Unicredit — M&A Activity 2025

Mar 21, 2025

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Nota integrativa alla Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione Assemblea straordinaria – 27 marzo 2025

NOTA INTEGRATIVA ALLA RELAZIONE ILLUSTRATIVA

DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI UNICREDIT S.P.A. SUL PUNTO 1) ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA IN SESSIONE STRAORDINARIA

"PROPOSTA DI ATTRIBUZIONE AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, AI SENSI DELL'ART. 2443 DEL CODICE CIVILE, DELLA FACOLTÀ, DA ESERCITARSI ENTRO IL 31 DICEMBRE 2025, DI AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE IN UNA O PIÙ VOLTE, IN VIA SCINDIBILE, CON ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE AI SENSI DELL'ART. 2441, QUARTO COMMA, PRIMO PERIODO, DEL CODICE CIVILE, E CON EMISSIONE DI UN NUMERO MASSIMO DI N. 278.000.000 AZIONI ORDINARIE, CON GODIMENTO REGOLARE E AVENTI LE STESSE CARATTERISTICHE DI QUELLE IN CIRCOLAZIONE ALLA DATA DI EMISSIONE, IL CUI PREZZO DI EMISSIONE SARÀ DETERMINATO DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IN CONFORMITÀ ALLE PREVISIONI DI LEGGE, DA LIBERARE MEDIANTE CONFERIMENTO IN NATURA IN QUANTO A SERVIZIO DI UN'OFFERTA PUBBLICA DI SCAMBIO VOLONTARIA AVENTE AD OGGETTO LA TOTALITÀ DELLE AZIONI ORDINARIE DI BANCO BPM S.P.A.; CONSEGUENTE MODIFICA DELL'ART. 6 DELLO STATUTO SOCIALE; DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI"

ASSEMBLEA IN SESSIONE STRAORDINARIA DEI SOCI, IN UNICA CONVOCAZIONE, DEL 27 MARZO 2025 INFORMAZIONI RICHIESTE DA CONSOB

AI SENSI DELL'ART. 114, COMMA 5, DEL D. LGS. N. 58 DEL 24 FEBBRAIO 1998

Nota integrativa alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di UniCredit S.p.A. sul punto 1) all'ordine del giorno dell'assemblea in sessione straordinaria, in unica convocazione, del 27 marzo 2025: "Proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, della facoltà, da esercitarsi entro il 31 dicembre 2025, di aumentare il capitale sociale in una o più volte, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, primo periodo, del codice civile, e con emissione di un numero massimo di n. 278.000.000 azioni ordinarie, con godimento regolare e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, il cui prezzo di emissione sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione in conformità alle previsioni di legge, da liberare mediante conferimento in natura in quanto a servizio di un'offerta pubblica di scambio volontaria avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Banco BPM S.p.A.; conseguente modifica dell'art. 6 dello Statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti".

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di UniCredit S.p.A. ("UniCredit") ha convocato l'assemblea in sessione straordinaria per deliberare, tra l'altro, in merito alla proposta di conferire delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2343 del codice civile (la "Delega") ad aumentare – in una o più volte, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, primo periodo, del codice civile – il capitale sociale di UniCredit mediante emissione di massime n. 278.000.000 azioni ordinarie, con godimento regolare e aventi le stesse caratteristiche delle azioni in circolazione alla data di emissione (l'"Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta"), funzionale e strumentale all'offerta pubblica di scambio volontaria ai sensi e per gli effetti degli artt. 102 e 106, quarto comma, del TUF (come infra definito) nonché delle applicabili disposizioni di attuazione del Regolamento Emittenti (come infra definito), avente a oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Banco BPM S.p.A. ("BPM") promossa in data 25 novembre 2024 (l'"Offerta", comprensiva di ogni sua modifica, integrazione o variazione consentita).

Al riguardo si rinvia integralmente

(i) alla relazione illustrativa redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi degli artt. 2441, sesto comma, del codice civile e 70, quarto comma, del regolamento emittenti adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente integrato e modificato (il "Regolamento Emittenti"), nonché dell'art. 125-ter del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come

successivamente integrato e modificato ("TUF"), messa a disposizione del pubblico in data 25 febbraio 2025 (la "Relazione"); nonché

(ii) al documento informativo redatto ai sensi dell'art. 70, comma 6, del Regolamento Emittenti, in conformità allo Schema n. 3 dell'Allegato 3B al medesimo Regolamento Emittenti, relativo all'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, messo a disposizione del pubblico in data 7 marzo 2025 (il "Documento Informativo").

I termini non altrimenti definiti hanno il medesimo significato ad essi attribuito nella Relazione ovvero, ove richiamato, nel Documento Informativo.

In data 19 marzo 2025, la spettabile Commissione Nazionale per le Società e la Borsa - Consob ("Consob") ha inviato a UniCredit una richiesta di diffusione di informazioni ai sensi dell'art. 114, comma 5, TUF con la quale, ai fini di una più compiuta valutazione in merito alla proposta di conferimento della Delega, ha chiesto a UniCredit di pubblicare, con le medesime modalità previste per la pubblicazione della Relazione, entro il 21 marzo 2025, una nota integrativa alla Relazione contenente taluni elementi informativi.

Nel migliore interesse degli azionisti e del pubblico, si riportano gli elementi informativi richiesti.

*** *** ***

A. Impatti su capitale e MREL dell'acquisizione di BPM

Si presenta di seguito una stima degli impatti della prospettata operazione di acquisizione di BPM in diversi scenari, sulla base delle informazioni pubbliche e rese pubblicamente disponibili da BPM.

Assumendo l'acquisizione del 100% di Anima da parte di BPM e l'applicazione del Danish Compromise (anche ad Anima), l'operazione avrebbe i seguenti impatti negativi sul CET1 ratio fully loaded pro-forma consolidato del Gruppo UniCredit al 31 dicembre 2024¹ :

• 78 punti base nel caso di adesione all'Offerta pari al 100%
• 93 punti base nel caso di adesione all'Offerta pari al 70%
• 104 punti base nel caso di adesione all'Offerta pari al 50% + 1 azione

Si precisa che gli impatti nei casi di adesione al 70% e al 50% + 1 azione sono stati calcolati assumendo che nell'azionariato di BPM ad esito dell'Offerta rimangano degli azionisti di

¹ Nota: i dati pro-forma non includono gli impatti del processo di Purchase Price Allocation (PPA), inclusi eventuali fair value adjustment.

minoranza (che rappresentino rispettivamente il 30% e il 50% -1 azione del capitale di BPM) e che non sia completata la fusione tra BPM e UniCredit. Ad esito di una eventuale fusione tra BPM e UniCredit, gli impatti in tali due scenari verrebbero a coincidere con l'impatto calcolato nel caso di adesione all'Offerta al 100%.

In assenza del Danish Compromise riferito all'acquisizione di Anima, assumendo altresì il mantenimento dell'applicazione di tale regime alle società assicurative del Gruppo BPM, l'impatto negativo addizionale sul CET1 ratio fully loaded pro-forma consolidato del Gruppo UniCredit al 31 dicembre 2024 sarebbe pari a² :

• 44 punti base nel caso di adesione all'Offerta pari al 100%
• 31 punti base nel caso di adesione all'Offerta pari al 70%
• 22 punti base nel caso di adesione all'Offerta pari al 50% + 1 azione

Per completezza informativa, si riportano di seguito anche gli effetti addizionali sul CET1 ratio fully loaded pro-forma consolidato del Gruppo UniCredit al 31 dicembre 2024 nell'eventuale ipotesi della temporanea disapplicazione del trattamento prudenziale oggi concesso al Gruppo BPM con riferimento alle società assicurative dello stesso³ :

• 29 punti base nel caso di adesione all'Offerta pari al 100%
• 20 punti base nel caso di adesione all'Offerta pari al 70%
• 14 punti base nel caso di adesione all'Offerta pari al 50% + 1 azione

In merito agli impatti sui ratio di MREL del Gruppo UniCredit (espressi con riferimento agli RWA), nell' ipotesi di acquisizione del 100% di BPM (e assumendo altresì l'acquisizione del 100% di Anima da parte di quest'ultimo) e considerando una situazione pro-forma al 31 dicembre 2024 con piena computabilità delle eligible liabilities di BPM (ad esempio, ad esito della fusione di BPM in UniCredit), l'impatto negativo sarebbe pari a c. 65 punti base nel caso di applicazione del Danish Compromise (anche ad Anima). In assenza del Danish Compromise riferito all'acquisizione di Anima, l'impatto addizionale sarebbe pari a c. 15 punti base.

Si precisa che nei casi di acquisizione parziale di BPM e in assenza di una fusione tra BPM e UniCredit, le due entità (UniCredit e BPM) manterrebbero requisiti di MREL separati. In

² Nota: i dati pro-forma non includono gli impatti del processo di Purchase Price Allocation (PPA), inclusi eventuali fair value adjustment.

³ Nota: i dati pro-forma non includono gli impatti del processo di Purchase Price Allocation (PPA), inclusi eventuali fair value adjustment.

generale, infatti, il requisito di MREL è determinato dalle Autorità di Risoluzione e comunicato alle banche sulla base di un ciclo annuale di Resolution Planning. In tale contesto, le decisioni in materia di requisiti MREL applicabili a UniCredit e a BPM esistenti al momento della potenziale operazione rimarrebbero in vigore fino a che non siano sostituiti o superati da nuove decisioni. Durante il ciclo annuale di Resolution Planning, le Autorità di Risoluzione analizzeranno e discuteranno con il Gruppo UniCredit la necessità di eventuali modifiche ai requisiti di MREL applicabili a seguito dell'operazione.

Per quanto attiene ad eventuali effetti dell'operazione sui Deferred Tax Assets ("DTA") di UniCredit, si segnala che, sulla base delle informazioni e risultanze ad oggi disponibili, l'operazione non avrebbe impatto sull'ammontare delle DTA esistenti al 31 dicembre 2024. Ad oggi, inoltre, sulla base della profittabilità futura, non sono attese svalutazioni delle DTA iscritte nel bilancio di UniCredit.

B. Elementi informativi riguardo alle sinergie attese dall'integrazione aziendale del Gruppo UniCredit con il Gruppo BPM

L'aggregazione di BPM e UniCredit potrà consentire la piena valorizzazione delle potenzialità di BPM, generando un'elevata capacità di creazione di valore a beneficio degli azionisti, dei clienti della banca e di tutti gli altri stakeholders, principalmente attraverso:

• il rafforzamento e ampliamento dell'offerta di prodotti e realizzazione di sinergie di ricavo (stimate a regime in circa Euro 300 milioni ante imposte per anno), facendo leva sulle potenziali complementarietà dei due gruppi e traendo ulteriore valore dalla razionalizzazione e dall'ottimizzazione delle fabbriche prodotto, delle partnership e degli accordi in essere del Gruppo UniCredit e del Gruppo BPM;
• il conseguimento di significative sinergie di costo (stimate a regime in circa Euro 900 milioni ante imposte per anno) derivanti da economie di scala e da una migliorata efficienza operativa, facendo leva sulla maggiore massa critica del gruppo aggregato e sulla comprovata capacità di UniCredit sia di operare efficientemente su scala paneuropea sia di investire in innovazione e tecnologia.

Tali risparmi potenziali sarebbero parzialmente indipendenti dal completamento della fusione tra UniCredit e BPM, poiché deriverebbero dall'applicazione delle pratiche e delle politiche di UniCredit, dalla maggiore dimensione del gruppo aggregato, dalla mobilità interna intragruppo e dalla riduzione delle spese discrezionali (come costi di marketing e consulenza).

Tuttavia, la mancata realizzazione della suddetta fusione comporterebbe una riduzione delle sinergie sui costi stimata pari a circa Euro 200 milioni, riflettendo prudentemente i costi operativi più elevati necessari per mantenere BPM come entità legale autonoma. In tale scenario, pertanto, le sinergie annue stimate sarebbero pari a circa Euro 1.000 milioni, di cui circa Euro 300 milioni di sinergie di ricavo e circa Euro 700 milioni di sinergie di costo.

Si segnala che le sinergie su costi e ricavi sopra indicate sono state stimate indipendentemente dall'esito dell'offerta di BPM su Anima e non tengono quindi conto di eventuali ulteriori sinergie derivanti dall'integrazione di Anima con BPM, poiché UniCredit non ha avuto accesso alle ipotesi dettagliate sulle potenziali sinergie derivanti da tale integrazione.

C. Elementi informativi riguardo alle prospettive reddituali del Gruppo UniCredit

Con la chiusura dell'esercizio 2024, UniCredit ha completato il Piano Strategico 2022-2024 denominato "UniCredit Unlocked" (presentato al mercato il 9 Dicembre 2021). Nonostante il completamento, le metodologie adottate nel Piano Strategico 2022-2024 rimangono valide. Inoltre, in occasione della presentazione dei risultati del Gruppo UniCredit 2024 alla comunità finanziaria, avvenuta l'11 febbraio 2025, è stata illustrata la fase II di UniCredit Unlocked in termini di linee guida (la "Fase II di UniCredit Unlocked").

In particolare, in tale contesto, il Gruppo UniCredit ha descritto le proprie linee guida finanziarie per l'intero anno 2025 e le proprie Ambitions per l'anno 2027.

UniCredit ha fissato per il 2027 l'Ambizione di un utile netto di circa 10 miliardi di Euro, accompagnato da un RoTE (Return on Tangible Equity) superiore al 17% e una generazione organica di capitale per gli anni 2025-2027 mediamente in linea con l'utile netto.

Per quanto attiene all'entità combinata riveniente dall'eventuale acquisizione di BPM, si segnala che UniCredit non ha ad oggi approvato un nuovo piano industriale che tenga conto dell'acquisizione di BPM e che i piani per l'entità combinata risultante dall'integrazione di BPM nel Gruppo UniCredit saranno approvati solo dopo il completamento dell'Offerta (a seguito della quale UniCredit avrà una maggiore visibilità sugli elementi necessari) e secondo una tempistica ancora da definire.

Sulla base (a) dell'Ambizione di utile netto di UniCredit per il 2027 (come sopra descritto) e (b) delle stime di utile netto standalone per il 2027 rinvenienti dai broker consensus di BPM⁴ e Anima⁵

⁴ Nota: media del consensus dei broker per l'utile netto, ottenuta da FactSet il 20 marzo 2025.

⁵ Nota: media del consensus dei broker per l'utile netto, ottenuta da FactSet il 20 marzo 2025.

e assumendo (i) il completamento con successo dell'offerta di BPM su Anima, (ii) il completamento con successo dell'Offerta e della fusione di BPM in UniCredit e (iii) la realizzazione completa delle sinergie di costo e di ricavo nel 2027 (come descritte in precedenza), il gruppo aggregato avrebbe un utile netto combinato di circa Euro 12,8 miliardi nel 2027. Tale stima è stata calcolata come somma algebrica di (i) l'Ambizione di utile netto per il 2027 di UniCredit, (ii) l'utile netto previsto per il 2027 da broker consensus per BPM, (iii) il 78% (i.e. la percentuale di Anima non posseduta da BPM prima dell'offerta di BPM su Anima) dell'utile netto previsto per il 2027 da broker consensus per Anima e (iv) l'ammontare delle sinergie previste a regime di ricavo e di costo al netto delle imposte.

Si precisa che, in linea con la prassi di mercato, per BPM e Anima sono state considerate le stime di utile netto da broker consensus, in quanto non è stato possibile accedere alle due società né effettuare una due diligence sulle stesse. Considerando che sono state utilizzate stime di consensus cosiddette "post-event" (ossia derivate dalle previsioni di consensus pubblicate dopo la diffusione dei risultati 2024), le stime per BPM riflettono già l'aggiornamento del piano strategico 2026-27, così come presentato da BPM e considerato dagli analisti finanziari.

D. Elementi informativi relativi all'investimento in Commerzbank

Al 31 dicembre 2024, UniCredit deteneva una quota complessiva pari a circa il 28% del capitale sociale di Commerzbank, di cui il 9,5% attraverso una partecipazione azionaria diretta (con diritto di voto) e circa il 18,5% attraverso strumenti finanziari (senza detenere le azioni e, di conseguenza, senza diritti di voto). Ad oggi non si segnalano variazioni in proposito.

La posizione in Commerzbank rimane solo un investimento e non ha alcun impatto sull'Offerta.

Con comunicato stampa del 14 marzo 2025, UniCredit ha annunciato di aver ricevuto l'autorizzazione della BCE per acquisire una partecipazione diretta in Commerzbank fino al 29,9%.

In merito all'investimento in Commerzbank, si segnala inoltre che vi sono tuttora diversi fattori che determineranno qualsiasi sviluppo e la relativa tempistica. Sono tuttora pendenti alcuni procedimenti autorizzativi avanti le rispettive autorità competenti, ivi inclusa l'Autorità Federale Tedesca della Concorrenza, la cui positiva conclusione è necessaria prima che la quota di circa il 18,5% detenuta tramite strumenti derivati possa essere eventualmente convertita in

azioni. Inoltre, UniCredit resta in attesa dell'opportunità di avviare un dialogo costruttivo con il nuovo governo della Repubblica Federale di Germania, una volta formatosi.

Alla luce di questo, la tempistica originale per decidere se procedere o meno con una potenziale aggregazione si estenderà probabilmente ben oltre la fine del 2025.

Per quanto attiene agli impatti in termini di assorbimento di capitale dell'investimento in Commerzbank si segnala che i ratio di capitale consolidati del Gruppo al 31 dicembre 2024 già includevano gli effetti dell'acquisizione della posizione in Commerzbank come sopra descritta e che al momento non sono previste modifiche al riguardo.

E. Elementi informativi relativi alla riduzione delle attività in Russia

Come mostrato nella presentazione al mercato dei risultati 2024 di UniCredit, dall'avvio del conflitto in Ucraina, la controllata russa ha ridotto l'esposizione nei confronti della clientela domestica e l'ammontare dei depositi raccolti localmente rispettivamente dell'86% e dell'89% ed il resto del Gruppo UniCredit (in particolare UniCredit S.p.A.) ha ridotto l'esposizione verso controparti russe del 94%; tale risultato è stato raggiunto con impatti estremamente contenuti e già pienamente fattorizzati nei ratio di capitale consolidati del Gruppo al 31 dicembre 2024. Il complesso di queste attività di riduzione delle esposizioni ha permesso di ridimensionare a

fine 2024 la potenziale perdita massima teorica a 47 punti base sul capitale⁶ , ovvero a circa un decimo del capitale generato organicamente dal Gruppo nel solo esercizio 2024.

Si precisa altresì che questi impatti, come ampiamente rappresentato nelle recenti presentazioni al mercato, derivano dall'avverarsi di uno scenario profondamente sfavorevole di deconsolidamento della banca in assenza di un corrispettivo (e.g. in caso di nazionalizzazione) e che gli stessi sono stati calcolati senza considerare potenziali effetti compensativi che potrebbero ridurne significativamente la portata. Si ricorda inoltre, come descritto nelle presentazioni al mercato, che la BCE non dovrebbe richiedere a UniCredit di alterare le proprie distribuzioni nel caso ciò avvenisse.

L'impatto sull'entità post-fusione, la quale sarà dimensionalmente più grande, sarebbe ancor meno rilevante.

⁶ Nota: 55 punti base incluso l'effetto sulle soglie di deduzione, ove quest'ultimo fosse applicabile al momento del verificarsi del potenziale evento.

Si ricorda infine che il Gruppo possiede il 100% di un'entità legale separata in Russia e, pertanto, al netto di eventuali impatti derivanti da tale partecipazione, non ci possono essere impatti e/o rischi ulteriori dalle attività detenute in Russia.

A ciò si aggiunga che, sulla base delle informazioni in nostro possesso, BPM non ha attività rilevanti in Russia ed è, pertanto, evidente che l'operazione non determinerà alcuna implicazione aggiuntiva rispetto a quanto già illustrato nella presentazione dei risultati 2024, né rischi aggiuntivi rispetto a quelli attualmente identificati, monitorati e gestiti in modo efficace da UniCredit, sotto la vigilanza della BCE.

Milano, 21 marzo 2025

UniCredit S.p.A. Società per azioni - Sede Sociale e Direzione Generale: Piazza Gae Aulenti 3, Tower A - 20154 Milano; Banca iscritta all'Albo delle Banche e Capogruppo del Gruppo UniCredit - Albo dei Gruppi Bancari: cod. 02008.1 - Cod. ABI 02008.1- iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi, Codice Fiscale e P. IVA n° 00348170101 - Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi ed al Fondo Nazionale di Garanzia - Imposta di bollo, ove dovuta, assolta in modo virtuale – Autorizzazione Agenzia delle Entrate, Ufficio di Roma 1, n. 143106/07 rilasciata il 21.12.2007.

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This document does not constitute an offer to buy or sell BPM's shares.

The Offer will be launched in Italy and will be made on a non-discriminatory basis and on equal terms to all shareholders of Banco BPM S.p.A.. The Offer will be promoted in Italy as BPM's shares are listed on the Euronext Milan organised and managed by Borsa Italiana S.p.A. and, except for what is indicated below, is subject to the obligations and procedural requirements provided for by Italian law.

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Questo documento è accessibile nel o dal Regno Unito che sono qualified investors ai sensi dell'articolo 2(e) del Regolamento (UE) 2017/1129 come facente parte del diritto del Regno Unito in virtù dello European Union (Withdrawal) Act 2018, come modificato, e che (i) hanno esperienza professionale in materia di investimenti ai sensi dell'articolo 19(5) del Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (come modificato, il "Decreto"); o (ii) sono persone che hanno un patrimonio netto elevato e che rientrano nell'articolo 49, paragrafo 2, lettere a) - d) del Decreto (i suddetti soggetti, congiuntamente, i "Soggetti Rilevanti"). Qualsiasi attività di investimento a cui si riferisce il presente documento è disponibile solo per i Soggetti Rilevanti.

Gli strumenti finanziari di cui al presente documento sono disponibili solamente ai Soggetti Rilevanti e qualsiasi invito, offerta, accordo a sottoscrivere, acquistare o altrimenti acquisire tali strumenti finanziari sarà rivolta solo a questi ultimi. Qualsiasi soggetto che non sia un Soggetto Rilevante non dovrà agire o fare affidamento su questo documento o sui suoi contenuti.

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