Unicredit — AGM Information 2018

Mar 13, 2018

Assemblea Ordinaria e Straordinaria

Relazioni illustrative pubblicate in data 13 marzo 2018

12 aprile 2018

1. Approvazione Bilancio 2017 Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione

Assemblea Ordinaria e Straordinaria

Milano, 12 aprile 2018

Approvazione Bilancio 2017

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea Ordinaria di UniCredit S.p.A. (la "Società" o "UniCredit") per approvare, inter alia, il bilancio individuale della Società al 31 dicembre 2017.

Con la presente Relazione si intende fornire un'illustrazione delle motivazioni di tale operazione e della proposta relativa all'argomento posto all'ordine del giorno, in conformità a quanto previsto dall'art. 125 ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

In merito al bilancio individuale della Società al 31 dicembre 2017, si rinvia al progetto di bilancio approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 7 febbraio 2018 e messo a disposizione degli azionisti con le modalità e i termini prescritti dalle norme di legge e regolamentari in vigore. Si informa che la riserva legale è ad oggi pari a €4.200.904.723,67 capiente rispetto al limite previsto dall'art. 2430 Codice civile.

Deliberazioni proposte all'Assemblea Ordinaria

Signori Azionisti,

qualora condividiate i contenuti e le argomentazioni esposte nella Relazione degli Amministratori testé illustrati, Vi Invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli azionisti di UniCredit in sessione ordinaria, condivisi i contenuti e le argomentazioni esposte nella Relazione degli Amministratori,

delibera:

di approvare il Bilancio di UniCredit S.p.A. al 31 dicembre 2017 costituito dallo Stato Patrimoniale, dal Conto Economico, dal Prospetto della redditività complessiva, dal Prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal Rendiconto finanziario e dalla Nota Integrativa, così come presentati dal Consiglio di Amministrazione nel loro complesso e nelle singole appostazioni".

2. Destinazione dell'utile di esercizio 2017

Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione

Assemblea Ordinaria e Straordinaria

Milano, 12 aprile 2018

Destinazione dell'utile di esercizio 2017

Signori Azionisti,

La Società ha registrato su base individuale, per l'esercizio 2017, un utile netto pari ad Euro 6.235.645.406,48 che Vi proponiamo di ripartire come segue:

• ai soci titolari di azioni ordinarie un dividendo unitario di 0,32 Euro per ogni azione in circolazione, avente diritto al pagamento del dividendo alla data prevista di godimento, per un importo massimo di Euro 725.725.600,00, tenuto conto della redistribuzione delle azioni proprie in portafoglio della Società;

• al Fondo erogazioni liberali da utilizzare per iniziative sociali, di beneficienza e culturali a favore di UniCredit Foundation e UniCredit e Università Foscolo Foundation, per un importo pari ad Euro 4.000.000,00;

• alla riserva connessa al Sistema di incentivazione a medio termine per il personale di Gruppo, per un importo pari ad Euro 40.000.000,00;

• alla Riserva statutaria per il residuo importo.

Deliberazioni proposte all'Assemblea Ordinaria

Signori Azionisti,

in relazione a quanto sopra esposto, Vi invitiamo ad assumere le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea degli Azionisti di UniCredit in sessione ordinaria, richiamate le determinazioni assunte in sede di approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2017, sulla base del risultato d'esercizio 2017 pari ad Euro 6.235.645.406,48,

delibera:

(i) di distribuire ai soci titolari di azioni ordinarie un dividendo unitario di 0,32 Euro per ogni azione in circolazione ed avente diritto al pagamento del dividendo alla data prevista di godimento, per un importo massimo di Euro 725.725.600,00 tenuto conto della redistribuzione delle azioni proprie in portafoglio della Società, tratto dall'utile di esercizio 2017;

(ii) di destinare al Fondo erogazioni liberali da utilizzare per iniziative sociali, di beneficienza e culturali a favore di UniCredit Foundation e UniCredit e Università Foscolo Foundation ai sensi dell'articolo 32, comma 4 dello Statuto Sociale un importo pari ad Euro 4.000.000,00;

(iii) di destinare alla riserva connessa la Sistema di incentivazione a medio termine per il personale di Gruppo un importo pari ad Euro 40.000.000,00;

(iv) di destinare alla riserva statutaria il residuo importo."

4. Determinazione del compenso spettante agli Amministratori

Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione

Assemblea Ordinaria e Straordinaria

Milano, 12 aprile 2018

Determinazione del compenso spettante agli Amministratori

Signori Azionisti,

in relazione alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione presentata all'odierna Assemblea Ordinaria dei Soci, siete stati convocati in Assemblea Ordinaria di UniCredit S.p.A. (la "Società" o "UniCredit") per deliberare in merito alla determinazione del compenso spettante agli Amministratori anche per le attività da questi svolte nell'ambito dei Comitati Consiliari.

Al riguardo, con riferimento agli Amministratori appena scaduti, ricordiamo che l'Assemblea Ordinaria del 13 maggio 2015 aveva deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione l'importo complessivo di Euro 2.675.000 (oltre ad un gettone di presenza di Euro 400 per ogni partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, dei Comitati Consiliari e degli altri organi della Società).

Ricordiamo, inoltre, che dall'Assemblea dell'11 maggio 2012 era stato deliberato il rinnovo dei termini della polizza assicurativa per la copertura della responsabilità civile di Amministratori e Sindaci della Società e che tale copertura assicurativa si estenderà anche agli Amministratori oggi nominati¹ .

***

Al riguardo, con riferimento alla presentazione da parte del Consiglio di Amministrazione di una propria lista di candidati, Vi informiamo che l'Organo Amministrativo uscente ha anche coerentemente stabilito di proporre all'odierna Assemblea di attribuire ai componenti del nuovo Consiglio e dei suoi Comitati un compenso annuo complessivo di Euro 1.760.000 (unmilionesettecentosessantamila), di cui Euro 1.125.000 (unmilionecentoventicinquemila) destinati alla remunerazione dei membri del Consiglio e Euro 635.000 (seicentotrentacinquemila) alla remunerazione dei membri dei Comitati Consiliari.

Viene inoltre proposta l'attribuzione di un gettone di presenza per la partecipazione a ogni singola riunione del Consiglio / di ciascun Comitato, così differenziato:

• Consiglio di Amministrazione e Comitato per i Controlli Interni & Rischi: Euro 1.000 in caso di presenza fisica del Consigliere, Euro 400 qualora la partecipazione avvenga con mezzi di comunicazione a distanza;
• altri Comitati Consiliari: Euro 800 in caso di presenza fisica del Consigliere, Euro 400 qualora la partecipazione avvenga con mezzi di comunicazione a distanza.

Ai fini della formulazione della suddetta proposta sono stati presi in considerazione, tra l'altro, i seguenti elementi:

• la proposta di riduzione del numero degli Amministratori a 15 componenti e la correlata prevista diminuzione dei membri dei Comitati Consiliari (dagli attuali 5-9 membri a 3-5 membri);
• i dati di riferimento di mercato (benchmark) forniti da Mercer, un primario consulente indipendente relativi alla remunerazione dei membri dell'organo amministrativo e dei Comitati consiliari delle maggiori aziende del FTSE MIB e del peer group 2 di UniCredit. Da tali dati emerge, tra l'altro, che il posizionamento del compenso proposto per i membri del Consiglio si colloca sotto alla mediana del peer group di UniCredit;
• il diverso impegno richiesto in relazione alle attività dei singoli Comitati³ , in termini di time commitment (durata media delle riunioni) e ambito delle attività di competenza;
• l'incentivazione alla partecipazione "fisica" alle riunioni al fine di facilitare il dibattuto consiliare, in linea anche con le raccomandazioni delle Autorità di Vigilanza;

¹ L'effettivo beneficio economico annuo complessivo della polizza a favore di tutti gli Amministratori e Sindaci è attualmente pari a ca. Euro 153.000.

² Vedasi la "Relazione Annuale sulla Remunerazione 2018", sezione 3, capitolo 3 "Monitoraggio continuo delle tendenze e prassi di mercato", pubblicata in relazione al punto 6 dell'ordine del giorno dell'odierna Assemblea Ordinaria.

³ Per informazioni di dettaglio, si rinvia al documento "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari", sezione 5 "Comitati interni al Consiglio", pubblicato sul sito internet della Società nella sezione Governance.

• l'opportuno allineamento ai driver, tra cui la moderazione dei costi, anche in termini retributivi, del Piano Strategico Transform 2019.

Il suddetto compenso complessivo sarà ripartito da parte del nuovo Consiglio, che – in conformità all'art. 26 dello Statuto – avrà altresì la facoltà di stabilire la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche ex art. 2389, 3° comma, del Codice Civile (quali ad esempio, i Presidenti del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati Consiliari e l'Amministratore Delegato).

Alla luce di quanto precede, la proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione prevede una riduzione pari al 34% dell'importo annuo deliberato dall'Assemblea del 2015. Per una più completa informativa, si precisa che tale proposta – anche al netto della diminuzione del numero dei Consiglieri (da 17 a 15) e dei membri dei Comitati (da 9- 5 a 5-3) e considerando lo spostamento della remunerazione aggiuntiva per i Presidenti dei Comitati da "delibera assembleare" a "compenso ex art. 2389del Codice Civile" - comporta una contrazione del 11% circa rispetto al compenso annuo definito dall'Assemblea del 2015.

Deliberazioni proposte all'Assemblea Ordinaria

Signori Azionisti,

Alla luce di quanto sopra esposto, ferma la polizza assicurativa in essere per la copertura della responsabilità civile di Amministratori e Sindaci della Società, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

• determinare il compenso spettante, per ciascun anno di incarico, agli Amministratori per le attività da questi svolte nell'ambito del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati Consiliari

e, qualora condividiate i contenuti e le argomentazioni della proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione illustrata nella presente Relazione, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

• determinare in Euro 1.760.000 (unmilionesettecentosessantamila) il compenso spettante, per ciascun anno di incarico, agli Amministratori per le attività da questi svolte nell'ambito del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati Consiliari
• fissare il gettone di partecipazione per ogni singola riunione in:
• − Euro 1.000 per presenza fisica a Consiglio di Amministrazione e Comitato per i Controlli Interni & Rischi
• − Euro 800 per presenza fisica agli altri Comitati
• − Euro 400 per partecipazione con mezzi di comunicazione a distanza.

5. Sistema Incentivante di Gruppo 2018 Relazione Illustrativa degli Amministratori

Assemblea Ordinaria e Straordinaria

Milano, 12 aprile 2018

Sistema Incentivante di Gruppo 2018

Signori Azionisti,

Vi abbiamo convocati in Assemblea Ordinaria per sottoporVi la proposta di approvazione del Sistema Incentivante 2018 di Gruppo finalizzato all'assegnazione di un incentivo, in denaro e/o in azioni ordinarie gratuite, da corrispondere nell'arco di un periodo pluriennale a selezionate risorse del Gruppo, secondo le modalità di seguito descritte e subordinatamente al raggiungimento di specifici obiettivi di performance.

Tale proposta è predisposta in conformità alle prescrizioni dell'art. 114-bis del D.Lgs. 58 del 24 febbraio 1998 e tenuto altresì conto della disciplina attuativa emanata da Consob in materia di attribuzione di piani di compensi basati su strumenti finanziari a esponenti aziendali, dipendenti o collaboratori; è stato altresì redatto, in conformità alle richiamate previsioni, il documento informativo di cui all'art. 84-bis del Regolamento Consob 11971/99 che è stato messo a disposizione del pubblico nei termini di legge ed al quale si rinvia per la descrizione di dettaglio dei sistemi retributivi illustrati nella presente relazione.

La proposta risulta, inoltre, allineata alla Politica Retributiva di Gruppo, alle disposizioni emanate dalla Banca d'Italia in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione, alle indicazioni contenute nella Direttiva 2013/36/UE (Capital Requirements Directive o anche CRD IV), nonché alle linee guida emanate dall'EBA (European Banking Authority). Al riguardo si evidenzia che UniCredit, nel rispetto delle disposizioni regolamentari applicabili, conferma - per il personale appartenente alle funzioni di business - l'adozione di un rapporto massimo fra la componente variabile e quella fissa della remunerazione pari a 2:1. Per la restante parte del personale viene di norma adottato un rapporto massimo tra le componenti della remunerazione pari ad 1:1, fatta eccezione per il personale delle Funzioni Aziendali di Controllo¹ , per il quale si prevede che la remunerazione fissa sia componente predominante della remunerazione totale e che i meccanismi di incentivazione siano coerenti con i compiti assegnati nonché indipendenti dai risultati conseguiti dalle aree soggette al loro controllo. Per tali Funzioni, in particolare, l'incidenza massima della componente variabile terrà in considerazione le differenze tra le normative nazionali emanate anche in applicazione della Direttive 2013/36/EU nei diversi Paesi in cui il Gruppo opera, onde assicurare la parità di condizioni operative nel mercato di riferimento e la capacità di attrarre e mantenere soggetti aventi professionalità e capacità adeguate alle esigenze del Gruppo.

SISTEMA INCENTIVANTE 2018 DI GRUPPO

FINALITÀ

Il Sistema Incentivante 2018 di Gruppo (di seguito anche il "Sistema 2018") è finalizzato a incentivare, trattenere e motivare i dipendenti beneficiari, in conformità alle disposizioni emanate dalle autorità nazionali e internazionali con l'obiettivo di pervenire - nell'interesse di tutti gli stakeholder - a sistemi di remunerazione, allineati alle strategie e agli obiettivi aziendali di lungo periodo, collegati con i risultati aziendali, opportunamente corretti per tener conto di tutti i rischi, coerenti con i livelli di capitale e di liquidità necessari a fronteggiare le attività intraprese e, in ogni caso, tali da evitare incentivi distorti che possano indurre ad un'eccessiva assunzione di rischi per la banca e il sistema nel suo complesso.

DESTINATARI

Di seguito sono indicati i potenziali beneficiari del Sistema 2018, identificati in coerenza con i criteri di cui al Regolamento della Commissione Europea n. 604/2014 del 4 marzo 2014:

¹ Internal Audit, Risk Management, Compliance e Human Resources. La funzione di Human Resources è considerata una funzione di controllo per quanto riguarda la remunerazione e le politiche di incentivazione, secondo la Circolare n. 285 – VII° aggiornamento di Banca d'Italia

• l'Amministratore Delegato (AD) e il Direttore Generale (DG) di UniCredit, i Senior Executive Vice President (SEVP), gli Executive Vice President (EVP), i Senior Vice President (SVP), i membri degli Organi di Gestione delle Legal Entity del Gruppo individuate;
• i Dipendenti del Gruppo con retribuzione totale superiore a 500.000 euro nell'anno 2017;
• i Dipendenti compresi nello 0,3% della popolazione aziendale con la retribuzione più alta a livello di Gruppo;
• i Dipendenti la cui retribuzione rientra nelle fasce di remunerazione del senior management e del personale più rilevante a livello di Gruppo;
• altri ruoli selezionati del Gruppo (anche in fase di nuove assunzioni).

Il numero complessivo di beneficiari è stimato a ca. 1.100 sulla base della popolazione individuata negli ultimi anni.

ELEMENTI DEL SISTEMA 2018

(a) In linea con l'approccio adottato negli scorsi anni, il Sistema 2018 si basa sul concetto di "bonus pool" per la determinazione della remunerazione variabile che sarà corrisposta nel 2019. Il legame tra profittabilità, rischio e remunerazione è garantito collegando direttamente i bonus pool con i risultati aziendali (a livello di Gruppo e di Paese/Divisione), il costo del capitale ed i profili di rischio rilevanti per il Gruppo così come definiti nel quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio.

(b) I bonus pool saranno definiti sulla base delle performance di Paese/Divisione e di Gruppo e assegnati ai dipendenti secondo le prestazioni individuali.

(c) Il Sistema 2018 - oltre ad incentivare, trattenere e motivare i beneficiari – risulta allineato alle disposizioni normative nazionali ed internazionali, infatti prevede:

• l'attribuzione di un incentivo variabile definito sulla base di un bonus pool prestabilito, della valutazione della prestazione individuale del beneficiario e del benchmark interno per specifici ruoli/mercati, nonché in coerenza con il rapporto tra componente fissa e variabile stabilito dall'Assemblea Ordinaria dei Soci;
• la definizione di una struttura bilanciata di pagamenti cd. "immediati" (effettuati cioè al momento della valutazione della performance) e cd. "differiti", sotto forma di denaro e di azioni;
• la distribuzione di pagamenti in azioni con periodi di indisponibilità sulle azioni stesse (di due anni per i pagamenti cd. "immediati" e di un anno per i pagamenti cd. "differiti");
• misure ponderate per il rischio al fine di garantire sostenibilità di lungo termine con riferimento alla posizione finanziaria dell'azienda e di assicurare la conformità con le aspettative dell'Autorità.

(d) Una clausola di malus ("Zero Factor") che sarà applicata nel caso in cui specifiche soglie (di profittabilità, capitale e liquidità) non siano raggiunte sia a livello di Gruppo che a livello di Paese/Divisione. In particolare verrà azzerato il bonus pool relativo alla performance 2018, mentre i differimenti relativi ai sistemi incentivanti degli anni precedenti potranno essere ridotti nella misura tra il 50% e il 100% in base ai risultati effettivi e alla valutazione effettuata dalla funzione di Chief Risk Officer. La valutazione individuale della prestazione è basata sul raggiungimento di specifici obiettivi, collegati ai 5 elementi fondamentali del modello di competenze di UniCredit: "Customers First"; "People Development"; "Cooperation and Synergies"; "Risk Management"; "Execution and Discipline".

(e) Il pagamento dell'incentivo complessivo avverrà nell'arco di un periodo pluriennale, secondo quanto di seguito indicato e a condizione che i beneficiari siano in servizio al momento di ciascun pagamento:

• la prima quota dell'incentivo complessivo verrà pagata in denaro e/o azioni nel 2019, dopo aver verificato il rispetto e l'aderenza a livello individuale delle norme di compliance e dei principi di condotta e comportamento, considerando anche la gravità di eventuali rilievi ispettivi interni/esterni (i.e. Audit, Banca d'Italia, Consob e/o analoghe autorità locali);
• il restante ammontare dell'incentivo complessivo verrà pagato in più tranche in denaro e/o azioni ordinarie gratuite UniCredit nel periodo
• 2020-2024 per gli Executive Vice President e i livelli superiori, nonché altro personale più rilevante con bonus uguale o superiore ad Euro 500.000,
• 2020-2023 per i Senior Vice President ed altro personale più rilevante con bonus inferiore ad Euro 500.000.

Ogni singola tranche sarà soggetta all'applicazione dello Zero Factor relativo all'anno di competenza e alla verifica del rispetto da parte di ciascun beneficiario delle norme di compliance e dei principi di condotta e

Sistema Incentivante di Gruppo 2018

comportamento, considerando anche la gravità di eventuali rilievi ispettivi interni/esterni (i.e. Audit, Banca d'Italia, Consob e/o analoghe autorità locali).

(f) Il raggiungimento dei parametri di performance di Gruppo e l'allineamento tra rischio e remunerazione saranno valutati dal Comitato Remunerazione e dal Consiglio di Amministrazione di UniCredit.

(g) Le percentuali dei pagamenti in denaro e in azioni² sono sintetizzate, a seconda della categoria dei destinatari, nella seguente tabella:

	2019	2020	2021	2022	2023	2024
EVP e livelli superiori ed altro personale più rilevante con 3 bonus ≥500k	20% denaro	10% denaro	20% azioni	10% azioni	10% azioni	20% denaro + 10% azioni
SVP ed altro personale più rilevante con bonus <500k	30% denaro	10% denaro	30% azioni	10% denaro + 10% azioni	10% azioni	-

(h) In coerenza con gli scorsi anni, è prevista l'introduzione di una soglia minima al di sotto della quale non verrà applicato alcun differimento (Euro 75.000 ovvero una soglia inferiore che potrà essere definita a livello locale).

(i) Il Sistema 2018 potrà essere offerto anche in fase di assunzione di personale nel caso in cui i nuovi assunti siano già titolari di piani di incentivazione differiti (bonus "buy-out"); in tale circostanza lo schema di pagamento offerto rispecchierà le modalità di differimento definite dal precedente datore di lavoro, comunque nel rispetto della normativa vigente. L'aumento di capitale al servizio del Sistema 2018 potrà altresì essere utilizzato nel caso di altre forme di remunerazione variabile (es. sign-on / welcome bonus, special awards, retention bonus) e di pagamenti di fine rapporto (severance) a favore di dipendenti del Gruppo, per i quali la normativa preveda la corresponsione differita in strumenti azionari.

(j) Il numero delle azioni da corrispondere nelle rispettive tranche verrà determinato nel 2019 sulla base della media aritmetica dei prezzi ufficiali di mercato delle azioni ordinarie UniCredit rilevati nel mese precedente la delibera consiliare di verifica dei risultati conseguiti nel 2018. E' stimata l'assegnazione di massimo 9.000.000 azioni ordinarie gratuite UniCredit, rappresentanti circa l'0,40% del capitale sociale di UniCredit, di cui massimo 1.800.000 azioni ordinarie UniCredit sarà destinata al pagamento dei cosiddetti bonus "buy-out", delle altre forme di remunerazione variabile e ai pagamenti di fine rapporto (severance).

(k) Il Consiglio di Amministrazione potrà stabilire di assegnare azioni ordinarie gratuite UniCredit liberamente trasferibili al termine del periodo di indisponibilità, oppure nell'anno di competenza, ma soggette a limitazioni sulla trasferibilità per il periodo di indisponibilità previsto (di due anni per i pagamenti cd. "immediati" e di un anno per i pagamenti cd. "differiti").

MODIFICHE AL SISTEMA 2018

Presenti le disposizioni normative e regolamentari (anche in materia fiscale) applicabili in alcuni paesi in cui hanno sede le società del Gruppo, in linea di continuità con il passato, si ritiene di prevedere per i dipendenti di Zagrebačka Banka (Croazia), di UniCredit Bank Czech Republic & Slovakia e di UniCredit Bank Srbija, alcuni interventi modificativi in fase di attuazione del Sistema 2018 (ad esempio prevedendo l'assegnazione di azioni locali al posto di azioni UniCredit).

Inoltre, come già avvenuto negli scorsi anni, agli Executive di Finecobank (Italia) sarà offerto il Sistema 2018 prevedendo l'assegnazione di azioni Fineco.

² Nella tabella è riportata la distribuzione dei pagamenti in azioni a valle del periodo di indisponibilità delle stesse (di due anni per i pagamenti cd. "immediati" e di un anno per i pagamenti cd. "differiti")

³ Inclusi i diretti riporti degli organi con funzione di supervisione strategica, gestione e controllo e altro personale più rilevante se previsto dalla normativa locale

Al fine di garantire il rispetto delle disposizioni normative e regolamentari (anche in materia fiscale) tempo per tempo vigenti nei paesi in cui hanno sede le società del Gruppo, nonché di assicurare che non si determinino effetti negativi (legali, fiscali o di altra natura) nei confronti delle Società del Gruppo e/o dei beneficiari residenti in paesi in cui il Gruppo opera, in fase di attuazione del Sistema 2018, appare opportuno proporre il conferimento di delega al Presidente e all'Amministratore Delegato per apportare, anche in via disgiunta fra loro, eventuali modifiche al Sistema 2018 che non alterino la sostanza di quanto deliberato dall'Assemblea dei Soci, anche ricorrendo a soluzioni diverse, che nel pieno rispetto dei principi del Sistema 2018, consentano di raggiungere i medesimi risultati (i.e. una diversa distribuzione percentuale dei pagamenti delle diverse tranche; un diverso periodo di differimento; un periodo di vincolo alla vendita delle azioni; l'assegnazione di azioni di aziende appartenenti al Gruppo in luogo di azioni ordinarie UniCredit; l'applicazione di condizioni di accesso che possono incorporare criteri di profittabilità, solidità e liquidità di aziende appartenenti al Gruppo; l'estensione del Sistema 2018 ad altri beneficiari considerati equivalenti a personale più rilevante; anche avvalendosi di società fiduciarie o prevedendo l'assegnazione di azioni o altri strumenti della società locale appartenente al Gruppo UniCredit presso la quale il beneficiario presta la propria attività lavorativa; pagando un importo equivalente in denaro in luogo dell'assegnazione di azioni, da determinare sulla base del valore di mercato delle azioni UniCredit, tenendo conto della media aritmetica dei prezzi ufficiali di mercato delle azioni ordinarie rilevati nel mese precedente le singole delibere consiliari di esecuzione delle effettive assegnazioni).

Resta inteso che le predette modifiche dovranno essere adottate nel rispetto delle disposizioni applicabili ed in particolare delle Disposizioni di Vigilanza per le Banche in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione.

PROVVISTA RELATIVA AL SISTEMA INCENTIVANTE 2018

L'emissione delle azioni ordinarie gratuite necessarie per l'esecuzione del Sistema 2018, come già in passato, dovrebbe essere oggetto di delega conferita al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 Codice Civile.

In tale ottica, l'odierna Assemblea dei Soci in sessione straordinaria verrà chiamata ad approvare la proposta di attribuzione di tale delega al Consiglio di Amministrazione per aumentare il capitale sociale, in una o più volte, entro il periodo massimo di cinque anni, di massimi Euro 76.597.177 corrispondenti a massimo 8.200.000 azioni ordinarie UniCredit, da assegnare, ai sensi dell'art. 2349 Codice Civile, ai beneficiari del Sistema 2018.

Tale ammontare non include l'ultima tranche di assegnazione prevista per il 2024, in quanto la facoltà di aumentare il capitale ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile può essere esercitata per un periodo massimo di cinque anni dalla data dell'iscrizione della delibera assembleare di conferimento della delega e quindi rispetto alla data della deliberazione assembleare sino al 2023, per l'assegnazione dell'ultima tranche di azioni prevista per il 2024 dovrà essere sottoposta ad una futura Assemblea la proposta di integrazione della delega già conferita al Consiglio di Amministrazione in modo da completare l'esecuzione del Sistema 2018.

Tale aumento di capitale avverrà mediante utilizzo della riserva speciale denominata "Riserva connessa al sistema di incentivazione a medio termine per il Personale del Gruppo" che, ove del caso, potrà essere ricostituita od incrementata destinandovi una quota di utili o di riserve statutarie disponibili formate a seguito dell'accantonamento di utili della Società che verranno individuate dal Consiglio di Amministrazione al momento dell'emissione delle azioni medesime. Nel caso in cui non fosse possibile procedere all'emissione (integrale o parziale) delle azioni al servizio del Sistema 2018 (ivi compreso il caso in cui la "Riserva connessa al sistema di incentivazione a medio termine per il Personale del Gruppo" non risulti capiente), ai beneficiari verrà attribuito un equivalente ammontare in denaro da determinarsi in base alla media aritmetica dei prezzi ufficiali di mercato delle azioni ordinarie UniCredit rilevati nel mese precedente la delibera consiliare di verifica dei risultati conseguiti nel 2018.

Sistema Incentivante di Gruppo 2018

Deliberazioni proposte all'Assemblea Ordinaria

Signori Azionisti,

se concordate con quanto sin qui esposto, Vi invitiamo ad approvare la proposta all'ordine del giorno e, pertanto, ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di UniCredit S.p.A., udita la proposta del Consiglio di Amministrazione,

DELIBERA

• 1. l'adozione del Sistema Incentivante 2018 di Gruppo che prevede l'assegnazione di un incentivo, in denaro e/o di azioni ordinarie gratuite UniCredit, da corrispondere nell'arco di un periodo pluriennale a selezionati beneficiari appartenenti al Personale del Gruppo UniCredit nei termini e con le modalità sopra illustrati;
• 2. il conferimento al Presidente e all'Amministratore Delegato, anche in via disgiunta fra loro e con facoltà di subdelega al Personale Direttivo della Società, di ogni opportuno potere per provvedere a rendere esecutiva la presente delibera e i documenti che ne costituiscono parte integrante, anche apportando le modifiche e/o integrazioni che si rendessero necessarie per la realizzazione di quanto deliberato dall'odierna Assemblea (che non alterino la sostanza della deliberazione) o per garantire il rispetto delle disposizioni normative e regolamentari (anche in materia fiscale) tempo per tempo vigenti nei paesi in cui hanno sede le Società del Gruppo, nonché di assicurare che non si determino effetti negativi (legali, fiscali o di altra natura) nei confronti delle Società del Gruppo e/o dei beneficiari residenti in paesi in cui il Gruppo opera."

6. Politica Retributiva di Gruppo 2018 Relazione Illustrativa degli Amministratori

Assemblea Ordinaria e Straordinaria

Milano, 12 aprile 2018

Politica Retributiva di Gruppo 2018

Signori Azionisti,

Vi abbiamo convocati in Assemblea Ordinaria per sottoporvi la proposta di approvazione della "Politica Retributiva di Gruppo", riportata nel documento allegato che forma parte integrante della presente Relazione, predisposta in conformità alle prescrizioni delle "Disposizioni di vigilanza per le Banche" emanate da Banca d'Italia che dispongono che l'Assemblea dei Soci approvi, tra l'altro, la politica di remunerazione e incentivazione a favore dei componenti degli organi con funzione di supervisione strategica, gestione e controllo e del restante personale della Banca.

Dall'approvazione della politica retributiva e dei sistemi incentivanti deve risultare la coerenza degli stessi rispetto alla prudente gestione del rischio e alle strategie di lungo periodo, anche prevedendo un corretto bilanciamento tra le componenti fisse e quelle variabili della remunerazione come previsto dalla normativa e, con riguardo alle seconde, sistemi di ponderazione per il rischio e meccanismi volti ad assicurare il collegamento del compenso con risultati effettivi e duraturi.

Inoltre, sempre in conformità alle disposizioni emanate dall'Autorità di Vigilanza, viene resa informativa sull'attuazione della Politica Retributiva approvata dall'Assemblea dei Soci il 20 aprile 2017 ("Relazione Annuale sulla Remunerazione").

Si propone pertanto che questa Assemblea dei Soci approvi la revisione annuale della Politica Retributiva di Gruppo che definisce i principi e gli standard che UniCredit applica e che sono utilizzati per disegnare, implementare e monitorare le prassi e i sistemi retributivi nel Gruppo nel suo complesso. La proposta è stata formulata con il contributo delle funzioni Group Human Capital , Group Compliance, Group Risk Management e Finance relativamente alle parti la cui descrizione rientra nella competenza delle stesse. Gli azionisti sono invitati a consultare le informazioni riguardanti l'implementazione della politica retributiva approvata dall'Assemblea degli Azionisti il 20 aprile 2017.

Il documento in questione è predisposto anche in assolvimento agli obblighi prescritti dall'art. 123-ter del D.Lgs. 58/98 (TUF).

I principi generali previsti a livello di Gruppo dalla Politica Retributiva potranno essere oggetto di calibrazione in coerenza con le previsioni normative e regolamentari localmente applicabili.

POLITICA RETRIBUTIVA DI GRUPPO E RELAZIONE ANNUALE SULLA REMUNERAZIONE

I principi fondamentali della Politica Retributiva di Gruppo, che risultano confermati rispetto a quelli approvati dall'Assemblea dei Soci il 20 aprile 2017, sono descritti nella Politica Retributiva di Gruppo - che è stata resa disponibile agli azionisti e al mercato, nei modi e nei termini di legge - e sono sintetizzati qui di seguito:

(a) l'approccio alla retribuzione in UniCredit è orientato alla performance, alla consapevolezza del mercato e all'allineamento con le strategie di business e con gli interessi degli stakeholder, assicurando la competitività e l'efficacia delle retribuzioni nonché l'equità e la trasparenza interna ed esterna, nel guidare i comportamenti e le prestazioni nel rispetto dell'etica e della sostenibilità;

(b) all'interno della struttura di governance di UniCredit, le regole e i processi di delega e di compliance sono definiti con l'obiettivo di assicurare adeguato controllo, coerenza e conformità delle strutture retributive in tutto il Gruppo;

(c) i principali pilastri della Politica Retributiva di Gruppo sono:

• governance chiara e trasparente
• conformità con tutti i requisiti normativi e i principi di condotta
• monitoraggio continuo delle tendenze e prassi di mercato

• retribuzione sostenibile per performance sostenibile

• motivazione e fidelizzazione delle risorse, con particolare riferimento ai talenti e risorse considerate strategiche;

(d) sulla base di questi principi, la Politica Retributiva di Gruppo stabilisce il quadro di riferimento per un approccio coerente e per un'attuazione omogenea della retribuzione sostenibile in UniCredit, con particolare riferimento ai vertici aziendali.

Nel rispetto delle disposizioni regolamentari applicabili, viene confermato l'approccio presentato all'Assemblea dei Soci del 13 maggio 2014, la quale ha approvato - per il personale appartenente alle funzioni di business - l'adozione di un rapporto massimo fra la componente variabile e quella fissa della remunerazione pari a 2:1.

Per la restante parte del personale viene di norma adottato un rapporto massimo tra le componenti della remunerazione pari ad 1:1, fatta eccezione per il personale delle Funzioni Aziendali di Controllo, per il quale si prevede che la remunerazione fissa sia componente predominante della remunerazione totale e che i meccanismi di incentivazione siano coerenti con i compiti assegnati nonché indipendenti dai risultati conseguiti dalle aree soggette al loro controllo.

Per tali Funzioni, in particolare, l'incidenza massima della componente variabile terrà in considerazione le differenze tra le normative nazionali emanate anche in applicazione della Direttiva 2013/36/EU nei diversi Paesi in cui il Gruppo opera, onde assicurare la parità di condizioni operative nel mercato di riferimento e la capacità di attrarre e mantenere soggetti aventi professionalità e capacità adeguate alle esigenze del Gruppo.

Le principali motivazioni a supporto della proposta approvata nel 2014 di fissare un rapporto più elevato rispetto a 1:1 mirano a salvaguardare la presenza del Gruppo in specifici mercati, ed in particolare: assicurare un legame più forte tra remunerazione e performance, mantenere competitività sul mercato, essendo anche la direzione in cui si sono mossi i principali peer, limitare la disparità di condizioni nei mercati in cui il tetto non è previsto, limitare la rigidità della struttura di costo, garantire l'allineamento con una performance pluriennale, attraverso il differimento di una componente rilevante della retribuzione variabile.

Il mantenimento di un rapporto 2:1 tra la remunerazione variabile e quella fissa non avrà nessun impatto sulla capacità della banca di continuare a rispettare tutte le regole prudenziali, in particolare i requisiti in materia di fondi propri.

In linea con gli standard nazionali ed internazionali di informativa, le caratteristiche e risultati principali della Politica Retributiva di Gruppo e dei Sistemi Incentivanti 2017, nonché evidenza della coerenza delle logiche sottostanti i sistemi incentivanti di Gruppo con i principi della politica retributiva e con specifici requisiti normativi, sono descritti nella Relazione Annuale sulla Remunerazione che è stata resa disponibile per informativa agli azionisti e al mercato. La Relazione Annuale sulla Remunerazione descrive la politica adottata da UniCredit e l'implementazione dei sistemi incentivanti, nonché le tabelle retributive riguardanti principalmente gli Amministratori non esecutivi, i Senior Executive del Gruppo ed altri Identified Staff, in particolare in linea con il 7° aggiornamento della circolare di Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013.

Inoltre, in linea con i più recenti requisiti normativi previsti dall'Autorità Bancaria Europea (EBA), UniCredit ha eseguito la valutazione annuale delle categorie di personale la cui attività professionale ha un impatto significativo sul profilo di rischio di un istituto. L'autovalutazione è stata effettuata a livello locale e di Gruppo, come richiesto dalla Banca d'Italia, ed è documentata nella Politica Retributiva di Gruppo 2018. Il numero degli Identified Staff per il 2018 è di ca. 1.000 risorse.

In conformità con le indicazioni normative nazionali ed internazionali, si è ritenuto opportuno apportare alcuni aggiornamenti nella revisione annuale della politica e dei sistemi di remunerazione, compresi:

I. descrizione completa del nuovo Sistema Incentivante 2018 di Gruppo basato sull'approccio bonus pool

Politica Retributiva di Gruppo 2018

• II. descrizione completa del Piano di Incentivazione a lungo termine 2017-2019 collegato al Piano Strategico Transform 2019
• III. descrizione del processo strutturato per la definizione della popolazione degli Identified Staff
• IV. adeguata informativa riguardo al ruolo del Comitato Remunerazione e alle attività dallo stesso svolte nel 2017, nonché al ruolo delle funzioni di Group Compliance, Internal Audit e Group Risk Management
• V. illustrazione del quadro normativo internazionale e nazionale e informativa sul peer group per il benchmarking retributivo e di performance
• VI. informativa su tutte le informazioni richieste dai "regolatori" nazionali ed internazionali (es. Banca d'Italia, Consob, Organi dell'Unione Europea).

Infine, la Relazione e i relativi allegati forniscono:

• informativa riferita agli Amministratori, Sindaci, Direttori generali e altri dirigenti con responsabilità strategiche, di cui all'art. 84-quater del Regolamento Emittenti n. 11971 della Commissione Nazionale Italiana delle Società Quotate (Consob)
• informativa specifica in merito all'approvazione ed esecuzione dei piani azionari, come richiesto dall'art. 114-bis del TUF.

***

Deliberazioni proposte all'Assemblea Ordinaria

Signori Azionisti,

se concordate con quanto sin qui esposto, vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di UniCredit S.p.A., udita la proposta del Consiglio di Amministrazione,

DELIBERA

l'approvazione, anche ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, della "Politica Retributiva di Gruppo", i cui elementi sono contenuti nel documento che forma parte integrante della presente Relazione, al fine di definire i principi e gli standard che UniCredit applica nel disegnare, implementare e monitorare la politica e i piani retributivi in tutta l'organizzazione."

7. Modifiche al Regolamento Assembleare

Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione

Assemblea Ordinaria e Straordinaria

Milano, 12 aprile 2018

Modifiche al Regolamento Assembleare

Signori Azionisti,

Vi abbiamo convocato in Assemblea Ordinaria per deliberare sull'approvazione del nuovo testo del Regolamento Assembleare della Vostra Società, come risultante a seguito delle proposte di modificazione di alcune disposizioni.

Tali modifiche, occasionate dall'esigenza di adeguare il Regolamento Assembleare di UniCredit alla conversione delle azioni di risparmio in azioni ordinarie, come deliberata dall'Assemblea dei Soci del 4 dicembre 2017, sono volte ad allineare alcune disposizioni alle concrete modalità di svolgimento delle Assemblee, alla luce dell'esperienza maturata, e ad apportare ulteriori modifiche/variazioni di natura formale, anche al fine di rendere maggiormente sistematico l'articolato.

Ciò premesso - e nel fare rinvio al quadro sinottico di seguito riportato, che compendia tutte le modifiche proposte – queste sono, nel dettaglio, le principali modifiche che Vi proponiamo di approvare:

• Articolo 1: eliminazione, a seguito della conversione delle azioni di risparmio in azioni ordinarie, del richiamo alle Assemblee speciali di categoria;

• Articolo 2: accorpamento dei commi 2 e 3 e modifiche di forma;

• Articolo 3: modifiche di forma al comma 1 e riferimento all'avviso di convocazione nel comma 3, in quanto la possibilità di tenere riunioni mediante mezzi di telecomunicazione è già contemplata dallo Statuto, nonché aggiunta di un nuovo comma che riproduce nella sostanza le disposizioni contenute nell'attuale articolo 5, di cui si propone l'abrogazione, aggiungendo la possibilità di allontanamento del soggetto che non ottemperi al divieto ivi contenuto;

• Articolo 4: modifica formale al comma 1;

• Articolo 5: abrogazione e riallocazione dei contenuti nell'ambito dell'articolo 3, con conseguente rinumerazione dei successivi articoli;

• Articolo 5 come rinumerato: le disposizioni contenute nell'attuale articolo 6 vengono integrate, per ragioni sistematiche, da quelle di cui al primo comma dell'attuale articolo 7;

• Articolo 6 come rinumerato: eliminazione del comma 1 e spostamento dei contenuti nell'ambito dell'articolo 5; inserimento al nuovo comma 1 (in atto 2) della possibilità per il Presidente di invitare anche gli appartenenti alla Direzione ed al Personale della Società ad illustrare gli argomenti all'ordine del giorno; integrazione del comma 2 (in atto 3) per adeguamento all'ormai consolidata prassi assembleare; modifiche di forma ai commi 2 e 3 (in atto 3 e 4) e riallocazione dei contenuti dell'attuale comma 5, che viene riallocato sub nuovo articolo 7, con alcune modifiche formali;

• Articolo 7 come rinumerato: modifica di forma al comma 1; inserimento di un nuovo comma 2 che riproduce nella sostanza quanto in atto previsto dal comma 5 dell'articolo 6 come rinumerato; modifiche formali ai commi 3 e 4 (come rinumerati) ed eliminazione del criterio d'ordine alfabetico per la concessione della parola ai richiedenti, mai utilizzato; accorpamento dei successivi ultimi due commi, con modifiche di forma

• Articolo 8 come rinumerato: modifiche di forma alla terminologia utilizzata e suddivisione in due commi, per ragioni di ordine sistematico, della norma;

• Articolo 9 come rinumerato: viene previsto in dieci minuti (eliminando l'espressione "di norma") il tempo massimo per gli interventi, in linea con l'ormai consolidata prassi assembleare ed inoltre è prevista la facoltà di prendere la parola una seconda volta solo per esprimere una dichiarazione di voto;

• Articolo 11 come rinumerato: viene precisato che il Presidente, in linea con l'ormai consolidata prassi assembleare, dispone di un servizio d'ordine, i cui addetti sono identificati da appositi segni di riconoscimento; l'articolo inoltre, per ragioni di ordine sistematico, compendia anche i commi sin qui presenti nell'attuale articolo 13, come rinumerati, con alcune modifiche di forma;

• Articolo 12 come rinumerato: modifiche di forma;

• Articolo 13: abrogazione dell'articolo, con conseguente rinumerazione dei successivi articoli, ed inserimento dei contenuti, con alcune modifiche di forma, nel precedente articolo 11 come rinumerato;

• Articolo 13 come rinumerato: modifiche dei riferimenti normativi ad altre disposizioni del Regolamento e eliminazione del comma 2, i cui contenuti vengono riportato all'articolo 14 come rinumerato, tramite inserimento di un nuovo comma 3;

• Articolo 16 come rinumerato: modifica di forma.

Per una migliore comprensione delle modifiche proposte, riportiamo il seguente quadro di raffronto:

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
Articolo 1	Articolo 1
1. Il presente Regolamento disciplina lo svolgimento dell'Assemblea ordinaria e straordinaria di UniCredit (d'ora in avanti "Società") e, in quanto compatibile, delle	1. Il presente Regolamento disciplina lo svolgimento dell'Assemblea ordinaria e straordinaria di UniCredit (d'ora in avanti "Società") e, in quanto compatibile, delle
Assemblee speciali di categoria.	Assemblee speciali di categoria.
Articolo 2	Articolo 2
1. Possono intervenire in Assemblea coloro ai quali spetta il diritto al di voto, anche mediante rappresentante, ai sensi della normativa vigente e dello Statuto.	1. Possono intervenire in Assemblea coloro ai quali spetta il diritto al di voto, anche mediante rappresentante, ai sensi della normativa vigente e dello Statuto.
2. Assistono all'Assemblea, ove nominati, i Direttori Generali.	2. Possono assistere Assistono all'Assemblea, ove nominati, i Direttori Generali e i Vice Direttori Generali, ove nominati, nonché gli Esponenti Aziendali ed il Personale delle Società del Gruppo UniCredit addetti alle operazioni assembleari.
3. Possono assistere all'Assemblea i Vice Direttori Generali, ove nominati, e gli appartenenti al Personale della Società nonché gli Esponenti Aziendali ed il Personale di Società del Gruppo UniCredit.	3. Possono assistere all'Assemblea i Vice Direttori Generali, ove nominati, e gli appartenenti al Personale della Società nonché gli Esponenti Aziendali ed il Personale di Società del Gruppo UniCredit.
4. Possono assistere all'Assemblea, senza poter prendere la parola, esperti e analisti finanziari accreditati per la singola Assemblea da intermediari finanziari di carattere istituzionale, rappresentanti della Società incaricata della revisione legale dei conti, giornalisti accreditati per la singola Assemblea da giornali quotidiani o periodici, italiani o esteri, e da reti radiotelevisive, italiane o estere. L'elenco di coloro che sono ammessi ad assistere all'Assemblea deve essere riportato nel verbale assembleare o in allegato allo stesso.	4.3. Possono essere ammessi ad assistere all'Assemblea, senza poter prendere la parola, esperti e analisti finanziari accreditati per la singola Assemblea da intermediari finanziari di carattere istituzionale, rappresentanti della Società incaricata della revisione legale dei conti, giornalisti accreditati per la singola Assemblea da giornali quotidiani o periodici, italiani o esteri, e da reti radiotelevisive, italiane o estere. L'elenco di coloro che sono ammessi ad assistere all'Assemblea deve essere riportato nel verbale assembleare o in allegato allo stesso.
Articolo 3	Articolo 3
1. Coloro che hanno diritto di intervenire nella, o assistere alla, Assemblea ai sensi del precedente art. 2 devono farsi identificare dagli incaricati della Società, all'ingresso dei locali in cui si tiene l'Assemblea e ritirare apposito contrassegno, valido per il periodo di svolgimento dei lavori assembleari, da esibire anche a richiesta degli incaricati della Società.	1. Coloro che hanno diritto di intervenire nella, o assistere alla, Assemblea ai sensi del precedente art. 2 devono farsi identificare dagli incaricati della Società, all'ingresso dei locali in cui si tiene l'Assemblea e ritirare apposito contrassegno, valido per il periodo di svolgimento dei lavori assembleari, da esibire anche a richiesta degli incaricati della Società da indossare in modo visibile per tutto il periodo di svolgimento dei lavori assembleari e da restituire al termine degli stessi.
2. Salvo diversa indicazione del Presidente, i lavori dell'Assemblea sono oggetto di riprese audio/video per la trasmissione/proiezione in locali collegati con impianto a circuito chiuso, anche per fornire supporto alla predisposizione delle risposte in Assemblea; le relative registrazioni sono utilizzate dal Notaio ovvero dal Segretario per la redazione del verbale assembleare.	2. Testo invariato
3. Resta ferma la possibilità per la Società di mettere a disposizione del pubblico le registrazioni relative alle presentazioni degli Amministratori della Società sugli	3. Resta ferma la possibilità per la Società di mettere a disposizione del pubblico le registrazioni relative alle
argomenti all'ordine del giorno nonché di utilizzare, ove previsto in statuto, le riprese audio/video per consentire agli aventi diritto al voto di intervenire all'Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione.	presentazioni degli Amministratori della Società sugli argomenti all'ordine del giorno nonché di utilizzare, ove previsto nell'avviso di convocazionein statuto, le riprese audio/video per consentire agli aventi diritto al voto di intervenire all'Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione. 4. Non possono essere utilizzati nei locali in cui si tiene

Modifiche al Regolamento Assembleare

	l'allontanamento dal luogo dell'Assemblea, fermo
Articolo 4	quanto previsto dal successivo articolo 14. Articolo 4
1. Il Presidente dell'Assemblea, anche avvalendosi di Personale incaricato della Società, accerta la regolarità delle deleghe, il diritto degli intervenuti a partecipare all'Assemblea e la regolare costituzione della stessa.	1. Il Presidente dell'Assemblea, anche avvalendosi di personale a tal fine incaricato della Società, accerta la regolarità delle deleghe, il diritto degli intervenuti a partecipare all'Assemblea e la regolare costituzione della stessa.
2. Il Presidente, inoltre, nel corso dell'Assemblea accerta di volta in volta, con riferimento ai singoli punti posti all'ordine del giorno, il diritto degli intervenuti a partecipare alla discussione e alla votazione sui punti stessi.	2. Testo invariato
Articolo 5	Articolo 5
1. Non possono essere utilizzati nei locali in cui si tiene l'adunanza strumenti di qualsiasi genere che consentano la registrazione, fotografia o trasmissione dell'evento assembleare, senza specifica autorizzazione del Presidente.	1. Non possono essere utilizzati nei locali in cui si tiene l'adunanza strumenti di qualsiasi genere che consentano la registrazione, fotografia o trasmissione dell'evento assembleare, senza specifica autorizzazione del Presidente.
Articolo 6	Articolo 65
1. Dopo aver accertato la regolare costituzione dell'Assemblea, il Presidente dà lettura degli argomenti all'ordine del giorno.	1. Dopo aver accertato la regolare costituzione dell'Assemblea, il Presidente dà lettura degli argomenti all'ordine del giorno e, nel porli in discussione, sempreché l'Assemblea non si opponga, può seguire un ordine diverso da quello risultante dall'avviso di convocazione e anche proporre la trattazione unitaria di più o di tutti gli argomenti all'ordine del giorno, ove ritenuto opportuno per il miglior svolgimento dei lavori assembleari, fermo restando che per ciascun punto all'ordine del giorno seguirà una distinta votazione.
Articolo 7	Articolo 76
1. Nel porre in discussione gli argomenti all'ordine del giorno, il Presidente, sempreché l'Assemblea non si opponga, può seguire un ordine diverso da quello risultante dall'avviso di convocazione ovvero proporre la trattazione unitaria di più argomenti all'ordine del giorno, ove strettamente connessi tra loro.	1. Nel porre in discussione gli argomenti all'ordine del giorno, il Presidente, sempreché l'Assemblea non si opponga, può seguire un ordine diverso da quello risultante dall'avviso di convocazione ovvero proporre la trattazione unitaria di più argomenti all'ordine del giorno, ove strettamente connessi tra loro.
2. Il Presidente e, su suo invito, gli Amministratori illustrano gli argomenti all'ordine del giorno.	2.1. Il Presidente e, su suo invito, gli Amministratori, gli appartenenti alla Direzione ed al Personale della Società, illustrano gli argomenti all'ordine del giorno.
3. È riconosciuta ai Soci la facoltà di avanzare proposte di deliberazione sulle materie poste all'ordine del giorno, purché pertinenti allo stesso e non costituenti modifica od integrazione delle materie da trattare. Il Presidente, valutata la compatibilità della proposta all'ordine del giorno in base agli anzidetti criteri, accoglie la stessa.	3.2. È riconosciuta ai Soci la facoltà di avanzare proposte di deliberazione sulle materie poste all'ordine del giorno, purché pertinenti allo stesso e non costituenti modifica od integrazione delle materie da trattare. Il Presidente, valutata la compatibilità della proposta con le materie all'ordine del giorno in base agli anzidetti criteri, accoglie la stessa. In ogni caso, laddove il Consiglio di Amministrazione abbia formulato una sua proposta, questa verrà messa in votazione prima delle eventuali ulteriori proposte, le quali verranno poste in votazione solo se quella del Consiglio di Amministrazione non verrà approvata.
4. Il Presidente ha facoltà di accogliere proposte di deliberazioni, ancorché non coerenti con le materie all'ordine del giorno, che riguardino esclusivamente	4.3. Il Presidente ha altresì facoltà di accogliere proposte di deliberazioni, ancorché non coerenti con le materie all'ordine del giorno, che riguardino esclusivamente
mere modalità di svolgimento dei lavori assembleari. 5. Il Presidente regola la discussione dando la parola a tutti coloro che hanno diritto di parteciparvi ai sensi del successivo art. 8. Egli deve intervenire al fine di evitare abusi.	mere modalità di svolgimento dei lavori assembleari. 5. Il Presidente regola la discussione dando la parola a tutti coloro che hanno diritto di parteciparvi ai sensi del successivo art. 8. Egli deve intervenire al fine di evitare abusi.
Articolo 8	Articolo 87
1. Tutti coloro che intervengono ai sensi del precedente art. 2, comma 1, hanno il diritto di prendere la parola su ciascuno degli argomenti posti in discussione.	1. Tutti coloro che intervengono all'Assemblea ai sensi del precedente art. 2, comma 1, hanno il diritto di prendere la parola su ciascuno degli argomenti posti in

	discussione.
	2. Il Presidente regola la discussione, intervenendo al fine di evitare abusi.
2. Coloro che intendono prendere la parola debbono richiederlo al Presidente, tramite il Notaio ovvero il	2.3. Coloro che intendono prendere la parola debbono richiederlo al Presidente, tramite il Notaio ovvero il
Segretario, presentandogli domanda scritta contenente	Segretario, presentandogli domanda scritta contenente
l'indicazione dell'argomento cui la domanda stessa si	l'indicazione dell'argomento o degli argomenti cui la
riferisce, dopo che egli ha dato lettura degli argomenti	domanda stessa si riferisce, dopo che egli ha dato
all'ordine del giorno e fin tanto che non abbia dichiarato	lettura degli argomenti all'ordine del giorno e fin tanto
chiusa la discussione sull'argomento al quale si riferisce	che non sia stata dichiarata abbia dichiarato chiusa la
la domanda di intervento. Il Presidente, di regola, dà la	discussione sull'argomento o sugli argomenti a cui al
parola secondo l'ordine cronologico di presentazione	quale si riferisce la domanda di intervento. Il Presidente,
delle domande; se due o più domande sono presentate	di regola, dà la parola secondo l'ordine cronologico di
contemporaneamente, il Presidente dà la parola secondo	presentazione delle domande; se due o più domande
l'ordine alfabetico dei cognomi dei richiedenti.	sono presentate contemporaneamente, il Presidente dà
	la parola secondo l'ordine alfabetico dei cognomi dei
	richiedenti.
3. Il Presidente può autorizzare la presentazione delle	3.4. Il Presidente può altresì autorizzare la presentazione
domande di intervento per alzata di mano; in tal caso il	delle domande di intervento per alzata di mano; in tal
Presidente concede la parola secondo l'ordine alfabetico	caso il Presidente concede la parola secondo l'ordine
dei cognomi dei richiedenti.	alfabetico dei cognomi dei richiedenti.
4. I Membri del Consiglio di Amministrazione, i Sindaci	4. I Membri del Consiglio di Amministrazione, i Sindaci
e, ove nominati, i Direttori Generali possono chiedere di	e, ove nominati, i Direttori Generali possono chiedere di
intervenire nella discussione.	intervenire nella discussione.
5. Prendono la parola i Vice Direttori Generali, ove	5. Prendono la parola gli Amministratori, i Sindaci, gli
nominati, e gli appartenenti al Personale della Società,	appartenenti alla Direzione ed al Personale della Società
nonché gli Esponenti Aziendali ed il Personale di Società	e del Gruppo i Vice Direttori Generali, ove nominati, e gli
del Gruppo UniCredit, quando ciò sia ritenuto utile dal	appartenenti al Personale della Società, nonché gli
Presidente in relazione alla materia da trattare.	Esponenti Aziendali ed il Personale di Società del Gruppo
	UniCredit, quando ciò sia ritenuto utile dal Presidente in
	relazione alla materia da trattare.
Articolo 9	Articolo 98
1. Il Presidente, o su suo invito gli Amministratori, i	1.
Sindaci, i Direttori Generali, i Vice Direttori Generali, gli	Sindaci, gli appartenenti alla Direzione ed al Personale
altri esponenti del Personale della Società, gli Esponenti	della Società e del Gruppo,i Direttori Generali, i Vice
Aziendali ed il Personale di Società del Gruppo UniCredit	Direttori Generali, gli altri esponenti del Personale della
rispondono al termine di ciascun intervento, ovvero dopo	Società, gli Esponenti Aziendali ed il Personale di Società
che siano stati esauriti tutti gli interventi sul singolo	del Gruppo UniCredit rispondono al termine di ciascun
punto dell'ordine del giorno. Prima dell'inizio della	intervento, ovvero dopo che siano stati esauriti tutti gli
discussione, ovvero nel corso della medesima, verrà data	interventi su uno o più punti all'sul singolo punto
risposta alle eventuali domande formulate dai soci	dell'ordine del giorno. Prima dell'inizio della discussione,
prima dell'Assemblea cui non sia stata già data risposta	ovvero nel corso della medesima, verrà data risposta alle
da parte della Società.	eventuali domande formulate dai soci prima
	dell'Assemblea cui non sia stata già data risposta da parte della Società.
	2. Alle eventuali domande formulate dai soci prima
	dell'Assemblea la Società fornisce risposta nei termini e
	con le modalità previste dalla legge e dall'avviso di
	convocazione.
Articolo 10	Articolo 109
1. Il Presidente, tenuto conto dell'oggetto e	Il Presidente, o su suo invito gli Amministratori, i 1. Il Presidente, tenuto conto dell'oggetto e
dell'importanza dei singoli argomenti all'ordine del	dell'importanza dei singoli argomenti all'ordine del
giorno, nonché del numero dei richiedenti la parola,	giorno, nonché del numero dei richiedenti la parola,
determina il periodo di tempo - di norma non superiore a	determina il periodo di tempo - di norma non superiore
dieci minuti - a disposizione di ciascun oratore per	a dieci minuti - a disposizione di ciascun oratore per
svolgere il proprio intervento.	svolgere il proprio intervento.
2. Coloro che sono già intervenuti nella discussione	2. Coloro che sono già intervenuti nella discussione
possono chiedere di prendere la parola una seconda	possono chiedere di prendere la parola una seconda
volta sullo stesso argomento, a titolo di replica, per la	volta sullo stesso argomento, per una dichiarazione di
durata massima di cinque minuti.	votoa titolo di replica, per la durata massima di cinque
	minuti.
Articolo 11 1. I lavori dell'Assemblea si svolgono di regola in	Articolo 1110 1. Testo invariato

Modifiche al Regolamento Assembleare

ne ravvisi l'opportunità e l'Assemblea non si opponga, può interrompere i lavori per un tempo
complessivamente non superiore a tre ore.
2. Il Presidente deve rinviare l'adunanza a non oltre cinque giorni nel caso previsto dall'art. 2374 C.C. e può farlo in ogni altro caso in cui ne sia richiesto o ne ravvisi l'opportunità e sempreché l'Assemblea non si opponga; in caso di rinvio dell'adunanza egli fissa contemporaneamente il luogo, il giorno e l'ora della nuova riunione per la prosecuzione dei lavori.	2. Testo invariato
Articolo 12	Articolo 1211
1. Al Presidente compete di mantenere l'ordine nell'Assemblea al fine di garantire un corretto svolgimento dei lavori e di reprimere abusi.	1. Al Presidente compete di mantenere l'ordine nell'Assemblea al fine di garantire un corretto svolgimento dei lavori e di reprimere abusi; a tal fine dispone di un servizio d'ordine, i cui addetti sono identificati da appositi segni di riconoscimento.
2. A questi effetti egli, salvo che l'Assemblea si opponga, può togliere la parola nei casi seguenti: - qualora l'oratore parli senza facoltà o continui a parlare trascorso il tempo assegnatogli; - previa ammonizione, nel caso di chiara ed evidente non pertinenza dell'intervento alla materia posta in discussione; - nel caso che l'oratore pronunci frasi sconvenienti o ingiuriose;	2. A questi effetti egli Egli, salvo che l'Assemblea si opponga, può togliere la parola nei casi seguenti: - qualora l'oratore parli senza facoltà o continui a parlare trascorso il tempo assegnatogli; - previa ammonizione, nel caso di chiara ed evidente non pertinenza dell'intervento alla materia posta in discussione; - nel caso che l'oratore pronunci frasi sconvenienti o ingiuriose;
- nel caso di incitamento alla violenza o al disordine. Articolo 13	- nel caso di incitamento alla violenza o al disordine. Articolo 12
1. Qualora uno o più dei presenti impedisca ad altri di discutere oppure provochi con il suo comportamento una situazione tale da non consentire il regolare svolgimento dell'Assemblea, il Presidente li ammonisce a desistere da tale comportamento. 2. Ove tale ammonizione risulti vana, il Presidente, salvo	1.3. Qualora uno o più dei presenti impedisca ad altri di discutere oppure provochi con il suo comportamento una situazione tale da non consentire il regolare svolgimento dell'Assemblea, il Presidente li ammonisce a desistere da tale comportamento. 2.4. Ove tale ammonizione risulti vana, il Presidente
che l'Assemblea si opponga, dispone l'allontanamento delle persone precedentemente ammonite dalla sala della riunione per tutta la fase della discussione.	dispone l'allontanamento delle persone precedentemente ammonite dalla sala della riunione per tutta la fase della discussione.
Articolo 14	Articolo 1412
1. Esauriti tutti gli interventi, il Presidente conclude dichiarando chiusa la discussione sul singolo punto all'ordine del giorno.	1. Esauriti tutti gli interventi, il Presidente dichiara chiusa la discussione sul singolo punto all'ordine del giorno.
Articolo 15	Articolo 1513
1. Prima di dare inizio alle operazioni di voto il Presidente riammette all'Assemblea coloro che ne fossero stati esclusi a norma del precedente art. 13.	1. Prima di dare inizio alle operazioni di voto il Presidente riammette all'Assemblea coloro che ne fossero stati esclusi a norma dei precedenti articoli 3, comma 4, e 11del precedente art. 13.
2. I provvedimenti di cui ai precedenti artt. 12 e 13 possono essere adottati, ove se ne verifichino i presupposti, anche durante la fase della votazione, con modalità tali da consentire la possibilità dell'esercizio di voto, ove spettante, di coloro nei confronti dei quali siano assunti.	2. I provvedimenti di cui ai precedenti artt. 12 e 13 possono essere adottati, ove se ne verifichino i presupposti, anche durante la fase della votazione, con modalità tali da consentire la possibilità dell'esercizio di voto, ove spettante, di coloro nei confronti dei quali siano assunti.
Articolo 16	Articolo 1614
1. Il Presidente adotta le opportune misure ai fini dell'ordinato svolgimento delle votazioni.	1. Testo invariato
2. Il Presidente può disporre, a seconda delle circostanze, che la votazione su ogni singolo argomento intervenga dopo la chiusura della discussione di ciascuno di essi, oppure al termine della discussione di tutti o di alcuni argomenti all'ordine del giorno.	2. Testo invariato
	3. I provvedimenti di cui ai precedenti articoli 3, comma 4, e 11 possono essere adottati, ove se ne verifichino i presupposti, anche durante la fase della votazione, con modalità tali da consentire la possibilità dell'esercizio di voto, ove spettante, di coloro nei

confronti dei quali siano assunti.
Articolo 1715
1. Testo invariato
Articolo 1816
1. Ultimate le votazioni, ed effettuati i relativi conteggi,
il Presidente dichiara approvata la proposta che abbia ha
ottenuto il voto favorevole della maggioranza richiesta
dalla legge o dallo Statuto. In caso di elezione degli
Amministratori o dei Sindaci, il Presidente dichiara eletti
i candidati che risultino vincitori in base ai meccanismi
previsti dallo Statuto sociale.
Articolo 1917
1. Testo invariato
misure e le risoluzioni ritenute più opportune per il
Articolo 2018
1. Testo invariato

Deliberazioni proposte all'Assemblea Ordinaria

Signori Azionisti,

in relazione a quanto sin qui esposto, se d'accordo, Vi invitiamo ad approvare la seguente proposta:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti, udita la proposta del Consiglio di Amministrazione,

DELIBERA

di approvare il seguente nuovo testo del Regolamento assembleare di UniCredit S.p.A.

Articolo 1

1. Il presente Regolamento disciplina lo svolgimento dell'Assemblea ordinaria e straordinaria di UniCredit (d'ora in avanti "Società").

Articolo 2

1. Possono intervenire in Assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto, anche mediante rappresentante, ai sensi della normativa vigente e dello Statuto.

2. Possono assistere all'Assemblea i Direttori Generali e i Vice Direttori Generali, ove nominati, nonché gli Esponenti Aziendali ed il Personale delle Società del Gruppo UniCredit addetti alle operazioni assembleari.

3. Possono essere ammessi ad assistere all'Assemblea, senza poter prendere la parola, esperti e analisti finanziari accreditati per la singola Assemblea da intermediari finanziari di carattere istituzionale, rappresentanti della Società incaricata della revisione legale dei conti, giornalisti accreditati per la singola Assemblea da giornali quotidiani o periodici, italiani o esteri, e da reti radiotelevisive, italiane o estere. L'elenco di coloro che sono ammessi ad assistere all'Assemblea deve essere riportato nel verbale assembleare o in allegato allo stesso.

Articolo 3

1. Coloro che hanno diritto di intervenire nella, o assistere alla, Assemblea ai sensi del precedente art. 2 devono farsi identificare dagli incaricati della Società, all'ingresso dei locali in cui si tiene l'Assemblea e ritirare apposito

Modifiche al Regolamento Assembleare

contrassegno da indossare in modo visibile per tutto il periodo di svolgimento dei lavori assembleari e da restituire al termine degli stessi.

2. Salvo diversa indicazione del Presidente, i lavori dell'Assemblea sono oggetto di riprese audio/video per la trasmissione/proiezione in locali collegati con impianto a circuito chiuso, anche per fornire supporto alla predisposizione delle risposte in Assemblea; le relative registrazioni sono utilizzate dal Notaio ovvero dal Segretario per la redazione del verbale assembleare.

3. Resta ferma la possibilità per la Società di mettere a disposizione del pubblico le registrazioni relative alle presentazioni sugli argomenti all'ordine del giorno nonché di utilizzare, ove previsto nell'avviso di convocazione, le riprese audio/video per consentire agli aventi diritto al voto di intervenire all'Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione.

4. Non possono essere utilizzati nei locali in cui si tiene l'adunanza strumenti di qualsiasi genere che consentano la registrazione, fotografia o trasmissione dell'evento assembleare senza specifica autorizzazione del Presidente che, in caso di trasgressioni, adotta gli opportuni provvedimenti, sino a disporre l'allontanamento dal luogo dell'Assemblea, fermo quanto previsto dal successivo articolo 14.

Articolo 4

1. Il Presidente dell'Assemblea, anche avvalendosi di personale a tal fine incaricato, accerta la regolarità delle deleghe, il diritto degli intervenuti a partecipare all'Assemblea e la regolare costituzione della stessa. 2. Il Presidente, inoltre, nel corso dell'Assemblea accerta di volta in volta, con riferimento ai singoli punti posti all'ordine del giorno, il diritto degli intervenuti a partecipare alla discussione e alla votazione sui punti stessi.

Articolo 5

1. Dopo aver accertato la regolare costituzione dell'Assemblea, il Presidente dà lettura degli argomenti all'ordine del giorno e, nel porli in discussione, sempreché l'Assemblea non si opponga, può seguire un ordine diverso da quello risultante dall'avviso di convocazione e anche proporre la trattazione unitaria di più o di tutti gli argomenti all'ordine del giorno, ove ritenuto opportuno per il miglior svolgimento dei lavori assembleari, fermo restando che per ciascun punto all'ordine del giorno seguirà una distinta votazione.

Articolo 6

1. Il Presidente e, su suo invito, gli Amministratori, gli appartenenti alla Direzione ed al Personale della Società, illustrano gli argomenti all'ordine del giorno.

2. È riconosciuta ai Soci la facoltà di avanzare proposte di deliberazione sulle materie poste all'ordine del giorno, purché pertinenti allo stesso e non costituenti modifica od integrazione delle materie da trattare. Il Presidente, valutata la compatibilità della proposta con le materie all'ordine del giorno in base agli anzidetti criteri, accoglie la stessa. In ogni caso, laddove il Consiglio di Amministrazione abbia formulato una sua proposta, questa verrà messa in votazione prima delle eventuali ulteriori proposte, le quali verranno poste in votazione solo se quella del Consiglio di Amministrazione non verrà approvata.

3. Il Presidente ha altresì facoltà di accogliere proposte di deliberazioni che riguardino mere modalità di svolgimento dei lavori assembleari.

Articolo 7

1. Tutti coloro che intervengono all'Assemblea ai sensi del precedente art. 2, comma 1, hanno il diritto di prendere la parola su ciascuno degli argomenti posti in discussione.

2. Il Presidente regola la discussione, intervenendo al fine di evitare abusi.

3. Coloro che intendono prendere la parola debbono richiederlo al Presidente, tramite il Notaio ovvero il Segretario, presentandogli domanda scritta contenente l'indicazione dell'argomento o degli argomenti cui la domanda stessa si riferisce, fin tanto che non sia stata dichiarata chiusa la discussione sull'argomento o sugli argomenti a cui si riferisce la domanda di intervento. Il Presidente, di regola, dà la parola secondo l'ordine cronologico di presentazione delle domande.

4. Il Presidente può altresì autorizzare la presentazione delle domande di intervento per alzata di mano.

5. Prendono la parola gli Amministratori, i Sindaci, gli appartenenti alla Direzione ed al Personale della Società e del Gruppo, quando ciò sia ritenuto utile dal Presidente in relazione alla materia da trattare.

Articolo 8

1. Il Presidente, o su suo invito gli Amministratori, i Sindaci, gli appartenenti alla Direzione ed al Personale della Società e del Gruppo, rispondono al termine di ciascun intervento, ovvero dopo che siano stati esauriti tutti gli interventi su uno o più punti all'ordine del giorno.

2. Alle eventuali domande formulate dai soci prima dell'Assemblea la Società fornisce risposta nei termini e con le modalità previste dalla legge e dall'avviso di convocazione.

Articolo 9

1. Il Presidente, tenuto conto dell'oggetto e dell'importanza dei singoli argomenti all'ordine del giorno, nonché del numero dei richiedenti la parola, determina il periodo di tempo - non superiore a dieci minuti - a disposizione di ciascun oratore per svolgere il proprio intervento.

2. Coloro che sono già intervenuti nella discussione possono chiedere di prendere la parola una seconda volta per una dichiarazione di voto.

Articolo 10

1. I lavori dell'Assemblea si svolgono di regola in un'unica adunanza. Nel corso di questa il Presidente, ove ne ravvisi l'opportunità e l'Assemblea non si opponga, può interrompere i lavori per un tempo complessivamente non superiore a tre ore.

2. Il Presidente deve rinviare l'adunanza a non oltre cinque giorni nel caso previsto dall'art. 2374 c.c. e può farlo in ogni altro caso in cui ne sia richiesto o ne ravvisi l'opportunità e sempreché l'Assemblea non si opponga; in caso di rinvio dell'adunanza egli fissa contemporaneamente il luogo, il giorno e l'ora della nuova riunione per la prosecuzione dei lavori.

Articolo 11

1. Al Presidente compete di mantenere l'ordine nell'Assemblea al fine di garantire un corretto svolgimento dei lavori e di reprimere abusi; a tal fine dispone di un servizio d'ordine, i cui addetti sono identificati da appositi segni di riconoscimento.

2. Egli, salvo che l'Assemblea si opponga, può togliere la parola nei casi seguenti:

- qualora l'oratore parli senza facoltà o continui a parlare trascorso il tempo assegnatogli;

- previa ammonizione, nel caso di chiara ed evidente non pertinenza dell'intervento alla materia posta in discussione;

- nel caso che l'oratore pronunci frasi sconvenienti o ingiuriose;

- nel caso di incitamento alla violenza o al disordine.

3. Qualora uno o più dei presenti impedisca ad altri di discutere oppure provochi con il suo comportamento una situazione tale da non consentire il regolare svolgimento dell'Assemblea, il Presidente li ammonisce a desistere da tale comportamento.

4. Ove tale ammonizione risulti vana, il Presidente dispone l'allontanamento delle persone precedentemente ammonite dalla sala della riunione per tutta la fase della discussione.

Articolo 12

1. Esauriti tutti gli interventi, il Presidente dichiara chiusa la discussione.

Articolo 13

1. Prima di dare inizio alle operazioni di voto il Presidente riammette all'Assemblea coloro che ne fossero stati esclusi a norma dei precedenti articoli 3, comma 4, e 11.

Articolo 14

1. Il Presidente adotta le opportune misure ai fini dell'ordinato svolgimento delle votazioni.

2. Il Presidente può disporre, a seconda delle circostanze, che la votazione su ogni singolo argomento intervenga dopo la chiusura della discussione di ciascuno di essi, oppure al termine della discussione di tutti o di alcuni argomenti all'ordine del giorno.

3. I provvedimenti di cui ai precedenti articoli 3, comma 4, e 11 possono essere adottati, ove se ne verifichino i presupposti, anche durante la fase della votazione, con modalità tali da consentire la possibilità dell'esercizio di voto, ove spettante, di coloro nei confronti dei quali siano assunti.

Modifiche al Regolamento Assembleare

Articolo 15

1. Il Presidente stabilisce, per ciascuna Assemblea le modalità di votazione, anche ammettendo l'utilizzo di sistemi informatici di registrazione delle espressioni di voto.

Articolo 16

1. Ultimate le votazioni, ed effettuati i relativi conteggi, il Presidente dichiara approvata la proposta che ha ottenuto il voto favorevole della maggioranza richiesta dalla legge o dallo Statuto. In caso di elezione degli Amministratori o dei Sindaci, il Presidente dichiara eletti i candidati che risultino vincitori in base ai meccanismi previsti dallo Statuto sociale.

Articolo 17

1. In ordine a quanto non espressamente previsto dal presente Regolamento, il Presidente può adottare le misure e le risoluzioni ritenute più opportune per il regolare svolgimento dei lavori assembleari.

Articolo 18

1. Ogni modificazione al presente Regolamento dovrà avvenire, ai sensi della normativa vigente, mediante deliberazione dell'Assemblea Ordinaria sulla base dei quorum costitutivi e deliberativi e degli adempimenti formali e procedurali richiesti dalla normativa vigente.

1. e 2. Deleghe al Consiglio di Amministrazione

Relazione Illustrativa degli Amministratori

Assemblea Ordinaria e Straordinaria

Milano, 12 aprile 2018

Deleghe al Consiglio di Amministrazione

• 1. Delega al Consiglio di Amministrazione della facoltà di deliberare un aumento gratuito del capitale sociale di massimi Euro 28.130.961 al fine di completare l'esecuzione del Sistema Incentivante 2017 di Gruppo e del Piano LTI 2017- 2019 e conseguenti modifiche statutarie.
• 2. Delega al Consiglio di Amministrazione della facoltà di deliberare un aumento gratuito del capitale sociale di massimi Euro 76.597.177 al fine di eseguire il Sistema Incentivante 2018 di Gruppo e conseguenti modifiche statutarie.

Signori Azionisti,

Vi abbiamo convocati in Assemblea Straordinaria per sottoporVi le seguenti proposte di conferire delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2349 del Cod. Civ. (assegnazione di azioni ordinarie gratuite ai dipendenti del Gruppo UniCredit), modificando a coerenza l'articolo 6 dello Statuto sociale:

1) DELEGA PER AUMENTO DI CAPITALE AL SERVIZIO DEL SISTEMA INCENTIVANTE DI GRUPPO 2017 E DEL PIANO LTI 2017-2019; CONSEGUENTI MODIFICHE STATUTARIE

Come noto, l'Assemblea Ordinaria dei Soci del 20 aprile 2017 ha approvato il Sistema 2017 e il Piano LTI, finalizzati all'assegnazione di incentivi, in denaro e/o in azioni ordinarie gratuite, da corrispondere al Personale di UniCredit e delle Società del Gruppo, da corrispondere nell'arco di un periodo pluriennale e subordinatamente al raggiungimento di specifici obiettivi di performance.

Nella stessa circostanza, i Soci hanno deliberato, in sessione straordinaria, il conferimento della delega al Consiglio di Amministrazione per emettere le azioni ordinarie gratuite necessarie per l'esecuzione del Sistema 2017 e del Piano LTI.

Considerato che, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, la delega agli Amministratori per aumentare il capitale non può essere conferita per un periodo superiore a cinque anni dalla data dell'iscrizione della relativa delibera assembleare, in occasione della ricordata deliberazione era stata prospettata ai Soci la necessità di presentare ad una successiva Assemblea la proposta di attribuire un'ulteriore delega per l'assegnazione dell'ultima tranche di azioni da effettuarsi nel 2023, secondo quanto previsto nel Sistema 2017 e nel Piano LTI.

Ciò premesso, si propone all'odierna Assemblea di conferire delega al Consiglio di Amministrazione, esercitabile nel 2023, per aumentare il capitale di massime 3.000.000 azioni ordinarie, corrispondenti a massimi Euro 28.130.961,00, ammontare calcolato sulla base del valore implicito dell'azione UniCredit determinato in sede di conferimento della delega al Consiglio nell'aprile 2017.

Il predetto aumento di capitale dovrà effettuarsi mediante utilizzo della riserva speciale all'uopo costituita, denominata "Riserva connessa al sistema di incentivazione a medio termine per il Personale del Gruppo" che, ove del caso, potrà essere ricostituita o incrementata destinandovi una quota di utili o di riserve statutarie disponibili formate a seguito dell'accantonamento di utili della Società, che verranno individuate dal Consiglio di Amministrazione al momento dell'emissione delle azioni medesime.

In conformità a quanto previsto dall'art. 2349 del Codice Civile, è inoltre sottoposta all'approvazione dell'Assemblea la conseguente modifica dello Statuto sociale, secondo quanto di seguito riportato:

TESTO VIGENTE	PROPOSTA DI MODIFICA
TITOLO III	TITOLO III
Del capitale sociale e delle azioni	Del capitale sociale e delle azioni
Articolo 6	Articolo 6
omissis	omissis
15. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di deliberare, anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni dalla deliberazione assembleare del 20 aprile 2017, un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, di massimi Euro 187.539.740,00 corrispondenti ad un numero massimo di 20.000.000 azioni ordinarie, da assegnare al Personale di UniCredit, delle Banche e delle Società del Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilevanza ai fini del conseguimento degli obiettivi complessivi di Gruppo in esecuzione del Sistema Incentivante 2017 di Gruppo e del Piano LTI 2017-2019.	15. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di deliberare, (i) di aumentare gratuitamente il capitale sociale, anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni dalla deliberazione assembleare del 20 aprile 2017, un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, di massimi Euro 187.539.740,00, corrispondenti ad un numero massimo di 20.000.000 azioni ordinarie, nonché (ii) di aumentare gratuitamente il capitale sociale nel 2023 di massimi Euro 28.130.961,00, corrispondenti ad un numero massimo di 3.000.000 azioni ordinarie, da assegnare al Personale di UniCredit, delle Banche e delle Società del Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilevanza ai fini del conseguimento degli obiettivi complessivi di Gruppo in esecuzione del Sistema Incentivante 2017 di Gruppo e del Piano LTI 2017-2019.

2) DELEGA PER AUMENTO DI CAPITALE AL SERVIZIO DEL SISTEMA INCENTIVANTE 2018 DI GRUPPO; CONSEGUENTI MODIFICHE STATUTARIE

E' stato sottoposto all'approvazione dell'odierna Assemblea Ordinaria il Sistema 2018 basato su strumenti rappresentativi del capitale che permettano di allineare gli interessi del management a quelli degli azionisti, remunerando la creazione di valore di lungo termine, l'apprezzamento del titolo e, nel contempo, motivare e fidelizzare le risorse chiave del Gruppo.

Il Sistema 2018 è finalizzato a incentivare, nell'arco di un periodo pluriennale, i seguenti dipendenti del Gruppo: Amministratore Delegato (AD) e Direttore Generale (DG) di UniCredit, Senior Executive Vice President (SEVP), Executive Vice President (EVP), Senior Vice President (SVP), i membri degli Organi di Gestione delle competenti Legal Entity del Gruppo individuate, i Dipendenti del Gruppo con retribuzione totale superiore a 500.000 euro nell'anno 2017, i Dipendenti compresi nello 0,3% della popolazione aziendale con la retribuzione più alta a livello di Gruppo, i Dipendenti la cui retribuzione rientra nelle fasce di remunerazione del senior management o del personale più rilevante a livello di Gruppo e altri ruoli selezionati (incluse le nuove assunzioni). Il numero complessivo di beneficiari è stimato a ca. 1.100 sulla base della popolazione individuata negli ultimi anni.

I bonus individuali saranno assegnati ai beneficiari del Sistema 2018 sulla base del bonus pool stabilito, della valutazione individuale della prestazione, del benchmark interno per specifici ruoli/mercati e del tetto sui bonus definito dall'Assemblea Ordinaria dei Soci.

Deleghe al Consiglio di Amministrazione

Il pagamento dell'incentivo complessivo avverrà nell'arco di un periodo pluriennale, attraverso una struttura bilanciata di pagamenti cd. "immediati" (effettuati cioè al momento della valutazione della performance) e cd. "differiti", sia in denaro che in azioni¹ , e a condizione che i beneficiari siano in servizio al momento di ciascun pagamento, come illustrato nella seguente tabella:

	2019	2020	2021	2022	2023	2024
EVP e livelli superiori ed altro personale più rilevante con 2 bonus ≥500k	20% denaro	10% denaro	20% azioni	10% azioni	10% azioni	20% denaro + 10% azioni
SVP ed altro personale più rilevante con bonus <500k	30% denaro	10% denaro	30% azioni	10% denaro + 10% azioni	10% azioni	-

Il numero delle azioni da corrispondere nelle rispettive tranche verrà determinato nel 2019 sulla base della media aritmetica dei prezzi ufficiali di mercato delle azioni ordinarie UniCredit, rilevati nel mese precedente la delibera consiliare di verifica dei risultati conseguiti nel 2018 (il numero massimo complessivo di azioni al servizio del Sistema 2018 è stimato pari a 9.000.000).

Presenti il numero dei destinatari e la quantità complessiva di strumenti finanziari che si prevede di assegnare, è stato individuato come strumento ottimale per dare esecuzione al Sistema 2018, la deliberazione - in una o più volte - da parte del Consiglio di Amministrazione, su delega conferita da questa Assemblea ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile - da attuare entro cinque anni dalla data di deliberazione assembleare - di massimi Euro 76.597.177 per le emissioni di massime 8.200.000 azioni ordinarie, da assegnare alle categorie di beneficiari sopra indicate appartenenti al Personale della Capogruppo, delle banche e delle società del Gruppo.

Fermo che, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, la delega agli Amministratori per aumentare il capitale non può avere una durata superiore ad un periodo di cinque anni dalla data dell'iscrizione della relativa delibera assembleare, al fine di completare l'esecuzione del Sistema 2018 – aventi durata 6 anni – verrà proposta a una futura Assemblea l'attribuzione di un'ulteriore delega al Consiglio di Amministrazione rispetto a quella di cui si propone oggi il conferimento, in modo da completare l'esecuzione al Sistema 2018 mediante l'emissione di un numero di azioni ordinarie che si stima potrà essere pari a n. 800.000, corrispondenti ad un aumento di capitale di massimi Euro 7.344.935.

Si precisa che, una quota pari a massimo 1.800.000 azioni ordinarie UniCredit a servizio del Sistema 2018 sarà destinata ai cosiddetti bonus "buy-out" da corrispondersi ai nuovi assunti, titolari di piani di incentivazione differiti, assegnati dal precedente datore di lavoro. Lo schema di pagamento offerto in tali ipotesi rispecchierà quello definito dal precedente datore di lavoro e comunque nel rispetto della normativa vigente. L'aumento di capitale al servizio del Sistema 2018 potrà altresì essere utilizzato nel caso di altre forme di remunerazione variabile (es. sign-on / welcome bonus, special awards, retention bonus) e di pagamenti di fine rapporto (severance) a favore di dipendenti di UniCredit o del Gruppo, per i quali la normativa preveda la corresponsione differita in strumenti azionari.

Gli aumenti avverranno mediante utilizzo della riserva speciale all'uopo costituita, denominata "Riserva connessa al sistema di incentivazione a medio termine per il Personale del Gruppo" che, ove del caso, potrà essere ricostituita o incrementata destinandovi una quota di utili o di riserve statutarie disponibili formate a seguito dell'accantonamento di utili della Società, che verranno individuate dal Consiglio di Amministrazione al momento dell'emissione delle azioni medesime.

¹ Nella tabella è riportata la distribuzione dei pagamenti in azioni a valle del periodo di indisponibilità delle stesse (di due anni per il pagamento "immediato" e di un anno per il pagamento "differito")

² Inclusi i diretti riporti degli organi con funzione di supervisione strategica, gestione e controllo e altro personale più rilevante se previsto dalla normativa locale

Nel caso in cui non fosse possibile procedere all'emissione (integrale o parziale) delle azioni al servizio del Sistema 2018 (ivi compreso il caso in cui la "Riserva connessa al sistema di incentivazione a medio termine per il Personale del Gruppo" non risulti capiente), ai beneficiari verrà attribuito un equivalente ammontare in denaro da determinarsi in base alla media aritmetica dei prezzi ufficiali di mercato delle azioni ordinarie UniCredit, rilevati nel mese precedente la delibera consiliare di verifica dei risultati conseguiti nel 2018.

Qualora la delega come sopra proposta venisse esercitata nel suo ammontare massimo, le azioni di nuova emissione verrebbero a rappresentare complessivamente l'0,37% del capitale sociale esistente (0,40% considerando il numero massimo di azioni pari a 9.000.000 che comprende anche 800.000 azioni per l'assegnazione dell'ultima tranche di azioni prevista per il 2024).

In conformità a quanto previsto dall'art. 2349 del Codice Civile, è inoltre sottoposta all'approvazione dell'odierna Assemblea la conseguente modifica statutaria, che prevede l'inserimento di un nuovo ultimo comma all'art. 6 dello Statuto sociale secondo il seguente testo:

"Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di deliberare, anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni dalla deliberazione assembleare del 12 aprile 2018, un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, di massimi Euro 76.597.177 corrispondenti ad un numero massimo di 8.200.000 azioni ordinarie, da assegnare al Personale di UniCredit, delle Banche e delle Società del Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilevanza ai fini del conseguimento degli obiettivi complessivi di Gruppo in esecuzione del Sistema Incentivante 2018 di Gruppo".

3) ALTRE MODIFICHE STATUTARIE

In uno con gli interventi sul testo dello Statuto direttamente collegati alla proposte di conferire deleghe agli amministratori di cui ai precedenti numeri 1) e 2), si propone, con l'occasione, di approvare altresì gli aggiornamenti all'articolo 6 necessari a rendere coerente il dettato statutario all'effettivo stato di esecuzione dei piani di incentivazione, attraverso:

• la modifica del comma 1 (ove viene eliminato il riferimento a quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione il 22 luglio 2004 riferito al Piano di Stock Option 2004, che ha esaurito la sua efficacia nel 2017, e rettificata la data di esercizio dei diritti di sottoscrizione, allineandola con quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 18 novembre 2005);
• l'eliminazione del comma 3 (riferito al Piano di Stock Option 2007, che ha esaurito la sua efficacia nel 2017);
• la conseguente rinumerazione dei successivi commi;

secondo quanto di seguito riportato:

TESTO VIGENTE	PROPOSTA DI MODIFICA
TITOLO III	TITOLO III
Del capitale sociale e delle azioni	Del capitale sociale e delle azioni
Articolo 6	Articolo 6
1. Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 4 maggio 2004, ha deliberato in data 22 luglio 2004 di aumentare il capitale sociale per un ammontare massimo di nominali Euro 7.284.350 corrispondenti ad un numero massimo di 14.568.700	1. Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 4 maggio 2004, ha deliberato in data 22 luglio 2004 di aumentare il capitale sociale per un ammontare massimo di nominali Euro 7.284.350 corrispondenti ad un numero massimo di 14.568.700

Deleghe al Consiglio di Amministrazione

azioni ordinarie del valore di Euro 0,50 cadauna e in data 18 novembre 2005 di aumentare il capitale sociale per un ammontare massimo di nominali Euro 20.815.000 corrispondenti ad un numero massimo di 41.630.000 azioni ordinarie del valore di Euro 0,50 cadauna, al servizio dell'esercizio di un corrispondente numero di diritti di sottoscrizione riservati al Personale Direttivo di UniCredit S.p.A., nonché delle altre Banche e Società del Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilevanza ai fini del conseguimento degli obiettivi complessivi di Gruppo. I predetti diritti sono esercitabili a far data dal 2008 e fino al 2017 secondo i criteri e nei periodi individuati dal Consiglio di Amministrazione.

2. invariato

1. Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 10 maggio 2007, ha deliberato, in data 12 giugno 2007, di aumentare il capitale sociale per un ammontare massimo di nominali Euro 14.904.711,50 corrispondenti ad un numero massimo di 29.809.423 azioni ordinarie del valore di Euro 0,50 cadauna, al servizio dell'esercizio di un corrispondente numero di diritti di sottoscrizione riservati al Personale Direttivo di UniCredit S.p.A., nonché delle altre Banche e Società del Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilevanza ai fini del conseguimento degli obiettivi complessivi di Gruppo. I predetti diritti sono esercitabili a far data dal 2011 e fino al 2017 secondo i criteri e nei periodi individuati dal Consiglio di Amministrazione.

azioni ordinarie del valore di Euro 0,50 cadauna e in data 18 novembre 2005 di aumentare il capitale sociale per un ammontare massimo di nominali Euro 20.815.000 corrispondenti ad un numero massimo di 41.630.000 azioni ordinarie del valore di Euro 0,50 cadauna, al servizio dell'esercizio di un corrispondente numero di diritti di sottoscrizione riservati al Personale Direttivo di UniCredit S.p.A., nonché delle altre Banche e Società del Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilevanza ai fini del conseguimento degli obiettivi complessivi di Gruppo. I predetti diritti sono esercitabili a far data dal 20098 e fino al 20187 secondo i criteri e nei periodi individuati dal Consiglio di Amministrazione.

1. invariato.

2. Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 10 maggio 2007, ha deliberato, in data 12 giugno 2007, di aumentare il capitale sociale per un ammontare massimo di nominali Euro 14.904.711,50 corrispondenti ad un numero massimo di 29.809.423 azioni ordinarie del valore di Euro 0,50 cadauna, al servizio dell'esercizio di un corrispondente numero di diritti di sottoscrizione riservati al Personale Direttivo di UniCredit S.p.A., nonché delle altre Banche e Società del Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilevanza ai fini del conseguimento degli obiettivi complessivi di Gruppo. I predetti diritti sono esercitabili a far data dal 2011 e fino al 2017 secondo i criteri e nei periodi individuati dal Consiglio di Amministrazione.

Le modifiche allo Statuto sociale di UniCredit sottoposte all'approvazione dell'odierna Assemblea – che peraltro non integrano fattispecie previste per l'esercizio del diritto di recesso da parte degli azionisti ordinari e di risparmio, ai sensi dell'art. 2437 del Codice Civile - sono oggetto di provvedimento di accertamento da parte della competente Autorità di Vigilanza ai sensi di quanto previsto dall'art. 56 del D.Lgs. 385/93.

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Deliberazioni proposte all'Assemblea Straordinaria

Signori Azionisti,

in relazione a quanto sin qui esposto, nel presupposto che l'odierna Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria abbia approvato l'adozione del Sistema incentivante 2018 di Gruppo, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea straordinaria degli azionisti di UniCredit S.p.A., udita la relazione del Consiglio di Amministrazione,

DELIBERA DI

• 1.a) attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, la facoltà di deliberare nel 2023 un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, di massimi Euro 28.130.961,00 corrispondenti a un numero massimo di 3.000.000 azioni ordinarie, da assegnare al Personale di UniCredit S.p.A., delle Banche e delle Società del Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilevanza ai fini del conseguimento degli obiettivi complessivi di Gruppo, al fine di completare l'esecuzione del Sistema 2017 del Piano LTI approvati dall'Assemblea Ordinaria del 20 aprile 2017. Tale aumento di capitale dovrà avvenire mediante utilizzo della riserva speciale denominata "Riserva connessa al sistema di incentivazione a medio termine per il Personale del Gruppo" che, ove del caso, potrà essere ricostituita o incrementata destinandovi una quota di utili o di riserve statutarie disponibili, formate a seguito dell'accantonamento di utili della Società, che verranno individuate dal Consiglio di Amministrazione al momento dell'emissione delle azioni medesime;
• 1.b) modificare, a seguito di quanto deliberato al precedente punto 1.a), il comma 15 dell'articolo 6 dello Statuto sociale secondo il seguente nuovo testo:

"Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, (i) di aumentare gratuitamente il capitale sociale, anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni dalla deliberazione assembleare del 20 aprile 2017, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, di massimi Euro 187.539.740,00, corrispondenti ad un numero massimo di 20.000.000 azioni ordinarie, nonché (ii) di aumentare gratuitamente il capitale sociale nel 2023 di massimi Euro 28.130.961,00, corrispondenti ad un numero massimo di 3.000.000 azioni ordinarie, da assegnare al Personale di UniCredit, delle Banche e delle Società del Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilevanza ai fini del conseguimento degli obiettivi complessivi di Gruppo in esecuzione del Sistema Incentivante 2017 di Gruppo e del Piano LTI 2017-2019";

• 2.a) attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, la facoltà di deliberare anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni dalla data di deliberazione assembleare - un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, di massimi Euro 76.597.177 corrispondenti a un numero massimo di 8.200.000 azioni ordinarie, da assegnare al Personale di UniCredit S.p.A., delle Banche e delle Società del Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilevanza ai fini del conseguimento degli obiettivi complessivi di Gruppo, in esecuzione del Sistema 2018 approvato dall'odierna Assemblea Ordinaria. Tale aumento di capitale dovrà avvenire mediante utilizzo della riserva speciale denominata "Riserva connessa al sistema di incentivazione a medio termine per il Personale del Gruppo" che, ove del caso, potrà essere ricostituita o incrementata destinandovi una quota di utili o di riserve statutarie disponibili formate a seguito dell'accantonamento di utili della Società che verranno individuate dal Consiglio di Amministrazione al momento dell'emissione delle azioni medesime;
• 2.b) inserire, a seguito di quanto deliberato al precedente punto 2.a), un nuovo ultimo comma nell'articolo 6 dello Statuto sociale avente il seguente testo:

"Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di deliberare, anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni dalla deliberazione assembleare del 12 aprile 2018, un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, di massimi Euro 76.597.177 corrispondenti ad un numero massimo di 8.200.000 azioni ordinarie, da assegnare al Personale di UniCredit, delle Banche e delle Società del Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilevanza ai fini del conseguimento degli obiettivi complessivi di Gruppo in esecuzione del Sistema Incentivante 2018 di Gruppo";

• 3.a) eliminare il comma 3 dell'art. 6 con conseguente rimunerazione dei successivi commi 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15 e 16 rispettivamente in 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14 e 15;
• 3.b) modificare il comma 1 dell'art. 6 secondo il nuovo testo:

"1. Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 4 maggio 2004, ha deliberato in data 18 novembre 2005 di aumentare il capitale sociale per un ammontare massimo di nominali Euro 20.815.000 corrispondenti ad un numero massimo di 41.630.000 azioni ordinarie del valore di Euro 0,50 cadauna, al servizio dell'esercizio di un corrispondente numero di diritti di sottoscrizione riservati al Personale Direttivo di UniCredit

Deleghe al Consiglio di Amministrazione

S.p.A., nonché delle altre Banche e Società del Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilevanza ai fini del conseguimento degli obiettivi complessivi di Gruppo. I predetti diritti sono esercitabili a far data dal 2009 e fino al 2018 secondo i criteri e nei periodi individuati dal Consiglio di Amministrazione."

• 4) delegare al Consiglio di Amministrazione tutte le occorrenti facoltà relative all'emissione delle nuove azioni nonché quella di apportare le conseguenti modifiche allo Statuto sociale;
• 5) conferire al Presidente e all'Amministratore Delegato, anche in via disgiunta fra loro, ogni opportuno potere per:
• (i) provvedere a rendere esecutive a norma di legge le deliberazioni di cui sopra;
• (ii) accettare o introdurre nelle stesse eventuali modifiche o aggiunte (che non alterino la sostanza delle delibere adottate) che fossero richieste per l'iscrizione nel Registro delle Imprese;
• (iii) procedere al deposito e all'iscrizione, ai sensi di legge, con esplicita, anticipata dichiarazione di approvazione e ratifica, delle delibere assunte e del testo dello Statuto sociale aggiornato con quanto sopra.

Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione

Assemblea Ordinaria e Straordinaria

Milano, 12 aprile 2018

Signori Azionisti,

Vi abbiamo convocato in Assemblea Straordinaria per deliberare sulla proposta di modificazione di alcune disposizioni del vigente Statuto Sociale di UniCredit.

Tali modifiche sono prioritariamente finalizzate a conferire al Dirigente con responsabilità strategiche a cui sia stata attribuita la responsabilità della funzione legale di UniCredit S.p.A., anche in via disgiunta, la rappresentanza processuale della Società, nonché ad aggiornare alcune clausole alle vigenti previsioni normative e/o a affinarne la formulazione.

Ciò premesso, desideriamo illustrare di seguito le modifiche statutarie che Vi proponiamo di approvare con riferimento agli articoli 9, 20, 21, 23, 27, 29, 30 e 34 dello Statuto.

1. Modifiche Statutarie

1.1 Modifiche riguardanti la rappresentanza processuale (Art. 29)

Attualmente il Dirigente con responsabilità strategiche a cui è stata attribuita la responsabilità della funzione legale di UniCredit S.p.A. dispone di poteri di rappresentanza processuale della Società solo a firma congiunta con altro soggetto indicato nell'art. 29, comma 3, dello Statuto. I poteri di rappresentanza processuale comprendono - inter alia - quello di conferire procure alle liti, anche generali.

A questo proposito, l'esperienza operativa ha messo in luce l'opportunità di attribuire al responsabile ultimo dell'area Legale della Banca, qualora rivesta la qualifica di Dirigente con responsabilità strategiche della Società, detti poteri anche in via disgiunta, come al momento previsto per i vertici della Banca menzionati al comma 1 del medesimo articolo statutario.

La modifica proposta all'art. 29, comma 3 persegue, pertanto, il sopra indicato scopo.

1.2 Altre modifiche

Si propone altresì di procedere ad alcune ulteriori modifiche dello Statuto che, come anticipato, hanno eminentemente carattere formale.

Tali modifiche sono di seguito illustrate.

• Art. 9. Tenuto conto del fatto che, a seguito del suo trasferimento a Milano, come deciso dall'Assemblea Straordinaria del 4 dicembre 2017, la Sede Sociale della Banca coincide con la Direzione Generale, si ritiene opportuno eliminare dal comma 1 il riferimento a quest'ultima quale luogo dove può essere convocata l'Assemblea dei Soci.

• Art. 20. Si propongono delle modifiche di natura formale ai commi 2 e 11 in conseguenza del fatto che, in conformità alle previsioni del "nuovo" art. 26 del D.Lgs n. 385/93 (TUB) e della regolamentazione europea, i requisiti di idoneità richiesti per gli Amministratori delle banche non si limitano a quelli di professionalità e onorabilità, ma riguardano un ambito considerevolmente più ampio.

• Art. 21. La modifica del comma 4 mira ad esplicitare che i poteri attribuiti dal Consiglio di Amministrazione all'Amministratore Delegato e da quest'ultimo sub-delegati a membri della Direzione Generale possono da questi essere sub-delegati attribuendo la facoltà di ulteriori sub-deleghe. La medesima precisazione è inserita nel comma 7 con riferimento ai poteri delegati dai Direttori Generali e dai Vice Direttori Generali.

• Art. 23. La modifica concerne un mero allineamento della formulazione del comma 4 al testo vigente dell'art. 150 del D.Lgs n. 58/98 (TUF).
• Art. 27. Le modifiche proposte al comma 3, lett. a) e lett. d) intendono esplicitare che, nell'ambito degli specifici poteri decisionali direttamente attribuiti dallo Statuto all'Amministratore Delegato, ai Direttori generali, ai Vice Direttori Generali e agli altri Dirigenti con responsabilità strategiche della Società, è incluso il potere di presentare esposti e conferire anche procure generali alle liti.
• Art. 29. La variazione proposta al comma 1 esplicita che i soggetti di vertice della Banca possono trasferire i poteri di rappresentanza a soggetti singoli.
• Art. 30. La variazione proposta al comma 17 ha lo scopo di chiarire che, quando l'Assemblea dei Soci è chiamata a nominare dei Sindaci ai sensi dell'art. 2401 del Codice Civile, la deliberazione è assunta a maggioranza relativa, così come già disciplinato al precedente comma 16 per l'ipotesi in cui risulti impossibile applicare il sistema di voto di lista e come attualmente previsto per la nomina di singoli Amministratori necessaria per l'integrazione del Consiglio di Amministrazione (cfr art. 20, comma 12).
• Art. 34. Una minima modifica formale al comma 2, per rendere più chiara la formulazione relativa ai requisiti di esperienza richiesti al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

1.3 Informazioni circa la ricorrenza del diritto di recesso e altri aspetti

La presente proposta di modifiche statutarie non integra fattispecie previste per l'esercizio del diritto di recesso da parte degli azionisti ai sensi dell'art. 2437 del Codice Civile.

Le prospettate modifiche statutarie sono oggetto di provvedimento di accertamento da parte dell'Autorità di Vigilanza in conformità a quanto previsto dall'art. 56 del D.Lgs. n. 385/93.

2. Proposte di modifica dello Statuto Sociale di UniCredit

Le modifiche statutarie sottoposte all'approvazione dell'Assemblea secondo quanto sopra indicato sono illustrate nel quadro sinottico di seguito riportato.

TESTO VIGENTE	PROPOSTA DI MODIFICA
TITOLO IV	TITOLO IV
Dell'Assemblea	Dell'Assemblea
Art. 9, comma 1	Art. 9, comma 1
1. L'Assemblea si riunisce nella Sede Sociale, presso	1. L'Assemblea si riunisce nella Sede Sociale, presso
la Direzione Generale ovvero in altro luogo sito nel	la Direzione Generale ovvero in altro luogo sito nel
territorio	territorio
nazionale,	nazionale,
come	come
indicato	indicato
nell'avviso	nell'avviso
di	di
convocazione.	convocazione.
TITOLO V	TITOLO V
Del Consiglio di Amministrazione	Del Consiglio di Amministrazione
Art. 20, comma 2	Art. 20, comma 2
2. I membri del Consiglio di Amministrazione devono	2. I membri del Consiglio di Amministrazione devono

possedere i requisiti di professionalità e onorabilità previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente.	possedere i requisiti di professionalità e onorabilità previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente.
Art. 20, comma 11 11. In caso di morte, rinuncia, decadenza, mancanza per qualsiasi motivo di un Amministratore, o perdita per qualsiasi motivo dei requisiti di onorabilità o professionalità di alcuno degli Amministratori, il Consiglio di Amministrazione può provvedere a cooptare un Amministratore, rispettando i principi di rappresentanza delle minoranze. Quando nei casi sopra indicati venga meno il numero minimo di Amministratori indipendenti previsto dallo Statuto e/o il numero minimo di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato prescritto dalla normativa, il Consiglio di Amministrazione deve provvedere alla loro sostituzione.	Art. 20, comma 11 11. In caso di morte, rinuncia, decadenza, mancanza per qualsiasi motivo di un Amministratore, o perdita per qualsiasi motivo dei requisiti di onorabilità o professionalità di alcuno degli Amministratori, il Consiglio di Amministrazione può provvedere a cooptare in sua sostituzione un altro Amministratore, rispettando i principi di rappresentanza delle minoranze. Quando nei casi sopra indicati venga meno il numero minimo di Amministratori indipendenti previsto dallo Statuto e/o il numero minimo di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato prescritto dalla normativa, il Consiglio di Amministrazione deve provvedere alla loro sostituzione.
Art. 21, comma 4 4. I poteri attribuiti dal Consiglio di Amministrazione all'Amministratore Delegato possono essere dallo stesso sub-delegati alla Direzione Generale, con facoltà di ulteriore sub-delega.	Art. 21, comma 4 4. I poteri attribuiti dal Consiglio di Amministrazione all'Amministratore Delegato possono essere dallo stesso sub-delegati ai componenti della alla Direzione Generale, i quali hanno con facoltà di sub delegarli a soggetti a loro volta autorizzati a conferire ulteriorie e successive sub-deleghea.
Art. 21, comma 7 7. I poteri attribuiti ai Direttori Generali ed ai Vice Direttori Generali possono essere dagli stessi sub delegati, con facoltà di ulteriore sub-delega.	Art. 21, comma 7 7. I poteri attribuiti ai Direttori Generali ed ai Vice Direttori Generali possono essere dagli stessi sub delegati a soggetti a loro volta autorizzati a conferire, con facoltà di ulteriorie e successive sub-deleghea.
Art. 23, comma 4 4. Gli Amministratori riferiscono al Collegio Sindacale sull'attività svolta dalla Società e dalle Società controllate e sulle loro operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, con particolare riguardo alle operazioni in potenziale conflitto di interesse. A tal fine trasmettono al Collegio Sindacale, con periodicità almeno trimestrale, le relazioni ricevute dagli organi della Società e dalle Società controllate aventi ad oggetto l'attività e le operazioni in questione, redatte sulla base delle direttive impartite dagli amministratori stessi.	Art. 23, comma 4 4. Gli Amministratori riferiscono al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle Società controllate; e sulle loro operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, con in particolare, riferiscono sulle riguardo alle operazioni in potenziale nelle quali essi abbiano un conflitto di interesse per conto proprio o di terzi. A tal fine trasmettono al Collegio Sindacale, con periodicità almeno trimestrale, le relazioni ricevute dallegli strutture organi della Società e dalle Società controllate aventi ad oggetto l'attività e le operazioni in questione, redatte sulla base delle direttive impartite dagli amministratori stessi.

TITOLO VI	TITOLO VI
Della Direzione Generale Art. 27, comma 3 3. L'Amministratore Delegato, i Direttori Generali, i Vice Direttori Generali e gli altri Dirigenti con responsabilità strategiche della Società sono direttamente investiti, senza bisogno di ulteriori specifiche deleghe, della facoltà esercitabile disgiuntamente di assumere decisioni finalizzate a: a) promuovere e sostenere azioni giudiziarie e amministrative, procedimenti arbitrali e di conciliazione/mediazione in qualunque grado di giurisdizione, ivi compresi, a titolo esemplificativo, l'esercizio, la remissione e la rinuncia del diritto di querela, nonché la costituzione di parte civile e la relativa revoca e rappresentare la Società in ogni sede giudiziaria e amministrativa, arbitrale e conciliativa, avanti a qualsiasi autorità ed in ogni stato e grado e quindi anche nei giudizi di cassazione e di revocazione e avanti il Consiglio di Stato, con facoltà di rendere gli interrogatori previsti dalla legge, di conciliare, transigere e di compromettere in arbitri anche amichevoli compositori nonché di rinunciare agli atti ed alle azioni; b) consentire, anche mediante speciali mandatari, iscrizioni, surroghe, riduzioni, postergazioni e cancellazioni di ipoteche e privilegi, nonché fare e cancellare trascrizioni e annotamenti di qualsiasi specie, anche indipendentemente dal pagamento dei crediti cui le dette iscrizioni, trascrizioni e annotamenti si riferiscono; c) effettuare qualsiasi operazione, anche di incasso e ritiro di titoli e valori, presso qualsiasi società o ente,	Della Direzione Generale Art. 27, comma 3 3. L'Amministratore Delegato, i Direttori Generali, i Vice Direttori Generali e gli altri Dirigenti con responsabilità strategiche della Società sono direttamente investiti, senza bisogno di ulteriori specifiche deleghe, della facoltà esercitabile disgiuntamente di assumere decisioni finalizzate a: a) presentare esposti, promuovere e sostenere azioni giudiziarie e amministrative, procedimenti arbitrali e di conciliazione/mediazione in qualunque grado di giurisdizione, ivi compresi, a titolo esemplificativo, l'esercizio, la remissione e la rinuncia del diritto di querela, nonché la costituzione di parte civile e la relativa revoca e rappresentare la Società in ogni sede giudiziaria e amministrativa, arbitrale e conciliativa, avanti a qualsiasi autorità ed in ogni stato e grado e quindi anche nei giudizi di cassazione e di revocazione e avanti il Consiglio di Stato, con facoltà di rendere gli interrogatori previsti dalla legge, di conciliare, transigere e di compromettere in arbitri anche amichevoli compositori nonché di rinunciare agli atti ed alle azioni; b) consentire, anche mediante speciali mandatari, iscrizioni, surroghe, riduzioni, postergazioni e cancellazioni di ipoteche e privilegi, nonché fare e cancellare trascrizioni e annotamenti di qualsiasi specie, anche indipendentemente dal pagamento dei crediti cui le dette iscrizioni, trascrizioni e annotamenti si riferiscono; c) effettuare qualsiasi operazione, anche di incasso e ritiro di titoli e valori, presso qualsiasi società o ente,
presso la Banca d'Italia, la Cassa Depositi e Prestiti,	presso la Banca d'Italia, la Cassa Depositi e Prestiti,
l'Amministrazione del Debito Pubblico, e, comunque,	l'Amministrazione del Debito Pubblico, e, comunque,
presso	presso
ogni	ogni
Amministrazione	Amministrazione
Pubblica,	Pubblica,
nessuna	nessuna
esclusa,	esclusa,
gli enti,	gli enti,
le aziende	le aziende
e le società	e le società
con	con
partecipazione dello Stato o di enti pubblici, ed,	partecipazione dello Stato o di enti pubblici, ed,
inoltre, compiere ogni atto inerente alle operazioni	inoltre, compiere ogni atto inerente alle operazioni
medesime;	medesime;
d) rilasciare mandati speciali per il compimento di	d) rilasciare mandati speciali per il compimento di
singoli atti e operazioni o di determinate categorie di atti e operazioni e procure alle liti, nonché nominare consulenti tecnici ed arbitri, munendoli dei necessari poteri;	singoli atti e operazioni o di determinate categorie di atti e operazioni e procure alle liti, anche generali, nonché nominare consulenti tecnici ed arbitri, munendoli dei necessari poteri;
e) attribuire anche singolarmente a dipendenti o a	e) attribuire anche singolarmente a dipendenti o a
terzi la facoltà di rappresentare la Società come	terzi la facoltà di rappresentare la Società come
azionista o quale delegataria di terzi soci nelle	azionista o quale delegataria di terzi soci nelle
Assemblee	Assemblee
Ordinarie	Ordinarie
o Straordinarie	o Straordinarie
di società	di società
italiane ed estere, in conformità alle vigenti leggi.	italiane ed estere, in conformità alle vigenti leggi.
I soggetti facoltizzati di cui al presente comma	I soggetti facoltizzati di cui al presente comma
possono delegare i poteri di cui sopra al Personale	possono delegare i poteri di cui sopra al Personale
destinato alla Direzione Generale o alle persone in	destinato alla Direzione Generale o alle persone in
distacco presso la stessa.	distacco presso la stessa.

TITOLO VII Della rappresentanza e della firma sociale	TITOLO VII Della rappresentanza e della firma sociale
Art. 29, comma 1 1. La rappresentanza, anche processuale, della Società e l'uso della firma sociale spettano al Presidente del Consiglio di Amministrazione e, in caso di sua assenza o impedimento, al Vice Presidente Vicario, nonché disgiuntamente all'Amministratore Delegato, ai Direttori Generali e ai Vice Direttori Generali, con facoltà per gli stessi di designare, anche in via continuativa, dipendenti della Società e persone in distacco presso la stessa, nonché terzi estranei, quali procuratori e mandatari speciali per il compimento di singoli atti e operazioni o determinate categorie di atti e operazioni e di nominare avvocati, consulenti tecnici ed arbitri, munendoli degli opportuni poteri.	Art. 29, comma 1 1. La rappresentanza, anche processuale, della Società e l'uso della firma sociale spettano al Presidente del Consiglio di Amministrazione e, in caso di sua assenza o impedimento, al Vice Presidente Vicario, nonché disgiuntamente all'Amministratore Delegato, ai Direttori Generali e ai Vice Direttori Generali, con facoltà per gli stessi di designare, anche in via continuativa, singoli dipendenti della Società e persone in distacco presso la stessa, nonché terzi estranei, quali procuratori e mandatari speciali per il compimento di singoli atti e operazioni o determinate categorie di atti e operazioni e di nominare avvocati, consulenti tecnici ed arbitri, munendoli degli opportuni poteri.
Art. 29, comma 3 3. Hanno, altresì, facoltà di firmare, ai sensi dei precedenti commi, anche ai fini della rappresentanza processuale, in nome di UniCredit S.p.A.: a) per la Direzione Generale e per tutte le sedi secondarie, succursali, comunque denominate, e rappresentanze, i Dirigenti con responsabilità strategiche della Società se diversi dai rappresentanti di cui al precedente comma 1, e quegli altri soggetti anche distaccati a cui sia stata conferita tale facoltà; b) per la sola Direzione Generale, i Dirigenti, i Quadri Direttivi di quarto, terzo e secondo livello ad essa destinati, nonché quegli altri soggetti anche distaccati a cui sia stata conferita tale facoltà; c) per le singole sedi secondarie, succursali, comunque denominate, e rappresentanze, i Dirigenti, i Quadri Direttivi di quarto, terzo e secondo livello ad essi destinati, nonché quegli altri soggetti anche distaccati cui sia stata conferita tale facoltà. Gli atti emanati per la Società dai rappresentanti autorizzati ai sensi del presente comma, per essere obbligatori, devono essere sottoscritti congiuntamente da due di essi, con la restrizione che i Quadri Direttivi di terzo o secondo livello potranno firmare soltanto con un Quadro Direttivo di quarto livello o con un Dirigente.	Art. 29, comma 3 3. Hanno, altresì, facoltà di firmare, ai sensi dei precedenti commi, anche ai fini della rappresentanza processuale, in nome di UniCredit S.p.A.: a) per la Direzione Generale e per tutte le sedi secondarie, succursali, comunque denominate, e rappresentanze, i Dirigenti con responsabilità strategiche della Società se diversi dai rappresentanti di cui al precedente comma 1, e quegli altri soggetti anche distaccati a cui sia stata conferita tale facoltà; b) per la sola Direzione Generale, i Dirigenti, i Quadri Direttivi di quarto, terzo e secondo livello ad essa destinati, nonché quegli altri soggetti anche distaccati a cui sia stata conferita tale facoltà; c) per le singole sedi secondarie, succursali, comunque denominate, e rappresentanze, i Dirigenti, i Quadri Direttivi di quarto, terzo e secondo livello ad essi destinati, nonché quegli altri soggetti anche distaccati cui sia stata conferita tale facoltà. Gli atti emanati per la Società dai rappresentanti autorizzati ai sensi del presente comma, per essere obbligatori, devono essere sottoscritti congiuntamente da due di essi, con la restrizione che i Quadri Direttivi di terzo o secondo livello potranno firmare soltanto con un Quadro Direttivo di quarto livello o con un Dirigente e fatta eccezione, con riferimento alla lettera a) che precede, per il Dirigente con responsabilità strategiche a cui sia stata attribuita la responsabilità della funzione legale di UniCredit S.p.A., che potrà sottoscrivere a firma singola e con i medesimi poteri conferiti ai soggetti indicati al comma 1, gli atti rientranti nelle facoltà di

	cui è investito anche ai sensi del presente Statuto.
TITOLO VIII Dei Sindaci	TITOLO VIII Dei Sindaci
Art. 30, comma 17 17. In caso di morte, di rinunzia o di decadenza ovvero di mancanza per qualsiasi altro motivo di un Sindaco effettivo subentra il Sindaco supplente appartenente alla medesima lista che ha espresso il Sindaco uscente secondo l'ordine progressivo di elencazione, nel rispetto del numero minimo di componenti iscritti nel registro dei revisori legali che hanno esercitato l'attività di revisione legale dei conti ai sensi del comma 3 e del principio di equilibrio tra i generi. Ove ciò non sia possibile, al Sindaco uscente subentra il Sindaco supplente avente le caratteristiche indicate tratto via via dalle liste risultate più votate tra quelle di minoranza, secondo l'ordine progressivo di elencazione. Nel caso in cui la nomina dei Sindaci non si sia svolta con il sistema del voto di lista, subentrerà il Sindaco supplente previsto dalle disposizioni di legge. In ogni ipotesi di sostituzione del Presidente, il Sindaco supplente subentrato assume anche la carica di Presidente. L'Assemblea prevista dall'articolo 2401, comma 1, del Codice Civile, procede alla nomina o alla sostituzione dei Sindaci nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze e dell'equilibrio fra i generi. In caso di mancata conferma da parte di tale Assemblea del Sindaco supplente subentrato nella carica di Sindaco effettivo, lo stesso ritornerà a ricoprire il ruolo di Sindaco supplente.	Art. 30, comma 17 17. In caso di morte, di rinunzia o di decadenza ovvero di mancanza per qualsiasi altro motivo di un Sindaco effettivo subentra il Sindaco supplente appartenente alla medesima lista che ha espresso il Sindaco uscente secondo l'ordine progressivo di elencazione, nel rispetto del numero minimo di componenti iscritti nel registro dei revisori legali che hanno esercitato l'attività di revisione legale dei conti ai sensi del comma 3 e del principio di equilibrio tra i generi. Ove ciò non sia possibile, al Sindaco uscente subentra il Sindaco supplente avente le caratteristiche indicate tratto via via dalle liste risultate più votate tra quelle di minoranza, secondo l'ordine progressivo di elencazione. Nel caso in cui la nomina dei Sindaci non si sia svolta con il sistema del voto di lista, subentrerà il Sindaco supplente previsto dalle disposizioni di legge. In ogni ipotesi di sostituzione del Presidente, il Sindaco supplente subentrato assume anche la carica di Presidente. L'Assemblea prevista dall'articolo 2401, comma 1, del Codice Civile, procede alla nomina o alla sostituzione dei Sindaci assumendo la relativa deliberazione a maggioranza relativa nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze e dell'equilibrio fra i generi. In caso di mancata conferma da parte di tale Assemblea del Sindaco supplente subentrato nella carica di Sindaco effettivo, lo stesso ritornerà a ricoprire il ruolo di Sindaco supplente.
TITOLO XI Del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari	TITOLO XI Del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari
Art. 34, comma 2 2. Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari è scelto dal Consiglio di Amministrazione tra i Dirigenti della Società che risultino in possesso di tutti i seguenti requisiti di professionalità: a) laurea (o equivalente) in discipline economiche o finanziarie conseguita in Italia o all'estero; b) esperienza pregressa di almeno tre anni nel ruolo di responsabile della struttura interna dedicata alla formazione del bilancio o nel ruolo di Chief Financial Officer in società per azioni (o equivalente) quotata italiana o estera (compresa UniCredit e le sue controllate); c) inquadramento al momento della nomina quale Dirigente o superiore.	Art. 34, comma 2 2. Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari è scelto dal Consiglio di Amministrazione tra i Dirigenti della Società che risultino in possesso di tutti i seguenti requisiti di professionalità: a) laurea (o equivalente) in discipline economiche o finanziarie conseguita in Italia o all'estero; b) esperienza pregressa di almeno tre anni nel ruolo di responsabile della struttura interna dedicata alla formazione del bilancio o nel ruolo di Chief Financial Officer (o equivalente) in società per azioni (o equivalente) quotata italiana o estera (compresa UniCredit e le sue controllate); c) inquadramento al momento della nomina quale Dirigente o superiore.

3. Deliberazioni proposte all'Assemblea Straordinaria

Signori Azionisti,

qualora condividiate i contenuti e le argomentazioni esposte nella Relazione degli Amministratori testé illustrata, Vi invitiamo, ad assumere le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti, udita la proposta del Consiglio di Amministrazione

DELIBERA

• 1. di approvare le seguenti modifiche statutarie:
• modifica dell'Art. 9, comma 1, secondo il seguente nuovo testo:

"L'Assemblea si riunisce nella Sede Sociale ovvero in altro luogo sito nel territorio nazionale, come indicato nell'avviso di convocazione."

• modifica dell'Art. 20, comma 2, secondo il seguente nuovo testo:

"I membri del Consiglio di Amministrazione devono possedere i requisiti previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente."

• modifica dell'Art. 20, comma 11, secondo il seguente nuovo testo:

"In caso di morte, rinuncia, decadenza, mancanza per qualsiasi motivo di un Amministratore, il Consiglio di Amministrazione può provvedere a cooptare in sua sostituzione un altro Amministratore, rispettando i principi di rappresentanza delle minoranze. Quando nei casi sopra indicati venga meno il numero minimo di Amministratori indipendenti previsto dallo Statuto e/o il numero minimo di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato prescritto dalla normativa, il Consiglio di Amministrazione deve provvedere alla loro sostituzione."

• modifica dell'Art. 21, comma 4, secondo il seguente nuovo testo:

"I poteri attribuiti dal Consiglio di Amministrazione all'Amministratore Delegato possono essere dallo stesso subdelegati ai componenti della Direzione Generale, i quali hanno facoltà di sub-delegarli a soggetti a loro volta autorizzati a conferire ulteriori e successive sub-deleghe."

• modifica dell'Art. 21, comma 7, secondo il seguente nuovo testo:

"I poteri attribuiti ai Direttori Generali ed ai Vice Direttori Generali possono essere dagli stessi sub-delegati a soggetti a loro volta autorizzati a conferire ulteriori e successive sub-deleghe."

• modifica dell'Art. 23, comma 4, secondo il seguente nuovo testo:

"Gli Amministratori riferiscono al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle Società controllate; in particolare, riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse per conto proprio o di terzi. A tal fine trasmettono al Collegio Sindacale, con periodicità almeno trimestrale, le relazioni ricevute dalle strutture della Società e dalle Società controllate aventi ad oggetto l'attività e le operazioni in questione, redatte sulla base delle direttive impartite dagli amministratori stessi."

• modifica dell'Art. 27, comma 3, secondo il seguente nuovo testo:

"L'Amministratore Delegato, i Direttori Generali, i Vice Direttori Generali e gli altri Dirigenti con responsabilità strategiche della Società sono direttamente investiti, senza bisogno di ulteriori specifiche deleghe, della facoltà esercitabile disgiuntamente di assumere decisioni finalizzate a:

a) presentare esposti, promuovere e sostenere azioni giudiziarie e amministrative, procedimenti arbitrali e di conciliazione/mediazione in qualunque grado di giurisdizione, ivi compresi, a titolo esemplificativo, l'esercizio, la remissione e la rinuncia del diritto di querela, nonché la costituzione di parte civile e la relativa revoca e rappresentare la Società in ogni sede giudiziaria e amministrativa, arbitrale e conciliativa, avanti a qualsiasi autorità ed in ogni stato e grado e quindi anche nei giudizi di cassazione e di revocazione e avanti il Consiglio di Stato, con facoltà di rendere gli interrogatori previsti dalla legge, di conciliare, transigere e di compromettere in arbitri anche amichevoli compositori nonché di rinunciare agli atti ed alle azioni;

b) consentire, anche mediante speciali mandatari, iscrizioni, surroghe, riduzioni, postergazioni e cancellazioni di ipoteche e privilegi, nonché fare e

cancellare trascrizioni e annotamenti di qualsiasi specie, anche indipendentemente dal pagamento dei crediti cui le dette iscrizioni, trascrizioni e annotamenti si riferiscono;

c) effettuare qualsiasi operazione, anche di incasso e ritiro di titoli e valori, presso qualsiasi società o ente, presso la Banca d'Italia, la Cassa Depositi e Prestiti, l'Amministrazione del Debito Pubblico, e, comunque, presso ogni Amministrazione Pubblica, nessuna esclusa, gli enti, le aziende e le società con partecipazione dello Stato o di enti pubblici, ed, inoltre, compiere ogni atto inerente alle operazioni medesime;

d) rilasciare mandati speciali per il compimento di singoli atti e operazioni o di determinate categorie di atti e operazioni e procure alle liti, anche generali, nonché nominare consulenti tecnici ed arbitri, munendoli dei necessari poteri;

e) attribuire anche singolarmente a dipendenti o a terzi la facoltà di rappresentare la Società come azionista o quale delegataria di terzi soci nelle Assemblee Ordinarie o Straordinarie di società italiane ed estere, in conformità alle vigenti leggi.

I soggetti facoltizzati di cui al presente comma possono delegare i poteri di cui sopra al Personale destinato alla Direzione Generale o alle persone in distacco presso la stessa."

• modifica dell'Art. 29, comma 1, secondo il seguente nuovo testo:

"La rappresentanza, anche processuale, della Società e l'uso della firma sociale spettano al Presidente del Consiglio di Amministrazione e, in caso di sua assenza o impedimento, al Vice Presidente Vicario, nonché disgiuntamente all'Amministratore Delegato, ai Direttori Generali e ai Vice Direttori Generali, con facoltà per gli stessi di designare, anche in via continuativa, singoli dipendenti della Società e persone in distacco presso la stessa, nonché terzi estranei, quali procuratori e mandatari speciali per il compimento di singoli atti e operazioni o determinate categorie di atti e operazioni e di nominare avvocati, consulenti tecnici ed arbitri, munendoli degli opportuni poteri."

• modifica dell'Art. 29, comma 3, secondo il seguente nuovo testo:

"Hanno, altresì, facoltà di firmare, ai sensi dei precedenti commi, anche ai fini della rappresentanza processuale, in nome di UniCredit S.p.A.:

a) per la Direzione Generale e per tutte le sedi secondarie, succursali, comunque denominate, e rappresentanze, i Dirigenti con responsabilità strategiche della Società se diversi dai rappresentanti di cui al precedente comma 1, e quegli altri soggetti anche distaccati a cui sia stata conferita tale facoltà;

b) per la sola Direzione Generale, i Dirigenti, i Quadri Direttivi di quarto, terzo e secondo livello ad essa destinati, nonché quegli altri soggetti anche distaccati a cui sia stata conferita tale facoltà;

c) per le singole sedi secondarie, succursali, comunque denominate, e rappresentanze, i Dirigenti, i Quadri Direttivi di quarto, terzo e secondo livello ad essi destinati, nonché quegli altri soggetti anche distaccati cui sia stata conferita tale facoltà.

Gli atti emanati per la Società dai rappresentanti autorizzati ai sensi del presente comma, per essere obbligatori, devono essere sottoscritti congiuntamente da due di essi, con la restrizione che i Quadri Direttivi di terzo o secondo

livello potranno firmare soltanto con un Quadro Direttivo di quarto livello o con un Dirigente e fatta eccezione, con riferimento alla lettera a) che precede, per il Dirigente con responsabilità strategiche a cui sia stata attribuita la responsabilità della funzione legale di UniCredit S.p.A., che potrà sottoscrivere a firma singola e con i medesimi poteri conferiti ai soggetti indicati al comma 1, gli atti rientranti nelle facoltà di cui è investito anche ai sensi del presente Statuto."

• modifica dell'Art. 30, comma 17, secondo il seguente nuovo testo:

"In caso di morte, di rinunzia o di decadenza ovvero di mancanza per qualsiasi altro motivo di un Sindaco effettivo subentra il Sindaco supplente appartenente alla medesima lista che ha espresso il Sindaco uscente secondo l'ordine progressivo di elencazione, nel rispetto del numero minimo di componenti iscritti nel registro dei revisori legali che hanno esercitato l'attività di revisione legale dei conti ai sensi del comma 3 e del principio di equilibrio tra i generi. Ove ciò non sia possibile, al Sindaco uscente subentra il Sindaco supplente avente le caratteristiche indicate tratto via via dalle liste risultate più votate tra quelle di minoranza, secondo l'ordine progressivo di elencazione. Nel caso in cui la nomina dei Sindaci non si sia svolta con il sistema del voto di lista, subentrerà il Sindaco supplente previsto dalle disposizioni di legge. In ogni ipotesi di sostituzione del Presidente, il Sindaco supplente subentrato assume anche la carica di Presidente. L'Assemblea prevista dall'articolo 2401, comma 1, del Codice Civile, procede alla nomina o alla sostituzione dei Sindaci assumendo la relativa deliberazione a maggioranza relativa nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze e dell'equilibrio fra i generi. In caso di mancata conferma da parte di tale Assemblea del Sindaco supplente subentrato nella carica di Sindaco effettivo, lo stesso ritornerà a ricoprire il ruolo di Sindaco supplente."

• modifica dell'Art. 34, comma 2, secondo il seguente nuovo testo:

"Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari è scelto dal Consiglio di Amministrazione tra i Dirigenti della Società che risultino in possesso di tutti i seguenti requisiti di professionalità: a) laurea (o equivalente) in discipline economiche o finanziarie conseguita in Italia o all'estero; b) esperienza pregressa di almeno tre anni nel ruolo di responsabile della struttura interna dedicata alla formazione del bilancio o nel ruolo di Chief Financial Officer (o equivalente) in società per azioni quotata italiana o estera (compresa UniCredit e le sue controllate);

c) inquadramento al momento della nomina quale Dirigente o superiore."

2. di conferire al Presidente e all'Amministratore Delegato, anche in via disgiunta fra loro, ogni opportuno potere per provvedere a rendere esecutive a norma di legge le deliberazioni di cui sopra nonché per procedere al deposito ed all'iscrizione ai sensi di legge e per fare quanto altro si rendesse necessario per la realizzazione delle presenti deliberazioni, con esplicita anticipata dichiarazione di approvazione e ratifica;

3. di autorizzare il Presidente e l'Amministratore Delegato, anche in via disgiunta fra loro, a depositare nel Registro delle Imprese il testo dello Statuto aggiornato con quanto sopra."