Unibep S.A. — Capital/Financing Update 2021

Oct 8, 2021

Zarząd UNIBEP S.A. (Emitent) informuje, iż w dniu 8 października 2021 r. spółka Sokratesa Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Sokratesa), w której Unidevelopment S.A. posiada 100% udziałów, zawarła z bankiem Santander Bank Polska S.A. (Bank) umowę kredytową (Umowa), na mocy której Bank udzielił spółce Sokratesa nieodnawialnego kredytu deweloperskiego w maksymalnej wysokości ok. 46,5 mln zł (Kredyt Deweloperski) oraz rewolwingowego kredytu VAT w wysokości 3,0 mln zł (Kredyt VAT) (łącznie Kredyty).

Kredyt Deweloperski został udzielony spółce Sokratesa z przeznaczeniem na finansowanie lub refinansowanie do 65 % kosztów inwestycji deweloperskiej pn. "Osiedle Latte" realizowanej przy ulicy Sokratesa w Warszawie (Inwestycja). Natomiast Kredyt VAT udzielony został z przeznaczeniem na zapłatę lub refinansowanie podatku VAT związanego z kosztami ww. projektu oraz na zapłatę do urzędu skarbowego podatku VAT, należnego w związku z otrzymanymi od nabywców wpłatami na poczet ceny sprzedaży na podstawie przedwstępnych umów sprzedaży.

Oprocentowanie Kredytów zostało ustalone w oparciu o WIBOR 1M powiększony o ustaloną marżę.

Termin spłaty Kredytów został ustalony jako wcześniejszy z następujących terminów: i] dzień przypadający 12 miesięcy po dacie zakończenia budowy, ii] dzień przypadający 36 miesięcy po dacie pierwszej wypłaty odpowiednio Kredytu Deweloperskiego/Kredytu VAT, iii] dzień przypadający 42 miesiące po dacie zawarcia Umowy.

Zabezpieczeniem spłaty wierzytelności Banku wynikających z Umowy są w szczególności: i) umowna hipoteka łączna do kwoty ok. 74,3 mln zł ustanowiona na nieruchomości, na której realizowana jest Inwestycja w celu zabezpieczenia spłaty wierzytelności z tytułu udzielenia obu Kredytów; ii) zastaw rejestrowy do kwoty ok. 74,3 mln zł oraz zastawy finansowe na wszystkich udziałach w kapitale zakładowym spółki Sokratesa; iii) zastawy rejestrowe do kwoty ok. 74,3 mln zł oraz zastawy finansowe na wierzytelnościach z rachunków, ustanowione w celu zabezpieczenia spłaty wierzytelności z tytułu udzielenia Kredytów, przy czym na wierzytelnościach z rachunku powierniczego zostanie ustanowiony jedynie zastaw rejestrowy.

Pozostałe warunki Umowy, w tym odnoszące się do wypowiedzenia czy rozwiązania Umowy, nie odbiegają od standardowych postanowień dla tego rodzaju umów.

O zawarciu ze spółką Sokratesa umowy na realizację w systemie generalnego wykonawstwa inwestycji mieszkaniowej przy ulicy Sokratesa w Warszawie Emitent informował w raporcie bieżącym nr 38/2021 z dnia 24.06.2021 r.