UNBANKED,INC. — Interim / Quarterly Report 2021

Aug 13, 2021

 第１四半期報告書_20210813125716

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2021年８月13日
【四半期会計期間】	第50期第１四半期（自 2021年４月１日　至 2021年６月30日）
【会社名】	第一商品株式会社
【英訳名】	DAIICHI COMMODITIES CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　岡田　義孝
【本店の所在の場所】	東京都渋谷区神泉町９番１号
【電話番号】	０３（３４６２）８０１１(代表)
【事務連絡者氏名】	執行役員　管理本部長　長澤　正広
【最寄りの連絡場所】	東京都渋谷区神泉町９番１号
【電話番号】	０３（３４６２）８０１１(代表)
【事務連絡者氏名】	執行役員　管理本部長　長澤　正広
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E03717 87460 第一商品株式会社 DAIICHI COMMODITIES CO.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CMD 2021-04-01 2021-06-30 Q1 2022-03-31 2020-04-01 2020-06-30 2021-03-31 1 false false false E03717-000 2021-04-01 2021-06-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E03717-000 2021-04-01 2021-06-30 jpcrp040300-q1r_E03717-000:GoldIngodReportableSegmentsMember E03717-000 2021-04-01 2021-06-30 jpcrp040300-q1r_E03717-000:InvestmentAndFinancialServicesReportableSegmentsMember E03717-000 2021-04-01 2021-06-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E03717-000 2020-04-01 2020-06-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E03717-000 2020-04-01 2020-06-30 jpcrp040300-q1r_E03717-000:GoldIngodReportableSegmentsMember E03717-000 2020-04-01 2020-06-30 jpcrp040300-q1r_E03717-000:InvestmentAndFinancialServicesReportableSegmentsMember E03717-000 2020-04-01 2020-06-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E03717-000 2021-08-13 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E03717-000 2021-06-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E03717-000 2021-06-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E03717-000 2021-06-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E03717-000 2021-06-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E03717-000 2021-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E03717-000 2021-06-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E03717-000 2021-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E03717-000 2021-06-30 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E03717-000 2021-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E03717-000 2021-06-30 jpcrp_cor:Row1Member E03717-000 2021-03-31 E03717-000 2020-04-01 2021-03-31 E03717-000 2021-08-13 E03717-000 2021-06-30 E03717-000 2021-04-01 2021-06-30 E03717-000 2020-06-30 E03717-000 2020-04-01 2020-06-30 iso4217:JPY xbrli:shares iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure

 第１四半期報告書_20210813125716

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

|     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第49期

第１四半期

連結累計期間 | 第50期

第１四半期

連結累計期間 | 第49期 |
| 会計期間 | | 自2020年４月１日

至2020年６月30日 | 自2021年４月１日

至2021年６月30日 | 自2020年４月１日

至2021年３月31日 |
| 売上高 | (千円) | 3,981,992 | 658,978 | 6,901,538 |
| 経常損失（△） | (千円) | △369,053 | △132,035 | △1,370,947 |
| 親会社株主に帰属する

四半期（当期）純損失（△） | (千円) | △735,791 | △131,327 | △996,135 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △735,554 | △201,280 | △902,228 |
| 純資産額 | (千円) | 5,121,571 | 5,451,138 | 5,501,802 |
| 総資産額 | (千円) | 21,172,173 | 10,379,638 | 9,763,869 |
| １株当たり四半期（当期）純損失（△） | (円) | △47.66 | △6.78 | △60.17 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益（注２・注３） | (円) | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 24.2 | 52.3 | 56.3 |

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．第49期第１四半期連結累計期間における潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

３．第49期及び第50期第１四半期連結累計期間における潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在するものの、１株当たり四半期（当期）純損失であるため、記載しておりません。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、前第１四半期連結累計期間及び前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。 

２【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社が営む事業の内容について重要な変更はありません。

なお、当第１四半期連結会計期間より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載の通りであります。 

 第１四半期報告書_20210813125716

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している以下の主要なリスクが発生しております。

なお、文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

（上場廃止リスク等について）

(1）特設注意市場銘柄指定及び上場契約違約金徴求の理由

当社は、株式会社東京証券取引所から以下の指摘を受けております。

第一商品株式会社（以下「同社」という。）は、2020年４月30日、同社における不適切な会計処理に関する第三者委員会の調査報告書を開示し、同年５月１日に過年度の決算短信等の訂正を開示しました。

これらにより、同社では、長年にわたり歴代の代表取締役らが主導して、回収不能となっていた貸付金の回収偽装及び証拠金残高が不足した委託者に対する未収入金債権の回収偽装による貸倒引当金戻入益の過大計上、並びにこれらの偽装に用いる資金を捻出するための広告宣伝費の架空計上等の不適切な会計処理が行われていたことが明らかになりました。

その結果、同社は、2015年３月期から2020年３月期第３四半期までの決算短信等において上場規則に違反して虚偽と認められる開示を行い、2018年３月期及び2019年３月期では訂正によって各段階利益が赤字から黒字へ逆転することなどが判明しました。

こうした開示が行われた背景として、本件では主に以下の点が認められました。

・一連の不適切な会計処理は、取締役会長の意向を絶対視した代表取締役社長が主導して貸付金の回収偽装を開始し、これに続く歴代の代表取締役社長がそれを止めることなく引き継いだ上、架空の広告宣伝費を増額して未収入金債権の回収を偽装するまでに発展させるなど、経営トップのコンプライアンス意識が著しく欠知していたこと

・多額の貸付金の資金使途や回収遅延の経緯といった重要な議案の中身を取締役会で質疑した形跡がないなど、取締役会による業務執行に対する牽制や監督が適切に機能していたとは認められないこと

・監査役は、取締役会に出席するも、重要な意思決定に際して取締役による職務執行を牽制するような質問や指摘等を行った形跡がなく、適正な監視機能を果たしていたとは認められないこと

・内部監査を軽視する取締役会長の姿勢を受け、内部監査部門の人員は慢性的に不足し、長期間にわたり支店監査を実施した形跡もなく、書類の押印漏れといった表層的な指摘のみにとどまるなど、実効的な内部監査が行われていたとは認められないこと

・一部の役職員は広告宣伝費の異常性を認識しながら指摘や内部通報等を行うこともなく、複数の部署の担当者は代表取締役社長からの明らかに異常な指示に盲目的に従っていたなど、全社的にもコンプライアンス意識が著しく希薄であったこと

本件は、投資者の投資判断に相当な影響を与える開示が適切に行われていなかったものであり、同社の内部管理体制等については改善の必要性が高いと認められることから、同社株式を特設注意市場銘柄に指定することとします。

また、同社において、歴代の代表取締役社長が主導して長年にわたり不適切な会計処理が行われていたことを踏まえると、当取引所市場に対する株主及び投資者の信頼を毀損したと認められることから、同社に対して、上場契約違約金の支払いを求めることといたします。

(2）特設注意市場銘柄指定日

2020年７月11日（土）

(3）特設注意市場銘柄指定期間

2020年７月11日から原則１年間とし、１年後に当社から内部管理体制確認書を提出、株式会社東京証券取引所が内部管理体制等の審査を行い、内部管理体制等に問題があると認められない場合には指定が解除になります。一方で、内部管理体制等に問題があると認められる場合には、原則として上場廃止となります。ただし、その後の改善が見込まれる場合には、特設注意市場銘柄の指定を継続し、６ヶ月間改善期間が延長されます。なお、特設注意市場銘柄指定中であっても内部管理体制等の改善見込みがなくなったと認められる場合には、上場廃止となります。

(4）上場契約違約金について

当社は、株式会社東京証券取引所に対し、上場契約違約金2,000万円の支払いを行いました。

(5）今後の対応

当社は2020年５月１日付で再発防止策の骨子を策定および公表し、2020年12月15日付で改善計画・状況報告書(原因の総括と再発防止策の進捗状況)を公表しております。また、2021年７月12日に内部管理体制確認書を提出し、東京証券取引所の審査を受けております。引き続き、指定の解除が受けられるよう役職員が一丸となり、信頼回復に向けて、誠心誠意、最大限の努力を尽くしてまいります。

（継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況について）

当社グループは、当社の事業譲渡による営業収益の90％以上を占めていた貴金属先物事業の喪失、早期退職者募集等による従業員数の85％減少、本社を除く全営業店（10店舗）の閉鎖などにより、従前の企業活動を継続することが困難な状況にあり、株式会社東京証券取引所による特設注意市場銘柄指定により上場継続にも懸念が出ており、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

当社は、当該状況を解消すべく、情報サービス等の特色ある営業手法などの導入により子会社である第一プレミア証券株式会社の業績向上及び新規事業の開発によって当社グループの業績回復を図ってまいります。また、2020年５月１日付で公表した再発防止策（改善措置）並びに2020年12月15日付及び2021年４月14日付で公表した改善計画・状況報告書（原因の総括と再発防止策の進捗状況）にもあるように、内部管理体制等を早急に整えます。特にコンプライアンス意識を強化するため、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス研修を開催するなど恒常的な周知活動を開始しており、継続してまいります。特設注意市場銘柄指定による上場廃止を回避できるよう役職員が一丸となり、信頼回復に向けて、誠心誠意、最大限の努力を尽くしてまいります。

さらに、当社グループは当第１四半期連結会計期間末日に現金及び預金として約14億円保有し、純資産も約54億円となっており、コスト削減の効果も次第に表れていることから、当面の事業の展開・継続を図るに足る十分な現金及び預金を有しております。以上のことから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。 

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、主に当第１四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

（１）財政状態及び経営成績の状況

当第１四半期連結累計期間におきましては、前期から引き続き収束が見通せない全世界的な重症急性呼吸器症候群コロナウイルス２（SARS-CoV-2）による新型コロナウイルス感染症（COVID-19）やSARS-CoV-2変異株の拡がりにより、国内外経済の閉塞感から株式市場や貴金属市場などにおいて先行き不透明な状況が続いております。また国内においては、緊急事態宣言やまん延防止等重点措置が断続的に発出され、景気の先行きに対する懸念が強まっております。

一部先進国では、コロナウイルスワクチン接種が順調に進み、経済活動が本格的に再開される動きもありますが、変異株への警戒感は根強く、世界的に見れば未だに復調の兆しは見えておりません。また、経済活動再開後に行われる金融緩和政策の縮小（テーパリング）や早期利上げによる長期金利の上昇リスクやインフレリスクが意識され、金融（商品）市場は先行きが見通せない状況に陥っております。

当社におきましては、このような市場環境の中、インフレリスクや有事に強い金への注目度が以前より高まっていることから従来の対面による金地金の販売に加え、他社と共同し1,000円という少額からでも金を購入できるインターネットを利用した取引サービスをスタートさせ、様々な顧客のニーズに合わせ対応してまいりました。また、前第１四半期連結会計期間より当社グループとなった第一プレミア証券株式会社において、株式・FX取引などの金融商品に加え、金地金の取扱いを開始し、金に対する幅広い投資ニーズに対応できる体制を構築しております。

以上の結果、売上高は658百万円となり、売上総利益は122百万円となりました。前期に引き続き経費抑制を継続的に行ったものの、売上高の減少分を補えず、営業損失は151百万円となりました。

経常損失については132百万円となり、親会社株主に帰属する四半期純損失は131百万円となりました。

セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。

なお、当第１四半期連結会計期間より、報告セグメントを単一セグメントから、「金地金事業」「投資・金融サービス事業」に区分を変更しており、変更後のセグメント区分に組み替えたあとの形式で報告しております。

①金地金事業

当第１四半期連結累計期間の金地金事業の売上高は565百万円、セグメント利益は14百万円となりました。

②投資・金融サービス事業

当第１四半期連結累計期間の投資・金融サービス事業の売上高・営業収益は93百万円、セグメント利益は31百万円となりました。

財政状態については、以下のとおりであります。

（資産）

資産合計は、前期末より615百万円増えて、10,379百万円となりました。これは主に金地金の仕入れで商品が451百万円増加し、出資金が244百万円、証券業における信用取引資産が557百万円、証券業における短期差入保証金が228百万円、証券業における預託金が165百万円増えた一方、時価の下落により投資有価証券が100百万円減少しました。

（負債）

負債合計は、前期末より666百万円増えて、4,928百万円となりました。これは主に証券業における信用取引負債が543百万円、証券業における受入保証金が281百万円増えたことによります。

（純資産）

純資産合計は、前期末より50百万円減って、5,451百万円となりました。これは主に増資により130百万円増加した一方、四半期純損失を131百万円計上したことにより利益剰余金が131百万円、その他有価証券評価差額金が69百万円減ったことによります。

なお、新型コロナウイルス感染症につきましては、当社グループの対面営業活動への影響が考えられますが、世界的な感染状況が市況に一定の影響を与える可能性もあり、今後の当社グループの業績への影響は合理的には見通せない状況となっております。

（２）経営方針・経営戦略等

当第１四半期連結累計期間において、当社が定めているに経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

（３）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第１四半期連結累計期間において、当社が対処すべき課題については「１ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。

（４）研究開発活動

該当事項はありません。

（５）従業員数

2021年６月末現在の従業員数は、当社が27名、当社グループで67名です。

（６）主要な設備

該当事項はありません。

（７）経営成績に重要な影響を与える要因

金融商品取引法により不招請勧誘禁止等の勧誘規制が定められており、当社グループにおいては、より高いレベルの管理体制が求められております。

（８）資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社は健全な財務基盤の確保を重視しており、運転資金及び設備資金全般につきましては、主に内部資金より充当しております。 

３【経営上の重要な契約等】

当第１四半期連会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。 

 第１四半期報告書_20210813125716

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	50,128,000
計	50,128,000

②【発行済株式】

種類	第１四半期会計期間末 現在発行数（株） （2021年６月30日）	提出日現在発行数（株） （2021年８月13日）	上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名	内容
普通株式	20,927,207	21,727,207	東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード）	単元株式数 100株
計	20,927,207	21,727,207	－	－

（注）提出日現在の発行数には、2021年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。 

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

決議年月日	2021年３月16日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役         ４ 完全子会社取締役   ２
新株予約権の数（個）※	20,000
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　2,000,000
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	168（注）
新株予約権の行使期間 ※	自  2021年５月１日  至  2024年４月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格      168 資本組入額     84
新株予約権の行使の条件 ※	①新株予約権者は、当社が2020年７月11日付で東京証券取引所が定める特設注意銘柄に指定されており、2021年7月11日の期限を基本とする１年間において、特設注意銘柄からの指定解除となった場合および、割当日から期間の満了日に至るまでの間に、当社株価で定める行使価額（168円）より150％上回った場合、行使することができるものとする。なお、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。 ②上記の①にかかわらず、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、当社株価の終値が５取引日連続して107円を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。  (a)当社が上場廃止となる場合、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始、その他これらに準ずる倒産処理手続開始の申立てがなされる場合、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事実に大きな変更が生じた場合  (b)その他上記に準じ、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合 ③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ④新株予約権者が本新株予約権を当社及び当社グループの役職員の立場から外れた際等、放棄したものとみなされる行為が行われた場合、当該新株予約権を行使することはできない。ただし、上記②の条件に抵触した場合の義務は承継されるものとする。 ⑤本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権の行使を行うことはできない。 ⑥各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数 　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。 (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 　再編対象会社の普通株式とする。 (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 　組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１．に準じて決定する。 (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 　交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案した後に、（注）２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。 (5)新株予約権を行使することができる期間 　新株予約権行使期間の初日と、組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権行使期間に定める行使期間の末日までとする。 (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 　上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。 (7)譲渡による新株予約権の取得の制限 　譲渡による新株予約権の取得については再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 (8)その他新株予約権の行使の条件 　上記行使の条件に準じて決定する。 (9)新株予約権の取得事由及び条件 　（注）３．に準じて決定する。 (10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

※新株予約権発行時（2021年５月１日）における内容を記載しております。

（注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

（注）２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、本新株予約権の発行を決議した当社取締役会開催日の前営業日（2021年３月15日）での東京証券取引所における当社株価の終値である168円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	既発行株式数	＋	新規発行 株式数	×	１株当たり 払込金額
１株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

（注）３．(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2)以下に該当する場合、新株予約権行使期間に定める行使期間終了前といえども、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

①新株予約権者が禁固以上の刑に処せられたとき。

②新株予約権者が当社または当社関係会社の就業規則により懲戒解雇または論旨解雇されたとき。

③新株予約権者に法令若しくは当社または当社関係会社の社内規程に違反する重大な行為があったとき。

④新株予約権者が上記新株予約権の行使の条件①の条件が達成されている場合に限り、当社所定の書面により本新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出たとき。 

②【その他の新株予約権等の状況】

当第１四半期会計期間において、会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

決議年月日	2021年３月16日
新株予約権の数（個）※	88,500
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※	－
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　8,850,000
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	152
新株予約権の行使期間※	自  2021年４月15日  至  2022年３月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　　152 資本組入額　　 76
新株予約権の行使の条件※	１．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ２．本新株予約権の１個未満の行使はできない。
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下「組織再編行為」と総称します。）につき当社株主総会で承認決議した場合、当該組織再編行為の効力発生日前に、会社法第273条の規定に従って通知又は公告を行った上で、本新株予約権１個あたりその発行価額相当額で、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部を取得する。

※新株予約権の発行時（2021年４月15日）における内容を記載しております。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 （株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額（千円）	資本金残高（千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
2021年４月１日 ～2021年６月30日(注)	850,000	20,927,207	65,462	3,045,437	65,462	2,981,858

（注）新株予約権の行使による増加であります。

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないために記載することができないことから、直前の基準日（2021年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。 

①【発行済株式】

				2021年６月30日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	790,000	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	19,284,500	192,845	完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式であり、単元株式数は100株であります。
単元未満株式	普通株式	2,707	－	－
発行済株式総数		20,077,207	－	－
総株主の議決権		－	192,845	－

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式2,000株（議決権の数20個）が含まれております。

②【自己株式等】

				2021年６月30日現在
所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義所有 株式数（株）	他人名義所有 株式数（株）	所有株式数の 合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
第一商品株式会社	東京都渋谷区神泉町 ９番１号	790,000	－	790,000	3.93
計	－	790,000	－	790,000	3.93

（注）当第１四半期会計期間末（2021年６月30日）の自己株式数は790,000株となっております。 

２【役員の状況】

該当事項はありません。 

 第１四半期報告書_20210813125716

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

商品先物取引業の固有の事項につきましては、日本商品先物取引協会が定めた「商品先物取引業における金融商品取引法に基づく開示の内容について」及び「商品先物取引業統一経理基準」に準拠して作成しております。

有価証券関連業の固有の事項につきましては、有価証券関連業を営む会社の財務諸表に適用される「金融商品取引業等に関する内閣府令」(平成19年８月６日内閣府令第52号)及び「有価証券関連業経理の統一に関する規則」(昭和49年11月14日付日本証券業協会自主規制規則)に準拠して作成しております。 

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(2021年４月１日から2021年６月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(2021年４月１日から2021年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、フロンティア監査法人による四半期レビューを受けております。

なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。

第49期連結会計年度　監査法人アリア

第50期第１四半期連結会計期間及び第１四半期連結累計期間　フロンティア監査法人

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2021年３月31日)	当第１四半期連結会計期間 (2021年６月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	2,334,471	1,413,442
委託者未収金	503	－
商品	987,953	1,439,540
保管有価証券	24,853	－
差入保証金	19,906	－
証券業における預託金	520,007	685,007
証券業における信用取引資産	1,472,463	2,030,372
証券業における短期差入保証金	1,812,351	2,041,195
その他	147,092	185,208
流動資産合計	7,319,602	7,794,766
固定資産
有形固定資産
土地	330,313	330,313
その他	57,954	55,192
有形固定資産合計	388,267	385,505
無形固定資産	0	0
投資その他の資産
投資有価証券	1,628,841	1,528,015
固定化営業債権	1,064,472	1,062,173
破産更生債権等	9,282	9,282
退職給付に係る資産	113,682	118,488
その他	300,861	540,276
貸倒引当金	△1,061,139	△1,058,870
投資その他の資産合計	2,056,000	2,199,365
固定資産合計	2,444,267	2,584,871
資産合計	9,763,869	10,379,638

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2021年３月31日)	当第１四半期連結会計期間 (2021年６月30日)
負債の部
流動負債
買掛金	19,719	－
未払法人税等	17,169	8,862
賞与引当金	2,500	－
訴訟損失引当金	303,128	226,436
特別調査費用引当金	36,000	36,000
事業整理損失引当金	1,094	1,094
預り証拠金	19,906	－
預り証拠金代用有価証券	24,853	－
証券業における信用取引負債	1,328,543	1,872,312
証券業における預り金	336,209	360,208
証券業における受入保証金	2,033,147	2,314,427
その他	81,831	82,067
流動負債合計	4,204,103	4,901,408
固定負債
その他	44,459	13,586
固定負債合計	44,459	13,586
特別法上の準備金
商品取引責任準備金	10,970	10,970
金融商品取引責任準備金	2,533	2,533
特別法上の準備金合計	13,504	13,504
負債合計	4,262,067	4,928,499
純資産の部
株主資本
資本金	2,979,975	3,045,437
資本剰余金	2,928,675	2,994,138
利益剰余金	△261,616	△392,943
自己株式	△245,971	△245,979
株主資本合計	5,401,063	5,400,652
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	100,738	30,785
その他の包括利益累計額合計	100,738	30,785
新株予約権	－	19,700
純資産合計	5,501,802	5,451,138
負債純資産合計	9,763,869	10,379,638

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第１四半期連結累計期間 (自　2020年４月１日 　至　2020年６月30日)	当第１四半期連結累計期間 (自　2021年４月１日 　至　2021年６月30日)
売上高	3,981,992	658,978
売上原価	3,537,195	536,008
売上総利益	444,796	122,970
販売費及び一般管理費	803,485	274,157
営業損失（△）	△358,688	△151,186
営業外収益
受取利息	35	12
受取配当金	380	17,490
倉荷証券保管料	1,775	－
その他	284	3,935
営業外収益合計	2,475	21,437
営業外費用
支払利息	7	0
為替差損	119	－
貸倒引当金繰入額	12,713	－
売買過誤差損金	－	2,165
雑損失	－	120
営業外費用合計	12,840	2,285
経常損失（△）	△369,053	△132,035
特別利益
商品取引責任準備金戻入額	28,215	－
特別利益合計	28,215	－
特別損失
固定資産除売却損	0	－
商品取引責任準備金繰入額	10,672	－
事業整理損失引当金繰入額	360,000	－
上場契約違約金	20,000	－
特別損失合計	390,672	－
税金等調整前四半期純損失（△）	△731,510	△132,035
法人税、住民税及び事業税	4,281	△707
法人税等合計	4,281	△707
四半期純損失（△）	△735,791	△131,327
親会社株主に帰属する四半期純損失（△）	△735,791	△131,327

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第１四半期連結累計期間 (自　2020年４月１日 　至　2020年６月30日)	当第１四半期連結累計期間 (自　2021年４月１日 　至　2021年６月30日)
四半期純損失（△）	△735,791	△131,327
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	236	△69,953
その他の包括利益合計	236	△69,953
四半期包括利益	△735,554	△201,280
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	△735,554	△201,280

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

該当事項はありません。

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

該当事項はありません。 

（会計方針の変更）

（収益認識に関する会計基準の適用）

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取れると見込まれる金額で収益を認識することと致しました。

これにより、従来は投資・金融サービスに付随する取引として、純額で収益を認識していた金地金事業について、顧客への財又はサービスの提供における当社の役割が本人に該当するため、総額で収益を認識する方法に変更しております。当該会計方針の変更は、前連結会計年度の期首から遡及適用し、前第１四半期連結損益計算書を組替えております。

この結果、前第１四半期連結累計期間の四半期連結損益計算書において、売上高は3,537,196千円増加し、売上原価は3,537,195千円となり、営業損失、経常損失、及び税金等調整前四半期純損失に影響はありません。また、利益剰余金の前期首残高への影響はありません。

「四半期財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第12号　2020年３月31日）第28-15項に定める経過的な取扱いに従って、前第１四半期連結累計期間に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記載しておりません。

なお、当社及び当社グループにおける金地金事業の重要性が増したため、当第１四半期連結会計期間より、四半期連結損益計算書に関しては「営業収益」を「売上高」と「売上原価」と区分して表示するとともに、「営業費用」を「販売費及び一般管理費」として表示しております。

（時価の算定に関する会計基準の適用）

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。これによる当第１四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表への影響はありません。

（追加情報）

（新型コロナウイルス感染症の感染拡大による影響）

前連結会計年度の有価証券報告書の（追加情報）に記載した、新型コロナウイルス感染症の今後の広がり方や収束時期等を含む仮定について重要な変更はありません。

（四半期連結貸借対照表関係）

（偶発債務）

商品先物取引の受託に関し、当社及び当社グループを被告とする損害賠償請求件数は以下のとおりであります。

	前連結会計年度 （2021年３月31日）	当第１四半期連結会計期間 （2021年６月30日）
損害賠償請求件数	17件	15件
請求額	1,484,487千円	1,444,208千円

損害賠償請求に係る訴訟に対して、当社及び当社グループは不法行為がなかったことを主張しておりますが、いずれも現在手続きが進行中であり、現時点で結果を予想することは困難であります。

（四半期連結損益計算書関係）

該当事項はありません。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第１四半期連結累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

	前第１四半期連結累計期間 （自　2020年４月１日 至　2020年６月30日）	当第１四半期連結累計期間 （自　2021年４月１日 至　2021年６月30日）
減価償却費	1,795千円	1,335千円

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年６月30日）

１．配当金支払額

決　議	株式の種類	配当金の総額 （千円）	１株当たり 配当額 （円）	基準日	効力発生日	配当の原資
2020年６月26日 定時株主総会	普通株式	77,186	5.00	2020年３月31日	2020年６月29日	利益剰余金

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。 

３．株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年６月30日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。 

３．株主資本の金額の著しい変動

当第１四半期連結累計期間において、新株予約権の権利行使に伴い、資本金が65,462千円、資本準備金が65,462千円増加しております。この結果、当第１四半期連結会計期間末において、資本金が3,045,437千円、資本準備金が2,994,138千円となっております。

（セグメント情報等）

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自2020年４月１日　至2020年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

					（単位：千円）
	報告セグメント			調整額 （注）１	四半期連結損益計算書計上額（注）２
金地金	投資・金融 サービス	計
売上高
外部顧客への売上高	3,606,342	375,649	3,981,992	－	3,981,992
セグメント間の内部売上高又は振替高	－	－	－	－	－
計	3,606,342	375,649	3,981,992	－	3,981,992
セグメント利益又は損失（△）	21,898	70,239	92,138	△450,826	△358,688

（注）１．セグメント利益又はセグメント損失（△）の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント利益又はセグメント損失（△）の合計額は、四半期連結損益計算書の営業損失と一致しております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自2021年４月１日　至2021年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

					（単位：千円）
	報告セグメント			調整額 （注）１	四半期連結損益計算書計上額（注）２
金地金	投資・金融 サービス	計
売上高
一定時点で移転される財	565,035	87,709	652,745	－	652,745
一定の期間にわたり移転される財	－	－	－	－	－
顧客との契約から生じる収益	565,035	87,709	652,745	－	652,745
その他の収益	－	6,233	6,233	－	6,233
外部顧客への売上高	565,035	93,942	658,978	－	658,978
セグメント間の内部売上高又は振替高	－	－	－	－	－
計	565,035	93,942	658,978	－	658,978
セグメント利益又は損失（△）	14,851	31,500	46,352	△197,539	△151,186

（注）１．セグメント利益又はセグメント損失（△）の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント利益又はセグメント損失（△）の合計額は、四半期連結損益計算書の営業損失と一致しております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

３．報告セグメントの変更等に関する事項

当第１四半期連結会計期間より、「収益認識に関する会計基準」等を適用し、収益認識に関する会計処理方法を変更したことに加え、当社及び当社グループによる金地金販売に関する重要性が向上したことから、金融商品取引及び商品先物取引の関連事業を主業務とする「投資・金融サービス事業」の単一セグメントを、金地金販売を主業務とする「金地金事業」と金融商品取引及び商品先物取引の関連事業を主業務とする「投資・金融サービス事業」とに区分いたしました。

なお、前第１四半期連結累計期間のセグメント情報については、変更後の区分により作成したものを記載しております。

（企業結合等関係）

該当事項はありません。

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。 

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第１四半期連結累計期間 （自　2020年４月１日 至　2020年６月30日）	当第１四半期連結累計期間 （自　2021年４月１日 至　2021年６月30日）
１株当たり四半期純損失（△）	△47円66銭	△６円78銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する 四半期純損失（△）（千円）	△735,791	△131,327
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純損失（△）（千円）	△735,791	△131,327
普通株式の期中平均株式数（千株）	15,437	19,380
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	－	－

（注）前第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在していないため記載しておりません。

当第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。 

（重要な後発事象）

（新株予約権の行使に関して）

当第１四半期連結会計期間終了後、当社が2021年４月15日に発行した第１回新株予約権について、新株予約権の行使が行われております。2021年７月１日から本四半期報告書提出日（2021年８月13日）までの当該新株予約権の行使の概要は以下のとおりであります。

（１）行使された新株予約権個数　　　8,000個

（２）発行した株式の種類及び株式数　普通株式　800,000株

（３）資本金増加額　　　　　　　　　61,612千円

（４）資本準備金増加額　　　　　　　61,612千円

以上により、2021年８月13日時点の発行済株式総数は21,727,207株、資本金は3,107,049千円、資本準備金は2,751,619千円となっております。

（株式追加取得に関して）

当第１四半期連結会計期間終了後、本四半期報告書提出日（2021年８月13日）までに、2020年11月30日付「クラウドバンク株式会社との資本業務提携に関する資本業務提携契約書の締結及び第三者割当により発行される募集（現物出資）並びに主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」にてお知らせしましたとおり、ＣＢ戦略１号投資事業有限責任組合が保有するクラウドバンク株式会社株式を追加取得いたしました。その概要は以下のとおりであります。

（１）譲受株式数　４株

（２）譲受株式の単価　61,349千円

（３）譲受価額の合計　245,398千円

（４）譲受後所有株式数　15株（議決権所有割合：9.20％）

（固定資産の譲渡に関して）

当社は2021年７月29日開催の取締役会において、保有資産の効率化及び財務体質の強化、遊休不動産の見直しを目的に、保有する不動産を譲渡することを決議いたしました。

（１）譲渡資産の内容

名称	ノア道玄坂　325、424
所在地	東京都渋谷区道玄坂二丁目15－1
資産の内容	床面積22.17㎡、床面積22.17㎡
譲渡益	12,852千円
用途	社員寮

名称	目黒区緑が丘寮
所在地	東京都目黒区緑が丘二丁目16－2
資産の内容	土地214.24㎡、建物172.64㎡
譲渡益	22,850千円
用途	社員寮

名称	世田谷区東玉川寮
所在地	東京都世田谷区東玉川一丁目32－22
資産の内容	土地335.59㎡、建物317.48㎡
譲渡益	17,375千円
用途	社員寮

（２）譲渡相手先の概要

譲渡相手先につきましては、国内の不動産業を営む企業ですが、譲渡先の意向により譲渡先及び譲渡価格については、公表を差し控えさせていただきます。なお、当社と譲渡先との間には、掲載すべき資本関係、人的関係及び取引関係はなく、当社の関連当事者にも該当しておりません。

（３）譲渡の日程

当社における取締役会決議日	2021年７月29日
不動産売買契約締結日	2021年７月30日
引渡日	2021年８月31日

（４）特別利益の計上

本件売却は、2021年８月末を予定しており、2022年３月期第２四半期連結会計期間において、当該固定資産売却に伴う特別利益53,077千円を計上いたします。

２【その他】

当社は、2020年３月10日に農林水産省及び経済産業省の調査・行政処分に起因した、不正会計の調査を行う第三者委員会（以下「同委員会」という。）を立ち上げました。

同委員会より、2020年４月30日に受領した調査報告書において、不正会計処理に関与した役員の経営責任及び法的責任の追及を検討すべきとの意見を受けております。

そこで当社は、2021年５月14日に旧経営陣に対し、損害賠償請求訴訟（訴額約３億９千万円）を東京地方裁判所に提起しました。 

 第１四半期報告書_20210813125716

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。