ULUSAL FAKTORİNG A.Ş.

AGM Information • May 6, 2025

ULUSAL FAKTORİNG ANONİM ŞİRKETİ 6 MAYIS 2025 TARİHİNDE YAPILAN 2024 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAGI

Ulusal Faktoring Anonim Şirket") 2024 yılı olağan genel kurul toplantısı 6 Mayıs 2025 tarihinde Salı günü saat 14.30'da, Maslak Mah. Sümer Sok. No.3 Ayazağa Tic. Merk. B Blok K.10 Sarıyer/İstanbul adresinde, Ticaret Bakanlığı İstanbul İl Müdürlüğü'nün 05.05.2025 tarih ve 108871035 sayılı yazısıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın Mustafa Kendi gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ait davet, Türk Ticaret Kanunu ("TTK") ve Şirket'in esas sözleşmesinde ("Esas Sözleşme") öngörüldüğü gibi ve gündemi ihtiva edecek şekilde, 10 Nisan 2025 tarih ve 11309 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde, 8 Nisan 2025 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformunda, Şirketimizin www.ulusalfaktoring.com adresli kurumsal internet sitesinde ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi ile e-şirket portalında toplantı tarihinden en az üç hafta önce ilan edilmek suretiyle süresi içerisinde yapılmıştır. Ayrıca, Borsa'da işlem görmeyen nama yazılı pay sahiplerine iadeli taahhütlü posta gönderilmiştir.

Toplantıda hazır bulunanlar listesinin tetkikinden, Şirket'in toplam 133.500.000 TL olan sermayesini temsilen çıkarılmış toplam 133.500.000 adet payının toplam itibari değeri 52.195.252 TL olan 52.195.252 adet payın asaleten, 7.915.184 TL olan 7.915.184 adet payın ise vekâleten olmak üzere toplam 60.110.436 adet payın toplantıda temsil edildiği ve böylece gerek TTK gerekse Esas Sözleşme'de öngörülen toplantı nisabının mevcut olduğu, müzakere edilecek gündem maddeleri için mevzuatta öngörülen gerekli belgelerin hazır olduğu, Yönetim Kurulu Başkanı Kurt Korkut Jolker ve Yönetim Kurulu Başkan Vekili İzak Koenka haricinde DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. temsilcisi Yaman Peyvent Polat'ın da toplantıda hazır bulunduğu tespit edilmiştir.

TTK'nın 1527. maddesinin beşinci ve altıncı fıkrası gereğince, Şirket'in elektronik genel kurul hazırlıklarını düzenlemelere uygun olarak yerine getirdiği tespit edilmiştir. Yönetim Kurulu Başkan Vekili İzak Koenka tarafından, elektronik genel kurul sistemini kullanmak üzere Selin İğnebekçili atanmış olup, toplantı fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılmıştır.

Toplantı nisabının mevcut olduğu ve bu duruma herhangi bir itirazın olmadığı görüldüğünden toplantı elektronik ve fiziki ortamda eş zamanlı olarak açılarak gündem gereğince yapılan müzakere neticesinde aşağıdaki kararlar alınmıştır.

1. Gündemin birinci maddesi gereğince, Olağan Genel Kurul'un yönetimi ile görevli toplantı başkanının seçimine geçildi. Şirket pay sahiplerinden İzak Koenka tarafından verilen yazılı önerge okundu. Önerge oylamaya sunuldu ve toplantı başkanlığına İsmail Gökhan Esin'in seçilmesi ve Genel Kurul Toplantı tutanağının imzalanması için Toplantı Başkanlığı'na yetki verilmesi 2 ret oyuna karşılık 60.110.434 kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi. Toplantı Başkanı, tutanak yazmanlığına Sayın Ceren Erdem'i, oy toplama memurluğuna Sayın Alara Aydın'ı görevlendirdiğini belirtti.

Gündemde herhangi bir ilave gündem maddesi talebi ve sıralamaya ilişkin öneri bulunmadığından mevcut gündem maddelerinin okunan sıra ile görüşülmesi uygun görülmüştür.

Toplantı Başkanı İsmail Gökhan Esin genel kurulda söz alma ve oy kullanma hakkında bilgilendirmede bulunmuş; gerek TTK ve gerekse Esas Sözleşme'de yer aldığı üzere, elektronik oy sayımı düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla, toplantı salonunda fiziki olarak katılan pay sahiplerinin açık ve el kaldırma usulü ile oy kullanmaları, ret oyu kullanacak pay sahiplerinin ise ret oyunu sözlü olarak beyan etmeleri gerektiğini belirtmiştir.

• 1. Gündemin ikinci maddesi gereğince, Toplantı Başkanı, Şirket'in 2024 yılı Faaliyet Raporu'nun düzenlemelere uygun olarak, Genel Kurul toplantısından en az üç hafta önce Şirket'in www.ulusalfaktoring.com adresli kurumsal internet sitesinde, Şirket merkezinde, şubelerinde Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden pay sahiplerine duyurulduğu hakkında bilgi verdi. Şirket pay sahiplerinden Kurt Korkut Jolker tarafından verilen yazılı önerge doğrultusunda, Faaliyet Raporu'nun okunmuş kabul edilmesi 2 ret oyuna karşılık 60.110.434 kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi. 2024 yılı faaliyetlerine ilişkin Şirket Yönetim Kurulu'nca hazırlanan Faaliyet Raporu müzakere edildi ve 2 ret oyuna karşılık 60.110.434 ile kabul edildi.
• 1. Gündemin üçüncü maddesi gereğince, Toplantı Başkanı, Şirket'in 2024 yılı Bağımsız Denetim Raporu'nun düzenlemelere uygun olarak, Genel Kurul toplantısından en az üç hafta önce Şirket'in www.ulusalfaktoring.com adresli kurumsal internet sitesinde, Şirket merkezinde, şubelerinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden pay sahiplerine duyurulduğu hakkında bilgi verdi. DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından hazırlanan 2024 yılı hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetim Rapor Özeti'nin okunması istendi. Bağımsız Denetim Rapor Özeti, Yaman Peyvent Polat tarafından okundu ve müzakere edildi. Söz alan olmadı. Gündemin bu maddesi oylamaya tabi olmadığından bir sonraki gündem maddesine geçilmiştir.
• 1. Gündemin dördüncü maddesi gereğince, Toplantı Başkanı Şirket'in Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") II-14.1 "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya ilişkin Esaslar Tebliği" uyarınca hazırlanan bağımsız denetimden geçmiş 2024 yılı hesap dönemine ilişkin Finansal Tabloların, düzenlemelere uygun olarak, Genel Kurul Toplantısından en az üç hafta önce Şirket'in www.ulusalfaktoring.com adresli kurumsal internet sitesinde, Şirket merkezinde, şubelerinde, Kamuyu Aydınlatına Platformu'nda ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi ile pay sahiplerine duyurulduğu hakkında bilgi verdi. Şirket pay sahiplerinden İzak Koenka tarafından verilen yazılı önerge doğrultusunda, 2024 yılı hesap dönemine ilişkin Finansal Tabloların okunmuş sayılması 2.005.186 ret oyuna karşılık 58.105.250 kabul oyu ile kabul edildi. Finansal tablolar görüşmeye açıldı ve söz alan olmadı. 2024 yılı Finansal Tabloları 2.005.186 ret oyuna karşılık 58.105.250 kabul oyu ile kabul edildi.
• 1. Gündemin beşinci maddesi gereğince, Toplantı Başkanı, Yönetim Kurulu üyelerinin 2024 yılı faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmesini Genel Kurul'un onayına sundu. Oylamada Yönetim Kurulu üyeleri kendi ibralarında sahibi oldukları paylardan doğan oy haklarını kullanmadılar. Yönetim Kurulu üyeleri 2024 yılı faaliyetlerinden dolayı 2.005.186 ret oyuna karşılık 58.105.250 kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile ayrı ayrı ibra edildiler.
• 1. Gündemin altıncı maddesi gereğince, Toplantı Başkanı Yönetim Kurulu'nun 2024 yılı hesap dönemine ilişkin kâr dağıtımı konusundaki teklifinin, düzenlemelere uygun olarak, Genel Kurul Toplantısından en az üç hafta önce Şirket'in www.ulusalfaktoring.com adresli kurumsal internet sitesinde, Şirket merkezinde, şubelerinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden pay sahiplerine duyurulduğu hakkında bilgi verdi.

Toplantı Başkanı, Yönetim Kurulu'nun 2024 yılı hesap dönemine ilişkin kâr dağıtımı ile ilgili önerisini okuması için tutanak yazmanı Ceren Erdem'e söz verdi.

Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası mevzuatı, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu mevzuatı, Kurumlar Vergisi, Gelir Vergisi ve diğer yasal mevzuat hükümleri, esas sözleşmemizin kâr dağıtımına ilişkin maddeleri ile BDDK'nın E-12509071-103.02.01-149791 sayılı izin yazısı çerçevesinde; Vergi Usul Kanunu hükümlerine göre düzenlenmiş yasal kayıtlarımızda satış ve geri kiralama (finansal kiralama) işlemi istisnasının 66.585.813,48 TL tutarındaki etkisi de dikkate

alınarak 835.907.513,40 TL net dağıtılabilir dönem kârı mevcut olup, Şirketimizin Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-14.1 Tebliği'ne ve BDDK'nın "Finansal Kiralama, Faktoring, Finansman ve Tasarruf Finansman Şirketlerinin Muhasebe Uygulamaları ile Finansal Tabloları Hakkında Yönetmelik" ile "Kamuya Açıklanacak Finansal Tabloların Biçim ve İçeriği Hakkında Tebliğ"ine uygun olarak ve Türkiye Muhasebe Standartları esas alınarak hazırlanan bağımsız denetimden geçmiş 01.01.2024-31.12.2024 hesap dönemine ait finansal tablolarına göre, 902.494.000 TL net dönem kârı oluştuğu tespit edilmiş; yasal sınırına ulaşmış olması sebebiyle Genel Kanuni Yedek Akçe ayrılmayacağı ve SPK düzenlemeleri paralelinde yıl içinde herhangi bir bağış yapılmadığı dikkate alınarak 2024 yılı için net dağıtılabilir dönem kârı 902.494.000 TL olarak hesaplanmıştır.

Hesaplanan dağıtılabilir kâr üzerinden; brüt 157.100.000 TL (net 133.535.000,00 TL) tutarında Birinci Kar Payı dağıtılması, 15.042.500 TL tutarında Genel Kanuni Yedek Akçe ayrılması, geriye kalan tutarın tamamının Olağanüstü Yedek Akçe olarak ayrılması ve kâr dağıtımına 23 Haziran 2025 tarihinden itibaren başlanması 2 ret oyuna karşılık 60.110.434 kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi.

• 1. Gündemin yedinci maddesi gereğince, Toplantı Başkanı, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim Tebliği kapsamında hazırlanmış olan ve son olarak 7 Nisan 2022 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda onaylanan "Ücretlendirme Politikası"nın düzenlemelere uygun olarak, Genel Kurul Toplantısından en az üç hafta önce Şirket'in www.ulusalfaktoring.com adresli kurumsal internet sitesinde, Şirket merkezinde, Şubelerinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden pay sahiplerine duyurulduğu hakkında bilgi verdi. Toplantı Başkanı tarafından 31 Aralık 2024 tarihinde sona eren finansal dönemde üst düzey yöneticilere 31 Aralık 2024 tarihli Finansal Tablolar ve Bağımsız Denetim Raporu'nda belirtilen ücret ve menfaatlerin ödendiği belirtilmiştir. Gündemin bu maddesi oylamaya tabi olmadığından sadece bilgi verilmiştir.
• 1. Gündemin sekizinci maddesi gereğince, Türk Ticaret Kanunu 363. maddesine göre yönetim kurulu üyeliğine atanan -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------T.C. kimlik numaralı Ester Anne Marie Jolker'in diğer mevcut yönetim kurulu üyelerinin kalan görev süresi olan 16 Nisan 2027 tarihine kadar vazife görmek üzere yönetim kurulu üyeliğinin kabulünün onaylanması 2 ret oyuna karşılık 60.110.434 kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile kabul edilmiştir.
• 1. Gündemin dokuzuncu maddesi gereğince, Kurumsal Yönetim Komitesi'nin önerileri dikkate alınarak İzak Koenka'nın Ücretlendirme Politikası doğrultusunda yönetim kurulu üyelerine ödenecek aylık ücretin belirlenmesi için verdiği teklif okundu. Teklif oylamaya sunuldu. Ucretlendirme Politikası doğrultusunda, yönetim kurulu üyeliği görevleri sebebiyle, yönetim kurulu üyesi aylık net 500.000 TL ücret ödenmesi, yönetim kurulu üyesi aylık net 420.000 TL ület ödenmesi, bağımsız yönetim kurulu üyesi arak aylık net 260.000 mt. ücret öderəti,
     bağımsız yönetim kurulu üyesi dili və ya və və ina insanlık het 260.000 TL ütvet ödemm ret oyuna karşılık 58.105.250 kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi.
• 1. Gündemin onuncu maddesi gereğince, TTK ve Sermaye Piyasası Kanunu ("SPKn") çerçevesinde Yönetim Kurulu tarafından sunulan önerge doğrultusunda, merkezi Maslak Mahallesi Eski Büyükdere Cadde No: 11 Adres No: 2554345328 Ofis ve İşyeri Sarıver/İstanbul adresinde bulunan. 2910010976 vergi numaralı, İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü nezdinde 304099-0 sicil numarası ve 0291001097600016 MERSİS numarası ile kayıtlı olan DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi'nin 2025 yılı hesap dönemindeki finansal raporlarının denetlenmesi, KGK tarafından Türkiye Sürdürülebilirlik Raporlama Standartları'na uygun olarak 2024 ve 2025 yılları için hazırlanacak raporların zorunlu sürdürülebilirlik güvence

denetiminin gerçekleştirilmesi dâhil ilgili düzenlemeler kapsamındaki faaliyetleri yürütmek üzere bağımsız denetçi olarak seçimi 2 ret oyuna karşılık 60.110.434 kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi.

• 1. Gündemin on birinci maddesi gereğince, Toplantı Başkanı tarafından Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince, Şirketimizin 2024 yılında yaptığı bağış ve yardımlar hakkında pay sahiplerine bilgi verildi. Şirket'in 2024 yılında herhangi bir bağışta bulunmadığı belirtildi. Şirket pay sahiplerinden Kurt Korkut Jolker tarafından, SPKn'nun 19. maddesinin beşinci fikrasına ve Esas Sözleşme'nin 3. maddesine uygun olarak, 2025 yılı içerisinde yapılacak bağışların üst sınırının 1.000.000 TL olmasına ilişkin yazılı önerge oylamaya sunuldu ve 2.005.186 ret oyuna karşılık 58.105.250 kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi.
• 1. Gündemin on ikinci maddesi gereğince, Toplantı Başkanı tarafından Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin 1.3.6 numaralı ilkesi doğrultusunda 2024 yılı içerisinde, yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarının, ortaklık ile çıkar çatışmasına neden olabilecek bilgilendirme gerektiren önemli bir işlemi olmadığı; ayrıca, söz konusu kişilerin, ortaklığın veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapmadığı ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmediği konusunda bilgi verildi. Gündemin bu maddesi oylamaya tabi olmadığından sadece bilgi verilmiştir.
• 1. Gündemin on üçüncü maddesi gereğince, Toplantı Başkanı tarafından Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 12. maddesinin dördüncü fikrası kapsamında, Şirketimizin 2024 yılında üçüncü kişiler lehine teminat, rehin, ipotek ve kefalet verilmediği hususunda pay sahiplerine bilgi verildi. Gündemin bu maddesi oylamaya tabi olmadığından sadece bilgi verilmiştir.
• 1. Gündemin on dördüncü maddesi gereğince, yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerine, yönetim kurulu üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarına; TTK'nın 395. ve 396. maddeleri çerçevesinde izin verilmesi 2 ret oyuna karşılık 60.110.434 kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi.
• 1. Gündemin on beşinci maddesi gereğince, Şirketimizin 24.03.2025 tarih ve 2025/14 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile kabul edilen geri alım programı ile ilgili Toplantı Başkanı tarafından pay sahiplerine bilgi verildi. Gündemin bu maddesi oylamaya tabi olmadığından sadece bilgi verilmiştir.
• 1. Gündemin on altıncı maddesi gereğince, pay sahiplerine dilek ve görüşleri soruldu. Herhangi bir soru veya görüşün iletilmediği tespit edildi.

Gündemde görüşülecek başka konu kalmadığı için Toplantı Başkanı toplantıyı kapattı.

Bu tutanak toplantıyı müteakip toplantı yerinde 5 nüsha olarak düzenlenerek okundu ve imzalandı.

6 Mayıs 2025

Bakanlık Temsilcisi Mustafa Kendi 5

Toplantı Başkanı İsmail Gökhan Esin

Oy Toplama Memuru Alara Aydın

Tutanak Yazmanı Ceren Erdem

ULUSAL FAKTORİNG ANONİM ŞİRKETİ 6 MAYIS 2025 TARİHİNDE YAPILAN 2024 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI EKİ

Ek 1 - Kâr Dağıtım Tablosu

KÂR PAYI DAĞITIM TABLOSU

Ulusal Faktoring A.Ş. 01.01.2024/31.12.2024 Dönemi Kâr Payı Dağıtım Tablosu (TL)

1. Ödenmiş/Çıkarılmış Sermaye	133.500.000
2. Genel Kanuni Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre)	66.603.767,43 Yoktur
Esas sözleşme uyarınca kâr dağıtımında imtiyaz var ise söz konusu imtiyaza ilişkin bilgi
	SPK'ya Göre	Yasal Kayıtlara (YK) Göre
3. Dönem Kârı	1.272.565.000,00	1.205.979.045.44*
4. Vergiler ( - )	370.071.000,00	370.071.532,04
5. Net Dönem Kârı (=)	902.494.000,00	835.907.513,40
6. Geçmiş Yıllar Zararları (-)
7. Genel Kanuni Yedek Akçe (-)	0,00	0,00
8. Net Dağıtılabilir Dönem Kârı	902.494.000,00	835.907.513,40
Yıl İçinde Dağıtılan Kâr Payı Avansı (-)
Kâr Payı Avansı Düşülmüş Net Dağıtılabilir Dönem Kârı/Zararı

9. Yıl Içinde Yapılan Bağışlar ( + )	0,00	0,00
10. Bağışlar Eklenmiş Net Dağıtılabilir Dönem Kârı	902.494.000,00	835.907.513,40
11. Ortaklara Birinci Kâr Payı	157.100.000,00	157.100.000,00
* Nakit	157.100.000,00	157.100.000,00
* Bedelsiz	0,00	0,00
*Toplam	157.100.000,00	157.100.000,00
12. İmtiyazlı Pay Sahiplerine Dağıtılan Kâr Payı
13. Dağıtılan Diğer Kâr Payı
* Yönetim Kurulu Üyelerine
* Çalışanlara
* Pay Sahibi Dışındaki Kişilere
14. İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Kâr Payı
15. Ortaklara İkinci Kâr Payı
16. Genel Kanuni Yedek Akçe	15.042.500,00	15.042.500,00
17. Statü Yedekleri
18. Özel Yedekler
19. Olağanüstü Yedek	730.351.500,00	663.765.013,40
20. Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar	0,00	0,00

KÂR PAYI ORANLARI TABLOSU

Pay Grubu	TOPLAM DAĞITILAN KAR PAYI - NAKIT (TL) - NET	TOPLAM DAGITILAN KAR PAYI - BEDELSIZ (TL)	TOPLAM DAGITILAN KÂR PAYI / NET DAGITILABİLİR DÖNEM KARI (%)	1 TI. NOMINAL DEGERLİ PAYA ISABET EDEN KAR PAYI - TUTARI(TL) NET	1 TL NOMINAL DEGERLİ PAYA İSABET EDEN KÄR PAYI - ORANI(%) NET
A Grubu	53.023.897,75	0,00	5,88	1,00026	100,02622
B Grubu	5.001.310,86	0.00	0.55	1,00026	100,02622
C Grubu	75.509.791,39	0,00	8,37	1,00026	100,02622
TOPLAM	133.535.000,00	0,00	14,80	1,00026	100,02622
içermektedir.			* Satış ve geri kiralama (finansal kiralama) işlemi istisnasının 66.585.813,48 TL tutarındaki etkisini

Bakanlık Temsilcisi Mustafa Kendi 1

Toplantı Başkanı
İsmail Gökhan Esin

Oy Toplama Memuru Alara Aydın

7 Tutanak Yazmanı Ceren Erdem