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ULURU.CO.,LTD. Annual Report 2017
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【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成29年６月30日 |
| 【事業年度】 | 第17期（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社うるる |
| 【英訳名】 | ＵＬＵＲＵ．ＣＯ．，ＬＴＤ． |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 星 知也 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都中央区晴海三丁目12番１号ＫＤＸ晴海ビル９Ｆ |
| 【電話番号】 | 03-6221-3069 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役副社長 桶山 雄平 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都中央区晴海三丁目12番１号ＫＤＸ晴海ビル９Ｆ |
| 【電話番号】 | 03-6221-3069 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役副社長 桶山 雄平 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E32794 39790 株式会社うるる ULURU.CO.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2016-04-01 2017-03-31 FY 2017-03-31 2015-04-01 2016-03-31 2016-03-31 1 false false false E32794-000 2016-04-01 2017-03-31 jpcrp_cor:UnallocatedAmountsAndEliminationMember E32794-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:NonControllingInterestsMember E32794-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E32794-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:ForeignCurrencyTranslationAdjustmentMember E32794-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E32794-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E32794-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E32794-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E32794-000 2016-03-31 jppfs_cor:NonControllingInterestsMember E32794-000 2016-03-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E32794-000 2016-03-31 jppfs_cor:ForeignCurrencyTranslationAdjustmentMember E32794-000 2016-03-31 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有価証券報告書（通常方式）_20170628151223
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
| 回次 | 第15期 | 第16期 | 第17期 | |
| 決算年月 | 平成27年 ３月 |
平成28年 ３月 |
平成29年 ３月 |
|
| 売上高 | （千円） | 566,464 | 1,409,944 | 1,722,018 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | △101,534 | △289,998 | 214,760 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | （千円） | △112,782 | △314,260 | 241,826 |
| 包括利益 | （千円） | △110,885 | △315,692 | 241,750 |
| 純資産額 | （千円） | 501,192 | 194,200 | 1,653,952 |
| 総資産額 | （千円） | 1,106,263 | 915,707 | 2,519,993 |
| １株当たり純資産額 | （円） | △45.08 | △154.56 | 510.26 |
| １株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△） | （円） | △40.43 | △112.36 | 85.98 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | （円） | － | － | 83.43 |
| 自己資本比率 | （％） | 45.3 | 21.2 | 65.6 |
| 自己資本利益率 | （％） | － | － | 26.2 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | 53.54 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △67,966 | △151,412 | 388,038 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △39,326 | △16,931 | △12,819 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 615,864 | △12,024 | 1,179,240 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 828,321 | 647,291 | 2,201,786 |
| 従業員数 | （人） | 52 | 72 | 68 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (20) | (28) | (25) |
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．当社は第15期より連結財務諸表を作成しております。
３．第15期、第16期の１株当たり純資産額については、Ａ種優先株式に優先して配分される残余財産額を純資産の部の合計額から控除して算定しており、計算結果はマイナスとなっております。
４．第15期、第16期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できなかったため、また、１株当たり当期純損失金額であったため、記載しておりません。
５．第15期、第16期は親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため、自己資本利益率については記載しておりません。
６．第15期及び第16期の株価収益率については、当社株式は非上場であったため、記載しておりません。
７．当社は、平成26年７月15日開催の臨時株主総会において、定款の一部変更を決議し、予算編成や業績管理など経営及び事業運営の効率化を図ることを目的として、決算期を９月30日から３月31日に変更いたしました。従って、第15期は平成26年10月１日から平成27年３月31日までの６ヶ月間となっております。
８．当社は、Ａ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、平成28年７月29日付ですべてのＡ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主にＡ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式については、株主価値の向上を図るため平成28年８月４日開催の取締役会決議に基づき、同日付で会社法第178条に基づき消却しました。
９．当社は、平成28年８月25日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っておりますが、第15期の期首に株式分割が行われたものと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△）及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第12期 | 第13期 | 第14期 | 第15期 | 第16期 | 第17期 | |
| 決算年月 | 平成24年 ９月 |
平成25年 ９月 |
平成26年 ９月 |
平成27年 ３月 |
平成28年 ３月 |
平成29年 ３月 |
|
| 売上高 | （千円） | 740,274 | 784,914 | 861,914 | 320,718 | 837,541 | 1,071,001 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | 16,558 | △22,037 | 13,372 | △128,107 | △358,162 | 130,403 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | （千円） | 9,935 | △43,082 | 5,818 | △128,372 | △358,757 | 192,614 |
| 資本金 | （千円） | 10,000 | 12,500 | 17,700 | 330,813 | 335,163 | 944,157 |
| 発行済株式総数 | （株） | ||||||
| 普通株式 | 200 | 20,500 | 20,700 | 19,555 | 19,655 | 3,241,100 | |
| Ａ種優先株式 | － | － | － | 8,343 | 8,343 | － | |
| 純資産額 | （千円） | 28,305 | △12,277 | △1,259 | 496,594 | 146,537 | 1,557,139 |
| 総資産額 | （千円） | 290,977 | 402,268 | 507,633 | 1,024,848 | 781,422 | 2,311,568 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 14.15 | △5.99 | △0.61 | △46.67 | △171.53 | 480.44 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△） | （円） | 4.97 | △21.48 | 2.83 | △46.01 | △128.27 | 68.49 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | （円） | － | － | － | － | － | 66.45 |
| 自己資本比率 | （％） | 9.7 | △3.1 | △0.2 | 48.5 | 18.8 | 67.4 |
| 自己資本利益率 | （％） | 42.6 | － | － | － | － | 22.6 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | － | － | 67.22 |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － | － |
| 従業員数 | （人） | 37 | 38 | 38 | 40 | 58 | 47 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (12) | (25) | (19) | (8) | (15) | (9) |
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．第15期、第16期の１株当たり純資産額については、Ａ種優先株式に優先して配分される残余財産額を純資産の部の合計額から控除して算定しており、計算結果はマイナスとなっております。
３．第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第14期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり期中平均株価が把握できなかったため、記載しておりません。第13期、第15期及び第16期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できなかったため、また、１株当たり当期純損失金額であるため、記載しておりません。
４．第13期、第14期は債務超過のため、第15期、第16期は当期純損失を計上しているため自己資本利益率については記載しておりません。
５．第12期から第16期までの株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
６．当社の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しております。
なお、第15期以降の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、新日本有限責任監査法人の監査を受けておりますが、第12期、第13期及び第14期の財務諸表については、当該監査を受けておりません。
７．当社は、平成26年７月15日開催の臨時株主総会において、定款の一部変更を決議し、予算編成や業績管理など経営及び事業運営の効率化を図ることを目的として、決算期を９月30日から３月31日に変更いたしました。
従って、第15期は、平成26年10月１日から平成27年３月31日までの６ヶ月間となっております。
８．当社は、平成26年10月１日に、ＢＰＯ事業部門を新設子会社である株式会社うるるＢＰＯに分割・承継いたしました。
従って、第14期以前はＢＰＯ事業部門の財務数値が含まれていますが、第15期以降はＢＰＯ事業部門の財務数値が含まれておりません。
９．当社は、Ａ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、平成28年７月29日付ですべてのＡ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主にＡ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式については、株主価値の向上を図るため平成28年８月４日開催の取締役会決議に基づき、同日付で会社法第178条に基づき消却しました。
10．当社は、平成25年１月22日付で普通株式１株につき100株の分割を行い平成28年８月25日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っておりますが、第12期の期首に株式分割が行われたものと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△）及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
２【沿革】
当社は、現代表取締役社長である星知也が平成18年1月まで在籍していたシーズングローバルワークス株式会社のオーナーが所有し、当時は休眠会社であった株式会社リナックスの商号を株式会社うるるに変更の上、シーズングローバルワークス株式会社の一事業であったデータ入力サービスを中心とするBPO業務を引き継ぐことによって創業された会社です。設立後の事業の推移等の沿革は以下のとおりであります。
| 年月 | 概要 |
| --- | --- |
| 平成13年８月 | 北海道札幌市中央区にてコンピュータソフトウェアの開発、制作及び販売を目的として株式会社リナックス設立 |
| 平成15年10月 | 株式会社リナックスの商号を株式会社うるるへ商号変更、星知也が代表取締役に就任 |
| 平成15年11月 | ＢＰＯデータ入力サービスの営業を開始 |
| 平成16年５月 | 東京都中央区勝どきに東京事務所を開設 |
| 平成17年11月 | 本社を東京都中央区勝どきへ移転 |
| 平成18年１月 | 星知也が当社株式に係る株式譲渡契約を締結し、実質的に当社の経営権を譲受 |
| 平成18年４月 | ＢＰＯスキャニングサービスの営業を開始 |
| 平成19年２月 | クラウドソーシング・サービス「シュフティ（shufti）」をリリース |
| 平成20年４月 | プライバシーマークの付与認定 |
| 平成20年９月 | 入札情報速報サービス「ＮＪＳＳ（エヌジェス）」をリリース |
| 平成23年８月 | 有料職業紹介事業許可取得 |
| 平成24年７月 | 特定労働者派遣事業許可取得 |
| 平成25年３月 | ISO27001認証取得 |
| 平成25年５月 | インドネシアに子会社として「PT. ULURU BALI」を設立 |
| 平成26年10月 | 新設分割により100％子会社である「株式会社うるるＢＰＯ」を設立 |
| 平成26年10月 | 幼稚園・保育園向け写真販売システム「園ナビフォト」をリリース |
| 平成26年10月 | 手書きに対応したタブレット・フォーム・システム「カミメージ（KAMIMAGE）」をリリース |
| 平成26年12月 | 本社を東京都中央区晴海へ移転 |
| 平成29年３月 | 東京証券取引所マザーズに株式を上場 |
３【事業の内容】
１．当社グループについて
当社グループは、「人のチカラで 世界を便利に」をビジョンに掲げております。当社の考える「人のチカラ」とは、Ｗｅｂ上にネットワークされた世界中の人の英知・マンパワーを指し、場所や業務時間に制約のないクラウドワーカー（（注）１．）のチカラを効果的に集約・活用できる仕組みを用いて、便利なサービスを世の中に提供することで、社会に貢献していくことを経営理念としております。
当社グループは、クライアントから受託したデータ入力業務を国内・国外協力会社へ外注し、その協力会社への作業指示や納期管理といった管理業務を務めて納品を行う「ＢＰＯ（（注）２．）データ入力サービス」の提供を平成15年11月に開始いたしました。
当初は、データ入力業務等、作業量が多く、納期が一定程度確保された案件を中心に受注しておりましたが、徐々に、データ収集やアンケート集計といったデータ入力以外の業務の増加、少作業量・短納期ニーズの増加といった、アウトソーシング・ニーズが多様化してきたことを受け、業務の規模を問うことなくクライアントのニーズに応えられる体制を整えるために、平成19年２月にクライアントとクラウドワーカーの間で直接業務の受発注を行うことのできるマッチングサービスである、クラウドソーシング・プラットフォーム「シュフティ」を開始いたしました。
さらに、クラウドソーシング・プラットフォームを運営する中で、クラウドワーカーを当社グループ自身が活用することにより、新たなサービス創出の可能性を見出しました。
そこで、従来のクラウドソーシングのマッチングサービスだけでなく、プラットフォーム運営企業である当社自身がクラウドワーカーをリソースとして活用する事業として、「ＣＧＳ（（注）３．）事業」を平成20年９月より展開して参りました。現在では入札情報速報サービス「ＮＪＳＳ（エヌジェス）」を筆頭にＣＧＳ事業が当社グループの主力事業と捉えております。ＣＧＳ事業では、「シュフティ」を活用することで、これまで機械やソフトウェアのみを活用してきた作業にクラウドワーカーによる人力作業を付加し、システムのみでは提供できない付加価値を有したサービスを創出・提供しております。例えば、当社の代表的ＣＧＳである「ＮＪＳＳ」においては、システムクローラー（（注）４．）だけでは情報の収集が難しいスキャニングされたＰＤＦデータ等の入札・落札情報について、クラウドソーシング・プラットフォーム「シュフティ」のクラウドワーカーを活用して情報を収集することで網羅性のあるデータベースの提供を図っております。さらに、サービスを顧客に提供し、その対価として顧客より当社が収益を享受し、その収益を基に、現状のクラウドソーシング業界での報酬より高い報酬をＣＧＳのリソースであるクラウドワーカーに、継続的に提供することで、クラウドソーシングの課題であったクラウドワーカーの報酬の安定化・適正化を図っております。
当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社及び連結子会社２社で構成されており、セグメントは上記に記載の、ＣＧＳ事業、クラウドソーシング事業及び当社の100％子会社である株式会社うるるＢＰＯにて運営するＢＰＯ事業の３つとしており、これは「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。
（注）１．クラウドワーカー（Crowd Worker）とは、クラウドソーシング・プラットフォームに登録し、クラウドソーシング・プラットフォームを介して仕事の受注・遂行・納品等を行うワーカー（働き手）のことを指します。
（注）２．ＢＰＯ（Business Process Outsourcing）とは、企業運営上の業務やビジネスプロセスを専門企業に外部委託することを指します。
（注）３．ＣＧＳ（Crowd Generated Service）とは、クラウドソーシング・プラットフォームに登録するクラウドワーカーの労働力を活用して生み出されたサービスを指します。
（注）４．システムクローラー（System Crawler）とは、ウェブ上の文書や画像などを周期的に取得し、自動的にデータベース化するプログラムを指します。
２．当社グループのビジネスモデルについて
当社グループでは、ＣＧＳ事業、ＢＰＯ事業、クラウドソーシング事業の３つの事業を運営することで、クライアントのニーズに対し、ソリューションを提供しております。
ＣＧＳ事業では、直接「シュフティ」のクラウドワーカーへ業務を発注し、その納品物を集約・加工することでサービスを創出し、クライアントへ提供しております。例えば、代表的なＣＧＳである入札情報速報サービス「ＮＪＳＳ」では、当社がクラウドワーカーへインターネット上に公示される官公庁等の入札・落札案件情報の収集を発注し、当社が当該情報を集約して入札・落札案件情報のデータベースを構築し、クライアントへ提供しております。このデータベースは、従来型のサービスではシステムクローラーによるテキスト情報の収集が主であり、不要な情報が混ざってしまうことが多くありましたが、「ＮＪＳＳ」ではクラウドワーカーが手作業で収集を行うことにより、不要な情報の除去が可能となっている他、画像情報のテキスト化が可能となり、システムクローラーのみでは作成困難なデータベースの構築を図っております。
ＢＰＯ事業では、「シュフティ」のクラウドワーカーや国内・国外協力会社といった当社グループが有する複数のリソースを活用して、クライアントのアウトソーシング・ニーズに対して、その規模を問わず、ニーズに適合するリソースを適切に指示・管理することで、クライアントへソリューションを提供しております。
クラウドソーシング事業では、業務をアウトソーシングしたいクライアントと、在宅等で時間や場所の制約なく仕事をしたいクラウドワーカーをマッチングするサービスであるクラウドソーシング・プラットフォームである「シュフティ」を提供しております。
当社グループのビジネスモデルの特徴は、①これまで機械やソフトウェアのみを活用してきた作業にクラウドワーカーによる人力作業を付加することで、システムのみでは提供できない付加価値の創出を図るＣＧＳ事業を運営していること、②クラウドソーシング事業やＢＰＯ事業において、クライアントの相談を受けることで市場のニーズを把握し、新規ＣＧＳのアイディアが生まれること、③クラウドソーシングのプラットフォームを自社で保有しており、外部環境に依存せずにＣＧＳ事業を運営することができ、またクラウドワーカー活用のノウハウを蓄積し続けていること、④ＣＧＳ事業、ＢＰＯ事業、クラウドソーシング事業の３つのセグメントを有することで、収益基盤の安定化を図れることが挙げられます。
当社グループ全体の事業系統図は、以下のとおりです。
（平成29年３月31日現在）
３．各事業の概要
(1）ＣＧＳ事業
① サービスの概要
ＣＧＳ事業では、当社が「シュフティ」に登録するクラウドワーカーへデータ入力やデータ収集といった様々な業務を直接発注し、クラウドワーカーから納品されたデータ等を当社が集約・加工することでサービスを創出し、クライアントへ提供しております。
ＣＧＳ事業で提供するサービスの主な特徴は、以下のとおりです。
ⅰ．「シュフティ」には全国各地に点在する約33万人（平成29年３月31日現在）のクラウドワーカーが登録されているため、地域固有の業務の提供やデータの継続的な収集を行うことができる
ⅱ．在宅等の勤務により業務時間・場所に制約のないクラウドワーカーを活用することで、サービスの提供を常時行うことができる
ⅲ．クラウドワーカーを活用する際に、採用、勤務場所、設備投資等などに係る費用がかからないため、初期投資費用を抑えることができる
② 展開しているサービス
当社グループがＣＧＳ事業で展開しているサービスは、以下のとおりです。
サービス名
サービス概要
入札情報速報サービス
「ＮＪＳＳ」
官公庁、地方自治体、その他公共機関等から各民間企業へ発注される入札案件の情報は、各ウェブサイト上で一時的にしか公示されていない場合もあるため、応札したい民間企業は全ての案件を網羅できず機会損失が発生しておりました。
入札・落札を検討する際は、多様な入札情報と過去の落札情報（前回どの企業がいくらで落札したか等の情報）の把握が、機会損失を軽減させ、落札の可能性を高めることに繋がります。
「ＮＪＳＳ」では、システムクローラーだけでは情報の収集が難しいスキャニングされたＰＤＦデータ等の入札・落札情報について、クラウドソーシング・プラットフォーム「シュフティ」のクラウドワーカーを活用して情報を収集することで網羅性のあるデータベースの提供を図っております。官公庁等の入札案件の落札を目指す企業等をクライアントとし、クライアントが必要とする入札に関する情報や過去の類似案件の落札に関する情報を、ウェブサイト上でタイムリーに提供しております。
これまでに「ＮＪＳＳ」が収集した入札・落札情報は約929万件です（平成29年３月31日現在）。なお落札情報は、各機関のウェブサイト等において一定期間経過後に掲載が終了し、各企業が自社でその情報を過去に遡及して収集することが困難であるため、「ＮＪＳＳ」が収集した落札情報は付加価値を有していると考えております。
「ＮＪＳＳ」はサイト利用を月額課金制とすることにより、継続的に収入を得ることの出来るストック型の事業となっております。会員は2,499社（平成29年３月31日現在）を有しております。
「ＮＪＳＳ」の会員数の推移は以下のとおりです。
| （単位：社） |
| 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | 平成29年３月 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 987 | 1,169 | 1,343 | 1,656 | 2,128 | 2,499 |
幼稚園・保育園向けサービス「園ナビフォト」
現状、幼稚園教諭や保育士は直接的な業務の他に雑多な業務が多く、特に業務過多を理由とした保育士の定着難が慢性的な保育士不足の一因となっております。その雑多な業務の一つに保護者向けの写真の整理業務があり、当社ではそれを解決させるための写真販売システム「園ナビフォト」を提供しております。
「園ナビフォト」は園の保育士が撮影した写真をインターネット上のプラットフォームを通じて、写真をスムーズに販売できるシステムを提供しており、園は当該写真販売を通じて収益を得ることもできることから、園で働く人たちの待遇を改善させることにもつながると考えております。
さらに「園ナビフォト」では、利便性の向上のため、「シュフティ」に登録するカメラマンを園に派遣すること等により、写真撮影のサポートを行い、類似サービスとの比較優位を生み、付加価値を高めております。
| サービス名 | サービス概要 |
| --- | --- |
| 手書きに対応したタブレット・フォーム・システム「カミメージ（KAMIMAGE）」 | 従前より、企業はイベント会場のアンケート、キャンペーン申込書、会員登録等様々なシーンにおいて、用紙に情報を手書きすることによって、顧客情報を収集してきました。多くの場合、企業は紙で収集した情報をデジタルデータ化するために、時間とコストをかけて当社グループのようなＢＰＯ事業者にアウトソースしておりました。 「カミメージ（KAMIMAGE）」では、紙と同じようにタブレットへ直接手書きすると、即時にセキュリティが担保された状態で画像データがシュフティ上に業務として登録され、クラウドワーカーが画像データを見ながら文字等をデータ化することで、最短数分程度でクライアントに提供されます。これにより、クライアントは顧客情報や販売情報等のデータを、即時に活用することが可能となります。 |
なお、代表的なＣＧＳ事業である入札情報速報サービス「ＮＪＳＳ」の事業フローは、以下の図のとおりです。
(2）ＢＰＯ事業
① サービスの概要
ＢＰＯ事業は、当社100％子会社である株式会社うるるＢＰＯが運営しております。本事業では、業務コスト削減や業務速度を早めたい、作業品質を高めたい、コア業務へ集中したい等といったアウトソーシングニーズがある企業へ株式会社うるるＢＰＯが保有する社内施工部門、「シュフティ」のクラウドワーカー、国内外の協力会社といった社内外のリソースを活用して、ソリューションを提供するサービスを展開しております。具体的にはデータ入力・スキャニング等に加え、システム開発受託、電子化総合アウトソーシング、メーリングサービス、キャンペーン事務局代行等の総合型アウトソーシング受託業務を行っております。受注後、案件の内容、規模、納期、クライアントの要望等に応じて発注先を選択しております。
当社グループでは平成15年より、自社ウェブサイトを経由して新規・継続顧客から業務を受注し、累計約4,000社のクライアントと約20,000件の受注案件実績（平成29年３月31日現在）を有しております。
| 「ＢＰＯ事業」累計クライアント数の推移 | （単位：社） |
| 平成23年３月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | 平成29年３月 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 累計クライアント数 | 2,270 | 2,621 | 2,939 | 3,229 | 3,474 | 3,810 | 4,044 |
② ＢＰＯ事業の特徴
ＢＰＯ事業では、クライアントのニーズに対して、社内施工部門、「シュフティ」のクラウドワーカー、中国やベトナムを中心とした国外協力会社及び国内協力会社といった社内外のリソースを活用して、株式会社うるるＢＰＯがワンストップでクライアントへソリューションを提供できることが特徴となっております。
クライアントと株式会社うるるＢＰＯ及びそのリソースとの関係については、以下の図のとおりです。
(3）クラウドソーシング事業
① サービスの概要
クラウドソーシング事業とは、当社がインターネット上で提供するクラウドソーシング・プラットフォーム「シュフティ」で、業務を発注したいクライアントと、在宅で時間や場所の制約なく仕事をしたいクラウドワーカーをマッチングするサービスとして平成19年２月にリリースいたしました。サービスは順調に拡大を続け、現在では338,006人（平成29年３月31日現在）のクラウドワーカーが「シュフティ」に登録されております。
② サービスの特徴
「シュフティ」の特徴は以下のとおりです。
ⅰ．クラウドワーカーは、業務時間・場所に制約なく、仕事をし、報酬を得ることができる
ⅱ．クラウドワーカーは、仕事内容を選ぶことができ、自身のスキルを活かすことができる
ⅲ．クライアントは、業務を依頼したいときのみ、業務の発注を行うこととなるため、費用を変動費化でき、また採用等の初期投資費用を抑えられる
ⅳ．クライアントは、業務時間・場所に制約のない多数のクラウドワーカーが存在する「シュフティ」を利用ため、常時役務の提供を享受できる
「シュフティ」で登録されている業務の特徴として、「シュフティ」にアクセスできる環境さえあれば誰でも簡単にできる業務が多いことが挙げられます。パソコンやスマートフォン等でできる業務が多く登録されていることから、育児の合間や電車で移動中の時間といったすき間時間に仕事をすることが可能となります。
「シュフティ」におけるクライアントとクラウドワーカーの一連の取引フローは、以下の図のとおりです。
４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 | 主要な事業の内容 | 議決権の所有割合又は被所有割合 （％） |
関係内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| （連結子会社） | |||||
| 株式会社うるるＢＰＯ （注）２、５ |
東京都中央区 | 60,000千円 | ＢＰＯ事業 | 100.0 | 役員の兼任２名 従業員の出向 ＢＰＯ業務の委託 |
| PT. ULURU BALI （注）３ |
インドネシア共和国バリ州 | 2,913,000 千インドネシアルピア |
ＣＧＳ事業 | 99.0 [1.0] |
役員の兼任１名 クラウドワーカー管理業務の委託 |
（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
２．特定子会社に該当しております。
３．議決権の所有割合の［ ］内は、当社代表取締役社長である星知也の所有割合で外数となっております。
４．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
５．株式会社うるるＢＰＯについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
| 主要な損益情報等 | (1）売上高 | 681,633千円 |
| (2）経常利益 | 83,153千円 | |
| (3）当期純利益 | 48,917千円 | |
| (4）純資産額 | 169,358千円 | |
| (5）総資産額 | 286,589千円 |
５【従業員の状況】
(1）連結会社の状況
| 平成29年３月31日現在 |
| セグメントの名称 | 従業員数（人） | |
| --- | --- | --- |
| ＣＧＳ事業 | 29 | (5) |
| ＢＰＯ事業 | 16 | (16) |
| クラウドソーシング事業 | 4 | (2) |
| 報告セグメント計 | 49 | (23) |
| 全社（共通） | 19 | (2) |
| 合計 | 68 | (25) |
（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（ ）内に外数で記載しております。
２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門等の報告セグメントに所属していない従業員であります。
３．当連結会計年度において従業員数が４人減少しておりますが、主な理由は、自己都合の退職によるものであります。
(2）提出会社の状況
| 平成29年３月31日現在 |
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 47(9) | 34.3 | 3.4 | 5,858,623 |
| セグメントの名称 | 従業員数（人） | |
| --- | --- | --- |
| ＣＧＳ事業 | 24 | (5) |
| ＢＰＯ事業 | － | (－) |
| クラウドソーシング事業 | 4 | (2) |
| 報告セグメント計 | 28 | (7) |
| 全社（共通） | 19 | (2) |
| 合計 | 47 | (9) |
（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（ ）内に外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門等の報告セグメントに所属していない従業員であります。
４．当事業年度において従業員数が11人減少しておりますが、主な理由は、連結子会社である株式会社うるるＢＰＯへの出向によるものであります。
(3）労働組合の状況
当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
有価証券報告書（通常方式）_20170628151223
第２【事業の状況】
１【業績等の概要】
(1）業績
当連結会計年度における我が国経済は、政府による経済政策や金融政策を背景に、雇用環境や企業業績の改善が見られた一方、中国経済の下振れ懸念やイギリスのEU離脱問題の影響など、依然として不透明な状況が続いております。
当社グループを取り巻く経営環境につきましては、当社グループのビジネスの中心である、クラウドソーシングのクラウドワーカーを活用して生み出されたサービスを展開するＣＧＳ（Crowd Generated Service）事業で
は、官公庁等の入札情報を提供する入札情報速報サービス「ＮＪＳＳ（エヌジェス）」を行っておりますが、国内情報サービス業の売上高規模は平成28年においては10兆9,930億円（前年比1.8％増加）と５年連続で成長を続けております
（経済産業省「特定サービス産業動態統計調査」）。また、ＣＧＳのリソース供給源であるクラウドソーシングの市場規模は、矢野経済研究所「ＢＰＯ（ビジネスプロセスアウトソーシング）市場の実態と展望 2016-2017」
によると、平成28年度の流通金額規模（仕事依頼金額ベース）は前年比46.2％増の950億円となっており、平成32年度には2,950億円に達すると予測されています。
このような状況のなか、当社グループにおきましては、ＣＧＳ事業で展開する入札情報速報サービス「ＮＪＳＳ」の拡大、及び新規ＣＧＳの創出に注力して参りました。また、クラウドソーシングサービスである「シュ
フティ」のＵＩ・ＵＸの改善、そして企業のアウトソーシング・ニーズに対応するＢＰＯ事業を順調に成長させてまいりました。この結果、当連結会計年度における売上高は1,722,018千円（前期比22.1％増加）と堅調に推
移し、営業利益は241,583千円（前連結会計年度は288,819千円の損失）、経常利益は214,760千円（前連結会計年度は289,998千円の損失）、親会社株主に帰属する当期純利益は241,826千円（前連結会計年度は314,260千円の損失）と黒字化を図ることができました。
各セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。
① ＣＧＳ事業
ＣＧＳ事業におきましては、「ＮＪＳＳ」の会員数増加に注力し、有料契約件数が2,499社（前期比371社増加）となりました。また、既存の料金プランより、サービスの提供領域が広く、高単価なプラチナプランの提供
を開始し、その受注も順調に獲得できたことから、顧客単価の向上につながりました。新規ＣＧＳの１つである「園ナビフォト」につきましても、前期以前の投資の効果や継続的な販売プロセスの検証・改善により、順調
に事業規模が成長いたしました。そして、その他の新規ＣＧＳには事業検証のための投資を引き続き行いました。この結果、当連結会計年度におけるＣＧＳ事業の売上高は1,024,508千円（前期比32.3％増加）となり、セグメント利益は523,076千円（前連結会計年度は23,638千円の利益）となりました。
② ＢＰＯ事業
ＢＰＯ事業におきましては、利益率の高い大口案件の獲得を行うための営業体制を整備し、同案件の獲得に注力してまいりました。この結果、当連結会計年度におけるＢＰＯ事業の売上高654,981千円（前期比10.3％増
加）となり、セグメント利益は82,865千円（同25.1％増加）となりました。
③ クラウドソーシング事業
クラウドソーシング事業におきましては、登録クラウドワーカーが約33万人となり、事業は順調に拡大いたしました。一方、ＣＧＳ事業やＢＰＯ事業のプラットフォームとしての位置付けから、ユーザー利便性を高める
ためのシステム改修・保守等の業務委託費、その他費用を継続してクラウドソーシング事業に投じております。この結果、当連結会計年度におけるクラウドソーシング事業の売上高は42,529千円（前期比17.5％増加）とな
り、セグメント損失は94,180千円（前連結会計年度は126,000千円の損失）となりました。
(2）キャッシュ・フロー
当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、2,201,786千円と前連結会計年度末に比べ1,554,495千円の増加（前期比240.2％増加）になりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、以下のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動によるキャッシュ・フローは388,038千円の収入（前連結会計年度は151,412千円の支出）となりました。この主な要因は、税金等調整前当期純利益207,260千円の計上、前受金の増加77,534千円であります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動によるキャッシュ・フローは12,819千円の支出（前連結会計年度は16,931千円の支出）となりました。この主な要因は、有形固定資産の取得による支出9,829千円であります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動によるキャッシュ・フローは1,179,240千円の収入（前連結会計年度は12,024千円の支出）となりました。この主な要因は、株式の発行による収入1,217,988千円であります。
２【生産、受注及び販売の状況】
(1）生産実績
当社グループは生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。
(2）受注状況
ＢＰＯ事業において受注が発生するものの、受注から納品までの期間が短く見込納品額は変動するケースがあるため、受注額の掲載を省略しております。
(3）販売実績
最近２連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
（単位：千円）
| セグメントの名称 | 前連結会計年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
当連結会計年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
| --- | --- | --- |
| ＣＧＳ事業 | 774,431 | 1,024,508 |
| ＢＰＯ事業 | 593,556 | 654,981 |
| クラウドソーシング事業 | 36,202 | 42,529 |
| 報告セグメント計 | 1,404,189 | 1,722,018 |
| その他 | 5,754 | － |
| 合計 | 1,409,944 | 1,722,018 |
（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
３．最近２連結会計年度における主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績に対する割合が10％以上の販売先がないため、省略しております。
４．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、リサーチ関連の事業を含んでおります。
３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
（１）経営方針
当社グループは、「人のチカラで 世界を便利に」をビジョンに掲げております。当社の考える「人のチカラ」とは、Ｗｅｂ上にネットワークされた世界中の人の英知・マンパワーを指し、場所や業務時間に制約のないクラウドワーカーのチカラを効果的に集約・活用できる仕組みを用いて、便利なサービスを世の中に提供することで、社会に貢献していくことを経営理念としております。
（２）経営環境及び対処すべき課題
当社グループは、クラウドソーシング・プラットフォーム「シュフティ」のクラウドワーカーをリソースとするＣＧＳとして、入札情報速報サービス「ＮＪＳＳ」、タブレット端末で手書き入力された情報を即座に「シュフティ」のワーカーがデジタルデータ化する「カミメージ（ＫＡＭＩＭＡＧＥ）」、幼稚園・保育園向けの写真販売管理システム「園ナビフォト」を運営しておりますが、今後新たなＣＧＳを複数展開していくことを計画しております。
そのためにはＣＧＳのリソースとなるクラウドワーカーの確保・増加が重要となりますが、クラウドソーシング市場は、矢野経済研究所が平成28年10月に発表した「ＢＰＯ（ビジネスプロセスアウトソーシング）市場の実態と
展望 2016-2017」によると、平成28年度の流通金額規模（仕事依頼金額ベース）は前年度比46.2％増の950億円となっており、平成32年度には2,950億円に達すると予測されています。一方、クラウドソーシングにおいては、クラウドワーカーの数が登録される仕事数よりも多いことから価格競争が発生し、低賃金の仕事が増えてしまう傾向にあります。「クラウドソーシング＝低賃金」というイメージが定着することは、クラウドソーシング市場の拡大、ひいてはＣＧＳ事業の拡大の阻害要因となり得ると考えられます。
そのような状況における当社グループの課題は、クラウドワーカーの確保・増加のために、既存ＣＧＳの成長及び新たなＣＧＳの創出を図ることです。当社は、既存ＣＧＳの成長及び新たなＣＧＳ創出による収益を享受し、現状のクラウドソーシング業界での報酬より高い報酬を当社のクラウドソーシングサービスであるシュフティのクラウドワーカーに継続的に提供し、そうすることでクラウドワーカーにとってシュフティの魅力が増し、クラウドワーカーの人数や属性が豊富となり、再び新たなＣＧＳの創出が図れるという好循環を生み出すことができると考えております。クラウドワーカーというリソースを活用して新たな市場を創出する、もしくは既に存在する市場のシェアを獲得するために、ＢＰＯ事業を中心に多数の顧客へヒアリングをすることで、顕在・潜在ニーズを把握し、新たなＣＧＳのフィージビリティ・スタディを積極的かつ継続的に行うことで、既存ＣＧＳの成長と新たなＣＧＳの創出に取り組んでいく所存であります。
４【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況、経理の状況に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。また、当社グループとして必ずしも重要なリスクとして考えていない事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項につきましては、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生する可能性のある全てのリスクを網羅するものではありません。
(1）各セグメントにおける追加的な支出による業績への影響について
当社グループは支出を抑制しつつ、ＣＧＳ事業での新規サービスを生み出すこと及びクラウドソーシング事業では今後も一定の投資を行うことを計画しておりますが、予期せぬ経済環境の変化が起こり、当社グループにおいてシステム投資や人件費、業務委託費等の追加的な支出が発生した場合には、各事業の収益性が低下し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。さらに、新規サービスの業績が当初計画を下回った場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(2）事業環境について
① 国内ＢＰＯ市場及びクラウドソーシング市場について
株式会社うるるＢＰＯが事業を展開する国内ＢＰＯ市場は、矢野経済研究所が平成28年10月に発表した「ＢＰＯ（ビジネス・プロセス・アウトソーシング）市場の実態と展望 2016-2017」によると、前述のとおり今後も安定的な成長を見込んでおります。
また、当社が事業を展開する国内クラウドソーシング市場は、同じく矢野経済研究所が発表した「ＢＰＯ（ビジネス・プロセス・アウトソーシング）市場の実態と展望 2016-2017」によると「１ 業績等の概要 (1）業績」に記載のとおり今後も成長を見込んでおります。
上記２市場の成長により、当社グループは更なる成長を見込んでおりますが、上記の予測に反して市場の急激な縮小等が発生した場合には、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
② 競合他社の動向について
現在、国内でクラウドソーシング・サービスを展開する競合企業は複数存在しますが、当社グループは、クラウドソーシング・サービスのみならず、そのワーカーをリソースとするＣＧＳ事業、そして企業のアウトソーシング・ニーズの受け皿となるＢＰＯ事業を展開しており、それらの相互のシナジーによって優位性を築いていると考えております。
当社では、新たなＣＧＳ事業を継続的に生み出すことにより、その優位性を強固なものにしようとしておりますが、競合他社の動向によっては当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
(3）法令遵守体制について
現在、日本国内においてインターネットに関連する主要な法規制は電気通信事業法等があり、また、ＢＰＯ事業に関連する法規制としてｅ－文書法等があります。
当社グループは、これらの法規制等を遵守した運営を行ってきており、今後も法令等遵守を徹底する体制及び社内教育を行ってまいりますが、今後、新たな法令の制定や既存法令における規制強化等がなされ、当社グループの事業が制約される事態が発生した場合、もしくは万が一法令等遵守体制が機能しない事象が発生した場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(4）優秀な人材の確保・育成について
当社グループは今後も引き続き新規事業に取り組んでまいりますが、今後の更なる業容の拡大や業務の多様化に対応するため、優秀な人材を継続的に採用し、育成していく必要があります。しかしながら、当社グループの求める人材の採用・育成が十分になされず、適正な人員配置が困難となった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(5）知的財産権について
当社グループは第三者の知的財産権を侵害しないよう可能な範囲で対応を行っております。また、当社が運営する「シュフティ」内においては、利用規約に第三者の知的財産権を侵害することを禁止する条項を設けており、ユーザーからの問い合わせ窓口を設けるなど、ユーザー間において第三者の知的財産権侵害等が起こらない体制の構築を図っております。当社グループでは、「シュフティ」において第三者の知的財産権を侵害する行為が行われることを防ぐため、利用規約を制定し、当該規約の内容に同意を得たユーザーにのみ利用頂いております。また、利用規約に定める禁止事項に抵触する可能性のある仕事については事前のチェックにより掲載不可とする等、適切な対応が随時出来る体制を整えております。
しかしながら、当社グループの認識していない知的財産権が既に成立している可能性又は新たに第三者の知的財産権が成立する可能性もあり、当該侵害のリスクを完全に排除することは極めて困難であります。また、「シュフティ」での納品物には記事・投稿・デザイン等が含まれ、それらに盗作や無断使用といった権利侵害があった場合等においては、当社グループへの直接的な損害は無いものの「シュフティ」に対する評価やイメージに影響を及ぼし、その結果として当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。また「シュフティ」において、利用規約に反したトラブルが発生した場合には、当該サービスの評価やイメージの悪化を招き、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
(6）風評被害を受ける可能性について
当社が運営する「シュフティ」では、不特定多数のユーザー同士がサイト上のメッセージ機能などを利用してコミュニケーションを図っておりますが、これらのコミュニケーションを通じて、個人情報の流出や、違法行為が行われる可能性があります。当社グループでは、このような行為が行われることを防ぐため、利用規約を制定し、当該規約の内容に同意を得たユーザーにのみ利用頂いております。また、利用規約に定める禁止事項に抵触する可能性のある仕事については事前のチェックにより掲載不可とする等、適切な対応が随時出来る体制を整えております。
しかしながら、「シュフティ」において違法行為があった場合等においては、当社グループへの直接的な損害は無いものの「シュフティ」に対する評価やイメージに影響を及ぼし、その結果として当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。また「シュフティ」において、利用規約に反したトラブルが発生した場合には、当該サービスの評価やイメージの悪化を招き、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
(7）システム障害について
当社グループの事業は、インターネット接続環境の安定した稼働を前提として運営されております。継続的かつ安定的なサービス運営を行うため、バックアップ体制や強固なセキュリティの構築等に常時努めておりますが、不測の自然災害や事故等のトラブルによる様々な問題が発生した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(8）個人情報の保護について
当社の運営する「シュフティ」ではワーカーの個人情報をお預かりしており、また当社子会社で実施するＢＰＯ事業においても個人情報を所有することがあるため、「個人情報の保護に関する法律」の適用を受けております。これらの個人情報について、適切な情報管理体制を構築するために、当社において情報セキュリティマネジメントシステム（ＩＳＭＳ）認証を取得、子会社である株式会社うるるＢＰＯにおいてＩＳＭＳ認証及びプライバシーマークを取得しておりますが、何らかの理由でこれらの個人情報が外部に流出したり、悪用されるといった事態が発生した場合には、当社グループの評価やイメージに影響を及ぼし、その結果として当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
(9）配当政策について
当社では、株主に対する利益還元を重要な経営課題と考えております。しかしながら、現時点において当社グループは成長段階にあると認識しており、そのため内部留保の充実が重要であると考えており、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期については未定であります。
(10）税務上の繰越欠損金について
当社には、第17期事業年度末において税務上の繰越欠損金が存在しております。当社の業績が順調に推移することで繰越欠損金が解消した場合には、通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が計上されることとなり、当期純損益及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。また、第17期事業年度末において、当該繰越欠損金に係る繰延税金資産を計上しておりますが、業績が悪化して、その回収可能性がなくなった場合、繰延税金資産が取り崩される可能性があります。
(11）新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社では、当社グループ役員及び従業員等に対するインセンティブを目的として新株予約権を発行しております。これらの新株予約権が行使された場合には、保有株式の価値が希薄化する可能性があります。これらの新株予約権による潜在株式数は第17期事業年度末現在87,400株であり、発行済株式総数3,241,100株の2.70％に相当しております。
５【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
６【研究開発活動】
該当事項はありません。
７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
(1）重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。その作成には、経営者による会計方針の選択、適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りとは異なる場合があります。
(2）財政状態の分析
（資産の部）
当連結会計年度末の総資産については、前連結会計年度末と比べ1,604,286千円増加し、2,519,993千円となりました。これは主に現金及び預金の増加1,554,498千円によるものです。
（負債の部）
当連結会計年度末における負債については、前連結会計年度末と比べ144,533千円増加し、866,040千円となりました。これは主に前受金の増加77,534千円、未払法人税等の増加49,777千円、未払費用の増加41,226千円によるものです。
（純資産の部）
当連結会計年度末における純資産については、前連結会計年度末と比べ1,459,752千円増加し、1,653,952千円となりました。これは主に資本金の増加608,994千円、資本剰余金の増加608,994千円、利益剰余金の増加241,826千円によるものです。
(3）経営成績の分析
（売上高）
当連結会計年度における売上高は1,722,018千円（前年同期比22.1％増加）となりました。これは主にＣＧＳ事業の「ＮＪＳＳ」において、ウェブサービス改善や営業体制強化等により販売契約数が増加したこと及びＢＰＯ事業において、高単価な案件の受注数が増加したことによるものであります。
（売上総利益）
当連結会計年度における売上総利益は1,182,521千円（前年同期比32.5％増加）となりました。これは主に売上高が増加したことによるものであります。
（営業利益、経常利益）
当連結会計年度における営業利益は241,583千円（前連結会計年度は288,819千円の損失）、経常利益は214,760千円（前連結会計年度は289,998千円の損失）となりました。これは主に前連結会計年度にＣＧＳ事業において、「ＮＪＳＳ」での広告宣伝費やシステム改修に係る業務委託費、新規ＣＧＳを生み出す目的で、システム開発や新規顧客獲得のための業務委託費や広告宣伝費等を追加支出したものの、当連結会計年度には同支出が発生しなかったことによるものであります。
（親会社株主に帰属する当期純利益）
当連結会計年度における法人税、住民税及び事業税（法人税等調整額を含む）の金額は△34,576千円となりました。この結果、親会社株主に帰属する当期純利益は241,826千円（前連結会計年度は314,260千円の損失）となりました。
(4）キャッシュ・フローの状況分析
「第２ 事業の状況 １．業績等の概要 (2）キャッシュ・フロー」を参照下さい。
(5）経営戦略の現状と見通し
当社グループは、「第１ 企業の概況 ３ 事業の内容 ２．当社グループのビジネスモデルについて」に記載のとおりの、クラウドソーシング事業及びＢＰＯ事業を有することによるビジネスモデルの特徴を生かし、ＣＧＳ事業にて新規ＣＧＳを継続的に生み出していくという戦略を立てております。
当社グループは、クラウドソーシング事業における流通総額の増加、ＢＰＯ事業における受注高の増加に伴う売上・利益の向上を目指すとともに、ＣＧＳ事業においては、入札情報速報サービス「ＮＪＳＳ」に加え、新規ＣＧＳにかかるフィージビリティ・スタディを継続的に実施し、全社売上・利益に貢献する新規ＣＧＳを作り出すことで、当社グループ全体の収益性の向上を図る方針です。
(6）経営者の問題認識と今後の方針について
当社の経営陣は人のチカラを活用し、今までになかった価値を付け加えるＣＧＳ事業として、固定概念無く新しいマーケットに参入し、働く側の仕事を創造し、発注側には付加価値を提供することで持続的成長をさせていくことが存在意義でありミッションであると認識しております。ＣＧＳ事業を創造していく為のＢＰＯ事業、クラウドソーシング事業を基盤に現在の事業環境や入手可能な情報に基づき、最善かつ迅速な経営戦略の立案、実行に努めております。既存事業の発展、新規ＣＧＳの展開による規模拡大を進めると同時に、内部管理体制の強化等の組織整備を進め、更なる企業価値向上を目指して参ります。
有価証券報告書（通常方式）_20170628151223
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度の設備投資等の総額は17,917千円であり、その主な内容は、ＢＰＯ事業におけるスキャナー機3,100千円、車両2,668千円があります。なお、重要な設備の除却又は売却等はありません。
２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
(1）提出会社
| 平成29年３月31日現在 |
| 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数 (名) |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物附属設備 | 工具、器具及び備品 | ソフトウエア | 合計 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 （東京都中央区） |
ＣＧＳ事業 | 業務にかかるＰＣ、ソフトウェア | － | 1,037 | 5,679 | 6,716 | 24（5） |
| 本社 （東京都中央区） |
全社 （共通） |
事務所設備等 | 24,754 | 3,417 | 200 | 28,372 | 19（2） |
(2）国内子会社
| 平成29年３月31日現在 |
| 会社名 | 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数 (名) |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 車両運搬具 | 工具、器具及び備品 | ソフトウエア | 合計 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式会社うるるＢＰＯ | 本社 （東京都中央区） |
ＢＰＯ事業 | スキャナー等施工機器 | 2,224 | 7,021 | 1,134 | 10,380 | 16（16） |
(3）在外子会社
| 平成29年３月31日現在 |
| 会社名 | 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数 (名) |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 工具、器具及び備品 | 合計 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| PT. ULURU BALI | ＢＡＬＩ事務所 （インドネシア共和国バリ州） |
ＣＧＳ事業 | 事務所設備 | 895 | 895 | 5（0） |
（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
３．本社（株式会社うるるＢＰＯ含む）及びＢＡＬＩ事務所は当社グループ以外の者から賃借しており、年間賃借料はそれぞれ、18,242千円、1,104千円、賃借床面積はそれぞれ、861㎡、144㎡であります。
４．従業員数の（ ）は、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）を外書しております。
３【設備の新設、除却等の計画】
(1）重要な設備の新設等
該当事項はありません。
(2）重要な設備の除却等
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20170628151223
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| --- | --- |
| 普通株式 | 11,199,200 |
| 計 | 11,199,200 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （平成29年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成29年６月30日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 普通株式 | 3,241,100 | 3,241,100 | 東京証券取引所 （マザーズ） |
単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 3,241,100 | 3,241,100 | － | － |
（２）【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第１回新株予約権 平成25年１月23日 臨時株主総会決議
| 区分 | 事業年度末現在 （平成29年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年５月31日） |
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 460（注）７ | 460（注）７ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 46,000 （注）１、６、７ |
46,000 （注）１、６、７ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 50（注）２、６ | 50（注）２、６ |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成27年１月24日 至 平成35年１月22日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 50 資本組入額 25 （注）６ |
発行価格 50 資本組入額 25 （注）６ |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）４ | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５ | 同左 |
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝ | 既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記算式において、「既発行株式数」とは、会社の発行済普通株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
会社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、取締役会の決議により調整されるものとする。
３．新株予約権の主な行使条件
① 新株予約権者は、権利行使時において、当社、当社子会社の取締役、監査役、使用人、社外協力者、その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、取締役会の決議により正当な理由があると認めた場合は、この限りでない。
② 普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されていること。
③ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
なお、新株予約権者は、以下の期間区分に従って、新株予約権の一部または全部を行使するものとする。ただし、取締役会決議により、以下の区分に関係なく新株予約権を行使可能とすることができる。また、権利行使開始日（平成27年１月24日以降で上記①、②、③の条件を満たした初日）が平成32年以降に属する場合は、以下の期間区分にかかわらず、割当てられた新株予約権全部を行使できるものとする。なお、以下の計算の結果、１個未満の端数が生じる場合は小数点第１位以下を切り上げるものとする。
（a）権利行使開始日（平成27年１月24日以降で上記①、②、③の条件を満たした初日）から１年間は、割当てられた新株予約権を行使することができない。
（b）権利行使開始日（平成27年１月24日以降で上記①、②、③の条件を満たした初日）から１年を経過した日より、１年間は、割当てられた新株予約権の個数の50％以下とする。
（c）権利行使開始日（平成27年１月24日以降で上記①、②、③の条件を満たした初日）から２年を経過した日から権利行使期間の末日（平成35年１月22日）までについては、割当てられた新株予約権個数から（b）の年で行使した個数を減じた個数とする。
４．譲渡による新株予約権の取得の制限
本新株予約権を譲渡により取得する場合には、取締役会の承認を要する。
５．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を所定の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、所定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
６．平成28年８月４日開催の取締役会決議により、平成28年８月25日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
７．付与対象者の退職等による失効により、「新株予約権の数（個）」、「新株予約権の目的となる株式の数（株）」は、付与対象者の退職等による失効により減じた数を記載しております。
８．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合は、当社取締役会の決議により別途定める日をもって、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、前記「新株予約権の行使の条件」に規定する条件により権利を行使する条件に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する本新株予約権を放棄した場合には、当社取締役会の決議により別途定める日をもって、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。
第２回新株予約権 平成26年６月６日 臨時株主総会決議
| 区分 | 事業年度末現在 （平成29年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年５月31日） |
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 295（注）７ | 295（注）７ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 29,500 （注）１、６、７ |
29,500 （注）１、６、７ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 260（注）２、６ | 260（注）２、６ |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成28年６月９日 至 平成36年４月30日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 260 資本組入額 130 （注）６ |
発行価格 260 資本組入額 130 （注）６ |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）４ | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５ | 同左 |
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝ | 既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記算式において、「既発行株式数」とは、会社の発行済普通株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
会社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
３．新株予約権の主な行使条件
① 新株予約権者は、権利行使時において、当社、当社子会社の取締役、監査役、使用人、社外協力者、その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、取締役会の決議により正当な理由があると認めた場合は、この限りでない。
② 普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されていること。
③ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
なお、新株予約権者は、新株予約権の行使においては、下記（a）、（b）、（c）において定める期間区分（以下、本期間区分とする。）に従って、その一部または全部を行使するものとする。ただし、取締役会の決議により、本期間区分によらない新株予約権の行使を認めることができるものとする。また、権利行使開始日（平成28年６月９日以降で上記①、②、③の条件を満たした初日）が平成33年以降に属する場合は、本期間区分にかかわらず、割当てられた新株予約権全部を行使できるものとする。なお、以下の計算の結果、１個未満の端数が生じる場合は小数点第１位以下を切り上げるものとする。
（a）権利行使開始日（平成28年６月９日以降で上記①、②、③の条件を満たした初日）から１年間は、割当てられた新株予約権を行使することができない。
（b）権利行使開始日（平成28年６月９日以降で上記①、②、③の条件を満たした初日）から１年を経過した日より、１年間は、割当てられた新株予約権の個数の50％以下とする。
（c）権利行使開始日（平成28年６月９日以降で上記①、②、③の条件を満たした初日）から２年を経過した日から権利行使期間の末日（平成36年４月30日）までについては、割当てられた新株予約権個数から（b）の年で行使した個数を乗じた個数とする。
４．譲渡による新株予約権の取得の制限
本新株予約権を譲渡により取得する場合には、取締役会の承認を要する。
５．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を所定の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、所定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
６．平成28年８月４日開催の取締役会決議により、平成28年８月25日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
７．付与対象者の退職等による失効により、「新株予約権の数（個）」、「新株予約権の目的となる株式の数（株）」は、付与対象者の退職等による失効により減じた数を記載しております。
８．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合は、当社取締役会の決議により別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、および新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社取締役会の決議により別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
第３回新株予約権 平成27年６月30日定時株主総会決議及び平成27年６月30日取締役会決議
| 区分 | 事業年度末現在 （平成29年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年５月31日） |
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 79（注）７ | 79（注）７ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 7,900 （注）１、６、７ |
7,900 （注）１、６、７ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 870（注）２、６ | 870（注）２、６ |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成29年７月１日 至 平成37年５月30日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 870 資本組入額 435 （注）６ |
発行価格 870 資本組入額 435 （注）６ |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）４ | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５ | 同左 |
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝ | 既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記算式において、「既発行株式数」とは、会社の発行済普通株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
会社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
３．新株予約権の主な行使条件
① 新株予約権者は、権利行使時において、当社、当社子会社の取締役、監査役、使用人、社外協力者、その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、取締役会の決議により正当な理由があると認めた場合は、この限りでない。
② 普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されていること。
③ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
なお、新株予約権者は、新株予約権の行使においては、下記（a）、（b）、（c）において定める期間区分（以下、本期間区分とする。）に従って、その一部または全部を行使するものとする。ただし、取締役会の決議により、本期間区分によらない新株予約権の行使を認めることができるものとする。また、権利行使開始日（平成29年７月１日以降で上記①、②、③の条件を満たした初日）が平成33年以降に属する場合は、本期間区分にかかわらず、割当てられた新株予約権全部を行使できるものとする。なお、以下の計算の結果、１個未満の端数が生じる場合は小数点第１位以下を切り上げるものとする。
（a）権利行使開始日（平成29年７月１日以降で上記①、②、③の条件を満たした初日）から１年間は、割当てられた新株予約権を行使することができない。
（b）権利行使開始日（平成29年７月１日以降で上記①、②、③の条件を満たした初日）から１年を経過した日より、１年間は、割当てられた新株予約権の個数の50％以下とする。
（c）権利行使開始日（平成29年７月１日以降で上記①、②、③の条件を満たした初日）から２年を経過した日から権利行使期間の末日（平成37年５月30日）までについては、割当てられた新株予約権個数から（b）の年で行使した個数を乗じた個数とする。
４．譲渡による新株予約権の取得の制限
本新株予約権を譲渡により取得する場合には、取締役会の承認を要する。
５．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を所定の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、所定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
６．平成28年８月４日開催の取締役会決議により、平成28年８月25日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
７．付与対象者の退職等による失効により、「新株予約権の数（個）」、「新株予約権の目的となる株式の数（株）」は、付与対象者の退職等による失効により減じた数を記載しております。
８．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合は、当社取締役会の決議により別途定める日をもって、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、および新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社取締役会の決議により別途定める日をもって、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。
第４回新株予約権 平成27年６月30日定時株主総会決議及び平成28年３月17日取締役会決議
| 区分 | 事業年度末現在 （平成29年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年５月31日） |
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 40（注）７ | 40（注）７ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 4,000 （注）１、６、７ |
4,000 （注）１、６、７ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 870（注）２、６ | 870（注）２、６ |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成30年３月18日 至 平成38年２月17日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 870 資本組入額 435 （注）６ |
発行価格 870 資本組入額 435 （注）６ |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）４ | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５ | 同左 |
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、 １円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝ | 既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記算式において、「既発行株式数」とは、会社の発行済普通株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
会社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
３．新株予約権の主な行使条件
① 新株予約権者は、権利行使時において、当社、当社子会社の取締役、監査役、使用人、社外協力者、その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、取締役会の決議により正当な理由があると認めた場合は、この限りでない。
② 普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されていること。
③ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
なお、新株予約権者は、新株予約権の行使においては、下記（a）、（b）、（c）において定める期間区分（以下、本期間区分とする。）に従って、その一部または全部を行使するものとする。ただし、取締役会の決議により、本期間区分によらない新株予約権の行使を認めることができるものとする。また、権利行使開始日（平成30年３月18日以降で上記①、②、③の条件を満たした初日）が平成35年以降に属する場合は、本期間区分にかかわらず、割当てられた新株予約権全部を行使できるものとする。なお、以下の計算の結果、１個未満の端数が生じる場合は小数点第１位以下を切り上げるものとする。
（a）権利行使開始日（平成30年３月18日以降で上記①、②、③の条件を満たした初日）から１年間は、割当てられた新株予約権を行使することができない。
（b）権利行使開始日（平成30年３月18日以降で上記①、②、③の条件を満たした初日）から１年を経過した日より、１年間は、割当てられた新株予約権の個数の50％以下とする。
（c）権利行使開始日（平成30年３月18日以降で上記①、②、③の条件を満たした初日）から２年を経過した日から権利行使期間の末日（平成38年２月17日）までについては、割当てられた新株予約権個数から（b）の年で行使した個数を乗じた個数とする。
４．譲渡による新株予約権の取得の制限
本新株予約権を譲渡により取得する場合には、取締役会の承認を要する。
５．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を所定の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、所定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
６．平成28年８月４日開催の取締役会決議により、平成28年８月25日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
７．付与対象者の退職等による失効により、「新株予約権の数（個）」、「新株予約権の目的となる株式の数（株）」は、付与対象者の退職等による失効により減じた数を記載しております。
８．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合は、当社取締役会の決議により別途定める日をもって、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、および新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社取締役会の決議により別途定める日をもって、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 平成25年１月22日 （注）１ |
普通株式 19,800 |
普通株式 20,000 |
－ | 10,000 | － | － |
| 平成25年８月21日 （注）２ |
普通株式 500 |
普通株式 20,500 |
2,500 | 12,500 | － | － |
| 平成26年６月17日 （注）３ |
普通株式 200 |
普通株式 20,700 |
5,200 | 17,700 | － | － |
| 平成26年10月１日 （注）４ |
普通株式 △1,145 Ａ種優先株式 1,145 |
普通株式 19,555 Ａ種優先株式 1,145 |
－ | 17,700 | － | － |
| 平成26年10月１日 （注）５ |
Ａ種優先株式 7,198 |
普通株式 19,555 Ａ種優先株式 8,343 |
313,113 | 330,813 | 313,113 | 313,113 |
| 平成27年７月15日 （注）６ |
普通株式 100 |
普通株式 19,655 Ａ種優先株式 8,343 |
4,350 | 335,163 | 4,350 | 317,463 |
| 平成28年７月29日 （注）７ |
普通株式 8,343 |
普通株式 27,998 Ａ種優先株式 8,343 |
－ | 335,163 | － | 317,463 |
| 平成28年８月４日 （注）８ |
Ａ種優先株式 △8,343 |
普通株式 27,998 |
－ | 335,163 | － | 317,463 |
| 平成28年８月25日 （注）９ |
普通株式 2,771,802 |
普通株式 2,799,800 |
－ | 335,163 | － | 317,463 |
| 平成29年３月15日 （注）11 |
普通株式 250,000 |
普通株式 3,049,800 |
345,000 | 680,163 | 345,000 | 662,463 |
| 平成29年３月30日 （注）12 |
普通株式 191,300 |
普通株式 3,241,100 |
263,994 | 944,157 | 263,994 | 926,457 |
（注）１．株式分割（１：100）によるものであります。
２．有償第三者割当
普通株式 発行株式数 500株 発行価格 5,000円 資本組入額 5,000円
（割当先）うるる従業員持株会
３．有償第三者割当
普通株式 発行株式数 200株 発行価格 26,000円 資本組入額 26,000円
（割当先）うるる従業員持株会
４．平成26年９月12日開催の臨時株主総会の決議により、定款の一部変更を行い、Ａ種優先株式に関する定款の定めを制定し、平成26年10月１日付で普通株式1,145株はＡ種優先株式1,145株となっております。
５．有償第三者割当
Ａ種優先株式 発行株式数 7,198株 発行価格 87,000円 資本組入額 43,500円
（割当先）ニッセイ・キャピタル５号投資事業有限責任組合、株式会社みんなのウェディング
６．有償第三者割当
普通株式 発行株式数 100株 発行価格 87,000円 資本組入額 43,500円
（割当先）うるる従業員持株会
７．平成28年７月29日に、Ａ種優先株主より取得請求を受けたことにより、Ａ種優先株式8,343株を取得し、同数の普通株式を発行しております。
８．平成28年８月４日開催の取締役会の決議により、同日付でＡ種優先株式8,343株の消却を行っております。
９．株式分割（１：100）によるものであります。
10．平成28年８月25日開催の臨時株主総会の決議により、定款の一部変更を行い、Ａ種優先株式に関する定款の定めを廃止しております。
11．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 3,000円
引受価額 2,760円
資本組入額 1,380円
12．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
割当価格 2,760円
資本組入額 1,380円
割当先 野村證券株式会社
（６）【所有者別状況】
| 平成29年３月31日現在 |
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株主数（人） | － | 6 | 23 | 33 | 24 | 1 | 1,719 | 1,806 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | 2,023 | 2,531 | 209 | 5,015 | 1 | 22,628 | 32,407 | 400 |
| 所有株式数の割合（％） | － | 6.24 | 7.81 | 0.64 | 15.48 | 0.00 | 69.82 | 100 | － |
（７）【大株主の状況】
| 平成29年３月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 星 知也 | 東京都中央区 | 1,066,000 | 32.89 |
| 桶山 雄平 | 東京都中央区 | 181,300 | 5.59 |
| ニッセイ・キャピタル５号投資事業有限責任組合（注） | 東京都千代田区丸の内１丁目６－６ 日本生命丸の内ビル | 156,800 | 4.83 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 121,400 | 3.74 |
| GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL（常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社） | 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB U.K.（東京都港区六本木６丁目10番１号 六本木ヒルズ森タワー） | 118,778 | 3.66 |
| 長屋 洋介 | 東京都江東区 | 88,500 | 2.73 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－11 | 87,600 | 2.70 |
| うるる従業員持株会 | 東京都中央区晴海３丁目12－１ KDX晴海ビル９Ｆ | 84,500 | 2.60 |
| 小林 伸輔 | 東京都中央区 | 75,500 | 2.32 |
| 野坂 枝美 | 東京都江東区 | 67,000 | 2.06 |
| 計 | － | 2,047,378 | 63.17 |
（注）前事業年度末現在主要株主であったニッセイ・キャピタル５号投資事業有限責任組合は、当事業年度末では主要株主ではなくなりました。
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 平成29年３月31日現在 |
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 |
| --- | --- | --- | --- |
| 無議決権株式 | － | － | － |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － |
| 完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 3,240,700 | 32,407 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 400 | － | － |
| 発行済株式総数 | 3,241,100 | － | － |
| 総株主の議決権 | － | 32,407 | － |
②【自己株式等】
該当事項はありません。
（９）【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は次のとおりであります。
第１回新株予約権 平成25年１月23日 臨時株主総会決議
| 決議年月日 | 平成25年１月23日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ４（注） 当社従業員 14 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
（注）「付与対象者の区分及び人数」欄は、付与日における区分及び人数を記載しております。
第２回新株予約権 平成26年６月６日 臨時株主総会決議
| 決議年月日 | 平成26年６月６日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 １（注） 当社従業員 ８ 社外協力者 １ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
（注）「付与対象者の区分及び人数」欄は、付与日における区分及び人数を記載しております。
第３回新株予約権 平成27年６月30日定時株主総会決議及び平成27年６月30日取締役会決議
| 決議年月日 | 平成27年６月30日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 ５（注） |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
（注）「付与対象者の区分及び人数」欄は、付与日における区分及び人数を記載しております。
第４回新株予約権 平成27年６月30日定時株主総会決議及び平成28年３月17日取締役会決議
| 決議年月日 | 平成28年３月17日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 ５（注） |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
（注）「付与対象者の区分及び人数」欄は、付与日における区分及び人数を記載しております。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第４号によるＡ種優先株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円） |
| --- | --- | --- |
| 当事業年度における取得自己株式 | Ａ種優先株式 8,343 | － |
| 当期間における取得自己株式 | － | － |
（注） 平成28年７月29日付で普通株式8,343株の交付と引換えにＡ種優先株式を取得した自己株式（Ａ種優先株式）8,343株であり、平成28年８月４日付の取締役会決議により、同日付で当該自己株式全株を消却しております。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | Ａ種優先株式 8,343 |
－ | － | － |
| 合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他（－） | － | － | － | － |
| 保有自己株式数 | － | － | － | － |
（注） 平成28年７月29日付で普通株式8,343株の交付と引換えにＡ種優先株式を取得した自己株式（Ａ種優先株式）8,343株であり、平成28年８月４日付の取締役会決議により、同日付で当該自己株式全株を消却しております。
３【配当政策】
当社は、現在成長途中にあり、経営基盤の長期安定化に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を目指すため、内部留保の充実が重要であると考え、過去において配当を実施しておりませんが、株主に対する利益還元も経営の重要課題であると認識しております。
当社は、剰余金の配当を行う場合は、中間配当と期末配当の年２回行うことを基本的な方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
今後は、業績や配当性向、将来的な成長戦略等を総合的に勘案して決定していく方針ですが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期については未定であります。内部留保資金につきましては、今後の成長に資する設備投資等並びに経営基盤の強化に有効活用していく所存であります。
当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる。」旨を定款に定めております。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
| 回次 | 第12期 | 第13期 | 第14期 | 第15期 | 第16期 | 第17期 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 決算年月 | 平成24年９月 | 平成25年９月 | 平成26年９月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | 平成29年３月 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 最高（円） | － | － | － | － | － | 4,200 |
| 最低（円） | － | － | － | － | － | 3,150 |
（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
なお、平成29年３月16日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。
２．当社は、平成26年７月15日開催の臨時株主総会において、定款の一部変更を決議し、予算編成や業績管理など経営及び事業運営の効率化を図ることを目的として、決算期を９月30日から３月31日に変更いたしました。
従って、第15期は、平成26年10月１日から平成27年３月31日までの６ヶ月間となっております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
| 月別 | 平成28年10月 | 11月 | 12月 | 平成29年１月 | ２月 | ３月 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 最高（円） | － | － | － | － | － | 4,200 |
| 最低（円） | － | － | － | － | － | 3,150 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
なお、平成29年３月16日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。
５【役員の状況】
男性８名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 代表取締役社長 | － | 星 知也 | 昭和51年10月１日生 | 平成７年10月 株式会社テレマーカー 入社 平成11年４月 シーズングローバルワークス株式会社 入社 平成15年10月 当社 代表取締役社長就任（現任） 平成25年５月 PT. ULURU BALI 監査役就任（現任） |
(注)３ | 1,066,000 |
| 取締役副社長 | 管理本部長 | 桶山 雄平 | 昭和55年９月29日生 | 平成17年５月 当社 入社 平成17年11月 当社 監査役就任 平成22年10月 当社 取締役副社長就任 平成26年10月 株式会社うるるＢＰＯ 代表取締役社長就任（現任） 平成27年４月 当社 取締役副社長管理本部長就任（現任） |
(注)３ | 181,300 |
| 取締役 | 第２事業本部長 | 長屋 洋介 | 昭和53年10月31日生 | 平成14年４月 株式会社野村総合研究所 入社 平成17年５月 株式会社ブロードテック 入社 平成22年10月 当社 取締役就任 平成27年４月 当社 取締役第２事業本部長就任（現任） 平成28年４月 株式会社うるるＢＰＯ 代表取締役副社長就任（現任） |
(注)３ | 88,500 |
| 取締役 | 第１事業本部長 | 小林 伸輔 | 昭和55年７月27日生 | 平成15年４月 学校法人日本航空学園 入社 平成18年４月 株式会社アルバイトタイムス 入社 平成19年11月 当社 入社 平成22年10月 当社 取締役就任 平成27年４月 当社 取締役第１事業本部長就任（現任） |
(注)３ | 75,500 |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 取締役 | － | 市川 貴弘 | 昭和52年７月25日生 | 平成14年４月 大和証券エスエムビーシー株式会社（現 大和証券株式会社） 入社 平成18年２月 バリュー・フィールド株式会社 設立 代表取締役就任（現任） 平成19年３月 市川貴弘税理士事務所 開所 代表就任 平成19年12月 市川貴弘行政書士事務所 開所 代表就任（現任） 平成20年２月 ファン・バリュー株式会社 設立 代表取締役就任（現任） 平成20年10月 税理士法人市川会計 設立 代表社員就任（現任） 平成25年５月 オーマイグラス株式会社 監査役就任（現任） 平成26年10月 株式会社ウィルワークス 設立 取締役就任（現任） 平成27年４月 株式会社Stardust Communications 監査役就任（現任） 平成27年５月 株式会社BearTail 監査役就任（現任） 平成27年12月 株式会社trippiece 監査役就任（現任） 平成28年１月 株式会社Wondershake 監査役就任（現任） 平成28年６月 当社 取締役就任（現任） |
(注)３ | － |
| 常勤監査役 | － | 鈴木 秀和 | 昭和37年７月28日生 | 昭和61年12月 株式会社アルバイトタイムス 入社 平成７年10月 同社 取締役就任 平成11年４月 同社 代表取締役社長就任 平成20年５月 株式会社QLife 取締役就任 平成21年６月 同社 監査役就任 平成22年５月 当社 取締役就任 平成23年５月 ディップ株式会社 取締役就任 平成26年６月 株式会社エーピーシーズ 取締役就任（現任） 平成26年12月 当社 監査役就任（現任） |
(注)４ | 60,300 |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 監査役 | － | 植村 智幸 | 昭和47年２月２日生 | 平成６年４月 三菱商事株式会社 入社 平成12年３月 株式会社マッキャンエリクソン 入社 平成14年１月 株式会社電通 入社 平成19年１月 株式会社イデア 設立 代表取締役就任（現任） 平成24年10月 当社 監査役就任（現任） 平成26年７月 株式会社アルト 設立 代表取締役就任（現任） |
(注)４ | － |
| 監査役 | － | 鈴木 規央 | 昭和46年６月８日生 | 平成５年10月 太田昭和監査法人（現 新日本有限責任監査法人） 入社 平成14年４月 パートナーズ国際会計事務所 入社 平成18年10月 シティユーワ法律事務所 入所（現任／弁護士・公認会計士） 平成26年12月 当社 監査役就任（現任） 平成27年６月 株式会社ソフィアホールディングス 社外取締役就任（現任） |
(注)４ | － |
| 計 | 1,471,600 |
（注）１．取締役市川貴弘は、社外取締役であります。
２．監査役植村智幸、鈴木規央は、社外監査役であります。
３．平成28年８月25日開催の臨時株主総会の終結の時から、平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．平成28年８月25日開催の臨時株主総会の終結の時から、平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社は、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方について、企業価値の安定的な増大と株主重視の立場に立って経営の健全性の確保と透明性を高めることであると認識しております。そのために、財務の健全性を追求すること、迅速且つ適切な情報開示を実施すること、取締役及び監査役がそれぞれ独立性を保ち業務執行及び監査責任を果たすことを経営の最重要方針としております。また、コーポレート・ガバナンスの効果を上げるため、内部統制システム及び管理部門の強化を推進し、徹底したコンプライアンス重視の意識の強化とその定着を全社的に推進してまいります。
① 企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要
当社は監査役制度を採用しており、以下の体制により経営の運営、法令及び定款の適合の確認を行っております。
当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は以下のとおりであります。
ロ 当該体制を採用する理由
当社は、透明性の高い意思決定、機動的な業務執行並びに適正な監査に対応できる体制の構築を図るため、当該体制を採用しております。
ハ 取締役会
取締役会は、常勤の取締役４名と非常勤の社外取締役１名で構成されております。取締役会は、原則として毎月１回定期的に開催し、経営の最高意思決定機関として、重要な経営事項の審議及び意思決定を行います。また、迅速な意思決定が必要な課題が生じた場合には、適宜、臨時取締役会を開催することになっております。取締役会には、監査役が毎回出席し取締役の業務執行の状況の監査を行っております。
ニ 監査役及び監査役会
監査役会は、常勤監査役１名と非常勤社外監査役２名で構成されております。監査役会は、原則として毎月１回の定期的な開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会では、法令、定款及び当社監査役監査規程に基づき取締役会の意思決定の適法性について意見交換されるほか、常勤監査役からの取締役等の業務執行状況の報告を行い、監査役会としての意見を協議・決定しております。また、監査役は定時取締役会並びに臨時取締役会及び戦略決定会議といった重要な会議に常時出席しており、取締役の業務執行について適宜意見を述べ、業務執行の全般にわたって監査を実施しております。
監査役監査は、常勤監査役を中心に年度監査計画に基づき実施しており、監査等を通じて発見された事項等については、監査役会において協議されており、取締役会に対する監査指摘事項の提出がされております。
ホ 部長会
部長会は、代表取締役及び部長以上の責任者等で構成されております。部長会は、原則として月１回定期的に開催しているほか、必要に応じて臨時に開催いたします。部長会は、職務権限上の意思決定機関ではありませんが、各部門の情報共有と意見交換の場として、活発な議論を交換しております。
へ その他の企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において「内部統制システム整備基本方針」を決議し、この基本方針に基づいて内部統制システムを整備するとともに、運営の徹底を図っております。また、規程遵守の実態確認と内部牽制機能が有効に機能していることを確認するために、内部監査を実施しております。監査役会、会計監査人と連携し、監査の実効性を確保しております。
・リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理体制を構築し、コンプライアンスの遵守を実現するために、全社組織や業務に係る各種規程を整備し、その適正な運用を行ってまいりました。特に内部牽制が組織全体にわたって機能するよう、社内規程、マニュアルに沿った運用の徹底に力を注いでおります。
経営を取り巻く各種リスクについては、代表取締役社長を中心として、各部門責任者のモニタリングによって行っており、特に重要なリスク管理は取締役会にて報告され、取締役、監査役による協議を行っております。
また、社内の役員及び社外の法律専門家を通報窓口とする内部通報制度を制定しております。組織的または個人的な法令違反ないし不正行為に関する通報等について、適正な処理の仕組みを定めることにより、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。
なお、法令遵守体制の構築及び実践を目的として「コンプライアンス規程」を定め、役員及び従業員の法令遵守を義務付けております。
・取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社グループは、『人のチカラで世界を便利に』をビジョンに掲げ、この実現のために法令および定款を遵守して事業を推進いたします。
当社グループは、役員および従業員が法令および定款を遵守して業務を行うために必要となる各種社内規程を整備し、周知のために社内研修を実施し、社内規程に則した業務遂行の徹底に努めてまいります。
当社グループは、事業の発展の前提としてコンプライアンスが最優先事項であると位置づけ、その基本原則を定めた「コンプライアンス規程」を制定し、これを全社的に実践することで、全ての役員および従業員に対して法令遵守を義務付けます。
当社グループの役員または従業員が当社グループ内において法令または定款、その他社内規程に反する行為を発見した場合には、代表取締役、取締役、管理本部責任者又は内部通報窓口である法律専門家のいずれかに直接通報するものとし、早期に把握と対応が可能な体制を構築しております。なお、通報者の匿名性の確保、その他当該通報を行うことによって通報者に不利益が及ばないよう保護される制度としております。
当社代表取締役社長によって指名された内部監査室長は、当社グループ各部門を監査して法令および定款の遵守について確認を行い、内部監査の結果を社長に報告いたします。
財務報告の適正性を確保するために、経理および決算業務に関する規程の制定のほか、財務報告の適正性に係る内部統制を整備し、運用を行います。また、毎期これらの状況を評価し、不備の有無を確認し必要な改善を図ってまいります。
当社グループは反社会的勢力との関係は一切持たず、不当な要求に対しては毅然とした態度でこれに抵抗いたします。全ての役員および従業員は、当社グループの定める反社会的勢力対応規程やマニュアルに基づき反社会的勢力の排除に向けて行動いたします。
・取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する事項
取締役会議事録、取締役が職務の執行において意思決定を行った稟議書等の記録文書（電磁的記録を含む）、その他重要な情報の保存は、法令および「文書管理規程」に基づき適正に保存いたします。
・損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループの事業を取り巻く損失の危険（リスク）の把握と対応のために「リスク管理規程」を整備し、顕在化したリスクあるいは潜在的なリスクに対して対応を検討します。
各部門においては日常的に自部門に係るリスクの把握に努め、当該リスク情報は毎週開催する部長会での部門責任者による報告を通じて社内で共有を図り、必要な対応を講じます。重要なリスクについては取締役会において対策を協議し、適時、実効性のある対策および再発防止策を実行いたします。
・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
毎月取締役会を開催し、また必要な場合には臨時取締役会を開催し、当社グループ事業運営上の重要な事案について迅速に意思決定を行います。
業務意思決定に関する権限を「職務権限規程」に基づいて各職位に適切に付与し、効率的な業務執行を行います。
毎週、取締役および各部門責任者が出席する部長会を開催して各部門の業務執行状況の情報報告を行い、取締役の職務執行に必要な情報の集中を図ります。その他、日常的な業務報告についても社内共有を行うための手段を構築します。
・当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社は、子会社の遵法体制その他その業務の適正を確保するための体制の整備に関する指導および支援を行います。
当社は、当社グループにおける経営の健全性および効率性の向上を図るため、各子会社について、取締役および監査役を必要に応じて派遣するとともに、当社内に主管部門を定めることとし、当該主管部門は、子会社の事業運営に関する重要な事項について子会社から報告を受け、協議を行います。
当社グループにおける経営の健全性の向上および業務の適正の確保のために必要なときは、子会社の事業運営に関する重要な事項について当社の承認を必要とするほか、特に重要な事項については当社の取締役会への付議を行います。
主管部門は、主管する子会社がその業務の適正または効率的な遂行を阻害するリスクを洗い出し、適切にリスク管理を行えるよう指導および支援します。
内部監査室は、業務の適正性に関する子会社の監査を行います。
監査役は、業務の適正性に関する子会社の監査を行います。
当社は、当社グループにおける業務の適正化および効率化の観点から、業務プロセスの改善および標準化に努めるとともに、情報システムによる一層の統制強化を図ります。
・監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性および監査役の当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合、監査役の要請内容に応じて取締役が人選を行い、監査役による同意をもって適切な人員を配置いたします。
監査役職務の補助者は、当該補助業務に関しては取締役から独立性を有するものとし、人事評価や異動、処分を行う際には、必要に応じて監査役の同意を要するものとします。
監査役から補助業務に係る指示が行われた場合、当該補助者は当該職務に関して取締役その他従業員からは指示を受けないものとし、監査役および監査役会からの指示のみに服するものとします。
・取締役および使用人が監査役に報告するための体制並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
取締役および従業員は、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行います。また、取締役が会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実、または法令や定款に違反する重大な事実を発見した場合、速やかに監査役会へ報告することとしております。これらの報告をした者に対し、監査役への報告を理由として不利益な処遇をすることは一切行いません。
・監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は取締役会に毎回出席し、議事に対して必要な意見を述べるほか、取締役の職務執行の報告を受け、適宜質問を行います。
当社グループ各部門の業務状況について日常的な部門監査を通じて確認するほか、内部監査室長からの報告受領、また、監査法人から会計監査についての報告を受け必要な意見交換を適宜行い、監査の実効性を確保します。
各監査役は毎月定期的に、また必要に応じて随時会議を行い、決議すべき事項の決定のほか、それぞれの監査役監査の状況について報告し、問題点の有無や重点監査項目の検討等を行うことで、監査の実効性および効率性の向上を図ります。
監査役または監査役会がその職務の執行のために必要となる費用または債務を、前払いまたは精算等により当社グループに請求した際には、当該請求が職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかにこれを処理するものとします。
・財務報告の信頼性を確保するための体制
代表取締役は、日本国において一般に公正妥当と認められる諸規則に準拠した財務報告を行うために、財務報告に係る内部統制システムを構築し、財務報告の信頼性を確保する。
当社グループの財務部門責任者は、当社グループの財務報告に係る内部統制システムを主管し、重要な勘定科目と財務報告に係る内部統制上重点的な対応が必要となる業務を監査法人と協議の上決定する。
代表取締役は、当社グループの財務報告に係る内部統制上重点的な対応が必要となる業務を、リスク評価を実施の上、文書化し、その運用を監査する。
ト 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役及び監査役と、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金2,000万円と会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い金額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査につきましては、当社は会社組織が比較的小さく、人員に限りがあることから、監査、報告の独立性を確保した上で、責任者１名を配属させております。内部監査責任者（１名）は、監査役及び会計監査人との連携のもと、内部統制の状況等について意見交換を行いながら監査を実施しております。監査役会は内部監査より内部監査計画、職務遂行状況及びその他内部監査結果などについて部長会後または取締役会後に適宜及び定期的に報告を受け、情報及び意見の交換を行い、相互補完体制として、効果的な監査の実施に努めております。内部監査と監査法人は、期初に相互の監査計画の共有、期末に期末監査の結果について情報及び意見交換を行っており、内部統制に関する事項、その他の個別の課題については、必要に応じ適宜ミーティングを実施しております。内部監査責任者は、代表取締役の確認を受けた監査結果及び改善事項を被監査部門に通知し、改善状況の確認を行っております。
監査役監査につきましては、３名の監査役による監査役会を月１回開催する他、監査計画に基づき、取締役会への出席、常勤監査役による重要会議出席、決裁書類の閲覧等を行うこともしており、取締役及び各部門の業務遂行につき監査を行っております。
なお、監査役鈴木規央は弁護士及び公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
また、監査役監査及び内部監査が有機的に連携するよう、内部監査結果について内部監査責任者が常勤監査役に内部監査の実施の都度報告し、意見交換をしております。さらに、監査役は会計監査人より期中の会計監査の報告を受ける他、適宜意見交換を行っております。
③ 会計監査の状況
当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計に関する事項の監査を受けておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。
当連結会計年度において会計監査を受けた公認会計士の氏名等は以下のとおりであります。なお、継続監査年数については７年以下であるため記載を省略しております。
業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 鈴木 一宏
指定有限責任社員 業務執行社員 櫛田 達也
会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 13名
その他 12名
④ 社外取締役及び社外監査役
当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準は特段設けておりませんが、豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し、適切な意見を述べていただける方を専任することを基本的な考え方としております。
また、本書提出日現在において、社外取締役１名、社外監査役２名を選任しており、経営の意思決定機能を持つ取締役会に対し牽制及び監視機能を強化しております。
なお、社外取締役市川貴弘、社外監査役植村智幸及び鈴木規央と当社との間に、人的・資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役市川貴弘は、税理士として、税務・会計に関する相当程度の知見を有するため選任しております。
社外監査役植村智幸は、業界での勤務経験が長い監査役として、業界全体に対する広い見識と取締役の職務の執行全般にわたり適正性を確保するために選任しております。
社外監査役鈴木規央は、弁護士及び公認会計士として、法務及び財務・会計に関する相当程度の知見を有するため選任しております。
当社は、経営の意思決定機能と、業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会を構成する取締役１名を社外取締役とする他、監査役３名中の２名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役１名又は社外監査役２名による監督又は監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。
⑤ 役員報酬の内容
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
平成29年３月期における役員の報酬等は以下のとおりであります。
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数（人） | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 基本報酬 | ストックオプション | 賞与 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 取締役 （社外取締役を除く） |
60,037 | 60,037 | － | － | 4 |
| 監査役 （社外監査役を除く） |
6,000 | 6,000 | － | － | 1 |
| 社外役員 | 5,550 | 5,550 | － | － | 3 |
ロ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため記載しておりません。
ハ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関しては、株主総会で定められた報酬限度額内において、各役員の職務の内容、職位及び実績・成果等を勘案して報酬額を決定しております。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役の定数は６名以内とする旨を定款で定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これらは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
○取締役及び監査役の責任免除
当社では、会社法第426条第１項に基づき、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。
○中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
○自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | 8,000 | － | 14,000 | 1,500 |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 8,000 | － | 14,000 | 1,500 |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、コンフォートレター作成業務であります。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査公認会計士等より提示される監査計画の内容をもとに、監査時間等の妥当性を勘案、協議し、監査役会の同意を得た上で決定することとしています。
有価証券報告書（通常方式）_20170628151223
第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）の財務諸表について、新日本有限責任監査法人により監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人等の行う研修へ参加しております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （平成28年３月31日） |
当連結会計年度 （平成29年３月31日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | ※ 672,304 | 2,226,803 |
| 売掛金 | 96,680 | 93,243 |
| 仕掛品 | 11,673 | 1,819 |
| 繰延税金資産 | 3,710 | 73,413 |
| その他 | 45,247 | 35,749 |
| 貸倒引当金 | △388 | △1,132 |
| 流動資産合計 | 829,229 | 2,429,898 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物及び構築物 | 46,483 | 46,483 |
| 工具、器具及び備品 | 25,900 | 32,540 |
| その他 | 2,704 | 2,668 |
| 減価償却累計額 | △32,371 | △41,897 |
| 有形固定資産合計 | 42,717 | 39,795 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 10,186 | 5,953 |
| その他 | 81 | 70 |
| 無形固定資産合計 | 10,268 | 6,024 |
| 投資その他の資産 | ||
| 繰延税金資産 | 415 | 26,085 |
| 敷金及び保証金 | 24,850 | 18,072 |
| その他 | 9,613 | 117 |
| 貸倒引当金 | △1,388 | － |
| 投資その他の資産合計 | 33,491 | 44,275 |
| 固定資産合計 | 86,477 | 90,094 |
| 資産合計 | 915,707 | 2,519,993 |
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （平成28年３月31日） |
当連結会計年度 （平成29年３月31日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 61,246 | 46,716 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | ※ 20,724 | 16,668 |
| 未払金 | 66,124 | 68,583 |
| 未払費用 | 52,624 | 93,850 |
| 未払法人税等 | 9,031 | 58,808 |
| 前受金 | 328,703 | 406,238 |
| 預り金 | 105,159 | 112,716 |
| 賞与引当金 | 20,207 | － |
| その他 | 7,438 | 52,485 |
| 流動負債合計 | 671,259 | 856,067 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | ※ 44,665 | 9,973 |
| その他 | 5,582 | － |
| 固定負債合計 | 50,247 | 9,973 |
| 負債合計 | 721,506 | 866,040 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 335,163 | 944,157 |
| 資本剰余金 | 317,463 | 926,457 |
| 利益剰余金 | △457,945 | △216,119 |
| 株主資本合計 | 194,680 | 1,654,494 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| 為替換算調整勘定 | △628 | △686 |
| その他の包括利益累計額合計 | △628 | △686 |
| 非支配株主持分 | 149 | 144 |
| 純資産合計 | 194,200 | 1,653,952 |
| 負債純資産合計 | 915,707 | 2,519,993 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日) |
当連結会計年度 (自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日) |
|
| 売上高 | 1,409,944 | 1,722,018 |
| 売上原価 | 517,443 | 539,497 |
| 売上総利益 | 892,500 | 1,182,521 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 1,181,319 | ※１ 940,937 |
| 営業利益又は営業損失（△） | △288,819 | 241,583 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 296 | 58 |
| ポイント収入額 | 382 | 1,195 |
| 雑収入 | 315 | 405 |
| 営業外収益合計 | 995 | 1,659 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 1,129 | 455 |
| 為替差損 | 1,045 | 819 |
| 株式公開費用 | － | 27,208 |
| 営業外費用合計 | 2,174 | 28,483 |
| 経常利益又は経常損失（△） | △289,998 | 214,760 |
| 特別損失 | ||
| 減損損失 | － | ※２ 7,500 |
| 特別損失合計 | － | 7,500 |
| 税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△） | △289,998 | 207,260 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 24,098 | 60,796 |
| 法人税等調整額 | 182 | △95,373 |
| 法人税等合計 | 24,281 | △34,576 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | △314,279 | 241,836 |
| 非支配株主に帰属する当期純利益又は非支配株主に帰属する当期純損失（△） | △18 | 10 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △314,260 | 241,826 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日) |
当連結会計年度 (自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日) |
|
| 当期純利益又は当期純損失（△） | △314,279 | 241,836 |
| その他の包括利益 | ||
| 為替換算調整勘定 | △1,412 | △86 |
| その他の包括利益合計 | ※ △1,412 | ※ △86 |
| 包括利益 | △315,692 | 241,750 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | △315,659 | 241,740 |
| 非支配株主に係る包括利益 | △32 | 9 |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
| （単位：千円） | ||||
| 株主資本 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 330,813 | 313,113 | △143,685 | 500,240 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 4,350 | 4,350 | 8,700 | |
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △314,260 | △314,260 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||
| 当期変動額合計 | 4,350 | 4,350 | △314,260 | △305,560 |
| 当期末残高 | 335,163 | 317,463 | △457,945 | 194,680 |
| その他の包括利益累計額 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | ||
| 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | |||
| 当期首残高 | 797 | 797 | 153 | 501,192 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 8,700 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △314,260 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △1,426 | △1,426 | △4 | △1,431 |
| 当期変動額合計 | △1,426 | △1,426 | △4 | △306,992 |
| 当期末残高 | △628 | △628 | 149 | 194,200 |
当連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
| （単位：千円） | ||||
| 株主資本 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 335,163 | 317,463 | △457,945 | 194,680 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 608,994 | 608,994 | 1,217,988 | |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 241,826 | 241,826 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||
| 当期変動額合計 | 608,994 | 608,994 | 241,826 | 1,459,814 |
| 当期末残高 | 944,157 | 926,457 | △216,119 | 1,654,494 |
| その他の包括利益累計額 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | ||
| 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | |||
| 当期首残高 | △628 | △628 | 149 | 194,200 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 1,217,988 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 241,826 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △57 | △57 | △4 | △62 |
| 当期変動額合計 | △57 | △57 | △4 | 1,459,752 |
| 当期末残高 | △686 | △686 | 144 | 1,653,952 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日) |
当連結会計年度 (自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△） | △289,998 | 207,260 |
| 減価償却費 | 17,714 | 16,983 |
| 減損損失 | － | 7,500 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 1,300 | △644 |
| 受取利息 | △296 | △58 |
| 支払利息 | 1,129 | 455 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | 24,152 | 3,525 |
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △8,316 | 9,854 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △7,385 | △14,529 |
| 前受金の増減額（△は減少） | 78,506 | 77,534 |
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △4,119 | 44,950 |
| その他 | 65,823 | 56,560 |
| 小計 | △121,490 | 409,391 |
| 利息の受取額 | 296 | 58 |
| 利息の支払額 | △1,129 | △455 |
| 法人税等の支払額 | △29,088 | △20,956 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △151,412 | 388,038 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △10,823 | △9,829 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △6,350 | △7,500 |
| その他 | 242 | 4,510 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △16,931 | △12,819 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 長期借入れによる収入 | － | 20,000 |
| 長期借入金の返済による支出 | △20,724 | △58,748 |
| 株式の発行による収入 | 8,700 | 1,217,988 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △12,024 | 1,179,240 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △662 | 36 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △181,029 | 1,554,495 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 828,321 | 647,291 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 647,291 | ※ 2,201,786 |
【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
(1）連結子会社の数 2社
主要な連結子会社の名称
株式会社うるるＢＰＯ
PT. ULURU BALI
(2）主要な非連結子会社の名称等
該当事項はありません。
２．持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、下記のとおりとなっております。
株式会社うるるＢＰＯ ３月31日
PT. ULURU BALI 12月31日
連結財務諸表の作成に当たっては、12月31日を決算日とする子会社については、同決算日現在の財務諸表を使用しております。連結決算日と上記の決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
４．会計方針に関する事項
(1）重要な資産の評価基準及び評価方法
仕掛品
評価基準は個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）を採用しております。
(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ 有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物 10年
工具、器具及び備品 ４年
ロ 無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
(3）重要な引当金の計上基準
イ 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
ロ 賞与引当金
当社及び国内連結子会社は従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。
（追加情報）
当連結会計年度において、未払賞与の支給額が確定していることから、未払費用として計上しております。
(4）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、在外子会社の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。
(5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(6）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
（会計方針の変更）
（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）
法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号 平成28年６月17日）を当連結会計年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。
なお、これによる連結財務諸表に与える影響はありません。
（表示方法の変更）
（連結貸借対照表）
前連結会計年度まで流動資産の「その他」に含めて表示しておりました「繰延税金資産」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より、区分掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、流動資産の「その他」に表示していた48,958千円は、「繰延税金資産」3,710千円、「その他」45,247千円として組み替えております。
前連結会計年度まで投資その他の資産の「その他」に含めて表示しておりました「繰延税金資産」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より、区分掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、投資その他の資産の「その他」に表示していた10,029千円は、「繰延税金資産」415千円、「その他」9,613千円として組み替えております。
（連結キャッシュ・フロー計算書）
前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「未払消費税等の増減額」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より、区分掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた61,704千円は、「未払消費税等の増減額」△4,119千円、「その他」65,823千円として組み替えております。
（追加情報）
「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日）を当連結会計年度から適用しております。
（連結貸借対照表関係）
※ 担保資産及び担保付債務
担保に供している資産は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （平成28年３月31日） |
当連結会計年度 （平成29年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 現金及び預金（定期預金） | 25,013千円 | －千円 |
担保付債務は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （平成28年３月31日） |
当連結会計年度 （平成29年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １年内返済予定の長期借入金 | 10,716千円 | －千円 |
| 長期借入金 | 33,029 | － |
| 計 | 43,745 | － |
（連結損益計算書関係）
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
当連結会計年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
|
| 給料及び手当 | 262,746千円 | 286,749千円 |
| 広告宣伝費 | 136,119 | 79,082 |
| 業務委託費 | 323,399 | 123,719 |
| 賞与引当金繰入額 | 19,398 | － |
※２ 減損損失
当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
| 場所 | 用途 | 種類 | 金額 |
| 東京都中央区 | 遊休資産 | ソフトウエア 仮勘定 |
7,500千円 |
当社グループは、事業資産については管理会計上の区分ごとに、将来の用途が定まっていない遊休資産については個別資産ごとにグルーピングしております。
当連結会計年度において、ソフトウエア仮勘定に計上していた自社利用のソフトウエアが遊休資産となったため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しました。なお、当資産の回収可能価額は使用価値により測定しており、使用価値を零として評価しております。
（連結包括利益計算書関係）
※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| 前連結会計年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
当連結会計年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 為替換算調整勘定： | ||
| 当期発生額 | △1,412千円 | △86千円 |
| その他の包括利益合計 | △1,412 | △86 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注） | 19,555 | 100 | － | 19,655 |
| Ａ種優先株式 | 8,343 | － | － | 8,343 |
| 合計 | 27,898 | 100 | － | 27,998 |
（注） 普通株式の増加100株は、第三者割当増資に伴う新株の発行によるものであります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注） | 19,655 | 3,221,445 | － | 3,241,100 |
| Ａ種優先株式 | 8,343 | － | 8,343 | － |
| 合計 | 27,998 | 3,221,445 | 8,343 | 3,241,100 |
| 自己株式 | ||||
| Ａ種優先株式 | － | 8,343 | 8,343 | － |
| 合計 | － | 8,343 | 8,343 | － |
（注） （変動事由の概要）
普通株式の増加の内訳は、次のとおりであります。
種類株式の取得事由の発生に伴う交付による増加 8,343株
株式分割による増加 2,771,802株
公募による新株式の発行による増加 250,000株
有償第三者割当増資による増加 191,300株
自己株式の増加・減少の内訳は、次のとおりであります。
種類株式の取得事由の発生に伴う取得による増加 8,343株
消却による減少 8,343株
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
当連結会計年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 現金及び預金勘定 | 672,304千円 | 2,226,803千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | △25,013 | △25,016 |
| 現金及び現金同等物 | 647,291 | 2,201,786 |
（リース取引関係）
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社の資金運用については、余剰資金を事業に投資するまでの待機資金と位置づけその流動性を維持するため短期的な預金等に限定し、また、資金調達については、必要に応じ銀行借入及び株式発行による方針であります。また、デリバティブ取引については行わない方針であります。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されておりますが、回収までの期間をおおむね短期に設定し、貸倒実績率も低いものとなっております。
営業債務である買掛金及び未払金は、１年以内の支払期日であります。
借入金は、主に運転資金の調達を目的としたものであり、償還日は、最長で決算日後３年であります。このうち一部は、金利の変動リスクに晒されております。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は、債権管理規程に従い、営業債権について、各事業部門において主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
② 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社は、各部署からの報告に基づき管理本部が適時に資金計画を作成し、流動性リスクを管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前連結会計年度（平成28年３月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1）現金及び預金 | 672,304 | 672,304 | － |
| (2）売掛金 | 96,680 | ||
| 貸倒引当金(*1) | △388 | ||
| 96,292 | 96,292 | － | |
| 資産計 | 768,597 | 768,597 | － |
| (1）買掛金 | 61,246 | 61,246 | － |
| (2）未払金 | 66,124 | 66,124 | － |
| (3）長期借入金(*2) | 65,389 | 65,780 | 391 |
| 負債計 | 192,759 | 193,150 | 391 |
(*1)売掛金に係る貸倒引当金を控除しております。
(*2)１年内返済予定の長期借入金については、長期借入金に含めております。
当連結会計年度（平成29年３月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1）現金及び預金 | 2,226,803 | 2,226,803 | － |
| (2）売掛金 | 93,243 | ||
| 貸倒引当金(*1) | △1,132 | ||
| 92,111 | 92,111 | － | |
| 資産計 | 2,318,914 | 2,318,914 | － |
| (1）買掛金 | 46,716 | 46,716 | － |
| (2）未払金 | 68,583 | 68,583 | － |
| (3）長期借入金(*2) | 26,641 | 26,767 | 126 |
| 負債計 | 141,941 | 142,067 | 126 |
(*1)売掛金に係る貸倒引当金を控除しております。
(*2)１年内返済予定の長期借入金については、長期借入金に含めております。
（注）１．金融商品の時価の算定方法
資 産
(1）現金及び預金、(2）売掛金
これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
負 債
(1）買掛金、(2）未払金
これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(3）長期借入金（１年以内返済予定の長期借入金を含む）
借入金のうち、変動金利のものは市場金利に連動する変動金利によって調達されていることから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。また、固定金利のものは、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（平成28年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 預金 | 672,033 | － | － | － |
| 売掛金 | 96,680 | － | － | － |
| 合計 | 768,714 | － | － | － |
当連結会計年度（平成29年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 預金 | 2,226,412 | － | － | － |
| 売掛金 | 93,243 | － | － | － |
| 合計 | 2,319,655 | － | － | － |
４．長期借入金の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（平成28年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | 20,724 | 20,724 | 12,344 | 10,716 | 881 | － |
| 合計 | 20,724 | 20,724 | 12,344 | 10,716 | 881 | － |
当連結会計年度（平成29年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | 16,668 | 8,288 | 1,685 | － | － | － |
| 合計 | 16,668 | 8,288 | 1.685 | － | － | － |
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
当連結会計年度（平成29年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
なお、平成28年８月25日に１株を100株とする株式分割を行っておりますが、以下は、当該株式分割を反映した数値を記載しております。
| 第１回 ストック・オプション |
第２回 ストック・オプション |
第３回 ストック・オプション |
第４回 ストック・オプション |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ４名 当社従業員 14名 |
当社取締役 １名 当社従業員 ８名 社外協力者 １名 |
当社従業員 ５名 | 当社従業員 ５名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 50,000株 | 普通株式 31,500株 | 普通株式 13,800株 | 普通株式 10,500株 |
| 付与日 | 平成25年１月25日 | 平成26年６月11日 | 平成27年７月15日 | 平成28年３月18日 |
| 権利確定条件 | 新株予約権者は、権利行使時において、当社、当社子会社の取締役、監査役、使用人、社外協力者、その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、取締役会の決議により正当な理由があると認めた場合は、この限りでない。 | 同左 | 同左 | 同左 |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 | 同左 | 同左 | 同左 |
| 権利行使期間 | 平成27年１月24日から 平成35年１月22日まで |
平成28年６月９日から 平成36年４月30日まで |
平成29年７月１日から 平成37年５月30日まで |
平成30年３月18日から 平成38年２月17日まで |
（注） 株式数に換算して記載しております。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（平成29年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
なお、平成28年８月25日に１株を100株とする株式分割を行っておりますが、以下は、当該株式分割を反映した数値を記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第１回 ストック・オプション |
第２回 ストック・オプション |
第３回 ストック・オプション |
第４回 ストック・オプション |
||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利確定前 | (株) | ||||
| 前連結会計年度末 | － | 31,000 | 13,800 | 10,500 | |
| 付与 | － | － | － | － | |
| 失効 | － | 1,500 | 5,900 | 6,500 | |
| 権利確定 | － | 29,500 | － | － | |
| 未確定残 | － | － | 7,900 | 4,000 | |
| 権利確定後 | (株) | ||||
| 前連結会計年度末 | 48,000 | － | － | － | |
| 権利確定 | － | 29,500 | － | － | |
| 権利行使 | － | － | － | － | |
| 失効 | 2,000 | － | － | － | |
| 未行使残 | 46,000 | 29,500 | － | － |
② 単価情報
| 第１回 ストック・オプション |
第２回 ストック・オプション |
第３回 ストック・オプション |
第４回 ストック・オプション |
||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利行使価格 | (円) | 50 | 260 | 870 | 870 |
| 行使時平均株価 | (円) | － | － | － | － |
| 付与日における公正な評価単価 | (円) | － | － | － | － |
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当社は、付与日において未公開企業であるため、付与日におけるストック・オプションの公正な評価単価を合理的に見積もることができないことから、ストック・オプションの単位当たりの本源的価値をもってストック・オプションの評価単価としております。また、単位当たりの本源的価値を算定するための基礎となる当社株式の評価方法はディスカウント・キャッシュ・フロー方式によっております。なお、算定の結果、付与時点における単位当たりの本源的価値はゼロであるため、公正な評価単価は記載しておりません。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
| 当連結会計年度末における本源的価値の合計額 | 328,840千円 |
| 当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 | －千円 |
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 （平成28年３月31日） |
当連結会計年度 （平成29年３月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | |||
| 未払事業税 | 1,388千円 | 6,383千円 | |
| 未払賞与 | 6,373 | 13,746 | |
| 減価償却超過額 | 62,315 | 68,327 | |
| 未払家賃 | 4,610 | 1,844 | |
| 繰越欠損金 | 95,724 | 64,798 | |
| その他 | 2,374 | 7,368 | |
| 繰延税金資産小計 | 172,787 | 162,469 | |
| 評価性引当額 | △168,660 | △62,970 | |
| 繰延税金資産合計 | 4,126 | 99,499 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前連結会計年度 （平成28年３月31日） |
当連結会計年度 （平成29年３月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 法定実効税率 | － | 30.9％ | |
| （調整） | |||
| 交際費等税効果を有しない申告調整項目 | － | 1.0％ | |
| 評価性引当額の増減 | － | △50.9％ | |
| 住民税均等割 | － | 1.2％ | |
| その他 | － | 1.2％ | |
| 税金費用の実際負担率 | － | △16.7％ |
前連結会計年度は、税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
（企業結合等関係）
該当事項はありません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループでは、入札情報速報サービス「ＮＪＳＳ」等を提供するＣＧＳ（Crowd Generated Service）事業、当社の100％子会社である株式会社うるるＢＰＯにてデータ入力等受託サービスを提供するＢＰＯ（Business Process Outsourcing）事業、クラウドソーシング・プラットフォーム「シュフティ」を提供するクラウドソーシング事業、の３つを報告セグメントとしております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
セグメント間の内部売上高又は振替高は市場実勢価格に基づいております。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
| （単位：千円） | ||||||||
| 報告セグメント | その他 （注）５ |
合計 | 調整額 (注)１，２ |
連結財務諸表計上額 （注）４ |
||||
| ＣＧＳ事業 | ＢＰＯ事業 | クラウドソーシング事業 | 計 | |||||
| 売上高 | ||||||||
| 外部顧客への売上高 | 774,431 | 593,556 | 36,202 | 1,404,189 | 5,754 | 1,409,944 | － | 1,409,944 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 19,042 | 21,748 | 1,554 | 42,346 | － | 42,346 | △42,346 | － |
| 計 | 793,474 | 615,304 | 37,756 | 1,446,536 | 5,754 | 1,452,290 | △42,346 | 1,409,944 |
| セグメント利益又は損失（△） | 23,638 | 66,229 | △126,000 | △36,132 | △224 | △36,357 | △252,461 | △288,819 |
| その他の項目 | ||||||||
| 減価償却費 | 3,551 | 1,473 | 394 | 5,419 | 753 | 6,172 | 11,541 | 17,714 |
（注）１．セグメント利益又は損失の調整額△252,461千円は、セグメント間取引消去418千円、各報告セグメントに配分していない全社費用（主に販売費及び一般管理費）△252,880千円であります。
２．減価償却費の調整額11,541千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。
３．セグメント資産及び負債については、資産及び負債に関する情報が最高意思決定機関に対して定期的に提供されておらず、また業績評価の対象となっていないため記載しておりません。
４．セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
５．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、リサーチ関連の事業を含んでおります。
当連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
| （単位：千円） | ||||||
| 報告セグメント | 調整額 (注)１，２ |
連結財務諸表計上額 （注）４ |
||||
| ＣＧＳ事業 | ＢＰＯ事業 | クラウドソーシング事業 | 合計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 1,024,508 | 654,981 | 42,529 | 1,722,018 | － | 1,722,018 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 13,887 | 26,652 | 3,070 | 43,610 | △43,610 | － |
| 計 | 1,038,395 | 681,633 | 45,599 | 1,765,628 | △43,610 | 1,722,018 |
| セグメント利益又は損失（△） | 523,076 | 82,865 | △94,180 | 511,761 | △270,177 | 241,583 |
| その他の項目 | ||||||
| 減価償却費 | 3,584 | 2,833 | 431 | 6,849 | 10,133 | 16,983 |
（注）１．セグメント利益又は損失の調整額△270,177千円は、セグメント間取引消去525千円、各報告セグメントに配分していない全社費用（主に販売費及び一般管理費）△270,702千円であります。
２．減価償却費の調整額10,133千円は、セグメント間取引消去△36千円、各報告セグメントに配分していない全社費用10,170千円であります。
３．セグメント資産及び負債については、資産及び負債に関する情報が最高意思決定機関に対して定期的に提供されておらず、また業績評価の対象となっていないため記載しておりません。
４．セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
【関連情報】
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しておりますので、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高であって、連結損益計算書の売上高の10％を占めるものがないため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
| （単位：千円） | |||||
| ＣＧＳ事業 | ＢＰＯ事業 | クラウドソーシング事業 | 全社・消去 | 合計 | |
| 減損損失 | － | 7,500 | － | － | 7,500 |
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前連結会計年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合 （％） |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 役員 | 星 知也 | ― | ― | 当社代表取締役社長 | （被所有） 41.4 |
債務被保証 | 当社借入に対する債務被保証 | 65,389 | ― | ― |
（注） 取引条件及び取引条件の決定方針等
当社グループは、金融機関借入に対して代表取締役社長星知也より債務保証を受けております。これに対する保証料の支払いは行っておりません。
当連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
（１株当たり情報）
| 前連結会計年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
当連結会計年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり純資産額 | △154.56円 | 510.26円 |
| １株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△） | △112.36円 | 85.98円 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | － | 83.43円 |
（注）１．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また１株当たり当期純損失金額であるため、記載しておりません。
２．当社は、平成28年８月25日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額、及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
３．前連結会計年度末における１株当たり純資産額の算定につきましては、優先株主に対する残余財産の分配額を控除して算定しております。なお、当連結会計年度末においては、優先株式は存在しておりません。
４．当社は、平成29年３月16日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、新規上場日から当連結会計年度末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
５．１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
当連結会計年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり当期純利益金額 又は１株当たり当期純損失金額（△） |
||
| 親会社株主に帰属する当期純利益金額又は親会社株主に帰属する当期純損失金額（△）（千円） | △314,260 | 241,826 |
| 普通株主及び普通株式と同等の株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式及び普通株主と同等の株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益金額又は普通株式及び普通株主と同等の株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失金額（△）（千円） | △314,260 | 241,826 |
| 期中平均株式数（株） | 2,796,900 | 2,812,492 |
| 普通株式 | 1,962,600 | 2,540,487 |
| 普通株式と同等の株式：Ａ種優先株式 | 834,300 | 272,005 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益調整額（千円） | － | － |
| 普通株式増加数（株） | － | 86,102 |
| （うち新株予約権（株）） | － | 86,102 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 新株予約権４種類 （新株予約権の数1,033個） |
－ |
（注） Ａ種優先株式は剰余金の配当請求権について普通株式と同等の権利を有しているため、普通株式と同等の株式としております。
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 20,724 | 16,668 | 1.35 | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | 44,665 | 9,973 | 0.83 | 平成30年～平成31年 |
| 合計 | 65,389 | 26,641 | － | － |
（注）１．平均利率については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | 8,288 | 1,685 | － | － |
【資産除去債務明細表】
該当事項はありません。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上高（千円） | － | － | 1,281,729 | 1,722,018 |
| 税金等調整前四半期（当期）純利益金額（千円） | － | － | 210,232 | 207,260 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益金額（千円） | － | － | 164,567 | 241,826 |
| １株当たり四半期（当期）純利益金額（円） | － | － | 58.78 | 85.98 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| １株当たり四半期純利益金額（円） | － | － | 26.91 | 27.10 |
（注）１．当社は、平成29年３月16日付で東京証券取引所マザーズに上場いたしましたので、当連結会計年度の四半期報告書は提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間及び第３四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表について、新日本有限責任監査法人により四半期レビューを受けております。
２．当社は、平成28年８月25日付で株式１株につき100株の株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期（当期）純利益金額を算定しております。
有価証券報告書（通常方式）_20170628151223
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （平成28年３月31日） |
当事業年度 （平成29年３月31日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | ※ 546,463 | 2,024,716 |
| 売掛金 | 27,773 | 26,172 |
| 前払費用 | 13,865 | 10,534 |
| 繰延税金資産 | － | 65,925 |
| その他 | 25,678 | 25,735 |
| 貸倒引当金 | △142 | △227 |
| 流動資産合計 | 613,639 | 2,152,856 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物附属設備 | 46,483 | 46,483 |
| 車両運搬具 | 2,704 | － |
| 工具、器具及び備品 | 18,546 | 19,072 |
| 減価償却累計額 | △29,465 | △35,901 |
| 有形固定資産合計 | 38,269 | 29,654 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 10,084 | 5,879 |
| その他 | 81 | 70 |
| 無形固定資産合計 | 10,166 | 5,950 |
| 投資その他の資産 | ||
| 関係会社株式 | 86,272 | 86,272 |
| 長期前払費用 | 8,117 | － |
| 繰延税金資産 | － | 18,655 |
| 敷金及び保証金 | 24,850 | 18,072 |
| その他 | 108 | 108 |
| 投資その他の資産合計 | 119,347 | 123,107 |
| 固定資産合計 | 167,782 | 158,711 |
| 資産合計 | 781,422 | 2,311,568 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （平成28年３月31日） |
当事業年度 （平成29年３月31日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 8,929 | 14,116 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | ※ 20,724 | 16,668 |
| 未払金 | 60,841 | 52,813 |
| 未払費用 | 40,805 | 69,463 |
| 未払法人税等 | 3,473 | 34,439 |
| 前受金 | 326,328 | 403,173 |
| 預り金 | 104,974 | 112,487 |
| 賞与引当金 | 16,740 | － |
| その他 | 1,820 | 41,294 |
| 流動負債合計 | 584,638 | 744,455 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | ※ 44,665 | 9,973 |
| 長期未払金 | 5,582 | － |
| 固定負債合計 | 50,247 | 9,973 |
| 負債合計 | 634,885 | 754,428 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 335,163 | 944,157 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 317,463 | 926,457 |
| 資本剰余金合計 | 317,463 | 926,457 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | △506,088 | △313,474 |
| 利益剰余金合計 | △506,088 | △313,474 |
| 株主資本合計 | 146,537 | 1,557,139 |
| 純資産合計 | 146,537 | 1,557,139 |
| 負債純資産合計 | 781,422 | 2,311,568 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日) |
当事業年度 (自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日) |
|
| 売上高 | 837,541 | 1,071,001 |
| 売上原価 | 147,514 | 146,258 |
| 売上総利益 | 690,026 | 924,742 |
| 販売費及び一般管理費 | ※ 1,047,299 | ※ 767,245 |
| 営業利益又は営業損失（△） | △357,272 | 157,496 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 262 | 42 |
| ポイント収入額 | 382 | 1,195 |
| 雑収入 | 422 | 112 |
| 営業外収益合計 | 1,067 | 1,350 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 1,030 | 415 |
| 為替差損 | 926 | 819 |
| 株式公開費用 | － | 27,208 |
| 営業外費用合計 | 1,957 | 28,444 |
| 経常利益又は経常損失（△） | △358,162 | 130,403 |
| 特別利益 | ||
| 固定資産売却益 | － | 1,097 |
| 特別利益合計 | － | 1,097 |
| 税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△） | △358,162 | 131,500 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 594 | 23,467 |
| 法人税等調整額 | － | △84,580 |
| 法人税等合計 | 594 | △61,113 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | △358,757 | 192,614 |
【売上原価明細書】
| 前事業年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
当事業年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 区分 | 注記 番号 |
金額（千円） | 構成比 （％） |
金額（千円） | 構成比 （％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Ⅰ 労務費 | 20,579 | 14.0 | 2,224 | 1.5 | |
| Ⅱ 経費 | ※ | 126,934 | 86.0 | 144,034 | 98.5 |
| 当期売上原価 | 147,514 | 100.0 | 146,258 | 100.0 |
原価計算の方法
原価計算の方法は、実際原価による個別原価計算を採用しております。
※主な内訳は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
当事業年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
| --- | --- |
| 国内委託費 105,036千円 海外委託費 14,884千円 |
国内委託費 127,601千円 海外委託費 13,704千円 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
| （単位：千円） | |||||||
| 株主資本 | 純資産合計 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | ||||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 330,813 | 313,113 | 313,113 | △147,331 | △147,331 | 496,594 | 496,594 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | 4,350 | 4,350 | 4,350 | － | － | 8,700 | 8,700 |
| 当期純損失 | － | － | － | △358,757 | △358,757 | △358,757 | △358,757 |
| 当期変動額合計 | 4,350 | 4,350 | 4,350 | △358,757 | △358,757 | △350,057 | △350,057 |
| 当期末残高 | 335,163 | 317,463 | 317,463 | △506,088 | △506,088 | 146,537 | 146,537 |
当事業年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
| （単位：千円） | |||||||
| 株主資本 | 純資産合計 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | ||||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 335,163 | 317,463 | 317,463 | △506,088 | △506,088 | 146,537 | 146,537 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | 608,994 | 608,994 | 608,994 | － | － | 1,217,988 | 1,217,988 |
| 当期純利益 | － | － | － | 192,614 | 192,614 | 192,614 | 192,614 |
| 当期変動額合計 | 608,994 | 608,994 | 608,994 | 192,614 | 192,614 | 1,410,602 | 1,410,602 |
| 当期末残高 | 944,157 | 926,457 | 926,457 | △313,474 | △313,474 | 1,557,139 | 1,557,139 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
(1）子会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
２．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりです。
建物附属設備 10年
工具、器具及び備品 ４年
(2）無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
３．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
４．引当金の計上基準
(1）貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2）賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当事業年度負担額を計上しております。
（追加情報）
当事業年度において、未払賞与の支給額が確定していることから、未払費用として計上しております。
５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方法人税の会計処理は、税抜方式によっております。
（会計方針の変更）
（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）
法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号 平成28年６月17日）を当事業年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。
なお、これによる財務諸表に与える影響はありません。
（追加情報）
「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日）を当事業年度から適用しております。
（貸借対照表関係）
※ 担保資産及び担保付債務
担保に供している資産は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （平成28年３月31日） |
当事業年度 （平成29年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 現金及び預金（定期預金） | 25,013千円 | －千円 |
担保付債務は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （平成28年３月31日） |
当事業年度 （平成29年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １年内返済予定の長期借入金 | 10,716千円 | －千円 |
| 長期借入金 | 33,029 | － |
| 計 | 43,745 | － |
（損益計算書関係）
※ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度67.7％、当事業年度57.5％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度32.3％、当事業年度42.5％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
当事業年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
|
| 給料及び手当 | 226,179千円 | 230,067千円 |
| 広告宣伝費 | 133,286 | 73,786 |
| 業務委託費 | 307,332 | 107,504 |
| 賞与引当金繰入額 | 16,561 | － |
| 減価償却費 | 14,809 | 13,271 |
（有価証券関係）
前事業年度（平成28年３月31日）
関係会社株式（貸借対照表計上額は86,272千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
当事業年度（平成29年３月31日）
関係会社株式（貸借対照表計上額は86,272千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （平成28年３月31日） |
当事業年度 （平成29年３月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | |||
| 未払賞与 | 5,166千円 | 10,357千円 | |
| 未払事業税 | 591 | 4,124 | |
| 減価償却超過額 | 62,315 | 63,819 | |
| 繰越欠損金 | 95,724 | 64,798 | |
| その他 | 4,862 | 4,450 | |
| 繰延税金資産小計 | 168,660 | 147,550 | |
| 評価性引当額 | △168,660 | △62,970 | |
| 繰延税金資産合計 | － | 84,580 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 （平成28年３月31日） |
当事業年度 （平成29年３月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 法定実効税率 | － | 30.9％ | |
| （調整） | |||
| 交際費等税効果を有しない申告調整項目 | － | 1.3％ | |
| 評価性引当額の増減 | － | △80.4％ | |
| 住民税均等割 | － | 1.7％ | |
| その他 | － | 0.0％ | |
| 税金費用の実際負担率 | － | △46.5％ |
前事業年度は、税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
（企業結合等関係）
該当事項はありません。
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
（単位：千円）
| 区分 | 資産の種類 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期償却額 | 当期末残高 | 減価償却 累計額 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物附属設備 | 30,117 | － | － | 5,363 | 24,754 | 21,729 | |
| 車両運搬具 | 0 | － | 0 | － | － | － | |
| 工具、器具及び備品 | 8,151 | 1,486 | 523 | 4,214 | 4,899 | 14,172 | |
| 計 | 38,269 | 1,486 | 523 | 9,577 | 29,654 | 35,901 | |
| 無形固定資産 | |||||||
| ソフトウエア | 10,084 | － | － | 4,204 | 5,879 | 17,252 | |
| その他 | 81 | － | － | 11 | 70 | 43 | |
| 計 | 10,166 | － | － | 4,215 | 5,950 | 17,296 |
（注） 当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
| 工具、器具及び備品 | 従業員用パーソナルコンピュータ | 1,486千円 |
【引当金明細表】
（単位：千円）
| 科目 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期末残高 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 貸倒引当金 | 142 | 227 | 142 | 227 |
| 賞与引当金 | 16,740 | － | 16,740 | － |
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20170628151223
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年４月１日から３月31日まで |
| 定時株主総会 | 事業年度末日の翌日から３ヵ月以内 |
| 基準日 | 毎年３月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年９月30日 毎年３月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | （特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | （特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | － |
| 買取手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 電子公告により行う。 https://www.uluru.biz/ やむを得ない事由により、電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。 |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注） 当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない 旨、定款に定めております。
① 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
② 取得請求権付株式の取得を請求する権利
③ 募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利
有価証券報告書（通常方式）_20170628151223
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券届出書（有償一般募集増資及び売出し）及びその添付書類
平成29年２月13日関東財務局長に提出。
(2）有価証券届出書の訂正届出書
平成29年２月27日及び平成29年３月７日関東財務局長に提出。
平成29年２月13日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。
(3）臨時報告書
平成29年３月16日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。
有価証券報告書（通常方式）_20170628151223
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。