Ultimate Games S.A. — Share Issue/Capital Change 2021

Jan 27, 2021

Zarząd ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent") informuje, iż w dniu 26.01.2021 r. Emitent wraz z dwiema spółkami z Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. oraz innymi podmiotami zawiązał dwie spółki akcyjne pod nazwami: Ultimate Games Marketing Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Ultimate Games Marketing") oraz Ultimate Mobile Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Ultimate Mobile Games").

Ultimate Games Marketing będzie prowadzić działalność marketingową i promocyjną na rzecz spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta oraz Grupy Kapitałowej PlayWay S.A.

Kapitał zakładowy Ultimate Games Marketing wynosi: 100.000,00 zł i dzieli się na 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł każda.

Akcje Ultimate Games Marketing zostały objęte w następujący sposób:

a) Ultimate Games S.A. – 640.000 szt. akcji serii A, po 0,10 zł każda, o łącznej wartości nominalnej 64.000,00 zł, za wkład 64.000,00 zł – 64% w kapitale zakładowym Ultimate Games Marketing;

b) CreativeForge Games S.A. z siedzibą w Warszawie – 100.000 szt. akcji serii A, po 0,10 zł każda, o łącznej wartości nominalnej 10.000,00 zł, za wkład 10.000,00 zł – 10% w kapitale zakładowym Ultimate Games Marketing;

c) RockGame S.A. z siedzibą w Warszawie – 100.000 szt. akcji serii A, po 0,10 zł każda, o łącznej wartości nominalnej 10.000,00 zł, za wkład 10.000,00 zł – 10% w kapitale zakładowym Ultimate Games Marketing;

d) inwestor – 50.000 szt. akcji serii A, po 0,10 zł każda, o łącznej wartości nominalnej 5.000,00 zł, za wkład 200.000,00 zł – 5% w kapitale zakładowym Ultimate Games Marketing;

e) inne osoby prawne lub fizyczne – 110.000 szt. akcji serii A, po 0,10 zł każda, o łącznej wartości nominalnej 11.000,00 zł, za wkład 11.000,00 zł – 11% w kapitale zakładowym Ultimate Games Marketing.

Ultimate Mobile Games będzie prowadzić działalność polegającą na portowaniu gier z portfolio grupy kapitałowej Emitenta oraz innych podmiotów na urządzenia mobilne oraz produkcji własnych gier mobilnych.

Kapitał zakładowy Ultimate Mobile Games wynosi: 100.000,00 zł i dzieli się na 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł każda.

Akcje Ultimate Mobile Games zostały objęte w następujący sposób:

a) Ultimate Games S.A. – 800.000 szt. akcji serii A, po 0,10 zł każda, o łącznej wartości nominalnej 80.000,00 zł, za wkład 80.000,00 zł – 80% w kapitale zakładowym Ultimate Mobile Games;

b) inwestor – 50.000 szt. akcji serii A, po 0,10 zł każda, o łącznej wartości nominalnej 5.000,00 zł, za wkład 200.000,00 zł – 5% w kapitale zakładowym Ultimate Mobile Games;

c) inne osoby prawne lub fizyczne – 150.000 szt. akcji serii A, po 0,10 zł każda, o łącznej wartości nominalnej 15.000,00 zł, za wkład 15.000,00 zł – 15% w kapitale zakładowym Ultimate Mobile Games.

W związku z procesem obniżania udziału Emitenta w jednostkach zależnych, o którym Emitent informował raportem bieżącym nr 64/2020 z 19.11.2020 r. oraz raportem bieżącym nr 3/2021 z 18.01.2021 r., docelowo Emitent będzie posiadał pomiędzy 35% a 49% akcji w kapitale zakładowym Ultimate Games Marketing oraz Ultimate Mobile Games.