Ultimate Games S.A. — M&A Activity 2023

Jun 30, 2023

Zarząd Ultimate Games S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka", "Emitent"), w nawiązaniu do raportu bieżącego ESPI nr 7/2023, 6/2023, 26/2022 oraz 2/2021, informuje o zawarciu w dniu 30 czerwca 2023 r. umów sprzedaży udziałów i akcji w następujący spółkach: Kapi Kapi Games sp. z o.o. w likwidacji, Ultimate Games Marketing S.A. w likwidacji, Ultimate Licensing sp. z o.o., Thunder Games sp. z o.o. w likwidacji, Roller Games sp. z o.o. w likwidacji ("Umowy").

Stosownie do Umów, Emitent zbył:

1) wszystkie posiadane udziały, stanowiące 49% kapitału zakładowego, w spółce zależnej - Kapi Kapi Games sp. z o.o. w likwidacji; tj. 49 udziałów, o łącznej wartości nominalnej 2 4950,00 zł, za łączną kwotę 100,00 zł,

2) wszystkie posiadane akcje, stanowiące 37% kapitału zakładowego, w spółce stowarzyszonej - Ultimate Games Marketing S.A. w likwidacji; tj. 370 000 akcji, o łącznej wartości nominalnej 37 000,00 zł, za łączną kwotę 250,00 zł,

3) wszystkie posiadane udziały, stanowiące 40% kapitału zakładowego, w spółce stowarzyszonej - Ultimate Licensing sp. z o.o.; tj. 40 udziałów, o łącznej wartości nominalnej 2 000,00 zł, za łączną kwotę 100,00 zł,

4) wszystkie posiadane udziały, stanowiące 59,28% kapitału zakładowego, w spółce zależnej - Thunder Games sp. z o.o. w likwidacji; tj. 2 371 udziałów, o łącznej wartości nominalnej 118 550,00 zł, za łączną kwotę 100,00zł,

5) wszystkie posiadane udziały, stanowiące 54,78% kapitału zakładowego, w spółce zależnej - Roller Games sp. z o.o. w likwidacji; tj. 2 191 udziałów, o łącznej wartości nominalnej 109 550,00 zł, za łączną kwotę 100,00zł,

Zawarcie Umów jest konsekwencją podejmowanych wcześniej działań w zakresie porządkowania struktury Grupy Kapitałowej, w tym ograniczenia powiązań z podmiotami, z którymi współpraca ma marginalny charakter lub nie przynosi określonych korzyści. Celem Emitenta jest eliminacja z Grupy podmiotów, których dalsze uczestnictwo stanowiłoby jedynie obciążenie organizacyjne i kosztowe.

Zawarcie Umów obejmujących zbycie wszystkich udziałów i akcji Emitenta w wyżej wymienionych podmiotach, realizuje powyższe założenia. W związku z dokonaną sprzedażą Emitent nie posiada już żadnych udziałów ani akcji w Kapi Kapi Games sp. z o.o. w likwidacji, Ultimate Games Marketing S.A. w likwidacji, Ultimate Licensing sp. z o.o., Thunder Games sp. z o.o. w likwidacji, Roller Games sp. z o.o. w likwidacji.

Jednocześnie Zarząd wyjaśnia, iż powyższe działania nie będą miały istotnego wpływu na sytuację finansową Spółki ani Grupy Kapitałowej Emitenta. Wartość wszystkich spółek objętych Umowami zostały objęte odpisami aktualizującymi ujętymi w rocznym jednostkowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2022 r.