Ultimate Games S.A. — Capital/Financing Update 2021

Feb 24, 2021

Zarząd ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent") informuje, iż w dniu 23.02.2021 r. Emitent wraz z trzema spółkami z Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. oraz innymi podmiotami zawiązał trzy spółki akcyjne pod nazwami: NPC Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("NPC Games"), G11 Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("G11") oraz Grande Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Grande Games"). Wszystkie spółki będą prowadzić działalność w zakresie produkcji wieloplatformowych gier komputerowych.

Kapitał zakładowy NPC Games wynosi: 100.000,00 zł i dzieli się na 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł każda.

Akcje NPC Games zostały objęte w następujący sposób:

a) Ultimate Games S.A. – 350.000 szt. akcji serii A, po 0,10 zł każda, o łącznej wartości nominalnej 35.000,00 zł, za wkład 35.000,00 zł – 35% w kapitale zakładowym NPC Games;

b) CreativeForge Games S.A. z siedzibą w Warszawie – 330.000 szt. akcji serii A, po 0,10 zł każda, o łącznej wartości nominalnej 33.000,00 zł, za wkład 33.000,00 zł – 33% w kapitale zakładowym NPC Games;

c) Inne osoby prawne lub fizyczne, w tym deweloperzy – 320.000 szt. akcji serii A, po 0,10 zł każda, o łącznej wartości nominalnej 32.000,00 zł, za wkład 32.000,00 zł – 32% w kapitale zakładowym NPC Games.

Kapitał zakładowy G11 wynosi: 100.000,00 zł i dzieli się na 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł każda.

Akcje G11 zostały objęte w następujący sposób:

a) Ultimate Games S.A. – 340.000 szt. akcji serii A, po 0,10 zł każda, o łącznej wartości nominalnej 34.000,00 zł, za wkład 34.000,00 zł – 34% w kapitale zakładowym G11;

b) RockGame S.A. z siedzibą w Warszawie – 400.000 szt. akcji serii A, po 0,10 zł każda, o łącznej wartości nominalnej 40.000,00 zł, za wkład 40.000,00 zł – 40% w kapitale zakładowym G11;

c) Inwestor, będący osobą fizyczną, – 50.000 szt. akcji serii A, po 0,10 zł każda, o łącznej wartości nominalnej 5.000,00 zł, za wkład 500.000,00 zł – 5% w kapitale zakładowym G11;

d) Inne osoby prawne lub fizyczne, w tym deweloperzy – 210.000 szt. akcji serii A, po 0,10 zł każda, o łącznej wartości nominalnej 21.000,00 zł, za wkład 21.000,00 zł – 21% w kapitale zakładowym G11.

Kapitał zakładowy Grande Games wynosi: 100.000,00 zł i dzieli się na 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł każda.

Akcje Grande Games zostały objęte w następujący sposób:

a) Ultimate Games S.A. – 430.000 szt. akcji serii A, po 0,10 zł każda, o łącznej wartości nominalnej 43.000,00 zł, za wkład 43.000,00 zł – 43% w kapitale zakładowym Grande Games;

b) GamePlanet S.A. z siedzibą w Warszawie – 300.000 szt. akcji serii A, po 0,10 zł każda, o łącznej wartości nominalnej 30.000,00 zł, za wkład 30.000,00 zł – 30% w kapitale zakładowym Grande Games;

c) Inne osoby prawne lub fizyczne, w tym deweloperzy – 270.000 szt. akcji serii A, po 0,10 zł każda, o łącznej wartości nominalnej 27.000,00 zł, za wkład 27.000,00 zł – 27% w kapitale zakładowym Grande Games.

NPC Games, G11 oraz Grande Games, jako jednostki stowarzyszone, zgodnie z MSR 28, będą wyceniane w sprawozdaniu finansowym Emitenta metodą praw własności.