Ultimate Games S.A. — AGM Information 2018

Dec 28, 2018

Projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie

Zarząd Spółki CREATIVEFORGE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej Spółka) przekazuje treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 24 stycznia 2019 roku na godz. 12.00 w pomieszczeniach Kancelarii Notarialnej Jadwiga Zacharzewska Anna Niżyńska Notariusze Spółka Cywilna przy ul. Świętokrzyskiej 18 w Warszawie.

Uchwała nr _______ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CreativeForge Games S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej Spółka) z dnia 24 stycznia 2019 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia:

§ 1 Dokonać wyboru na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki odbywającego się w dniu 24 stycznia 2019 roku Panią/Pana _________________ .

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr _______ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CreativeForge Games S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej Spółka) z dnia 24 stycznia 2019 roku

w przedmiocie uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej i Uchwał

Działając na podstawie art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Uchyla się tajność głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej i Uchwał.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr _______ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CreativeForge Games S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej Spółka) z dnia 24 stycznia 2019 roku

w przedmiocie wyboru Komisji Skrutacyjnej i Uchwał

§ 1

Powołuje się w skład Komisji Skrutacyjnej i Uchwał następujące osoby:

• 1. Panią/Pana ________________;
• 1. Panią/Pana ________________.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

EWENTUALNIE

Uchwała nr _______ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CreativeForge Games S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej Spółka) z dnia 24 stycznia 2019 roku

w sprawie rezygnacji z wyboru Komisji Skrutacyjnej i Uchwał

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia:

§ 1

Odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej i Uchwał na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki odbywającym się w dniu 24 stycznia 2019 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr _______ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CreativeForge Games S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej Spółka) z dnia 24 stycznia 2019 roku

w przedmiocie przyjęcia porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Przyjmuje się następujący porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
3. 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do powzięcia uchwał.
4. 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
5. 1. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
6. 1. Podjęcie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwał w sprawie zmian w Radzie Nadzorczej.
7. 1. Podjęcie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie zmian Statutu Spółki.
8. 1. Podjęcie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
9. 1. Podjęcie uchwały w sprawie poniesienia przez Spółkę kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
10. 1. Zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr _______ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CreativeForge Games S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej Spółka) z dnia 24 stycznia 2019 roku

Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia powołać [_______________] (PESEL [__________]) do składu Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr _______ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CreativeForge Games S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej Spółka) z dnia 24 stycznia 2019 roku

Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia odwołać [_______________] (PESEL [__________]) ze składu Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia

Uchwała nr _______ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CreativeForge Games S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej Spółka) z dnia 24 stycznia 2019 roku

w sprawie: zmian Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 ust. 4 pkt 8) Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1

Zmianie ulega § 12 ust. 10 pkt. od 11 do 14 Statutu Spółki w ten sposób, że zastępuje się dotychczasowe brzmienie poprzez nadanie nowej, następującej treści:

11) udzielanie zgody na zaciąganie lub udzielanie przez Spółkę pożyczek i kredytów a także zaciąganie innych zobowiązań pieniężnych przekraczających 50.000,00 (pięćdziesiąt tysięcy) złotych w jednej lub w serii powiązanych ze sobą transakcji lub równowartość tej kwoty w innych walutach,

12) udzielenie zgody na wydatki, w tym wydatki inwestycyjne Spółki, spółek zależnych lub stowarzyszonych ze Spółką, tj. spółek handlowych lub podmiotów utworzonych i działających zgodnie z przepisami obcego prawa handlowego, w której Spółka lub jej Wspólnicy lub członkowie organów, posiadają zaangażowanie w kapitale, oraz na którą wywierają znaczący wpływ, oraz zaciąganie innych zobowiązań przekraczających 50.000,00 (pięćdziesiąt tysięcy) złotych w jednej lub w serii powiązanych ze sobą transakcji lub równowartość tej kwoty w innych walutach,

13) zgody na udzielanie jakichkolwiek gwarancji, zabezpieczeń lub poręczeń, w tym wekslowych, i zaciąganie innych zobowiązań, przez Spółkę lub przejmowanie obowiązku naprawienia szkody, przekraczających 50.000,00 (pięćdziesiąt tysięcy) złotych w jednej lub w serii powiązanych ze sobą transakcji lub równowartość tej kwoty w innych walutach,

14) udzielenie zgody na sprzedaż, najem, zastaw, zastaw rejestrowy, hipotekę oraz inne obciążenie lub przeniesienie jakiejkolwiek części majątku Spółki, jeśli ich wartość przekracza 50.000,00 (pięćdziesiąt tysięcy) złotych w jednej lub w serii powiązanych ze sobą transakcji lub równowartość tej kwoty w innych walutach.

§ 2

Zmianie ulega § 13 ust. 12 Statutu Spółki w ten sposób, że zastępuje się dotychczasowe brzmienie poprzez nadanie nowej, następującej treści:

12. Do reprezentacji Spółki uprawnieni są:

a) w przypadku zarządu jednoosobowego: Prezes Zarządu, Wiceprezes Zarządu lub Członek Zarządu;

b) w przypadku zarządu wieloosobowego: dwóch członków zarządu działających łącznie.

§ 3

Zmianie ulega § 12 ust. 7 Statutu Spółki w ten sposób, że zastępuje się dotychczasowe brzmienie poprzez nadanie nowej, następującej treści:

7. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte, jeżeli wszyscy jej członkowie zostali powiadomieni o terminie i miejscu posiedzenia co najmniej na tydzień przed planowanym posiedzeniem oraz co najmniej połowa z nich jest obecna na posiedzeniu. Podjęcie uchwały w sprawie nie objętej porządkiem danego posiedzenia możliwe jest wyłącznie w przypadku, gdy na danym posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i nikt z obecnych nie zgłosił w tej sprawie sprzeciwu. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać także bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej są obecni i wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia i umieszczenie określonych spraw w porządku obrad. Z zastrzeżeniem przepisów Kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza może także podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej.

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia i z mocą obowiązującą od chwili wpisania przez właściwy sąd rejestrowy zmian Statutu Spółki objętych niniejszą Uchwałą w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uchwała nr _______ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CreativeForge Games S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej Spółka) z dnia 24 stycznia 2019 roku

w sprawie: upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia co następuje:

§ 1

Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany wynikające z powyższej uchwały.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr _______ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CreativeForge Games S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej Spółka)

z dnia 24 stycznia 2019 roku

w sprawie: poniesienia przez Spółkę kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 400 § 4 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia co następuje:

§ 1 Koszty zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ponosi Spółka.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.