UCB — Audit Report / Information 2017

Mar 23, 2018

UCB SA

Rapport du commissaire à l'assemblée générale
des actionnaires pour l'exercice clos le
31 décembre 2017

Le 21 février 2018

RAPPORT DU COMMISSAIRE A L'ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE UCB SA POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2017

Dans le cadre du contrôle légal des comptes annuels de UCB SA (la « Société »), nous vous présentons notre rapport du commissaire. Celui-ci inclut notre rapport sur l'audit des comptes annuels ainsi que notre rapport sur les autres obligations légales et réglementaires. Ces rapports constituent un ensemble et sont inséparables.

Nous avons été nommés en tant que commissaire par l'assemblée générale du 30 avril 2015. conformément à la proposition du conseil d'administration émise sur recommandation du comité d'audit et sur présentation du conseil d'entreprise. Notre mandat de commissaire vient à échéance à la date de l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels de l'exercice clos au 31 décembre 2017. Nous avons exercé le contrôle légal des comptes annuels de UCB SA durant 21 exercices consécutifs.

Rapport sur l'audit des comptes annuels

Opinion sans réserve

Nous avons procédé au contrôle légal des comptes annuels de la Société, comprenant le bilan au 31 décembre 2017, ainsi que le compte de résultats pour l'exercice clos à cette date et l'annexe, dont le total du bilan s'élève à EUR 7.970.205.375 et dont le compte de résultats se solde par un bénéfice de l'exercice de EUR 36.323.515.

À notre avis, ces comptes annuels donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de la Société au 31 décembre 2017, ainsi que de ses résultats pour l'exercice clos à cette date, conformément au référentiel comptable applicable en Belgique.

Fondement de l'opinion sans réserve

Nous avons effectué notre audit selon les Normes internationales d'audit (ISA). Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section «Responsabilités du commissaire relatives à l'audit des comptes annuels» du présent rapport. Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s'appliquent à l'audit des comptes annuels en Belgique, en ce compris celles concernant l'indépendance.

Nous avons obtenu de l'organe de gestion et des préposés de la Société, les explications et informations requises pour notre audit.

Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

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Points clés de l'audit

Les points clés de l'audit sont les points qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants lors de l'audit des comptes annuels de la période en cours. Ces points ont été traités dans le contexte de notre audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et lors de la formation de notre opinion sur ceux-ci. Nous n'exprimons pas une opinion distincte sur ces points.

Valeur comptable des participations dans les filiales et entreprises associées

Point ayant requis une attention particulière

La société détient des participations dans des filiales (#280) pour EUR 4.797.799.212 (31 décembre 2016 – EUR 4.767.452.752) et dans des entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation (#282) pour EUR 15.126.590 (31 décembre 2016 – EUR 15.126.590).

La valeur comptable des participations dépend des cash flows futurs qui seront générés par les entités juridiques sous-jacentes. Si ces cash flows n'atteignent pas les niveaux attendus, il existe un risque que ces actifs fassent l'objet de réductions de valeur. Les tests de perte de valeur réalisés par la Société reposent sur un certain nombre d'hypothèses et d'estimations comme la croissance du revenu, le succès du lancement de nouveaux produits, les dates d'expiration de brevets, les marges réalisées, et les taux d'actualisation.

Manière dont le point a été traité lors de l'audit

Nous avons réalisé les procédures suivantes afin d'évaluer la valeur comptable des participations:

• Nous avons comparé la valeur comptable de chaque participation individuellement significative aux fonds propres totaux de l'entité légale concernée. Nous avons discuté, pour ces entités, des résultats et de l'évolution des affaires avec la direction.
• Pour les entités dont le total des fonds propres est inférieur à la valeur comptable ou dont il est attendu que l'évolution des affaires sera négativement impactée par certains évènements, décisions ou tendances, nous avons obtenu les analyses de perte de valeur basées sur un modèle de cash flows actualisés, et avons testé le caractère raisonnable de la méthodologie et des hypothèses significatives. Ces hypothèses incluent l'évolution des bénéfices et des cash flows, l'impact des modifications de portefeuille de produits et des prix, et la détermination des taux d'actualisation.

Sur base de notre travail, nous avons conclu que les valeurs comptables des investissements dans les filiales et entreprises associées sont appropriées, et nous sommes d'accord avec la conclusion de la direction selon laquelle aucune réduction de valeur n'est requise. Nous sommes également d'accord avec la reprise de réduction de valeur de EUR 3.470.461 enregistrée dans le courant de l'année, qui trouve son fondement dans le test de perte de valeur réalisé sur la participation concernée.

Responsabilités du conseil d'administration relatives aux comptes annuels

Le conseil d'administration est responsable de l'établissement des comptes annuels donnant une image fidèle conformément au référentiel comptable applicable en Belgique, ainsi que de la mise en place du contrôle interne qu'il estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe au conseil d'administration d'évaluer la capacité de la Société à pour suivre son exploitation, de fournir, le cas échéant, des informations relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer le principe comptable de continuité d'exploitation, sauf si le conseil d'administration a l'intention de mettre la Société en liquidation ou de cesser ses activités, ou s'il ne peut envisager une autre solution alternative réaliste.

Responsabilités du commissaire relatives à l'audit des comptes annuels

Nos objectifs sont d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport du commissaire contenant notre opinion. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un audit réalisé conformément aux normes ISA permettra de toujours détecter toute anomalie significative existante. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes. annuels prennent en se fondant sur ceux-ci.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes ISA et tout au long de celui-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d'esprit critique. En outre:

• nous identifions et évaluons les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définissons et mettons en œuvre des procédures d'audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne;
• nous prenons connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, mais non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne de la Société;
• nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par le conseil d'administration, de même que des informations fournies par ce dernier le concernant;
• nous concluons quant au caractère approprié de l'application par le conseil d'administration du principe comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments probants recueillis, quant à l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l'existence d'une incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport du commissaire sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d'exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants recueillis jusqu'à la date de notre rapport du commissaire. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire la Société à cesser son exploitation;

nous apprécions la présentation d'ensemble, la structure et le contenu des comptes annuels et évaluons si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents d'une manière telle qu'ils en donnent une image fidèle.

Nous communiquons au comité d'audit notamment l'étendue des travaux d'audit et le calendrier de réalisation prévus, ainsi que les constations importantes découlant de notre audit, y compris toute faiblesse significative dans le contrôle interne.

Nous fournissons également au comité d'audit une déclaration précisant que nous nous sommes conformés aux règles déontologiques pertinentes concernant l'indépendance, et leur communiquons, le cas échéant, toutes les relations et les autres facteurs qui peuvent raisonnablement être considérés comme susceptibles d'avoir une incidence sur notre indépendance ainsi que les éventuelles mesures de sauvegarde y relatives.

Parmi les points communiqués au comité d'audit, nous déterminons les points qui ont été les plus importants lors de l'audit des comptes annuels de la période en cours, qui sont de ce fait les points clés de l'audit. Nous décrivons ces points dans notre rapport du commissaire, sauf si la loi ou la réglementation n'en interdit la publication ou si, dans des circonstances extrêmement rares, nous déterminons que nous ne devrions pas communiquer un point dans notre rapport du commissaire parce que les conséquences néfastes raisonnablement attendues de la communication de ce point dépassent les avantages qu'elle aurait au regard de l'intérêt public.

Rapport sur les autres obligations légales et réglementaires

Responsabilités du conseil d'administration

Le conseil d'administration est responsable de la préparation et du contenu du rapport de gestion, le rapport distinct sur l'information non-financière et des autres informations contenues dans le rapport annuel, du respect des dispositions légales et réglementaires applicables à la tenue de la comptabilité ainsi que du respect du Code des sociétés et des statuts de la Société.

Responsabilités du commissaire

Dans le cadre de notre mandat et conformément à la norme belge complémentaire (Révisée) aux normes internationales d'audit (ISA) applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans leurs aspects significatifs, le rapport de gestion et le respect des statuts et de certaines dispositions du Code des sociétés, ainsi que de faire rapport sur ces éléments.

Aspects relatifs au rapport de gestion

A notre avis, à l'issue des vérifications spécifiques sur le rapport de gestion, celui-ci concorde avec les comptes annuels pour le même exercice, d'une part, et a été établi conformément aux articles 95 et 96 du Code des sociétés, d'autre part.

Dans le cadre de notre audit des comptes annuels, nous devons également apprécier, en particulier sur la base de notre connaissance acquise lors de l'audit, si le rapport de gestion comporte une anomalie significative, à savoir une information incorrectement formulée ou autrement trompeuse. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'anomalie significative à vous communiquer. Nous n'exprimons aucune forme d'assurance que ce soit sur le rapport de gestion.

L'information non-financière a été reprise dans un rapport distinct (« Rapport de durabilité »). Ce rapport sur les informations non-financières contient les informations requises par l'article 96, §4 du Code des sociétés et concorde avec les comptes annuels pour le même exercice. Pour l'établissement de cette information non-financière la société s'est basée sur les lignes directrices pour le reporting développement durable (GRI) G4. Nous ne nous prononçons toutefois pas sur la question de savoir si cette information non-financière est établie dans tous ses aspects significatifs conformément aux lignes directrices pour le reporting développement durable (GRI) G4 précité. En outre, nous n'exprimons aucune assurance sur des éléments individuels repris dans cette information nonfinancière.

Mention relative au bilan social

Le bilan social, à déposer à la Banque nationale de Belgique conformément à l'article 100, § 1^er, 6°/2 du Code des sociétés, traite, tant au niveau de la forme qu'au niveau du contenu, des mentions requises par la loi et ne comprend pas d'incohérences significatives par rapport aux informations dont nous disposons dans notre dossier d'audit.

Mentions relatives à l'indépendance

• Nous n'avons pas effectué de missions incompatibles avec le contrôle légal des comptes annuels et nous sommes restés indépendants vis-à-vis de la Société au cours de notre mandat.
• Les honoraires relatifs aux missions complémentaires compatibles avec le contrôle légal des comptes annuels visées à l'article 134 du Code des sociétés ont correctement été valorisés et ventilés dans l'annexe des comptes annuels.

Autres mentions

• Sans préjudice d'aspects formels d'importance mineure, la comptabilité est tenue conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.
• La répartition des résultats proposée à l'assemblée générale est conforme aux dispositions légales et statutaires.
• Nous n'avons pas à vous signaler d'opération conclue ou de décision prise en violation des statuts ou du Code des sociétés.
• Le présent rapport est conforme au contenu de notre rapport complémentaire destiné au comité d'audit visé à l'article 11 du règlement (UE) nº 537/2014.
• En application de l'article 523 du Code des sociétés, il nous incombe en outre de vous faire rapport sur les décisions du Conseil d'Administration du 22 février 2017 relatives (1) au paiement du bonus de fin d'année 2016 basé sur les résultats, aux offres de rémunérations variables à long terme (LTI) et aux objectifs 2017, (2) à l'émission de 826.000 options sur actions pour environ 350 employés avec une période d'acquisition des droits de 3 ans, (3) à l'octroi de 891.000 et 163.000 actions (soit 1.054.000 actions au total) à, respectivement, environ 1.650 collaborateurs (actions gratuites) et environ 52 hauts dirigeants (actions gratuites avec condition de performance ou « performance shares »), (4) à la rémunération du CEO et aux offres de rémunérations variables à long terme (LTI), y compris la rémunération de base à partir du 1er mars 2017, le paiement du bonus de fin d'année 2017 (performances de 2016) et les offres de rémunérations variables à long terme (LTI) 2017.

Ces décisions ont fait l'objet de procès-verbaux dont le texte est repris in extenso dans le rapport de gestion sur les comptes consolidés. Ainsi qu'exposé dans ces procès-verbaux, les conséquences patrimoniales de ces décisions ont été que (1) le bonus de fin d'année 2016 basé sur les résultats de la fin d'année 2016 (REBITDA), l'objectif REBITDA pour le bonus de fin d'année 2017 et les métriques utilisés pour le plan « Performance Share » 2017-2019 (paiement 2020) ont été approuvés, (2) l'émission de 826.000 options sur actions en 2017 représente un coût pour la Société correspondant à la différence entre le prix d'achat des actions propres de la société et le prix de revente de ces mêmes actions au bénéficiaire au moment de l'exercice des options, (3) l'octroi de 1.054.000 actions (actions gratuites et actions gratuites avec condition de performance) représente un coût pour la Société qui correspond à la valeur des actions UCB au moment de l'acquisition par le bénéficiaire (période d'acquisition de 3 ans), (4) la rémunération de base du CEO à partir du 1er mars 2017 sera de EUR 1.046.220, le bonus de fin d'année de 2017 lié aux performances de 2016 pour le CEO sera de EUR 1.226.409, l'attribution de la rémunération variable à long terme (LTI) 2017 du CEO sera de 39.273 options sur actions (période d'acquisition de 3 ans et 8 mois), 10.804 actions gratuites (période d'acquisition de 3 ans), 22.355 « performance shares » (période d'acquisition de 3 ans).

Bruxelles, le 21 février 2018

Le commissaire PwC Reviseurs d'Entreprises SCCRL Représenté par

Romain Seffer* Réviseur d'Entreprises

*Romain Seffer SC SPRL Membre du Conseil d'Administration, représenté par son représentant permanent, Romain Seffer