UCB — Annual Report 2012

Mar 26, 2013

40					1	EUR
NAT.	Date du dépôt	N° 0403.053.608		Р.	U.	D.		C 1.1
						COMPTES ANNUELS EN EUROS (2 décimales)
	DENOMINATION: UCB SA
	Forme juridique: SA
	Adresse: Allée de la Recherche						$N^{\circ}$ :	60
	Code postal: 1070		Commune: Bruxelles 7
	Pays: Belgique
	Registre des personnes morales (RPM) - Tribunal de Commerce de Bruxelles
	Adresse Internet *:
						Numéro d'entreprise		0403.053.608
DATE	23/05/2011					du dépôt de l'acte constitutif OU du document le plus récent mentionnant la date de
	publication des actes constitutif et modificatif(s) des statuts.
	COMPTES ANNUELS approuvés par l'assemblée générale du					25/04/2013
	et relatifs à l'exercice couvrant la période du		1/01/2012			au	31/12/2012
		Exercice précédent du	1/01/2011			au	31/12/2011
	Les montants relatifs à l'exercice précédent sont / ne sont pas ** identiques à ceux publiés antérieurement
	LISTE COMPLETE avec nom, prénoms, profession, domicile (adresse, numéro, code postal et commune) et fonction au sein de l'entreprise des ADMINISTRATEURS, GERANTS ET COMMISSAIRES PricewaterhouseCoopers Reviseurs d'Entreprises SCCRL			0429.501.944
	Woluwedal 18, 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Belgique
	Fonction : Commissaire, Numéro de membre : B00009
	Représenté par
	Fossion Jean
	Woluwedal 18, 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Belgique
	Numéro de membre : A01235
	JANSSEN epse D. du MONCEAU DE BERGENDAL Evelyn
	Avenue des Fleurs 14, 1150 Bruxelles 15, Belgique
	Fonction : Vice-président du Conseil d'Administration
	DOLIVEUX Frédéric Roch
	Avenue Brassine 72, 1640 Rhode-Saint-Genèse, Belgique
	Fonction : Administrateur
	Documents joints aux présents comptes annuels:
	Nombre total de pages déposées: objet: 5.2.1, 5.2.3, 5.2.4, 5.3.4,	48 5.172, 8.9 (nom et qualité)				Signature (nom et qualité		Numéros des sections du document normalisé non déposées parce que sans
		F.R. DOLIVEUX				G. MAYR
		Administrateur				Président du Conseil d'Administration

* Mention facultative.

** Biffer la mention inutile.

LISTE DES ADMINISTRATEURS, GERANTS ET COMMISSAIRES (suite de la page précédente)

DE GRAEVE Albrecht

Sabtsweg 8, 8340 Oostkerke (Damme), Belgique Fonction : Administrateur

FELLNER Peter

c/o UCB S.A. Allée de la Recherche 60, 1070 Bruxelles 7, Belgique Fonction : Administrateur

KINET Jean-Pierre

c/o UCB S.A. Allée de la Recherche 60, 1070 Bruxelles 7, Belgique Fonction : Administrateur

MAYR Gerhard

c/o UCB S.A. Allée de la Recherche 60, 1070 Bruxelles 7, Belgique Fonction : Président du Conseil d'Administration

McKILLOP Tom

c/o UCB S.A. Allée de la Recherche 60, 1070 Bruxelles 7, Belgique Fonction : Administrateur

ORNSTEIN Norman J.

c/o UCB S.A. Allée de la Recherche 60, 1070 Bruxelles 7, Belgique Fonction : Administrateur

de PRET Arnoud

Rue du Loutrier 65, 1170 Bruxelles 17, Belgique Fonction : Administrateur

JANSSEN epse J. van RIJCKEVORSEL P. Bridget

Clos du Soleil 6, 1150 Bruxelles 15, Belgique Fonction : Administrateur

JANSSEN Charles-Antoine

Avenue Brunard 46, 1180 Bruxelles 18, Belgique Fonction : Administrateur

LISTE DES ADMINISTRATEURS, GERANTS ET COMMISSAIRES (suite de la page précédente)

EDELMAN Harriet

c/o UCB S.A. Allée de la Recherche 60, 1170 Bruxelles 17, Belgique Fonction : Administrateur

VANDAMME Alexandre

Rue de l'Amazone 51, 1060 Bruxelles 6, Belgique Fonction : Administrateur

DECLARATION CONCERNANT UNE MISSION DE VERIFICATION OU DE REDRESSEMENT COMPLEMENTAIRE

L'organe de gestion déclare qu'aucune mission de vérification ou de redressement n'a été confiée à une personne qui n'y est pas autorisée par la loi, en application des articles 34 et 37 de la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales.

Les comptes annuels ont-/ n'ont* pas été vérifiés ou corrigés par un expert-comptable externe, par un réviseur d'entreprises qui n'est pas le commissaire.

Dans l'affirmative, sont mentionnés dans le tableau ci-dessous : les nom, prénom, profession et domicile; le numéro de membre auprès de son institut et la nature de la mission:

• A. La tenue des comptes de l'entreprise**,
• B. L'établissement des comptes annuels**,
• C. La vérification des comptes annuels et/ou
• D. Le redressement des comptes annuels.

Si des missions visées sous A. ou sous B. ont été accomplies par des comptables agréés ou par des comptables-fiscalistes agréés, peuvent être mentionnés ci-après: les nom, prénoms, profession et domicile de chaque comptable agréé ou comptable-fiscaliste agréé et son numéro de membre auprès de l'Institut Professionnel des Comptables et Fiscalistes agréés ainsi que la nature de sa mission.

Nom, prénoms, profession, domicile	Numéro de membre	Nature de la mission $(A, B, C$ et/ou D)

Biffer la mention inutile.

^** Mention facultative.

BILAN APRES REPARTITION

	Ann.	Codes	Exercice	Exercice précédent
ACTIF
ACTIFS IMMOBILISES		20/28	7.024.820.139,57	7.015.464.134,01
Frais d'établissement	5.1	20	24.687.479,57	31.437.777,28
Immobilisations incorporelles	5.2	21	33.600,56	188.680,73
Immobilisations corporelles	5.3	22/27	7.458.455,64	7.057.869,79
Terrains et constructions		22	5.776.935,20	5.822.572,19
Installations, machines et outillage		23	293.308,10	97.378,83
Mobilier et matériel roulant		24	988.171,66	229.571,56
Location-financement et droits similaires		25
Autres immobilisations corporelles		26		1.165,04
Immobilisations en cours et acomptes versés		27	400.040,68	907.182,17
	5.4/
Immobilisations financières	5.5.1	28	6.992.640.603,80	6.976.779.806,21
Entreprises liées	5.14	280/1	6.975.401.759.44	6.958.948.098,81
Participations		280	6.975.401.759,44	6.958.948.098,81
Créances		281
Autres entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation	5.14	282/3	17.042.351,10	17.635.214,14
Participations		282	17.042.351,10	17.635.214.14
Créances		283
Autres immobilisations financières		284/8	196.493,26	196.493,26
Actions et parts		284	196.493,26	196.493,26
Créances et cautionnements en numéraire		285/8
ACTIFS CIRCULANTS		29/58	2.149.005.670,93	2.114.843.475,24
Créances à plus d'un an		29	1.800.615.292,45	1.809.298.093,99
Créances commerciales		290
Autres créances		291	1.800.615.292,45	1.809.298.093,99
Stocks et commandes en cours d'exécution		3
Stocks		30/36
Approvisionnements		30/31
En-cours de fabrication		32
Produits finis		33
Marchandises		34
Immeubles destinés à la vente		35
Acomptes versés		36
Commandes en cours d'exécution		37
Créances à un an au plus		40/41	61.242.754,73	56.323.796,22
Créances commerciales		40	34.478.669.09	21.785.091.56
Autres créances		41	26.764.085,64	34.538.704,66
Placements de trésorerie	5.5.1/ 5.6	50/53	147.120.119,91	138.891.005,27
Actions propres		50	28.122.743,56	125.369.697,39
Autres placements		51/53	118.997.376,35	13.521.307,88
Valeurs disponibles		54/58	121.664.757,26	84.339.549,65
Comptes de régularisation	5.6	490/1	18.362.746,58	25.991.030,11
TOTAL DE L'ACTIF		20/58	9.173.825.810,50	9.130.307.609,25

'n

$N^{\circ}$ 0403.053.608				C 2.2
PASSIF	Ann.	Codes	Exercice	Exercice précédent
CAPITAUX PROPRES		10/15	5.511.930.803,19	5.375.130.323,80
Capital	5.7	10	550.095.156,00	550.095.156,00
Capital souscrit		100	550.095.156,00	550.095.156,00
Capital non appelé		101
Primes d'émission		11	1.601.342.846,00	1.601.342.846,00
Plus-values de réévaluation		12
Réserves		13	3.229.134.060,90	3.079.134.060,90
Réserve légale		130	55.009.515,60	55.009.515,60
Réserves indisponibles Pour actions propres		131 1310	28.122.743,56 28.122.743,56	125.369.697,39 125.369.697,39
Autres		1311
Réserves immunisées		132
Réserves disponibles		133	3.146.001.801,74	2.898.754.847,91
Bénéfice (Perte) reporté(e)		14
			131.358.740,29	144.558.260,90
Subsides en capital Avance aux associés sur répartition de l'actif net		15
PROVISIONS ET IMPOTS DIFFERES		19 16	56.958.425,80	50.985.480,83
Provisions pour risques et charges		160/5
Pensions et obligations similaires		160	56.958.425,80	50.985.480,83
Charges fiscales		161	2.309.859,00	1.452.624,00
Grosses réparations et gros entretien		162
Autres risques et charges	5.8	163/5
Impôts différés		168	54.648.566,80	49.532.856,83
DETTES		17/49	3.604.936.581,51	3.704.191.804,62
Dettes à plus d'un an	5.9	17
Dettes financières		170/4	2.096.417.420,62 2.050.000.000,00	3.124.434.292,99 3.066.164.000,00
Emprunts subordonnés		170	300.000.000,00	300.000.000,00
Emprunts obligataires non subordonnés		171	1.750.000.000,00	1.750.000.000,00
Dettes de location-financement et assimilées		172
Etablissements de crédit		173
Autres emprunts		174		1.016.164.000,00
Dettes commerciales		175
Fournisseurs		1750
Effets à payer		1751
Acomptes reçus sur commandes		176
Autres dettes		178/9	46.417.420,62	58.270.292,99
Dettes à un an au plus		42/48	1.418.357.722,96	540.394.808,96
Dettes à plus d'un an échéant dans l'année	5.9	42	1.015.564.000,00	290.000.000,00
Dettes financières		43	184.453.992,47	39.034.082,10
Etablissements de crédit		430/8	278.492,47	34.082,10
Autres emprunts		439	184.175.500,00	39.000.000,00
Dettes commerciales		44	12.403.274,53	12.243.885,73
Fournisseurs		440/4	12.403.274,53	12.243.885,73
Effets à payer		441
Acomptes reçus sur commandes		46
Dettes fiscales, salariales et sociales	5.9	45	6.288.825,14	6.667.264,92
Impôts		450/3		783,45
Rémunérations et charges sociales		454/9	6.288.825,14	6.666.481,47
Autres dettes		47/48	199.647.630,82	192.449.576,21
Comptes de régularisation	5.9	492/3
TOTAL DU PASSIF		10/49	90.161.437,93 9.173.825.810,50	39.362.702,67 9.130.307.609,25

COMPTE DE RESULTATS

	Ann.	Codes	Exercice	Exercice précédent
Ventes et prestations		70/74	46.044.951,93	43.954.438.38
Chiffre d'affaires	5.10	70
En-cours de fabrication, produits finis et commandes en cours d'exécution: augmentation (réduction) (+)/(-) Production immobilisée		71 72
Autres produits d'exploitation	5.10	74	46.044.951,93	43.954.438,38
Coût des ventes et des prestations		60/64	87.438.813,63	117.713.320.01
Approvisionnements et marchandises		60
Achats		600/8
Stocks: réduction (augmentation)		609
Services et biens divers		61	31.714.871.20	28.166.844,01
Rémunérations, charges sociales et pensions (+)/(-)	5.10	62	42.907.257,31	35.131.871,03
Amortissements et réductions de valeur sur frais d'établissement, sur immobilisations incorporelles et corporelles		630	4.789.774,80	4.463.217,75
Réductions de valeur sur stocks, sur commandes en cours d'exécution et sur créances commerciales: dotations (reprises)	5.10	631/4
Provisions pour risques et charges: dotations (utilisations et reprises)	5.10	635/7	5.663.044,80	48.619.702,48
Autres charges d'exploitation	5.10	640/8	2.363.865,52	1.331.684,74
Charges d'exploitation portées à l'actif au titre de frais de restructuration		649
Bénéfice (Perte) d'exploitation		9901	-41.393.861,70	$-73.758.881.63$
Produits financiers communications and produits financies		75	478.485.856,31	502.376.666,89
Produits des immobilisations financières		750	318.006.582,33	319.799.491,67
Produits des actifs circulants		751	125.726.224,46	128.869.574,28
Autres produits financiers	5.11	752/9	34.753.049,52	53.707.600,94
Charges financières	5.11	65	203.467.029,52	218.190.501,60
Charges des dettes		650	180.564.335,73	173.032.065,75
Réductions de valeur sur actifs circulants autres que stocks, commandes en cours et créances commerciales: dotations (reprises)		651
Autres charges financières		652/9	22.902.693,79	45.158.435,85
Bénéfice (Perte) courant(e) avant impôts (+)/(-)		9902	233.624.965,09	210.427.283,66

	Ann.	Codes	Exercice	Exercice précédent
Produits exceptionnels		76	94.618.518,97	1.072.081.865,14
Reprises d'amortissements et de réductions de valeur sur immobilisations incorporelles et corporelles		760
Reprises de réductions de valeur sur immobilisations financières		761
Reprises de provisions pour risques et charges exceptionnels		762	269.601.35
Plus-values sur réalisation d'actifs immobilisés		763	94.348.917,62	1.072.081.865,14
Autres produits exceptionnels	5.11	764/9
Charges exceptionnelles		66	3.370.732,50	99.491.575.59
Amortissements et réductions de valeur exceptionnels sur frais d'établissement, sur immobilisations incorporelles et corporelles		660
Réductions de valeur sur immobilisations financières		661	2.577.258,04	22.506.814,24
Provisions pour risques et charges exceptionnels Dotations (utilisations)		662	579.501,52	269.601,35
Moins-values sur réalisation d'actifs immobilisés		663		76.715.160,00
Autres charges exceptionnelles		664/8	213.972,94
Charges exceptionnelles portées à l'actif au titre de frais de restructuration		669
Bénéfice (Perte) de l'exercice avant impôts (+)/(-)		9903	324.872.751,56	1.183.017.573,21
Prélèvements sur les impôts différés		780
Transfert aux impôts différés		680
$Impôts sur le résultat$	5.12	67/77	1.690.481.25	$-18.790.550.05$
Impôts		670/3	1.690.481,25	1.104.931,71
Régularisations d'impôts et reprises de provisions fiscales		77		19.895.481,76
Bénéfice (Perte) de l'exercice		9904	323.182.270,31	1.201.808.123.26
Prélèvements sur les réserves immunisées		789
Transfert aux réserves immunisées		689
Bénéfice (Perte) de l'exercice à affecter		9905	323.182.270,31	1.201.808.123,26

$N^{\circ}$

0403.053.608

$C3$

AFFECTATIONS ET PRELEVEMENTS

	Codes	Exercice	Exercice précédent
Bénéfice (Perte) à affecter	9906	467.740.531.21	1.350.156.015,90
Bénéfice (Perte) de l'exercice à affecter	(9905)	323.182.270.31	1.201.808.123,26
Bénéfice (Perte) reporté(e) de l'exercice précédent	14P	144.558.260,90	148.347.892.64
Prélèvements sur les capitaux propres	791/2
sur le capital et les primes d'émission	791
sur les réserves	792
Affectations aux capitaux propres	691/2	150.000.000,00	1.025.000.000.00
au capital et aux primes d'émission	691
à la réserve légale	6920
aux autres réserves	6921	150.000.000,00	1.025.000.000,00
Bénéfice (Perte) à reporter	(14)	131.358.740,29	144.558.260,90
Intervention d'associés dans la perte	794
Bénéfice à distribuer	694/6	186.381.790,92	180.597.755,00
Rémunération du capital	694	186.381.790,92	180.597.755,00
Administrateurs ou gérants	695
Autres allocataires	696

$C₄$

ANNEXE

ETAT DES FRAIS D'ETABLISSEMENT

	Codes	Exercice	Exercice précédent
Valeur comptable nette au terme de l'exercice	20P	XXXXXXXXXXXXXXX	31.437.777.28
Mutations de l'exercice
Nouveaux frais engagés	8002
Amortissements	8003	6.750.297.71
Autres	8004
Valeur comptable nette au terme de l'exercice	(20)	24.687.479.57
Dont
Frais de constitution et d'augmentation de capital, frais d'émission d'emprunts et autres frais d'établissement	200/2	24.687.479.57
Frais de restructuration	204

	Codes	Exercice	Exercice précédent
CONCESSIONS, BREVETS, LICENCES, SAVOIR-FAIRE, MARQUES ET DROITS SIMILAIRES
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8052P	XXXXXXXXXXXXXXX	775.400.85
Mutations de l'exercice
Acquisitions, y compris la production immobilisée	8022
Cessions et désaffectations	8032
Transferts d'une rubrique à une autre	8042
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8052	775.400.85
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8122P	XXXXXXXXXXXXXXX	586.720.12
Mutations de l'exercice
Actés	8072	155.080,17
Repris	8082
Acquis de tiers	8092
Annulés à la suite de cessions et désaffectations	8102
Transférés d'une rubrique à une autre	8112
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8122	741.800,29
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE	211	33.600,56

ETAT DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES

	Codes	Exercice	Exercice précédent
TERRAINS ET CONSTRUCTIONS
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8191P	XXXXXXXXXXXXXXX	6.210.715,47
Mutations de l'exercice
Acquisitions, y compris la production immobilisée	8161
Cessions et désaffectations	8171
Transferts d'une rubrique à une autre	8181
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8191	6.210.715,47
Plus-values au terme de l'exercice	8251P	XXXXXXXXXXXXXXX
Mutations de l'exercice
Actées	8211
Acquises de tiers	8221
Annulées	8231
Transférées d'une rubrique à une autre	8241
Plus-values au terme de l'exercice mente entre les contrattes de la contratte de la contratte de la contratte	8251
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8321P	XXXXXXXXXXXXXXX	388.143,28
Mutations de l'exercice
Actés………………………………………………………………………………………………	8271	45.636,99
Repris	8281
Acquis de tiers	8291
Annulés à la suite de cessions et désaffectations	8301
Transférés d'une rubrique à une autre	8311
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8321	433.780,27
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE	(22)	5.776.935,20

	Codes	Exercice	Exercice précédent
INSTALLATIONS, MACHINES ET OUTILLAGE
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8192P	XXXXXXXXXXXXXX	132.837,21
Mutations de l'exercice
Acquisitions, y compris la production immobilisée	8162	118.382,63
Cessions et désaffectations	8172
Transferts d'une rubrique à une autre	8182	111.869,96
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8192	363.089,80
Plus-values au terme de l'exercice	8252P	XXXXXXXXXXXXXXX
Mutations de l'exercice
Actées	8212
Acquises de tiers	8222
Annulées	8232
Transférées d'une rubrique à une autre	8242
Plus-values au terme de l'exercice	8252
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8322P	XXXXXXXXXXXXXXX	35.458,38
Mutations de l'exercice
Actés	8272	34.323,32
Repris	8282
Acquis de tiers	8292
Annulés à la suite de cessions et désaffectations	8302
Transférés d'une rubrique à une autre	8312
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8322	69.781,70
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE	(23)	293.308,10

	Codes	Exercice	Exercice précédent
MOBILIER ET MATERIEL ROULANT
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8193P	XXXXXXXXXXXXXXX	5.037.534,75
Mutations de l'exercice
Acquisitions, y compris la production immobilisée	8163	116.551,01
Cessions et désaffectations	8173	83.437,77
Transferts d'une rubrique à une autre	8183	783.921,21
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8193	5.854.569,20
Plus-values au terme de l'exercice	8253P	XXXXXXXXXXXXXXX
Mutations de l'exercice
Actées	8213
Acquises de tiers	8223
Annulées	8233
Transférées d'une rubrique à une autre	8243
Plus-values au terme de l'exercice	8253
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8323P	XXXXXXXXXXXXXXX	4.807.963.19
Mutations de l'exercice
Actés	8273	141.872,12
Repris	8283
Acquis de tiers	8293
Annulés à la suite de cessions et désaffectations	8303	83.437,77
Transférés d'une rubrique à une autre	8313
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8323	4.866.397,54
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE	(24)	988.171,66

	Codes	Exercice	Exercice précédent
AUTRES IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8195P	XXXXXXXXXXXXXXX	1.418.240,32
Mutations de l'exercice
Acquisitions, y compris la production immobilisée	8165
Cessions et désaffectations	8175
Transferts d'une rubrique à une autre	8185
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8195	1.418.240,32
Plus-values au terme de l'exercice	8255P	XXXXXXXXXXXXXXX
Mutations de l'exercice
Actées	8215
Acquises de tiers	8225
Annulées	8235
Transférées d'une rubrique à une autre	8245
Plus-values au terme de l'exercice	8255
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8325P	XXXXXXXXXXXXXXX	1.417.075,28
Mutations de l'exercice
Actés	8275	1.165,04
Repris	8285
Acquis de tiers	8295
Annulés à la suite de cessions et désaffectations	8305
Transférés d'une rubrique à une autre	8315
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8325	1.418.240,32
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE	(26)

	Codes	Exercice	Exercice précédent
IMMOBILISATIONS EN COURS ET ACOMPTES VERSES
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8196P	XXXXXXXXXXXXXXX	907.182,17
Mutations de l'exercice
Acquisitions, y compris la production immobilisée	8166	388.649,68
Cessions et désaffectations	8176
Transferts d'une rubrique à une autre	8186	$-895.791.17$
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8196	400.040,68
Plus-values au terme de l'exercice	8256P	XXXXXXXXXXXXXXX
Mutations de l'exercice
Actées	8216
Acquises de tiers	8226
Annulées	8236
Transférées d'une rubrique à une autre	8246
Plus-values au terme de l'exercice Manualisme de la communité de la contratture de la contratture de l'exercice	8256
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8326P	XXXXXXXXXXXXXXX
Mutations de l'exercice
Actés	8276
Repris	8286
Acquis de tiers	8296
Annulés à la suite de cessions et désaffectations	8306
Transférés d'une rubrique à une autre	8316
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8326
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE	(27)	400.040,68

ETAT DES IMMOBILISATIONS FINANCIERES

	Codes	Exercice	Exercice précédent
ENTREPRISES LIEES - PARTICIPATIONS, ACTIONS ET PARTS
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8391P	XXXXXXXXXXXXXX	6.995.894.809,69
Mutations de l'exercice
Acquisitions	8361	67.774.210,14
Cessions et retraits	8371	51.320.549,51
Transferts d'une rubrique à une autre	8381
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8391	7.012.348.470,32
Plus-values au terme de l'exercice	8451P	XXXXXXXXXXXXXXX
Mutations de l'exercice
Actées	8411
Acquises de tiers	8421
Annulées	8431
Transférées d'une rubrique à une autre	8441
Plus-values au terme de l'exercice	8451
Réductions de valeur au terme de l'exercice	8521P	XXXXXXXXXXXXXXX	36.923.471,58
Mutations de l'exercice
Actées	8471
Reprises	8481
Acquises de tiers	8491
Annulées à la suite de cessions et retraits	8501
Transférées d'une rubrique à une autre	8511
Réductions de valeur au terme de l'exercice	8521	36.923.471,58
Montants non appelés au terme de l'exercice	8551P	XXXXXXXXXXXXXXX	23.239,30
Mutations de l'exercice	8541
Montants non appelés au terme de l'exercice	8551	23.239.30
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE	(280)	6.975.401.759,44
ENTREPRISES LIEES - CREANCES
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE	281P	XXXXXXXXXXXXXXX
Mutations de l'exercice
Additions	8581
Remboursements	8591
Réductions de valeur actées	8601
Réductions de valeur reprises	8611
Différences de change	8621
Autres	8631
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE	(281)
REDUCTIONS DE VALEUR CUMULEES SUR CREANCES AU TERME DE L'EXERCICE	8651

	Codes	Exercice	Exercice précédent
ENTREPRISES AVEC LIEN DE PARTICIPATION - PARTICIPATIONS, ACTIONS ET PARTS
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8392P	XXXXXXXXXXXXXXX	17.635.214,14
Mutations de l'exercice
Acquisitions	8362	1.984.395,00
Cessions et retraits	8372
Transferts d'une rubrique à une autre	8382
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8392	19.619.609,14
Plus-values au terme de l'exercice ,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,	8452P	XXXXXXXXXXXXXXX
Mutations de l'exercice
Actées	8412
Acquises de tiers	8422
Annulées	8432
Transférées d'une rubrique à une autre	8442
Plus-values au terme de l'exercice	8452
Réductions de valeur au terme de l'exercice	8522P	XXXXXXXXXXXXXXX
Mutations de l'exercice
Actées	8472	2.577.258,04
Reprises	8482
Acquises de tiers	8492
Annulées à la suite de cessions et retraits	8502
Transférées d'une rubrique à une autre	8512
Réductions de valeur au terme de l'exercice	8522	2.577.258,04
Montants non appelés au terme de l'exercice	8552P	XXXXXXXXXXXXXX
Mutations de l'exercice	8542
Montants non appelés au terme de l'exercice	8552
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE	(282)	17.042.351,10
ENTREPRISES AVEC LIEN DE PARTICIPATION - CREANCES
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE	283P	XXXXXXXXXXXXXXX
Mutations de l'exercice
Additions	8582
Remboursements	8592
Réductions de valeur actées	8602
Réductions de valeur reprises	8612
Différences de change	8622
Autres	8632
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE	(283)
REDUCTIONS DE VALEUR CUMULEES SUR CREANCES AU TERME DE L'EXERCICE	8652

	Codes	Exercice	Exercice précédent
AUTRES ENTREPRISES - PARTICIPATIONS, ACTIONS ET PARTS
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8393P	XXXXXXXXXXXXXX	198.894,79
Mutations de l'exercice
Acquisitions	8363
Cessions et retraits	8373
Transferts d'une rubrique à une autre	8383
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8393	198.894,79
Plus-values au terme de l'exercice	8453P	XXXXXXXXXXXXXXX
Mutations de l'exercice
Actées	8413
Acquises de tiers	8423
Annulées	8433
Transférées d'une rubrique à une autre	8443
Plus-values au terme de l'exercice	8453
Réductions de valeur au terme de l'exercice	8523P	XXXXXXXXXXXXXXX
Mutations de l'exercice
Actées	8473
Reprises	8483
Acquises de tiers	8493
Annulées à la suite de cessions et retraits	8503
Transférées d'une rubrique à une autre	8513
Réductions de valeur au terme de l'exercice	8523
Montants non appelés au terme de l'exercice	8553P	XXXXXXXXXXXXXXX	2.401,53
Mutations de l'exercice	8543
Montants non appelés au terme de l'exercice	8553	2.401,53
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE	(284)	196.493,26
AUTRES ENTREPRISES - CREANCES
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE	285/8P	XXXXXXXXXXXXXXX
Mutations de l'exercice
Additions	8583
Remboursements	8593
Réductions de valeur actées	8603
Réductions de valeur reprises	8613
Différences de change	8623
Autres	8633
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE	(285/8)
REDUCTIONS DE VALEUR CUMULEES SUR CREANCES AU TERME DE L'EXERCICE	8653

PARTICIPATIONS ET DROITS SOCIAUX DETENUS DANS D'AUTRES ENTREPRISES

Sont mentionnées ci-après, les entreprises dans lesquelles l'entreprise détient une participation (comprise dans les rubriques 280 et 282 de l'actif) ainsi que les autres entreprises dans lesquelles l'entreprise détient des droits sociaux (compris dans les rubriques
284 et 51/53 de l'actif) représentant 10% au moins du capital souscrit.

	Droits sociaux détenus			Données extraites des derniers comptes annuels disponibles
DENOMINATION, adresse complète du SIEGE et pour les entreprises de droit belge, mention du NUMERO D'ENTREPRISE	directement		par les filiales	Comptes	Code	Capitaux propres	Résultat net
	$\frac{0}{0}$ Nombre		$\frac{0}{0}$	annuels arrêtés au	devise	$(+)$ ou $(-)$ (en unités)
UCB Pharma SA Allee de la Recherche 60 1070 Bruxelles 7 Belgique 0403.096.168				31/12/2012	EUR	499.609.445	$-308.097.936$
Actions ordinaires	83443317 100,00		0,00
SOCIETE FINANCIERE UCB SE Rue Eugène Ruppert 12 2453 Luxembourg Luxembourg				31/12/2012	EUR	170.001.123	11.222.302
Actions ordinaires		32634 100,00	0,00
UCB LUX SE Rue Eugène Ruppert 12 2453 LUXEMBOURG Luxembourg				31/12/2012	EUR	4.057.323.741	-985.234.833
Parts	127429778	96,22	3,78
UCB FINANCE SE Lage Mosten, 33 4822 NK BREDA Pays-Bas				31/12/2012	EUR	2.032.107.256	115.483.082
Parts UCB PHARMA FRANCE SE rue Estienne d'Orves 420 F 92700 COLOMBES France	538459 100,00		0,00	31/12/2012	EUR	92.329.563	$-9.527.285$
	512597
Actions ordinaires Vedim Pharma SE Paseo de la Castellana 141 Madrid 28046 Espagne		92,94	7,06	31/12/2012	EUR	19.979.725	$-1.821.295$
Parts	1235000 100,00		0,00
UCB JAPAN Co LTD S. Etr. Shinjuku Grand Tower, 8-17-1 Nishi-Shinjuku Shinjuku-ku, 160-0023, Tokyo Japon				31/12/2012	JPY	5.434.187.081	1.503.153.665
Parts	69980 100,00		0,00

INFORMATION RELATIVE AUX PARTICIPATIONS

PARTICIPATIONS ET DROITS SOCIAUX DETENUS DANS D'AUTRES ENTREPRISES

	Droits sociaux détenus					Données extraites des derniers comptes annuels disponibles
DENOMINATION, adresse complète du SIEGE et pour les entreprises de droit belge, mention du NUMERO D'ENTREPRISE	directement		par les filiales	Comptes	Code	Capitaux propres	Résultat net
	Nombre	$\frac{0}{0}$	$\frac{0}{0}$	annuels arrêtés au	devise	$(+)$ ou $(-)$ (en unités)
UCB (INVESTMENTS) LTD SE Bath Road 208 SLOUGH, SL1 3WE Berkshire Royaume-Uni				31/12/2012	GBP	958.811.032	2.294.589
Parts	35006834	77,92	22,08
UCB DE MEXICO S.A. de C.V. S. Etr. Homero, 440 7° Floor Col. Chapultepec Morales, 11570 MEXICO D.F. Mexique				31/12/2012	MXN	35.822.817	$-16.699.875$
Actions ordinaires	51449999 100,00		0,00
UCB A.E. (GREECE) SE 63, Agiou Dimitriou Street 17456 Alimos, Athens Grèce				31/12/2012	EUR	4.763.530	$-815.635$
Actions ordinaires	368013	99,85	0, 15
UCB (PHARMA) IRELAND LTD SE Unit Drug House, Magna Drive Magna Business Park, DUBLIN 24 Irlande				31/12/2012	EUR	2.018.677	465.990
Parts		59999 100,00	0,00
KOREA UCB Co LTD S. Etr. 5th Fl. Grace Tower, 127, Teheran-ro Seoul 135-911 Corée du Sud				31/12/2012	KRW	13.700.331.282	3.130.786.062
Parts	138666 100,00		0,00
UCB TRADING (SHANGAI) CO LTD S. Etr. Room 317, No. 439 Fu Te Xi Yi Road SHANGAI Chine				31/12/2012	CNY	$-22.540.969$	2.578.605
Parts		1 100,00	0,00
UCB PHARMA A.S. (TURKEY) S. Etr. Rüzgarlibaçe, Cumhuriyet Caddesi Gerçekler Sitesi B, kavacik/Beykoz, 34805 ISTANBUL Turquie				31/12/2012	TRY	11.551.946	3.409.852
Parts	86813	7,93	92,07
UCB INDIA PRIVATE Ltd S. Etr. 504, Peninsula Towers, Ganpatrao Kadam Marg, Lower Parel, 400013 MUMBAI Inde				31/12/2012	INR	288.455.580	90.343.497

INFORMATION RELATIVE AUX PARTICIPATIONS

PARTICIPATIONS ET DROITS SOCIAUX DETENUS DANS D'AUTRES ENTREPRISES

	Droits sociaux détenus			Données extraites des derniers comptes annuels disponibles
DENOMINATION, adresse complète du SIEGE et pour les entreprises de droit belge, mention du NUMERO D'ENTREPRISE	par les directement Comptes filiales		Code	Capitaux propres	Résultat net
	Nombre	$\frac{0}{0}$		annuels arrêtés au	devise	$(+)$ ou $(-)$ (en unités)
Actions ordinaires UCB S.R.O. (TCHEQUIE) SE Thamova 13 18600 PRAHA 8 Tcheque	3527	100,00	0,00	31/12/2012	CZK	77.068.063	10.047.950
Parts UCB GMBH SE Alfred Nobelstrasse 10 D 40789 MONHEIM Allemagne	12300600 100,00		0,00	31/12/2012	EUR	675.230.530	$-49.497.241$
Parts UCB HUNGARY LTD S. Etr. Obuda Gate Building, Arpad Fejelum utja 26-28, 1023 BUDAPEST Hongrie	394000	5,21	94,79	31/12/2012	HUF	168.172.672	2.651.477
Parts UCB PHARMA Sp. z.o.o. (Poland) SE Ul. Kruczkowskego 8 00-380 WARSAWA Pologne	148000000 100,00		0,00	31/12/2012	PLN	25.795.560	917.903
Actions ordinaires UCB Pharma LLC (Russia) S. Etr. Shturvalnaya str. bldg1 5 Moscow 1253645 Russie (Fédération)	236456	78,05	21,95	31/12/2012	RUB	$-19.108.196$	$-60.619.401$
Actions ordinaires UCB Bulgaria EOOD S. Etr. Lyubata Str. FI 4 Lozenetz, Sofia 1407 Bulgarie		1 100,00	0,00	31/12/2012	BGN	187.493	182.493
Actions UCB Pharma Brasil Ltda S. Etr. Sete de Setembro 67, sala 301 2005005 Rio de Janeiro Brésil		500 100,00	0,00	31/12/2012	BRL	168.308.756	$-731.940$
Actions UCB Pharma Romania S.R.L S. Etr. 40-44 Banu Antonache 4th district 1 Bucharest 011665 Roumanie	169397250 100,00		0,00	31/12/2012	RON	509.266	505.857

INFORMATION RELATIVE AUX PARTICIPATIONS

PARTICIPATIONS ET DROITS SOCIAUX DETENUS DANS D'AUTRES ENTREPRISES

	Droits sociaux détenus			Données extraites des derniers comptes annuels disponibles
DENOMINATION, adresse complète du SIEGE et pour les entreprises de droit belge, mention du NUMERO D'ENTREPRISE	directement		par les filiales	Comptes	Code	Capitaux propres	Résultat net
	Nombre	$\frac{0}{0}$	$\frac{0}{0}$	annuels arrêtés au	devise	$(+)$ ou $(-)$ (en unités)
Actions ordinaires		20 100,00	0,00
UCB Pharma Logistics LLC S. Etr. Shabolovka street 10 building 2 Moscow 119048 Russie (Fédération)				31/12/2012	RUB	10.644.013	42.083.900
Actions ordinaires		1 100.00	0.00
Uni-Mediflex Private Limited S. Etr. 504, Peninsula Corporate Park Ganpatrao Kadam Marg 400013 Mumbay Inde				31/12/2012	INR	7.847.091	$-97.725$
Actions Ordinaires	290000 100,00		0.00
Biotie Therapies Corp. S. Etr. Tykistökatu 6 20520 Turku Finlande				31/12/2012	EUR	6.600.330	$-2.855.430$
Actions Ordinaires	41566710	9.00	91.00

PLACEMENTS DE TRESORERIE ET COMPTES DE REGULARISATION DE L'ACTIF

	Codes	Exercice	Exercice précédent
PLACEMENTS DE TRESORERIE - AUTRES PLACEMENTS
Actions et parts	51	7.783,88	7.783,88
Valeur comptable augmentée du montant non appelé	8681	7.783.88	7.783,88
Montant non appelé	8682
Titres à revenu fixe .	52
Titres à revenu fixe émis par des établissements de crédit	8684
Comptes à terme détenus auprès des établissements de crédit	53
Avec une durée résiduelle ou de préavis
d'un mois au plus	8686
de plus d'un mois à un an au plus	8687
de plus d'un an	8688
Autres placements de trésorerie non repris ci-avant	8689	118.989.592,47	13.513.524.00

COMPTES DE REGULARISATION

Ventilation de la rubrique 490/1 de l'actif si celle-ci représente un montant important.

Charges à reporter - divers Charges d'intérêts à reporter - Hybrid Capital Bond Produits d'intérêts acquis

1.249.204,96 964.980,35 16.148.561,27

Exercice

ETAT DU CAPITAL ET STRUCTURE DE L'ACTIONNARIAT

ETAT DU CAPITAL	Codes	Exercice	Exercice précédent
Capital social
Capital souscrit au terme de l'exercice.	100P	XXXXXXXXXXXXXX	550.095.156,00
Capital souscrit au terme de l'exercice	100)	550.095.156,00

	Codes	Montants	Nombre d'actions
Modifications au cours de l'exercice
Représentation du capital Catégories d'actions
ordinaires		550.095.156,00	183.365.052
Actions nominatives	8702	XXXXXXXXXXXXXX	66.404.351
Actions au porteur et/ou dématérialisées	8703	XXXXXXXXXXXXXX	116.960.701

	Codes	Montant non appelé	Montant appelé non versé
Capital non libéré
Capital non appelé	(101)		XXXXXXXXXXXXXX
Capital appelé, non versé	8712	XXXXXXXXXXXXXX
Actionnaires redevables de libération

Actions propres	Codes	Exercice
Détenues par la société elle-même
Montant du capital détenu membron de la construction de la construction de la capital détenu membron de la cap	8721	2.405.118.00
Nombre d'actions correspondantes immunicammunicammunicammunicammunicammunicam	8722	801.706
Détenues par ses filiales
Montant du capital détenu manuscriton de la communication de la contratte du capital détenu	8731
Nombre d'actions correspondantes	8732
Engagement d'émission d'actions
Suite à l'exercice de droits de CONVERSION
Montant des emprunts convertibles en cours [1996] [1996] [1996] [1996] [1996] [1996] [1996] [1996] [1996] [1996] [1996] [1996] [1996] [1996] [1996] [1996] [1996] [1996] [1996] [1996] [1996] [1996] [1996] [1996] [1996] [199	8740
Montant du capital à souscrire communication and contract the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the	8741
Nombre maximum correspondant d'actions à émettre	8742
Suite à l'exercice de droits de SOUSCRIPTION
Nombre de droits de souscription en circulation	8745	32.600
Montant du capital à souscrire manumental and continuum continuum continuum continuum continuum continuum continuum continuum continuum continuum continuum continuum continuum continuum continuum continuum continuum contin	8746	97.800,00
Nombre maximum correspondant d'actions à émettre maximum de la communication de la contrattura de la contrattu	8747	32,600
Capital autorisé non souscrit	8751

	Codes	Exercice
Parts non représentatives du capital
Répartition
Nombre de parts	8761
Nombre de voix qui y sont attachées	8762
Ventilation par actionnaire
Nombre de parts détenues par la société elle-même	8771
Nombre de parts détenues par les filiales	8781

STRUCTURE DE L'ACTIONNARIAT DE L'ENTREPRISE A LA DATE DE CLOTURE DE SES COMPTES, TELLE QU'ELLE RESULTE DES DECLARATIONS REÇUES PAR L'ENTREPRISE

ETAT DU CAPITAL ET STRUCTURE DE L'ACTIONNARIAT

Suite de la structure de l'actionnariat de l'entreprise à la date de clôture de ses comptes

• 1. Au 31 décembre 2012, le capital d'UCB S.A. est de 550.095.156 EUR, représenté par 183.365.052 actions ordinaires sans désignation de valeur nominale.
• 1. L'actionnaire principal (actionnaire de référence) est Financière de Tubize S.A., société cotée sur Euronext Bruxelles.

Financière de Tubize a procédé à une déclaration de transparence le 1^er septembre 2008 ainsi qu'à des déclarations subséquentes en application de la Loi du 2 mai 2007 sur la déclaration des participations importantes dan Les actions détenues par Financière de Tubize S.A., les sociétés liées et Schwarz Vermögensverwaltung GmbH représentent
40.81% du capital d'UCB.

Environ 53,06% de Financière de Tubize est détenu par la Famille Janssen.

En application des notifications effectuées en conformité de la loi du 2 mai 2007, les principaux actionnaires d'UCB au
31 décembre 2012 sont:

			Par rapport à 183.365.052 actions
	Capital $\epsilon$		550.095.156
	Actions		183.365.052
$\mathbf{1}$	Financière de Tubize SA (Tubize)		66.370.000
		36,20%
$\overline{2}$	UCB SA		801.706
	- titres assimilés (1)		2,500,000
		1,80%
	- options (2)		6.606.638
3	UCB Fipar SA		891.534
	- titres assimilés		1.800.000
		1,47%
$\overline{4}$	Schwarz Vermögensverwaltung GmbH		2.471.404
		1,35%
	Tubize + societies liées + concert 4		74.834.644
		40,81%
5	The Capital Group Companies		20.828.907
		11,36%
6	Vanguard Health Care Fund		5.821.811
		3,17%

(1) Voir communiqué de presse du 28 juin 2012
(2) Si toutes les options étaient exercées, cela représenterait un droit de vote supplémentaire de 3,60%

Les actions UCB restantes sont détenues par le public.

En 1999 et 2000, UCB a émis, respectivement, 145.200 et 236.700 warrants:

• · les 145.200 warrants sont expirés.
• les 236.700 warrants, émis en 2000 confèrent chacun le droit de souscrire à 1 action UCB ordinaire: après annulation, expiration et exercice d'une partie de ces warrants, 32.600 warrants peuvent être exercés jusqu'au 31 mai 2013.
• 1. L'évolution du capital et de l'actionnariat depuis le 1 janvier 2012 est décrite dans le chapitre Corporate Governance du Rapport Annuel 2012.

$\overline{4}$ .

• UCB a acquis 1.426.541 actions UCB en 2012. Au 31 décembre 2012, UCB détenait un total de 3.301.706 actions UCB (801 706 actions et 2 500 000 titres assimilés), représentant 1,80% du nombre total d'actions UCB.
• UCB Fipar S.A., une filiale indirectement contrôlée par UCB, a acquis 746.800 actions UCB en 2002, 372.904 actions UCB en 2003, 1.064.200 actions UCB en 2004, 370.000 actions UCB en 2005, 950.000 actions UCB en 2006 et 1 action UCB en 2012. Au 31 décembre 2012, UCB Fipar S.A. détenait un total de 2.691.534 actions UCB (891 534 actions et 1 800 000 titres assimilés) représentant 1,47% du nombre total d'actions UCB émises.
• UCB S.C.A., une filiale indirectement contrôlée par UCB, a acquis 61.200 actions UCB en 2007, 50.384 actions UCB en 2008, 128.116 actions UCB en 2009 et 239.639 actions UCB en 2010. Au 31 décembre 2012, UCB S.C.A. ne détenait plus d'action UCB.

PROVISIONS POUR AUTRES RISQUES ET CHARGES

	Exercice
VENTILATION DE LA RUBRIQUE 163/5 DU PASSIF SI CELLE-CI REPRESENTE UN MONTANT IMPORTANT
Provision diverses	579.501.52
Provision pour Stock Options	41.814.108,56
Provision pour Stock Awards	12.254.956.72

	Codes	Exercice
VENTILATION DES DETTES A L'ORIGINE A PLUS D'UN AN, EN FONCTION DE LEUR DUREE RESIDUELLE
Dettes à plus d'un an échéant dans l'année
Dettes financières	8801
Emprunts subordonnés	8811
Emprunts obligataires non subordonnés	8821
Dettes de location-financement et assimilées	8831
Etablissements de crédit	8841
Autres emprunts	8851
Dettes commerciales	8861
Fournisseurs	8871
Effets à payer	8881
Acomptes reçus sur commandes	8891
Autres dettes	8901	1.015.564.000,0
Total des dettes à plus d'un an échéant dans l'année	(42)	1.015.564.000,0
Dettes ayant plus d'un an mais 5 ans au plus à courir
Dettes financières	8802	2.050.000.000,0
Emprunts subordonnés	8812	300.000.000,00
Emprunts obligataires non subordonnés	8822	1.750.000.000,00
Dettes de location-financement et assimilées	8832
Etablissements de crédit	8842
Autres emprunts	8852
Dettes commerciales	8862
Fournisseurs	8872
Effets à payer ………………………………………………………………………………………………	8882
Acomptes reçus sur commandes	8892
Autres dettes	8902	46.417.420,62
Total des dettes ayant plus d'un an mais 5 ans au plus à courir manument des dettes ayant manument	8912	2.096.417.420,62
Dettes ayant plus de 5 ans à courir
Dettes financières	8803
Emprunts subordonnés	8813
Emprunts obligataires non subordonnés	8823
Dettes de location-financement et assimilées	8833
Etablissements de crédit	8843
Autres emprunts	8853
Dettes commerciales	8863
Fournisseurs	8873
Effets à payer	8883
Acomptes reçus sur commandes	8893
Autres dettes	8903
Total des dettes ayant plus de 5 ans à courir manumental and continue and continue and des dettes ayant plus de	8913

	Codes	Exercice
DETTES GARANTIES (comprises dans les rubriques 17 et 42/48 du passif)
Dettes garanties par les pouvoirs publics belges
Dettes financières	8921
Emprunts subordonnés	8931
Emprunts obligataires non subordonnés	8941
Dettes de location-financement et assimilées	8951
Etablissements de crédit	8961
Autres emprunts	8971
Dettes commerciales	8981
Fournisseurs	8991
Effets à payer ………………………………………………………………………………………………	9001
Acomptes reçus sur commandes	9011
Dettes salariales et sociales	9021
Autres dettes	9051
Dettes garanties par des sûretés réelles constituées ou irrévocablement promises sur les actifs de l'entreprise
Dettes financières ………………………………………………………………………………………………	8922
Emprunts subordonnés ……………………………………………………………………………………………	8932
Emprunts obligataires non subordonnés	8942
Dettes de location-financement et assimilées	8952
Etablissements de crédit	8962
Autres emprunts	8972
Dettes commerciales	8982
Fournisseurs	8992
Effets à payer	9002
Acomptes reçus sur commandes	9012
Dettes fiscales, salariales et sociales	9022
Impôts ………………………………………………………………………………………………	9032
Rémunérations et charges sociales	9042
Autres dettes	9052
Total des dettes garanties par des sûretés réelles constituées ou irrévocablement promises sur les actifs de l'entreprise ………………………………………………………………………………………………	9062

	Codes	Exercice
DETTES FISCALES, SALARIALES ET SOCIALES
(rubrique 450/3 du passif) Impôts
Dettes fiscales échues	9072
Dettes fiscales non échues	9073
Dettes fiscales estimées	450
Rémunérations et charges sociales (rubrique 454/9 du passif)
Dettes échues envers l'Office National de Sécurité Sociale	9076
Autres dettes salariales et sociales	9077	6.288.825.14

$N^{\circ}$ 0403.053.608	3.63.0.3.0	C 5.9
TAYLET THE R. P. R. P. LEWIS CO.,	UP LEE AWEL FINE PLAY
COMPTES DE REGULARISATION		Exercice
Ventilation de la rubrique 492/3 du passif si celle-ci représente un montant important
Charges d'intérêts à imputer		30.269.863,42
Autres charges à imputer		255.161,33
Produits d'intérêts différés		59.636.413.18

ĭ

RESULTATS D'EXPLOITATION

	Codes	Exercice	Exercice précédent
PRODUITS D'EXPLOITATION Chiffre d'affaires net
Ventilation par catégorie d'activité
Ventilation par marché géographique Autres produits d'exploitation
Subsides d'exploitation et montants compensatoires obtenus des pouvoirs publics	740
CHARGES D'EXPLOITATION
Travailleurs inscrits au registre du personnel
Nombre total à la date de clôture	9086	112	102
Effectif moyen du personnel calculé en équivalents temps plein	9087	101,6	88,8
Nombre effectif d'heures prestées	9088	156.223	140.271
Frais de personnel
Rémunérations et avantages sociaux directs	620	21.642.301,64	16.753.039,66
Cotisations patronales d'assurances sociales	621	3.906.316,07	4.145.033,81
Primes patronales pour assurances extralégales	622	2.872.408,21	2.030.502,69
Autres frais de personnel	623	14.450.591,43	12.162.032,56
Pensions de retraite et de survie	624	35.639,96	41.262,31
Provisions pour pensions et obligations similaires
Dotations (utilisations et reprises)	635	857.235,00	$-643.553,00$
Réductions de valeur
Sur stocks et commandes en cours
actées	9110
reprises	9111
Sur créances commerciales
actées	9112
reprises	9113
Provisions pour risques et charges
Constitutions	9115	64.540.343,93	49.263.235,48
Utilisations et reprises	9116	58.877.299,13	643.533,00
Autres charges d'exploitation
Impôts et taxes relatifs à l'exploitation	640	2.076.782,62	1.329.811,66
Autres	641/8	287.082,90	1.873,08
Personnel intérimaire et personnes mises à la disposition de l'entreprise
Nombre total à la date de clôture	9096
Nombre moyen calculé en équivalents temps plein	9097	0,4	0,3
Nombre d'heures effectivement prestées	9098	781	512
Frais pour l'entreprise	617	21.921,00	15.836,16

RESULTATS FINANCIERS ET EXCEPTIONNELS

	Codes	Exercice	Exercice précédent
RESULTATS FINANCIERS
Autres produits financiers
Subsides accordés par les pouvoirs publics et imputés au compte de résultats
Subsides en capital	9125
Subsides en intérêts	9126
Ventilation des autres produits financiers
Différences de change		7.834.336,64	15.141.212,99
Interets sur Instruments financiers (Interest Rate Swap)		26.860.094.01	37.842.809.67
Plus value de réalisation sur placement de trésorerie		58.618,87	723.578,28
Amortissement des frais d'émission d'emprunts et des primes de remboursement	6501	2.338.600,55	2.179.921.84
Intérêts portés à l'actif	6503
Réductions de valeur sur actifs circulants
Actées	6510
Reprises	6511
Autres charges financières
Montant de l'escompte à charge de l'entreprise sur la négociation de
créances	653
Provisions à caractère financier
Dotations ………………………………………………………………………………………………	6560
Utilisations et reprises	6561
Ventilation des autres charges financières
Différences de change		7.322.638.11	17.344.984.77
Frais de banque		230.105,80	187.397,60
Interets sur Instruments financiers (Interest Rate Swap)		9.336.842,36	27.626.053.48
Réduction de valeur sur des options d'achats d'actions propres		4.830.769,35
Moins-values réalisés sur la vente d'actions propres		1.182.338,17

	RESULTATS EXCEPTIONNELS
--	--------------------------------

Ventilation des autres produits exceptionnels

Ventilation des autres charges exceptionnelles

Réductions de valeur sur créances commerciales Autres charges

IMPOTS ET TAXES

	Codes	Exercice
IMPOTS SUR LE RESULTAT
Impôts sur le résultat de l'exercice manumentalement de la contratte de l'exercice de l'exercice de l'exercice	9134	1.690.481.25
Impôts et précomptes dus ou versés	9135	1.690.481,25
Excédent de versements d'impôts ou de précomptes porté à l'actif	9136
Suppléments d'impôts estimés	9137
Impôts sur le résultat d'exercices antérieurs materieurs de la commune de la constitution de la constitution de	9138
Suppléments d'impôts dus ou versés	9139
Suppléments d'impôts estimés ou provisionnés	9140
Principales sources de disparités entre le bénéfice avant impôts, exprimé dans les comptes, et le bénéfice taxable estimé
Provisions		5.972.944.00
Revenus définitivement taxés		-256.134.722.00
DNA		21.333.425,00
Impôts étrangers		$-1.690.481,00$
Plus-Value		-94.348.917.00

Incidence des résultats exceptionnels sur le montant des impôts sur le résultat de l'exercice

	Codes	Exercice
Sources de latences fiscales
Latences actives .	9141	147.333.482,00
Pertes fiscales cumulées, déductibles des bénéfices taxables ultérieurs	9142
Autres latences actives
Surplus RDT		147.333.482,00
Latences passives .	9144
Ventilation des latences passives

	Codes	Exercice	Exercice précédent
TAXES SUR LA VALEUR AJOUTEE ET IMPOTS A CHARGE DE TIERS
Taxes sur la valeur ajoutée, portées en compte
A l'entreprise (déductibles)	9145	9.827.792,82	7.141.455,39
Par l'entreprise	9146	7.369.268,18	5.231.765,96
Montants retenus à charge de tiers, au titre de
Précompte professionnel	9147	9.060.961.61	7.230.766,38
Précompte mobilier	9148	14.868.312.05	20.041.869,36

DROITS ET ENGAGEMENTS HORS BILAN

	Codes	Exercice
GARANTIES PERSONNELLES CONSTITUEES OU IRREVOCABLEMENT PROMISES PAR L'ENTREPRISE POUR SURETE DE DETTES OU D'ENGAGEMENTS DE TIERS	9149
Dont
Effets de commerce en circulation endossés par l'entreprise	9150
Effets de commerce en circulation tirés ou avalisés par l'entreprise	9151
Montant maximum à concurrence duquel d'autres engagements de tiers sont garantis par l'entreprise	9153
GARANTIES REELLES
Garanties réelles constituées ou irrévocablement promises par l'entreprise sur ses actifs propres pour sûreté de dettes et engagements de l'entreprise
Hypothèques
Valeur comptable des immeubles grevés	9161
Montant de l'inscription	9171
Gages sur fonds de commerce - Montant de l'inscription	9181
Gages sur d'autres actifs - Valeur comptable des actifs gagés	9191
Sûretés constituées sur actifs futurs - Montant des actifs en cause	9201
Garanties réelles constituées ou irrévocablement promises par l'entreprise sur ses actifs propres pour sûreté de dettes et engagements de tiers Hypothèques
Valeur comptable des immeubles grevés	9162
Montant de l'inscription	9172
Gages sur fonds de commerce - Montant de l'inscription	9182
Gages sur d'autres actifs - Valeur comptable des actifs gagés	9192
Sûretés constituées sur actifs futurs - Montant des actifs en cause	9202
BIENS ET VALEURS DETENUS PAR DES TIERS EN LEUR NOM MAIS AUX RISQUES ET PROFITS DE L'ENTREPRISE, S'ILS NE SONT PAS PORTES AU BILAN
ENGAGEMENTS IMPORTANTS D'ACQUISITION D'IMMOBILISATIONS
ENGAGEMENTS IMPORTANTS DE CESSION D'IMMOBILISATIONS
MARCHE A TERME
Marchandises achetées (à recevoir)	9213
Marchandises vendues (à livrer )	9214
Devises achetées (à recevoir)	9215	19.956.252,75
Devises vendues (à livrer)	9216	19.956.252,75

ENGAGEMENTS RESULTANT DE GARANTIES TECHNIQUES ATTACHEES A DES VENTES OU PRESTATIONS DEJA EFFECTUEES

LITIGES IMPORTANTS ET AUTRES ENGAGEMENTS IMPORTANTS

LE CAS ECHEANT, DESCRIPTION SUCCINCTE DU REGIME COMPLEMENTAIRE DE PENSION DE RETRAITE OU DE SURVIE INSTAURE AU PROFIT DU PERSONNEL OU DES DIRIGEANTS ET DES MESURES PRISES POUR EN COUVRIR LA CHARGE

DROITS ET ENGAGEMENTS HORS BILAN

PENSIONS DONT LE SERVICE INCOMBE A L'ENTREPRISE ELLE-MEME

Montant estimé des engagements résultant, pour l'entreprise, de prestations déjà effectuées

Bases et méthodes de cette estimation

NATURE ET OBJECTIF COMMERCIAL DES OPERATIONS NON INSCRITES AU BILAN

A condition que les risques ou les avantages découlant de ces opérations soient significatifs et dans la mesure où la divulgation des risques ou avantages soit nécessaire pour l'appréciation de la situation financière de la société; le cas échéant, les conséquences financières de ces opérations pour la société doivent également être mentionnées:

Code	Exercice
9220

Immobilisations financières (280/1) 6.975.401.759,44 6.958.948.098,81 Participations (280) 6.975.401.759,44 6.958.948.098,81 Créances subordonnées 9271 Autres créances 9281 9291 Créances sur les entreprises liées 1.859.960.016,37 1.864.697.245,21 A plus d'un an 9301 1.800.614.692.42 1.809.296.097,10 A un an au plus 9311 59.345.323,95 55.401.148,11 Placements de trésorerie 9321 Actions 9331 Créances ……………………………………………………………………………………………… 9341 Dettes 9351 1.017.066.569,79 1.307.441.139,00 A plus d'un an 9361 1.015.564.000,00 A un an au plus 9371 1.017.066.569,79 291.877.139,00 Constituées ou irrévocablement promises par l'entreprise pour sûreté de 9381 3.120.000,00 dettes ou d'engagements d'entreprises liées Constituées ou irrévocablement promises par des entreprises liées pour 9391 sûreté de dettes ou d'engagements de l'entreprise 9401 Résultats financiers Produits des immobilisations financières 9421 318.006.582,33 319.683.709,80 Produits des actifs circulants 9431 123.941.376,95 128.493.959,04 Autres produits financiers 9441 Charges des dettes 9461 44.350.048,85 42.753.375,00 Autres charges financières 9471 Plus-values réalisées 9481 Moins-values réalisées 9491 ENTREPRISES AVEC LIEN DE PARTICIPATION (282/3) 17.042.351,10 17.635.214,14 Participations (282) 17.042.351,10 17.635.214,14 Créances subordonnées 9272 Autres créances 9282 9292 A plus d'un an 9302 A un an au plus 9312 Dettes 9352 A plus d'un an 9362 A un an au plus 9372		Codes	Exercice	Exercice précédent
	ENTREPRISES LIEES
	Garanties personnelles et réelles
	Autres engagements financiers significatifs
	Cessions d'actifs immobilisés
	Immobilisations financières
	Créances

TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIEES EFFECTUEES DANS DES CONDITIONS AUTRES QUE CELLES DU MARCHE

Mention de telles transactions, si elles sont significatives, y compris le montant et indication de la nature des
rapports avec la partie liée, ainsi que toute autre information sur les transactions qui serait nécessaire p obtenir une meilleure compréhension de la position financière de la société

Néant

RELATIONS FINANCIERES AVEC

	Codes	Exercice
LES ADMINISTRATEURS ET GERANTS, LES PERSONNES PHYSIQUES OU MORALES QUI CONTROLENT DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT L'ENTREPRISE SANS ETRE LIEES A CELLE-CI OU LES AUTRES ENTREPRISES CONTROLEES DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT PAR CES PERSONNES
Créances sur les personnes précitées	9500
Conditions principales des créances
Garanties constituées en leur faveur	9501
Conditions principales des garanties constituées
Autres engagements significatifs souscrits en leur faveur	9502
Conditions principales des autres engagements
Rémunérations directes et indirectes et pensions attribuées, à charge du compte de résultats, pour autant que cette mention ne porte pas à titre exclusif ou principal sur la situation d'une seule personne identifiable
Aux administrateurs et gérants	9503	851.500.00
Aux anciens administrateurs et anciens gérants	9504	172.500,00

	Codes	Exercice
LE OU LES COMMISSAIRE(S) ET LES PERSONNES AVEC LESQUELLES IL EST LIE (ILS SONT LIES)
Emoluments du (des) commissaire(s)	9505	405.000,00
Emoluments pour prestations exceptionnelles ou missions particulières accomplies au sein de la société par le(s) commissaire(s)
Autres missions d'attestation	95061	52.000,00
Missions de conseils fiscaux	95062
Autres missions extérieures à la mission révisorale	95063
Emoluments pour prestations exceptionnelles ou missions particulières accomplies au sein de la société par des personnes avec lesquelles le ou les commissaire(s) est lié (sont liés)
Autres missions d'attestation	95081
Missions de conseils fiscaux	95082
Autres missions extérieures à la mission révisorale	95083

Mentions en application de l'article 133, paragraphe 6 du Code des sociétés

INSTRUMENTS FINANCIERS DERIVES NON EVALUES A LA JUSTE VALEUR

	Exercice
ESTIMATION DE LA JUSTE VALEUR DE CHAQUE CATEGORIE D'INSTRUMENTS FINANCIERS DERIVES NON EVALUES A LA JUSTE VALEUR DANS LES COMPTES, AVEC INDICATIONS SUR LA NATURE ET LE VOLUME DES INSTRUMENTS
Impact net de la couverture de taux d'intérêt relatifs à une partie de la 'Credit Facility'	891.156.00

DECLARATION RELATIVE AUX COMPTES CONSOLIDES

INFORMATIONS A COMPLETER PAR LES ENTREPRISES SOUMISES AUX DISPOSITIONS DU CODE DES SOCIETES RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDES

L'entreprise établit et publie des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion*

-L'entreprise n'établit pas de comptes consolidés ni de rapport consolidé de gestion, parce qu'elle en est exemptée pour la-(les) raison(s) suivante(s)*

L'entreprise et ses filiales ne dépassent pas, sur base consolidée, plus d'une des limites visées à l'article 16 du Code des sociétés*

L'entreprise est elle-même filiale d'une entreprise mère qui établit et publie des comptes consolidés dans lesquels ses comptes annuels sont intégrés par consolidation*

Dans l'affirmative, justification du respect des conditions d'exemption prévues à l'article 113, paragraphes 2 et 3 du Code des sociétés:

Nom, adresse complète du siège et, s'il s'agit d'une entreprise de droit belge, numéro d'entreprise de l'entreprise mère qui établit et publie les comptes consolidés en vertu desquels l'exemption est autorisée:

INFORMATIONS A COMPLETER PAR L'ENTREPRISE SI ELLE EST FILIALE OU FILIALE COMMUNE

Nom, adresse complète du siège et, s'il s'agit d'une entreprise de droit belge, numéro d'entreprise de l'(des) entreprise(s) mère(s) et indication si cette (ces) entreprise(s) mère(s) établit (établissent) et publie(nt) des comptes consolidés dans lesquels ses comptes annuels sont intégrés par consolidation**:

Si l'(les) entreprise(s) mère(s) est (sont) de droit étranger, lieu où les comptes consolidés dont question ci-avant peuvent être obtenus**

Biffer la mention inutile.

Si les comptes de l'entreprise sont consolidés à plusieurs niveaux, les renseignements sont donnés d'une part, pour l'ensemble le plus grand et d'autre part, pour l'ensemble le plus petit d'entreprises dont l'entreprise fait partie en tant que filiale et pour lequel des comptes consolidés sont établis et publiés.

BILAN SOCIAL

Numéros des commissions paritaires dont dépend l'entreprise:

ETAT DES PERSONNES OCCUPEES

TRAVAILLEURS INSCRITS AU REGISTRE DU PERSONNEL

Au cours de l'exercice et de	Codes	1. Temps plein	2. Temps partiel	3. Total (T) ou total en équivalents temps plein (ETP)	3P.Total (T) ou total en équivalents temps plein (ETP)
l'exercice précédent		(exercice)	(exercice)	(exercice)	(exercice précédent)
Nombre moyen de travailleurs	100	89.1	15.6	(ETP) 101,6	(ETP) 88,8
Nombre effectif d'heures prestées	101	137,840	18,383	156.223 T)	(T) 140.271
Frais de personnel	102	37.826.848,39	5.044.768.96	42.871.617.35	35.090.608.72 (T)
Montant des avantages accordés en sus du salaire	103	XXXXXXXXXXXXXXX	XXXXXXXXXXXXXX		(T)

$\Omega$ . The results of the $\sim$

A la date de clôture de l'exercice	Codes	1. Temps plein	2. Temps partiel	3. Total en équivalents temps plein
Nombre de travailleurs inscrits au registre du personnel	105	95	17	108,4
Par type de contrat de travail
Contrat à durée indéterminée	110	86	17	99.4
Contrat à durée déterminée	111	9		9,0
Contrat pour l'exécution d'un travail nettement défini	112
Contrat de remplacement	113
Par sexe et niveau d'études
Hommes	120	45	2	46.3
de niveau primaire	1200
de niveau secondaire	1201
de niveau supérieur non universitaire	1202			1,0
de niveau universitaire	1203	44	2	45,3
Femmes	121	50	15	62,1
de niveau primaire	1210
de niveau secondaire	1211	2		2,8
de niveau supérieur non universitaire	1212	8	8	14,8
de niveau universitaire	1213	40	6	44,5
Par catégorie professionnelle
Personnel de direction	130	15		15.0
Employés	134	80	17	93,4
Ouvriers	132
Autres	133

Au cours de l'exercice	Codes	. Personnel intérimaire	2. Personnes mises à la disposition de l'entreprise
Nombre moyen de personnes occupées	150	0,4
Nombre d'heures effectivement prestées	151	781
Frais pour l'entreprise.	152	21.921.00

TABLEAU DES MOUVEMENTS DU PERSONNEL AU COURS DE L'EXERCICE

ENTREES	Codes	1. Temps plein	2. Temps partiel	3. Total en équivalents temps plein
Nombre de travailleurs inscrits au registre du personnel au cours de l'exercice manuscritture de l'accession de l'exercice	205	22	3	22.2
Par type de contrat de travail
Contrat à durée indéterminée	210	17	3	17,2
Contrat à durée déterminée	211	5		5,0
Contrat pour l'exécution d'un travail nettement défini	212
Contrat de remplacement	213

SORTIES	Codes	1. Temps plein	2. Temps partiel	3. Total en équivalents temps plein
Nombre de travailleurs dont la date de fin de contrat a été inscrite au registre du personnel au cours de l'exercice	305	14		14,9
Par type de contrat de travail
Contrat à durée indéterminée	310	12	1	12,9
Contrat à durée déterminée	311	2		2,0
Contrat pour l'exécution d'un travail nettement défini	312
Contrat de remplacement	313
Par motif de fin de contrat
Pension	340
Prépension	341
Licenciement	342			1,9
Autre motif	343	13		13,0
le nombre de personnes qui continuent, au Dont: moins à mi-temps, à prester des services au profit de l'entreprise comme indépendants	350

RENSEIGNEMENTS SUR LES FORMATIONS POUR LES TRAVAILLEURS AU COURS DE L'EXERCICE

Initiatives en matière de formation professionnelle continue à caractère formel à charge de l'employeur	Codes	Hommes	Codes	Femmes
Nombre de travailleurs concernés	5801		5811
Nombre d'heures de formation suivies	5802	16	5812	24
Coût net pour l'entreprise	5803	2.597,93	5813	3.736.28
dont coût brut directement lié aux formations	58031		58131	910,84
dont cotisations payées et versements à des fonds collectifs	58032	2.597.93	58132	2.825.44
dont subventions et autres avantages financiers reçus (à déduire)	58033		58133
Initiatives en matière de formation professionnelle continue à caractère moins formel ou informel à charge de l'employeur
Nombre de travailleurs concernés	5821	44	5831	59
Nombre d'heures de formation suivies	5822	413	5832	889
Coût net pour l'entreprise	5823	12.111,00	5833	26.096,05
Initiatives en matière de formation professionnelle initiale à charge de l'employeur
Nombre de travailleurs concernés	5841		5851
Nombre d'heures de formation suivies	5842		5852
Coût net pour l'entreprise	5843		5853

REGLES D'EVALUATION

REGLES D'EVALUATION.

I. Frais d'établissement.

Les frais d'établissement qui ne sont pas pris en charge par les résultats de l'exercice durant lesquels ils ont été supportés sont amortis sur une durée maximum de cinq ans.

II. Immobilisations incorporelles.

Les frais de R & D sont portés aux "Immobilisations incorporelles" pour leur prix d'acquisition ou leur prix de revient. Afin de rendre les résultats des derniers exercices comparables, les frais de R & D portés à l'immobilisé sont amortis à 100 % sous forme de charges courantes et font l'objet d'une reprise d'amortissements en produits exceptionnels pour la différence entre le montant réel des amortissements de l'exercice et le montant brut porté à l'immobilisé.

Depuis l'exercice 1984, on appliquait pour ces frais des taux d'amortissement n'excédant pas ceux de l'amortissement dégressif basé sur une durée de vie de 4 ans, soit dans la pratique 50 % la première année et 25 % les deuxième et troisième années. Depuis l'exercice 1990, on applique pour ces frais un taux d'amortissement linéaire, soit 33,33 % basé sur une durée de vie de 3 ans, afin de s'aligner sur les nouvelles recommandations fiscales

La valeur d'acquisition des brevets, licences et similaires, est amortie à un taux au minimum égal à celui du matériel destiné à l'exploitation du brevet ou du procédé, sinon en 3 ans d'une manière linéaire. Depuis l'exercice 1990, la valeur d'acquisition des brevets, licences et similaires est amortie par annuités fixes dont le nombre ne peut être inférieur à cinq, soit 20 % l'an, afin de s'aligner également sur les nouvelles recommandations fiscales

La valeur d'acquisition des brevets, licences et similaires peut également être amortie en fonction d'une appréciation prudente de la durée de vie économique de cet actif immatériel.

La valeur d'acquisition ou de revient des immobilisations incorporelles autres que celles citées ci-dessus. et qui sont subsidiables (frais d'études commerciales, d'organisation, etc) est amortie à 100 % dans l'exercice au cours duquel ces frais sont exposés.

Les immobilisations incorporelles dont l'amortissement est réparti sur une durée inférieure ou égale à cinq ans sont annulées par compensation avec leurs fonds d'amortissement au cours de la cinquième année qui suit celle de leur inscription à l'actif.

Les logiciels acquis non indispensables au fonctionnement du matériel informatique et d'une valeur supérieure à 1.250 EURO sont considérés comme immobilisés incorporels et amortis sur cinq ans de manière linéaire.

En complément des règles énoncées ci-dessus,

à partir de l'exercice 2003 le prix d'achat ou le coût des investissements est amorti sur une base linéaire pro rata temporis commençant le premier jour du mois qui suit l'acquisition ou la mise en service. Aucun amortissement n'est porté en compte de résultats au cours de l'exercice de leur cession.

III. Immobilisations corporelles.

Les immobilisations acquises de tiers sont reprises à l'actif du bilan à leur prix d'acquisition ; celles produites par l'entreprise elle-même sont valorisées à leur prix de revient. La valeur d'acquisition ou de revient est amortie d'une façon linéaire suivant des taux conventionnels admis par l'Administration fiscale, qui donnent lieu à des valeurs nettes à l'abri de toute surévaluation.

Ces taux annuels sont les suivants :

Immeubles, habitations	$3\%$
Bâtiments administratifs	3%
Bâtiments industriels	5%
Matériel, outillage	15%
Mobilier et matériel de bureau	$15\%$
Matériel roulant	20%
Matériel informatique et bureautique	33 1/3 %
Matériel prototype	33 1/3 %

Lorsque les circonstances économiques le commandent, les amortissements peuvent être accélérés.

Les immobilisations corporelles cédées à des tiers sont retirées de l'immobilisé brut. En même temps les amortissements actés au terme de l'exercice précédent sont repris. La différence entre le produit de la réalisation et la valeur résiduelle donne lieu à des plus ou moins values qui sont imputées aux "Résultats exceptionnels".

Les immobilisations mises hors d'usage suivent le même processus. La valeur résiduelle est amortie en bloc et prise en charge par les "Résultats exceptionnels".

REGLES D'EVALUATION

En cas de cession (par vente ou apport) d'une branche d'activité ou d'une division, les amortissements relatifs aux immobilisations corporelles ainsi cédées en cours d'exercice, sont calculés prorata temporis de leur détention dans le patrimoine.

Réciproquement la règle du prorata temporis s'applique aux immobilisations corporelles entrées dans le patrimoine de la société suite à l'acquisition, en cours d'exercice, d'une branche d'activité ou d'une division.

Les logiciels acquis indispensables au fonctionnement du matériel informatique font partie de l'immobilisé corporel et sont amortis selon les règles en vigueur pour le matériel informatique, soit 33 1/3 % par an.

A partir de l'exercice 2003 le prix d'achat ou le coût des investissements est amorti sur une base linéaire pro rata temporis commencant le premier jour du mois qui suit l'acquisition ou la mise en service. Aucun amortissement n'est porté en compte de résultats au cours de l'exercice de leur cession.

IV. Immobilisations financières.

Les participations sont évaluées une à une chaque année par le Conseil sur base de leur appréciation boursière. de leur valeur à casser, de leur rendement et de leur intérêt potentiel pour l'avenir du Groupe UCB. Les réductions de valeur qui s'imposent sont prises en charge par les "Résultats exceptionnels".

V Stocks

Les approvisionnements, tant matières premières que fournitures, sont valorisés au prix d'acquisition ou au prix du marché si celui-ci est inférieur.

Le prix d'acquisition comprend la valeur d'achat augmentée des droits d'entrée ou d'accises, des frais de transport, des taxes non récupérables et éventuellement des frais de déchargement. Des réductions de valeur sont actées annuellement sur les pièces de rechange à rotation lente, afin d'atteindre en cumul un même pourcentage que les amortissements sur immobilisations corporelles.

La charge annuelle ne peut toutefois dépasser 10 % de la valeur du stock de ces pièces à fin d'exercice. Les en cours de fabrication et produits finis sont évalués à leur prix de revient industriel, c'est-à-dire sans frais généraux autres que ceux d'usine, sans amortissements et sans charges financières. Ils font l'objet de réductions de valeur au cas où leur prix de revient, majoré des frais commerciaux à supporter par le produit dépasse le prix de vente.

Les marchandises sont valorisées au prix d'acquisition ou au prix du marché en fin d'exercice si ce dernier prix est inférieur.

Le prix d'acquisition des matières premières et consommables importantes, y compris celles qui sont incorporées dans les en cours de fabrication et les stocks produits finis, est déterminé selon la méthode LIFO. Le prix d'acquisition des autres stocks est établi sur base de la méthode FIFO.

VI. Créances et dettes

Elles sont inscrites au bilan à leur valeur nominale.

Les créances font l'objet de réductions de valeur appropriées si leur remboursement à l'échéance est, en tout ou en partie, incertain ou compromis.

VII. Avoirs et engagements en devises.

Les actifs (et passifs) non monétaires (par exemple les stocks, les immeubles, les participations) avant donné lieu à une opération en devises sont et restent inscrits dans les comptes à leur valeur d'acquisition en EURO telle qu'elle résulte de la conversion du montant en devise au cours de change, adopté le jour où l'opération fut enregistrée (cours "historique").

Cette règle s'applique également en ce qui concerne l'enregistrement, en EURO, de créances et de dettes monétaires libellées en devises. En fin d'exercice, cependant, la contrevaleur en EURO de ces postes fait l'objet d'une réestimation sur la base du cours moyen du marché comptant, à la date de clôture des comptes. Les écarts de conversion résultant de ces réestimations sont groupés par devise ; les écarts positifs (par solde) sont portés en compte de régularisation, les écarts négatifs (par solde) sont pris en charge.

Les devises à recevoir et les devises à livrer en exécution de contrats de change à terme sont réestimées sur la base du cours de clôture au comptant.

VIII. Provisions pour risques et charges.

Tous les risques qui pèsent sur l'entreprise font l'objet de provisions revues d'année en année suivant les règles de la prudence, de la bonne foi et de la sincérité.

DROITS ET ENGAGEMENTS HORS BILAN.

Description du régime complémentaire de pension de retraite et de survie.

REGLES D'EVALUATION

I. REGIME COMPLEMENTAIRE DE PENSION DE RETRAITE.

UCB S.A. a établi une réglementation fixant un but à atteindre en matière de ressources des appointés retraités. L'obiectif fixé est atteint par le versement aux retraités, au delà de la pension légale

a) de rentes ou capitaux provenant de la liquidation au moment de la retraite, des contrats d'une assurance

de groupe alimentée tout au long de la carrière par le versement de primes à charge de l'appointé ;

b) éventuellement, de rentes à charge de l'ASBL FONDS DE PREVOYANCE UCB, fonds de pension supplétif alimenté par des dotations mensuelles à charge de la société ;

c) d'une allocation spéciale, variable en fonction de l'ancienneté, payée par la société lors de la mise à la retraite.

II. REGIME COMPLEMENTAIRE DE PENSION DE SURVIE.

UCB S.A. a, d'autre part, souscrit des assurances en faveur des ayants droit de son personnel appointé, à savoir : - une assurance décès

• des rentes temporaires d'orphelins

Ces assurances sont financées par le versement de primes annuelles à charge de la société. En outre, la société verse à la veuve du membre du personnel appointé décédé en cours de carrière une allocation spéciale tenant lieu de complément de rente de veuve.

III, AUTRES AVANTAGES.

UCB S.A. a mis au point une réglementation interne assurant des ressources, pour des périodes variables en fonction de l'ancienneté, au personnel appointé absent pour raison d'accident, de maladie, de maternité, etc.

INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

1. Emission d'un emprunt obligataire assorti de warrants.

Des warrants défensifs ont été émis par décision de l'Assemblée Générale des Actionnaires en 2008, hors droit de préférence. Un emprunt obligataire d'un montant de € 600 000, représenté par 30 000 obligations d'une valeur nominale de € 20, auxquellles 1 000 warrants étaient attachés, conférant le droit de souscrire ensemble à 30 000 000 actions ordinaires, a été souscrit par la Financière de Tubize S.A., l'actionnaire de référence d'UCB, le 24 avril 2008.

Un comité ad hoc a été créé par la même Assemblée Générale des Actionnaires, qui en a également désigné les membres. Ce comité est chargé de décider, dans des circonstances prédéfinies, de la mise en œuvre de cette mesure défensive et de l'approbation de toute cession de ces warrants. Les titulaires des warrants concluent une convention avec UCB assurant le respect des conditions d'émission et d'exercice des warrants. Les warrants et les conventions ont une durée de 5 ans et viennent à échéance en avril 2013.

Les warrants peuvent uniquement être exercés suite à une décision prise par le comité ad hoc, qui confirme la réalisation d'une des circonstances prédéfinies, liées aux offres d'acquisition hostiles suivantes:

oLe lancement d'une offre d'acquisition par une tierce partie jugée hostile par le Conseil d'Administration d'UCB; oLa modification du contrôle d'UCB suite à des transactions liées au capital d'UCB par une ou plusieurs tierces parties, réalisées soit sur le marché boursier ou en dehors, de manière isolée ou concertée; oLa menace d'une offre d'acquisition ou une opération impliquant un changement de contrôle d'UCB.

Les actions résultant de l'exercice de ces warrants seront émises par référence au prix du marché pendant une période précédant leur émission.

2. Rémunérations des Commissaires.

(Article 134, §2 et 4 du Code des Sociétés)

Outre le montant fixé par l'Assemblée Générale des Actionnaires, UCB S.A. a octroyé aux Commissaires, en 2012, une rémunération complémentaire pour devoirs relatifs aux autres services d'audit et aux prestations de consultance et services fiscaux. Le montant total de l'audit et des autres honoraires s'élève à 457 000,00 EUR et se détaille comme suit :

	Audit	Autres services	Due	Total
		d'audit	diligence
Total	405.000	52.000		457.000

1. Evènements importants survenus après la clôture de l'exercice.

Aucun événements majeur n'est survenu après la clôture de l'exercice.