UCB — Annual Report 2012

Mar 26, 2013

JAARVERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR

AAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN 25 APRIL 2013

Dames en Heren,

In overeenstemming met de wettelijke en statutaire bepalingen hebben wij de eer U ons verslag over het afgelopen boekjaar voor te leggen evenals de jaarrekening van UCB NV per 31 december 2012 ter goedkeuring voor te stellen.

UCB NV is de moedervennootschap van de UCB Groep; een holding vennootschap wiens activiteiten zich toespitsen aan het globaal beheer van haar dochtervennootschappen.

Gelieve te verwijzen naar het Jaarverslag 2012 voor een overzicht van de activiteiten en resultaten van de vennootschap en de Groep.

Belangrijke gebeurtenissen gedurende 2012

Desinvestering van UCB (Investments) Ltd (UK)

Tijdens het tweede kwartaal van 2012 heeft het bedrijf zijn investering in UCB (Investments) Ltd (UK) verkocht aan UCB Lux S.A. voor een waarde van € 145,7 miljoen. De geboekte meerwaarde op deze verkoop bedroeg € 94,3 miljoen.

Kapitaalsverhoging van UCB Farma Brasil Ltda

UCB NV participeerde in een kapitaalsverhoging van UCB Farma Brasil Ltda ter waarde van € 64,8 miljoen (\$ 82,5 miljoen). De ingebrachte liquiditeiten werden aangewend voor de verwerving van Meizler.

Inkoop van eigen aandelen en opties op UCB aandelen

In het kader van het indekken van toekomstige uitoefeningen van opties door werknemers van UCB en van de uitoefening van de converteerbare obligatie, kocht UCB NV in 2012 eigen aandelen aan:

• In het eerste kwartaal van 2012 heeft UCB NV 1 miljoen eigen aandelen ingekocht in een simultane transactie met drie tegenpartijen ten bedrage van € 32,9 miljoen;
• In het eerste kwartaal van 2012 heeft UCB NV 2,6 miljoen opties op eigen aandelen aangekocht met vervaldata in 2015 voor een bedrag van € 12,1 miljoen. In een gerelateerde transactie heeft UCB NV 1,2 miljoen eigen aandelen verkocht aan dezelfde tegenpartij voor een bedrag van € 37,4 miljoen.

Op 31 december 2012 bezat UCB NV 801.706 eigen aandelen hetzij 0,44 % van het kapitaal aan een par value van € 2.405.118. Dit bedrag werd gerapporteerd in de balans onder de rubriek "eigen aandelen" en vertegenwoordigd € 28.122.743,56.

Verkoop en terugkoop van eigen aandelen

UCB NV verkocht 2,5 miljoen eigen aandelen met simultane terugkoop van 2,5 miljoen aandelen op termijn van 6 maanden, aan dezelfde voorwaarden en met dezelfde tegenpartij. Deze transactie wordt beschouwd als een repo-transactie. De verkoop van de eigen aandelen (€ 97 miljoen) is geen transactie buiten de balans. De cash opbrengst van de verkoop van eigen aandelen wordt geboekt tegen een korte termijn financiële schuld (€ 97 miljoen).

Aankoop door UCB van aandelen opties voor een notioneel bedrag van € 70 miljoen dewelke equivalent zijn aan de aandelen opties in de converteerbare obligatie

Tijdens het vierde kwartaal van 2012 heeft UCB NV van UCB Lux S.A. een optie aangekocht dewelke equivalent is aan de optie in de converteerbare obligatie voor een bedrag van € 19,4 miljoen. Deze optie werd geherwaardeerd ter waarde van € 14,6 miljoen per 31 december 2012.

Wijzigingen van de waarderingsregels

Op 1 januari 2012, veranderde UCB NV de grondslagen voor financiële verslaggeving voor eigen aandelen. Eigen aandelen werden voorheen gewaardeerd met behulp van de gewogen gemiddelde kostprijs. Sinds 1 januari 2012, worden eigen aandelen gewaardeerd volgens de 'First In First Out (FIFO) methode. Eigen aandelen verworven vóór 31 december 2011 en nog steeds in portefeuille op 31 december 2012 blijven gewaardeerd op basis van de gewogen gemiddelde kostprijs. De impact van deze wijziging in de grondslagen voor financiële verslaggeving is niet significant.

Belangrijke gebeurtenissen na afsluitdatum

Nihil.

Belangenconflicten over het afgelopen boekjaar

Er waren geen transacties of contractuele betrekkingen in 2012 tussen UCB, met inbegrip van de daaraan verbonden bedrijven, en leden van de Raad van Bestuur, die aanleiding geven tot belangenconflicten, anders dan dat Tom McKillop niet heeft deelgenomen aan de discussie over het verlenen aan hem van een uitzondering op de leeftijdbeperking zoals bepaalde in artikel 3.2.4. van het Corporate Governance Charter.

Met betrekking tot de lange termijn incentive, let op het punt 1.4. (Remuneratierapport) in het jaarverslag van 2012.

Resultaten van UCB NV en voorstel tot verdeling

De verrichtingen van UCB NV gaven een nettowinst na belasting van € 323.182.270 in 2012 tegen € 1.201.808.123 in 2011. Deze winst van 2011 bevat een uitzonderlijk resultaat van € 972.590.290.

Balans van UCB NV op 31 december 2012

, es

Op de balans van UCB NV per 31 december 2012, bedraagt het totale actief en passief € 9.173.825.810, in vergelijking met € 9.130.307.609 op het einde van 2011.

Rekening houdend met de winst van € 144.558.261 die overdragen werd uit het vorig boekjaar. bedraagt het te verdelen resultaat € 467.740.531. De Raad stelt U de volgende verdeling voor:

1. Uitkering aan de aandeelhouders van een bruto dividend van € 186.381.791
2. Toevoeging aan de wettelijke reserve
3. Toevoeging aan de beschikbare reserves
4. Overdracht naar volgend boekjaar

€ 467.740.531

Vooropgesteld dat de activiteiten van de maatschappij zich beperken tot het houden van deelnemingen is de maatschappij niet blootgesteld aan het kredietrisico. Om het hoofd te bieden aan liquiditeitsproblemen beschikt UCB NV op 31 december 2012 over niet-gebruikte lange termijn kredieten van om en bij € 1.000 miljoen.

In overeenstemming met de wettelijke voorschriften, werd de balans die aan uw goedkeuring wordt voorgelegd, opgesteld op basis van deze verdeling. Indien U dit voorstel aanvaardt, zal het netto dividend € 0,765 per aandeel bedragen, tegen afgifte van coupon nr. 16 voor de aandelen aan toonder, wat vergelijkbaar is met € 0,75 van vorig jaar. Dit bedrag houdt rekening met een bevrijdende roerende voorheffing van 25%. Coupon nr. 16 zal betaalbaar zijn vanaf 7 mei 2013 bij volgende financiële instellingen: KBC Bank NV, Havenlaan 12 te 1080 Brussel en BNP Paribas Fortis NV, Warandeberg 3 te 1000 Brussel.

Om in overeenstemming te zijn met de wet, gelieve bij speciale stemming kwijting te verlenen aan de Bestuurders en Commissaris.

Financiële instrumenten, kredietrisico, liquiditeitsrisico, thesaurierisico

Deze informatie is vermeld in het Jaarverslag 2012 van de UCB Groep, Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening, Geconsolideerd kasstroomoverzicht, Punt 3 "Financieel Risicobeheer".

Activiteiten op het gebied van onderzoek en ontwikkeling

De activiteiten van de vennootschap zijn holding activiteiten.

Bijkantoren van UCB NV

De vennootschap heeft geen bijkantoren.

Verklaring inzake Corporate Governance

Dit verslag is in het Jaarverslag 2012 van de UCB Groep (hier aangehecht) begrepen.

Doliveux Chief Executive Officer and Director

Mayr Gerhard Chairman of the Board

$\mathcal{L}(\mathcal{A})$ and $\mathcal{L}(\mathcal{A})$