UCB — AGM Information 2017

Apr 27, 2017

UCB SA - Allée de la Recherche 60, 1070 Bruxelles - n° d'entreprise 0403.053.608 (RPM Bruxelles)

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES TENUE AU SIEGE SOCIAL A BRUXELLES LE JEUDI 27 AVRIL 2017 A 11 HEURES

PROCES-VERBAL

L'assemblée générale des actionnaires (l' « Assemblée Générale ») est ouverte à 11 heures par le Président du Conseil d'Administration, M. Gerhard Mayr.

A. Bureau

Constitution

Le Président appelle M. Xavier Michel aux fonctions de Secrétaire de l'Assemblée Générale.

Le Président appelle M. Charles-Antoine Janssen (Administrateur) et M. Cyril Janssen (Administrateur) pour remplir les fonctions de scrutateurs.

Le Président appelle ensuite les autres administrateurs présents à compléter le bureau :

Evelyn du Monceau (Vice-Présidente) Jean-Christophe Tellier (Administrateur-Exécutif et CEO) Alice Dautry Kay Davies Albrecht De Graeve Pierre L. Gurdjian Norman J. Ornstein Cédric van Rijckevorsel Ulf Wiinberg (Administrateurs)

Le Président constate l'accord de l'Assemblée Générale quant à la constitution du bureau.

Vérifications par le bureau

Le Président fait rapport à l'Assemblée Générale sur les constations et vérifications que le bureau a effectuées en vue de la constitution de l'Assemblée Générale au cours et à l'issue des formalités d'enregistrement des participants :

m

(i) Convocation:

Les avis de convocation contenant l'ordre du jour ont été publiés dans les délais prévus par les statuts sociaux et par les dispositions des articles 533 et suiv. du Code des Sociétés. Avant l'ouverture de l'Assemblée Générale, les justificatifs des convocations parues au Moniteur belge et dans la presse ont été remis au bureau. Le Président rappelle et le bureau constate que, le 24 mars 2017, les convocations ont été publiées au Moniteur Belge, dans L'Echo et dans le Tijd et que le texte de l'ordre du jour, des convocations ainsi que les modèles de procuration et autres documents prescrits par la loi (notamment en vertu des articles 533bis et suiv. et 553 du Code des Sociétés) ont été publiés sur le site Internet de la société à partir de cette même date. Une communication a en outre été envoyée par agence de presse (Nasdaq OMX) pour assurer la diffusion internationale.

Le bureau a également constaté qu'une convocation a été envoyée le 24 mars 2017 par courrier aux actionnaires en nom et au commissaire. Un même courrier a été adressé aux administrateurs selon les modalités convenues avec ceux-ci. Un exemplaire de la convocation sera conservé.

Le Président demande aux scrutateurs de bien vouloir parapher les documents dont question cidessus.

Il est rappelé que les documents soumis aux actionnaires et autres titulaires de titres en même temps que les convocations (en vertu notamment des articles 533 et suiv. et 553 du Code des Sociétés), ont été examinés et commentés par les conseils d'entreprise en leurs séances des 11, 18, 20 et 24 avril 2017 dans le cadre de la révision de l'information économique et financière et des nominations d'administrateurs indépendants proposées.

(ii) Vérification des pouvoirs des participants :

Pour assister à l'Assemblée Générale Ordinaire de ce jour, les actionnaires présents ou représentés ont rempli les formalités légales et statutaires dans les délais. Les listes ont été communiquées au bureau pour vérification et seront conservées.

(iii) Liste de présence :

Il résulte de la liste des présences, que les actionnaires présents ou représentés, propriétaires ou usufruitiers, ayant rempli les formalités légales et statutaires représentent 151 653 012 actions de capital donnant droit chacune à une voix (soit une présence de 77,97 % sur un total de 194 505 658 actions émises, ou une présence de 80,50 % sur un total de 188 388 844 actions avec droit de vote, tenant compte de 6 116 814 actions propres détenues par UCB et/ou ses filiales directes et indirectes dont les droits de vote sont suspendus). Conformément à l'article 39 des statuts, la présente assemblée statue valablement quel que soit le nombre d'actions représentées et à la majorité des voix.

La présente Assemblée Générale est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et voter sur les points portés à l'ordre du jour.

B. Ordre du Jour

L'Assemblée Générale dispense le Président de la lecture des points à l'ordre du jour de l'assemblée, lesquels sont les suivants :

PARTIE ORDINAIRE

• Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes annuels relatifs à l'exercice 1. clôturé au 31 décembre 2016
• Rapport du commissaire sur les comptes annuels relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre $2.$ 2016
• Communication des comptes annuels consolidés du Groupe UCB relatifs à l'exercice clôturé au $3.$ 31 décembre 2016
• Approbation des comptes annuels d'UCB SA pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2016 et 4. affectation des résultats

Proposition de décision :

L'Assemblée Générale approuve les comptes annuels d'UCB SA pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2016 et l'affectation des résultats qui y est reprise, en ce compris l'approbation d'un dividende brut de EUR 1,15 par action $"$ .

^(*) Les actions UCB détenues par UCB SA (actions propres) n'ont pas droit à un dividende. Par conséquent, le montant global qui sera distribué aux actionnaires peut fluctuer en fonction du nombre d'actions UCB détenues par UCB SA (actions propres) à la date d'approbation du dividende.

Approbation du rapport de rémunération pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2016 5.

Le Code belge des Sociétés requiert l'Assemblée Générale d'approuver chaque année le rapport de rémunération par vote séparé. Ce rapport décrit, entre autres, la politique de rémunération des membres du Conseil d'Administration et du Comité Exécutif et fournit des informations sur leur rémunération.

Proposition de décision :

L'Assemblée Générale approuve le rapport de rémunération pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2016.

Décharge aux administrateurs 6.

Conformément au Code belge des Sociétés, après l'approbation des comptes annuels, l'Assemblée Générale doit se prononcer sur la décharge aux administrateurs.

Proposition de décision :

L'Assemblée Générale donne décharge aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice clôturé au 31 décembre 2016.

Décharge au commissaire 7.

Conformément au Code belge des Sociétés, après l'approbation des comptes annuels, l'Assemblée Générale doit se prononcer sur la décharge au commissaire.

Proposition de décision :

L'Assemblée Générale donne décharge au commissaire pour l'exercice de son mandat au cours de l'exercice clôturé au 31 décembre 2016.

Administrateurs - nominations - renouvellement des mandats 8.

Le mandat de M. Albrecht De Graeve prendra fin lors de cette Assemblée Générale. M. Gerhard Mayr, Président du Conseil d'Administration, aura atteint la limite d'âge à cette Assemblée Générale et, en conséquence, son mandat prendra également fin avec effet au 27 avril 2017. Mme Harriet Edelman, dont le mandat a été renouvelé en 2016, a décidé, pour des raisons personnelles, de démissionner de son mandat d'administrateur indépendant avec effet à cette Assemblée Générale.

Sur recommandation du Comité de Gouvernance, de Nomination et de Rémunération ('GNCC'), le Conseil d'Administration propose (i) la nomination de Mme Viviane Monges en tant qu'administrateur indépendant pour un mandat de 4 ans; (ii) le renouvellement du mandat de M. Albrecht De Graeve en tant qu'administrateur indépendant pour un nouveau mandat de 4 ans; et (iii) la nomination de M. Roch Doliveux en tant qu'administrateur pour un mandat de 4 ans.

Mme Viviane Monges et M. Albrecht De Graeve répondent aux critères d'indépendance fixés par l'article 526ter du Code des Sociétés. Le curriculum vitae et, le cas échéant, d'autres informations sur les nouveaux membres du Conseil d'Administration proposés sont disponibles sur le site Internet d'UCB http://www.ucb.com/investors/Our-shareholders.

Sous réserve des nominations et du renouvellement susmentionnés par l'Assemblée Générale, le Conseil d'Administration sera toujours composé d'une majorité d'administrateurs indépendants.

Par décision du Conseil d'Administration prenant directement effet après cette Assemblée Générale et sur recommandation du GNCC, Mme Evelyn du Monceau remplacera M. Gerhard Mayr, en tant que Présidente du Conseil d'Administration, et M. Pierre Gurdjian, administrateur indépendant, deviendra Vice-Président du Conseil d'Administration. Mme Kay Davies, administrateur indépendant, remplacera Mme Harriet Edelman en tant que membre du GNCC. La composition des autres comités du Conseil (Comité d'Audit et Comité Scientifique) ne changera pas.

Proposition de décisions :

8.1. A) L'Assemblée Générale nomme Mme Viviane Monges en tant qu'administrateur pour une durée de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire de 2021.

B) L'Assemblée Générale reconnaît que, d'après les informations mises à la disposition de la Société, Mme Viviane Monges répond aux critères d'indépendance fixés par l'article 526ter du Code belge des Sociétés et par les règles applicables en matière de gouvernance d'entreprise et la nomme en tant qu'administrateur indépendant.

8.2. A) L'Assemblée Générale renouvelle le mandat d'administrateur de M. Albrecht De Graeve en tant qu'administrateur pour une durée de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire de 2021.

B) L'Assemblée Générale reconnaît que, d'après les informations mises à la disposition de la Société, M. Albrecht De Graeve répond aux critères d'indépendance fixés par l'article 526ter du Code belge des Sociétés et par les règles applicables en matière de gouvernance d'entreprise et le nomme en tant qu'administrateur indépendant.

8.3. L'Assemblée Générale nomme M. Roch Doliveux en tant qu'administrateur pour une durée de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire de 2021.

PARTIE SPÉCIALE

9. Plans d'intéressement à long terme

9.1. Programme d'attribution d'actions gratuites

Cette autorisation demandée à l'Assemblée Générale n'est pas exigée par la loi, mais est demandée dans un souci de transparence et conformément au Code belge de Gouvernance d'Entreprise 2009.

Proposition de décision :

L'Assemblée Générale approuve la décision du Conseil d'Administration d'octroyer un nombre estimé de 1 054 000 actions gratuites :

• dont un nombre estimé de 891 000 actions aux employés y ayant droit, soit quelques 1 650 personnes (à l'exclusion des personnes nouvellement recrutées ou promues jusqu'au 1^er avril 2017), selon les critères d'attribution applicables aux intéressés. Ces actions gratuites ne seront définitivement acquises qu'à la condition que les parties concernées soient toujours employées au sein du Groupe UCB trois ans après l'attribution;
• dont un nombre estimé de 163 000 actions aux employés du « Upper Management » au titre du Plan d'actions avec condition de performance, soit quelques 52 personnes, selon les critères d'attribution applicables aux intéressés. L'attribution aura lieu après une période d'acquisition de trois ans et pourra varier de 0 à 150 % du nombre octroyé initialement, en fonction du niveau de réalisation des conditions de performance fixées par le Conseil d'Administration d'UCB SA au moment de l'attribution.

Ces chiffres estimés ne tiennent pas compte des employés recrutés ou promus aux niveaux y donnant droit entre le 1er janvier 2017 et le 1er avril 2017.

Plan d'achat d'actions pour les employés américains - renouvellement $9.2.$

Fin 2007, UCB a mis en place un plan d'achat d'actions pour employés aux Etats-Unis, le UCB S.A. U.S. Employee Stock Purchase Plan (le « Plan »). Selon ce Plan, les employés y ayant droit ont la possibilité d'acheter des actions UCB avec une décote de 15%. Afin que ce plan puisse être considéré comme un « plan d'achat d'actions pour employés », au sens de l'article 423 du U.S. Internal Revenue Code de 1986, tel que modifié, certaines conditions doivent être remplies. Parmi ces conditions, l'Assemblée Générale d'UCB SA doit approuver le Plan, le nombre maximal d'actions qui peuvent être attribuées en vertu du Plan, et la désignation des entités participantes dont les employés peuvent se voir offrir le droit d'acheter des actions en vertu du Plan. L'Assemblée Générale de 2008 avait approuvé le Plan pour une durée de 10 ans, expirant le 14 septembre 2017, et avait accepté de réserver un nombre maximal de 500.000 actions à vendre en vertu du Plan. L'Assemblée Générale de 2013 avait augmenté le nombre maximal d'actions réservées en vertu du Plan de 500 000 à 1 000 000.

Conformément aux réglementations américaines, l'Assemblée Générale a désormais besoin de renouveler son approbation à ce Plan pour une nouvelle période de 10 ans. Par conséquent, il est donc proposé que l'Assemblée Générale approuve les règles du Plan mises à jour et renommé le Plan le UCB SA North America Employee Stock Purchase Plan, la prolongation de la durée du Plan pour 10 années supplémentaires, un nombre maximal d'actions réservées en vertu du Plan de 1 500 000, et la désignation des entités participantes dont les employés peuvent se voir offrir le droit d'acheter des actions en vertu du Plan.

Proposition de décision :

L'Assemblée Générale approuve (i) les règles mises à jour du UCB SA North America Employee Stock Purchase Plan, tel que modifié de temps en temps (le « Plan »), (ii) que la durée du Plan soit prolongée pour une nouvelle période de 10 ans, (iii) que le nombre maximal d'actions ordinaires de UCB SA qui peuvent être achetées en vertu du Plan ne dépasse pas 1 500 000 Actions, et (iv) que les sociétés dont les employés se voient offrir le bénéfice du Plan doivent être des filiales de UCB SA qui sont établies ou constituées en vertu du droit d'un état américain ou du Canada, tel que déterminé dans les règles du Plan.

10. Clause de changement de contrôle - article 556 du Code des Sociétés

Conformément à l'article 556 du Code belge des Sociétés, seule l'Assemblée Générale est compétente pour approuver des clauses de changement de contrôle conférant à des tiers des droits affectant le patrimoine de la Société ou donnant naissance à une dette ou à un engagement à sa charge, lorsque l'exercice de ces droits dépend du lancement d'une offre publique d'acquisition sur les actions de la Société ou d'un changement de contrôle exercé sur elle.

Programme EMTN - renouvellement

UCB SA a établi un Euro Medium Term Note Program le 6 mars 2013 pour un montant de € 3 000 000 000, dont la dernière mise à jour du Prospectus de Base date du 10 mars 2015, ce programme pouvant être modifié, étendu ou mis à jour de temps à autre (le « Programme EMTN »). Les conditions du Programme EMTN comprennent une clause de changement de contrôle - condition 5 (e) (i) - aux termes de laquelle, pour chacun des titres émis sur la base du Programme EMTN et pour lesquels une option de remboursement en cas de changement de contrôle est prévue par les conditions définitives pertinentes, tout détenteur de ces titres peut, dans certaines circonstances, exiger d'UCB SA le rachat des titres suite à un changement de contrôle d'UCB SA, en exerçant l'option de remboursement en cas de changement de contrôle, pour un montant égal au montant de l'option de rachat majoré, le cas échéant, des intérêts courus jusqu'à la date d'exercice de l'option de remboursement en cas de changement de contrôle (ces éléments étant plus amplement décrits dans le Prospectus de Base du Programme EMTN). Conformément à l'article 556 du Code belge des Sociétés, cette clause doit être approuvée par l'Assemblée Générale, et il est proposé de renouveler cette approbation pour les 12 prochains mois.

Proposition de décision :

Conformément à l'article 556 du Code des Sociétés, l'Assemblée Générale renouvelle son approbation de :

(i) la condition 5 (e) (i) des Termes et Conditions du Programme EMTN (Redemption at the Option of Noteholders - Upon a Change of Control (Change of Control Put)), relativement à toute série de titres pour lesquels cette condition est applicable et émise sur la base du Programme entre le 27 avril 2017 et le 27 avril 2018, et en vertu de laquelle les détenteurs de titres peuvent, dans certaines circonstances, en cas de changement de contrôle d'UCB SA, exiger d'UCB SA de racheter les titres à la date de l'option de remboursement en cas de changement de contrôle, pour un montant égal au montant de l'option de rachat majoré, le cas échéant, des intérêts courus à la date de ladite option de remboursement, à la suite d'un changement de contrôle d'UCB SA; et

(ii) toute autre disposition du Programme EMTN ou des titres émis sur la base du Programme EMTN conférant des droits à des tiers qui peuvent affecter les obligations d'UCB SA lorsque, dans chaque cas, l'exercice de ces droits dépend de la survenance d'un changement de contrôle.

Le Président aborde l'ordre du jour. Sur proposition du Président, et avec l'accord du commissaire pour le point 2 de l'ordre du jour, l'Assemblée Générale dispense le bureau de la lecture des rapports prévus aux points 1 et 2 de l'ordre du jour, ceux-ci ayant été mis à la disposition de chacun des actionnaires et ayant été adressés aux actionnaires nominatifs qui ont pu, de la sorte, en prendre connaissance avant la réunion.

• Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes annuels relatifs à l'exercice 1. clôturé au 31 décembre 2016
• 1. Rapport du commissaire sur les comptes annuels relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2016
• 1. Communication des comptes annuels consolidés du Groupe UCB relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2016

La parole est ensuite donnée à M. Jean-Christophe Tellier, CEO et Président du Comité Exécutif, lequel passe en revue les activités et résultats du groupe pour l'année 2016 ainsi qu'une présentation des tendances du premier trimestre 2017.

Le Président du Conseil, avec l'accord du Président du Comité de Gouvernance, de Nomination et de Rémunération, présente et commente le rapport de rémunération pour l'année clôturée le 31 décembre 2016.

Séance de Questions et Réponses

Avant d'aborder le vote des décisions proposées à l'Assemblée Générale sur les points 4 à 10 de l'ordre du jour, le Président rappelle que les actionnaires ont eu la possibilité, conformément aux dispositions de l'article 540 du Code des Sociétés, d'adresser leurs questions par écrit à la Société avant le 21 avril 2017, à 15.00 CET. Le Président confirme qu'aucune question par écrit n'a été reçue par la Société.

Le Président invite ensuite les participants qui le souhaitent à poser leurs questions sur les points à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale.

Le Président constate ensuite la clôture des débats et propose de passer au vote des décisions selon l'ordre du jour proposé à l'Assemblée Générale et constate l'accord de celle-ci à cet effet.

Vote

Le Président informe l'Assemblée Générale qu'il sera fait usage d'un système de vote électronique, pour lequel les participants se sont vu remettre un appareil et une carte à puce. La parole est donnée au Secrétaire qui explique à l'Assemblée Générale comment voter et procède à un test du système, lequel donne satisfaction.

Le Président soumet ensuite au vote des actionnaires chacune des propositions de décision sur les points 4 à 10 de l'ordre du jour.

***

Approbation des comptes annuels d'UCB SA pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2016 et $4.$ l'affectation des résultats

Le Président soumet à l'Assemblée Générale les comptes annuels d'UCB SA pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2016, ainsi que le projet d'affectation des résultats. Pour UCB SA, le bénéfice de l'exercice après impôts à répartir s'élève à 161 millions d'euros en 2016.

Compte tenu de la détention par UCB à la date de la présente assemblée d'un nombre de 3 502 489 actions propres ne donnant pas droit au dividende, la répartition suivante est proposée à l'assemblée :

$\bullet$ résultat à affecter :	160 622 917,98 euros
• prélèvement sur les réserves :	59 030 726,37 euros
• attribution aux actionnaires d'un dividende brut de :	219 653 644.35 euros

La répartition proposée permet l'attribution d'un dividende brut de 1,15 EUR par action donnant droit, contre remise du coupon n°20, à un dividende net de 0,805 EUR par action (dans l'hypothèse où le précompte mobilier belge appliqué est de 30 %, des taux de précompte inférieurs étant éventuellement applicables en fonction de la situation de l'actionnaire). Le coupon sera payable aux actionnaires le 3 mai 2017.

Le Président met ensuite aux voix l'adoption des comptes de l'exercice 2016 et le projet d'affectation des résultats, en ce compris la distribution du dividende brut de 1,15 EUR par action proposée ci-dessus.

L'Assemblée Générale approuve les comptes annuels pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2016, ainsi que l'affectation des résultats, en ce compris la distribution du dividende par action proposée, comme suit :

Pour	150 490 655
Contre	260864
Abstention	901 493

5. Approbation du rapport de rémunération pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2016

L'Assemblée Générale approuve le rapport de rémunération d'UCB SA comme suit :

Pour	144 491 578
Contre	5 212 937
Abstention	1948497

Décharge aux administrateurs 6.

L'Assemblée Générale donne décharge pour l'exercice 2016 aux administrateurs comme suit :

Pour	148 826 866
Contre	886330
Abstention	1939816

7. Décharge au commissaire

L'Assemblée Générale donne décharge pour l'exercice 2016 au commissaire comme suit :

Pour	147 961 317
Contre	886 060
Abstention	2805635

Administrateurs - nominations - renouvellement des mandats 8.

8.1. A) L'Assemblée Générale nomme Mme Viviane Monges en tant qu'administrateur pour une durée de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire de 2021.

Cette décision est adoptée comme suit :

Pour	149 447 664
Contre	275259
Abstention	1930089

B) L'Assemblée Générale reconnaît que, d'après les informations mises à la disposition de la Société, Mme Viviane Monges satisfait aux critères d'indépendance fixés par l'article 526ter du Code belge des Sociétés et par les règles applicables en matière de gouvernance d'entreprise et la nomme en tant qu'administrateur indépendant.

Cette décision est adoptée comme suit :

Pour	151 627 508
Contre
Abstention	25 504

8.2. A) L'Assemblée Générale renouvelle le mandat de M. Albrecht De Graeve en tant qu'administrateur pour une durée de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire de 2021.

Cette décision est adoptée comme suit :

Pour	148 299 336
Contre	1 423 522
Abstention	1 930 154

B) L'Assemblée Générale reconnaît que M. Albrecht De Graeve, d'après les informations mises à la disposition de la Société, satisfait aux critères d'indépendance fixés par l'article 526ter du Code belge des Sociétés et par les règles applicables en matière de gouvernance d'entreprise et le nomme en tant qu'administrateur indépendant.

Cette décision est adoptée comme suit :

Pour	149 196 031
Contre	592 071
Abstention	1864910

8.3. L'Assemblée Générale nomme en tant qu'administrateur M. Roch Doliveux pour une durée de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire de 2021.

Cette décision est adoptée comme suit ::

Pour	148 230 411
Contre	1491652
Abstention	1930949

Plan d'intéressement à long terme 9.

9.1. Programme d'attribution d'actions gratuites

Cette autorisation demandée à l'Assemblée Générale n'est pas exigée par la loi, mais est demandée dans un souci de transparence et conformément au Code belge de Gouvernance d'Entreprise 2009.

Le Président soumet à l'approbation de l'Assemblée Générale la décision du Conseil d'Administration d'octroyer un nombre estimé de 1 054 000 actions gratuites :

• dont un nombre estimé de 891 000 actions aux employés y ayant droit, soit quelque 1 650 personnes (à l'exclusion des personnes nouvellement recrutées ou promues jusqu'au 1^er avril 2017), selon les critères d'attribution applicables aux intéressés. Ces actions gratuites ne seront définitivement attribuées qu'à la condition que les parties concernées soient toujours employées au sein du Groupe UCB trois ans après l'attribution ;
• dont un nombre estimé de 163 000 actions aux employés du « Upper Management » au titre du Plan d'actions avec condition de performance, soit quelques 52 personnes, selon les critères d'attribution applicables aux intéressés. L'attribution aura lieu après une période d'acquisition de trois ans et pourra varier de 0 à 150 % du nombre octroyé initialement, en fonction du niveau de réalisation des conditions de performance fixées par le Conseil d'Administration d'UCB SA au moment de l'attribution.

Ces chiffres estimés ne tiennent pas compte des employés recrutés ou promus aux niveaux y donnant droit entre le 1er janvier 2017 et le 1er avril 2017.

Pour	145 351 681
Contre	4 436 499
Abstention	1864832

Cette décision est adoptée par l'Assemblée Générale comme suit :

9.2. Plan d'achat d'actions pour les employés américains - renouvellement

L'Assemblée Générale approuve (i) les règles mises à jours du UCB SA North America Employee Stock Purchase Plan, tel que modifié de temps à autre (le « Plan »), (ii) que la durée du Plan soit prolongée pour une nouvelle période de 10 ans, (iii) que le nombre maximal moyen d'actions ordinaires de UCB SA qui peuvent être achetées en vertu du Plan ne dépasse pas 1 500 000 Actions, et (iv) que les sociétés dont les employés se voient offrir le bénéfice du Plan doivent être des filiales de UCB SA qui sont établies ou constituées en vertu du droit d'un état américain ou du Canada, tel que déterminé dans les règles du Plan.

Cette décision est adoptée par l'Assemblée Générale comme suit :

Pour	149 188 399
Contre	600 180
Abstention	1864433

10. Clause de changement de contrôle - article 556 du Code des Sociétés

Programme EMTN - renouvellement:

Conformément à l'article 556 du Code des Sociétés, l'Assemblée Générale renouvelle son approbation de:

(i) la condition 5 (e) (i) des Termes et Conditions du Programme EMTN (Redemption at the Option of Noteholders - Upon a Change of Control (Change of Control Put)), relativement à toute série de titres pour lesquels cette condition est applicable et émise sur la base du Programme entre le 27 avril 2017 et le 27 avril 2018, et en vertu de laquelle les détenteurs de titres peuvent, dans certaines circonstances, en cas de changement de contrôle d'UCB SA, exiger d'UCB SA de racheter les titres à la date de l'option de remboursement en cas de changement de contrôle, pour un montant égal au montant de l'option de rachat majoré, le cas échéant, des intérêts courus à la date de ladite option de remboursement, à la suite d'un changement de contrôle d'UCB SA; et

(ii) toute autre disposition du Programme EMTN ou des titres émis sur la base du Programme EMTN conférant des droits à des tiers qui peuvent affecter les obligations d'UCB SA lorsque, dans chaque cas, l'exercice de ces droits dépend de la survenance d'un changement de contrôle.

Cette décision est adoptée par l'Assemblée Générale comme suit :

Pour	145 112 238
Contre	3 800 805
Abstention	2 739 969

* * *

L'ordre du jour de l'Assemblée Générale ordinaire étant épuisé, le Président prie l'assemblée, qui accepte, de dispenser le Secrétaire de lui donner lecture du présent procès-verbal, celui-ci reflétant fidèlement la teneur des débats. Ce procès-verbal est établi en français et en néerlandais (avec une traduction libre en anglais, uniquement à des fins d'information) et est signé par les membres du bureau et par les administrateurs présents et les actionnaires ou leurs mandataires qui le souhaitent.

Le Président déclare clôturée cette Assemblée Générale Ordinaire.

La séance est levée à $\sqrt{2}$ or heures.

Bruxelles, le 27 avril 2017.

Le Secrétaire,

Le Président,

Les Scrutateurs,

Les Actionnaires,

$i$ Les Administrateurs,

tout

Chemier