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UCAR Annual Report 2016
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Annual Report
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RAPPORT FINANCIER ANNUEL
Comptes au 31 décembre 2016
Sommaire
RAPPORT DE GESTION SUR LES COMPTES DU GROUPE ... ERREUR ! SIGNET NON DEFINI.
COMPTES CONSOLIDES ... ERREUR ! SIGNET NON DEFINI.
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES / CONSO ... ERREUR ! SIGNET NON DEFINI.
RAPPORT DE GESTION SUR LES COMPTES UCAR SA ... 52
COMPTES SOCIAUX ET ANNEXES UCAR SA ... ERREUR ! SIGNET NON DEFINI.
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES / SOCIAUX . ERREUR ! SIGNET NON DEFINI.
RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES ... 86
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Rapport de gestion sur les comptes du groupe au 31/12/2016
UCAR
Société Anonyme au capital de 4 705 084,80 euros
Siège social : 10 rue Louis Pasteur - 92100 BOULOGNE BILLANCOURT
432 028 173 RCS NANTERRE
RAPPORT SUR LES COMPTES DU GROUPE EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2016
Chers Actionnaires,
En complément du Rapport de Gestion établi par votre Conseil d'Administration et conformément aux dispositions des articles L 233-26 et L 225-100-2 du Code de commerce, nous avons l'honneur de vous présenter le Rapport sur la gestion du Groupe UCAR.
Le périmètre du Groupe UCAR retient autour d'UCAR SA, la maison-mère, les sociétés UCAR DEVELOPPEMENT SAS, UCAR LOCATION SAS, SOCIETE NOUVELLE DE L'ESTEY SARL, SS2A COURTAGE SARL, UCAR FLEET SARL, UCAR PARTENAIRES SARL, UCAR TECH SARL et UCAR ASIA PTE. LTD.
Les méthodes et principes de consolidation sont détaillés dans l'annexe aux comptes consolidés.
I - SITUATION DES SOCIETES AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE
Fondée en 2000, UCAR est un spécialiste de la location de véhicules courte durée de proximité, à marque UCAR ou en marque blanche, positionné pour répondre aux nouveaux modes de consommation de l'automobile.
L'organisation d'UCAR est basée sur :
- Des réseaux de distribution diversifiés et dynamiques orientés vers la satisfaction du client avec 314 agences réparties sur le territoire national :
- Succursales
- Franchises
- Marques Blanches
- Grands Comptes
- Internet
-
Call Center
-
Des fonctions support qui fournissent aux réseaux les moyens nécessaires à leur bon fonctionnement :
- Centrale d'achat
- Cabinet de courtage
- Système d'information
- Formation
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- Des services centraux qui fixent le cap et contrôlent le bon développement du Groupe :
- Stratégie et communication
- Développement
- Administration et Finance
L'année 2016 a été marquée par la réorganisation du réseau succursaliste et par le repositionnement stratégique vers un mode de commercialisation en franchise, à marque UCAR et en marque blanche.
UCAR a ainsi annoncé en 2016 la signature de 4 nouveaux partenariats en marque blanche pour accompagner la mise en place de Volkwagen rent, Hyundai rent, DS rent et Citroën rent.
Avec un potentiel à terme de plus de 400 nouvelles agences à comparer aux 314 agences que le groupe compte à fin 2016, UCAR continue par ailleurs d'investir pour son développement.
Le Groupe UCAR a enregistré en 2016 un chiffre d'affaires consolidé de 47,4 millions d'euros, en hausse de 3,8% par rapport à 2016 à périmètre équivalent, c'est-à-dire retraité de l'impact des succursales cédées au cours de l'année.
UCAR enregistre un résultat courant de 1 436 K€, en hausse de 6% par rapport à 2015 et un résultat net, après exceptionnels, de 1 136 K€, en hausse de 22% par rapport à 2015.
Un nombre d'agences en forte progression
A fin décembre 2016, le Groupe compte 314 agences, un nombre en forte progression par rapport au 31 décembre 2015 (259) et ce malgré la cession de 9 succursales et la fermeture de 2 autres.
Ce redémarrage du développement a porté principalement sur les réseaux en marque blanche avec l'ouverture de 62 nouveaux points de location ainsi que sur les franchises Ucar non exclusives avec 8 nouvelles ouvertures.
Résultats annuels
Le résultat courant intègre les contributions négatives des succursales cédées et fermées au cours de l'année. Le résultat exceptionnel positif de 351 K€ comprend notamment la plus-value de cession dégagée par la cession de 9 succursales. Ainsi, après exceptionnels, le résultat net s'établit à 1 136 K€, en hausse de 22%.
Malgré une augmentation du BFR principalement liée au déploiement des nouveaux contrats en marque blanche et aux investissements du Groupe, la trésorerie nette au 31 décembre 2016 reste abondante à 10,4 M€. Ce niveau de trésorerie est un atout important pour accompagner le redéploiement stratégique et la croissance du Groupe.
La situation financière du groupe reste très saine, avec des fonds propres de 15,1 M€, contre 14,3 M€ en 2015
- Société UCAR SA :
Au 31 décembre 2016, le capital social de la Société s'élève à 4.705.084,80 €, divisé en 1.742.624 actions de 2,70 € de valeur nominale chacune.
Le chiffre d'affaires s'est élevé à 5 138 K€ contre 5 223 K€ en 2015.
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Cette évolution est notamment expliquée par le chiffre d'affaires @commerce.
Les charges d'exploitation se sont élevées à 5.132 K€ contre 5.405 K€ en 2015.
Les postes principaux sont :
- "Autres achats et charges externes" pour 3.117 K€ contre 3.407 K€ en 2015 soit une diminution de 8,5 %.
- "Salaires et traitements et charges sociales" pour 1.562 K€ contre 1.565 K€ en 2015.
Au 31 décembre 2016, la société employait 19 salariés.
Le résultat d'exploitation s'est élevé à 62 K€ contre 237 K€ en 2015.
Le résultat financier s'est élevé à 2.145 K€ contre 1.476 K€ en 2015. Ce poste contient principalement les dividendes reçus des filiales.
Le résultat exceptionnel s'est élevé à -5 K€ contre -1.488 K€ en 2015, le montant 2015 était majoritairement dû à l'abandon de créances de UCAR SA à sa filiale UCAR DEVELOPPEMENT pour 1.400 K€.
Compte tenu de ces éléments, le résultat de l'exercice se solde par un bénéfice de 2 146 237,52 € contre 162 879,15 € en 2015 (2015 incluant 1,4 M€ d'abandon de créances).
Le tableau des résultats des cinq derniers exercices figure en Annexe 1 du présent rapport.
Au 31 décembre 2016 le total du bilan s'élève à 17 703 991 € contre 16 824 240 € fin 2015
Société UCAR DEVELOPPEMENT :
Cette société a eu en 2016 pour seule activité la location de véhicules à marque UCAR ou en marque blanche.
En 2016, le chiffre d'affaires total, incluant la revente des véhicules, s'est élevé à 13,5 M€ contre 18,6 M€ en 2015. L'activité location s'établit à 8,7 M€ contre 11,8 M€ en 2015. L'activité de location a connu une baisse en 2016 du fait de l'impact de cessions et de fermetures de succursales et du fait de la conjoncture générale du marché de la location. Les ventes de voitures ont baissé pour atteindre un montant de 4,8 M€ contre 6,8 M€ en 2015.
Le résultat d'exploitation s'est élevé à -1,2 M€ contre -1,4 M€ en 2015.
Le résultat financier s'est élevé à -7 K€ contre -6 K€ en 2015.
Le résultat exceptionnel s'est élevé à 0,6 M€ contre 1,5 M€ en 2015, 2015 incluant un crédit exceptionnel dû à l'abandon de créances réalisé par UCAR SA au profit d'UCAR DEVELOPPEMENT pour 1,4 M€.
Le résultat net fait apparaître une perte de -368 K€, contre un bénéfice de 561 K€ en 2015 (2015 incluant 1,4 M€ d'abandon de créances).
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- Société UCAR LOCATION :
Cette société exploite un concept de location courte durée en franchise « low cost », qui s'inscrit dans le concept de « multi durées » d'UCAR.
Le chiffre d'affaires réalisé en 2016 s'est élevé à 2.234 K€ contre 2.231 K€ en 2015.
Le résultat net se traduit par un bénéfice de 546 K€ contre 416 K€ en 2015.
- Société Nouvelle de l'ESTEY :
Cette société gère les activités de location du réseau Opel Rent et la facturation centralisée dédiée aux grands comptes. Elle a réalisé un chiffre d'affaires de 8.969 K€ contre 8.243 K€ en 2015.
Le résultat d'exploitation s'est élevé à 455 K€ contre 501 K€ en 2015.
L'exercice 2016 se solde par un bénéfice de 305 K€ contre 336 K€ en 2015.
- Société SS2A COURTAGE :
Cette société exerce une activité de courtage d'assurances et de services, notamment aux réseaux qui font partie du Groupe UCAR, mais aussi à une clientèle externe.
Le chiffre d'affaires réalisé en 2015 s'est élevé à 2,7 M€ contre 2,3 M€ en 2015.
Le résultat se traduit par un bénéfice de 652 K€ contre 579 K€ en 2015.
- Société UCAR FLEET :
Cette société exerce une activité de centrale d'achat et de financement pour les entités exerçant la location de voitures dans le Groupe, ainsi que la gestion de flottes automobiles.
Le chiffre d'affaires réalisé en 2016 s'est élevé à 18,7 M€ contre 24 M€ en 2015.
Le résultat se traduit par un bénéfice de 400 K€ contre 436 K€ en 2015.
- Société UCAR TECH :
Cette société, immatriculée en décembre 2011, regroupe depuis 2015 les activités de formation du Groupe UCAR et a réalisé un chiffre d'affaires de 42 K€ en 2016 contre 19 K€ en 2015. Son résultat se traduit par une perte de 39 K€, contre une perte de 10 K€ en 2015.
- Société UCAR PARTENAIRES :
Cette société gère les activités de location du réseau Volkswagen Group France (Audi Rent depuis 2012 et VW Rent depuis fin 2015).
Le chiffre d'affaires réalisé en 2016 s'est élevé à 1,7 M€ contre 1,3 M€ en 2015.
Le résultat se traduit par un bénéfice de 204 K€ contre 298 K€ en 2015.
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- Société UCAR ASIA :
Cette société, créée en septembre 2015, est appelée à gérer les activités en Asie du Groupe UCAR.
Elle n'a pas enregistré de chiffre d'affaires en 2016.
Le résultat se traduit par une perte de 20 K€ en 2016.
II - COMPTES CONSOLIDES
Compte de résultat
Les principaux éléments d'exploitation consolidés sont, en milliers d'euros :
| Exercice 2016 | Exercice 2015 | |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 47 428 | 55 210 |
| Résultat d'exploitation | 1 318 | 1 289 |
| Résultat courant | 1 436 | 1 353 |
| Résultat exceptionnel | 351 | 17 |
| Résultat net | 1 136 | 928 |
| - dont part des minoritaires | 0 | 0 |
| - dont part du Groupe | 1 136 | 928 |
Le résultat d'exploitation s'établit à 1,3 M€, en croissance de 2,2% par rapport à 2015.
Le réseau succursaliste a été rationalisé et réorganisé en 2016. L'apport des succursales reste cependant négatif en 2016, la réorganisation de ce réseau devant porter ses fruits dès le premier semestre 2017.
Les principaux contributeurs au résultat 2016 sont donc SS2A COURTAGE, UCAR LOCATION, UCAR FLEET, SOCIETE NOUVELLE DE L'ESTEY et UCAR PARTENAIRES.
Le résultat financier s'établit à 118 K€ contre 64 K€ en 2015.
Le résultat exceptionnel s'établit à 351 K€ contre 17 K€ en 2015, incluant des plus-values sur cessions. Le résultat part du Groupe s'élève à 1.136 K€ contre 928 K€ en 2015.
Bilan
Le total du bilan s'élève à 28,5 M€ contre 32,4 M€ fin 2015.
La structure de l'actif et du passif est ici synthétisée :
| Actif | 31/12/2016 | 31/12/2015 | ||
|---|---|---|---|---|
| Actif immobilisé hors parc | 3 060 | 11% | 3 571 | 11% |
| Parc automobile | 50 | 0% | 90 | 0% |
| Actif circulant | 14 013 | 49% | 15 027 | 47% |
| Trésorerie | 11 376 | 40% | 13 753 | 42% |
| TOTAL | 28 499 | 32 441 | ||
| Passif | 31/12/2016 | 31/12/2015 | ||
| Fonds propres | 15 075 | 53% | 14 288 | 44% |
| Autres dettes financières | 960 | 13% | 1 209 | 4% |
| Dettes sur parc automobile | 0 | 0 | ||
| Dettes d'exploitation | 12 464 | 44% | 16 944 | 52% |
| TOTAL | 28 499 | 32 441 |
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Le Groupe présente une trésorerie nette des dettes financières positive de 10,4 M€, qui reste abondante, ce, malgré une augmentation du BFR liée notamment au déploiement des nouveaux contrats en marque blanche.
III – DESCRIPTION DES PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES AUXQUELS L'ENSEMBLE DES ENTREPRISES COMPRISES DANS LA CONSOLIDATION EST CONFRONTE
En complément des risques liés aux franchisés, des risques sur les litiges en cours, des risques de dépendance vis-à-vis d'hommes clés et des risques liés à la gestion d'un rythme de croissance organique soutenu, décrits ci-dessous, le Groupe considère que les principaux risques figurant en Annexe 1 au présent rapport (également mentionnés dans le prospectus enregistré auprès de l'Autorité des marchés financiers en juin 2011) sont toujours d'actualité à la date du présent rapport, bien que la Société poursuive son développement.
Risques liés aux franchisés
Le Groupe UCAR a constitué progressivement un réseau de franchisés qu'il a l'intention de continuer à développer fortement, franchises exclusives ou non. Les contrats de franchise signés avec le Groupe ont une durée de cinq ans et comportent une clause de non concurrence. Dans la grande majorité des cas les contrats sont renouvelés.
Durant la vie du contrat peuvent survenir un certain nombre d'événements. D'une part certains franchisés peuvent être défaillants, ce qui rentre dans le risque d'entreprise. D'autre part les pratiques mises en œuvre par certains franchisés pourraient s'éloigner des standards d'image et de qualité des services offerts par UCAR elle-même à travers ses agences, ce qui pourrait être dommageable pour l'image et la notoriété de l'enseigne et peut amener UCAR à résilier le contrat unilatéralement. Gérer ces différentes situations fait partie du savoir-faire d'un franchisseur expérimenté comme UCAR et ses équipes. UCAR mise sur une relation de proximité et s'attache à procurer à l'ensemble de son réseau de franchisés des stages de formation ainsi qu'un soutien au quotidien concernant tous les domaines opérationnels de leur activité.
Il est à noter qu'une évolution notable du droit de la franchise pourrait avoir un effet négatif sur l'activité et le résultat du Groupe. UCAR a construit son organisation en s'entourant des conseils les plus qualifiés ainsi que des conseils de la Fédération de la Franchise dont elle est membre depuis plus de quinze ans.
Risques sur les litiges en cours
Il est à noter que depuis la création de la Société UCAR, aucune contestation sur le savoir-faire, l'assistance et le contrat de franchise, par les franchisés, n'a jamais abouti et que le Groupe UCAR n'a pas de litiges de cette nature en cours.
Risques de dépendance vis-à-vis d'hommes clés
Un des éléments moteurs du développement du Groupe UCAR est la qualité de son équipe de direction qui regroupe des profils complémentaires, chacun expert dans son domaine et tous professionnels du secteur de la location de véhicules. En cas de départ ou d'indisponibilité de l'un des membres, une grande partie de ses tâches pourrait être réalisée par un ou plusieurs des autres membres. La Société ne peut cependant garantir que l'indisponibilité ou le départ de certains collaborateurs ne serait sans effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats et ses perspectives. Les départs connus par avance sont préparés soigneusement, moyennant le choix de remplaçant à la hauteur de la tâche et d'une formation spécifiquement adaptée.
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M. Jean-Claude PUERTO-SALAVERT, fondateur et dirigeant d'UCAR, au sein de l'équipe de Direction d'UCAR, s'implique quasi exclusivement dans les domaines liés à la stratégie, à l'innovation et à la communication.
Risques liés à la gestion d'un rythme de croissance organique soutenu
UCAR souhaite disposer d'un réseau de location fortement implanté sur toute la France, principalement en franchise. L'atteinte de cet objectif repose notamment sur l'aptitude d'UCAR à :
- Recruter de nouveaux franchisés de qualité et motivés, et à les former efficacement ;
- Gérer l'accroissement des volumes à traiter en termes de flotte de véhicules, de son financement, d'assurances,
- Répondre aux attentes du réseau en matière d'assistance commerciale, de supports de communication et d'actions marketing,
tout en maintenant sa capacité d'innovation.
En même temps UCAR souhaite développer en France et exporter à l'étranger son modèle de réseau en marque blanche.
La Société pourrait connaître des difficultés à recruter et à former le personnel nécessaire pour soutenir le développement de ces activités.
Toutefois, UCAR estime avoir mis en place l'équipe de direction capable de développer les procédures opérationnelles, administratives et financières ainsi que le système d'information à même de gérer ces réseaux.
La société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés ici ou détaillés dans les annexes du Bilan.
IV - EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L'EXERCICE JUSQU'À CE JOUR
Depuis le début de l'exercice en cours, le marché de la location de véhicules est morose, la cause principale étant la situation d'incertitude économique.
Nos efforts nous poussent plus que jamais à un élargissement du marché avec notre positionnement prix et à l'augmentation des produits et services offerts à nos clients et à nos réseaux.
Dans le cadre de la réorganisation de son réseau succursaliste, le Groupe va continuer en 2017 la réorganisation entamée en 2016 de sa filiale UCAR DEVELOPPEMENT.
V - PERSPECTIVES
UCAR a pour objectif d'ouvrir plus de quinze nouvelles franchises exclusives en 2017, et autant de corners.
Un des axes forts du développement sur le territoire national reste le développement des réseaux en marque blanche.
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UCAR a d'ailleurs signé en 2016 deux nouveaux contrats de location à marque constructeur avec Hyundai et avec le Groupe PSA pour DS et Citroën visant à équiper leurs concessions d'une offre de location de véhicules de tourisme et de véhicules utilitaires.
Après la signature du partenariat avec Volkswagen France fin 2015, ces deux nouveaux partenariats confirment la pertinence de l'offre de location en marque blanche pour les constructeurs automobiles.
Le Groupe est en ordre de marche pour accompagner ce développement à l'international où UCAR poursuit ses discussions avec les constructeurs européens et asiatiques pour étendre hors de France son modèle.
Enfin, pour répondre aux besoins croissants d'encadrement en France et à l'international, le Groupe UCAR a mis en place un partenariat avec l'IAE de Poitiers afin de développer un programme de formation qui a pour objectif de proposer à plusieurs centaines d'étudiants (niveau Bac +3 et plus) des formations aux métiers de la mobilité.
UCAR
Les perspectives d'avenir sont liées au marché de la location, ainsi qu'au développement de l'activité des sociétés dans lesquelles UCAR détient une participation. Il est prévu d'augmenter le nombre de réseaux gérés en marque blanche, en signant des contrats avec de nouveaux constructeurs automobiles. La société poursuivra la prospection à l'international initiée en fin 2012. Son ambition est d'accompagner les constructeurs automobiles en France, en Europe et à l'international.
UCAR DEVELOPPEMENT
En 2017, la réorganisation de cette société va se poursuivre avec pour but d'atteindre l'équilibre. Ces efforts devront être accompagnés par la modification à apporter dans le mix clients, entre autres en exploitant mieux les ventes aux grands comptes et les ventes e-commerce.
UCAR LOCATION
Dans le domaine de la location courte durée, le développement du réseau de franchises UCAR LOCATION se poursuit. En 2017, il est prévu d'ouvrir plus de 15 nouvelles franchises exclusives et autant de corners.
NOUVELLE DE L'ESTEY
L'activité de gestion du réseau en marque blanche continue. La recherche de nouveaux clients est toujours active.
La Société entend développer son activité d'apporteur d'affaires grands comptes qui est en croissance continue à tous les réseaux qu'elle sert.
SS2A COURTAGE
L'activité est liée à celle des sociétés du Groupe et au développement de l'offre de services. Le développement de SS2A COURTAGE s'appuie sur le développement des franchisés, des agences en marque blanche et le développement de nouveaux produits.
UCAR FLEET
La société va continuer son activité de Centrale d'Achat de flotte, dédiée au réseau d'agences succursales et franchisés du Groupe, ainsi qu'une activité de gestion totale de la flotte des succursales.
UCAR PARTENAIRES
La société poursuit la création et le développement des deux réseaux en marque blanche qui lui ont été confiés.
UCAR TECH
L'activité de formation du Groupe UCAR a débuté dans le courant de l'année 2015 et devrait s'intensifier encore en 2017.
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UCAR ASIA
Cette société, créée récemment est appelée à gérer les activités en Asie du Groupe UCAR.
VI - RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT
Renforcement en cours des systèmes d'information.
Nous vous remercions de nous donner acte de la lecture du présent rapport, et d'approuver les comptes consolidés du Groupe UCAR qui vous ont été présentés conformément aux dispositions de l'article L 225-100 du Code de commerce.
LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
représenté par Jean-Claude Puerto Salavert
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Annexe 1
Autres facteurs de risque pour le Groupe
Le Groupe a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés.
Risques liés à l'activité
Risques liés à la flotte de véhicules
- Risques liés à l'accès aux protocoles avec les constructeurs automobiles
Le déploiement des réseaux sous enseigne UCAR ou animés par UCAR et le maintien d'un positionnement « low-cost » dépend de la capacité d'UCAR à continuer à bénéficier des conditions d'achat attractives de l'ensemble des composantes d'une offre de location de véhicules, à savoir les conditions d'achat et de revente, les assurances, l'assistance. Parmi ces composantes, le coût de détention du véhicule s'avère particulièrement déterminant et impose à UCAR de continuer à bénéficier de l'accès aux « protocoles constructeurs » qui seuls permettent d'obtenir les conditions d'achat autorisant un positionnement low-cost. Les autres termes clés de ces protocoles sont, outre les remises à l'achat : les volumes, les primes de volumes, les conditions de mise en place et les conditions d'exercice des « buy back » (rachat). Ainsi, l'accès à ces accords et leur maintien dans le futur s'avèrent donc être essentiels pour le bon fonctionnement et le développement des activités du groupe. A défaut, cela pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité du groupe UCAR, sa situation financière, ses résultats ainsi que ses perspectives.
UCAR rencontre régulièrement les différents constructeurs et distributeurs de véhicules mais ne conclut d'accords qu'avec ceux qui lui permettent de respecter son approche « low cost ». Au titre de l'exercice en cours, UCAR bénéficie de 11 protocoles constructeurs, déjà négociés, signés ou en cours de signature. En général les négociations débutent à l'automne de l'exercice précédent et les contrats sont conclus pour une période de un an. Depuis l'accès aux premiers protocoles en 2003, UCAR a pu se faire refuser un renouvellement suite au changement de politique commerciale du constructeur vis-à-vis des loueurs, ces changements étant toujours réversibles. Il est évident qu'UCAR opère chaque année en sélectionnant les meilleures opportunités du moment et que ses exigences lui interdisent parfois l'accès à certains constructeurs. Aussi, compte tenu de cet historique et de la qualité des relations établies avec l'ensemble des constructeurs, UCAR estime le risque de non renouvellement de l'un ou plusieurs de ces accords comme limité. En outre, le volume annuel d'achat de véhicules générés par le groupe fait d'UCAR un apporteur d'affaires non négligeable pour tous les constructeurs automobiles dont l'intérêt à voir cette relation se pérenniser est fort (écoulement de la production). Pour plus de précisions se reporter au paragraphe 6.5.2 du Prospectus.
Parmi les principaux fournisseurs du groupe on trouve les constructeurs et les établissements de financement.
- Risques liés au financement de la flotte
Pour l'essentiel, l'approvisionnement en véhicules du Groupe pour le réseau des succursales de même que pour les franchisés, se fait par des montages de « buy back » par lesquels un établissement de financement met en place un financement qui se traduit par le versement de loyers par le loueur en achetant le véhicule soit au constructeur ou au distributeur, soit au groupe UCAR, avec une clause de rachat par ce dernier, sur une durée convenue dès le départ dans le contrat (voir schéma décrit au paragraphe 6.5.2 du Prospectus).
La capacité du Groupe à obtenir les accords de financement pour les besoins de son réseau en propre et à conseiller et à appuyer les demandes des franchisés est déterminante pour réussir le développement de
la flotte et son renouvellement. De même que pour les constructeurs UCAR s'attache à développer auprès de chacun des établissements de financement des relations de confiance pour en faire de véritables partenaires dans la durée.
Risques liés aux autres partenariats
Les conditions obtenues tant auprès des sociétés, d'assistance et d'assurances sont déterminantes pour réussir à conserver un positionnement « Low-Cost ». Une remise en cause des niveaux de tarifs obtenus par UCAR auprès de ces différentes catégories d'acteurs pourrait remettre en cause ce positionnement.
Les partenariats sont pour la plupart conclus pour une durée d'un an, renouvelables tacitement. Malgré tous les efforts entrepris, UCAR ne peut garantir avec certitude la poursuite de ces partenariats et les conditions de ceux-ci.
Risques liés à la saisonnalité
Le domaine d'activité sur lequel intervient UCAR se caractérise par une saisonnalité structurelle marquée de la location durant la période courant d'avril à septembre. Du point de vue comptable, cela se traduit par un second semestre structurellement un peu plus important (entre 52 et 55%) que le premier en termes de volumes d'activité et donc de chiffre d'affaires. Au plan de la flotte de véhicules, la gestion de la saisonnalité s'ajoute à la contrainte des dates de renouvellement des véhicules, le plus souvent programmées dès l'entrée du véhicule dans la flotte.
Risques liés à l'environnement concurrentiel
UCAR intervient sur un secteur d'activité large et concurrentiel (voir le paragraphe 6.1.1 du Prospectus) qui présente cependant de fortes barrières à l'entrée pour des entreprises qui souhaiteraient s'implanter de façon pérenne et tenant notamment à la capacité à disposer d'une flotte de véhicules à louer et ensuite de pouvoir installer un réseau commercial étendu. De plus la Société estime que les offres du type AutoLib' destinées à des locations pour quelques heures ne sont pas en concurrence avec les loueurs de véhicules mais contribuent plutôt à ouvrir le marché vers la location.
Forte de la taille de sa flotte qui lui procure une capacité de négociation auprès des constructeurs et des assurances, le Groupe estime que son offre comporte de nombreux facteurs de différenciation, et que son approche globale de la location de voitures peut lui permettre d'atteindre un leadership en France sur le marché « low cost » et de proximité. Comme le Groupe a aussi une approche « low cost » sur les frais qu'il engage, il ne peut exclure que certains concurrents lancent des campagnes marketing à très grande échelle et affectent le développement commercial de UCAR.
Risques liés au marché de la location
Sur la base des évolutions constatées des comportements des consommateurs à l'égard de l'automobile et de la location (voir paragraphe 6.1.1 du Prospectus) et en se référant à d'autres marchés, comme les États-Unis, la Société considère que le marché en France a un potentiel de croissance élevé sur le long terme. Cependant le marché de la location de véhicules courte durée (LCD) subit les aléas de la conjoncture économique, comme beaucoup de secteurs d'activité économiques. Par son positionnement « low-cost » avec une forte clientèle de particuliers, le groupe UCAR se considère un peu moins affecté. Concernant le marché de la location longue durée (LLD), le Groupe vise essentiellement le segment des particuliers qui n'en est qu'à un stade d'amorçage en France. UCAR n'est donc pas dépendant de ce marché.
Risques clients
En dehors des clients Grands Comptes, les locataires de véhicules sont clients du Groupe lorsqu'une succursale assure la prestation alors qu'ils demeurent clients du franchisé lorsque la location est effectuée auprès d'une agence franchisée exclusive ou non ou encore dans le réseau de franchise en
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marque blanche. Quelle que soit la situation, le Groupe estime ne pas subir de dépendance vis-à-vis d'un ou plusieurs d'entre eux, le chiffre d'affaires consolidé étant très diffus.
Les clients Grands Comptes sont le plus souvent des sociétés d'assistance liées à des compagnies d'assurance avec lesquelles le Groupe signe des accords nationaux pour la location de véhicules de remplacement. UCAR entretient des relations de longue date avec la plupart d'entre eux. Les réclamations sont gérées en fonction de leur typologie par le service commercial, la comptabilité ou le service facturation.
Risques juridiques
Risques liés à la propriété intellectuelle
Le Groupe est propriétaire de l'ensemble des noms et marques utilisées par le groupe ainsi que des noms de domaines.
Les principales marques et domaines sont présentés au chapitre 11 du Prospectus.
Risques liés à l'environnement réglementaire
L'activité de loueurs de véhicules est rattachée au monde des professionnels de l'automobile. Ces professions sont réglementées. Bien que la loi ne l'impose pas, la souscription d'une assurance responsabilité civile professionnelle « loueur » est fortement recommandée. Un contrat répondant à cette recommandation a été mis en place pour les succursales du Groupe. Chaque contrat de franchise signé par le Groupe UCAR prévoit une obligation d'assurance également pour chaque franchisé.
Il existe au sein du Groupe une filiale (SS2A Courtage) disposant du statut de courtier en assurances correspondant à une activité réglementée. Ce statut est obtenu après étude d'un dossier composé d'une part d'un extrait de casier judiciaire vierge, de la justification d'une formation spécifique minimum figurant sur un livret de stage ainsi que de la souscription d'une assurance responsabilité civile professionnelle complétée d'une garantie financière. La filiale de courtage d'assurances est en conformité avec les obligations qui lui incombent.
Risques liés aux assurances
L'importance accordée par le Groupe à la fonction assurances, tant pour obtenir les meilleurs niveaux de couverture que les meilleures conditions de prix pour les besoins du Groupe mais aussi pour la clientèle des réseaux de franchises l'avait conduit à créer son propre cabinet de courtage en assurances dès l'origine.
Le Groupe estime que les différentes polices d'assurance souscrites couvrent de manière raisonnable l'ensemble des risques majeurs inhérents à son activité et que sa politique d'assurance est en adéquation avec les pratiques retenues dans son secteur d'activité.
Risques financiers
Risque de change
Dans le cadre de son projet de développement à l'international UCAR a ouvert fin 2015 une filiale en Asie qui n'a pour l'instant pas commencé son activité. Le risque de change est donc à ce stade nul.
Risques de taux
Le Groupe n'a pas recours à des instruments financiers de couverture de taux.
Les actifs financiers étant généralement nettement supérieurs aux passifs financiers, la Société considère le risque de taux comme non significatif.
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Risque actions
Néant.
Risque de liquidité
Au 31 décembre 2016 les dettes financières consolidées s'établissent à 0,96 M€ contre 1,2 M€ fin 2015.
La trésorerie nette du Groupe s'est établie au 31 décembre 2016 à 10,4 M€.
Le Groupe estime ne pas être confronté au 31 décembre 2016 à un quelconque risque de liquidité.
Risque technologique
Le système d'information dont dispose la Société, implémenté dans la quasi intégralité des points de vente (succursales et franchises) est déterminant pour les échanges d'informations et les flux financiers à l'intérieur du Groupe. Par sécurité, UCAR a opté en 2003 pour une organisation en mode hébergé chez deux prestataires externes présentant toutes les caractéristiques sécuritaires nécessaires. Bien que la Société mette en œuvre les moyens jugés adaptés pour assurer la sécurité et l'intégrité de son système informatique, UCAR ne peut garantir une protection absolue contre les pannes, virus ou tout autre système d'intrusion malveillant.
Risques liés à la capacité des dirigeants à gérer d'éventuelles opérations de croissance externe
Bien qu'elle privilégie la croissance organique, la Société pourrait procéder à des acquisitions dans le cadre de son projet de développement, notamment en vue d'établir rapidement un leadership sur certaines zones géographiques. Les risques liés à ces opérations de croissance externe seraient le cas échéant divers, la mobilisation de ressources importante, tant au plan humain que financier et elles pourraient générer un effet défavorable plus ou moins significatif sur les résultats la situation financière et les perspectives du Groupe.
Annexe 2
(Article R.225-102 du Code de commerce)
RESULTATS DU GROUPE AU COURS DES 5 DERNIERS EXERCICES
| Nature des indications | 2016 | 2015 | 2014 | 2013 | 2012 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1) Capital en fin d'exercice | |||||
| Capital social | 4 705 085 € | 4 705 085 € | 4 705 085 € | 4 705 085 € | 4 705 085 € |
| Nombre actions émises | 1 742 624 | 1 742 624 | 1 742 624 | 1 742 624 | 1 742 624 |
| Nombre d'obligations convertibles en actions | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 2) Opérations et résultats de l'exercice | |||||
| Chiffre d'affaire HT | 47 428 431€ | 55 209 762 € | 55 814 098 € | 60 847 943 € | 65 207 842 € |
| Résultat avant impôts, participation des salariés et dot aux amort & prov | 2 552 396 € | 2 242 359 € | 1 979 848 € | 2 131 948 € | 1 923 246 € |
| Impôt sur les bénéfices | 632 649€ | 423 404 € | 402 292 € | 543 230 € | 480 416 € |
| Participation des salariés due au titre de l'exercice | 0 € | 0 € | 0 € | 0 € | 0 € |
| Résultat après impôts, participation des salariés et dot aux amort & prov | 1 135 816€ | 927 816 € | 1 009 545 € | 1 096 199 € | 850 636 € |
| Résultat distribué | 348 525 € | 348 525 € | 348 525 € | 0 € | 0 € |
| 3) Résultat par action | |||||
| Résultat avant impôts, participation des salariés et dot aux amort & prov | 1.46 € | 1.29 € | 1.14 € | 1.22 € | 1.10 € |
| Résultat après impôts, participation des salariés et dot aux amort & prov | 0.65 € | 0.53 € | 0.58 € | 0.63 € | 0.49 € |
| Dividende attribué à chaque action | 0,20 € | 0,20 € | 0,20 € | 0 € | 0 € |
| 4) Personnel | |||||
| Effectif des salariés employés pendant l'exercice | 89 | 108 | 120 | 127 | 138 |
| Montant de la masse salariale de l'exercice | 3 493 698 € | 3 821 684 € | 3 805 907 € | 3 907 656 € | 4 002 600 € |
| Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice | |||||
| (Sécurité sociale, œuvres...) | 1 632 789 € | 1 705 854 € | 1 726 852 € | 1 728 994 € | 1 818 582 € |
Comptes consolidés au 31/12/2016
SOMMAIRE
Note préalable : L'ensemble des données mentionnées dans les documents de synthèse consolidés est exprimé en K€.
ETATS FINANCIERS
1 – BILAN CONSOLIDE
2 – COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE
3 – TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE
4 – VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES – PART DU GROUPE
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES
1 – REFERENTIEL COMPTABLE, MODALITES DE CONSOLIDATION, METHODES ET REGLES COMPTABLES9
1.1 – REFERENTIEL COMPTABLE
1.2 – MODALITES DE CONSOLIDATION
1.3 – METHODES ET REGLES COMPTABLES
2 – PERIMETRE DE CONSOLIDATION
2.1 – ACTIVITE
2.2 – LISTE DES SOCIETES CONSOLIDEES
2.3 – ORGANIGRAMME DU GROUPE CONSOLIDE AU 31.12.2016
2.4 – SOCIETES EXCLUES DU PERIMETRE DE CONSOLIDATION
3 – COMPARABILITE DES COMPTES
3.1 – CHANGEMENTS COMPTABLES
3.2 – VARIATIONS DE PERIMETRE
4 – NOTES SUR LES PRINCIPAUX POSTES DES ETATS FINANCIERS
NOTE 4.1 – ECARTS D'ACQUISITION POSITIFS
NOTE 4.2 – IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
NOTE 4.3 – IMMOBILISATIONS CORPORELLES (*)
NOTE 4.3 BIS - IMMOBILISATIONS CORPORELLES EN CREDIT-BAIL
NOTE 4.4 – IMMOBILISATIONS FINANCIERES
NOTE 4.5 – STOCKS ET EN-COURS
NOTE 4.6 – VENTILATION DES CREANCES ET COMPTES DE REGULARISATION PAR ECHEANCES
NOTE 4.6 BIS – DEPRECIATION DE L'ACTIF CIRCULANT
NOTE 4.7 – PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
NOTE 4.8 – IMPOTS DIFFERES
NOTE 4.9 – EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES DIVERSES
17
18
NOTE 4.10 – DETTES D'EXPLOITATION, AUTRES DETTES ET COMPTES DE REGULARISATION
NOTE 4.11 – ENGAGEMENTS HORS BILAN
NOTE 4.12 – INFORMATION SECTORIELLE
NOTE 4.12BIS – DETAIL DU CHIFFRE D'AFFAIRES
NOTE 4.13 – DETAIL DES ACHATS ET VARIATION DE STOCK
NOTE 4.14 – DETAIL DES SERVICES EXTERIEURS
NOTE 4.15 – DETAIL DES AUTRES CHARGES EXTERNES
NOTE 4.16 – RESULTAT FINANCIER
NOTE 4.17 – RESULTAT EXCEPTIONNEL
NOTE 4.18 – IMPOT SUR LES RESULTATS
NOTE 4.19 – EFFECTIF
NOTE 4.20 – EVENEMENTS POST-CLOTURE
NOTE 4.21 – REMUNERATIONS ALLOUEES AUX MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
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ETATS FINANCIERS
1 – Bilan Consolidé
Bilan actif consolidé
| Notes | Valeurs Nettes 31/12/2016 | Valeurs Nettes 31/12/2015 | |
|---|---|---|---|
| ACTIF IMMOBILISE | |||
| Ecart d'acquisition | 4.1 | 508 | 527 |
| Immobilisations incorporelles | 4.2 | 1 861 | 2 187 |
| Immobilisations corporelles | 4.3 | 412 | 588 |
| Immobilisations financières | 4.4 | 329 | 359 |
| Titres mis en équivalence | |||
| Total de l'Actif Immobilisé | 3 110 | 3 661 | |
| ACTIF CIRCULANT | |||
| Stocks et en-cours | 4.5 | 58 | 137 |
| Créances clients et avances versées | 4.6 | 10 031 | 10 841 |
| Autres créances et comptes de régularisation | 4.6 | 3 923 | 4 049 |
| Valeurs mobilières de placement | 282 | 5 743 | |
| Disponibilités | 11 094 | 8 010 | |
| Total de l'Actif Circulant | 25 389 | 28 779 | |
| TOTAL DE L'ACTIF | 28 499 | 32 441 |
Bilan passif consolidé
| Notes | Valeurs Nettes 31/12/2016 | Valeurs Nettes 31/12/2015 | |
|---|---|---|---|
| CAPITAUX PROPRES | |||
| Capital | 4 705 | 4 705 | |
| Primes | 1 597 | 1 597 | |
| Réserves | 7 637 | 7 058 | |
| Ecarts de conversion | 0 | 0 | |
| Résultat net | 1 136 | 928 | |
| Provisions réglementées | |||
| Subventions d'investissement | |||
| Capitaux Propres –Part du Groupe | 15 075 | 14 288 | |
| Intérêts minoritaires | 0 | 0 | |
| Total Capitaux propres | 15 075 | 14 288 | |
| Provisions pour risques et charges | 4.7 | 33 | 61 |
| DETTES | |||
| Emprunts obligataires | |||
| Autres emprunts et dettes financières | 4.9 | 960 | 1 209 |
| Dettes fournisseurs et avances reçues | 4.10 | 9 700 | 13 679 |
| Autres dettes et comptes de régularisation | 4.10 | 2 731 | 3 205 |
| Total Provisions et Dettes | 13 424 | 18 153 | |
| TOTAL DU PASSIF | 28 499 | 32 441 |
2 – Compte de Résultat Consolidé
| Notes | 31/12/2016 | 31/12/2015 | |
|---|---|---|---|
| Produits d'exploitation | 48 454 | 56 440 | |
| Chiffre d'affaires | 4.12 | 47 428 | 55 210 |
| Dont Ventes de marchandises | 22 123 | 28 554 | |
| Dont Prestations de services | 25 305 | 26 656 | |
| Autres produits d'exploitation | 1 026 | 1 231 | |
| Charges d'exploitation | 47 136 | 55 151 | |
| Achats et variation de stock | 4.13 | 30 969 | 35 612 |
| Services Extérieurs | 4.14 | 6 142 | 8 838 |
| Autres charges externes | 4.15 | 2 615 | 2 875 |
| Impôts, taxes et versements assimilés | 730 | 813 | |
| Charges de personnel | 5 126 | 5 528 | |
| Dotations aux amortissements | 784 | 891 | |
| Autres charges d'exploitation | 770 | 594 | |
| Résultat d'exploitation | 1 318 | 1 289 | |
| Charges et produits financiers | 4.16 | 118 | 64 |
| Résultat courant des entreprises intégrées | 1 436 | 1 353 | |
| Charges et produits exceptionnels | 4.17 | 351 | 17 |
| Impôts sur les résultats | 4.18 | 633 | 423 |
| Résultat net des entreprises intégrées | 1 155 | 947 | |
| Quote-part dans les résultats des sociétés mise en équivalence | |||
| Dotations aux amortissements des écarts d'acquisition | 19 | 19 | |
| RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE | 1 136 | 928 | |
| Intérêts minoritaires | 0 | 0 | |
| Résultat net - Part du groupe | 1 136 | 928 | |
| Résultat par action en € | 0,6518 | 0,5324 | |
| Résultat dilué par action en € | 0,6368 | 0,5190 |
21
3- Tableau des flux de trésorerie
| Exercice 2016 | Exercice 2015 | |
|---|---|---|
| OPERATIONS D'EXPLOITATION | ||
| RESULTAT NET | 1 136 | 928 |
| Part des minoritaires dans le résultat stés intégrées | ||
| Quote part dans resultat sociétés en équivalence | ||
| Dividendes reçus des sociétés en équivalence | ||
| Elim. des éléments sans incidence sur la trésorerie | ||
| Dérive de résultat + Résultat de dilution | ||
| Dotations aux Amortissements et provisions | 475 | 510 |
| Reprises des Amortissements et provisions | -50 | -94 |
| Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés | ||
| Plus et moins values de cession | -744 | 15 |
| Impôts différés | 2 | 27 |
| Subventions virées au résultat | ||
| CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT | 820 | 1 386 |
| Variation des frais financiers | ||
| Variation nette exploitation | -3 626 | 915 |
| Var° de stock | 79 | 41 |
| Var° des Créances d'exploit° | 685 | -695 |
| Var° des Dettes d'exploit° | -4 390 | 1 568 |
| Variation nette hors exploitation | 322 | -85 |
| Var°des créances hors exploitation | -52 | 347 |
| Var°des dettes hors exploitation | 93 | -236 |
| Charges et produits constatés d'avance | 280 | -196 |
| Pertes & gains de change | ||
| VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT | -3 304 | 829 |
| Flux net de trésorerie généré par l'activité | -2 485 | 2 215 |
| OPERATIONS D'INVESTISSEMENT | ||
| Décaissist / acquisition immos incorporelles | -480 | -671 |
| Décaissist / acquisition immos corporelles | -323 | -248 |
| Encaissist / cession d'immos corp et incorp | 1 477 | 156 |
| Subventions d'investissement encaissés | ||
| Décaissist / acquisition immos financières | 0 | -9 |
| Encaissist / cession immos financières | 29 | 44 |
| Trésonette / acquisitions & cessions de filiales | ||
| Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement | 703 | -728 |
| OPERATIONS DE FINANCEMENT | ||
| Augmentation de capital ou apports | ||
| Sommes reçues lors de l'exercice des stock-options | ||
| Dividendes versés aux actionnaires de la mère | -349 | -349 |
| Dividendes versés aux minoritaires | ||
| Variation des autres fonds propres | ||
| Encaissements provenant d'emprunts | 1 001 | |
| Remboursement d'emprunts | -255 | -62 |
| Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement | -603 | 591 |
| VARIATION DE TRESORERIE | -2 384 | 2 078 |
| TRESORERIE A L'OUVERTURE | 13 740 | 11 662 |
| TRESORERIE A LA CLOTURE | 11 356 | 13 740 |
22
4 – Variation des Capitaux Propres Consolidés – Part du Groupe
| Capital | Primes | Réserve légale | RàN | Réserves | Résultat de l'exercice | Total des capitaux propres | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Situation à la clôture 31/12/2014 | 4 705 | 1 597 | 277 | 5 258 | 862 | 1 010 | 13 708 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Affectation du résultat 2014 | 89 | 1 341 | -420 | -1 010 | 0 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Dividendes versés | -349 | -349 | |||||
| Dividendes reçus | 0 | ||||||
| Résultat 2015 | 928 | 928 | |||||
| Autres variations | 0 | ||||||
| Situation à la clôture 31/12/2015 | 4 705 | 1 597 | 366 | 6 600 | 93 | 928 | 14 288 |
| Affectation du résultat 2015 | 8 | -194 | 1 114 | -928 | 0 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Dividendes versés | -349 | -349 | |||||
| Dividendes reçus | 0 | ||||||
| Résultat 2016 | 1 136 | 1 136 | |||||
| Autres variations | 0 | ||||||
| Situation à la clôture 31/12/2016 | 4 705 | 1 597 | 374 | 6 406 | 858 | 1 136 | 15 075 |
23
24
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES
1 – Référentiel comptable, modalités de consolidation, méthodes et règles comptables
1.1 – Référentiel comptable
Les comptes consolidés du groupe UCAR ont été établis en conformité avec les principes français prévus par les dispositions du règlement 99-02 du Comité de la Réglementation Comptable du 22 juin 1999, relatives aux comptes consolidés des sociétés commerciales (modifié par les règlements CRC n°2002-10, n°2002-12, n°2004-03, n°2004-06, n°2004-14 et n°2005-10).
1.2 – Modalités de consolidation
Méthodes de consolidation
La consolidation est réalisée à partir des comptes arrêtés au 31 décembre 2016. Toutes les participations significatives dans lesquelles UCAR assure le contrôle exclusif, directement ou indirectement, sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale.
Aucune autre méthode n'est utilisée.
L'intégration globale consiste à :
- Intégrer dans les comptes de l'entreprise consolidant les éléments des comptes des entreprises consolidées, après retraitements éventuels ;
- Répartir les capitaux propres et le résultat entre les intérêts de l'entreprise consolidant et les intérêts des autres actionnaires ou associés dits 'intérêts minoritaires' ;
- Éliminer les opérations en comptes entre l'entreprise intégrée globalement et les autres entreprises consolidées.
Ecart d'acquisition
L'écart d'acquisition correspond à l'écart constaté, à la date d'entrée d'une société dans le périmètre de consolidation, entre :
- le coût d'acquisition de ses titres (y compris les frais afférents nets d'impôts)
- et la quote-part de l'entreprise acquéreuse dans l'évaluation totale des actifs et passifs identifiés à la date d'acquisition.
Le Règlement n°2015-07 applicable aux exercices ouverts à compter du 01/01/16, conduit à ne plus amortir de façon systématique les écarts d'acquisition. Cependant, le groupe a choisi de conserver les durées d'utilisation antérieurement déterminées pour tous les écarts d'acquisition inscrits au bilan consolidé à la clôture de l'exercice 2015 (option de 1ère application). A compter du 01/01/16, le groupe détermine la durée d'utilisation, limitée ou non, des nouveaux écarts d'acquisition positifs. Lorsqu'il n'y a pas de limite prévisible à la durée pendant laquelle l'écart d'acquisition procurera des avantages économiques au groupe, ce dernier n'est pas amorti. Dans ce cas, un test de dépréciation est réalisé chaque année. Lorsqu'il existe, lors de l'acquisition, une limite prévisible à sa durée d'utilisation, l'écart d'acquisition est amorti linéairement sur cette durée.
A l'occasion de la première consolidation des filiales et participations du groupe, l'évaluation de l'ensemble des éléments identifiables (actifs et passifs) acquis a été réalisée. Les affectations sont définitives à la clôture de l'exercice suivant la date de première consolidation de l'entreprise.
Jusqu'au 31 décembre 2010, les écarts d'acquisition positifs étaient amortis sur une durée de 10 ans. Compte tenu des tests de valeur réalisés (valeurs consolidées inférieures aux valeurs de marché), le groupe a décidé d'amortir les écarts d'acquisition sur une durée de 40 ans.
Les écarts d'acquisition négatifs sont inscrits au passif en provision pour risques et charges et sont repris sur une durée n'excédant pas 5 ans.
Elimination des opérations intra-groupe
Conformément à la réglementation, les transactions entre les sociétés intégrées ainsi que les résultats internes entre les sociétés ont été éliminées dans les comptes consolidés.
Date de clôture
Les sociétés sont consolidées sur la base de leur bilan arrêté au 31 Décembre 2016, d'une durée de 12 mois, à l'exception des sociétés créées entrant dans le périmètre dont la durée est fonction de leur date de création.
1.3 – Méthodes et règles comptables
Les principes et méthodes appliqués par le groupe UCAR sont les suivants :
1.3.1 - Immobilisations incorporelles
Les frais d'établissement
Les frais d'établissement comprennent notamment les frais engagés pour développer de nouvelles activités.
Ecart d'évaluation
Lors de l'acquisition des fonds de commerce de location courte durée appartenant aux sociétés AUTOP et SDL, la partie du prix affectée aux éléments incorporels a été réduite car elle prenait en considération le niveau de rentabilité constaté sur ces activités jusqu'alors.
Dans le cadre de l'exploitation développée par le groupe UCAR, il a été décidé de revaloriser les fonds de commerce afin de les faire apparaître dans les comptes consolidés pour leur valeur d'utilité.
Le montant de cette revalorisation est de 1 079 K€, correspondant à la valeur de rachat des immobilisations corporelles rachetées à AUTOP et SDL ; soit un écart d'évaluation de 657 K€, traité en écart d'acquisition négatif.
Les fonds revalorisés ne font pas l'objet d'un amortissement.
Au cours de l'exercice 2016, les fonds de commerce ont été modifiés comme suit :
- la société UCAR DEVELOPPEMENT a procédé à la sortie d'une partie des fonds de commerce suite à la cession de neuf de ses succursales et à la fermeture de 2 d'entre elles pour une valeur consolidée de 476 K€.
Les autres immobilisations incorporelles
Les autres immobilisations incorporelles sont composées :
- du logo,
- de sites Internet,
- de noms de domaines,
- de logiciels,
- des frais de mise en place d'une nouvelle base de données.
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Les méthodes et durées d'amortissement retenues sont les suivantes :
| Immobilisations incorporelles | Méthode | Durée |
|---|---|---|
| Logo | Linéaire | 10 ans |
| Sites Internet | Linéaire | 1 an |
| Noms de domaine | Non amorti | |
| Logiciels | Linéaire | 1 an si faible valeur 5 ans si valeur supérieure à 7 K€ |
| Base de données | Linéaire | 5 ans, ou 3 ans si développement complémentaires |
| --- | --- | --- |
| Pack Assurance Entreprise | Linéaire | 3 ans |
| Redevance | Linéaire | 1 an |
Dépréciation des immobilisations incorporelles
A chaque clôture, l'entreprise s'assure qu'il n'existe pas d'indicateurs susceptibles de laisser penser qu'un actif a perdu de la valeur. Toute différence positive entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable constitue le montant de la dépréciation au titre de la période.
1.3.2 - Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires, hors frais d'acquisition des immobilisations) ou à leur coût de production.
L'amortissement est calculé en fonction de la durée d'utilisation estimée des différentes catégories d'immobilisations.
Les principales méthodes d'amortissement et durées d'utilisation retenues sont les suivantes :
| Immobilisations corporelles | Méthode | Durée |
|---|---|---|
| Matériel industriel | Linéaire | 4 ans |
| Outillage industriel | Linéaire | 4 ans |
| Installations et agencements | Linéaire | 10 ans 1 |
| Matériel de transport 2 | ||
| Matériel de bureau neuf | Linéaire | 3 ans |
| Matériel de bureau d'occasion | Linéaire | 1 an |
| Mobilier de bureau | Linéaire | 10 ans |
1 Certains agencements dont la durée d'utilisation est réduite font l'objet d'un amortissement limité entre 2 et 4 ans.
2 Le matériel de transport utilisé dans le cadre de l'activité d'UCAR DEVELOPPEMENT est amorti selon les règles retenues dans les protocoles signés avec les fournisseurs de véhicules (constructeurs, importateurs et concessionnaires), ou à défaut en fonction de la durée d'utilisation effective.
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1.3.3 - Contrats de location financement
Les immobilisations faisant l'objet d'un contrat de crédit-bail ayant pour effet de transférer au Groupe les avantages et les risques inhérents à la propriété sont comptabilisées à l'actif, selon les modalités d'une acquisition pour la valeur d'origine au contrat.
Les biens concernés sont amortis sur des durées identiques à celle retenues pour les immobilisations détenues en pleine propriété ; l'incidence fiscale de ce retraitement est prise en compte.
Les locations financières contractées dans le cadre du financement des véhicules par la société UCAR DEVELOPPEMENT destinées à la location courte durée ne font pas l'objet de retraitement.
1.3.4 - Immobilisations financières
Ce poste est essentiellement constitué de dépôts et cautionnements versés, n'ayant pas lieu d'être dépréciés.
Par ailleurs, il comprend des titres de participation dans les sociétés non consolidées. Ceux-ci figurent au bilan à leur coût d'acquisition, hors frais accessoires.
Une provision pour dépréciation est susceptible d'être constatée lorsque la valeur d'inventaire des participations devient inférieure à leur coût d'acquisition. Aucune provision n'a été constatée au 31 décembre 2016 compte tenu des valeurs réelles estimées.
1.3.5 - Stocks
Les stocks de marchandises sont évalués selon la méthode FIFO : « Premier entré, Premier sorti ». La valeur brute des marchandises et approvisionnement comprend le prix d'achat et les frais accessoires.
Une provision pour dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur d'inventaire des stocks devient inférieure à leur coût d'acquisition.
Le stock de marchandises détenu par le groupe est majoritairement constitué par le stock de carburant détenu au 31 décembre 2016.
1.3.6 - Créances et dettes
Les créances et les dettes sont valorisées à leur valeur nominale.
Une provision pour dépréciation des créances est pratiquée nominativement lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.
Au 31 décembre 2016, le passage en pertes de créances anciennes et irrécouvrables a constitué une charge de 526 K€. Au 31 décembre 2015, cette charge s'élevait à 364 K€. L'essentiel de ces montants faisaient l'objet d'une provision pour dépréciation qui a été reprise concomitamment.
1.3.7 - Trésorerie et valeurs mobilières de placement
Les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur coût d'achat ou de souscription, hors frais accessoires.
Elles sont exclusivement constituées de SICAV monétaires, ou de certificats de dépôt ou de comptes à terme.
Depuis sa cotation sur le marché Alternext, la société s'est dotée d'un contrat de liquidité.
Une provision pour dépréciation est constituée lorsque le cours de bourse est inférieur à la valeur d'achat.
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1.3.8 – Engagements de retraite et prestations assimilées
Conformément aux retraitements optionnels considérés comme préférentiels par le règlement 99-02, les engagements en matière d'indemnité de départ en retraite ont été pris en compte dans les comptes consolidés.
Il est rappelé que les sociétés consolidées relevant de la convention collective de l'automobile prennent déjà en compte dans leur résultat individuel les indemnités de fin de carrière, ces dernières étant versées trimestriellement à la caisse de retraite. En conséquence, les sociétés sont assurées pour l'IFC à IRP Auto et aucune provision n'est plus nécessaire. Les sociétés concernées sont NOUVELLE DE L'ESTEY, UCAR LOCATION, UCAR FLEET, UCAR DEVELOPPEMENT, UCAR PARTENAIRES et UCAR SA.
Pour SS2A COURTAGE les engagements en matière d'indemnité de départ en retraite ont été comptabilisés en provision pour risques et charges pour un montant net de 3 463 €.
1.3.9 – Impôts exigibles et différés
Les impôts courants comprennent les impôts exigibles sur les bénéfices.
Les impôts différés sont calculés sur les différences entre les valeurs comptables et fiscales des actifs et passifs au bilan, ainsi que sur les déficits fiscaux. La détermination des impôts différés prend en compte les retraitements apportés aux comptes sociaux en application des règles de consolidation.
Les taux d'impôts retenus pour calculer les impôts différés à la clôture sont ceux résultant des textes fiscaux en vigueur et qui seront applicables lorsque la différence future se réalisera. Les effets de modifications des taux d'imposition sont inscrits dans le résultat de l'exercice au cours duquel le changement de taux est décidé.
Les impôts différés actif et passif sont compensés par entité fiscale. A ce titre un périmètre d'intégration fiscale est en vigueur dans le Groupe, UCAR SA étant la tête de groupe.
Les impôts différés actifs nets des passifs ne sont pas constatés dès lors que le groupe n'a pas l'assurance raisonnable de les récupérer.
Un état détaillé des impôts différés d'actifs est présenté en note 4.8.
Les actifs d'impôt différé activés en consolidation au titre des déficits fiscaux sont au 31 Décembre 2016 de 437 K€.
La quasi-totalité des impôts différés concerne l'activation des déficits fiscaux. Dans la mesure où, la majorité de ces déficits devraient être utilisés avant 2019, l'impact du changement de taux d'IS à 28% prévu en 2019 sera non significatif.
1.3.10 – Provisions pour risques et charges
Dans le cadre de l'activité normale du groupe UCAR, des litiges pourraient naître avec des tiers et des procédures pourraient être engagées.
Des provisions pour risques et charges seraient alors enregistrées dans les comptes dès que les effets de ces litiges et procédures pourraient être estimés.
Ces provisions seraient déterminées au cas par cas en fonction de l'appréciation prudente des risques attachés à chaque dossier.
Au 31 décembre 2016 le montant des provisions pour litiges figurant au passif est de 33 K€.
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1.3.11 – Mode de reconnaissance du chiffre d'affaires
En fonction de la nature des revenus, les faits générateurs de comptabilisation du chiffre d'affaires sont les suivants :
- Location de voitures : facturation de la prestation lors de la restitution du véhicule.
- Revenus franchisés : les redevances sont facturées mensuellement sur la base du chiffre d'affaires des franchisés ; les droits d'entrée et la formation sont enregistrés lors de la signature des engagements.
- Assurances : les produits sont constatés à chaque appel de prime.
- Vente de véhicules : le chiffre d'affaires est enregistré lors de leur livraison.
- Autres prestations : application des clauses contractuelles.
1.3.12 – Distinction entre résultat exceptionnel et résultat courant
Le résultat courant est celui provenant des activités dans lesquelles l'entreprise est engagée dans le cadre de ses affaires ainsi que les activités annexes qu'elle assume à titre accessoire ou dans le prolongement de ses activités normales.
Le résultat exceptionnel résulte des événements ou opérations inhabituels distincts de l'activité et qui ne sont pas censés se reproduire de manière fréquente et régulière.
C'est pourquoi dans les comptes consolidés ont été reclassés en chiffres d'affaires et en achats de marchandises les ventes de véhicules immobilisés réalisés par UCAR DEVELOPPEMENT, comptabilisés dans les comptes sociaux en résultat exceptionnel.
L'impact du reclassement des cessions de véhicules a eu pour conséquence la majoration du chiffre d'affaires consolidé de 207 K€ et une diminution du résultat d'exploitation consolidé de 18 K€.
1.3.13 – Résultat par action
Le résultat par action correspond au résultat net consolidé part du groupe se rapportant au nombre moyen pondéré d'actions de la société mère, en circulation au cours de l'exercice.
Concomitamment à la mise en bourse, en 2011, puis en octobre 2014 puis juin 2015, des BCE ont été attribués, et leur nombre total actuel est de 40 900. Le résultat dilué par action est donc égal à 0.64 au 31 décembre 2016.
1.3.14 – Frais de remise en état et kilomètres supplémentaires
Dans le cadre de l'engagement de reprise des véhicules en location, les constructeurs peuvent facturer à la société UCAR DEVELOPPEMENT des frais de remise en état et des kilomètres supplémentaires. Le montant de ces frais est aléatoire et dépend de l'appréciation de l'état du véhicule.
Ces frais sont comptabilisés dans les comptes de la société UCAR DEVELOPPEMENT lors de la restitution des véhicules et ne font pas l'objet de provision.
1.3.15 – Honoraires CAC
Le montant des honoraires comptabilisés dans les comptes consolidés du groupe au 31 décembre 2016 au titre du contrôle légal s'élève à 88 K€.
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2 – Périmètre de consolidation
2.1 – Activité
UCAR met à la disposition des clients de l'enseigne des véhicules en location pour répondre à leurs besoins de mobilité :
- courte durée,
- remplacement et assistance,
- moyenne et longue durée.
L'enseigne est servie par différents réseaux :
- les succursales, exploitées par la société UCAR DEVELOPPEMENT ;
- les franchisés, exclusifs ou en activité complémentaires ;
- les partenaires.
Les activités de courtage en assurance et de centrale d'achats constituent des activités supports.
UCAR LOCATION est le franchisseur.
L'ensemble du chiffre d'affaires consolidé est entièrement réalisé sur le territoire français.
FAITS CARACTÉRISTIQUES DE L'EXERCICE :
- En 2016, la réorganisation du réseau des agences UCAR DEVELOPPEMENT s'est poursuivie avec la cession de 9 de ses succursales au premier semestre 2016 et la fermeture de deux d'entre elles.
- La société UCAR PARTENAIRES a procédé à une augmentation de capital. Dorénavant, son capital est de 200.000 €.
- Continuation du déploiement des contrats en marques blanches avec notamment la signature de deux nouveaux partenariats en marques blanches (Hyundaï et DS/Citroën)
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2.2– Liste des sociétés consolidées
Les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation sont présentées ci-dessous.
| 2016 | 2015 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Sociétés | % Contrôle | % Intérêt | Méthode de consolidation (1) | % Contrôle | % Intérêt | Méthode de consolidation (1) |
| SA UCAR | 100 | 100 | Mère | 100 | 100 | Mère |
| SAS UCAR LOCATION | 100 | 100 | IG | 100 | 100 | IG |
| SARL SS2A COURTAGE | 100 | 100 | IG | 100 | 100 | IG |
| SARL UCAR FLEET | 100 | 100 | IG | 100 | 100 | IG |
| SAS UCAR DEVELOPPEMENT | 100 | 100 | IG | 100 | 100 | IG |
| SARL NOUVELLE DE L'ESTEY | 100 | 100 | IG | 100 | 100 | IG |
| SARL UCAR PARTENAIRES | 100 | 100 | IG | 100 | 100 | IG |
| SARL UCAR TECH | 100 | 100 | IG | 100 | 100 | IG |
| UCAR ASIA PTE. LTD. | 100 | 100 | IG | 100 | 100 | IG |
(1) IG : Intégration globale
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a. – Organigramme du groupe consolidé au 31.12.2016
2.4 – Sociétés exclues du périmètre de consolidation
Les sociétés HI TECH SAS, VEHITEL et AUTO MARCHE DE L'EST sont exclues du périmètre de consolidation, car la société UCAR ne dispose, directement ou indirectement, que d'une fraction égale respectivement à 15 %, 6,7% et 10 % des droits de vote de ces sociétés.
3 – Comparabilité des comptes
3.1 – Changements comptables
Comme évoqué en note 1.2 « Ecarts d'acquisition », l'exercice 2016 est marqué par le règlement ANC 2015-07. L'application de ce règlement n'a aucune incidence sur les comptes consolidés (notamment pour ce qui concerne la comparabilité des comptes).
3.2 – Variations de périmètre
Néant.
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4 – Notes sur les principaux postes des états financiers
Note 4.1 – Ecarts d'acquisition positifs
| Valeurs au 31/12/2015 | Augm. | Dim. | Var. de périmètre | Valeurs au 31/12/2016 | |
|---|---|---|---|---|---|
| UCAR LOCATION | 174 | 174 | |||
| UCAR DEVELOPPEMENT | 619 | 619 | |||
| SS2A COURTAGE | 35 | 35 | |||
| TOTAL VALEURS BRUTES | 828 | 0 | 0 | 0 | 828 |
| UCAR LOCATION | 53 | 4 | 57 | ||
| UCAR DEVELOPPEMENT | 235 | 12 | 246 | ||
| SS2A COURTAGE | 14 | 3 | 17 | ||
| TOTAL AMORTISSEMENTS | 302 | 19 | 0 | 0 | 321 |
| UCAR LOCATION | 121 | -4 | 117 | ||
| UCAR DEVELOPPEMENT | 385 | -12 | 373 | ||
| SS2A COURTAGE | 21 | -3 | 17 | ||
| TOTAL VALEURS NETTES | 527 | -19 | 0 | 0 | 508 |
Ecart d'acquisition de la société UCAR DEVELOPPEMENT
Lors de l'acquisition des titres de la société UCAR DEVELOPPEMENT, des écarts d'acquisition positifs de 496 K€ ont été constatés.
L'écart d'acquisition du 15 septembre 2000 d'un montant de 5 K€ a été amorti sur une durée de 10 ans, à compter de cette date.
L'écart d'acquisition du 1er septembre 2008 d'un montant de 491 K€ est amorti sur une durée de 40 ans, à compter de cette date.
Ecart d'acquisition de la société PROMOCAR
Lors de l'acquisition des titres de la société PROMOCAR, des écarts d'acquisition positifs de 124 K€ ont été constatés.
L'écart d'acquisition du 18 septembre 2000 d'un montant de 37 K€ a été amorti sur une durée de 10 ans, à compter de cette date.
L'écart d'acquisition du 1er septembre 2008 d'un montant de 87 K€ est amorti sur une durée de 40 ans, à compter de cette date.
Suite à la transmission universelle de patrimoine de PROMOCAR avec UCAR DEVELOPPEMENT, l'écart d'acquisition de la société PROMOCAR est désormais inclus dans celui de la société UCAR DEVELOPPEMENT.
Ecart d'acquisition de la société UCAR LOCATION
Lors de l'acquisition de 10 % des titres de la société UCAR LOCATION, un écart d'acquisition positif de 174 K€ a été constaté.
L'écart d'acquisition est amorti sur une durée de 40 ans, à compter du 1er janvier 2009.
Le changement de la durée d'amortissement des écarts acquis depuis 2008, de 10 à 40 ans, a été réalisé en 2011.
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Ecart d'acquisition de la société SS2A COURTAGE
En 2012 a été constaté un écart sur l'acquisition de 5% des titres de SS2A COURTAGE de 35k€, qui sont amortis sur 10 ans.
Note 4.2 - Immobilisations incorporelles
Note préalable : la colonne autres variations correspond à des reclassements de comptes à comptes.
| 31/12/2015 | Augm. | Dim. | Var. de périmètre | Autres var. | 31/12/2016 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Valeurs brutes | ||||||
| Frais d'établissement | 1 330 | 58 | 1 388 | |||
| Concessions, brevets, licences | 1 240 | 73 | 1 313 | |||
| Fonds de commerce | 989 | 476 | 513 | |||
| Autres immobilisations incorp. | 920 | 920 | ||||
| Immobilisations incorp. en cours | 96 | 348 | 444 | |||
| Avances et acomptes versés | 0 | 0 | ||||
| TOTAL VALEURS BRUTES | 4 575 | 480 | 476 | 0 | 0 | 4 579 |
| Amortissements | ||||||
| Frais d'établissement | 465 | 278 | 743 | |||
| Concessions, brevets, licences | 1 013 | 50 | 1 062 | |||
| Fonds de commerce | 0 | 0 | ||||
| Autres immobilisations incorp. | 910 | 3 | 913 | |||
| TOTAL AMORTISSEMENTS | 2 388 | 330 | 0 | 0 | 0 | 2 718 |
| Valeurs nettes | ||||||
| Frais d'établissement | 865 | -220 | 0 | 0 | 646 | |
| Concessions, brevets, licences | 227 | 24 | 0 | 0 | 251 | |
| Fonds de commerce | 989 | 0 | 476 | 0 | 513 | |
| Autres immobilisations incorp. | 9 | -3 | 0 | 0 | 7 | |
| Immobilisations incorp. en cours | 96 | 348 | 0 | 0 | 444 | |
| Avances et acomptes versés | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| TOTAL VALEURS NETTES | 2 187 | 150 | 476 | 0 | 0 | 1 861 |
Note 4.3 - Immobilisations corporelles (*)
| 31/12/2015 | Augm. | Dim. | Var. de périmètre | Autres var. | 31/12/2016 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Valeurs brutes | ||||||
| Terrains * | 10 | 10 | ||||
| Constructions * | 138 | 15 | 123 | |||
| Installations techniques, mat. et outillages ind. | 70 | 28 | 43 | |||
| Autres immobilisations corp.* | 2 164 | 186 | 568 | 1 781 | ||
| Immobilisations corp. en cours | 0 | 0 | ||||
| Avances et acomptes versés | 0 | 0 | ||||
| TOTAL VALEURS BRUTES | 2 382 | 186 | 611 | 0 | 0 | 1 957 |
| Amortissements | ||||||
| Constructions | 85 | 10 | 11 | 83 | ||
| Installations techniques, mat. et outillages ind. | 70 | 27 | 43 | |||
| Autres immobilisations corp. | 1 639 | 93 | 314 | 1 419 | ||
| TOTAL AMORTISSEMENTS | 1 794 | 104 | 352 | 0 | 0 | 1 545 |
| Valeurs nettes | ||||||
| Terrains | 10 | 0 | 0 | 10 | ||
| Constructions | 53 | -10 | 3 | 40 | ||
| Installations techniques, mat. et outillages ind. | 1 | 0 | 1 | 0 | ||
| Autres immobilisations corp. | 524 | 92 | 255 | 362 | ||
| Immobilisations corp. en cours | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
| Avances et acomptes versés | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
| TOTAL VALEURS NETTES | 588 | 82 | 258 | 0 | 0 | 412 |
(*) Inclut les retraitements des contrats en crédit-bail et de location financière, détaillés ci-dessous.
Les Autres immobilisations corporelles comprennent, entre autres, la partie immobilisée de la flotte d'Ucar Développement.
Note 4.3 bis - Immobilisations corporelles en Crédit-bail
| 31/12/2015 | Augm. | Dim. | Var. de périmètre | Autres var. | 31/12/2016 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Valeurs brutes | ||||||
| Terrains | 10 | 10 | ||||
| Constructions | 24 | 24 | ||||
| Installations techniques, mat. et outillages ind. | 0 | 0 | ||||
| Autres immobilisations corp. | 156 | 156 | ||||
| TOTAL VALEURS BRUTES | 190 | 0 | 0 | 0 | 0 | 190 |
| Amortissements | ||||||
| Constructions | 13 | 1 | 14 | |||
| Installations techniques, mat. et outillages ind. | 0 | 0 | ||||
| Autres immobilisations corp. | 156 | 156 | ||||
| TOTAL AMORTISSEMENTS | 168 | 1 | 0 | 0 | 0 | 170 |
| Valeurs nettes | ||||||
| Terrains | 10 | 0 | 0 | 10 | ||
| Constructions | 11 | -1 | 0 | 10 | ||
| Installations techniques, mat. et outillages ind. | 0 | 0 | 0 | |||
| Autres immobilisations corp. | 0 | 0 | 0 | |||
| TOTAL VALEURS NETTES | 21 | -1 | 0 | 0 | 0 | 20 |
En 2012, les contrats de crédit-bail existant sur les immeubles ont été rachetés.
Note 4.4 - Immobilisations financières
| 31/12/2015 | Augm. | Dim. | Var. de périmètre | Autres var. | 31/12/2016 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Valeurs brutes | ||||||
| Titres de participation (*) | 110 | 110 | ||||
| Créances rattachées à des participations | 0 | 0 | ||||
| Autres immobilisations financières (**) | 250 | 31 | 219 | |||
| Titres mis en équivalence | 0 | 0 | ||||
| TOTAL VALEURS BRUTES | 360 | 0 | 31 | 0 | 0 | 329 |
| Provisions pour dépréciation | ||||||
| Titres de participation (*) | ||||||
| Créances rattachées à des participations | ||||||
| Autres immobilisations financières | ||||||
| Titres mis en équivalence | ||||||
| TOTAL AMORTISSEMENTS | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Valeurs nettes | ||||||
| Titres de participation (*) | 110 | 0 | 0 | 110 | ||
| Créances rattachées à des participations | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
| Autres immobilisations financières | 250 | 0 | 31 | 219 | ||
| Titres mis en équivalence | 0 | 0 | ||||
| TOTAL VALEURS NETTES | 360 | 0 | 31 | 0 | 0 | 329 |
(*) Les titres de participation des sociétés non consolidées concernent HI TECH HOLDING, VEHITEL et AUTO MARCHE DE L'EST.
(**) Les autres immobilisations financières correspondent à des dépôts et cautionnements versés.
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Note 4.5 – Stocks et en-cours
| Valeurs Brutes | Dépréciation | Valeurs Nettes 31/12/2016 | Valeurs Nettes 31/12/2015 | |
|---|---|---|---|---|
| Matières premières | ||||
| En-cours | ||||
| Produits finis | ||||
| Marchandises | 58 | 58 | 137 | |
| TOTAL STOCKS ET EN-COURS | 58 | 0 | 58 | 137 |
Note 4.6 – Ventilation des Créances et comptes de régularisation par échéances
| A Moins de 1 an | A Plus de 1 an | Valeurs brutes 31/12/2016 | Valeurs brutes 31/12/2015 | |
|---|---|---|---|---|
| Avances et acomptes versés | 0 | 0 | ||
| Clients et comptes rattachés | 10 553 | 10 553 | 11 556 | |
| Créances sociales | 14 | 14 | 1 | |
| Créances fiscales | 2 142 | 2 142 | 2 216 | |
| Comptes courants débiteurs | 0 | 0 | ||
| Débiteurs divers | 1 049 | 1 049 | 840 | |
| Charges constatées d'avance (*) | 266 | 266 | 552 | |
| Impôt différé actif | 437 | 437 | 440 | |
| TOTAL CREANCES | 14 461 | 0 | 14 461 | 15 605 |
(*) Concerne exclusivement des charges d'exploitation.
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Note 4.6 bis – Dépréciation de l'actif circulant
| 31/12/2015 | Augm. | Dim. | Var. de périmètre | Autres var. | 31/12/2016 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Clients et comptes rattachés | 715 | 328 | 537 | 506 | ||
| Valeurs mobilières | 9 | 4 | 17 | -3 | ||
| TOTAL | 725 | 332 | 554 | 0 | 0 | 503 |
Note 4.7 – Provisions pour risques et charges
| 31/12/2015 | Augm. | Dim. | Var. de périmètre | Autres var. | 31/12/2016 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Indemnités de fin de carrière | 2 | 1 | 3 | |||
| Litiges | 0 | 0 | ||||
| Autres provisions | 59 | 21 | 50 | 30 | ||
| Ecarts d'acquisition négatifs (*) | 0 | 0 | ||||
| TOTAL | 61 | 22 | 50 | 0 | 0 | 33 |
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Note 4.8 – Impôts différés
La prise en compte, au 31 décembre 2016, d'imposition différée dans les comptes consolidés a eu, poste par poste, les incidences suivantes :
| 31/12/2016 | 31/12/2015 | Variation | |
|---|---|---|---|
| Impôts différés actif | 437 | 439 | 0 |
| Impôts différés passif | 0 | 0 | 0 |
| Réserves consolidées | 0 | 0 | 0 |
| Résultat consolidé | -2 | -27 | 25 |
Les impôts différés actifs et passifs s'analysent comme suit :
| Impôt différé Actif | 31/12/2015 | Impact réserves | Impact résultat | 31/12/2016 |
|---|---|---|---|---|
| Organic | 2 | -2 | 0 | |
| Effort Construction | 3 | -1 | 2 | |
| Déficits reportables | 440 | 0 | 440 | |
| Ecarts sur OPCVM et autres | 0 | 0 | 0 | |
| Indemnités de fin de carrière | 1 | 0 | 1 | |
| Contrats de location financement | 0 | 0 | 0 | |
| Harmonisation des amortissements | 0 | 0 | 0 | |
| Compensation IDA / IDP | -6 | 0 | -6 | |
| TOTAL | 439 | 0 | -2 | 437 |
| Impôt différé Passif | 31/12/2015 | Impact réserves | Impact résultat | 31/12/2016 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Contrats de location financement | 6 | 0 | 6 | |
| Harmonisation des amortissements | 0 | |||
| Compensation IDA / IDP | -6 | 0 | -6 | |
| TOTAL | 0 | 0 | 0 | 0 |
Note 4.9 – Emprunts et dettes financières diverses
| Moins de 1 an | De 1 à 5 ans | Plus de 5 ans | Valeurs au 31/12/2016 | Valeurs au 31/12/2015 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Emprunts obligataires convertibles | 0 | 0 | |||
| Autres emprunts obligataires | 0 | 0 | |||
| Emprunts auprès des éts de crédit (*) | 257 | 683 | 940 | 1 207 | |
| Comptes courants créditeurs | 0 | 0 | |||
| Dettes financières diverses | 19 | 1 | 20 | 2 | |
| Dettes financières Crédit-bail | 0 | 0 | |||
| TOTAL EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES | 276 | 683 | 1 | 960 | 1 209 |
(*) Détail des emprunts auprès des établissements de crédit :
- lignes de financement OSEO pour 135 K€
- lignes de financement HSBC pour 806 K€
- concours bancaires pour 19 K€
Les emprunts et dettes financières sont tous libellés en euros.
Note 4.10 – Dettes d'exploitation, autres dettes et comptes de régularisation
| Moins de 1 an | De 1 à 5 ans | Plus de 5 ans | Valeurs au 31/12/2016 | Valeurs au 31/12/2015 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Fournisseurs et comptes rattachés | 9 318 | 9 318 | 13 367 | ||
| Avances et acomptes reçus | 382 | 382 | 313 | ||
| Dettes sociales | 943 | 943 | 1 078 | ||
| Dettes fiscales | 1 738 | 1 738 | 1 912 | ||
| Fournisseurs d'immobilisations | 3 | 3 | 125 | ||
| Dettes diverses | 5 | 5 | 41 | ||
| Produits constatés d'avance | 43 | 43 | 48 | ||
| TOTAL AUTRES PASSIFS | 12 431 | 0 | 0 | 12 431 | 16 884 |
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Note 4.11 – Engagements hors bilan
1 – Engagements donnés
- Caution au profit des organismes financiers du parc de véhicules
En garantie des engagements de la société UCAR DEVELOPPEMENT au titre du financement de véhicules dans la limite de 11,4 millions d'euros pour une durée pouvant aller jusqu'à 48 mois à compter de la mise en place de chaque tranche de financement.
Au 31 décembre 2016 le montant des engagements en cours s'élève à 6,4 M€.
- Engagement au profit d'un jeune franchisé
UCAR SA, dans le cadre de son activité de soutien aux jeunes franchisés, s'est porté caution jusqu'à un montant de 50 K€ afin que le franchisé puisse bénéficier d'un emprunt bancaire.
- Engagement au profit d'un actionnaire
Néant.
2 – Engagements reçus
Le groupe bénéficie de la part de ses fournisseurs (constructeurs, importateurs, concessionnaires) d'engagements de reprises portant sur les véhicules immobilisés et exploités dans le cadre des activités de location. Au 31 décembre 2016, le montant de ces engagements s'élevait à 10 millions d'euros hors taxes.
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Note 4.12 – Information sectorielle
| KEUR | Période | Location véhicules | Services aux réseaux | Autres | Total |
|---|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | Exercice 2016 | 5 991 | 40 952 | 486 | 47 428 |
| Chiffre d'affaires | Exercice 2015 | 9 810 | 45 290 | 110 | 55 210 |
| Chiffre d'affaires | Exercice 2014 | 12 011 | 43 687 | 116 | 55 814 |
| Immobilisations | Exercice 2016 | 1 031 | 477 | 1 274 | 2 781 |
| Immobilisations | Exercice 2015 | 1 734 | 410 | 1 158 | 3 302 |
| Immobilisations | Exercice 2014 | 1 692 | 409 | 820 | 2 921 |
| Résultat d'exploitation | Exercice 2016 | -1 377 | 3 031 | -337 | 1 318 |
| Résultat d'exploitation | Exercice 2015 | -1 384 | 2 884 | -211 | 1 289 |
| Résultat d'exploitation | Exercice 2014 | -948 | 2 649 | -154 | 1 547 |
Note 4.12bis– Détail du chiffre d'affaires
| 31/12/2016 | 31/12/2015 | PRO FORMA (***) 31/12/2015 | |
|---|---|---|---|
| Ventes de marchandises (*) | 22 123 | 28 554 | 22 406 |
| Ventes de produits | |||
| Prestations de services | 25 305 | 26 656 | 23 301 |
| Dont Locations de véhicules | 15 300 | 18 657 | 15 302 |
| Dont Revenues des franchises | 2 172 | 2 144 | 2 144 |
| Dont Revenues Activité Assurance | 2 368 | 2 019 | 2 019 |
| Dont Revenues Partnerships | 3 476 | 2 377 | 2 377 |
| Dont Revenues Centrale d'Achats | 1 514 | 1 350 | 1 350 |
| Dont Autres | 477 | 110 | 110 |
| TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES (**) | 47 428 | 55 210 | 45 707 |
() Ventes de véhicules directement liées à la gestion du parc locatif.
() Chiffre d'affaires exclusivement réalisé en France.
(**) PRO FORMA = chiffres 2015 retraités de l'impact de la cession des succursales.
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Note 4.13 – Détail des achats et variation de stock
| 31/12/2016 | 31/12/2015 | |
|---|---|---|
| Achats de sous-traitance | 8 682 | 6 929 |
| Achats non stockés, matériel et fournitures | 169 | 225 |
| Achats de marchandises (*) | 22 091 | 28 417 |
| Variation stocks de marchandises | 27 | 41 |
| TOTAL ACHATS ET VARIATION DE STOCK | 30 969 | 35 612 |
(*) Achats de véhicules directement liés à la gestion du parc locatif.
Note 4.14 – Détail des services extérieurs
| 31/12/2016 | 31/12/2015 | |
|---|---|---|
| Locations et charges locatives | 4 484 | 6 494 |
| Entretien et réparations | 1 202 | 1 525 |
| Primes d'Assurance | 453 | 705 |
| Autres services extérieurs | 2 | 114 |
| TOTAL SERVICES EXTERIEURS | 6 142 | 8 838 |
Note 4.15 – Détail des autres charges externes
| 31/12/2016 | 31/12/2015 | |
|---|---|---|
| Honoraires et personnel extérieur | 1 221 | 1 218 |
| Publicité | 443 | 619 |
| Autres charges externes | 952 | 1 038 |
| TOTAL AUTRES CHARGES EXTERNES | 2 615 | 2 875 |
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Note 4.16 – Résultat financier
Le résultat financier se décompose comme suit :
| 31/12/2016 | 31/12/2015 | |
|---|---|---|
| Produits financiers | ||
| Reprise prov. et amort. financiers | 17 | 61 |
| Autres produits de participation | 10 | |
| Revenus des autres créances et VMP | ||
| Gains de change | ||
| Produits nets sur cession de VMP | ||
| Autres produits financiers | 121 | 89 |
| TOTAL PRODUITS FINANCIERS | 149 | 150 |
| Charges financières | ||
| Dotation aux amortissements et provisions | 4 | 44 |
| Intérêts et charges financiers | 23 | 13 |
| Pertes de change | ||
| Charges nettes sur cession de VMP | ||
| Autres charges financières | 4 | 29 |
| TOTAL CHARGES FINANCIERES | 31 | 87 |
| RÉSULTAT FINANCIER | 118 | 64 |
Note 4.17 – Résultat exceptionnel
Le résultat exceptionnel se décompose comme suit :
| 31/12/2016 | 31/12/2015 | |
|---|---|---|
| Produits exceptionnels | ||
| Produits exceptionnels sur op. de gestion | 242 | 19 |
| Produits exceptionnels sur ex. antérieurs | 120 | |
| Produits exceptionnels sur op. en capital | 1 271 | 35 |
| Produits de cession d'éléments d'actifs (*) | 1 271 | 35 |
| Autres produits exceptionnels | ||
| Reprises de provisions & transferts de charges | ||
| TOTAL PRODUITS EXCEPTIONNELS | 1 513 | 174 |
| Charges exceptionnelles | ||
| Charges exceptionnelles sur op. de gestion | 557 | 107 |
| Dont créances irrécouvrables | ||
| Charges exceptionnelles sur ex. antérieurs | 96 | |
| Charges exceptionnelles sur op. en capital | 508 | 50 |
| Valeurs nettes comptables des éléments d'actifs (*) | 508 | 50 |
| Autres charges exceptionnelles | 0 | |
| Dotations exceptionnelles aux amort. & provisions | ||
| TOTAL CHARGES EXCEPTIONNELLES | 1 162 | 156 |
| RÉSULTAT EXCEPTIONNEL | 351 | 17 |
(*) Au 31 décembre 2016, la plus value nette sur cessions d'éléments d'actifs correspond aux cessions des 9 succursales.
Au 31 décembre 2016, les produits exceptionnels sur opération de gestion correspondent à un dégrèvement de l'administration fiscale concernant un litige en matière de taxe différentielle sur les véhicules à moteur 2005/2006.
Au 31 décembre 2016, les charges exceptionnelles sur opération de gestion correspondent à des frais de restructuration des succursales et les produits exceptionnels.
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Note 4.18 – Impôt sur les résultats
Ventilation Impôt exigible – Impôt différé
| 31/12/2016 | 31/12/2015 | |
|---|---|---|
| Impôt exigible | 630 | 396 |
| Impôt différé | 2 | 27 |
| TOTAL | 633 | 423 |
Preuve d'Impôt
| Rationalisation de l’impôt | 31/12/2016 |
|---|---|
| Impôt sur les résultats fiscaux | 630 |
| Impôt différé | 2 |
| Charge d’impôt sur les résultats consolidés | 633 |
| Résultat net de l’ensemble consolidé | 1 136 |
| Amort. et reprises des Ecarts d’acquisition | 19 |
| Impôt sur les résultats | |
| Résultat avant impôt des sociétés intégrées | 1 787 |
| Charge d’impôt théorique (33.33%) | 596 |
| DIFFERENCE D’IMPOT | 37 |
Le rapprochement entre l’impôt sur les sociétés figurant au compte de résultat et l’impôt théorique qui serait supporté s’analyse comme suit :
| Analyse de la différence d’impôt | Charges | Produits |
|---|---|---|
| Effets des différences permanentes | 46 | 9 |
| Crédit d’impôt | ||
| TOTAL | 46 | 9 |
| DIFFERENCE NETTE | 37 |
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Note 4.19 – Effectif
L'effectif employé par les sociétés intégrées globalement se décompose comme suit :
| 31/12/2016 | 31/12/2015 | |
|---|---|---|
| Ingénieurs et cadres | 37 | 42 |
| Agents de maîtrise | 19 | 23 |
| Employés et techniciens | 33 | 43 |
| Ouvriers et apprentis | ||
| TOTAL | 89 | 108 |
Note 4.20 – Evènements post-clôture
Néant.
Note 4.21 – Rémunérations allouées aux membres des organes d'administration et de direction
Suite à la décision du Conseil d'Administration du 18 juin 2015, M. Puerto-Salavert bénéficie d'une rémunération de 48 000 € par an.
Aucun autre membre du Conseil ne bénéficie de rémunération, et aucun jeton de présence n'a été distribué.
La Société de l'Estey, dont M. Puerto-Salavert est le président, a signé avec UCAR une convention d'animation, autorisée par le Conseil d'Administration d'UCAR le 18 juin 2015. Le montant annuel des prestations est fixé à 290 K€.
Rapport des Commissaires aux comptes / conso
UCAR SA
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
Exercice clos le 31 décembre 2016
UCAR SA
10 rue Louis Pasteur - 92100 Boulogne-Billancourt
Ce rapport contient 36 pages
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KPMG SA
Bordeaux Aquitaine
11, rue Archimède
Domaine de Pelus
33692 Mérignac cedex
PricewaterhouseCoopers Audit
63 rue de Villiers
92208 Neuilly sur Seine
UCAR SA
Siège social : 10 rue Louis Pasteur - 92100 Boulogne-Billancourt
Capital social : € 4.705.085
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
Exercice clos le 31 décembre 2016
Mesdames, Messieurs,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2016 sur :
- le contrôle des comptes consolidés de la société UCAR SA, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
- la justification de nos appréciations ;
- la vérification spécifique prévue par la loi.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
1 Opinion sur les comptes consolidés
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1.3.14 de l'annexe aux comptes consolidés concernant les frais de remise en état et kilomètres supplémentaires et sur la note 3.1 de l'annexe qui expose un changement de méthode comptable concernant l'application du règlement ANC 2015-07.
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KPMG SA
PricewaterhouseCoopers Audit
UCAR SA
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
2 Justification des appréciations
En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
Les notes 1.2, 1.3.10 et 1.3.14 de l'annexe aux comptes consolidés décrivent respectivement les estimations significatives retenues par le groupe concernant les durées d'amortissements des écarts d'acquisition, les provisions pour risques et charges et les frais de remise en état et kilomètres supplémentaires. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations et à vérifier le caractère approprié des informations fournies dans ces notes.
Par ailleurs, nous avons procédé à l'appréciation de l'approche retenue par le groupe, décrite dans la note 1.3.9 de l'annexe aux comptes consolidés, concernant l'activation des économies fiscales futures générées par les déficits fiscaux, sur la base des éléments disponibles à ce jour, et vérifié que les informations fournies en annexe ont un caractère approprié.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
3 Vérification spécifique
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Mérignac, le 27 avril 2017
KPMG SA
Franck Cournut
Associé
Neuilly sur Seine, le 27 avril 2017
PricewaterhouseCoopers Audit
Stéphane Schwedes
Associé
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Rapport de gestion sur les comptes UCAR SA au 31/12/2016
UCAR
Société Anonyme au capital de 4.705.084,80 euros
Siège social : 10 rue Louis Pasteur - 92100 BOULOGNE BILLANCOURT
432 028 173 RCS NANTERRE
RAPPORT DE GESTION SUR LES OPERATIONS
DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2016
Chers Actionnaires,
Nous avons l'honneur de vous présenter le rapport de gestion établi par votre Conseil d'Administration, conformément aux dispositions de l'Article L 232-1 du Code de Commerce.
Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle pour vous informer de la marche des affaires de notre Société au cours de l'exercice social allant du 1er janvier 2016 au 31 décembre 2016, pour vous présenter les comptes et résultats et pour les soumettre à votre approbation.
Les rapports de vos Commissaires aux Comptes, celui de votre Conseil d'Administration, et les comptes de l'exercice et plus généralement l'ensemble des documents et renseignements énumérés par les articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux.
Les comptes de l'exercice ont été arrêtés par votre Conseil d'Administration en sa séance du 27 avril 2017.
1 SITUATION ET ACTIVITE DE LA SOCIETE
La société conduit le développement des sociétés UCAR DEVELOPPEMENT SAS, UCAR LOCATION SAS, NOUVELLE DE L'ESTEY SARL, SS2A COURTAGE SARL, UCAR FLEET SARL, UCAR PARTENAIRES SARL, UCAR TECH SARL et UCAR ASIA PTE. LTD. L'ensemble de ces sociétés est notamment dédié à la location voiture, laquelle est soit conduite directement par le Groupe UCAR, soit au travers des franchisés, ou encore en organisant les franchises d'autres réseaux (marques constructeurs). Ces sociétés servent aussi à fournir des services communs à tous les exploitants de la location voiture (services centraux).
Depuis juillet 2011, la Société est introduite en bourse sur le marché NYSE Alternext à Paris.
Au 31 décembre 2016, le capital social de la Société s'élève à 4.705.084,80 €, divisé en 1.742.624 actions de 2,70 € de valeur nominale chacune.
Le chiffre d'affaires s'est élevé à 5 138 K€ contre 5 223 K€ en 2015, soit une variation de -1,6 %.
Cette évolution est notamment expliquée par le chiffre d'affaires @commerce.
Les charges d'exploitation se sont élevées à 5.132 K€ contre 5.405 K€ en 2015.
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Les postes principaux sont :
- "Autres achats et charges externes" pour 3.117 K€ contre 3.407 K€ en 2015 soit une diminution de 8,5 %.
- "Salaires et traitements et charges sociales" pour 1.562 K€ contre 1.565 K€ en 2015.
Au 31 décembre 2016, la société employait 19 salariés.
Le résultat d'exploitation s'est élevé à 62 K€ contre 237 K€ en 2015.
Le résultat financier s'est élevé à 2.145 K€ contre 1.476 K€ en 2015. Ce poste contient principalement les dividendes reçus des filiales.
Le résultat exceptionnel s'est élevé à -5 K€ contre -1.488 K€ en 2015. Le montant 2015 était majoritairement dû à l'abandon de créances de UCAR SA à sa filiale UCAR DEVELOPPEMENT pour 1.400 K€.
Compte tenu de ces éléments, le résultat de l'exercice se solde par un bénéfice de 2.146.237,52 € contre 162.879,15 € en 2015 (2015 incluant 1,4 M€ d'abandon de créances).
Le tableau des résultats des cinq derniers exercices figure en Annexe 1 du présent rapport.
Au 31 décembre 2016, le total du bilan s'élève à 17.703.991 € contre 16.824.240 € fin 2015.
Les tableaux qui contiennent les informations sur le solde, à la clôture des deux derniers exercices, des factures non réglées par la Société à date d'échéance, en application de l'article D441-4 du Code de Commerce, figurent en Annexe 2 du présent rapport.
2 EVOLUTION PREVISIBLE ET PERSPECTIVES D'AVENIR
Les perspectives d'avenir sont liées au marché de la location, ainsi qu'au développement de l'activité des sociétés dans lesquelles UCAR détient une participation. Il est prévu d'augmenter le nombre de réseaux gérés en marque blanche, en signant des contrats avec de nouveaux constructeurs automobiles, en France, en Europe et à l'international.
3 EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L'EXERCICE AU 31 DECEMBRE 2016
Aucun événement notoire n'est intervenu depuis le 1er janvier 2017.
4 ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT
L'ambition d'UCAR est d'accompagner les constructeurs automobiles à l'international et de renforcer son empreinte technologique et de nombreux efforts sont faits dans ce domaine.
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5 AFFECTATION DU RESULTAT
En ce qui concerne le résultat net comptable de l'exercice qui fait apparaître un bénéfice de 2.146.237,52 €, nous vous proposons de l'affecter ainsi qu'il suit :
| Bénéfice net comptable | 2 146 237,52 euros |
|---|---|
| sur lequel il est prélevé la somme de | |
| à l'effet de doter la Réserve Légale | |
| à hauteur des 10% requis par la loi | 96 669 euros |
| le solde, soit la somme de | 2 049 568,52 euros |
| Augmenté du poste "Report à Nouveau", soit | 6 405 886,12 euros |
| Forme un total distribuable de | 8 455 454,64 euros |
| Sur lequel il est prélevé la somme de | |
| À titre de dividende aux associés, | |
| Soit un dividende brut par action de 0,20 euros. | 348 524,80 euros |
| Le solde, soit la somme de | |
| Est affecté au poste "Report à nouveau" du bilan | 8 106 929,84 euros |
Les sommes correspondant au dividende non versé sur les actions propres détenues par la Société au jour de la mise en paiement du dividende seront affectées au report à nouveau.
6 RAPPEL DES DIVIDENDES DISTRIBUES
Nous vous rappelons, conformément aux dispositions de l'article 243 bis du CGI, le montant des dividendes distribués au titre des trois précédents exercices, lesquels étaient tous éligibles à la réfaction de 40% prévue à l'article 158-3-2° du CGI :
| Exercice clos le : | Dividende global | Dividende par action |
|---|---|---|
| 31.12.2015 | 348 524,80 € | 0,20 € |
| 31.12.2014 | 348 524,80 € | 0,20 € |
| 31.12.2013 | néant | néant |
Nous vous rappelons qu'une distribution de 0,20 € par action a été effectuée par prélèvement sur la prime d'émission au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013.
7 PRISE DE PARTICIPATION
Néant
ACTIVITES ET RESULTATS DES FILIALES ET DES SOCIETES CONTROLEES
- Société UCAR DEVELOPPEMENT :
Cette société a eu en 2016 pour seule activité la location de véhicules à marque UCAR ou en marque blanche.
En 2016, le chiffre d'affaires total, incluant la revente des véhicules, s'est élevé à 13,5 M€ contre 18,6 M€ en 2015. L'activité location s'établit à 8,7 M€ contre 11,8 M€ en 2015. L'activité de location a connu une baisse en 2016 du fait de l'impact de cessions et de fermetures de succursales et du fait de la conjoncture générale du marché de la location. Les ventes de voitures ont baissé pour atteindre un montant de 4,8 M€ contre 6,8 M€ en 2015.
Le résultat d'exploitation s'est élevé à -1,2 M€ contre -1,4 M€ en 2015.
Le résultat financier s'est élevé à -7 K€ contre -6 K€ en 2015.
Le résultat exceptionnel s'est élevé à 0,6 M€ contre 1,5 M€ en 2015, 2015 incluant un crédit exceptionnel dû à l'abandon de créances réalisé par UCAR SA au profit d'UCAR DEVELOPPEMENT pour 1,4 M€.
Le résultat net fait apparaître une perte de -368 K€, contre un bénéfice de 561 K€ en 2015 (2015 incluant 1,4 M€ d'abandon de créances).
- Société UCAR LOCATION :
Cette société exploite un concept de location courte durée en franchise « low cost », qui s'inscrit dans le concept de « multi durées » d'UCAR.
Le chiffre d'affaires réalisé en 2016 s'est élevé à 2.234 K€ contre 2.231 K€ en 2015.
Le résultat net se traduit par un bénéfice de 546 K€ contre 416 K€ en 2015.
- Société Nouvelle de l'ESTEY :
Cette société gère les activités de location du réseau Opel Rent et la facturation centralisée dédiée aux grands comptes. Elle a réalisé un chiffre d'affaires de 8.969 contre 8.243 en 2015.
Le résultat d'exploitation s'est élevé à 455 K€ contre 501 K€ en 2015.
L'exercice 2016 se solde par un bénéfice de 305 K€ contre 336 K€ en 2015.
- Société SS2A COURTAGE :
Cette société exerce une activité de courtage d'assurances et de services, notamment aux réseaux qui font partie du Groupe UCAR, mais aussi à une clientèle externe.
Le chiffre d'affaires réalisé en 2015 s'est élevé à 2,7 M€ contre 2,3 M€ en 2015.
Le résultat se traduit par un bénéfice de 652 K€ contre 579 K€ en 2015.
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- Société UCAR FLEET :
Cette société exerce une activité de centrale d'achat et de financement pour les entités exerçant la location de voitures dans le Groupe, ainsi que la gestion de flottes automobiles.
Le chiffre d'affaires réalisé en 2016 s'est élevé à 18,7 M€ contre 24 M€ en 2015.
Le résultat se traduit par un bénéfice de 400 K€ contre 436 K€ en 2015.
- Société UCAR TECH :
Cette société, immatriculée en décembre 2011, regroupe depuis 2015 les activités de formation du Groupe UCAR et a réalisé un chiffre d'affaires de 42 K€ en 2016 contre 19 K€ en 2015. Son résultat se traduit par une perte de 39 K€, contre une perte de 10 K€ en 2015.
- Société UCAR PARTENAIRES :
Cette société gère les activités de location du réseau Volkswagen Group France (Audi Rent depuis 2012 et VW Rent depuis fin 2015).
Le chiffre d'affaires réalisé en 2016 s'est élevé à 1,7 M€ contre 1,3 M€ en 2015.
Le résultat se traduit par un bénéfice de 204 K€ contre 298 K€ en 2015.
- Société UCAR ASIA :
Cette société, créée en septembre 2015, est appelée à gérer les activités en Asie du Groupe UCAR.
Elle n'a pas enregistré de chiffre d'affaires en 2016.
Le résultat se traduit par une perte de 20 K€ en 2016.
9 REGULARISATION DES PARTICIPATIONS CROISEES
Néant.
10 ACTIONS D'AUTOCONTROLE
Néant.
11 ETAT DE LA PARTICIPATION DES SALARIES AU CAPITAL SOCIAL AU DERNIER JOUR DE L'EXERCICE ECOULE
Néant.
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12 ACHAT PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES ACTIONS
Récapitulatif des actions achetées et vendues au cours de l'exercice écoulé :
| Titres achetés | Prix unitaire | Montant total | Titres vendus | Prix unitaire | Montant total | Frais de négociation | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| janv-16 | 418 | 12.665 | 5294 | 20 | 12.797 | 256 | 0 |
| févr-16 | 429 | 12.361 | 5303 | 66 | 12.657 | 835 | 0 |
| mars-16 | 647 | 13.15 | 8508 | 722 | 12.858 | 9283 | 0 |
| avr-16 | 407 | 13.309 | 5417 | 1534 | 13.531 | 20757 | 0 |
| mai-16 | 77 | 13.90 | 1071 | 32 | 13.91 | 445 | 0 |
| juin-16 | 588 | 13.37 | 7860 | 32 | 13.76 | 440 | 0 |
| juil-16 | 121 | 13.56 | 1641 | 21 | 13.56 | 285 | 0 |
| août-16 | 453 | 13.71 | 6211 | 23 | 13.67 | 314 | 0 |
| sept-16 | 22 | 13.79 | 303 | 3254 | 13.75 | 44727 | 0 |
| oct-16 | 20 | 15.61 | 312 | 3304 | 15.59 | 51508 | 0 |
| nov-16 | 698 | 18.23 | 12722 | 845 | 18.99 | 16050 | 0 |
| déc-16 | 41 | 19.63 | 805 | 279 | 19.72 | 5501 | 0 |
| 3 921 | 55 447 | 10 132 | 150 401 | 0 | |||
| actions inscrites au 31/12/2016 | 3 537 | ||||||
| valeur au cours d'achat | 55771.8 | ||||||
| valeur nominale | 9 549.9 | ||||||
| fraction du capital représentée (en %) | 0.20 |
Ces acquisitions ont été effectuées afin d'animer le cours de bourse de l'action de la Société au travers d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement et conforme à la charte de déontologie reconnue par l'AMF.
Il sera proposé à l'Assemblée Générale de renouveler pour une durée de 18 mois, conformément à l'article L. 225-209 du Code de commerce, l'autorisation donnée à la Société d'intervenir sur ses propres actions.
Nous vous renvoyons au texte des résolutions pour le détail de cette délégation.
12 BIS EVOLUTION DU COURS DU TITRE EN 2016
Le titre UCAR (ALUCR) était coté à 12,99 au 01/01/2016 et 19,94 au 31/12/2016. Dans l'année le cours minimum a été à 12,30 et le maximum à 19,95.
13 DEPENSES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT
Néant.
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14 DELEGATIONS ACCORDEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE DANS LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL
Est joint au présent rapport en Annexe 3, conformément aux dispositions de l'article L. 225-100 du Code de commerce, un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale au Conseil d'administration en matière d'augmentation de capital par application des dispositions des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 du Code de commerce.
15 LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX
En application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, nous portons à votre connaissance dans l'Annexe 4 du présent rapport, la liste des mandats et fonctions exercées par chacun de vos mandataires sociaux dans d'autres sociétés au cours de l'exercice écoulé.
16 ATTRIBUTION DES JETONS DE PRESENCE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Aucun jeton de présence n'a été versé au cours de l'année 2016.
17 CONVENTIONS CONCLUES PAR UN DIRIGEANT OU UN ACTIONNAIRE DISPOSANT D'UNE FRACTION DES DROITS DE VOTE SUPERIEURE A 10 % DE LA SOCIETE AVEC UNE FILIALE
Conformément à l'article L.225-102-1 du code de commerce, nous vous informons qu'aucune convention réglementée n'est intervenue durant l'exercice, directement ou par personne interposée, entre d'une part, le directeur général, le directeur général délégué, l'administrateur ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % et d'autre part, des sociétés dont UCAR possède, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital.
18 IDENTITE DES TITULAIRES DE PARTICIPATIONS SIGNIFICATIVES
Conformément aux dispositions de l'article L. 233-13 du Code de commerce, et compte tenu des informations reçues en application des articles L. 233-7 et L. 233-12 dudit Code, nous vous indiquons ci-après l'identité des personnes physiques ou morales détenant directement ou indirectement, en capital ou en droits de vote plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote aux assemblées générales au 31 décembre 2016.
| % détenu | Du capital social | Des droits de vote |
|---|---|---|
| Plus du vingtième | ||
| Plus du dixième | AXA | |
| Plus des trois vingtièmes | AXA | |
| Plus du cinquième | ||
| Plus du quart | ||
| Plus du tiers | ||
| Plus de la moitié | ||
| Plus des deux tiers | Jean-Claude PUERTO-SALAVERT (+Société de l'ESTEY, JCP&Associés, JCP Pasteur et Tiphaine PUERTO)* | Jean-Claude PUERTO-SALAVERT (+Société de l'ESTEY, JCP&Associés, JCP Pasteur et Tiphaine PUERTO)* |
| Plus des dix-huit vingtièmes | ||
| Plus des dix-neuf vingtièmes |
*la Société de l'ESTEY est détenue à 100% par Monsieur Jean-Claude PUERTO-SALAVERT ;
JCP Pasteur est détenue directement et indirectement à 100% par Monsieur Jean-Claude PUERTO-SALAVERT;
JCP & Associés est détenue à 86 % par la Société de l'ESTEY ;
Existence d'un lien de parenté entre Jean-Claude PUERTO-SALAVERT et Tiphaine PUERTO.
Aucun autre actionnaire n'a informé la Société de ce qu'il détenait une fraction du capital supérieure à l'un des autres seuils fixés par l'article L. 233-6 du Code de Commerce.
19 OPERATIONS REALISEES SUR LEURS TITRES AU COURS DU DERNIER EXERCICE PAR LES DIRIGEANTS, LES HAUTS RESPONSABLES ET LES PERSONNES AUXQUELLES ILS SONT ETROITEMENT LIÉS
Conformément à l'article 223-22 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, les opérations déclarées par les dirigeants mentionnés à l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier sur les titres de la Société ont été les suivantes au cours de l'exercice :
Néant.
20 VMAC ET OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS – AJUSTEMENT DES BASES DE CALCUL
Néant.
21 INJONCTIONS OU SANCTIONS PECUNIAIRES PRONONCEES PAR L'AUTORITE DE LA CONCURRENCE EN MATIERE DE PRATIQUES ANTICONCURRENTIELLES
Néant.
22 RISQUE DE VARIATION DE COURS
Néant.
23 PRETS ENTRE ENTREPRISES
Ce point ne concerne pas notre Société.
24 SUCCURSALE(S) EXISTANTE(S)
Nous n'avons rien à signaler dans ce domaine.
25 RENOUVELLEMENT DU MANDAT D'UN ADMINISTRATEUR
Le mandat d'Administrateur d'AXA France IARD étant arrivé à échéance, nous vous proposons de procéder à son renouvellement.
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26 QUITUS - RESOLUTIONS
Lorsque vous aurez entendu la lecture des rapports des Commissaires aux Comptes et que nous aurons répondu aux questions que vous aurez bien voulu nous poser, nous vous demanderons au bénéfice des explications qui vous auront été fournies, d’approuver les résolutions qui vous sont soumises et de donner quitus à votre Conseil d’administration pour sa gestion au cours de cet exercice.
Nous vous remercions de nous donner acte de la lecture du présent rapport.
LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
représenté par Jean-Claude Puerto-Salavert
Annexe 1
(Article R.225-102 du Code de commerce)
RESULTATS DE LA SOCIETE AU COURS DES 5 DERNIERS EXERCICES
| Nature des indications | 2016 | 2015 | 2014 | 2013 | 2012 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1) Capital en fin d'exercice | |||||
| Capital social | 4 705 085 € | 4 705 085 € | 4 705 085 € | 4 705 085 € | 4 705 085 € |
| Nombre actions émises | 1 742 624 | 1 742 624 | 1 742 624 | 1 742 624 | 1 742 624 |
| Nombre d'obligations convertibles en actions | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 2) Opérations et résultats de l'exercice | |||||
| Chiffre d'affaire HT | 5 138 155 € | 5 223 097 € | 5 555 938 € | 5 715 754 € | 5 238 833 € |
| Résultat avant impôts, participation des salariés et dot aux amort & prov | 2 529 291 € | 1 300 720 € | 2 063 345 € | 563 887 € | 1 289 331 € |
| Impôt sur les bénéfices | 55 798 € | 61 521 € | 44 431 € | -15 332 € | -18 195 € |
| Participation des salariés due au titre de l'exercice | 0 € | 0 € | 0 € | 0 € | 0 € |
| Résultat après impôts, participation des salariés et dot aux amort & prov | 2 146 238 € | 162 879 € | 1 778 685 € | 475 320 € | 1 254 173 € |
| Résultat distribué | 348 525 € | 348 525 € | 348 525 € | 0 € | 0 € |
| 3) Résultat par action | |||||
| Résultat avant impôts, participation des salariés et dot aux amort & prov | 1.45 € | 0.75 € | 1.18 € | 0,32 € | 0,74 € |
| Résultat après impôts, participation des salariés et dot aux amort & prov | 1.23 € | 0.09 € | 1.02 € | 0,27 € | 0,72 € |
| Dividende attribué à chaque action | 0,20 € | 0,20 € | 0,20 € | 0,000 € | 0,000 € |
| 4) Personnel | |||||
| Effectif des salariés employés pendant l'exercice | 19 | 17 | 20 | 16 | 17 |
| Montant de la masse salariale de l'exercice | 1 058 056 € | 1 052 786 € | 1 016 596 € | 924 063 € | 816 969 € |
| Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice | |||||
| (Sécurité sociale, œuvres...) | 503 584 € | 512 251 € | 435 907 € | 408 575 € | 399 827 € |
Annexe 2
INFORMATIONS DETTES FOURNISSEURS
Informations sur le solde, à la clôture des deux derniers exercices, des factures non réglées par la Société à date d'échéance, en application de l'article D441-4 du Code de Commerce :
Exercice 2015 :
| - de 30 j | Entre 30 et 60 j. | + de 60 j. | Total TTC | |
|---|---|---|---|---|
| Dettes à échoir | 304 K€ | 0 K€ | 0 K€ | 304 K€ |
| Dettes échues | 32 K€ | 0 K€ | 35 K€ | 67 K€ |
| Montant total TTC | 336 K€ | 0 K€ | 35 K€ | 371 K€ |
Exercice 2016 :
| - de 30 j | Entre 30 et 60 j. | + de 60 j. | Total TTC | |
|---|---|---|---|---|
| Dettes à échoir | 199 K€ | 0 K€ | 0 K€ | 199 K€ |
| Dettes échues | 97 K€ | 0 K€ | 41 K€ | 138 K€ |
| Montant total TTC | 296 K€ | 0 K€ | 41 K€ | 337 K€ |
Annexe 3
TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS EN MATIERE D'AUGMENTATION DE CAPITAL
Néant.
LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCEES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX
| Mandataires | Autres mandats exercés | |
|---|---|---|
| Mandats | Sociétés | |
| Membre du Conseil de Surveillance | OXATIS | |
| Jean-Claude PUERTO | ||
| Président - Directeur Général | Président | SOCIÉTÉ DE L'ESTEY SAS |
| Administrateur | AXA ASSURANCES VIE MUTUELLE | |
| Gérant | ARTICA SARL | |
| SOCIÉTÉ NOUVELLE DE L'ESTEY SARL | ||
| CPB SCI | ||
| JCP PASTEUR SCI | ||
| JCP AULNAIES SCI | ||
| JCP & ASSOCIES SARL | ||
| L'ÉQUATEUR SCI | ||
| UCAR FLEET SARL | ||
| UCAR PARTENAIRES SARL | ||
| UCAR TECH SARL | ||
| SS2A COURTAGE SARL | ||
| Philippe MARIE | ||
| Administrateur | Président | BUILDER SAS |
| HYPERHOME SAS | ||
| HYPERLAND SCI | ||
| TS GARDEN SAS | ||
| Gérant | BUY&DROP SARL | |
| NEWLAND SCI | ||
| SWAP SARL | ||
| ROMWAY EUROPE SARL | ||
| Co-gérant | LOGISEF SCI | |
| Claude DUMAS-PILHOU | ||
| Administrateur | Vice-Président du Conseil de surveillance | FLUIDES TECHNIQUES SERVICES (FTS) |
| Membre du Conseil de Surveillance | CAFE SATI | |
| Président | SPARKLE SAS | |
| François PIERSON | ||
| Administrateur | Président du Conseil d'administration et Directeur Général | AGIPI (Association) |
| Président du Conseil d'Administration | Inter Partner Assistance (SA Belgique) (groupe AXA) | |
| Ecole de la 2^{ième} Chance (92) | ||
| KEDGE Business School | ||
| AGIPI RETRAITE (Association) | ||
| Président | Association prévention routière | |
| Administrateur | Banque PSA Finance (SA) | |
| AXA Assurance Maroc (SA) | ||
| AXA Cameroun (SA) | ||
| AXA Côte d'Ivoire (SA) | ||
| AXA Gabon (SA) | ||
| AXA Sénégal (SA) | ||
| AXA Holding Maroc (SA) | ||
| AXA Assurance Algérie | ||
| Dommage (SPA Algérie) | ||
| AXA Assurance Algérie Vie (SPA Algérie) | ||
| AXA Aurora Vida (SA Espagne) |
64
| | | AXA Seguros Generales (SA Espagne)
AXA Vida (SA Espagne) |
| --- | --- | --- |
| Matthieu BEBEAR
Représentant permanent AXA
France IARD
Administrateur | Directeur général délégué | AXA France Vie (SA) |
| | Directeur général délégué | AXA France IARD (SA) |
| | Directeur général | AXA ASSURANCES IARD MUTUELLE (SAM) |
| | Directeur général | AXA ASSURANCES VIE MUTUELLE (SAM) |
| | Président du Conseil d'administration | ASSOCIATIONS DIFFUSION SERVICES – ADIS (SA) |
| | Président du Conseil d'administration | JURIDICA (SA) |
| | Vice-président du Conseil de surveillance | AXA BANQUE (SA) |
| | Représentant permanent | AXA ASSURANCES IARD MUTUELLE (SAM), membre du Conseil d'administration
AXA Global P&C (SA) |
| | Représentant permanent | CFP Management, membre du Conseil d'administration
AXA BANQUE FINANCEMENT (SA) |
| | | |
| | Membre du Comité d'administration | AXA LEGAL PROTECTION (SAS) |
| | Représentant permanent | AXA ASSURANCES VIE MUTUELLE (SAM), Président du conseil de surveillance
d'AXA WEALTH SERVICES - AWS (SAS) |
| | | |
| | Administrateur | AXA France (GIE) |
| | Membre du comité de parrainage | AXA ATOUT CŒUR (Association) |
| | Administrateur | l'Association de Protection des fonctionnaires (Association) |
| | Administrateur | AGIPI Retraite (Association) |
| | Administrateur | GIE AGIPI |
| | Administrateur | AGIPI (Association) |
| Florence LAGARDE
Administrateur | Néant | Néant |
| Orietta CAPEZZUTO
Administrateur | Néant | Néant |
Comptes sociaux UCAR SA au 31/12/2016
SOMMAIRE
ETATS FINANCIERS
1 – BILAN
2 – COMPTE DE RESULTAT DU 01/01 AU 31/12/2016
ANNEXE DES COMPTES ANNUELS
FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE :
REGLES ET METHODES COMPTABLES :
- ETAT DES PROVISIONS
- TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS AU 31/12/2016
- ETAT DES CREANCES
- ETAT DES DETTES
- TABLEAU DES ENTREPRISES LIEES
- CHARGES ET PRODUITS CONSTATES D'AVANCE
- CHARGES A PAYER
- PRODUITS A RECEVOIR
- DETAIL DES PRODUITS ET CHARGES EXCEPTIONNELS
- ACCROISSEMENTS ET ALLEGEMENTS DE LA DETTE FUTURE D'IMPOT
- COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL
- TABLEAU D'AFFECTATION DU RESULTAT
- TABLEAU DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES
- ENGAGEMENTS
- HONORAIRES CAC
- ENGAGEMENTS POST CLOTURE
- EFFECTIF
66
ETATS FINANCIERS
1 – Bilan
Bilan actif au 31/12/2016
| | MONTANTS
BRUTS | AMORT. &
PROVISIONS | MONTANTS
NETS N | MONTANTS
N-1 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Frais d'établissement | 1 388 266 | 742 538 | 645 728 | 865 333 |
| Frais de développement | | | 0 | 0 |
| Concessions, brevets et droits simil. | 407 529 | 295 096 | 112 433 | 74 896 |
| Fonds de commerce | | | | |
| Autres immobilisations incorporelles | 357 222 | | 357 222 | 95 997 |
| Avances et acomptes sur immob. incorporelles | | | | |
| IMMO. INCORPORELLES | 2 153 017 | 1 037 634 | 1 115 383 | 1 036 226 |
| Terrains | | | | |
| Constructions | | | | |
| Installations techniques | | | | |
| Autres immobilisations corporelles | 356 991 | 198 716 | 158 275 | 121 831 |
| Immobilisations corporelles en cours | | | | |
| Avances et acomptes | | | | |
| IMMO. CORPORELLES | 356 991 | 198 716 | 158 275 | 121 831 |
| Autres participations | 6 084 293 | 707 930 | 5 376 363 | 5 181 363 |
| Créances ratt. part. | | | | |
| Actifs financiers | | | | |
| Autres immos. financières | 125 486 | | 125 486 | 125 486 |
| IMMO. FINANCIERES | 6 209 779 | 707 930 | 5 501 849 | 5 306 848 |
| TOTAL ACTIF IMMOBILISE | 8 719 787 | 1 944 280 | 6 775 507 | 6 464 905 |
| Stocks Matières Premières | | | | |
| Stocks d'encours | | | | |
| Stocks de pdts interm.& finis | | | | |
| Stocks de marchandises | | | | |
| STOCKS | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Avances et acomptes versés | | | 0 | 0 |
| Clients et comptes rattachés | 723 765 | | 723 765 | 1 181 836 |
| Autres créances | 2 009 961 | | 2 009 961 | 2 010 872 |
| CREANCES | 2 733 726 | 0 | 2 733 726 | 3 192 708 |
| Valeurs mobilières | 0 | | 0 | 5 500 000 |
| VMP / Actions propres | 278 378 | -3 191 | 281 569 | 242 710 |
| Disponibilités | 7 906 913 | | 7 906 913 | 1 394 912 |
| Instruments financiers | | | | |
| TRESORERIE | 8 185 291 | -3 191 | 8 188 482 | 7 137 622 |
| Charges constatées d'avance | 6 276 | | 6 276 | 29 005 |
| TOTAL ACTIF CIRCULANT | 10 925 293 | -3 191 | 10 928 484 | 10 359 335 |
| TOTAL ACTIF | 19 645 080 | 1 941 089 | 17 703 991 | 16 824 240 |
67
Bilan passif au 31/12/2016
| MONTANTS N | MONTANTS N-1 | |
|---|---|---|
| Capital social | 4 705 085 | 4 705 085 |
| Primes d'émission | 1 596 806 | 1 596 806 |
| Ecarts de réévaluation | ||
| Réserve légale | 373 839 | 365 696 |
| Réserves statutaires ou contractuelles | ||
| Réserves réglementées | ||
| Autres réserves | ||
| Report à nouveau | 6 405 886 | 6 599 676 |
| CAPITAL ET RESERVES | 13 081 616 | 13 267 262 |
| RESULTAT DE L'EXERCICE | 2 146 238 | 162 879 |
| Subventions d'investissement | ||
| Provisions réglementées | ||
| TOTAL CAPITAUX PROPRES | 15 227 854 | 13 430 141 |
| AUTRES FONDS PROPRES | ||
| Provision pour risques | ||
| Provision pour charges | ||
| PROVISIONS | 0 | 0 |
| Emprunts obligataires convertibles | ||
| Autres emprunts obligataires | ||
| Emprunts auprès établ. de crédit | 957 548 | 1 206 631 |
| Emprunts et dettes financières divers | 365 086 | 686 427 |
| DETTES FINANCIERES | 1 322 634 | 1 893 058 |
| Avances et acomptes reçus / com. | ||
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 440 084 | 507 521 |
| Dettes fiscales et sociales | 542 872 | 673 530 |
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 146 250 | 146 250 |
| Autres dettes | 60 | 141 886 |
| Produits constatés d'avance | 24 237 | 31 856 |
| Ecart de conversion passif | ||
| AUTRES DETTES | 1 153 503 | 1 501 042 |
| TOTAL DETTES | 2 476 137 | 3 394 100 |
| TOTAL PASSIF | 17 703 991 | 16 824 240 |
2 – Compte de Résultat du 01/01 au 31/12/2016
| MONTANTS N | MONTANTS N-1 | |
|---|---|---|
| Ventes de marchandises | 9 105 | 8 763 |
| Ventes de services | 5 129 050 | 5 214 334 |
| CHIFFRE D'AFFAIRES | 5 138 155 | 5 223 097 |
| Production stockée | ||
| Production immobilisée | 50 160 | 334 669 |
| Subventions d'exploitation | ||
| Reprises amort. et prov., transfert de charges | 3 436 | 19 600 |
| Autres produits | 2 257 | 65 249 |
| PRODUITS D'EXPLOITATION | 5 194 008 | 5 642 615 |
| Achats de marchandises | 8 172 | 7 144 |
| Variation stocks de marchandises | ||
| Achats de matières premières et autres approv. | ||
| Variation stocks (matières premières et autres appr.) | ||
| Autres achats et charges externes | 3 117 412 | 3 406 802 |
| Impôts, taxes et versements assimilés | 102 023 | 96 653 |
| Salaires et traitements | 1 058 056 | 1 052 786 |
| Charges sociales | 503 584 | 512 251 |
| Dotations aux amortissements sur immo. | 322 868 | 320 491 |
| Dotations aux provisions sur immo. | ||
| Dotations aux provisions sur actif circulant | 0 | 3 436 |
| Dotations aux provisions pour risques et charges | ||
| Autres charges | 19 604 | 5 814 |
| CHARGES D'EXPLOITATION | 5 131 719 | 5 405 377 |
| RESULTAT D'EXPLOITATION | 62 289 | 237 238 |
| Produits financiers de participations | 2 020 568 | 2 120 100 |
| Produits des autres valeurs mobilières et créances | ||
| Autres intérêts et produits assimilés | 109 772 | 99 223 |
| Reprises sur prov. et transfert de charges | 16 996 | 61 287 |
| Différences positives de change | ||
| Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement | 29 931 | |
| PRODUITS FINANCIERS | 2 177 267 | 2 280 610 |
| Dotations financières aux prov. & amort. | 4 387 | 752 394 |
| Intérêts et charges assimilées | 24 029 | 23 779 |
| Différences négatives de change | ||
| Charges nettes sur cession de VMP | 3 682 | 28 930 |
| CHARGES FINANCIERES | 32 098 | 805 102 |
| RESULTAT FINANCIER | 2 145 169 | 1 475 507 |
| RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS | 2 207 458 | 1 712 745 |
| Produits exceptionnels sur opérations de gestion | ||
| Produits exceptionnels sur opérations en capital | ||
| Reprise sur provisions et transfert de charges | ||
| PRODUITS EXCEPTIONNELS | 0 | 0 |
| Charges exceptionnelles sur opérations de gestion | 5 422 | 1 488 345 |
| Charges exceptionnelles sur opérations en capital | ||
| Dotations exceptionnelles aux amt. et prov. | ||
| CHARGES EXCEPTIONNELLES | 5 422 | 1 488 345 |
| RESULTAT EXCEPTIONNEL | -5 422 | -1 488 345 |
| Participation des salariés aux résultats de l'entreprise | ||
| Impôts sur les bénéfices | 55 798 | 61 521 |
| BENEFICE OU PERTE | 2 146 238 | 162 880 |
69
70
ANNEXE DES COMPTES ANNUELS
FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE :
La société SS2A a décidé de distribuer un dividende à la société UCAR SA, d'un montant total de 600.000 euros.
La société UCAR LOCATION a décidé de distribuer un dividende à la société UCAR SA, d'un montant total de 560.070 euros.
La société UCAR FLEET a décidé de distribuer un dividende à la société UCAR SA, d'un montant total de 500.000 euros.
La société UCAR PARTENAIRES a décidé de distribuer un dividende à la société UCAR SA, d'un montant total de 350.000 euros.
UCAR SA a procédé à l'augmentation du capital de sa filiale UCAR PARTENAIRES, le capital étant passé de 5 K€ à 200 K€.
UCAR continue d'investir afin de se développer à l'international et de continuer à renforcer son empreinte informatique.
REGLES ET METHODES COMPTABLES :
Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :
- continuité de l'exploitation
- permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre
- indépendance des exercices
et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.
Les comptes annuels au 31/12/2016 sont établis conformément au PCG. Les comptes annuels ont été arrêtés conformément aux dispositions du règlement 2014-03 de l'Autorité des Normes Comptables homologué par arrêté ministériel du 8 septembre 2014 relatif au Plan Comptable Général.
Les principales méthodes sont les suivantes :
Dans le cadre de l'intégration fiscale, active au 1er janvier 2009 et en applications des articles 223A et sq du CGI, la société UCAR étant la société mère, intègre le résultat de l'ensemble du groupe.
A la clôture de chaque exercice :
- les filiales déficitaires reçoivent à titre définitif de la société UCAR une subvention égale à l'économie d'impôt sur les sociétés, immédiate ou virtuelle, procurée à cette dernière par la prise en compte de ces déficits. Chacune des « filiales déficitaires » sera titulaire d'une créance sur la société UCAR.
- les filiales bénéficiaires versent à la société UCAR, à titre de contribution ou de paiement de l'impôt sur les sociétés du groupe une somme égale à l'impôt qui aurait grevé leurs résultats respectifs en l'absence du groupe.
Le CICE est comptabilisé en diminution des charges de personnel, présent dans un sous-compte 64. Au titre de l'exercice clos le 31/12/2016, le CICE s'élève à 16.843 €.
Le CICE a pour objet le financement de l'amélioration de la compétitivité des entreprises (art. 244 quater C du CGI).
Immobilisations incorporelles
Les frais d'établissement
Les frais d'établissement comprennent notamment des frais engagés pour développer de nouvelles activités.
Les autres immobilisations incorporelles
Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition, constitué de leur prix d'achat (y compris droits de douane et taxes non récupérables, après déduction des remises, rabais commerciaux, escomptes de règlement), des coûts directement attribuables à ces immobilisations en vue de leurs utilisations envisagées.
Les autres immobilisations incorporelles peuvent être composées :
- du logo,
- de sites Internet,
- de noms de domaines,
- de logiciels,
- des frais de mise en place d'une nouvelle base de données.
Option de traitement des charges financières :
L'entité n'est pas concernée (option non prise).
Les méthodes et durées d'amortissement retenues sont les suivantes :
| Immobilisations incorporelles | Méthode | Durée |
|---|---|---|
| Logo | Linéaire | 10 ans |
| Sites Internet | Linéaire | 1 an |
| Noms de domaine | Non amorti | |
| Logiciels | Linéaire | 1 an si faible valeur 5 ans si valeur supérieure à 7 K€ |
| Base de données | Linéaire | 5 ans, ou 3 ans si développement complémentaires |
| Pack Assurance Entreprise | Linéaire | 3 ans |
| Redevance | Linéaire | 1 an |
| Frais de prospection | Linéaire | 5 ans |
72
Dépréciation des immobilisations incorporelles
A chaque clôture, l'entreprise s'assure qu'il n'existe pas d'indicateurs susceptibles de laisser penser qu'un actif a perdu de la valeur. Toute différence positive entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable constitue le montant de la dépréciation au titre de la période.
Immobilisations corporelles
Option de traitement des charges financières :
L'entité n'est pas concernée (option non prise).
Amortissements des biens non décomposables :
La période d'amortissement à retenir pour les biens non décomposables (mesure de simplification pour les PME) est fondée sur la durée d'usage.
Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif en fonction de la durée d'utilisation ou de la durée d'usage prévue :
- Agencement et aménagement des constructions 3, 5 ou 10 ans
- Mobilier 10 ans
- Matériel informatique 1, 3, 4 ou 5 ans
Participations, autres titres immobilisés, valeurs mobilières de placement
La valeur brute est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.
Les comptes à terme et les certificats de dépôt sont valorisés à leur valeur nominale.
Les actions détenues en propre sont valorisées selon la méthode premier entré / premier sorti. Une dépréciation peut être établie si le cours de bourse de la dernière journée ouvrée est plus bas que le coût moyen FIFO.
Les titres de participation sont évalués au coût historique conformément au principe en vigueur. Les titres d'UCAR DEVELOPPEMENT sont estimés sur la base de la valeur des fonds de commerce qui varie entre 3 et 4 mois de chiffre d'affaires de chaque agence.
Créances
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.
Consolidation
La société UCAR en sa qualité d'holding établit des comptes consolidés, selon la méthode de l'intégration globale.
ETAT DES IMMOBILISATIONS
| IMMOBILISATIONS | 31/12/2015 | Augm. | Dim. | Autres var. | 31/12/2016 |
|---|---|---|---|---|---|
| Valeurs brutes | |||||
| Frais d'établissement | 1 426 214 | 58 050 | -95 997 | 1 388 266 | |
| Fonds de commerce | 0 | ||||
| Concessions, brevets et droits similaires | 360 865 | 46 664 | 407 529 | ||
| Terrains | 0 | 0 | |||
| Constructions | 0 | 0 | |||
| Inst. techniques et outillage ind. | 0 | 0 | |||
| Inst. générales, agenc. et divers | 174 189 | 65 528 | 239 717 | ||
| Matériel de transport | 0 | 0 | |||
| Autres immobilisations corp. (*) | 110 270 | 7 005 | 117 275 | ||
| Immobilisations incorp. en cours (*) | 0 | 261 225 | 95 997 | 357 222 | |
| Avances et acomptes versés | 0 | 0 | |||
| Immobilisations financières | 6 014 778 | 195 000 | 6 209 778 | ||
| TOTAL GENERAL | 8 086 316 | 633 471 | 0 | 0 | 8 719 787 |
| Amortissements | |||||
| Frais d'établissement | 464 884 | 277 654 | 742 538 | ||
| Fonds de commerce | 0 | 0 | |||
| Concessions, brevets et droits similaires | 285 969 | 9 128 | 295 096 | ||
| Terrains | 0 | 0 | |||
| Constructions | 0 | 0 | |||
| Inst. techniques et outillage ind. | 0 | 0 | |||
| Inst. générales, agenc. et divers | 81 621 | 22 582 | 104 203 | ||
| Matériel de transport | 0 | 0 | |||
| Autres immobilisations corp. (*) | 81 007 | 13 505 | 94 512 | ||
| Immobilisations incorp. en cours (*) | 0 | 0 | |||
| Avances et acomptes versés | 0 | 0 | |||
| Immobilisations financières | 707 930 | 707 930 | |||
| TOTAL AMORTISSEMENTS | 1 621 411 | 322 869 | 0 | 0 | 1 944 279 |
| Valeurs nettes | |||||
| Frais d'établissement | 961 330 | -219 604 | 0 | -95 997 | 645 728 |
| Fonds de commerce | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Concessions, brevets et droits similaires | 74 897 | 37 536 | 0 | 0 | 112 432 |
| Terrains | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Constructions | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Inst. techniques et outillage ind. | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Inst. générales, agenc. et divers | 92 567 | 42 946 | 0 | 0 | 135 513 |
| Matériel de transport | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Autres immobilisations corp. (*) | 29 264 | -6 500 | 0 | 0 | 22 764 |
| Immobilisations incorp. en cours (*) | 0 | 261 225 | 0 | 95 997 | 357 222 |
| Avances et acomptes versés | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Immobilisations financières | 5 306 848 | 195 000 | 0 | 0 | 5 501 848 |
| TOTAL VALEURS NETTES | 6 464 905 | 310 602 | 0 | 0 | 6 775 507 |
() dont immobilisations en-cours
Les immobilisations financières comprennent une dépréciation de 708 K€ des titres UCAR DEVELOPPEMENT détenus par UCAR SA pour tenir compte des différentes cessions et fermetures de succursales effectuées depuis 2014. Cette dépréciation de titres n'a aucun impact dans les comptes consolidés groupe, les titres étant neutralisés dans la consolidation.
(*) Les frais d'établissement comprennent notamment les frais engagés pour développer de nouvelles activités.
Les autres variations concernent un retraitement de frais d'établissement à immos en cours pour des immos en cours N-1
Les augmentations d'immobilisations financières correspondent à l'augmentation des titres d'UCAR SA pour UCAR Partenaires (suite aug. de capital d'UCAR Partenaires)
ETAT DES PROVISIONS
| 31/12/2015 | Augm. | Dim. | Autres var. | 31/12/2016 | |
|---|---|---|---|---|---|
| PROVISIONS REGLEMENTEES | |||||
| Amortissements dérogatoires | 0 | 0 | |||
| Autres provision réglementées | 0 | 0 | |||
| TOTAL I | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| PROVISIONS RISQUE ET CHARGES | |||||
| Indemnités de fin de carrière | 0 | 0 | |||
| Litiges | 0 | 0 | |||
| Autres provisions | 0 | 0 | |||
| Ecarts d'acquisition négatifs | 0 | 0 | |||
| TOTAL II | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| PROVISIONS POUR DEPRECIATION | |||||
| Sur immobilisations | 707 930 | 707 930 | |||
| Sur stocks et en cours | 0 | 0 | |||
| Sur comptes clients | 3 436 | 3 436 | 0 | ||
| Autres provisions pour dépréciation | 9 418 | 4 387 | 16 996 | -3 191 | |
| TOTAL III | 720 784 | 4 387 | 20 432 | 0 | 704 739 |
| TOTAL GENERAL | 720 784 | 4 387 | 20 432 | 0 | 704 739 |
Les provisions sur immobilisations comprennent une dépréciation de 708 K€ des titres UCAR DEVELOPPEMENT détenus par UCAR SA pour tenir compte des différentes cessions et fermetures de succursales effectuées depuis 2014. Cette dépréciation de titres n'a aucun impact dans les comptes consolidés groupe, les titres étant neutralisés dans la consolidation.
74
TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS AU 31/12/2016
| Informations financières (5) | Capital (6) | Capital souscrit non appelé | Capitaux propres autres que le capital (6) (10) | Q.P du capital détenu en % | Valeurs comptables des titres détenus (7) (8) | Prêts et avances consentis, pas encore remboursés (7) (9) | Montant cautions et avals données (7) | Chiffres d'affaires ht du dernier exercice écoulé (7) (10) | Résultats du dernier exercice clos (7) (10) | Dividendes encaissés au cours de l'exercice (7) | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Filiales et participations (1) | Brute | Nette | |||||||||
| A.RENSEIGNEMENTS DETAILLES CONCERNANT LES FILIALES ET PARTICIPATIONS CI-DESSUS (2) (3) | |||||||||||
| 1.Filiales (+50% du capital détenu) | |||||||||||
| UCAR LOCATION - - | 266 700 | 677 307 | 100,00 | 360 350 | 360 350 | 2 234 540 | 546 137 | 560 070 | |||
| SS2A COURTAGE- - | 40 000 | 780 557 | 100,00 | 106 267 | 106 267 | 2 658 631 | 652 240 | 600 000 | |||
| UCAR DEVELOPPEMENT - - | 3 200 000 | -1 934 717 | 100,00 | 5 007 930 | 4 300 000 | 13 526 593 | -367 662 | ||||
| UCAR FLEET - - | 100 000 | 495 719 | 100,00 | 100 000 | 100 000 | 18 700 885 | 399 986 | 500 000 | |||
| UCAR TECH - - | 53 750 | 146 250 | 88 520 | 100,00 | 200 000 | 200 000 | 41 833 | -38 905 | |||
| UCAR PARTENAIRES - - | 200 000 | 363 976 | 100,00 | 200 000 | 200 000 | 1 726 713 | 203 797 | 350 000 | |||
| UCAR ASIA - - | 1 | 0 | 100,00 | 1 | 1 | 0 | -20 873 | ||||
| 2.Participations (10 à 50% du capital détenu) | |||||||||||
| HITECH SAS | 50 000 | 400 536 | 15,00 | 16 500 | 16 500 | 1 269 924 | 93 313 | 10 498 | |||
| AUTO MARCHE DE L'EST | 420 000 | 135 922 | 10,00 | 78 000 | 78 000 | 910 574 | 3 530 | ||||
| B.RENSEIGNEMENTS GLOBAUX CONCERNANT LES AUTRES FILIALES ET PARTICIPATIONS | |||||||||||
| 1.Filiales non reprises au §A : | |||||||||||
| a.Filiales françaises | |||||||||||
| b.Filiales étrangères | |||||||||||
| 2.Participations non reprises au §A : | |||||||||||
| a.Dans des sociétés françaises | 182 939 | 93 917 | 6,67 | 15 245 | 15 245 | 1 112 408 | 20 249 | ||||
| b.Dans des sociétés étrangères | |||||||||||
| Observations |
75
ETAT DES CREANCES
| A Moins de 1 an | A Plus de 1 an | Valeurs brutes 31/12/2016 | Valeurs brutes 31/12/2015 | |
|---|---|---|---|---|
| Avances et acomptes versés | 0 | 0 | ||
| Clients et comptes rattachés | 723 765 | 723 765 | 1 185 272 | |
| Créances sociales | 2 962 | 2 962 | 0 | |
| Créances fiscales | 71 941 | 71 941 | 266 611 | |
| Groupe et associés | 1 907 175 | 1 907 175 | 1 735 756 | |
| Débiteurs divers | 27 883 | 27 883 | 8 506 | |
| Charges constatées d'avance | 6 276 | 6 276 | 29 005 | |
| TOTAL CREANCES | 2 740 002 | 0 | 2 740 002 | 3 225 150 |
ETAT DES DETTES
| Moins de 1 an | Entre 1 et 5 ans | Plus de 5 ans | Valeurs au 31/12/2016 | Valeurs au 31/12/2015 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Emprunts obligataires | 0 | 0 | |||
| Emprunts et dettes vs établ. crédit | 274 778 | 682 770 | 957 548 | 1 206 631 | |
| Emprunts et dettes financ. divers | 63 025 | 63 025 | 63 025 | ||
| Fournisseurs et comptes rattachés | 440 084 | 440 084 | 507 521 | ||
| Dettes sociales | 270 420 | 270 420 | 312 033 | ||
| Dettes fiscales | 272 452 | 272 452 | 361 497 | ||
| Fournisseurs d'immobilisations | 146 250 | 146 250 | 146 250 | ||
| Groupe et associés | 302 061 | 302 061 | 623 402 | ||
| Dettes diverses | 60 | 60 | 141 886 | ||
| Produits constatés d'avance | 24 237 | 24 237 | 31 856 | ||
| TOTAL AUTRES PASSIFS | 1 730 342 | 745 795 | 0 | 2 476 137 | 3 394 100 |
- Les emprunts et dettes vs établissements crédit comprennent un emprunt auprès d'HSBC pour accompagner le développement du Groupe à l'international.
TABLEAU DES ENTREPRISES LIEES
| POSTES | Montant concernant les entreprises | Montant des dettes ou créances représentées par des effets de commerce | |
|---|---|---|---|
| Liées | Avec lesquelles la société à un lien de participation | ||
| Immobilisations financières : | |||
| Participations | |||
| Créances rattachées à des particip. | |||
| Prêts | |||
| Autres titres immobilisés | |||
| Autres immobilisations financières | |||
| Avances et acomptes versés s/cmd | |||
| Créances : | |||
| Créances clients et comptes rattachés | 793 683 | ||
| Autres créances | 1 907 176 | ||
| Capital souscrit appelé, non versé | |||
| Disponibilités | |||
| Dettes : | |||
| Emprunts obligataires convertibles | |||
| Autres emprunts obligataires | |||
| Emprunts et dettes auprès établ. crédit | |||
| Emprunts et dettes financières divers | |||
| Avances et acomptes reçus s/cmd | |||
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 43 039 | 90 472 | |
| Dettes sur immobilisations | |||
| Autres dettes | 302 061 | ||
| Chiffre d'affaires | 650 600 | 3 055 614 | |
| Autres produits financiers | 551 | 17 749 | |
| Charges : | |||
| Charges d'exploitation | 77175 | 222091 | |
| Charges financières | 886 | 465 | |
| Charges exceptionnelles |
77
78
CHARGES ET PRODUITS CONSTATES D'AVANCE
| Charges | Produits | |
|---|---|---|
| Charges ou produits d'exploitation | 6 276 | 24 237 |
| Charges ou produits financiers | ||
| Charges ou produits exceptionnels | ||
| TOTAL | 6 276 | 24 237 |
CHARGES A PAYER
| MONTANT DES CHARGES A PAYER INCLUS DANS LES POSTES SUIVANT DU BILAN | 31/12/2016 |
|---|---|
| Dettes financières | |
| Emprunts obligataires convertibles | |
| Autres emprunts obligataires | |
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | |
| Emprunts et dettes financières divers | |
| Autres dettes | |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 103 006 |
| Dettes fiscales et sociales | 215 490 |
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | |
| Autres dettes | 17 390 |
| TOTAL | 335 886 |
PRODUITS A RECEVOIR
| MONTANT DES PRODUITS A RECEVOIR INCLUS DANS LES POSTES SUIVANT DU BILAN | 31/12/2016 |
|---|---|
| Immobilisations financières | |
| Créances rattachées à des participations | |
| Autres immobilisations financières | |
| Créances | |
| Créances clients et comptes rattachés | 532 154 |
| Personnel | |
| Organismes sociaux | |
| Etat | |
| Autres créances | 12 000 |
| Intérêts courus à recevoir | |
| Valeurs Mobilières de Placement | |
| Disponibilités | |
| TOTAL | 544 154 |
79
DETAIL DES PRODUITS ET CHARGES EXCEPTIONNELS
| Charges | Produits | |
|---|---|---|
| Pénalités/Amendes | 289 | |
| Exercices antérieurs | ||
| VNC immobilisations corporelles | ||
| Autres exceptionnels de gestion | ||
| Exceptionnels divers | 5 133 | |
| TOTAL PRODUITS ET CHARGES EXCEPTIONNELS | 5 422 | 0 |
ACCROISSEMENTS ET ALLEGEMENTS DE LA DETTE FUTURE D'IMPOT
| NATURE DES DIFFERENCES TEMPORAIRE | 31/12/2016 |
|---|---|
| Accroissements | |
| TOTAL DES ACCROISSEMENTS | 0 |
| Allègements | |
| O.R.G.A.N.I.C | |
| TOTAL DES ALLEGEMENTS | 0 |
| Déficits reportables |
COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL
| Nombre | Valeur nominale en €uros | |
|---|---|---|
| Actions composant le capital social au début de l'exercice | 1 742 624 | 2,70 |
| Actions émises pendant l'exercice | ||
| Actions remboursées pendant l'exercice | ||
| Actions composant le capital social en fin d'exercice | 1 742 624 | 2,70 |
TABLEAU D'AFFECTATION DU RESULTAT
| TABLEAU D'AFFECTATION DU RESULTAT DE L'EXERCICE PRECEDENT | 31/12/2016 |
|---|---|
| Report à nouveau figurant au bilan de l'exercice antérieur à celui pour lequel la déclaration est établie | 6 599 676 |
| Résultat de l'exercice précédent celui pour lequel la déclaration est établie | 162 879 |
| Prélèvement sur la prime d'émission | |
| TOTAL I | 6 762 555 |
| Affectation aux réserves | |
| Réserve légale | 8 144 |
| Réserve spéciale des plus-values à long terme | |
| Autres réserves | |
| Réserve spéciale avant incorporation du capital | |
| Dividendes | 348 525 |
| Autres répartitions | |
| Report à nouveau | 6 405 886 |
| TOTAL II | 6 762 555 |
80
81
TABLEAU DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES
| SOLDE INITIAL | AUGMENTATION | DIMINUTION | SOLDE FINAL | |
|---|---|---|---|---|
| Capital social | 4 705 085 | 4 705 085 | ||
| Primes liées au capital social | 1 596 806 | 1 596 806 | ||
| Ecart de réévaluation | 0 | 0 | ||
| Réserves | 0 | 0 | ||
| Réserve légale | 365 696 | 8 144 | 373 839 | |
| Réserves indisponibles | 0 | 0 | ||
| Réserves statutaires ou contr. | 0 | 0 | ||
| Réserves réglementées | 0 | 0 | ||
| Autres réserves | 0 | 0 | ||
| Ecarts d'équivalence | 0 | 0 | ||
| Report à nouveau | 6 599 676 | 6 405 886 | 6 599 676 | 6 405 886 |
| Résultat de l'exercice | 162 879 | 2 146 238 | 162 879 | 2 146 238 |
| Total | 13 430 141 | 8 560 268 | 6 762 555 | 15 227 854 |
ENGAGEMENTS
INDEMNITE DE DEPART A LA RETRAITE
La société UCAR SA est soumise à la convention collective de l'automobile et verse depuis le 1er janvier 2014, auprès de l'IRP AUTO, une cotisation obligatoire d'indemnité de fin de carrière, qui couvre les versements incombant à la société en cas de mise à la retraite, de départ à la retraite, et de licenciement.
ENGAGEMENTS DONNES
Caution au profit des organismes financeurs du parc de véhicules
En garantie des engagements de la société UCAR DEVELOPPEMENT au titre du financement de véhicules dans la limite de 11,4 millions d'euros pour une durée pouvant aller jusqu'à 48 mois à compter de la mise en place de chaque tranche de financement. Au 31 Décembre 2016 le montant des engagements en cours s'élève à 6,4 M€.
UCAR SA, dans le cadre de son activité de soutien aux jeunes franchisés, s'est porté caution jusqu'à un montant de 50 K€ afin que le franchisé puisse bénéficier d'un emprunt bancaire.
82
ENGAGEMENTS RECUS
UCAR SA a consenti en 2009 à un abandon de créances à sa filiale UCAR Développement pour un montant de 1.000.000 d'euros. Ce contrat comprend une clause de retour à meilleure fortune sur 10 ans.
UCAR SA a consenti en 2010 à un abandon de créances à sa filiale UCAR Développement pour un montant de 570.000 euros. Ce contrat comprend une clause de retour à meilleure fortune sur 10 ans.
En 2012, UCAR SA a reçu un montant de 68.348 euros de sa filiale UCAR Développement, en conséquence de la clause de retour à meilleure fortune sur l'abandon de créance consenti en 2009.
UCAR SA a consenti en 2013 à un abandon de créances à sa filiale UCAR Développement pour un montant de 1.000.000 d'euros. Ce contrat comprend une clause de retour à meilleure fortune sur 10 ans.
UCAR SA a consenti en 2015 à un abandon de créances à sa filiale UCAR Développement pour un montant de 1.400.000 d'euros. Ce contrat comprend une clause de retour à meilleure fortune sur 10 ans.
HONORAIRES CAC
Le montant des honoraires comptabilisés dans les comptes sociaux pour la société UCAR SA au 31 décembre 2016 s'élève à 58 K€.
EVENEMENTS POST CLOTURE
Néant..
EFFECTIF
| 31/12/2016 | 31/12/2015 | |
|---|---|---|
| Ingénieurs et cadres | 12 | 10 |
| Agents de maîtrise | 4 | 1 |
| Employés et techniciens | 3 | 6 |
| Ouvriers et apprentis | ||
| TOTAL | 19 | 17 |
Rapport des Commissaires aux comptes / sociaux
UCAR SA
Rapport des commissaires aux comptes
sur les comptes annuels
(Exercice clos le 31 décembre 2016)
83
PricewaterhouseCoopers Audit
63 rue de Villiers
92208 Neuilly-sur-Seine Cedex
KPMG SA
Bordeaux Aquitaine
11 rue d'Archimède
Domaine de Pelus
33692 Mérignac Cedex
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels
(Exercice clos le 31 décembre 2016)
Aux Actionnaires
UCAR SA
10 rue Louis Pasteur
92100 Boulogne-Billancourt
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2016, sur :
- le contrôle des comptes annuels de la société UCAR SA, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
- la justification de nos appréciations ;
- les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
I - Opinion sur les comptes annuels
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
UCAR SA
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels
Exercice clos le 31 décembre 2016 - Page 2
II - Justification de nos appréciations
En application des dispositions de l'article L. 823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
La note « Participations, autres titres immobilisés, valeurs mobilières de placement » de l'annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à l'évaluation des titres de participations.
Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l'annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
III - Vérifications et informations spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Fait à Neuilly-sur-Seine et Mérignac, le 27 avril 2017
Les commissaires aux comptes
PricewaterhouseCoopers Audit
Stéphane Schwedes
Franck Cournut
85
86
Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées
UCAR SA
Rapport spécial des commissaires aux comptes
sur les conventions réglementées
(Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice
clos le 31 décembre 2016)
PricewaterhouseCoopers Audit
63 rue de Villiers
92208 Neuilly-sur-Seine Cedex
KPMG SA
Bordeaux Aquitaine
11 rue d'Archimède
Domaine de Pelus
33692 Mérignac Cedex
Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées
(Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016)
Aux Actionnaires
UCAR SA
10 rue Louis Pasteur
92100 Boulogne-Billancourt
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que sur les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
CONVENTIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE
Conventions autorisées au cours de l'exercice écoulé
Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du code de commerce.
UCAR SA
Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées
(Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016) - Page 2
CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE
Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé
En application de l'article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.
- Bail de location entre UCAR SA et SCI JCP Pasteur signé le 26 mars 2013 avec effet au 26 mars 2013.
- ☐ Administrateur commun : Jean-Claude Puerto-Salavert,
-
☐ Montant HT facturé sur l'exercice 2016 : 433 K€.
-
Convention d'animation entre la société DE L'ESTEY SAS et UCAR SA, approuvée lors du CA d'UCAR du 18 juin 2015, et modifiée par avenant lors du CA d'UCAR du 11 octobre 2016.
- ☐ Administrateur commun : Jean-Claude Puerto-Salavert,
- ☐ Nature et objet : la Société de l'Estey SAS effectue au profit de la société UCAR SA des prestations d'animation et de services.
- ☐ Modalités : 290.000 euros hors taxes par an validé par avenant lors du CA du 11 octobre 2016 versus 270 000 euros en 2015.
- ☐ Montant hors taxes facturé sur l'exercice 2016 : 290.000 euros.
- ☐ Motifs justifiant de son intérêt pour la société : après avoir examiné les termes et conditions, notamment financières, le conseil d'administration du 11 octobre 2016 a estimé que « les prestations de services et l'animation fournies par la Société de l'Estey SAS à UCAR SA sont nécessaires à cette dernière »
Fait à Neuilly-sur-Seine et Mérignac, le 27 avril 2017
Les commissaires aux comptes
PricewaterhouseCoopers Audit
Stéphane Schwedes
KPMG SA
Franck Cournut
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