UbiVelox Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Mar 12, 2019

참고서류 3.2 유비벨록스(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:	2019 년 03 월 12 일
권 유 자:	성 명: 유비벨록스 주식회사&cr주 소: 서울특별시 구로구 디지털로31길 12 (구로동, 13, 14층)&cr전화번호: 02 - 597 - 3023
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
유비벨록스	보통주	378,119	5.31	본인	-

주1) 2018년 12월 31일 기준 발행주식 총수는 7,115,697주 입니다. 이 중 의결권 없는 주식은 자기주식 378,119주, 계열사인 팅크웨어가 보유한 주식 88,126주 입니다.&cr

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
이흥복	최대주주	보통주	1,391,363	19.55%	최대주주	-
이병갑	임원	보통주	31,872	0.45%	임원	-
홍성권	임원	보통주	85,020	1.19%	임원	-
김재관	임원	보통주	38,904	0.55%	임원	-
이호경	임원	보통주	15,936	0.22%	임원	-
조용준	임원	보통주	36,872	0.52%	임원	-
이주송	임원	보통주	7,968	0.11%	임원	-
한상엽	임원	보통주	7,968	0.11%	임원	-
김이수	임원	보통주	-	0.00%	임원	-
구경본	임원	보통주	15,936	0.22%	임원	-
이준표	계열회사&cr임원	보통주	75,000	1.05%	계열회사&cr임원	-
계		-	1,706,839	23.99%	-	-

주1) 제출일 현재 발행주식총수 및 보유주식수로 작성되었습니다&cr

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
임재길	보통주	0	직원	-
임성균	보통주	1	직원	-

3. 피권유자의 범위2018년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 중 권유자를 제외한 주주전원

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2019 년 3 월 19 일, (종료일) - 2019 년 3 월 28일

나. 위임장용지의 교부방법 &cr □ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	미래에셋대우 전자투표시스템 &cr(http://v.miraeassetdaewoo.com/)
홈페이지의 관리기관	미래에셋대우
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	주주총회 소집통지(공고)시 '전자투표 및 전자위임장에 관한 사항' 안내

다. 주주총회 일시 및 장소 &cr(일시) : 2019 년 3 월 29 일, 오전 9 시 &cr(장소) : 서울시구로구디지털로31길12 태평양물산빌딩3층

라. 업무상 연락처 및 담당자 : &cr(성명) : 임재길 &cr(부서 및 직위) : 경영전략본부 IR팀 / 팀장 &cr(연락처) : 02-597-3023&cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

&cr 제1호 의안 : 제 19기 재무제표 승인의 건&cr

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

&cr [스마트디바이스 사업부문]&cr

(1) 영업개황

당사는 사업부문별로 독립된 조직체계를 갖추고 있으며, 영업조직 역시 각 사업부문하에 영업을 담당하는 부서를 두어 해당 분야에 대한 영업을 수행하고 있습니다. 또한 신규사업 개발 및 영업환경 지원을 위한 별도의 기획 및 디자인 조직을 갖추고 있습니다.

(2) 시장점유율

당사는 스마트카드와 스마트모바일 매출 비중이 70%:30%이며, 해외 및 기존사업을 지속적으로 확대하며 기존사업에 기반하여 컨버전스되는 시장을 선도해 나가는데 역량을 기울이고 있습니다. 다만, 스마트모바일 사업의 경우 대부분의 사업영역들이 만들어져가는 초기시장으로 공식적인 조사기관을 통한 정확한 시장점유율을 추산하기 어려운 상황이며, 스마트카드 또한 신뢰성 있는 기관의 시장점유율 조사자료가 없습니다.

(3) 시장의 특성

■ 스마트카드 사업

&cr스마트카드 사업은 국내 보다는 해외에 더욱 박차를 가하고 있습니다. 또한, 모바일 기술과 연계하여 전자모바일지갑(e-wallet), 모바일결제(Mobile Payment), 보안/인증 등 새로운 차원의 서비스를 제공하기 시작 하였습니다. 카드 한 장으로 시간과 공간에 구애 없이 소비, 금융 활동이 가능해지는 서비스 구현을 위해 여러 카드의 기능을 하나로 통합하고 유무선 네트워크와 연계하여 다양한 상품 및 부가서비스 정보를 실시간으로 소비자에게 전달하는 등 새로운 서비스 창출을 위해 노력하고 있습니다.

회사는 중국 등 현지법인을 설립하며 해외진출을 꾸준히 도모해 왔습니다. 특히 중국은 정책적인 IC칩 발급으로 인해 향 후 지속적인 매출 성장이 가능 할 것으로 기대하며, 다양한 스마트카드 제조사와의 협업을 통해 시장 M/S를 높이는데 노력을 하고 있습니다. 또한, 회사가 보유한 COS(Chip Operating System)를 글로벌 반도체 회사에 공급하고 있으며, 이를 통해 라이선스 사업도 영위하고 있습니다.

■ 스마트모바일 사업

과거 이동통신시장은 서비스와 단말기로 이원화 되어 경쟁해왔습니다. 그러나 서비스와 단말기로 이원화 되어 있던 모바일 시장의 경쟁구조가 스마트폰의 확산 및 어플리케이션 마켓 활성화로 단말과 플랫폼, 콘텐츠가 연계되는 통합경쟁으로 발전해 왔습니다.&cr

이동통신사, 휴대폰제조사, 포털사 등의 모바일 관련 사업자들은 동일개념의 서비스를 각각의 방식으로 제공하기 시작하였으며, 고객에게 편리하고 유용한 혜택을 제공하고자 다양한 방법들을 적용시켜 발표하는 등 시장을 선도하기 위해 노력하고 있습니다.&cr

수시로 변하는 환경에서 새로운 전략적 파트너 관계 설정이 중요할 것으로 판단되는 시장에서 당사는 NFC 관련 기술 적용부터 최근 LBS 기술에 기반한 Beacon 사업 등에서 활발한 영업활동 및 프로젝트 수주 노력을 하고 있습니다. 이를 통해 스마트공장, 공항, 병원 등 다양한 영역에 기술을 적용해 왔으며, 라임아이라는 계열회사를 통해 그 적용 범위를 더욱 넓혀가고 있습니다.

&cr [블랙박스와 지도플랫폼 사업부문]&cr

(1) 영업개황&cr

<블랙박스 사업>&cr 당사는 2010년 5월 아이나비 내비게이션과 연동하는 '아이나비Black' 출시를 시작으로 동 사업에 진출했습니다. 당사는 높은 브랜드 인지도, 업계 최대 규모의 A/S망 및 온/오프라인 유통망 보유 등의 경쟁력을 기반으로 시장을 선도하고 있으며, 블랙박스 매출은 2010년 27억원에서 2018년 1,343억원을 기록하며 성장세를 보이고 있습니다. 최근에는 주차 중 충격시 촬영된 모션이미지 전송, 고화질 원격 이미지 캡쳐, 실시간 차량 위치 확인 등 사물인터넷 통신망을 활용한 아이나비 커넥티드 솔루션과 첨단운전자보조시스템(ADAS) 등 국내 최초 신기술이 적용된 플래그십 제품 '아이나비 퀀텀 2X'를 출시했습니다. 또한 당사의 차별화된 기술력을 기반으로 상용차 전용 4채널 블랙박스를 공개하고 오토바이 전용 블랙박스 'M1', 자전거 전용 블랙박스 'TC-1'를 출시하는 등 제품 포트폴리오를 다각화하였습니다. 해외 수출은 북미 '베스트바이(BestBuy), '아마존(Amazon)' 등 대형 유통사 및 일본 폭스바겐(Volkswagen)향, 덴소세일즈(Denso Sales)향 제품 등 완성차/렌터카에 B2C/B2B 공급 확대가 본격화되면서 연간 매출이 급성장하고 있습니다.

<지도플랫폼>&cr 당사는 설립 이후 다년간의 연구 개발을 통해 지도 플랫폼 및 솔루션 사업을 고도화 해 왔으며, 국내 최초로 전국 800만동의 항공 모델링 데이터와 300만장의 항공사진을 접목한 실사 항공 3D 지도를 출시했습니다. 또한, 증강현실(AR), 첨단운전자보조시스템(ADAS) 등 최첨단 영상처리기술을 자체 개발해 전장사업 진출을 본격화하였으며, 20년간 구축한 위치기반 빅데이터를 기반으로 플랫폼 사업자로서의 영역을 확대해나가고 있습니다. 현재 당사의 지도플랫폼과 실시간 교통정보 데이터를 기반으로 KT/LG유플러스의 통합 모바일 내비게이션 '원내비(OneNavi)' 서비스를 운영하고 있으며, 최근에는 한국도로공사 국가교통정보센터 운영ㆍ관리 사업자로 선정되었습니다. 국내 최고 수준의 위치 정보 데이터를 기반으로 통신사 및 완성차 업체 등과 연계하여 IoT(사물인터넷), O2O(사용자 맞춤형 위치기반서비스) 관련 시장 진출을 확대해 나가고 있습니다.

(2) 시장점유율&cr &cr 국내의 경우 공식적인 조사기관을 통한 시장점유율은 없으나, 온/오프라인 판매채널을 통한 당사 추정으로는 당사가 업계 내 우위를 점하고 있습니다.&cr &cr(3) 시장의 특성

&cr■ 블랙박스 &cr

최근 교통사고 예방을 위해 정부 및 지자체를 중심으로 차량용 블랙박스의 보급이 확대되어가는 추세입니다. 주요 지자체에서는 사업용 차량에 대한 보조금 지급을 통해 블랙박스 설치를 유도하고 있으며, 상용차에 대한 블랙박스 설치가 의무화 됨에 따라 블랙박스 제조업체의 수혜가 예상됩니다. 특히, 2017년 하반기부터 대형 버스 및 화물차에 대한 차선이탈경보(LDWS) 및 전방추돌경보(FCWS) 장치 의무 장착이 시행되며 기존 차량의 경우 장치 장착 시 보조금 지원, 보험료 할인 등의 인센티브가 적용되고 있습니다. 또한, 운전자 부주의로 인한 교통사고 증가 추세에 따라 앞차출발알림(FVSA), 도심형전방추돌경보(uFCWS) 등 첨단운전자보조시스템(ADAS) 기능이 탑재된 블랙박스 제품에 대한 수요가 급증할 것으로 예상됩니다.

&cr■ 지도플랫폼&cr

지도는 2D 전자지도에서 3D 전자지도, 위성지도, 그리고 더 나아가 증강현실(AR, Augmented Reality) 기술이 접목된 첨단 지도로 진화되고 있으며, 현재는 스마트 디바이스와 접목되면서 시장이 점차 다변화되고 있습니다. 지도를 활용한 모바일 서비스는 통신망이나 GPS 등을 통해 얻은 사용자의 위치 정보를 바탕으로 다양한 콘텐츠를 제공하는 서비스입니다. 사용자는 모바일 기기를 통해 현재 위치한 장소를 기반으로 각종 교통, 날씨, 상점, 편의시설 등 다양한 정보를 실시간으로 얻을수 있습니다. 최근 스마트폰 등 통신 디바이스가 증대함에 따라 온/오프라인 고객 니즈를 유기적으로 통합한 O2O(Online to Offline) 등 관련 서비스가 활성화되고 있으며, 국내 O2O시장의 경우 300조원 규모 이상으로 예상되고 있습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표〔또는 이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)〕

&cr (1) 연결재무제표&cr

- 연결재무상태표

제 19 기 : 2018년 12월 31일 현재
제 18 기 : 2017년 12월 31일 현재
(단위 : 원)

	제 19 기	제 18 기
자산
유동자산	166,800,149,272	51,493,093,043
현금및현금성자산	37,538,822,432	8,565,689,995
단기금융상품	7,892,456,000	5,778,764,489
유동 당기손익-공정가치 측정 금융자산	5,523,586,293	1,179,287,926
매출채권	42,962,271,672	12,675,475,338
당기법인세자산	22,695,767	95,865,022
기타유동금융자산	1,299,635,617	296,990,113
기타유동자산	8,516,710,994	2,197,742,544
재고자산	63,043,970,497	20,703,277,616
비유동자산	123,456,443,436	75,503,701,608
장기금융상품	-	48,950,791
비유동 당기손익-공정가치 측정 금융자산	2,479,918,396	-
비유동매도가능금융자산	-	443,573,627
비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산	5,000,000	-
관계기업투자	4,075,739,594	41,736,248,938
유형자산	77,232,261,018	15,967,478,580
영업권	3,850,212,826	3,850,212,826
영업권 이외의 무형자산	19,319,616,728	8,243,385,404
투자부동산	3,179,000,000	-
기타비유동금융자산	4,962,928,286	2,344,747,810
기타비유동자산	1,515,450,128	916,624,551
퇴직보험예치금	4,566,740	5,813,250
이연법인세자산	6,831,749,720	1,946,665,831
자산총계	290,256,592,708	126,996,794,651
부채
유동부채	106,318,606,595	56,991,337,700
매입채무	14,207,631,614	5,826,227,032
단기차입금	63,298,845,719	40,474,717,105
유동성장기차입금	6,029,760,000	800,000,000
유동성전환사채	3,445,774,907	3,054,060,396
미지급법인세	725,192,089	81,424,897
기타유동금융부채	13,114,005,018	4,025,263,920
기타유동부채	3,688,808,127	863,909,155
유동당기손익인식금융부채	457,971,799	643,197,277
유동성신주인수권부사채	1,350,617,322	1,222,537,918
비유동부채	15,906,061,313	2,420,447,566
장기차입금	11,723,640,000	600,000,000
신주인수권부사채	-	1,222,537,919
비유동당기손익인식금융부채	-	453,950,723
순확정급여부채	2,692,014,677	-
충당부채	1,408,406,636	143,958,924
기타비유동부채	82,000,000	-
부채총계	122,224,667,908	59,411,785,266
자본
지배기업의 소유주지분	64,943,475,546	68,130,498,218
자본금	3,557,848,500	3,557,848,500
자본잉여금	48,202,460,182	47,900,549,674
기타포괄손익누계액	160,479,079	356,994,698
기타자본항목	(4,916,364,953)	(670,122,423)
이익잉여금(결손금)	17,939,052,738	16,985,227,769
비지배지분	103,088,449,254	(545,488,833)
자본총계	168,031,924,800	67,585,009,385
자본과부채총계	290,256,592,708	126,996,794,651

- 연결포괄손익계산서

제 19 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 18 기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
(단위 : 원)

	제 19 기	제 18 기
수익(매출액)	108,790,485,106	99,361,947,085
매출원가	85,374,649,241	76,324,858,595
매출총이익	23,415,835,865	23,037,088,490
판매비와관리비	21,745,807,207	21,117,735,447
영업이익(손실)	1,670,028,658	1,919,353,043
기타수익	1,245,344,444	866,593,386
기타비용	4,176,477,300	8,843,636,035
금융수익	545,653,935	532,033,499
금융원가	2,700,451,871	4,033,794,888
관계기업투자이익	436,583,516	2,916,705,579
관계기업투자처분이익	25,714,022,840	-
관계기업투자처분손실	23,395,408,390	239,343,448
법인세비용차감전순이익(손실)	(660,704,168)	(6,882,088,864)
법인세비용(수익)	763,124,228	3,414,893,162
당기순이익(손실)	(1,423,828,396)	(10,296,982,026)
당기순이익(손실)의 귀속
지배기업소유주지분	787,447,432	(5,748,407,558)
당기순손익_비지배지분	(2,211,275,828)	(4,548,574,468)
기타포괄손익	(196,515,619)	225,528,102
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목	(196,515,619)	225,528,102
해외사업환산손익	62,813,992	122,485,888
지분법자본변동	(259,329,611)	103,042,214
총포괄이익(손실)	(1,620,344,015)	(10,071,453,924)
총포괄손익의 귀속
지배기업소유주지분	590,931,813	(5,522,879,456)
비지배지분	(2,211,275,828)	(4,548,574,468)
주당손익
기본주당순이익(손실)	116	(841)
희석주당순이익(손실)	116	(841)

- 연결자본변동표

제 19 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 18 기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
(단위 : 원)

과 목	지배기업 소유주 귀속분						비지배지분	총 계
자 본 금	자 본 잉 여 금	기타포괄손익누계액	이익잉여금	기타자본항목	소 계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
2017.01.01 (기초자본)	3,557,848,500	46,619,443,801	131,466,596	22,733,635,327	(965,405,500)	72,076,988,724	1,504,908,187	73,581,896,911
당기순이익(손실)				(5,748,407,558)		(5,748,407,558)	(4,548,574,468)	(10,296,982,026)
기타포괄손익			225,528,102			225,528,102		225,528,102
복합금융상품 상환		(149,080,230)			149,080,230			-
주식기준보상거래					146,202,847	146,202,847	155,173,551	301,376,398
연결실체 자본거래		1,430,186,103				1,430,186,103	2,343,003,897	3,773,190,000
자본 증가(감소) 합계		1,281,105,873	225,528,102	(5,748,407,558)	295,283,077	(3,946,490,506)	(2,050,397,020)	(5,996,887,526)
2017.12.31 (기말자본)	3,557,848,500	47,900,549,674	356,994,698	16,985,227,769	(670,122,423)	68,130,498,218	(545,488,833)	67,585,009,385
2018.01.01 (기초자본)	3,557,848,500	47,900,549,674	356,994,698	16,985,227,769	(670,122,423)	68,130,498,218	(545,488,833)	67,585,009,385
회계정책변경에 따른 증가(감소)				446,805,741		446,805,741		446,805,741
당기순이익(손실)				787,447,432		787,447,432	(2,211,275,828)	(1,423,828,396)
기타포괄손익		301,910,508	(196,515,619)	(280,428,204)		(175,033,315)		(175,033,315)
주식기준보상거래					24,517,268	24,517,268	(51,631,879)	(27,114,611)
자기주식 거래로 인한 증감					(1,134,317,500)	(1,134,317,500)		(1,134,317,500)
사업결합					(3,136,442,298)	(3,136,442,298)	105,896,845,794
자본 증가(감소) 합계	-	301,910,508	(196,515,619)	953,824,969	(4,246,242,530)	(3,187,022,672)	103,633,938,087	100,446,915,415
2018.12.31 (기말자본)	3,557,848,500	48,202,460,182	160,479,079	17,939,052,738	(4,916,364,953)	64,943,475,546	103,088,449,254	168,031,924,800

&cr - 연결현금흐름표

제 19 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 18 기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
(단위 : 원)

	제 19 기	제 18 기
영업활동으로 인한 현금흐름	(8,078,629,773)	1,628,726,040
당기순이익(손실)	(1,423,828,396)	(10,296,982,026)
당기순이익조정을 위한 가감	6,601,565,995	17,282,931,615
영업활동으로 인한 자산·부채의 변동	(11,476,785,952)	(3,433,890,525)
이자의 수취	140,209,351	48,384,775
이자의 지급	(1,866,070,925)	(1,484,428,422)
법인세의 납부	(53,719,846)	(487,289,377)
투자활동으로 인한 현금흐름	27,594,293,340	(12,298,606,125)
단기금융상품의 감소	11,460,322,834	3,068,500,000
단기금융상품의 증가	(7,688,398,345)	(6,996,952,524)
당기손익-공정가치금융자산의 감소	4,158,620,645	1,871,246,902
당기손익-공정가치금융자산의 증가	(3,899,388,051)	(2,543,396,858)
단기대여금의 감소	61,400,000	167,180,000
단기대여금의 증가	(50,000,000)	-
장기대여금의 감소	24,200,000	12,400,000
장기대여금의 증가	-	(60,000,000)
장기금융상품의 증가	(319,260,029)	(50,000,000)
관계기업 투자의 취득	-	(6,000,000,000)
종속기업 투자의 처분	-	42,681,304
종속기업 투자의 취득	-	(226,802,036)
유형자산의 처분	595,450	3,910,091
유형자산의 취득	(702,246,050)	(1,593,041,011)
무형자산의 취득	(1,339,304)	(57,642,840)
보증금의 감소	15,626,000	240,765,310
보증금의 증가	(219,994,000)	(177,454,463)
사업결합	(4,992,852,940)	-
사업결합으로 인한 현금의 증가	29,747,007,130	-
재무활동으로 인한 현금흐름	9,456,902,267	11,723,124,228
비지배지분의 증감	-	344,070,000
단기차입금의 증가	58,298,970,121	11,862,969,053
단기차입금의 상환	(45,413,712,354)	(2,244,824,325)
유동성장기차입금의 상환	(800,000,000)	(600,000,000)
장기차입금의 증가	100,000,000	-
전환사채의 상환	-	(1,639,090,500)
신주인수권부사채의 상환	(1,594,038,000)	-
자기주식의 취득	(1,134,317,500)	-
종속기업에 대한 소유지분의 변동으로 인한 처분	-	4,000,000,000
현금및현금성자산의 환율변동효과	566,603	(409,451,503)
현금및현금성자산의 순증가(감소)	28,973,132,437	643,792,640
기초 현금및현금성자산	8,565,689,995	7,921,897,355
기말 현금및현금성자산	37,538,822,432	8,565,689,995

&cr&cr (2) 별도재무제표&cr&cr - 재무상태표

제 19 기 : 2018년 12월 31일 현재
제 18 기 : 2017년 12월 31일 현재
(단위 : 원)

	제 19 기	제 18 기
자산
유동자산	51,707,735,249	46,466,400,811
현금및현금성자산	5,602,446,791	6,766,634,363
단기금융상품	535,000,000	5,295,959,999
유동 당기손익-공정가치 측정 금융자산	799,980,737	1,179,287,926
매출채권	16,977,253,102	12,290,133,789
당기법인세자산	22,693,317	85,272,110
기타유동금융자산	304,468,125	406,553,436
기타유동자산	2,975,897,647	1,738,073,837
재고자산	24,489,995,530	18,704,485,351
비유동자산	51,067,654,458	52,787,623,476
장기금융상품	-	48,950,791
비유동 당기손익-공정가치 측정 금융자산	221,401,544	-
비유동매도가능금융자산	-	16,401,500
비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산	16,401,500	-
관계기업투자	26,276,341,832	26,612,768,250
유형자산	12,205,803,455	13,285,369,731
영업권	3,179,902,858	3,179,902,858
영업권 이외의 무형자산	3,936,939,399	4,580,930,428
기타비유동금융자산	2,266,986,040	2,071,671,308
기타비유동자산	1,576,067,915	1,015,742,148
퇴직보험예치금	4,566,740	5,813,250
이연법인세자산	1,383,243,175	1,970,073,212
자산총계	102,775,389,707	99,254,024,287
부채
유동부채	59,466,812,553	50,681,482,891
매입채무	5,013,895,149	4,689,494,096
단기차입금	42,477,158,771	29,531,208,420
유동성장기차입금	600,000,000	800,000,000
유동성전환사채	3,445,774,907	3,054,060,396
기타유동금융부채	7,282,286,361	11,999,114,880
기타유동부채	556,296,200	387,898,202
유동파생상품부채	-	138,282,000
당기법인세부채	91,401,165	81,424,897
비유동부채	227,661,200	722,937,676
장기차입금	100,000,000	600,000,000
복구충당부채	127,661,200	122,937,676
부채총계	59,694,473,753	51,404,420,567
자본
자본금	3,557,848,500	3,557,848,500
자본잉여금	45,446,447,737	45,446,447,737
이익잉여금(결손금)	34,701,669,758	29,099,902,934
기타포괄손익누계액	(38,845,127,386)	(29,584,473,028)
기타자본항목	(1,779,922,655)	(670,122,423)
자본총계	43,080,915,954	47,849,603,720
자본과부채총계	102,775,389,707	99,254,024,287

&cr - 포괄손익계산서

제 19 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 18 기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
(단위 : 원)

	제 19 기	제 18 기
수익(매출액)	94,171,949,824	85,930,798,375
매출원가	72,964,596,032	64,032,160,021
매출총이익	21,207,353,792	21,898,638,354
판매비와관리비	15,222,214,217	14,769,519,468
영업이익(손실)	5,985,139,575	7,129,118,886
기타수익	3,334,874,928	808,852,444
기타비용	5,957,065,541	3,400,250,866
금융수익	5,024,009,272	804,603,106
금융원가	2,104,772,125	12,394,475,778
관계기업투자처분손익	-	11,394,180
법인세비용차감전순이익(손실)	6,282,186,109	(7,040,758,028)
법인세비용(수익)	680,419,285	295,137,157
당기순이익(손실)	5,601,766,824	(7,335,895,185)
기타포괄손익	(9,260,654,358)	(16,574,670,146)
당기손익으로 재분류될 수 없는 항목	(9,260,654,358)	(16,574,670,146)
관계기업투자평가손익	(9,260,654,358)	(16,574,670,146)
총포괄이익(손실)	(3,658,887,534)	(23,910,565,331)
주당손익
기본주당순이익(손실)	827	(1,073)
희석주당순이익(손실)	827	(1,073)

&cr- 자본변동표

제 19 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 18 기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
(단위 : 원)

	자 본 금	자 본 잉 여 금	이익잉여금	기타포괄손익누계액	기타자본항목	총 계
2017.1.1 (당기초)	3,557,848,500	45,595,527,967	33,166,820,633		(965,405,500)	81,354,791,600
회계정책의 변경효과			3,268,977,486	(16,574,670,146)		(13,305,692,660)
수정 후 재작성된 금액	3,557,848,500	45,595,527,967	36,435,798,119	(16,574,670,146)	(965,405,500)	68,049,098,940
총포괄이익
당기순이익(손실)			(7,335,895,185)			(7,335,895,185)
기타포괄손익				(13,009,802,882)		(13,009,802,882)
주주와의 거래
주식보상비용					146,202,847	146,202,847
전환권의 소각		(149,080,230)			149,080,230
2017.12.31 (전기말)	3,557,848,500	45,446,447,737	29,099,902,934	(29,584,473,028)	(670,122,423)	47,849,603,720
2018.1.1 (당기초)	3,557,848,500	45,446,447,737	29,099,902,934	(29,584,473,028)	(670,122,423)	47,849,603,720
당기순이익(손실)			5,601,766,824			5,601,766,824
기타포괄손익				(9,260,654,358)		(9,260,654,358)
주식기준보상거래					24,517,268	24,517,268
자기주식 거래로 인한 증감					(1,134,317,500)	(1,134,317,500)
2018.12.31 (당기말)	3,557,848,500	45,446,447,737	34,701,669,758	(38,845,127,386)	(1,779,922,655)	43,080,915,954

&cr- 현금흐름표

제 19 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 18 기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
(단위 : 원)

	제 19 기	제 18 기
영업활동으로 인한 현금흐름	(2,106,245,069)	3,167,278,473
영업으로부터 창출된 현금흐름	(901,550,990)	4,001,336,304
당기순이익(손실)	5,601,766,824	(7,335,895,185)
당기순이익조정을 위한 가감	3,774,924,650	17,536,016,029
영업활동으로 인한 자산·부채의 변동	(10,278,242,464)	(6,198,784,540)
이자의 수취	137,672,373	353,655,686
이자의 지급	(1,321,332,265)	(883,118,286)
법인세의 납부	(21,034,187)	(304,595,231)
투자활동으로 인한 현금흐름	(10,181,731,286)	(12,085,933,765)
단기금융상품의 감소	10,737,518,344	2,708,500,000
단기금융상품의 증가	(5,976,558,345)	(6,274,148,034)
당기손익-공정가치금융자산의 감소	4,158,620,645	1,871,246,902
당기손익-공정가치금융자산의 증가	(3,899,388,051)	(2,543,396,858)
단기대여금의 감소	1,561,400,000	1,114,786,160
단기대여금의 증가	(6,790,000,000)	(1,100,000,000)
장기금융상품의 증가	(215,000,000)	(50,000,000)
장외파생상품의 증가	-	(6,000,000)
종속기업 및 관계기업 투자의 처분	-	42,681,304
종속기업 및 관계기업 투자의 취득	(8,924,227,940)	(6,226,802,036)
유형자산의 처분	595,450	3,910,091
유형자산의 취득	(491,303,785)	(1,621,400,854)
무형자산의 취득	(180,839,604)	(120,310,440)
장기대여금의 감소	4,800,000	-
보증금의 감소	15,626,000	280,000,000
보증금의 증가	(182,974,000)	(165,000,000)
재무활동으로 인한 현금흐름	11,111,632,851	9,389,434,553
단기차입금의 증가	12,945,950,351	11,628,525,053
유동성장기차입금의 상환	(800,000,000)	(600,000,000)
장기차입금의 증가	100,000,000	-
전환사채의 상환	-	(1,639,090,500)
자기주식의 취득	(1,134,317,500)	-
현금및현금성자산의 환율변동효과	12,155,932	(391,310,168)
현금및현금성자산의 순증가(감소)	(1,164,187,572)	79,469,093
기초 현금및현금성자산	6,766,634,363	6,687,165,270
기말 현금및현금성자산	5,602,446,791	6,766,634,363

&cr- 이익잉여금처분계산서

제 19 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 18 기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
(단위 : 원)

과 목	제 19 기		제 18 기
미처분이익잉여금		34,566,208,405		28,964,441,581
전기이월이익잉여금	28,964,441,581		36,300,336,766
당기순이익(손실)	5,601,766,824		(7,335,895,185)
차기이월미처분이익잉여금		34,566,208,405		28,964,441,581

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

: 해당사항 없음.

&cr* 연결 및 별도 재무제표에 대한 주석 사항은 향후 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.&cr&cr

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
정구민	1972.10.04	사외이사	없음	이사회
주민철	1974.01.04	사외이사	없음	이사회
이호경	1974.11.13	사내이사	임원	이사회
김재관	1973.01.10	사내이사	임원	이사회
한진웅	1972.01.26	사내이사	임원	이사회
김명호	1968.11.27	기타 비상무이사	없음	이사회
총 ( 6 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
정구민	국민대학교 교수	서울대학교 전기컴퓨터공학부 박사&cr한국멀티미디어학회 이사&cr한국정보처리학회 이사&cr국민대학교 전자공학부 부교수	없음
주민철	국민대학교 조교수	Queen’s University 전자공학 박사 전자부품연구원 선임연구원 국민대학교 전자공학부 조교수	없음
이호경	유비벨록스 전무이사	서울대 재료공학 학사&cr유비벨록스 전무이사	없음
김재관	유비벨록스 전무이사	국민대 경영정보관리 학사&cr삼성카드&cr유비벨록스 전무이사	없음
한진웅	유비벨록스 전무이사	서울대학교 경영대학 경영학 석사&cr(주)청담러닝 부사장&cr(주)교원 상무이사&cr삼일회계법인 공인회계사	없음
김명호	신우회계법인 공인회계사	삼일회계법인 공인회계사 신우회계법인 공인회계사	없음

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음.&cr

04_감사위원회위원의선임 □ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
정구민	1972.10.04	사외이사	없음	이사회
주민철	1974.01.04	사외이사	없음	이사회
김명호	1968.11.27	-	없음	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
정구민	국민대학교 교수	서울대학교 전기컴퓨터공학부 박사&cr한국멀티미디어학회 이사&cr한국정보처리학회 이사&cr국민대학교 전자공학부 교수	없음
주민철	국민대학교 조교수	Queen’s University 전자공학 박사 전자부품연구원 선임연구원 국민대학교 조교수	없음
김명호	신우회계법인 공인회계사	삼일회계법인 공인회계사 신우회계법인 공인회계사	없음

※ 기타 참고사항

-해당사항없음.

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	6 ( 2 )	7 ( 2 )
보수총액 내지 최고한도액	50억원	50억원

주1) 당사는 보수한대액 내에서 등기임원 및 미등기임원을 포함한 모든 임원의 급여를 승인. 지급하고 있습니다.(대상임원 총 15명)

※ 기타 참고사항

-해당사항없음.&cr

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조 【목 적】 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다. 1. 소프트웨어자문, 개발 및 공급업, 임대업 2. 게임용 소프트웨어자문, 개발 및 공급업 3. 수출입업(소프트웨어) 4. 소프트웨어 도소매업 5. 부동산 임대업 6. 정보처리 및 정보통신서비스업 7. 스마트카드 및 단말기 제조 판매 서비스업 8. 시스템통합구축 서비스의 판매업 9. 전자상거래 및 인터넷 관련사업 10. 스마트카드 관련 기술연구 및 컨설팅업 11. 무역업, 수출입업 및 동 대행업 12. 근로자파견사업 13. 방송, 통신 관련 사업 14. 방송 및 무선통신기기 제조업 15. 컴퓨터 및 주변장치, 소프트웨어 도소매업 16. 컴퓨터 및 주변기기, 통신기기 관련제품 제조 및 판매업 17. 모바일카드 및 멤버쉽, 적립식카드, 전자화폐, 전자상품권 등 사업지원 서비스업(표준산업 분류코드:75999에서 지정하는 산업활동) 18. 광고대행업 19. 마케팅전략 자문 및 경영컨설팅 20. 위치정보 사업 및 위치기반 서비스 사업 21. 위 각호에 관련된 부대사업	제2조 【목 적】 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다. 1. 소프트웨어자문, 개발 및 공급업, 임대업 2. 게임용 소프트웨어자문, 개발 및 공급업 3. 수출입업(소프트웨어) 4. 소프트웨어 도소매업 5. 부동산 임대업 6. 정보처리 및 정보통신서비스업 7. 스마트카드 및 단말기 제조 판매 서비스업 8. 시스템통합구축 서비스의 판매업 9. 전자상거래 및 인터넷 관련사업 10. 스마트카드 관련 기술연구 및 컨설팅업 11. 무역업, 수출입업 및 동 대행업 12. 근로자파견사업 13. 방송, 통신 관련 사업 14. 방송 및 무선통신기기 제조업 15. 컴퓨터 및 주변장치, 소프트웨어 도소매업 16. 컴퓨터 및 주변기기, 통신기기 관련제품 제조 및 판매업 17. 모바일카드 및 멤버쉽, 적립식카드, 전자화폐, 전자상품권 등 사업지원 서비스업(표준산업 분류코드:75999에서 지정하는 산업활동) 18. 광고대행업 19. 마케팅전략 자문 및 경영컨설팅 20. 위치정보 사업 및 위치기반 서비스 사업 21. 별정통신사업 22. 부가통신사업 23. 기간통신사업 24. 위 각호에 관련된 부대사업	신사업 추가
제8조 【주식의 종류】 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식으로 한다.	제8조 <삭제>	주권 전자등록의무화에 따라 삭제(전자증권법 제25조 1항)
제9조 【주권의 종류】 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권 8 종으로 한다.	제9조 <삭제>	주권 전자등록의무화에 따라 삭제(전자증권법 제25조 1항)
(신설)	제8조【주식등의 전자등록】 회사는 「주식, 사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록 하여야 한다.	상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설
제12조 【명의개서 대리인】 ① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다. ② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다. ③ 명의개서대리인을 둘 경우 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 유가증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.	제12조 【명의개서 대리인】 ① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다. ② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다. ③ 명의개서대리인을 둘 경우 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 유가증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.	주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영
제13조 【주주 등의 주소, 성명 및인감 또는 서명 등의 신고】 ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명을 회사(명의개서대리인을 둘 경우 명의개서대리인)에 신고하여야 한다. ② 외국에서 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에서 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴경우에도 같다.	제13조 <삭 제>	주식 등의 전자등록 됨에 따라 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제
제17조 【사채발행에 관한 준용 규정】 제12조, 제13조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제17조 【사채발행에 관한 준용 규정】 제12조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제 13조의 삭제에 따른 문구 정비
(신설)	부 칙&cr 이 정관은 2019년 3월 30일부터 시행한다. &cr다만, 제 8조, 제 12조, 제 13조 및 제 17 조의 개정 규정은 2019 년 9 월 16 일부터 시행한다.	「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행일(2019 년 9 월 16 일)에 맞추어 부칙 단서와 같은 경과 규정을 두어야 함

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음.