RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

Semestre clos le 30 septembre 2012

Rapport établi conformément à l'article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier et aux articles 222-4 et suivants du Règlement Général de l'AMF

Ubisoft Entertainment Société anonyme à conseil d'administration Au capital de 7.385.854,70 euros Siège social : 107 avenue Henri Fréville BP 10704 35200 Rennes 335 186 094 RCS Rennes

1	Rapport d'activité semestrieL2
1.1	Principaux éléments financiers 2
1.2	Chiffre d'affaires 2
1.3	Principaux éléments du compte de résultat 3
1.4	Principaux éléments de flux de trésorerie et de bilan 4
1.5	Perspectives 4
1.6	Description des principaux risques 4
1.7	Parties liées 4
2	Comptes consolidés au 30 Septembre 2012 5
2.1	Bilan consolidé 5
2.2	Compte de résultat consolidé par destination 6
	* Le résultat de la période est attribuable en totalité aux porteurs de capitaux propres 6
2.3	Etat du résultat global 6
2.4	Tableau de variation des capitaux propres consolidés 7
2.5	Tableau de financement consolidé 8
2.6	Annexes aux comptes consolidés 9
2.6.1	Entité présentant les comptes consolidés 9
2.6.2	Faits marquants de l'exercice 9
2.6.3	Comparabilité des comptes 9
2.6.4	Principes comptables et méthodes d'évaluation 9
2.6.5	Saisonnalité 11
2.6.6	Périmètre de consolidation 11
2.6.7	Notes sur le bilan 11
2.6.8	Notes sur le compte de résultat 17
2.6.9	Notes annexes 21
2.6.10	Evénements postérieurs à l'arrêté semestriel 23
3	Attestation du responsable du rapport financier semestriel24

1 RAPPORT D'ACTIVITE SEMESTRIEL

1.1 Principaux éléments financiers

Chiffre d'affaires semestriel supérieur aux objectifs : 279 M€
Progression de la performance financière :
Perte opérationnelle courante¹ : (58) M€
Perte nette hors éléments non récurrents¹ : (38) M€
Mise à jour des objectifs 2012-13

En millions d'Euros	S1 2012-13	%	S1 2011-12	%
Chiffre d'affaires	279,2	100%	248,5	100%
Marge brute	192,7	69,0%	158,4	63,7%
Frais de Recherche et Développement	-96,8	-34,7%	-86,7	-34,9%
Frais Commerciaux	-116,8	-41,8%	-87,7	-35,3%
Frais Généraux et Administratifs	-37,2	-13,3%	-33,2	-13,4%
Frais Commerciaux et Frais Généraux	-154,0	-55,2%	-121,0	-48,7%
Résultat opérationnel courant avant rémunération payées				-19,9%
en actions	-58,1	-20,8%	-49,3
Rémunérations payées en actions	-2,1		-5,5
Résultat opérationnel courant	-60,2	-21,6%	-54,8	-22,1%
Résultat net	-32,3	-11,6%	-37,1	-14,9%
BPA dilué (en Euro)	-0,34		-0,39
BPA dilué hors éléments non récurrents1 (€)	-0,40		-0,33
Trésorerie provenant des activités opérationnelles	-244,9		-178,1
Dépenses liées aux investissements en R & D*	218,5		205,0
Situation financière nette	-152,5		-101,4

* Inclut le montant des royalties et exclut les avances à venir.

1.2 Chiffre d'affaires

Sur le premier semestre 2012-13, le chiffre d'affaires s'élève à 279 M€, en hausse de 12,1% (+4,4% à taux de change constants) par rapport aux 249 M€ réalisés au premier semestre 2011-12.

Le chiffre d'affaires du deuxième trimestre s'élève à 148 M€, en hausse de 1,4% (-4,8% à taux de change constants) par rapport aux 146 M€ réalisés au deuxième trimestre 2011-12.

Les ventes du deuxième trimestre sont supérieures à l'objectif d'environ 110 M€ communiqué lors de la publication du chiffre d'affaires du premier trimestre 2012-13. La différence s'explique :

Pour moitié environ par la performance de Tom Clancy's Ghost Recon Future Soldier™, du backcatalogue et de nos revenus online. Le segment online a enregistré une hausse de 59% à 28 M€.
Pour moitié environ, par les ventes sell-in de Just Dance® 4.

Les ventes du back-catalogue sont en baisse de 9% sur le premier semestre 2012-13 à 97,5 M€, une amélioration notable après la baisse de 41% au premier trimestre 2012-13.

1.3 Principaux éléments du compte de résultat

La marge brute s'élève à 192,7 M€ (69,0% en pourcentage du chiffre d'affaires), en hausse significative par rapport à la marge brute de 158,4 M€ (63,7%) du premier semestre 2011-12. L'amélioration continue de la marge brute constatée depuis l'exercice 2010-11 s'explique, sur les 6 derniers mois, par le prix de vente moyen élevé de Tom Clancy's Ghost Recon Future Soldier™, par la forte hausse des ventes online à marge très élevée et par la croissance des ventes sell-in de Just Dance® 4 sur le trimestre.

La perte opérationnelle courante avant rémunérations payées en actions s'élève à (58,1) M€, en augmentation par rapport à la perte de (49,3) M€ au premier semestre 2011-12.

La perte opérationnelle courante avant rémunérations payées en actions se décline ainsi:

Hausse de 34,3 M€ de la marge brute.
Hausse de 10,1 M€ des frais de recherche et développement qui s'établissent à 96,8 M€ contre 86,7 M€ au premier semestre 2011-12 et sont stables en pourcentage du chiffre d'affaires (34,7% par rapport à 34,9%).
Hausse de 33,0 M€ des frais commerciaux et frais généraux à 154,0 M€ (55,2%), par rapport à 121,0M€ (48,7%) au premier semestre 2011-12. Les frais commerciaux s'élèvent à 116.8M€ (41,8%) par rapport à 87,7 M€ (35,3%) au premier semestre 2011-12. Les frais généraux et administratifs s'élèvent à 37,2 M€ (13,3%) par rapport à 33,2M€ (13,4%).
− Les dépenses variables de marketing s'élèvent à 29,8% du chiffre d'affaires (83,2 M€) à comparer à 24,9% (61,8 M€) au premier semestre 2011-12. Cette hausse est principalement liée aux investissements marketing engagés au deuxième trimestre fiscal pour des jeux à sortir au troisième trimestre fiscal et, dans une moindre mesure, pour les titres online.
− Les coûts de structure s'élèvent à 25,3% du chiffre d'affaires (70,8 M€) par rapport à 23,8% (59,1M€) au premier semestre 2011-12. Cette hausse s'explique principalement par le développement de nos activités online et IT et par des parités de change différentes.

La perte opérationnelle, incluant 2,1M€ de rémunérations payées en actions, s'élève à (60,2) M€ contre une perte opérationnelle de (54,8)M€ au premier semestre 2011-12, qui incluait 5,5M€ de rémunérations payées en actions.

Le produit financier s'élève à 5,1 M€ par rapport à une charge financière de (1,7) M€ au premier semestre 2011-12 et se décompose principalement comme suit :

(2,1) M€ de charges financières contre (1,1) M€ au premier semestre 2011-12.
7,2 M€ d'impact positif provenant de la vente de 2,2 millions de titres Gameloft. Au 30 septembre 2012, 1,0 million de titres Gameloft restent comptabilisés au bilan.

La perte nette ressort à (32,3) M€, soit une perte nette par action (diluée) de (0,34) €, à comparer à une perte nette de (37,1) M€ et (0,39) € au premier semestre 2011-12.

Hors éléments non récurrents et avant rémunérations payées en actions, la perte nette s'est élevée à (38,1) M€, soit une perte nette par action (diluée) de (0,40) €, à comparer à une perte nette de (31,6) M€ au premier semestre 2011-12 ou (0,33) € par action.

1.4 Principaux éléments de flux de trésorerie et de bilan

La consommation de trésorerie provenant des activités opérationnelles s'élève à (53.8) M€ (contre une consommation de (3.6) M€ au premier semestre 2011-12), reflétant une capacité d'autofinancement de 21.7 M€ (contre 12.4 M€) et une augmentation du BFR de 71.5 M€ (contre une baisse de 10.7 M€).

L'endettement net au 30 septembre 2012 s'établit à (152.5) M€ contre un endettement net de (101.4) M€ au 30 septembre 2011. La variation par rapport à la situation de 84,6 M€ au 31 mars 2012 s'explique principalement par :

la consommation de trésorerie provenant des activités opérationnelles de (53.8) M€,
des investissements à hauteur de (201.7) M€ en immobilisations matérielles et immatérielles,
des cessions de titres Gameloft pour 10,7 M€,
des écarts de conversion pour 7,5 M€.

1.5 Perspectives

La Société revoit à la hausse son objectif de chiffre d'affaires pour l'exercice 2012-13, dorénavant attendu entre 1 200 M€ et 1 260 M€ contre 1 160 M€ et 1 200 M€ précédemment. Ubisoft revoit également la fourchette haute de son objectif de résultat opérationnel courant avant rémunérations payées en actions, attendu entre 70 M€ et 100 M€, contre 70 M€ et 90 M€ précédemment.

1.6 Description des principaux risques

Les principaux risques et incertitudes auxquels est soumis le Groupe sont détaillés dans le Document de Référence 2012 enregistré auprès de l'AMF en date du 2 juillet 2012, et disponible sur le site http://www.amf-france.org ainsi que sur le site de la société http://www.ubisoftgroup.com. Y sont notamment décrits les facteurs de risques, les assurances et les couvertures des risques ainsi que la méthode de provisionnement des risques et litiges.

A la connaissance de la société, aucun événement survenu depuis le 1er avril 2012, hors éléments déjà mentionnés, ne modifie la description des principaux risques et incertitudes telle qu'effectuée dans le document de référence.

1.7 Parties liées

Les informations concernant les transactions réalisées avec les parties liées sont détaillées en 2.6.9.2

2 COMPTES CONSOLIDES AU 30 SEPTEMBRE 2012

2.1 Bilan consolidé

ACTIF	Notes	Net	Net	Net
En milliers d'euros		30/09/12	31/03/12	30/09/11
Goodwill	1	149.562	147.773	134.505
Autres immobilisations incorporelles	1	647.837	520.452	569.088
Immobilisations corporelles		42.474	39.177	36.289
Participations dans les entreprises associées		340	404	318
Actifs financiers non courants	2	3.350	3.342	3.532
Actifs d'impôt différé	12	125.434	92.325	105.517
Actifs non courants		968.997	803.473	849.249
Stocks et en-cours		41.611	20.013	49.326
Clients et comptes rattachés	3	63.602	-13.143	59.187
Autres créances	3	75.597	83.592	65.692
Actifs financiers courants	2	7.120	15.287	23.443
Actifs d'impôt exigible	12	13.327	13.691	6.260
Trésorerie et équivalents de trésorerie	4	176.325	175.703	134.505
Actifs courants		377.582	295.143	338.413
Total actif		1.346.579	1.098.616	1.187.662

PASSIF	Notes	30/09/12	31/03/12	30/09/11
En milliers d'euros
Capital social		7.386	7.369	7.347
Primes		267.567	265.358	262.203
Réserves consolidées		494.627	452.659	451.138
Résultat consolidé		-32.265	37.321	-37.119
Total capitaux propres	5	737.315	762.707	683.579
Provisions	6	3.500	3.918	2.254
Engagements envers le personnel		1.981	1.568	1.304
Passifs financiers non courants	4	1.371	1.479	1.129
Passifs d'impôt différé	12	38.753	37.396	26.555
Passifs non courants		45.605	44.361	31.242
Passifs financiers courants	4	327.593	91.072	236.486
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	7	113.571	80.800	118.135
Autres dettes	7	117.220	116.531	115.827
Dettes d'impôt exigible	12	5.275	3.145	2.393
Passifs courants		563.659	291.548	472.841
Total passif		1.346.579	1.098.616	1.187.662

2.2 Compte de résultat consolidé par destination

En milliers d'euros	Notes		30/09/12	%	31/03/12	%		30/09/11	%

Chiffre d'affaires	8		279.227		1.061.296			248.458
Coût des ventes			-86.510		-343.162			-90.085
Marge brute			192.717	69%	718.134	68%		158.373	64%
Frais de Recherche et Développement	9/10		-98.453		-355.007			-90.001
Frais de Marketing	9/10		-116.940		-241.027			-88.586
Frais Administratifs et Informatiques	9/10		-37.573		-76.477			-34.596
Résultat opérationnel courant Résultat opérationnel courant avant			-60.249		45.623			-54.810
rémunérations payées en actions		-58.123			56.033		-49.338
Rémunérations payées en actions		-2.126			-10.410		-5.472
Résultat opérationnel courant			-60.249	- 22%	45.623	4%		-54.810	-22%
Charges et produits non courants			-		-			-
Résultat opérationnel			-60.249		45.623			-54.810
Intérêts sur opérations de financement			-2.305		-4.347			-2.005
Produits de trésorerie			191		1.820			908
Coût de l'endettement financier net			-2.114		-2.527			-1.097
Résultat de change			-102		-3.404			-559
Autres charges financières			-159		-308			-88
Autres produits financiers			7.475		8.705			55
Résultat financier	11		5.100		2.466			-1.689
Quote-part dans le résultat des entreprises associées			-64		10			-76
Impôt sur les résultats	12		22.948		-10.778			19.466
Résultat de la période *			-32.265	- 12%	37.321	4%		-37.109	-15%
Résultat par action - Activités poursuivies	13
Résultat de base par action (en €) Résultat dilué par action (en €)			-0.34 -0.34		0,40 0,39			-0,39 -0,39

* Le résultat de la période est attribuable en totalité aux porteurs de capitaux propres

2.3 Etat du résultat global

En milliers d'euros	30/09/12	31/03/12	30/09/11
Résultat net de la période	-32.265	37.321	-37.109
Ecart de change survenant lors de la conversion des activités à l'étranger	10.813	13.891	6.824
Variation des actifs financiers à la juste valeur	-5.959	-9.266	-5.747
Part efficace de la variation de juste valeur des couvertures de flux de trésorerie	1.081	731	-1.445
Impôt sur les autres éléments du résultat global	-1.544	-1.860	2.397
Autres résultats	52	74	75
Autres éléments du résultat global	4.443	3.571	2.104
Résultat global au titre de la période *	-27.822	40.892	-35.005

* Le résultat de la période est attribuable en totalité aux actionnaires de la société mère.

2.4 Tableau de variation des capitaux propres consolidés

En milliers d'euros	Capital	Primes	Réserves consolidées	Réserve de couverture	Réserve de juste valeur	Actions propres	Ecarts de conversion	Résultat de l'exercice	Total capitaux propres
Situation au 31/03/11	7.341	527.469	250.039	-	18.867	-250	-37.351	-52.120	713.995
Résultat net du premier semestre								-37.109	-37.109
Autres éléments du résultat global			74	-963	-3.831	-	6.824		2.104
Résultat global			74	-963	-3.831	-	6.824	-37.109	-35.005
Affectation du résultat consolidé N-1		-271.640	219.520					52.120	-
Variation de capital de l'entreprise consolidante	6	398	-1.359						-955
Options sur actions ordinaires émises		5.976							5.976
Ventes et achats d'actions propres						-432			-432
Situation au 30/09/11	7.347	262.203	468.274	-963	15.036	-682	-30.527	-37.109	683.579

Situation au 31/03/11	7.341	527.469	250.039	-	18.867	-250	-37.351	-52.120	713.995
Résultat net								37.321	37.321
Autres éléments du résultat global			65	488	-10.873		13.891		3.571
Résultat global			65	488	-10.873		13.891	37.321	40.892
Affectation du résultat consolidé N-1		-271.640	219.520					52.120	-
Reclassement impôts différés			-2.982		2.982				-
Variation de capital de l'entreprise consolidante	28	439	-1.392						-925
Options sur actions ordinaires émises		9.090							9.090
Ventes et achats d'actions propres						-345			-345
Situation au 31/03/12	7.369	265.358	465.250	488	10.976	-595	-23.460	37.321	762.707
Résultat net du premier semestre								-32.265	-32.265
Autres éléments du résultat global			52	721	-7.143		10.813		4.443
Résultat global			52	721	-7.143		10.813	-32.265	-27.822
Affectation du résultat consolidé N-1			37.321					-37.321	-
Variation de capital de l'entreprise consolidante	17	472	172						661
Options sur actions ordinaires émises		1.737							1.737
Ventes et achats d'actions propres						32			32
Situation au 30/09/12	7.386	267.567	502.795	1.209	3.833	-563	-12.647	-32.265	737.315

Les écarts de conversion sont essentiellement constitués par la hausse du dollar US entre le taux de clôture du 31 mars 2012 (1€ = 1,3356\$) et le taux de clôture du 30 septembre 2012 (1€ = 1,293\$) soit 4.695K€ et par la hausse du dollar CAD entre le taux de clôture du 31 mars 2012 (1€ = 1,3311CAD) et le taux de clôture du 30 septembre 2012 (1€ = 1,2684CAD) soit 3.671K€

2.5 Tableau de financement consolidé

En milliers d'euros	Notes	30/09/12	31/03/12	30/09/11
Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles Résultat net consolidé Quote-part du résultat des entreprises associées Dotations nettes sur immobilisations corporelles et incorporelles * Provisions nettes Coût des paiements fondés sur des actions Plus ou moins values de cession Autres produits et charges calculés Charge d'impôt	1 3/6 13	-32.265 64 79.819 934 2.126 -7.191 1.118 -22.948	37.321 -10 290.126 -7.295 10.410 -8.412 731 10.778	-37.109 76 65.683 -874 5.472 33 -1.445 -19.466
Capacité d'autofinancement		21.657	333.649	12.369
Stocks Clients Autres actifs (hors IDA) Fournisseurs Autres passifs (hors IDP) Variation de BFR lié à l'activité Charge d'impôt exigible	3 2/3 7	-22.508 -79.313 5.978 24.595 -270 -71.518 -3.968	25.392 64.914 -33.302 -16.663 -8.304 32.037 -7.667	-12.219 -6.646 -2.667 12.922 -2.089 -10.699 -5.223
TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES OPERATIONNELLES **		-53.829	358.019	-3.553
Flux de trésorerie provenant des activités d'investissement Décaissements liés aux développements internes et externes *** Décaissements liés aux autres immobilisations incorporelles et corporelles Encaissements liés aux cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles Décaissements liés aux acquisitions d'actifs financiers Encaissements sur cessions Gameloft Autres flux liés aux opérations d'investissement Remboursement des prêts et autres actifs financiers	1 1 1	-191.007 -11.093 165 -2.011 10.730 0 1.867	-349.859 -26.204 748 -6.298 13.701 1.130 6.454	-174.526 -15.824 542 -4.568 0 4.484
Variation de périmètre			-17.973	-8.057
TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES D'INVESTISSEMENT		-191.349	-378.301	-197.949
Flux de trésorerie provenant des opérations de financement Nouveaux emprunts de location-financement Nouveaux emprunts Remboursement des emprunts de location-financement Remboursement des emprunts Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital Reventes / Achats d'actions propres	4 4 4	- 3.000 -84 -66 480 212	47 -201 -21.790 446 -1.717	47 -113 -729 403 -1.791
TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES DE FINANCEMENT		3.542	-23.215	-2.183

Variation nette de trésorerie et équivalents de trésorerie		-241.636	-43.497	-203.685
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture de l'exercice Effet de change		86.325 7.463	122.034 7.788	122.034 2.531
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de l'exercice ****		-147.848	86.325	-79.119
* hors dotations liées à la rémunération payée en actions dont intérêts payés dont variation liée aux engagements garantis non versés ** hors capitalisation liée à la rémunération payée en actions		1.628 -2.368 6.966 1.239	6.601 -4.348 -16.001 5.281	3.265 -2.005 -7.085 3.769

**** dont trésorerie des sociétés acquises et cédées 0 7.211 5.868

	30/09/12	31/03/12	30/09/11
Trésorerie et équivalents de trésorerie	176.325	175.703	134.505
Découverts bancaires et crédits court terme	-324.173	-89.378	-213.624
Trésorerie et équivalents de trésorerie du tableau de flux de trésorerie	-147.848	86.325	-79.119

2.6 Annexes aux comptes consolidés

Les notes et tableaux suivants sont présentés en milliers d'euros, sauf expressément mentionné.

2.6.1 Entité présentant les comptes consolidés

La société Ubisoft Entertainment est domiciliée en France.

Les états financiers consolidés d'Ubisoft Entertainment pour le semestre clos le 30 septembre 2012 comprennent Ubisoft Entertainment et les entités qu'elle contrôle (l'ensemble désigné comme «le Groupe»). Les états financiers ont été arrêtés par le Conseil d'administration en date du 5 novembre 2012.

2.6.2 Faits marquants de l'exercice

Avril 2012 – Renouvellement du CIJV par la Commission Européenne

Sur le premier semestre 2012/2013, le crédit d'impôt jeu vidéo ayant été renouvelé par la Commission européenne, le produit d'impôt du 1er janvier au 31 mars 2012 de 0.4M€ a été comptabilisé sur cet exercice.

Juillet 2012 – Souscription d'un nouveau crédit syndiqué

Un nouveau crédit syndiqué a été signé le 9 juillet 2012, pour un montant de 214.5 M€ sur 5 ans. Il remplace le montant de 180 M€ du contrat précédent, signé en mai 2008 pour 5 ans ainsi que les 2 lignes bilatérales qui couraient jusqu'en mai 2013 pour un montant de 70 M€. Ce crédit syndiqué est soumis aux covenants suivants :

	2012/2013
Dette nette retraitée des créances cédées / fonds propres retraités des écarts d'acquisition <	0,80
Dette nette retraitée des créances cédées / Ebitda <	1,5

Septembre 2012 – Souscription de nouvelles lignes de crédit

Ubisoft Entertainment SA a souscrit 2 nouvelles lignes de crédit auprès d'Arkéa et de Saarbank pour une durée d' 1 an et d'un montant de 10M€ chacune. Ces lignes suivent les mêmes covenants que le crédit syndiqué.

Ubisoft Entertainement SA a également souscrit un prêt de développement participatif auprès d'Oséo pour une durée de 7 ans et d'un montant de 3M€.

Septembre 2012 – Cession de 14.5M€ de créances dans le cadre de la convention d'affacturage

La convention d'affacturage relative au Crédit Titres Multimédia canadien, conclue entre la BNC et Ubisoft Divertissement Inc.a permis la cession d'une créance de 14.5M€ sur le 1er semestre.

Avril à Septembre 2012 – Cession de titres Gameloft

Cession de 2.142.165 titres Gameloft à un cours moyen de 5€ pour une valeur totale de 10.7M€

2.6.3 Comparabilité des comptes

Eléments affectant la présentation

L'acquisition de la société Owlient au 1er semestre 2011-2012 n'a pas d'incidence significative sur la comparabilité des comptes semestriels.

2.6.4 Principes comptables et méthodes d'évaluation

La présente annexe comporte des éléments d'informations complémentaires au bilan, dont le total s'établit à 1.347M€, et au compte de résultat qui présente un résultat net de -32M€. Les éléments d'informations ne sont présentés que lorsqu'ils ont une importance significative.

2.6.4.1 Déclaration de conformité

Les états financiers résumés du Groupe Ubisoft portant sur la période intermédiaire close au 30 septembre 2012 ont été préparés conformément à la norme IAS34, relative à l'information financière intermédiaire, adoptée par l'Union Européenne. Ils n'incluent pas toute l'information requise par le référentiel IFRS pour l'établissement des états financiers annuels, mais une sélection des notes annexes les plus significatives. Ils doivent être lus conjointement avec les comptes consolidés du Groupe publiés le 2 juillet 2012, établis conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne au titre de l'exercice clos le 31 mars 2012 et disponibles sur http://www.ubisoftgroup.com.

Les principes comptables retenus pour l'élaboration des comptes consolidés résumés au 30 septembre 2012 sont conformes à ceux retenus pour les états financiers consolidés annuels de l'exercice clos au 31 mars 2012, à l'exception des normes, amendements et interprétations IFRS endossés par l'Union Européenne et applicables à compter du 1er janvier 2012, dont les impacts sont présentés ci-dessous.

Normes, amendements et interprétations adoptés par l'Union européenne et d'application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2012

IFRS 7 amendée - Informations à fournir – Transferts d'actifs financiers

Les états financiers consolidés résumés du Groupe ne sont pas affectés par l'entrée en vigueur de l'amendement

Normes, amendements et interprétations publiés par l'International Accounting Standards Board (IASB) et adoptés par l'Union européenne, mais dont l'application n'est pas obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2012 et non anticipés par le Groupe

IAS 1 amendée Présentation des autres éléments du résultat global applicable à partir du 1er juillet 2012
IAS 19 révisée Avantages du personnel, applicable à partir du 1er janvier 2013

Le groupe estime qu'à ce stade, ces amendements n'ont aucun impact significatif sur les comptes consolidés.

Normes, amendements et interprétations publiés par l'International Accounting Standards Board (IASB), dont l'application n'est pas obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2012 et non encore adoptés par l'Union européenne

IFRS 10 États financiers consolidés ;
IFRS 11 Partenariats ;
IFRS 12 Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités;
IFRS 13 Évaluation à la juste valeur;
IAS 27 révisée États financiers individuels

2.6.4.2 Bases de préparation

Les états financiers sont préparés sur la base du coût historique à l'exception des actifs et passifs suivants, évalués à leur juste valeur : instruments financiers dérivés, instruments financiers détenus à des fins de transaction, instruments financiers classés comme disponibles à la vente et de certains passifs financiers évalués au coût amorti.

La préparation des états financiers semestriels résumés selon les IFRS nécessite, de la part de la direction du Groupe, d'effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l'application des méthodes comptables et sur les montants comptabilisés dans les états financiers.

Ces estimations et les hypothèses sous-jacentes sont établies et revues de manière constante à partir de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l'exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d'actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues à partir d'autres sources. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées.

Dans le cadre de la préparation des états financiers semestriels résumés, les jugements significatifs exercés par la direction du Groupe pour appliquer les méthodes comptables et l'analyse des principales sources d'incertitudes relatives aux estimations sont identiques à ceux et celles décrits dans les états financiers de l'exercice clos au 31 mars 2012.

Les méthodes comptables ont été appliquées d'une manière uniforme par les entités du Groupe.

2.6.5 Saisonnalité

La vente de jeux vidéos étant particulièrement marquée lors des fêtes de fin d'année, le Groupe constate des variations saisonnières sur ses activités qui peuvent affecter, d'un semestre à l'autre, le niveau du résultat.

2.6.6 Périmètre de consolidation

Au 30 septembre 2012, toutes les entités contrôlées par Ubisoft Entertainment SA sont consolidées par intégration globale à l'exception de Related Designs Software GmbH détenue à 30% par Ubisoft GmbH et consolidée par mise en équivalence.

La date de clôture annuelle des sociétés consolidées est le 31 mars. Toutes les entités contrôlées ont établi un reporting pour la période du 1er avril 2012 au 30 septembre 2012 pour les besoins de l'établissement des états financiers consolidés résumés au 30 septembre 2012.

Variation du périmètre

Juin 2012 : Création de la filiale Ubisoft Motion Pictures Far Cry

Septembre 2012 : Création des filiales Script Movie et Ubisoft Motion Pictures Ghost Recon

2.6.7 Notes sur le bilan

Note 1 Goodwill et autres immobilisations incorporelles

Goodwill

La variation du poste « goodwill » s'explique principalement par la mise à jour de l'évaluation des compléments de prix des acquisitions de Nadéo et Owlient et par des écarts de change positifs sur les goodwills en devises.

En l'absence d'indicateurs de perte de valeur au 30 septembre 2012, aucun test de dépréciation n'a été effectué.

Autres immobilisations incorporelles

La variation du poste « autres immobilisations incorporelles » s'explique par l'augmentation des coûts de développements des logiciels internes et externes sur le semestre.

Immobilisations	Au 30/09/12		Au 30/09/12	Au 31/03/12
	Brut	Amortissements et dépréciations	Net	Net
Logiciels internes en cours de commercialisation	619.435	510.040	109.395	63.218
Développements extérieurs en cours de commercialisation	232.504	222.206	10.298	8.105
Logiciels internes et développements extérieurs en cours de production	418.891	-	418.891	341.365
Logiciels de bureautique	44.301	29.667	14.634	16.634
Autres immobilisations incorporelles en cours	1.889	-	1.889	1.511
Marques	87.698	-	87.698	86.956
Films	4.986	-	4.986	2.601
Autres	331	285	46	62
TOTAL	1.410.035	762.198	647.837	520.452

Immobilisations	Ouverture	Augmentation	Diminution	Reclassement des logiciels en cours de production	Reclassement	Variation de périmètre	Ecart de change	Clôture
Logiciels internes en cours de commercialisation	604.575	6.146	115.577	124.191	-	-	100	619.435
Développements extérieurs en cours de commercialisation	230.161	26.693	7.721	-16.629	-	-	-	232.504
Logiciels internes et développements extérieurs en cours de production	362.465	163.988	-	-107.562	-	-	-	418.891
Logiciels de bureautique	41.956	1.154	137		574	-	754	44.301
Autres immobilisations incorporelles en cours	1.511	952	-	-	-574	-	-	1.889
Marques	86.956	-	-	-	-	-	742	87.698
Films	2.601	2.385	-	-	-	-	-	4.986
Autres	331	-	-	-	-	-	-	331
Total au 30/09/12	1.330.556	201.318	123.435	0	0	-	1.596	1.410.035
Total au 31/03/12	1.288.232	348.502	309.485	0	-2.123	2.879	2.551	1.330.556

Amortissements et dépréciations	Ouverture	Augmentation	Diminution	Reclassement	Variation de périmètre	Ecart de change	Clôture
Logiciels internes en cours de commercialisation	541.357	63.061	115.577	21.100	-	99	510.040
Développements extérieurs en cours de commercialisation	222.056	7.871	7.721	-	-	-	222.206
Logiciels internes et développements extérieurs en cours de production	21.100			-21.100			-
Logiciels de bureautique	25.322	3.864	134	-	-	615	29.667
Marques	-	-	-	-	-	-	-
Films	-	-	-	-	-	-	-
Autres	269	16	-	-	-	-	285
Total au 30/09/12	810.104	74.812	123.432	-	-	714	762.198
Total au 31/03/12	836.531	284.216	309.470	-2.143	18	952	810.104

Au 30 septembre 2012, aucun test de dépréciation n'a été effectué en raison de l'absence d'indicateurs de perte de valeur.

Note 2 Actifs financiers

Les actifs financiers se décomposent de la manière suivante :

Actifs financiers	Au 30/09/12	Dépréciations Cumulées	Au 30/09/12	Au 31/03/12
	Brut		Net	Net
Titres de participation dans les sociétés non consolidées	58	-55	3	209
Dépôts et cautionnements	3.247	-	3.247	3.036
Autres créances immobilisées	100	-	100	97
Total actifs financiers non courants	3.405	-55	3.350	3.342
Instruments dérivés sur opérations de change *	1.950		1.950	645
Actions Gameloft **	5.170		5.170	14.642
Total actifs financiers courants	7.120		7.120	15.287
TOTAL	10.525	-55	10.470	18.629

* Instruments dérivés sur opérations de change :

	30/09/12	31/03/12	Variation
Instruments dérivés sur opérations de change éligibles à la couverture	1.536	620	916
Autres instruments dérivés sur opérations de change	414	25	389
Instruments dérivés sur opérations de change	1.950	645	1.305

Les dérivés de change dont la valeur de marché à la clôture est positive sont enregistrés à la juste valeur.

** Juste valeur des actions Gameloft :

La variation de juste valeur s'explique par :

la cession de 2 142 165 titres, générant une diminution de la valeur de 9.982K€
une augmentation du cours depuis le 31 mars 2012, générant une augmentation de valeur de 510K€.

Au 30 septembre 2012, le cours du million de titres Gameloft est à 5.17 € soit une valorisation au bilan de 5.170K€.

Note 3 Créances clients et autres créances

Les créances clients et autres créances se répartissent comme indiqué ci-après :

Créances clients et autres créances	Ouverture Brut	Mouvement	Reclassement	Variation de périmètre	Ecart de change	Clôture Brut
Clients et comptes rattachés	-11.149	79.313	-1.607	-	-1.087	65.470
Autres créances	83.592	-6.561	-3.413	-	1.979	75.597
Total au 30/09/12	72.443	72.752	-5.020	-	892	141.067
Total au 31/03/12	110.852	-34.364	-8.702	2.268	2.389	72.443

Provisions	Ouverture	Dotations	Reprises	Reclassement	Variation de périmètre	Ecart de change	Clôture
Clients et comptes rattachés	1.994	157	283	-27	-	27	1.868
Autres créances	-	-	-		-	-	-
Total au 30/09/12	1.994	157	283	-27	-	27	1.868
Total au 31/03/12	2.110	1.542	1.573	-128	-	43	1.994

Les créances clients et autres créances ont une échéance à moins d'un an.

Risque lié à la dépendance à l'égard des clients

Compte tenu du nombre important de clients répartis dans de nombreux pays et de la présence de ces clients dans le secteur de la grande distribution, la société considère qu'elle n'a pas de dépendance significative à l'égard des clients susceptible d'affecter son plan de développement.

Le premier client d'Ubisoft situé dans la zone Nord Amérique représente 11,1% du chiffre d'affaires hors taxes du Groupe, les 5 premiers 28%, et les 10 premiers 40,4%.

De plus, afin de se prémunir contre le risque de non-paiement, 74 % du chiffre d'affaires du Groupe bénéficient d'une assurance crédit.

Note 4 Trésorerie et équivalents de trésorerie

Le poste trésorerie et équivalents de trésorerie comprend :

	30/09/12	31/03/12
Liquidités en Banques et Caisses	175.695	165.291
Placements à moins de 3 mois	630	10.412
Dont OPCVM*	-	-
SICAV*	368	10.155
Certificats de dépôt à terme	262	257
TOTAL	176.325	175.703

Les dettes financières et passifs financiers courants se décomposent ainsi :

	30/09/12	31/03/12
Emprunts bancaires	3.992	1.031
Intérêts courus	904	169
Découverts bancaires et crédits court terme	323.269	89.209
Emprunts résultant du retraitement des location-financement	637	721
Instruments dérivés sur opérations de change *	162	1.421
Dettes financières et passifs financiers	328.964	92.551

Situation nette financière

Au 30 septembre 2012, l'endettement net financier est de 152.5M€.

	30/09/12	31/03/12
Passifs financiers hors dérivés	-328.802	-91.130
Disponibilités	175.695	165.291
VMP nettes	630	10.412
Situation nette financière	-152.477	84.573

Note 5 Capitaux propres

Capital

Le capital social de la société au 30 septembre 2012 est de 7.386.166,49 euros composé de 95.305.374 actions d'une valeur nominale de 0,0775 euro, chacune entièrement libérée.

Nombre d'actions Ubisoft Entertainment SA

Au 01/04/12	95.090.002
Levées d'options	46.539
Attribution gratuite d'actions	102.339
Exercice de BSA	10.073
Plan d'épargne groupe	56.421
Au 30/09/12	95.305.374

Le nombre maximal d'actions à créer est de :

13.917.700 par exercice de stock options
833.248 par actions gratuites attribuées
8.582.851 par exercice de bons de souscription d'actions

Paiement fondé sur les instruments de capitaux propres

L'impact des paiements en actions sur les comptes est le suivant :

Capitaux propres au 31/03/12	77.769
Charges de personnel	498
Stock options	400
Attribution gratuite d'actions	60
Plan d'épargne Groupe	38
Instruments de capitaux propres capitalisés	1.239
Capitaux propres au 30/09/12	79.506

Ce montant correspond à la totalité des instruments de capitaux propres attribués par Ubisoft au 30 septembre 2012.

Nouveaux plans :

Sur le 1er semestre, Ubisoft a décidé d'attribuer à ses salariés un phantom plan, apprécié en fonction de l'évolution de la valeur de l'action sur Euronext Paris et sous réserve du respect de conditions de présence et de performance.

	Phantom Plan
Nombre total d'équivalent actions attribuées	61.000
Nombre total d'équivalent actions exerçables	61.000
Juste valeur de l'action à la date de clôture	6,207 €
Valeur comptable du passif à la date de clôture	31.552 €
Valeur intrinsèque du passif à la date de clôture	378.627 €
Charge totale comptabilisée à la clôture	31.552 €

Réserve de couverture

La réserve de couverture comprend la partie efficace de la variation nette cumulée de la juste valeur des instruments de couverture des flux de trésorerie attribuables à des transactions couvertes qui ne sont pas encore produites.

Au 31/03/12	488
Gains / Pertes sur couverture de flux de trésorerie Couverture de change Impôts différés	1.081 - 360
Recyclage en résultat	-
Au 30/09/12	1.209

Actions propres

Au 30 septembre 2012, la société détient 531.990 actions de ses propres actions. Elles sont valorisées au cours moyen de 4.34€ et enregistrées en déduction des capitaux propres, pour un montant de 2.311K€ (soit 180K€ de baisse par rapport au 31 mars 2012).

Dividendes

La loi de finance 2012 prévoit un prélèvement de 3% sur le montant des dividendes versés. L'impact potentiel maximum résultant de la distribution de toutes les réserves distribuables au 30 septembre 2012 serait de 8.061K€.

Note 6 Provisions

Les provisions se décomposent ainsi :

	Ouverture	Dotations	Reprises (provision utilisée)	Reprises (provision non utilisée)	Variation de périmètre	Ecart de change	Clôture
Provision pour risque fiscal	2.253	-	-	-	-	112	2.365
Autres provisions pour risques	1.665	58	595	-	-	7	1.135
Total au 30/09/12	3.918	58	595	-	-	119	3.500
Total au 31/03/12	2.295	1.576	44	-	8	83	3.918

Dans le cadre du contrôle fiscal chez Ubisoft Divertissements Inc (Canada) sur les exercices 1999 à 2003, et 2004 à 2008, un processus d'arrangement préalable en matière de prix de transfert bilatéral avec les administrations fiscales a été initié. En attente de la conclusion du dossier, la provision de 3MCAD a été maintenue.

Les autres provisions pour risques concernent des litiges sociaux ou commerciaux en cours.

Passifs éventuels

Un contrôle fiscal est en cours sur la société Ubisoft Holdings Inc. pour l'exercice fiscal 2008/2009. Une proposition de rectification a été reçue sur Red Storm Entertainment Inc. en août 2012. En conséquence, une provision de 230KUSD estimée par la direction a été comptabilisée dans les comptes.

Un contrôle fiscal est en cours sur Ubisoft Vancouver pour la période allant du 1er avril 2009 au 31 mars 2011. Aucune proposition de rectification n'a été reçue à ce jour. En conséquence, aucune provision n'a été comptabilisée dans les comptes

En octobre 2012, 3 contrôles fiscaux ont été déclenchés sur Ubisoft Entertainment SA, Ubisoft International SAS et Ubisoft EMEA SAS pour la période allant du 1er avril 2008 au 31 mars 2012.

Note 7 Dettes fournisseurs et autres dettes

Les dettes fournisseurs et autres dettes ont une échéance à moins d'un an, à l'exception des compléments de prix à verser pour les acquisitions suivantes : 2.9M€ pour la société Nadéo SAS, 16.9M€ pour la société Owlient SAS et 5.1M€ pour la société Redlynx Ltd.

2.6.8 Notes sur le compte de résultat

Note 8 Chiffres d'affaires

Le Groupe a réalisé 279M€ de chiffre d'affaires sur le premier semestre 2012/2013. A taux de change courant, le chiffre d'affaires a augmenté de 12.1% par rapport au premier semestre 2011/2012 ; à taux de change constant, il a augmenté de 4.4%.

Note 9 Charges opérationnelles par destination

La hausse de 8.5M€ des frais de recherche et développement est principalement liée à une augmentation des dépréciations des logiciels internes en cours de commercialisation. Ces frais s'élèvent à 98M€ (35,26% du chiffre d'affaires), par rapport à 90M€ (36.22%) au premier semestre 2011-2012.

L'augmentation des frais commerciaux et frais généraux qui s'élèvent à 154.5M€ (55.3% du chiffre d'affaires) contre 123.1M€ (49.6% du chiffre d'affaires) au premier semestre 2011-12, est liée :

aux dépenses variables de marketing, en hausse, à 83.2M€ (29.8% du chiffre d'affaires) à comparer à 61.8M€ (24.9%) au premier semestre 2011-2012. Cette hausse est principalement liée aux investissements marketing engagés au deuxième trimestre fiscal pour des jeux à sortir au troisième trimestre fiscal et, dans une moindre mesure, pour les titres online,
aux coûts de structure, en hausse également, à 71.3M€ (25.6% du chiffre d'affaires) à comparer à 61.3M€ (24.7%) au premier semestre 2011-2012. Cette hausse s'explique principalement par le développement de nos activités online et IT et par des parités de change différentes.

Note 10 Charges opérationnelles par nature

Charges de personnel

Les charges de personnel se décomposent ainsi :

	30/09/12	30/09/11
Salaires et charges sociales	216.395	187.793
Subventions salariales	-33.790	-27.059
Rémunérations payées en actions	1.737	5.976
Quote-part de rémunérations payées en actions capitalisée	-1.239	-3.769
TOTAL	183.103	162.941
EFFECTIF	7.253	6.776

Amortissements et provisions

Les amortissements et provisions se décomposent comme suit :

	30/09/12
	TOTAL	Coût des ventes	Frais de Recherche et Développement	Frais de Marketing	Frais Administratifs et Informatiques
Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles Dotations aux amortissements des immobilisations	74.812	7	71.410	69	3.326
corporelles	6.636	93	5.107	436	1.000
TOTAL Dotation aux amortissements 30/09/12 TOTAL Dotation aux amortissements 30/09/11	81.448 68.948	100 68	76.517 64.709	505 472	4.326 3.699

	TOTAL	Coût des Ventes	30/09/12 Frais de Recherche et Développement	Frais de Marketing	Frais Administratifs et Informatiques
Provisions sur clients	-125	-	-	-104	-21
Provisions pour risques et charges	-536	-	-30	-15	-491
Provisions pour engagements de retraite	406	6	302	30	68
TOTAL Dotations et (reprises) de provisions 30/09/12 TOTAL Dotations et (reprises) de provisions	-255	6	272	-89	-444
30/09/11	126	1	81	24	20

Note 11 Résultat financier

Le résultat financier se décompose comme suit :

		30/09/12	30/09/11
Produits de trésorerie		191	908
Intérêts sur opérations de financement		-2.305	-2.005
	Coût de l'endettement net financier	-2.114	-1.097
Gains de change		17.917	13.420
Pertes de change		-18.019	-13.979
	Résultat de change *	-102	-559
Produit net de cession des actifs financiers		-	-
Autres produits financiers		248	55
Cession Equity Swap sur titres Gameloft		7.227	-
	Produits financiers	7.475	55
Variation de juste valeur des actifs financiers		-	-
Autres charges financières		-159	-88
	Charges financières	-159	-88

TOTAL		5.100	-1.689

* Les écarts de change sont principalement liés aux variations sur le dollar US (744K€), le dollar canadien (-164K€), la Livre Sterling (- 336K€) et le Yen japonais (-326K€).

Note 12 Impôts sur les résultats et impôts différés

Les impôts sur les résultats se décomposent ainsi :

	30/09/12	30/09/11
Impôts exigibles	-3.968	-5.223
Impôts différés	26.916	24.689
TOTAL	22.948	19.466

Justification de l'impôt :

	30/09/12
Résultat consolidé, hors goodwill, impôts, résultat des entreprises associées, et résultat activités abandonnées	-55.149
Impôt théorique (33,33%)	18.383
Régularisations d'impôts différés sur exercices antérieurs :
Impact des impôts complémentaires	-370
Impact des changements de taux sur base fiscale	-13
Impact des déficits non activés précédemment	-8
Effet des différences permanentes entre les résultats sociaux et
le résultat consolidé :
Complément salaires IFRS2	-709
Annulation des dotations pour dépréciation	468
Annulation de la marge studios	771
Autres différences permanentes	50
Effet des différences permanentes entre les résultats sociaux et
les résultats fiscaux :	3.470
Taxation de sociétés étrangères à des taux différents :	355
Autres retraitements :
Autres impôts locaux	81
Crédit d'impôt	470
Total impôt sur les résultats	22.948
Taux d'impôt réel	41,61%

- Impôts différés actifs et passifs :

Détail par nature des impôts au bilan et au compte de résultat :

	31/03/12	Variation en résultat	Effets de change	Autres éléments du résultat global	Autres reclassement s	30/09/12
Immobilisations incorporelles
Elimination de marge sur immobilisations incorporelles	6.365	2.553				8.918
Actifs financiers disponibles à la vente	1.487			-1.184		303
Déficits actives et credits d'impôt
Déficits	10.567	32.731				43.298
Crédit impôt investissement	46.763	-246	2.558		5.001	54.076
Dérivés de couverture	474	-59		-360		55
Autres
Différences temporelles fiscales	24.912	-8.292	284			16.903
Autres retraitements de consolidation	1.757	21	265		-163	1.881
Total Impôt différé actif	92.325	26.708	3.107	-1.544	4.838	125.434
Immobilisations incorporelles
Marques	-6.628	-348				-6.976
Autres Immobilisations Incorporelles	-1.173	483				-690
Crédits d'impôt	-25.675	-455	-1.270			-27.400
Autres	-3.920	527	-285		-10	-3.687
Total impôt différé passif	-37.396	208	-1.555	-	-10	-38.753
Total Impôt différé net	54.929	26.916	1.552	-1.544	4.828	86.681

Les actifs d'impôts différés sont pris en compte si leur récupération est probable, notamment dès lors que des bénéfices imposables sont attendus au cours de la période de validité des actifs d'impôts différés.

La période de prévision retenue pour déterminer les montants d'impôts sur les déficits activés est à horizon 5 à 8 ans, horizon jugé raisonnable par la direction. L'intégralité du déficit reportable du groupe fiscal français sur l'exercice écoulé a donc été activée au 30 septembre 2012.

Grâce à la mise en place d'une politique de prix de transfert Groupe, les sociétés de distribution et les sociétés exerçant des fonctions support présentent systématiquement un bénéfice d'exploitation ; de la même manière, les studios facturent les salaires avec une marge qui intègre leurs frais de structure.

Déficits activés / non activés :

	30/09/12
	Déficits activés	Déficits non activés	TOTAL	Déficits activés	Déficits non activés	TOTAL
TOTAL	43.298	246	43.544	10.568	629	11.197

Les délais d'expiration des impôts liés aux déficits fiscaux se décomposent ainsi :

de 5 ans à 20 ans : 730 K€
illimités : 42.814 K€

Crédits d'impôt investissement :

	30/09/2012	30/09/11
Crédit d'impôt activé	54.076	37.422
TOTAL	54.076	37.422

Ubisoft Divertissements Inc. bénéficie de crédits d'impôt conditionnés à la réalisation de bénéfices fiscaux.

Ces crédits d'impôts récupérables sur l'impôt futur ont une durée de vie de 20 ans (à l'exception des crédits d'impôts antérieurs à 2006 de 10 ans). L'utilisation future de ces crédits d'impôts fait l'objet d'une planification fiscale tant au niveau local qu'au niveau groupe. Ils sont reconnus à l'actif du bilan du Groupe dès lors que leur horizon de recouvrabilité est jugé raisonnable.

Passifs d'impôts différés

Subventions et crédits d'impôt

Ubisoft Divertissements Inc. bénéficie de crédits multimédias et de crédits impôt investissement. Ces crédits étant imposables l'année de leur encaissement ou de leur utilisation mais comptabilisés sur une base d'exercice fiscal, la société comptabilise un passif d'impôt futur sur cet élément.

Amortissements dérogatoires (article 236 du CGI)

Selon les dispositions de l'article 236 du CGI, Ubisoft Entertainment SA a opté pour la déductibilité immédiate des dépenses de développement de logiciels dont la conception a débuté sur l'exercice. La dotation sur l'exercice est de 116.7M€ pour les logiciels internes et de 6.2M€ pour les logiciels externes. Conformément à IAS 12, l'annulation de l'amortissement dérogatoire génère un impôt différé passif, reclassée ensuite en moins des pertes reportables.

Note 13 Résultat par action

Résultat net des activités ordinaires poursuivies au 30 septembre 2012		-32.265K€
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation : Actions dilutives :		94.731.291 1.165.467
Stock Options	332.219
Attribution gratuite d'actions	833.248
Bons de souscription d'actions	0
Nombre moyen pondéré d'actions après exercice des droits des instruments dilutifs :

Résultat dilué des activités ordinaires poursuivies par action au 30 septembre 2012 = -0,34€

2.6.9 Notes annexes

2.6.9.1 Informations sectorielles

Conformément à la norme IFRS 8, le Groupe fournit une information sectorielle.

Le niveau d'information sectorielle du Groupe est le secteur géographique pour la distribution. La ventilation par zone géographique est faite sur trois secteurs, selon l'implantation des actifs du Groupe :

Distribution zone EMEA (correspondant à la zone APAC et Europe)
Distribution zone Nord Amérique
Maison Mère et reste du monde (chiffre d'affaires essentiellement lié aux contrats de licences)

Les activités opérationnelles du Groupe sont organisées et gérées séparément suivant la nature des marchés.

Répartition du résultat par zone géographique

	30/09/12				30/09/11
	Maison Mère et Reste du Monde	Distribution Zone EMEA	Distribution Zone Nord Amérique	GROUPE	Maison Mère et Reste du Monde	Distribution Zone EMEA	Distribution Zone Nord Amérique	GROUPE
Chiffre d'affaires	15.809	136.408	127.010	279.227	7.460	111.222	129.776	248.458
Coût des ventes	-1.500	-51.630	-33.380	-86.510	-422	-51.298	-38.365	-90.085
Marge Brute Frais de Recherche et	14.309	84.778	93.630	192.717	7.038	59.924	91.411	158.373
Développement	-95.613	-658	-554	-96.825	-86.232	-59	-444	-86.735
Frais de Marketing Frais Administratifs et	-19.324	-47.110	-50.334	-116.768	-13.769	-36.979	-36.987	-87.735
Informatiques	-18.922	-11.196	-7.129	-37.247	-15.739	-10.533	-6.969	-33.241
Intersecteurs * Résultat opérationnel courant avant rémunérations payées	54.782	-22.303	-32.479	-	53.482	-9.798	-43.684	-
en actions Rémunérations payées en	-64.768	3.511	3.134	-58.123	-55.220	2.555	3.327	-49.338
actions **	-2.126	-	-	-2.126	-5.472	-	-	-5.472
Résultat opérationnel courant	-66.894	3.511	3.134	-60.249	-60.692	2.555	3.327	-54.810

* Facturation des produits achetés pour le compte des filiales et refacturés à leur coût d'achat. La Société Mère facture aux filiales une contribution sous forme de royautés qui sert à supporter les coûts de développement (amortissements des jeux, développements internes et externes, royautés) et les coûts de siège

** La charge liée aux rémunérations payées en actions est comptabilisée par la Société Mère mais concerne les salariés de toutes les zones géographiques

Les autres éléments du compte de résultat, en particulier les autres charges et produits opérationnels, les charges et produits financiers, et l'impôt ne sont pas suivis segment par segment et sont réputés concerner le Groupe dans son ensemble et de façon indistincte.

2.6.9.2 Transactions avec les parties liées

Les principales relations de la société mère avec ses filiales concernent :

la facturation à la société mère par les filiales de production des coûts de développement en fonction de l'avancement de leurs projets,
la facturation aux filiales de distribution par la société mère d'une contribution aux frais de développement.
la mise en place de conventions de trésorerie permettant la gestion centralisée au niveau de la société mère des comptes bancaires de la majorité des sociétés du groupe.

Les transactions avec les autres parties liées significatives concernent :

les facturations de licences à Gameloft SA pour 540K€ sur le premier semestre. Le solde client à la clôture est de 75K€,
les montants versés au titre des contrats de développement aux sociétés Gameloft SA, AMA Studios SA, AMA Ltd et Longtail Studios Inc pour 1.750K€. Le solde fournisseur à la clôture est de 3.000K€. Le solde de l'actif au bilan est de 13.377K€ à la clôture.

Ubisoft Entertainment SA n'a pas racheté ses propres actions auprès de parties liées.

Il n'existe aucune transaction avec les dirigeants à l'exception de leur rémunération fixe au titre de leurs fonctions de DG et DGD.

2.6.9.3 Engagements hors bilan

1/ Engagements hors bilan liés au financement de la société :

Nature	Description	Echéance	30/09/12	31/03/12
Engagements donnés (1)			110.096	69.754
Garanties financières données par la
maison mère à :
Ubisoft Divertissement Inc.	Garantie de paiement des loyers	31/01/23	788	751
Ubisoft Inc.	Garantie des engagements commerciaux	Fin de la relation	7.734	7.487
		commerciale
Ubisoft Ltd Ubisoft Ltd	Garantie de paiement des loyers Garantie de paiement des loyers	15/06/16 15/06/16	1.470 651	1.597 698
Ubisoft Reflections Ltd	Garantie de paiement des loyers	21/12/15	771	853
Ubisoft Paris SAS	Garantie de paiement des loyers	28/02/21	5.928	6.281
Ubisoft Production Internationale SAS	Garantie de paiement du prix additionnel de	31/10/14	5.000	5.000
	RedLynx Oy
Ubisoft Entertainment Sweden AB	Garantie de paiement des loyers	31/12/14	592	565
Red Storm Entertainment Inc.	Garantie de paiement des loyers	30/04/19	4.057	4.227
Ubisoft Divertissement Inc.	Garantie de paiement des loyers	31/07/16	662	631
Ubisoft Inc.	Stand by letter	14/01/13	19.335
Ubisoft Inc.	Stand by letter	30/09/13	7.734	7.487
Ubisoft EMEA SAS	Stand by letter	15/02/13	22.000	8.000
Ubisoft Divertissement Inc.	Garantie sur prêt	31/03/13	25.000	25.000
Engagements reçus(1)
Lignes de crédit reçues et non utilisées
Crédit syndiqué		09/07/17	214.500	180.000
Lignes de crédit engagées		17/05/13	-	50.000
Lignes de crédit engagées		17/05/13	-	20.000
Lignes de crédit engagées		13/04/13	25.000	25.000
Lignes de crédit engagées		27/09/13	10.000
Lignes de crédit engagées		25/09/13	10.000
Lignes de crédit auprès d'organismes			66.300	74.300
bancaires
Couvertures de change			143.724	117.089
Dollar Canadien	Achat à terme	Avril 2012		10.518
	Achat à terme	Octobre 2012	9.475
Dollar US	Achat à terme	Avril 2012		71.129
	Achat à terme	Juin 2012		7.188
	Vente à terme	Mars 2013	47.968	14.975
	Achat à terme	Octobre 2012	54.201
	Achat à terme	Décembre 2012	6.919
Livre Sterling	Vente à terme	Avril 2012		1.199
	Achat à terme	Avril 2012		9.593
	Achat à terme	Octobre 2012	15.091

	Vente à terme	Octobre 2012	1.256
	Vente à terme	Mars 2013	6.236
Couronne suédoise	Achat à terme	Juin 2012		2.487
	Achat à terme	Décembre 2012	2.578

(1) ne sont détaillés que les engagements supérieurs à 500 K€

2/ Autres engagements

Il n'y a pas d'autres engagements hors bilan significatifs.

2.6.10 Evénements postérieurs à l'arrêté semestriel

Néant