Ubisoft Entertainment — Director's Dealing 2022

Jul 18, 2022

222C1839 FR0000054470-FS0578

18 juillet 2022

Déclaration de franchissements de seuils et déclaration d'intention (article L. 233-7 du code de commerce)

IL EST RAPPELE QUE LA PRESENTE DECLARATION EST ETABLIE SOUS LA RESPONSABILITE DU DECLARANT, LA PUBLICATION DE CET AVIS N'IMPLIQUANT PAS LA VERIFICATION PAR L'AMF DES INFORMATIONS COMMUNIQUEES.

UBISOFT ENTERTAINMENT

(Euronext Paris)

1. Par courrier reçu le 13 juillet 2022, la société JP Morgan Chase & Co. (C/o CT Corporation, 1209 Orange Street, Wilmington, Etats-Unis) a déclaré avoir franchi indirectement en hausse, le 7 juillet 2022, les seuils de 10% des droits de vote et 15% du capital de la société UBISOFT ENTERTAINMENT et détenir, à cette date, indirectement par l'intermédiaire des sociétés qu'elle contrôle, 19 282 352 actions UBISOFT ENTERTAINMENT représentant autant de droits de vote, soit 15,36% du capital et 13,98% des droits de vote de cette société¹ , répartis comme suit :

	Actions	% capital	Droits de vote	% droits de vote
JP Morgan Securities plc	18 872 065	15,04	18 872 065	13,68
JP Morgan Securities LLC	85 287	0,07	85 287	0,06
JP Morgan SE	325 000	0,26	325 000	0,24
Total JP Morgan Chase & Co.	19 282 352	15,36	19 282 352	13,98

Ce franchissement de seuils résulte d'une acquisition d'actions UBISOFT ENTERTAINMENT hors marché et d'une augmentation du nombre d'actions UBISOFT ENTERTAINMENT détenues par assimilation.

À cette occasion, la société JP Morgan Securities plc a déclaré avoir franchi individuellement en hausse les seuils de 10% des droits de vote et 15% du capital.

Au titre de l'article L. 233-9 I, 4° du code de commerce et de l'article 223-14 IV du règlement général :

• la société JP Morgan SE a précisé détenir, au 7 juillet 2022, 325 000 actions UBISOFT ENTERTAINMENT (prises en compte dans la détention par assimilation visée ci-dessus) résultant de la détention de 5 contrats « physicallysettled call options » à dénouement physique arrivant à échéance entre le 15 juillet 2022 et le 15 décembre 2023 et exerçables à des prix compris entre 44 € et 60 € par action UBISOFT ENTERTAINMENT ;
• la société JP Morgan Securities plc a précisé détenir a précisé détenir, au 7 juillet 2022, 6 085 895 actions UBISOFT ENTERTAINMENT (prises en compte au premier alinéa) d résultant de la détention de 183 contrats « physicallysettled call options » à dénouement physique arrivant à échéance entre le 9 février 2023 et le 19 septembre 2024 et exerçables à des prix compris entre 48 € et 60 € par action UBISOFT ENTERTAINMENT ; et

¹ Sur la base d'un capital composé de 125 520 452 actions représentant 137 967 675 droits de vote en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.

• la société JP Morgan Securities LLC a précisé détenir, au 7 juillet 2022, 16 390 actions UBISOFT ENTERTAINMENT (prises en compte dans la détention par assimilation visée ci-dessus) résultant de la conclusion d'un contrat avec un tiers (propriétaire desdites actions) conférant le droit à la société JP Morgan Securities LLC d'utiliser lesdites actions à tout moment.

En outre, au titre de l'article L. 233-9 I, 4° bis du code de commerce et de l'article 223-14 IV et V du règlement général, la société JP Morgan Securities plc a précisé détenir, au 7 juillet 2022, 6 703 772 actions UBISOFT ENTERTAINMENT (prises en compte au premier alinéa) dont (i) 6 055 895 actions UBISOFT ENTERTAINMENT² résultant de la détention de 48 contrats « physical-settled put options » à dénouement physique, exerçables entre le 14 février 2023 et le 19 septembre 2024 à des prix compris entre 48 € et 60 € par action UBISOFT ENTERTAINMENT et (ii) 647 877 actions UBISOFT ENTERTAINMENT² résultant de la détention de 30 contrats « cash-settled equity swap » à dénouement en espèces, exerçables entre le 24 août 2022 et le 18 mars 2027.

La société JP Morgan Chase & Co. a précisé détenir, au 7 juillet 2022, au titre de l'article 223-14 III, 1° du règlement général, indirectement par l'intermédiaire des sociétés qu'elle contrôle, 34 161 obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles ou existantes (« océanes ») dont l'exercice peut intervenir à tout moment jusqu'au 24 septembre 2024 et pouvant donner droit à autant d'actions UBISOFT ENTERTAINMENT au prix unitaire de 114,63 €.

1. Par le même courrier, la déclaration d'intention suivante a été effectuée :

« Nous avons effectué une transaction sur le marché avec un client. Notre position d'options est constituée de calls et de puts (nous avons vendu des puts et acheté des calls) avec une prime nette positive. Nous avons emprunté des actions de l'émetteur correspondant au delta des options détenues. Nous avons actuellement emprunté 8 135 446 actions au total.

De plus, nous continuons à négocier afin d'apporter une liquidité à nos clients et n'effectuons pas de transaction pour compte propre. L'activité de négociation pour compte propre ou de tiers (« principal/agent activity ») comprend la fourniture de liquidité ou la couverture de l'exposition résultant de la fourniture de liquidité aux clients, par le biais de liquidités (y compris les actions et les « Exchanged Traded Funds » (« ETF ») ou de produits dérivés (y compris les options, les swaps et les contrats à terme) à la fois en bourse et de gré à gré (« OTC »).

Nous agissons seuls. Nous avons effectué une transaction avec un client et gérons nos risques dans le cadre de cette transaction.

[…] Nous gérerons nos risques et nous pourrons acheter et vendre les actions nécessaires pour gérer notre « delta » relatif aux « calls options » et aux « puts options ». De plus, nous pouvons acquérir des titres dans le cadre de la liquidité apporté à nos clients et cela est déterminé par la demande des clients et la façon dont nous avons l'intention de couvrir les dérivés de clients. Les clients changent dynamiquement leurs positions, de même que nous ajustons nos couvertures et donc notre position globale peut augmenter ou diminuer quotidiennement.

Nous n'avons pas l'intention de prendre le contrôle de la société.

Nous n'envisageons aucune stratégie vis-à-vis de l'émetteur. […] Nous n'envisageons aucune des opérations listées à l'article 223-17, I 6° du règlement général de l'Autorité des marchés financiers. Nous avons effectué une transaction avec un client et gérons nos risques dans le cadre de cette transaction sur le marché.

Concernant les « calls options », nous avons l'intention d'exercer nos droits à l'échéance si les options sont dans la monnaie. Concernant les « puts options », la décision d'exercer les options sera entre les mains de notre client à l'échéance.

Nous avons emprunté des actions de l'émetteur correspondant au delta des options détenues. Nous avons actuellement emprunté 8 135 446 actions.

Nous n'avons pas l'intention de demander la nomination d'une personne comme administrateur de la société. »

² Sur la base d'un delta de 1.

1. Par courrier reçu le 14 juillet 2022, la société JP Morgan Chase & Co. (C/o CT Corporation, 1209 Orange Street, Wilmington, Etats-Unis) a déclaré avoir franchi indirectement en baisse, le 11 juillet 2022, le seuil de 15% du capital de la société UBISOFT ENTERTAINMENT et détenir, indirectement par l'intermédiaire des sociétés qu'elle contrôle, 17 340 886 actions UBISOFT ENTERTAINMENT représentant autant de droits de vote, soit 13,82% du capital et 12,57% des droits de vote de cette société¹ , répartis comme suit :

	Actions	% capital	Droits de vote	% droits de vote
JP Morgan Securities plc	16 956 966	13,51	16 956 966	12,29
JP Morgan Securities LLC	51 697	0,04	51 697	0,04
JP Morgan SE	332 223	0,26	332 223	0,24
Total JP Morgan Chase & Co.	17 340 886	13,82	17 340 886	12,57

Ce franchissement de seuils résulte d'une cession d'actions UBISOFT ENTERTAINMENT hors marché et d'une diminution du nombre d'actions UBISOFT ENTERTAINMENT détenues par assimilation.

À cette occasion, la société JP Morgan Securities plc a déclaré avoir franchi individuellement en baisse le seuil de 15% du capital.

Au titre de l'article L. 233-9 I, 4° du code de commerce et de l'article 223-14 IV du règlement général :

• la société JP Morgan SE a précisé détenir 325 000 actions UBISOFT ENTERTAINMENT (prises en compte dans la détention par assimilation visée ci-dessus) résultant de la détention de 5 contrats « physically-settled call options » à dénouement physique arrivant à échéance entre le 15 juillet 2022 et le 15 décembre 2023 et exerçables à des prix compris entre 44 € et 60 € par action UBISOFT ENTERTAINMENT ; et
• la société JP Morgan Securities plc a précisé détenir a précisé détenir 6 085 895 actions UBISOFT ENTERTAINMENT (prises en compte au premier alinéa) résultant de la détention de 183 contrats « physicallysettled call options » à dénouement physique arrivant à échéance entre le 9 février 2023 et le 19 septembre 2024 et exerçables à des prix compris entre 48 € et 60 € par action UBISOFT ENTERTAINMENT.

En outre, au titre de l'article L. 233-9 I, 4° bis du code de commerce et de l'article 223-14 IV et V du règlement général, la société JP Morgan Securities plc a précisé détenir 6 631 926 actions UBISOFT ENTERTAINMENT (prises en compte au premier alinéa) dont (i) 6 055 895 actions UBISOFT ENTERTAINMENT² résultant de la détention de 48 contrats « physical-settled put options » à dénouement physique, exerçables entre le 14 février 2023 et le 19 septembre 2024 à des prix compris entre 48 € et 60 € par action UBISOFT ENTERTAINMENT et (ii) 576 031 actions UBISOFT ENTERTAINMENT³ résultant de la détention de 33 contrats « cash-settled equity swap » à dénouement en espèces, exerçables entre le 24 août 2022 et le 18 mars 2027.

La société JP Morgan Chase & Co. a précisé détenir, au titre de l'article 223-14 III, 1° du règlement général, indirectement par l'intermédiaire des sociétés qu'elle contrôle, 47 246 obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles ou existantes (« océanes ») dont l'exercice peut intervenir à tout moment jusqu'au 24 septembre 2024 et pouvant donner droit à autant d'actions UBISOFT ENTERTAINMENT au prix unitaire de 114,63 €.

³ Sur la base d'un delta de 1.