Ubisoft Entertainment — Director's Dealing 2020

Jul 16, 2020

220C2463 FR0000054470-FS0759

15 juillet 2020

Déclaration de franchissement de seuil et déclaration d'intention (article L. 233-7 du code de commerce)

UBISOFT ENTERTAINMENT

(Euronext Paris)

1. Par courrier reçu le 14 juillet 2020, la société JP Morgan Chase & Co. (C/o CT Corporation, 1209 Orange Street, Wilmington, Etats-Unis) a déclaré avoir franchi indirectement en hausse, le 8 juillet 2020, le seuil de 10% des droits de vote de la société UBISOFT ENTERTAINMENT et détenir, indirectement par l'intermédiaire des sociétés JP Morgan Securities plc¹ , JP Morgan Securities LLC¹ et JP Morgan GT Corporation¹ qu'elle contrôle, 15 244 090 actions UBISOFT ENTERTAINMENT représentant autant de droits de vote, soit 12,48% du capital et 11,35% des droits de vote de cette société² , répartis comme suit :

	Actions	% capital	Droits de vote	% droits de vote
JP Morgan Securities plc	15 229 095	12,47	15 229 095	11,34
JP Morgan Securities LLC	14 995	0,01	14 995	0,01
Total JP Morgan Chase & Co.	15 244 090	12,48	15 244 090	11,35

Ce franchissement de seuil résulte d'une acquisition d'actions UBISOFT ENTERTAINMENT hors marché.

À cette occasion, la société JP Morgan Securities plc a déclaré avoir franchi individuellement en hausse le même seuil.

Au titre de l'article L. 233-9 I, 4° du code de commerce et de l'article 223-14 IV du règlement général :

• la société JP Morgan Securities plc a précisé détenir 6 084 551 actions UBISOFT ENTERTAINMENT (prises en compte dans la détention par assimilation visée ci-dessus) résultant de la détention de 195 contrats « physicallysettled call options » à dénouement physique arrivant à échéance entre le 17 juillet 2020 et le 22 juin 2023 et exerçables à des prix compris entre 72,72 € et 78,00 € par action UBISOFT ENTERTAINMENT;
• la société JP Morgan Securities plc a précisé détenir 14 097 actions UBISOFT ENTERTAINMENT (prises en compte dans la détention par assimilation visée ci-dessus) résultant de la conclusion d'un contrat avec un tiers (propriétaire desdites actions) conférant le droit à la société JP Morgan Securities plc d'utiliser lesdites actions à tout moment ; et
• la société JP Morgan Securities LLC a précisé détenir 6 668 actions UBISOFT ENTERTAINMENT (prises en compte dans la détention par assimilation visée ci-dessus) résultant de la conclusion d'un contrat avec un tiers (propriétaire desdites actions) conférant le droit à la société JP Morgan Securities LLC d'utiliser lesdites actions à tout moment.

¹ Contrôlée au plus haut niveau par JP Morgan Chase & Co.

² Sur la base d'un capital composé de 122 155 603 actions représentant 134 328 218 droits de vote en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.

En outre, au titre de l'article L. 233-9 I, 4° bis du code de commerce et de l'article 223-14 IV et V du règlement général, la société JP Morgan Securities plc a précisé détenir 6 369 675 actions UBISOFT ENTERTAINMENT (prises en compte au premier alinéa) dont (i) 369 651 actions UBISOFT ENTERTAINMENT³ résultant de la détention de 28 contrats « cash-settled equity swap » à dénouement en espèces, exerçables entre le 22 décembre 2020 et le 10 juillet 2025, et (ii) 6 000 024 actions UBISOFT ENTERTAINMENT³ résultant de la détention de 48 contrats « physicalsettled put options » à dénouement physique, exerçables entre le 12 mai 2022 et le 22 juin 2023 à des prix compris entre 45,51 € et 77,75 € par action UBISOFT ENTERTAINMENT.

La société JP Morgan Chase & Co. a précisé détenir, au titre de l'article 223-14 III, 1° du règlement général, indirectement par l'intermédiaire des sociétés qu'elle contrôle, 36 183 obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles ou existantes (« océanes ») dont l'exercice peut intervenir à tout moment jusqu'au 24 septembre 2024 et pouvant donner droit à autant d'actions UBISOFT ENTERTAINMENT au prix unitaire par action de 114,63 €.

1. Par le même courrier, la déclaration d'intention suivante a été effectuée :

« Nous avons effectué une transaction sur le marché avec un client. Notre position d'options est constituée de calls et de puts (nous avons vendu des puts et acheté des calls) avec une prime nette positive. Nous avons emprunté des actions de l'émetteur correspondant au delta des options détenues. Nous avons actuellement emprunté 6 000 014 actions au total.

De plus, nous continuons à traiter afin d'apporter une liquidité à nos clients et n'effectuons pas de transaction pour compte propre. L'activité de négociation pour compte propre ou de tiers (« principal/agent activity ») comprend la fourniture de liquidité ou la couverture de l'exposition résultant de la fourniture de liquidité aux clients, par le biais de liquidités (y compris les actions et les « Exchanged Traded Funds » (« ETF ») ou de produits dérivés (y compris les options, les swaps et les contrats à terme) à la fois en bourse et de gré à gré (« OTC »).

Nous agissons seuls. Nous avons effectué une transaction avec un client et gérons nos risques dans le cadre de cette transaction.

[…] Nous gérerons nos risques et nous pourrons acheter et vendre les actions nécessaires pour gérer notre « delta » relatif aux « calls options » et aux « puts options ». De plus, nous pouvons acquérir des titres dans le cadre de la liquidité apporté à nos clients et cela est déterminé par la demande des clients et la façon dont nous avons l'intention de couvrir les dérivés de clients. Les clients changent dynamiquement leurs positions, de même que nous ajustons nos couvertures et donc notre position globale peut augmenter ou diminuer quotidiennement.

Nous n'avons pas l'intention de prendre le contrôle de la société.

Nous n'envisageons aucune stratégie vis-à-vis de l'émetteur. […] Nous n'envisageons aucune des opérations listées à l'article 223-17, I 6° du règlement général de l'Autorité des marchés financiers. Nous avons effectué une transaction avec un client et gérons nos risques dans le cadre de cette transaction sur le marché.

Concernant les « calls options », nous avons l'intention d'exercer nos droits à l'échéance si les options sont dans la monnaie. Concernant les « puts options », la décision d'exercer les options sera entre les mains de notre client à l'échéance.

Nous avons emprunté des actions de l'émetteur correspondant au delta des options détenues. Nous avons actuellement emprunté 6 000 014 actions.

Nous n'avons pas l'intention de demander la nomination d'une personne supplémentaire comme administrateur de la société. »

________

³ Sur la base d'un delta de 1.