Ubisoft Entertainment — Annual Report 2018

Jun 6, 2018

2018 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE

Incluant le rapport fi nancier annuel

Sommaire

	Le mot du président	3
	Attestation du responsable du document de référence	4
1	Chiffres clés	5
	1.1 Chiffre d'affaires consolidé trimestriel et annuel	6
	1.2 Chiffre d'affaires par type de support	7
	1.3 Chiffre d'affaires par destination géographique	8
2	Présentation du Groupe	9
	2.1 Profi l et stratégie du Groupe	10
	2.2 Historique	10
	2.3 Faits marquants de l'exercice	11
	2.4 Filiales et participations	12
	2.5 Politique de recherche et développement, d'investissement et de fi nancement	15
	2.6 Commentaires sur la performance 2017/2018 en données non-IFRS	17
	2.7 Perspectives	20
3	Risques et contrôle interne	21
	3.1 Facteurs de risques	22
	3.2 Procédure de gestion des risques et contrôle interne	29
4	Rapport sur le gouvernement d'entreprise	35
	4.1 Gouvernement d'entreprise	36
	4.2 Rémunération des organes d'administration et de direction	67
	4.3 Responsables du contrôle des comptes	108

	5

6

8

Responsabilité sociétale

de l'entreprise	109
5.1 Note méthodologique du reporting social, environnemental et sociétal	110
5.2 Stratégie de responsabilité sociétale 113
5.3 Indicateurs sociaux	113

5.4 Indicateurs environnementaux	125
5.5 Indicateurs sociétaux	132
5.6 Devoir de vigilance	137
5.7 Rapport de l'organisme tiers

indépendant 138

États fi nanciers 141

6.1 Comptes consolidés au 31 mars 2018 142
6.2 Rapport des Commissaires aux
comptes sur les comptes consolidés 204

6.3 Comptes sociaux d'Ubisoft Entertainment SA au 31 mars 2018 209

6.4 Rapport des Commissaires aux
comptes sur les comptes annuels	240

6.5 Rapport spécial des Commissaires
aux comptes sur les conventions
et engagements réglementés	244

6.6 Résultats d'Ubisoft (société mère) au cours des cinq derniers exercices 246

Information sur la Société 7

et le capital 247

7.1	Informations juridiques	248
7.2	Capital social	251
7.3	Actionnariat	258
7.4	Le marché des titres	264
	7.5 Communication fi nancière	267

Tables de Concordance	269
Table de Concordance du document de référence	270
Table de Concordance du rapport de gestion	272
Table de Concordance RSE	273
Table de Concordance du rapport financier annuel	275

2018 Document de référence

incluant le rapport financier annuel

Le présent document de référence a été déposé auprès de l'Autorité des marchés fi nanciers le 6 juin 2018, conformément à l'article 212-13 de son règlement général. Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération fi nancière s'il est complété par une note d'opération visée par l'Autorité des marchés fi nanciers. Ce document a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

En application de l'article 28 du règlement de la Commission européenne (CE) n° 809/2004, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document de référence :

• ♦ les comptes consolidés et sociaux et les rapports des Commissaires aux comptes y afférent pour l'exercice clos le 31 mars 2017, sont présentés dans le document de référence enregistré le 21 juillet 2017 sous le n° D.17-0787 aux pages 125 à 219 ;
• ♦ les comptes consolidés et sociaux et les rapports des Commissaires aux comptes y afférent pour l'exercice clos le 31 mars 2016, sont présentés dans le document de référence enregistré le 22 juillet 2016 sous le n° D.16-0729 aux pages 103 à 181.

Le mot du président

Chers Actionnaires et Partenaires,

Ubisoft a délivré une exécution remarquable dans tous les domaines au cours de l'exercice écoulé. Après le grand retour d'Assassin's Creed® Origins, le succès de Mario + Rabbids® Kingdom Battle et la poursuite de l'excellente performance des jeux multi-joueurs Rainbow Six® Siege, The Division® ou Ghost Recon® Wildlands, notre dernière sortie de l'année, Far Cry® 5, a réalisé le deuxième meilleur lancement de toute l'histoire de la Société. Point d'angle de notre stratégie, les joueurs ont salué la qualité de nos jeux et notre engagement toujours plus approfondi avec les communautés. Ces résultats refl ètent la détermination des équipes Ubisoft pour continuer à améliorer nos expériences en permanence après leur sortie.

En conséquence, nous avons dépassé nos objectifs de chiffre d'affaires, en croissance de 19 % à 1 732 M€, et de résultat opérationnel non-IFRS qui a atteint le niveau record de 300 M€. La transformation digitale du Groupe continue d'avancer à un rythme supérieur à nos attentes et représente dorénavant 58 % de notre chiffre d'affaires total. Cette réussite nous offre une bien plus grande visibilité que par le passé, réduit notre dépendance aux nouveaux lancements et a un impact très positif sur notre rentabilité. Nos jeux peuvent ainsi bénéfi cier de plus de temps de développement, ce qui a un impact bénéfi que sur leur qualité et leur contribution fi nancière, ainsi que démontré par les succès d'Assassin's Creed® Origins et Far Cry 5.

Cette performance est le fruit de notre stratégie long terme fondée sur la création et la détention de nos marques et sur l'investissement soutenu dans nos équipes et dans leurs compétences. Nous avons mis en place une organisation de production sur laquelle nous pouvons nous appuyer pour livrer à la fois des jeux de grande qualité et des services online solides. Nous bâtissons un Groupe toujours plus adaptable et réactif, fort d'un engagement nourri et reconnu avec les communautés de joueurs, véritables partenaires de nos équipes. Ces forces différenciatrices seront des atouts majeurs pour Ubisoft dans les années à venir afi n de capter l'ensemble des opportunités provenant des évolutions prochaines de l'industrie.

Les court et moyen termes sont en effet enthousiasmants, à la fois en terme de potentiel de croissance et de progression de notre rentabilité. Les opportunités sont nombreuses : De notre capacité à croître dans le digital, à notre potentiel sur les segments porteurs du PC et mobile, en particulier en Chine, en passant par nos avancées sur l'esport.

À plus long terme, de nouvelles formes de jeu, notamment portées par le streaming, devraient faire croître signifi cativement notre marché adressable et permettre à nos marques phares d'être jouables sur tous les supports et, potentiellement, de toucher la moitié de la population mondiale. Au travers de nos investissements dans l'Ubisoft Club, notre plateforme de services en ligne, et dans l'intelligence artifi cielle, dont la progression est exponentielle, nous serons capables d'adapter les expériences de jeu en fonction du profi l de chacun des joueurs, avec pour objectif de leur offrir des expériences toujours plus riches. Afi n de développer notre expertise sur ces domaines d'excellence, nous ouvrons de nouveaux studios dans des régions offrant à la fois un accès privilégié à des universités à la pointe de ces thématiques et à un vivier de talents dynamique. Cette stratégie est rendue possible grâce à notre organisation en multi-studios, qui permet une collaboration entre nos différentes équipes sans égale dans l'industrie, avec une attention particulière portée sur le partage de connaissances, d'expertises et de technologies.

Je voudrais également revenir sur l'évolution de notre actionnariat au cours de l'exercice passé. Elle a notamment permis l'arrivée de deux nouveaux actionnaires long terme, fi ns connaisseurs de l'industrie du jeu vidéo et du monde des technologies. Cette évolution positive a été rendue possible par l'exécution remarquable de notre stratégie et par le soutien déterminant de nos talents, de nos joueurs et de nos actionnaires. Je tenais à remercier chacun d'entre vous chaleureusement.

Yves Guillemot Président-Directeur général

Attestation du responsable du document de référence

Monsieur,

J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fi dèle du patrimoine, de la situation fi nancière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que les informations qui relèvent du rapport de gestion répertoriées au chapitre 8 page 272 présente un tableau fi dèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation fi nancière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquelles elles sont confrontées.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fi n de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérifi cation des informations portant sur la situation fi nancière et les comptes données dans le présent document de référence ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document.

Les informations fi nancières historiques présentées dans le présent document de référence ont fait l'objet de rapports des contrôleurs légaux fi gurant en pages 152 à 153 et 185 et 186 des documents de référence 2016 et 2017.

Le rapport des contrôleurs légaux sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2016 fi gure pages 152 à 153 du document de référence 2016. Il comporte une observation attirant l'attention du lecteur sur la note « comparabilité des comptes » du paragraphe « principes comptables et méthodes d'évaluation » de l'annexe aux états fi nanciers consolidés qui expose les incidences de l'interprétation IFRIC 21 portant sur les taxes.

Le rapport des contrôleurs légaux sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2017 fi gure pages 185 et 186 du document de référence 2017.

Le rapport des contrôleurs légaux sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2018 fi gure pages 204 et 208 du présent document de référence. Il comporte une observation attirant l'attention du lecteur sur la note « Comparabilité des comptes » de l'annexe des comptes consolidés qui expose l'incidence de l'application anticipée de la norme IFRS 9 au 1er avril 2017.

Les contrôleurs légaux ont certifi é sans réserve les comptes consolidés des trois derniers exercices.

Le rapport des contrôleurs légaux sur les comptes sociaux de l'exercice clos au 31 mars 2016 (pages 180 et 181 du présent document de référence) ne contient pas d'observation.

Le rapport des contrôleurs légaux sur les comptes sociaux de l'exercice clos au 31 mars 2017 (pages 216 et 217 du présent document de référence) ne contient pas d'observation.

Le rapport des contrôleurs légaux sur les comptes sociaux de l'exercice clos au 31 mars 2018 (pages 240 et 243 du présent document de référence) comporte une observation attirant l'attention du lecteur sur la note « Comparabilité des comptes » de l'annexe des comptes annuels concernant la première application du règlement ANC N° 2015-05 relatif à la comptabilisation des instruments fi nanciers à terme et des opérations de converture à compter du 1er avril 2017.

Les contrôleurs légaux ont certifi é sans réserve les comptes sociaux des trois derniers exercices.

M. Yves GUILLEMOT, Président-Directeur général

1 Chiffres clés

• 1.1 CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDÉ TRIMESTRIEL ET ANNUEL 6
• 1.2 CHIFFRE D'AFFAIRES PAR TYPE DE SUPPORT 7

1.3 CHIFFRE D'AFFAIRES PAR DESTINATION GÉOGRAPHIQUE 8

• Document de référence ²⁰¹⁸ 5

1 Chiffres clés Chiffre d'affaires consolidé trimestriel et annuel

1.1 Chiffre d'affaires consolidé trimestriel et annuel

Chiffre d'affaires (en millions d'euros)	2017/2018	2016/2017	Variation à taux de change courants	Variation à taux de change constants*
1er trimestre	202	139	45,2 %	45,7 %
2e trimestre	264	142	85,8 %	88,6 %
3e trimestre	725	530	36,8 %	41,0 %
4e trimestre	541	649	- 16,6 %	- 11,2 %
TOTAL EXERCICE	1 732	1 460	18,6 %	22,9 %

* La méthode utilisée pour le calcul du chiffre d'affaires à taux constant est d'appliquer aux données de la période considérée les taux de change moyens utilisés pour la même période de l'exercice précédent

* Mobile, produits dérivés…

1

1.3 Chiffre d'affaires par destination géographique

Le chiffre d'affaires réalisé par le Groupe dans les différentes zones géographiques se répartit comme suit (en M€) :

2 Présentation du Groupe

2.1	PROFIL ET STRATÉGIE
	DU GROUPE	10
2.2	HISTORIQUE	10
2.3	FAITS MARQUANTS
	DE L'EXERCICE	11
2.4	FILIALES ET PARTICIPATIONS 12
	2.4.1 Participations de l'exercice	12
	2.4.2 Activité des fi liales	12
	2.4.3 Organigramme simplifi é	14

2.5	POLITIQUE DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, D'INVESTISSEMENT
	ET DE FINANCEMENT	15
	2.5.1 Politique de recherche et développement	15
	2.5.2 Politique d'investissement	15
	2.5.3 Politique de fi nancement	16
2.6	COMMENTAIRES SUR LA PERFORMANCE 2017/2018 EN DONNÉES NON-IFRS	17
	2.6.1 Défi nition des indicateurs fi nanciers à caractère non strictement comptable	17
	2.6.2 Évolution du compte de résultat	18
	2.6.3 Évolution du BFR et de l'endettement	18
2.7	PERSPECTIVES	20

2.1 Profil et stratégie du Groupe

L'activité principale d'Ubisoft s'articule autour de la production, l'édition, la distribution de jeux vidéo sur consoles, PC, smartphones et tablettes, en versions physiques ou digitales.

Ubisoft se distingue de ses concurrents directs par une capacité unique à créer régulièrement de nouvelles marques de manière organique. Le Groupe est dorénavant fort d'un portefeuille élargi de franchises fortes, davantage tournées vers l'engagement des joueurs dans la durée : Assassin's Creed, Far Cry, For Honor®, Tom Clancy's Ghost Recon, The Crew®, Tom Clancy's Rainbow Six, Tom Clancy's The Division et Watch Dogs®.

Ubisoft détient ses marques, les technologies et les savoir-faire nécessaires à leur développement, ce qui offre une visibilité à long terme sur le développement de la Société. Aujourd'hui, les franchises de jeux vidéo ont un impact de plus en plus important dans l'industrie du divertissement au sens large. Détenir ses propres marques est donc un atout essentiel pour maximiser leur potentiel et toucher un public encore plus large.

Sur les derniers exercices, grâce à la forte progression de son activité digitale, Ubisoft a poursuivi avec succès la transformation de son modèle économique vers une activité plus récurrente et plus rentable. Les communautés de joueurs et leur engagement dans le temps sont en forte croissance ce qui s'est traduit par une forte progression des ventes de back-catalogue et de l'investissement récurrent des joueurs.

2.2 Historique

1986 : Création d'Ubisoft

par les cinq frères Guillemot.

1989-1995 : Expansion internationale

Premières fi liales de distribution aux États-Unis, en Allemagne et au Royaume-Uni et premiers studios de développement interne en France et en Roumanie.

Lancement en 1995 de Rayman® la première franchise majeure d'Ubisoft.

1996-2001 : Croissance interne et acquisitions stratégiques

Cotation à la bourse de Paris en 1996.

Ouverture de nouveaux studios dont Shanghai en 1996 et Montréal en 1997. En 2000, acquisition de Red Storm Entertainment (jeux Tom Clancy) ; acquisition en 2001 de Blue Byte Software (The Settlers®). Cette stratégie propulse Ubisoft dans le Top 10 mondial des éditeurs indépendants en 2001.

2002-2006 : Une stratégie de développement de franchises propres

Lancements de Tom Clancy's Ghost Recon, Prince of Persia® et de Tom Clancy's Splinter Cell®, acquisition des franchises Driver® et Far Cry.

2007/2018 : Un véritable créateur de franchises et une accélération du développement digital

Ubisoft maintient sa réputation d'acteur incontournable. Avec Assassin's Creed, Watch Dogs et Tom Clancy's The Division, Ubisoft classe trois des quatre meilleurs lancements de nouvelles marques de l'histoire du jeu vidéo dont Tom Clancy's The Division sur la première marche (1) . Sur cette période, Ubisoft crée également la série de jeux vidéo musicaux Just Dance.

Le Groupe opère un mouvement important vers les franchises mutlijoueurs avec les retours en force de Tom Clancy's Ghost Recon et Tom Clancy's Rainbow Six et les créations de For Honor, Steep®, The Crew et Tom Clancy's The Division.

Lancement en 2012 d'Ubisoft Club (Uplay), plateforme de services en ligne (PC et consoles) et de distribution (PC)

Entre 2012 et 2018, la part du chiffre d'affaires digital a augmenté passant de 11,7 % à 58 %.

Ouverture de studios à Chengdu (Chine) en 2007, à Singapour et à Kiev en 2008, à Toronto en 2009. Lancement en 2011 de l'activité Motion Pictures. Ouverture de studios aux Philippines et à Belgrade en 2016, à Bordeaux, Berlin, Saguenay et Stockholm en 2017, et en Inde et en Ukraine en 2018.

Acquisition :

• ♦ du nom Tom Clancy pour les jeux vidéo et les produits dérivés et des studios Massive Entertainment (Suède) et Pune (Inde) en 2008 ;
• ♦ du studio Nadeo en 2009 ;

(1) Source : NPD, GFK chart Track, internal estimates

• ♦ du studio Owlient spécialiste des jeux Free-to-Play et de RedLynx spécialiste des jeux téléchargeables en 2011 ;
• ♦ de THQ Montréal et de deux spécialistes des jeux Free-to-Play : Digital Chocolate (Barcelone) et Futur Games of London en 2013 ;
• ♦ du studio Ivory Tower (France) et des actifs de Longtail Halifax (Canada) en 2015 ;
• ♦ de l'éditeur de jeux mobiles Free-to-play Ketchapp et des actifs du studio Leamington en 2016 ;
• ♦ du jeu mobile Free-to-play Growtopia® en 2017 ;
• ♦ des studios 1492 Studio et Blue Mammoth Games, spécialistes de jeu Free-to-Play en 2018.

2.3 Faits marquants de l'exercice

Avril 2017 – Ubisoft s'associe à Tencent et Playcrab pour développer et publier un nouveau jeu mobile

Ubisoft a annoncé un partenariat avec Tencent pour développer et publier un nouveau jeu mobile en Chine. Tencent, leader de services Internet en Chine, a publié Might and Magic® Heroes/Era of Chaos®, une nouvelle licence de jeu mobile développée exclusivement pour la Chine et exploitant une franchise historique d'Ubisoft. Développé par Playcrab, une fi liale d'Ourpalm spécialisée dans les jeux d'action et de stratégie, ce nouveau jeu mobile, disponible en Chine sur les stores iOS et Android depuis juin 2017, a déjà généré plus de 100 M€ de recettes brutes en Chine.

Avril 2017 – Annonce de l'ouverture de deux nouveaux studios à Berlin et Bordeaux

Ubisoft a augmenté sa capacité créative en Europe avec l'ouverture des studios à Berlin et Bordeaux qui participeront au développement de jeux AAA sur certaines des plus grosses franchises d'Ubisoft.

Août 2017 – Annonce de l'ouverture d'un studio à Stockholm

Ubisoft a ouvert un studio à Stockholm en Suède qui collaborera avec le studio Massive sur le développement de jeux AAA.

Septembre 2017 – Extension du partenariat avec le gouvernement du Québec jusqu'en 2027 et création du studio à Saguenay

En complément de la communication de croissance d'Ubisoft au Québec qui prévoit un investissement supplémentaire de 780 MCAD et la création de 1 000 nouveaux emplois d'ici 2027, le Groupe a annoncé l'ouverture d'un nouveau studio à Saguenay, consacré aux développements online.

Assemblée générale du 22 septembre 2017 : soutien massif des actionnaires d'Ubisoft à la stratégie et au management d'Ubisoft

Les actionnaires ont exprimé leur soutien massif à la stratégie et au management d'Ubisoft en approuvant toutes les résolutions de l'Assemblée générale ordinaire à l'ordre du jour.

Les actionnaires ont également approuvé les résolutions de la partie extraordinaire de l'Assemblée générale, notamment la possibilité, pour les salariés, sur décision du Conseil d'administration, de participer à des augmentations de capital. Du fait, comme en 2016, de l'abstention systématique de Vivendi, la résolution 31 sur la rémunération des talents n'a pas été approuvée.

Décembre 2017 – Fort du succès des lancements et du back-catalogue, Ubisoft décide d'accroître la durée de développement de trois jeux

Dans un contexte particulièrement favorable pour Ubisoft, porté par la poursuite au mois de novembre de l'excellente dynamique de son back-catalogue et de ses nouveaux lancements, Ubisoft a annoncé que trois jeux bénéfi cieront de temps de développement supplémentaire. Afi n de tenir compte de l'ajustement de son line-up et de la confi rmation de ces tendances positives, Ubisoft a mis à jour ses objectifs fi nanciers 2017/2018 avec notamment un relèvement de la rentabilité.

Janvier 2018 – Partenariat entre Tencent et Ketchapp

Ubisoft et Tencent ont mis en place un partenariat stratégique afi n de porter une sélection de jeux de Ketchapp sur Weixin mini-games, une application mobile lancée récemment par Tencent. Weixin, l'équivalent de WeChat pour les habitants de Chine Continentale, comptant 980 millions d'utilisateurs mensuels actifs (MAUs).

Janvier 2018 – Émission obligataire de 500 M€

Ubisoft a placé avec succès une émission obligataire d'un montant total de 500 M€ à échéance 5 ans (janvier 2023), avec un coupon annuel de 1,289 %. Le carnet d'ordres a atteint un montant supérieur à 2,2 Mds€, soit un taux de sursouscription de plus de 4,4x.

Février 2018 – Acquisition de 1492 Studio, spécialisé dans les jeux free-to-play sur mobile

Ubisoft a acquis « 1492 Studio », un studio de développement de jeux spécialisé dans la création d'histoires épisodiques et interactives Free-to-play sur mobile.

Mars 2018 – Acquisition du Studio Blue Mammoth Games, spécialisé dans les jeux multi-joueurs free-to-play sur PC et PS4

Avec cette acquisition, Ubisoft a ajouté à son portefeuille Brawlhalla®, le jeu de combat actuellement le plus joué sur Steam, et a accru son expertise digitale.

Mars 2018 – Annonce de l'ouverture de nouveaux studios en Inde et en Ukraine

Ubisoft a déclaré que ses capacités créatives vont s'accroître grâce à l'ouverture de nouveaux studios en Inde et en Ukraine. Ces studios à Mumbai et Odessa concentreront leurs activités sur le développement de jeux AAA et sur le soutien de jeux post-lancement.

Mars 2018 – Signature d'un partenariat stratégique avec Tencent et cession de la participation de Vivendi dans Ubisoft

Ubisoft a signé un partenariat stratégique avec Tencent, qui aidera ses marques à grandir sur le marché chinois, et à toucher des millions de nouveaux joueurs sur mobile et PC. Ce partenariat a été signé à l'occasion de la cession de l'intégralité de la participation de Vivendi dans Ubisoft, permettant notamment l'entrée au capital de Tencent et d'Ontario Teachers'Pension Plan (« Ontario Teachers' ») comme actionnaires de long terme.

2.4 Filiales et participations

❙ 2.4.1 PARTICIPATIONS DE L'EXERCICE

Ouverture de nouvelles sociétés

• ♦ Avril 2017 : Ubisoft Bordeaux SAS, studio de production.
• ♦ Juillet 2017 : Script Movie Inc., aux États-Unis.

Acquisition

♦ Novembre 2017 : Acquisition de la société Krysalide SAS

Le 1er novembre 2017, Ubisoft a acquis 100 % de la société Krysalide SAS qui rejoint son réseau international de studios.

♦ Février 2018 : Acquisition de la société 1492 Studio SAS

Le 28 février 2018, Ubisoft a acquis 100 % de la société 1492 Studio SAS, studio de développement de jeux spécialisé dans la création d'histoires épisodiques et interactives Free-to-play sur mobile. Fondé en 2014 et basé en France, 1492 Studio SAS a créé la franchise mobile à succès « Is it Love ?™ »

♦ Mars 2018 : Acquisition de Blue Mammoth Games LLC

Le 1er mars 2018, Ubisoft a acquis 100 % du studio de développement r Blue Mammoth Games LLC, ainsi que sa fi liale BMG Europe BV, détenue à 100 %. Le studio, basé aux États-Unis, a développé et publié Brawlhalla, un jeu de compbat Free-to-play.

Fusion

• ♦ Juin 2017 :fusion de Ubisoft Motion Pictures SARL avec Ubisoft Motion Pictures Assasin's Creed SAS et Ubisoft Motion Pictures Splinter Cell SAS.
• ♦ Décembre 2017 : fusion de Krysalide SAS avec Ivory Art & Design SARL.

❙ 2.4.2 ACTIVITÉ DES FILIALES

Les fi liales de production

Elles sont en charge, sous la supervision et dans le cadre défi ni par la société mère, de la conception et de la réalisation des logiciels, dont notamment l'élaboration des scénarios, de la topographie et des règles du jeu, ainsi que le développement d'outils de conception et moteurs de jeux.

Le Groupe continue son adaptation aux évolutions de l'industrie et le développement de ses compétences vers l'activité online et mobile.

Les fi liales de distribution

Elles sont en charge, sous la supervision et dans le cadre défi ni par la société mère, de la diffusion dans le monde des produits Ubisoft sous forme physique auprès des grandes surfaces ou grossistes indépendants et sous forme digitale via des plateformes dédiées.

Elles s'assurent également de l'application en local de la stratégie et des campagnes marketing liées à la promotion des jeux décidées par la société mère.

PRINCIPALES FILIALES DE DISTRIBUTION

		31/03/18		31/03/17			31/03/16
Filiale (en milliers d'euros) Comptes IFRS	Chiffre d'affaires	Résultat opérationnel	Résultat net	Chiffre d'affaires	Résultat opérationnel	Résultat net	Chiffre d'affaires	Résultat opérationnel	Résultat net
Ubisoft Inc. (États-Unis)	780 977	23 083	19 068	672 834	21 782	13 639	630 473	16 403	12 368
dont CA intragroupe	44 540			43 124			42 097
Ubisoft EMEA SAS	582 122	7 259	3 181	433 107	4 731	3 591	355 777	3 256	1 952
dont CA intragroupe	168 289			149 851			173 858
Ubisoft Ltd (Royaume-Uni)	81 718	1 608	15 719	77 259	1 917	8 388	111 438	3 084	2 370
Ubisoft Divertissements Inc. (Canada) Distribution uniquement	56 783	1 473	1 078	53 030	1 092	- 786	68 798	1 587	1 033
Ubisoft GmbH (Allemagne)	79 382	1 559	1 228	80 385	2 441	- 5 052	105 906	2 482	- 4 376
Ubisoft France SAS	57 949	12 305	3 813	50 740	1 426	- 618	68 587	1 587	- 479

Les relations mère-fi liales

L'existence des fi liales implique :

La société mère centralise également un certain nombre de coûts qu'elle répartit ensuite à ses fi liales, notamment en ce qui concerne :

• ♦ les frais généraux ;
• ♦ les frais fi nanciers relatifs à la convention de trésorerie, aux intérêts sur garanties et aux prêts.
• ♦ la facturation à la société mère par les fi liales de production des coûts de développement en fonction de l'avancement de leurs projets. Ces coûts sont immobilisés chez la société mère et amortis à partir de la date de lancement commercial du jeu ;
• ♦ la facturation aux fi liales de distribution par la société mère d'une licence de distribution.

❙ 2.4.3 ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ

L'organigramme ci-dessous refl ète les sociétés et/ou succursales du Groupe au 31 mars 2018. Les sociétés sont toutes détenues, directement ou indirectement, à 100 %.

Ubisoft Entertainment SA

Ubisoft Production Internationale SAS	RedLynx Oy (1)
France	Finlande

Ubisoft Paris SAS France

Nadéo SAS France

Ubisoft Montpellier SAS France

Ubisoft Annecy SAS France

Ubisoft Création SAS France

Ivory Tower SAS France

Ivory Art & Design Sarl (1) France

Ubisoft Bordeaux SAS France

Blue Byte GmbH Allemagne

Ubi Studios SL Espagne

Ubisoft Studios Srl Italie

Ubisoft Toronto Inc. (1) Canada

Ubisoft Divertissements Inc. (2) Canada

Ubisoft Reflections Ltd (1) Royaume-Uni

Red Storm Entertainment Ltd (1) Royaume-Uni

Production mobile Cinéma Autres activités

Ubisoft Paris – Mobile Sarl France

1492 Studio SAS (1) France

Ubisoft Sarl Maroc

Ubisoft Emirates FZ LLC Émirats Arabes Unis

Ubisoft Barcelona Mobile SL (1) Espagne

Production / Distribution (3)

Ubisoft Mobile Games Sarl France

Owlient SAS France

Future Games of London Ltd (1) Royaume-Uni

Ubisoft Entertainment Sweden AB Suède Ubisoft EooD

Bulgarie Ubisoft Srl Roumanie

Production jeux vidéo

Ubisoft Ukraine LLC Ukraine

Ubisoft Doo Beograd Serbie

Shanghai Ubi Computer Software Co. Ltd Chine

Chengdu Ubi Computer Sofware Co. Ltd Chine

Ubisoft Osaka KK Japon

Ubisoft Entertainment India Private Ltd Inde

Red Storm Entertainment Inc. (1) États-Unis

Blue Mammoth Games LLC (1) États-Unis

BMG Europe BV (1) Pays-Bas

Ubisoft Singapore Pte Ltd Singapour

Ubisoft Entertainment Philippines (4) Philippines

Ubisoft Motion Pictures Sarl France

Script Movie Sarl (1) France

Ubisoft Motion Pictures Rabbids SAS (1) France

Hybride Technologies Inc. (1) Canada

Ubisoft L.A. Inc. (1) États-Unis

Script Movie Inc. (1) États-Unis p

Ubisoft France SAS France

Ubisoft EMEA SAS France

Ubi Games SA Suisse

Ubisoft Ltd Royaume-Uni

Ubisoft CRC Ltd (1) Royaume-Uni

Ubisoft Nordic A/S Danemark

Ubisoft SA Espagne

Ubisoft SpA Italie

Ubisoft BV Pays-Bas

Ubisoft (4) Belgique

Ubisoft Entertainment (4) Corée

Distribution

Ubisoft Pty Ltd Australie

Ubisoft Games LLC Russie

Ubisoft Ltd Hong-Kong

Ubisoft KK Japon

Ubisoft Divertissements Inc. (2) Canada

Ubisoft Editions Musique Inc.

Canada Ubisoft Inc.

États-Unis

Ubisoft Entertainment Ltda Brésil

Ubisoft GmbH Allemagne

Ubisoft (4) Autriche

Ubisoft GmbH spółka z ograniczoną (4) Pologne

Ubisoft International SAS France

Ubisoft Learning & Development Sarl France

Ubisoft Fastigheter AB (1) Suède

(1) Détention indirecte

• (2) Studios Montréal, Québec et Halifax (Mobile) /
• Distributeur pour la zone Nord Amérique (3) Studios distribuant les jeux qu'ils développent

(4) Succursale

2.5 Politique de recherche et développement, d'investissement et de financement

❙ 2.5.1 POLITIQUE DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

Pour développer des jeux vidéo d'excellence, Ubisoft a mis au point une politique de recherche et de développement d'outils et technologies centrée sur les projets, qui intègrent les évolutions technologiques les plus récentes.

Les choix techniques d'un jeu interviennent très tôt dans le processus de développement, plusieurs années avant sa sortie, ce qui permet de cadrer les efforts liés à l'innovation, tant en termes de ressources humaines qu'en fi nancement. Grâce à l'intégration d'équipes d'ingénieurs maîtrisant les meilleures technologies existantes, Ubisoft a aujourd'hui une approche très pragmatique de ses projets : en fonction des problématiques et des résultats attendus sur un jeu, le choix des outils se portera soit sur des développements spécifi ques internes, soit sur des logiciels existants sur le marché, ou le plus souvent, sur une combinaison des deux. La recherche est donc focalisée sur l'innovation et la fonctionnalité, grâce à des technologies adaptées à un produit de grande qualité.

Dans un secteur où l'innovation technologique est permanente, la culture du partage de connaissance est essentielle à la performance des équipes. Une approche collaborative (1) est ainsi favorisée au sein des équipes du Groupe (production, support, IT) pour permettre les partages et transferts de connaissance technologique, et pour contribuer à des avancées continues des outils et processus de production.

Différentes initiatives ont été entreprises au fi l des ans et en particulier sous l'impulsion des départements « Knowledge Management » et « Groupe Technologique » afi n de développer de nombreux outils et plateformes de partage pour accélérer cette capitalisation du savoir. D'autre part, la réutilisation des briques technologiques, essentielles à la création d'un jeu vidéo, est encouragée et permet aux équipes de production de concentrer leurs efforts de recherche et développement sur les parties spécifi ques des jeux, maximisant ainsi leur valeur ajoutée. Ces avancées, associées à la mise en valeur du travail en réseau des studios du Groupe, ont ainsi permis de maîtriser l'élaboration de nouveaux produits, notamment en ce qui concerne la transition vers les nouvelles générations de consoles et l'exploration de nouvelles technologies comme la réalité virtuelle et la réalité augmentée.

Bien que le Groupe ne fasse pas de recherche fondamentale, il s'est cependant associé depuis plusieurs années à différents partenaires de recherche afi n de collaborer avec des chercheurs sur des domaines connexes au développement des jeux. À titre d'exemple, le studio de Montréal collabore avec le milieu de la recherche universitaire (2) en développant conjointement des prototypes innovants pour mieux comprendre l'activité des joueurs. Par ailleurs, le Strategic Innovation Lab, rattaché à la Direction générale, et dont la mission

est d'anticiper le futur et d'aider l'organisation à s'y préparer, étaye ses recherches et recommandations stratégiques par des prototypes et des projets d'open innovation avec le monde académique, des partenaires industriels et des start-up. Enfi n, des collaborations spécifi ques sont également menées avec des fournisseurs externes de logiciels afi n d'améliorer la productivité des outils et méthodes employés dans la production des jeux par Ubisoft.

En parallèle des efforts axés sur la production de jeux de haute qualité, Ubisoft investit aussi dans les domaines de l'animation et du fi lm via son entité Ubisoft Motion Pictures, qui produit notamment la série animée télévisée Les Lapins Crétins diffusée sur France Télévisions pour le territoire français, et principalement Netfl ix pour le reste du monde. Des avancées, tant sur les méthodes de production inspirées du monde du cinéma, que sur les technologies de rendu graphique à la pointe, sont ainsi menées dans ces domaines et concourent, via des échanges avec les équipes de production de jeux, à l'innovation dans les produits développés.

Par ces différentes initiatives, Ubisoft vient compléter ses développements internes tout en favorisant une large ouverture sur les multiples domaines technologiques que constitue dorénavant la création d'expériences et de contenus interactifs toujours plus poussés et immersifs. Grâce à cette ouverture et à sa participation active aux différents événements et conférences techniques (Games Developers Conference, Dice, Siggraph, etc.), Ubisoft contribue au rayonnement du secteur des jeux vidéo pour l'ensemble de l'industrie.

Concernant l'exercice 2017/2018, les coûts des logiciels de développements internes et fi lms s'élèvent à 679 M€, en hausse de 18 % par rapport à l'exercice précédent.

❙ 2.5.2 POLITIQUE D'INVESTISSEMENT

Ubisoft internalise la très grande majorité de sa production afi n de maîtriser l'expertise nécessaire au développement des jeux et de partager ces savoir-faire entre ses différents studios. Cette approche est particulièrement critique lors du développement de jeux en monde ouvert qui requiert des équipes importantes et donc une collaboration forte entre les différents studios, ainsi que dans le contexte des titres « Live » ou du développement de contenu additionnel dans les jeux.

Ubisoft a poursuivi sa politique d'investissement pour s'imposer sur les nouvelles plateformes, développer l'activité online et plus généralement accroître ses parts de marché et améliorer sa performance fi nancière. Les coûts de production des studios, fi nancés par la société mère, sont en hausse sur l'exercice 2017/2018.

⁽¹⁾ Cf. § 5.3.2.4

⁽²⁾ Cf. § 5.5.2.1 concernant la participation d'Ubisoft à des travaux de recherche

	2017/2018	2016/2017	2015/2016
Investissements liés à la production interne	671 M€	568 M€	514 M€
Investissement rapporté à l'effectif moyen de production	61 217 €	59 578 €	59 700 €

❙ 2.5.3 POLITIQUE DE FINANCEMENT

Ubisoft a schématiquement deux types de fl ux de trésorerie :

• ♦ les fl ux liés au fi nancement des coûts de développement qui s'étalent de manière régulière tout au long de l'année ;
• ♦ les fl ux liés à la commercialisation des jeux qui se caractérisent par une forte saisonnalité.

Ces fl ux génèrent un écart entre les frais de mise en production et l'encaissement des recettes. En effet, l'entreprise doit tout d'abord fi nancer la mise en fabrication des produits payables à 30 jours en moyenne et fi nancer également les frais de marketing avant d'encaisser les recettes à environ 70 jours après leur sortie. Pour cette raison, le Groupe doit fi nancer des pics de trésorerie importants selon les dates de sorties des jeux.

Toutefois, la progression du développement de l'activité digitale atténue les besoins de fi nancement liés à la fabrication physique des produits commercialisés.

Financement par fonds propres

Le métier des jeux vidéo nécessite des investissements conséquents en développement, portant sur des périodes moyennes de 24 à 36 mois, que les éditeurs doivent pouvoir fi nancer sur leurs fonds propres.

Les éditeurs doivent également lancer régulièrement des nouvelles licences dont le succès n'est pas toujours assuré.

Pour ces raisons, une capitalisation importante est essentielle pour garantir le fi nancement des investissements réguliers, ainsi que pour faire face aux aléas liés au succès ou à l'échec de la sortie des jeux sans remettre en cause la pérennité du Groupe.

Avec 889 M€ de fonds propres, le groupe Ubisoft fi nance les investissements liés à la production interne et externe des jeux et des fi lms qui s'établissent à 720 M€ sur l'exercice 2017/2018.

ENGAGEMENT ET ESCOMPTE DU FACTOR EN DATE DE CLÔTURE

Autres sources de fi nancement

Sur l'exercice 2017/2018, le groupe Ubisoft a disposé des moyens de fi nancement suivants pour répondre à ses besoins de trésorerie d'exploitation :

• ♦ un crédit syndiqué de 300 M€ signé en juillet 2017, sur cinq ans avec une option d'extension d'un an, renouvelable une fois ;
• ♦ un emprunt de type Schuldschein de 50 M€ émis en mars 2015 (échéance mars 2020). 150 M€ ayant été remboursés sur le total de 200 M€ émis initialement ;
• ♦ deux emprunts obligataires de type Euro PP de 20 et 40 M€ émis respectivement en décembre 2012 (échéance décembre 2018) et en mai 2013 (échéance mai 2018) ;
• ♦ un emprunt obligataire de type OCÉANE de 400 M€ (échéance septembre 2021) ;
• ♦ un emprunt obligataire de 500 M€ (échéance janvier 2023) ;
• ♦ 45 M€ de lignes bancaires bilatérales à moins d'un an ;
• ♦ un emprunt de 5 M€ à échéance septembre 2018 ;
• ♦ trois emprunts amortissables :
  • 3,8 M€ à échéance mars 2021,
  • 0,9 M€ à échéance septembre 2019,
  • 1,3 M€ à échéance décembre 2018 ;
• ♦ un programme de billets de trésorerie avec un plafond de 300 M€.

Le Groupe peut également avoir recours :

• ♦ à des cessions de créances de droits à crédit de titres multimédia (CTMM) au Canada, lors d'opérations ponctuelles. Sur l'exercice, aucune cession n'a eu lieu au titre de contrat ;
• ♦ à l'escompte et au factoring de créances clients en Allemagne et au Royaume-Uni.

(en millions d'euros)	31/03/18	31/03/17	31/03/16
Royaume-Uni	-	13,8	25
Allemagne	-	31,3	37,5
ENGAGEMENT DU FACTOR	-	45,1	62,5
France	-	-	2,7
ESCOMPTE	-	-	2,7

Par contre, Ubisoft n'a pas recours aux contrats de titrisation, cession Dailly et ventes à réméré.

Gestion des covenants

Au titre du crédit syndiqué, de l'emprunt de type Schuldschein et des lignes bilatérales, Ubisoft doit respecter les ratios suivants déterminés sur la base des comptes annuels consolidés en IFRS :

• ♦ le ratio « Dette nette retraitée des créances cédées/fonds propres retraités des écarts d'acquisition » doit être inférieur à 0,8 ;
• ♦ le ratio « Dette nette retraitée des créances cédées/EBITDA des 12 derniers mois » doit être inférieur à 1,5.

Au 31 mars 2018, le groupe Ubisoft est en conformité avec ces ratios et prévoit de le rester sur l'exercice 2018/2019.

Financement 2018/2019

Pour l'exercice 2018/2019, et sauf acquisition majeure, Ubisoft devrait fi nancer son exploitation grâce à sa trésorerie et aux différentes lignes mises à sa disposition incluant au moins 1 250 M€ de lignes à plus d'un an.

2.6 Commentaires sur la performance 2017/2018 en données non-IFRS

❙ 2.6.1 DÉFINITION DES INDICATEURS FINANCIERS À CARACTÈRE NON STRICTEMENT COMPTABLE

Ubisoft considère que ces indicateurs, mesures à caractère non strictement comptable, fournissent des informations supplémentaires pertinentes pour l'analyse des performances opérationnelles et fi nancières du Groupe. Ces indicateurs sont utilisés par la direction car ils illustrent mieux les performances des activités et permettent d'exclure la plupart des éléments non opérationnels et non récurrents.

Les indicateurs alternatifs de performance, non présentés dans les états fi nanciers, sont les suivants :

• ♦ le net bookings correspond au chiffre d'affaires historique ;
• ♦ le résultat opérationnel non-IFRS correspond au résultat opérationnel sous déduction des éléments suivants :
  • rémunérations payées en actions dans le cadre des plans d'attribution d'actions gratuite, plans d'épargne Groupe et options de souscription et/ou d'achat d'actions,
  • dépréciation des actifs incorporels acquis à durée de vie indéfi nie,
  • résultat non opérationnel lié à une restructuration dans l'organisation du Groupe ;
• ♦ la marg p e o érationnelle non-IFRS correspond au rapport entre le résultat opérationnel non-IFRS et le chiffre d'affaires. Ce ratio traduit la performance économique ;
• ♦ le résultat net non-IFRS correspond au résultat net après p déduction :
  • des retraitements inclus dans le résultat opérationnel non-IFRS ci-dessus,
  • des produits et charges liés à la réévaluation postérieurement à la période d'évaluation des éventuelles contreparties variables consenties dans le cadre de regroupements d'entreprises,
• des intérêts selon IAS 39 sur l'emprunt obligataire OCÉANE,
• des effets d'impôts sur ces ajustements ;
• ♦ le BPA dilué non-IFRS correspond au résultat net non-IFRS rapporté au nombre moyen pondéré d'actions après exercice des droits des instruments dilutifs.

Le tableau de fi nancement retraité intègre :

• ♦ la capacité d'autofi nancement non-IFRS qui inclut :
  • les frais de développement interne et de développement des licences présentés en IFRS dans la trésorerie provenant des activités d'investissement, ces coûts faisant partie intégrante de l'activité du Groupe,
  • les impôts exigibles et différés ;
• ♦ la variation du besoin en fonds de roulement non-IFRS qui inclut les mouvements d'impôts différés, annulant ainsi le produit ou la charge d'impôt différé présenté dans la capacité d'autofi nancement non-IFRS ;
• ♦ la trésorerie p p rovenant des activités opérationnelles non-IFRS qui inclut les frais de développement interne et de développement des licences présentés en IFRS dans la trésorerie provenant des activités d'investissement retraités dans la capacité d'autofi nancement non-IFRS ;
• ♦ la trésorerie provenant des activités d'investissement non-IFRS qui exclut les frais de développement interne et de développement des licences présentés dans la capacité d'autofi nancement non-IFRS ;
• ♦ le free cash fl ow correspond à la trésorerie provenant des activités opérationnelles après décaissements et encaissements liés aux autres immobilisations incorporelles et corporelles ;
• ♦ le free cash flow avant BFR correspond à la capacité d'autofi nancement après décaissements et encaissements liés aux autres immobilisations incorporelles et corporelles ;
• ♦ la situation fi nancière nette correspond aux placements et disponibilités nets des dettes fi nancières hors dérivés.

RÉCONCILIATION DU RÉSULTAT NET IFRS ET DU RÉSULTAT NET NON-IFRS

	2017/2018			2016/2017
(en million d'euros à l'exception des données par action)	IFRS	Ajustements	Non-IFRS	IFRS	Ajustements	Non-IFRS
CHIFFRE D'AFFAIRES	1 731,9	-	1 731,9	1 459,9	-	1 459,9
Charges opérationnelles totales	- 1 509,6	77,8	- 1 431,8	- 1 284,1	61,9	- 1 222,2
Rémunérations payées en actions	- 39,6	39,6	-	- 36,8	36,8	-
Dépréciation de goodwill/marques	- 38,2	38,2	-	- 25,1	25,1	-
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	222,3	77,8	300,1	175,8	61,9	237,7
Résultat fi nancier	- 13,4	7,7	- 5,7	- 16,2	7,2	- 9,0
Quote-part des entreprises associées	- 0,2	-	- 0,2	- 0,3	-	- 0,3
Impôts sur les résultats	- 69,2	- 4,4	- 73,6	- 51,4	- 2,6	- 54,0
Résultat de la période	139,5	81,1	220,6	107,8	66,5	174,3
Résultat par action dilué	1,18	0,62	1,80	0,92	0,54	1,46

❙ 2.6.2 ÉVOLUTION DU COMPTE DE RÉSULTAT

(en milliers d'euros)	31/03/18	31/03/17
Chiffre d'affaires	1 731 894	1 459 874
Marge brute	1 435 074	1 188 987
Frais de recherche et développement non-IFRS	- 661 090	- 521 723
Frais Commerciaux et Frais Généraux non-IFRS	- 473 867	- 429 520
Résultat opérationnel courant non-IFRS	300 117	237 743
Résultat financier non-IFRS	- 5 687	- 9 013
Quote-part de résultat des entreprises associées	- 224	- 338
Impôt société non-IFRS	- 73 640	- 54 095
RÉSULTAT NET NON-IFRS	220 566	174 297
Capitaux propres	889 330	1 133 816
Investissements liés à production interne et externe des jeux et fi lms	720 173	610 496
Effectif	13 742	11 907

La marge brute progresse en pourcentage du chiffre d'affaires à 82,9 % et en valeur absolue à 1 435,1 M€, par rapport à la marge brute de 81,4 % (1 189,0 M€) sur 2016/2017.

Le résultat opérationnel non-IFRS s'élève à 300,1 M€, en hausse de 26,2 % par rapport aux 237,7 M€ réalisés sur l'exercice 2016/2017.

L'écart de résultat opérationnel se décline ainsi :

• ♦ hausse de 246,1 M€ de la marge brute ;
• ♦ hausse de 139,4 M€ des frais de R&D qui s'établissent à 661,1 M€ (38,2 % du chiffre d'affaires) contre 521,7 M€ sur 2016/2017 (35,7 %) ;
• ♦ progression de 44,3 M€ des frais commerciaux et frais généraux à 473,9 M€ (27,4 % du chiffre d'affaires), par rapport à 429,5 M€ (29,4 %) sur l'exercice précédent :
  • les dépenses variables de marketing s'élèvent à 233,2 M€ (13,5 % du chiffre d'affaires) en hausse par rapport à 218,5 M€ (15,0 %) sur 2016/2017,

• les coûts de structure s'élèvent à 240,7 M€ (13,9 % du chiffre d'affaires) par rapport à 211,1 M€ (14,5 %) sur 2016/2017.

Le résultat net non-IFRS s'élève à 220,6 M€, soit un résultat net par action (dilué) non-IFRS de 1,80 €, contre un résultat net non-IFRS de 174,3 M€ sur 2016/2017 ou 1,46 € par action.

❙ 2.6.3 ÉVOLUTION DU BFR ET DE L'ENDETTEMENT

Sur la base du tableau des fl ux de trésorerie non-IFRS, le besoin en fonds de roulement augmente de 45,0 M€ contre une baisse de - 38,9 M€ lors de l'exercice précédent, principalement en raison de l'absence de factoring sur les créances clients de l'exercice.

La génération de trésorerie provenant des activités opérationnelles s'élève à 169,9 M€ (contre une génération de 149,1 M€ en 2016/2017). Commentaires sur la performance 2017/2018 en données non-IFRS

Ceci refl ète une capacité d'autofi nancement de 214,9 M€ (contre 110,2 M€ pour 2016/2017) et l'augmentation du BFR de 45,0 M€.

L'endettement net au 31 mars 2018 s'établit à - 548,1 M€ contre un endettement net de - 80,4 M€ au 31 mars 2017. Cette évolution résulte des éléments suivants :

• ♦ génération de trésorerie : 169,9 M€ ;
• ♦ décaissements et encaissements liés aux autres immobilisations incorporelles et corporelles : - 59,3 M€ ;
• TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE NON-IFRS (NON AUDITÉ)
• ♦ décaissements et encaissements liés aux immobilisations fi nancières : - 101,7 M€ ;
• ♦ acquisitions : 77,6 M€ (dont 1492 Studio et Blue Mammoth Games) ;
• ♦ levées de stock-options et actionnariat salarié : 49,0 M€ ;
• ♦ rachats/ventes d'actions propres : 411,5 M€ ;
• ♦ Variation de la valeur optionnelle de l'obligation convertible : - 8,4 M€
• ♦ Effet des variations de change : 27,9 M€

	31/03/18	31/03/17
Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles non-IFRS
Résultat net consolidé	139 452	107 813
+/- Quote-part de résultat des entreprises associées	224	338
+/- Dotations nettes des logiciels de jeux & fi lms	462 207	407 816
+/- Autres dotations nettes sur immobilisations	81 824	66 819
+/- Provisions nettes	4 052	- 2 563
+/- Coût des paiements fondés sur des actions	39 558	36 836
+/- Plus ou moins-values de cession	308	408
+/- Autres produits et charges calculées	8 578	- 10 655
+/- Frais de développement interne et de développement de licences	- 521 290	- 496 588
Capacité d'autofinancement non-IFRS	214 914	110 223
Stocks	229	- 5 381
Clients	- 61 544	31 934
Autres actifs	- 78 567	3 113
Fournisseurs	15 243	- 45 082
Autres passifs	79 591	54 315
+/- Variation du BFR non-IFRS	- 45 048	38 899
Trésorerie provenant des activités opérationnelles non-IFRS	169 865	149 122
Flux de trésorerie provenant des activités d'investissement non-IFRS
- Décaissements liés aux autres immobilisations incorporelles et corporelles	- 59 366	- 62 914
+ Encaissements liés aux cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles	20	603
- Décaissements liés aux acquisitions d'actifs fi nanciers	- 131 493	- 44 374
+ Remboursement des prêts et autres actifs fi nanciers	29 790	43 322
+/- Variation de périmètre *	- 77 589	- 105 642
Trésorerie provenant des activités d'investissement non-IFRS	- 238 638	- 169 005
Flux des opérations de fi nancement
+ Nouveaux emprunts	894 598	669 147
+ Nouveaux emprunts de location fi nancement	5 054	1 416
- Remboursement des emprunts de location fi nancement	- 1 672	- 898
- Remboursement des emprunts	- 487 677	- 214 663
+ Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital	48 951	9 465
+/- Reventes/achats d'actions propres	- 411 498	- 67 844
Trésorerie provenant des activités de financement	47 756	396 623
VARIATION NETTE DE TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE	- 21 017	376 740
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture de l'exercice	632 314	255 688
Effet de change	- 27 943	- 114
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE *	583 354	632 314
* Dont trésorerie des sociétés acquises et cédées	4 738	26 421

2.7 Perspectives

En 2017, le marché du jeu vidéo sur console et PC a enregistré une croissance de 10 % (Europe, Australie et Amérique du Nord, sources NPD, GFK). L'année 2018 devrait connaître une nouvelle progression, toujours en raison de la forte progression des revenus digitaux et du dynamisme du marché des consoles et PC.

Le Groupe a mis à jour mi-mai 2018 ses objectifs 2018/2019 :

• ♦ chiffre d'affaires IFRS 15 autour de 2 000,0 M€(1)
• ♦ net bookings d'environ 2 050,0 M€ à comparer avec un objectif précédent de 2 100,0 M€, sur la base de :
  • 3 nouveaux lancements AAA (The Crew 2, The Division 2 et une franchise non annoncée) pour 19 millions d'unités, vs 4 AAA et 23 millions d'unités attendus précédemment. En ligne avec sa pratique précédente, forte de l'accélération de la transformation digitale, de la progression du back-catalogue et

de l'excellente dynamique de ses récents lancements, la Société a décidé de donner plus de temps de développement à Skull & Bones et d'offrir ainsi aux joueurs une expérience toujours plus engageante. Skull & Bones™ est dorénavant attendu sur l'exercice 2019-2020,

• chiffre d'affaires digital attendu à environ 65 % du net bookings (à comparer à environ 60 % précédemment), PRI attendu aux alentours de 30 % du net bookings (à comparer à plus de 25 % précédemment),
• back-catalogue attendu à environ 50 % du net bookings (à comparer à plus de 45 % précédemment) ;
• ♦ Résultat opérationnel non-IFRS (calculé à partir du net bookings) confi rmé à environ 440,0 M€,
• ♦ free cash fl ow confi rmé à environ 300,0 M€.

(1) Sur la base de notre analyse IFRS 15 à date (non auditée)

3 Risques et contrôle interne

3.1	FACTEURS DE RISQUES	22
	3.1.1 Risques liés à l'activité du Groupe	22
	3.1.2 Risques juridiques	26
	3.1.3 Risques de marché	27

3.2	PROCÉDURE DE GESTION DES RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE	29
	3.2.1 Défi nition et objectifs du contrôle interne et de la gestion des risques	29
	3.2.2 Organisation du contrôle interne	29
	3.2.3 Les activités de contrôle	31
	3.2.4 Surveillance permanente du dispositif de contrôle interne	33
	3.2.5 Assurances et couverture des risques	33

3.1 Facteurs de risques

Dans l'exercice de ses activités, le Groupe est exposé à un ensemble de risques, pouvant impacter sa performance et l'atteinte de ses objectifs stratégiques et fi nanciers, ainsi que son cours de bourse.

Ce chapitre présente les risques signifi catifs recensés dans le cadre des travaux du Comité d'audit, auxquels Ubisoft estime être exposé. Ceux-ci se déclinent en trois grandes catégories : les risques liés à l'activité du Groupe, les risques juridiques et les risques de marché. D'autres risques ou incertitudes, non identifi és ou considérés comme non signifi catifs à la date du présent document de référence, pourraient également devenir des facteurs de risques importants et affecter défavorablement l'activité du Groupe, sa situation fi nancière ou ses résultats.

Ubisoft a mis en place une politique de gestion des risques, ainsi qu'un dispositif de contrôle interne pour anticiper, identifi er et pallier les principaux risques qui pourraient avoir un impact négatif sur l'activité et la performance du Groupe. Toutefois, ces mesures ne peuvent fournir une garantie absolue quant à la réalisation des objectifs et la maîtrise des risques présentés ci-après.

❙ 3.1.1 RISQUES LIÉS À L'ACTIVITÉ DU GROUPE

Risques liés à l'évolution du marché

Ubisoft évolue sur un marché de plus en plus concurrentiel et sélectif, soumis à des mouvements de concentration, marqué par une grande rapidité des évolutions technologiques et des modèles

économiques, requérant des investissements importants en recherche et développement et soumis aux fl uctuations économiques.

Le Groupe met tout en œuvre pour anticiper les nouveaux défi s tels que la dématérialisation du support physique, le marché de l'occasion, le piratage, les jeux en ligne et sur mobile, la montée progressive du streaming, ainsi que l'émergence de concurrents asiatiques. En particulier, la distribution digitale pourrait avoir un impact à terme sur les prix moyens des jeux, sachant qu'une baisse des prix s'accompagnerait probablement par une hausse des volumes de vente.

Dans un secteur où l'innovation technologique est permanente, Ubisoft doit constamment s'adapter en développant de nouveaux produits et en investissant dans de nouvelles plateformes de jeux vidéo bien avant le succès avéré de celles-ci. Ces investissements représentent des coûts conséquents qui doivent ensuite être absorbés par d'importants revenus. Dans le cas où les ventes ne seraient pas à la hauteur des chiffres attendus, cela pourrait impacter négativement les résultats du Groupe. De même, pour rester compétitif, il est donc essentiel pour un éditeur de bien choisir le format de développement d'un jeu puisqu'un choix inapproprié pourrait avoir des conséquences négatives pour le chiffre d'affaires et la rentabilité espérés.

L'importance grandissante du Free-to-Play (FTP), particulièrement dans le segment mobile, expose le Groupe aux risques de ces nouveaux modèles, incluant la dépendance vis-à-vis d'un petit nombre de consommateurs pour une part signifi cative des revenus de ces jeux.

Ubisoft, en développant ces nouveaux « business model » s'expose à de nouveaux risques, devient plus dépendant de sa capacité à développer et monétiser ses jeux et est confronté à une plus grande concurrence.

Taille du marché du jeu vidéo (1)	2017 (en milliards d'euros)
Ventes de jeux physiques	8,9
Ventes digitales	27,1

(1) Données relatives à la zone EMEA et Nord Amérique – Sources : NPD, GFK, AppAnnie, PriceWaterhouseCoopers and internal projections

		2017		2016
	Éditeur indépendant	Parts de marché	Éditeur indépendant	Parts de marché
US	5e	9,2 %	4e	9,0 %
EMEA	4e	9,0 %	3e	10,9 %

Les principaux concurrents du groupe Ubisoft sont les éditeurs de jeux vidéo tels que Electronic Arts, Activision Blizzard King, Take Two Interactive et Netease.

Par ailleurs, le Groupe évolue sur le marché global de l'Entertainment sur lequel il est en compétition directe ou indirecte avec toutes les formes de divertissement : séries, cinéma, parcs d'attraction.

Risques liés à la stratégie produits, positionnement et gestion des marques

Ubisoft, comme tous les éditeurs, est dépendant du succès de son catalogue produits et de l'adéquation de son offre à la demande des consommateurs. Dans ce cadre, le lancement de nouvelles marques offre moins de visibilité que celui de franchises établies. Le succès des jeux d'Ubisoft peut également être impacté par la performance des titres de la concurrence ; le temps disponible et le pouvoir d'achat de ses clients étant limités.

Afi n de répondre aux demandes du marché, Ubisoft prend un soin particulier à la construction de son catalogue de produits en se concentrant sur :

• ♦ le renforcement régulier des franchises existantes et le lancement de nouvelles marques à fort potentiel sur consoles et PC ;
• ♦ le développement de son activité digitale, notamment au travers des services Live et de son offre mobile.

Pour diversifi er et enrichir son portefeuille de marques et assurer ainsi des revenus réguliers sur le long terme, Ubisoft privilégie une stratégie de création de marques propres et de production interne, renforcée par une stratégie d'acquisitions ciblées.

La Société se donne également les moyens marketings et commerciaux pour mettre en avant ses produits, grâce à un réseau de distribution mondial. Sa position parmi le top 5 des meilleurs éditeurs indépendants permet d'assurer au Groupe une distribution performante de ses produits.

Enfi n, la Société met en place une stratégie d'élargissement de ses marchés en portant ses marques sur d'autres segments du divertissement et notamment le cinéma. Dans le contexte de la stratégie de développement de ses marques au-delà du jeu vidéo, la Société peut décider, au cas par cas, d'investir dans la production des fi lms tirés de ses franchises. La capacité de la Société à recouper son investissement va en partie dépendre du succès du fi lm et de sa rentabilité, ainsi que de la capacité du studio de cinéma, responsable de la production, à respecter le budget initial. Pour maximiser les chances de succès et limiter les risques de dépassement de budget, Ubisoft s'appuie sur les plus grands studios de cinéma.

Néanmoins, le succès de ces différentes stratégies ne peut être garanti et un mauvais positionnement produit pourrait également affecter de façon signifi cative la performance et les résultats du Groupe.

Risques de décalage ou de mauvais démarrage lors de la sortie d'un jeu phare

Ubisoft peut être amené à retarder le lancement d'un jeu vidéo notamment en raison :

• ♦ de la diffi culté à estimer de façon précise le temps nécessaire à son développement ou pour le tester ;
• ♦ de l'exigence des processus créatifs ;
• ♦ des contraintes de coordination d'équipes de développement de tailles importantes et souvent situées dans plusieurs pays ;
• ♦ de la complexité technologique croissante des produits et des plateformes de jeux vidéo ;
• ♦ de la volonté d'amélioration continue de la qualité du jeu jusqu'à sa sortie. La commercialisation d'un jeu en deçà du niveau de qualité requis pour réaliser pleinement son potentiel peut impacter négativement la marque et les résultats du Groupe.

De même, le lancement de jeux concurrents comprenant des innovations technologiques ou artistiques importantes peut également conduire le Groupe à adapter le calendrier de sortie de certains jeux pour augmenter leur chance de succès commercial dans un environnement compétitif où les joueurs sont très sensibles à la qualité et au contenu des jeux.

Or, dans un marché très concurrentiel et saisonnier, l'annonce du décalage d'un jeu très attendu peut avoir un impact négatif sur les revenus, les résultats futurs du Groupe et potentiellement conduire à une fl uctuation du cours de bourse à la baisse. Le non-respect des calendriers de production et de lancement de nos produits peut également entraîner une augmentation des dépenses de développement et de marketing pouvant conduire le Groupe à réaliser un résultat opérationnel signifi cativement différent de ses objectifs. Pour limiter ces risques, le Groupe cherche en permanence à améliorer ses processus de développement, aussi bien dans l'organisation de ses équipes, qu'en réalisant des synergies ou en faisant évoluer son expertise interne. De plus, la part grandissante du back catalogue et du digital, offrant une plus grande récurrence des revenus et une meilleure rentabilité, permet d'être moins dépendant des lancements de jeux.

Chiffre d'Affaires/trimestre (en millions d'euros)	2017/2018	Répartition	2016/2017	Répartition	2015/2016	Répartition
1er trimestre	202	12 %	139	10 %	96	7 %
2nd trimestre	264	15 %	142	10 %	111	8 %
3e trimestre	725	42 %	530	36 %	562	40 %
4e trimestre	541	31 %	649	44 %	625	45 %
CA CONSOLIDÉ ANNUEL	1 732	100 %	1 460	100 %	1 394	100 %

SAISONNALITÉ DE L'ACTIVITÉ DU JEU VIDÉO

Risque lié à la dépendance au succès de « hits »

La majeure partie des revenus d'Ubisoft est historiquement basée sur un nombre limité de jeux « phares » dont le succès permet de garantir la performance et l'atteinte des objectifs du Groupe.

Dans le cas où la performance espérée ne serait pas atteinte sur un de ces titres, les résultats fi nanciers pourraient être signifi cativement impactés. La part grandissante du back catalogue et du digital, offrant une plus grande récurrence des revenus et une meilleure rentabilité, permet progressivement d'être moins dépendant de ces nouveaux lancements.

Risque lié à la dépendance à l'égard des clients

PART DES PRINCIPAUX CLIENTS DANS LE CHIFFRE D'AFFAIRES HT DU GROUPE

	2017/2018	2016/2017	2015/2016
1er client	18 %	15 %	12 %
5 premiers clients	54 %	49 %	42,5 %
10 premiers clients	64 %	60 %	60 %

Les principaux clients d'Ubisoft sont répartis à travers le monde. Ils se structurent en :

• ♦ distributeurs digitaux : Sur le marché digital, les clients sont peu nombreux mais avec une distribution mondiale. La Société considère que compte tenu de la qualité des contreparties, le risque de contrepartie sur les ventes digitales est limité ;
• ♦ distributeurs physiques : Afi n de se prémunir contre le risque d'impayés, les principales fi liales du Groupe, qui représentent environ 89 % du chiffre d'affaires hors digital, bénéfi cient d'une assurance-crédit.

Les principaux clients d'Ubisoft sont répartis à travers le monde ce qui permet d'atténuer la dépendance de la Société à leur égard. En tout état de cause, on ne peut exclure que la performance des clients d'Ubisoft (notamment ceux qui doivent faire face à la transition digitale) puisse avoir une incidence sur sa propre performance. De même, cette transition pourrait voir l'émergence de distributeurs digitaux détenant une position dominante sur leur segment. En conséquence, Ubisoft pourrait être exposé à une pression concurrentielle forte.

Risque lié à la dépendance à l'égard des fournisseurs et sous-traitants

La Société n'a pas de dépendance fi nancière signifi cative, au regard des sous-traitants et fournisseurs, susceptible d'affecter son plan de développement. Ubisoft et ses fi liales utilisent principalement les services ou les produits de prestataires tels que des intégrateurs (conditionnement des produits, fournisseurs de disques pour l'approvisionnement et la duplication en sous-traitance des DVD-roms, et Blue Ray discs, assembleurs, fournisseurs d'objets promotionnels, goodies et PLV, de textiles, d'objets de collection comme les fi gurines), des fournisseurs de technologies, de licences et de maintenance dans le cadre de l'activité.

Il existe cependant une dépendance vis-à-vis des constructeurs. Ubisoft, comme tous les éditeurs de jeux pour consoles, achète les CDs et supports de jeux auprès des fabricants de consoles (Sony, Nintendo, usines de duplications agréées Microsoft). L'approvisionnement est donc soumis à une approbation préalable des constructeurs, à la fabrication de ces supports en quantité suffi sante et à la fi xation du taux de royautés. Toute modifi cation des conditions de ventes par les constructeurs pourrait avoir un impact signifi catif sur les résultats de la Société.

Les jeux développés en interne représentent 95 % du chiffre d'affaires. Néanmoins, Ubisoft peut, dans le cadre de ses activités de développement, faire appel à des studios externes, afi n de mener à bien des projets de sous-traitance classique en fournissant une capacité de production additionnelle et/ou spécialisée, ou prendre en charge des projets originaux dans lesquels ils disposent

de compétences spécifi ques. Ces studios de développement indépendants ont quelquefois une assise fi nancière limitée qui peut mettre à risque la bonne fi n d'un projet. Afi n de limiter ces risques, Ubisoft a mis en place des procédures de suivi interne, limite le nombre de jeux confi és à un seul studio et intègre tout ou partie de la technologie que ces studios utilisent.

Néanmoins, et en dépit de ces procédures, Ubisoft pourrait être impacté défavorablement si les relations avec ces tiers n'étaient pas maintenues.

Risques liés à l'acquisition et à l'intégration de nouvelles structures

La Société poursuit une politique d'expansion dans de nouveaux segments, régulièrement concrétisée par l'ouverture et l'acquisition de nouveaux studios. L'intégration de ces studios est critique pour le succès de la Société afi n de répondre aux objectifs de croissance future.

Afi n d'assurer avec succès l'intégration de ces nouvelles structures, la Société a mis en place de nombreuses solutions d'accompagnement des équipes. De même, la Société continue de développer l'expertise de ses équipes administratives afi n de limiter les risques fi nanciers, fi scaux ou juridiques.

Une structure fi nancière saine de la société cible (excédent net fi nancier et niveau des capitaux propres disponibles) doit minimiser ces risques. Cependant, malgré l'attention apportée à l'analyse des sociétés cibles, le risque de surévaluation d'une société acquise ne peut être exclu, ce qui pourrait amener le Groupe à constater des dépréciations d'actifs importantes.

L'acquisition de nouveaux studios signifi e également intégrer des systèmes informatiques parfois différents et ayant souvent des niveaux de sécurité disparates. Bien que des audits et les correctifs nécessaires soient apportés, des risques non identifi és peuvent subsister.

Par ailleurs, Ubisoft a toujours montré à ce jour sa capacité à intégrer de nouvelles structures au sein du Groupe. Néanmoins, la perte éventuelle de collaborateurs clés de la société cible pourrait également avoir un effet négatif sur la performance fi nancière.

Risques liés à la recherche et à la fi délisation de ses talents

La réussite du Groupe dépend très largement du talent et des compétences de ses équipes de production et de commercialisation, sur un marché très concurrentiel et international. Si le Groupe n'est plus en mesure d'attirer de nouveaux collaborateurs de valeur, et de fi déliser ou motiver ses collaborateurs clés, les perspectives de croissance et la situation fi nancière de la Société pourraient être affectées.

La Société mène une politique active de recrutement, de formation et de fi délisation, via notamment les initiatives suivantes :

• ♦ partenariats avec les principales écoles des différents pays d'implantation du Groupe ;
• ♦ multiplication d'outils et d'espaces collaboratifs favorisant le partage d'expertises ;
• ♦ mise en place de différents programmes de formation de haut niveau adaptée aux enjeux du secteur des jeux vidéo.

Par ailleurs, tous les programmes mis en place par les ressources humaines aux niveaux local et international ont pour mission première d'attirer, former, fi déliser et motiver des collaborateurs disposant de fortes compétences techniques et/ou managériales : opportunités d'évolution, plans d'achat d'actions, plans de stockoptions, plans de développement individuel, etc.

Malgré ces mesures, le risque de survenance d'événements altérant l'organisation interne, la motivation des collaborateurs ou leur fi délisation ne peut être exclu. De telles circonstances pourraient nuire signifi cativement et durablement à la performance opérationnelle et fi nancière du Groupe.

Risques liés à la sécurité de l'information et à l'infrastructure

Ubisoft fait face à des risques qui peuvent compromettre les données personnelles des joueurs et leur expérience « Game Play », les données personnelles de ses collaborateurs et partenaires, ainsi que ses données fi nancières et sa propriété intellectuelle. Ces facteurs de risques concernent essentiellement :

• ♦ le vol et la perte de données : la majorité des jeux en ligne amène Ubisoft à traiter une quantité importante de données concernant les joueurs, les employés et partenaires, ainsi que celles relatives aux produits, services et aux clés d'activation. Ubisoft est consciente de la valeur stratégique de ces données, et leur vol ou leur perte entraînerait un préjudice considérable pour le Groupe ;
• ♦ l'indisponibilité des systèmes informatiques : les systèmes de jeux en ligne nécessitent une mise à disposition permanente des systèmes informatiques. Cependant, une attaque des systèmes (déni de service, maliciel (Malware)…), une défaillance d'infrastructure informatique, une catastrophe naturelle ou environnementale pourraient entraîner une indisponibilité temporaire ou permanente des systèmes et des équipes. De telles circonstances causeraient des dommages importants pour Ubisoft ;
• ♦ le piratage des produits et services dont l'objectif pour les hackers est d'en tirer un avantage fi nancier, une augmentation de notoriété ou tout autre bénéfi ce ;
• ♦ toute forme d'outils de triche (« cheat ») permettant à des joueurs malhonnêtes de tirer un avantage compétitif sur les autres joueurs. Ceci induirait un déséquilibre dans l'expérience des joueurs et fausserait les données collectées ;
• ♦ l'usurpation d'identité : des attaques de type ingénierie sociale (« social engineering ») pourraient naturellement causer des préjudices fi nanciers importants et affecter la réputation d'Ubisoft ;

♦ la défaillance ou l'indisponibilité de partenaires externes dont les activités d'Ubisoft dépendent. Il s'agit notamment des infrastructures et applications dans le cloud (SaaS, IaaS, PaaS), des équipes de développement externes et des fournisseurs de matériels et services technologiques.

Dans ce contexte, le département sécurité et gestion du risque développe des programmes de sécurité innovants pour anticiper et lutter effi cacement contre l'ensemble de ces risques. Il poursuit également sa mission visant à assurer et préserver la confi dentialité, l'intégrité et la disponibilité des données traitées par Ubisoft. À cette fi n, les principales actions menées concernent :

• ♦ le développement de programmes innovants de surveillance des systèmes informatiques ;
• ♦ le renforcement et l'optimisation sur l'exercice de la capacité de surveillance des systèmes informatiques contre les attaques sophistiquées en utilisant des techniques de corrélation plus avancées (incluant entre autres du Machine Learning) et en augmentant la capacité de traitement ;
• ♦ l'installation d'outils d'automatisation des opérations de sécurité permettant une réponse améliorée aux incidents ;
• ♦ la mise en place d'une organisation de gestion de crise incluant un outil d'alerte en cas de menace ou de risque physique pour les collaborateurs, ainsi que des cellules de crises dans chaque site et au niveau du siège ;
• ♦ la mise en conformité avec le règlement général sur la protection des données (RGPD) relatif au traitement des données à caractère personnel au sein de l'Union européenne, notamment en ce qui concerne la réduction de la dispersion des données privées ;
• ♦ le renforcement d'un programme de gestion des vulnérabilités visant à contrôler et limiter les risques liés aux systèmes d'information ;
• ♦ la mise en œuvre d'un outil de sécurisation des postes de travail capable de détecter les menaces avancées grâce à l'analyse plus poussée des activités système ;
• ♦ le renforcement du niveau de sécurité des jeux et services par la mise en place de systèmes anti-triche, d'outils anti-piratage, et autres mesures telles que la réalisation de prestations de piratage éthique visant à pallier toute forme d'abus. En particulier, pour les jeux connectés (qui représentent la majorité des jeux d'Ubisoft), le Groupe a développé une solution de service continu (« Live Services ») offrant en permanence de nouvelles expériences aux joueurs (des nouveaux contenus, des animations, une gestion continue de la communauté, etc.). Seuls les joueurs titulaires d'une licence active peuvent bénéfi cier de ces services, ce qui réduit de façon importante toute forme de piratage. De plus, l'intégration sur ce type de jeux de solutions « anti-piratage » et « anti-triche » permet d'attirer et de fi déliser de nombreux joueurs ;
• ♦ la réalisation régulière d'audits internes et externes pour adapter et améliorer les procédures de gestion des risques : Ubisoft procède notamment à des tests d'intrusion réseaux et systèmes, des tests d'ingénierie sociale, ainsi qu'à l'évaluation constante de la sécurité physique de ses actifs matériels ;
• ♦ la mise en place de plans de reprise après sinistre et de continuité d'activité ;

♦ la sensibilisation des collaborateurs et partenaires sur la sécurité et la prévention d'incidents à l'aide de campagnes d'information innovantes.

Malgré toutes les mesures mises en place pour assurer la sécurité de l'information et de l'infrastructure, Ubisoft ne peut écarter le risque d'intrusion et de piratage des systèmes qui pourrait impacter de manière signifi cative l'activité du Groupe.

Risques industriels ou liés à l'environnement

Les activités propres du Groupe ne présentent pas de risques industriels et environnementaux signifi catifs dans la mesure où le Groupe ne fabrique pas les jeux vidéo (et produits dérivés associés) qu'elle édite et distribue. Le Groupe reste toutefois attentif à l'évolution des réglementations dans les pays où il est implanté.

À ce jour, le Groupe n'a connaissance d'aucun risque industriel ou environnemental (1) .

❙ 3.1.2 RISQUES JURIDIQUES

Risques liés aux droits de propriété intellectuelle

Ubisoft a fait le choix de développer ses marques en interne, ce qui lui permet de détenir la totalité des droits de propriété intellectuelle sur ces jeux et de les décliner sur tout type de médias, de produits et services. Cette stratégie permet également à Ubisoft de limiter les risques d'atteinte à des droits de tiers.

Consciente de l'importance et de la valeur de son portefeuille de droits de propriété intellectuelle (marques, copyright et brevets), Ubisoft dédie une équipe de juristes à la valorisation de ses droits et à leur protection. Cette équipe assure l'enregistrement de droits de propriété industrielle forts, mène une veille permanente des marques identiques ou similaires aux siennes déposées par des tiers au niveau international, et le cas échéant, lutte effi cacement contre toutes les formes de contrefaçons et de piraterie (procédures de retrait en cas de produits litigieux, actions en justice…).

Malgré toutes ces précautions et la vigilance d'Ubisoft, le Groupe ne peut naturellement pas écarter l'ensemble des risques de contrefaçon et de piraterie de ses droits de propriété intellectuelle.

Risques liés aux réglementations

La politique de croissance externe et de croissance organique d'Ubisoft amène le Groupe à renforcer sa présence à l'étranger et à accélérer la diversifi cation de ses activités. Le Groupe est ainsi soumis à un ensemble de lois et réglementations complexes qui évoluent rapidement. Ces réglementations concernent principalement la conduite générale des affaires, la concurrence, le traitement des données personnelles, la confi dentialité des informations, la protection du consommateur (notamment la classifi cation des jeux selon les systèmes d'« age rating ») et la fi scalité locale et internationale.

Ubisoft maintient une veille permanente sur les évolutions réglementaires dans les différents pays où elle opère et est soucieuse de se conformer aux règles et aux usages en vigueur. À ce titre, le Groupe met en place des procédures de contrôle interne pour s'assurer du respect de ces réglementations.

A) LA COLLECTE ET LE TRAITEMENT DES DONNÉES PERSONNELLES

Ubisoft veille à respecter les réglementations qui lui sont applicables en matière de collecte, d'exploitation, de conservation et de transfert des données personnelles des joueurs, de ses partenaires et de ses collaborateurs. En particulier, seules les informations strictement nécessaires pour son activité sont collectées. Sur le plan contractuel, le Groupe répercute les règles de sécurité et de contrôle qu'il s'impose sur ses partenaires. Ubisoft est également très vigilant sur la collecte des données personnelles des mineurs de moins de 13 ans en mettant en place des procédures de consentement parental.

Malgré toutes ces précautions et une volonté très forte de protéger les joueurs, ses partenaires et ses employés, les risques inhérents à la collecte et au traitement des données personnelles existent. En particulier, les risques de fraude, de piratage ou de faille de sécurité des systèmes informatiques peuvent entraîner la perte et/ou le vol de données confi dentielles et donner lieu à des poursuites de la part des personnes impliquées.

Les réglementations sur le traitement des données personnelles évoluent de façon permanente et signifi cative. À titre d'exemple, le règlement général sur la protection des données (UE) 2016/679 qui renforce et unifi e la protection des données pour les individus au sein de l'Union européenne est entré en vigueur le 25 mai 2018. De même, l'accord « Privacy Shield », entré en vigueur en août 2016, autorise le transfert de données de l'Union européenne à une société aux États-Unis, pour autant que cette société procède au traitement des données en respectant un ensemble de règles et garanties en matière de protection des données.

Ubisoft s'efforce de mettre en place les mesures nécessaires pour se conformer à ces réglementations en vigueur sans toutefois garantir que ces changements ne puissent affecter son activité.

B) LA CONFIDENTIALITÉ DES INFORMATIONS

Ubisoft s'efforce d'assurer la confi dentialité des informations qui circulent au sein du Groupe. À ce titre, il s'emploie à sensibiliser ses collaborateurs et ses partenaires sur ce sujet. Des règles internes de diffusion et de protection de l'information sont instaurées en fonction de leur niveau de confi dentialité. Ainsi, sont mises en place des procédures spécifi ques pour que les informations confi dentielles ne soient diffusées et accessibles qu'aux seuls interlocuteurs autorisés à les recevoir dans le cadre de leur fonction (principe du « need-toknow »), ainsi que des procédures d'encryptage et de segmentation des données, des procédures de contrôle interne ou le cas échéant la signature d'accords de confi dentialité spécifi ques, etc.

Malgré toutes ces précautions, les risques de divulgation d'informations confi dentielles ne peuvent être totalement écartés ce qui pourrait naturellement porter préjudice à la Société.

(1) Cf. § 5.4.2 et § 5.4.3 de la partie « Responsabilité Sociétale de l'Entreprise »

C) LA PROTECTION DU CONSOMMATEUR

Ubisoft veille à respecter les réglementations qui lui sont applicables sur la protection des consommateurs, notamment en ce qui concerne l'information du consommateur sur les règles d'utilisation et le contenu des jeux, la classifi cation des jeux selon les systèmes d'« age rating » PEGI (Pan European Game Information) en Europe et ESRB (Entertainment Software Rating Board) aux États-Unis. Soucieux de protéger ses joueurs et de se conformer aux pratiques et usages de l'industrie du jeu vidéo, le Groupe s'implique dans les travaux menés au sein de plusieurs organismes : l'ISFE (Interactive Software Federation of Europe), le SELL (Syndicat des éditeurs de logiciels de loisirs) en France, et l'ESA (Entertainment Software Association) aux États-Unis et au Canada.

Malgré ces mesures et les précautions prises, le risque d'atteinte aux consommateurs peut exister.

D) LES POLITIQUES DE SOUTIEN À LA FILIÈRE

Le Groupe bénéfi cie de politiques publiques de soutien à la fi lière, notamment en France, au Canada, au Royaume-Uni et à Singapour. Ubisoft bénéfi cie ainsi de subventions conséquentes et tout changement des politiques gouvernementales pourrait avoir un impact signifi catif sur les coûts de production et la rentabilité de la Société. En conséquence, Ubisoft s'assure de renégocier régulièrement ces accords afi n de limiter, dans la mesure du possible, les risques liés aux évolutions des politiques publiques. Le montant et la répartition géographique des subventions sont détaillés en note 13 des états fi nanciers consolidés.

E) LES POLITIQUES FISCALES

La modifi cation des règles fi scales, des taux d'imposition, des réglementations en termes de prix de transfert sont des facteurs importants de risque pour le Groupe. Ubisoft s'efforce d'anticiper ces risques et de limiter leur impact par une veille constante des évolutions possibles.

Risques liés à des procédures administratives et judiciaires

Il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage en cours susceptible d'avoir, ou ayant eu au cours des douze derniers mois, des effets signifi catifs sur la situation fi nancière ou la rentabilité du Groupe.

Le Groupe fait l'objet de contrôles fi scaux réguliers réalisés par les autorités fi scales des pays dans lesquels il est présent. Les contrôles fi scaux en cours sont détaillés en note 32 des états fi nanciers consolidés.

❙ 3.1.3 RISQUES DE MARCHÉ

Risques fi nanciers

Dans le cadre de son activité, le Groupe est plus ou moins exposé aux risques fi nanciers (notamment de change, de fi nancement et de liquidité, de taux d'intérêt), au risque de contrepartie, ainsi qu'au risque sur titres.

La politique du Groupe consiste à :

• ♦ minimiser l'impact de ses expositions aux risques de marché sur ses résultats et, dans une moindre mesure, sur son bilan ;
• ♦ suivre et gérer ces expositions de façon centralisée, dès lors que les contextes réglementaires et monétaires le permettent ;
• ♦ n'utiliser des instruments dérivés qu'à des fi ns de couverture économique.

La politique de gestion de ces risques est décrite dans la section relative à la Direction de la trésorerie du paragraphe 3.2.3 « Les activités de contrôle ». Des informations complémentaires et chiffrées, notamment sur l'exposition à ces différents risques, sont également décrites dans les états fi nanciers consolidés (Cf. § 6.1.2.18).

RISQUE DE CHANGE

Compte tenu de sa présence internationale, le Groupe peut être exposé aux fl uctuations des taux de change, en particulier dans les trois cas suivants :

• ♦ dans le cadre de son activité opérationnelle : les ventes et les charges d'exploitation des fi liales du Groupe sont principalement libellées dans la devise de leur pays. Cependant, certaines transactions comme les contrats de licences, les facturations de prestations entre sociétés sont libellées dans une autre devise. La marge opérationnelle des fi liales concernées peut donc être exposée aux fl uctuations des taux de change par rapport à leur devise fonctionnelle ;
• ♦ dans le cadre de son activité de fi nancement : en application de sa politique de centralisation des risques, le Groupe est amené à gérer des fi nancements et de la trésorerie multidevises ;
• ♦ lors du processus de conversion en euro des comptes de ses fi liales libellés en devises étrangères : le résultat opérationnel courant peut être réalisé dans des devises autres que l'euro. En conséquence, les fl uctuations des cours de change des devises étrangères contre l'euro peuvent avoir un impact sur le compte de résultat du Groupe. Ces fl uctuations font également varier la valeur comptable des actifs et passifs libellés en devises fi gurant dans le bilan consolidé.

Le Groupe utilise tout d'abord des couvertures naturelles provenant de transactions en sens inverse (dépenses de développement en devises compensées par des royalties provenant des fi liales dans la même devise). Pour les soldes non couverts ainsi que pour les transactions non commerciales (prêts internes en devises), la maison mère emprunte dans ces devises ou met en place des contrats de vente à terme ou des options.

La sensibilité du résultat du Groupe aux variations de change dans les principales devises est exposée dans la note 41 des états fi nanciers consolidés.

IMPACT D'UNE VARIATION DE +/- 1 % DES PRINCIPALES DEVISES SUR LE CHIFFRE D'AFFAIRES ET SUR LE RÉSULTAT D'EXPLOITATION

Impact sur le CA (1)	Impact sur le résultat d'exploitation (1)
9 591	6 526
866	467
562	2 776

(1) En milliers d'euros sur l'exercice 2017/2018

IMPACT D'UNE VARIATION DE +/- 1 % DES PRINCIPALES DEVISES SUR LES GOODWILLS ET LES MARQUES

Devise	Impact sur les capitaux propres (1)
USD	680
GBP	489

(1) En milliers d'euros sur l'exercice 2017/2018

RISQUE DE FINANCEMENT ET DE LIQUIDITÉ

Dans le cadre de son activité opérationnelle, le Groupe n'a pas recours à un endettement récurrent ou signifi catif. Les fl ux d'exploitation sont généralement suffi sants pour autofi nancer l'activité opérationnelle et la croissance organique. Cependant, dans le cadre de la diversifi cation de ses sources de fi nancement, le Groupe a émis des emprunts obligataires pour 960 M€ dont 500 M€ sur l'exercice

Par ailleurs, pour fi nancer les besoins ponctuels liés à l'augmentation du fonds de roulement durant les périodes de haute activité, le Groupe dispose au 31 mars 2018 d'un crédit syndiqué de 300 M€, d'un emprunt Schuldschein de 50 M€, de 11 M€ de prêts, de 45 M€ de lignes bilatérales, de lignes de crédits auprès d'organismes bancaires pour 79 M€ et de billets de trésorerie pour 126 M€ (sur un programme d'un montant maximum de 300 M€).

Le risque de liquidité du Groupe est induit principalement par les fl ux de paiement sur les instruments dérivés et n'est donc pas matériel.

RISQUE DE TAUX D'INTÉRÊT

Le risque de taux d'intérêt est notamment induit par la dette du Groupe portant intérêts. Cette dette est principalement libellée en euro et est gérée de façon centralisée. La gestion du risque de taux vise essentiellement à minimiser le coût des emprunts fi nanciers du Groupe et à réduire l'exposition à ce risque. Pour cela, le Groupe privilégie les emprunts à taux fi xes pour les besoins de fi nancement permanents, et les emprunts à taux variables pour fi nancer les besoins ponctuels liés à l'augmentation du fonds de roulement durant les périodes de haute activité.

Au 31 mars 2018, la dette du Groupe est constituée d'emprunts obligataires, d'un emprunt Schuldschein, de prêts, de billets de trésorerie et de découverts bancaires.

La sensibilité de l'endettement à une variation du taux d'intérêt est décrite dans la note 38 des états fi nanciers consolidés.

Risque de contrepartie

Le Groupe est exposé au risque de contrepartie, notamment bancaire, dans le cadre de sa gestion fi nancière. La politique bancaire du Groupe a pour objectif de privilégier la qualité de crédit de ses contreparties et de réduire ainsi ses risques.

Risque sur les actions de la Société

En fonction de sa politique de rachat d'actions et dans le cadre des autorisations données par l'Assemblée générale, la Société peut être amenée à acheter ses propres actions. La fl uctuation du cours des actions propres ainsi achetées n'a aucune incidence sur les résultats du Groupe. Dans les états fi nanciers consolidés, les actions propres sont présentées en déduction des capitaux propres à hauteur de leur coût de revient.

Au 31 mars 2018, la Société détient 1 587 176 actions propres pour une valeur de 86 103 K€.

Les titres sont affectés à ce jour aux objectifs suivants :

• ♦ animation du marché et de la liquidité de l'action de la Société dans le cadre d'un contrat conclu avec la société Exane BNP : ces achats sont régis par un contrat d'animation conforme à la réglementation en cours et sont destinés à assurer une liquidité sur les achats et les ventes de titres. La Société consacre pour la mise en œuvre dudit contrat la somme de 1,5 M€ ;
• ♦ annulation dans les conditions prévues par la loi ;
• ♦ conservation pour remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations externes ; et/ou
• ♦ actionnariat salarié.

Le 20 mars 2018, Ubisoft s'est engagée à racheter auprès de Vivendi 7 590 909 de ses propres actions dans le cadre d'une opération structurée sous la forme d'une cession à terme des actions par Vivendi à Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (CACIB) et d'un mécanisme de rachats à terme par Ubisoft auprès de CACIB, permettant d'étaler les rachats d'actions par Ubisoft sur les exercices clos du 31 mars 2019 au 31 mars 2021. Ce rachat se fera au moyen de deux contrats :

• ♦ un contrat à terme prépayé sur 4 545 454 de ses propres actions, dénouable par livraison des titres à échéance 2021 ou de manière anticipée au prix de 66 €. Selon IAS 32, ce contrat est qualifi é d'instrument de capitaux propres et porté en diminution des capitaux propres du Groupe ;
• ♦ un contrat d'échange portant sur 3 045 455 actions dénouable à l'échéance ou de manière anticipée à l'initiative d'Ubisoft soit en numéraire, soit par livraison des actions contre paiement du prix de 66 €. Le contrat d'échange est couvert par un dépôt

de garantie de 100 M€. Selon IFRS 9, ce contrat est qualifi é de dérivé et classé dans les actifs fi nanciers courants.

Ubisoft a ainsi décaissé sur l'exercice 2017/2018 :

♦ 303 M€ relatifs au contrat à terme prépayé, soit 300 M€ correspondant au prix d'achat des 4 545 454 actions à 66 € et 3 M€ de coûts liés à l'acquisition des titres ;

♦ 100 M€ de dépôt de garantie relatif au contrat d'échange.

Afi n de se prémunir du risque de non-recouvrement du dépôt de garantie une fois les obligations du contrat d'échange remplies et du risque de non-livraison des actions à l'échéance ou lors d'un dénouement anticipé du contrat à terme, Ubisoft a conclu ces contrats avec un établissement bancaire de 1er rang.

3.2 Procédure de gestion des risques et contrôle interne

Cette section s'appuie aussi bien sur les informations et méthodes de contrôle remontées par les différents acteurs du contrôle interne au sein d'Ubisoft et de ses fi liales, que sur des travaux de l'audit interne, effectués à la demande de la Direction générale et du Comité d'audit.

❙ 3.2.1 DÉFINITION ET OBJECTIFS DU CONTRÔLE INTERNE ET DE LA GESTION DES RISQUES

Défi nition du contrôle interne

Ubisoft a rédigé la présente section conformément au cadre de référence de l'AMF (initialement publié en janvier 2007 et mis à jour et revu en juillet 2010) et aux principes du guide d'application. Le Groupe utilise également ce cadre de référence pour parfaire son dispositif de contrôle interne.

Selon ce cadre, le contrôle interne est défi ni comme un dispositif qui vise à assurer :

• ♦ la conformité aux lois et règlements ;
• ♦ l'application des instructions et des orientations fi xées par la Direction générale et du Comité d'audit ;
• ♦ le bon fonctionnement des processus internes de la Société, notamment ceux concourant à la sauvegarde des actifs ;
• ♦ la fi abilité des informations fi nancières publiées.

Afi n d'atteindre chacun de ces objectifs, Ubisoft a déterminé et mis en œuvre les principes généraux de contrôle interne qui reposent pour une large part sur le référentiel défi ni dans le rapport COSO (Committee of Sponsoring Organisation of the Treadway Commission) publié en 1992 et sa mise à jour en 2013 ainsi que sur le cadre de référence sur le contrôle interne et les recommandations publiées par l'AMF.

Ce dispositif doit également contribuer à la maîtrise des activités, à l'effi cacité des opérations et à l'utilisation effi ciente des ressources, et permettre de prendre en compte de manière appropriée les risques signifi catifs, qu'ils soient opérationnels, fi nanciers ou de conformité. Le dispositif de contrôle interne joue ainsi un rôle clé dans la conduite et le pilotage des différentes activités.

Dans cette perspective et depuis 2007, Ubisoft a adopté une démarche dynamique d'appréciation de la pertinence de son système de contrôle interne et d'évaluation permanente de son effi cacité. Le dispositif de contrôle interne a continué ainsi à s'adapter aux contraintes et spécifi cités du Groupe et de ses fi liales, ainsi qu'à l'évolution de son environnement externe. La mise en place d'un Comité d'audit depuis le 20 novembre 2013 a renforcé cette démarche.

Toutefois, le Groupe est conscient que le dispositif de contrôle interne ne peut fournir une garantie absolue quant à l'atteinte des objectifs et à la maîtrise globale des risques auxquels la Société peut être confrontée.

Défi nition de la gestion des risques

La gestion des risques est un levier de management de la Société qui contribue à :

• ♦ créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation de la Société ;
• ♦ sécuriser la prise de décision et les processus de la Société pour favoriser l'atteinte des objectifs ;
• ♦ favoriser la cohérence des actions avec les valeurs de la Société ;
• ♦ mobiliser les collaborateurs de la Société autour d'une vision commune des principaux risques.

Le dispositif de gestion des risques est un des composants du contrôle interne. Il permet d'anticiper et d'identifi er les principaux risques, internes ou externes qui pourraient représenter une menace et empêcher la Société d'atteindre ses objectifs.

❙ 3.2.2 ORGANISATION DU CONTRÔLE INTERNE

Le dispositif de contrôle interne repose aujourd'hui sur une dynamique forte d'autonomie et de collaboration au sein des équipes du Groupe, favorisant l'alignement des objectifs, des ressources et des moyens mis en œuvre. Il s'articule autour de la défi nition claire des objectifs et délégations, d'une politique de ressources humaines assurant de disposer de ressources et compétences adéquates, de systèmes d'information et d'outils adaptés à chaque équipe et/ou fi liale. La mise en œuvre des stratégies destinées à assurer la réalisation des objectifs ainsi défi nis est assurée au sein de chaque fi liale même si le pilotage et les vérifi cations du contrôle interne et la gestion des risques sont fortement centralisés par les directions fonctionnelles.

Les dispositifs de contrôle interne propres à chaque fi liale comprennent à la fois l'application des procédures Groupe ainsi que la défi nition et l'application des procédures spécifi ques à chacun des métiers en fonction de leur organisation, de leur culture, de leurs facteurs de risques et de leur spécifi cité opérationnelle. En tant que société mère, Ubisoft veille à l'existence et à l'adéquation des dispositifs de contrôle interne en particulier pour les procédures comptables et fi nancières mises en œuvre par les entités intégrées globalement dans le périmètre de consolidation.

Une organisation

Les acteurs clés qui participent au dispositif de contrôle interne sont les suivants :

• ♦ la Direction générale : La Direction générale est responsable de la gestion de l'ensemble des activités du Groupe et traite spécifi quement des aspects stratégiques et de développement du Groupe. En vertu de ses attributions, la Direction générale est responsable de l'élaboration des procédures et des moyens mis en œuvre pour assurer le fonctionnement et le suivi du contrôle interne ;
• ♦ le Conseil d'administration assisté du Comité d'audit : Le Conseil d'administration a défi ni dans son règlement intérieur les règles de gouvernance spécifi ant le rôle du Conseil d'administration assisté en ce sens de ses comités ; notamment le Comité d'audit chargé de veiller à la qualité du contrôle interne. Le Comité d'audit s'assure que le Groupe dispose de procédures fi ables permettant la supervision du dispositif de contrôle interne et d'identifi cation, d'évaluation et de gestion des risques. Le Comité d'audit défi nit annuellement les objectifs prioritaires de contrôle interne qu'il transmet au département contrôle interne ;
• ♦ le département contrôle interne : élabore et met en œuvre la méthodologie d'évaluation des risques basée sur une approche centrée sur les processus permettant une identifi cation des risques et des contrôles clés. Le département contrôle interne formalise la cartographie des risques et apporte son soutien aux opérationnels par la mise en place d'outils et logiciels de contrôle interne. Il organise un suivi de l'activité par la défi nition d'indicateurs clés permettant d'apprécier la pertinence du dispositif de contrôle interne et facilitant la prise de décisions.
• ♦ les managers et collaborateurs du Groupe : les grandes orientations et les objectifs sont déterminés par la Direction générale de chaque zone et arrêtés par la Direction générale du Groupe, et relayés dans les fi liales. Chaque fi liale possède sa propre direction et équipe managériale et est responsable de la mise en œuvre des stratégies destinées à assurer la réalisation des objectifs ainsi défi nis ;
• ♦ les directions fonctionnelles : en collaboration avec la Direction générale, elles participent conjointement à la défi nition des principes directeurs, dans les domaines comptables, fi nanciers, juridiques, fi scaux, informatiques et ressources humaines et assistent les fi liales dans leur mise en place. Des déplacements spécifi ques sont effectués dans les fi liales afi n de réaliser des

audits et des formations, de faire des recommandations afi n de veiller à ce que le contrôle interne soit satisfaisant.

Ces directions sont détaillées au paragraphe « Les activités de contrôle » ;

♦ les équipes financières et comptables : présentes dans toutes les fi liales du Groupe, elles assurent une double mission d'expertise et de contrôle, gérant le suivi budgétaire, la préparation des comptes.

Des objectifs et délégations clairs

La répartition des pouvoirs et des responsabilités est clairement défi nie par les organigrammes.

Afi n de permettre aux différentes équipes opérationnelles de mener à bien leurs objectifs, des délégations de pouvoir, opérationnelles et bancaires, ponctuelles ou récurrentes sont mises en place et régulièrement revues par la Direction de la trésorerie assistée par la Direction administrative, en fonction de l'évolution du rôle, des descriptions de postes et des responsabilités des délégataires. La Direction générale défi nit les règles de délégations applicables et déclinables en fi liales.

Chaque fi liale signifi cative dispose ainsi, à son niveau, de procédures de contrôle interne locales (délégation de signature bancaire, contrôle des opérations courantes, séparation des tâches entre le signataire et le préparateur du paiement, limitation des paiements par chèques…) afi n de prévenir au mieux les tentatives de fraude.

De même, les objectifs budgétaires sont défi nis annuellement par la Direction générale et suivis au niveau de chaque fi liale par les équipes comptables et fi nancières. Le suivi de la performance de l'activité est sous la responsabilité des équipes de contrôle de gestion : au niveau des fi liales, ces équipes fournissent les informations chiffrées pertinentes aux responsables opérationnels leur permettant ainsi de prendre les décisions de pilotage nécessaires. Elles remontent périodiquement ces informations, sous forme de reporting standardisé, aux équipes siège qui les consolident et analysent les écarts entre les objectifs et le réalisé.

Des outils et modes opératoires adaptés

Les équipes informatiques fournissent aux différents métiers les outils adaptés à leur activité. Elles défi nissent, implémentent et opèrent ces outils. La gamme d'outils utilisée est constituée de logiciels commerciaux et d'outils développés en interne. Cette gamme évolue du fait des besoins croissants en gestion et analyse de l'information dans le respect des standards de sécurité en vigueur chez Ubisoft.

Un effort similaire d'amélioration continue des processus et de documentation est mené par chaque fi liale et équipe. Cet effort inclut aussi la revue régulière et mise à jour des procédures afi n d'en garantir l'uniformité. Ces procédures sont mises à disposition des équipes concernées grâce aux outils collaboratifs développés par le Groupe.

Les procédures liées à la production de l'information comptable et fi nancière sont décrites au paragraphe 3.2.3.

❙ 3.2.3 LES ACTIVITÉS DE CONTRÔLE

Outre le dispositif de gestion des risques, le Groupe bénéfi cie de nombreux processus de contrôle à tous les niveaux de la Société. Les directions fonctionnelles du siège jouent notamment un rôle essentiel, en assurant la conformité des actions des fi liales avec les directives du Groupe tout en les aidant dans leur gestion des risques, notamment lorsque les équipes locales n'ont pas les compétences suffi santes.

L'organisation centralisée de ces fonctions « support » permet une diffusion uniforme des grandes orientations et objectifs de la Direction générale :

• ♦ la Direction du contrôle de gestion assure le suivi de la performance de la Société grâce à un suivi opérationnel centré autour d'un reporting mensuel de toutes les fi liales du Groupe. Elle anime également les réunions rassemblant la Direction générale et les directions opérationnelles et fi nancières, où sont étudiés les différents indicateurs du reporting et l'analyse des écarts entre les comptes réalisés et les prévisions initiales, pour permettre d'affi ner les prévisions trimestrielles, semestrielles, annuelles et pluriannuelles en fonction du réalisé et des perspectives de marché remontées par les équipes locales et opérationnelles. Les contrôleurs fi nanciers suivent l'ensemble du cycle de reporting fi nancier et interrogent constamment les fi liales sur leur performance, leurs résultats et leur activité. Ils défi nissent et communiquent ensuite les objectifs fi nanciers pour l'exercice en cours. La Direction du contrôle de gestion procède également une fois par an à une revue approfondie des prévisions pluriannuelles (à 3 ou 5 ans), et ce de manière cohérente avec les choix stratégiques retenus par le Groupe. L'ensemble de ces processus constitue une composante majeure du dispositif de contrôle interne du Groupe, ainsi qu'un outil privilégié de suivi et de pilotage des opérations des fi liales. Ils permettent à la Direction du contrôle de gestion de jouer un rôle d'alerte auprès de la Direction générale sur les conséquences fi nancières et les niveaux de performance des différentes opérations menées chaque fois que nécessaire. Par ailleurs, la Direction du contrôle de gestion procède régulièrement à un alignement des processus de gestion et à l'amélioration des outils de gestion, ainsi qu'à un travail de défi nition des normes de gestion avec la Direction des systèmes d'information afi n de s'assurer que tous les collaborateurs travaillent avec un langage commun et non ambigu ;
• ♦ le département consolidation a pour mission d'assurer la veille normative, de défi nir les politiques comptables du Groupe, de produire et analyser les comptes consolidés et rédiger l'information comptable et fi nancière. Il est le contact privilégié avec les Commissaires aux comptes lors des audits semestriels et annuels.

Les principes comptables IFRS applicables au Groupe sont défi nis par le département consolidation et diffusés de manière structurée au travers du manuel des principes comptables mis en ligne et accessible à tous les services comptables et fi nanciers. Une veille technique est assurée par l'équipe qui organise et pilote le processus de mise à jour par des instructions ou formations.

Le département consolidation centralise toutes les expertises en matière d'établissement et d'analyse des comptes mensuels, semestriels et annuels. Il contrôle les informations comptables remontées par les entités, notamment la conformité avec le manuel des principes comptables et effectue des travaux de réconciliation afi n d'assurer l'homogénéisation des procédures. Un reporting détaillé est envoyé chaque mois à la direction pour analyser et suivre la performance du Groupe. Il est garant du respect des normes et règlements en vigueur afi n de donner une image sincère de l'activité et de la situation du Groupe ;

• ♦ la Direction de la trésorerie s'assure de la bonne adéquation entre les politiques de gestion des risques de taux de change, de liquidité et les informations fi nancières publiées. Elle assure la mise en place de produits dérivés de change et coordonne la gestion de trésorerie des fi liales françaises et étrangères, notamment en supervisant le développement des solutions de cash pooling et les prévisions de « cash fl ows ». Elle centralise et vérifi e les délégations de pouvoir attribuées à un nombre limité de collaborateurs seuls habilités par la Direction générale à traiter certaines opérations fi nancières, selon des seuils et des procédures d'autorisation prédéfi nis. La Direction de la trésorerie accompagne les fi liales du Groupe dans la mise en place d'outils permettant un renforcement des contrôles et la sécurisation des moyens de paiement ;
• ♦ les acquisitions sont gérées par le département acquisitions, rattaché à la Direction fi nancière en étroite collaboration avec le département juridique, qui examine et évalue l'intérêt stratégique de l'opération de rachat total ou partiel envisagée d'une société et le soumet à la Direction générale qui prend la décision fi nale. Aucune fi liale du Groupe ne peut prendre seule cette décision ;
• ♦ les départements juridiques sont des spécialistes en droit des affaires, plus particulièrement droit des acquisitions, droit des sociétés, droits des contrats, droit fi scal, droit social, droit de la propriété intellectuelle. Leur mission est d'apporter des solutions juridiques innovantes et conformes aux réglementations en vigueur dans les différents pays où Ubisoft opère. Véritables partenaires des équipes opérationnelles, les juristes interviennent en amont pour défi nir avec elles la meilleure stratégie, évaluer et maîtriser les risques, et les accompagner dans la mise en place des solutions. Les équipes juridiques accompagnent l'ensemble des fi liales sur leurs problématiques juridiques, interviennent à chaque étape de leurs projets (de la conception, à la production, au marketing et la distribution), elles coordonnent les opérations de croissance externe, elles élaborent et mettent en place des stratégies et des relations contractuelles (notamment pour le développement de nouveaux produits, l'embauche de talents français ou étrangers, une négociation avec un nouveau partenaire). Elles gèrent le portefeuille de titres de propriété industrielle, prennent en charge les litiges et maintiennent une veille permanente sur les évolutions réglementaires dans les différents pays où Ubisoft opère ;
• ♦ le département fi scalité assiste et conseille les sociétés du Groupe tant françaises qu'étrangères dans l'analyse des aspects fi scaux de leurs projets. Il assure, en collaboration avec les divers services internes, la sécurisation fi scale du Groupe en organisant la prévention, l'identifi cation et la maîtrise des risques. Il défi nit la politique de prix de transfert du Groupe et s'assure de la conformité relative aux obligations déclaratives ;
• ♦ la Direction des systèmes d'information participe au choix des outils informatiques, veille à leur cohérence et supervise leurs évolutions, tant au niveau technique que fonctionnel. La DSI effectue un suivi régulier de l'avancement des projets

informatiques et s'assure de leur adéquation au regard des besoins, de l'existant, des budgets, etc. Une revue des projets à moyen terme est également effectuée périodiquement afi n de tenir compte des évolutions de la Société, des priorités et contraintes.

Le département de sécurité et gestion du risque a la charge d'assurer et d'organiser la protection des activités d'Ubisoft, qu'il s'agisse, et sans s'y limiter, de la sécurité des applications, des systèmes d'informations, des jeux en ligne, des ressources humaines et des biens. À ce titre, des règles et des mesures de contrôle dont l'objectif est de prévenir et gérer les risques sont mises en place. Ces politiques et procédures internes sont régulièrement revues, communiquées et adaptées afi n d'être les plus effi caces possibles.

Contrôle interne relatif à l'élaboration de l'information fi nancière et comptable

Les procédures de contrôles internes relatives à l'élaboration et au traitement de l'information fi nancière et comptable sont principalement mises en œuvre par les différents départements comptables, fi nanciers et informatiques.

ORGANISATION DES SYSTÈMES D'INFORMATION

Dans un souci permanent d'améliorer son système d'information et de garantir l'intégrité des données comptables et fi nancières, la Société investit dans la mise en place et le maintien d'outils informatiques et procédures, répondant aux besoins et contraintes tant au niveau local que Groupe.

La majorité des fi liales est intégrée sous PeopleSoft – Oracle, pour les fonctions comptables et la gestion des fl ux opérationnels (achats, fabrication, logistique…). Cette application centralisée, s'appuyant sur une base de données unique, permet un partage des référentiels et formats de transaction (base de données de produits, fi chiers clients et fournisseurs…). Cet ERP est implanté afi n de répondre aux enjeux liés à la croissance de l'activité d'Ubisoft.

Dans une logique d'intégration et d'automatisation des outils comptables et fi nanciers, le Groupe implémente PeopleSoft – Oracle dans ses nouvelles fi liales. L'informatisation des échanges de données (interfaces entre systèmes comptables et système de consolidation, intégration journalière des écritures bancaires, émission automatisée des paiements…) optimise et améliore les traitements et garantit une plus grande fi abilité des processus comptables.

Les outils de consolidation et de prévisions de gestion sont utilisés par l'ensemble des sociétés du Groupe, permettant une vue exhaustive et homogène des activités, des données comptables et fi nancières. Ils contribuent ainsi à améliorer l'effi cacité du traitement de l'information.

De même, la sécurité des données informatiques et des traitements fait l'objet d'une attention particulière. Le département de sécurité et de gestion du risque en collaboration avec l'IT veille constamment à améliorer les niveaux de contrôle qui garantissent :

• ♦ la disponibilité des services et des systèmes ;
• ♦ la disponibilité, la confi dentialité, l'intégrité et la traçabilité des données ;
• ♦ la protection des services connectés contre les accès non autorisés ;
• ♦ la surveillance du réseau contre les menaces internes et externes ;
• ♦ la sécurité et la restauration des données.

Ces systèmes sont principalement hébergés dans nos centres de données internes, mais également chez des partenaires fournissant des services de « cloud computing » et des logiciels services (SaaS). Des audits de sécurité, dans le cadre de notre démarche qualité, sont réalisés en amont comme en aval afi n de garantir la sécurité du système d'information.

LES PROCESSUS DE PRODUCTION ET DE CONSOLIDATION DES COMPTES

Les comptes de chaque fi liale sont établis, sous la responsabilité de leur dirigeant, par les services comptables locaux qui s'assurent du respect des contraintes fi scales et réglementaires de leurs pays respectifs. Ces comptes font l'objet d'une revue limitée sur les comptes semestriels des fi liales les plus signifi catives et d'un audit complet par les auditeurs pour la plupart des fi liales lors de la clôture annuelle.

La remontée des informations comptables, sous forme de reporting mensuel standardisé s'effectue en fonction d'un calendrier défi ni par le département consolidation et validé par la Direction administrative. Chaque fi liale doit ainsi appliquer les procédures existantes et communes au Groupe en ce qui concerne l'enregistrement des données comptables lors des reportings mensuels, des clôtures semestrielles et annuelles et des prévisions trimestrielles.

Les reportings des fi liales sont établis selon les principes comptables du Groupe, qui sont formalisés dans un manuel des principes Groupe mis à disposition de toutes les fi liales. Les liasses de consolidation font l'objet d'un audit ou d'une revue limitée par rapport à ce manuel des principes comptables du Groupe.

Les informations comptables des fi liales sont récupérées, réconciliées puis consolidées dans un logiciel central, HFM d'Oracle, sous la responsabilité du département consolidation. Ce logiciel permet de procéder automatiquement à des vérifi cations et contrôles de cohérence sur les fl ux, le bilan, certains comptes du compte de résultat, etc. Il permet une remontée fi able et rapide des données et vise à sécuriser les comptes consolidés.

La Société se donne les moyens de réduire et fi abiliser le processus de production des comptes consolidés. Le département consolidation a ainsi établi des procédures, réactualisées périodiquement, permettant aux fi liales d'optimiser la compréhension et l'effi cacité des outils, ainsi que de garantir l'homogénéité des données comptables et fi nancières publiées :

• ♦ établissement d'un plan de compte Groupe ;
• ♦ mise en place d'un mapping entre les comptes sociaux et les comptes consolidés ;
• ♦ établissement d'un manuel utilisateur liasse de consolidation ;
• ♦ établissement d'un manuel de consolidation ;
• ♦ établissement d'un manuel de principes comptables.

Le département consolidation mène aussi une veille constante permettant de suivre et anticiper l'évolution de l'environnement réglementaire applicable aux sociétés du Groupe.

LES PROCÉDURES DE VALIDATION DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE

L'information comptable et fi nancière d'Ubisoft est élaborée par la Direction administrative sous le contrôle du Président-Directeur général, la validation fi nale étant du ressort du Conseil d'administration sur la base de la présentation faite par le Comité d'audit.

Les comptes consolidés font l'objet d'une revue limitée au 30 septembre et d'un audit au 31 mars par les Commissaires aux comptes du Groupe. La Direction administrative travaille en collaboration continue avec les Commissaires aux comptes afi n de coordonner le processus de clôture et d'anticiper les traitements comptables signifi catifs.

Des interventions ponctuelles en cours d'exercice comme la revue de pré-closing avant chaque arrêté semestriel et annuel permettent d'anticiper et d'étudier au préalable des problématiques comptables spécifi ques. Cette revue systématique permet de réaliser des clôtures plus sereinement et de réduire les délais d'établissement des comptes consolidés.

Au plan international, la revue des comptes dans certaines fi liales est assurée par les réseaux KPMG et Mazars, co-Commissaires aux comptes de la société Holding. Leur représentant local effectue toutes les diligences exigées dans les pays respectifs en matière de commissariat aux comptes. Cette organisation contribue à l'harmonisation des procédures d'audit.

Le Groupe communique trimestriellement sur le chiffre d'affaires et semestriellement sur les résultats.

Le département consolidation transmet et contrôle les informations comptables mentionnées dans les communications fi nancières du Groupe relatives aux comptes consolidés.

PROCESSUS DE GESTION DE L'INFORMATION FINANCIÈRE EXTERNE

Le département communication fi nancière diffuse, auprès des actionnaires, des analystes fi nanciers, des investisseurs, etc., les informations fi nancières nécessaires à la bonne compréhension de la stratégie du Groupe.

Tous les communiqués fi nanciers et stratégiques sont revus et validés par la Direction générale. L'information fi nancière est diffusée dans le strict respect des règles de fonctionnement des marchés et du principe d'égalité de traitement des actionnaires.

❙ 3.2.4 SURVEILLANCE PERMANENTE DU DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE

La mise en place d'une approche globale et formalisée du contrôle interne permet ainsi :

• ♦ d'appréhender la qualité des contrôles dans les fi liales par notamment :
  • la prise en compte des niveaux de risque liés à leur activité et à leur organisation fonctionnelle,
  • l'adéquation entre les actions menées en local avec la stratégie et les directives du Groupe,
• la justifi cation des investissements et des dépenses,
• l'évaluation d'une utilisation effi cace des ressources (humaines, matérielles ou fi nancières) ;
• ♦ d'améliorer les pratiques opérationnelles et fi nancières par des actions correctrices et d'optimisation permettant de remédier aux défi ciences constatées ;
• ♦ d'assurer un suivi effi cace du respect de ces procédures et contrôles.

L'année 2017/2018 a été orientée sur la standardisation du dispositif de contrôle interne, à savoir :

• ♦ le développement d'une méthodologie commune d'évaluation des risques ;
• ♦ le déploiement de la méthodologie d'évaluation des risques pour les processus liés aux décaissements sur un échantillon de fi liales signifi catives du Groupe en termes de chiffre d'affaires ou de production immobilisée ;
• ♦ la mise en place de contrôles périodiques clés et standardisés, en collaboration avec le collège de Commissaires aux comptes, afi n d'accroître l'effi cacité des audits externes orientés notamment sur les contrôles généraux informatiques pour une sélection d'application clés (gestion du référentiel, gestion des temps, ERP), les charges de personnel…

Pour l'année 2018/2019, le Comité d'audit a formulé les objectifs de contrôle interne suivants :

• ♦ la poursuite du déploiement de la méthodologie d'évaluation des risques sur les fl ux liés aux décaissements pour de nouvelles fi liales ;
• ♦ la mise en place d'outils informatiques permettant une plus grande effi cacité du contrôle interne pour la cartographie des processus et le suivi des plans d'actions et plans de contrôles ;
• ♦ le développement humain du département contrôle interne afi n d'accroître ses capacités d'intervention.

❙ 3.2.5 ASSURANCES ET COUVERTURE DES RISQUES

La politique de gestion des assurances s'inscrit dans le cadre global de la gestion des risques. Elle vise à protéger le Groupe et les personnes contre les conséquences d'événements potentiels identifi és qui pourraient les affecter.

Pour tirer parti de son implémentation internationale, Ubisoft concilie une couverture harmonisée des risques globaux et une gestion spécifi que des risques locaux.

Les principaux programmes d'assurance coordonnés par le Groupe concernent :

• ♦ l'assurance responsabilité civile entreprise : ce programme mondial vise à couvrir :
  • la responsabilité civile d'exploitation,
  • la responsabilité civile produit incluant le retrait des marchandises,
  • la responsabilité civile professionnelle.

Ce programme permet d'avoir une couverture homogène et coordonnée sur toutes les fi liales d'Ubisoft ;

• ♦ l'assurance transport et stockage : le Groupe se positionne en plateforme de service proposant une couverture négociée, avec une limite de couverture maximale. L'ensemble des fi liales européennes et canadiennes y ont souscrit ;
• ♦ l'assurance responsabilité civile des mandataires sociaux : celle-ci est destinée à couvrir toutes les réclamations à l'encontre des dirigeants de droit ou de fait ainsi que les frais de défense et frais annexes ;
• ♦ l'assurance risque crédit client : Afi n de se prémunir contre les risques d'impayés, le Groupe a mis en place une police globale permettant une mutualisation des risques à laquelle une large majorité des fi liales de distribution(1) a souscrit ;
• ♦ l'assurance dommages aux biens et perte d'exploitation : ce type d'assurance est géré directement par les entités locales pour tenir compte des spécifi cités de leur activité et des opportunités de couvertures locales ;
• ♦ des couvertures spécifi ques, telles que les assurances véhicules, santé et prévoyance des salariés, déplacement, expatriés. Celles-ci sont gérées localement en fonction des besoins et des réglementations locales.

À travers ces programmes, le Groupe recherche à la fois une couverture large et solide des risques et porte une attention particulière aux conditions fi nancières proposées.

Le total des primes versées au titre des polices d'assurance en vigueur au cours de l'exercice clos au 31 mars 2018 s'est élevé à 1 621 K€ hors assurance-crédit.

(1) Représentant 89 % du chiffre d'affaires Groupe hors Digital à fin mars 2018

Rapport sur le gouvernement d'entreprise 4

4.1	GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE	36
	4.1.1 Code de gouvernement d'entreprise	36
	4.1.2 Structure de gouvernance actuelle	36
	4.1.3 Organisation et fonctionnement du Conseil d'administration	55
	4.1.4 Autres informations	64

4.2	RÉMUNÉRATION
	DES ORGANES
	D'ADMINISTRATION
	ET DE DIRECTION	67
	4.2.1 Rémunération
	des administrateurs – jetons
	de présence	67
	4.2.2 Rémunération des
	Dirigeants mandataires
	sociaux	70
	4.2.3 Rapports sur l'attribution
	d'options ou d'actions
	gratuites	96

4.3 RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES 108 Le présent chapitre constitue le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise présenté à l'Assemblée générale des actionnaires, conformément aux dispositions des articles L. 225-37, alinéa 6, et L. 225-37-2 à L. 225-37-5 du Code de commerce.

Il a été présenté au Comité des nominations et des rémunérations préalablement à son adoption par le Conseil d'administration lors de sa séance en date du 17 mai 2018.

Les principaux acteurs mis à contribution dans le cadre de la préparation et l'établissement de ce rapport sont le Président-Directeur général, les membres du Conseil d'administration et des comités, lesquels travaillent en étroite relation avec la Direction des ressources humaines et la Direction administrative en charge de son élaboration.

4.1 Gouvernement d'entreprise

❙ 4.1.1 CODE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

La Société se réfère au Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées AFEP/MEDEF révisé en novembre 2016 (le « Code AFEP/ MEDEF ») disponible sur le site internet de l'AFEP (www.afep.com).

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-4, 8° du Code de commerce, le tableau ci-dessous précise les dispositions du Code AFEP/MEDEF qui ont été écartées par la Société et les raisons pour lesquelles elles l'ont été.

Lionel Bouchet, administrateur représentant les salariés, ayant été élu 17.1 Composition (du Comité en charge des rémunérations) le 7 mars 2018, sa désignation en tant que membre du Comité
« Il est recommandé […] qu'un administrateur salarié en soit membre. » des nominations et des rémunérations n'a pas à ce jour été étudiée.
17.3 Modalités de fonctionnement (du Comité en charge des rémunérations) « Lors de la présentation du compte-rendu des travaux du Comité Les Dirigeants mandataires sociaux assistent aux délibérations
des rémunérations, il est nécessaire que le Conseil délibère sur sur les éléments de leur rémunération mais ne participent pas les éléments de rémunération des Dirigeants mandataires sociaux hors à ces délibérations et ne prennent pas part au vote sur leur la présence de ceux-ci. » rémunération respective.
25.1 Information permanente Les éléments de rémunération potentiels ou acquis ne sont pas « Tous les éléments de rémunération potentiels ou acquis des rendus publics à l'issue du Conseil d'administration les arrêtant mais Dirigeants mandataires sociaux sont rendus publics après la réunion dans le document de référence, section 4.2.2 sur la rémunération du Conseil les ayant arrêtés. » des Dirigeants mandataires sociaux (vote ex post ou ex ante).
❙ 4.1.2 STRUCTURE DE GOUVERNANCE remplir leurs fonctions. Il fournit au Conseil d'administration et à ses comités les informations dont ils ont besoin et rend compte des ACTUELLE faits marquants de la vie du Groupe. Il met en œuvre les décisions prises par le Conseil d'administration.
4.1.2.1 Présidence et Direction générale DIRECTION GÉNÉRALE (« G5 »)

Le Conseil d'administration de la Société, fort des recommandations du Comité des nominations et des rémunérations, s'évertue à mettre en place une structure de gouvernance adaptée au regard de l'importance des missions qui lui sont confi ées, et ce tout en étant en mesure de faire face aux enjeux propres au groupe Ubisoft et en respectant les meilleures pratiques de place en la matière.

PRÉSIDENCE

Le Conseil d'administration élit, en application des dispositions légales en la matière, parmi ses membres un Président, personne physique, qui organise et dirige les travaux du Conseil, dont il rend compte à l'Assemblée générale. Le Président du Conseil d'administration veille au bon fonctionnement des organes sociaux de la Société et à ce que les administrateurs soient en mesure de Le Conseil d'administration confi e, conformément aux dispositions légales en la matière, la Direction générale de la Société soit au Président du Conseil d'administration, soit à une autre personne physique, administrateur ou non, portant le titre de Directeur général.

Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions fi xées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Lorsque la Direction générale de la Société est assumée par le Président du Conseil d'administration, les dispositions ci-après relatives au Directeur général lui sont applicables.

Conformément aux dispositions légales et statutaires, le Conseil d'administration peut en outre, sur proposition du Directeur général, nommer des Directeurs généraux délégués, personnes physiques, administrateurs ou non, pour l'assister, sans que leur nombre ne puisse excéder cinq.

M. Yves Guillemot est assisté dans ses fonctions de Directeur général par M. Claude Guillemot, Directeur général délégué en charge des opérations, M. Michel Guillemot, Directeur général délégué en charge du développement, de la stratégie et de la fi nance, M. Gérard Guillemot, Directeur général délégué en charge de l'édition et M. Christian Guillemot, Directeur général délégué en charge de l'administration. Chacun des Directeurs généraux délégués, en tant qu'actionnaire fondateur, a une grande connaissance du Groupe.

Le G5 (le Directeur général et les quatre Directeurs généraux délégués) se réunit tous les quinze jours afi n de faire le point sur des sujets transversaux stratégiques requérant leurs compétences spécifi ques dans les domaines des opérations, du développement et de la stratégie, de l'édition et de la fi nance, et ainsi assister le Directeur général dans sa mission. Le G5 rend compte une fois par an de son activité au titre de l'exercice écoulé au Conseil d'administration.

Le Conseil d'administration détermine la rémunération du Directeur général et des Directeurs généraux délégués dans les conditions de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce. La durée des fonctions du Directeur général et des Directeurs généraux délégués ne peut excéder, le cas échéant, la durée de leur mandat d'administrateur.

CUMUL DES FONCTIONS DE PRÉSIDENT ET DE DIRECTEUR GÉNÉRAL

Le Code AFEP/MEDEF mentionne que « les sociétés à Conseil d'administration ont le choix entre la dissociation et l'unicité des fonctions de Président et de Directeur général. La loi ne privilégie aucune formule et donne compétence au Conseil d'administration pour choisir entre les deux modalités d'exercice de la Direction générale. »

En application de l'article L. 225-51-1 du Code de commerce, le Conseil d'administration du 22 octobre 2001 a décidé de ne pas dissocier les fonctions du Président du Conseil d'administration et celles de la Direction générale afi n notamment de favoriser une relation étroite entre ses dirigeants et les actionnaires. Le Conseil d'administration a lors de ses réunions en date des 2 et 6 septembre 2016 évalué les modalités et l'impact du cumul ou de la dissociation des fonctions du Président-Directeur général sur l'organisation à court et moyen termes de la Société et du Groupe. Le Conseil d'administration a lors de ces réunions décidé, à l'unanimité, que le cumul des fonctions de Président et de Directeur général s'avérait adapté à l'organisation et au mode de fonctionnement de la Société. En effet, le Conseil d'administration a considéré que le cumul desdites fonctions offre notamment, dans un environnement en constante évolution et particulièrement concurrentiel, une prise de décision réactive et effi cace, et permet d'assurer et de renforcer la cohésion de l'ensemble de l'organisation (stratégie et fonction opérationnelle) et ainsi de favoriser et rendre plus optimal le processus des décisions. Ce choix a été réaffi rmé lors du renouvellement des fonctions de M. Yves Guillemot par le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 29 septembre 2016.

LIMITATIONS APPORTÉES PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION AUX POUVOIRS DU DIRECTEUR GÉNÉRAL

Sous réserve des dispositions d'ordre interne et inopposables aux tiers que le Conseil d'administration peut fi xer aux pouvoirs du Directeur général dans le règlement intérieur du Conseil d'administration, le Directeur général dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration dans le respect du règlement intérieur du Conseil.

Le règlement intérieur précise que les projets d'investissements stratégiques – portant sur les opérations de croissance externe susceptibles d'affecter signifi cativement le résultat du Groupe, la structure de son bilan ou son profi l de risques – sont soumis à l'approbation préalable du Conseil d'administration. À ce titre, le Président-Directeur général doit obtenir l'autorisation préalable du Conseil d'administration pour les opérations d'investissements externes portant sur des participations ou des actifs d'un montant unitaire supérieur à 100 M€ et non déjà approuvées par le Conseil.

Par ailleurs, conformément à l'article R. 225-28 du Code de commerce, le Conseil d'administration a lors de sa séance du 16 mai 2017 encadré les pouvoirs du Président-Directeur général en matière d'octroi de cautions, avals et garanties en fi xant à 150 M€ le montant global de l'autorisation d'une durée légale d'un an. Cette autorisation a été renouvelée le 17 mai 2018 dans les mêmes proportions et conditions.

4.1.2.2 Administrateur référent

Le cumul des fonctions de Président et de Directeur général s'exerce dans le respect des prérogatives des différents organes. Dans le cadre de l'amélioration de la gouvernance, la fonction d'administrateur référent a été instaurée le 3 mars 2016 et confi ée à M. Didier Crespel. Le règlement intérieur du Conseil prévoit en ce sens de nommer un administrateur référent, dont les missions, moyens et prérogatives font l'objet d'une description en section 4.1.3.3, lorsque les fonctions de Président et de Directeur général sont exercées par la même personne. Parmi les prérogatives de l'administrateur référent fi gure la possibilité de réunir les administrateurs indépendants.

4.1.2.3 La direction opérationnelle du Groupe (le « Comité exécutif »)

Les membres du Comité exécutif constituent les instances opérationnelles du Groupe. Chaque membre est force de proposition en termes de stratégie et d'organisation. Ils mettent en œuvre notamment les politiques et procédures qui sont d'application générale à l'ensemble du Groupe et décidées par la Direction générale.

Les membres du Comité exécutif sont :

Alain Corre	Directeur général EMEA
Laurent Detoc	Directeur général NCSA
Christine Burgess-Quémard	Directrice générale
	production internationale
Serge Hascoët	Directeur créatif

4

4.1.2.4 Le Conseil d'administration et ses comités

COMPOSITION AU 17 MAI 2018

(2) Comité d'audit et Comité des nominations et des rémunérations. (3) L'administrateur représentant les salariés n'est pas pris en compte pour le calcul de ce pourcentage, conformément à l'article L. 225-27-1, II du Code commerce.

PRÉSENTATION INDIVIDUELLE DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le tableau ci-après résume la composition actuelle du Conseil d'administration. Une présentation détaillée individuelle des administrateurs, de l'expérience et des expertises apportées par chacun au Conseil d'administration, fi gure à la section 4.1.2.5 du présent document de référence.

Nom	Age	Sexe	Nationalité	Comité d'audit	Comité des nominations et des rémunérations
DIRECTION GÉNÉRALE
Yves Guillemot, P-Dg	57	M	Française
Claude Guillemot, Dgd	61	M	Française
Michel Guillemot, Dgd	59	M	Française
Gérard Guillemot, Dgd	56		M Franco-américaine
Christian Guillemot, Dgd	52	M	Française
ADMINISTRATEURS/RICES QUALIFIÉ(E)S D'INDÉPENDANT(E)S
Didier Crespel	56	M	Française	◆ Président (1)	(2)
Laurence Hubert-Moy	56	F	Française	◆	◆ Présidente
Florence Naviner	55	F	Française	◆ (1)
Frédérique Dame	42		F Franco-américaine
Corinne Fernandez-Handelsman	56	F	Française
Virginie Haas	52	F	Française		◆ (2)
ADMINISTRATEUR REPRÉSENTANT LES SALARIÉS
Lionel Bouchet	44	M	Française

(1) Mme Florence Naviner, membre du Comité d'audit depuis le 1er janvier 2018, remplace M. Didier Crespel à la présidence de ce comité à compter du 18 mai 2018, r M. Didier Crespel restant membre à part entière du Comité d'audit

(2) Mme Virginie Haas a été nommée membre du Comité des nominations et des rémunérations en remplacement de M. Didier Crespel, avec effet au 1er avril 2018

(3) Le taux de présence de Virginie Haas s'explique par la tenue de 2 réunions du Conseil d'administration sur une très courte période durant laquelle Virginie Haas ne pouvait être disponible

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Gouvernement d'entreprise

Début du 1er mandat Fin du mandat en cours Années de présence au Conseil Nombre d'actions au 17/05/18 Taux de participation au Conseil (FY 2018) Nombre de mandats dans des sociétés cotées extérieures au groupe Ubisoft 28/02/88 2020 30 988 567 100 % 2 28/02/88 2021 30 732 475 93,33 % 1 28/02/88 2021 30 378 715 93,33 % 1 28/02/88 2020 30 495 659 80 % 1 28/02/88 2021 30 106 625 93,33 % 1 20/11/13 2021 5 320 100 % - 27/06/13 2021 5 414 100 % - 29/09/16 2020 2 315 86,67 % - 29/09/16 2020 2 321 93,33 % - 22/09/17 2019 1 150 100 % 1 22/09/17 2019 1 50 77,78 % (3) - 07/03/18 2022 < 1 0 100 % -

Évolution du Conseil d'administration et de ses comités au cours de l'exercice

	Conseil d'administration
Nominations	Renouvellements	Mandat(s) arrivé(s) à expiration
Virginie Haas (AGM 22/09/17)	Claude Guillemot (AGM 22/09/17)	Pascale Mounier (AGM 22/09/17)
Corinne Fernandez-Handelsman (AGM 22/09/17)	Michel Guillemot (AGM 22/09/17)
	Christian Guillemot (AGM 22/09/17)

	Comité d'audit	Comité des nominations et des rémunérations
Président(e)	Didier Crespel (indépendant)	Laurence Hubert-Moy (indépendante)
Membre(s)	Laurence Hubert-Moy (indépendante) Florence Naviner (indépendante)	Didier Crespel (indépendant)

Au regard de la charte de travail incombant à M. Didier Crespel, administrateur référent, Président du Comité d'audit et membre du Comité des nominations et des rémunérations et conformément à son souhait, le Conseil d'administration a désigné, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations :

• ♦ Mme Florence Naviner en qualité de membre du Comité d'audit à compter du 1er janvier 2018 et de Présidente dudit comité à compter du 18 mai 2018, M. Didier Crespel en restant membre à part entière ;
• ♦ Mme Virginie Haas en qualité de membre du Comité des nominations et des rémunérations en remplacement de M. Didier Crespel, à compter du 1er avril 2018.

L'Assemblée générale du 22 septembre 2017 a approuvé la modifi cation des statuts de la Société aux fi ns de prévoir la modalité d'élection d'un administrateur représentant les salariés au sein du Conseil d'administration, en application des dispositions de l'article L. 225-27-1 du Code de commerce tel que modifi é par la loi n° 2015-994 du 17 août 2015 (« loi Rebsamen »). M. Lionel Bouchet a été élu administrateur représentant les salariés, en application des dispositions de l'article 8.2 des statuts de la Société, le 7 mars 2018.

Le Conseil d'administration ne comporte pas à ce jour d'administrateurs représentant des salariés actionnaires. Toutefois, la participation des salariés au capital de la Société dépassant, en vertu de l'article L. 225-102 du Code de commerce, pour la première fois au 31 mars 2018, date du dernier exercice social, le seuil de 3 % du capital social de la Société, à savoir : 3,69 % ; une Assemblée générale extraordinaire sera convoquée dans les termes, conditions et délais visés à l'article L. 225-23, 2nd alinéa, du Code de commerce afi n de procéder à la d modifi cation des statuts et prévoir les modalités de désignation par les salariés actionnaires des candidats devant les représenter, dont la nomination sera soumise au vote d'une Assemblée générale des actionnaires ultérieure.

RÈGLES RÉGISSANT LA COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

♦ Nombre d'administrateurs : Les statuts de la Société prévoient que le Conseil d'administration est composé de trois membres au moins et dix-huit membres au plus, sauf dérogation résultant des dispositions légales.

• ♦ Mode de nomination : En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés ou renouvelés par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires ; toutefois en cas de fusion ou de scission, la nomination peut être faite par l'Assemblée générale extraordinaire statuant sur l'opération. Entre deux assemblées, et en cas de vacance par décès ou par démission, des nominations peuvent être effectuées à titre provisoire par le Conseil d'administration ; elles sont soumises à ratifi cation de la prochaine assemblée.
• ♦ Durée des fonctions d'administrateur : En application de l'article 8 des statuts de la Société, la durée des fonctions des administrateurs est de quatre ans avec un système de renouvellement par échelonnement afi n de favoriser un renouvellement harmonieux du Conseil d'administration et d'éviter ainsi un « renouvellement en bloc » conformément aux recommandations du Code AFEP/MEDEF. Afi n de permettre ce renouvellement échelonné, il est prévu que l'Assemblée générale puisse, à titre exceptionnel, nommer ou renouveler un ou plusieurs administrateurs pour une durée de deux ou trois ans.
• ♦ Lorsqu'en application des dispositions législatives et réglementaires en vigueur, un administrateur est nommé en remplacement d'un autre, il n'exerce ses fonctions que pendant la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.
• ♦ Les fonctions d'un administrateur prennent fi n à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire ledit mandat.
• ♦ Âge limite des administrateurs : Les statuts prévoient une limite d'âge de 80 ans.
• ♦ Détention d'actions Ubisoft Entertainment SA : En application de l'article 8 des statuts de la Société, chaque administrateur doit être propriétaire d'au moins une action de la Société. Le nombre d'actions détenues par les administrateurs est variable, la Société considérant à ce stade que le nombre d'actions détenues par les administrateurs n'a pas de corollaire avec leur implication dans l'exécution de leur mandat. Toutefois, le Conseil d'administration a décidé lors de sa séance en date du 19 mars 2015 de fi xer le nombre d'actions devant être détenues par les administrateurs pendant la durée de leur(s) mandat(s) à l'équivalent d'un montant investi de 10 000 € (en valeur d'acquisition).

APPRÉCIATION DE L'INDÉPENDANCE DES ADMINISTRATEURS

Les administrateurs indépendants n'entretiennent aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa direction qui puisse compromettre l'exercice de leur liberté de jugement.

Selon le règlement intérieur de la Société, les administrateurs qualifi és d'indépendants doivent s'engager en toutes circonstances à maintenir leur indépendance d'analyse, de jugement, de décision et d'action. Ils doivent s'engager à ne pas rechercher ou à accepter de la Société ou de sociétés liées à celle-ci, directement ou indirectement, des avantages susceptibles d'être considérés comme étant de nature à compromettre leur indépendance.

La qualifi cation d'administrateur indépendant a été revue par le Conseil d'administration du 13 avril 2018 sur la base du questionnaire adressé par le Comité des nominations et des rémunérations à chaque administrateur indépendant, aux termes duquel chaque administrateur a été invité à déclarer sa situation sur la base de chaque critère retenu par le Code AFEP/MEDEF pour être qualifi é d'indépendant. Les résultats de cette revue sont présentés dans le tableau ci-après :

	Didier Crespel	Laurence Hubert-Moy	Florence Naviner	Frédérique Dame	Corinne Fernandez Handelsman	Virginie Haas
Ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes : ♦ salarié ou Dirigeant mandataire social exécutif de la Société ; ♦ salarié, Dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d'une société que la Société consolide ; ♦ salarié, Dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de la société mère de la Société ou d'une société consolidée par cette société mère	Conforme	Conforme	Conforme	Conforme	Conforme	Conforme
Ne pas être Dirigeant mandataire social exécutif d'une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un Dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur	Conforme	Conforme	Conforme	Conforme	Conforme	Conforme
Ne pas être (ou ne pas être lié directement ou indirectement à) un client, fournisseur, banquier d'affaires, banquier de fi nancement : ♦ signifi catif de la Société ou de son Groupe ; ou ♦ pour lequel la Société ou son Groupe représente une part signifi cative de l'activité	Conforme	Conforme	Conforme	Conforme	Conforme	Conforme
Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social	Conforme	Conforme	Conforme	Conforme	Conforme	Conforme
Ne pas avoir été Commissaire aux comptes de l'entreprise au cours des cinq années précédentes	Conforme	Conforme	Conforme	Conforme	Conforme	Conforme
Ne pas être administrateur de l'entreprise depuis plus de douze ans	Conforme	Conforme	Conforme	Conforme	Conforme	Conforme
Ne pas être, contrôler ou représenter un actionnaire détenant seul ou de concert plus de 10 % du capital ou des droits de vote au sein des assemblées de la Société	Conforme	Conforme	Conforme	Conforme	Conforme	Conforme

Le Conseil d'administration ayant pu constater qu'aucune relation d'affaires – même mineure, susceptible de remettre en cause l'indépendance des intéressés – n'existait entre les administrateurs concernés et la Société ou son Groupe, a estimé que la fi xation d'un seuil chiffré (en deçà duquel une relation d'affaires ne serait pas signifi cative) est sans objet à ce stade.

POLITIQUE DE DIVERSITÉ/REPRÉSENTATION ÉQUILIBRÉE DES FEMMES ET DES HOMMES

Conformément au Code AFEP/MEDEF, le Conseil d'administration est amené à s'interroger périodiquement au regard des recommandations du Comité des nominations et des rémunérations en la matière et en examinant de manière circonstanciée tous les éléments qu'il doit prendre en compte, sur l'équilibre souhaitable de

sa composition et de celle de ses comités, notamment en termes de diversité (représentation des femmes et des hommes, nationalités, expériences internationales, expertises, etc.).

L'équilibre de la composition du Conseil d'administration et de ses comités fait partie des thèmes qui sont examinés chaque année dans le cadre de l'évaluation du Conseil (Cf. section 4.1.3.5). Le Comité des nominations et des rémunérations prend en compte cet objectif de diversité lors de l'examen des candidatures à un poste d'administrateur ou au sein d'un comité.

Au 31 mars 2018, sans prendre en compte l'administrateur représentant les salariés en application de l'article L. 225-27-1, II du Code de commerce, le Conseil d'administration comprend 5 femmes sur 11 administrateurs soit une proportion de 45,45 % contre 40 % au 31 mars 2017.

4.1.2.5 Liste des mandats et fonctions des mandataires sociaux au 31 mars 2018

57 ans

Nationalité française

1re nomination (administrateur) 28/02/88

Date de fi n de mandat AG 2020

Nombre d'actions au 31/03/18 988 567

Nombre de mandats (administrateurs/membres du Conseil de surveillance sociétés cotées) : 3

Ubisoft Entertainment SA Rémy Cointreau SA Lagardère SCA

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS

EN COURS AU SEIN DU GROUPE UBISOFT AU 31/03/18

Président d'Ubisoft Annecy SAS, Ubisoft EMEA SAS, Ubisoft France SAS, Ubisoft International SAS, Ubisoft Montpellier SAS, Ubisoft Motion Pictures Rabbids SAS, Ubisoft Paris SAS, Ubisoft Production Internationale SAS, Nadéo SAS, Owlient SAS, Ubisoft Création SAS, Ivory Tower SAS, Ubisoft Bordeaux SAS, 1492 Studio SAS

Gérant d'Ubisoft Learning & Development SARL, Ubisoft Motion Pictures SARL, Script Movie SARL, Ubisoft Mobile Games SARL, Ubisoft Paris – Mobile SARL, Ivory Art & Design SARL

Yves GUILLEMOT

Président-Directeur général/administrateur

Tout juste diplômé d'une école de commerce, Yves Guillemot se lance avec ses quatre frères dans l'industrie naissante du jeu vidéo. Ils fondent Ubisoft en 1986 et comprennent très tôt que le succès futur de la Société reposera sur sa capacité à créer du contenu original et à développer ses propres marques, tout en attirant et fi délisant les meilleurs talents. Nommé Président-Directeur général, Yves Guillemot fonde la stratégie d'Ubisoft sur l'utilisation des ruptures technologiques pour innover, créer de nouvelles marques et gagner des parts de marchés.

Misant fortement sur la croissance organique, les cinq frères développent une organisation reconnue pour sa compétitivité, son approche collaborative sans égale et l'expertise de ses talents.

Depuis plus de 30 ans, Yves Guillemot accompagne la transformation de l'industrie du jeu vidéo et fait évoluer Ubisoft en mettant les joueurs au cœur du développement de la Société. Sa profonde compréhension des enjeux et des risques de ce marché ultra-dynamique est appréciée par des groupes internationaux comme Lagardère et Rémy Cointreau où il siège respectivement au Conseil de surveillance et au Conseil d'administration.

Yves Guillemot est également administrateur du Cercle des dirigeants d'Entreprises Franco-Quebécois. Il a été nommé Entrepreneur de l'année en 2009 par Ernst & Young et fait partie des chefs d'entreprises les plus appréciés en France (# 6 au classement Glassdoor 2017).

France Étranger

Président et administrateur d'Ubisoft Divertissements Inc. (Canada), Ubisoft Éditions Musique Inc. (Canada), Hybride Technologies Inc. (Canada), Ubisoft Toronto Inc. (Canada), Ubisoft Nordic A/S (Danemark), Ubisoft Entertainment India Private Ltd (Inde), Ubi Games SA (Suisse), Red Storm Entertainment Inc. (États-Unis), Ubisoft L.A. Inc. (États-Unis), Script Movie Inc. (États-Unis), Ubisoft CRC Ltd (Royaume-Uni)

Vice-Président et administrateur d'Ubisoft Inc. (États-Unis)

Directeur général (CEO) et administrateur d'Ubisoft Emirates FZ LLC (Émirats Arabes Unis)

Gérant de Blue Byte GmbH (Allemagne), Ubisoft GmbH (Allemagne), Ubisoft EooD (Bulgarie), Ubisoft Studios Srl (Italie), Ubisoft Sarl (Maroc), Blue Mammoth Games LLC (États-Unis)

Administrateur exécutif de Shanghai Ubi Computer Software Co. Ltd (Chine), Chengdu Ubi Computer Software Co. Ltd (Chine)

Administrateur d'Ubisoft Pty Ltd (Australie), Ubisoft SA (Espagne), Ubi Studios SL (Espagne), Ubisoft Barcelona Mobile SL (Espagne), Ubisoft Ltd (Hong-Kong), Ubisoft SpA (Italie), Ubisoft KK (Japon), Ubisoft Osaka KK (Japon), Ubisoft BV (Pays-Bas), BMG Europe BV (Pays-Bas), Ubisoft Srl (Roumanie), Ubisoft Ltd (Royaume-Uni), Ubisoft Refl ections Ltd (Royaume-Uni), Red Storm Entertainment Ltd (Royaume-Uni), Ubisoft Singapore Pte Ltd (Singapour), Ubisoft Entertainment Sweden A/B (Suède), RedLynx Oy (Finlande), Future Games of London Ltd (Royaume-Uni), Ubisoft Fastigheter AB (Suède), Ubisoft DOO Beograd (Serbie)

EN COURS EN DEHORS DU GROUPE UBISOFT AU 31/03/18

Administrateur de Rémy Cointreau SA (1) , AMA SA Membre du Conseil de surveillance de Lagardère SCA (1) Directeur général délégué de Guillemot Corporation SA (1) Directeur général de Guillemot Brothers SAS

France Étranger

Directeur et Directeur général délégué de Guillemot Brothers SE (Royaume-Uni)

Directeur de Playwing Ltd (Royaume-Uni), AMA Corporation Ltd (Royaume-Uni)

Administrateur de Guillemot Ltd (Royaume-Uni), Guillemot Inc. (États-Unis), Guillemot Inc. (Canada)

EXPIRÉS AU SEIN DU GROUPE UBISOFT (5 DERNIERS EXERCICES)
France	Étranger
Président d'Ubisoft Motion Pictures Far Cry SAS, Ubisoft Motion Pictures Ghost Recon SAS, Ketchapp SAS, Ubisoft Motion Pictures Assassin's Creed SAS, Ubisoft Motion Pictures Splinter Cell SAS, Krysalide SAS	Président et administrateur de Ubisoft Canada Inc. (Canada), L'Atelier Ubi Inc. (Canada), Technologies Quazal Inc. (Canada), Ubisoft Musique Inc. (Canada), 9275-8309 Québec Inc. (Canada), Studio Ubisoft Saint- Antoine Inc. (Canada) Président d'Ubisoft LLC (États-Unis) Gérant de Spieleentwicklungskombinat GmbH (Allemagne), Related Designs Software GmbH (Allemagne), Ubisoft Entertainment SARL (Luxembourg)
EXPIRÉS EN DEHORS DU GROUPE UBISOFT (5 DERNIERS EXERCICES)
France	Étranger
Directeur général délégué et administrateur de Guillemot Brothers SE, Gameloft SE (2) Administrateur de Guillemot Corporation SA (1)	Administrateur de Gameloft Divertissements Inc. (Canada), Gameloft Live Développements Inc. (Canada)

(1) Société cotée

Claude GUILLEMOT

débats socio-économiques.

industrielle de l'ICAM.

essentiel de la stratégie à long terme d'Ubisoft.

Directeur général délégué en charge des opérations/administrateur

Claude Guillemot est Président-Directeur général de Guillemot Corporation, société spécialisée dans les équipements et les accessoires pour PC, mobiles et consoles. Il a, depuis 1997, dirigé l'expansion de la Société qui compte aujourd'hui des centres R&D et logistiques en Europe, aux États-Unis et en Chine. Claude est également Président du Club des Trente depuis 2009, association qui rassemble 60 PDG français, échange et prend position sur des

Claude a cofondé Ubisoft en 1986. Il siège au Conseil d'administration au titre de Directeur général délégué en charge des opérations. Il apporte au Conseil d'administration d'Ubisoft trente années d'expérience dans l'industrie du jeu vidéo. Son esprit entrepreneurial et sa connaissance approfondie du marché de l'équipement et des réseaux de distribution ont permis de positionner Ubisoft très tôt lors de chaque nouveau cycle de console, un pilier

Claude est diplômé en Économie de l'Université de Rennes 1 et est titulaire d'un certifi cat d'automatisation

61 ans

Nationalité française

1re nomination (administrateur) 28/02/88

Date de fi n de mandat AG 2021

Nombre d'actions au 31/03/18 732 475

Nombre de mandats (administrateurs/membres du Conseil de surveillance sociétés cotées) : 2

Ubisoft Entertainment SA Guillemot Corporation SA

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS

EN COURS AU SEIN DU GROUPE UBISOFT AU 31/03/18

France	Étranger
N/A	Administrateur d'Ubisoft Nordic A/S (Danemark), Ubisoft Emirates FZ LLC (Émirats Arabes Unis) Administrateur suppléant d'Ubisoft Entertainment Sweden AB (Suède), RedLynx Oy (Finlande), Ubisoft Fastigheter AB (Suède)
EN COURS EN DEHORS DU GROUPE UBISOFT AU 31/03/18
France	Étranger
Président-Directeur général et administrateur de Guillemot Corporation SA (1) Président d'Hercules Thrustmaster SAS, Guillemot Corporation Labs SAS Directeur général de Guillemot Brothers SAS Administrateur d'AMA SA	Président et administrateur de Guillemot Inc. (Canada), Guillemot Recherche & Développement Inc. (Canada), Guillemot Inc. (États-Unis) Directeur et Directeur général délégué de Guillemot Brothers SE (Royaume Uni) Directeur exécutif de Guillemot Electronic Technology (Shanghaï) Co. Ltd (Chine) Administrateur de Guillemot SA (Belgique), Guillemot Ltd (Royaume-Uni), Guillemot Corporation (HK) Ltd (Hong-Kong), Guillemot Srl (Italie), Guillemot Romania Srl (Roumanie), Guillemot Spain SL (Espagne) Directeur de Playwing Ltd (Royaume-Uni), AMA Corporation Ltd (Royaume Uni) Gérant de Guillemot GmbH (Allemagne)
EXPIRÉS AU SEIN DU GROUPE UBISOFT (5 DERNIERS EXERCICES)

France	Étranger
N/A	N/A
EXPIRÉS EN DEHORS DU GROUPE UBISOFT (5 DERNIERS EXERCICES)
France	Étranger
Directeur général délégué et administrateur de Guillemot Brothers SE et Gameloft SE (2)	Administrateur de Gameloft Divertissements Inc. (Canada), Gameloft Ltd (Royaume-Uni), Gameloft Live Développements Inc. (Canada), Gameloft Madrid SL (Espagne), Gameloft Iberica SA (Espagne), Gameloft Inc. (États Unis)

(1) Société cotée

Gouvernement d'entreprise

59 ans

Nationalité française

1re nomination (administrateur) 28/02/88

Date de fi n de mandat AG 2021

Nombre d'actions au 31/03/18 378 715

Nombre de mandats (administrateurs/membres du Conseil de surveillance sociétés cotées) : 2

Ubisoft Entertainment SA Guillemot Corporation SA

Michel GUILLEMOT

Directeur général délégué en charge du développement, de la stratégie et de la fi nance/ administrateur

Passionné très jeune par la programmation, Michel Guillemot a rejoint l'entreprise familiale après ses études et l'a réorientée avec ses frères vers l'industrie du jeu vidéo. Guillemot International Software, le distributeur et importateur de jeux vidéo qu'ils ont créé en 1984, est devenu le leader français l'année suivante.

Michel Guillemot a ensuite participé avec son frère Gérard Guillemot à la mise en place des premiers studios d'Ubisoft et à leur première production : Rayman. Michel Guillemot a également cofondé Gameloft et en a été Président-Directeur général de 2001 à 2016. Sous sa direction, Gameloft un pionnier du développement de jeux sur mobiles a connu une forte croissance, et est devenu un leader mondial de cette industrie.

Michel Guillemot a cofondé Ubisoft en 1986. Il est membre du Conseil d'administration et Directeur général délégué du développement stratégique et fi nancier. Il apporte au Conseil d'administration d'Ubisoft trente années d'expérience dans l'industrie du jeu vidéo. Son esprit entrepreneurial et sa connaissance approfondie de l'industrie du mobile en font une référence au Conseil d'administration sur tout sujet lié à l'avenir de la Société, et notamment sur l'acquisition et la rétention d'une audience grand public.

Michel Guillemot est diplômé de l'école de commerce EDHEC et est titulaire du DECS.

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS
EN COURS AU SEIN DU GROUPE UBISOFT AU 31/03/18
France	Étranger
N/A	N/A
EN COURS EN DEHORS DU GROUPE UBISOFT AU 31/03/18
France	Étranger
Directeur général délégué et administrateur de Guillemot Corporation SA (1) Directeur général de Guillemot Brothers SAS Administrateur d'AMA SA	Directeur et Directeur général délégué de Guillemot Brothers SE (Royaume Uni) Directeur de Playwing Ltd (Royaume-Uni), Artifi cial Intelligence Research Lab Ltd (Royaume-Uni), AMA Corporation Ltd (Royaume-Uni) Administrateur de Guillemot SA (Belgique), Guillemot Ltd (Royaume-Uni), Guillemot Inc. (États-Unis), Guillemot Inc. (Canada), Ariann Finance Inc. (Canada), Playwing Inc. (Canada), Laboratoire de recherche sur l'intelligence artifi cielle (AIRLAB) Inc. (Canada), Playwing Ltd (Bulgarie)
EXPIRÉS AU SEIN DU GROUPE UBISOFT (5 DERNIERS EXERCICES)
France	Étranger
N/A	N/A

EXPIRÉS EN DEHORS DU GROUPE UBISOFT (5 DERNIERS EXERCICES)

France Étranger

Président-Directeur général et administrateur de Gameloft SE (2) Directeur général délégué et administrateur de Guillemot Brothers SE Président de Gameloft Distribution SAS, Gameloft Partnerships SAS, Ludigames SAS

Gérant de Gameloft Rich Games Production France SARL

Gameloft Argentina SA (Argentine), Gameloft Software (Shenzhen) Company Ltd (Chine) Président et administrateur de Gameloft Inc. (États-Unis), Gameloft Divertissements Inc. (Canada), Gameloft Live Développements Inc. (Canada), Gameloft Entertainment Toronto Inc. (Canada), Gameloft Limited (Royaume-Uni), Gameloft KK (Japon), Gameloft Company Ltd (Vietnam), Gameloft Iberica SA (Espagne), Gameloft Private India Ltd (Inde), Gameloft Co. Ltd (Corée), Gameloft Ltd (Hong-Kong), Gameloft Philippines Inc. (Philippines), Gameloft Pte Limited (Singapour), PT Gameloft Indonesia (Indonésie), Gameloft New Zealand Ltd (Nouvelle Zélande), Gameloft Hungary Software Development and Promotion kft (Hongrie), Gameloft SDN BHD (Malaisie), Gameloft FZ-LLC (Emirats Arabes Unis), Gameloft Madrid SL (Espagne), Gameloft OY (Finlande), Gameloft LLC (Russie), LLC Gameloft (Biélorussie), Gameloft Uruguay SA (Uruguay) Gérant de Gameloft GmbH (Allemagne), Gameloft Srl (Italie), Gameloft EOOD (Bulgarie), Gameloft S. de R.L. de C.V. (Mexique), Gameloft S.r.o. (République Tchèque)

Président de Gameloft Srl (Roumanie), Gameloft Software (Beijing) Company Ltd (Chine), Gameloft Software (Chengdu) Company Ltd (Chine),

Administrateur de Gameloft Australia Pty Ltd (Australie), Gameloft de Venezuela SA (Venezuela)

(1) Société cotée

Gouvernement d'entreprise

56 ans

Nationalité francoaméricaine

1re nomination (administrateur) 28/02/88

Date de fi n de mandat AG 2020

Nombre d'actions au 31/03/18 495 659

Nombre de mandats (administrateurs/membres du Conseil de surveillance sociétés cotées) : 2

Ubisoft Entertainment SA Guillemot Corporation SA

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS

Gérard GUILLEMOT

Directeur général délégué en charge de l'édition/administrateur C.E.O. de l'activité cinéma d'Ubisoft

Gérard Guillemot est Président-Directeur général de Longtail Studios, une société qu'il a créée en 2003 et qui développe des jeux sur console pour une audience familiale. En 2000, il fonde Gameloft dont la mission était alors orientée vers le marché émergent des jeux en ligne sur PC. Lors de la création d'Ubisoft, Gérard a pris la direction du contenu éditorial et du management des équipes de développement. Il a activement encouragé Ubisoft à développer ses propres franchises, un pilier de la stratégie de la Société et un élément différenciant qui procure aux actionnaires de la sécurité et de la visibilité sur le long terme. Gérard a été également responsable de l'expansion d'Ubisoft en Amérique du Nord, un des marchés les plus importants du jeu vidéo.

Gérard a cofondé Ubisoft en 1986. Il gère la division cinéma d'Ubisoft (Motion Pictures). Il est également membre du Conseil d'administration et Directeur général délégué en charge de l'édition d'Ubisoft Entertainment SA. Il apporte au Conseil d'administration d'Ubisoft trente années d'expérience dans l'industrie du jeu vidéo. Son ancrage aux États-Unis offre au Conseil d'administration un éclairage sur les nouvelles opportunités telles que les communautés en ligne et les médias sociaux.

Gérard est diplômé de l'école de commerce EDHEC. Il vit aux États-Unis depuis plus de 15 ans.

EN COURS AU SEIN DU GROUPE UBISOFT AU 31/03/18
France	Étranger
N/A	N/A
EN COURS EN DEHORS DU GROUPE UBISOFT AU 31/03/18
France	Étranger
Directeur général délégué et administrateur de Guillemot Corporation SA (1) Directeur général de Guillemot Brothers SAS Administrateur d'AMA SA	Président de Longtail Studios Inc. (États-Unis), Longtail Studios Halifax Inc. (Canada), Longtail Studios PEI Inc. (Canada) Directeur et Directeur général délégué de Guillemot Brothers SE (Royaume Uni) Directeur de Playwing Ltd (Royaume-Uni), AMA Corporation Ltd (Royaume Uni) Administrateur de Guillemot Ltd (Royaume-Uni), Guillemot Inc. (États Unis), Guillemot Inc. (Canada)
EXPIRÉS AU SEIN DU GROUPE UBISOFT (5 DERNIERS EXERCICES)
France	Étranger
N/A	N/A
EXPIRÉS EN DEHORS DU GROUPE UBISOFT (5 DERNIERS EXERCICES)
France	Étranger
Directeur général délégué et administrateur de Guillemot Brothers SE et Gameloft SE (2)	Président de Studios Longtail Québec Inc. (Canada) Administrateur de Gameloft Divertissements Inc. (Canada), Gameloft Live Développements Inc. (Canada), Gameloft Inc. (États-Unis)

(1) Société cotée

Christian GUILLEMOT

essentielle au Conseil d'administration.

Directeur général délégué administration/administrateur

Christian Guillemot est Président-Directeur général d'AMA SA qu'il a cofondée en 2004 avec ses frères. AMA SA, en forte croissance, spécialisée dans l'Internet des objets est devenue ces dernières années un des leaders mondiaux

Passionné comme ses frères par l'innovation, la création d'entreprise et les nouvelles technologies, Christian

Président de Playwing Srl (Roumanie)

Gérant de AMA Xpert Eye GmbH (Allemagne)

Administrateur de Laboratoire de recherche sur l'intelligence artifi cielle (AIRLAB) Inc. (Canada), AMA Xperteye Ltd (Royaume-Uni), AMA Xperteye Srl (Roumanie), Guillemot SA (Belgique), Guillemot Inc. (Canada), Guillemot Recherche & Développement Inc. (Canada), Guillemot Inc. (États-Unis), Guillemot Ltd (Royaume-Uni), Guillemot Corporation (HK) Ltd (Hong-Kong)

Il est aussi Président-Directeur général de Guillemot Brothers SE la holding familiale du groupe Guillemot. Christian Guillemot a cofondé Ubisoft en 1986. Il est membre du Conseil d'administration et Directeur général délégué administration. Il apporte au Conseil d'administration d'Ubisoft trente années d'expérience dans l'industrie du jeu vidéo. Christian a notamment été en charge de la création, de la consolidation et de l'intégration des fi liales internationales d'Ubisoft et a joué un rôle clé lors de l'entrée en bourse de la Société. Sa connaissance approfondie des nouveaux usages technologiques et son expertise fi nancière, comptable et juridique font de lui une voix

des nouveaux usages en matière de télémédecine et téléassistance avec lunettes connectées.

Guillemot est également impliqué dans la création d'accélérateurs numériques French Tech.

Christian Guillemot est diplômé de la European Business School of London.

52 ans

Nationalité française

1re nomination (administrateur) 28/02/88

Date de fi n de mandat AG 2021

Nombre d'actions au 31/03/17 106 625

Nombre de mandats (administrateurs/membres du Conseil de surveillance sociétés cotées) : 2

Ubisoft Entertainment SA Guillemot Corporation SA

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS

EN COURS AU SEIN DU GROUPE UBISOFT AU 31/03/18

France	Étranger
N/A	Administrateur d'Ubisoft Nordic A/S (Danemark)
EN COURS EN DEHORS DU GROUPE UBISOFT AU 31/03/18
France	Étranger
Président-Directeur général et administrateur d'AMA SA Président de Guillemot Brothers SAS, AMA Opérations SAS, AMA Research and Development SAS, SAS du Corps de Garde Directeur général délégué et administrateur de Guillemot Corporation SA (1)	Président-Directeur général et administrateur d'AMA Xperteye Inc. (États Unis), AMA l'Oeil de l'Expert Inc. (Canada) Président-Directeur général et Directeur de Guillemot Brothers SE (Royaume-Uni) Président et Directeur de Playwing Ltd (Royaume-Uni)
Gérant de Guillemot Administration et Logistique SARL	Président et administrateur de Playwing Entertainment SL (Espagne) Directeur d'AMA Corporation Ltd (Royaume-Uni)

EXPIRÉS AU SEIN DU GROUPE UBISOFT (5 DERNIERS EXERCICES)

France	Étranger
N/A	N/A
EXPIRÉS EN DEHORS DU GROUPE UBISOFT (5 DERNIERS EXERCICES)
France	Étranger
Président-Directeur général et administrateur de Guillemot Brothers SE Directeur général délégué et administrateur de Gameloft SE (2) Président de Studio AMA Bretagne SAS Co-Gérant de Studio AMA Bretagne SARL	Administrateur de Gameloft Divertissements Inc. (Canada), Gameloft Live Développements Inc. (Canada), Gameloft Ltd (Royaume-Uni), Gameloft Iberica SA (Espagne), Gameloft Inc. (États-Unis) Président et administrateur d'Advanced Mobile Advertisement Inc. (États-Unis) Président d'AMA Studios SA (Belgique)

(1) Société cotée

Gouvernement d'entreprise

56 ans

Nationalité française

1re nomination (administrateur) 20/11/13

Date de fi n de mandat AG 2021

Nombre d'actions au 31/03/18 320

Nombre de mandats (administrateurs/membres du Conseil de surveillance sociétés cotées) : 1

Ubisoft Entertainment SA

Didier CRESPEL

Administrateur référent indépendant Président du Comité d'audit (1) Membre du Comité des nominations et des rémunérations (2)

Didier Crespel a plus de 30 ans d'expérience comme entrepreneur et fi nancier. Il est Président de Crespel & Associates, cabinet de conseil qu'il a fondé en 2013 et spécialisé en stratégie d'entreprise et prises de participations. Il est aussi actionnaire majoritaire et Président de Mecamen, un groupe industriel.

Didier a été Directeur général de Shaper (2000/2012), une fi liale internationale du groupe Arkk, coté à la bourse de Tokyo. Grâce à son expertise fi nancière, Didier a contribué à la conformité du groupe en mettant en place la réglementation J-SOX. Entre 1984 et 2000, il a également été Directeur fi nancier puis Directeur général de la fi liale allemande du groupe Valeo, un des leaders mondiaux des équipementiers automobiles. Chez Valeo, Didier a dirigé et supervisé plusieurs transactions fi nancières, notamment des fusions et acquisitions d'envergure.

Didier siège comme administrateur indépendant au Conseil d'administration d'Ubisoft depuis 2013. Il préside le Comité d'audit et est également membre du Comité des nominations et des rémunérations. Ses connaissances en fi nance et en stratégie d'entreprise constituent un atout précieux pour Ubisoft pour saisir les opportunités dans les marchés émergents, et particulièrement en Asie. Son esprit entrepreneurial et son expérience internationale sont également appréciés par le Conseil d'administration pour évaluer la stratégie de diversifi cation de la Société et pour identifi er de nouvelles perspectives.

Didier est diplômé de l'EDHEC.

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS
EN COURS AU SEIN DU GROUPE UBISOFT AU 31/03/18
France	Étranger
N/A	N/A
EN COURS EN DEHORS DU GROUPE UBISOFT AU 31/03/18
France	Étranger
Direction générale du groupe Mecamen Président de Mecamen, AMPM, AMS	Président de Mecamen Polska (Pologne)

N/A	N/A
France	Étranger
EXPIRÉS EN DEHORS DU GROUPE UBISOFT (5 DERNIERS EXERCICES)
N/A	N/A
France	Étranger
EXPIRÉS AU SEIN DU GROUPE UBISOFT (5 DERNIERS EXERCICES)

(1) Président du Comité d'audit jusqu'au 17 mai 2018, remplacé par Mme Florence Naviner (2) Membre du Comité des nominations et des rémunérations jusqu'au 31 mars 2018

4

Nationalité française

1re nomination (administratrice) 27/06/13

Date de fi n de mandat AG 2021

Nombre d'actions au 31/03/18 414

Nombre de mandats (administrateurs/membres du Conseil de surveillance sociétés cotées) : 1

Ubisoft Entertainment SA

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS

Laurence HUBERT-MOY Administratrice indépendante Présidente du Comité des nominations et des rémunérations Membre du Comité d'audit

Laurence Hubert-Moy est Professeur à l'Université de Rennes. Elle préside depuis 2013 l'un des deux comités scientifi ques du Centre national des études spatiales (CNES), le Comité TOSCA. Laurence est également la Directrice scientifi que du campus numérique ENVAM, consortium français de quatre écoles et universités. Par les fonctions qu'elle exerce, Laurence est en relation constante aussi bien avec des équipes de recherche qu'avec des universitaires du monde entier, bénéfi ciant ainsi d'un accès privilégié aux plus récents modèles et analyses spatiales. Ses travaux de recherche actuels la conduisent à collaborer avec entre autres des scientifi ques basés en Chine, au Brésil et en Inde. Au cours des 20 dernières années, Laurence a publié de nombreux articles scientifiques sur la télédétection spatiale et ses applications en environnement. En 2003, elle a reçu la médaille de bronze du CNRS.

Laurence siège depuis 2013 comme administratrice indépendante au Conseil d'administration d'Ubisoft. Elle préside le Comité des nominations et des rémunérations et elle est membre du Comité d'audit. Ses travaux de recherche sur l'observation spatiale et son intérêt pour les big data mettent la R&D, l'innovation, l'analyse de data et les mondes ouverts au cœur de la réfl exion du Conseil d'administration d'Ubisoft.

Laurence est titulaire d'un doctorat et a réalisé des études post-doctorales à l'Université de Boston. Elle est également titulaire du certifi cat d'administration des sociétés de l'IFA-Sciences Po Paris.

EN COURS AU SEIN DU GROUPE UBISOFT AU 31/03/18
France	Étranger
N/A	N/A
EN COURS EN DEHORS DU GROUPE UBISOFT AU 31/03/18
France	Étranger
Professeur à l'Université de Rennes 2 Présidente du Comité TOSCA (Terre, Océans, Surfaces Continentales, Atmosphère) du CNES Responsable scientifique du campus numérique ENVAM	N/A
EXPIRÉS AU SEIN DU GROUPE UBISOFT (5 DERNIERS EXERCICES)
France	Étranger
N/A	N/A
EXPIRÉS EN DEHORS DU GROUPE UBISOFT (5 DERNIERS EXERCICES)
France	Étranger
N/A

Nationalité française

1re nomination (administratrice) 29/09/16

Date de fi n de mandat AG 2020

Nombre d'actions au 31/03/18 315

Nombre de mandats (administrateurs/membres du Conseil de surveillance sociétés cotées) : 1

Ubisoft Entertainment SA

Florence NAVINER Administratrice indépendante

Membre du Comité d'audit depuis le 1er janvier 2018 (1)

Florence Naviner est actuellement Directrice fi nancière et Senior Vice-Présidente de Mars Wrigley Confectionery, une multinationale américaine et fi liale du groupe Mars, Incorporated. Florence Naviner a rejoint Mars en 1992 et apporte à Ubisoft plus de 30 années d'expérience dans des postes de directions fi nancières et stratégiques dans l'industrie des produits grand public.

Basée à Chicago, après avoir passé cinq ans au poste de Directeur fi nancier global de Wrigley, elle a été très impliquée dans l'intégration mondiale de Mars Chocolat et de Wrigley et a pris en juillet 2017 la Direction fi nancière de la nouvelle entité combinée, leader mondial de la confi serie, Mars Wrigley Confectionery. À ce poste, elle dirige l'équipe fi nance globale et co-pilote le déploiement de la stratégie et des opérations. De 2011 à 2012, alors Vice-Présidente de Mars Financial Services, elle a élaboré et mis en place une stratégie mondiale pour le déploiement d'un centre de services fi nanciers partagés pour Mars, Incorporated.

Florence Naviner a également acquis une solide expérience internationale en occupant les postes de Directrice fi nancière de Mars Petcare pour l'Europe, de Vice-Présidente Finance de Mars en Chine entre 2006 et 2008, et de Vice-Présidente Finance de Mars Petcare aux États-Unis entre 2008 et 2011. Elle a notamment mené le redressement d'activités, piloté des programmes de compétitivité ou encore supervisé la réalisation de synergies liées à des acquisitions. Florence Naviner a débuté sa carrière chez Arthur Andersen à Paris en 1985. Florence Naviner est diplômée de HEC Paris et est titulaire d'un DESCF en comptabilité.

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS
EN COURS AU SEIN DU GROUPE UBISOFT AU 31/03/18
France	Étranger
N/A	N/A
EN COURS EN DEHORS DU GROUPE UBISOFT AU 31/03/18
France	Étranger
N/A	Directrice financière et Senior Vice-Présidente de Wrigley Junior Company (États-Unis)

EXPIRÉS AU SEIN DU GROUPE UBISOFT (5 DERNIERS EXERCICES)
France	Étranger
N/A	N/A
EXPIRÉS EN DEHORS DU GROUPE UBISOFT (5 DERNIERS EXERCICES)
France	Étranger
N/A	N/A

(1) Présidente du Comité d'audit à compter du 18 mai 2018

4

Nationalité francoaméricaine

1re nomination (administratrice) 29/09/16

Date de fi n de mandat AG 2020

Nombre d'actions au 31/03/18 321

Nombre de mandats (administrateurs/membres du Conseil de surveillance sociétés cotées) : 1

Ubisoft Entertainment SA

Frédérique DAME Administratrice indépendante

Frédérique Dame apporte à Ubisoft plus de quinze années d'expérience au sein d'entreprises comptant parmi les plus innovantes au monde, notamment Uber qu'elle a rejoint à ses tout débuts. Frédérique Dame est aujourd'hui business angel et investit dans des start-up et technologies digitales dans la Silicon Valley.

Au cours de son parcours dans plusieurs sociétés internet américaines, Frédérique Dame s'est spécialisée dans le développement et le lancement de produits et services à destination du grand public. De 2012 à 2016, elle a ainsi contribué à faire grandir Uber de 80 employés à plus de 7 000 dans le monde, et de 14 villes dans 4 pays à plus de 400 villes dans 68 pays. Elle y a dirigé deux programmes stratégiques : le « Driver Experience » qui permet aux chauffeurs privés de faire partie du réseau Uber à l'échelle mondiale, ainsi que le « Employee Experience » destiné à automatiser les systèmes internes en vue d'améliorer la productivité et la collaboration des équipes internationales.

Auparavant, Frédérique Dame a contribué au développement de Yahoo!, en tant que responsable de la stratégie sociale de leurs produits de 2004 à 2008. Elle rejoindra Photobucket en 2009 puis Smugmug, deux produits de partage de photos en ligne pour lesquels elle a implémenté des solutions de monétisation et d'acquisition d'audience.

Frédérique Dame est titulaire d'un Master en Technologies Spatiales et Communications par Satellites de l'University College London et d'un Master en Ingénierie des Télécommunications de Télécom SudParis. Elle est basée à San Francisco.

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS
EN COURS AU SEIN DU GROUPE UBISOFT AU 31/03/18
France	Étranger
N/A	N/A
EN COURS EN DEHORS DU GROUPE UBISOFT AU 31/03/18
France	Étranger
N/A	Fondatrice et Présidente-Directrice générale de Frede Technologies, Inc. Administratrice indépendante de Les Mills International (Nouvelle-Zélande)

EXPIRÉS AU SEIN DU GROUPE UBISOFT (5 DERNIERS EXERCICES)
France	Étranger
N/A	N/A
EXPIRÉS EN DEHORS DU GROUPE UBISOFT (5 DERNIERS EXERCICES)
France	Étranger
N/A	N/A

Nationalité française

1re nomination (administratrice) 22/09/17

Date de fi n de mandat AG 2019

Nombre d'actions au 31/03/18 150

Nombre de mandats (administratrices/membres du Conseil de surveillance sociétés cotées) : 2

Ubisoft Entertainment SA Coheris SA

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS AU SEIN DU GROUPE UBISOFT AU 31/03/18

France	Étranger
N/A	N/A
EN COURS EN DEHORS DU GROUPE UBISOFT AU 31/03/18
France	Étranger
Consultante en Executive Search et Associée de Progress SA Administratrice de Coheris SA (1)	Administratrice de IIC Partners

EXPIRÉS AU SEIN DU GROUPE UBISOFT (5 DERNIERS EXERCICES)
France	Étranger
N/A	N/A
EXPIRÉS EN DEHORS DU GROUPE UBISOFT (5 DERNIERS EXERCICES)
France	Étranger
N/A	N/A

(1) Société cotée

Corinne FERNANDEZ-HANDELSMAN Administratrice indépendante

Corinne Fernandez-Handelsman est actuellement Industrial & Technology Practice Leader, Associée au sein du cabinet Progress, spécialisé dans le recrutement de cadres dirigeants. Progress est membre du réseau international IIC Partners, qui fédère des cabinets indépendants comptant parmi les leaders de leur marché. Corinne Fernandez-Handelsman a dirigé la Practice « Technologie, Media digitaux et Télécommunications » au sein de ce réseau. Elle apporte à Ubisoft 30 ans d'expérience, dont plus de quinze années d'expertise dans le domaine du recrutement, ainsi qu'une connaissance précieuse sur les sujets de sourcing, attraction et rétention des talents dans le domaine digital et de la technologie. Corinne Fernandez-Handelsman a débuté sa carrière à la SNCF avant d'intégrer, en 1986, le cabinet de conseil en stratégie Boston Consulting Group en tant que consultante. En 1988, elle rejoint GSI, société de services numériques rachetée par ATOS en 1997, où elle sera successivement consultante, Directrice Marketing & Communication, Responsable de business units, et Global Account Manager. Elle rejoindra Progress en 1999. Depuis 2016, Corinne Fernandez-Handelsman est également administratrice de Coheris, un éditeur de référence de solutions CRM & Business Analytics, coté à Euronext. Corinne Fernandez-Handelsman est diplômée de HEC Paris.

Nationalité française

1re nomination (administratrice) 22/09/17

Date de fi n de mandat AG 2019

Nombre d'actions au 31/03/18 50

Nombre de mandats (administratrices/membres du Conseil de surveillance sociétés cotées) : 1

Ubisoft Entertainment SA

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS

EN COURS AU SEIN DU GROUPE UBISOFT AU 31/03/18

Virginie HAAS

Administratrice indépendante (1)

Virginie Haas apporte à Ubisoft une expérience de près de 30 ans dans le domaine des nouvelles technologies et services informatiques. Virginie Haas a réalisé l'essentiel de sa carrière chez IBM, où elle a occupé divers postes de direction. Elle intègre en 2006 le Comité de direction d'IBM France en tant que Directrice des opérations, avant de prendre la Direction des ventes de services d'infrastructure d'IBM France. En 2010, elle entame une carrière internationale et devient Vice-Présidente des Ventes de Services Cloud Computing pour IBM au niveau mondial, contribuant à faire de la Compagnie l'un des leaders sur ce marché.

En 2016, Virginie Haas change de cap et rejoint Shift Technology en qualité de Chief Revenue Offi cer. Start-up fondée en 2014, Shift Technology développe une solution SaaS de détection de la fraude aux assurances s'appuyant sur les technologies d'intelligence artifi cielle et de Big Data. Chez Shift Technology, Virginie Haas est en charge de développer et accompagner la croissance rapide de l'entreprise et son expansion internationale. Forte d'une expérience signifi cative dans les problématiques de transformation et de gestion de l'hyper-croissance, Virginie Haas apportera à Ubisoft sa connaissance du marché mondial du cloud computing, et plus largement des nouvelles technologies, vecteurs de transformation digitale. Virginie Haas est diplômée de l'ESCEM.

France	Étranger
N/A	N/A
EN COURS EN DEHORS DU GROUPE UBISOFT AU 31/03/18
France	Étranger
Responsable des recettes de Shift Technology	N/A

EXPIRÉS AU SEIN DU GROUPE UBISOFT (5 DERNIERS EXERCICES)
Étranger
N/A
EXPIRÉS EN DEHORS DU GROUPE UBISOFT (5 DERNIERS EXERCICES)
Étranger
N/A

(1) Membre du Comité des nominations et des rémunérations à compter du 1er avril 2018 ^r

Nationalité française

Élection (administrateur représentant les salariés) 07/03/18

Date de fi n de mandat 07/03/22

Nombre d'actions au 31/03/18 0

Nombre de mandats (administrateurs/membres du Conseil de surveillance sociétés cotées) : 1

Ubisoft Entertainment SA

Lionel BOUCHET

Administrateur représentant les salariés

Lionel Bouchet rejoint le Conseil d'administration en qualité d'administrateur représentant les salariés.

Actuellement Senior Lead Programmer, Lionel a réalisé l'essentiel de sa carrière chez Ubisoft qu'il a rejoint en 1996 après avoir obtenu un diplôme d'ingénieur en informatique à l'EERIE de Nîmes. Lionel a d'abord travaillé sur POD, le premier jeu de voitures développé par Ubisoft, puis sur plusieurs jeux de Formule 1 avant de se consacrer, depuis 2005, sur la montée en puissance de la franchise à succès Ghost Recon. Il est aujourd'hui responsable du développement du moteur et de l'ensemble des outils (pipeline de production) de la marque, projet ambitieux co-développé en France par trois studios : Ubisoft Paris, Ubisoft Montpellier et Ubisoft Bordeaux. Son expérience de plus de 20 ans au sein des studios de production de Paris et de Montpellier lui permet de bien cerner les enjeux des équipes de production, avec un focus particulier sur les enjeux technologiques, sujet central de l'industrie du jeu vidéo.

En tant que salarié d'Ubisoft et fort de sa connaissance approfondie du Groupe, Lionel apporte notamment au Conseil d'administration la vision opérationnelle des entités du Groupe.

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS
EN COURS AU SEIN DU GROUPE UBISOFT AU 31/03/18
France	Étranger
N/A	N/A
EN COURS EN DEHORS DU GROUPE UBISOFT AU 31/03/18
France	Étranger
N/A	N/A

EXPIRÉS AU SEIN DU GROUPE UBISOFT (5 DERNIERS EXERCICES)
France	Étranger
N/A	N/A
EXPIRÉS EN DEHORS DU GROUPE UBISOFT (5 DERNIERS EXERCICES)
France	Étranger
N/A	N/A

❙ 4.1.3 ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La préparation et l'organisation du Conseil d'administration s'inscrivent dans le cadre défi ni par les dispositions législatives et réglementaires applicables aux sociétés anonymes, les statuts de la Société ainsi que par les dispositions du règlement intérieur du Conseil d'administration et de ses comités mis à jour le 27 avril 2017. Outre les compétences et les pouvoirs du Conseil, le règlement intérieur édicte le principe de confi dentialité des informations dont les membres ont connaissance ainsi que celui d'exercice du mandat d'administrateur dans le respect des règles d'indépendance, d'éthique et d'intégrité. En outre, le règlement rappelle l'obligation pour chacun des administrateurs d'informer le Conseil d'administration en cas de confl it d'intérêts réel ou potentiel dans lequel il pourrait être impliqué directement ou indirectement.

4.1.3.1 Règlement intérieur du Conseil d'administration

Le règlement intérieur du Conseil d'administration, dont l'objectif vise notamment à préciser dans le cadre et/ou en complément des dispositions légales, réglementaires et statutaires, le détail de la composition, de l'organisation et du fonctionnement du Conseil d'administration et des comités créés en son sein, a été adopté lors de la réunion du Conseil d'administration du 27 juillet 2004. Le règlement intérieur constitue également la charte de gouvernance des administrateurs.

Il fait l'objet d'un examen et d'une mise à jour régulière par le Conseil d'administration – la dernière mise à jour est intervenue le 27 avril 2017.

Les règlements intérieurs du Comité d'audit et du Comité des nominations et des rémunérations sont annexés au règlement intérieur du Conseil d'administration.

Le règlement intérieur du Conseil d'administration publié sur le site internet de la Société fi xe les principes qui, sans être érigés en règles rigides, doivent guider la composition du Conseil d'administration.

4.1.3.2 Organisation du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour déterminer les orientations de l'activité et il veille à leur mise en œuvre dans les limites de l'objet social de la Société et des pouvoirs expressément attribués par la loi aux Assemblées générales.

Le règlement intérieur ci-avant visé rappelle ou précise le contenu et les modalités d'exercice des prérogatives du Conseil d'administration, des comités spécialisés créés en son sein, du Président-Directeur général et de l'administrateur référent.

Le Conseil d'administration représente les actionnaires. À l'exception du Président-Directeur général et des Directeurs généraux délégués, les administrateurs n'ont aucun pouvoir individuel et doivent donc agir et décider de façon collégiale.

Les deux comités, le Comité d'audit et le Comité des nominations et des rémunérations, ont pour mission d'étudier et de documenter les dossiers dont le Conseil a prévu de débattre et de lui présenter en séance plénière des recommandations sur les sujets et dans les domaines relevant de leur compétence respective. Les comités sont des organes consultatifs et n'ont pas le pouvoir de décider euxmêmes. Leurs membres et leur Président sont nommés par le Conseil et sont choisis exclusivement parmi les administrateurs. Nommés à titre personnel, ils ne peuvent en aucun cas se faire représenter dans les réunions du ou des comités dont ils sont membres. Le Conseil se réserve le droit de modifi er à tout moment le nombre et/ou la composition de ces comités ainsi que l'étendue de leur mission. Enfi n, il est précisé que le règlement intérieur de chacun des comités – de même que toute modifi cation que le comité pourrait ultérieurement proposer de lui apporter – doit recevoir l'approbation formelle du Conseil. Les missions et la composition des comités sont décrits en section 4.1.3.4.

En sa qualité de Président du Conseil d'administration, le Président-Directeur général prépare, organise et dirige les travaux de celuici, il arrête l'ordre du jour de ses réunions, il communique aux administrateurs toutes les informations nécessaires à l'exercice de leur mission, il veille au bon fonctionnement des organes de la Société, à la bonne exécution des décisions prises par le Conseil et au respect des règles de bonne conduite adoptées par la Société. Il préside l'Assemblée générale des actionnaires et lui rend compte du fonctionnement, des travaux et décisions du Conseil d'administration.

En cas d'unicité des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur général, un administrateur référent est désigné. Le rôle et les prérogatives de l'administrateur référent sont détaillés en section 4.1.3.3.

MISSIONS ET ATTRIBUTIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-35 du Code de commerce et aux dispositions de son règlement intérieur, le Conseil d'administration détermine les orientations de la Société et veille à leur mise en œuvre.

Le Conseil d'administration se prononce notamment sur l'ensemble des décisions relatives aux grandes orientations stratégiques, économiques, sociales, fi nancières et technologiques de la Société et veille à leur mise en œuvre par la Direction générale dans le respect des règles fi xées par le règlement intérieur du Conseil d'administration notamment.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, le Conseil d'administration se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires la concernant. Il opère également les vérifi cations et les contrôles qu'il juge opportuns.

Ainsi, le Conseil d'administration :

• ♦ choisit le mode d'organisation de la Direction générale (dissociation des fonctions de Président et de Directeur général ou cumul de ces fonctions) ;
• ♦ met en œuvre, quand il le juge opportun, les délégations de compétence et/ou autorisations qui lui sont octroyées par l'Assemblée générale des actionnaires ;
• ♦ procède à l'examen et à l'arrêté des comptes ;
• ♦ veille à la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'aux marchés à travers les comptes ou à l'occasion d'opérations importantes.

En outre, le Conseil d'administration contribue à la détermination des objectifs et de la stratégie du Groupe dans le respect de sa culture et de ses valeurs.

FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Il se réunit, aussi souvent que l'intérêt social l'exige, au siège social ou à tout autre endroit choisi par le Président ; aucune forme spéciale n'est requise pour les convocations. En tant qu'organe collégial, ses délibérations engagent l'ensemble de ses membres.

Le règlement intérieur prévoit la possibilité pour les administrateurs de participer aux délibérations du Conseil d'administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identifi cation et garantissant leur participation effective et ce, dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur. Les administrateurs qui participent ainsi aux délibérations du Conseil d'administration par ce moyen sont réputés présents pour le calcul du quorum, sauf pour ce qui concerne les séances du Conseil d'administration relatives à l'établissement des comptes sociaux et consolidés annuels ainsi que du rapport de gestion.

Le Président-Directeur général communique aux administrateurs les informations et la documentation nécessaires à l'accomplissement de leur mission et à la préparation des délibérations, conformément à l'article L. 225-35 du Code de commerce.

Chaque administrateur peut, de surcroît, compléter son information de sa propre initiative, le Président-Directeur général étant à la disposition du Conseil d'administration pour fournir les explications et les éléments d'information signifi catifs.

Les administrateurs sont tenus à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractère confi dentiel et données comme telles par le Président du Conseil d'administration.

Les administrateurs peuvent en outre rencontrer les principaux dirigeants de l'entreprise, y compris hors la présence des Dirigeants mandataires sociaux, sous réserve que ceux-ci en aient été informés au préalable.

Les comités chargés par le Conseil d'administration d'étudier des questions spécifi ques contribuent par leurs travaux et rapports à la bonne information du Conseil d'administration et à la préparation de ses décisions (Cf. section 4.1.3.4).

Les administrateurs reçoivent de façon permanente tout document diffusé par la Société et ses fi liales à l'attention du public, particulièrement l'information destinée aux actionnaires.

Les administrateurs ont accès à une plateforme digitale sécurisée. Ils ont ainsi plus facilement accès aux documents et informations utiles.

FORMATION DES ADMINISTRATEURS

Chaque administrateur peut bénéfi cier, à sa nomination et tout au long de son mandat, d'une formation sur les spécifi cités de la Société, son activité et ses métiers.

Conformément aux dispositions légales en vigueur, l'administrateur représentant les salariés bénéfi cie d'une information adaptée, d'au moins 20 heures par an.

Ainsi, certains administrateurs ont suivi, à leur demande, des formations certifi antes aux fonctions d'administrateur à Sciences Po Paris/IFA.

Afi n de faciliter l'intégration des nouveaux administrateurs et leur prise de fonctions, un parcours d'intégration a été mis en place qui s'est traduit notamment par :

• ♦ la mise à disposition des documents nécessaires à la mission d'administrateur (Documents de référence, statuts, règlement intérieur, etc.) ;
• ♦ la mise à disposition de présentations et vidéos destinées à mieux appréhender l'univers Ubisoft ;
• ♦ l'inscription à la revue de presse quotidienne sur l'actualité Ubisoft et plus globalement sur l'actualité de l'industrie du jeu vidéo (« Ubisoft Daily Newsletter ») ;
• ♦ l'intégration à la mailing list « Ubisoft World » permettant de recevoir l'ensemble des messages envoyés aux équipes Ubisoft ;
• ♦ l'ajout également à la mailing list PR permettant de recevoir tous les communiqués de presse publiés par Ubisoft ;
• ♦ l'invitation au KOM EMEA 2018 offrant une véritable plongée dans l'univers des jeux Ubisoft.

Par ailleurs, les membres du Comité d'audit bénéfi cient, lors de leur nomination et à leur demande, d'une information sur les particularités comptables, fi nancières ou opérationnelles de la Société/du Groupe.

TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR L'EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2018

Nombre de réunions du Conseil d'administration et taux de p p articipation

Le Conseil d'administration s'est réuni 15 fois au cours de l'exercice 2017/2018, étant précisé que pour des raisons pratiques une séance a dû se tenir sur deux jours différents avec un ordre du jour identique. Le taux d'assiduité individuelle aux séances du Conseil d'administration est le suivant :

Administrateur	Yves Guillemot	Claude Guillemot	Michel Guillemot	Gérard Guillemot	Christian Guillemot	Didier Crespel	Laurence Hubert-Moy
Nombre de réunions	15/15	14/15	14/15	12/15	14/15	15/15	15/15
Taux de présence	100 %	93,33 %	93,33 %	80 %	93,33 %	100 %	100 %
Administrateur	Florence Naviner	Frédérique Dame	Corinne Fernandez Handelsman	Virginie Haas	Lionel Bouchet	Pascale Mounier	TOTAL
Nombre de réunions	13/15	14/15	9/9 (1)	7/9 (1)	2/2 (2)	6/6 (1)
Taux de présence	86,67 %	93,33 %	100 %	77,78 % (3)	100 %	100 %	93,68 %

(1) Mandats exercés 6 mois au titre de l'exercice 2017/2018

(2) Mandat exercé du 7 au 31 mars 2018

(3) Le taux de présence de Virginie Haas s'explique par la tenue de 2 réunions du Conseil d'administration sur une très courte période durant laquelle Virginie Haas ne pouvait être disponible

PRINCIPAUX SUJETS ABORDÉS PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION AU COURS DE L'EXERCICE 2018

L'ordre du jour des séances du Conseil d'administration est déterminé en application des textes réglementaires et légaux en vigueur.

Sur l'exercice, le Conseil d'administration a notamment effectué les travaux suivants :

• ♦ la réfl exion sur des sujets stratégiques du groupe Ubisoft ;
• ♦ l'examen et l'arrêté des comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2017 et des rapports afférents, ainsi que des comptes semestriels consolidés du 30 septembre 2017 ;
• ♦ l'information fi nancière/rapports fi nanciers ;
• ♦ l'établissement des documents de gestion prévisionnelle ;
• ♦ la préparation de l'Assemblée générale mixte du 22 septembre 2017 (ordre du jour, projets de résolutions, rapports à soumettre à cette assemblée) ;
• ♦ la mise en œuvre des délégations et autorisations qui lui ont été octroyées par l'Assemblée des actionnaires notamment en ce qui concerne l'actionnariat salarié et les délégations dites « fi nancières » ;
• ♦ le renouvellement de l'autorisation donnée au Directeur général de consentir des cautions, avals et garanties au nom de la Société ;
• ♦ la mise en œuvre du programme de rachat d'actions, en ce inclus les décisions d'annulation d'actions propres ;
• ♦ l'émission d'obligations ordinaires ;
• ♦ le respect des principes liés au gouvernement d'entreprise, notamment :
  • mise à jour du règlement intérieur du Conseil d'administration et de ses comités,
  • prise de connaissance des comptes rendus des travaux de l'administrateur référent et des comités tels qu'exposés aux sections 4.1.3.3 et 4.1.3.4,
  • révision de la qualifi cation d'administrateur indépendant,
  • évaluation du fonctionnement du Conseil et de ses comités (synthèse) ;
• ♦ l'approbation des propositions du Comité des nominations et des rémunérations liées notamment :
  • à l'actionnariat salarié : validation de l'atteinte de conditions de performance et/ou mise en place de nouveaux plans d'actionnariat salarié,
  • à la rémunération du Président-Directeur général et/ou des Directeurs généraux délégués,
  • aux renouvellements des mandats des Dirigeants mandataires sociaux,
  • au(x) plan(s) de succession des Dirigeants mandataires sociaux, du Comité exécutif et de l'administrateur référent,
  • à la composition des comités,
  • à l'intégration de l'administrateur représentant les salariés : formation, crédit d'heures ;
• ♦ la fi xation des critères quantifi ables et qualitatifs, tels que proposés par le Comité des nominations et des rémunérations, liés à la rémunération du Président-Directeur général et Directeurs généraux délégués et l'évaluation de l'atteinte desdits critères ;
• ♦ les opérations liées au rachat de l'intégralité de la participation de Vivendi SA.

Le Conseil d'administration a également bénéfi cié de présentations sur des thèmes spécifi ques au gré des demandes de ses membres.

Conformément à l'article L. 823-17 du Code de commerce, les Commissaires aux comptes ont été convoqués aux séances du Conseil d'administration arrêtant ou examinant des comptes.

4.1.3.3 Administrateur référent

En application du règlement intérieur du Conseil et de ses comités, un administrateur référent, choisi parmi les administrateurs indépendants, peut être désigné par le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, lorsque les fonctions de Président et de Directeur général sont exercées par la même personne.

L'administrateur référent est nommé pour une durée de deux ans, qui ne peut toutefois excéder celle de son mandat d'administrateur. L'administrateur référent est rééligible sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations.

Le Conseil d'administration a, dans ce cadre et sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, nommé M. Didier Crespel en qualité d'administrateur référent le 3 mars 2016.

MISSIONS

L'administrateur référent a pour mission principale de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Société. À ce titre, il :

• ♦ préside les réunions du Conseil d'administration en cas d'empêchement du Président et sur proposition de ce dernier en application des dispositions des statuts ;
• ♦ assume l'intérim du Président du Conseil d'administration en cas d'empêchement de ce dernier ;
• ♦ préside, convoque et organise au moins une réunion par an réservée aux administrateurs indépendants au cours de laquelle ceux-ci peuvent débattre de sujets qu'ils souhaitent aborder en dehors d'une réunion plénière du Conseil d'administration ;
• ♦ entretient un dialogue régulier avec les administrateurs et se fait en cas de besoin leur porte-parole auprès du Président du Conseil d'administration et plus particulièrement assure la liaison si nécessaire entre les administrateurs indépendants et le Président du Conseil d'administration ;
• ♦ veille à ce qu'il soit répondu aux questions des actionnaires, se rend disponible pour communiquer avec eux à la demande du Président du Conseil d'administration et tient le Conseil d'administration informé de ces contacts ;
• ♦ supervise l'évaluation du fonctionnement du Conseil le cas échéant.

MOYENS

Dans le cadre de l'exercice de ses missions, l'administrateur référent dispose de la faculté de :

• ♦ proposer si nécessaire au Président l'ajout de points complémentaires à l'ordre du jour des réunions du Conseil ;
• ♦ demander au Président la convocation ou, le cas échéant, convoquer directement le Conseil sur un ordre du jour déterminé dont l'importance ou le caractère urgent justifi erait la tenue d'une réunion extraordinaire du Conseil ;
• ♦ assumer dans le cadre des dispositions légales et réglementaires les fonctions dévolues au Président du Conseil d'administration en cas d'empêchement de ce dernier (présidence des réunions ou intérim) ;
• ♦ réunir les administrateurs indépendants dans les termes, délais et conditions qu'il jugera opportuns ;
• ♦ rencontrer et/ou participer à toutes réunions avec les actionnaires de la Société à la demande du Président du Conseil d'administration ;
• ♦ faire toute recommandation de fond et de forme dans le cadre de l'évaluation du Conseil.

L'administrateur référent veille à ce que les administrateurs aient la possibilité de rencontrer et d'entendre les cadres dirigeants ainsi que les Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du règlement intérieur.

Plus généralement, l'administrateur référent veille à ce que les administrateurs reçoivent l'information nécessaire à l'exercice de leur mission dans les meilleures conditions possibles, conformément aux dispositions du règlement intérieur.

L'administrateur référent peut être Président ou membre d'un ou de plusieurs comités du Conseil d'administration.

L'administrateur référent rend compte de l'exécution de sa mission une fois par an au Conseil d'administration. Au cours des Assemblées générales, il peut être invité par le Président à rendre compte de son action.

ACTIVITÉ AU COURS DE L'EXERCICE 2017/2018

À la suite de sa nomination en qualité d'administrateur référent le 3 mars 2016, M. Didier Crespel a été fréquemment en contact avec les actionnaires de la Société afi n de présenter l'activité « Gouvernance » telle que notamment le fonctionnement des organes de direction et d'administration, le bilan de leurs activités respectives.

L'administrateur référent a en outre invité les administrateurs indépendants à se réunir le 11 mai 2017 afi n de débattre notamment de l'opportunité de soumettre au vote de l'Assemblée générale du 22 septembre 2017 une distribution de dividende ou pas, faire le point sur les formations en cours, débattre sur le retour du cabinet Spencer Stuart dans le cadre de l'évaluation formalisée du Conseil et des comités et préparer le roadshow gouvernance.

L'administrateur référent a par ailleurs présenté lors de l'Assemblée générale du 22 septembre 2017 l'évolution de la gouvernance de la Société en mettant en exergue le rôle des administrateurs indépendants.

L'administrateur indépendant est par ailleurs en contact régulier avec les conseils de l'entreprise notamment sur les problématiques de gouvernance et de meilleure pratique au sein du Conseil d'administration.

Conformément au règlement intérieur du Conseil d'administration, l'administrateur référent a fait un compte rendu de son activité au titre de l'exercice écoulé lors du Conseil d'administration du 13 avril 2018.

4.1.3.4 Comités du Conseil d'administration

Le règlement intérieur du Conseil d'administration prévoit la faculté pour celui-ci de créer un ou plusieurs comités destinés à l'assister :

• ♦ le Comité d'audit ;
• ♦ le Comité des nominations et des rémunérations.

RÔLE ET FONCTIONNEMENT DES COMITÉS

Les comités ont un rôle consultatif, ils sont chargés notamment d'étudier les questions que le Conseil d'administration ou son Président soumet à leur examen et de rapporter leurs conclusions au Conseil d'administration sous forme de comptes rendus, de propositions ou de recommandations. Les membres choisis parmi les administrateurs sont nommés par le Conseil d'administration qui désigne également le Président de chaque comité. Les attributions et modalités spécifi ques au fonctionnement de chacun des comités ont été défi nies par le Conseil d'administration lors de leur création et intégrées dans le règlement intérieur.

Les comités ne peuvent traiter à leur seule initiative des questions qui dépasseraient le cadre de leur mission. Ils n'ont pas de pouvoir de décision mais seulement de recommandation au Conseil d'administration.

Les comités se réunissent à l'initiative de leur Président, la convocation pouvant se faire par tous moyens. Les comités peuvent se réunir en tous lieux et par tous moyens, y compris par visioconférence ou téléconférence. Ils ne peuvent valablement se réunir que si la moitié de leurs membres au moins est présente – dans le cas où les comités ne seraient constitués que de deux membres, l'ensemble des membres doit participer aux réunions. Les membres étant désignés à titre personnel, ils ne peuvent pas se faire représenter. Le Comité des nominations et des rémunérations doit se réunir au moins une fois par an et le Comité d'audit au moins trois fois par an.

L'ordre du jour des réunions des comités est fi xé par leur Président. Les comités rendent compte de leurs travaux à la plus prochaine réunion du Conseil d'administration sous forme d'exposé oral, d'avis, de propositions, de recommandations ou de comptes rendus écrits.

ACTIVITÉ AU COURS DE L'EXERCICE 2017/2018

Comité d'audit	Créé le 20 novembre 2013
Composition au 31/03/18	♦ M. Didier Crespel, Président (1) ♦ Mme Laurence Hubert-Moy ♦ Mme Florence Naviner (depuis le 1er janvier 2018) (1)
Fonctionnement	Le règlement intérieur du Comité d'audit, annexé au règlement intérieur du Conseil d'administration, décrit notamment ses missions et son fonctionnement. Le règlement intérieur du Comité d'audit a été mis à jour le 27 avril 2017 à la suite notamment de l'ordonnance n° 2016-315 du 17 mars 2016 entrée en vigueur le 17 juin 2016 sur la réforme de l'audit et/ou du Code AFEP/MEDEF tel que révisé en novembre 2016. Le comité est présidé par M. Didier Crespel (1) qui de par ses compétences en matière fi nancière et comptable apporte au comité expertise et esprit d'analyse tout en lui faisant profi ter de sa rigueur. De son côté, Mme Laurence Hubert-Moy, du fait des postes de directions occupés ou qu'elle a occupés dans diverses structures de recherche, possède notamment une expertise technique dans la gestion de budgets conséquents et dans la cartographie des risques. Mme Florence Naviner en complément de ses compétences fi nancières, comptables et fi scales offre au Comité d'audit une approche internationale et pragmatique.
Missions	Le Comité d'audit est chargé d'assurer le suivi du processus d'élaboration de l'information comptable et fi nancière, de l'effi cacité des systèmes de contrôle interne et de gestion de risques, du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les Commissaires aux comptes et de l'indépendance de ces derniers. Il prépare et facilite le travail du Conseil d'administration sur ces points. Il a plus particulièrement pour mission : ♦ l'examen de la pertinence du choix du référentiel comptable, de la permanence des méthodes comptables appliquées, des positions comptables prises et des estimations faites pour traiter les opérations signifi catives et du périmètre de consolidation ; ♦ l'examen, avant qu'ils ne soient rendus publics, de certains documents d'information comptable et fi nancière émis par la Société ; ♦ la revue et le suivi de l'effi cacité des systèmes de contrôle interne de gestion des risques et de la sécurité des systèmes d'information ; ♦ l'examen des risques, des contentieux et des engagements hors-bilan signifi catifs ; ♦ la formulation de propositions au Conseil d'administration pour la nomination des Commissaires aux comptes et la validation des montants des honoraires sollicités ; ♦ l'approbation de la fourniture par les Commissaires aux comptes ou leur réseau, des services autres que la certifi cation des comptes mentionnés à l'article L. 822-11-2 du Code de commerce, conformément à la Charte du Comité d'audit ; et ♦ l'évaluation de la qualité des travaux des Commissaires aux comptes et le contrôle de leur indépendance. Dans le cadre de ce contrôle, le comité se fait communiquer annuellement lors de l'arrêté des comptes annuels, le détail des honoraires d'audit et de services non-audit versés par la Société et les autres sociétés du Groupe aux cabinets et aux réseaux des Commissaires aux comptes de la Société.
Activité 2017/2018	Le Comité d'audit s'est réuni cinq fois au cours de l'exercice écoulé, avec un taux de présence de 100 %. Il a notamment abordé les sujets suivants : ♦ résultats de la Société : ♦ revue des comptes annuels sociaux et consolidés au 31 mars 2017 et du rapport de gestion consolidé, ♦ revue des comptes semestriels consolidés au 30 septembre 2017 et du rapport fi nancier semestriel, ♦ revue des travaux des Commissaires aux comptes au 31 mars 2017 et au 30 septembre 2017, ♦ revue des éléments chiffrés du communiqué fi nancier portant sur les comptes annuels et semestriels consolidés ; ♦ gestion des risques et contrôle interne : ♦ revue de la démarche de gestion des risques du Groupe, du dispositif de gestion des risques, d'audit et de contrôle interne ainsi que des organisations et des ressources qui y sont associées, ♦ revue du rapport du Président du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, la gestion des risques et le contrôle interne, ♦ étude et suivi de la cartographie des risques, ♦ revue des travaux entrepris en matière d'anti-corruption au regard des évolutions réglementaires (loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016, dite « Sapin II ») ; ♦ audit et relations avec les auditeurs externes : ♦ audit interne : synthèse 2017 et examen du plan d'audit 2018, ♦ revue des missions des auditeurs externes, y compris les missions complémentaires, ♦ revue du budget des honoraires des auditeurs externes, ♦ point sur le nouveau rapport complémentaire des Commissaires aux comptes au Comité d'audit (article L. 823-16, III du Code de commerce/ordonnance n° 2016-315 du 17 mars 2016) ; ♦ autres : ♦ évaluation des besoins en ressources en termes de contrôle interne, ♦ réfl exion sur la composition du comité, ♦ mise en place et application de la charte d'audit.
Taux de participation 2017/2018	100 %

(1) La présidence du Comité d'audit sera assurée à partir du 18 mai 2018 par Mme Florence Naviner

Comité des nominations et rémunérations
Composition au 31/03/18	♦ Mme Laurence Hubert-Moy, Présidente ♦ M. Didier Crespel (1)
Fonctionnement	Le comité est présidé depuis le 30 septembre 2016 par Mme Laurence Hubert-Moy qui, d'une part, du fait des postes de directions occupés ou qu'elle a occupés dans diverses structures de recherche, possède une expérience en termes de rémunération d'équipes de cadres de hauts niveaux (chercheurs et ingénieurs) et, d'autre part, grâce à ses expériences actuelles et passées, maîtrise les techniques de recrutement et d'analyse. De son côté, M. Didier Crespel, du fait de ses expériences dans des grands groupes internationaux, dispose d'une expertise en matière de stratégie d'entreprise qui offre au comité une approche pragmatique et rationnelle sur les sujets abordés tout au long de l'exercice de ses fonctions en tant que membre du comité. Le Code AFEP/MEDEF prévoit, d'une part, que le(s) Comité(s) des nominations et/ou des rémunérations doiv(en)t être composé(s) majoritairement d'administrateurs indépendants et d'aucun Dirigeant mandataire social exécutif et, d'autre part, recommande que le Président du Comité des rémunérations soit indépendant. La composition du Comité des nominations et des rémunérations respecte cette recommandation avec un taux d'indépendance de 100 %. Le Comité des nominations et des rémunérations a fait le choix d'inviter à certaines réunions à titre d'invités M. Yves Guillemot et Mme Cécile Cornet, Chief Talent and Communications Offi cer.
Composition au 01/04/18	♦ Mme Laurence Hubert-Moy, Présidente ♦ Mme Virginie Haas Mme Virginie Haas au regard de son expérience variée et enrichissante au titre des différents postes de direction qu'elle a occupés au sein d'IBM et de ses fonctions actuelles au sein de la start-up Shift Technology, apportera au comité une vision structurée et

une analyse exhaustive sur les différents sujets et pourra ainsi faire des propositions circonstanciées au cas par cas.

Gouvernement d'entreprise

Missions Le Comité des nominations et des rémunérations, d'une part, formule des recommandations, en liaison avec le Président-Directeur général, quant au plan de succession des mandataires sociaux, au renouvellement des administrateurs et à la sélection de nouveaux administrateurs – il est informé du plan de succession relatif aux membres du Comité exécutif du Groupe et, d'autre part, est chargé d'examiner les éléments de rémunérations et avantages dont bénéfi cient les administrateurs et Dirigeants mandataires sociaux et de donner au Conseil d'administration des éléments de comparaison et de mesure par rapport aux pratiques internationales.

• Il est plus particulièrement chargé des missions ayant trait aux :
• ♦ Nominations
  • ♦ Concernant le Conseil d'administration :
    • - de faire des propositions au Conseil, après avoir examiné de manière circonstanciée tous les éléments qu'il doit prendre en compte dans sa délibération : équilibre souhaitable de la composition du Conseil d'administration et de ses comités (répartition des hommes et des femmes, nationalités, expertises internationales, etc.) : recherche et appréciation des candidats possibles, opportunité des renouvellements de mandats et, en particulier, l'organisation d'une procédure destinée à sélectionner les futurs administrateurs ;
    • - de faire des propositions sur la création et la composition des comités du Conseil ;
    • - d'évaluer périodiquement la structure, la taille et la composition du Conseil d'administration et lui soumettre des recommandations concernant toute modifi cation éventuelle ;
    • - de revoir périodiquement que les critères retenus par le Conseil d'administration pour qualifi er un administrateur indépendant sont respectés ; une fois par an, il examine au cas par cas la situation de chaque administrateur ou candidat aux fonctions d'administrateur au regard des critères retenus et formule ses propositions au Conseil d'administration notamment en vue de l'information à transmettre dans le document de référence.
  • ♦ Concernant le Président-Directeur général, le Directeur général ou le/les Directeur(s) général(aux) délégué(s), suivant le cas :
    • - d'examiner, en tant que de besoin et, notamment à l'échéance du mandat concerné, la reconduction du mandat du Président-Directeur général, ou du mandat du Président et du Directeur général et/ou du/des Directeur(s) général(aux) délégué(s) ;
    • - d'examiner le plan de succession des Dirigeants mandataires sociaux applicable en particulier en cas de vacance imprévisible ;
    • - de façon plus générale, de se faire tenir informé par le Président-Directeur général (ou le Directeur général) du plan de succession du Comité exécutif.
• ♦ Rémunérations :
  • ♦ des Dirigeants mandataires sociaux (Président-Directeur général et Directeurs généraux délégués) :
    • - d'étudier et de faire des propositions quant à la rémunération, tant en ce qui concerne (i) la part fi xe et la part variable de ladite rémunération que (ii) tous avantages en nature, options de souscription ou d'achat d'actions reçues de toute société du Groupe, dispositions relatives à leurs retraites et tous autres avantages de toute nature ;
    • - de contrôler l'application de ces règles ;
    • - de veiller à ce que la Société respecte ses obligations en matière de transparence des rémunérations et en particulier préparer un rapport annuel de l'activité du Comité des nominations et des rémunérations qui est inséré dans le rapport annuel et s'assurer que toutes les informations requises par la loi en matière de rémunérations figurent dans le rapport annuel.
  • ♦ du Président-Directeur général :
  • - de procéder à la défi nition des règles de fi xation de la part variable, en veillant à la cohérence de ces règles avec l'évaluation annuelle de la performance du Président-Directeur général et avec la stratégie de l'entreprise et ses leviers de création de valeur.
  • ♦ des administrateurs :
    • - de proposer au Conseil d'administration des règles de répartition des jetons de présence et les montants individuels des versements à effectuer à ce titre aux administrateurs, en tenant compte de l'assiduité des administrateurs au Conseil et aux comités selon le règlement intérieur du Conseil ;
    • - de proposer au Conseil d'administration un montant global pour les jetons de présence des administrateurs soumis au vote de l'Assemblée générale de la Société.
  • ♦ plans d'options de souscription ou d'achat d'actions ou toute autre forme de rémunération en actions ou indexées ou liées à des actions :
    • - de donner au Conseil d'administration un avis sur la politique générale d'attribution des options de souscription et/ ou d'achat d'actions qui devra être raisonnable et appropriée et sur le ou les plans d'options établis par la Direction générale du Groupe ; indiquer au Conseil d'administration sa proposition en matière d'attribution d'options d'achat ou de souscription d'actions en exposant les raisons de son choix ainsi que ses conséquences ; défi nir à l'avance la périodicité des attributions ;
    • - d'examiner toute question que lui soumettrait le Président-Directeur général relative aux points visés ci-dessus ainsi qu'aux projets ayant trait à l'actionnariat salarié.
  • ♦ des équipes et du Comité exécutif :
  • - de s'informer et formuler des recommandations afi n de s'assurer de la cohérence des rémunérations fi xes et variables des équipes dirigeantes avec la stratégie de l'entreprise, et de la mise en place de conditions de performance.

	♦ Rémunérations
	♦ Dirigeants mandataires sociaux (Président-Directeur général et Directeurs généraux délégués) :
	- revue de la structure globale de la rémunération ;
	- défi nition de la politique générale d'attribution (options de souscription et/ou d'achat d'actions et actions gratuites)
	et proposition des critères de performance au titre des résolutions à soumettre au vote des actionnaires ;
	- détermination de la rémunération au titre de l'exercice 2018 (FY 2017/2018) et 2019 (FY 2018/2019) ;
	- évaluation de l'atteinte ou de la non-atteinte des critères quantifi ables et qualitatifs liés à la rémunération variable du Président-Directeur général au titre de l'exercice 2017 (FY 2016/2017) ;
	- étude de la rémunération du Président-Directeur général au titre des exercices 2018 (FY 2017/2018) et 2019 (FY 2018/2019) :
	revue de la partie fi xe, défi nition de la cible, des critères quantitatifs (fi nanciers) et/ou qualitatifs (non fi nanciers) et
	de leur pondération et conditions d'atteinte pour la partie variable à court terme, défi nition du plan LTI et des conditions de performance qui lui sont associées pour la partie variable à long terme ;
	- validation de l'information annuelle ayant trait à la rémunération des Dirigeants mandataires sociaux figurant dans
	le document de référence, notamment l'information liée au « say on pay » (FY 2016/2017) et au vote ex post (FY 2017/2018) ;
	- défi nition de la politique de rémunération devant être soumise au vote ex ante des actionnaires (FY 2017/2018 et FY 2018/2019).
	♦ Comité exécutif et/ou salariés :
	- prise de connaissance du panorama des équipes et key people Ubisoft ;
	- validation de l'atteinte ou de la non-atteinte des conditions de présence et/ou performance liées aux plans d'intéressement
	à long terme des collaborateurs du Groupe ;
	- étude et proposition de mise en œuvre des 28e , 29e et 30e résolutions de l'Assemblée du 22 septembre 2017 : (i) une
	augmentation de capital social dans le cadre du plan épargne Groupe via un fonds commun de placement avec une
	formule effet levier et (ii) une augmentation de capital social/stock appreciation rights ;
	- analyse des termes et conditions du plan key people Ubisoft 2017 ;
	- proposition de résolutions ayant trait à l'actionnariat salarié.
	♦ Autres :
	- étude de l'impact des changements législatifs sur la fi scalité liée aux rémunérations et/ou aux attributions d'actions
	gratuites ou d'options de souscription d'actions ;
	- étude de schémas alternatifs aux attributions gratuites d'actions ordinaires et/ou de préférence ; - étude de l'impact du nouveau système de gestion de performance sur les conditions de performance individuelle
	liées aux plans d'attributions gratuites d'actions.
	♦ Nominations
	♦ Révision du règlement intérieur du Conseil d'administration et de ses comités afi n de prendre en compte la version
	révisée du Code AFEP/MEDEF de novembre 2016 ainsi que les modifi cations intervenues dans l'organisation et le
	fonctionnement du Conseil d'administration et des comités.
	♦ Défi nition d'une procédure de recrutement de nouveaux administrateurs, étude des candidatures au poste d'administrateur.
	♦ Proposition sur la durée des nouveaux administrateurs afi n de permettre un renouvellement par échelonnement.
	♦ Étude et/ou formalisation des plans de succession du Comité exécutif, du Président-Directeur général et des Directeurs
	généraux délégués et de l'administrateur référent.
	♦ Révision des critères d'indépendance selon le Code AFEP/MEDEF pour chaque administrateur concerné.
	♦ Proposition ayant trait à l'administrateur représentant les salariés (loi Rebsamen) : crédit d'heures, formation, jetons de présence.
	♦ Réfl exion sur la mise en application des dispositions de l'article L. 225-23 du Code de commerce (administrateur
	représentant les salariés actionnaires).
	♦ Mise en place via des questionnaires individuels d'une évaluation annuelle du Conseil et de ses comités afi n notamment
	de débattre sur leur fonctionnement.
	♦ Suivi de la formation des administrateurs en fonction et du plan d'intégration des nouveaux membres et analyse des
	demandes. ♦ Révision de la qualifi cation d'administrateur indépendant au regard de la circularisation des attestations.
	♦ Étude de la composition des comités du Conseil d'administration et proposition de réorganisation et/ou d'instauration
	d'un nouveau comité.
	♦ Proposition d'une nouvelle dénomination pour le comité directeur (Président-Directeur général et les Directeurs généraux
	délégués).
	♦ Prise de connaissance de l'enquête de satisfaction des salariés.
Taux de	100 %
participation

Activité 2017/2018 Le Comité des nominations et des rémunérations s'est réuni sept fois. Le taux de participation à chacune des réunions du

comité a atteint 100 %.

Le comité a notamment abordé les sujets suivants :

(1) Mme Virginie Haas remplace M. Didier Crespel en tant que membre du Comité des nominations et des rémunérations avec effet au 1er avril 2018 ^r

2017/2018

4.1.3.5 Évaluation des travaux du Conseil d'administration et des comités

Le règlement intérieur du Conseil prévoit que le Conseil d'administration doit débattre au moins une fois par an de son fonctionnement en vue d'améliorer l'effi cacité de ses travaux et procéder au moins tous les trois ans à une évaluation formalisée de son fonctionnement par un cabinet externe (l'« Évaluation Externe »).

Le Conseil d'administration effectue en outre les années où il n'est pas réalisé d'Évaluation Externe, une évaluation formalisée de son fonctionnement et du fonctionnement de ses comités sous l'égide du Comité des nominations et des rémunérations, par le

biais d'un questionnaire détaillé adressé à chaque administrateur (l'« Évaluation Interne ») qui concourt au débat annuel du fonctionnement du Conseil.

La dernière Évaluation Externe a été effectuée courant mars 2017. L'analyse des réponses a donné lieu à un rapport d'évaluation présenté par le Comité des nominations et des rémunérations à l'ensemble du Conseil d'administration.

Une Évaluation Interne a été conduite au titre de l'exercice 2018 par le Comité des nominations et des rémunérations. Les réponses ont été étudiées par le Comité des nominations et des rémunérations et ont été l'occasion de faire le point sur les actions mises en œuvre à la suite de l'Évaluation Externe.

Les principales conclusions de l'Évaluation Interne sont ci-après retranscrites :

Appréciation générale	♦ Bon fonctionnement du Conseil et des comités ♦ Évolution constante et régulière de la gouvernance
Progrès accomplis	♦ Plans de succession des Dirigeants mandataires sociaux, du Comité exécutif et de l'administrateur référent ♦ Réorganisation de la composition des comités
Axes d'amélioration	♦ Instauration d'un Comité RSE ♦ Information en amont des opérations M&A importantes ♦ Augmenter la fréquence des réunions des administrateurs indépendants ♦ Mobiliser davantage les compétences des administrateurs

❙ 4.1.4 AUTRES INFORMATIONS

4.1.4.1 Informations complémentaires concernant les mandataires sociaux

DÉCLARATIONS RELATIVES AUX MANDATAIRES SOCIAUX

À la connaissance de la Société et sur la base des informations transmises par les membres du Conseil d'administration en réponse au questionnaire adressé individuellement à chaque administrateur par le Comité des nominations et des rémunérations (la « Déclaration »), aucun membre du Conseil d'administration n'a, au cours des cinq dernières années :

• ♦ fait l'objet d'une condamnation pour fraude ou d'une incrimination et/ou d'une sanction publique offi cielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires ;
• ♦ été associé en qualité de dirigeant à une faillite, une mise sous séquestre ou une liquidation ;
• ♦ été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.

Il ressort en outre de la Déclaration complétée par chaque administrateur qu'il n'existe :

♦ aucun arrangement ou accord conclu avec des actionnaires, clients, fournisseurs ou autres en vertu desquels un membre du Conseil d'administration a été nommé en cette qualité ;

• ♦ pas de contrats de services liant les membres du Conseil d'administration à la Société ou à l'une quelconque de ses fi liales et prévoyant l'octroi d'avantages aux termes d'un tel contrat ;
• ♦ concernant les administrateurs indépendants, aucun lien familial entre eux ou les autres membres du Conseil d'administration.

CONFLITS D'INTÉRÊTS

Conformément au règlement intérieur du Conseil d'administration, tout administrateur de la Société doit, dans une situation laissant apparaître ou pouvant laisser apparaître un confl it d'intérêts entre l'intérêt social de la Société et son intérêt personnel direct ou indirect ou l'intérêt de l'actionnaire ou du groupe d'actionnaires qu'il représente, s'abstenir de participer au vote de la délibération correspondante. Par ailleurs et afi n de prévenir les risques de confl its d'intérêts et de permettre au Conseil d'administration de délivrer une information de qualité aux actionnaires ainsi qu'aux marchés, chaque administrateur a l'obligation de compléter la Déclaration ci-avant visée, mise en place sur une base annuelle par le Comité des nominations et des rémunérations et de déclarer en cas de modifi cation, dès qu'il en a connaissance, au Conseil d'administration toute situation laissant apparaître ou pouvant laisser apparaître un confl it d'intérêts.

À la connaissance de la Société et sur la base de la Déclaration complétée par chaque administrateur, il n'existe pas à ce jour de confl its d'intérêts entre les devoirs des membres du Conseil d'administration et leurs intérêts privés ou leurs autres obligations.

Il est rappelé que MM. Yves, Michel, Claude, Gérard et Christian Guillemot étant frères et siégeant à la Direction générale et/ou le cas échéant au Conseil d'administration de leurs sociétés respectives, les confl its d'intérêts potentiels qui pourraient exister seraient essentiellement ceux résultant d'accords conclus entre la Société ou ses fi liales avec une des sociétés de MM. Michel, Claude, Gérard et Christian Guillemot ou leurs fi liales ; la conclusion de tels accords serait alors soumise à la procédure des conventions réglementées prescrite par les dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce.

INFORMATIONS SUR LES CONVENTIONS

En application de l'article L. 225-37-4, 2°, du Code de commerce, le rapport sur le gouvernement d'entreprise doit mentionner, sauf en cas de conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, les conventions, conclues directement ou par personne interposée entre, d'une part, le Directeur général, un Directeur général délégué, un administrateur (les « Mandataires Sociaux ») ou un actionnaire disposant de plus de 10 % des droits de vote de la Société (un « Actionnaire ») et, d'autre part, une autre société dont la Société possède, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital social.

La Société n'a pas connaissance de l'existence de la conclusion au titre de l'exercice clos le 31 mars 2018 de telles conventions entre les Mandataires Sociaux ou un Actionnaire et quelque fi liale que ce soit du groupe Ubisoft visée à l'article L. 225-37-4, 2°, du Code de commerce.

Concernant les conventions et engagements soumis à autorisation préalable en vertu des dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce :

• ♦ le Conseil d'administration a pris acte en tant que de besoin qu'il n'y avait pas lieu à revue et approbation, en vertu de l'article L. 225-40-1 du Code de commerce de conventions réglementées conclues au titre d'exercices antérieurs qui se seraient poursuivies au titre de l'exercice fi scal clos le 31 mars 2018 ;
• ♦ le rapport spécial des Commissaires aux comptes requis par les dispositions de l'article L. 225-40 du Code de commerce présente les nouvelles conventions conclues au titre de l'exercice écoulé ayant été approuvées au préalable par le Conseil d'administration.

PRÊT ET GARANTIE ACCORDÉS AUX MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La Société n'a accordé aucun prêt ni consenti aucune garantie à un membre du Conseil d'administration.

4.1.4.2 Autres Informations

AUTORISATIONS FINANCIÈRES

Un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée générale des actionnaires au Conseil d'administration dans le domaine des augmentations de capital et faisant apparaître l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice 2018 fi gure au chapitre 7, section 7.2.3 du présent document de référence.

RÈGLES RELATIVES À LA PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES

Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées générales dans les conditions prévues par la loi. Les informations relatives à l'accès, à la participation et au vote à l'Assemblée générale fi gurent aux articles 7 et 13 des statuts de la Société et sont détaillées au chapitre 7, section 7.1.2 du présent document de référence. Ces éléments sont rappelés dans l'avis préalable et l'avis de convocation publiés par la Société avant toute assemblée.

INFORMATIONS VISÉES À L'ARTICLE L. 225-37-5 DU CODE DE COMMERCE

Les informations concernant les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange fi gurent le cas échéant au chapitre 7, section 7.1.3 du présent document de référence.

PRÉVENTION DES MANQUEMENTS D'INITIÉS

Le règlement intérieur rappelle les règles applicables en matière de transactions sur les titres de la Société conformément à la réglementation européenne et française relative aux manquements d'initiés et aux obligations d'abstention (en particulier le règlement sur les Abus de Marché, le Code monétaire et fi nancier (article L. 621-18-2) et le règlement général de l'AMF (articles 223-1 A et suivants).

Les initiés permanents (s'agissant des administrateurs et des personnes exerçant des responsabilités dirigeantes, assimilées aux Dirigeants mandataires sociaux, ainsi que de l'ensemble des personnes ayant un accès permanent à l'ensemble des informations privilégiées de la Société et désignées comme telles par le Président-Directeur général) sont soumis auxobligations de confi dentialité et d'abstention de réaliser des transactions sur les titres de la Société lorsqu'ils détiennent une information privilégiée et lors des fenêtres négatives (« périodes d'arrêt ») :

• ♦ pour l'annonce des résultats semestriels (comptes consolidés) et annuels (comptes consolidés) : pendant une période de trente jours calendaires avant la publication. Concernant spécifi quement les actions gratuites (AGA), la fenêtre négative est prolongée pendant trois jours de bourse après la publication des résultats ;
• ♦ pour l'annonce des résultats trimestriels (comptes non consolidés) : pendant une période de quinze jours calendaires avant la publication des résultats.

Le calendrier prévisionnel des périodes d'abstention est adressé pour chaque exercice fi scal en cours à tous les initiés permanents.

La Société tient à jour la liste des initiés permanents. Elle adresse à chacun une charte de déontologie boursière l'informant de son statut, de son inscription sur la liste des initiés permanents et de ses obligations de confi dentialité et d'abstention selon la réglementation en vigueur. Chaque initié permanent est tenu de signer cette charte et de s'y conformer.

Par ailleurs,les initiés occasionnels qui ont accès ponctuellement à des informations privilégiées de la Société sont soumis auxmêmes obligations de confi dentialité et d'abstention de réaliser des transactions sur les titres de la Société lorsqu'ils détiennent une information privilégiée et lors des fenêtres négatives précisées ci-dessus (« périodes d'arrêt »). Le cas échéant, la Société tient à jour une liste des initiés occasionnels. Elle adresse à chacun une charte de déontologie boursière l'informant de son statut, de son inscription sur la liste des initiés occasionnels et de ses obligations de confi dentialité et d'abstention selon la réglementation en vigueur. Chaque initié occasionnel est tenu de signer cette charte et de s'y conformer jusqu'à ce qu'il n'ait plus le statut d'initié occasionnel.

Outre les obligations de confi dentialité et d'abstention décrites ci-dessus, les dirigeants de la Société (plus précisément les administrateurs et les personnes exerçant des responsabilités dirigeantes, assimilées aux Dirigeants mandataires sociaux) et les personnes qui leurs sont étroitement liées, sont tenus de déclarer leurs transactions auprès de la Société et de l'AMF selon des modalités très strictes que la Société leur a communiquées dans la charte de déontologie boursière à l'attention des initiés permanents.

Plus généralement, afi n de veiller à la bonne mise en œuvre de sa politique de prévention des manquements et délits d'initiés, la Société a mis en place des procédures internes d'identifi cation et de gestion de l'information privilégiée. La Société a notamment constitué un Disclosure committee en charge de publier ces informations conformément à la réglementation en vigueur. La Société a également désigné des référents de déontologie boursière (« Déontologues ») ayant notamment pour mission de sensibiliser les collaborateurs aux règles boursières et les former à la notion d'information privilégiée et à la prévention des manquements d'initiés (en particulier les précautions et obligations liées à la détention d'informations privilégiées et les périodes d'abstention au cours desquelles les initiés doivent respecter des règles de confi dentialité et d'abstention). En parallèle, la Société a adopté une charte de bonne conduite détaillant les principes de la déontologie boursière et les règles applicables aux opérations sur les titres de la Société.

OPÉRATIONS RÉALISÉES SUR TITRES ET/OU INSTRUMENTS FINANCIERS PAR LES DIRIGEANTS, « HAUT CADRES » NON DIRIGEANTS ET PERSONNES LIÉES

Nom, prénom, qualité à la date de l'opération	Nature de l'opération	Date de l'opération	Nombre de titres	Nature	Prix unitaire	Montant de l'opération
OPÉRATIONS SUR TITRES PAR DIRIGEANT
Gérard Guillemot Directeur général délégué	Cession	04/04/17	40 000	Actions	39,8715 €	1 594 860 €
Christian Guillemot Directeur général délégué	Cession	19/06/17	10 000	Actions	51,0758 €	510 758 €
OPÉRATIONS SUR TITRES PAR PERSONNE LIÉE
AMA Corporation Limited	Apport	19/07/17	100 000	Actions	49,099 €	4 909 900 €
personne morale liée dont la direction	Cession	06/10/17	80 000	Actions	63,2232 €	5 057 856 €
est assurée par M. Christian Guillemot, Directeur général délégué d'Ubisoft Entertainment SA			20 000	Actions	63,0063 €	1 260 126 €
Guillemot Brothers SE	Acquisition	17/05/17	100 000	Actions	46,1526 €	4 615 260 €
personne morale liée dont la direction	Acquisition	22/05/17	100 000	Actions	47,3455 €	4 734 550 €
est assurée par M. Christian Guillemot, Directeur général délégué	Cession	24/05/17	50 000	Actions	48,3405 €	2 417 025 €
d'Ubisoft Entertainment SA	Acquisition	01/06/17	100 000	Actions	50,351 €	5 035 100 €
	Acquisition	19/06/17	97 261	Actions	51,0077 €	4 961 059,91 €
	Acquisition	20/06/17	2 739	Actions	51,9754 €	142 360,62 €
	Cession	20/06/17	50 000	Actions	50,7654 €	2 538 270 €
	Acquisition	22/06/17	88 000	Actions	51,0169 €	4 489 487,20 €
	Acquisition	23/06/17	12 000	Actions	51,1817 €	614 180,40 €
			70 323	Actions	51,6652 €	3 633 251,86 €
	Acquisition	26/06/17	30 000	Actions	52 €	1 560 000 €
	Acquisition	27/06/17	20 000	Actions	50,6497 €	1 012 994 €
	Apport	19/07/17	100 000	Actions	49,099 €	4 909 900 €
	Acquisition	24/08/17	42 082	Actions	54,6254 €	2 298 746,08 €
	Acquisition	25/08/17	45 308	Actions	54,6408 €	2 475 665,37 €
	Acquisition	28/08/17	14 057	Actions	54,8952 €	771 661,83 €
	Acquisition	29/08/17	98 553	Actions	53,0748 €	5 230 680,76 €
	Acquisition	08/09/17	2 000 016	Actions	56,8848 €	113 770 510,16 €
	Acquisition	06/10/17	100 000	Actions	63,2737 €	6 327 370 €
	Acquisition et nantissement	20/03/18	3 030 303	Actions	66 €	199 999 998 €

4.2 Rémunération des organes d'administration et de direction

Ce chapitre a été établi avec le concours du Comité des nominations et des rémunérations.

❙ 4.2.1 RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS – JETONS DE PRÉSENCE

En rétribution – très partielle – des responsabilités assumées mais aussi du temps passé à préparer les réunions du Conseil d'administration et/ou des comités, ainsi que de la participation active des administrateurs aux séances, les administrateurs perçoivent des jetons de présence composés d'une partie fi xe et d'une partie variable.

4.2.1.1 Règles/Détails

La répartition du montant global des jetons de présence est à ce jour fi xée comme suit :

	Enveloppe maximale 750 K€ (AG 22/09/17)
	Conseil d'administration
Fixe Variable selon participation (P)
Maximum par an et par administrateur : 40 K€
40 % (16 K€/an)	60 % (24 K€/an)
50 % en avril (1) (8 K€) 50 % en octobre (2) (8 K€)	Si P < 50 % - 0 € Si P ≥ 50 % et < 75 % - 12 K€ Si P ≥ 75 % - 24 K€

(1) Rémunération de la période du 1er avril au 30 septembre ^r (2) Rémunération de la période du 1er octobre au 31 mars ^r

Comité d'audit Comité des nominations et des rémunérations				Administrateur référent
Fixe Président	Variable Membres	Fixe Président	Variable Membres	Forfait
15 000 €	2 500 € par séance (plafond 4 séances par an)	5 000 €	2 500 € par séance (plafond 4 séances par an)	15 000 € par an

4.2.1.2 Montants perçus au titre de l'exercice clos le 31 mars 2018

	Conseil d'administration		Comité d'audit (2 )		Comité des nominations et rémunérations (3 )		Administrateur référent
	Fixe	Variable	Fixe	Variable	Fixe	Variable	Forfait	TOTAL
Yves Guillemot	16 000 €	24 000 €	-	-	-	-	-	40 000 €
Claude Guillemot	16 000 €	24 000 €	-	-	-	-	-	40 000 €
Michel Guillemot	16 000 €	24 000 €	-	-	-	-	-	40 000 €
Gérard Guillemot	16 000 €	24 000 €	-	-	-	-	-	40 000 €
Christian Guillemot	16 000 €	24 000 €	-	-	-	-	-	40 000 €
Didier Crespel	16 000 €	24 000 €	15 000 €	10 000 €	-	10 000 €	15 000 € (4)	90 000 €
Laurence Hubert-Moy	16 000 €	24 000 €	-	10 000 €	5 000 €	10 000 €	-	65 000 €
Pascale Mounier	8 000 € (1)	12 000 € (1)	-	-	-	-	-	20 000 €
Florence Naviner	16 000 €	24 000 €	-	5 000 € (5)	-	-	-	45 000 €
Frédérique Dame	16 000 €	24 000 €	-	-	-	-	-	40 000 €
Corinne Fernandez Handelsman	8 000 € (1)	12 000 € (1)	-	-	-	-	-	20 000 €
Virginie Haas	8 000 € (1)	12 000 € (1)	-	-	-	-	-	20 000 €
Lionel Bouchet	-	3 000 € (6)	-	-	-	-	-	3 000 €

(1) Proratisation pour la durée des fonctions d'administrateur (Pascale Mounier : du 1er avril 2017 au 22 septembre 2017/Corinne Fernandez-Handelsman et Virginie Haas : r du 22 septembre 2017 au 31 mars 2018)

503 000 €

(2) Comité d'audit : 5 séances tenues sur FY2018

(3) Comité des nominations et des rémunérations : 7 séances tenues sur FY2018

(4) Somme forfaitaire payable en avance en avril pour l'exercice en cours

(5) Nommée membre du Comité d'audit avec effet au 1er janvier 2018 : présence à 2 séances ^r

(6) Élu le 7 mars 2018 : application de la règle de proportionnalité

4.2.1.3 Récapitulatif des rémunérations versées à chaque membre du Conseil d'administration non dirigeant (nomenclature AMF)

	31/03/18		31/03/17
Identité	Jetons de présence Ubisoft	Autres rémunérations	Jetons de présence Ubisoft	Autres rémunérations
Pascale Mounier
Partie fi xe	8 000 € (1)	-	16 000 €	-
Partie variable	12 000 € (1)	-	24 000 €	-
TOTAL	20 000 €	-	40 000 €	-
Didier Crespel
Partie fi xe	46 000 € (2)	-	46 000 € (2)	-
Partie variable	44 000 € (3)	-	41 000 € (3)	-
TOTAL	90 000 €	-	87 000 €	-
Laurence Hubert-Moy
Partie fi xe	21 000 € (4)	-	21 000 € (4)	-
Partie variable	44 000 € (5)	-	54 000 € (5)	-
TOTAL	65 000 €	-	75 000 €
Florence Naviner
Partie fi xe	16 000 €	-	8 000 € (1)	-
Partie variable	29 000 € (6)	-	12 000 € (1)	-
TOTAL	45 000 €	-	20 000 €	-
Frédérique Dame
Partie fi xe	16 000 €	-	8 000 € (1)	-
Partie variable	24 000 €	-	12 000 € (1)	-
TOTAL	40 000 €	-	20 000 €	-
Corinne Fernandez-Handelsman
Partie fi xe	8 000 € (1)	-	-	-
Partie variable	12 000 € (1)	-	-	-
TOTAL	20 000 €	-	-	-
Virginie Haas
Partie fi xe	8 000 € (1)	-	-	-
Partie variable	12 000 € (1)	-	-	-
TOTAL	20 000 €	-	-	-
Lionel Bouchet
Partie fi xe	-	-	-	-
Partie variable	3 000 € (7)	-	-	-
TOTAL	3 000 €	-	-	-

(1) Montants alloués prorata temporis quand les mandats prennent effet ou fi n en cours d'exercice

(2) Y inclus (i) partie fi xe en qualité de Président du Comité d'audit et (ii) forfait en qualité d'administrateur référent

(3) Y inclus partie variable en qualité de membre du Comité d'audit et du Comité des nominations et des rémunérations (ou du Comité des nominations et du Comité des rémunérations pour FY 2017)

(4) Y inclus partie fi xe en qualité de Présidente du Comité des nominations et des rémunérations

(5) Y inclus partie variable en qualité de membre du Comité d'audit et du Comité des nominations et des rémunérations (ou du Comité des nominations et du Comité des rémunérations pour FY 2017)

(6) Y inclus partie variable en proportionnalité (nomination en cours d'exercice) en qualité de membre du Comité d'audit

(7) Partie variable en proportionnalité (élu le 7 mars 2018)

❙ 4.2.2 RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

La loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 (dite loi Sapin II) prévoit pour les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé de soumettre au vote des actionnaires :

• ♦ au moins une fois par an et ce, depuis les Assemblée générales tenues en 2017, les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fi xes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-Directeur général et aux Directeurs généraux délégués en raison de leur mandat (le vote « Ex Ante ») ;
• ♦ les éléments fi xes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice antérieur par des résolutions distinctes pour le Président-Directeur général et les Directeur généraux délégués (le vote « Ex Post ») et ce, à compter des Assemblées générales tenues en 2018.

4.2.2.1 Principes de rémunération du Président-Directeur général et des Directeurs généraux délégués (Vote « Ex Ante »)

10e et 11e résolutions de l'Assemblée générale mixte du 27 juin 2018.

Le Conseil d'administration réuni les 30 mars 2018 et 17 mai 2018 a arrêté, au regard des recommandations du Comité des nominations et des rémunérations, les principes de détermination et la structure de la rémunération du Président-Directeur général et des Directeurs généraux délégués au titre de l'exercice clos le 31 mars 2019.

PRINCIPES GÉNÉRAUX

Le Conseil d'administration se réfère aux principes de détermination de la rémunération des Dirigeants mandataires sociaux exécutifs du Code AFEP/MEDEF et s'appuie pour mener ses réfl exions sur des études d'experts externes qui éclairent le Conseil d'administration et le Comité des nominations et des rémunérations sur les meilleures pratiques de marché. Le Conseil d'administration veille à ce que la politique de rémunération soit alignée avec l'intérêt social du Groupe et les intérêts des actionnaires et des parties prenantes. Les conditions de performance choisies pour la fi xation des rémunérations variables annuelles et long terme sont alignées avec la stratégie du Groupe.

PRINCIPES DE RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL

Piliers de la p q oliti ue de rémunération du Président-Directeur général

La politique de rémunération du Président-Directeur général proposée par le Comité des nominations et des rémunérations et arrêtée par le Conseil d'administration repose sur les piliers suivants :

1. Refléter les choix stratégiques permettant la croissance du Groupe

Le Comité des nominations et des rémunérations s'assure de la corrélation entre la rémunération du Président-Directeur général et la stratégie du Groupe. Ainsi, les prochains défi s majeurs sont refl étés dans les conditions de performance des rémunérations variables dont les cibles à atteindre sont alignées avec les objectifs de création de valeur du Groupe.

2. Maintenir un lien direct avec les résultats financiers à moyen et long terme

La structure de rémunération totale du Président-Directeur général repose de façon prépondérante sur des éléments variables annuels et long terme. Le versement des éléments variables est soumis à la réalisation de conditions de performance précises, cohérentes et exigeantes.

3. Assurer un alignement direct avec les intérêts des investisseurs

Afi n que la rémunération du Président-Directeur général soit alignée avec les intérêts des investisseurs, une partie de la rémunération totale est liée au cours de bourse de l'Action Ubisoft Entertainment SA sur Euronext Paris (l'« Action Ubisoft »), soit via une attribution d'actions sous forme d'actions de performance (1) ou d'options d'achat/souscription d'actions (2) , soit via une rémunération pluriannuelle dont la valeur est indexée sur le cours de bourse de l'Action Ubisoft.

4. Garantir la compétitivité de la rémunération totale par rapport aux pratiques de sociétés dont la performance est comparable à celle du groupe Ubisoft

Le Comité des nominations et des rémunérations veille à la compétitivité de la rémunération totale du Président-Directeur général. Pour apprécier cette compétitivité, des études de rémunération sont régulièrement effectuées sur la base d'un panel de comparaison stable et cohérent.

Ce panel se compose de sociétés européennes, majoritairement françaises, opérant dans les secteurs ou les industries dont les défi s économiques, technologiques et concurrentiels peuvent être approchés de ceux du Groupe, tel que détaillé ci-dessous :

ALTEN	HAVAS	JCDECAUX	SAGE GROUP PLC/THE
EDENRED	HERMES INTL.	LOGITECH INTERNATIONAL SA	TECHNICOLOR
COMPUTACENTER PLC	ILIAD	MERLIN ENTERTAINMENTS PLC	TF1
DASSAULT SYSTEMES SE	IPSEN	METROPOLE TV	UNITED INTERNET AG
GFK	IPSOS	NEOPOST	WORLDLINE

(1) En vertu des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et sous réserve de l'approbation par l'Assemblée générale des actionnaires

(2) En vertu des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce et sous réserve de l'approbation par l'Assemblée générale des actionnaires

Par ailleurs, la sélection s'opère à partir des indicateurs suivants :

• ♦ chiffre d'affaires médian (1 900 M€ pour l'étude réalisée en 2018) ;
• ♦ capitalisation boursière médiane (4 200 M€ pour l'étude réalisée en 2018) ;
• ♦ effectif médian (12 930 collaborateurs pour l'étude réalisée en 2018).

Le Comité des nominations et des rémunérations, accompagné par un partenaire externe, a ainsi fait le choix de regrouper notamment des sociétés du divertissement, des médias et des industries hightech et pharmaceutiques.

Le panel de comparaison qui sert de référentiel pour établir le premier quartile et la médiane du marché (respectivement le « Premier Quartile du Marché » et la « Médiane du Marché ») est réévalué à chaque nouvelle étude de rémunération afi n de prendre en compte les éventuelles évolutions de structure et d'activités des entreprises le composant, et l'évolution des indicateurs du Groupe.

Structure et évolution de la rémunération totale du Président-Directeur général

En adéquation avec les 4 piliers de rémunération précités ainsi que la culture entrepreneuriale du Groupe, sa mission et l'ambition de développer sa position de leader de son marché, la structure de rémunération totale du Président-Directeur général repose pour une part importante sur des éléments variables, tout en maintenant un niveau de rémunération totale cohérent et compétitif.

1. Positionnement cible et stratégie de rattrapage

La rémunération totale vise à être positionnée à la Médiane du Marché en cas d'atteinte des conditions de performance fi xées pour les rémunérations variables annuelles et long terme, la part de rémunération fi xe restant située sous la Médiane du Marché. Ce positionnement de la rémunération totale à la Médiane du Marché, particulièrement au travers d'une rémunération long terme plus importante, se justifi e au regard de la progression et de la transformation remarquable du Groupe conduite par le Président-Directeur général sur les cinq dernières années. Il est ainsi rappelé que le chiffre d'affaires Groupe et l'EBIT Groupe non-IFRS ont progressé respectivement de 38 % et 200 % sur les 5 derniers exercices. Cette performance s'est traduite par une hausse du cours de bourse de l'Action Ubisoft de respectivement 708 % sur 5 ans et 70 % sur 1 an témoignant de la création de valeur considérable que le Président-Directeur général a su générer grâce à son pilotage du Groupe.

Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2017, le Comité des nominations et des rémunérations a constaté l'existence d'un décalage signifi catif entre le niveau de rémunération totale du Président-Directeur général et celui des Dirigeants mandataires sociaux de sociétés françaises et internationales ayant un profi l comparable au Groupe. Ce décalage peut s'expliquer notamment par l'absence d'évolution de la rémunération fi xe depuis l'exercice clos le 31 mars 2010, période sur laquelle le Groupe a parallèlement connu une croissance forte et continue. Au vu de ce constat, le Comité des nominations et des rémunérations a décidé de réviser progressivement la rémunération du Président-Directeur général, tout en respectant un principe de modération et les piliers de la politique de rémunération décrits ci-dessus.

Ainsi, la rémunération fi xe du Président-Directeur général a progressé de 3 % puis 5 % au cours des exercices clos les 31 mars 2017 et 2018. Ce rattrapage s'effectue par étapes afi n d'accompagner dans la durée la progression effectivement réalisée par le Groupe. Ainsi, au titre de l'exercice social clos le 31 mars 2018, la rémunération totale cible est positionnée à 83 % de la Médiane du Marché. Les évolutions proposées par le Comité des nominations et des rémunérations pour l'exercice clos le 31 mars 2019 visent à amener la rémunération totale cible du Président-Directeur général à environ 1 893 000 € soit 96 % de la Médiane du Marché de l'étude 2018 et permettront au processus de rattrapage de s'achever au cours de l'exercice clos le 31 mars 2020 au regard de l'étude mise à jour. Il est rappelé que la rémunération totale repose de manière prépondérante sur des éléments variables, et ne vise à atteindre la Médiane du Marché qu'en cas d'atteinte de conditions de performance exigeantes mesurant la bonne réalisation du Business Plan (objectifs fi nanciers offi ciellement communiqués au marché en début d'exercice pour l'année en cours).

2. Évolution de la structure de rémunération totale

Parallèlement au processus de repositionnement entamé au cours de l'exercice clos le 31 mars 2017, le Comité des nominations et des rémunérations a souhaité procéder à une évolution de la structure de rémunération du Président-Directeur général pour renforcer le poids et la pertinence des éléments variables et notamment de sa partie long terme. En cohérence avec les piliers de la politique de rémunération, et en tenant compte du positionnement cible évoqué ci-dessus, la structure de rémunération totale du Président-Directeur général est la suivante :

• ♦ rémunération fi xe représentant 30 % de la rémunération totale ;
• ♦ rémunération variable annuelle cible (1) représentant 30 % de la rémunération totale ;
• ♦ rémunération variable long terme cible (1) représentant 40 % de la rémunération totale.

Au total, 70 % de la rémunération totale est soumise à l'atteinte de conditions de performance.

STRUCTURE DE RÉMUNÉRATION TOTALE DU PRÉSIDENT DIRECTEUR GÉNÉRAL

(1) En cas d'atteinte des conditions de performance fixées pour les rémunérations variables annuelles et long terme

Récapitulatif de la structure

Éléments de la rémunération fi xe	Éléments de rémunération sous conditions performance
Rémunération fi xe	Rémunération variable annuelle	Rémunération variable long terme
et l'expérience	Conditions de performance annuelles (au minimum un critère quantifi able et un critère qualitatif)	Conditions de performance interne et externe sur 3 exercices et/ou années au minimum Période d'acquisition : 4 années minimum
Numéraire	Numéraire	Actions Ubisoft (1) ou numéraire (valeur d'attribution indexée sur le cours de bourse de l'Action Ubisoft)

(1) Attribution d'actions de performance ou d'options d'achat ou souscription d'actions en application des dispositions légales en vigueur et sous réserve de l'approbation par l'Assemblée générale des actionnaires des résolutions correspondantes

Des jetons de présence constitués d'une partie fi xe (40 %) et d'une partie variable liée au taux d'assiduité (60 %) peuvent également être versés au Président-Directeur général.

Rémunération fixe

Le Comité des nominations et des rémunérations prend en compte à la fois les éléments de l'étude de rémunération et les résultats du Groupe et s'assure de positionner la rémunération fi xe entre le Premier Quartile et la Médiane du Marché.

Au 1er avril 2018, la rémunération fi xe de M. Yves Guillemot est fi xée r à 567 790 € soit une augmentation de 5 %. Cette augmentation a été proposée par le Comité des nominations et des rémunérations dans le cadre du rattrapage initié au cours de l'exercice clos le 31 mars 2017 afi n d'assurer la compétitivité de la rémunération fi xe de M. Yves Guillemot par rapport aux rémunérations fi xes des Présidents-Directeurs généraux des sociétés composant le panel de comparaison et conformément à la structure détaillée précédemment. Ainsi, au titre de l'exercice social clos le 31 mars 2018, la rémunération fi xe est positionnée à 74 % de la Médiane du Marché.

La croissance du Groupe, cumulée à un contexte d'innovation technologique stratégique et de concurrence accrue, traduit une hausse des responsabilités du Président-Directeur général qui est retranscrite dans la rémunération fi xe.

Rémunération variable annuelle

La rémunération variable annuelle est alignée avec la performance économique du Groupe. Les critères quantifi ables retenus permettent de refl éter chaque année la réalisation du Business Plan annuel. Le(s) critère(s) qualitatif(s) enrichi(ssen)t cette vision et permet(tent) de tenir compte de la réalisation des choix stratégiques nécessaires à la croissance du groupe Ubisoft.

La valeur cible de la rémunération variable annuelle est de 100 % de la rémunération fi xe (soit 30 % de la rémunération totale), et le plafond est fi xé à 150 % de la rémunération fi xe. Il est précisé que, pour chaque critère, en cas d'atteinte des conditions de performance inférieure à 80 %, aucune rémunération variable annuelle ne sera versée. La rémunération variable annuelle suit une progression par palier jusqu'à l'atteinte de la cible puis proportionnelle entre la cible et le plafond. Le niveau des cibles défi nies pour chaque critère est conforme aux objectifs du Groupe.

Pour l'exercice clos le 31 mars 2019, les critères suivants ont été retenus :

• ♦ l'EBIT Groupe non-IFRS, pour 60 % ;
• ♦ le Net Booking Digital Groupe (1) , pour 30 % ;
• ♦ l'évolution du nombre de joueurs sur certains territoires stratégiques, pour 10 %.

Sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, il a été choisi de ne conserver qu'un critère portant sur le chiffre d'affaires en valeur et de ne retenir que le Net Booking Digital du Groupe, ce dernier étant davantage créateur de valeur et représentant plus de la majorité de la totalité des revenus. En conséquence, le critère « EBIT Groupe non-IFRS » est dorénavant évalué en valeur absolue. Ces modifi cations permettent une meilleure prise en compte de la création de valeur réelle du Groupe et de sa rentabilité.

Par ailleurs, le Comité des nominations et des rémunérations a décidé de renforcer signifi cativement l'exigence concernant les critères de performance avec un versement de respectivement 30 % et 50 % du montant cible pour l'atteinte des 1er et 2nd seuils, en lieu et place des 80 % versés auparavant.

(1) Net Booking Digital correspond au chiffre d'affaires digital historique

			Conditions de performance
	< 1er Seuil	1er Seuil	2nd Seuil	Cible	Plafond
			CRITÈRES QUANTIFIABLES (90 %)
EBIT Groupe non-IFRS (en millions d'euros)	< 352	≥ 352 - < 396	≥ 396 - < 440	440 (1)	550
En % de la cible sur le critère EBIT Groupe non-IFRS	< 80 %	≥ 80 % < 90 %	≥ 90 % < 100 %	100 %	125 %
Rémunération variable annuelle en % de la rémunération fi xe	0 %	18 %	30 %	60 %	90 %
Net Booking Digital (en millions d'euros)	< 1 066	≥ 1 066 - < 1199,25	≥ 1 199,25 - < 1 332,50	1 332,50 (1)	1 665,63
En % de la cible sur le critère Net Booking Digital	< 80 %	≥ 80 % < 90 %	≥ 90 % < 100 %	100 %	125 %
Rémunération variable annuelle en % de la rémunération fi xe	0 %	9 %	15 %	30 %	45 %
				CRITÈRE QUALITATIF (10 %)
Évolution du nombre de joueurs sur certains territoires stratégiques	< 80 % de la cible	≥ 80 % et < 90 % de la cible	≥ 90 % et < 100 % de la cible	cible non communiquée (2)	130 % de la cible
Rémunération variable annuelle en % de la rémunération fi xe	0 %	3 %	5 %	10 %	15 %
			TOTAL
Rémunération variable annuelle en % de la rémunération fi xe	0 %	30 %	50 %	100 %	150 %

Pour chaque critère, le versement de la rémunération variable annuelle suit la logique suivante :

(1) La cible correspond aux objectifs annoncés par le Groupe au titre du communiqué annuel au début de l'exercice

(2) Le détail du niveau d'atteinte attendu, établi et prédéfi ni de manière précise, ne peut être rendu public pour des raisons de confi dentialité sur la stratégie du Groupe

Conformément aux recommandations du Comité des nominations et des rémunérations, le Conseil d'administration a souhaité corriger le niveau d'atteinte maximum des objectifs pour le plafond de versement de la rémunération variable annuelle. Les valeurs cibles étant déterminées annuellement et conformément au Business Plan défi ni chaque année, une étude des performances historiques a démontré l'incohérence de plafonds auparavant positionnés à 150 % de la cible et statistiquement inatteignables. Tout en conservant un haut niveau d'exigence, le réajustement des plafonds de versement de la rémunération variable annuelle permet de rémunérer la surperformance de manière plus rationnelle, et ainsi de mieux accompagner le dépassement des objectifs.

Il est rappelé que, conformément à l'alinéa 2 de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, le versement des éléments de rémunération variable décrits ci-dessus sera conditionné à l'approbation de l'Assemblée générale appelée à approuver les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2019, dans les conditions prévues à l'article L. 225-100 du Code de commerce.

Rémunération variable long terme

La rémunération variable long terme assure une création de valeur pérenne et solide. Elle est alignée directement sur l'intérêt des actionnaires et la réalisation de conditions de performance cohérentes avec le plan stratégique du Groupe. Le Comité des nominations et des rémunérations s'assure de la corrélation entre la valeur de la rémunération long terme et celle du cours de bourse de l'Action Ubisoft.

La rémunération variable long terme peut consister, selon la recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, en l'attribution d'instruments tels que des actions de performance ou des options de souscription ou d'achat d'actions (les « Plans d'Actions ») ou d'un versement en espèces dans le cadre de plans de rémunérations variables pluriannuelles (la « Rémunération Pluriannuelle »). Elle est, quel que soit le mécanisme (Plan d'Actions ou Rémunération Pluriannuelle), assortie de conditions de performance exigeantes à satisfaire sur une période de plusieurs exercices et/ou années consécutifs, étant entendu que la Rémunération Pluriannuelle n'a vocation à être mise en place que dans le cas où aucun Plan d'Actions ne pourrait être attribué.

L'objectif est de procéder chaque année à une attribution de rémunération variable long terme pouvant, en cas d'atteinte des conditions de performance fi xées, positionner la rémunération totale à la Médiane du Marché à partir de l'exercice 2020.

Sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, la valeur de l'attribution annuelle de rémunération variable long terme, estimée à la date d'attribution selon les normes IFRS, représente environ 40 % de la rémunération totale du Président-Directeur général soit 133 % de la rémunération fi xe.

Pour l'exercice clos le 31 mars 2019, les critères de performance suivants ont été retenus :

(i) pour 50 % sur la base d'un EBIT moyen Groupe en valeur (1) (indicateur à caractère non strictement comptable) (les « Conditions Internes ») ; et

⁽¹⁾ EBIT moyen des exercices couvrant la période d'acquisition (sur la base des objectifs d'EBIT non-IFRS annuels annoncés par le Groupe au titre du communiqué annuel au début de chaque exercice en fonction des normes en vigueur)

(ii) pour 50 % sur la base du positionnement du rendement total de l'Action Ubisoft (le « TSR Ubisoft ») (1) par rapport aux TSR des sociétés du NASDAQ Composite Index (1) (les « Conditions Externes »).

Pour chaque critère, l'acquisition de la rémunération variable long terme suit la logique suivante :

	< 80 % EBIT moyen	≥ 80 % et < 90 % EBIT	≥ 90 % et < 100 %	≥ 100 % EBIT moyen
	Groupe	moyen Groupe	EBIT moyen Groupe	Groupe
EBIT moyen Groupe	0 % de l'attribution	30 % de l'attribution	50 % de l'attribution	100 % de l'attribution
non-IFRS (50 %)	sur ce critère	sur ce critère	sur ce critère	sur ce critère

La rémunération variable long terme conditionnée à l'atteinte d'un EBIT moyen Groupe est acquise par palier. Le niveau des cibles défi nies pour chaque critère est conforme aux objectifs annoncés par le Groupe au titre du communiqué annuel au début de chaque exercice. Le Groupe s'engage à communiquer le niveau d'atteinte dans le cadre du document de référence suivant la date d'acquisition.

	< 50e percentile	≥ 50e et ≤ 60e percentile	> 60e percentile
Positionnement du TSR Ubisoft par rapport aux TSR	0 % de l'attribution	50 % de l'attribution	100 % de l'attribution
des sociétés du NASDAQ Composite Index (50 %)	sur ce critère	sur ce critère	sur ce critère

La rémunération variable long terme conditionnée au positionnement du TSR Ubisoft par rapport aux TSR des sociétés du NASDAQ Composite Index est acquise par palier.

L'atteinte de ces critères est évaluée sur une période de trois exercices et/ou années consécutifs minimum conditionnant l'acquisition/ le versement de la rémunération long terme. Cette dernière sera également subordonnée au maintien de la fonction de Dirigeant mandataire social. Les Plans d'Actions seront assortis d'une période de conservation d'un an.

L'évaluation cumulée des conditions de performance sur trois exercices et/ou années consécutifs pour les actions de performance et les options de souscription et/ou d'achat d'actions, permet d'aligner la dilution sur la création de valeur effectivement constatée par l'actionnaire.

Il est rappelé que, conformément à l'alinéa 2 de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, le versement des éléments de rémunération variable décrits ci-dessus sera conditionné à l'approbation de l'Assemblée générale appelée à approuver les comptes de l'exercice clos le 31 mars suivant la date d'acquisition, dans les conditions prévues à l'article L. 225-100 du Code de commerce.

La politique de rémunération variable long terme est décidée par le Conseil d'administration sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations dans le cadre et sous réserve, concernant les Plans d'Actions, des résolutions votées par l'Assemblée générale des actionnaires.

Le Président-Directeur général ne recourt pas à des instruments de couverture tant sur les options que sur les actions issues des levées d'options ou sur les actions de performance pendant toute la durée de son mandat social.

En application des articles L. 225-185 et L. 225-197-1 du Code de commerce, et conformément aux dispositions du Code AFEP/

MEDEF, le Conseil d'administration fi xe le nombre d'actions issues des levées d'options ou le nombre d'actions de performance que le Président-Directeur général est tenu de conserver au nominatif jusqu'à l'expiration de son mandat social au sein du Groupe.

Jetons de présence

Le Président-Directeur général peut percevoir au titre de ses fonctions d'administrateur d'Ubisoft Entertainment SA des jetons de présence composés d'une part fi xe (40 %) et d'une part variable (60 %) déterminée en fonction des présences aux réunions du Conseil d'administration. Pour l'exercice clos le 31 mars 2019, le montant des jetons de présence pourra s'élever à 40 000 € dans le cas où le taux d'assiduité aux séances du Conseil d'administration est atteint (Cf. 4.1.3.2 et 4.2.1).

Autres éléments de rémunération

Le Président-Directeur général ne bénéfi cie pas :

• ♦ de régime de retraite supplémentaire ;
• ♦ d'indemnité de départ ;
• ♦ d'indemnité de non-concurrence ;
• ♦ de rémunération exceptionnelle.

RÉMUNÉRATION DES DIRECTEURS GÉNÉRAUX DÉLÉGUÉS

La politique de rémunération des Directeurs généraux délégués est déterminée par le Conseil d'administration qui, sur la base des travaux et propositions du Comité des nominations et des rémunérations, s'assure notamment de la conformité de cette politique avec les principes énoncés par le Code AFEP/MEDEF et de la cohérence de la rémunération totale par rapport à celle du Président-Directeur général et du top management du Groupe.

(1) TSR Ubisoft et TSR des sociétés composant le NASDAQ Composite Index calculés entre la date d'attribution et la veille de la date d'acquisition

Éléments de la rémunération fi xe	Éléments de rémunération soumis à conditions performance
Rémunération fi xe	Rémunération variable long terme
Fixée selon l'expérience et le niveau de responsabilité	Conditions de performance interne et externe sur 3 exercices et/ou années au minimum Période d'acquisition : 4 années minimum
Numéraire	Actions Ubisoft (1) ou numéraire (valeur d'attribution indexée sur le cours de l'Action Ubisoft)

(1) Attribution d'actions de performance ou d'options d'achat ou souscription d'actions en application des dispositions légales en vigueur et sous réserve de l'approbation par l'Assemblée générale des actionnaires des résolutions correspondantes

Les Directeurs généraux délégués peuvent, en outre, en leur qualité d'administrateur, percevoir des jetons de présence constitués d'une partie fi xe (40 %) et d'une partie variable liée au taux d'assiduité (60 %).

Rémunération fi xe

La rémunération fi xe des Directeurs généraux délégués est déterminée en prenant en compte les responsabilités et l'expérience dans la fonction et dans le domaine d'activité de la Société et l'ancienneté dans le Groupe.

Au 1er avril 2018, la rémunération fi xe de MM. Claude, Gérard, Christian et Michel Guillemot est fi xée à 65 621 € soit une augmentation de 5 %.

La croissance du Groupe, cumulée à un contexte d'innovation technologique stratégique et de concurrence accrue, traduit une hausse des responsabilités des Directeurs généraux délégués qui est retranscrite dans la rémunération fi xe. Il est rappelé que la rémunération de Claude, Gérard et Christian Guillemot n'a pas évolué depuis 2011.

Rémunération variable long terme

La rémunération variable long terme assure une création de valeur pérenne et solide. Elle est alignée directement sur l'intérêt des actionnaires et la réalisation de conditions de performance cohérentes avec le plan stratégique du Groupe. Le Comité des nominations et des rémunérations s'assure de la corrélation entre la valeur de la rémunération long terme et celle du cours de bourse de l'Action Ubisoft.

La rémunération variable long terme peut consister, selon la recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, en l'attribution d'instruments tels que les actions de performance ou les options de souscription ou d'achat d'actions (les « Plans d'Actions ») ou d'un versement en espèces dans le cadre de plans de rémunérations variables pluriannuelles (la « Rémunération Pluriannuelle »). Elle est, quel que soit le mécanisme (Plan d'Actions ou Rémunération Pluriannuelle), assortie de conditions de performance exigeantes à satisfaire sur une période de plusieurs exercices et/ou années consécutifs, étant entendu que la Rémunération Pluriannuelle n'a vocation à être mise en place que dans le cas où aucun Plan d'Actions ne pourrait être attribué.

L'objectif est de procéder chaque année à une attribution de rémunération variable long terme.

Sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, la valeur de l'attribution annuelle de rémunération variable long terme, estimée à la date d'attribution selon les normes IFRS, représente environ 50 % de la rémunération totale des Directeurs généraux délégués soit 100 % de leur rémunération fi xe.

Pour l'exercice clos le 31 mars 2019, les critères de performance suivants ont été retenus :

• (i) pour 50 % sur la base d'un EBIT moyen Groupe en valeur (1) (indicateur à caractère non strictement comptable) (les « Conditions Internes ») ; et
• (ii) pour 50 % sur la base du positionnement du rendement total de l'Action Ubisoft (le « TSR Ubisoft »)(2) par rapport aux TSR des sociétés du NASDAQ Composite Index (2) (les « Conditions Externes »).

Pour chaque critère, l'acquisition de la rémunération variable long terme suit la logique suivante :

	< 80 % EBIT moyen	≥ 80 % et < 90 % EBIT	≥ 90 % et < 100 %	≥ 100 % EBIT moyen
	Groupe	moyen Groupe	EBIT moyen Groupe	Groupe
EBIT moyen Groupe	0 % de l'attribution	30 % de l'attribution	50 % de l'attribution	100 % de l'attribution
non-IFRS (50 %)	sur ce critère	sur ce critère	sur ce critère	sur ce critère

La rémunération variable long terme conditionnée à l'atteinte d'un EBIT moyen Groupe est acquise par palier. Le niveau des cibles défi nies pour chaque critère est conforme aux objectifs annoncés par le Groupe au titre du communiqué annuel au début de chaque exercice. Le Groupe s'engage à communiquer le niveau d'atteinte dans le cadre du document de référence suivant la date d'acquisition.

	< 50e percentile	≥ 50e et ≤ 60e percentile	> 60e percentile
Positionnement du TSR d'Ubisoft par rapport aux TSR	0 % de l'attribution	50 % de l'attribution	100 % de l'attribution
des sociétés du NASDAQ Composite Index (50 %)	sur ce critère	sur ce critère	sur ce critère

(1) EBIT moyen des exercices couvrant la période d'acquisition (sur la base des objectifs d'EBIT non-IFRS annuels annoncés par le Groupe au titre du communiqué annuel au début de chaque exercice en fonction des normes en vigueur)

(2) TSR du Groupe et TSR des sociétés composant le NASDAQ Composite Index calculés entre la date d'attribution et la veille de la date d'acquisition

La rémunération variable long terme conditionnée au positionnement du TSR Ubisoft par rapport aux TSR des sociétés du NASDAQ Composite Index est acquise par palier.

L'atteinte de ces critères est évaluée sur une période de trois exercices et/ou années consécutifs minimum conditionnant l'acquisition/ le versement de la rémunération long terme. Cette dernière sera également subordonnée au maintien de la fonction de Dirigeant mandataire social. Les Plans d'Actions seront assortis d'une période de conservation d'un an.

L'évaluation cumulée des conditions de performance sur trois exercices et/ou années consécutifs pour les actions de performance et les options de souscription et/ou d'achat d'actions, permet d'aligner la dilution sur la création de valeur effectivement constatée par l'actionnaire.

Il est rappelé que, conformément à l'alinéa 2 de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, le versement des éléments de rémunération variable décrits ci-dessus sera conditionné à l'approbation de l'Assemblée générale appelée à approuver les comptes de l'exercice clos le 31 mars suivant la date d'acquisition, dans les conditions prévues à l'article L. 225-100 du Code de commerce.

La politique de rémunération variable long terme est décidée par le Conseil d'administration sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations dans le cadre et sous réserve, concernant les Plans d'Actions, des résolutions votées par l'Assemblée générale des actionnaires.

Les Directeurs généraux délégués ne recourent pas à des instruments de couverture tant sur les options que sur les actions issues des levées d'options ou sur les actions de performance pendant toute la durée de leur mandat social.

En application des articles L. 225-185 et L. 225-197-1 du Code de commerce, et conformément aux dispositions du Code AFEP/ MEDEF, Conseil d'administration fi xe le nombre d'actions issues des levées d'options ou le nombre d'actions de performance que les Directeurs généraux délégués sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à l'expiration de leur mandat social au sein du Groupe.

Jetons de présence

Les Directeurs généraux délégués peuvent percevoir au titre de leurs fonctions d'administrateur d'Ubisoft Entertainment SA des jetons de présence composés d'une part fi xe (40 %) et d'une part variable (60 %) déterminée en fonction des présences aux réunions du Conseil d'administration. Pour l'exercice clos le 31 mars 2019, le montant des jetons de présence pourra s'élever à 40 000 € pour chaque Directeur général délégué dans le cas où le taux d'assiduité aux séances du Conseil d'administration est atteint (Cf. 4.1.3.2 et 4.2.1).

Autres éléments de rémunération

Les Directeurs généraux délégués ne bénéfi cient pas de :

• ♦ rémunération variable annuelle ;
• ♦ régime de retraite supplémentaire ;
• ♦ indemnité de départ ;
• ♦ indemnité de non-concurrence ;
• ♦ rémunération exceptionnelle.

4.2.2.2 Rémunérations du Président-Directeur général et des Directeurs généraux délégués dues ou attribuées au titre de l'exercice clos le 31 mars 2018

RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL

Détail des éléments de rémunération du Président-Directeur général au titre l'exercice clos le 31 mars 2018

La rémunération de M. Yves Guillemot, Président-Directeur général, comprend au titre de l'exercice clos le 31 mars 2018 les éléments suivants :

Rémunération fixe

Le montant de la rémunération fi xe du Président-Directeur général s'élève à 540 750 € soit une augmentation de 5 % effective au 1er avril ^r 2017.

Cette augmentation s'inscrit tout d'abord dans une logique d'alignement entre la rémunération fi xe de M. Yves Guillemot et les rémunérations pratiquées par les groupes de taille similaire.

La croissance du Groupe traduit également une hausse des responsabilités du Président-Directeur général qui est retranscrite dans la rémunération fi xe.

Le Comité des nominations et des rémunérations s'est également appuyé sur l'étude menée par Willis Towers Watson en janvier 2017. Cette étude démontre un décrochage entre la rémunération fi xe de M. Yves Guillemot et les rémunérations pratiquées par les entreprises du panel étudié. Ce décrochage, déjà identifi é l'an passé, a amené le Comité des nominations et des rémunérations à entamer un exercice de rattrapage au cours de l'exercice clos le 31 mars 2017. Ce rattrapage progressif se poursuit cette année en visant toujours l'objectif d'amener la rémunération fi xe du Président-Directeur général à un niveau compétitif et cohérent avec les performances économique et boursière du Groupe. L'augmentation appliquée au cours de l'exercice clos le 31 mars 2018 a ainsi permis de positionner la rémunération fi xe de M. Yves Guillemot au Premier Quartile du Marché.

Rémunération variable annuelle

La rémunération variable annuelle cible correspond à 100 % de la rémunération fi xe avec un maximum correspondant à 150 % de la rémunération fi xe. Elle est basée sur trois critères quantifi ables et un critère qualitatif.

♦ Critères quantifi ables : 90 % de la rémunération fi xe en cas d'atteinte des conditions de performance fi xées et 135 % maximum de la rémunération fi xe avec une progression proportionnelle entre le seuil et la cible puis entre la cible et le plafond.

Rémunération des organes d'administration et de direction

	Conditions de performance Critères quantifi ables				Atteinte des objectifs
Indicateurs	< Seuil	Seuil	Cible	Plafond	% fi nal attribué
	< 1 360 M€	1 360 M€	1 700 M€	2 550 M€	1 732 M€
Rémunération variable annuelle en % du fi xe	0 %	24 %	30 %	45 %	30,56 %
% EBIT Groupe (1) versus CA	< 12,71 %	12,71 %	15,88 %	23,82 %	17,32 %
Rémunération variable annuelle en % du fi xe	0 %	24 %	30 %	45 %	32,72 %
% de CA digital versus CA	< 40 %	40 %	50 %	75 %	58 %
Rémunération variable annuelle en % du fi xe	0 %	24 %	30 %	45 %	34,80 %

(1) Non-IFRS

Les trois objectifs de chiffre d'affaires total, de % EBIT Groupe versus CA total et de % de CA digital versus CA total dépassent la cible initialement communiquée sans pour autant atteindre leur seuil maximum. Ils ouvrent ainsi droit respectivement à 30,56 %, 32,72 % et 34,80 % soit 98,08 % de la rémunération fi xe au total pour les critères quantifi ables.

♦ Critère qualitatif : 10 % de la rémunération fi xe en cas d'atteinte des conditions de performance fi xées et 15 % maximum de la rémunération fi xe avec une progression proportionnelle entre le seuil et la cible puis entre la cible et le plafond.

	Conditions de performance Critère qualitatif				Atteinte des objectifs
Indicateur	< Seuil	Seuil	Cible	Plafond	% fi nal attribué
Augmentation du nombre de joueurs sur certains territoires stratégiques	< 20 %	20 %	25 %	37,50 %	115 %
Rémunération variable annuelle en % du fi xe	0 %	8 %	10 %	15 %	15 %

L'objectif d'augmentation du nombre de joueurs sur certains territoires stratégiques dépasse son seuil maximum et ouvre ainsi droit au maximum du bonus lié à ce critère, soit 15 % de la rémunération fi xe.

Par conséquent, l'atteinte de ces objectifs ouvre droit à 113,08 % de la rémunération variable annuelle cible, soit 611 492 € brut.

Il est rappelé que, conformément à l'alinéa 2 de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, le versement des éléments de rémunération variable décrits ci-dessus sera conditionné à l'approbation de l'Assemblée générale appelée à approuver les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2018 devant se tenir le 27 juin 2018, dans les conditions prévues à l'article L. 225-100 du Code de commerce.

Une rémunération variable long terme

Conformément aux principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments de rémunération soumis au vote des actionnaires lors de l'Assemblée générale du 22 septembre 2017, le Conseil d'administration a arrêté, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, la rémunération variable long terme du Président-Directeur général qui se traduit pour l'exercice clos le 31 mars 2018 par une attribution de rémunération pluriannuelle dont la valeur est indexée sur le cours de bourse de l'Action Ubisoft. Ce schéma prévoit l'attribution de shadow stockoptions payables en numéraire.

L'acquisition des shadow stock-options est conditionnée :

• (i) pour 50 % sur la base d'un EBIT moyen Groupe (indicateur à caractère non strictement comptable) (les « Conditions Internes ») calculé en tenant compte des EBIT Groupe non-IFRS des exercices 2017/2018, 2018/2019 et 2019/2020 ; et
• (ii) pour 50 % sur la base du rendement total de l'Action Ubisoft (le « TSR Ubisoft ») évalué par rapport au TSR de l'indice boursier NASDAQ (le « TSR Nasdaq »), le TSR Ubisoft et le TSR NASDAQ étant calculés entre le 30 mars 2018 et le 29 mars 2021 (les « Conditions Externes »).

Pour chaque critère, l'acquisition des shadow stock-options suit la logique suivante :

	< 80 % EBIT moyen Groupe	80 % EBIT moyen Groupe	≥ 100 % EBIT moyen Groupe
EBIT moyen Groupe non-IFRS (50 %)	0 % de l'attribution sur ce critère	80 % de l'attribution sur ce critère	100 % de l'attribution sur ce critère

La rémunération variable long terme conditionnée à l'atteinte d'un EBIT moyen Groupe est acquise proportionnellement à l'atteinte des conditions de performance entre chaque borne. Le niveau de la cible d'EBIT moyen Groupe défi nie est conforme aux objectifs annoncés par le Groupe au titre du communiqué annuel au début de chaque exercice.

Le détail des conditions de performance et le niveau d'atteinte attendu, établis et prédéfi nis de manière précise, visant trois exercices non clôturés, ils ne peuvent être rendus publics pour des raisons de confi dentialité sur la stratégie du Groupe.

	TSR Ubisoft < TSR NASDAQ	TSR Ubisoft ≥ 100 % TSR NASDAQ ou TSR Ubisoft ≤ 115 % TSR NASDAQ	TSR Ubisoft > 115 % TSR NASDAQ
NASDAQ (50 %)	0 % de l'attribution	Entre 70 % et 100 %	100 % de l'attribution
	sur le critère	de l'attribution sur le critère	sur le critère

La rémunération variable long terme conditionnée à la valeur du TSR Ubisoft par rapport au TSR NASDAQ est acquise avec une progression proportionnelle entre chaque borne.

En outre, le schéma des shadow stock-options étant au plus proche de celui d'options d'achat, les shadow stock-options acquises après évaluation des conditions interne et externe ne donnent lieu à un versement en espèces que si le cours de bourse de l'Action Ubisoft a progressé par rapport au prix de base (1) fi xé le jour de l'attribution (69,155 €). Le versement en espèces correspond à la différence entre

la juste valeur marchande fi nale de l'action (2) et le prix de base, par shadow stock-option.

Le versement de la rémunération long terme est également subordonné au maintien de la fonction de Dirigeant mandataire social.

L'attribution représente un tiers de la rémunération totale du Président-Directeur général sur l'exercice clos le 31 mars 2018 soit 540 750 € au jour de l'attribution.

RÉCAPITULATIF DE L'ATTRIBUTION

				Conditions de performance évaluées sur 3 exercices et/ou années consécutifs déterminant le nombre de shadow stock-options acquises			Versement en espèces sur la base des shadow stock options acquises
AG CA	Nombre de shadow stock options attribuées	Période d'acquisition	Prix de base (2) (3)	Condition interne (50 %)	Condition externe (50 %)	Juste valeur marchande fi nale de l'action (5) ≤Prix de base (2)	Juste valeur marchande fi nale de l'action (5) > Prix de base (2)
AG 22/09/17 (10e résolution) CA 30/03/18 CA 17/05/18	35 623 shadow stock options (1)	3 exercices ou années consécutifs	69,155 € EBIT moyen Groupe (4) en valeur absolue apprécié sur les EBIT Groupe annoncés au marché au cours des 3 exercices couvrant la période d'acquisition		Rendement par action (« TSR ») d'Ubisoft par rapport au TSR de l'indice boursier NASDAQ, les TSR du Groupe et de l'indice boursier NASDAQ étant calculés sur entre la date d'attribution et la veille de la date d'acquisition.	Pas de versement	(Juste valeur marchande fi nale de l'action – Prix de base) x nombre de shadow stock-options acquises

(1) Sous réserve de la réalisation de conditions de performance évaluées sur 3 exercices et/ou années consécutifs

(2) 69,155 €, correspondant au cours de clôture moyen des Actions sur Euronext Paris au titre des 20 séances de bourse précédent le Conseil d'administration

(3) Juste valeur IFRS d'une shadow stock-option à la date d'attribution : 15,18 €

(4) Non-IFRS, EBIT moyen des exercices couvrant la période d'acquisition (sur la base des objectifs d'EBIT Groupe annuels annoncés par le Groupe au titre du communiqué annuel au début de chaque exercice en fonction des normes en vigueur)

(5) Moyenne des cours de clôture de l'Action Ubisoft au cours des 3 mois précédant la date d'acquisition (excluant la date d'acquisition) tel que constaté sur Euronext Paris

Il est rappelé que, conformément à l'alinéa 2 de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, le versement des éléments de rémunération variable décrits ci-dessus est conditionné à l'approbation de l'Assemblée générale appelée à approuver les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2021, dans les conditions prévues à l'article L. 225-100 du Code de commerce.

(2) Moyenne des cours de clôture de l'Action Ubisoft au cours des 3 mois précédant la date d'acquisition (excluant la date d'acquisition) tel que constaté sur Euronext Paris

^{(1) 69,155 €,} correspondant au cours de clôture moyen des Actions sur Euronext Paris au titre des 20 séances de bourse précédent le Conseil d'administration

Des jetons de présence

En sa qualité d'administrateur, le Président-Directeur général perçoit également des jetons de présence (Cf. 4.2.1 ci-avant Rémunération des administrateurs - Jetons de présence).

RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES DUS À RAISON DE LA CESSATION DES FONCTIONS DE MANDATAIRE SOCIAL DE LA SOCIÉTÉ (NOMENCLATURE AMF)

	Cumul du mandat avec un contrat de travail de la Société		Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus en raison de la cessation ou du changement de fonctions		Indemnités relatives à une clause de non-concurrence
Nom	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Yves Guillemot Président-Directeur général		✓		✓		✓		✓

Sy g nthèse des éléments de rémunération du Président-Directeur général au titre de l'exercice clos le 31 mars 2018 (Nomenclature AMF)

TABLEAU 1 : SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS, OPTIONS ET/OU ACTIONS ATTRIBUÉES

	31/03/18		31/03/17
Yves Guillemot, Président-Directeur général	Ubisoft	Autres sociétés	Ubisoft	Autres sociétés
Rémunérations dues au titre de l'exercice (1)	1 192 242 €	-	1 070 008 €	-
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice (2)	540 750 €	-	-	-
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (2)	-	-	-	-
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (2)	-	-	221 822 €	-
TOTAL	1 732 992 €	-	1 291 830 €	-

(1) Détail tableau 2 ci-après « Récapitulatif des rémunérations »

(2) Juste valeur IFRS au moment de l'attribution

TABLEAU 2 : RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS VERSÉES PAR L'ÉMETTEUR ET PAR TOUTE SOCIÉTÉ (ARTICLE L. 233-16 DU CODE DE COMMERCE)

		31/03/18		31/03/17
Yves Guillemot Président-Directeur général	Montants versés (en euros) (1)	Montants dus (en euros) (2)	Montants versés (en euros) (1)	Montants dus (en euros) (2)
Rémunération fi xe brute avant impôt	540 750	540 750	515 004	515 004
Rémunération variable annuelle	515 004	611 492	145 570	515 004
Rémunération variable pluriannuelle (3)	-	540 750 (4)	-	-
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
	Part fi xe (5)	16 000	16 000	16 000	16 000
Jetons de présence Ubisoft	Part variable (5)	24 000	24 000	24 000	24 000
Avantages en nature	-	-	-	-
TOTAL		1 095 754	1 732 992	700 574	1 070 008

(1) Intégralité des rémunérations versées au Dirigeant mandataire social au titre de ses fonctions au cours de l'exercice

(2) Rémunérations attribuées au Dirigeant mandataire social au titre de ses fonctions au cours de l'exercice quelle que soit la date de versement

(3) Juste valeur IFRS au moment de l'attribution

(4) conditionnée à l'atteinte de conditions de performance internes et externes (Cf. tableau de synthèse ci-après)

(5) 40 % fi xe et 60 % variable

Tableau de sy g nthèse des éléments de rémunération du Président-Directeur général soumis au vote des actionnaires (Vote « Ex Post »)

En application de l'article L. 225-100, II, alinéa 1 du Code de commerce, il est présenté ci-dessous le détail de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués durant l'exercice au Président-Directeur général soumis au vote des actionnaires.

5e résolution de l'Assemblée générale mixte du 27 juin 2018.

Yves Guillemot, Président-Directeur général
Éléments de la rémunération due ou attribuée Exercice clos le 31 mars 2018	Montants ou valorisation comptable soumis au vote	Présentation
Rémunération fi xe brute	540 750 €	Rémunération en vigueur depuis le 1er avril 2017. La rémunération fi xe a été augmentée de 5 % par rapport à l'exercice clos le 31 mars 2017 afi n de prendre en compte l'évolution du groupe Ubisoft notamment en termes de chiffre d'affaires, de capitalisation boursière et d'effectif. Cette augmentation permet également le rapprochement progressif de la rémunération d'Yves Guillemot par rapport aux rémunérations pratiquées par les sociétés comparables.
		Rémunération variable annuelle avec une cible correspondant à 100 % de la rémunération fi xe et un maximum correspondant à 150 % de la rémunération fi xe basée sur des critères quantifi ables et qualitatif. ♦ Critères quantifiables : 90 % de la rémunération fi xe en cas d'atteinte des conditions de performance fi xées et 135 % maximum de la rémunération fi xe avec une progression proportionnelle entre le seuil et la cible puis entre la cible et le plafond.
				Conditions de performance Critères quantifi ables			Atteinte des objectifs
		Indicateurs	< Seuil	Seuil	Cible	Plafond	% fi nal attribué
		Chiffre d'affaires total (CA) (en M€)	< 1 360	1 360	1 700	2 550	1 732
		Rémunération variable annuelle en % du fi xe	0 %	24 %	30 %	45 %	30,56 %
		% EBIT Groupe (1) versus CA	< 12,72 %	12,72 %	15,90 %	23,85 %	17,32 %
		Rémunération variable annuelle en % du fi xe	0 %	24 %	30 %	45 %	32,72 %
	611 492 €	% de CA digital versus CA	< 40 %	40 %	50 %	75 %	58 %
		Rémunération variable annuelle en % du fi xe	0 %	24 %	30 %	45 %	34,80 %
Rémunération variable annuelle		(1) Non-IFRS Les trois objectifs de chiffre d'affaires total, de % EBIT Groupe versus CA total et de % de CA digital versus CA total dépassent la cible initialement communiquée sans pour autant atteindre leur seuil maximum. Ils ouvrent ainsi droit respectivement à 30,56 %, 32,72 % et 34,80 % soit 98,08 % de la rémunération fi xe au total pour les critères quantifi ables. ♦ Critère qualitatif : 10 % de la rémunération fi xe en cas d'atteinte des conditions de performance fi xées et 15 % maximum de la rémunération fi xe avec une progression proportionnelle entre le seuil et la cible puis entre la cible et le plafond.
					Conditions de performance	Critère qualitatif	Atteinte des objectifs
		Indicateur	< Seuil	Seuil	Cible	Plafond	% fi nal attribué
		Augmentation du nombre de joueurs sur certains territoires stratégiques	< 20 %	20 %	25 %	37,50 %	115 %
		Rémunération variable annuelle en % du fi xe	0 %	8 %	10 %	15 %	15 %
		L'objectif d'augmentation du nombre de joueurs sur certains territoires stratégiques dépasse son seuil maximum et ouvre ainsi droit au maximum du bonus lié à ce critère, soit 15 % de la rémunération fi xe. Par conséquent, l'atteinte de ces objectifs ouvre droit à 113,08 % de la rémunération variable annuelle cible, soit 611 492 € brut.

Yves Guillemot, Président-Directeur général
Éléments de la rémunération due ou attribuée Exercice clos le 31 mars 2018	Montants ou valorisation comptable soumis au vote	Présentation
Rémunération variable différée	N/A	Le principe d'une rémunération variable différée n'est pas prévu
		La rémunération variable long terme prend la forme d'une attribution de 35 623 shadow stock options, payables en numéraire. Le schéma des shadow stock-options étant au plus proche de celui d'options d'achat, les shadow stock-options acquises après évaluation des conditions interne et externe, détaillées ci-dessous, ne donnent lieu à un versement en espèces que si le cours de bourse de l'Action Ubisoft a progressé par rapport au prix de base (1) fi xé le jour de l'attribution (69,155 €). Le versement en espèces correspond à la différence entre la juste valeur marchande fi nale (2) de l'action et le prix de base, par shadow stock-option. Cette attribution est soumise à des conditions de performance interne et externe décrites ci-dessous. Elle sera également subordonnée au maintien de la fonction de Dirigeant mandataire social. L'acquisition des shadow stock-options est conditionnée : (i) pour 50 % sur la base d'un EBIT moyen Groupe (indicateur à caractère non strictement comptable) (les « Conditions Internes ») calculé en tenant compte des EBIT Groupe non-IFRS des exercices 2017/2018, 2018/2019 et 2019/2020 ; et (ii) pour 50 % sur la base du rendement total de l'Action Ubisoft (le « TSR Ubisoft ») évalué par rapport au TSR de l'indice boursier NASDAQ (le « TSR NASDAQ »), le TSR Ubisoft et le TSR NASDAQ étant calculés entre le 30 mars 2018 et le 29 mars 2021 (les « Conditions Externes »). Pour chaque critère, l'acquisition des shadow stock-options suit la logique suivante : < 80 % EBIT 80 % EBIT ≥ 100 % EBIT
Rémunération variable pluriannuelle	540 750 € (valorisation comptable)	EBIT moyen Groupe non-IFRS (50 %)	moyen Groupe 0 % de l'attribution sur le critère	moyen Groupe 80 % de l'attribution sur le critère	moyen Groupe 100 % de l'attribution sur le critère
		La rémunération variable long terme conditionnée à l'atteinte d'un EBIT moyen Groupe est acquise proportionnellement à l'atteinte des conditions de performance entre chaque borne. Le niveau de la cible d'EBIT moyen Groupe défi nie est conforme aux objectifs annoncés par le Groupe au titre du communiqué annuel au début de chaque exercice. Le détail des conditions de performance et le niveau d'atteinte attendu, établis et prédéfi nis de manière précise, visant trois exercices non clôturés, ne peuvent être rendus publics pour des raisons de confi dentialité sur la stratégie du Groupe. Le Groupe s'engage à communiquer le résultat atteint par rapport à la cible dans le cadre du document de référence de l'exercice 2020.
			TSR Ubisoft < TSR NASDAQ	TSR Ubisoft ≥ 100 % TSR NASDAQ ou TSR Ubisoft ≤ 115 % TSR NASDAQ	TSR Ubisoft > 115 % TSR NASDAQ
		TSR Ubisoft par rapport au TSR de l'indice boursier NASDAQ (50 %)	0 % de l'attribution sur le critère	Entre 70 % et 100 % de l'attribution sur le critère	100 % de l'attribution sur le critère
		La rémunération variable long terme conditionnée à la valeur du TSR Ubisoft par rapport au TSR NASDAQ est acquise avec une progression proportionnelle entre chaque borne.
Rémunération exceptionnelle annuelle	N/A	Le principe d'une rémunération exceptionnelle n'a pas été prévu au titre de l'exercice clos le 31 mars 2018
Options d'action	N/A (valorisation comptable)	Pas d'attribution d'options d'actions en faveur d'Yves Guillemot au cours de l'exercice
Actions de performance	N/A (valorisation comptable)	Pas d'attribution d'actions de performance en faveur d'Yves Guillemot au cours de l'exercice
Autre élément de rémunération long terme (BSAR, BSA…)	N/A	Aucune attribution intervenue au cours de l'exercice

Yves Guillemot, Président-Directeur général Éléments de la rémunération due ou attribuée Exercice clos le 31 mars 2018 Montants ou valorisation comptable soumis au vote Présentation Jetons de présence (brut) ^{40 000} € 40 K€ au total Fixe : 40 % versés pour moitié en avril rémunérant la période du 1er avril au 30 septembre et pour moitié en octobre rémunérant la période du 1er octobre au 31 mars Variable (3) : 60 % versés en mars proratisés en fonction de la présence des administrateurs aux réunions du Conseil au cours de l'exercice dans les proportions ci-après : ♦ participation inférieure à 50 % aux réunions du Conseil : aucun versement pour la part variable ♦ participation comprise entre 50 % et 75 % aux réunions du Conseil : versement de la moitié de la part variable ♦ participation supérieure à 75 % aux réunions du Conseil : versement de l'intégralité de la part variable Avantages de toute nature N/A Yves Guillemot ne bénéfi cie pas d'avantage en nature Indemnité de départ N/A Aucun engagement de ce type Indemnité de nonconcurrence N/A Il n'existe pas de clause de non-concurrence Régime de retraite supplémentaire N/A Yves Guillemot n'est pas éligible à un régime de retraite supplémentaire

(1) 69,155 €, correspondant au cours de clôture moyen de l'Action Ubisoft sur Euronext Paris au titre des 20 séances de bourse précédent le Conseil d'administration (2) Moyenne des cours de clôture de l'Action Ubisoft au cours des 3 mois précédant la date d'acquisition (excluant la date d'acquisition) tel que constaté sur Euronext Paris (3) Taux de présence aux réunions du Conseil d'administration au titre de l'exercice clos le 31/03/18 visé au 4.1.3.2

RÉMUNÉRATION DES DIRECTEURS GÉNÉRAUX DÉLÉGUÉS

Détail des éléments de rémunération des Directeurs g g énéraux délégués au titre de l'exercice clos le 31 mars 2018

Rémunérations fixes annuelles perçues par les Directeurs généraux délégués

Directeurs généraux délégués		Rémunération brute annuelle
Claude Guillemot	62 496 €	Rémunération inchangée depuis le 1er juin 2008
Michel Guillemot	62 496 €	Rémunération augmentée le 1er avril 2017
Gérard Guillemot	62 496 €	Rémunération inchangée depuis le 1er janvier 2011
Christian Guillemot	62 496 €	Rémunération inchangée depuis le 1er juin 2008

Les rémunérations fi xes de MM. Claude, Gérard et Christian Guillemot n'ont pas évolué au cours de l'exercice clos le 31 mars 2018. La rémunération fi xe de M. Michel Guillemot a été augmentée afi n de l'aligner sur les rémunérations des autres Directeurs généraux délégués.

Rémunération variable à long terme

Conformément aux principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments de rémunération soumis au vote des actionnaires lors de l'Assemblée générale du 22 septembre 2017, le Conseil d'administration a arrêté, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, la rémunération variable long terme des Directeurs généraux délégués qui se traduit pour l'exercice clos le 31 mars 2018 par une attribution de rémunération pluriannuelle dont la valeur est indexée sur le cours de bourse de l'Action Ubisoft. Ce schéma prévoit l'attribution de shadow stockoptions payables en numéraire.

L'acquisition des shadow stock-options est conditionnée :

• (i) pour 50 % sur la base d'un EBIT moyen Groupe (indicateur à caractère non strictement comptable) (les « Conditions Internes ») calculé en tenant compte des EBIT Groupe non-IFRS des exercices 2017/2018, 2018/2019 et 2019/2020 ; et
• (ii) pour 50 % sur la base du rendement total de l'Action Ubisoft (le « TSR Ubisoft ») évalué par rapport au TSR de l'indice boursier NASDAQ (le « TSR Nasdaq »), le TSR Ubisoft et le TSR NASDAQ étant calculés entre le 30 mars 2018 et le 29 mars 2021 (les « Conditions Externes »).

Pour chaque critère, l'acquisition des shadow stock-options suit la logique suivante :

	< 80 % EBIT moyen Groupe	80 % EBIT moyen Groupe	≥ 100 % EBIT moyen Groupe
EBIT moyen Groupe non-IFRS (50 %)	0 % de l'attribution sur ce critère	80 % de l'attribution sur ce critère	100 % de l'attribution sur ce critère

La rémunération variable long terme conditionnée à l'atteinte d'un EBIT moyen Groupe est acquise proportionnellement à l'atteinte des conditions de performance entre chaque borne. Le niveau de la cible d'EBIT moyen Groupe défi nie est conforme aux objectifs annoncés par le Groupe au titre du communiqué annuel au début de chaque exercice au début de chaque exercice.

Le détail des conditions de performance et le niveau d'atteinte attendu, établis et prédéfi nis de manière précise, visant trois exercices non clôturés, ne peuvent être rendus publics pour des raisons de confi dentialité sur la stratégie du Groupe.

	TSR Ubisoft < TSR NASDAQ	TSR Ubisoft ≥ 100 % TSR NASDAQ ou TSR Ubisoft ≤ 115 % TSR NASDAQ	TSR Ubisoft > 115 % TSR NASDAQ
TSR Ubisoft par rapport au TSR NASDAQ (50 %)	0 % de l'attribution sur ce critère	80 % de l'attribution sur ce critère	100 % de l'attribution sur ce critère

La rémunération variable long terme conditionnée à la valeur du TSR Ubisoft par rapport au TSR NASDAQ est acquise avec une progression proportionnelle entre chaque borne.

En outre, le schéma des shadow stock-options étant au plus proche de celui d'options d'achat, les shadow stock-options acquises après évaluation des conditions interne et externe ne donnent lieu à un versement en espèces que si le cours de bourse de l'Action Ubisoft a progressé par rapport au prix de base (1) fi xé le jour de l'attribution (69,155 €). Le versement en espèces correspond à la différence entre la juste valeur marchande fi nale de l'action (2) et le prix de base, par shadow stock-option.

Le versement de la rémunération long terme est également subordonné au maintien de la fonction de Dirigeant mandataire social.

L'attribution représente 50 % de la rémunération totale des Directeurs généraux délégués sur l'exercice clos le 31 mars 2018 soit 62 496 € au jour de l'attribution.

(1) 69,155 €, correspondant au cours de clôture moyen des Actions sur Euronext Paris au titre des 20 séances de bourse précédent le Conseil d'administration

(2) Moyenne des cours de clôture de l'Action Ubisoft au cours des 3 mois précédant la date d'acquisition (excluant la date d'acquisition) tel que constaté sur Euronext Paris

RÉCAPITULATIF DE L'ATTRIBUTION

AG CA	Directeurs généraux délégués	Nombre de shadow stock-options attribuées	Période d'acquisition et Prix de base (2) (3)
AG 22/09/17 (10e résolution) CA 30/03/18 CA 17/05/18	Claude Guillemot	4 117 shadow stock-options (1)	Période d'acquisition : 3 exercices ou années
	Michel Guillemot	4 117 shadow stock-options (1)	consécutifs Prix de base : 69,155 €
	Gérard Guillemot	4 117 shadow stock-options (1)
	Christian Guillemot	4 117 shadow stock-options (1)

(1) Sous réserve de la réalisation de conditions de performance évaluées sur 3 exercices et/ou années consécutifs

(2) 69,155 €, correspondant au cours de clôture moyen des Actions sur Euronext Paris au titre des 20 séances de bourse précédent le Conseil d'administration

(3) Juste valeur non-IFRS d'une shadow stock-option à la date d'attribution : 15,18 €

(4) Non-IFRS, EBIT moyen des exercices couvrant la période d'acquisition (sur la base des objectifs d'EBIT Groupe annuels annoncés par le Groupe au titre du communiqué annuel au début de chaque exercice en fonction des normes en vigueur)

(5) Moyenne des cours de clôture de l'Action Ubisoft au titre des 3 mois précédant la date d'acquisition (excluant la date d'acquisition) tel que constaté sur Euronext Paris

Il est rappelé que, conformément à l'alinéa 2 de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, le versement des éléments de rémunération variable décrits ci-dessus est conditionné à l'approbation de l'Assemblée générale appelée à approuver les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2021, dans les conditions prévues à l'article L. 225-100 du Code de commerce.

Des jetons de présence

En sa qualité d'administrateur, les Directeurs généraux délégués perçoivent également des jetons de présence (Cf. 4.2.1 ci-avant Rémunération des administrateurs - Jetons de présence).

RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES DUS À RAISON DE LA CESSATION DES FONCTIONS DE MANDATAIRE SOCIAL DE LA SOCIÉTÉ (NOMENCLATURE AMF)

	Cumul du mandat avec un contrat de travail de la Société		Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus en raison de la cessation ou du changement de fonctions		Indemnités relatives à une clause de non-concurrence
Nom	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Claude Guillemot Directeur général délégué		✓		✓		✓		✓
Michel Guillemot Directeur général délégué		✓		✓		✓		✓
Gérard Guillemot Directeur général délégué		✓		✓		✓		✓
Christian Guillemot Directeur général délégué		✓		✓		✓		✓

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Rémunération des organes d'administration et de direction

Conditions de performance évaluées sur 3 exercices et/ou années consécutifs déterminant le nombre de shadow stock-options acquises

Rendement par action (« TSR ») d'Ubisoft par rapport au TSR de l'indice boursier NASDAQ, les TSR du Groupe et de l'indice boursier NASDAQ étant calculés sur entre la date d'attribution et la veille de la

date d'acquisition.

Condition interne (50 %) Condition externe (50 %)

EBIT moyen Groupe (4) en valeur absolue apprécié sur les EBIT Groupe annoncés au marché au cours des 3 exercices couvrant la période d'acquisition

Versement en espèces sur la base des shadow stock-options acquises

Juste valeur marchande fi nale de l'action (5) ≤Prix de base (2)

Juste valeur marchande fi nale de l'action (5) > Prix de base (2)

Pas de versement (Juste valeur marchande fi nale de l'action – Prix de base) x nombre de shadow stock-options acquises

Tableaux normalisés conformes aux recommandations de l'AMF

TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUÉES À CHAQUE DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ

	31/03/18		31/03/17
Claude Guillemot, Directeur général délégué	Ubisoft	Autres sociétés	Ubisoft	Autres sociétés
Rémunérations dues au titre de l'exercice (1)	102 496 €	-	62 496 €	-
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice (2)	62 496 €	-	-	-
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (2)	-	-	50 149 €	-
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	-	-	-	-
TOTAL	164 992 €	-	112 645 €	-

	31/03/18		31/03/17
Michel Guillemot, Directeur général délégué	Ubisoft	Autres sociétés	Ubisoft	Autres sociétés
Rémunérations dues au titre de l'exercice (1)	102 496 €	-	24 000 €	-
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice (2)	62 496 €	-	-	-
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (2)	-	-	50 149 €	-
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	-	-	-	-
TOTAL	164 992 €	-	74 149 €	-

	31/03/18		31/03/17
Gérard Guillemot, Directeur général délégué	Ubisoft	Autres sociétés	Ubisoft	Autres sociétés
Rémunérations dues au titre de l'exercice (1)	102 496 €	595 352 € (3)	62 496 €	613 645 € (3)
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice (2)	62 496 €	-	-	-
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (2)	-	-	50 149 €	-
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	-	-		-
TOTAL	164 992 €	595 352 €	112 645 €	613 645 €

	31/03/18		31/03/17
Christian Guillemot, Directeur général délégué	Ubisoft	Autres sociétés	Ubisoft	Autres sociétés
Rémunérations dues au titre de l'exercice (1)	102 496 €	-	62 496 €	-
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice (2)	62 496 €	-	-	-
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (2)	-	-	50 149 €	-
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	-	-	-	-
TOTAL	164 992 €	-	112 645 €	-

(1) Détail tableau 2 ci-après « Récapitulatif des rémunérations »

(2) Juste valeur IFRS au moment de l'attribution

(3) Au titre de ses fonctions de CEO de l'activité cinéma

RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DES DIRECTEURS GÉNÉRAUX DÉLÉGUÉS VERSÉES PAR L'ÉMETTEUR ET PAR TOUTE SOCIÉTÉ (ARTICLE L. 233-16 DU CODE DE COMMERCE)

		31/03/18		31/03/17
Claude Guillemot Directeur général délégué		Montants versés (en euros) (1)	Montants dus (en euros) (2)	Montants versés (en euros) (1)	Montants dus (en euros) (2)
Rémunération fi xe brute avant impôt		62 496	62 496	62 496	62 496
Rémunération variable annuelle			-	-	-
Rémunération variable pluriannuelle			62 496 (3)	-	-
Rémunération exceptionnelle		-	-	-	-
Jetons de présence Ubisoft	Part fi xe (4)	16 000	16 000	16 000	16 000
	Part variable (4)	24 000	24 000	24 000	24 000
Avantages en nature		-	-	-	-
TOTAL		102 496	164 992	102 496	102 496

1) Intégralité des rémunérations versées au Dirigeant mandataire social au titre de ses fonctions au cours de l'exercice

(2) Rémunérations attribuées au Dirigeant mandataire social au titre de ses fonctions au cours de l'exercice quelle que soit la date de versement

(3) Conditionnés à l'atteinte de conditions de performance internes et externes (Cf. tableaux de synthèse ci-après)

(4) 40 % fi xe et 60 % variable

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Rémunération des organes d'administration et de direction

		31/03/18		31/03/17
Michel Guillemot Directeur général délégué		Montants versés (en euros) (1)	Montants dus (en euros) (2)	Montants versés (en euros) (1)	Montants dus (en euros) (2)
Rémunération fi xe brute avant impôt		62 496	62 496	24 000	24 000
Rémunération variable annuelle		-	-	-	-
Rémunération variable pluriannuelle		-	62 496 (3)	-	-
Rémunération exceptionnelle		-	-	-	-
Jetons de présence Ubisoft	Part fi xe (4)	16 000	16 000	16 000	16 000
	Part variable (4)	24 000	24 000	24 000	24 000
Avantages en nature		-	-	-	-
TOTAL		102 496	164 992	64 000	64 000

		31/03/18		31/03/17
Gérard Guillemot Directeur général délégué		Montants versés (en euros) (1)	Montants dus (en euros) (2)	Montants versés (en euros) (1)	Montants dus (en euros) (2)
Rémunération fi xe brute avant impôt		657 848 (5)	657 848 (4)	653 349 (5)	653 349 (5)
Rémunération variable annuelle		-	-	-	-
Rémunération variable pluriannuelle		-	62 496 (3)	-	-
Rémunération exceptionnelle	-		-	-	-
Jetons de présence Ubisoft	Part fi xe (4)	16 000	16 000	16 000	16 000
	Part variable (4)	24 000	24 000	24 000	24 000
Avantages en nature				22 782	22 782
TOTAL		697 848	760 344	716 141	716 141

		31/03/18		31/03/17
Christian Guillemot Directeur général délégué		Montants versés (en euros) (1)	Montants dus (en euros) (2)	Montants versés (en euros) (1)	Montants dus (en euros) (2)
Rémunération fi xe brute avant impôt		62 496	62 496	62 496	62 496
Rémunération variable annuelle	-	-	-	-
Rémunération variable pluriannuelle	-	62 496 (3)	-	-
Rémunération exceptionnelle		-	-	-	-
	Part fi xe (4)	16 000	16 000	16 000	16 000
Jetons de présence Ubisoft	Part variable (4)	24 000	24 000	24 000	24 000
Avantages en nature		-	-	-	-
TOTAL		102 496	164 992	102 496	102 496

(1) Intégralité des rémunérations versées au Dirigeant mandataire social au titre de ses fonctions au cours de l'exercice

(2) Rémunérations attribuées au Dirigeant mandataire social au titre de ses fonctions au cours de l'exercice quelle que soit la date de versement

(3) Conditionnés à l'atteinte de conditions de performance internes et externes (Cf. tableaux de synthèse ci-après)

(4) 40 % fi xe et 60 % variable

(5) Dont 595 352 € au titre de ses fonctions de CEO de l'activité cinéma

Tableau de sy gg nthèse des éléments de rémunération des Directeurs généraux délégués soumis au vote des actionnaires (Vote « Ex Post »)

En application de l'article L. 225-100, II, alinéa 1 du Code de commerce, il est présenté ci-dessous le détail de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés durant l'exercice aux Directeurs généraux délégués soumis au vote des actionnaires.

6e à 9e résolutions de l'Assemblée générale mixte du 27 juin 2018.

Claude Guillemot, Directeur général délégué
Éléments de la rémunération due ou attribuée Exercice clos le 31 mars 2018	Montants ou valorisation comptable soumis au vote	Présentation
Rémunération fi xe brute	62 496 €	Rémunération en vigueur depuis le 1er juin 2008
Rémunération variable annuelle	N/A	Le principe d'une rémunération variable annuelle n'est pas prévu
Rémunération variable différée	N/A	Le principe d'une rémunération variable différée n'est pas prévu
Rémunération variable pluriannuelle	62 496 € (valorisation comptable)	La rémunération variable long terme prend la forme d'une attribution de 4 117 shadow stock-options, payables en numéraire. Le schéma des shadow stock-options étant au plus proche de celui d'options d'achat, les shadow stock-options acquises après évaluation des conditions interne et externe, détaillées ci-dessous, ne donnent lieu à un versement en espèces que si le cours de bourse de l'Action Ubisoft a progressé par rapport au prix de base (1) fi xé le jour de l'attribution (69,155 €). Le versement en espèces correspond à la différence entre la juste valeur marchande fi nale (2) de l'action et le prix de base, par shadow stock-option. Cette attribution est soumise à des conditions de performance interne et externe décrites ci-dessous. Elle sera également subordonnée au maintien de la fonction de Dirigeant mandataire social. L'acquisition des shadow stock-options est conditionnée : (i) pour 50 % sur la base d'un EBIT moyen Groupe (indicateur à caractère non strictement comptable) (les « Conditions Internes ») calculé en tenant compte des EBIT Groupe non-IFRS des exercices 2017/2018, 2018/2019 et 2019/2020 ; et (ii) pour 50 % sur la base du rendement total de l'Action Ubisoft (le « TSR Ubisoft ») évalué par rapport au TSR de l'indice boursier NASDAQ (le « TSR NASDAQ »), le TSR Ubisoft et le TSR NASDAQ étant calculés entre le 30 mars 2018 et le 29 mars 2021 (les « Conditions Externes »). Pour chaque critère, l'acquisition des shadow stock-options suit la logique suivante :
			< 80 % EBIT moyen Groupe	80 % EBIT moyen Groupe	≥ 100 % EBIT moyen Groupe
		EBIT moyen Groupe (50 %)	0 % de l'attribution sur le critère	80 % de l'attribution sur le critère	100 % de l'attribution sur le critère
		La rémunération variable long terme conditionnée à l'atteinte d'un EBIT moyen Groupe est acquise proportionnellement à l'atteinte des conditions de performance entre chaque borne. Le niveau de la cible d'EBIT moyen Groupe défi nie est conforme aux objectifs annoncés par le Groupe au titre du communiqué annuel au début de chaque exercice. Le détail des conditions de performance et le niveau d'atteinte attendu, établis et prédéfi nis de manière précise, visant trois exercices non clôturés, ne peuvent être rendus publics pour des raisons de confi dentialité sur la stratégie du Groupe. Le Groupe s'engage à communiquer le résultat atteint par rapport à la cible dans le cadre du document de référence de l'exercice 2020.
			TSR Ubisoft < TSR NASDAQ	TSR Ubisoft ≥ 100 % TSR NASDAQ ou TSR Ubisoft ≤ 115 % TSR NASDAQ	TSR Ubisoft > 115 % TSR NASDAQ
		TSR Ubisoft par rapport au TSR de l'indice boursier NASDAQ (50 %)	0 % de l'attribution sur le critère	Entre 70 % et 100 % de l'attribution sur le critère	100 % de l'attribution sur le critère
		La rémunération variable long terme conditionnée à la valeur du TSR Ubisoft par rapport au TSR NASDAQ est acquise avec une progression proportionnelle entre chaque borne.

Rémunération des organes d'administration et de direction

Claude Guillemot, Directeur général délégué
Éléments de la rémunération due ou attribuée Exercice clos le 31 mars 2018	Montants ou valorisation comptable soumis au vote	Présentation
Rémunération exceptionnelle	N/A	Le principe d'une rémunération exceptionnelle n'est pas prévu
Options d'action	N/A	Pas d'attribution d'options d'action en faveur de Claude Guillemot au cours de l'exercice
Actions de performance	N/A	Pas d'attribution d'actions de performance en faveur de Claude Guillemot au cours de l'exercice
Autre élément de rémunération long terme (BSAR, BSA…)	N/A	Aucune attribution intervenue au cours de l'exercice
Jetons de présence (brut)	40 000 €	40 K€ au total Fixe : 40 % versés pour moitié en avril rémunérant la période du 1er avril au 30 septembre et pour moitié en octobre rémunérant la période du 1er octobre au 31 mars. Variable (3) : 60 % versés en mars proratisés en fonction de la présence des administrateurs aux réunions du Conseil au cours de l'exercice dans les proportions ci-après : ♦ participation inférieure à 50 % aux réunions du Conseil : aucun versement pour la part variable ♦ participation comprise entre 50 % et 75 % aux réunions du Conseil : versement de la moitié de la part variable ♦ participation supérieure à 75 % aux réunions du Conseil : versement de l'intégralité de la part variable
Avantages de toute nature	N/A	Claude Guillemot ne bénéfi cie pas d'avantage en nature
Indemnité de départ	N/A	Aucun engagement de ce type
Indemnité de non concurrence	N/A	Il n'existe pas de clause de non-concurrence
Régime de retraite supplémentaire	N/A	Claude Guillemot n'est pas éligible à un régime de retraite supplémentaire

(1) 69,155 €, correspondant au cours de clôture moyen de l'Action Ubisoft sur Euronext Paris au titre des 20 séances de bourse précédent le Conseil d'administration (2) Moyenne des cours de clôture de l'Action Ubisoft au cours des 3 mois précédant la date d'acquisition (excluant la date d'acquisition) tel que constaté sur Euronext Paris

(3) Taux de présence aux réunions du Conseil d'administration au titre de l'exercice clos le 31/03/18 visé à la section 4.1.3.2

4

Rémunération des organes d'administration et de direction

Michel Guillemot, Directeur général délégué
Éléments de la rémunération due ou attribuée Exercice clos le 31 mars 2018	Montants ou valorisation comptable soumis au vote	Présentation
Rémunération fi xe brute	62 496 €	Rémunération fi xe augmentée au 1er avril 2017 afi n de l'aligner sur les rémunérations des autres Directeurs généraux délégués.
Rémunération variable annuelle	N/A	Le principe d'une rémunération variable annuelle n'est pas prévu
Rémunération variable différée	N/A	Le principe d'une rémunération variable différée n'est pas prévu
Rémunération variable pluriannuelle	62 496 € (valorisation comptable)	La rémunération variable long terme prend la forme d'une attribution de 4 117 shadow stock-options, payables en numéraire. Le schéma des shadow stock-options étant au plus proche de celui d'options d'achat, les shadow stock-options acquises après évaluation des conditions interne et externe, détaillées ci-dessous, ne donnent lieu à un versement en espèces que si le cours de bourse de l'Action Ubisoft a progressé par rapport au prix de base (1) correspond à la différence entre la juste valeur marchande fi nale (2) shadow stock-option. Cette attribution est soumise à des conditions de performance interne et externe décrites ci-dessous. Elle sera également subordonnée au maintien de la fonction de Dirigeant mandataire social. L'acquisition des shadow stock-options est conditionnée : (i) pour 50 % sur la base d'un EBIT moyen Groupe (indicateur à caractère non strictement comptable) (les « Conditions Internes ») calculé en tenant compte des EBIT Groupe non-IFRS des exercices 2017/2018, 2018/2019 et 2019/2020 ; et (ii) pour 50 % sur la base du rendement total de l'Action Ubisoft (le « TSR Ubisoft ») évalué par rapport au TSR de l'indice boursier NASDAQ (le « TSR NASDAQ »), le TSR Ubisoft et le TSR NASDAQ étant calculés entre le 30 mars 2018 et le 29 mars 2021 (les « Conditions Externes »). Pour chaque critère, l'acquisition des shadow stock-options suit la logique suivante : EBIT moyen Groupe (50 %) La rémunération variable long terme conditionnée à l'atteinte d'un EBIT moyen Groupe est acquise proportionnellement à l'atteinte des conditions de performance entre chaque borne. Le niveau de la cible d'EBIT moyen Groupe défi nie est conforme aux objectifs annoncés par le Groupe au titre du communiqué annuel au début de chaque exercice. Le détail des conditions de performance et le niveau d'atteinte attendu, établis et prédéfi nis de manière précise, visant trois exercices non clôturés, ne peuvent être rendus publics pour des raisons de confi dentialité sur la stratégie du Groupe. Le Groupe s'engage à communiquer le résultat atteint par rapport à la cible dans le cadre du document de référence de l'exercice 2020.	fi xé le jour de l'attribution (69,155 €). Le versement en espèces < 80 % EBIT moyen Groupe 0 % de l'attribution sur le critère	80 % EBIT moyen Groupe 80 % de l'attribution sur le critère TSR Ubisoft ≥ 100 % TSR	de l'action et le prix de base, par ≥ 100 % EBIT moyen Groupe 100 % de l'attribution sur le critère
		TSR Ubisoft par rapport au TSR de l'indice boursier NASDAQ (50 %) La rémunération variable long terme conditionnée à la valeur du TSR Ubisoft par rapport au TSR	TSR Ubisoft < TSR NASDAQ 0 % de l'attribution sur le critère	NASDAQ ou TSR Ubisoft ≤ 115 % TSR NASDAQ Entre 70 % et 100 % de l'attribution sur le critère	TSR Ubisoft > 115 % TSR NASDAQ 100 % de l'attribution sur le critère
Rémunération	N/A	NASDAQ est acquise avec une progression proportionnelle entre chaque borne. Le principe d'une rémunération exceptionnelle n'est pas prévu
exceptionnelle Options d'action	N/A	Pas d'attribution d'options d'action en faveur de Michel Guillemot au cours de l'exercice

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Rémunération des organes d'administration et de direction

Michel Guillemot, Directeur général délégué
Éléments de la rémunération due ou attribuée Exercice clos le 31 mars 2018	Montants ou valorisation comptable soumis au vote	Présentation
Autre élément de rémunération long terme (BSAR, BSA…)	N/A	Aucune attribution intervenue au cours de l'exercice
Jetons de présence (brut)	40 000 €	40 K€ au total Fixe : 40 % versés pour moitié en avril rémunérant la période du 1er avril au 30 septembre et pour moitié en octobre rémunérant la période du 1er octobre au 31 mars Variable (3) : 60 % versés en mars proratisés en fonction de la présence des administrateurs aux réunions du Conseil au cours de l'exercice dans les proportions ci-après : ♦ participation inférieure à 50 % aux réunions du Conseil : aucun versement pour la part variable ♦ participation comprise entre 50 % et 75 % aux réunions du Conseil : versement de la moitié de la part variable ♦ participation supérieure à 75 % aux réunions du Conseil : versement de l'intégralité de la part variable
Avantages de toute nature	N/A	Michel Guillemot ne bénéfi cie pas d'avantage en nature
Indemnité de départ	N/A	Aucun engagement de ce type
Indemnité de non concurrence	N/A	Il n'existe pas de clause de non-concurrence
Régime de retraite supplémentaire	N/A	Michel Guillemot n'est pas éligible à un régime de retraite supplémentaire

(1) 69,155 €, correspondant au cours de clôture moyen de l'Action Ubisoft sur Euronext Paris au titre des 20 séances de bourse précédent le Conseil d'administration

(2) Moyenne des cours de clôture de l'Action Ubisoft au cours des 3 mois précédant la date d'acquisition (excluant la date d'acquisition) tel que constaté sur Euronext Paris (3) Taux de présence aux réunions du Conseil d'administration au titre de l'exercice clos le 31/03/18 visé à la section 4.1.3.2

Gérard Guillemot, Directeur général délégué
Éléments de la rémunération due ou attribuée Exercice clos le 31 mars 2018	Montants ou valorisation comptable soumis au vote	Présentation
Rémunération fi xe brute	62 496 €	Rémunération en vigueur depuis le 1er janvier 2011
Rémunération variable annuelle	N/A	Le principe d'une rémunération variable annuelle n'est pas prévu
Rémunération variable différée	N/A	Le principe d'une rémunération variable différée n'est pas prévu
Rémunération variable pluriannuelle	62 496 € (valorisation comptable)	La rémunération variable long terme prend la forme d'une attribution de 4 117 shadow stock-options, payables en numéraire. Le schéma des shadow stock-options étant au plus proche de celui d'options d'achat, les shadow stock-options acquises après évaluation des conditions interne et externe, détaillées ci-dessous, ne donnent lieu à un versement en espèces que si le cours de bourse de l'Action Ubisoft a progressé par rapport au prix de base (1) fi xé le jour de l'attribution (69,155 €). Le versement en espèces correspond à la différence entre la juste valeur marchande fi nale (2) de l'action et le prix de base, par shadow stock-option. Cette attribution est soumise à des conditions de performance interne et externe décrites ci-dessous. Elle sera également subordonnée au maintien de la fonction de Dirigeant mandataire social. L'acquisition des shadow stock-options est conditionnée : (i) pour 50 % sur la base d'un EBIT moyen Groupe (indicateur à caractère non strictement comptable) (les « Conditions Internes ») calculé en tenant compte des EBIT Groupe non-IFRS des exercices 2017/2018, 2018/2019 et 2019/2020 ; et (ii) pour 50 % sur la base du rendement total de l'Action Ubisoft (le « TSR Ubisoft ») évalué par rapport au TSR de l'indice boursier NASDAQ (le « TSR NASDAQ »), le TSR Ubisoft et le TSR NASDAQ étant calculés entre le 30 mars 2018 et le 29 mars 2021 (les « Conditions Externes »). Pour chaque critère, l'acquisition des shadow stock-options suit la logique suivante : < 80 % EBIT 80 % EBIT ≥ 100 % EBIT moyen Groupe moyen Groupe moyen Groupe EBIT moyen Groupe (50 %) 0 % de 80 % de 100 % de l'attribution sur l'attribution sur l'attribution sur le critère le critère le critère La rémunération variable long terme conditionnée à l'atteinte d'un EBIT moyen Groupe est acquise proportionnellement à l'atteinte des conditions de performance entre chaque borne. Le niveau de la cible d'EBIT moyen Groupe défi nie est conforme aux objectifs annoncés par le Groupe au titre du communiqué annuel au début de chaque exercice. Le détail des conditions de performance et le niveau d'atteinte attendu, établis et prédéfi nis de manière précise, visant trois exercices non clôturés, ne peuvent être rendus publics pour des raisons de confi dentialité sur la stratégie du Groupe. Le Groupe s'engage à communiquer le résultat atteint par rapport à la cible dans le cadre du document de référence de l'exercice 2020. TSR Ubisoft ≥ 100 % TSR NASDAQ ou TSR Ubisoft ≤ TSR Ubisoft TSR Ubisoft 115 % TSR > 115 % TSR < TSR NASDAQ NASDAQ NASDAQ TSR Ubisoft par rapport au TSR de 0 % de Entre 70 % et 100 % de l'indice boursier NASDAQ (50 %) l'attribution sur 100 % de l'attribution sur le critère l'attribution sur le critère le critère La rémunération variable long terme conditionnée à la valeur du TSR Ubisoft par rapport au TSR
Rémunération	N/A	NASDAQ est acquise avec une progression proportionnelle entre chaque borne. Le principe d'une rémunération exceptionnelle n'est pas prévu
exceptionnelle
Options d'action	N/A	Pas d'attribution d'options d'action en faveur de Gérard Guillemot au cours de l'exercice
Actions de performance	N/A	Pas d'attribution d'actions de performance en faveur de Gérard Guillemot au cours de l'exercice
Autre élément de rémunération long terme (BSAR, BSA…)	N/A	Aucune attribution intervenue au cours de l'exercice

Gérard Guillemot, Directeur général délégué
Éléments de la rémunération due ou attribuée Exercice clos le 31 mars 2018	Montants ou valorisation comptable soumis au vote	Présentation
Jetons de présence (brut)	40 000 €	40 K€ au total Fixe : 40 % versés pour moitié en avril rémunérant la période du 1er avril au 30 septembre et pour moitié en octobre rémunérant la période du 1er octobre au 31 mars. Variable (3) : 60 % versés en mars proratisés en fonction de la présence des administrateurs aux réunions du Conseil au cours de l'exercice dans les proportions ci-après : ♦ participation inférieure à 50 % aux réunions du Conseil : aucun versement pour la part variable ♦ participation comprise entre 50 % et 75 % aux réunions du Conseil : versement de la moitié de la part variable ♦ participation supérieure à 75 % aux réunions du Conseil : versement de l'intégralité de la part variable
Avantages de toute nature	N/A	Gérard Guillemot ne bénéfi cie pas d'avantage en nature
Indemnité de départ	N/A	Aucun engagement de ce type
Indemnité de non concurrence	N/A	Il n'existe pas de clause de non-concurrence
Régime de retraite supplémentaire	N/A	Gérard Guillemot n'est pas éligible à un régime de retraite supplémentaire

(1) 69,155 €, correspondant au cours de clôture moyen de l'Action Ubisoft sur Euronext Paris au titre des 20 séances de bourse précédent le Conseil d'administration

(2) Moyenne des cours de clôture de l'Action Ubisoft au cours des 3 mois précédant la date d'acquisition (excluant la date d'acquisition) tel que constaté sur Euronext Paris (3) Taux de présence aux réunions du Conseil d'administration au titre de l'exercice clos le 31/03/18 visé à la section 4.1.3.2.

Christian Guillemot, Directeur général délégué
Éléments de la rémunération due ou attribuée Exercice clos le 31 mars 2018	Montants ou valorisation comptable soumis au vote	Présentation
Rémunération fi xe (brute)	62 496 €	Rémunération en vigueur depuis le 1er juin 2008
Rémunération variable annuelle	N/A	Le principe d'une rémunération variable annuelle n'est pas prévu
Rémunération variable différée	N/A	Le principe d'une rémunération variable différée n'est pas prévu
		La rémunération variable long terme prend la forme d'une attribution de 4117 shadow stock-options, payables en numéraire. Le schéma des shadow stock-options étant au plus proche de celui d'options d'achat, les shadow stock-options acquises après évaluation des conditions interne et externe, détaillées ci-dessous, ne donnent lieu à un versement en espèces que si le cours de bourse de l'Action Ubisoft a progressé par rapport au prix de base (1) correspond à la différence entre la juste valeur marchande fi nale (2) de l'action et le prix de base, par shadow stock-option. Cette attribution est soumise à des conditions de performance interne et externe décrites ci-dessous. Elle sera également subordonnée au maintien de la fonction de Dirigeant mandataire social. L'acquisition des shadow stock-options est conditionnée : (i) pour 50 % sur la base d'un EBIT moyen Groupe (indicateur à caractère non strictement comptable) (les « Conditions Internes ») calculé en tenant compte des EBIT Groupe non-IFRS des exercices 2017/2018, 2018/2019 et 2019/2020 ; et (ii) pour 50 % sur la base du rendement total de l'Action Ubisoft (le « TSR Ubisoft ») évalué par rapport au TSR de l'indice boursier NASDAQ (le « TSR NASDAQ »), le TSR Ubisoft et le TSR NASDAQ étant calculés entre le 30 mars 2018 et le 29 mars 2021 (les « Conditions Externes »). Pour chaque critère, l'acquisition des shadow stock-options suit la logique suivante :	fi xé le jour de l'attribution (69,155 €). Le versement en espèces < 80 % EBIT moyen Groupe	80 % EBIT moyen Groupe	≥ 100 % EBIT moyen Groupe
Rémunération variable pluriannuelle	62 496 € (valorisation	EBIT moyen Groupe (50 %)	0 % de l'attribution sur le critère	80 % de l'attribution sur le critère	100 % de l'attribution sur le critère
	comptable)	La rémunération variable long terme conditionnée à l'atteinte d'un EBIT moyen Groupe est acquise proportionnellement à l'atteinte des conditions de performance entre chaque borne. Le niveau de la cible d'EBIT moyen Groupe défi nie est conforme aux objectifs annoncés par le Groupe au titre du communiqué annuel au début de chaque exercice. Le détail des conditions de performance et le niveau d'atteinte attendu, établis et prédéfi nis de manière précise, visant trois exercices non clôturés, ne peuvent être rendus publics pour des raisons de confi dentialité sur la stratégie du Groupe. Le Groupe s'engage à communiquer le résultat atteint par rapport à la cible dans le cadre du document de référence de l'exercice 2020.
			TSR Ubisoft < TSR NASDAQ	TSR Ubisoft ≥ 100 % TSR NASDAQ ou TSR Ubisoft ≤ 115 % TSR NASDAQ	TSR Ubisoft > 115 % TSR NASDAQ
		TSR Ubisoft par rapport au TSR de l'indice boursier NASDAQ (50 %)	0 % de l'attribution sur le critère	Entre 70 % et 100 % de l'attribution sur le critère	100 % de l'attribution sur le critère
		La rémunération variable long terme conditionnée à la valeur du TSR Ubisoft par rapport au TSR NASDAQ est acquise avec une progression proportionnelle entre chaque borne.
Rémunération exceptionnelle	N/A	Le principe d'une rémunération exceptionnelle n'est pas prévu
Options d'action	N/A	Pas d'attribution d'options d'action en faveur de Christian Guillemot au cours de l'exercice
Actions de performance	N/A (valorisation comptable)	Pas d'attribution d'actions de performance en faveur de Christian Guillemot au cours de l'exercice

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Rémunération des organes d'administration et de direction

Christian Guillemot, Directeur général délégué
Éléments de la rémunération due ou attribuée Exercice clos le 31 mars 2018	Montants ou valorisation comptable soumis au vote	Présentation
Autre élément de rémunération long terme (BSAR, BSA…)	N/A	Aucune attribution intervenue au cours de l'exercice
Jetons de présence (brut)	40 000 €	40 K€ au total Fixe : 40 % versés pour moitié en avril rémunérant la période du 1er avril au 30 septembre et pour moitié en octobre rémunérant la période du 1er octobre au 31 mars Variable (3) : 60 % versés en mars proratisés en fonction de la présence des administrateurs aux réunions du Conseil au cours de l'exercice dans les proportions ci-après : ♦ participation inférieure à 50 % aux réunions du Conseil : aucun versement pour la part variable ♦ participation comprise entre 50 % et 75 % aux réunions du Conseil : versement de la moitié de la part variable ♦ participation supérieure à 75 % aux réunions du Conseil : versement de l'intégralité de la part variable
Avantages de toute nature	N/A	Christian Guillemot ne bénéfi cie pas d'avantage en nature
Indemnité de départ	N/A	Aucun engagement de ce type
Indemnité de non concurrence	N/A	Il n'existe pas de clause de non-concurrence
Régime de retraite supplémentaire	N/A	Christian Guillemot n'est pas éligible à un régime de retraite supplémentaire

(1) 69,155 €, correspondant au cours de clôture moyen de l'Action Ubisoft sur Euronext Paris au titre des 20 séances de bourse précédent le Conseil d'administration

(2) Moyenne des cours de clôture de l'Action Ubisoft au cours des 3 mois précédant la date d'acquisition (excluant la date d'acquisition) tel que constaté sur Euronext Paris (3) Taux de présence aux réunions du Conseil d'administration au titre de l'exercice clos le 31/03/18 visé à la section 4.1.3.2

❙ 4.2.3 RAPPORTS SUR L'ATTRIBUTION D'OPTIONS OU D'ACTIONS GRATUITES

Rapports requis par les articles L. 225-184 et L. 225-197-4 du Code de commerce.

La présente section rassemble les rapports requis par le Code de commerce et les tableaux recommandés par le Code AFEP/MEDEF ou par l'AMF dans ses publications relatives à l'information à donner dans le document de référence sur la rémunération des Dirigeants mandataires sociaux.

4.2.3.1 Principes et règles retenus pour l'attribution des options ou actions gratuites

Les plans de rémunération à long terme sont une composante fondamentale de la culture entrepreneuriale d'Ubisoft et de sa politique de rémunération.

En effet, ils contribuent à :

• ♦ développer l'esprit d'entreprise qui est une des raisons fondamentales de la performance d'Ubisoft depuis sa création ;
• ♦ fi déliser, intéresser, récompenser et favoriser l'engagement à moyen et long terme des dirigeants, managers clés et talents du Groupe en raison de leur participation au développement du Groupe et leur contribution à sa valorisation ;
• ♦ participer à la compétitivité des rémunérations des collaborateurs du Groupe.

4.2.3.2 Attributions au cours de l'exercice clos le 31 mars 2018

Au titre de l'exercice écoulé, le Conseil d'administration, sur autorisation de l'Assemblée générale, a procédé à l'octroi d'options de souscription d'actions (SOP) ci-après visés. Il n'a pas été procédé à l'attribution gratuite d'actions ordinaires (AGA) ou d'actions de préférence (AGAP).

Catégorie de bénéfi ciaires	AG (Résolution) CA	Nombre de bénéfi ciaires Nombre attribué Prix de souscription (SOP)	Périodes (exercice, acquisition, conservation, conversion)	Conditions de performance
Salariés	23/09/15 (22e ) 27/06/17	75 bénéfi ciaires 418 500 SOP 50,02 € France 51,80 € Étranger	Période d'exercice : 4 ans 25 % par an à l'issue de la 1re année	N/A
	23/09/15 (22e ) 22/09/17	2 bénéfi ciaires 11 000 SOP 57,26 €	Période d'exercice : 4 ans 25 % par an à l'issue de la 1re année	N/A
	23/09/15 (22e ) 12/12/17	1 bénéfi ciaire 2 500 SOP 64,63 €	Période d'exercice : 4 ans 25 % par an à l'issue de la 1re année	N/A

Les plans sont annulés de plein droit en cas de rupture du contrat de travail ou de mandat social (sauf cas d'invalidité, décès, départ ou mise à la retraite). En outre, en cas de changement de contrôle de la société Ubisoft Entertainment SA au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, les plans d'options de souscription et/ou d'achat d'actions (l'« Option ») et d'attribution gratuite d'actions (l'« Action »), à l'exception de ceux concernant les Dirigeants mandataires sociaux, cessent immédiatement d'être subordonnés à la condition d'une part, que les bénéfi ciaires soient, à la date de la levée de l'Option ou de transfert de propriété des Actions, salarié ou mandataire social du Groupe et d'autre part, à la réalisation des conditions de performance, si applicable.

4.2.3.3 Dirigeants mandataires sociaux

Il n'a été procédé à aucune attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions ni d'actions gratuites de préférence ou ordinaires (actions de performance) aux Dirigeants mandataires sociaux de la Société au titre de l'exercice écoulé. En outre, aucune levée d'options de souscription ou d'achat d'actions n'a été opérée par les Dirigeants mandataires sociaux au titre de l'exercice écoulé et aucun plan d'attribution d'actions de performance n'est arrivé à son terme.

HISTORIQUE

L'historique des plans en faveur des Dirigeants mandataires sociaux de la Société fi gure dans les tableaux ci-après :

Plans d'attribution gratuite d'actions de préférence
------------------------------------------------------

Date de l'AG	23/09/15	23/09/15
Date du CA	16/12/15	14/12/16
Conditions boursières (à 5 ans)	si augmentation ≥ à 50 % du cours de Bourse Plancher (1) : 1 action de préférence donnera droit à 30 actions ordinaires, si augmentation mais < à 50 % du cours de Bourse Plancher (1) : chaque % de hausse constaté donnera droit à 0,6 action ordinaire
Conditions de performance (évaluées sur la période d'acquisition)	Condition de performance interne : 100 % conditionnés à l'atteinte d'un EBIT moyen Groupe (2) sur 3 exercices selon des paliers prédéfi nis	Condition de performance interne : 100 % conditionnés à l'atteinte d'un EBIT moyen Groupe (2) sur 3 exercices mesurée de façon proportionnelle sur la base d'un objectif cible servant de base de référence au calcul de proportionnalité et d'un seuil plancher en dessous duquel l'attribution est caduque
Nombre de dirigeants	2	1
Parité	1 AGAP peut donner droit à 30 actions ordinaires sous réserve de l'atteinte des conditions boursières avec application, le cas échéant, d'une échelle de dégressivité proportionnelle et linéaire
Période d'acquisition	3 ans	3 ans
Date d'acquisition	17/12/18	16/12/19
Période de conservation	2 ans	2 ans
Fin de période de conservation	16/12/20	15/12/21
Période de conversion	1 an	1 an
Fin de période de conversion	16/12/21	15/12/22
Nombre total d'actions attribuées à l'origine	1 500 AGAP soit 45 000 actions ordinaires maximum	394 AGAP soit 11 820 actions ordinaires maximum
Nombre cumulé d'actions annulées	0	0
Solde 31/03/18	1 500 AGAP soit 45 000 actions ordinaires maximum	394 AGAP soit 11 820 actions ordinaires maximum

(1) Moyenne des 20 cours de bourse précédant le Conseil d'administration d'attribution (2) Non-IFRS

Plans d'op p tions de souscription et/ou d'achat d'actions

AG	25/09/06	04/07/07	22/09/08	10/07/09
CA N° du plan	26/04/07 (n° 14)	27/06/08 (n° 17)	12/05/09 (n° 19)	29/04/10 (n° 22) (3)
Prix	17,45 € (1) (2)	27,35 € (1) (2)	14,75 € (2)	9,91 € (2)
Nombre de dirigeants	5	5	5	5
Levées	0	0	0	0
Attribuées à l'origine	151 680 (2)	139 648 (2)	125 392 (2)	120 336 (2)
Solde (31/03/18)	0	0	0	0
Conditions de performance	N/A	N/A	N/A	100 % Conditions internes (cumulées) : chiffre d'affaires et rentabilité (4)

(1) Division du nominal par 2 effective au 14 novembre 2008

(2) Nombre et prix de souscription ajustés à la suite de l'émission de bons de souscription d'actions le 10 avril 2012 (articles L. 225-181 et L. 288-99 du Code de commerce) (3) Ce plan a expiré par anticipation le 15 mai 2014 date d'appréciation par le Comité des rémunérations de la non-atteinte des conditions de performance cumulées de chiffre d'affaires et de rentabilité

(4) Conseil d'administration du 9 mars 2012 : modifi cation de la nature de 417 000 options de souscription en options d'achat d'actions

(5) 25 % de l'attribution en faveur du Président-Directeur général soumis à des conditions de performance collectives : Constatation de la non-atteinte de la condition de performance collective par le Comité des rémunérations le 26 juin 2014 et annulation subséquente de 25 % de l'attribution octroyée au Président-Directeur général

(6) Acquisition conditionnée à l'atteinte d'un EBIT moyen Groupe non-IFRS apprécié sur la base cumulée de 4 exercices

• si EBIT moyen Groupe non-IFRS < à 70 % de l'EBIT moyen Groupe non-IFRS cible : acquisition des SOP invalidée

• si EBIT moyen Groupe non-IFRS ≥ à 70 % et < 100 % de l'EBIT moyen Groupe non-IFRS cible : acquisition des SOP proportionnelle au % atteint

• si EBIT moyen Groupe non-IFRS ≥ à 100 % de l'EBIT moyen Groupe non-IFRS cible : acquisition de 100 % des SOP validée

4.2.3.4 Dix premières attributions d'options aux bénéfi ciaires salariés non-mandataires sociaux du Groupe et dix premières levées réalisées par des bénéfi ciaires salariés non-mandataires sociaux

Options attribuées ou levées entre le 1er avril 2017 et le 31 mars 2018
	Options attribuées sur l'exercice clos		Plan n°
	le 31/03/18 aux dix salariés non mandataires sociaux, pour lesquels le nombre d'options ainsi attribuées est le plus élevé	Prix moyen pondéré	Date d'échéance
Information globale toutes sociétés du Groupe			n° 35
confondues	142 000	51,55 €	26/06/22

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Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Rémunération des organes d'administration et de direction

02/07/10	24/09/12	23/09/15	23/09/15
27/04/11 (n° 24)	17/03/14 (n° 27)	16/12/15 (n° 31)	14/12/16 (n° 33)
6,77 € (2)	11,92 €	26,85 €	31,955 €
5	5	3	4
111 232	0	0	0
111 232 (2) (4)	100 000	37 500	19 344
0	85 000 (5)	37 500	19 344
100 % Conditions internes (cumulées) : chiffre d'affaires et rentabilité	100 % : Condition interne (EBIT moyen sur 4 exercices/% en fonction de paliers) dont 25 % : condition de performance collective	100 % : Condition interne (EBIT moyen sur 4 exercices/% en fonction de paliers)	100 % : Condition interne (EBIT moyen sur 4 exercices/attribution proportionnelle (6) )

	Options levées sur l'exercice clos		Plan n°
	le 31/03/18 par les dix salariés non-mandataires sociaux, pour lesquels le nombre d'options ainsi levées est le plus élevé	Prix moyen pondéré	Date d'échéance
			n° 25, 26, 28, 30 et 32
Information globale toutes sociétés du Groupe confondues	176 763	11,49 €	18/10/17 28/10/18 23/09/19 22/09/20 22/06/21

4.2.3.5 Récapitulatif des plans d'actions gratuites en cours de validité au 31 mars 2018

Plans d'attribution gratuite d'actions ordinaires

Date de l'AG	27/06/13	01/07/14	01/07/14
Date du CA	01/07/14	24/09/14	16/12/14
Conditions de performance	(1)	(1)	(1)
Nombre d'attributaires	1 135	7	48
Dirigeants sociaux
Yves Guillemot	N/A	N/A	N/A
Claude Guillemot	N/A	N/A	N/A
Michel Guillemot	N/A	N/A	N/A
Gérard Guillemot	N/A	N/A	N/A
Christian Guillemot	N/A	N/A	N/A
Nature des actions	ordinaires	ordinaires	ordinaires
Période d'acquisition + période de conservation	4+0	4+0	4+0
Date d'acquisition des actions	02/07/18	24/09/18	17/12/18
Date de fi n de période de conservation	02/07/18	24/09/18	17/12/18
Date de fi n de période de conversion	N/A	N/A	N/A
Nombre total d'actions attribuées à l'origine	572 898	10 710	242 600
Nombre cumulé d'actions annulées	104 150	0	25 000
Solde 31/03/18	468 748	10 710	217 600

(1) 100 % soumis à des objectifs individuels de performance liés à la contribution du bénéfi ciaire à l'exception de 2 bénéfi ciaires : Cf. (2)

(2) 2 bénéfi ciaires x Conditions de performance interne : 60 % conditionnés à l'atteinte d'un EBIT moyen Groupe non-IFRS sur 4 exercices selon des paliers dégressifs prédéfi nis et 40 % conditionnés à l'atteinte d'un chiffre d'affaires moyen Groupe sur 4 exercices selon des paliers dégressifs prédéfi nis

Rapport sur le gouvernement d'entreprise Rémunération des organes d'administration et de direction

23/09/15	23/09/15	23/09/15	23/09/15	23/09/15	01/07/14
14/12/16	23/06/16	19/04/16	03/03/16	19/10/15	23/09/15
(1)	(1)	(1)	(1)	(1) (2)	(1)
2	1 743	94	64	34	1 543
N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
ordinaires	ordinaires	ordinaires	ordinaires	ordinaires	ordinaires
4+0	4+0	4+0	4+0	4+0	4+0
14/12/20	23/06/20	20/04/20	03/03/20	21/10/19	23/09/19
14/12/20	23/06/20	20/04/20	03/03/20	21/10/19	23/09/19
N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
10 300	962 410	384 300	179 100	183 833	970 220
0	70 070	66 200	13 350	12 600	97 676
10 300	892 340	318 100	165 750	171 233	872 544

Plans d'attribution gratuite d'actions de préférence

Date de l'AG		01/07/14
Date du CA		24/09/14
Conditions de performance		(1) (2)
Nombre d'attributaires	308	20
Dirigeants sociaux
Yves Guillemot		N/A
Claude Guillemot		N/A
Michel Guillemot		N/A
Gérard Guillemot		N/A
Christian Guillemot		N/A
Nature des actions		préférence (6)
Période d'acquisition + période de conservation	3+2	5+0 (8)
Date d'acquisition des actions	25/09/17 (7)	24/09/19
Date de fi n de période de conservation	24/09/19	-
Date de fi n de période de conversion		24/09/20
Nombre total d'actions attribuées à l'origine	12 446 (6) 373 380 (2)	649 (6) 19 470 (2)
Nombre cumulé d'actions annulées	972 (6) 29 160 (2)	0
Solde 31/03/18	0 (6) (7) 344 220 (2)	649 (6) 19 470 (2)

(1) 100 % soumis à des objectifs individuels de performance liés à la contribution du bénéfi ciaire : plan du 23/09/15 : non applicable à 1 bénéfi ciaire soumis à conditions de performance interne (Cf. (3) )/plan du 23/06/16 : non applicable à 3 bénéfi ciaires soumis à condition de performance interne (Cf. (5) )

(2) Condition boursière à remplir à la fi n de la période de conservation (ou d'acquisition pour les bénéfi ciaires du plan du 24/09/14 (8) ) des AGAP :

• si du cours par rapport au cours de Bourse Plancher * : les AGAP ne donnent droit à aucune action ordinaire.

• si du cours jusqu'à 50 % par rapport au cours de Bourse Plancher * : chaque % de constaté donne droit à 0,6 action ordinaire

• si du cours ≥ à 50 % du cours de Bourse Plancher * : 1 AGAP donne droit à 30 actions ordinaires

* Moyenne des 20 cours de bourse précédant le Conseil d'administration d'attribution

(3) Conditions de performance interne : 60 % conditionnés à l'atteinte d'un EBIT moyen Groupe non-IFRS sur 3 exercices selon des paliers prédéfi nis et 40 % conditionnés à l'atteinte d'un chiffre d'affaires moyen Groupe sur 3 exercices selon des paliers prédéfi nis (3 bénéfi ciaires concernés sur le plan du 16/12/14 et 1 bénéfi ciaire concerné sur le plan du 23/09/15)

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Rémunération des organes d'administration et de direction

23/09/15	23/09/15	23/09/15	01/07/14	01/07/14
14/12/16	23/06/16	16/12/15	23/09/15	16/12/14
(2) (5)	(1) (2) (5)	(2) (4)	(1) (2) (3)	(2) (3)
1	43	2	24	3
394 (6) 11 820 (2)	N/A	1 333 (6) 39 990 (2)	N/A	N/A
N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
N/A	N/A	167 (7) 5 010 (2)	N/A	N/A
préférence (6)	préférence (6)	préférence (6)	préférence (6)	préférence (6)
3+2	3+2	3+2	3+2	3+2
16/12/19	24/06/19	17/12/18	24/09/18	18/12/17 (7)
15/12/21	23/06/21	16/12/20	23/09/20	17/12/19
15/12/22	23/06/22	16/12/21	23/09/21	17/12/20
394 (6) 11 820 (2)	6 838 (6) 205 140 (2)	1 500 (6) 45 000 (2)	4 706 (6) 141 180 (2)	2 409 (6) 72 270 (2)
0	0	0	0	0
394 (6) 11 820 (2)	6 838 (6) 205 140 (2)	1 500 (6) 45 000 (2)	4 706 (6) 141 180 (2)	0 (6) (7) 72 270 (2)

(4) Condition de performance interne : 100 % conditionnés à l'atteinte d'un EBIT moyen Groupe non-IFRS sur 3 exercices selon des paliers prédéfi nis (2 bénéfi ciaires concernés sur le plan du 16/12/15)

(5) Condition de performance interne : 100 % conditionnés à l'atteinte d'un EBIT moyen Groupe non-IFRS sur 3 exercices mesurée de façon proportionnelle sur la base d'un objectif cible servant de base de référence au calcul de proportionnalité et d'un seuil plancher en dessous duquel l'attribution est caduque (3 bénéfi ciaires concernés sur le plan du 23/06/16 et 1 bénéfi ciaire concerné sur le plan du 14/12/16)

(6) 1 action de préférence pouvant donner droit à 30 actions ordinaires sous réserve de l'atteinte des conditions boursières (2) avec application, le cas échéant, d'une échelle de ) dégressivité proportionnelle et linéaire

(7) Période d'acquisition arrivée à terme : création et livraison des actions de préférence (Code ISIN : FR0013306776) aux bénéfi ciaires éligibles à date d'acquisition

(8) Prorogation de la période d'acquisition pour les bénéfi ciaires en mobilité internationale

4.2.3.6 Récapitulatif des plans d'options de souscription ou d'achat d'actions en cours de validité au 31 mars 2018

Plan	Plan 26	Plan 27	Plan 28	Plan 29	Plan 30
AG	24/09/12	24/09/12	24/09/12	24/09/12	24/09/12
CA	29/10/13	17/03/14	24/09/14	16/12/14	23/09/15
Nombre de bénéfi ciaires	62	5	116	3	90
Nombre attribué	798 125 (2)	100 000	665 740	62 200	328 100
dont mandataires
Yves Guillemot	N/A	60 000 (2) (3)	N/A	N/A	N/A
Claude Guillemot	N/A	10 000 (3)	N/A	N/A	N/A
Michel Guillemot	N/A	10 000 (3)	N/A	N/A	N/A
Gérard Guillemot	N/A	10 000 (3)	N/A	N/A	N/A
Christian Guillemot	N/A	10 000 (3)	N/A	N/A	N/A
Ouverture	29/10/14	mai 2018 (1)	24/09/15	16/12/15	23/09/16
Date d'expiration	28/10/18	16/03/19	23/09/19	15/12/19	22/09/20
Prix de souscription ou d'achat	France 9,547 €	11,92 €	12,92 €	14,22 €	17,94 €
	Monde 8,83 €	(sans décote)
Modalités d'exercice	25 % par an à compter du 29/10/14	Mandataires : mai 2018 (1)	25 % par an à compter du 24/09/15	25 % par an à compter du 16/12/15	25 % par an à compter du 23/09/16
Nombre d'options exercées depuis l'attribution et jusqu'au 31/03/18	527 595	0	322 185	3 000	36 036
Nombre d'options annulées ou caduques depuis l'attribution	70 750	15 000 (2)	51 680	0	80 889
Nombre d'options restantes au 31/03/18	199 780	85 000	291 875	59 200	211 175

(1) Pour les mandataires sociaux (plans 27, 31 et 33) et/ou les membres du Comité exécutif (plan 32 : 1 bénéfi ciaire), les conditions de performance à satisfaire s'étalant sur 4 exercices sur la base cumulée des comptes annuels clos les 31 mars, ils ne peuvent exercer leurs options qu'à compter de la validation par le Comité des nominations et des rémunérations de l'atteinte des conditions de performance après l'arrêté des comptes clos de la 4e année soit à compter de mai (Plan 27 : mai 2018/Plan 31 : mai 2019/Plans 32 et 33 : mai 2020)

(2) 25 % de l'attribution étaient soumis à condition de performance collective : plan du 29/10/13 (41 bénéfi ciaires)/plan du 17/03/14 : Yves Guillemot – La non-atteinte a été constatée par le Comité des rémunérations du 26/06/14 et a résulté en l'annulation par le Conseil d'administration du 01/07/14 de 51 250 options sur 205 000 options attribuées le 29/10/13 et 15 000 options sur 60 000 options attribuées le 17/03/14

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Rémunération des organes d'administration et de direction

Plan 37	Plan 36	Plan 35	Plan 34	Plan 33	Plan 32	Plan 31
23/09/15	23/09/15	23/09/15	23/09/15	23/09/15	23/09/15	24/09/12
12/12/17	22/09/17	27/06/17	30/03/17	14/12/16	23/06/16	16/12/15
1	2	75	39	5	138	3
2 500	11 000	418 500	220 700	29 344	758 810	37 500
N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
N/A	N/A	N/A	N/A	4 836	N/A	12 500 (3)
N/A	N/A	N/A	N/A	4 836	N/A	12 500 (3)
N/A	N/A	N/A	N/A	4 836	N/A	12 500 (3)
N/A	N/A	N/A	N/A	4 836	N/A	N/A
12/12/18	22/09/18	27/06/18	30/03/18	14/12/17 mai 2020 (1) (4)	23/06/17 mai 2020 (1) (4)	mai 2019 (1)
11/12/22	21/09/22	26/06/22	29/03/22	13/12/21	22/06/21	15/12/20
64,63 €	57,26 €	France 50,02 €	France 37 €	31,955 €	33,015 €	26,85 €
		Monde 51,80 €	Monde 39,03 €	(sans décote)		(sans décote)
25 % par an à compter du 12/12/18	25 % par an à compter du 22/09/18	25 % par an à compter du 27/06/18	25 % par an à compter du 30/03/18	25 % par an à compter du 14/12/17	25 % par an à compter du 23/06/17	Mandataires : mai 2019 (1)
				mai 2020 (1) (4)	mai 2020 (1) (4)
0	0	0	0	0	98 619	0
0	0	6 000	3 000	0	46 354	0
2 500	11 000	412 500	217 700	29 344	613 837	37 500

(3) 100 % de l'attribution sont conditionnés à la réalisation de conditions de performance établies sur la base d'un objectif d'un EBIT moyen Groupe non-IFRS évaluées sur 4 exercices. Le pourcentage d'attribution défi nitif étant fonction de paliers à atteindre déterminés selon un pourcentage de réalisation des objectifs cumulés

(4) Plan 32 (1 membre du Comité exécutif)/Plan 33 (4 Dirigeants mandataires sociaux) : Condition de performance interne : atteinte d'un EBIT moyen Groupe apprécié sur la base cumulée de 4 exercices

• si EBIT moyen Groupe non-IFRS < à 70 % de l'EBIT moyen Groupe non-IFRS cible : acquisition des SOP invalidée

• si EBIT moyen Groupe non-IFRS ≥ à 70 % et < 100 % de l'EBIT moyen Groupe non-IFRS cible : acquisition des SOP proportionnelle au % atteint

• si EBIT moyen Groupe non-IFRS ≥ à 100 % de l'EBIT moyen Groupe non-IFRS cible : acquisition de 100 % des SOP validée

4.2.3.7 Autorisations soumises à l'approbation de l'Assemblée générale du 27 juin 2018

Afi n de poursuivre sa politique de motivation et d'association des collaborateurs et des Dirigeants mandataires sociaux (Cf. détails complémentaires section 4.2.2.1) au développement du Groupe, le Conseil d'administration sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations soumettra au vote de l'Assemblée générale du 27 juin 2018 des nouvelles résolutions, d'une durée de 38 mois, autorisant le Conseil d'administration à procéder à des attributions (i) d'actions ordinaires sous condition(s) de performance (« AGA »), existantes ou à émettre, en faveur des salariés du Groupe, dont les membres du Comité exécutif présentés à la section 4.1.2.3 du présent document de référence, en vertu des dispositions des articles L. 225- 197-1 et suivants du Code de commerce (dix-septième résolution) ou (ii) d'options de souscription ou d'achat d'actions (« SOP ») en faveur des salariés du Groupe dont les membres du Comité exécutif (dix-huitième résolution) et des Dirigeants mandataires sociaux de la Société (dix-neuvième résolution) en vertu des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce.

Ces résolutions visent à renouveler celles votées par l'Assemblée du 23 septembre 2015 ; si ce n'est que dans le cadre de la résolution AGA, il ne sera pas procédé à l'attribution d'actions de préférence mais uniquement à l'attribution d'actions ordinaires. Par ailleurs, le Conseil d'administration entend respecter un burn rate de 1,50 % maximum par exercice (plans AGA et SOP confondus).

Les principales caractéristiques des plans qui seraient mis en œuvre par le Conseil d'administration dans le cadre de ces résolutions sont ci-après visées, et détaillent notamment les conditions de performance spécifi ques associées aux attributions des Dirigeants mandataires sociaux et membres du Comité exécutif.

	Collaborateurs salariés	Membres du Comité exécutif						Dirigeants mandataires sociaux de la Société (Cf . section 4.2.2.1)
					AGA
Durée de la résolution		38 mois (17e		résolution)
Pourcentage maximum			1,50 % (1)
Durée minimum des plans			4 ans
Période d'acquisition minimum			4 ans
Condition(s)			Présence
	Performance individuelle (2) évaluée sur 4 ans	Performance individuelle (1/3 de l'attribution) évaluée sur 4 ans au moins
	au moins	Performance interne (1/3 de l'attribution) évaluée sur 3 exercices au moins sur la base d'un EBIT moyen Groupe non-IFRS (3) Acquisition par palier
		< 80 % EBIT moyen Groupe	≥ 80 % et ≥ 90 % et < 90 % EBIT < 100 % EBIT ≥ 100 % EBIT moyen moyen moyen Groupe Groupe Groupe
		0 % de l'attribution sur ce critère		30 % de l'attribution sur ce critère	50 % de l'attribution sur ce critère		100 % de l'attribution sur ce critère
		Performance externe (1/3 de l'attribution) évaluée sur 3 ans au moins sur la base du TSR Ubisoft (4) Acquisition par palier
		< 50e pourcentile		≥ 50e et ≤ 60e pourcentile		> 60e pourcentile
		0 % de l'attribution sur ce critère		50 % de l'attribution sur ce critère			100 % de l'attribution sur ce critère

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Rémunération des organes d'administration et de direction

	Collaborateurs salariés	Membres du Comité exécutif					Dirigeants mandataires sociaux de la Société (Cf . section 4.2.2.1)
					SOP
Durée de la résolution			38 mois (18e résolultion)			38 mois (19e résolution)
Pourcentage maximum	1 % (1)					0,20 % (1) s'imputant sur les 1 % de la 18e résolution
Durée minimum des plans		5 ans
Période d'acquisition minimum	1 an 4 ans exerçables par 100 % exerçables (sous réserve de l'atteinte des conditions de performance) 25 % par an à à l'issue d'une période de 4 ans l'issue de la 1re année
	Présence	Présence				Maintien du mandat de Dirigeant mandataire social
	Performance individuelle (2) évaluée sur 4 ans au moins	Performance interne (50 % de l'attribution) évaluée sur 3 exercices au moins sur la base d'un EBIT moyen Groupe non-IFRS (3) Acquisition par palier				Performance interne (50 % de l'attribution) évaluée sur 3 exercices au moins sur la base d'un EBIT moyen Groupe non-IFRS (3) Acquisition par palier
		< 80 % EBIT moyen Groupe	≥ 80 % et < 90 % EBIT moyen Groupe	≥ 90 % et < 100 % EBIT moyen Groupe	≥ 100 % EBIT moyen Groupe	< 80 % EBIT moyen Groupe	≥ 80 % et < 90 % EBIT moyen Groupe	≥ 90 % et < 100 % EBIT moyen Groupe	≥ 100 % EBIT moyen Groupe
Condition(s)		0 % de 30 % de 50 % de 100 % de l'attribution l'attribution l'attribution sur ce sur ce sur ce sur ce critère critère critère critère		l'attribution	0 % de l'attribution sur ce critère	30 % de l'attribution sur ce critère	50 % de l'attribution sur ce critère	100 % de l'attribution sur ce critère
		Performance externe (50 % de l'attribution) évaluée sur 3 ans au moins sur la base du TSR Ubisoft (4) Acquisition par palier				Performance externe (50 % de l'attribution) évaluée sur 3 ans au moins sur la base du TSR Ubisoft (3) Acquisition par palier
	< 50e pourcentile		≥ 50e	et ≤ 60e > 60e pourcentile pourcentile		< 50e pourcentile	≥ 50e et ≤ 60e pourcentile		> 60e pourcentile
		0 % de l'attribution sur ce critère	50 % de l'attribution sur ce critère		100 % de l'attribution sur ce critère	0 % de l'attribution	50 % de l'attribution sur ce critère sur ce critère		100 % de l'attribution sur ce critère

(1) du nombre d'actions ordinaires composant le capital de la Société au jour de la décision d'attribution du Conseil d'administration

(2) déterminée par le Conseil d'administration sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations

(3) EBIT moyen des exercices couvrant la période d'acquisition (sur la base des objectifs d'EBIT annuels annoncés par le Groupe au titre du communiqué annuel au début de chaque exercice en fonction des normes en vigueur)

(4) TSR Ubisoft (rendement total de l'Action Ubisoft) et TSR des sociétés composant le NASDAQ Composite Index calculés entre la date d'attribution et la veille de la date d'acquisition

4.3 Responsables du contrôle des comptes

Noms	Date de 1re nomination	Prochaine échéance du mandat
Titulaire : KPMG SA représenté par M. Vincent Broyé Parc Edonia, Rue de la Terre-Victoria CS 46806 F-35768 Saint Grégoire Cedex	2003	2019
Suppléant : KPMG AUDIT IS Parc Edonia, Rue de la Terre-Victoria CS 46806 F-35768 Saint Grégoire Cedex	2013	2019
Titulaire : MAZARS représenté par M. Arnaud Le Néen 4, rue Édith Piaf Immeuble Asturia F-44800 Saint-Herblain	2016	2022
Suppléant : CBA 61, rue Henri Regnault Tour Exaltis F-92400 Courbevoie	2016	2022

Honoraires des Contrôleurs légaux des comptes et des membres de leurs réseaux

(Document établi en application de l'article L. 820-3, I du Code de commerce)

Les honoraires sur les exercices couverts : du 1er avril 2017 au 31 mars 2018 sont détaillés dans la partie États Financiers en § 6.1.2.22.

Responsabilité sociétale de l'entreprise 5

5.1 NOTE MÉTHODOLOGIQUE DU REPORTING SOCIAL, ENVIRONNEMENTAL ET SOCIÉTAL 110

• 5.1.1 Référentiel d'indicateurs 110
• 5.1.2 Période de reporting 110
• 5.1.3 Périmètre de reporting 110
• 5.1.4 Changement de méthode/ modalité par rapport à l'exercice précédent 110
• 5.1.5 Principe de reporting 111 5.1.6 Précisions méthodologiques sur les indicateurs 112
• 5.1.7 Limites méthodologiques des indicateurs 113

5.2 STRATÉGIE DE RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE 113

• 5.3 INDICATEURS SOCIAUX 113 5.3.1 Emploi 113
• 5.3.2 Développement des compétences et accompagnement de la performance 116
• 5.3.3 Diversite et inclusion 118
• 5.3.4 Bien-être, sante et dialogue social 122
• 5.3.5 Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'organisation internationale du travail 124

5.4	INDICATEURS
	ENVIRONNEMENTAUX	125
	5.4.1 Politique générale en
	matière environnementale	125
	5.4.2 Prévention des risques
	environnementaux et des pollutions	126
	5.4.3 Provisions et garanties	126
	5.4.4 Changement climatique	126
	5.4.5 Économie circulaire	129
	5.4.6 Lutte contre la pollution	131
5.5	INDICATEURS SOCIÉTAUX	132
	5.5.1 Le soutien à la croissance
	économique locale	132
	5.5.2 L'engagement en faveur de causes sociétales en
	lien avec notre activité	133
	5.5.3 Le partage de moments
	festifs et conviviaux
	avec les populations voisines 134
	5.5.4 developper des relations durables avec les parties
	prenantes	135
	5.5.5 Sous-traitance
	et fournisseurs	135
	5.5.6 Loyauté des pratiques	136
5.6	DEVOIR DE VIGILANCE	137
5.7	RAPPORT DE
	L'ORGANISME TIERS
	INDÉPENDANT	138
	Responsabilité de la Société	138
	Indépendance et contrôle qualité	138
	Responsabilité de l'organisme
	tiers indépendant	138

5.1 Note méthodologique du reporting social, environnemental et sociétal

❙ 5.1.1 RÉFÉRENTIEL D'INDICATEURS

Ubisoft a défi ni son référentiel en s'appuyant sur :

• ♦ les exigences réglementaires françaises établies ou renforcées par l'article 225 de la loi Grenelle II et son décret d'application (Décret n° 2012-557 du 24 avril 2012 relatif aux obligations de transparence des entreprises en matière sociale et environnementale) ;
• ♦ la transposition de la Directive Européenne RSE qui vise à remplacer l'actuel rapport de responsabilité sociétale des sociétés par une déclaration de performance extra-fi nancière (Ordonnance n°2017-1180 du 19 juillet 2017 et Décret n°2017- 1265 du 9 août 2017) ;
• ♦ le référentiel G4 de la Global Reporting Initiative (GRI), organisation multipartite qui élabore un référentiel d'indicateurs de reporting développement durable internationalement reconnu et dont la mission est de développer les directives applicables globalement pour rendre compte des performances économiques, environnementales et sociales des sociétés.

❙ 5.1.2 PÉRIODE DE REPORTING

Les périodes de reporting diffèrent selon les thématiques RSE. Celles-ci s'analysent comme suit :

	Périodes de reporting
Données RSE	01/04/17 – 31/03/18 (12 mois)	01/01/17 – 31/12/17 (12 mois)
Sociales	✔
Environnementales		✔
Sociétales		✔

❙ 5.1.3 PÉRIMÈTRE DE REPORTING

Le périmètre pris en compte pour le reporting RSE est le Groupe qui se défi nit comme l'ensemble des sociétés consolidées en intégration globale.

Toutefois, certains indicateurs ne sont disponibles que sur un périmètre restreint. Dans ce cas, et par souci d'harmonisation, le

(1) Le périmètre ainsi défini couvre 97,4 % des effectifs Groupe à fin mars 2018

périmètre retenu comme périmètre de référence est défi ni comme suit :

• ♦ Indicateurs sociaux (1) : sociétés hors France > 50 personnes et sociétés françaises (2)
• ♦ Indicateurs environnementaux (3) : sites hors France > 25 personnes et sites français (2)

Le cas échéant, le périmètre pris en compte est toujours notifi é en indiquant les sociétés/sites concernés et/ou leur représentativité par rapport à l'effectif du Groupe.

Le reporting social concerne l'ensemble des fi liales du Groupe à l'exception de la fi liale canadienne « Hybride Technologies Inc. » (104 personnes) non intégrée actuellement dans le périmètre du reporting ressources humaines Groupe, du fait qu'elle n'utilise pas le système d'information des ressources humaines (dénommé HRTB) utilisé par l'ensemble des autres fi liales du Groupe pour permettre notamment la collecte automatisée des données sociales.

❙ 5.1.4 CHANGEMENT DE MÉTHODE/ MODALITÉ PAR RAPPORT À L'EXERCICE PRÉCÉDENT

♦ Évolution du périmètre de reporting lié aux indicateurs sociaux dont l'information n'est disponible que sur un périmètre restreint :

Périmètre de reporting	01/04/17 – 31/03/18	01/04/16 – 31/03/17
Sociétés hors France	> 50 personnes	> 60 personnes
Sociétés françaises	100 %	100 %
% effectifs pris en compte	97,4 %	95,00 %

En raison de ce changement, une information est fournie en cas d'incidence signifi cative sur la comparabilité des données RSE par rapport à celles communiquées lors de l'exercice précédent.

♦ Changement relatif aux indicateurs :

• Arrêt du suivi de la consommation en eau :

Compte tenu de l'activité du Groupe, sa consommation d'eau se résume à une utilisation domestique. Suite aux recensements effectués lors des cinq années précédentes, le Groupe estime que les volumes concernés ne sont pas suffi samment signifi catifs (7,2 m3 d'eau par salarié en moyenne en 2016) pour qu'il soit judicieux de poursuivre la collecte et la consolidation de

⁽²⁾ Scope défi ni sur la base des effectifs Groupe à fi n septembre 2017

⁽³⁾ Le périmètre ainsi défi ni couvre 98,6 % des effectifs Groupe à fi n mars 2018

Note méthodologique du reporting social, environnemental et sociétal

données concernant les consommations d'eau. Par ailleurs, cette information est généralement indisponible sur les sites dont les consommations d'eau sont incluses dans les charges locatives du bailleur, ce qui ne permet d'obtenir pas d'obtenir une information exhaustive par rapport au périmètre de référence (en 2016, information déterminée sur seulement 31 sites représentant 61,8 % des effectifs Groupe).

Par ailleurs, l'approvisionnement en eau étant effectué directement auprès de réseaux locaux de distribution, le Groupe respecte de fait la réglementation d'approvisionnement en vigueur des pays où le Groupe est implanté.

En conséquence, ces indicateurs jugés non pertinents ne font plus l'objet de suivi.

• Évolution de l'indicateur relatif aux voy ga es : Pour mesurer l'impact Carbone des voyages, le Groupe privilégiait jusqu'en 2016 le suivi du nombre total de kilomètres parcourus par mode de transport (avion et train). Cependant, dans la mesure où le nombre de km parcourus en train reste faible (< 4 % du nombre total de kilomètres parcourus en 2016) et que l'impact Carbone en résultant est marginal par rapport à celui lié au transport aérien (soit 0,1 % du Teq CO2 Avion), le Groupe estime qu'il n'est plus judicieux de poursuivre la collecte et la consolidation des données relatives aux trains.

En conséquence, l'impact Carbone des voyages est désormais mesuré exclusivement en fonction du nombre total de kilomètres parcourus en avion, l'impact lié aux trains restant marginal.

• Autres indicateurs jugés non pertinents par le Groupe ne faisant pas l'objet d'un développement particulier dans la suite du ra j g p p p p j pp p pport :

Thématiques de la Directive RSE

Décret n°2017-1265 du 9 août 2017	Commentaires Ubisoft
♦ Les actions de lutte contre	Dans le cadre de la lutte contre le gaspillage alimentaire, le groupe Ubisoft gère de faibles quantités de
le gaspillage alimentaire	déchets alimentaires, compte tenu de son activité et de l'absence de cantine interne sur de nombreux sites.
♦ Utilisation des sols	L'impact du Groupe concernant l'utilisation des sols reste limité en raison de l'implantation verticale des sites essentiellement en zone urbaine.
♦ Mesures prises pour préserver	L'ensemble des sites Ubisoft se trouvent en zone dite urbaine. En Conséquence, aucun site ne se trouve
ou restaurer la biodiversité	dans ou au voisinage d'aires protégées ou en zone riche en biodiversité.

❙ 5.1.5 PRINCIPE DE REPORTING

La Direction administrative du Groupe, en collaboration avec la Direction du développement durable, est en charge de piloter et de coordonner le reporting RSE. À ce titre, elle a élaboré un protocole de reporting qui :

• ♦ défi nit une liste d'indicateurs quantitatifs et qualitatifs faisant apparaître leur correspondance au référentiel GRI ;
• ♦ précise les défi nitions des indicateurs pour qu'elles soient uniformes pour l'ensemble du Groupe et ne laissent pas place à l'interprétation ;
• ♦ précise les modalités de collecte et de calcul des indicateurs ;
• ♦ spécifi e le périmètre retenu.

Ce protocole sert de référence à la Direction du développement durable en charge de la collecte et la consolidation des données. À cette fi n, son rôle est de :

• ♦ communiquer auprès de ses représentants ou correspondants locaux en vue de collecter les informations requises ;
• ♦ s'assurer que les informations collectées puissent être disponibles, homogènes et documentées ;
• ♦ contrôler l'exhaustivité, la cohérence et la vraisemblance des données, notamment en analysant les principales évolutions par rapport à la période précédente ;
• ♦ s'assurer que l'absence de remontée d'information est justifi ée et expliquée.

Une fois les données collectées validées et consolidées, la Direction administrative intervient en s'assurant que le protocole de reporting a été respecté et en contrôlant la vraisemblance des données.

La Direction du développement durable rédige ensuite la présente partie du rapport annuel portant sur l'ensemble des indicateurs RSE.

Précisions sur les modalités de collectes des données

• ♦ Concernant les indicateurs sociaux, ceux-ci sont collectés :
  • soit directement via l'outil de reporting Microstrategy qui permet d'exploiter les données du logiciel de gestion des ressources humaines (dénommé HRTB) utilisé par l'ensemble des fi liales du Groupe ;
  • soit via un questionnaire qualitatif et quantitatif visant à compléter les données non disponibles dans la HRTB.

Les indicateurs ressources humaines ainsi collectés obéissent aux défi nitions réalisées conjointement entre la Direction des ressources humaines et la Direction administrative, telles qu'indiquées dans le protocole de reporting.

• ♦ Concernant les indicateurs environnementaux et sociétaux, les données sont collectées auprès :
  • de chaque site à l'aide d'un questionnaire qualitatif et quantitatif, élaboré en fonction du protocole de reporting ;
  • des services transverses pour la collecte de données globales au niveau Groupe.

Consolidation et vérifi cation

Les données sociales, environnementales et sociétales sont transmises par les fi liales à la Direction du développement durable en charge de collecter les données et de veiller à leur cohérence.

Sur la base de l'ensemble des données consolidées, la Direction administrative réalise différents contrôles (revue analytique des données, contrôles de cohérence, contrôles par sondage sur pièces…) pour fi abiliser l'information publiée.

❙ 5.1.6 PRÉCISIONS MÉTHODOLOGIQUES SUR LES INDICATEURS

Concernant les données sociales

• ♦ L'effectif se défi nit comme l'ensemble des salariés inscrits en fi n de période, quel que soit le type d'emploi (à temps plein ou à temps partiel) ayant un contrat de travail avec ou sans limitation de durée. Sont exclus les intermittents, les saisonniers, les « freelances » ou travailleurs indépendants, stagiaires, contrats en alternance, les sous-traitants et intérimaires.
• ♦ Une embauche se défi nit comme toute personne entrant dans l'effectif inscrit au cours de la période. Les renouvellements de CDD ne sont pas associés à de nouvelles embauches.
• ♦ Le rapport des rémunérations homme/femme, basé sur l'effectif global, est calculé par niveau de responsabilité au sein de chaque fi liale pour lesquels les hommes et les femmes sont représentés. Ce ratio est pondéré par l'effectif correspondant et consolidé par pays.
• ♦ Pour la détermination du nombre d'heures de formation, seules sont considérées les actions de formation réalisées en présentiel par un formateur interne/externe, les participations aux conférences spécialisées inscrites au plan de formation et les formations en e-learning disposant d'un système de suivi automatisé des sessions fi nalisées. Sont donc exclues les autres formations en e-learning, les réunions d'équipes etc. Par ailleurs,

seules les heures de formation relatives aux sessions réalisées et achevées sur l'exercice sont prises en compte et ceci quelle que soit leur durée. Les heures de formation recensées concernent également celles dispensées aux salariés présents sur l'exercice et ayant quitté le Groupe à la date de clôture.

• ♦ Pour la détermination du nombre de salariés formés, un salarié participant à plusieurs programmes de formation est compté pour un.
• ♦ Un manager se défi nit comme une personne étant responsable hiérarchiquement d'au moins une personne (incluant également les stagiaires non pris en compte dans les effectifs).
• ♦ Un top manager se défi nit comme un membre du Comité exécutif ou un directeur rapportant directement au Comité exécutif.

Concernant les données environnementales

• ♦ Le reporting intègre les données relatives à l'empreinte environnementale des consommables utilisés par les principaux fournisseurs du Groupe pour la fabrication des jeux et produits dérivés.
• ♦ Concernant les déchets d'équipements électriques et électroniques (DEEE), le reporting actuel ne permet pas d'obtenir une donnée quantitative sur les principaux sites du Groupe. Dans l'attente, seule une donnée qualitative est publiée. Cependant, le Groupe met en place progressivement une méthodologie de quantifi cation des déchets DEEE et s'engage à publier une donnée quantitative d'ici 1 an.

♦ Pour la détermination des émissions de CO2, le Groupe a retenu les modalités suivantes :

Datacenters (énergie)	Collecte de la consommation électrique sur l'année 2017. Application de facteurs d'émission en fonction du mix énergétique
Datacenters (immobilisations)	Application de facteurs d'émission sur le nombre de serveurs sur la durée de vie
Visiteurs	Application d'un facteur fourni par un expert externe en 2015 sur le nombre total d'employés
Fret – Amont	Collecte des kg/km selon la méthode de transport et application de facteurs ADÈME
	Fret maritime partiellement inclus
Fret – Aval	Estimation ou collecte des kg/km selon la méthode de transport et application de facteurs ADÈME.
Trajets domicile-travail	Collecte en local des modes de transport utilisés. Calcul en fonction du nombre de jours ouvrés et de la région d'implémentation du site
	Immobilisations IT (serveurs exclus) Application de facteurs d'émission sur le nombre d'équipements sur la durée de vie (ou période de dépréciation pour les équipements rendus aux fi rst parties avant leur fi n de vie).
Bâtiments (énergie)	Collecte en local de la consommation électrique sur l'année 2017. Application de facteurs d'émission en fonction de l'utilisation d'énergies renouvelables pour les sites français ou canadiens. Application de facteurs d'émission nationaux sur les autres sites (source ADÈME)
Bâtiments (air conditionné)	Estimation de quantités de matière sur la base des informations fournies par un expert externe en 2015. Application de facteurs ADÈME
Bâtiments (immobilisations)	Collecte en local du nombre de m² de bâtiments et du nombre de places de parking. Facteur d'émission appliqué à la surface/durée de vie
Achats de services	Répartition des achats de service selon 3 catégories, utilisation de facteurs ADÈME
Voyages d'affaires	Collecte en local des vols réservés pour les membres et invités de l'entité en 2017. Application d'un facteur ADÈME
Manufacturing	Collecte ou estimation de la composition des produits et quantités, application de facteurs d'émission sur les quantités des différents matériaux

❙ 5.1.7 LIMITES MÉTHODOLOGIQUES DES INDICATEURS

Les indicateurs peuvent présenter des limites méthodologiques du fait :

• ♦ de l'absence d'harmonisation des défi nitions et législations nationales/internationales ;
• ♦ de la représentativité des mesures et estimations effectuées ;
• ♦ des modalités pratiques de collecte et de saisie des informations.

5.2 Stratégie de responsabilité sociétale

Ubisoft s'engage à développer un impact positif et durable pour ses parties prenantes, tant internes qu'externes. La stratégie s'organise selon 4 axes : développer une expérience de jeu positive et sans risque pour les joueurs, permettre à chaque collaborateur d'être authentique et de se réaliser, soutenir les communautés locales et, optimiser notre impact sur la planète.

♦ Développer une expérience de jeu positive et sans risque : des actions sont engagées, avec par exemple la mise en place de Code de conduite au sein des jeux, pour améliorer l'expérience des joueurs et modérer les éventuels comportements toxiques.

Au-delà, Ubisoft expérimente de nouvelles formes de jeu avec un impact sociétal. Ainsi, le jeu « Assassin's Creed Origin » vient de lancer un mode découverte permettant l'apprentissage de faits historiques au temps de l'Égypte ancienne. Par ailleurs, le Groupe a pris l'engagement de rendre tous ses jeux accessibles aux personnes en situation de handicap d'ici 2020.

♦ Permettre à chaque collaborateur d'être authentique et de se réaliser : Cet enjeu passe par un environnement de travail convivial et bienveillant plébiscité à 98 % par les équipes d'Ubisoft lors de la dernière enquête de satisfaction interne en 2017. En complément, nous sommes convaincus que la diversité favorise la créativité et la performance. Notre premier enjeu vise ainsi à augmenter la mixité de nos équipes de développement. Enfi n, la mise à disposition de formations et l'accompagnement des équipes tout au long de leur parcours professionnel chez Ubisoft est au cœur des politiques de ressources humaines.

• ♦ Soutenir nos communautés locales par des initiatives caritatives et par des évènements apportant de la joie à notre voisinage. Ubisoft est aussi un acteur qui privilégie les fournisseurs locaux pour les services aux employés, favorisant ainsi le tissu économique local. Par exemple, en France, selon l'étude réalisée par un expert externe, 80 % de l'impact socio-économique de l'activité d'Ubisoft bénéfi cie au niveau micro-local autour des principaux sites du Groupe.
• ♦ Enfi n, optimiser notre impact sur la planète, en particulier l'impact carbone direct, tout en accompagnant la croissance des effectifs et du business.

5.3 Indicateurs sociaux

Ubisoft réunit différents talents afi n de développer des jeux originaux dans un environnement convivial. Chaque collaborateur a la possibilité de se développer et d'entreprendre, entouré de

personnes passionnées par leur métier. Cette créativité permanente des équipes s'exprime autant dans le contenu de nouveaux jeux que dans l'environnement de travail au quotidien.

❙ 5.3.1 EMPLOI

5.3.1.1 Une évolution dynamique des équipes

Attirer, développer et fi déliser les meilleurs talents de l'industrie est une des clés de la réussite d'Ubisoft. Le Groupe a à cœur de donner aux équipes les moyens de progresser, d'apprendre et de développer leurs compétences et expertises. C'est ainsi que sont créés aujourd'hui les meilleurs jeux de demain. Avec plus de 11 700 collaborateurs dans le développement des jeux, Ubisoft fi gure parmi les leaders de l'industrie du jeu vidéo, et remporte chaque année de nombreux prix liés à la capacité créative de ses équipes.

Fin mars 2018, Ubisoft regroupe 13 742 collaborateurs (1) contre 11 907 fi n mars 2017. L'effectif progresse ainsi de 1 835 collaborateurs sur l'exercice 2017/2018, soit une hausse de 15,4 %. Cette évolution s'explique principalement par la nécessité de recruter les compétences

et équipes indispensables à la croissance de l'activité du Groupe dans les studios existants et les nouveaux sites à l'instar de Bordeaux, Berlin, Stockholm (Suède) et Saguenay (Canada).

La répartition de l'effectif par métier et par type d'emploi reste globalement stable sur la période.

Effectif	31/03/18		31/03/17
Effectif total (1)	13 742		11 907
Répartition de l'effectif par métier	31/03/18	%	31/03/17	%
Production	11 734	85,4 %	10 100	84,8 %
Business	2 008	14,6 %	1 807	15,2 %
Répartition de l'effectif par type d'emploi	31/03/18	%	31/03/17	%
Emploi à temps plein	13 603	99,0 %	11 779	98,9 %
Emploi à temps partiel	139	1,0 %	128	1,1 %

5.3.1.2 Une entreprise en croissance continue

Ubisoft poursuit sa croissance et gère chaque année un volume important de recrutements, majoritairement dans les métiers de la production (87 % fi n mars 2018 et 86 % fi n mars 2017).

	31/03/18	31/03/17
Nombre total d'embauches	3 988	3 315
Licenciements	191	204

Afi n de dynamiser sa politique de recrutement, Ubisoft déploie une politique active d'accompagnement des jeunes dans le cadre de leur formation initiale ou en complément de celle-ci. 811 stagiaires et apprentis ont ainsi vécu une expérience professionnelle enrichissante et responsabilisante au sein d'une entité Ubisoft sur l'exercice et 674 lors de l'exercice précédent. Ces missions sont formatrices et constituent un véritable tremplin pour rejoindre le Groupe. 40 % d'entre eux se sont vus proposer un emploi.

Une attention particulière est portée au recrutement des jeunes talents car ils représentent la relève de l'entreprise dans un contexte de forte croissance. Ubisoft leur réserve un parcours avec un fort niveau de contribution et de réelles opportunités d'apprentissage :

• ♦ lancé en 2014, le Graduate Program a accueilli sur l'exercice sa 4e promotion. Offrant quatre spécialisations possibles (Gestion de Projet, Programmation Online, Programmation Gameplay et UX Design), ce programme vise à intégrer des jeunes talents dans des métiers en fort développement et à leur proposer un parcours sur 2 ans, dont une année dans un studio à l'étranger. Chaque Graduate bénéficie d'un programme spécifique d'accompagnement avec un mentor dédié et participe à des sessions de développement et de partage d'expertise. Ce format permet un meilleur transfert du savoir-faire et une intégration facilitée aux pratiques et à la culture de l'entreprise ;
• ♦ de nombreux partenariats avec des universités ou structures locales sont développés par les sites afi n de participer à la formation de futurs développeurs ou artistes, et permettre de

constituer de manière durable un vivier de recrutement local pour le Groupe :

• à Montréal, le programme CODEX, lancé en 2015, compte de nombreuses initiatives durables en faveur des jeunes talents les plus prometteurs du secteur.

Le studio offre ainsi chaque année 50 KCAD(2) de bourses à des étudiants qui se démarquent par l'excellence de leur dossier académique et qui ont su proposer des solutions à un défi technologique élaboré par une équipe de production du studio. Certaines de ces bourses sont versées spécifi quement dans le but d'encourager les femmes à s'orienter vers des carrières technologiques et scientifi ques.

Le studio organise également des concours universitaires pour mieux repérer les futurs talents dans des domaines spécifi ques tels que le génie informatique, le design ou l'animation. Ainsi à chaque édition du concours universitaire annuel, Ubisoft Montréal garantie un minimum de 10 emplois et stages aux talents qui se sont distingués lors de la compétition. En 2017, une trentaine de stages et emplois ont été accordés (Cf. 5.5.2.1).

Enfi n, certaines initiatives du programme CODEX permettent d'ouvrir des perspectives dans l'industrie du jeu vidéo à des fi lières plus éloignées du secteur. C'est le cas des partenariats développés avec l'École nationale de théâtre du Canada (ENT) et le Collège Dawson, qui permettent aux étudiants d'obtenir une spécialisation dans le domaine de la capture de mouvements,

⁽¹⁾ Correspond à l'effectif total Groupe, soit 13 742 personnes, à l'exception de l'effectif de la filiale canadienne « Hybride Technologies Inc. » (104 personnes) non intégrée actuellement dans le périmètre du reporting ressources humaines Groupe

⁽²⁾ Soit un équivalent de 31 K€ à fi n mars 2018

• à Pune, la fi liale a entrepris plus d'une vingtaine d'initiatives cette année (conférences, portes ouvertes, sessions de découvertes de métiers…) en partenariat avec les universités technologiques de la localité et celles de la ville de Mumbai afi n d'approcher et recruter les meilleurs talents. Des étudiants ont ainsi pu travailler aux côtés des équipes du studio dans le cadre

PYRAMIDE DES ÂGES

de projets collaboratifs divers et plusieurs d'entre eux se sont vu offrir un emploi suite à cette expérience,

• à Dusseldorf, le studio Blue Byte poursuit son programme « Blue Byte Goes Campus », qui vise à former les talents des meilleures universités technologiques locales grâce à diverses actions : cours et conférences dispensées sur les campus, visites de studios, mentorat de talents ou supervision de thèses.

La moyenne d'âge du Groupe est de 33,5 ans. Celle-ci reste globalement stable par rapport à l'exercice précédent avec une représentation majoritaire des 20-39 ans (79,7 %) nourrie par le nombre important de recrutements des moins de 29 ans. L'industrie des jeux vidéo est une industrie récente et cette moyenne reste en

ligne avec le mix de compétences nécessaires au développement des jeux souvent liées aux technologies les plus innovantes.

L'ancienneté moyenne des effectifs s'établit à 5,1 ans et reste équivalente à celle de l'exercice précédent.

ANCIENNETÉ PAR TRANCHE D'ÂGE (EN ANNÉE)

❙ 5.3.2 DÉVELOPPEMENT DES COMPÉTENCES ET ACCOMPAGNEMENT DE LA PERFORMANCE

Afi n d'accompagner les équipes dans la durée, Ubisoft porte une attention particulière au développement de leurs compétences et à leur motivation par une politique ressources humaines très individualisée et un environnement de travail collaboratif et convivial.

5.3.2.1 Un accompagnement individualisé des équipes

Ubisoft offre un environnement qui permet à chaque collaborateur de se développer, d'évoluer et d'être épanoui dans son poste et dans l'entreprise. Ainsi sur chaque site, des responsables ressources humaines dédiés accompagnent chacun dans son évolution. En outre, le rôle du manager est renforcé dans le suivi au quotidien de ses équipes.

Les collaborateurs ayant plus d'un an d'ancienneté bénéfi cient d'une évaluation annuelle, soit 86 % des effectifs en 2017/2018 comme sur l'exercice précédent. L'évaluation annuelle est un temps fort de l'année pour chacun des collaborateurs. Ces derniers rencontrent leur manager afi n de partager le bilan de leur performance annuelle, et échanger autour de leurs souhaits d'évolution. Ces échanges offrent au collaborateur une visibilité accrue sur les perspectives futures dans son poste et chez Ubisoft, et permettent au manager d'évaluer la satisfaction, l'engagement et les aspirations des membres de son équipe.

Le nouveau système de gestion de la performance annoncée lors du précédent exercice fi scal, est en cours de déploiement au sein de l'ensemble du Groupe depuis le 1er avril 2017. Ainsi, 34 % des effectifs en 2017/2018 ont déjà adopté ce nouveau système. La philosophie de la gestion de la performance a été redéfi nie au sein du Groupe pour permettre aux équipes une meilleure compréhension de l'impact de leur travail sur la stratégie d'Ubisoft en renforçant ainsi le sens du travail de chacun. Des outils ont également été développés afi n de leur donner les clés pour être les entrepreneurs de leur performance & développement avec des objectifs clairs et ambitieux, du feedback transparent et continu, et des discussions d'évolution de carrière facilitées.

Par ailleurs, depuis janvier 2018, des pulse surveys ont également été mises en place dans plusieurs entités du Groupe pour suivre plus régulièrement la satisfaction des équipes dans leur poste, leur équipe et l'entreprise mais aussi pour identifi er plus rapidement les actions qui contribueront à leur motivation et leur fi délisation.

Enfi n, le Groupe offre aujourd'hui de nombreuses opportunités d'évolutions nationales ou internationales, au sein d'un même métier ou dans des fonctions transverses. 14 % de nos effectifs ont évolué au moins une fois au cours de l'exercice, ce qui équivaut à plus de 1 800 mobilités. En matière de mobilité internationale, le Groupe recense 185 mobilités sur l'exercice. La mobilité internationale intervient pour soutenir dans un premier temps les besoins business mais répond aussi à un véritable objectif de développement des collaborateurs en leur apportant une dimension internationale. Ces mobilités encouragent les échanges multiculturels et contribuent au travail collaboratif.

5.3.2.2 Une politique de rémunération visant à reconnaître la performance

La politique de rémunération d'Ubisoft vise à reconnaître les compétences, stimuler la créativité, encourager la performance des collaborateurs et fi déliser les talents.

Les augmentations annuelles de salaire sont individualisées et dépendent du niveau de performance atteint et de la maîtrise du poste. Une attention particulière est portée au positionnement des pratiques de rémunération afi n qu'elles soient en adéquation avec celles du marché.

Par ailleurs, l'actionnariat salarié est un excellent moyen pour Ubisoft d'intéresser les collaborateurs à la réussite de l'entreprise. Des opérations d'actionnariat réservées aux collaborateurs ont lieu régulièrement. Sur l'exercice, une opération d'actionnariat salarié à effet de levier a ainsi été proposée aux équipes dans 15 pays dans lesquels Ubisoft est implanté. Ce type d'opération permet de renforcer l'engagement des équipes et leur offre l'opportunité de participer à la croissance de l'entreprise. Ainsi, plus de 40 % des équipes ont souhaité y participer.

Fin mars 2018, le total des actions détenues par des collaborateurs via un FCPE et/ou un plan épargne Groupe s'élève à 3,69 % du capital.

Une rémunération moyen terme est attribuée également aux collaborateurs les plus performants dans un objectif de fi délisation active. Elle se traduit par l'attribution d'actions gratuites, d'actions de préférence et de stock-options. Fin mars 2018 et tous plans confondus, 16,7 % des collaborateurs du Groupe en bénéfi cient.

Les éléments relatifs aux charges salariales sont plus précisément présentés et détaillés dans la note 13 des états fi nanciers.

5.3.2.3 Une politique de formation adaptée aux enjeux du secteur

Ubisoft recrute des talents passionnés, fi ers des marques créées ou acquises par le Groupe et dotés de compétences et d'expertises techniques indispensables aux spécifi cités de l'industrie du jeu vidéo. Être responsable, prendre des initiatives, être innovant et créatif sont des compétences recherchées. La capacité à travailler en équipe est stratégique dans l'activité du Groupe et est devenu un axe complémentaire de développement des équipes.

Formation	31/03/18	31/03/17
% de la masse salariale consacrée à la formation (1) (2)	0,72 %	0,66 %
Dépenses de formation	3 888 360 €	3 281 648 €
NOMBRE TOTAL DE SALARIÉS FORMÉS	8 518	6 537
dont salariés formés sur le thème de la santé/sécurité	158	146
% de l'effectif moyen ayant été formé	66,0 %	57,9 %
NOMBRE TOTAL D'HEURES DE FORMATION	193 605	146 107
Durée moyenne de formation (en heures) par salarié formé	22,6	22,2

(1) Dépense totale de formation rapportée à la masse salariale

(2) N'inclut pas l'apprentissage non-présentiel qui fait partie intégrante de l'offre de formation du Groupe

E-learning	31/03/18	31/03/17
Nombre de modules e-learning accessibles à tous les salariés	475	336
Nombre d'heures de formation e-learning	961	1 252
Nombre de personnes formées via du e-learning	822	704
Échanges d'expertises entre sites par le biais de la mobilité	31/03/18	31/03/17
Nombre de mobilités internationales (missions de courte ou longue durée)	185	200

Les dépenses consacrées à la formation représentent près de 0,72 % de la masse salariale. 8 518 collaborateurs ont ainsi bénéfi cié d'au moins une formation sur l'exercice 2017/2018, représentant plus de 66 % de l'effectif moyen du Groupe contre près de 58 % lors de l'exercice précédent. Cette hausse du taux de participation résulte notamment d'une importante campagne d'introduction du nouvel écosystème de gestion de la performance aux collaborateurs, menée progressivement à l'échelle du Groupe et qui se poursuivra sur les prochaines années. Cette campagne de formation présente à la fois la nouvelle vision de la performance au sein du Groupe, et prévoit également des modules de démonstration du nouvel outil d'évaluation des collaborateurs, ainsi que des sessions de formation au « feedback ». Le nombre total d'heures de formations déployées s'élève ainsi à 193 605 heures contre 146 107 heures sur l'exercice précédent, soit une hausse de 32 %.

L'industrie du divertissement est un secteur où l'innovation technologique et l'évolution des expertises sont permanentes. La formation sous toutes ses formes est donc naturellement au cœur des priorités et vise à accompagner ces transformations. L'objectif des équipes formation est d'apporter des réponses aux besoins du moment tout en préparant les équipes à relever les challenges de demain.

Le développement des compétences dans l'industrie du jeu vidéo se fait par l'expérience acquise sur le terrain au gré des projets ou par l'échange avec des experts du métier. L'offre de formation vise ainsi à accompagner les collaborateurs à chaque moment clé de leur carrière : prise de poste, renforcement de l'expertise, management.

Les formations sont principalement dispensées en interne et peuvent prendre la forme de discussion informelle, de mentoring, de classes virtuelles ou de sessions de formation en présentiel. Des parcours d'intégration sont également proposés par certaines entités pour les nouveaux, leur permettant de comprendre rapidement le fonctionnement d'Ubisoft, les métiers, leurs missions et les outils qu'ils vont être amenés à utiliser au quotidien.

Les formations peuvent être organisées en local par les fi liales, ou au niveau international lors des Académies Ubisoft, qui sont des programmes construits sur mesure avec des experts internes pour répondre aux enjeux stratégiques du Groupe. Ces programmes visent plus particulièrement un public expérimenté qui aura à charge de développer leurs équipes et pairs à leur tour.

D'autre part, Ubisoft propose un catalogue de formation en ligne pour couvrir l'ensemble des besoins de formation des équipes, favoriser l'autoformation et le développement continu.

Ubisoft a fait le choix depuis plusieurs années d'internaliser la production de contenus pédagogiques pour capitaliser sur l'expertise existante. Pour renforcer l'offre, Ubisoft fait également appel à des formations externes pour répondre aux besoins portant sur des compétences plus classiques communes à d'autres industries (coding, fi nance, management, leadership, etc.).

L'expérimentation est un autre moyen de développer l'expertise, en permettant aux profi ls les plus seniors de développer de nouvelles méthodes ou de produire des outils qui pourront bénéfi cier à d'autres collaborateurs. Plusieurs programmes ont été lancés cette année sur des expertises critiques telles que la qualité du code, l'intelligence artifi cielle et le « machine learning ».

Au-delà de l'expertise, le savoir-être et la capacité à travailler effi cacement en équipe, notamment à distance, sont des facteurs clé de succès. Ainsi, un important effort de formation des collaborateurs au « feedback constructif » a été entrepris cette année, afi n que chacun développe sa capacité d'en donner et d'en recevoir au quotidien. Managers et collaborateurs continueront de bénéfi cier de formations présentielles ou digitales sur cette thématique durant les deux prochaines années. Une formation dédiée au sujet sera également intégrée dans le parcours des nouveaux arrivants afi n de pérenniser la pratique pour tous.

5.3.2.4 Une approche collaborative favorisée au sein des équipes

Au sein d'Ubisoft, la collaboration est inhérente à l'activité et la majorité des jeux sont développés en collaboration multi-studios. La culture du partage de connaissance est essentielle à la performance des équipes et Ubisoft met l'accent sur l'accès à l'expertise et son transfert, ainsi que sur l'amélioration des façons de travailler, individuelles et collectives.

Les équipes bénéfi cient d'un accompagnement personnalisé pour les aider à travailler effi cacement ensemble. En amont des projets, des formations sont dispensées sur demande et des outils sont mis à disposition des équipes pour accompagner la collaboration. À la fi n des projets, des réunions de « post-mortem » sont organisées afi n de partager les bonnes pratiques et les pistes de progrès identifi ées.

Le « networking » et le partage de bonnes pratiques sont également facilités de différentes façons :

• ♦ des rencontres internationales entre experts ont lieu plusieurs fois par an. Celles-ci se déroulent sur plusieurs jours et prennent la forme de présentations et de tables rondes, au cours desquelles des experts sont invités à discuter de différents sujets portant sur les nouvelles tendances, les outils ou bonnes pratiques à adopter de la production à la gestion du jeu une fois commercialisé ;
• ♦ des sessions de Q&A sont organisées tous les mois sur le réseau social interne avec des experts identifi és ;
• ♦ des articles de fond sont produits avec des experts sur les sujets stratégiques pour le Groupe ;
• ♦ des groupes de discussions en ligne sont ouverts à la demande des équipes pour leur permettre d'échanger sur n'importe quel sujet.

La majorité des événements de partage sont diffusés sous forme de vidéo et accessibles à tous sur le réseau interne du Groupe. Les plus importants peuvent être retransmis en direct pour permettre une interaction entre les présentateurs et l'audience.

Le Groupe met l'accent sur l'expérience digitale des collaborateurs en harmonisant et simplifi ant l'accès aux sites d'information et de

35,8 % 35,6 % 64,2 % 64,4 % Business Production Total 79,2 % 79,1 % 18,4 % 18,2 % 81,6 % 81,8 % 20,8 % 20,9 %

Hommes Femmes

Hommes Femmes

31/03/2018 31/03/2017

RÉPARTITION HOMME/FEMME AU SEIN DE L'EFFECTIF TOTAL

collaboration internes. Ubisoft organise et structure les informations clés, afi n de faciliter l'accès et le partage de celles-ci au sein des équipes. Ainsi, tous les sites internes sont accessibles via un portail unique, qui propose notamment un moteur de recherche d'entreprise, un annuaire interne, des flux d'information et groupes de discussion. Par ailleurs, un catalogue d'outils facilitant les échanges et la collaboration (espace collaboratif, messagerie instantanée, web Conferencing, vidéo…), ainsi qu'une équipe dédiée sont à la disposition des équipes pour les accompagner au quotidien.

❙ 5.3.3 DIVERSITE ET INCLUSION

La diversité des profi ls au sein d'Ubisoft est inhérente à la créativité et l'innovation dont l'entreprise a besoin afi n de rester à la pointe de l'innovation et de la technologie. Le processus de création d'un jeu vidéo implique la collaboration d'équipes venant d'horizons et de formations très diverses dans le but de produire le meilleur jeu possible. Le Groupe favorise ainsi un environnement de travail inclusif par la diversité culturelle, la mixité des genres et la diversité des âges. Ainsi, le développement de tout type de diversité au sein des équipes est clé pour répondre aux enjeux d'avenir du secteur et refléter la diversité du monde qui l'entoure.

5.3.3.1 Une sensibilisation à l'importance de la diversité des équipes

Fin mars 2018, le Groupe est constitué de 20,8 % de femmes et de 79,2 % d'hommes. Cette répartition, à l'image de celle de l'industrie du jeu vidéo, est liée aux métiers de production qui attirent majoritairement des hommes et regroupent 85,4 % de l'effectif Ubisoft (Cf. 5.3.1.1). Toutefois, en 3 ans le Groupe a réussi à augmenter son taux de féminisation de plus d'un point (de 19,8 % à fi n mars 2015 à 20,8 % à fi n mars 2018), grâce notamment à des actions de sensibilisation et d'une meilleure visibilité du recrutement à des profi ls plus féminins.

Avec 23,4 % de femmes managers et 23,7 % de femmes dans le top management, la représentation des femmes dans le management est supérieure au taux moyen des femmes dans le Groupe, refl étant l'attention à l'égalité de traitement dans le processus d'évolution et la capacité du Groupe à fournir un environnement de travail inclusif. En outre, aujourd'hui les collaborateurs ayant un poste de direction et rapportant directement au Président-Directeur général comptent autant d'hommes que de femmes.

Femmes dans le management	31/03/18	31/03/17
% de femmes top managers (1) et/ou membres du Comité exécutif (3)	23,7 %	23,1 %
% de femmes managers (2) (3)	23,4 %	24,1 %

(1) Un Top Manager se défi nit comme un membre du Comité exécutif, un directeur rapportant directement au Comité exécutif

(2) Un manager se défi nit comme une personne étant responsable hiérarchiquement d'au moins une personne (incluant également les stagiaires non pris en compte dans les effectifs)

(3) Nombre de femmes (top) managers rapporté au total des salariés (top) managers

Emploi	31/03/18	31/03/17
Taux d'embauches des femmes (1)	22,1 %	23,0 %

(1) Nombre d'embauches de femmes rapporté au nombre total d'embauches

Renforcer les efforts pour améliorer la mixité des équipes est un premier axe de développement de la diversité permettant d'ouvrir les équipes à de nouveaux profi ls. Ainsi, au niveau Groupe, une formation-pilote a été menée sur l'exercice afi n de sensibiliser les équipes ressources humaines d'une dizaine de studios du Groupe à l'infl uence des biais inconscients sur les process RH (recrutements, promotions…). Plus de 80 recruteurs et gestionnaires RH ont ainsi bénéfi cié d'une formation de 7 semaines permettant de réduire l'impact de leurs biais propres sur leurs prises de décisions, et de s'ouvrir ainsi à une plus large diversité de profi ls dans l'entreprise.

Les résultats sont plus particulièrement visibles localement, sur les sites ayant engagés une somme d'actions complémentaires tant en interne, qu'en externe :

• ♦ la communication d'une politique d'égalité des chances pour l'accès à l'emploi (« Equal Opportunity Policy ») sur les sites français ainsi que ceux de San Francisco, Toronto et New Castle ;
• ♦ l'organisation par certains studios de groupes de parole en faveur de la diversité. Le studio de Massive en Suède poursuit ainsi la tenue de son « Equal Opportunity Group », une communauté interne où sont partagées des mesures concrètes encourageant les collaborateurs issus de communautés défavorisées ou sous-

représentées à accéder aux mêmes opportunités que l'ensemble des équipes. Le studio de Newcastle a lancé cette année des Diversity Workshops, ateliers de travail consacrés à diverses thématiques touchant au respect des différences ;

♦ de nombreux studios poursuivent leurs partenariats avec des associations qui encouragent la féminisation de l'industrie et de la relève du secteur. Les sites de San Francisco et Red Storm continuent ainsi de soutenir l'association Girls Make Games, fi nancièrement et via le volontariat de programmeuses. Le Studio de San Francisco a ainsi accueilli cette année dans ses locaux un camp estival d'introduction à la programmation et la création de jeux vidéo, destiné aux jeunes fi lles. Les studios de Montréal et Toronto poursuivent leurs collaborations respectives avec les associations Pixelles et Ladies Learning Code. Enfi n, les sites français d'Ubisoft ont participé cette année à la naissance du réseau Women in Games France, qui rassemble les talents féminins les plus infl uents de l'industrie afi n d'encourager la féminisation et la diversifi cation du secteur.

Enfi n, le site intranet de partage des bonnes pratiques locales lancé en 2016 est régulièrement enrichi d'initiatives menées par les différentes fi liales pour nourrir la diversité et l'inclusion au sein du Groupe.

5.3.3.2 Des mesures prises en faveur de l'égalité entre les hommes et les femmes

En termes d'égalité de traitement entre les hommes et les femmes, la politique ressources humaines porte une attention particulière au maintien de taux d'accès équivalents à l'apprentissage et aux opportunités d'évolution, ainsi qu'à l'équité de la rémunération à compétences et performance égales. À ce titre, des indicateurs sont défi nis au niveau Groupe afi n d'identifi er les champs d'actions requis pour renforcer l'égalité hommes femmes.

En termes de formation et de développement des compétences, les hommes et les femmes bénéfi cient du même taux d'accessibilité dans la mesure où la formation est ouverte à tous. Fin mars 2018, le taux de formation réalisé se répartit comme suit :

TAUX DE FORMATION PAR SEXE *

RAPPORT DES RÉMUNÉRATIONS HOMME/FEMME *

Le rapport des rémunérations homme/femme, à niveau de contribution équivalent s'établit à 103,7 % pour les équipes bénéfi ciant d'un contrat à temps plein, avec ou sans limitation de durée dans le Groupe.

* Rapport des rémunérations homme/femme calculé sur les métiers dans lesquels les hommes et les femmes sont représentés et bénéfi ciant d'un contrat à temps plein avec ou sans limitation de durée. Il est déterminé en fonction du ratio homme/femme pour chaque niveau de responsabilité dans chaque fi liale pondéré par l'effectif correspondant

De nombreuses actions sont également menées afi n de renforcer l'égalité homme-femme et de développer l'inclusion dans les environnements de travail :

• ♦ concernant la communication, la plupart des studios veillent à mettre en valeur des talents féminins lorsqu'ils communiquent sur leurs projets clés à l'externe. Plusieurs studios (Montréal, Paris, Toronto, Halifax…) offrent en outre l'opportunité à des jeunes fi lles de découvrir les métiers et carrières du jeu vidéo en suivant une collaboratrice féminine au cours d'une journée type ;
• ♦ concernant le recrutement, plusieurs initiatives locales mises en place cette année visent une meilleure attractivité des talents féminins. Le studio de Montréal a ainsi amorcé un projet afi n que l'ensemble des offres d'emplois émanant du studio ne portent

aucune connotation de genre, pour encourager davantage les candidatures féminines. Par ailleurs, les studios Future Games of London (FGOL) et Toronto ont recruté des femmes via des réseaux spécifi ques valorisant les talents féminins du secteur ;

♦ concernant le développement d'une culture inclusive, le studio de Montréal a permis cette année la création d'un groupe d'entraide pour faciliter l'intégration des nouvelles recrues féminines. Egalement, le studio de Paris a accueilli cette année un expert en communication interpersonnelle afi n de renforcer le sens du dialogue et de l'inclusion au sein des équipes de production et lutter contre les effets de minorité. Enfi n, le studio fi nlandais RedLynx réalise désormais des sondages sur le thème de l'équité au travail afi n de recueillir le ressenti des équipes en matière d'égalité de traitement.

* Nombre de femmes (hommes) formées (és) rapporté à l'effectif féminin (masculin) moyen

5.3.3.3 Une diversité culturelle

Ubisoft est présent dans 31 pays répartis sur tous les continents. Avec 95 nationalités différentes, Ubisoft cultive cette diversité culturelle nécessaire à la bonne compréhension des joueurs et à une meilleure adaptation des jeux aux différences culturelles.

RÉPARTITION DE L'EFFECTIF PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

Zone géographique	31/03/18	%	31/03/17	%
Amérique	5 070	36,9 %	4 627	38,9 %
EMEA/Pacifique	8 672	63,1 %	7 280	61,1 %
TOTAL	13 742		11 907
Nombre de pays	31		31

5.3.3.4 Mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion professionnelle des personnes en situation de handicap

Le taux d'emploi des personnes en situation de handicap est de 0,53 % au sein du Groupe. Sa déclaration offi cielle est facultative ou proscrite dans la majorité des pays du Groupe. Ainsi, les responsables ressources humaines relèvent les aménagements de bureaux proposés aux personnes qui en font la demande sans pour autant les déclarer dans un taux d'emploi spécifi que.

Le Groupe est attentif au développement d'un environnement de travail inclusif pour les personnes en situation de handicap. Cette démarche s'appuie notamment sur une meilleure accessibilité des locaux. Sur l'exercice, 64,4 % des effectifs travaillent dans un bâtiment accessible aux personnes à mobilité réduite. Certains sites, à l'instar de Toronto, travaillent à rendre l'intégralité de leurs bâtiments accessibles dans les prochaines années.

En France, l'initiative Boost !, lancée fin 2017, offre un accompagnement personnalisé à tous les collaborateurs en situation de handicap. Cette initiative permet à ces derniers de bénéfi cier d'aménagements spécifi ques (ergonomie, équipements, organisation du temps de travail…) et d'être aidés dans l'ensemble des démarches administratives nécessaires pour faire reconnaître leur statut de travailleur handicapé. Enfi n, cette mission handicap communique activement auprès de tous les collaborateurs français pour casser les idées reçues autour du handicap et favoriser l'inclusion des travailleurs handicapés de l'entreprise.

Enfi n, plusieurs sites (1) du Groupe poursuivent des partenariats pour favoriser l'emploi et l'insertion professionnelle des personnes en situation de handicap : d'une part dans le cadre du processus de recrutement afi n d'identifi er des candidatures de personnes en situation de handicap, et d'autre part en recourant à plusieurs entreprises adaptées pour des contrats de fournitures de bureau et actions de recyclage.

5

Emplois de personnes en situation de handicap (1)	31/03/18	31/03/17
Nombre de travailleurs en situation de handicap inscrit en fi n de période	36	33
Taux d'emploi des personnes en situation de handicap	0,53 %	0,56 %

(1) Information déterminée auprès des sociétés hors France > 50 personnes installées dans les pays où la législation locale impose un quota aux entreprises et sociétés françaises (représentant 49,1 % de l'effectif Groupe à fi n mars 2018)

⁽¹⁾ Concernent les sites français, Montréal et Bucarest représentant 56 % de l'effectif Groupe à fin mars 2018

❙ 5.3.4 BIEN-ÊTRE, SANTE ET DIALOGUE SOCIAL

Ubisoft est un groupe dans lequel le bien-être des équipes est un des piliers de la stratégie globale. L'environnement de travail et l'organisation du temps de travail jouent un rôle fondamental dans ce domaine.

5.3.4.1 Un environnement de travail convivial

Ubisoft s'efforce de développer un environnement convivial et chaleureux dans l'ensemble de ses fi liales avec une multiplicité d'espaces de travail adaptés aux besoins de chacun (salles de réunions, salles de détente, espaces cafétéria). En 2017, l'enquête de satisfaction interne réalisée confi rme un sentiment de bien-être au travail partagé par une très grande majorité des collaborateurs. Ainsi, 98 % des équipes considèrent que « l'atmosphère de travail est fun et conviviale », et 86 % des équipes recommanderaient Ubisoft à leurs amis « comme une entreprise où il fait bon travailler ». En outre 80 % des équipes déclarent « se sentir à l'aise dans leur espace de travail (poste de travail, espace, luminosité, niveau sonore…) ». Cette année encore, la bonne qualité de l'environnement de travail est le premier thème évoqué spontanément par les équipes dans les champs de commentaires ouverts de l'enquête interne.

Le Groupe veille également à offrir à chaque collaborateur l'accompagnement et les ressources nécessaires à leur épanouissement. 84 % des équipes « recommanderaient leur manager à d'autres personnes », et 80 % d'entre elles estiment que « les outils et les process mis en place permettent de partager et de collaborer facilement ».

Ubisoft favorise en outre les événements festifs et conviviaux. Des soirées annuelles, concerts et concours internes sont organisés dans chaque fi liale. La majorité des studios prévoient également des animations et des moments festifs internes pour célébrer la sortie de nos jeux.

5.3.4.2 Une organisation du temps de travail fléxible

La politique Groupe permet aux collaborateurs une certaine souplesse dans l'organisation de leur temps de travail tout en respectant chaque législation locale en vigueur.

Dans cet esprit, la politique de « fl extime » du Groupe est axée principalement sur la flexibilité des horaires d'arrivée et de départ des collaborateurs. Chaque collaborateur peut ainsi adapter ses horaires à ses contraintes personnelles, tout en respectant son temps hebdomadaire. Cette politique appliquée dans la plupart des fi liales contribue au bien-être des équipes, ainsi qu'à l'autonomie de chacun dans son travail.

Certaines fi liales mettent également en place la fl exibilité du temps de travail pour mieux accompagner la parentalité. Les sites français proposent par exemple un aménagement des horaires d'arrivée au travail pour les parents durant les périodes de rentrée des classes. Et l'ensemble des sites offrent la possibilité d'absences pour convenance personnelle, par exemple, en cas d'hospitalisation d'un enfant.

Par ailleurs, l'activité d'Ubisoft étant très saisonnière, les périodes soutenues de pré-lancement des jeux donnent parfois lieu à des aménagements des conditions de travail et des mesures d'accompagnement des équipes (pauses obligatoires, prise en charge des repas, massages, etc.).

5.3.4.3 Suivi du taux d'absentéisme

Nombre de journées d'absence des salariés par motif (1)	31/03/18	%	31/03/17	%
Maladie (tous motifs)	52 434	40 %	45 231	42 %
Accident du travail (2)	413	0 %	532	0 %
Maternité, paternité et parental d'éducation	25 340	19 %	23 803	22 %
Congés pour événements familiaux et convenance personnelle	49 624	38 %	36 933	34 %
Autres	3 473	3 %	1 668	2 %
TOTAL	131 284	100 %	108 166	100 %
Taux d'absentéisme Groupe lié aux accidents du travail et maladies (3)	1,66		1,63
Nombre moyen de jours d'absences par personne	10,2		9,6

(1) Les journées d'absence sont défi nies en jours ouvrés

(2) Accident du travail = Accident mortel ou non survenant au cours ou à cause du travail selon les pratiques locales. Les accidents de travail pris en compte sont ceux ayant été déclarés aux autorités compétentes et en cours de traitement par ces dernières

À noter que le recensement des journées d'absences liées aux accidents du travail est limité aux sociétés hors France > 50 personnes et sociétés françaises (représentant 96,04 % de l'effectif Groupe à fi n mars 2018) contrairement aux autres types d'absence. L'impact de cette limitation sur le taux d'absentéisme est considéré comme faible

(3) Méthode de calcul = nombre total de journées d'absence sur le périmètre retenu/somme du nombre théorique par société de jours travaillés sans ces absences

Fin mars 2018, le nombre de jours d'absence moyen par personne s'élève à 10,2 jours contre 9,6 jours lors de l'exercice précédent. Cette légère infl exion résulte principalement d'une hausse des jours d'absence pour convenance personnelle. Attentif à l'équilibre de vie de ses collaborateurs, Ubisoft propose en effet dans la majorité de ses sites la possibilité aux collaborateurs de prendre, en accord avec leur manager, des jours d'absence adaptés à leurs besoins et leurs imprévus.

Par ailleurs, le nombre d'absence maladie augmente proportionnellement à l'évolution des effectifs du Groupe.

5.3.4.4 Accompagner la santé et la sécurité au travail

Favoriser le bien-être des équipes, c'est aussi être globalement attentif à la santé et la sécurité de ses collaborateurs.

Fin mars 2018, l'évolution des indicateurs liés à la santé et à la sécurité au travail s'analyse comme suit :

Santé et sécurité au travail (1)	31/03/18	31/03/17
Nombre d'accidents de travail avec arrêt (2)	35	16
Nombre d'accidents mortels	0	0
Taux de fréquence (TF) des accidents de travail avec arrêt(3)	1,543	0,959
Taux de gravité (TG) des accidents de travail avec arrêt (4)	0,018	0,032
Nombre de maladies professionnelles (5)	0	0

(1) Pour cet indicateur, les accidents de travail et maladies professionnelles pris en compte sont ceux ayant été déclarés aux autorités compétentes et en cours de traitement par ces dernières

(2) Accident du travail = Accident mortel ou non survenant au cours ou à cause du travail selon les pratiques locales. Périmètre = sociétés hors France > 50 personnes et sociétés françaises (représentant 96,04 % de l'effectif Groupe à fi n mars 2018)

(3) TF = (nb d'accident du travail avec arrêt/somme par société (effectif moyen annuel * nb théorique d'heures annuelles travaillées par salarié) x 1 000 000

(4) TG = (nb de jours perdus pour accident de travail/somme par société (effectif moyen annuel * nb théorique d'heures annuelles travaillées par salarié) x 1 000 (5) Maladie professionnelle reconnue selon la législation locale en vigueur

Fin mars 2018, les accidents de travail, dont le nombre s'est accru, présentent un taux de gravité en net recul.

De nombreuses initiatives existent en local pour prévenir les risques de santé ou facilité l'accès à des professionnels de santé.

• ♦ Des consultations médicales gratuites, à prix réduits ou remboursées sont disponibles sur certains sites. Ainsi, les studios de Montréal (1) bénéfi cient d'une clinique ouverte 5 jours par semaine, dédiée non seulement aux collaborateurs mais également à leur famille pour des consultations médicales. Les collaborateurs du studio de Bucarest (2) ont aussi accès à un médecin sur leur site 4 jours par semaine. Plus généralement, des initiatives de prévention sanitaire portées par des professionnels de santé sont instaurées au sein d'autres fi liales d'Ubisoft.
• ♦ Des formations axées sur la santé et la sécurité sont organisées chaque année. 158 personnes ont ainsi pu être formées sur l'exercice 2017/2018. Par ailleurs, de nombreuses initiatives sont également organisées autour du bien-être : le studio de Toronto organise une « wellness week », tandis que les studios de San Francisco, Refl ections ou Red Storm aux États-Unis proposent des programmes de remboursement d'une partie des frais de dépenses liées au bien-être (programme « Body, Mind, Soul »). La fi liale de Pune (Inde) a lancé en 2018 le programme « Be Stronger, Be Better » pour sensibiliser les collaborateurs à l'importance des temps de repos et d'inactivité en cas de maladie, avant le retour au travail. Enfi n, le site de Montréal emploie à plein-temps une équipe d'ergonomes qui accompagne les collaborateurs dans l'optimisation de leurs espaces de travail pour prévenir les risques de santé.
• ♦ Une hotline (3) avec des psychologues permet de prévenir le stress et d'assurer un meilleur accompagnement des personnes qui en ressentent le besoin. La fi liale allemande « Blue Byte GmbH » et le studio d'Abu Dhabi met également à disposition de ses équipes des systèmes de prévention, visant à détecter et à réduire l'anxiété et l'obésité (Cardio Stress Test, Body Fat Analysis) et propose un suivi sous forme d'accompagnement psychologique et de coaching si nécessaire. Par ailleurs, lorsque
• (1) Représentant 26,2 % de l'effectif Groupe à fin mars 2018
• (2) Représentant 12,1 % de l'effectif Groupe à fi n mars 2018
• (3) Mise en place sur les sites français et ceux de Montréal qui représentent 43,8 % de l'effectif Groupe à fi n mars 2018

les équipes sont confrontées à des évènements exceptionnels diffi ciles, les fi liales invitent des psychologues sur site pour un meilleur accompagnement.

• ♦ L'accessibilité à des salles et cours de sport tient une place prépondérante dans la politique de bien-être d'Ubisoft : Sur l'exercice, 82 % des équipes avaient accès à des infrastructures ou des activités sportives sur leur site. De nombreuses fi liales proposent aussi des cours de méditation ou de yoga, mettant l'accent sur les activités de relaxation. Des massages & soins détente sont proposés également proposés sur plusieurs sites.
• ♦ La mise à disposition de fruits en libre-service participe à la santé des équipes. D'une façon générale, la nutrition saine est encouragée par le biais de workshops ou de consultations nutritionnelles visant à offrir des conseils destinés à adopter de meilleures habitudes alimentaires ou un style de vie plus sain. Certains sites vont plus loin en alliant alimentation équilibrée et soutien à l'agriculture locale, principalement en proposant aux collaborateurs de se faire livrer des fruits et légumes frais produits localement à consommer chez eux (Montreuil, Toronto…).

5.3.4.5 Des relations sociales constructives

Le dialogue social est fondé sur l'échange et la collaboration dans le cadre d'une relation de proximité avec les équipes et est animé par les représentants du personnel dans les pays où cela est prévu par la législation.

En France, la représentation des équipes est assurée à travers l'existence de Comités d'entreprise (CE), délégations uniques du personnel (DUP), Comités d'hygiène de sécurité des conditions de travail (CHSCT) et délégués du personnel (DP) dans l'ensemble des sociétés pour lesquelles la réglementation prévoit leur mise en place. Dans le cadre de ces instances, les représentants des collaborateurs et de la direction se rencontrent régulièrement pour dialoguer sur le fonctionnement, l'évolution et les orientations des sociétés françaises.

Indicateurs sociaux

Enfi n, les accords collectifs conclus avec les représentants des collaborateurs dans le but d'associer les équipes aux résultats de l'entreprise (intéressement/participation) sont toujours en place.

BILAN DES ACCORDS COLLECTIFS ET RÉPARTITION PAR THÈME

	31/03/18	31/03/17
Nombre d'accords collectifs (1)	7	7
Répartition par thème :
Rémunérations	7	7
Autres thèmes	0	0

(1) Le périmètre de cet indicateur est mondial, néanmoins la notion d'accord collectif étant issue de la législation française, elle trouve diffi cilement écho à l'international ce qui explique l'absence de représentation des fi liales étrangères pour cet indicateur

Par ailleurs, depuis 17 ans, Ubisoft mène tous les deux ans une enquête globale d'opinion auprès de l'ensemble des collaborateurs. Cette enquête répond à un double objectif : mesurer la compréhension et l'adhésion des équipes à la stratégie du Groupe, et collecter leur opinion sur des sujets clés tels que le bien-être dans l'entreprise, la gestion de carrière, la collaboration interne et la communication. Les résultats sont diffusés au sein du Groupe via le réseau social interne, permettant ainsi la discussion directe avec les collaborateurs et donnent lieu à l'élaboration de plans d'actions ciblés. Cette enquête d'opinion est complétée sur certains sites par des « Pulse Surveys », sondages occasionnels lancés de façon régulière, pour connaître leurs besoins et défi nir des actions à mettre en place le cas échéant.

Enfi n, le réseau social d'entreprise encourage les interactions à tous les niveaux du Groupe. C'est une plateforme accessible à toutes les équipes et largement utilisée. Elle favorise les échanges d'informations et permet un espace d'expression quotidienne sur des sujets aussi variés que les nouveautés dans l'industrie du jeu vidéo ou le partage de bonnes pratiques.

❙ 5.3.5 PROMOTION ET RESPECT DES STIPULATIONS DES CONVENTIONS FONDAMENTALES DE L'ORGANISATION INTERNATIONALE DU TRAVAIL

5.3.5.1 Respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective

Ubisoft respecte la liberté d'association et le droit à la négociation collective (Cf. § 5.3.4.5).

Les collaborateurs français bénéfi cient de la convention collective Syntec. Elle a pour but de régler les conditions d'emploi des collaborateurs et les garanties sociales qui y sont attachées.

5.3.5.2 Élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession

Pour faire les meilleurs jeux du marché, Ubisoft réunit des collaborateurs talentueux venant d'horizons et de profi ls différents (Cf. § 5.3.3). C'est pourquoi le Groupe recrute des profi ls variés et s'efforce ainsi de lutter contre la discrimination sous toutes ses formes. Ubisoft fait preuve de vigilance dans ses pratiques managériales et recrutements et a mis en place plusieurs initiatives favorisant la diversité (Cf. § 5.3.3.1).

5.3.5.3 Élimination du travail forcé ou obligatoire et abolition effective du travail des enfants

Du fait de l'activité propre du Groupe (prestations intellectuelles) et de ses pays d'implantation, Ubisoft est peu concerné par ce sujet. Les métiers Ubisoft nécessitent en effet un niveau de qualifi cation élevé, excluant ainsi le travail des enfants. Néanmoins, des enfants peuvent être présents dans les locaux de nos studios dans le cadre de tests de jeux ou de groupes d'études de consommateurs. Ubisoft continue d'affi cher clairement son intention de respecter l'abolition effective du travail des enfants sur les sites où le sujet est sensible localement (par exemple en Inde et en Chine).

5.4 Indicateurs environnementaux

❙ 5.4.1 POLITIQUE GÉNÉRALE EN MATIÈRE ENVIRONNEMENTALE

5.4.1.1 Axes de progrès prioritaires

Les actions du groupe Ubisoft en matière environnementale s'organisent autour de 4 grands axes.

• 1. La digitalisation des jeux-vidéos constitue une opportunité pour Ubisoft d'optimiser son impact sur l'environnement. Le téléchargement d'un jeu sous format digital émet 6 (1) fois moins de gaz à effet de serre que le pressage, l'emballage et le transport d'un DVD jusqu'à son lieu de vente.
• 2. L'optimisation des voyages d'affaires est un axe de progrès identifi é. En effet, la stratégie de développement des jeux est basée sur une organisation sur plusieurs pays. Les équipes internationales travaillent ainsi en étroite collaboration pour produire des jeux de grande qualité. De ce fait, les voyages d'affaires constituent une source importante d'émission de gaz à effet de serre du groupe Ubisoft.
• 3. L'amélioration de l'effi cacité énergétique est un moyen pour Ubisoft de progresser sur le plan environnemental. Le Groupe cherche à améliorer son effi cacité énergétique à travers la rénovation et la construction de bâtiments en privilégiant des choix écoresponsables. Le choix d'énergies renouvelables dans les contrats d'électricité est aussi un axe privilégié. À ce titre, le pourcentage d'énergies renouvelables utilisées dans la consommation d'Ubisoft s'élève à 78 % en 2017.
• 4. La sensibilisation des équipes aux éco-gestes du quotidien est un axe d'avancement pour Ubisoft. Afi n de pouvoir optimiser l'impact d'Ubisoft sur la planète à tous les niveaux, Ubisoft cherche à augmenter ses efforts de sensibilisation des équipes sur les problématiques relatives à l'environnement.

5.4.1.2 Organisation générale

La Direction de la responsabilité sociétale est en charge d'évaluer l'impact environnemental du Groupe, d'animer et de coordonner les plans de progrès identifi és.

À ce titre, le bilan carbone réalisé début 2015 avec un cabinet d'experts externes a permis de recenser les principales sources d'émission de gaz à effets de serre du Groupe (Cf. § 5.4.4 changement climatique), de défi nir les priorités à mettre en place en matière environnementale et d'engager des programmes de sensibilisation des équipes.

Par ailleurs, la politique d'achat des équipements informatiques est centralisée au niveau Groupe. Elle permet notamment de choisir des matériels informatiques plus performants à consommation énergétique équivalente.

Les données relatives à l'impact environnemental du Groupe concernent uniquement ses activités directes de production, d'édition et de distribution de jeux vidéo et des produits dérivés associés aux jeux.

5.4.1.3 Sensibilisation et formation des salariés

Des actions de sensibilisation et de formation sont menées tant au niveau Groupe afi n de toucher l'ensemble des équipes que localement à l'initiative de chaque fi liale.

Ces actions de sensibilisation concernent divers sujets relatifs à la question environnementale, allant de l'incitation à éteindre son ordinateur en fi n de journée, à la sensibilisation au recyclage selon les règles locales en vigueur. Il peut s'agir également de sensibilisation plus large sur les enjeux du développement durable ou encore sur des éco-gestes à adopter dans les activités quotidiennes des collaborateurs.

• ♦ Le site interne de responsabilité sociétale du Groupe permet aux équipes de s'informer sur les principaux impacts environnementaux du Groupe, les objectifs de réduction et les initiatives engagées au niveau du Groupe et des fi liales. Un site dédié aux éco-gestes est également mis à disposition afi n d'inciter les actions simples que les collaborateurs peuvent adopter dans leur vie professionnelle. Le Code de conduite qui intègre une page pour guider les collaborateurs dans leur prise de décision vers une démarche plus durable est également disponible via cette page. Une communauté « green » existe également sur le réseau social interne. Enfi n, une adresse mail permet de contacter l'équipe RSE qui peut conseiller ou assister sur différentes initiatives environnementales.
• ♦ Au Canada, le studio d'Ubisoft Montréal a proposé des événements ouverts à tous les collaborateurs au cours de la semaine du Jour de la Terre. Ainsi, des initiatives permettant de se former aux éco-gestes étaient proposées telles que « Cultiver son balcon » pour inviter à cultiver soi-même son potager balconier, ou encore « Réparer son vélo » pour encourager l'utilisation de ce mode de transport vert. De manière plus durable, le studio a développé une page internet dédiée à l'environnement qui permet à chacun de s'informer et de partager les initiatives écologiques existantes à Montréal (2) .
• ♦ De façon similaire, « Ubi Green », une journée dédiée au développement durable a été organisée pour les locaux de Montreuil, en France. Des activités de sensibilisation au tri, de confection de produits d'hygiène maison ou encore de réparation de matériel informatique étaient proposées aux collaborateurs. À cette occasion, la Direction de responsabilité sociétale a présenté le bilan carbone d'Ubisoft à l'ensemble des collaborateurs, à travers une conférence rediffusée en direct aux différents sites d'Ubisoft et disponible ensuite pour revisionnage sur l'intranet du Groupe.

(2) http://montreal.ubisoft.com/fr/ubisoft-et-lenvironnement/

⁽¹⁾ Le ratio de 1 pour 6 provient d'une étude réalisée en 2017 par un expert externe du green IT. Cette étude intègre les émissions de gaz à effet de serre générées par l'activité d'Ubisoft et de ses joueurs (hors fin de vie des jeux et des équipements)

• ♦ À Toronto, un Comité vert (Green Committee) a été mis en place à l'initiative des collaborateurs. Celui-ci réunit 11 employés issus des divers métiers présents sur le studio. Ce comité entreprend différentes initiatives telles que l'organisation de collectes de déchets électroniques, la mise en place d'un système de vélos partagés disponible aux collaborateurs, ou encore l'installation de détecteurs de mouvements pour régler l'éclairage des bâtiments. Ce comité se charge également de la sensibilisation des équipes par l'affi chage de posters sur des sujets écologiques tels que le recyclage, ou les règles pratiques à adopter pour améliorer son impact sur la planète.
• ♦ En Australie, une équipe désignée est chargé d'interroger les équipes sur les objets accumulés dans leur espace de travail. Ce faisant, les équipes doivent alors ajuster leurs commandes de matériel, réfl échir à des solutions pour éviter toute accumulation future et comment l'évacuer de façon responsable.
• ♦ Les équipes de Kiev en Ukraine poursuivent leur participation au programme « Ukraine without waste » afi n de réduire la production de déchets du pays, et de sensibiliser les collaborateurs. À cet effet, des affi ches fournies par « Ukraine without waste » sont visibles au sein des locaux, ainsi que des bacs de recyclage qui invitent au tri sélectif.
• ♦ D'autres initiatives sont menées dans différents studios et bureaux du groupe Ubisoft. Ces actions de sensibilisation soulignent l'importance du respect des règles de recyclage locales, rappellent des principes de réduction de consommation d'énergie (éteindre son ordinateur en quittant le bureau, penser à éteindre la lumière…) ou encore invitent à éliminer une catégorie de déchets des locaux, en invitant, par exemple, les employés à utiliser une tasse personnelle plutôt que des gobelets jetables.

Les campagnes de sensibilisation se répètent au minimum tous les 2 ans. Ainsi 42 sites (1) ont réalisés au moins une campagne de sensibilisation entre le 1er janvier 2016 et le 31 décembre 2017. Sur l'année calendaire 2017, 32 sites ont réalisés au moins une campagne de sensibilisation.

❙ 5.4.2 PRÉVENTION DES RISQUES ENVIRONNEMENTAUX ET DES POLLUTIONS

Pour défi nir ce qu'est un risque environnemental, Ubisoft se base sur la défi nition du référentiel G4 de la GRI (2) .

Les activités propres du Groupe ne présentent pas de risques industriels et environnementaux signifi catifs dans la mesure où le Groupe ne fabrique pas les jeux vidéo, produit audiovisuels et produits dérivés associés qu'elle édite et distribue.

Le Groupe reste toutefois attentif à l'évolution des réglementations dans les pays où il est implanté.

Les principales dépenses et actions en matière de protection de l'environnement du Groupe sont plus précisément présentées et détaillées dans les parties changements climatiques et économie circulaire de ce rapport.

❙ 5.4.3 PROVISIONS ET GARANTIES

À ce jour, le Groupe n'a connaissance d'aucun risque industriel ou environnemental. Ubisoft n'a pas constitué de provision, ni pris de garantie pour couvrir des risques environnementaux éventuels et n'a versé aucune indemnité à ce titre au cours de l'exercice

❙ 5.4.4 CHANGEMENT CLIMATIQUE

5.4.4.1 Émissions de gaz à effet de serre

Pour mesurer l'importance de son empreinte écologique et défi nir des actions à mettre en place favorisant la réduction des rejets de gaz à effet de serre (GES), le Groupe a mandaté fi n janvier 2015 un prestataire externe pour réaliser un bilan carbone. L'approche retenue pour sa réalisation était à la fois quantitative, mesurant l'empreinte carbone selon les standards les plus courants (Bilan Carbone® et GreenHouse Gas Protocol®), et semi-quantitative, mesurant les autres impacts environnementaux en termes de ressources (énergie, eau, matières premières).

Pour l'année 2017, les émissions GES associées à l'activité d'Ubisoft sont de 86,1 kilotonnes CO2eq. Le périmètre (3) pris en compte a été enrichi par rapport à 2015.

Les principales sources d'émission de gaz à effet de serre liées à l'activité d'Ubisoft résultent :

• ♦ de la fabrication des boîtiers/DVD des jeux vidéo et produits dérivés, de leur acheminement sur les lieux de stockage puis de distribution – Activités sous-traitées par le Groupe ;
• ♦ des déplacements des collaborateurs ;
• ♦ de l'énergie consommée, des bâtiments, des systèmes de chauffage et climatisation, incluant la consommation des serveurs ;
• ♦ des équipements informatiques ;
• ♦ des achats de services.

(3) Prise en compte de plus de catégories de matériel informatique

⁽¹⁾ Représentant 71 % des effectifs au 31 mars 2018

^{(2) «} Un risque environnemental désigne la possibilité de survenance d'incidents ou accidents générés par l'activité d'une entreprise pouvant avoir des répercussions nuisibles et signifi catives sur l'environnement. Le Risque environnemental est évalué en tenant compte de la probabilité d'occurrence d'un événement (aléa) et du niveau de danger. »

CONSOMMATION D' ÉNERGIE ET RECOURS AUX ÉNERGIES RENOUVELABLES

Ubisoft mesure uniquement l'électricité comme source d'énergie, les autres sources d'énergie étant négligeables dans la consommation d'Ubisoft comparées à celle-ci.

En 2017, le Groupe a recensé une consommation totale de 51 145 MWh pour ses lieux de travail et ses serveurs.

La consommation sur les lieux de travail du Groupe est de 41 291 MWh (1) (soit un équivalent de 7 342 tonnes équivalent CO2) répartie comme suit :

(en MWh)	Canada	France	Roumanie	États-Unis	Chine	Autre pays	Total	Impact carbone en Teq CO2
2017	20 526	6 083	4 017	2 011	1 620	7 034	41 291	7 342
2016	18 633	5 814 (1)	3 613	1 557	1 605	5 583 (2)	36 806	5 674

(1) À la différence de la valeur indiquée en 2016, la consommation du datacenter parisien n'est pas pris en compte (2) Valeur 2016 corrigée

Fin 2017, l'augmentation de 12,5 % des consommations électriques (1) par rapport à l'année précédente est principalement induite par les recrutements d'équipes, l'extension de locaux, l'évolution des infrastructures informatiques indispensables à la croissance du Groupe et l'inclusion de nouveaux sites dans le périmètre mesuré.

Une part importante d'électricité utilisée par le Groupe est issue d'énergies renouvelables, ce qui contribue à limiter son impact carbone. La majorité des sites français et canadiens, utilisent de l'énergie issue de sources d'énergie renouvelables (hydraulique, éolien, solaire…). Les sites de Montréal et de Québec continuent d'être alimentés par le fournisseur Hydro-Québec, dont 99 % de la production provient de barrages hydro-électriques. Au total, 38 sites présentent des taux de fourniture en électricité provenant d'énergies renouvelables supérieurs à 10 %. D'autres sites ont également pris la décision de s'approvisionner davantage en énergies renouvelables. Ainsi, 77 % de l'électricité consommée en 2017 dans les lieux de travail du Groupe est issue d'énergie renouvelable contre 70 % en 2016.

Du fait de la haute intensité énergétique requise pour le fonctionnement des datacenters, les consommations de ceux-ci ont été comptabilisées de façon séparée.

(en Mwh)	2017	2016	Variation
Paris	2 609	2 730	- 4 %
Hong-Kong (1)	347	294	18 %
Montréal	6 897	5 306	24 %
TOTAL	9 853	8 330	15 %

(1) Datacenter géré par un sous-traitant

⁽¹⁾ En excluant la consommation des datacenters

En 2017, l'augmentation de leur consommation électrique provient du renouvellement de serveurs par de plus performants et d'une utilisation plus intense pour soutenir la croissance de l'activité online et digitale. L'impact en émission de gaz à effet de serre des datacenters est de 434 TeqCO2 (1) . Les datacenters français et canadiens sont fournis en énergies renouvelables à hauteur de 99 %, ce qui contribue à limiter fortement l'impact environnemental de ces salles.

Ces salles font l'objet d'un suivi énergétique spécifi que. Afi n de rationaliser la consommation en énergie des serveurs, les salles de serveurs les plus importantes du Groupe utilisent la technologie du « freecooling » depuis 2015. Cette technique consiste à utiliser l'air extérieur pour refroidir la salle, ce qui permet de réduire la consommation énergétique globale des infrastructures. Celle de Paris a également été équipée d'une interface d'optimisation (« Optimized Management Interface », « O.M.I. »), pour réguler en temps réel le système de climatisation en fonction de la charge de travail des serveurs et ainsi optimiser la consommation électrique. L'interface OMI a été optimisée en mars 2017 pour limiter davantage les consommations énergétiques.

D'autres actions sont également entreprises afi n d'améliorer l'effi cacité énergétique des salles (serveurs plus performants, densifi cation).

En parallèle, la grande majorité des serveurs du Groupe est virtualisée, sachant qu'un serveur virtuel consomme environ 10 fois moins d'électricité qu'un serveur physique à confi guration égale. Fin décembre 2017, le taux de virtualisation dans les salles de serveurs de Paris et Montréal reste élevé et atteint 72 %.

En 2017, le Groupe a continué de recenser et d'encourager les mesures visant à réduire la consommation énergétique globale. Ces initiatives sont décentralisées et varient en fonction des sites. Certains choisissent de limiter leur consommation, tandis que d'autres adaptent leurs installations pour consommer mieux :

• ♦ de nombreux sites ont mis en place des actions visant à limiter la consommation de leurs dispositifs de climatisation et d'éclairage :
  • comme mentionné dans le paragraphe Sensibilisation et formation des salariés (Cf. § 5.4.1.3), en 2017, 32 sites ont réalisé des campagnes de communication visant à rappeler les gestes quotidiens permettant d'éviter toute consommation superfl ue. Les collaborateurs sont ainsi encouragés à éteindre l'éclairage et leurs équipements informatiques en quittant leur lieu de travail, ou encore à allumer les chauffages ou systèmes d'air conditionné seulement lorsque cela est nécessaire,
  • des dispositifs intelligents de climatisation pour éviter le recours à l'air conditionné lorsque personne ne se trouve dans les bureaux,
  • plusieurs sites disposent de détecteurs de mouvements ou encore de systèmes d'extinction automatiques des lumières afi n d'ajuster au mieux l'éclairage aux besoins des collaborateurs ;
• ♦ d'autres sites investissent pour consommer mieux en optimisant leurs installations :
  • en rénovant les bâtiments, les systèmes de chauffage et les systèmes de climatisation associés.

Par exemple : le projet de rénovation des bâtiments du site de Montréal, initié en 2014 et ayant vocation à utiliser des installations éco-énergétiques, se poursuit. Ainsi, les espaces de travail ont été réaménagés de façon à bénéfi cier d'une exposition solaire optimale et de disposer de systèmes d'isolation performants pour limiter les consommations,

• en France les locaux d'Ivory Tower à Lyon ont récemment été rénovés avec l'installation de panneaux photovoltaïques. Le contrat d'électricité du bâtiment, comme de tous les bâtiments en France, prévoit 100 % d'énergies renouvelables. Ces travaux ont aussi été l'occasion d'améliorer l'isolation du bâtiment, d'installer des vitrages électrochromes qui aident à réguler la luminosité et la chaleur dans les locaux et de changer les éclairages vers des éclairages LED, afi n de réduire les consommations électriques,
• l'utilisation d'ampoules basse consommation continue de se répandre dans le Groupe. De nombreux sites utilisent l'éclairage LED pour ses propriétés moins énergivores, une durée d'utilisation plus longue réduisant de fait l'impact environnemental et un éclairage plus effi cient.

PRODUCTION ET ACHEMINEMENT DES PRODUITS

Les émissions GES liées aux matières premières utilisées par nos fournisseurs pour la fabrication de produits standards (supports physiques de jeux vidéo : boîtiers, DVD…) et non standards (produits dérivés : fi gurines, impressions…) et à l'acheminement de ces produits des lieux de production aux lieux de vente sont un des principaux postes d'émissions du Groupe.

En 2017, la Direction de la responsabilité sociétale a affi né la collecte d'informations et l'évaluation de l'impact GES des activités de production et d'acheminement des produits Ubisoft.

L'activité de production est externalisée et présente un impact indirect pour Ubisoft. L'impact GES des activités de production de jeux-vidéos physiques et des produits dérivés est évalué à 11,7 ktonnes CO2eq contre 10,8 ktonnes CO2eq en 2016. Cette augmentation correspond à l'augmentation de l'activité du Groupe. Des informations plus détaillées sur les consommations de matières premières sont disponibles dans la partie Utilisation durable des ressources (Cf. § 5.4.5.2) du présent rapport.

Le fret nécessaire à l'acheminement des produits des lieux de production aux lieux de vente est responsable de 3,9 kilotonnes CO2eq, soit 5 % du bilan des émissions de gaz à effet de serre du Groupe.

POLITIQUE DU GROUPE EN MATIÈRE DE VOYAGES ET IMPACT DES VOYAGES

La politique du Groupe en matière de voyage vise à maîtriser les conséquences environnementales des déplacements des collaborateurs, une des principales sources d'émission de gaz à effet de serre avec 26 % du bilan carbone en 2017. L'augmentation de l'impact carbone est proportionnelle à l'augmentation de la distance parcourue.

L'augmentation du nombre de km parcourus de 87,1 millions de kilomètres en 2016 à 95,5 millions en 2017, soit 9,6 %, s'explique par le nombre et la taille croissante des projets de développement de jeux nécessitant une collaboration inter-studios internationale.

^{(1) 355} TeqCO2 en 2016. Augmentation de 18 % en 2017

Cette augmentation est inférieure à l'augmentation des effectifs (1) , preuve de l'optimisation des voyages d'affaires entreprise par Ubisoft.

Du fait de sa dimension internationale, les collaborateurs sont amenés à se déplacer régulièrement vers d'autres sites. En conséquence, le Groupe incite à optimiser tant que possible les voyages. À cette fi n, plusieurs dispositifs sont en place :

• ♦ le recours à la visioconférence est préconisé dans la mesure du possible pour éviter les voyages. Les critères à prendre en compte pour promouvoir l'utilisation de ces équipements incluent, d'une part le nombre de participants, le nombre de régions, l'importance et la durée de la réunion, et d'autre part le coût total du voyage pour tous ces participants, et l'économie réalisée en utilisant ces équipements. À cet effet, nombre de sites ont déclaré être équipés de salles de visioconférence. L'ensemble des fi liales du Groupe ont des ordinateurs équipés de Skype Entreprise ;
• ♦ en 2017, un guide pour voyages d'affaires a été envoyé à l'ensemble des fi liales du groupe Ubisoft. Ce guide comporte notamment des conseils pour adopter une démarche plus respectueuse de l'environnement lors des voyages d'affaires. Lorsque le recours à la visioconférence est impossible, les voyageurs sont invités à privilégier le train à l'avion dans la mesure du possible, ou encore à adopter des modes de transport propres sûrs, écologiques, et abordables une fois sur place. De manière générale, le choix du mode de transport le moins coûteux, mais aussi le plus respectueux de l'environnement, est privilégié. Le train est également le mode de transport privilégié dans certains pays européens (France, Allemagne, Royaume-Uni) pour les trajets courts ou domestiques ;
• ♦ la gestion effi cace de l'agenda des collaborateurs pour que leurs déplacements soient limités au minimum nécessaire (politique de réduction des voyages). À titre d'exemples, les politiques de voyage appliquées à Toronto et à Newcastle entre autres, encouragent à planifi er plusieurs rendez-vous professionnels lors d'un même voyage afi n d'optimiser l'utilisation de moyens de transport.

TRAJETS DOMICILE TRAVAIL

Les trajets domicile-travail représentent 5 % de l'impact GES d'Ubisoft. De ce fait, de nombreux sites mettent en place des initiatives permettant aux collaborateurs de se rendre sur leur lieu de travail de façon respectueuse de l'environnement. Parmi les initiatives :

• ♦ l'usage des transports en commun et le covoiturage permettent de limiter les émissions. Le studio de Sydney encourage les collaborateurs à prendre les transports en commun en compensant une partie de l'abonnement aux transports en commun ;
• ♦ la fi liale de Toronto a souscrit à Smart Commute, une plateforme de la ville de Toronto facilitant le covoiturage entre Torontois ;
• ♦ certains studios encouragent les déplacements domicile-travail quotidiens en vélo. Le studio de Blue Byte en Allemagne a été certifi é « employeur respectueux de l'environnement » en raison de la promotion importante du vélo comme mode de déplacement auprès de ses salariés. Les collaborateurs de Montreuil ont la possibilité d'emprunter gratuitement des vélos jusqu'à 3 fois par semaine pour leurs trajets personnels. Des vélos sont également à

disposition des collaborateurs sur les sites de Toronto et Malmö. De nombreux sites proposent également aux collaborateurs d'utiliser leur propre vélo en ayant installé des râteliers à vélo.

5.4.4.2 Adaptation au changement climatique

Ubisoft n'est pas directement impacté par les conséquences du changement climatique de par son activité et la localisation de ses implantations.

Chaque fois, qu'Ubisoft a l'opportunité de rénover ou construire ou choisir un nouveau bâtiment, la dimension environnementale est prise en compte. Comme mentionné dans la partie Consommation d'énergie et recours aux énergies renouvelables, les locaux d'Ivory à Lyon ont été sujets à de rénovations importantes au cours de l'année calendaire 2017, visant à l'amélioration de l'isolation du bâtiment, de son système d'éclairage, ainsi que l'installation de panneaux photovoltaïques sur le toit du bâtiment.

5.4.4.3 Objectifs volontaires de réduction des gaz à effet de serre

Ubisoft optimise son impact carbone dans une activité en pleine croissance. Ainsi, en 2017, le bilan de gaz à effet de serre par salarié a diminué par rapport à l'évaluation réalisée par un expert externe en 2015 de 7,1 à 6,4 TCO2 eq. L'objectif d'Ubisoft est de rester stable sur ce ratio.

❙ 5.4.5 ÉCONOMIE CIRCULAIRE

5.4.5.1 Prévention et gestion des déchets

Le Groupe a identifi é quatre catégories de déchets en lien avec son activité :

• ♦ les déchets d'équipement électrique et électronique (DEEE) ;
• ♦ papier ;
• ♦ produits non commercialisables dans les plateformes de distribution (produits marketing, promotionnels…) ;
• ♦ autres consommables (piles, cartouches d'encre, capsules…).

LES DÉCHETS D'ÉQUIPEMENTS ÉLECTRIQUES ET ÉLECTRONIQUES

Ubisoft participe activement au tri et au recyclage des DEEE, essentiellement constitués d'équipements informatiques en fi n de vie. En 2017, le nombre de site déclarant recycler ce type de déchets est de 51 (2) .

Les sites gèrent la fi n de vie des DEEE en faisant appel à des prestataires externes, organismes ou sociétés spécialisées en démantèlement de matériel informatique, avec lesquelles un contrat de récupération, de désassemblage et de recyclage a été signé. Les opérations de traitement des DEEE sont effectuées dans le respect des normes et des lois en vigueur.

(2) Représentant 93 % de l'effectif Groupe au 31/03/18. En 2016, 42 sites représentant 88,4 % de l'effectif Groupe au 31/03 /17 déclaraient recycler les DEEE

⁽¹⁾ Évolution de l'effectif moyen entre le 01/01/17 et 31/12/17 contre l'effectif moyen entre le 01/01/16 et 31/12/16 de 15 %

Une part du matériel informatique et des équipements électroniques fait aussi l'objet de donations auprès d'écoles ou d'associations, ou sont directement vendus ou distribués aux collaborateurs. Certains studios tels que ceux de Montréal ou Montpellier adoptent une démarche également sociale, en confi ant leur matériel usagé à des associations à caractère social qui les redistribuent gratuitement ou à prix très bas à des personnes en diffi culté. À Barcelone, cette logique est valable sur l'ensemble des déchets recyclés par le site.

LE PAPIER

Sur l'année calendaire 2017, 47 sites (1) , recyclent ou procèdent au tri sélectif de leur papier.

Sensibilisés à l'impact écologique de la consommation de papier, les sites continuent de recycler leur papier via le tri sélectif dans les locaux ou zones de collecte ou en faisant appel à des sociétés externes spécialisées comme au Canada, aux États-Unis et en France.

LES PRODUITS NON COMMERCIALISABLES

Les produits non commercialisables sont une catégorie de produits regroupant goodies promotionnels non distribués, affi chage de publicité, stands sur les salons et outils promotionnels. Lorsque le don ou la réutilisation n'est pas possible, la mise au rebut de stocks de produits dans les plateformes de distribution est de la responsabilité directe des entrepôts (prestataires tiers à l'exception de l'Italie). Elle est organisée par les fournisseurs ou par les gestionnaires des entrepôts des sites. Les différentes destructions réalisées sous le contrôle d'organes offi ciels, sont confi ées à des sociétés externes pour être recyclées, brûlées ou ensevelies.

LES AUTRES CONSOMMABLES

La plupart des sites organisent également la collecte et le tri de déchets consommables tels que les piles, batteries, et cartouches d'encre. En 2017, 47 sites déclarent recycler ce type de produits (2) .

La collecte peut être organisée par l'équipe informatique de l'entité, ou bien dans des lieux de collecte spécifi ques au sein des locaux. Ces déchets sont alors traités par des prestataires externes, organismes ou sociétés spécialisées, et dans le respect des lois en vigueur.

AUTRES PRATIQUES DE TRI

La plupart des sites possèdent des points de collecte pour le recyclage et le tri des déchets.

À cette fi n, plusieurs fi liales étiquettent et placent en évidence de nombreux containers de recyclage par type de déchets. Ceuxci, organisés en îlots de recyclage, permettent de trier le papier, l'aluminium, le plastique et les déchets alimentaires. Ces points de collecte sont généralement situés au niveau des bureaux, dans les parties communes ou à l'entrée de chaque étage. En France, le site de Montreuil propose en outre aux collaborateurs de déposer certains de leurs déchets tels que les piles, les ampoules ou les téléphones portables usagés à l'accueil des bâtiments pour en assurer leur recyclage. Les déchets organiques sont également sujets à un traitement particulier sur certains sites.

Plusieurs sites ont engagé des actions pour réduire, voire éliminer, l'utilisation de gobelets en plastique ou carton dans leurs bâtiments. Le studio de Montréal a mis en place sa politique de zéro gobelet utilisé au sein de ses locaux et les supprime progressivement depuis février 2017. Les collaborateurs sont encouragés à prendre leur propre tasse et ainsi profi ter d'une réduction sur le prix du café. Le studio Annecy en France ne propose plus de gobelets. D'autres sites tels que Buccinasco, Barcelone, Morrisville ont offert des gourdes à l'ensemble de leurs collaborateurs afi n de remplacer les gobelets.

De nombreux sites cherchent également à offrir une nouvelle vie à leurs déchets, en réparant ce qu'il est possible de réparer pour éviter les déchets. La fi liale de Madrid a ainsi engagé un partenariat avec la fondation SEUR, pour leur mettre à disposition l'ensemble de ses déchets plastiques afi n qu'ils soient utilisés pour fabriquer des prothèses destinées aux enfants ayant des besoins orthopédiques particuliers. En Suède, la consigne sur la collecte des canettes et bouteilles a permis de collecter 22 000kr pour l'association Hungerprojektet qui participe à l'alphabétisation de femmes au Malawi.

5.4.5.2 Utilisation durable des ressources

CONSOMMATION DE MATIÈRES PREMIÈRES

Le Bilan Carbone réalisé début 2015 a permis d'identifi er l'importance de l'impact carbone lié aux consommables utilisés par nos fournisseurs dans le cadre de l'activité de fabrication de produits standards (supports physiques de jeux vidéo : boîtiers, DVD…) et non standards (produits dérivés : fi gurines, posters…). La mise à jour du bilan carbone en 2017 a permis d'affi ner la mesure de l'impact de la production de biens physiques dans l'impact d'Ubisoft. Cette activité externalisée présente un impact indirect pour Ubisoft dont les tonnages et équivalent CO2 des matières premières consommées s'analysent comme suit par type de produits et de matériaux :

Produits standards	PP (1)	Papier	Polycarbonate
En tonne	2 488	1 152	459
En Teq CO2	4 977	1 520	3 555

(1) Polypropylène, un polymère thermoplastique semi-cristallin

(1) Représentant 84 % de l'effectif Groupe au 31/03/18. En 2016, 43 sites représentant 91,4 % de l'effectif Groupe au 31/03/17 déclaraient recycler le papier (2) Représentant 85 % de l'effectif Groupe au 31/03/18

Soit pour les produits standards, un total d'émission en tonnes équivalent CO2 de 10 052 en 2017 et 8 647 en 2016.

Produits non standards	ABS (1)	PVC (2)	Carton	Papier	Fibre de verre	MDF (3)
En tonne	41	148	261	285	9	21
En Teq CO2	154	861	277	373	30	25

(1) Acrylonitrile butadiène styrène, un polymère thermoplastique

(2) Polychlorure de Vinyle, un polymère thermoplastique

(3) Medium Density Fiberboard, un panneau de fi bres de bois à moyenne densité

Soit pour les produits non standards, un total d'émission en tonnes équivalent CO2 de 1 721 en 2017 et 2 134 en 2016.

Le Groupe poursuit sa politique de digitalisation de son activité de jeux vidéo qui atteint 56 % de son chiffre d'affaires à fi n décembre 2017 contre 47 % en 2016. Celle-ci permet une optimisation de la consommation de matières comparée à la croissance de l'activité.

Par ailleurs, les actions engagées dans le passé pour réduire la consommation de papier et cartouches d'encre se sont poursuivies en 2017. 36 sites déclarent ainsi favoriser l'achat de papier recyclé ou labellisé de type FSC ou PEFC, représentant 67 % des effectifs du Groupe (1) .

CONSOMMATION D'ÉNERGIE

Les informations détaillées sur ces consommations et ces émissions sont disponibles dans la partie « Changement climatique » du présent rapport.

❙ 5.4.6 LUTTE CONTRE LA POLLUTION

5.4.6.1 Rejets dans l'air

Les activités de transport du Groupe induites par la distribution des supports physiques des jeux vidéo sont à l'origine d'une certaine pollution atmosphérique du fait des émissions de gaz à effet de serre.

De même, les voyages d'affaires effectués par les membres d'Ubisoft, ainsi que les trajets domicile-travail des collaborateurs participent à la pollution atmosphérique du fait des émissions de gaz à effet de serre.

Ces émissions sont suivies et des informations plus détaillées sur ces émissions sont disponibles dans la partie « Émissions de gaz à effet de serre » du présent rapport.

5.4.6.2 Rejets dans l'eau et le sol, et autres formes de pollution

Du fait du cœur de métier d'Ubisoft, les nuisances organoleptiques induites par le Groupe restent faibles, de même que les rejets dans l'eau et dans le sol. En effet :

• ♦ les déchets émis par le Groupe ne sont pas qualifi és de dangereux selon les législations en vigueur hormis certains DEEE classés comme tels ;
• ♦ le Groupe n'est pas concerné par des déversements accidentels compte tenu de son activité ;
• ♦ l'eau est uniquement utilisée dans un cadre domestique.

Du fait de l'activité d'Ubisoft, le Groupe provoque peu de nuisances sonores et lumineuses.

⁽¹⁾ Effectif au 31/03/18. En 2016, 32 sites déclaraient favoriser l'achat de papier recyclé ou labellisé, représentant 64,2 % de l'effectif Groupe au 31/03/17

5.5 Indicateurs sociétaux

En tant qu'entreprise intégrée dans son environnement local, Ubisoft favorise le développement économique local et s'engage dans la création de liens durables avec ses communautés. Le Groupe se mobilise autour de trois axes clés :

• 1. le soutien à la croissance économique locale (§ 5.5.1) ;
• 2. l'engagement en faveur de causes sociétales en lien avec notre activité (§ 5.5.2) ;
• 3. le partage d'événements festifs et conviviaux avec les populations locales (§ 5.5.3).

Sur l'année calendaire 2017, les 46 (1) fi liales interrogées ont participé à au moins une initiative économique, académique ou culturelle au profi t des communautés locales.

Afi n de développer l'ancrage territorial, la Direction de la responsabilité sociétale a lancé en décembre 2016 un site internet à destination des équipes pour diffuser les principaux objectifs sociétaux du Groupe et favoriser le partage d'initiatives inspirantes en matière d'engagement local.

❙ 5.5.1 LE SOUTIEN À LA CROISSANCE ÉCONOMIQUE LOCALE

Ubisoft contribue au développement de l'économie locale par la création d'emplois directs, le soutien au bassin d'emplois, et en favorisant les entreprises locales pour les services de proximité.

CRÉATION D'EMPLOIS

Ubisoft contribue au développement de l'économie locale par la création d'emplois dans les quartiers et villes où le Groupe choisit de s'implanter.

Afi n d'établir une première mesure robuste de cet impact sur l'emploi local, la Direction de la responsabilité sociétale a lancé en 2017 un projet pilote de calcul de l'empreinte socio-économique locale d'Ubisoft à l'échelle française, via un prestataire externe. L'étude, réalisée sur la période de référence 2016, estime que la présence d'Ubisoft en France soutient plus de 8 000 emplois à temps plein sur le territoire français. En outre, 80 % des impacts économiques des sites Ubisoft sont régionaux, développant ainsi l'économie de proximité.

Sur le site d'Ubisoft Montréal, qui fête ses vingt ans cette année, près de 3 000 emplois directs ont été créés depuis sa création. Fort d'une croissance soutenue, 1 000 emplois supplémentaires sont prévus chez Ubisoft au Québec sur les 10 prochaines années.

Fin décembre 2017, le pourcentage de collaborateurs locaux représente 80,9 % des effectifs du Groupe et demeure stable par rapport à l'exercice précédent. En lien avec sa politique de diversité, le groupe Ubisoft favorise un tissu multiculturel au sein de ses fi liales par le recrutement local de nationalités différentes ou via la mobilité d'équipes internationales. Ces dernières correspondent à des compétences rares non disponibles localement.

SOUTIEN À L'EMPLOI

Le Groupe génère une vitalité économique et sociale importante dans les quartiers, villes et régions où il est implanté. Le directeur du studio de Malmö (Suède) David Polfeldt s'est ainsi vu décerner cette année le titre de « dirigeant Scandinave de l'année » pour les efforts de l'entreprise en matière d'inclusion et de réduction des inégalités sociales dans la ville. Le programme Good Malmö, point d'orgue des actions initiées par le studio en matière d'égalité des chances, offre depuis presque trois ans des opportunités professionnelles enrichissantes à de jeunes chômeurs, recrutés au sein de diverses entreprises partenaires.

De la même façon, le studio de Newcastle est membre de Dynamo North East, une initiative qui vise à positionner la région locale comme un pôle technologique émergent. Le studio Refl ections y joue un rôle actif de Skills Developer (Développeur de compétences) en offrant aux populations locales une chance de découvrir les métiers du secteur technologique et informatique.

FAVORISER LES ENTREPRISES LOCALES

Ubisoft contribue enfi n au dynamisme de l'économie locale en favorisant les entreprises locales pour fournir une large variété de services de bien-être au travail à ses collaborateurs. En 2017, la quasi-totalité des fi liales interrogées, soit 42 fi liales, (2) ont proposé ce type de service à ses équipes.

Par ailleurs, plusieurs fi liales privilégient des fournisseurs locaux qui incluent des critères sociaux et/ou environnementaux dans leur démarche, ce qui renforce la durabilité du tissu économique local :

• ♦ certains sites français (Annecy, Lyon) font appel à des organismes d'insertion de personnes atteintes d'un handicap physique ou mental pour assurer des services de restauration/traiteur à l'occasion d'événement divers ;
• ♦ les sites de Montréal, Montreuil, San Francisco et Toronto proposent à leurs équipes de bénéfi cier de paniers de légumes et fruits frais issus de fermes locales pratiquant l'agriculture biologique.

(1) Représentant 99,2 % de l'effectif total des salariés du Groupe en mars 2018

⁽²⁾ Représentant 95,6 % des effectifs du Groupe à fi n mars 2018

❙ 5.5.2 L'ENGAGEMENT EN FAVEUR DE CAUSES SOCIÉTALES EN LIEN AVEC NOTRE ACTIVITÉ

Ubisoft s'engage chaque année auprès de ses communautés en offrant des parcours innovants qui permettent de former une relève compétente et passionnée, et en mettant le pouvoir du jeu au service des populations les plus défavorisées

5.5.2.1 Offrir des parcours d'apprentissage innovants

En 2017, Ubisoft a poursuivi son engagement en faveur du développement de la relève dans le domaine des nouvelles technologies et du jeu vidéo. L'intérêt grandissant des jeunes étudiants, entrepreneurs et écoles pour les opportunités proposées par les fi liales ont fortement enrichi la palette d'initiatives menées par le Groupe ces dernières années.

• ♦ Lancé il y a deux ans, le programme CODEX est un regroupement d'initiatives à tous les niveaux de scolarité qui positionnent le jeu vidéo comme source de motivation et moteur d'apprentissage pour le développement de la relève techno-créative au Québec. En 2017, de nouvelles opportunités ont complété les actions constitutives de ce programme :
  • le Concours Universitaire propose à des étudiants de développer en 10 semaines un prototype de jeu vidéo 3D jouable qui répond à des contraintes imposées par un jury de professionnels d'Ubisoft avec le soutien de mentors des studios de Montréal et Québec. Une trentaine de stages et emplois ont été accordés aux talents les plus prometteurs du Concours et 22K CAD (1) ont été remis aux équipes lauréates ;
  • le Musée des Beaux-Arts de Montréal (MBAM) a bénéfi cié, via CODEX, du fi nancement de son application interactive pour tablettes numériques Quelle Histoire !. Ce nouvel outil d'apprentissage propose aux groupes scolaires de parcourir au moyen de la technologie la collection d'art québécois et canadien du Musée. Ubisoft Montréal contribue également au programme Coup de pouce aux familles du MBAM et distribuera 15 000 laissez-passer par an permettant à 60 000 parents et enfants issus de milieux défavorisés de bénéfi cier des bienfaits de l'art : découverte de soi, ouverture sur le monde et développement de la créativité.

Au titre de ce programme amorcé en 2015, Ubisoft Montréal s'est engagé à investir plus de 8MCAD (2) sur cinq ans, incluant plus de mille heures par an de mentorat réalisé par des employés Ubisoft.

• ♦ En France, Le site de Montreuil a organisé deux événements en vue de faire émerger de jeunes talents créatifs et des idées innovantes dans le domaine du jeu vidéo :
  • la journée Game Developers : The Next Generation a rassemblé, dans les locaux d'Ubisoft, des groupes d'étudiants porteurs de projets novateurs pour créer les jeux de demain ou y jouer de façon encore plus immersive. Repérés par les équipes éditoriales d'Ubisoft, ces talents issus des meilleures écoles du jeu vidéo

et du design interactif ont présenté des prototypes utilisant les derniers outils et techniques de réalité augmentée (AR) et de réalité virtuelle (VR) ;

• en partenariat avec la fondation Simplon, qui propose des formations dans le secteur de la création numérique tournées vers les publics les plus défavorisés, Ubisoft a organisé Pimp the Data, un hackathon collaboratif qui mêle les employés et les étudiants des deux organisations pour proposer des façons innovantes d'utiliser les données collectées durant les sessions de jeux et optimiser l'expérience utilisateur du joueur.
• ♦ Aux Philippines, Le studio de Binan s'engage pour faire de l'expansion du secteur du numérique un levier de croissance pour les plus démunis. Ainsi, il fi nance, via l'association Passerelles Numériques, une formation supérieure technique et professionnelle dans le secteur du numérique pour dix jeunes issus de familles défavorisées, vivant souvent dans des zones sinistrées par des catastrophes climatiques régulières. Selon les estimations de l'association, cette formation de presque trois ans permet à ses futurs diplômés de trouver en moins de deux mois un emploi stable et de gagner entre 2 et 4 fois le salaire moyen local, ce qui assure un soutien à ces familles démunies.

Enfi n, Ubisoft soutient également la croissance et la maturation des nouveaux entrepreneurs dans le secteur du jeu vidéo. Accompagner des start-ups novatrices et leur offrir l'expertise et les moyens de se développer est une pratique existant dans plusieurs studios. En 2017, le Groupe s'est notamment associé à Station F, le plus grand campus de start-ups au monde, pour piloter le programme Jeux Vidéo et Divertissement. Ce programme est l'occasion des rencontres stimulantes entre les équipes d'Ubisoft, entrepreneurs, et experts externes afi n de façonner le divertissement de demain. Chaque start-up participant au programme travaille avec Ubisoft pour défi nir ses objectifs et rencontrer des experts pour mesurer ses progrès.

Au Canada, les studios de Québec, Montréal et Toronto ont lancé en 2017, la Série Indie Ubisoft, une compétition annuelle destinée aux studios de jeux vidéo indépendants canadiens. En 2017, les trois équipes lauréates ont chacune remporté un fi nancement de 50 KUSD (3), mais ont également bénéfi cié du mentorat d'experts d'Ubisoft pour leur développement (direction artistique, direction créative, conseils en programmation, etc.) ainsi que d'une promotion marketing et commerciale de leurs jeux.

5.5.2.2 promouvoir le pouvoir du jeu aux côtés d'associations locales

Acteur majeur dans le secteur du divertissement, Ubisoft est convaincu que le jeu est un besoin essentiel au développement et à l'épanouissement de chacun. Jouer est ainsi un moyen extraordinaire de soulager la souffrance, de favoriser la création de liens sociaux et d'encourager le développement de soi. C'est la raison pour laquelle le Groupe a choisi depuis novembre 2017 de fédérer l'ensemble de ses actions de mécénat sous le programme Play for Good, qui vise à apporter le jeu et ses bénéfi ces aux personnes défavorisées en renforçant l'engagement de ses équipes dans les communautés.

⁽¹⁾ Correspondant à un montant de 14,2 K€ à fin mars 2018

⁽²⁾ Représentant 5,2 M€ d'euros à fi n mars 2018

⁽³⁾ Représentant un montant de 41,6 K€ à fi n mars 2018

APPORTER LE JEU ET SES BENEFICES AUX POPULATIONS LES PLUS DEFAVORISEES

De nombreuses fi liales du Groupe sont activement engagées aux côtés d'associations qui utilisent le jeu pour divertir et illuminer le quotidien de personnes démunies, isolées ou malades. La fi liale australienne d'Ubisoft est ainsi associée à deux organisations complémentaires qui s'appuient les nombreux bénéfi ces du jeu :

• ♦ la fondation Starlight propose des jeux, des temps d'animations et des spectacles aux enfants hospitalisés. En 2017, la fi liale australienne a fait un don de 35 KUSD (1) à l'organisation, notamment en impliquant les équipes dans la levée de fonds via des défi s sportifs et les fans d'Ubisoft à l'occasion de salons du jeu vidéo à Sydney ;
• ♦ l'association Checkpoint met les bienfaits du jeu au service de jeunes atteints de certains troubles mentaux (dépression, isolement, troubles envahissants…). En rejoignant une communauté de joueurs bienveillante, toute personne souffrant de désordres psychologiques peut tisser des liens avec les autres de façon à reprendre confi ance en elle-même.

En Grande Bretagne, le studio de Newcastle et le studio Future Games of London à Londres sont chacun partenaires d'associations qui permettent l'utilisation de supports de jeu (tablette ou console) par les personnes en situation de handicap. En développant des améliorations innovantes (manettes adaptées, commande oculaire…), l'association Special Effect, soutenue fi nancièrement par le studio de Newcastle, rend le plaisir du jeu accessible à ces personnes. Jouer a un rôle bénéfi que dans leur parcours de rééducation et leur confi ance en soi. Soutenue depuis maintenant trois ans par le studio Future Games of London, l'association Lifelites fournit des outils et supports numériques aux hôpitaux d'enfants malades afi n de rendre leur hospitalisation plus agréable. En 2017, plus de 10 000 enfants ont profi té de l'accès au numérique dans les hôpitaux bénéfi ciaires.

Enfi n, l'ensemble des studios français continuent de réaliser les rêves d'enfants malades via l'association Petits Princes. En 2017, les studios d'Annecy, Paris et Montpellier ont ainsi reçu une dizaine d'enfants et leurs familles afi n de leur faire découvrir les coulisses de la création d'un jeu vidéo et jouer à nos jeux à leurs côtés. Les fi liales françaises ont en outre versé 20K€ à l'association afi n de permettre à d'autres enfants de réaliser leurs rêves.

ENCOURAGER L'ENGAGEMENT COMMUNAUTAIRE DES EQUIPES

À travers le programme Play for Good, Ubisoft souhaite également offrir à ses équipes de nouveaux instruments concrets pour s'engager dans leurs communautés. Depuis novembre 2017, le Groupe propose ainsi à ses collaborateurs d'utiliser jusqu'à trois journées de travail rémunérées par année pour leurs engagements associatifs. Ce nouveau dispositif est progressivement mis en place sur l'ensemble des sites et sera complètement opérationnel dès 2018.

Outre le don de temps, le Groupe permet également aux équipes, via l'initiative Good Game, de faire des dons de jeux Ubisoft pour ordinateurs à des associations et organismes publics qui accueillent des populations défavorisées ou des personnes isolées. Cette initiative permet ainsi à chaque collaborateur d'offrir le plaisir de jouer à ceux qui ne peuvent y avoir accès, et de partager des moments conviviaux avec les populations bénéfi ciaires.

UTILISER LE JEU POUR MIEUX SERVIR DES CAUSES SOCIÉTALES

Ubisoft utilise de plus en plus le jeu pour soutenir des causes sociétales. Le jeu devient un outil de levée de fond qui permet de porter assistance à des populations en situation de crise ou de précarité, ou de sensibiliser les communautés de joueurs à des causes sociétales.

La marque Tom Clancy's The Division a ainsi organisé un livestream de joueurs de 24 heures sur le site Twitch, durant lequel les fans étaient invités à réaliser des dons en faveur de la Fédération Internationale pour la Sclérose en Plaques, maladie dont l'un des développeurs de la communauté de jeu est atteint.

Suite à la crise humanitaire qui a frappé les rescapés de l'ouragan Maria à Porto-Rico, la marque Just Dance a également fait don de 50 KUSD (2) pour soutenir la levée de fonds de l'artiste portoricain Daddy Yankee, l'une des vedettes de l'édition 2018 du jeu.

Enfi n, au Royaume Uni, le partenariat entre le studio Future Games of London et l'association OCEANA se poursuit pour la troisième année consécutive : le studio propose désormais l'achat de fonctionnalités dans son jeu Hungry Shark, et l'intégralité des bénéfi ces réalisé sur ces ventes est reversée à l'association qui agit pour la protection des requins et de la faune marine. En 2017, l'achat de ces fonctionnalités a permis de récolter plus de 56 K€ au profi t de l'association. Les équipes de développement du jeu ont par ailleurs été invitées par l'association à venir participer durant une semaine aux efforts de protection des espèces marines menacées au cœur de l'océan Atlantique. Fort de ce succès, le studio s'est également associé en 2017 à l'organisation Oceanic Global, et a mis à la disposition de l'association une version en réalité virtuelle (VR) du jeu Hungry Shark ainsi que l'équipement technologique nécessaire pour sensibiliser une centaine de jeunes aux impacts du changement climatique sur l'écosystème marin.

❙ 5.5.3 LE PARTAGE DE MOMENTS FESTIFS ET CONVIVIAUX AVEC LES POPULATIONS VOISINES

Le divertissement est au cœur de l'activité d'Ubisoft. De nombreuses fi liales ont ainsi organisé ou pris part à de nombreux événements festifs locaux, qui sont autant d'occasions de renforcer la cohésion et les échanges entre équipes, fans et populations voisines.

Pour fêter ses vingt ans, le studio de Montréal a ainsi choisi de mettre le jeu au service des populations environnantes en organisant L'été Mile-End, un circuit ludique de 2 kilomètres ouvert durant les trois mois d'été, qui célèbre le jeu sous toutes ses formes : jeux d'extérieurs (châteaux gonfl ables, marelles…), jeux collectifs (terrains de sport libres d'accès), jeux de société géants, espaces de loisir et culture (tels que des bibliothèques en plein air)… Des emplacements dédiés, les points boîtes à jeux, font en outre appel à l'esprit communautaire des habitants du quartier en proposant à chacun de déposer des jeux que d'autres personnes pourront découvrir gratuitement. L'été Mile-End est la plus grande aire de jeux jamais installée dans la métropole montréalaise, et a bénéfi cié de l'appui de 25 commerces

⁽¹⁾ Représentant un montant de 21,8 K€ à fin mars 2018

⁽²⁾ Représentant 41,6 K€ à fi n mars 2018

et organismes locaux chers aux habitants du quartier (cantines, artisans locaux, clubs sportifs…). Au total, plus de 15 000 personnes ont bénéfi cié des attractions proposées.

❙ 5.5.4 DEVELOPPER DES RELATIONS DURABLES AVEC LES PARTIES PRENANTES

Le Groupe considère comme partie prenante toutes les personnes ou les organisations impliquées de manière directe ou indirecte par l'activité de la société.

En mettant en œuvre les moyens d'un dialogue avec chaque partie prenante, Ubisoft établit une relation durable et respectueuse des intérêts de chacun. L'organisation décentralisée du Groupe permet de s'adapter à chaque situation locale. Les principales modalités de dialogue avec ces parties prenantes se présentent comme suit :

	Modalités du Dialogue
Clients	♦ Communication en ligne (pour les jeux en ligne) ♦ Réunions de consommateurs (focus groupes) ♦ Publication des informations relatives à nos produits ♦ Rencontres lors de tournées produits (invitational R6) ou d'événements de l'industrie des jeux vidéo (E3, Gamescom…)
Fournisseurs	♦ Rencontres acheteurs/fournisseurs ♦ Processus de qualifi cation des fournisseurs
Actionnaires et investisseurs	♦ Conférences téléphoniques de présentation des résultats, rencontres et réunions plénières
Employés	♦ Enquêtes bi-annuelles de satisfaction des collaborateurs ♦ Dialogue social avec les organes de représentation du personnel (si applicable) ♦ Organisation de Sharetimes et autres temps de partage et de collaboration
Centres de recherche et entreprises	♦ Démarche collaborative, création et participation à des programmes de R&D, chaires universitaires, open innovation
Communautés, ONG	♦ Partenariats avec des ONG et/ou des associations locales autour d'enjeux locaux
Entreprises locales	♦ Partenariats avec des entreprises locales (commerces de proximité…)
État, organisation publique…	♦ Participation à des groupes de travail et organisations locales et internationales sur les enjeux de notre industrie ♦ Rencontres locales avec les mairies ou les entités gouvernementales locales autour d'enjeux locaux

❙ 5.5.5 SOUS-TRAITANCE ET FOURNISSEURS

5.5.5.1 Prise en compte des enjeux sociaux et environnementaux dans la politique d'achat

Les Achats travaillent de manière proactive à la mise en place de pratiques coordonnées au sein du Groupe sur la gestion de la relation fournisseur. Ainsi, une approche d'évaluation et de suivi de la performance fournisseur est en cours d'implémentation, qui permet notamment l'établissement de relation pérenne avec les partenaires clés, sur la base de l'identifi cation d'axes d'amélioration et du suivi de plan de progrès conjoints. Cette démarche met en avant des critères de durabilité (Respect des droits fondamentaux, droits du travail, risques & sécurité, de l'environnement, détection de la corruption…) autant dans l'approvisionnement que dans le suivi de la relation avec les fournisseurs. Tant à l'échelle locale que globale, les départements Achats mettent en avant au quotidien les bénéfi ces de ces critères. Le studio de Malmö (Suède) a ainsi choisi en 2017 de fabriquer des produits promotionnels dérivés dans le respect de l'environnement, en employant notamment des produits biodégradables. De la même manière, l'accompagnement dans la durée des fournisseurs du siège d'Ubisoft implique l'évaluation de leur politique RSE propre.

5.5.5.2 Production des jeux et produits dérivés : une gestion des risques RSE dédiée

La gestion des risques en matière de respect des droits humains et libertés fondamentales, santé et sécurité des personnes et de l'environnement fait l'objet d'un suivi particulier pour ces deux catégories d'achats en raison des volumes d'achats concernés, de l'exposition de ces produits et des pays de production.

La production des jeux vidéo (DVD, boîtes) est encadrée par les « First Parties » : Microsoft, Sony, Nintendo qui transmettent à Ubisoft les cahiers des charges à respecter et qui intègrent des critères liés au respect des droits humains et de l'environnement en leur sein.

La quasi-totalité des usines de fabrication des assembleurs et des prestataires logistiques d'Ubisoft sont ainsi certifi ées ISO 9001, garant du processus « Sécurité et qualité », ou encore ISO 14001, spécifi que à l'environnement.

En ce qui concerne les autres types de produits issus des jeux vidéo (produits dérivés) une équipe dédiée à la conformité pour la zone EMEA est chargée de sélectionner les sous-traitants qui respectent les critères des cahiers des charges Ubisoft d'un point de vue qualité, fi nancier et RSE.

Dans cet objectif, un processus a été mis en place afi n de hiérarchiser les risques en fonction de la typologie des produits (volumes, exposition) et du pays de fabrication.

Ainsi, les réglementations, notamment la loi française Devoir de Vigilance, ont été rappelées à tous les sous-traitants concernés. Il leur a été également demandé de signer des « Quality Guidelines » dans lesquelles ils s'engagent à respecter différents critères notamment en lien avec le respect des droits humains fondamentaux, la santé et sécurité au travail et la protection de l'environnement. Le respect de ces droits fondamentaux est également encadré via les contrats signés avec les principaux prestataires.

Enfi n, depuis 2017 tous les nouveaux sous-traitants ou sous-traitants avec qui une nouvelle commande est contractée et qui sont identifi és comme à « risque élevé » font l'objet d'audits sociaux sur site réalisé par un tiers indépendant, sur la base de la norme SA 8000 qui intègre les normes de l'ONU et de l'Organisation Internationale du Travail en matière de travail des enfants, travail forcé, temps de travail, hygiène et sécurité, etc.

Suite à ces audits et en fonction des résultats, des plans d'actions correctives sont transmis aux sous-traitants et suivis dans le temps par l'équipe en charge de la qualité afi n de s'assurer que les pratiques s'améliorent et correspondent aux standards d'Ubisoft.

Ce processus qualité, en place dans la zone EMEA, est progressivement appliqué par les équipes de la zone NCSA.

5.5.5.3 Sous-traitance

Dans le cadre de son activité de production, d'édition et de distribution de jeux vidéo, Ubisoft a recours occasionnellement à la sous-traitance notamment pour les prestations afférentes au conseil informatique, aux développements externes/free-lance et activités annexes. En 2017, celle-ci représente 18 % des achats et charges externes Groupe.

❙ 5.5.6 LOYAUTÉ DES PRATIQUES

5.5.6.1 Prévenir la corruption

Ubisoft porte une attention particulière au traitement équitable de ses fournisseurs, équipes et prestataires et condamne toute forme de fraude, délit, ou confl it d'intérêt susceptible d'entacher la relation engagée avec ses différents partenaires.

Le Groupe déploie depuis 2017 une méthode d'identifi cation des risques opérationnels sur les fl ux fi nanciers sortants. Ces analyses permettent au Groupe de se doter progressivement de cartographies des risques opérationnels, de prioriser les plans d'actions et de défi nir les plans de contrôle. Ces analyses participent à l'identifi cation des situations à risque en termes de corruption.

D'autres procédures plus spécifi ques sont déployées au niveau Groupe :

♦ les procédures d'engagement des dépenses sont formalisées et défi nissent notamment les principes d'autorisation et de

(1) 20 entités représentant 72,2 % des effectifs au 31 mars 2018

(2) SELL : Syndicat des Editeurs de Logiciels de Loisirs

(3) ESA : The Entertainment Software Association

validation de dépenses en fonction de seuils. Pour les fl ux d'achats les plus signifi catifs, ces processus sont matérialisés directement dans des outils comme « Peoplesoft » pour les achats relatifs à la production de produits fi nis et « Mint » pour les achats relatifs au marketing ;

• ♦ le Code d'éthique pour les achats gérés par le Groupe rappelle les lignes directrices (équité, impartialité, intégrité, légalité, loyauté, honnêteté) et illustrent des situations pouvant donner lieu à des confl its d'intérêts et la politique d'Ubisoft à l'égard des acheteurs (refus de tout cadeau fournisseur au-delà d'un certain montant…) ;
• ♦ une politique de transparence renforcée par le département des achats se base sur un suivi systématique des transactions et un système de passation des commandes impliquant plusieurs personnes afi n de valider les différentes étapes d'une transaction.

Des procédures complémentaires sont également appliquées localement :

• ♦ mise en place de procédures d'appels d'offres nécessitant l'obtention systématique d'au moins 3 offres fournisseurs audelà d'un certain seuil d'achats ou nécessitant plusieurs niveaux d'approbation pour la validation des appels d'offres (Québec, Pune, Newcastle) ;
• ♦ insertion de clauses anti-corruption dans les contrats et les accords de confi dentialité signés par les partenaires (Toronto, Abu Dhabi).

Le Groupe a diffusé le Code de conduite paru en 2017 aux équipes (1) et l'effort de diffusion à l'échelle du Groupe se poursuit, notamment via une publication en langue française du document. Ce Code de conduite est un guide d'aide à la décision pour toutes les situations sensibles que les collaborateurs peuvent rencontrer au quotidien. Il comprend un volet sur les risques de corruption et donne des repères et des contacts clefs pour permettre à chacun d'y répondre (mise en place systématique d'appels d'offres ouverts et concurrentiels, garantie du même niveau d'information pour tous les fournisseurs, limitation de la valeur des cadeaux offerts par un fournisseur…).

5.5.6.2 Santé et sécurité des consommateurs

Ubisoft poursuit son engagement dans la santé et la sécurité de ses consommateurs par l'intermédiaire des syndicats professionnels de l'industrie du jeu vidéo tel que le SELL (2) en France et le site PédaGoJeux ou l'ESA (3) aux États-Unis.

Le Code de conduite du Groupe paru début 2017 et diffusé auprès de l'ensemble des collaborateurs, précise la responsabilité d'Ubisoft envers ses joueurs autour de trois sujets-clés :

♦ la protection des données personnelles des utilisateurs : Afi n de garantir la protection des données personnelles de ses utilisateurs, Ubisoft s'engage à ne collecter que les informations utiles à l'expérience de jeu, à ne pas les vendre à des tiers parties sans le consentement des utilisateurs et à ne les conserver que durant la période d'utilisation nécessaire. Le Groupe s'engage aussi à informer systématiquement les utilisateurs du type d'informations collectées, et de l'usage fait des informations. En outre, la récupération de données personnelles d'une personne mineure doit faire l'objet d'un consentement écrit de son responsable légal ;

• ♦ le respect des classifi cations des jeux par âge : Durant tout le cycle de vie d'un jeu, les équipes de production et de distribution travaillent en étroite collaboration avec les organismes de notation et de protection des consommateurs, dont les plus importants sont :
  • PEGI (Pan European Game Information) pour l'Europe,
  • ESRB (Entertainment Software Rating Board) pour les États-Unis,
  • OFLC (Offi ce of Film and Literature Classifi cation) ou COB pour l'Australie,
  • USK (Unterhaltungssoftware Selbstkontrolle en français, Autocontrôle des logiciels de divertissement) pour l'Allemagne,
  • CERO (Computer Entertainment Rating Organization) pour le Japon.

Ces organismes permettent d'informer les consommateurs sur la nature des produits et l'âge recommandé pour y jouer en établissant des systèmes de classifi cation par âge, destinés à garantir un étiquetage clair et transparent des contenus des jeux vidéo par classe d'âge en fonction du contenu ;

♦ la prévention des comportements toxiques dans les communautés de joueurs : tous les jeux Ubisoft font l'objet de Codes de conduite qui précisent les comportements interdits, les règles de sécurité et les sanctions possibles. Ces Codes de conduite sont disponibles sur les sites des jeux, sur les forums et sur le site du Support Client. Une équipe dédiée et professionnelle est chargée de modérer les forums et les contenus créés par les joueurs. Un système de sanction a été mis en place : après chaque signalement, une enquête est réalisée et des sanctions peuvent être prises en fonction de la gravité des faits : jusqu'au bannissement temporaire ou permanent d'un jeu.

Nos « Centres des Relations Clients », présents en Europe et en Amérique du Nord encouragent en outre les joueurs témoins de comportements nocifs à les signaler immédiatement afi n que des mesures appropriées soient prises (avertissement, sanctions…).

Enfi n Ubisoft a renforcé son engagement en faveur de l'accessibilité, afi n d'offrir une expérience de jeu positive et durable à tous les joueurs et joueuses, quel que soit leur condition physique ou mentale.

Un projet sur l'accessibilité des jeux vidéo aux personnes en situation de handicap a été lancé et est animé via un groupe de travail dédié. Ce projet poursuit deux objectifs :

• ♦ la mise en conformité avec la loi américaine (Communication and Video Accessibility Act) qui vise à accroître l'accessibilité des services de communication dans les jeux vidéo (chat écrit, vocal, vidéo) aux personnes en situation de handicap ;
• ♦ l'atteinte d'un niveau basique d'accessibilité dans tous les jeux d'ici 2020 via l'intégration de fonctionnalités comme par exemple une taille de sous-titres suffi samment grande ou ajustable, la reconfi guration des contrôles pour jouer d'une seule main, compatibilité avec des périphériques tiers comme Tobii EyeTracking, options pour les daltoniens etc.

Le projet est déployé au sein des équipes de production et via l'intervention de consultants externes. Des associations de joueurs en situation de handicap sont également régulièrement consultées (CapGame en France, SpecialEffect au UK, AbleGamers aux USA). Les joueurs et joueuses en situation de handicap ont également été directement interrogés via un questionnaire en ligne afi n de savoir quelles étaient les fonctionnalités les plus importantes pour eux.

Tous ces échanges ont permis d'établir un référentiel de fonctionnalités permettant d'évaluer pour chaque jeu le niveau d'accessibilité atteint par type de handicap (moteur, cognitif, visuel, auditif), le niveau évalué allant de « Low » à « Barrierfree », chaque niveau correspondant à une expérience de jeu plus ou moins complète.

5.6 Devoir de vigilance

Dans le cadre de la loi française Devoir de Vigilance, une cartographie des risques d'atteintes graves envers les droits humains, la santé et la sécurité des personnes et l'environnement est en cours de réalisation. Les achats au niveau Groupe sont ainsi analysés en prenant en compte les risques inhérents à chaque catégorie d'achats, les pays de production et les budgets. Cette analyse permet de prioriser les catégories d'achats les plus à risques et de mettre en place des actions appropriées pour les fournisseurs concernés : envoi de questionnaires RSE, intégration de clauses contractuelles, signature de lignes directrices et réalisation d'audits. Les principales actions mises en œuvre à date sont détaillées dans le paragraphe 5.5.5.2. Le plan de vigilance sera publié dans le prochain document de référence.

5.7 Rapport de l'organisme tiers indépendant

Aux Actionnaires,

En notre qualité de Commissaire aux comptes désigné organisme tiers indépendant de la société Ubisoft Entertainment SA, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1049 (1) , nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 31 mars 2018, présentées dans le rapport de gestion (ci-après les « Informations RSE »), en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce.

❙ RESPONSABILITÉ DE LA SOCIÉTÉ

Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R. 225 105-1 du Code de commerce, préparées conformément aux référentiels utilisés par la Société (ci-après les « Référentiels »), dont un résumé fi gure dans le rapport de gestion et disponibles sur demande au siège de la Société.

❙ INDÉPENDANCE ET CONTRÔLE QUALITÉ

Notre indépendance est défi nie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L. 822-11-3 du Code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques et des textes légaux et réglementaires applicables.

❙ RESPONSABILITÉ DE L'ORGANISME TIERS INDÉPENDANT

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

• ♦ d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R. 225-105 du Code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;
• ♦ d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects signifi catifs, de manière sincère conformément aux Référentiels (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur la conformité aux autres dispositions légales applicables le cas échéant, en particulier celles prévues par l'article L. 225-102-4 du Code de commerce (plan de vigilance) et par la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 dite Sapin II (lutte contre la corruption).

Nos travaux ont mobilisé les compétences de cinq personnes et se sont déroulés entre octobre 2017 et mai 2018 sur une durée totale d'intervention d'environ trois semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos experts en matière de RSE.

Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission ainsi qu'à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette intervention et, concernant l'avis motivé de sincérité, à la norme internationale ISAE 3000 (2) .

⁽¹⁾ Dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr

⁽²⁾ ISAE 3 000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical fi nancial information

1. Attestation de présence des Informations RSE

NATURE ET ÉTENDUE DES TRAVAUX

Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la Société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.

Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R. 225-105-1 du Code de commerce.

En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifi é que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R. 225-105 alinéa 3 du Code de commerce.

Nous avons vérifi é que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la Société ainsi que ses fi liales au sens de l'article L. 233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce avec les limites précisées dans la « Note méthodologique du reporting social, environnemental et sociétal » du rapport de gestion.

CONCLUSION

Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.

2. Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE

NATURE ET ÉTENDUE DES TRAVAUX

Nous avons mené une dizaine d'entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afi n :

• ♦ d'apprécier le caractère approprié des Référentiels au regard de leur pertinence, leur exhaustivité, leur fi abilité, leur neutralité, leur caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
• ♦ de vérifi er la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.

Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la Société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.

Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes (3) :

♦ au niveau de l'entité consolidante, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifi é, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifi é leur cohérence et leur concordance avec les autres informations fi gurant dans le rapport de gestion ;

Informations qualitatives : Les conditions de santé et de sécurité au travail, Les embauches et les licenciements, Les mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes, Les mesures de prévention, de recyclage et d'élimination des déchets, Les postes signifi catifs d'émissions de gaz à effet de serre générés du fait de l'activité de la Société, notamment par l'usage des biens et services qu'elle produit, Impact territorial, économique et social de l'activité de la Société en matière d'emploi et de développement régional.

⁽³⁾ Indicateurs sociaux : Effectif total et répartition par âge, par sexe, par zone géographique, par type de contrats et par métier, Nombre d'embauches, Nombre de licenciements, Nombre de journées d'absence, Pourcentage de femmes managers, Nombre total d'heures de formation.

Indicateurs environnementaux : Consommation d'électricité sur les lieux de travail, Émissions de gaz à effet de serre liées aux consommations d'électricité sur les lieux de travail.

Indicateur sociétal : Pourcentage de collaborateurs locaux inscrits en fi n de période.

Rapport de l'organisme tiers indépendant

♦ au niveau d'un échantillon représentatif de sites que nous avons sélectionnés (4) en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d'une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifi er la correcte application des procédures et pour identifi er d'éventuelles omissions et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifi er les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justifi catives. L'échantillon ainsi sélectionné représente 29 % des effectifs considérés comme grandeur caractéristique du volet social, entre 24 % et 25 % des données environnementales considérées comme grandeurs caractéristiques (2) du volet environnemental et 100 % de la donnée sociétale considérée comme grandeur caractéristique (5) .

Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la Société.

Enfi n, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.

Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérifi cation plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie signifi cative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.

CONCLUSION

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie signifi cative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément aux Référentiels.

Paris La Défense, le 23 mai 2018

KPMG S.A.

Anne Garans Associée Sustainability Services Vincent Broyé Associé

(4) Social : Ubisoft International HQ (France), Ubisoft Divertissements (Canada). Environnement : Montreuil-Lagny (France), Montréal-Saint-Laurent (Canada)

(5) Voir la liste des indicateurs environnementaux et sociétaux mentionnés en note de bas de page n° 3 du présent rapport

6 États fi nanciers

6.1	COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 MARS 2018 6.1.1 États de synthèse 6.1.2 Notes annexes aux états fi nanciers consolidés	142 142 147	6.4	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS	240
	6.1.3 Autres principes comptables 203		6.5	RAPPORT SPÉCIAL
6.2	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS	204		DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS	244
6.3	COMPTES SOCIAUX D'UBISOFT ENTERTAINMENT SA AU 31 MARS 2018	209	6.6	RÉSULTATS D'UBISOFT (SOCIÉTÉ MÈRE) AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES	246
	6.3.1 Bilan	209
	6.3.2 Compte de résultat	210
	6.3.3 Tableau de fi nancement	211
	6.3.4 Annexes aux comptes sociaux	212

6.1 Comptes consolidés au 31 mars 2018

❙ 6.1.1 ÉTATS DE SYNTHÈSE

Bilan

ACTIF

		Net	Net
(en milliers d'euros)	Notes	31/03/18	31/03/17
Goodwills	17 à 20	259 462	180 735
Autres immobilisations incorporelles	21 à 23	782 402	736 465
Immobilisations corporelles	24 à 25	114 116	106 375
Participation dans les entreprises associées	6.1.2.15	- 289	- 68
Ac tifs fi nanciers non courants	36	106 895	5 478
Actifs d'impôt différé	29	84 181	88 831
Actifs non courants		1 346 767	1 117 815
Stocks et en-cours	10	20 264	25 359
Clients et comptes rattachés	5	435 573	405 557
Autres créances	12/30	208 778	146 467
Actifs fi nanciers courants	36	8 320	1 131
Act ifs d'impôt exigible		38 481	32 967
Trésorerie et équivalents de trésorerie	35	746 939	852 699
Actifs courants		1 458 355	1 464 180
TOTAL ACTIF		2 805 122	2 581 995

PASSIF

(en milliers d'euros)	Notes	31/03/18	31/03/17
Capital social	45/46	8 652	8 752
Primes		234 123	280 975
Réserves consolidées	48/49	507 102	736 276
Résultat consolidé		139 452	107 813
Total capitaux propres		889 330	1 133 816
Provisions	32	3 074	4 246
Engagements envers le personnel	14	10 289	9 079
Emprunts et autres passifs fi nanciers à long terme	35	933 629	640 705
Passifs d'impôt différé	29	96 047	72 773
Passifs non courants		1 043 039	726 803
Emprunts et autres passifs fi nanciers à court terme	35	361 538	293 403
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	11/26	176 613	178 283
Autres dettes	6/32	321 934	219 817
Dettes d'impôt exigible		12 667	29 872
Passifs courants		872 752	721 376
TOTAL PASSIF		2 805 122	2 581 995

Compte de résultat consolidé

(en milliers d'euros)	Notes		31/03/18	%	31/03/17	%
Chiffre d'affaires	4		1 731 894	100 %	1 459 874	100 %
Coût des ventes			- 296 820		- 270 887
Marge brute			1 435 074	83 %	1 188 987	81 %
Frais de recherche et développement	8		- 690 592		- 548 735
Frais de marketing	8		- 339 274		- 316 806
Frais administratifs et informatiques	8		- 144 649		- 122 538
Résultat opérationnel courant			260 559	15 %	200 908	14 %
Résultat opérationnel courant avant rémunérations payées en actions		300 117			237 744
Rémunérations payées en actions	15	- 39 558			- 36 836
Résultat opérationnel courant		260 559			200 908
Autres charges opérationnelles non courantes	9		- 38 241		- 25 094
Résultat opérationnel			222 317	13 %	175 814	12 %
Intérêts sur opérations de fi nancement			- 17 732		- 12 081
Produits de trésorerie			1 823		1 265
Coût de l'endettement fi nancier net			- 15 909		- 10 816
Résultat de change			- 5 747		- 2 288
Autres charges fi nancières			- 56		- 5 449
Autres produits fi nanciers			8 312		2 348
Résultat fi nancier	34		- 13 400	- 1 %	- 16 205	0 %
Quote-part de résultat des entreprises associées	6.1.2.15		- 224		- 338
Impôt sur les résultats	27		- 69 241	- 4 %	- 51 457	- 4 %
RÉSULTAT DE LA PÉRIODE (1)			139 452	8 %	107 813	7 %
Résultat par action	50
Résultat de base par action (en euros)			1,26		0,98
Résultat dilué par action (en euros)			1,18		0,92

(1) Le résultat de la période est attribuable en totalité aux porteurs de capitaux propres

État du résultat global

	31/03/18	31/03/17
Résultat net de la période	139 452	107 813
Éléments reclassés ultérieurement en résultat net	- 68 994	5 018
Écart de change survenant lors de la conversion des activités à l'étranger	- 69 450	12 005
Part effi cace de la variation de juste valeur des couvertures de fl ux de trésorerie (1)	696	- 10 656
Impôt sur les autres éléments du résultat global ultérieurement reclassés en résultat net (1)	- 240	3 669
Éléments non reclassés ultérieurement en résultat net	444	- 832
Écarts actuariels sur engagements de retraite	528	- 1 013
Impôt sur les autres éléments du résultat global	- 215	176
Autres résultats non soumis à l'impôt	131	5
Total autres éléments du résultat global	- 68 550	4 186
RÉSULTAT GLOBAL AU TITRE DE LA PÉRIODE (2)	70 902	111 998

(1) Cf. détails en note 37

(2) Le résultat de la période est attribuable en totalité aux actionnaires de la société mère

• Document de référence ²⁰¹⁸ 143

Tableau de variation des capitaux propres consolidés

				Réserves consolidées
(en milliers d'euros)	Capital	Primes d'émission	Autres Primes	Réserves	Réserve de couverture	Opérations sur actions propres	Écarts de conversion	Résultat de l'exercice	Total capitaux propres
SITUATION AU 31/03/16	8 710	99 889	115 236	784 494	7 119	- 78 931	- 11 415		93 408 1 018 510
Résultat net								107 813	107 813
Autres éléments du résultat global				- 832	- 6 987		12 005		4 186
Résultat global				- 832	- 6 987		12 005	107 813	111 998
Affectation du résultat consolidé N-1				93 407				- 93 407	-
Variation de capital de l'entreprise consolidante	42	- 10 617		-		20 040			9 465
Options sur actions ordinaires émises			36 836						36 836
Composante capitaux propres des OCÉANE			39 631	- 12 854					26 777
Ventes et achats d'actions propres				-		- 69 770			- 69 770
SITUATION AU 31/03/ 17	8 752		89 272 191 703	864 215	132	- 128 661	590		107 813 1 133 816
Résultat net								139 452	139 452
Autres éléments du résultat global				444	456		- 69 450		- 68 550
Résultat global				444	456		- 69 450	139 452	70 902
Affectation du résultat consolidé N-1				107 813				- 107 813	-
Variation de capital de l'entreprise consolidante	- 100	- 86 410				135 461			48 951
Options sur actions ordinaires émises			39 558						39 558
Ventes et achats d'actions propres						- 403 898			- 403 898
SITUATION AU 31/03/18	8 652		2 862 231 261	972 472	588	- 397 098	- 68 860	139 452	889 330

Tableau de fl ux de trésorerie

	Notes	31/03/18	31/03/17
Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles
Résultat net consolidé		139 452	107 813
Quote-part de résultat des entreprises associées		224	338
Dotations nettes sur immobilisations corporelles et incorporelles	17/21/24	544 031	474 635
Provisions nettes	5/10/32	4 052	- 2 563
Coût des paiements fondés sur des actions	15	39 558	36 836
Plus ou moins-values de cession		308	408
Autres produits et charges calculés	38	8 578	- 10 655
Charge d'impôt	28	69 241	51 457
Capacité d'autofi nancement		805 444	658 269
Stocks	10	229	- 5 381
Clients	5	- 61 544	31 934
Autres actifs (hors IDA)	30/37	- 81 048	17 240
Fournisseurs (2)	11/26	15 243	- 45 082
Autres passifs (hors IDP)	32	49 379	32 994
Produits et charges constatés d'avance	6/12	- 3 089	- 8 124
Variation de BFR lié à l'activité		- 80 830	23 582
Charge d'impôt exigible		- 33 460	- 36 140
Trésorerie provenant des activités opérationnelles (1)		691 155	645 711
Flux de trésorerie provenant des activités d'investissement
Décaissements liés aux développements internes et externes (2)	22	- 521 290	- 496 588
Décaissements liés aux autres immobilisations incorporelles	22	- 10 949	- 10 482
Décaissements liés aux immobilisations corporelles	25	- 48 417	- 52 432
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles		20	603
Décaissements liés aux acquisitions d'actifs fi nanciers (4)	36	- 131 493	- 44 373
Remboursement des prêts et autres actifs fi nanciers	36	29 790	43 322
Variation de périmètre (3)		- 77 589	- 105 642
Trésorerie provenant des activités d'investissement		- 759 928	- 665 594
Flux de trésorerie provenant des opérations de fi nancement
Nouveaux emprunts de location-fi nancement	35	5 054	1 416
Nouveaux emprunts	35	893 596	669 165
Intérêts courus	35	1 002	- 18
Remboursement des emprunts de location-fi nancement	35	- 1 672	- 898
Remboursement des emprunts	35	- 487 677	- 214 663
Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital		48 951	9 465
Reventes/Achats d'actions propres (5)	48	- 411 498	- 67 844
Trésorerie provenant des activités de financement		47 756	396 623
VARIATION NETTE DE TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE		- 21 017	376 742
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture de l'exercice		632 314	255 688
Effet de change		- 27 943	- 114
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE (3)		583 354	632 314
(1) dont intérêts payés		- 8 365	- 7 862
(2) dont variation liée aux engagements garantis non versés		- 8 123	4 978
(3) dont trésorerie des sociétés acquises et cédées		4 738	26 422
(4) dont 100 M€ de dépôt de garantie relatif au contrat d'échange d'actions Cf. note 36

(5) dont 303 M€ relatif au contrat à terme prépayé sur actions Cf. note 48

La variation de la trésorerie nette se décompose ainsi :

	31/03/18	31/03/17
Trésorerie et équivalents de trésorerie	746 939	852 699
Découverts bancaires	- 163 585	- 220 385
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE DU TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE	583 354	632 314

Les principales variations sont abordées dans la partie 2.6.3 du rapport fi nancier annuel.

❙ 6.1.2 NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

SOMMAIRE DES NOTES ANNEXES

Note 1	Événements marquants et principes
	généraux	148
Note 2	Principales variations de périmètre	152
Note 3	Périmètre de consolidation	153
Note 4	Chiffre d'affaires	153
Note 5	Créances clients et comptes rattachés	154
Note 6	Produits constatés d'avance	155
Note 7	Informations sectorielles	155
Note 8	Charges opérationnelles
	par destination	157
Note 9	Autres charges opérationnelles
	non courantes	158
	Note 10 Stocks	159
	Note 11 Dettes fournisseurs et comptes
	rattachés	159
	Note 12 Charges constatées d'avances	160
	Note 13 Charges de personnel	160
	Note 14 Avantages du personnel	161
	Note 15 Rémunérations en actions et assimilé 162
	Note 16 Rémunération des mandataires
	sociaux (transaction
	avec les parties liées)	166
	Note 17 Perte de valeur des goodwills	167
	Note 18 Goodwills	168
	Note 19 Hypothèses clés utilisées pour
	la détermination des valeurs
	recouvrables	169
	Note 20 Sensibilité des valeurs recouvrables 170
	Note 21 Dotations aux amortissements et
	dépréciation des immobilisations incorporelles	171
	Note 22 Valeur d'inventaire et mouvements
	de l'exercice des immobilisations
	incorporelles	172
	Note 23 Marques	175
	Note 24 Dotations aux amortissements et
	dépréciation des immobilisations
	corporelles	175
	Note 25 Valeur d'inventaire et mouvements
	de l'exercice des immobilisations
	corporelles	176

	Note 26 Fournisseurs d'immobilisations	178
	Note 27 Analyse de la charge/économie d'impôt	178
	Note 28 Rapprochement entre la charge
	d'impôt théorique et la charge
	d'impôt comptabilisée	179
	Note 29 Impôts différés	180
	Note 30 Autres créances	183
	Note 31 Transfert d'actif financier	184
	Note 32 Autres passifs	185
	Note 33 Transaction parties liées	186
	Note 34 Gains et pertes relatifs aux actifs
	et passifs financiers	186
	Note 35 Endettement financier net	187
	Note 36 Actifs financiers	189
	Note 37 Couverture des flux de trésorerie
	et autres instruments dérivés	191
	Note 38 Risque de taux d'intérêt	192
	Note 39 Risque de liquidités	192
	Note 40 Covenants	193
	Note 41 Risque de change	193
	Note 42 Risque de crédit et de contrepartie	195
	Note 43 Risque sur titres	195
	Note 44 Hiérarchies des justes valeurs
	d'actifs et passifs financiers	196
Note 45 Capital		197
	Note 46 Nombre d'actions Ubisoft
	Entertainment SA	197
	Note 47 Dividendes	197
	Note 48 Actions propres	197
	Note 49 Réserve de conversion	198
	Note 50 Résultat par action	199
	Note 51 Engagements hors bilan liés au
	financement de la Société	200
	Note 52 Engagements hors bilan envers les salariés de la Société	201
	Note 53 Locations	201
	Note 54 Autres engagements	201

Les notes et tableaux suivants sont présentés en milliers d'euros, sauf expressément mentionné.

6.1.2.1 Description de l'activité et base de préparation des états fi nanciers

NOTE 1 ÉVÉNEMENTS MARQUANTS ET PRINCIPES GÉNÉRAUX

Faits marquants de l'exercice

♦ Juin 2017 : Plan dactionnariat salarié « MMO »

Le Conseil d'administration du 8 février 2017 de la Société a décidé de procéder, d'une part à une cession d'actions réservée aux adhérents des plans d'épargne Groupe conformément aux dispositions de l'article L. 3332-24 du Code du travail et d'autre part à une augmentation de capital réservée aux salariés hors plans d'épargne. Il a été proposé aux bénéfi ciaires d'acquérir des actions de la Société avec une décote de 15 % par le biais d'un fonds commun de placement d'entreprise (FCPE) ou par le biais de stock appreciation rights (SAR) dans le cadre d'une formule à effet de levier. Ces derniers ont profi té d'un abondement égal à 300 % de leur apport personnel plafonné à 900 € par détenteur. Chaque bénéfi ciaire jouit en outre d'une garantie de recevoir, à l'issue d'une période de cinq ans ou avant cette période en cas de déblocage anticipé, son investissement initial en euro (composé de son apport personnel augmenté de l'abondement) ainsi qu'un multiple de l'éventuelle hausse moyenne protégée du cours de l'action.

Le 27 juillet 2017, Ubisoft Entertainment a livré 1 345 423 actions (formule FCPE) et créé 967 480 actions (formule SAR) au prix de 41,77 €.

♦ Juillet 2017 : Signature d'un nouveau crédit syndiqué

Un nouveau crédit syndiqué a été signé le 18 juillet 2017, pour un montant de 300 M€ sur 5 ans avec une option d'extension d'un an, renouvelable une fois. Cette ligne permet le refi nancement du crédit syndiqué de 250 M€ en place depuis 2014, avec de meilleures conditions de fi nancement et un rallongement de la maturité.

♦ Octobre 2017 : Programme de rachat d'actions

Le 4 octobre 2017, Ubisoft a confi é un mandat à un prestataire de services d'investissement portant sur l'acquisition par la Société de ses propres actions, à échéance 29 décembre 2017. Les actions ainsi rachetées sont destinées à être annulées.

1 337 572 actions ont été acquises au prix de 64,34 €.

♦ Janvier 2018 : Emission d'obligations

Le Conseil d'administration de la Société a autorisé l'émission d'obligation pour un montant total de 500 milions d'euros. Ces obligations, d'une valeur unitaire de 100 000 €, ont été admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris le 30 janvier 2018. Cet emprunt obligataire d'une durée de vie de 5 ans est assorti d'un coupon annuel est de 1,289 %.

♦ Mars 2018 : Remboursement d'emprunt anticipé

Le 20 mars 2018, Ubisoft Entertainment SA a procédé à un remboursement anticipé de 150 M€ de l'emprunt de type Schuldschein contracté en mars 2015.

♦ Mars 2018 : Rachat d'actions auprès de Vivendi

Ubisoft s'est engagée à racheter auprès de Vivendi 7 590 909 de ses propres actions dans le cadre d'une opération structurée sous la forme d'une cession à terme des actions par Vivendi à Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (CACIB) et d'un mécanisme de rachats à terme par Ubisoft auprès de CACIB, permettant d'étaler les rachats d'actions par Ubisoft sur les exercices clos du 31 mars 2019 au 31 mars 2021. Ce rachat se fera au moyen de deux contrats : une vente à terme prépayée pour 4 545 454 actions dénouable par livraison des titres à l'échéance 2021 ou de manière anticipée, et un contrat d'échange pour 3 045 455 actions dénouable à l'échéance ou de manière anticipée à l'initiative d'Ubisoft soit en numéraire, Ubisoft bénéfi ciant ou supportant les écarts de valorisation des titres concernés, soit par livraison desdits titres contre paiement du prix. Le contrat d'échange est couvert par un dépôt de garantie de 100 M€. Ces acquisitions se feront toutes au prix de 66 € par action.

Ubisoft a ainsi décaissé sur l'exercice 2017/2018 :

• 303 M€ relatifs au contrat à terme prépayé, soit 300 M€ correspondant au prix d'achat des 4 545 454 actions à 66 € et 3 M€ de coûts liés à l'acquisition des titres (Cf. note 48) ;
• 100 M€ de dépôt de garantie relatif au contrat d'échange (Cf. note 36)

Entité présentant les comptes consolidés

La société Ubisoft Entertainment est domiciliée en France au 107, avenue Henri-Fréville 35207 Rennes.

Les états fi nanciers consolidés d'Ubisoft Entertainment pour l'exercice clos le 31 mars 2018 comprennent Ubisoft Entertainment SA et les entités qu'elle contrôle ou sur lesquelles elle exerce une infl uence notable (l'ensemble désigné comme « le Groupe »).

Les états fi nanciers ont été arrêtés par le Conseil d'administration qui en a autorisé la publication en date du 17 mai 2018. Ils seront soumis pour approbation à l'Assemblée générale.

6.1.2.2 Base de préparation des états fi nanciers du 31 mars 2018

Les états fi nanciers consolidés établis au 31 mars 2018 sont en conformité avec les normes comptables internationales IFRS (« International Financial Reporting Standards ») applicables au 31 mars 2018 telles qu'adoptées dans l'Union européenne.

Sur les périodes présentées, les normes et interprétations adoptées par l'Union européenne étant similaires aux normes et interprétations d'application obligatoire publiées par l'IASB, à l'exception des textes en cours d'adoption, Ubisoft n'attend pas d'incidence signifi cative de leur application. Par conséquent, les comptes du Groupe sont établis en conformité avec les normes et interprétations IFRS, telles que publiées par l'IASB.

Les principes retenus pour l'établissement des informations fi nancières au 31 mars 2018 résultent de l'application :

• ♦ de toutes les normes approuvées et publiées au journal offi ciel par la Commission européenne antérieurement au 31 mars 2018 et d'application obligatoire au 1er avril 2017 ;
• ♦ de l'application par anticipation de la norme IFRS 9 au 1er avril 2017 ;
• ♦ des options de comptabilisation et d'évaluation ouvertes par les normes IFRS :

Norme		Option retenue
IAS 2	Stocks	Évaluation des stocks selon le coût unitaire moyen pondéré
IAS 16	Immobilisations corporelles	Évaluation au coût historique amorti
IAS 36	Immobilisations incorporelles	Évaluation au coût historique amorti

6.1.2.3 Textes dont l'application n'est pas obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er avril 2017 et appliqués par anticipation

La norme IFRS 9 – Instruments fi nanciers a été appliquée rétrospectivement par anticipation au 1er avril 2017.

Normes (date d'entrée en vigueur)	Normes (date d'application par le Groupe) Conséquences pour le Groupe
IFRS 9 (1er janvier 2018)	Instruments fi nanciers (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er avril 2017 par anticipation)	IFRS 9 retient une approche unique pour déterminer si un actif fi nancier doit être évalué au coût amorti ou à la juste valeur, un modèle unique de dépréciation prospectif fondé sur les pertes attendues et une approche réformée de la comptabilité de couverture

Les incidences liées à l'application d'IFRS 9 sont détaillées en note 6.1.2.6

6.1.2.4 Textes d'application obligatoire postérieurement au 1er avril 2017 et non appliqués par anticipation

À l'exception de la norme IFRS 9 appliquée par anticipation au 1er avril 2017, Ubisoft n'a pas opté pour une application anticipée des nouvelles normes, amendements de normes et interprétations publiés au 31 mars 2018 (adoptés ou en cours d'adoption par l'Union européenne).

Les principaux textes qui pourraient avoir un impact sur les comptes consolidés futurs sont :

Normes (date d'entrée en vigueur)	Normes (date d'application par le Groupe) Conséquences pour le Groupe Produits des activités ordinaires tirés des contrats avec les clients (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er avril 2018)
IFRS 15 (1er janvier 2018)		Cette norme pose les principes de comptabilisation du chiffre d'affaires relatif aux contrats conclus avec des clients et propose un processus de comptabilisation du chiffre d'affaires en 5 étapes. Cette norme établit le principe fondamental de comptabilisation du produit pour décrire le transfert du contrôle de biens ou de services à un client, et ce pour un montant qui reflète le paiement que l'entité s'attend à recevoir en contrepartie de ces biens ou services. La nouvelle norme se traduira également par une amélioration des informations à fournir en annexe.
IFRS 16 (1er janvier 2019)	Contrats de location (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er avril 2019)	Cette norme conduit à une représentation plus fi dèle des actifs et passifs des sociétés en abandonnant côté preneur la distinction entre contrat de location simple et contrat de location fi nancement. Elle donne une nouvelle défi nition du contrat de location.

La norme IFRS 15 est d'application au 1er avril 2018.

Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2018, la Société a fi nalisé l'analyse des modalités de première application de la norme IFRS 15. Les décisions résultant de ces analyses ont principalement porté sur le choix des dispositions transitoires qui seront appliquées par le Groupe, et les modalités de transfert du contrôle de l'obligation de service (vis-à-vis des joueurs) embarquée dans les jeux ayant des composantes onlines substantielles.

Le Groupe prévoit d'opter pour la méthode du rattrapage cumulatif avec un impact dans les capitaux propres au titre de l'exercice de 1re application, soit le 1er avril 2018.

Le Groupe estime que la norme IFRS 15 aura un impact signifi catif sur la comptabilisation du revenu des jeux vidéo ayant une composante service, jeux de type « Live Services » permettant à un joueur de bénéfi cier de services en ligne. L'ensemble de ces services accessibles sans frais supplémentaires pour le consommateur constituent au regard d'IFRS 15 une obligation distincte.

En conséquence, Ubisoft distingue deux obligations sur ce type de jeu :

• ♦ une obligation initiale liée à la livraison digitale ou physique du software, le revenu associé à cette obligation initiale sera reconnu à la date de la livraison du contenu ;
• ♦ une obligation de service à destination du joueur comportant notamment des droits sur des contenus futurs non spécifi és (mises à jour, corrections, améliorations, maintenance et éventuellement livraison de contenus gratuits) et des fonctionnalités permettant au joueur de se connecter. Cette obligation est évaluée par catégorie de jeu en fonction du service fourni par Ubisoft. Le revenu associé à cette obligation de service est étalé sur la durée de jeu attendue des utilisateurs fi naux.

Dans la norme actuelle, IAS 18, la composante service n'est pas isolée et l'ensemble du revenu du jeu est reconnu lors de sa livraison. La mise en œuvre de la norme IFRS 15 conduit donc à différer une partie des revenus du jeu au-delà de la date de livraison initiale.

La norme IFRS 15 a également une incidence sur la comptabilisation de certains accords de licence qui constituent soit un droit d'accès étalé dans le temps, soit un droit d'utilisation reconnu à une date donnée conduisant à reporter une partie des revenus.

L'évaluation des impacts de l'application de cette norme sur l'exercice clos est en cours de fi nalisation du fait de sorties de jeux ayant des fonctionnalités online importantes sur le 4e trimestre et fera l'objet d'un audit des Commissaires aux comptes sur le 1er trimestre FY19 avant la publication du chiffre d'affaires du 1er trimestre.

6.1.2.5 Recours à des estimations

La préparation des états fi nanciers consolidés selon les normes IFRS nécessite, de la part de la direction du Groupe, d'effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l'application des méthodes comptables et sur les montants comptabilisés dans les états fi nanciers.

Ces estimations et les hypothèses sous-jacentes sont établies et revues de manière constante à partir de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à la détermination des valeurs comptables d'actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues à partir d'autres sources. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées.

Par ailleurs, la direction exerce son jugement pour défi nir le traitement comptable de certaines transactions.

Note d'annexe concernée Principales sources d'estimation
Note 2	Principales acquisitions, cessions et variations de périmètre	Les principales sources d'estimation concernent l'estimation des compléments de prix qui sont le plus souvent conditionnés par un niveau de performance futur sur une période pluti-annuelle.
Notes 19 - 20 - 23 Pertes de valeur		Principales hypothèses retenues pour déterminer la valeur recouvrable des actifs à durée de vie indéfi nie
Note 21	Dépréciations des logiciels commerciaux	Hypothèses de ventes futures dans le calcul des cash fl ows prévisionnels
Note 14	Avantages du personnel	Taux d'actualisation, d'infl ation, de rendement des actifs du régime, taux de progression des salaires.
Note 15	Rémunérations en actions	Modèle, hypothèses sous-jacentes à la détermination des justes valeurs.
Note 32	Provisions	Hypothèses sous-jacentes à l'appréciation et à l'estimation des risques.
Note 4	Chiffre d'affaires	Les hypothèses retenues pour l'estimation des provisions pour retours et réductions de prix dans le cadre du chiffre d'affaires réalisé en distribution physique sont basées sur l'écoulement des stocks attendus sur une période de 6 à 12 mois suivants la clôture et sur les éventuelles réductions de prix de vente unitaire que la Société pourrait décider de consentir.
Note 29	Impôt sur les sociétés	Hypothèses retenues pour la reconnaissance des impôts différés actifs et les modalités d'application de la législation fi scale.

Les méthodes comptables exposées ci-dessous ont été appliquées :

• ♦ de façon permanente à l'ensemble des périodes présentées dans les états fi nanciers consolidés ;
• ♦ uniformément par les entités du Groupe.

6.1.2.6 Comparabilité des comptes

CHANGEMENT DE MÉTHODE DE CONSOLIDATION, D'ÉVALUATION ET DE PRÉSENTATION

App p lication anticipée d'IFRS 9

La norme IFRS 9 – Instruments fi nanciers a été appliquée rétrospectivement par anticipation au 1er avril 2017.

IFRS 9 défi nit de nouvelles règles en matière de classement et d'évaluation des instruments fi nanciers, de dépréciation du risque de crédit des actifs fi nanciers et de comptabilité de couverture, sans retraitement des états fi nanciers comparatifs.

IAS 39		IFRS 9
CATÉGORIES UBISOFT		CATÉGORIES UBISOFT
Actifs détenus à des fins de transaction (HFT)	Trésorerie et équivalent : - dépôts à vue - placements court terme (SICAV/OPCVM)	Actifs à la juste valeur par le résultat (HFT)	Trésorerie et équivalent : - dépôts à vue (rémunérés ou non) - compte à terme - placements court terme (SICAV/OPCVM) - titres immobilisés (non consolidés) *
Actifs détenus jusqu'à l'échéance (HTM)	Non applicable au Groupe	Option : Actifs
Actifs disponible à la vente (AFS)	- titres immobilisés	à la juste valeur par OCI non recyclables	- titres immobilisés (non consolidés) *
Prêts et créances	- Dépôts et cautionnements - Subventions - Créances commerciales	Actifs au coût amorti	- Dépôts et cautionnements - Subventions - Créances commerciales
Passifs au coût amorti	- Emprunts et découverts bancaires - dettes commerciales et autres dettes"	Passifs au coût amorti	- Emprunts et découverts bancaires - dettes commerciales et autres dettes
Passifs à la juste valeur par le résultat	Non applicable au Groupe	Passifs à la juste valeur par le résultat	Non applicable au Groupe

La comparaison IAS 39/IFRS 9 pour chaque classe d'actif et de passif non dérivés est la suivante :

* analyse au cas par cas selon l'objectif de détention de ces titres immobilisés

Instruments fi nanciers non dérivés

Ces dispositions sont sans impact sur l'évaluation des actifs et passifs fi nanciers du Groupe non dérivés.

Instruments fi nanciers dérivés

L'impact est de 199 K€ sur les capitaux propres au 1er avril 2017 lié au retraitement de la composante report/déport des contrats à terme documentés en couverture. Cet impact concerne uniquement la couverture de fl ux futurs ; la norme IFRS 9 offre la possibilité de comptabiliser la part ineffi cace des dérivés cash fl ow hedge en OCI entre la date de souscription du dérivé et la date de comptabilisation du sous-jacent afi n d'éviter la volatilité de la part ineffi cace dans le compte de résultat entre ces deux dates.

Au 31 mars 2018, l'impact de l'application d'IFRS 9 est de 363 K€ sur les capitaux propres et - 363 K€ sur le résultat fi nancier.

Dépréciation des créances commerciales

Le Groupe utilise le modèle simplifi é de dépréciation des créances commerciales basé sur l'analyse des pertes attendues sur la durée de vie de la créance. Après analyse de la probabilité de défaut des créanciers, certaines créances commerciales peuvent faire l'objet d'une dépréciation.

Compte tenu de la qualité des contreparties relatives au chiffre d'affaires digital et de l'assurance-crédit couvrant 89 % du chiffre d'affaires physique, la perte de valeur attendue sur les créances commerciales est limitée au regard du Groupe.

CHANGEMENT D'ESTIMATION

Néant.

AUTRES ÉLÉMENTS AFFECTANT LA COMPARABILITÉ

Néant.

6.1.2.7 Principales variations de périmètre et périmètre de consolidation

NOTE 2 PRINCIPALES VARIATIONS DE PÉRIMÈTRE

Acquisition

♦ Novembre 2017 : Acquisition de la société Krysalide SAS

Le 1er novembre 2017, Ubisoft a acquis 100 % de la société Krysalide SAS qui rejoint son réseau international de studios.

Krysalide SAS est spécialisée dans l'infographisme.

(en milliers d'euros)	À la date d'acquisition
Actifs et passifs nets acquis	906
Goodwill résultant de l'acquisition	150
Juste valeur de la contrepartie transférée	1 056
Trésorerie acquise	905

Le goodwill s'établit à 150 K€ et représente principalement le capital humain qui n'a pu être identifi é séparément.

La détermination du goodwill est défi nitive au 31 mars 2018, l'estimation du prix d'acquisition et son allocation étant fi nalisée à la date de clôture.

♦ Février 2018 : Acquisition de la société 1492 Studio SAS

Le 28 février 2018, Ubisoft a acquis 100 % de la société 1492 Studio SAS, studio de développement de jeux spécialisé dans la création d'histoires épisodiques et interactives Free-to-play sur mobile. Fondé en 2014 et basé en France, 1492 Studio SAS a créé la franchise mobile à succès « Is it Love ? »

(en milliers d'euros)	À la date d'acquisition
Actifs et passifs nets acquis	6 342
Goodwill résultant de l'acquisition	62 421
Juste valeur de la contrepartie transférée	68 763
Trésorerie acquise	3 611

La détermination du goodwill est provisoire au 31 mars 2018, l'estimation du prix d'acquisition et son allocation étant en cours d'analyse à la date de clôture, notamment pour ce qui concerne l'estimation de résultats futurs entrant dans la détermination de la contrepartie éventuelle.

♦ Mars 2018 : Acquisition de Blue Mammoth Games LLC

Le 1er mars 2018, Ubisoft a acquis le studio de développement Blue Mammoth Games LLC, ainsi que sa fi liale BMG Europe BV, détenue à 100 %. Le studio, basé aux États-Unis, a développé et publié Brawlhalla, un jeu de combat Free-to-play.

(en milliers d'euros)	À la date d'acquisition
Actifs et passifs nets acquis	1 009
Goodwill résultant de l'acquisition	16 001
Juste valeur de la contrepartie transférée	17 010
Trésorerie acquise	222

La détermination du goodwill est provisoire au 31 mars 2018, l'estimation du prix d'acquisition et son allocation étant en cours d'analyse à la date de clôture, notamment pour ce qui concerne l'estimation de résultats futurs entrant dans la détermination de la contrepartie éventuelle.

Ouvertures de fi liales

• ♦ Avril 2017 : Ubisoft Bordeaux SAS, studio de production.
• ♦ Juillet 2017 : Script Movie Inc., aux États-Unis.

Fusion de fi liales

• ♦ Juin 2017 : fusion de Ubisoft Motion Pictures SARL avec Ubisoft Motion Pictures Assasin's Creed SAS et Ubisoft Motion Pictures Splinter Cell SAS.
• ♦ Décembre 2017 : fusion de Krysalide SAS avec Ivory Art & Design SARL.

Les fusions sont sans impact sur les comptes consolidés.

NOTE 3 PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

Au 31 mars 2018, 69 entités sont consolidées (67 entités au 31 mars 2017).

Seules les entités signifi catives sont présentées dans le tableau ci-dessous. Le caractère signifi catif s'apprécie au regard de la contribution à la production immobilisée et au chiffre d'affaires du Groupe.

Les autres fi liales et entités ad hoc dont la contribution est non signifi cative ne sont pas reprises dans cette liste :

Société	Pays	Pourcentage de contrôle	Pourcentage d'intérêts	Méthode de consolidation	Activité
Ubisoft Entertainment SA	France	Société mère	Société mère	IG	Édition
Ubisoft Ltd	Royaume-Uni	100 %	100 %	IG	Distribution
Ubisoft Inc.	États-Unis	100 %	100 %	IG	Distribution
Ubisoft GmbH	Allemagne	100 %	100 %	IG	Distribution
Ubisoft Srl	Roumanie	100 %	100 %	IG	Production
Ubisoft Divertissements Inc.	Canada	100 %	100 %	IG	Production/ Distribution
Shanghai Ubi Computer Software Co. Ltd	Chine	100 %	100 %	IG	Production
Ubisoft EMEA SAS	France	100 %	100 %	IG	Distribution
Ubisoft Production Internationale SAS	France	100 %	100 %	IG	Production
Ubisoft Toronto Inc.	Canada	100 %	100 %	IG	Production
Ubisoft Paris SAS	France	100 %	100 %	IG	Production
Ubisoft Entertainment Sweden AB	Suède	100 %	100 %	IG	Production
Blue Byte GmbH	Allemagne	100 %	100 %	IG	Production

IG = Intégration Globale

La date de clôture annuelle des sociétés consolidées est le 31 mars. Certaines sociétés clôturent le 31 décembre mais établissent des comptes sur la période du 1er avril au 31 mars pour le reporting consolidé.

L'organigramme du Groupe est présenté dans la partie 2.4.3 du rapport fi nancier annuel.

Au 31 mars 2018, toutes les sociétés du Groupe sont consolidées par intégration globale à l'exception de Shanghai UNO Network Technology Co. Ltd mise en équivalence.

6.1.2.8 Ventes

NOTE 4 CHIFFRE D'AFFAIRES

	31/03/18	31/03/17	Variation	Évolution taux courant	Évolution taux constant
Retail	694 582	687 611	6 971	1 %	5,1 %
Digital	1 004 709	729 265	275 444	37,8 %	42,2 %
Services	20 331	25 158	- 4 827	- 19,2 %	- 16,9 %
Licences	12 272	17 840	- 5 568	- 31,2 %	- 29,2 %
TOTAL	1 731 894	1 459 874	272 020	18,6 %	22,9 %

Services Licences Retail Digital 58 % 1 % 40 % 1 % 2 % 1 %

50 % 47 %

PRINCIPES COMPTABLES

Ventes de jeux retail

Le chiffre d'affaires généré par la vente de boîtes de jeux vidéo est comptabilisé à la date de livraison des produits aux distributeurs, déduction faite, le cas échéant, des remises commerciales et des provisions pour retours et réduction de prix.

Pour les boîtes de jeux vendues en retail mais comprenant également du contenu digital (season pass, DLC…), la part de ce contenu est isolée et reclassée dans les ventes digitales. L'allocation est réalisée sur la base des prix de vente individuels de chaque élément inclus dans l'offre.

Ventes digitales

À taux de change courant, le chiffre d'affaires a augmenté de 18,6 % entre 2018 et 2017 et de 22,9 % à taux de change constant.

RÉPARTITION DU CHIFFRE D'AFFAIRES AU 31 MARS 2018 RÉPARTITION DU CHIFFRE D'AFFAIRES AU 31 MARS 2017

Elles correspondent aux ventes de jeux ou de contenus additionnels sur un support intégralement digital (contenu téléchargeable : jeux vidéo en téléchargement, DLC…). Les revenus des ventes digitales sont constatés à la date de mise à disposition du contenu téléchargeable.

Le cas échéant, des produits constatés d'avance sont comptabilisés pour différer la reconnaissance en chiffre d'affaires des sommes perçues au titre de vente dont le contenu n'a pas été mis à disposition des clients à la date de clôture.

NOTE 5 CRÉANCES CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS

Créances clients et autres créances	Ouverture Brut		Mouvement Reclassement	Variation de périmètre	Écart de conversion	Clôture brut
Clients et comptes rattachés	406 590	61 544	-	3 540	- 34 785	436 889
TOTAL AU 31/03/18	406 590	61 544	-	3 540	- 34 785	436 889
TOTAL AU 31/03/17	420 097	- 31 934	- 73	1 609	16 891	406 590

Provisions	Ouverture	Dotations		Reprises Reclassement	Variation de périmètre	Écart de conversion	Clôture
Clients et comptes rattachés	1 033	1 681	- 1 395	-	-	- 2	1 317
TOTAL AU 31/03/18	1 033	1 681	- 1 395	-	-	- 2	1 317
TOTAL AU 31/03/17	520	1 662	- 1 066	- 73	-	- 10	1 033

La totalité des créances clients a une échéance à moins d'un an.

Risque de crédit

Les principaux clients d'Ubisoft sont répartis à travers le monde. Ils se structurent en :

♦ Distributeurs digitaux :

Sur le marché digital, les clients sont peu nombreux mais avec une distribution mondiale. La Société considère que compte tenu de la qualité des contreparties, le risque de contrepartie sur les ventes digitales est limité.

♦ Distributeurs physiques :

Afi n de se prémunir contre le risque de non-paiement, les principales fi liales du Groupe qui représentent environ 89 % du chiffre d'affaires hors digital bénéfi cient d'une assurance-crédit.

PRINCIPES COMPTABLES

Les créances commerciales et autres créances liées à l'activité opérationnelle sont comptabilisées au coût amorti qui, dans la plupart des cas, correspond à leur valeur nominale, diminuée des pertes de valeur éventuelles enregistrées dans un compte spécifi que de dépréciation. Les créances étant d'une maturité inférieure à un an, elles ne sont pas actualisées.

Suite à l'application anticipée de la norme IFRS 9, le Groupe utilise le modèle simplifi é de dépréciation des créances commerciales basé sur l'analyse des pertes attendues sur la durée de vie de la créance. Après analyse de la probabilité de défaut des créanciers, certaines créances commerciales ont fait l'objet d'une dépréciation.

Selon IFRS 9, les corrections de valeur pour pertes au titre des pertes de crédit attendues correspondent soit :

♦ aux pertes de crédit attendues pour les douze mois suivant la date de clôture ;

Le premier client d'Ubisoft, représente 18 % du chiffre d'affaires hors taxes du Groupe, les 5 premiers 54 % et les 10 premiers 64 %.

Suite à l'application anticipée de la norme IFRS 9, le Groupe utilise le modèle simplifi é de dépréciation des créances commerciales basé sur l'analyse des pertes attendues sur la durée de vie de la créance. Après analyse de la probabilité de défaut des créanciers, certaines créances commerciales ont fait l'objet d'une dépréciation.

L'application de la norme IFRS 9 sur les valorisations des créances commerciales est sans impact sur les capitaux propres du Groupe à l'ouverture.

♦ aux pertes de crédit attendues pour la durée de vie.

L'évaluation des pertes de crédit attendues pour la durée de vie s'applique si le risque de crédit d'un actif fi nancier à la date de clôture a augmenté de manière signifi cative depuis sa comptabilisation initiale. Dans le cas contraire, l'évaluation se fait en fonction des pertes de crédit attendues pour les douze mois à venir.

L'écart entre la valeur comptable et la valeur recouvrable est comptabilisé en résultat opérationnel courant. Les pertes de valeur peuvent être reprises si l'actif retrouve sa valeur dans le futur. Les reprises sont comptabilisées au sein du même poste que les dotations. La perte de valeur est considérée comme défi nitive lorsque la créance est elle-même considérée comme défi nitivement irrécouvrable et passée en perte.

NOTE 6 PRODUITS CONSTATÉS D'AVANCE

		Variation	Écart de conversion	Variation de périmètre	31/03/18
Produits constatés d'avance	40 691	3 453	- 3 215	- 38	40 891
TOTAL AU 31/03/18	40 691	3 453	- 3 215	- 38	40 891
TOTAL AU 31/03/17	41 992	- 2 738	1 437	40 691	40 691

Les produits constatés d'avance sont constitués principalement des revenus différés liés aux encaissements provenant de la commercialisation de contenus téléchargeables non encore mis à disposition des utilisateurs à la date de clôture pour 35 740 K€ contre 33 800 K€ en N-1. Les revenus des ventes digitales sont constatés à la date de mise à disposition du contenu téléchargeable.

NOTE 7 INFORMATIONS SECTORIELLES

Conformément à la norme IFRS 8, le Groupe fournit une information sectorielle.

Les secteurs opérationnels reportés correspondent à l'activité d'édition/production, et aux zones géographiques de distribution au niveau desquelles les décisions opérationnelles sont prises.

La ventilation par zone géographique est faite sur deux secteurs, selon l'implantation des actifs du Groupe :

• ♦ distribution zone EMEA (correspondant à la zone APAC et Europe) ;
• ♦ distribution zone Nord Amérique (y compris Amérique centrale et Amérique latine).

Résultat opérationnel par secteur

	31/03/18				31/03/17
	Édition/ Production	Distribution Zone EMEA	Distribution Zone Nord Amérique	Groupe	Édition/ Production	Distribution Zone EMEA	Distribution Zone Nord Amérique	Groupe
Chiffre d'affaires	124 874	815 572	791 448	1 731 894	95 015	683 825	681 034	1 459 874
Coût des ventes	- 6 178	- 166 988	- 123 654	- 296 820	- 3 571	- 147 579	- 119 737	- 270 887
Marge brute	118 696	648 584	667 794	1 435 074	91 444	536 246	561 297	1 188 987
Frais de recherche et développement	- 658 671	- 2 710	291	- 661 090	- 518 305	- 3 283	- 135	- 521 723
Frais de marketing	- 54 285	- 142 407	- 139 160	- 335 852	- 42 845	- 128 278	- 141 992	- 313 115
Frais administratifs et informatiques	- 69 956	- 32 429	- 35 631	- 138 016	- 62 548	- 28 370	- 25 487	- 116 405
Intersecteurs (1)	913 717	- 443 869	- 469 847	-	731 518	- 359 665	- 371 853	-
Résultat opérationnel courant avant rémunérations payées en actions	249 501	27 169	23 447	300 117	199 264	16 650	21 830	237 744
Rémunérations payées en actions (2)	- 39 558	-	-	- 39 558	- 36 836	-	-	- 36 836
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT	209 943	27 169	23 447	260 559	162 428	16 650	21 830	200 908

(1) La société mère facture aux fi liales une contribution sous forme de royautés qui sert à supporter les coûts de développement (amortissements des logiciels internes et développements externes, et royautés payés aux développeurs tiers)

(2) La charge liée aux rémunérations payées en actions est comptabilisée par la société mère mais concerne les salariés de toutes les zones géographiques

Les autres éléments du compte de résultat, en particulier les autres produits et charges opérationnels, les produits et charges fi nanciers ainsi que l'impôt ne sont pas suivis segment par segment et sont réputés concerner le Groupe dans son ensemble et de façon indistincte.

Actif par secteur

				31/03/18				31/03/17
	Édition/ Production	Distribution Zone EMEA	Distribution Z one N ord Amérique	TOTAL	Édition/ Production	Distribution Zone EMEA	Distribution Zone Nord Amérique	TOTAL
Goodwills	233 912	9 688	15 862	259 462	161 186	19 548	-	180 735
Autres immobilisations incorporelles et corporelles	875 773	7 281	13 464	896 518	816 651	7 182	19 007	842 840
Actifs fi nanciers non courants	105 448	604	554	106 606	4 490	564	356	5 410
Actifs d'impôt différé	67 917	10 170	6 094	84 181	70 640	9 093	9 099	88 830
Actifs non courants	1 283 050	27 742	35 975	1 346 767	1 052 967	36 387	28 461	1 117 815
Actif circulant	192 557	255 927	216 131	664 615	136 282	181 067	260 033	577 383
Actifs fi nanciers courants	8 320	-	-	8 320	1 131	-	-	1 131
Actifs d'impôt exigible	36 678	460	1 342	38 481	31 844	1 099	23	32 967
Trésorerie et équivalents de trésorerie	672 511	68 740	5 687	746 939	684 647	165 161	2 890	852 699
Actifs courants	910 066	325 128	223 161	1 458 355	853 905	347 328	262 947	1 464 180
TOTAL ACTIF	2 193 115	352 870	259 136	2 805 122	1 906 872	383 715	291 408	2 581 995

Les passifs sectoriels du Groupe ne faisant pas l'objet d'une présentation régulière à la direction, ils ne sont pas intégrés à l'information sectorielle.

6.1.2.9 Charges opérationnelles courantes et non courantes

NOTE 8 CHARGES OPÉRATIONNELLES PAR DESTINATION

On constate une hausse de 141,9 M€ des frais de R&D qui s'établissent à 690,6 M€ (39,9 % du chiffre d'affaires) contre 548,7 M€ sur 2016/2017 (37,6 %).

Le coût des ventes progresse de 25,9 M€ et atteint 296,8 M€ (17,1 % du chiffre d'affaires), par rapport à 270,9 M€ (18,6 %) sur l'exercice précédent.

% DU CHIFFRE D'AFFAIRES AU 31 MARS 2018

Les frais marketing et frais administratifs et informatiques progressent de 47,9 M€ et atteignent 483,9 M€ (27,9 % du chiffre d'affaires), par rapport à 439,3 M€ (30,1 %) sur l'exercice précédent :

• ♦ les dépenses variables de marketing s'élèvent à 233,2 M€ (13,5 % du chiffre d'affaires) stables par rapport à 218,5 M€ (15,0 %) sur 2016/2017 ;
• ♦ les coûts de structure s'élèvent à 250,7 M€ (14,5 % du chiffre d'affaires) par rapport à 220,8 M€ (15,1 %) sur 2016/2017.

% DU CHIFFRE D'AFFAIRES AU 31 MARS 2017

Frais informatiques

Frais administratifs

Résultat opérationnel courant

6

Détail des dotations et reprises de provisions et amortissements par destination

	31/03/18
Dotations nettes des reprises	Total	Coût des Ventes	Frais de recherche et développement	Frais de m arketing	Frais a dministratifs et i nformatiques
	505 790	254	479 494	1 585	24 457
Provisions sur clients	286	-	-	286	-
Provisions pour risques et charges	- 866	-	- 512	-	- 354
Provisions pour engagements de retraite	1 802	-	1 127	316	359
TOTAL DOTATIONS ET REPRISES DE PROVISIONS 31/03/18	507 012	254	480 109	2 187	24 462
TOTAL DOTATIONS ET REPRISES DE PROVISIONS 31/03/17	451 834	184	434 159	3 413	14 077

PRINCIPES COMPTABLES

À des fi ns de comparaison avec les autres acteurs du secteur, Ubisoft présente son résultat par fonction.

Frais de recherche et de développement

Cette destination comprend l'ensemble des dépenses de recherche et développement encourues par le Groupe :

• ♦ rémunération des équipes de production (avantages à court terme, avantages postérieurs à l'emploi, paiements fondés sur des actions) ainsi que des coûts indirects et d'activités diminués (i) des éventuelles subventions publiques reçues ou à recevoir et (ii) de la production des logiciels de développements internes ;
• ♦ royautés versées ou dues relatives à des éléments de propriété intellectuelle appartenant à des tiers utilisés dans le cadre de la production des contenus du Groupe ;

♦ amortissement et dépréciation des logiciels commerciaux à compter de leur lancement commercial.

Frais de marketing

Cette destination comprend toutes les dépenses de ventes et de marketing à l'exception des coûts de marketing éditoriaux qui relèvent des coûts de recherche et de développement. Elle regroupe les dépenses variables de marketing (investissement marketing de l'exercice) et les coûts de structure (rémunération des équipes de marketing).

Frais administratifs et informatiques

Cette destination comprend toutes les dépenses des équipes administratives et informatiques (coûts de structure) ainsi que des coûts de sous-traitance et coûts indirects.

NOTE 9 AUTRES CHARGES OPÉRATIONNELLES NON COURANTES

	31/03/18	31/03/17
Goodwill	31 878	20 466
Marques	6 364	4 628
TOTAL	38 242	25 094

Les autres charges opérationnelles non courantes comprennent les dépréciations des goodwills et marques comptabilisées suite à la réalisation de tests de dépréciation ou lorsque la valeur vénale est devenue inférieure à la valeur comptable.

Compte tenu de leur caractère signifi catif et non récurrent, ces charges sont présentées en non courant.

NOTE 10 STOCKS

Stocks et en-cours	Ouverture	Variation de stock	(résultat) Reclassement	Variation de périmètre	Écart de conversion	Clôture
Marchandises	31 202	- 229	-	-	- 2 452	28 521
TOTAL AU 31/03/18	31 202	- 229	-	-	- 2 452	28 521
TOTAL AU 31/03/17	24 759	5 381	-	-	1 062	31 202

Dépréciation	Ouverture	Dotations/ Reprises	Variation de périmètre	Écart de conversion	Clôture
Marchandises	5 843	2 876	-	- 462	8 257
TOTAL AU 31/03/18	5 843	2 876	-	- 462	8 257
TOTAL AU 31/03/17	5 385	262	-	196	5 843

Aucun stock n'est donné en nantissement de passifs.

PRINCIPES COMPTABLES

Les stocks sont valorisés selon la méthode du CMP (coût moyen pondéré).

La valeur nette des stocks est évaluée à la valeur la plus faible entre le coût d'acquisition et la valeur nette de réalisation.

Le coût d'acquisition comprend le prix d'achat et les frais accessoires liés à l'achat.

La valeur nette de réalisation correspond au prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts estimés pour l'achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente (coûts de commercialisation et de distribution).

Une dépréciation est constatée lorsque la valeur nette de réalisation probable est inférieure à la valeur comptable.

Aucun coût d'emprunt n'est incorporé aux coûts des stocks.

NOTE 11 DETTES FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHÉS

Dettes fournisseurs et comptes rattachés	Ouverture Brut		Variation Reclassement	Variation de périmètre	Écart de conversion	Clôture Brut
Fournisseurs	177 374	7 490	-	161	- 8 949	176 076
TOTAL AU 31/03/18	177 374	7 490	-	161	- 8 949	176 076
TOTAL AU 31/03/17	205 140	- 39 908	-	7 724	4 418	177 374

Le poste « fournisseurs » comprend les engagements conclus dans le cadre des contrats de licences y compris pour la partie non encore versée.

Au 31 mars 2018, ces engagements non versés sont de 14 466 K€ contre 22 588 K€ l'année précédente.

Ces dettes étant à court terme et ne portant pas d'intérêt, le risque de taux n'est pas signifi catif.

PRINCIPES COMPTABLES

Les dettes commerciales sont enregistrées au coût amorti. Les dettes fournisseurs dont la maturité est supérieure à un an font l'objet d'une actualisation. Le plus généralement, les dettes fournisseurs étant à court terme, elles sont inscrites au bilan pour leur valeur nominale.

NOTE 12 CHARGES CONSTATÉES D'AVANCES

	Ouverture	Variation	Écart de	conversion Reclassement	Variation de périmètre	Clôture
Charges constatées d'avances	26 291	6 542	- 842	-	46	32 036
TOTAL AU 31/03/18	26 291	6 542	- 842	-	46	32 036
TOTAL AU 31/03/17	20 790	5 386	78	37	-	26 291

Il s'agit essentiellement des charges engagées pour un salon post-clôture (5,5 M), de la maintenance informatique et de divers frais généraux.

6.1.2.10 Avantages au personnel

NOTE 13 CHARGES DE PERSONNEL

Les effectifs au 31 mars 2018 (ensemble des salariés inscrits en fi n de période) se répartissent comme suit :

	31/03/18	31/03/17
Amérique	5 075	4 627
EMEA/Pacifique	8 667	7 280
TOTAL	13 742	11 907

L'effectif moyen sur l'exercice 2017/2018 est de 12 908 personnes.

	31/03/18	31/03/17
Salaires	634 215	544 776
Charges sociales	156 988	133 803
Subventions et crédits d'impôt	- 126 233	- 111 539
Rémunérations payées en actions (1)	39 558	36 836
TOTAL	704 528	603 876

(1) Cf. détail en note 15

Le montant des charges résultant des régimes à cotisations défi nies s'élève à 20 621 €.

Les subventions et crédits d'impôt présentés en réduction des charges de personnel se décomposent comme suit :

Pays	Nature	31/03/18	31/03/17
	Subventions (1)	85 809	75 684
Canada	Crédits d'impôt (1)	6 766	9 014
	Crédits d'impôt	18 474	12 365
France	CICE	2 655	2 270
	Autres	1 719	862
Singapour	Subventions	5 365	5 227
	Crédits d'impôt	3 230	3 718
Royaume-Uni	Autres	3	101
Abu Dhabi	Subventions	1 278	1 573
Autres		934	725
TOTAL		126 233	111 539

(1) Le paiement de certaines subventions ou crédits d'impôts est conditionné à la réalisation de bénéfi ces fi scaux

PRINCIPES COMPTABLES

Certains studios de production du Groupe sont établis dans des pays dont la législation propose aux producteurs de jeux vidéo des dispositifs incitatifs de type subventions publiques ou crédits d'impôt. Les produits perçus de tels dispositifs sont présentés en réduction des frais de recherche et développement dans le compte de résultat du Groupe. Ils sont par la suite inscrits en réduction du coût de revient des logiciels de développements internes au bilan de sorte qu'ils sont in fi ne comptabilisés en produits sur la durée d'utilité des logiciels de développements internes auxquels ils se rattachent patr l'intermédiaire d'une réduction de la charge d'amortissement.

Certains de ces dispositifs peuvent être assortis de conditions devant être respectées immdédiatement ou à terme par le Groupe. Ces conditions sont analysées par le Groupe préalablement à l'inscription en réduction du coût de revient de l'actif. Le cas échéant, une subvention publique qui deviendrait remboursable serait comptabilisée en tant que changement d'estimation comptable (augmentation de l'actif en contrepartie du remboursement et comptabilisation immédiate en charges du cumul d'amortissement supplémentaire qui aurait été comptabilisé en l'absence de subvention).

NOTE 14 AVANTAGES DU PERSONNEL

Provisions retraites

	Ouverture	Dotations	Variation en autres éléments du résultat global	Reprises	Variation de périmètre	Écart de conversion	Clôture
Provisions pour retraite	9 079	1 806	- 528	- 3	-	- 65	10 289
TOTAL AU 31/03/18	9 079	1 806	- 528	- 3	-	- 65	10 289
TOTAL AU 31/03/17	6 618	1 445	1 013	- 26	-	29	9 079

Hypothèses

	Japon		Italie		France		Inde		Bulgarie
	31/03/18	31/03/17	31/03/18	31/03/17	31/03/18	31/03/17	31/03/18	31/03/17	31/03/18
Taux d'évolution des salaires	1,79 %	2,09 %	3 %	3 % et 5,6 %	1,50 à 2 %	1,50 à 2 %	8 % à 10 %	7 %	4 %
Taux d'actualisation	1,44 %	1,18 %	1,44 %	1,18 %	1,44 %	1,18 %	7,90 %	7,35 %	1,4 %
Durée moyenne résiduelle d'activité	16,78 ans	15,05 ans	31,2 ans et 22,55 ans	30,69 ans et 38,76 ans	31,16 ans	31,17 ans	33,07 ans	33,17 ans	24,7 ans

6

Les hypothèses de mortalité sont basées sur les statistiques et les tables de mortalité publiées.

La défi nition et les règles d'évaluation et de comptabilisation des engagements sont détaillées ci-dessous.

Une variation à la hausse de 50 points de base du taux d'actualisation entraînerait une baisse de 9,2 % du montant de l'engagement.

Une variation à la baisse de 50 points de base du taux d'actualisation entraînerait une hausse de 10,9 % du montant de l'engagement.

PRINCIPES COMPTABLES

Engagements de retraite

Selon les lois et usages de chaque pays, Ubisoft participe à des régimes de retraite, prévoyance et indemnités de fi n de carrière, dont les prestations dépendent de différents facteurs tels que l'ancienneté, les salaires et les versements effectués à des régimes généraux obligatoires.

Ces régimes peuvent être à cotisations défi nies ou à prestations défi nies :

• ♦ concernant les régimes à cotisations défi nies, le complément de retraite est fi xé par le capital accumulé du fait des contributions versées par le salarié et l'entreprise à des fonds extérieurs. Les charges correspondent aux cotisations versées au cours de l'exercice. Il n'y a aucun engagement ultérieur du Groupe envers ses salariés. Pour Ubisoft, il s'agit généralement des régimes publics de retraite ou des régimes spécifi ques à cotisations défi nies ;
• ♦ concernant les régimes (ou plans) à prestations défi nies, le salarié bénéfi cie de la part du Groupe d'une indemnité de fi n de carrière fi xée en fonction de paramètres

tels que son âge, la durée de sa carrière, le montant de ses rémunérations. Le Groupe est concerné par ce régime en France, en Italie, au Japon et en Inde.

Sur la base du mode de fonctionnement de chaque régime et des données fournies par chaque pays, les obligations futures de l'employeur ont été évaluées sur la base d'un calcul actuariel appelé « méthode des unités de crédit projetées ». Cette méthode consiste à déterminer la valeur des prestations futures probables et actualisées de chaque salarié au moment de son départ en fi n de carrière. Conformément à la norme IAS 19 révisée, les écarts actuariels sont comptabilisés en autres éléments du résultat global.

En France, Italie et Japon, le taux d'actualisation est déterminé par référence au taux de marché pour des obligations privées de grande qualité (taux IBBOX AA10+, taux moyen des 12 derniers mois des obligations de sociétés cotées AA sur 10 ans et plus).

En Inde et en Bulgarie, le taux d'actualisation est basé sur le taux de rendement en vigueur sur le marché des obligations du gouvernement à la date de clôture.

NOTE 15 RÉMUNÉRATIONS EN ACTIONS ET ASSIMILÉ

Incidence sur les états fi nanciers :

CAPITAUX PROPRES AU 31/03/17	149 180
Charges de personnel	39 558
Stock-options	5 206
Attribution gratuite d'actions	20 694
MMO	13 658
CAPITAUX PROPRES AU 31/03/18	188 738

L'impact de ces paiements en actions sur les réserves correspond à la totalité des droits acquis par les salariés au titre des instruments de capitaux propres attribués par Ubisoft au 31 mars 2018 (Cf. § 6 Tableau de variation des capitaux propres).

Stock-options

La juste valeur des options de souscription ou d'achat d'actions, subordonnées à la satisfaction de conditions de présence et de performance pour les mandataires sociaux et membres du Comex et à condition de présence pour les salariés bénéfi ciaires, est estimée et fi gée à la date d'attribution. La comptabilisation de la charge est étalée sur une durée d'acquisition des droits de 4 ans, mais n'est pas linéaire compte tenu des modalités d'acquisition des droits.

Options de souscriptions

	25e plan 26e plan		27e plan	28e plan	29e plan	30e plan	31e plan
Nombre total d'actions attribuées	936 970		798 125		100 000	665 740	62 200	328 100	37 500
Point de départ d'exercice des options	19/10/13			29/10/14		24/09/15	16/12/15	23/09/16	Mai 2019
Date d'expiration des options		18/10/17		28/10/18		23/09/19	15/12/19	22/09/20	15/12/20
Prix d'exercice des options	6,37 €	6,65 €	9,547 €	8,83 €	11,92 €	12,92 €	14,22 €	17,94 €	26,85 €
	France	Monde	France	Monde
Maturité (en années)	5			5		5	5	5	5
Volatilité	30 %		30 %		30 %	42 %	42 %	42 %	42 %
Taux d'intérêt sans risque	0,35 %		0,75 %		0,50 %	0,50 %	0,15 %	0,13 %	0,13 %
Taux de dividende estimé	0 %		0 %		0 %	0 %	0 %	0 %	0 %
Taux de turnover annuel	5 %		5 %		0 %	5 %	5 %	5 %	5 %
Juste valeur de l'option après division (€/action)	1,79 € 1,28 €		1,98 €	1,69 €	2,90 €	4,29 €	4,62 €	4,35 €	8,73 €
	France	Monde	France	Monde
Options au 1er avril 2017	174 056		357 808		85 000	423 415	59 200	278 339	37 500
Options attribuées sur l'exercice	-		-		-	-	-	-	-
Options levées durant l'exercice	173 118		158 028		-	128 290	-	58 064	-
Options annulées sur l'exercice		938	-		-	3 250	-	9 100	-
Options non encore exercées au 31 mars 2018		-		199 780		291 875	59 200	211 175	37 500

	32e plan	33e plan		34e plan		35e plan		36e plan 37e plan		Total
Nombre total d'actions attribuées	758 810	29 344		220 700		418 500		11 000	2 500
Point de départ d'exercice des options	23/06/17 (1)	14/12/17 (1)		30/03/18		27/06/18		22/09/18	12/12/18
Date d'expiration des options	22/06/21		13/12/21		29/03/22		26/06/22		11/12/22
	33,02 €	31,95 €		37 €	39,03 €	50,02 €	51,80 €	57,26 €	64,63 €
Prix d'exercice des options				France	Canada	France	Monde
Maturité (en années)	5	5			5		5		5
Volatilité	42 %	35 %		35 %		35 %		34 %	34 %
Taux d'intérêt sans risque	0 %	0 %		0 %		0 %		0 %	0 %
Taux de dividende estimé	0 %	0 %		0 %		0 %		0 %	0 %
Taux de turnover annuel	5 %	0 %		5 %		5 %		0 %	0 %
	8,55 €	8,72 €	6,74 €	12,10 €	8,75 €	14,06 €	10,11 €	13,02 €	14,08 €
Juste valeur de l'option (€/action)		Mandataires	Salariés			France	Monde
Options au 1er avril 2017	722 060	29 344		220 700		-		-		- 2 387 422
Options attribuées sur l'exercice	-	-				418 500		11 000	2 500	432 000
Options levées durant l'exercice	98 619	-		-		-		-	-	616 119
Options annulées sur l'exercice	9 604	-		3 000		6 000		-	-	31 892
Options non encore exercées au 31 mars 2018	613 837	29 344		217 700		412 500		11 000	2 500	2 171 411

(1) mai 2020 pour les membres du Comité exécutif (plan 32) et les mandataires sociaux (plan 33)

Le cours moyen des options levées sur la période est de 13,86 €.

Attribution gratuite d'actions réglées en actions

Les actions gratuites attribuées, subordonnées à la satisfaction de conditions de performance, sont indisponibles pendant une période de deux, trois ou quatre ans suivant la date d'attribution. Les actions attribuées étant des actions ordinaires, de même catégorie que les anciennes actions composant le capital social de la Société,

le salarié actionnaire bénéfi cie par conséquent, au terme de la période d'acquisition des droits, des dividendes et droits de vote attachés à l'ensemble de ses actions.

La charge de personnel correspond à la valeur des instruments perçus par le bénéfi ciaire, qui est égale à la valeur des actions à recevoir à la date de leur attribution aux bénéfi ciaires, la valeur actualisée des dividendes attendus sur la période d'acquisition des droits étant nulle.

Date d'attribution
	14/05/13	17/06/13	09/10/13	29/10/13	11/02/14	17/03/14
Maturité – Période d'acquisition (en années)	4 ans	4 ans	4 ans	4 ans	4 ans	4 ans
Juste valeur de l'instrument en euros (par action)	8,6 €	10,3 €	10,55 €	8,92 €	11,40 €	12,51 €
Coeffi cient de réalisation des objectifs opérationnels	100 %	100 %	100 %	100 %	100 %	100 %
Nombre d'instruments attribués au 01/04/17	133 700	202 473	40 000	568 908	10 000	258 000
Nombre d'instruments attribués sur l'exercice	-	-	-	-	-	-
Nombre d'instruments annulés sur l'exercice	-	-	-	15 942	-	10 000
Nombre d'instruments exercés sur l'exercice	133 700	202 473	40 000	552 966	10 000	248 000
Nombre d'instruments au 31/03/18	-	-	-	-	-	-

Date d'attribution
	01/07/14	24/09/14	24/09/14	16/12/14	16/12/14
Maturité – Période d'acquisition (en années)	4 ans	4 ans	3 ans	4 ans	3 ans
Juste valeur de l'instrument en euros (par action)	13,52 €	12,71 €	7,45 €	14,17 €	8,38 €
Coeffi cient de réalisation des objectifs opérationnels	100 %	100 %	100 %	100 %	100 %
Nombre d'instruments attribués au 01/04/17	488 328	10 710	365 820	217 600	72 270
Nombre d'instruments attribués sur l'exercice	-	-	-	-	-
Nombre d'instruments annulés sur l'exercice	19 580	-	2 130	-	-
Nombre d'instruments exercés sur l'exercice	-	-	11 474	-	2 409
Nombre d'instruments au 31/03/18	468 748	10 710	352 216	217 600	69 861

Date d'attribution	23/09/15	23/09/15	19/10/15	16/12/15	03/03/16
Maturité – Période d'acquisition (en années)	4 ans	3 ans	4 ans	3 ans	4 ans
Juste valeur de l'instrument en euros (par action)	18,29 €	11,61 €	24,92 €	15,45 €	26,81 €
Coeffi cient de réalisation des objectifs opérationnels	100 %	100 %	100 %	100 %	100 %
Nombre d'instruments attribués au 01/04/17	904 614	141 180	171 233	45 000	172 500
Nombre d'instruments attribués sur l'exercice	-	-	-	-	-
Nombre d'instruments annulés sur l'exercice	32 070	-	-	-	6 750
Nombre d'instruments exercés sur l'exercice	-	-	-	-	-
Nombre d'instruments au 31/03/18	872 544	141 180	171 233	45 000	165 750

Date d'attribution	31/03/17					Total
	19/04/16	23/06/16	23/06/16	14/12/16	14/12/16
Maturité – Période d'acquisition (en années)	4 ans	4 ans	3 ans	4 ans	3 ans
Juste valeur de l'instrument en euros (par action)	27,29 €	33,55 €	20,10 €	32 €	17,63 €
Coeffi cient de réalisation des objectifs opérationnels	100 %	100 %	100 %	100 %	100 %
Nombre d'instruments attribués au 01/04/17	323 100	932 660	205 140	10 300	11 820	5 285 356
Nombre d'instruments attribués sur l'exercice	-	-	-	-	-	-
Nombre d'instruments annulés sur l'exercice	5 000	40 320	-	-	-	131 792
Nombre d'instruments exercés sur l'exercice	-	-	-	-	-	1 201 022
Nombre d'instruments au 31/03/18	318 100	892 340	205 140	10 300	11 820	3 952 542

Plans d'épargne Groupe

Plans d'épargne Groupe – Massive Multishare Ownership (MMO)

Ubisoft attribue des plans d'actionnariat salarié au profi t d'un certain nombre de ses employés.

Le produit fi nancier associé à ces plans est constitué d'un portefeuille à capital garanti, assorti d'une participation à la hausse éventuelle du cours de bourse de l'Action Ubisoft pendant une période de 5 ans.

Ces plans ont notamment été fi nancés par Ubisoft au travers d'une décote de 15 % sur les actions allouées à l'opération. Cette décote est déterminée par rapport à la moyenne des cours journaliers de l'action lors des 20 jours de bourse précédant la date du Conseil d'administration qui a décidé l'augmentation de capital.

Chaque bénéfi ciaire jouit en outre d'une garantie de recevoir, à l'issue d'une période d'indisponibilité du plan, ou avant cette période en cas de déblocage anticipé, son investissement initial en euro (composé de son apport personnel augmenté de l'abondement) ainsi qu'un multiple de l'éventuelle hausse moyenne protégée du cours de l'action.

Les hypothèses utilisées pour valoriser la composante capital garanti et la composante optionnelle reposent sur la volatilité estimée du titre concerné, un taux d'actualisation sans risque, le taux de dividendes estimé, le taux de sortie anticipée.

La comptabilisation en résultat de cette rémunération est prise en compte à la date de souscription du plan.

	31/03/18	31/03/17
Date d'attribution	27/07/17	30/08/16
Prix de référence	49,14 €	36,30 €
Prix de souscription	41,77 €	30,86 €
Décote	15 %	15 %
Nombre d'actions	2 312 903	2 395 133
Montant souscription :
♦ Salariés	5 538 K€	4 189 K€
♦ Abondement	4 122 K€	3 203 K€
Charge IFRS 2 nette d'abondement	13 658 K€	10 562 K€
Charge brute	17 780 K€	13 765 K€

PRINCIPES COMPTABLES

Les programmes de paiement en actions fournissent une incitation supplémentaire aux membres du personnel du Groupe à améliorer les performances de l'entreprise en leur permettant d'acquérir des actions de la Société (options de souscription d'actions, actions gratuites, plan épargne Groupe).

Conformément à la norme IFRS 2, les rémunérations fondées sur des instruments de capitaux propres sont comptabilisées comme des charges de personnel en contrepartie :

• ♦ des réserves consolidées, lorsqu'elles sont réglées par remise d'actions aux bénéfi ciaires, valorisées à la juste valeur de l'instrument à la date de son attribution ;
• ♦ d'un passif lorsqu'elles sont réglées en trésorerie, ce passif étant réévalué à la juste valeur à chaque date de clôture.

Cette charge est étalée sur la durée d'acquisition des droits, sous condition de présence, voire de performance à la date d'acquisition des droits.

...

• ♦ Plans de stock-options : la comptabilisation en résultat de cette rémunération est étalée sur la durée d'acquisition des droits, mais n'est pas linéaire compte tenu des modalités d'acquisition des droits édictés par les différents règlements des plans ; Ubisoft utilise un modèle binomial pour estimer la valeur des instruments attribués. Cette méthode repose sur des hypothèses mises à jour à la date d'évaluation telles que la volatilité estimée du titre concerné, un taux d'actualisation sans risque, le taux de dividendes estimé, la probabilité du maintien du personnel dans le Groupe et de la réalisation des conditions de performance jusqu'à l'exercice de leurs droits.
• ♦ Plan dépargne groupe Massive Multishare Ownership : la charge comptable est égale à la décote accordée aux salariés valorisée selon la méthode de l'évaluation de la composante garantie et de la composante optionnelle. Cette charge est prise en compte instantanément à la date de souscription du plan. Ubisoft utilise un modèle Monte Carlo pour estimer la valeur des instruments attribués. Cette méthode repose sur des hypothèses mises à jour à la date d'évaluation telles que la volatilité estimée du titre concerné, un taux d'actualisation sans risque, le taux de dividendes estimé, la probabilité du maintien du personnel dans le Groupe.
• ♦ Attribution gratuite dactions réglées en actions : La juste valeur des actions gratuites attribuées est estimée par référence au cours de bourse en date d'attribution minorée de la valeur actualisé des dividendes attendus sur la période

d'acquisition des droits (non applicable pour les actions gratuites attribuées à la date de la clôture en l'absence de dividende attendu sur la période d'acquisition des droits).

• ♦ Attribution gratuite dactions réglées en trésorerie : les actions gratuites réglées en trésorerie sont comptabilisées en résultat en contrepartie de la constitution d'un passif au ryhtme de l'acquisition des droits par les bénéfi ciaires et sur la base du cours de bourse en date d'attribution. À chaque clôture, le passif est réévalué sur la base du cours de bourse en date de clôture, et la variation de juste valeur est comptabilisée en résultat.
• ♦ Attribution gratuite dactions de préférence réglées en actions : la comptabilisation en résultat de cette rémunération est étalée sur la durée d'acquisition des droits. Compte tenu de la complexité des modalités d'acquisition des droits attachés à une partie des actions, Ubisoft utilise un modèle basé sur la méthode des simulations de Monte Carlo pour estimer la valeur des instruments attribués. Cette méthode repose sur des hypothèses mises à jour à la date d'évaluation telles que la volatilité estimée du titre concerné, un taux d'actualisation sans risque, le taux de dividendes estimé, le cours de bourse, la probabilité du maintien du personnel dans le Groupe et de la réalisation des conditions de performance jusqu'à l'exercice de leurs droits.

L'effet de dilution des plans de stock-options et des plans d'attribution gratuite dont le dénouement de l'instrument est réalisé par émission d'actions Ubisoft et dont l'acquisition des droits est en cours, est refl été dans le calcul du résultat dilué par action.

NOTE 16 RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX (TRANSACTION AVEC LES PARTIES LIÉES)

Rémunération des Dirigeants mandataires sociaux dans la Société et dans les sociétés contrôlant et/ou contrôlées

Mrs. Guillemot sont rémunérés au titre de leurs fonctions de Président-Directeur général ou Directeurs généraux délégués d'Ubisoft Entertainment SA.

La rémunération de M. Yves Guillemot, Président-Directeur général, comprend au titre de l'exercice clos le 31 mars 2018 les éléments suivants :

• ♦ rémunération fi xe s'élève à 540 750 € depuis le 1er avril 2017 ;
• ♦ rémunération variable annuelle basée sur trois critères quantifi ables et un critère qualitatif, conditionné à l'approbation de l'Assemblée générale appelée à approuver les comptes de l'exercice clos ;
• ♦ une rémunération variable long terme traduite par l'attribution de shadow stock-options payables en numéraire.

La rémunération des Directeurs généraux délégués comprend au titre de l'exercice clos le 31 mars 2018 les éléments suivants :

• ♦ rémunération fi xe ;
• ♦ rémunération variable à long terme traduite par l'attribution de shadow stock-options payables en numéraire.

Les rémunérations variables à long terme ont été validées le 30 mars 2018 par le Conseil d'administration et concernent l'attribution d'un nombre de shadow stock-options d'une valeur équivalente à la date d'attribution à 540 750 € pour le Président-Directeur général et à 62 496 € pour chacun des Directeurs généraux délégués.

L'acquisition des shadow stock-options sera effective le 30 mars 2021 et est conditionnée :

• (i) pour 50 % sur la base d'un EBIT moyen Groupe (indicateur à caractère non strictement comptable) calculé en tenant compte des EBIT Groupe des exercices 2017/2018, 2018/2019 et 2019/2020 ; et
• (ii) pour 50 % sur la base du rendement total de l'Action Ubisoft (le « TSR Ubisoft ») évalué par rapport au TSR de l'indice boursier NASDAQ (le « TSR NASDAQ »), le TSR Ubisoft et le TSR NASDAQ étant calculés entre le 30 mars 2018 et le 29 mars 2021.

En outre, les shadow stock-options acquises après évaluation des conditions internes et externes ne donnent lieu à un versement en espèces que si le cours de bourse de l'Action Ubisoft a progressé par rapport au prix de base fi xé le jour de l'attribution (69,155 €). Le versement en espèces correspond à la différence entre la juste valeur marchande fi nale de l'action et le prix de base, par shadow stock-option. Le versement de la rémunération long terme est également subordonné au maintien de la fonction de Dirigeant mandataire social.

contrôlées au sens d'IAS 24.16 dans lesquelles ils exercent leurs mandats a été de 2 197 K€ sur l'exercice 2017/2018.

Le montant de la rémunération brute totale due/versée aux Dirigeants mandataires sociaux au cours de l'exercice par les sociétés Les Dirigeants mandataires sociaux ne bénéfi cient d'aucune indemnité de départ, ni de non-concurrence, ni de régime de retraite complémentaire au titre de leur fonction dans la Société.

Valorisation de la rémunération de l'exercice	31/03/18	31/03/17
Avantages à court terme (1)	2 197	2 055
Avantages postérieurs à l'emploi	N/A	N/A
Autres avantages à long terme (2)	0	N/A
Indemnités de rupture de contrat de travail	N/A	N/A
Rémunérations fondées sur des actions (3)	487	466
TOTAL	2 684	2 521

N/A : non applicable

(1) Comprend les rémunérations fi xes et variables, les avantages en nature ainsi que les jetons de présence comptabilisés sur l'exercice

(2) Comprend les rémunérations variables long terme, la charge est non signifi cative au titre de l'exercice clos au 31 mars 2018

(3) Il s'agit de la charge de l'exercice au titre des Rémunérations fondées sur des actions calculée selon la norme IFRS 2

Rémunération des mandataires sociaux

En rétribution – très partielle – des responsabilités assumées mais aussi du temps passé à préparer les réunions du Conseil d'administration et/ou des comités, ainsi que de la participation active des administrateurs aux séances, les administrateurs perçoivent des jetons de présence composés d'une partie fi xe et d'une partie variable.

L'Assemblée générale du 22 septembre 2017 a fi xé à 750 K€ le montant annuel maximum des jetons de présence pouvant être versé aux membres du Conseil d'administration et/ou des comités.

Les jetons de présence versés aux membres du Conseil d'administration sur l'exercice 2017/2018 s'élèvent à 503 K€.

Il n'existe pas d'accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'administration, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fi n en raison d'une offre publique.

La partie 4.2 du rapport fi nancier annuel contient une description détaillée des rémunérations et avantages des Dirigeants mandataires sociaux du Groupe.

Aucun crédit, aucune avance n'ont été alloués aux dirigeants de la Société conformément à l'article L. 225-43 du Code de commerce.

6.1.2.11 Goodwills

NOTE 17 PERTE DE VALEUR DES GOODWILLS

Les dépréciations de goodwill enregistrés dans les comptes au 31 mars 2018 se décomposent comme suit :

UGT	31/03/18	31/03/17
Édition/Production	17 540	935
Distribution	6 279	9 815
Droits de distribution France	6 279	2 362
Droits de distribution Allemagne	-	5 789
Droits de distribution Canada	-	1 664
Production/Distribution	8 059	9 716
Owlient Free to Play PC	8 059	8 000
Autres	-	1 716
TOTAL	31 878	20 466

Au 31 mars 2018, les dépréciations ont été constatées en raison de perspectives de fl ux futurs insuffi santes.

NOTE 18 GOODWILLS

Dans le cadre d'analyses relatives à l'organisation de la production des studios menées au cours de l'exercice, la Société a identifi é que les studios acquis travaillent en collaboration avec les autres studios conformément à la stratégie éditoriale et de co-production intégrée du Groupe, à l'exception de 3 studios. Ainsi, conformément à IAS 36 §72, la Société a affi né le périmètre de l'UGT Édition/ Production en identifi ant plusieurs UGT selon que les studios acquis développent leurs franchises propres sans collaboration interstudios ou qu'ils collaborent avec d'autres studios du Groupe pour le développement de leurs franchises propres ou le développement des autres franchises du Groupe en étant associés, par l'apport de leur expertise, au développement de projets leadés par d'autres studios.

Cette analyse a ainsi conduit à considérer 4 nouvelles UGT au sein de l'UGT Édition/Production :

• ♦ UGT Édition/Production mono projet A ;
• ♦ UGT Édition/Production mono projet B ;
• ♦ UGT Édition/Production mono projet C ;
• ♦ UGT Édition/Production multi projets, refl étant les collaborations internes.

L'affectation de la valeur nette comptable des goodwills au 31 mars 2018 s'analyse comme suit :

		31/03/17
UGT	Valeur brute	Cumul des pertes de valeur	Valeur nette	Valeur nette
Édition/Production	71 310	17 540	53 770	58 539
Mono Projet A	18 436	17 540	896	18 436
Mono Projet B	1 474	-	1 474	1 474
Mono Projet C	15 862	-	15 862	-
Multi Projets	35 538	-	35 538	38 629
Distribution	-	-	-	6 279
Droits de distribution France	-	-	-	6 279
Production/Distribution	228 751	23 059	205 692	115 917
Ketchapp	106 124	-	106 124	66 624
1492 Studio	62 421	-	62 421	-
Growtopia	23 959	-	23 959	27 827
Owlient Free to Play PC	26 559	23 059	3 500	11 559
Future Games of London	9 688	-	9 688	9 907
TOTAL	300 061	40 599	259 462	180 735

La variation des goodwills au 31 mars 2018 s'analyse comme suit :

	31/03/18
Valeur brute en début de période	199 559	118 154
Acquisitions	117 856	94 524
Variation de change	- 7 251	654
Sorties	- 10 103	- 13 774
Valeur Brute en fin de période	300 061	199 559
Cumul des pertes en début de période	18 824	11 960
Pertes de valeur	31 878	20 466
Variation de change	-	172
Sorties	- 10 103	- 13 774
Cumul des pertes en fin de période	40 599	18 824
Valeur nette des écarts d'acquisition	259 462	180 735

La variation des goodwills au 31 mars 2018 est essentiellement liée à l'acquisition des sociétés 1492 Studio SAS et Blue Mammoth Games LLC et à la fi nalisation de l'estimation du prix d'acquisition et de son allocation pour l'acquisition de la société Ketchapp SAS, compensées en partie par un effet de change négatif à hauteur de - 7,3 M€ impactant essentiellement les UGT Multi Projets - 3,2 M€ et Growtopia - 3,7 M€.

Le complément de prix évalué pour l'acquisition de la société Ketchapp SAS, est fonction de l'atteinte d'objectifs de résultat d'exploitation cumulés, il a été comptabilisé pour 39 500 K€ lors de son évaluation initiale. Le Goodwill qui en résulte au 31 mars 2018 est donc défi nitif.

Les informations concernant les entrées de périmètre sont détaillées note 2.

NOTE 19 HYPOTHÈSES CLÉS UTILISÉES POUR LA DÉTERMINATION DES VALEURS RECOUVRABLES

31 MARS 2018

	Édition/ Production	Distribution Production/Distribution
		Droits de distribution France	Owlient Free- to- Play PC	Future Games of London	Growtopia	Ketchapp	Autres
recouvrable	Valeur d'utilité
Source retenue	Plan interne
Méthodologie	Flux de trésorerie actualisés
Taux d'actualisation	8,67 %
Taux de croissance à l'infi ni	0 à 1,50 %	0 %	0 %	1,50 %	1,50 %	1,50 %	1,50 %

31 MARS 2017

	Édition/ Production	Distribution		Production/Distribution
		Droits de distribution France	Autres	Owlient Free-to-Play PC	Future Games of London	Autres
Base retenue pour la valeur recouvrable	Valeur d'utilité
Source retenue	Plan interne
Méthodologie	Flux de trésorerie actualisés
Taux d'actualisation	9 %
Taux de croissance à l'infi ni	1,50 %	0,50 %	0,50 %	0 %	1,50 %	1,50 %

NOTE 20 SENSIBILITÉ DES VALEURS RECOUVRABLES

Le Groupe estime, sur la base des événements raisonnablement prévisibles à ce jour, que d'éventuels changements affectant les hypothèses clés décrites dans les principes comptables ci-après, n'entraîneraient pas un excédent de la valeur comptable par rapport à la valeur recouvrable.

Le tableau ci-dessous présente les taux d'actualisation et de taux de croissance de l'EBIT qui conduiraient à constater une dépréciation pour les UGT signifi catives non dépréciées ou non dépréciées en totalité au 31 mars 2018 en dehors des acquisitions de l'exercice :

	Édition/Production
(en millions d'euros)	Mono Projet A	Mono Projet B	Multi Projets
Valeur recouvrable estimée de l'UGT testée	10.5	23,2	2 079,8
Valeur nette comptable de l'UGT testée	10.5	5,3	262,4
Évolution des fl ux de trésorerie conduisant à une dépréciation	Sensible	- 77 %	- 88 %
Taux d'actualisation conduisant à une dépréciation	Sensible	25 %	93 %
Taux de croissance à l'infi ni conduisant à une dépréciation	Sensible	- 120 %	Non sensible

	Production/Distribution
(en millions d'euros)	Owlient Free-to-Play PC	Future Games of London	Ketchapp	Growtopia
Valeur recouvrable estimée de l'UGT testée	3,5	16,9	271,2	38,4
Valeur nette comptable de l'UGT testée	3,5	13,2	108,1	24
Évolution des fl ux de trésorerie conduisant à une dépréciation	Sensible	- 22 %	- 60 %	- 38 %
Taux d'actualisation conduisant à une dépréciation	Sensible	11 %	20 %	13 %
Taux de croissance à l'infi ni conduisant à une dépréciation	Sensible	- 3 %	- 41 %	- 7 %

PRINCIPES COMPTABLES

Règles de dépréciation des goodwills

Les goodwills inscrits au bilan du Groupe peuvent être liés à l'acquisition :

• ♦ de filiales de distribution opérant dans une zone géographique donnée ;
• ♦ de fi liales de production ;
• ♦ de filiales de production assurant également la commercialisation de ses développements.

Ceux-ci ne sont pas amortis mais font l'objet de tests de dépréciation a minima une fois par an et à chaque fois qu'un indicateur de perte de valeur est identifi é.

La valeur recouvrable de ces goodwills ne pouvant être déterminée individuellement, le Groupe a identifi é pour chacun d'entre eux le plus petit groupe d'actif (l'unité génératrice de trésorerie) générant des entrées de trésorerie indépendantes d'autres groupes d'actifs :

♦ pour les goodwills des fi liales de distribution : l'UGT est la zone géographique dans laquelle opère la fi liale de distribution ;

♦ pour les goodwills des fi liales de production :

• ♦ pour les studios acquis développant leurs franchises propres sans collaboration inter-studios ou en collaboration avec d'autres studios du Groupe pour le développement de leurs franchises propres (mono projet A, mono projet B et mono projet C) : l'UGT correspond au projet concerné,
• ♦ pour les studios travaillant en collaboration avec les autres studios conformément à la stratégie éditoriale et de co-production intégrée du Groupe (multi projets) : l'UGT correspond à l'ensemble des actifs des activités de production (les studios internes) et d'édition (la maison mère), ces deux activités étant interdépendantes ;
• ♦ pour les goodwills des filiales de production/ distribution : l'UGT correspond à la fi liale concernée. Certains jeux ont un marché propre du fait de leur historique au sein du Groupe. Les développements sont majoritairement réalisés par l'entité acquise qui en assure également la distribution. Les sociétés acquises générant des entrées de trésorerie indépendantes concernent les activités : ♦ Free-to-Play,

...

• ♦ Mobile,
• ♦ Cinéma.

...

La valeur recouvrable d'une UGT correspond à la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée du coût de la vente (juste valeur nette) et sa valeur d'utilité. L'estimation de la valeur d'utilité est défi nie comme la somme des fl ux de trésorerie prévisionnels actualisés de l'UGT fondé sur un plan d'affaires à 5 ans à laquelle se rattachent les immobilisations testées (y compris le goodwill), et de la valeur terminale déterminée par projection à l'infi ni d'un fl ux futur de trésorerie normatif.

Quand la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable des actifs rattachés à l'UGT concernée (y compris le goodwill), une dépréciation est comptabilisée. Celle-ci est irréversible lorsqu'elle porte sur les goodwills.

Les plans d'affaires utilisés pour chaque UGT soumise au test de dépréciation reposent sur les hypothèses retenues par la direction du Groupe en termes de variation du chiffre d'affaires, de niveau de rentabilité, et de cours de change notamment. Celles-ci sont jugées raisonnables et conformes aux données de marché disponibles à la date de préparation des comptes du Groupe.

Le taux d'actualisation appliqué aux fl ux futurs de trésorerie est commun à toutes les UGT compte tenu de l'interdépendance, au sein du Groupe, des activités d'édition, production et distribution d'une part, et d'un risque pays comparable dans les principales zones de distribution du Groupe (l'Amérique du Nord et l'Europe occidentale). Il correspond à l'estimation (actualisée annuellement) par la direction du Groupe du coût moyen pondéré des capitaux en fonction des données sectorielles disponibles, notamment pour ce qui concerne la structure de fi nancement (gearing) et le coeffi cient bêta appliqué à la prime de risque du marché action. Il s'établit à 8,67 % au 31 mars 2018 (contre 9 % au 31 mars 2017).

Compte tenu de la répartition actuelle des activités du Groupe, de la répartition des goodwills par UGT ainsi que de la prime de risque général attaché au Groupe prise en compte dans le taux d'actualisation, l'utilisation d'un taux unique pour l'ensemble des UGT a été estimée appropriée dans le cadre des tests de dépréciation.

La valeur terminale utilisée pour chaque UGT soumise au test de dépréciation correspond à la capitalisation à l'infi ni d'un fl ux de trésorerie normatif au coût moyen pondéré des capitaux minoré du taux de croissance à l'infi ni. Le taux de croissance à l'infi ni retenu diffère selon l'UGT.

6.1.2.12 Immobilisations incorporelles

NOTE 21 DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATION DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

	31/03/18
Dotations aux amortissements et dépréciation des immobilisations incorporelles	Total	Coût des ventes	Frais de recherche et développement	Frais de m arketing	Frais a dministratifs et i nformatiques
	367 760	-	367 760	-	-
Logiciels internes en cours de production	55 311	-	55 311	-	-
Développements extérieurs	24 062	-	24 062	-	-
Logiciels de bureautique	9 273	-	2 339	46	6 887
Marques	6 364	-	6 364	-	-
Films en cours de commercialisation	6 176	-	6 176	-	-
Film en cours de production	8 899	-	8 899	-	-
Autres	262	-	74	-	189
TOTAL 31/03/18	478 107	-	470 985	46	7 076
TOTAL 31/03/17	422 875	-	414 823	45	8 007

NOTE 22 VALEUR D'INVENTAIRE ET MOUVEMENTS DE L'EXERCICE DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

	31/03/18			Au 31/03/17
Immobilisations incorporelles	Brut	Amortissements et dépréciations	Net	Net
Logiciels internes en cours de commercialisation	897 454	- 679 120	218 334	162 736
Développements extérieurs en cours de commercialisation	54 624	- 49 206	5 418	7 199
Logiciels internes en cours de production	506 715	- 66 206	440 509	424 745
Développements extérieurs en cours de production	23 479	- 1 324	22 155	29 815
Logiciels de bureautique	75 244	- 56 837	18 407	19 329
Autres immobilisations incorporelles en cours	5 481	-	5 481	3 369
Marques	69 098	- 9 909	59 189	68 045
Films en cours de commercialisation	46 144	- 38 830	7 314	13 458
Films en cours de production	7 404	- 4 396	3 008	7 744
Autres	4 328	- 1 741	2 587	25
TOTAL	1 689 972	- 907 570	782 402	736 465

Variations des immobilisations incorporelles	Ouverture	Augmen	tation Diminution	Reclasse ment des logiciels en cours de production	Reclasse ment	Variation de périmètre	Écart de conversion	Clôture
Logiciels internes en cours
de commercialisation	809 380	6 322	- 365 862	447 804	-	-	- 190	897 454
Développements extérieurs en cours de commercialisation	75 860	6 639	- 42 192	14 317	-	-	-	54 624
Logiciels internes en cours de production	466 316	488 203	-	- 447 804		-	-	506 715
Développements extérieurs en cours de production	29 815	7 981	-	- 14 317	-	-	-	23 479
Logiciels de bureautique	71 284	6 073	- 2 236	-	2 719	131	- 2 727	75 244
Autres immobilisations incorporelles en cours	3 369	4 876	- 52	-	- 2 701	-	- 11	5 481
Marques	72 519	-	- 193	-	-	-	- 3 228	69 098
Films en cours de commercialisation	46 181	- 1 391	- 69	-	1 423	-	-	46 144
Films en cours de production	8 630	5 412	- 5 255	-	- 1 423	-	40	7 404
Autres	195	-	-	-	325	3 818	- 10	4 328
TOTAL AU 31/03/18	1 583 550	524 115	- 415 859	-	343	3 949	- 6 126	1 689 972
TOTAL AU 31/03/17	1 509 867	512 047	- 440 680	-	- 453	3 870	- 1 102	1 583 550

488 203 K€ et des logiciels internes en cours de commercialisation de 6 322 K€ se justifi e par la production immobilisée de 500 358 K€ à laquelle s'ajoutent des remboursements pour 4 427 K€, et des écarts de change pour un montant de 1 406 K€.

Les reclassements de compte à compte s'expliquent essentiellement par le transfert des immobilisations incorporelles en cours.

Amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles	Ouverture	Augmen tation	Diminution	Reclas sement	Variation de périmètre	Écart de conversion	Clôture
Logiciels internes en cours de commercialisation	646 644	367 760	- 365 849	30 677	-	- 112	679 120
Développements extérieurs en cours de commercialisation	68 661	22 738	- 42 192	-	-	-	49 206
Logiciels internes en cours de production	41 572	55 311	-	- 30 677	-	-	66 206
Développements extérieurs en cours de production	-	1 324	-	-	-	-	1 324
Logiciels de bureautique	51 955	9 273	- 2 237	- 5	126	- 2 275	56 837
Marques	4 474	6 364	- 193	-	-	- 736	9 909
Films en cours de commercialisation	32 723	6 176	- 69	-	-	-	38 830
Film en cours de production	886	8 899	- 5 255	-	-	- 134	4 396
Autres	170	262	-	-	1 321	- 13	1 741
TOTAL AU 31/03/18	847 085	478 107	- 415 795	- 5	1 447	- 3 270	907 570
TOTAL AU 31/03/17	862 265	422 875	- 439 765	35	4	1 671	847 085

Il n'y a aucune immobilisation incorporelle en nantissement de dettes.

PRINCIPES COMPTABLES

Les autres immobilisations incorporelles comprennent :

• ♦ les logiciels de développements internes ;
• ♦ les développements extérieurs ;
• ♦ les moteurs et outils ;
• ♦ les développements liés aux systèmes d'information ;
• ♦ les logiciels de bureautique ;
• ♦ les marques ;
• ♦ les fi lms.

Les logiciels commerciaux regroupent à la fois les logiciels de développements internes et les développements extérieurs.

Comptabilisation des marques

Les marques acquises sont comptabilisées à leur juste valeur par application de la norme IFRS 3 révisée lorsqu'elles sont acquises dans le cadre d'un regroupement d'entreprise, ou à défaut en application de la norme IAS 38 relative aux acquisitions d'éléments incorporels.

Comptabilisation des autres immobilisations incorporelles (hors marques)

Les immobilisations incorporelles des sociétés entrant dans le périmètre de consolidation sont comptabilisées à leur valeur nette comptable (coût d'acquisition historique minoré du cumul des amortissements et des pertes de valeur (dépréciation)).

Conformément à la norme IAS 38 – Immobilisations incorporelles, seuls les projets respectant les critères suivants sont comptabilisés en immobilisations :

• ♦ faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente ;
• ♦ intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de la mettre en service ou de la vendre ;
• ♦ sa capacité à mettre en service ou à vendre l'immobilisation incorporelle ;
• ♦ probabilité que l'immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs ;
• ♦ disponibilité de ressources techniques, fi nancières et autres, appropriées pour achever le développement et mettre en service ou vendre l'immobilisation incorporelle ;

♦ capacité à évaluer de façon fi able les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement.

Aucun coût d'emprunt n'est incorporé aux coûts des immobilisations.

Les coûts de développement des logiciels commerciaux (jeux vidéo), sous-traités aux fi liales du Groupe ou réalisés en externe, sont comptabilisés au poste « logiciels internes et développements extérieurs en cours de production » au fur et à mesure de l'avancement du développement. À dater de leur première commercialisation, ils sont transférés dans les comptes « logiciels internes en cours de commercialisation » ou « développements extérieurs en cours de commercialisation ».

...

Les engagements conclus dans le cadre des contrats relatifs aux développements extérieurs sont comptabilisés pour leur montant engagé au contrat y compris pour la partie non encore versée.

Règles d'amortissement et de dépréciation des autres immobilisations incorporelles (hors marques)

Dans le cadre de l'application de la norme IAS 38, le Groupe est amené à réviser de manière périodique ses durées d'amortissement en fonction de la durée d'utilité observée.

L'amortissement des immobilisations incorporelles à durée de vie fi nie démarre :

• ♦ au lancement commercial pour les logiciels commerciaux ;
• ♦ à la date de 1re diffusion pour les fi lms et séries ;
• ♦ à la date de mise en service pour les autres immobilisations incorporelles à durée de vie fi nie.

Par ailleurs s'agissant des logiciels commerciaux qui sont susceptibles d'être soumis à une obsolescence rapide une fois commercialisés, le Groupe réalise à la clôture de chaque exercice des tests de dépréciation. Les autres immobilisations incorporelles à durée de vie fi nie sont, quant à elles, soumises à un test de dépréciation en cas de survenance d'un indicateur de perte de valeur.

Types	d'immobilisations Méthode d'amortissement	Méthode de dépréciation des actifs immobilisés à durée d'utilité fi nie
Logiciels de développements internes	Linéaire 1 à 6 ans à partir de leur date de lancement commercial	À la clôture de chaque exercice, pour tous les jeux en cours de commercialisation et pour tous les jeux en cours de production dont l'horizon de sortie est inférieur à un an ou pour lesquels un indice de
Développements extérieurs	En fonction de la charge de royautés dues aux éditeurs tiers	perte valeur est identifi é, la Société détermine la valeur d'utilité en actualisant les fl ux de trésorerie futurs attendus du titre sur l'ensemble de sa durée d'exploitation. Une dépréciation est comptabilisée si la valeur d'utilité s'avère inférieure à la valeur nette comptable du logiciel.
Marques acquises	Pas d'amortissement car à durée de vie indéfi nie	Des tests de dépréciation sont réalisés sur les marques à la clôture de chaque exercice ou plus régulièrement dans le cas d'indice de perte de valeur. La valeur recouvrable des marques correspond à la plus élevée de la juste valeur nette des coûts de cession et de la valeur d'utilité (déterminée par application de la méthode des redevances aux prévisions des revenus futurs attendus sur un horizon de 5 ans avec prise en compte d'une valeur terminale). Une dépréciation est comptabilisée si la valeur d'utilité s'avère inférieure à la valeur nette comptable de la marque.
Cinéma	Fonction du ratio : recettes nettes acquises dans l'exercice/recettes nettes totales actualisées selon un taux basé sur une évaluation du coût moyen des capitaux propres. Le Groupe considère que le recours au mode d'amortissement qui est fonction des produits tirés de ces activités, selon la méthode des recettes estimées, est justifié, car il existe une forte corrélation entre les produits et la consommation des avantages économiques liés aux œuvres exploitées	Dans le cas où la valeur nette totale de l'investissement résultant de l'application de cette méthode s'avère supérieure aux recettes nettes prévisionnelles, une dépréciation complémentaire est constatée sur l'actif concerné.
Moteurs et outils	Linéaire 3 ans	Actifs de support dont la valeur est testée avec les logiciels de développements internes.
Développements liés aux systèmes d'information	Linéaire 3 ou 5 ans	Pas de test de dépréciation en l'absence d'indice de perte de valeur.
Logiciels de bureautique	Linéaire 3 ans	Pas de test de dépréciation en l'absence d'indice de perte de valeur.

Valeur d'inventaire des immobilisations incorporelles et tests de dépréciations

NOTE 23 MARQUES

		31/03/17
Valeurs nettes des marques	Valeur brute	31/03/18 Cumul des pertes de valeur	Valeur nette	Valeur nette
Driver	14 609	- 6 609	8 000	12 363
Tom Clancy	38 582	-	38 582	39 456
Autres	15 907	- 3 300	12 607	16 226
TOTAL	69 098	- 9 909	59 189	68 045

Hypothèses clés utilisées pour la détermination des valeurs recouvrables

	Driver	Tom Clancy	Autres marques
Base retenue pour la valeur recouvrable	Valeur d'utilité
Source retenue	Plan interne
Méthodologie	Méthode des redevances
Taux d'actualisation	8,67 %
Taux de croissance à l'infi ni	0 %	0 à 1,5 %

Sensibilité des valeurs recouvrables des autres actifs à durée de vie indéfi nie (marques)

Le Groupe estime, sur la base des événements raisonnablement prévisibles à ce jour, que d'éventuels changements affectant les hypothèses clés n'entraîneraient pas un excédent de la valeur comptable par rapport à la valeur recouvrable.

La valeur recouvrable des marques représente quinze fois leur valeur nette comptable.

6.1.2.13 Immobilisations corporelles

NOTE 24 DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATION DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles	Total	Coût des ventes	Frais de recherche et développement	Frais de marketing	Frais administratifs et informatiques
Immeubles	1 012	-	364	-	648
Installations techniques	7 311	139	4 983	535	1 654
Matériel informatique et mobilier	21 901	88	16 682	1 630	3 501
Kits de développement	3 777	-	3 777	-	-
Matériel de transport	46	-	9	31	6
TOTAL DOTATION AUX AMORTISSEMENTS 31/03/18	34 047	227	25 815	2 196	5 809
TOTAL DOTATION AUX AMORTISSEMENTS 31/03/17	31 293	184	22 925	2 345	5 839

NOTE 25 VALEUR D'INVENTAIRE ET MOUVEMENTS DE L'EXERCICE DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES

	Au 31/03/18		Au 31/03/18	Au 31/03/17
	Brut	Amortissements cumulés	Net	Net
Terrains	3 467	-	3 467	3 743
Terrains en crédit-bail	3 460	-	3 460	2 639
Constructions	12 049	- 1 288	10 760	11 956
Constructions en crédit-bail	14 132	- 2 116	12 017	8 898
Installations techniques	70 612	- 35 216	35 396	36 583
Matériel informatique et mobilier	145 321	- 103 154	42 167	36 465
Kits de développement	13 670	- 10 736	2 934	5 033
Matériel de transport	368	- 204	164	126
Immobilisations en cours	3 751	-	3 751	932
TOTAL	266 830	- 152 714	114 116	106 375

Variations des Immobilisations corporelles		Ouverture Augmentation		Diminution Reclassement	Variation de périmètre	Écart de conversion	Clôture
Terrains	3 743	-	-	-	-	- 276	3 467
Terrains en crédit-bail	2 639	821	-	-	-	-	3 460
Constructions	12 994	-	-	-	-	- 945	12 049
Constructions en crédit-bail	10 356	3 776	-	-	-	-	14 132
Installations techniques	67 915	6 293	- 1 305	2 313	-	- 4 604	70 612
Matériel informatique et mobilier	129 455	29 582	- 5 011	441	115	- 9 261	145 321
Kits de développement	16 130	1 790	- 3 244	-	-	- 1 006	13 670
Matériel de transport	343	90	- 56	-	-	- 9	368
Immobilisations en cours	932	6 065	-	- 2 994	-	- 252	3 751
TOTAL AU 31/03/18	244 507	48 417	- 9 616	- 240	115	- 16 353	266 830
TOTAL AU 31/03/17	214 501	52 429	- 26 484	675	5	3 381	244 507

Amortissements des immobilisations corporelles		Ouverture Augmentation		Diminution Reclassement	Variation de périmètre	Écart de conversion	Clôture
Constructions	1 038	354	-	-	-	- 104	1 288
Constructions en crédit-bail	1 458	658	-	-	-	-	2 116
Installations techniques	31 332	7 311	- 1 215	-	-	- 2 212	35 216
Matériel informatique et mobilier	92 990	21 901	- 4 836	- 454	93	- 6 541	103 154
Kits de développement	11 097	3 777	- 3 244	-	-	- 894	10 736
Matériel de transport	217	46	- 57	-	-	- 2	204
TOTAL AU 31/03/18	138 132	34 047	- 9 352	- 454	93	- 9 752	152 714
TOTAL AU 31/03/17	130 555	31 294	- 26 388	158	-	2 513	138 132

PRINCIPES COMPTABLES

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires) après déduction des rabais, remises, escomptes de règlement et éventuelles subventions d'investissement accordées.

Ces immobilisations sont ensuite comptabilisées à leur valeur nette comptable (coût d'acquisition historique minoré du cumul des amortissements et des pertes de valeur (dépréciation)) lors de leur intégration dans le périmètre de consolidation.

Aucun coût d'emprunt n'est incorporé aux coûts des immobilisations.

Compte tenu de la nature des actifs détenus, aucun composant n'a été identifi é.

Immobilisations acquises par voie de locationfinancement

Les contrats de location qui transfèrent pratiquement tous les risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif sont considérés comme des contrats de location-fi nancement.

Les immobilisations fi nancées par voie de location-fi nancement font l'objet d'un retraitement dans les comptes consolidés afi n de se placer dans la situation où la Société aurait acquis directement les biens concernés et les aurait fi nancés par emprunts.

À la date de comptabilisation initiale, le montant à l'actif est égal à la juste valeur du bien loué, ou si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location diminuée du coût des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Les coûts liés à la mise en place du contrat sont intégrés à la valeur d'entrée de l'actif au bilan.

Règles d'amortissement et de dépréciation des immobilisations corporelles

L'amortissement pratiqué, homogène au sein du Groupe, est linéaire et les durées d'amortissement retenues pour les différents types d'immobilisations sont les suivantes :

Nature de l'actif	Durée (en années)
Constructions	15 à 25
Agencements et aménagements	10
Mobilier de bureau	10
Matériel de transport	5
Matériel et équipements	5
Matériel informatique	3

Dans le cadre de l'application des normes IAS 16, le Groupe est amené à réviser de manière périodique ses durées d'amortissement en fonction de la durée d'utilité observée.

Aucun test de dépréciation n'est pratiqué en l'absence d'indice de perte de valeur.

Propriétés immobilières

Ubisoft est propriétaire des terrains et immeubles :

• ♦ au Canada, 111 Chemin de la gare, Piedmont, Québec, locaux occupés par la fi liale Hybride Technologies Inc. ;
• ♦ en France, 8, rue de Valmy à Montreuil-sous-Bois (1er étage de l'immeuble) ;
• ♦ en Suède, Ängelholmsgatan 1, 214 22 Malmö.

Il n'y a aucune immobilisation corporelle en nantissement de dettes.

Au 31 mars 2018, aucun test de dépréciation n'a été effectué en raison de l'absence d'indicateur de perte de valeur des immobilisations corporelles.

NOTE 26 FOURNISSEURS D'IMMOBILISATIONS

Dettes fournisseurs d'immobilisation	Au 31/03/17 Brut		Variation Reclassement	Variation de périmètre	Écart de conversion	Au 31/03/18 Brut
Fournisseurs d'immobilisations	908	- 370	-	-	- 2	536
TOTAL AU 31/03/18	908	- 370	-	-	- 2	536
TOTAL AU 31/03/17	1 107	- 196	-	-	- 3	908

6.1.2.14 Impôts

NOTE 27 ANALYSE DE LA CHARGE/ÉCONOMIE D'IMPÔT

	31/03/18	31/03/17
Impôts exigibles	- 33 460	- 36 140
Impôts différés	- 35 781	- 15 317
TOTAL	- 69 241	- 51 457

Il existe trois groupes d'intégration fi scale :

• ♦ en France, le groupe fi scal intègre toutes les sociétés françaises à l'exception de celles créées et acquises sur l'exercice. Au 31 mars 2018, le défi cit reportable du groupe fi scal s'élève à 593 639 K€ et les amortissements dérogatoires liés à l'application de l'article 236 du CGI sur les dépenses de conception de logiciels à 724 905 K€ ;
• ♦ aux États-Unis, le groupe fi scal intègre trois sociétés : Ubisoft LA Inc., Red Storm Entertainment Inc. et Ubisoft Inc. Au 31 mars 2018, le groupe fi scal a généré une charge d'impôt exigible de 1 602 K€ ;
• ♦ en Angleterre, le groupe fi scal intègre quatre sociétés : Ubisoft Ltd, Ubisoft Refl ections Ltd, Future Games of London Ltd et Ubisoft CRC Ltd. Au 31 mars 2018, le groupe fi scal a généré une charge d'impôt exigible de 6 739 K€.

Les impôts différés relatifs aux opérations du groupe fi scal français sont comptabilisés au taux d'imposition défi ni par la loi de fi nance 2018 applicable à la maison mère, taux d'impôt différencié selon l'horizon de reversement ou d'utilisation de la différence temporelle d'imposition.

Les impôts différés relatifs aux opérations du Groupe à l'étranger sont comptabilisés au taux d'imposition applicable dans le pays concerné sur les exercices au cours desquels leur consommation est attendue.

L'impact de la réforme fi scale au États-Unis est de 1 621 K€ sur l'impôt différé.

NOTE 28 RAPPROCHEMENT ENTRE LA CHARGE D'IMPÔT THÉORIQUE ET LA CHARGE D'IMPÔT COMPTABILISÉE

	31/03/18
Résultat de la période	139 452
Impôt sur les résultats	69 241
Résultat consolidé, hors impôts, résultat des entreprises associées et résultat des activités abandonnées	208 693
Impôt théorique (34,43 %)	71 860
Régularisations d'impôts différés sur exercices antérieurs :
Impacts des changements de taux sur base fi scale	- 3 132
Autres	- 1 614
Effet des différences permanentes entre les résultats sociaux et le résultat consolidé :
Annulation des dotations pour dépréciation	8 585
Annulation de la marge studios	- 5 545
Complément de salaires IFRS 2	8 554
Autres différences permanentes	- 385
Effet des différences permanentes entre les résultats sociaux et les résultats fi scaux :	3 414
Taxation de sociétés étrangères à des taux différents	- 9 344
Autres retraitements :
Contribution exceptionnelle de 15 % d'impôt du groupe fi scal français	462
Ajustements sur l'exercice précédent	- 114
Impact de l'intégration fi scale	1 310
Crédits d'impôt	- 8 289
Autres	3 479
TOTAL IMPÔT SUR LES RÉSULTATS	69 241
TAUX D'IMPÔT EFFECTIF	33,2 %

NOTE 29 IMPÔTS DIFFÉRÉS

Détail par nature des impôts au bilan et au compte de résultat

	31/03/17	Variation en résultat	Variation en autres éléments du résultat global	Variation en capitaux propres	Écart de conversion	Autres reclassements	31/03/18
Immobilisations incorporelles
Élimination marge sur immobilisations incorporelles (1)	17 531	2 551	-	-	-	-	20 082
Défi cits activés et crédits d'impôt
Défi cits	1 563	271	-	-	- 104	-	1 730
Crédit impôt investissement	22 714	307	-	-	- 2 863	4 035	24 193
Dérivés de couverture	335	- 335	-	-	-	-	-
Autres
Différences temporelles fi scales (2)	44 342	- 4 677	-	-	- 2 744	- 1 029	35 892
Autres retraitements de consolidation	2 346	153	- 215	-	-		2 284
TOTAL IMPÔT DIFFÉRÉ ACTIF	88 831	- 1 730	- 215	-	- 5 711	3 006	84 181
Immobilisations incorporelles
Marques	- 4 127	1 740	-	-	340		- 2 047
Autres immobilisations incorporelles						- 109	- 109
Crédits d'impôt et subventions	- 29 522	- 3 160	-	-	3 215	-	- 29 467
Dérivés de couverture	- 389	- 4		-	-	-	- 393
Autres instruments fi nanciers	- 11 561	- 6 722	- 308	7 600	-	-	- 10 991
Amortissements dérogatoires	- 24 072	- 26 051	-	-	-	- 574	- 50 697
Autres	- 3 102	146		-	61	552	- 2 343
TOTAL IMPÔT DIFFÉRÉ PASSIF	- 72 773	- 34 051	- 308	7 600	3 616	- 131	- 96 047
TOTAL IMPÔT DIFFÉRÉ NET	16 058	- 35 781	93	7 600	- 2 095	2 875	- 11 866

(1) Correspond à l'élimination de la marge interne facturée par les studios de production à la société mère sur le développement des logiciels internes capitalisés (2) Les principales différences concernent :

• Avoirs provisionnés par les fi liales de distribution au titre des price protections : 8 M€

• dépenses R&D des studios de production : 10 M€
• étalement franchises de loyer : 3 M€
• provision charges de personnel (bonus, congés payés) : 3 M€
• différence amortissement comptable/fi scal des immobilisations : 6,6 M€
• dépréciation des stocks : 0,6 M€

Détail par échéance des impôts différés nets

	Impôts différés Actif		Impôts différés Passif
(en milliers d'euros)	court terme	long terme	court terme	long terme
Amortissement dérogatoire net groupe fi scal France (1)	-	-	- 75 970	25 273
Défi cit autres fi liales	1 730	-	-	-
Élimination de marge sur immobilisations incorporelles	7 983	12 099	-	-
Crédit d'impôt investissement	2 195	21 998	- 20 665	- 8 802
Provision pour engagement de retraite	54	2 333	-	-
Différences temporelles et autres retraitements de consolidation	31 581	4 208	- 2 684	- 10 432
Marques	-	-	-	- 2 156
Autres	-	-	- 461	- 150
TOTAL	43 543	40 638	- 99 780	3 733

(1) Les impôts différés sur le défi cit ont été reclassés en moins des amortissements dérogatoires

Actifs d'impôts différés

Les actifs d'impôts différés sont pris en compte si leur récupération est probable, notamment dès lors que des bénéfi ces imposables sont attendus au cours de la période de validité des actifs d'impôts différés.

La période de prévision retenue pour déterminer le délai de récupération des défi cits activés est à horizon 4 à 5 ans, horizon jugé raisonnable par la direction. L'intégralité du défi cit reportable du groupe fi scal français sur l'exercice écoulé reste donc activée au 31 mars 2018.

Grâce à la mise en place d'une politique de prix de transfert Groupe, les sociétés de distribution et les sociétés exerçant des fonctions support présentent systématiquement un bénéfi ce d'exploitation ; de la même manière, les studios facturent les salaires des développeurs avec une marge qui intègre leurs frais de structure.

L'utilisation des défi cits fi scaux activés au 31 mars 2018 n'est pas limitée dans le temps.

Impôt sur les défi cits activés/non activés

	31/03/18			31/03/17
(en milliers d'euros)	Défi cits activés	Défi cits non activés	Total	Défi cits activés	Défi cits non activés	Total
Groupe fi scal France (1)	-	-	-	-	-	-
Autres fi liales France	-	1 272	1 272	1 405	1 265	2 670
Hybride Technologies Inc.	-	-	-	-	-	-
Autres	1 730	60	1 790	158	60	218
TOTAL	1 730	1 332	3 062	1 563	1 325	2 888

(1) Les impôts différés sur l'amortissement dérogatoire ont été reclassés en moins des pertes reportables

Crédits d'impôt investissement

	31/03/18	31/03/17
Crédit d'impôt investissement activé	24 193	22 714
TOTAL	24 193	22 714

Ubisoft Divertissements Inc. bénéfi cie de crédits d'impôt conditionnés à la réalisation de bénéfi ces fi scaux. Ces crédits d'impôts récupérables sur l'impôt futur ont une durée de vie de 20 ans. L'utilisation future de ces crédits d'impôts fait l'objet d'une planifi cation fi scale tant

au niveau local qu'au niveau Groupe. Ils sont reconnus à l'actif du bilan du Groupe dès lors que leur horizon de recouvrabilité est jugé raisonnable (5 ans).

Le Groupe s'assure, à chaque arrêté annuel, que les actifs d'impôts différés liés aux défi cits fi scaux et aux crédits d'impôts récupérables uniquement par imputation sur de l'impôt futur, pourront être recouvrés dans un horizon raisonnable en fonction de ses estimations de résultats imposables futurs. Les hypothèses retenues pour la planifi cation fi scale sont cohérentes avec celles des plans d'affaires retenus par la direction du Groupe pour la mise en œuvre des tests de dépréciation des actifs incorporels à durée de vie indéfi nie.

Passifs d'impôts différés

Subventions et crédits d'impôt

Ubisoft Divertissements Inc. bénéfi cie de crédits multimédias et de crédits impôt investissement.

Les crédits multimédias étant imposables l'année de leur encaissement mais comptabilisés sur une base d'exercice fi scal, la Société comptabilise un passif d'impôt futur sur cet élément.

Les crédits impôt investissement étant imposables l'année suivant leur utilisation mais comptabilisés sur une base d'exercice fi scal, la Société comptabilise un passif d'impôt futur sur cet élément.

Amortissements dérogatoires (article 236 du CGI)

Selon les dispositions de l'article 236 du CGI, les dépenses de conception de logiciels peuvent au choix de la Société, être immobilisées ou déduites des résultats de l'exercice au cours duquel elles ont été exposées. Au 31 mars 2018, une dotation de 86,4 M pour les logiciels internes et de 0,5 M pour les logiciels externes a été constatée. Conformément à IAS 12, l'annulation de l'amortissement dérogatoire génère un impôt différé passif, netté ensuite avec les pertes reportables.

PRINCIPES COMPTABLES

L'impôt sur le résultat (charge ou produit) comprend la charge (ou le produit) d'impôt exigible et la charge (ou produit) d'impôt différé. L'impôt est comptabilisé en résultat sauf s'il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés directement en autres éléments du résultat global ; auquel cas il est comptabilisé en autres éléments du résultat global.

Impôt exigible

L'impôt exigible est le montant estimé de l'impôt dû au titre du bénéfi ce imposable d'une période, déterminé en utilisant les taux d'impôt qui ont été adoptés à la date de clôture.

Impôts différés

L'impôt différé est déterminé selon l'approche bilantielle de la méthode du report variable pour toutes les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et la valeur fi scale.

Les éléments suivants ne donnent pas lieu à la constatation d'impôts différés :

♦ la comptabilisation d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui n'affecte ni le bénéfi ce comptable, ni le bénéfi ce imposable ;

♦ les différences temporelles liées à des participations dans des fi liales dans la mesure où il est probable qu'elles ne s'inverseront pas dans un avenir prévisible.

L'évaluation des actifs et passifs d'impôts différés repose sur la façon dont le Groupe s'attend à recouvrer ou régler la valeur comptable des actifs et passifs, en utilisant les taux d'impôt adoptés à la clôture.

Un actif d'impôt différé est comptabilisé s'il est probable que le Groupe disposera de bénéfi ces futurs imposables sur lesquels cet actif pourra être imputé. Sinon, les actifs d'impôts différés sont réduits.

L'effet des éventuelles variations des taux d'imposition sur les impôts différés constatés antérieurement est enregistré en résultat, sauf si l'effet concerne un élément comptabilisé en autres éléments du résultat global.

Les impôts différés sont présentés au bilan séparément des actifs et passifs d'impôt exigible et classés dans les éléments non courants.

Les impôts différés relatifs aux reports défi citaires sont activés dès lors que leur utilisation future, appréciée sur la base des prévisions fi scales, est probable dans un horizon raisonnable.

6.1.2.15 Titres mis en équivalence

Au regard des statuts du partenariat, Shanghaï Ubi Computer Software Co. Ltd n'exerce pas de contrôle exclusif, mais un contrôle conjoint avec les autres investisseurs sur Shanghai UNO Network Technology Co. Ltd. dont elle détient 20 % du capital.

Shanghai UNO Network Technology Co. Ltd est une société à responsabilité limitée qui confère à ses investisseurs des droits et obligations sur l'actif net et dont la responsabilité est limitée à leurs apports.

Le partenariat est assimilable à une joint-venture (co-entreprise) et est mis en équivalence.

The Workshop Shanghai UNO Network Gestion de projets liés à la marque Netease Technology Co., Ltd Just Dance en Chine Shanghai Ubi Computer Software Co. Ltd	Société	Principale activité	Principaux co- actionnaire	Quote-part de capital
				60 % 20 % 20 %

	31/03/17	Quote-part de résultat	Variation de périmètre	Écart de conversion	31/03/18
Shanghai UNO Network Technology Co., Ltd	- 68	- 224	-	3	- 289
TOTAL	- 68	- 224	-	3	- 289

PRINCIPES COMPTABLES

Conformément à IFRS 10, « lorsque plusieurs investisseurs doivent agir de concert pour diriger les activités pertinentes de l'entité émettrice, ils exercent un contrôle collectif sur celle-ci. En pareil cas, du fait qu'aucun investisseur ne peut diriger ces activités sans la collaboration des autres, aucun d'eux ne contrôle individuellement l'entité émettrice. Chaque investisseur comptabilise donc ses intérêts dans l'entité émettrice conformément à l'IFRS pertinente, IFRS 11 – Partenariats, IAS 28 – Participations dans des entreprises associées et des coentreprises ou IFRS 9 – Instruments fi nanciers. »

Les entreprises associées sont les entités dans lesquelles Ubisoft Entertainment SA exerce une infl uence notable sur les politiques fi nancières et opérationnelles sans en avoir le contrôle. La valeur comptable des titres d'une entité mise en équivalence correspond au coût d'acquisition de la participation augmenté de la quote-part de résultat net de la période.

Un test de dépréciation est effectué au moins annuellement et dès lors qu'il existe des indications objectives de perte de valeur.

Une dépréciation est comptabilisée si la valeur recouvrable devient inférieure à la valeur comptable, la valeur recouvrable étant la plus élevée entre la valeur d'utilité et la juste valeur nette des coûts de transaction. Celle-ci est comptabilisée en résultat des entités mises en équivalence. La dépréciation peut être reprise si la valeur recouvrable excède à nouveau la valeur comptable.

6.1.2.16 Autres actifs et passifs divers

NOTE 30 AUTRES CRÉANCES

Autres créances	Ouverture		Variation Reclassement	Variation de périmètre	Écart de conversion	Clôture
Avances et acomptes reçus	1 823	5 542	-	-	- 96	7 269
TVA	49 350	26 623	-	366	- 764	72 575
Subventions à recevoir	64 411	42 851	- 4 024	409	- 8 420	95 227 (2)
Autres créances fi scales et sociales	2 095	- 304	-	-	- 162	1 629
Autres	2 497	- 2 214	- 237	-	- 4	42
Charges constatées d'avance (1)	26 291	6 542	-	46	- 842	32 036
TOTAL	146 467	76 040	- 4 261	821	- 10 289	208 778

(1) Cf. détail note 12

(2) Dont 89 M€ de subventions à recevoir au Canada

Ubisoft Divertissements Inc. n'a pas cédé de créances au titre de la subvention CTMM sur le 2d semestre de l'exercice clos le 31 mars 2018 (Cf. note 31).

PRINCIPES COMPTABLES

Les autres créances (hors subventions)

Les autres créances liées à l'activité opérationnelle sont comptabilisées au coût amorti qui, dans la plupart des cas, correspond à leur valeur nominale, diminuée des pertes de valeur éventuelles enregistrées dans un compte spécifi que de dépréciation. Les créances étant d'une maturité inférieure à un an, elles ne sont pas actualisées.

La totalité des autres créances a une échéance à moins d'un an. Aucune ne fait l'objet d'une dépréciation.

Subventions à recevoir

Dans certains pays, les opérations de production de jeux vidéo sont éligibles à des subventions publiques.

Ces subventions sont présentées dans les comptes des studios en réduction du coût de production des logiciels de développements internes ou des frais de recherche et développement auxquels elles se rattachent.

Les éventuelles créances sur l'organisme public ayant octroyé la subvention sont classées dans la catégorie « prêts et créances » au sens d'IFRS 9.

NOTE 31 TRANSFERT D'ACTIF FINANCIER

Actifs fi nanciers transférés non intégralement décomptabilisés

La fi liale de production Ubisoft Divertissements Inc. a conclu en mars 2011 une convention d'affacturage portant sur les créances relatives aux droits à recevoir de l'organisme Investissement Québec au titre de la subvention dite « CTMM » (crédit d'impôt pour la production de titres multimédias).

Les risques associés à ces créances étant transférés à la contrepartie de la convention d'affacturage, ces créances sont décomptabilisées du bilan du Groupe.

Suite à un avenant conclu en mars 2014, Ubisoft Divertissements Inc. perçoit 85 % du prix de cession des créances cédées à la date du transfert, les 15 % résiduels étant perçus au moment du versement effectif de la subvention par Investissement Québec à la contrepartie de la convention d'affacturage. Les risques et avantages associés à 15 % des créances transférées étant conservés par le Groupe, une portion de 15 % de l'en-cours de créances relative aux droits à recevoir de l'organisme Investissement Québec au titre de la subvention dite « CTMM » est maintenue à l'actif du bilan du Groupe.

Cette convention n'a pas été utilisée sur l'exercice.

Actifs fi nanciers intégralement décomptabilisés

Les fi liales de distribution anglaise et allemande ont conclu, en décembre 2013, un contrat d'affacturage relatif aux créances commerciales des fi liales se trouvant dans leur pays respectif.

Les risques associés à ces créances, étant transférés à la contrepartie de la convention d'affacturage, ces créances sont intégralement décomptabilisées du bilan du Groupe.

En revanche, ces deux fi liales exercent un service de recouvrement pour le compte de la contrepartie, service qui est constitutif de l'implication continue du Groupe dans les créances commerciales transférées dans le cadre de ces deux contrats d'affacturage.

Il n'y a aucun engagement lié à ces conventions d'affacturage à la clôture de l'exercice.

NOTE 32 AUTRES PASSIFS

Autres dettes

	Ouverture	Variation	Variation de périmètre	Écart de conversion	Clôture
Avances et acomptes reçus	113	- 50	-	- 11	52
Dettes sociales	113 417	57 030	608	- 8 593	162 462
Autres dettes fi scales	43 144	13 898	226	- 762	56 506
Autres dettes	22 451	40 930	-	- 1 358	62 023
Produits constatés d'avance (1)	40 691	3 453	- 38	- 3 215	40 891
TOTAL	219 817	115 260	796	- 13 939	321 934

(1) Cf. note 6

Les autres dettes comprennent principalement :

• ♦ 1,2 M€ de complément de prix provisionné au titre de l'acquisition de la société Related Designs Software GmbH dont l'échéance est à plus d'un an ;
• ♦ 39,5 M€ de complément de prix provisionné au titre de l'acquisition de la société Ketchapp SAS dont l'échéance est à plus d'un an ;
• ♦ 7,8 M€ de dettes correspondant à la rétention d'une partie du prix d'acquisition 1492 Studio SAS ;
• ♦ 2,6 M€ de dettes correspondant à la rétention d'une partie du prix d'acquisition Blue Mammoth Game LLC ;
• ♦ des loyers incitatifs (paiements reçus par le locataire de la part du bailleur ou périodes de loyer gratuit afi n d'effectuer des améliorations locatives) et d'une dette de loyer chez Ubisoft Divertissements Inc. pour 9,4 M€.

PRINCIPES COMPTABLES

Les autres dettes sont enregistrées au coût amorti.

Les fl ux de trésorerie liés à des valeurs recouvrables à court terme ne sont pas actualisés.

Provisions

Provisions	Ouverture	Dotations	Reprises (provision utilisée)	Reprises (provision non utilisée)	Écart de conversion	Clôture
Provision pour autres risques fi nanciers	2 704	489	- 812	-	- 259	2 122
Autres provisions pour risques	1 542	180	- 770	-	-	952
TOTAL AU 31/03/18	4 246	669	- 1 582	-	- 259	3 074
TOTAL AU 31/03/17	8 888	476	- 199	- 5 119	200	4 246

Les autres provisions pour risques concernent des litiges commerciaux en cours.

PRINCIPES COMPTABLES

Une provision est comptabilisée lorsque :

• ♦ l'entreprise a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé ;
• ♦ il est probable qu'une sortie de ressources sans contrepartie, représentative d'avantages économiques, sera nécessaire pour éteindre l'obligation ;

♦ le montant de l'obligation peut être estimé de façon fi able. Si ces conditions ne sont pas réunies, aucune provision n'est comptabilisée.

Passifs éventuels

Contrôles fi scaux en-cours pour lesquels une proposition de rectifi cation a été reçue :

• ♦ société Ubisoft Entertainment India Pvt. Ltd (Inde) pour la période allant du 1er avril 2010 au 31 mars 2012. La société conteste entièrement les propositions relatives à la politique de prix de transfert et n'a, en conséquence, comptabilisé aucune provision dans les comptes ;
• ♦ société Ubisoft Divertissements Inc. : le contrôle a débuté en juin 2017 et concerne la politique de prix de transfert pour les exercices FY14 à FY16. Des discussions sont en-cours entre

les administrations canadienne et française pour éviter la problématique éventuelle de double imposition au sein du groupe Ubisoft. Celui-ci considère, à date, que le risque de redressement fi nal est très faible et n'a donc comptabilisé aucune provision dans les comptes.

Contrôles fi scaux en-cours pour lesquels aucune proposition de rectifi cation n'a été reçue :

• ♦ sociétés Ubisoft GmbH et Blue Byte GmbH : le contrôle a débuté en mars 2017 et concerne l'impôt sur les sociétés et la politique de prix de transfert pour les exercices FY12 à FY15 ;
• ♦ société Ubisoft Entertainment Sweden AB : le contrôle a débuté en avril 2018 et concerne les exercices FY17 et FY18.

NOTE 33 TRANSACTION PARTIES LIÉES

Les principales relations de la société mère avec les fi liales concernent :

• ♦ la facturation à la société mère par les fi liales de production des coûts de développement en fonction de l'avancement de leurs projets ;
• ♦ la facturation aux fi liales de distribution par la société mère d'une contribution aux frais de développement ;
• ♦ la mise en place de conventions de trésorerie permettant la gestion centralisée au niveau de la société mère des comptes bancaires de la majorité des sociétés du Groupe.

Les transactions facturées par les parties liées sont réalisées selon des conditions normales de marché.

Il n'existe aucune transaction avec les dirigeants à l'exception de leur rémunération au titre de leurs fonctions de Directeur général et Directeurs généraux délégués (Cf. note 16 « Rémunérations des mandataires sociaux »).

Ubisoft Entertainment SA n'a pas racheté ses propres actions auprès de parties liées.

Il n'existe pas d'autres transactions signifi catives avec les parties liées.

6.1.2.17 Actifs fi nanciers, passifs fi nanciers et résultat fi nancier

NOTE 34 GAINS ET PERTES RELATIFS AUX ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS

	31/03/18	31/03/17
Produits de trésorerie	1 823	1 265
Intérêts sur opérations de fi nancement	- 17 732	- 12 081
Coût de l'endettement net fi nancier	- 15 909	- 10 816
Gains de change	52 673	63 325
Pertes de change	- 58 420	- 65 613
Résultat de change	- 5 747	- 2 288
Autres produits fi nanciers	1 101	2 348
Juste valeur du contrat d'échange d'actions (1)	7 211	-
Produits fi nanciers	8 312	2 348
Autres charges fi nancières	- 56	- 5 449
Charges fi nancières	- 56	- 5 449
TOTAL	- 13 400	- 16 205

(1) Variation de juste valeur du contrat d'échange relatif aux actions Ubisoft

PRINCIPES COMPTABLES

Coût du financement et autres charges et produits financiers

Le coût de l'endettement fi nancier net comprend les produits et charges liés à la trésorerie et équivalents de trésorerie, les charges d'intérêts sur les emprunts qui incluent les résultats de cession des valeurs mobilières de placement, les intérêts créditeurs ainsi que le coût d'ineffi cacité sur les opérations de couverture de change.

Les autres produits et charges fi nanciers comprennent les résultats sur les cessions de titres non consolidés, les plus ou moins-values sur cession et mouvements des dépréciations des actifs fi nanciers (autres que les créances commerciales), les produits et charges liés à l'actualisation des actifs et passifs et les pertes ou gains de change sur les éléments non couverts.

L'incidence sur le résultat de la valorisation des instruments fi nanciers utilisés est la suivante :

• ♦ dans le cadre de la gestion du risque de change, comptabilisation en résultat opérationnel ;
• ♦ dans le cadre du contrat d'échange sur actions, comptabilisation en résultat fi nancier.

Les variations liées à la révision des estimations de résultats futurs entrant dans la contrepartie éventuelle du prix d'acquisition, intervenant postérieurement à la période d'évaluation du regroupement, sont comptabilisées en autres produits et charges fi nanciers.

NOTE 35 ENDETTEMENT FINANCIER NET

L'endettement fi nancier net fait partie des indicateurs utilisés par le Groupe. Cet agrégat, non défi ni dans le référentiel IFRS, peut ne pas être comparable aux indicateurs ainsi dénommés par d'autres entreprises. Il s'agit d'un complément d'information qui ne doit pas

être considéré comme se substituant à une analyse de l'ensemble des actifs et passifs du Groupe.

Au 31 mars 2018, la dette fi nancière représente 1 295 M€ et, compte tenu des liquidités et des valeurs de placements disponibles à court terme, l'endettement net s'élève à - 548,1 M€.

	31/03/18			31/03/17
	Courant	Non courant	Total	Courant	Non courant	Total
Emprunts bancaires	8 164	54 358	62 522	3 746	211 014	214 760
Emprunts obligataires	62 370	867 186	929 557	1 324	420 695	422 019
Emprunts obligataires de type Euro PP	61 293	-	61 293	1 324	59 868	61 192
OCÉANE	-	369 210	369 210	-	360 827	360 827
Emprunt obligataire	1 077	497 976	499 053	-	-	-
Emprunts résultant du retraitement des location-fi nancement	1 268	12 085	13 353	976	8 996	9 972
Billets de trésorerie	126 000	-	126 000	66 000	-	66 000
Découverts bancaires et crédits court terme	163 118	-	163 118	219 900	-	219 900
Intérêts courus	466	-	466	485	-	485
Instruments dérivés sur opérations de change (1)	151	-	151	972	-	972
Total dettes financières (A)	361 538	933 629	1 295 167	293 403	640 705	934 109
Liquidités en Banques et Caisses	736 052	-	736 052	840 940	-	840 940
Placements à moins de 3 mois (2)	10 887	-	10 887	11 759	-	11 759
Total trésorerie positive (B)	746 939	-	746 939	852 699	-	852 699
TOTAL ENDETTEMENT NET (A-B)			548 228			81 410
TOTAL ENDETTEMENT NET HORS DÉRIVÉS			548 077			80 438
Dettes à taux fi xe			1 114 621			549 478
Dettes à taux variable			180 545			384 631

(1) Évalués à la juste valeur (niveau 2, hiérarchie IFRS 7)

(2) OPCVM évaluées à la juste valeur (niveau 1, hiérarchie IFRS 7)

♦ Principales caractéristiques de l'emprunt obligataire : OCÉANE

Le Conseil d'administration du 19 septembre 2016, sur autorisation de l'Assemblée générale extraordinaire du 23 septembre 2015 a consenti à l'émission d'obligations à option de conversion et/ou d'échange d'actions nouvelles ou existantes de la Société d'un montant de 399 999 959,80 €.

Nombre et montant nominal :	7 307 270 obligations
	de 54,74 € de nominal
Chaque obligation donne droit par conversion à une action

nouvelle ou existante

Prix d'émission :	54,74 €
Date de jouissance et règlement :	27 septembre 2021
Durée de l'emprunt :	5 ans
Intérêts :	zéro coupon

Variation des dettes fi nancières

♦ Principales caractéristiques de l'emprunt obligataire émis en janvier 2018 :

Le Conseil d'administration du 24 janvier 2018, sur autorisation de l'Assemblée générale extraordinaire du 22 septembre 2017 a consenti à l'émission d'obligations d'un montant de 500 000 000 €. Ces obligations ont été admises à la cote sur le marché Euronext Paris.

Nombre et montant nominal :	5 000 obligations de 100 000 € de nominal
Date de jouissance et règlement :	30 janvier 2023
Durée de l'emprunt :	5 ans
Intérêts :	1,289 %

Passifs fi nanciers courants et non courants		Ouverture Augmentation Diminution		Variation de périmètre	Écart de conversion	Clôture
Emprunts bancaires	214 760	1 444	- 153 677	-	- 5	62 522
Emprunts obligataires	422 019	507 537	-	-	-	929 557
Emprunts résultant du retraitement des location fi nancement	9 972	5 054	- 1 672	-	- 1	13 353
Billets de trésorerie	66 000	394 000	- 334 000	-	-	126 000
Découverts bancaires et crédits court terme	219 901	-	- 56 749	34	- 67	163 118
Intérêts courus	485	-	- 18	-	-	466
Instruments dérivés sur opérations de change	972	-	- 822	-	-	151
TOTAL AU 31/03/18	934 109	908 035	- 546 938	34	- 73	1 295 167
TOTAL AU 31/03/17	505 601	645 610	- 217 143	-	42	934 109

PRINCIPES COMPTABLES

Les passifs fi nanciers comprennent :

• ♦ les emprunts bancaires, participatifs et obligataires ;
• ♦ les billets de trésorerie ;
• ♦ les obligations liées aux contrats de location-fi nancement ;
• ♦ les découverts bancaires et crédits court terme ;
• ♦ les instruments dérivés ayant une valeur de marché négative ; ♦ les dettes d'exploitation.

Les passifs fi nanciers sont présentés en « non courants », exceptés ceux présentant une échéance inférieure à 12 mois à la date de clôture, alors classés en « passifs courants ».

Les découverts bancaires constituent une composante de la trésorerie et des équivalents de trésorerie dans la mesure où ils sont considérés comme partie intégrante de la gestion de la trésorerie de l'entreprise. Ils sont présentés au passif, mais viennent minorer la trésorerie dans le tableau des fl ux de trésorerie.

Évaluation et comptabilisation des passifs financiers

Emprunts et autres passifs financiers

Les emprunts bancaires, les emprunts obligataires sans coposante capitaux propres et les autres passifs fi nanciers sont valorisés au coût amorti calculé à l'aide du taux d'intérêt effectif. Les intérêts fi nanciers courus sur les emprunts sont classés dans la ligne « passifs fi nanciers courants » du bilan.

Emprunts obligataires avec une composante capitaus propres

Conformément à la norme IAS 32 – Instruments fi nanciers : présentation, si un instrument fi nancier comporte différentes composantes ayant pour certaines des caractéristiques de dettes et pour d'autres des caractéristiques de capitaux propres, ces différentes composantes doivent être classées séparément en fonction de leur nature.

...

La composante classée en dettes fi nancières est évaluée, en date d'émission, sur la base des fl ux de trésorerie futurs contractuels actualisés au taux de marché (tenant compte du risque de crédit de l'émetteur) d'une dette ayant des caractéristiques similaires mais ne comportant pas d'option de conversion ou de remboursement en actions.

La valeur de l'option de conversion est calculée par différence entre le prix d'émission de l'obligation et la juste valeur de la composante dette. Ce montant est enregistré dans les « Réserves consolidées » dans les capitaux propres (Cf. 6.1.1 Variation des capitaux propres).

À chaque clôture, une charge d'intérêt est calculée, en fonction du taux d'intérêt de marché d'une obligation similaire mais n'offrant pas d'option de conversion, en contrepartie d'une augmentation du passif fi nancier représentatif de l'obligation. Ainsi, en date de maturité la valeur comptable de l'obligation sera égale à sa valeur de remboursement.

Instruments financiers dérivés

Le Groupe détient des instruments fi nanciers dérivés :

• ♦ dans le but de gérer son exposition aux risques de change. À ce titre, Ubisoft Entertainment SA couvre les risques de variations de change par des contrats d'achats et de ventes à terme et des options de change ;
• ♦ dans le cadre du rachat de ses propres actions auprès de Vivendi, Ubisoft Entertainment SA a souscrit un contrat d'échange

Les instruments dérivés sont enregistrés à la juste valeur et présentés en passifs fi nanciers pour ceux ayant une valeur de marché négative.

NOTE 36 ACTIFS FINANCIERS

	Au 31/03/18	Dépréciations	Au 31/03/18	Au 31/03/17
Actifs fi nanciers non courants	Brut	Cumulées	Net	Net
Titres de participation dans les sociétés non consolidées	-	-	-	1
Dépôts et cautionnements	105 940	-	105 940	5 362
Autres actifs fi nanciers long terme	832	-	832	-
Autres créances immobilisées	123	-	123	115
TOTAL	106 895	-	106 895	5 478

		Ouverture Augmentation Diminution Reclassement			Variation de périmètre	Écart de change	Clôture
Titres de participation dans les sociétés non consolidées	1	-	-	-	- 1	-	-
Dépôts et cautionnements (1)	5 362	101 983	- 1 153	-	10	- 263	105 940
Autres actifs fi nanciers long terme	-	860	-	-	20	- 48	832
Autres créances immobilisées (2)	115	28 650	- 28 637	-	-	- 5	123
TOTAL AU 31/03/18	5 478	131 493	- 29 790	-	- 9	- 316	106 895
TOTAL AU 31/03/17	4 339	44 373	- 43 322	-	6	82	5 478

(1) L'augmentation correspond au versement de 100 M€ à titre de garantie du contrat d'échange sur actions Ubisoft

(2) Les variations correspondent aux fl ux de trésorerie sur le compte bancaire gérant le contrat de liquidité

	31/03/18			31/03/17
Actifs fi nanciers courants	Brut	Dépréciation	Net	Net
Instruments dérivés sur opérations de change (1)	1 109	-	1 109	1 131
Instruments dérivés sur actions Ubisoft (1)	7 211	-	7 211	-
TOTAL	8 320	-	8 320	1 131

(1) Les instruments dérivés dont la valeur de marché à la clôture est positive sont enregistrés à la juste valeur (niveau 2, hiérarchie IFRS 7, Cf. analyse en note 44).

Le détail des actifs fi nanciers ci-dessous sont présentés dans des notes spécifi ques :

• ♦ créances clients et comptes rattachés en note 5 ;
• ♦ stocks en note 10.

PRINCIPES COMPTABLES

Les actifs fi nanciers comprennent :

• ♦ les prêts et avances à court et long termes ;
• ♦ les instruments dérivés ayant une valeur de marché positive ;
• ♦ les valeurs mobilières de placement ;
• ♦ la trésorerie positive ;
• ♦ les dépôts et cautionnements ;
• ♦ les créances d'exploitation.

Les actifs fi nanciers sont présentés en « non courants », exceptés ceux présentant une échéance inférieure à 12 mois à la date de clôture, alors classés selon les cas en « actifs courants », ou en « équivalents de trésorerie ».

Évaluation et comptabilisation des actifs financiers

Conformément à la norme IFRS 9 – Instruments fi nanciers : classifi cation, les actifs fi nanciers détenus par le Groupe sont analysés en fonction du modèle économique et de ses objectifs :

• ♦ actifs évalués au coût amorti : actifs fi nanciers détenus en vue d'encaisser les fl ux de trésorerie contractuels ;
• ♦ actifs évalués à la juste valeur : actifs fi nanciers détenus en vue de leur revente, et en vue d'encaisser les fl ux de trésorerie contractuels.

La classifi cation dépend de la nature et de l'objectif de chaque actif fi nancier, et est déterminée lors de sa comptabilisation initiale.

La répartition des actifs fi nanciers par catégorie s'analyse comme suit :

Actifs évalués au coût amorti

Ils comprennent les dépôts et cautionnements et les créances d'exploitation.

Ces actifs sont comptabilisés au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Une dépréciation est constatée dès la comptabilisation initiale afi n de matérialiser les pertes de crédit attendues à un an, puis une revue est effectuée à chaque clôture afi n d'analyser si le risque a évolué de manière signifi cative et de provisionner les pertes de crédit attendues sur la durée de vie résiduelle de l'instrument fi nancier le cas échéant.

Actifs évalués à la juste valeur

♦ Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les fonds en caisse et les dépôts à vue, généralement de moins de 3 mois, aisément mobilisables ou cessibles à très court terme, convertibles en un montant de liquidités et présentant un risque négligeable de changement de valeur. La valorisation des placements à court terme est effectuée à la valeur liquidative à chaque arrêté. Les variations de cette valeur de marché sont constatées en résultat fi nancier.

♦ Instruments fi nanciers dérivés

Le Groupe détient des instruments fi nanciers dérivés :

• ♦ dans le but de gérer son exposition aux risques de change. À ce titre, Ubisoft Entertainment SA couvre les risques de variations de change par des contrats d'achats et de ventes à terme et des options de change ;
• ♦ dans le cadre du rachat de ses propres actions à Vivendi, Ubisoft Entertainment SA a souscrit un contrat d'échange sur actions.

Les instruments dérivés sont enregistrés à la juste valeur et présentés en actifs fi nanciers pour ceux ayant une valeur de marché positive. Les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat fi nancier.

NOTE 37 COUVERTURE DES FLUX DE TRÉSORERIE ET AUTRES INSTRUMENTS DÉRIVÉS

Impacts capitaux propres de la comptabilité de couverture

La réserve de couverture comprend la partie effi cace et ineffi cace de la variation nette cumulée de la juste valeur des instruments de couverture des fl ux de trésorerie attribuables à des transactions couvertes qui ne sont pas encore réalisées. Pour les transactions couvertes qui sont réalisées, les montants sont recyclés en résultat.

La part recyclée en résultat est comptabilisée en résultat opérationnel courant pour la partie effi cace et en résultat fi nancier pour la part effi cace.

AU 31/03/17	132
Gains/Pertes sur couverture de fl ux de trésorerie (Réserve de couverture)
Couverture de change	897
Part effi cace	534
Part ineffi cace	363
Impôts différés	- 309
Recyclage en résultat
Couverture de change	- 201
Part effi cace	- 201
Part ineffi cace	-
Impôts différés	69
AU 31/03/18	588

PRINCIPES COMPTABLES

Évaluation et comptabilisation instruments financiers dérivés

Le Groupe détient des instruments financiers dérivés uniquement dans le but de gérer son exposition aux risques de change. À ce titre, Ubisoft Entertainment SA couvre les risques de variations de change par des contrats d'achats et de ventes à terme et des options de change.

Les instruments dérivés sont enregistrés initialement à la juste valeur ; les coûts de transaction attribuables sont comptabilisés en résultat lorsqu'ils sont encourus. Après la comptabilisation initiale, les dérivés sont évalués à la juste valeur et les variations en résultant sont comptabilisées selon les modalités ci-dessous.

♦ Couverture de fl ux de trésorerie

Le Groupe applique la comptabilité de couverture (modèle du cash fl ow hedge) aux opérations en Dollar US, Dollar Canadien et en Livre Sterling. La direction considère que cette méthode permet de mieux refl éter sa politique de couverture dans les états fi nanciers.

La comptabilité de couverture est applicable si :

• ♦ la relation de couverture est clairement défi nie et documentée à la date de sa mise en place ;
• ♦ l'effi cacité de la relation de couverture est démontrée dès son origine, et tant qu'elle perdure.

L'application de la comptabilité de couverture de fl ux de trésorerie selon IFRS 9 a les conséquences suivantes :

♦ la partie effi cace et ineffi cace de la variation de juste valeur de l'instrument de couverture est enregistrée en autres éléments du résultat global jusqu'à la comptabilisation initiale de l'élément couvert ;

♦ lors du recyclage en résultat, la partie ineffi cace de la variation de juste valeur est comptabilisée en résultat fi nancier.

Lorsque l'instrument de couverture ne satisfait plus aux critères d'une comptabilité de couverture, arrive à échéance, est vendu, résilié ou exercé, le Groupe cesse de pratiquer la comptabilité de couverture à titre prospectif. Le profi t ou la perte cumulé à cette date est maintenu en autres éléments du résultat global jusqu'à la réalisation de la transaction prévue. Lorsque l'élément couvert est un actif non fi nancier, le profi t ou la perte cumulée associé est sorti des autres éléments du résultat global et est inclus dans le coût initial. Dans les autres cas, les profi ts et pertes associés qui ont été comptabilisés directement en autres éléments du résultat global sont reclassés en résultat de la période au cours de laquelle l'élément couvert affecte le résultat.

La juste valeur des actifs, passifs et instruments dérivés est déterminée sur la base des cours de marché à la date de clôture.

Hiérarchie et niveaux de juste valeur

Conformément à IFRS 7 révisée, les actifs et passifs fi nanciers évalués à la juste valeur détenus par le Groupe ont été classés en fonction des niveaux de juste valeur précisée par la norme :

• ♦ Niveau 1 : la juste valeur correspond à la valeur de marché des instruments cotés sur un marché actif ;
• ♦ Niveau 2 : l'évaluation de la juste valeur repose sur une valorisation s'appuyant sur des données observables.

La note 44 de l'annexe précise le niveau de juste valeur pour chaque catégorie d'actif et passif évalué en juste valeur.

Le Groupe n'a procédé à aucun transfert sur l'exercice entre les niveaux 1 et 2.

6.1.2.18 Informations relatives aux risques de marché et à la juste valeur des actifs et passifs fi nanciers

Dans le cadre de son activité, le Groupe peut être plus ou moins exposé aux risques de taux d'intérêt, de liquidité, de change, de contrepartie et de crédit, ainsi que de fi nancement. Le Groupe a mis en place une politique de gestion de ces risques décrite ci-dessous.

NOTE 38 RISQUE DE TAUX D'INTÉRÊT

Le risque de taux d'intérêt est notamment induit par la dette du Groupe portant intérêts. Il est principalement libellé en euro et est géré de façon centralisée. La gestion du risque de taux vise essentiellement à minimiser le coût des emprunts fi nanciers du Groupe et à réduire l'exposition à ce risque. Pour cela, le Groupe privilégie les emprunts à taux fi xes pour les besoins de fi nancement permanents, et les emprunts à taux variables pour fi nancer les besoins ponctuels liés à l'augmentation du fonds de roulement durant les périodes de haute activité.

Au 31 mars 2018, la Société a un emprunt à taux variable de 5 M€, la part variable de l'emprunt de type Schuldschein ayant été remboursée au cours de l'exercice.

Au 31 mars 2018, la dette du Groupe est constituée principalement d'emprunts obligataires à taux fi xe, de prêts, de billets de trésorerie et de découverts bancaires.

NOTE 39 RISQUE DE LIQUIDITÉS

Pour fi nancer les besoins ponctuels liés à l'augmentation du fonds de roulement durant les périodes de haute activité, le Groupe dispose au 31 mars 2018, d'un crédit syndiqué de 300 M€, de prêts de 11 M€, de lignes bilatérales de 45 M€, de lignes de crédits auprès d'organismes bancaires pour 79 M€ et de billets de trésorerie pour 126 M€ (sur un programme d'un montant maximum de 300 M€).

Par ailleurs le Groupe a émis des Euro PP pour 60 M€, des OCÉANES pour 400 M€, un emprunt obligataire de 500 M€ et un emprunt de type Schuldschein de 50 M€.

Le Groupe a mis en place des conventions de trésorerie permettant la gestion centralisée au niveau de la société mère des comptes bancaires de la majorité des sociétés du Groupe.

Analyse des passifs fi nanciers par maturité

	31/03/18			Échéancier
	Valeur comptable	Total des fl ux Contractuels (1)	< à 1 an	1 à 2 ans	3 à 5 ans	> à 5 ans
Passifs fi nanciers courants et non courants
Emprunts bancaires	62 522	64 419	8 165	52 723	1 635	-
Billets de trésorerie	126 000	126 000	126 000	-	-	-
Emprunts obligataires	929 557	994 238	62 370	-	867 187	-
Emprunts résultant du retraitement des location-fi nancement	13 353	24 807	1 268	1 280	2 618	8 186
Dettes fournisseurs	176 613	176 613	175 036	949	533	95
Autres dettes d'exploitation (2)	321 934	321 934	278 404	35 972	4 853	2 705
Dette d'impôt exigible	12 667	12 667	12 667	-	-	-
Trésorerie passive	163 584	163 584	163 584	-	-	-
Instruments dérivés passifs
Dérivés sur opérations de change	151	54 905	151	-	-	-
TOTAL	1 806 381	1 939 167	827 645	90 924	876 826	10 986

(1) Les dettes sont présentées au cours de change de clôture, les intérêts à taux variable sont calculés sur la base du taux spot de clôture

(2) Les autres dettes d'exploitation à plus d'un an sont principalement liées aux paiements différés des contreparties transférées dans le cadre des regroupements d'entreprise

NOTE 40 COVENANTS

Dans le cadre du crédit syndiqué, des lignes bilatérales et de l'emprunt Schuldschein, la Société est tenue de respecter les ratios fi nanciers (« covenants ») suivants :

	2017/2018	2016/2017
Dette nette retraitée des créances cédées/fonds propres retraités des écarts d'acquisition <	0,80	0,80
Dette nette retraitée des créances cédées/EBITDA <	1,5	1,5

La dette fi nancière au bilan soumise à covenant est de 54 909 K€ au 31 mars 2018.

Tous les covenants se calculent sur la base des comptes annuels consolidés en IFRS.

Au 31 mars 2018, la Société est en conformité avec tous ces ratios et prévoit de le rester sur l'exercice 2018/2019.

Les autres emprunts ne sont pas conditionnés à des covenants.

NOTE 41 RISQUE DE CHANGE

Le Groupe est exposé aux risques de change sur ses fl ux d'exploitation ainsi que sur ses investissements dans ses fi liales étrangères.

Le Groupe protège uniquement ses positions concernant ses fl ux d'exploitation dans les principales monnaies signifi catives (Dollar US, Dollar canadien, Livre Sterling). La stratégie est de couvrir un seul exercice à la fois, l'horizon de couverture n'excède donc pas 18 mois.

Le Groupe utilise tout d'abord des couvertures naturelles provenant de transactions en sens inverse (dépenses en développement en devises compensées par des royalties provenant des fi liales dans la même devise). Pour les soldes non couverts ainsi que pour les transactions non commerciales (prêts internes en devises), la maison mère emprunte dans ces devises ou met en place des contrats d'achats et de vente à terme ou des options.

Les instruments dérivés, pour lesquels la documentation de la relation de couverture ne répond pas aux exigences de la norme IFRS 9, ne sont pas désignés comptablement comme des instruments de couverture.

Au 31 mars 2018, les opérations fi nancières de change sur le dollar canadien, le dollar US et la livre sterling sont qualifi ées de couverture de fl ux de trésorerie selon la norme IFRS 9.

Les engagements de couverture sont réalisés par le service trésorerie de la maison mère en France. Aucune couverture n'est contractée directement dans les fi liales qu'elles soient françaises ou étrangères.

Le Groupe ne travaille sur les dérivés de change évalués à la juste valeur qu'avec ses établissements bancaires usuels. Ceux-ci sont des établissements bancaires de 1er rang. En conséquence la « Credit Value Adjustment » (risque propre de l'entité) est jugée non signifi cative.

À la clôture, la juste valeur des dérivés de change se traduit de la façon suivante :

	31/03/18					31/03/17
	USD	CAD	GBP	SGD	JPY	RUB	SEK	USD	CAD	GBP	SGD	JPY	RUB	SEK
Couvertures à terme (1)	200	697	- 25	-	-	-	-	- 448	-	- 155	-	-	-	-
DÉRIVÉS DE CHANGE QUALIFIÉS DE COUVERTURE	200	697	- 25	-	-	-	-	- 448	-	- 155	-	-	-	-
dont en juste valeur (impact résultat)	-	-	- 25	-	-	-	-	- 450	-	- 155	-	-	-	-
dont en cash fl ow hedge (impact OCI)	200	697	-	-	-	-	-	2	-	-	-	-	-	-
Couvertures à terme (1)	- 50	51	6	10	- 9	- 14	92	414	197	54	77	66	- 54	8
DÉRIVÉS DE CHANGE NON QUALIFIÉS DE COUVERTURE	- 50	51	6	10	- 9	- 14	92	414	197	54	77	66	- 54	8

(1) Mark-to-market, niveau 2 dans la hiérarchie de juste valeur selon IFRS 7

Montant nominal des couvertures	Échéances	Cours couvert	Élément couvert
USD
50 000 000	Mai 2018	1,2303	vente
2 500 000	Juin 2018	1,1882	avance fi nancière
15 000 000	Avril 2018	1,2351	vente
GBP
2 000 000	Avril 2018	0,887	vente
5 000 000	Avril 2018	0,8762	vente
CAD
25 000 000	Mai 2018	1,6066	achat
25 000 000	Juin 2018	1,6088	achat
30 000 000	Juillet 2018	1,6003	achat
20 000 000	Août 2018	1,6241	achat
20 000 000	Avril 2018	1,5954	avance fi nancière
30 000 000	Août 2018	1,6003	achat
20 000 000	Septembre 2018	1,6055	achat
25 000 000	Octobre 2018	1,6076	achat
25 000 000	Novembre 2018	1,6114	achat
SEK
130 000 000	Juin 2018	10,2037	avance fi nancière
JPY
500 000 000	Juin 2018	130,68	avance fi nancière
AUD
3 000 000	Juin 2018	1,6222	vente
RUB
134 000 000	Juin 2018	72,63	vente

Le montant de l'ineffi cacité des instruments dérivés éligibles à la comptabilité de couverture au sens d'IFRS 9 est comptabilisé en résultat fi nancier.

Exposition au risque de change

(en milliers de devises)	USD	GBP	CAD	AUD
Position nette avant gestion (1)	933 660	43 384	- 483 440	26 585
Contrats de change à terme	- 65 000	- 7 000	200 000	3 000
Position nette après gestion	828 660	36 384	- 283 440	29 585

(1) Position transactionnelle induite par toute opération devant donner lieu à un paiement ou une recette future

			31/03/17
	Notes	Valeur comptable	Provisions	Valeur nette comptable	Valeur nette comptable
Créances clients	5	436 889	- 1 317	435 573	405 557
Autres créances d'exploitation courantes	30	208 778	-	208 778	146 467
Instruments dérivés sur opérations de change	36	1 109	-	1 109	1 131
Instruments dérivés sur actions Ubisoft	36	7 211	-	7 211	-
Actifs d'impôt exigible		38 481	-	38 481	32 967
Trésorerie et équivalents de trésorerie	35	746 939	-	746 939	852 699

Exposition au risque de crédit

Le risque de crédit représente le risque de perte fi nancière pour le Groupe dans le cas où un client ou une contrepartie à un actif fi nancier (Cf. risque de contrepartie) viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Ce risque provient essentiellement des créances clients et des titres de placement.

L'exposition du Groupe au risque de crédit est infl uencée principalement par les caractéristiques individuelles des clients. Le profi l statistique de la clientèle, incluant notamment le risque de défaillance par secteur d'activité et par pays dans lequel les clients exercent leur activité est sans réelle infl uence sur le risque de crédit.

Les principaux clients d'Ubisoft sont répartis à travers le monde. Ils se structurent en :

♦ Distributeurs digitaux :

Sur le marché digital, les clients sont peu nombreux mais avec une distribution mondiale. La Société considère que compte tenu de la qualité des contreparties, le risque de contrepartie sur les ventes digitales est limité.

♦ Distributeurs physiques :

Afi n de se prémunir contre le risque de non-paiement, les principales fi liales du Groupe qui représentent environ 89 % du chiffre d'affaires hors digital bénéfi cient d'une assurance-crédit.

Le premier client d'Ubisoft, représente 18 % du chiffre d'affaires hors taxes du Groupe, les 5 premiers 54 % et les 10 premiers 64 %.

NOTE 43 RISQUE SUR TITRES

Risque sur les actions de la Société

Cadre juridique

L'Assemblée générale mixte du 22 septembre 2017 a renouvelé au profi t du Conseil d'administration les autorisations précédemment consenties par l'Assemblée générale mixte du 23 septembre 2016 afi n de permettre à la Société, conformément à l'article L. 225-209 du Code de commerce de :

Résolution de l'AG	Finalité	Durée de l'autorisation
20e résolution	Acheter ou faire racheter par la Société ses propres actions	18 mois
21e résolution	Réduire le capital social par annulation d'actions	18 mois

À la clôture, l'exposition maximale au risque de crédit, représentée par la valeur comptable des actifs fi nanciers est détaillée dans le tableau ci-dessus.

Exposition au risque de contrepartie

Toutes les disponibilités doivent rester rapidement mobilisables en limitant au maximum la prise de risque sur le capital. Ils ont donc vocation à être investis sur des produits présentant un degré élevé de sécurité et une très faible volatilité et un risque négligeable de changement de valeur. Tous les supports sur lesquels le Groupe investit répondent aux critères défi nis par la norme IFRS 7.

Ainsi, certaines règles de prudence doivent être respectées dans le cadre des placements de trésorerie du Groupe :

• ♦ ne pas détenir plus de 5 % de l'actif d'un fonds ;
• ♦ ne pas investir plus de 20 % des disponibilités sur un même support.

Le Groupe diversifi e ses placements auprès de contreparties de 1er rang et sur des supports monétaires dont le terme est inférieur à 3 mois.

Au 31 mars 2018, les placements étaient constitués d'OPCVM, de comptes et de dépôts à terme et de comptes rémunérés.

Le Groupe ne travaille sur les dérivés de change évalués à la juste valeur qu'avec des établissements bancaires de 1er rang.

Au 31 mars 2018, la Société détient 1 587 176 actions propres pour une valeur de 86 103 K€.

Les actions propres sont présentées en déduction des capitaux propres à hauteur de leur coût de revient. La fl uctuation du cours n'a aucune incidence sur les résultats du Groupe.

Le 20 mars 2018, Ubisoft Entertainment SA a signé avec CACIB :

• ♦ un contrat à terme prépayé sur 4 545 454 de ses propres actions, dénouable par livraison des titres à échéance 2021 ou de manière anticipée au prix de 66 €. Selon IAS 32, ce contrat est qualifi é d'instrument de capitaux propres et porté en diminution des capitaux propres du Groupe ;
• ♦ un contrat d'échange portant sur 3 045 455 actions dénouable à l'échéance ou de manière anticipée à l'initiative d'Ubisoft soit en numéraire, soit par livraison des actions contre paiement du prix de 66 €. Selon IFRS 9, ce contrat est qualifi é de dérivé et classé dans les actifs fi nanciers courants (Cf. note 36).

Risque sur les actions d'autres participations

La Groupe ne détient pas de participations signifi catives non consolidées.

NOTE 44 HIÉRARCHIES DES JUSTES VALEURS D'ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS

Réconciliation par classe et catégorie comptable

			31/03/18		31/03/17
	Notes	Hiérarchie IFRS 7	Coût amorti	Juste valeur	Coût amorti	Juste valeur
Actifs à la juste valeur par le résultat
Instruments dérivés sur opérations de change	36	2		1 109		1 131
Instruments dérivés sur actions Ubisoft	36	2		7 211
Valeurs mobilières nettes	35	1		10 887		11 759
Disponibilités	35		736 052		840 940
Actifs à la juste valeur par OCI
Titres de participation dans des entités non consolidées	36	2		-		1
Actifs au coût amorti
Créances clients	5		435 573		405 557
Autres créances d'exploitation	30/12		208 778		146 467
Actif d'impôt exigible			38 481		32 967
Dépôts et cautionnements	36		105 940		5 362
Autres actifs fi nanciers long terme			832
Autres créances immobilisées	36		123		115
Passifs à la juste valeur par le résultat
Instruments dérivés sur opérations de change	35	2		- 151		- 972
Passifs au coût amorti
Dettes fi nancières	35		- 1 295 167		- 933 137
Dettes fournisseurs	11		- 176 613		- 178 283
Autres dettes d'exploitation	6/32		- 321 934		- 219 817
Dette d'impôt exigible			- 12 667		- 29 872

Aucune modifi cation dans la hiérarchie de juste valeur n'a été pratiquée dans l'évaluation des actifs et passifs fi nanciers à la juste valeur sur l'exercice écoulé.

6.1.2.19 Capitaux propres

NOTE 45 CAPITAL

Au 31 mars 2018, le capital de la société Ubisoft Entertainment SA est de 8 652 489,98 €, divisé en 111 645 032 actions d'une valeur nominale de 0,0775 €, dont 111 631 149 actions ordinaires de catégorie A, et 11 474 actions de préférence de catégorie B-1 et 2 409 actions de préférence de catégorie B-2, entièrement libérées.

Les actions de préférence sont dépourvues de droit de vote.

Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifi é une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire.

NOTE 46 NOMBRE D'ACTIONS UBISOFT ENTERTAINMENT SA

AU 01/04/17	112 932 041
Levées d'options de souscription d'actions	616 119
Attribution gratuite d'actions	943 022
Annulation d'actions autodétenues	- 3 813 630
Augmentation de capital social réservée aux salariés	967 480
AU 31/03/18	111 645 032

Le nombre maximal d'actions à créer est de 13 431 223 :

• ♦ 2 171 411 par exercice de stock-options ;
• ♦ 3 952 542 par attribution d'actions gratuites ;
• ♦ 7 307 270 par conversion en action des OCÉANE.

Le détail des stock-options et attributions d'actions gratuites est donné en note 15.

NOTE 47 DIVIDENDES

Aucun dividende n'a été versé au titre du résultat de l'exercice 2016/2017.

NOTE 48 ACTIONS PROPRES

Occasionnellement dans le respect du cadre juridique, le Groupe achète ses propres actions sur le marché.

Au 31 mars 2018, la Société détient 1 587 176 actions de ses propres actions, comptabilisées en déduction des capitaux propres :

	31/03/18			31/03/17
Actions propres par objectif	Nombre d'actions	Valorisation (en milliers d'euros)	Nombre d'actions	Valorisation (en milliers d'euros)
Contrat de liquidité	21 750	1 259	22 098	831
Couverture de plans d'actionnariat salarié	10 139	498	3 366	113
Annulation	1 117 572	72 308	-	-
Opérations de croissance externe	437 715	12 038	4 031 045	133 745
TOTAL	1 587 176	86 103	4 056 809	134 689

Les variations sont principalement liées aux opérations ci-dessous :

• ♦ dans le cadre de l'opération MMO, 1 610 196 actions ont été acquises pour une valeur de 79 126 K€. Ubisoft Entertainment SA a ainsi livré 1 345 423 titres au prix d'acquisition de 41,77 € ;
• ♦ dans le cadre du mandat confi é à un prestataire de services d'investissement portant sur l'acquisition de ses propres actions, la Société a racheté 1 337 572 actions pour une valeur de 86 061 K€, ces actions sont destinées à être annulées ;
• ♦ 3 593 630 actions pour une valeur de 121 708 K€, précédemment affectées à la croissance externe, ont été réaffectées pour être annulées en date du 17 novembre 2017 ;
• ♦ 258 000 actions pour une valeur de 12 678 K€ ont été utilisées pour la livraison d'actions gratuites en février et mars 2018 ;

♦ 220 000 actions pour une valeur de 13 753 K€ ont été annulées en date du 30 mars 2018.

Le 20 mars 2018, Ubisoft Entertainment SA a signé avec CACIB :

• ♦ un contrat à terme prépayé portant sur 4 545 454 de ses propres actions, dénouable par livraison des titres à échéance 2021 ou de manière anticipée au prix de 66 €. Selon IAS 32, ce contrat est qualifi é d'instrument de capitaux propres et porté en diminution des capitaux propres du Groupe ;
• ♦ un contrat d'échange portant sur 3 045 455 de ses propres actions, dénouable à l'échéance ou de manière anticipée à l'initiative d'Ubisoft soit en numéraire, soit par livraison des actions contre paiement du prix de 66 €. Selon IFRS 9, ce contrat est qualifi é de dérivé et classé dans les actifs fi nanciers courants (Cf. note 36).

NOTE 49 RÉSERVE DE CONVERSION

Depuis le 1er janvier 2004, cette réserve comprend l'ensemble des écarts issus de la conversion des états fi nanciers des fi liales étrangères.

Les écarts de conversion en « capitaux propres part du Groupe » varient de - 69,4 M€ entre le 31 mars 2017 et le 31 mars 2018. Cette variation provient principalement des devises suivantes :

Devise	taux de clôture 31/03/18	taux de clôture 31/03/17	Impact
USD	1,2321	1,0691	- 31 610
CAD	1,5895	1,4265	- 29 147
GBP	0,8749	0,85553	- 1 847
SGD	1,6158	1,4940	- 1 095
JPY	131,15	119,55	- 890
AUD	1,6036	1,3982	- 1 468
Autres			- 3 393
TOTAL			- 69 450

USD CAD

45 %

JPY AUD

2 % 5 %

1 %

42 %

3 %

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PRINCIPES COMPTABLES

Les fi liales étrangères du groupe Ubisoft ont pour devise de fonctionnement leur monnaie locale, dans laquelle est libellé l'essentiel de leurs transactions. Les actifs et passifs des sociétés du Groupe dont la monnaie fonctionnelle n'est pas l'euro, sont convertis en euro au cours de change en vigueur à la date de clôture des comptes.

Les produits et les charges de ces sociétés ainsi que leurs fl ux de trésorerie sont convertis au cours de change moyen de l'exercice. Les écarts qui découlent de cette conversion sont comptabilisés directement dans les capitaux propres consolidés, dans une composante séparée dénommée « écarts de conversion ».

Le goodwill et les ajustements de juste valeur provenant de l'acquisition d'une entité étrangère sont considérés comme des éléments de l'entité étrangère et sont donc exprimés dans la monnaie fonctionnelle de l'entité. Ils sont convertis au taux de clôture applicable à la fi n de la période.

Lors de la cession d'une fi liale étrangère, les réserves de conversion s'y rapportant, comptabilisées en autres éléments du résultat global, sont reconnues en résultat.

Le Groupe n'opère pas dans des pays considérés comme hyper infl ationnistes.

NOTE 50 RÉSULTAT PAR ACTION

RÉSULTAT NET RETRAITÉ DES FRAIS FINANCIERS SUR OCÉANE AU 31 MARS 2018		144 949
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation		110 399 832
Actions dilutives		12 044 129
Stock-options	1 186 924
Attribution gratuite d'actions	3 549 935
OCÉANE	7 307 270
Nombre moyen pondéré d'actions après exercice des droits des instruments dilutifs		122 443 961
RÉSULTAT DILUÉ PAR ACTION AU 31 MARS 2018		1,18

PRINCIPES COMPTABLES

Modalités de calcul du résultat par action

♦ Résultat par action

Ce résultat est le rapport entre le résultat net et le nombre moyen pondéré des actions en circulation net des titres d'autocontrôle détenus.

♦ Résultat dilué par action

Ce résultat est égal à la division :

• ♦ du résultat net avant dilution augmenté du montant net d'impôt des économies de frais fi nanciers réalisées en cas de conversion des instruments dilutifs ;
• ♦ par le nombre moyen pondéré des actions ordinaires en circulation, net des titres d'autocontrôle détenus et augmenté du nombre d'actions qui serait créé à la suite de la conversion des instruments convertibles en actions et de l'exercice des droits.

6.1.2.20 Engagements contractuels non comptabilisés

NOTE 51 ENGAGEMENTS HORS BILAN LIÉS AU FINANCEMENT DE LA SOCIÉTÉ

Engagements hors bilan liés au fi nancement de la Société

Synthèse

Nature	31/03/18	31/03/17
Engagements donnés par Ubisoft Entertainment SA
Garanties fi nancières	67 665	69 110
Engagements reçus par Ubisoft Entertainment SA
Lignes de crédit reçues et non utilisées	310 000	310 000

Détail des engagements supérieurs à 10 M€

Nature	Description	Échéance	31/03/18
Engagements donnés
Garanties fi nancières			67 665
Ubisoft Divertissements Inc.	Garantie sur prêt	01/05/19	35 000
Engagements reçus
Lignes de crédit reçues et non utilisées			310 000
	Crédit syndiqué	18/07/22	300 000
	Lignes de crédit engagées	29/03/19	10 000

Engagements hors bilan liés aux instruments de couverture

Synthèse

Nature	31/03/18	31/03/17
Couvertures de change (1)	220 078	328 193
Contrats sur actions Ubisoft (2)	201 000	-

(1) Juste valeur en euros évaluée au cours garanti

(2) Ubisoft s'est engagée à racheter auprès de Vivendi 7 590 909 de ses propres actions dans le cadre d'une opération structurée sous la forme d'une cession à terme des actions par Vivendi à Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (CACIB) et d'un mécanisme de rachats à terme par Ubisoft auprès de CACIB, permettant d'étaler les rachats d'actions par Ubisoft sur les exercices clos du 31 mars 2019 au 31 mars 2021. Ce rachat se fera au moyen de deux contrats : une vente à terme prépayée pour 4 545 454 actions dénouable par livraison des titres à l'échéance 2021 ou de manière anticipée, et un contrat d'échange pour 3 045 455 actions dénouable à l'échéance ou de manière anticipée à l'initiative d'Ubisoft soit en numéraire, Ubisoft bénéfi ciant ou supportant les écarts de valorisation des titres concernés, soit par livraison desdits titres contre paiement du prix. Le contrat d'échange est couvert par un dépôt de garantie de 100 M€. Ces acquisitions se feront toutes au prix de 66 € par action

Ubisoft a ainsi décaissé sur l'exercice 2017/2018 :

• 303 M€ relatifs au contrat à terme prépayé, soit 300 M€ correspondant au prix d'achat des 4 545 454 actions à 66 € et 3 M€ de coûts liés à l'acquisition des titres (Cf. note 48) ;

• 100 M€ de dépôt de garantie relatif au contrat d'échange (Cf. note 36).

NOTE 52 ENGAGEMENTS HORS BILAN ENVERS LES SALARIÉS DE LA SOCIÉTÉ

Pour garantir la stabilité de l'activité d'Ubisoft, 0,6 % des effectifs du Groupe au 31 mars 2018 ont bénéfi cié d'avenants à leurs contrats de travail entre juin et septembre 2016 : en cas de changement de contrôle, et à l'initiative du salarié ou de la Société, les bénéfi ciaires pourront recevoir des indemnités dans un délai n'excédant pas 2 ans après le changement de contrôle.

Le montant maximal estimé des indemnités à leur verser serait de l'ordre de 43 M€ brut.

NOTE 53 LOCATIONS

Location-fi nancement

				Redevances restant à payer
	Amortissement	Valeur nette	Redevances payées	- 1 an	+ 1 an à 5 ans	+ 5 ans	Valeur résiduelle
17 349	2 199	15 150	1 248	1 398	5 574	6 296	-

Les contrats de location-fi nancement concernent deux actifs immobiliers (terrains et bâtiments) et du matériel de transport.

Locations simples

Les locations comprennent principalement les locations relatives aux baux immobiliers pour 34 105 K€ dont la durée du bail n'excède pas 10 ans.

NOTE 54 AUTRES ENGAGEMENTS

Il n'y a pas d'autres engagements hors bilan signifi catifs.

6.1.2.21 Événements postérieurs à la clôture

Néant.

6

6.1.2.22 Honoraires des contrôleurs légaux et des membres de leurs réseaux

(Document établi en application de l'article L. 222-8 du règlement général de l'AMF)

		KPMG
	Montant (HT)		%
(en milliers d'euros)	2017/2018	2016/2017	2017/2018	2016/2017
♦ Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés
♦ Émetteur	226	189	30 %	26 %
♦ Filiales intégrées globalement	512	534	68 %	72 %
♦ Services autres que la certification des comptes (1)
♦ Émetteur	16	25	2 %	2 %
♦ Filiales intégrées globalement	-	-	-	-
TOTAL	754	748	100 %	100 %

(1) Les services autres que la certifi cation des comptes confi és cette année aux Commissaires aux comptes ont principalement consisté en des procédures d'audit complémentaires dans le cadre d'émission d'attestations

	MAZARS
	Montant (HT)		%
(en milliers d'euros)	2017/2018	2016/2017	2017/2018	2016/2017
♦ Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés
♦ Émetteur	189	156	60 %	58 %
♦ Filiales intégrées globalement	119	113	38 %	42 %
♦ Services autres que la certification des comptes (1)
♦ Émetteur	8	-	2 %	-
♦ Filiales intégrées globalement	-	-	-	-
TOTAL	316	269	100 %	100 %

(1) Les services autres que la certifi cation des comptes confi és cette année aux Commissaires aux comptes ont principalement consisté en des procédures d'audit complémentaires dans le cadre d'émission d'attestations

❙ 6.1.3 AUTRES PRINCIPES COMPTABLES

Bases d'évaluation

Les états fi nanciers consolidés sont préparés sur la base du coût historique à l'exception des actifs et passifs suivants évalués à leur juste valeur : instruments fi nanciers dérivés, instruments fi nanciers détenus à des fi ns de transaction, actifs fi nanciers classés comme disponibles à la vente.

Monnaie fonctionnelle et de présentation

Les états fi nanciers consolidés sont présentés en euro qui est la monnaie fonctionnelle de la société mère. Toutes les données fi nancières présentées en euros sont arrondies au millier d'euros le plus proche.

Principes de consolidation

FILIALES

Une fi liale se défi nit comme une entité contrôlée par Ubisoft Entertainment SA.

Le contrôle d'une entité se base sur trois critères :

• ♦ le pouvoir sur l'entité, c'est-à-dire la capacité de diriger les activités qui ont le plus d'impacts sur sa rentabilité ;
• ♦ l'exposition aux rendements variables de l'entité, qui peuvent être positifs, sous forme de dividende ou de tout autre avantage économique, ou négatifs ;
• ♦ et le lien entre le pouvoir et ces rendements, soit la faculté d'exercer le pouvoir sur l'entité de manière à infl uer sur les rendements obtenus.

En pratique, les sociétés dont le Groupe détient directement ou indirectement la majorité des droits de vote lui conférant le pouvoir de diriger leurs politiques opérationnelles et fi nancières, sont généralement réputées contrôlées et consolidées selon la méthode de l'intégration globale.

Pour la détermination du contrôle, Ubisoft Entertainment réalise une analyse approfondie de la gouvernance établie et une analyse des droits détenus par les autres actionnaires.

Ubisoft consolide les entités ad hoc dans lesquelles la Société ne détient aucune participation directe ou indirecte mais qu'elle contrôle en substance.

Les états fi nanciers des fi liales sont inclus dans les états fi nanciers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu'à la date à laquelle le contrôle cesse.

Les méthodes comptables locales des fi liales sont modifi ées si nécessaire pour les aligner sur celles adoptées par le Groupe.

TRANSACTIONS ÉLIMINÉES DANS LES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Les soldes bilantiels, les produits et les charges rés ultant des transactions intragroupe sont éliminés lors de la préparation des états fi nanciers consolidés.

Les gains découlant des transactions avec les entreprises associées sont éliminés à concurrence des parts d'intérêt du Groupe dans l'entité.

Les pertes sont éliminées de la même façon que les gains, mais seulement dans la mesure où elles ne sont pas représentatives d'une perte de valeur.

CONVERSION DES OPÉRATIONS EN MONNAIES ÉTRANGÈRES

Les transactions en monnaies étrangères sont converties en appliquant le cours de change en vigueur à la date de transaction.

À la clôture de l'exercice, les actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères (hors dérivés) sont convertis en euro au cours de change de clôture. Les écarts de change en découlant sont enregistrés dans le compte de résultat.

Les actifs et passifs non monétaires, libellés en monnaie étrangère sont comptabilisés au cours historique en vigueur à la date de transaction.

Les instruments dérivés sont évalués et comptabilisés conformément aux modalités décrites dans la note sur les instruments fi nanciers.

PARTICIPATION DANS LES ENTREPRISES ASSOCIÉES

Les participations dans les entreprises associées comprennent la quote-part de capitaux propres détenue dans les entreprises mises en équivalence, ainsi que le goodwill qui s'y rattache.

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT ET RÉSULTAT OPÉRATIONNEL

Le résultat opérationnel inclut l'ensemble des produits et des coûts directement liés aux activités du Groupe, que ces produits et charges soient récurrents ou qu'ils résultent de décisions ou d'opérations ponctuelles. Ainsi, les éléments inhabituels défi nis comme des produits et charges non usuels par leur fréquence, leur nature et/ ou leur montant font partie du résultat opérationnel. Le résultat opérationnel courant correspond au résultat opérationnel avant prise en compte des éléments dont le montant et/ou la fréquence sont par nature imprévisibles.

6.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

À l'Assemblée générale de la société Ubisoft Entertainment,

❙ OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confi ée par vos Assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Ubisoft Entertainment relatifs à l'exercice clos le 3 1 mars 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifi ons que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dan s l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation fi nancière et du patrimoine, à la fi n de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit.

❙ FONDEMENT DE L'OPINION

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffi sants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er avril 2017 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes.

Observation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant exposé dans la note « Comparabilité des comptes » de l'annexe des comptes consolidés qui expose l'incidence de l'application anticipée de la norme IFRS 9 au 1er avril 2017.

❙ JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS – POINTS CLÉS DE L'AUDIT

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justifi cation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies signifi catives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Évaluation des logiciels commerciaux développés en interne – tests de dépréciation Note 22 de l'annexe aux comptes consolidés

Risque identifi é	Réponse apportée
Au 31 mars 2018, la valeur nette comptable des logiciels commerciaux développés en interne s'élève à 659 M€ au regard d'un total bilan de 2 805 M€.	Nous avons analysé les modalités de mise en œuvre de ces tests de dépréciation. Nos travaux ont notamment consisté à : (1) Prendre connaissance du contrôle interne relatif à mise en œuvre de ces tests de dépréciation et tester par sondage les contrôles clés mis
Les actifs incorporels nés du développement des logiciels commerciaux sont, une fois commercialisés, amortis linéairement à partir de leur date de lancement commercial sur une durée de 1 à 6 ans.	en place par le Groupe autour de ce processus. Nos tests de procédures ont consisté à : ♦ apprécier la mise en œuvre du contrôle éditorial par la direction
Par ailleurs, comme indiqué dans la note 22 « Valeur d'inventaire et mouvements de l'exercice des immobilisations incorporelles » de l'annexe aux comptes consolidés, le Groupe soumet à chaque clôture les logiciels commerciaux commercialisés à un test de dépréciation. Les logiciels commerciaux en cours de production dont la date de sortie est planifi ée dans les 12 mois suivant la clôture ou pour lesquels un indice de perte de valeur est identifié font également l'objet d'un test de dépréciation. Ces tests consistent à comparer la valeur nette comptable du logiciel commercial (après amortissement linéaire normalement constaté) aux fl ux futurs de trésorerie attendus de la commercialisation du jeu. Une dépréciation est comptabilisée si la valeur d'utilité s'avère inférieure à la valeur nette comptable du logiciel commercial. Nous avons considéré les tests de dépréciation des logiciels commerciaux développés en interne comme un point clé de l'audit, compte tenu de leur montant particulièrement signifi catif et du fort degré de jugement requis par le Groupe pour déterminer la valeur d'utilité basée sur des prévisions de fl ux de trésorerie actualisés dont la réalisation est par nature incertaine.	du Groupe ; ♦ apprécier la revue de portefeuille des logiciels en cours de production qui vise à contrôler la traduction exhaustive en comptabilité des décisions éditoriales d'abandons ; ♦ s'assurer de l'approbation du plan d'affaires à 3 ans par le Conseil d'administration. (2) Nos tests de substance ont principalement consisté à : ♦ réaliser une analyse rétrospective des tests de dépréciation réalisés par le Groupe au cours des exercices antérieurs ; ♦ comparer les prévisions de vente et de profi tabilité propres aux logiciels commerciaux utilisés dans les tests de dépréciation avec celles sous-tendant le plan d'affaires du Groupe à 3 ans ayant fait l'objet d'une approbation par le Conseil d'administration ; ♦ apprécier la cohérence des prévisions de ventes futures au regard des données ou comparables disponibles (opus précédent au sein de la même franchise, autre logiciel commercial de même nature présentant des niveaux de fonctionnalités comparables, prise en compte du niveau de précommandes notamment).
	Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations communiquées dans la note 22 « Valeur d'inventaire et mouvements de l'exercice des immobilisations incorporelles » de l'annexe aux comptes consolidés.

Évaluation des goodwills et des marques

Notes 17 à 23 de l'annexe aux comptes consolidés

Les goodwills et les marques présentent des valeurs nettes comptables signifi catives au 31 mars 2018 de respectivement 259 M€ et 59 M€. L'ensemble des marques inscrites à l'actif du bilan du Groupe ont une durée de vie indéfi nie.

Le Groupe s'assure, a minima une fois par an ou plus régulièrement dans le cas d'indice de perte de valeur, que la valeur nette comptable de ces actifs n'est pas supérieure à leur valeur recouvrable.

Les modalités des tests de dépréciation ainsi mis en œuvre par le Groupe sont décrites dans les notes 20 « Goodwills » et 22 « Marques » de l'annexe aux comptes consolidés ; elles intègrent une part importante de jugements et d'hypothèses, portant notamment sur :

• ♦ les prévisions de fl ux de trésorerie futurs ;
• ♦ les taux de croissance à l'infi ni retenus pour les fl ux projetés ;
• ♦ le taux d'actualisation appliqué aux fl ux de trésorerie estimés.

En conséquence, une variation de ces hypothèses est de nature à affecter de manière sensible la valeur recouvrable de ces actifs et à nécessiter la constatation d'une dépréciation.

Nous considérons l'évaluation des goodwills et des marques, comme un point clé de l'audit en raison du degré élevé du jugement du Groupe dans le choix des hypothèses nécessaires pour la détermination de leur valeur recouvrable, fondée sur des prévisions de fl ux de trésorerie actualisés dont la réalisation est par nature incertaine.

Risque identifié Réponse apportée

Nous avons analysé la conformité des méthodologies appliquées par le Groupe avec les normes comptables en vigueur, s'agissant en particulier des modalités d'estimation de la valeur recouvrable.

• (1) Nous avons également effectué un examen critique des modalités de mise en œuvre de cette méthodologie et avons notamment :
  • ♦ évalué la mise en œuvre effective du processus interne d'approbation et de validation des plans d'affaires établis par le Groupe qui sont utilisés pour les tests de dépréciation ;
  • ♦ contrôlé la mise en œuvre de la réconciliation des plans d'affaires utilisés pour les tests de dépréciation avec le plan d'affaires du Groupe approuvé par le Conseil d'administration ;
  • ♦ testé la mise en œuvre du contrôle de cohérence entre la valeur d'equity ressortant du plan d'affaire du Groupe avec la capitalisation boursière.
• (2) Nos tests de substance ont principalement consisté à :
  • ♦ effectuer une revue critique des plans d'affaires sur la base notamment d'échanges avec la Direction administrative ;
  • ♦ vérifi er l'exactitude arithmétique des tests de dépréciation des goodwills et des marques ;
  • ♦ analyser les taux de croissance à l'infi ni et le taux d'actualisation des fl ux de trésorerie futurs avec l'aide de notre propre expert ;
  • ♦ mesurer la sensibilité des tests de dépréciation au taux d'actualisation et au taux de croissance des ventes ;
  • ♦ apprécier le caractère approprié des informations fournies dans l'annexe aux comptes consolidés.

6

Passif éventuel lié à la politique de prix de transfert entre Ubisoft Divertissements Inc. et Ubisoft Entertainment Note 32 de l'annexe aux comptes consolidés

Risque identifi é	Réponse apportée
La politique de prix de transfert pratiquée entre la Société et sa fi liale de	Pour apprécier le caractère raisonnable de l'estimation des risques liés
production établie au Canada Ubisoft Divertissements Inc. fait régulièrement	au passif éventuel portant sur la politique de prix de transfert entre Ubisoft
l'objet de discussions entre les Administrations fi scales françaises et	Divertissements Inc. et Ubisoft Entertainment par le Groupe, nos travaux
canadiennes.	ont consisté principalement à :
La note « Passifs éventuels » de la note 32 « Autres passifs » de l'annexe aux comptes consolidés indique que :	♦ nous entretenir avec la Direction administrative du Groupe afi n d'identifi er les évolutions de procédure tant du côté canadien que du côté français et comprendre son appréciation du risque correspondant ;
♦ l'Administration fi scale canadienne a ouvert en juin 2017 un contrôle	♦ obtenir les éléments de documentation étayant ces évolutions de
fi scal portant sur les exercices 2014 à 2016 et émis une proposition de	procédure ;
rectifi cation sur la période contrôlée ;	♦ impliquer, autant que de besoin, les auditeurs canadiens d'Ubisoft
♦ des discussions sont en cours entre les Administrations fi scales	Divertissements Inc. pour comprendre les points de procédure fi scale
canadienne et française afi n d'éviter la problématique de double	canadienne ;
imposition au sein du groupe Ubisoft pour la période contrôlée.	♦ nous entretenir avec les conseils fi scaux de la Société et analyser les
L'estimation des risques et, le cas échéant, des provisions afférentes requiert l'exercice du jugement du Groupe sur la base des probabilités de résolution des discussions en cours entre les Administrations fi scales canadienne et française. Le groupe Ubisoft considère qu'il est probable que les discussions initiées auprès des deux Administrations fi scales se résolvent sans double imposition pour le Groupe, et a fourni à ce titre une information dans les notes de l'annexe relatives aux passifs éventuels.	avis et les informations sur les procédures en cours et leurs conséquences fi nancières probables qu'ils nous ont communiqués en réponse à nos demandes de confi rmation écrites.

Compte tenu des incertitudes inhérentes au dénouement de ces discussions, nous considérons que l'appréciation du traitement comptable de ce passif éventuel par le Groupe est un point clé de l'audit.

❙ VÉRIFICATION DU RAPPORT SUR LA GESTION DU GROUPE

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérifi cation spécifi que prévue par la loi des informations relatives au Groupe, données dans le rapport sur la gestion du Groupe.

Nous n'avo ns pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

❙ INFORMATIONS RÉSULTANT D'AUTRES OBLIGATIONS LÉGALES ET RÉGLEMENTAIRES

Désignation des Commissaires aux comptes

Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société Ubisoft Entertainment par vos Assemblées générales du 27 juin 2003 pour le cabinet KPMG Audit et du 29 septembre 2016 pour le cabinet MAZARS.

Au 31 mars 2018, le cabinet KPMG A udit était dans la 15ème année de sa mission sans interruption dont 15 années depuis que les titres de la Société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé et le cabinet MAZARS dans la 2ème année de sa mission sans interruption.

❙ RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fi dèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies signifi catives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information fi nancière et de suivre l'effi cacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

❙ RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L'AUDIT DES COMPTES CONSOLIDÉS

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies signifi catives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie signifi cative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme signifi catives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, infl uencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certifi cation des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• ♦ il identifi e et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies signifi catives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, défi nit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffi sants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie signifi cative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie signifi cative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsifi cation, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• ♦ il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afi n de défi nir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'effi cacité du contrôle interne ;
• ♦ il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que des informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• ♦ il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude signifi cative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude signifi cative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certifi cation avec réserve ou un refus de certifi er ;
• ♦ il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés refl ètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fi dèle ;
• ♦ concernant l'information fi nancière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffi sants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au Comité d'audit

Nous remettons un rapport au Comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses signifi catives du contrôle interne que nous avons identifi ées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'audit, fi gurent les risques d'anomalies signifi catives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confi rmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fi xées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Rennes et à Nantes, le 30 mai 2018

Les Commissaires aux comptes

KPMG Audit Vincent Broyé

MAZARS Arnaud Le Néen

6.3 Comptes sociaux d'Ubisoft Entertainment SA au 31 mars 2018

❙ 6.3.1 BILAN

Actif

				31/03/18	31/03/17
(en milliers d'euros)	Notes	Brut	Amortissements/ dépréciations	Net	Net
Immobilisations incorporelles	19	1 641 370	870 830	770 540	686 024
Immobilisations corporelles	21	13 158	6 304	6 854	7 650
Immobilisations fi nancières	23	642 955	84 700	558 255	491 970
Actif immobilisé		2 297 483	961 834	1 335 649	1 185 644
Avances et acomptes versés	11	18 024	-	18 024	26 730
Clients et comptes rattachés	5	333 459	-	333 459	427 758
Autres créances	6	88 551	-	88 551	63 471
Valeurs mobilières de placement	24	10 986	3	10 983	11 792
Instruments de trésorerie	24	307 550		307 550	140 860
Disponibilités	24	430 129	-	430 129	309 347
Actif circulant		1 188 699	3	1 188 696	979 959
Comptes de régularisation	9	17 540	-	17 540	17 978
TOTAL ACTIF		3 503 722	961 837	2 541 884	2 183 581

Passif

(en milliers d'euros)	Notes	31/03/18	31/03/17
Capital	27	8 652	8 752
Primes		2 863	89 272
Réserves		848	848
Report à nouveau		- 59 807	45 274
Résultat de l'exercice		215 808	- 104 869
Provisions réglementées		725 589	640 288
Capitaux propres	26	893 953	679 565
Provisions	17	2 265	27 048
Dettes fi nancières (1) (2)	25	1 048 128	761 515
Autres dettes fi nancières	25	355 948	507 594
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		211 831	186 014
Dettes fi scales et sociales		17 366	8 691
Dettes sur immobilisations		34	794
Autres dettes	15	12 189	11 480
Dettes		1 645 497	1 476 088
Comptes de régularisation	16	170	880
TOTAL PASSIF		2 541 884	2 183 581
(1) dont dettes à moins d'1 an		95 622	92 771
(2) dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque		26 912	90 087

❙ 6.3.2 COMPTE DE RÉSULTAT

		31/03/18	31/03/17
Notes (en milliers d'euros)		(12 mois)	(12 mois)
Production de l'exercice	3	1 550 694	1 319 663
Autres produits d'exploitation et transferts de charges	4	453 123	391 013
Total produits d'exploitation		2 003 817	1 710 676
Autres achats et charges externes	10	999 208	826 177
Impôts et taxes		1 897	1 907
Charges de personnel		2 288	1 734
Autres charges		10 470	478
Dotations aux amortissements et aux provisions	18	880 670	786 202
Total charges d'exploitation		1 894 533	1 616 498
RÉSULTAT D'EXPLOITATION		109 284	94 178
Produits fi nanciers de participation		203 224	20 542
Autres intérêts et produits assimilés		5 572	5 354
Reprises sur provisions et transferts de charges		42 769	69 771
Différences positives de change		34 369	54 712
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement		-	3
Total produits fi nanciers		285 934	150 382
Dotations aux provisions		32 845	88 918
Autres intérêts et charges assimilées		9 592	8 479
Différences négatives de change		31 351	54 885
Charges nettes sur cessions de valeur mobilières de placement		3	-
Total charges fi nancières		73 791	152 282
RÉSULTAT FINANCIER	22	212 143	- 1 900
RÉSULTAT COURANT		321 427	92 278
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL 6.3.4.7		- 107 795	- 249 367
RÉSULTAT AVANT IMPÔTS		213 632	- 157 089
Impôts sur les bénéfi ces 6.3.4.8		2 176	52 220
RÉSULTAT NET DE L'EXERCICE		215 808	- 104 869

❙ 6.3.3 TABLEAU DE FINANCEMENT

(en milliers d'euros)	Notes	31/03/18	31/03/17
Flux d'exploitation
Bénéfi ce net		215 808	- 104 869
Dotations nettes des immobilisations corporelles et incorporelles	4-18	490 087	420 725
Variations des provisions		75 640	142 597
Flux liés aux cessions d'immobilisations		-	532
Marge brute d'autofi nancement		781 534	458 985
Clients et comptes rattachés	5	94 300	- 34 857
Avances et acomptes versés (1)		139	- 1 723
Autres actifs		- 23 523	67 313
Fournisseurs et comptes rattachés (2)		33 177	- 23 213
Autres passifs		8 706	10 948
Total des fl ux BFR		112 798	18 468
Total des flux d'exploitation		894 332	477 453
Flux liés aux investissements
Acquisitions d'immobilisations incorporelles (3)	19	- 572 717	- 573 454
Acquisitions d'immobilisations corporelles	21	- 645	- 1 497
Acquisitions de titres de participation	23	- 30 800	- 92 693
Acquisitions d'autres immobilisations fi nancières	23	- 237 814	- 198 433
Cessions des immobilisations		-	3 834
Remboursements des prêts et autres immobilisations fi nancières	23	54 298	144 416
Total des flux liés aux investissements		- 787 678	- 717 827
Flux des opérations de fi nancement
Augmentation de capital	26	123	90
Diminution de capital		-	- 97
Impact à l'ouverture du nouveau règlement ANC n°2015-05		- 212	-
Augmentation de la prime d'émission	26	48 828	9 376
Diminution de la prime d'émission	26	-	- 19 943
Nouveaux emprunts à moyen terme		895 002	667 981
Remboursement emprunts à moyen terme		- 487 515	- 214 408
Dividendes à recevoir		-	- 3 000
Charge à répartir		- 3 664	- 3 805
Variation des comptes courants		- 209 376	18 156
Variation des instruments de trésorerie		- 166 690	- 106 721
Total des flux des opérations de financement		76 496	347 629
VARIATION DE TRÉSORERIE		183 150	107 256
Trésorerie à l'ouverture de l'exercice	24	231 053	123 797
Trésorerie à la clôture de l'exercice	24	414 203	231 053

(1) Dont 8 566 K€ liés aux engagements garantis non versés en avances et acomptes versés

(2) Dont - 8 121 K€ liés aux engagements garantis non versés en fournisseurs

(3) Dont - 445 K€ liés aux engagements garantis non versés en immobilisations incorporelles

❙ 6.3.4 ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX

SOMMAIRE DES NOTES ANNEXES

Note 1	Événements marquants et principes généraux	213
Note 2	Comparabilité des comptes	214
Note 3	Production de l'exercice	215
Note 4	Autres produits d'exploitation et transferts de charge	215
Note 5	Clients et comptes rattachés	216
Note 6	Autres créances	216
Note 7	État des créances	217
Note 8	Produits à recevoir	217
Note 9	Comptes de régularisation	217
	Note 10 Autres achats et charges externes	218
	Note 11 Avances et acomptes versés	218
	Note 12 Délai de paiements fournisseurs	219
	Note 13 État des dettes	219
	Note 14 Charges à payer	219
	Note 15 Autres dettes	220
	Note 16 Comptes de régularisation	220
	Note 17 Provisions inscrites au bilan	220
	Note 18 Dotations aux amortissements et dépréciation	221
	Note 19 Valeur d'inventaire et mouvements de l'exercice	221
	Note 20 Dotations aux amortissements et dépréciation	223
	Note 21 Valeur d'inventaire et mouvements de l'exercice	224
	Note 22 Résultat financier	225
	Note 23 Immobilisations financières	226
	Note 24 Valeurs mobilières de placement, instruments de trésorerie et disponibilités	227
	Note 25 Dettes financières	227
	Note 26 Tableau de variation des capitaux propres	230
	Note 27 Capital	231
	Note 28 Engagements financiers et autres informations	234
	Note 29 Transactions avec les parties liées	237

6.3.4.1 Description de l'activité et base de préparation des états fi nanciers

NOTE 1 ÉVÉNEMENTS MARQUANTS ET PRINCIPES GÉNÉRAUX

Faits marquants de l'exercice

Financement

♦ Juillet 2017 : Signature dun nouveau crédit syndiqué

Un nouveau crédit syndiqué a été signé le 18 juillet 2017, pour un montant de 300 M€ sur 5 ans avec une option d'extension d'un an, renouvelable une fois. Cette ligne permet le refi nancement du crédit syndiqué de 250 M€ en place depuis 2014, avec de meilleures conditions de fi nancement et un rallongement de la maturité.

♦ Janvier 2018 : Émission d'obligations

Le Conseil d'administration de la Société a autorisé l'émission d'obligations pour un montant total de 500 M€. Ces obligations, d'une valeur unitaire de 100 000 €, ont été admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris le 30 janvier 2018. Cet emprunt obligataire d'une durée de vie de 5 ans est assorti d'un coupon annuel de 1,289 %.

♦ Mars 2018 : Remboursement d'emprunt anticipé

Le 20 mars 2018, Ubisoft Entertainment SA a procédé à un remboursement anticipé de 150 M€ de l'emprunt de type Schuldschein contracté en mars 2015.

Autres faits marquants

♦ Juin 2017 : Plan d'actionnariat salarié « MMO »

Le Conseil d'administration de la Société a décidé de procéder le 8 février 2017, d'une part à une cession d'actions réservée aux adhérents des plans d'épargne Groupe conformément aux dispositions de l'article L. 3332-24 du Code du travail et d'autre part à une augmentation de capital réservée aux salariés hors plans d'épargne. Il a été proposé aux bénéfi ciaires d'acquérir des actions de la Société avec une décote de 15 % par le biais d'un fonds commun de placement d'entreprise (FCPE) ou par le biais de stock appreciation rights (SAR) dans le cadre d'une formule à effet de levier. Les bénéfi ciaires ont profi té d'un abondement égal à 300 % de leur apport personnel plafonné à 900 € par détenteur. Chaque bénéfi ciaire jouit en outre d'une garantie de recevoir, à l'issue d'une période de cinq ans ou avant cette période en cas de déblocage anticipé, son investissement initial en euro (composé de son apport personnel augmenté de l'abondement) ainsi qu'un multiple de l'éventuelle hausse moyenne protégée du cours de l'action.

Le 27 juillet 2017, Ubisoft Entertainment a livré 1 345 423 actions (formule FCPE) et créé 967 480 actions (formule SAR) au prix de 41,77 €.

♦ Novembre 2017 : Réduction de capital par annulation d'actions autodétenues

Le Conseil d'administration d'Ubisoft Entertainment SA a décidé, lors de sa réunion du 17 novembre 2017, de procéder à la réaffectation de 3 593 630 actions de l'objectif « croissance externe » à l'objectif « annulation », et de procéder à l'annulation de ces 3 593 630 actions, conformément à l'autorisation de l'Assemblée générale mixte du 22 septembre 2017 aux termes de sa 21e résolution.

♦ Janvier à mars 2018 : Acomptes reçus sur dividendes

Certaines fi liales françaises et étrangères ont procédé au versement d'acomptes sur dividendes vers Ubisoft Entertainment SA pour un montant total de 203 M€.

♦ Mars 2018 : Rachat d'actions auprès de Vivendi

Ubisoft s'est engagée à racheter auprès de Vivendi 7 590 909 de ses propres actions dans le cadre d'une opération structurée sous la forme d'une cession à terme des actions par Vivendi à Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (CACIB) et d'un mécanisme de rachats à terme par Ubisoft auprès de CACIB, permettant d'étaler les rachats d'actions par Ubisoft sur les exercices clos du 31 mars 2019 au 31 mars 2021. Ce rachat se fera au moyen de deux contrats : une vente à terme prépayée pour 4 545 454 actions dénouable par livraison des titres à l'échéance 2021 ou de manière anticipée, et un contrat d'échange pour 3 045 455 actions dénouable à l'échéance ou de manière anticipée à l'initiative d'Ubisoft soit en numéraire, Ubisoft bénéfi ciant ou supportant les écarts de valorisation des titres concernés, soit par livraison desdits titres contre paiement du prix. Le contrat d'échange est couvert par un dépôt de garantie de 100 M€. Ces acquisitions se feront toutes au prix de 66 € par action.

Ubisoft a ainsi décaissé sur l'exercice 2017/2018 :

• 303 M€ relatifs au contrat à terme prépayé, soit 300 M€ correspondant au prix d'achat des 4 545 454 actions à 66 € et 3 M€ de coûts liés à l'acquisition des titres (Cf. note 24) ;
• 100 M€ de dépôt de garantie relatif au contrat d'échange (Cf. note 23).

Informations générales

L'exercice a une durée de 12 mois couvrant la période du 1er avril 2017 au 31 mars 2018.

Principes généraux

Les comptes annuels de la société Ubisoft Entertainment SA ont été établis conformément au règlement comptable 2014-03 de l'ANC modifi é par les règlements 2015-05 du 2 juillet 2015, 2015-06 du 23 novembre 2015 et 2016-07 du 4 novembre 2016.

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux règles de base : continuité de l'exploitation, permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, indépendance des exercices, image fi dèle, régularité, sincérité et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les méthodes comptables appliquées sont conformes aux pratiques du secteur.

NOTE 2 COMPARABILITÉ DES COMPTES

Changement d'estimation

Néant.

Changement de méthode

Première application du règlement ANC n° 2015-05 relatif aux instruments fi nanciers à terme et aux opérations de couverture à compter du 1er avril 2017

Le principe de la comptabilité de couverture est désormais obligatoire dès lors qu'une relation de couverture est identifi ée en gestion.

Concernant le report/déport du change à terme, le Groupe a choisi, pour les couvertures de transactions futures, de le constater en résultat symétriquement au résultat de l'élément couvert lorsque la relation de couverture réduit le risque en quasi-totalité.

Éléments affectant la comparabilité

À compter du 1er avril 2017, date de première application du règlement ANC n°2015-05, les nouvelles méthodes de comptabilisation, ainsi que les impacts associés, se présentent ainsi :

Éléments comptabilisés	Méthode de comptabilisation avant règlement ANC n°2015-05	Méthode de comptabilisation après règlement ANC n°2015-05	Impact sur les comptes
Résultat de change	Le résultat de change est reconnu en résultat fi nancier.	Le résultat de change est reconnu dans la même rubrique du compte de résultat (exploitation ou fi nancier) et de manière symétrique au mode de comptabilisation des produits et charges du sous-jacent.	Reclassement de fi nancier à exploitation pour le résultat de change des créances et dettes opérationnelles en devises. L'impact de présentation sur les comptes au 31/03/18 est le suivant : - 416 K€ sur le résultat fi nancier + 416 K€ sur le résultat d'exploitation
Résultat de couverture	Le résultat de couverture est reconnu en résultat fi nancier	En cohérence avec le principe de symétrie de la comptabilité de couverture, le résultat de la couverture suit le même classement que celui de l'élément couvert et est présenté dans la même rubrique du compte de résultat (exploitation ou fi nancier)	Reclassement de fi nancier à exploitation pour le résultat de couverture des créances et dettes opérationnelles en devises. L'impact de présentation sur les comptes au 31/03/18 est le suivant : - 82 K€ sur le résultat fi nancier + 82 K€ sur le résultat d'exploitation
Créances et dettes en devises non couvertes	Comptabilisation initiale au taux de facturation et revalorisation au taux de clôture par contrepartie écarts de conversion (#476/477). Les écarts de conversion actifs sont provisionnés en résultat fi nancier.	Comptabilisation initiale au taux de facturation et revalorisation au taux de clôture par contrepartie écarts de conversion (#476/477). Les écarts de conversion actifs sont provisionnés dans la même rubrique du compte de résultat que l'élément couvert (à savoir, en exploitation pour les créances et dettes commerciales).	Reclassement de la provision pour perte de change en exploitation pour les créances et dettes commerciales. L'impact de présentation sur les comptes au 31/03/18 est le suivant : + 262 K€ sur le résultat fi nancier - 262 K€ sur le résultat d'exploitation
Créances et dettes en devises couvertes	Comptabilisation au taux couvert sans revalorisation en date de clôture.	Comptabilisation initiale au taux de facturation et revalorisation au taux de clôture par contrepartie instruments de couverture (#52). La composante résultat de l'élément couvert est revalorisée au cours couvert par contrepartie instruments de couverture (#52).	Revalorisation des créances et dettes couvertes au taux de clôture par contrepartie instruments de couverture (#52). L'impact sur les comptes au 3103/18 est nul. Impact au bilan de la revalorisation de la composante résultat au taux couvert. L'impact bilantiel sur les comptes au 31/03/18 est de - 31 K€.
Positions ouvertes isolées	Mention de la juste valeur en engagements hors bilan. Provisionnement des justes valeurs négatives afi n de matérialiser dans les comptes la perte de valeur sur l'instrument de couverture	Comptabilisation de la juste valeur au bilan : autres créances (#46 D) par contrepartie autres dettes (#46 C). Provisionnement des justes valeurs négatives afi n de matérialiser dans les comptes la perte de valeur sur l'instrument de couverture.	Comptabilisation de la juste valeur des instruments de couverture qualifiés de positions ouvertes isolées au bilan. L'impact bilantiel sur les comptes au 31/03/18 est de 86 K€.

6.3.4.2 Ventes

NOTE 3 PRODUCTION DE L'EXERCICE

La production de l'exercice comprend :

• ♦ le chiffre d'affaires essentiellement constitué de facturations de contributions intra-groupe ;
• ♦ la production immobilisée correspondant aux coûts de développements sous-traités aux fi liales et aux développeurs externes.

	31/03/18
Chiffre d'affaires	974 536	777 546
Production immobilisée sur logiciels de développements internes	571 008	530 926
Production immobilisée sur développements extérieurs	5 150	11 191
PRODUCTION DE L'EXERCICE	1 550 694	1 319 663

La répartition du chiffre d'affaires par zone géographique est la suivante :

	31/03/18		31/03/17
	(en milliers d'euros)	(en %)	(en milliers d'euros)	(en %)
Europe	446 795	46 %	352 391	45 %
Nord Amérique	491 770	50 %	382 309	49 %
Asie	32 559	3 %	37 213	5 %
Reste du monde	3 412	1 %	5 633	1 %
CHIFFRE D'AFFAIRES	974 536	100 %	777 546	100 %

NOTE 4 AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION ET TRANSFERTS DE CHARGE

	31/03/18	31/03/17
Reprises sur provisions pour dépréciation des logiciels de développements internes (1)	384 088	363 996
Reprises sur provisions pour dépréciation des développements extérieurs	6 199	828
Reprise sur provisions pour dépréciation de marques	-	221
Reprise sur provisions pour risque de change d'exploitation (2)	189	-
Transferts de charges	52 103	25 968
Gain de change sur instrument à terme et opérations commerciales (2)	10 460	-
Produits divers de gestion courante	84	-
TOTAL	453 123	391 013

(1) Cf. détail note 18

(2) Lié à la première application du règlement ANC n° 2015-05

Les transferts de charges correspondent essentiellement aux refacturations de kits de développement, de règlements reçus dans le cadre de contrats avec des tiers, de frais généraux…

NOTE 5 CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS

			31/03/18	31/03/17
(en milliers d'euros)	Brut	Dépréciation	Net	Net
Créances clients	72 523	-	72 523	235 600
Comptes rattachés	260 936	-	260 936	192 158
TOTAL	333 459	-	333 459	427 758

Le poste « client » est essentiellement constitué de créances intragroupes.

Délai de règlement clients

Article D. 441 I.- 2° : Factures émises non réglées à la date de clôture
de l'exercice dont le terme est échu

(en milliers d'euros)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées					43
Montant total des factures concernées (HT)	534	89	655	5 651	6 930
Pourcentage du chiffre d'affaires et transferts de charges de l'exercice (HT)	0,05 %	0,01 %	0,06 %	0,55 %	0,68 %
(B) Factures exclues du (A) relatives à des créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre des factures exclues					0
Montant total des factures exclues (HT)
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement		Délais contractuels : 30 jours fi n de mois

NOTE 6 AUTRES CRÉANCES

			31/03/18	31/03/17
(en milliers d'euros)	Brut	Dépréciation	Net	Net
Fournisseurs – Avoirs à recevoir	4 504	-	4 504	6 218
État (crédit de TVA, impôt)	42 616	-	42 913	31 132
Avances en comptes courants d'associés	39 903	-	39 903	23 282
Autres débiteurs divers (1)	1 528	-	1 528	2 839
TOTAL	88 551	-	88 848	63 471

(1) Dont 86 K€ de juste valeur des instruments de couverture qualifi és de positions ouvertes isolées (Cf. note 2)

La variation du poste « État » est essentiellement liée aux crédits d'impôt générés sur l'exercice.

La variation des avances en comptes courants d'associés correspond aux avances effectuées aux fi liales pour fi nancer les besoins ponctuels de leur activité.

NOTE 7 ÉTAT DES CRÉANCES

(en milliers d'euros)	Montant brut	à – 1 an	à + 1 an
Créances de l'actif immobilisé	101 012
Dépôts et cautionnements	101 012		101 012
Créances de l'actif circulant	450 715
Avances et acomptes versés	18 024	18 024
Clients et comptes rattachés	333 459	333 459
État (crédit de TVA, divers)	42 616	42 616
Groupe et associés	39 903	39 903
Fournisseurs – Avoirs à recevoir	4 504	4 504
Autres débiteurs divers	1 528	1 528
Charges constatées d'avance	10 681	9 667	1 014
TOTAL	551 727	449 701	102 026

PRINCIPES COMPTABLES

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire d'une créance est inférieure à sa valeur nominale et/ou lorsque des diffi cultés de recouvrement sont clairement identifi ées à la clôture.

NOTE 8 PRODUITS À RECEVOIR

	31/03/18	31/03/17
Avoirs à recevoir sur entreprises liées	4 504	6 218
Produits non facturés (1)	260 936	192 158
Intérêts bancaires à recevoir	504	307
Autres	116	77
TOTAL	266 060	198 760

(1) Concernent principalement les transactions avec les parties liées

NOTE 9 COMPTES DE RÉGULARISATION

	Ouverture	Augmentation	Diminution	Clôture
Charges constatées d'avance	12 398	10 681	12 398	10 681
Frais d'émission des lignes de crédit	960	1 476	1 139	1 297
Frais d'émission des emprunts	4 269	2 189	1 408	5 050
Écart de conversion actif	351	512	351	512
TOTAL 31/03/18	17 978	14 858	15 296	17 540
TOTAL 31/03/17	16 567	16 554	15 143	17 978

6.3.4.3 Achats et autres charges

NOTE 10 AUTRES ACHATS ET CHARGES EXTERNES

	31/03/18
Prestations de production sous-traitées aux fi liales	797 398	657 148
Prestations de production sous-traitées aux développeurs externes	7 867	11 735
Autres achats et charges externes	193 944	157 294
TOTAL	999 209	826 177

Les autres achats et charges externes intègrent principalement les charges de sous-traitance administrative, les royalties, les dépenses de publicité, les locations immobilières et mobilières.

NOTE 11 AVANCES ET ACOMPTES VERSÉS

Le poste « avances et acomptes versés » d'un montant de 18 024 K€ est principalement constitué des avances garanties sur les contrats de licences qui s'analysent comme suit :

(en milliers d'euros)	31/03/18	31/03/17
Net à l'ouverture	26 560	15 370
Nouvelles garanties	9 034	18 476
Amortissements	17 674	7 276
NET À LA CLÔTURE	17 920	26 560

PRINCIPES COMPTABLES

Les avances et acomptes versés concernent essentiellement des droits de diffusion et de reproduction (licences) acquis auprès d'éditeurs tiers. La signature de contrats de licences engage Ubisoft sur un montant de royautés garanti. Ce montant est inscrit au bilan dans la rubrique « avances et acomptes versés » qu'il ait été payé ou non à la date de clôture. Les montants garantis sont portés au compte de résultat sur la base des contrats signés avec les éditeurs (soit à l'unité, soit en fonction de la marge brute ou du chiffre d'affaires), ou amortis linéairement pour les contrats prévoyant des versements de royautés fi xes (fl at fees).

À la clôture de l'exercice, la valeur nette comptable est comparée avec les perspectives de ventes auxquelles sont appliquées les conditions du contrat. Si elles ne sont pas suffi santes, une dépréciation est pratiquée en conséquence.

Article D. 441 I.- 1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture

NOTE 12 DÉLAI DE PAIEMENTS FOURNISSEURS

	de l'exercice dont le terme est échu
(en milliers d'euros)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées					34
Montant total des factures concernées (HT)	484	2	3	6	496
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice (HT)	0,05 %	0,00 %	0,00 %	0,00 %	0,05 %
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes litigieuses ou non comptabilisées
Nombre des factures exclues	5	1	0	4	10
Montant total des factures exclues (HT)	115	2	0	13	130
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement			Délais contractuels : Comptant/30 jours fi n de mois/10 jours date de facture

NOTE 13 ÉTAT DES DETTES

	Montant brut	à - 1 an	à + 1 an
Emprunts obligataires	962 401	62 401	900 000
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	85 696	33 190	52 506
Instruments de couverture	31	31	-
Emprunts et dettes fi nancières diverses	355 948	355 648	300
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	211 831	210 962	869
Dettes fi scales et sociales	17 366	17 366	-
Autres dettes	12 189	12 189	-
Dettes sur immobilisations	34	34	-
TOTAL	1 645 496	691 822	953 675

NOTE 14 CHARGES À PAYER

	31/03/18	31/03/17
Agios bancaires à payer	174	208
Intérêts courus sur emprunts obligataires	2 401	1 324
Intérêts courus sur emprunts bancaires	29	104
Intérêts courus sur compte courant	201	147
Fournisseurs, factures non parvenues (1)	114 192	101 777
Avoirs à établir (1)	7 308	4 839
Dettes fi scales et sociales	5 947	1 389
TOTAL	130 252	109 788

(1) Concernent principalement les transactions avec les fi liales

NOTE 15 AUTRES DETTES

	31/03/18	31/03/17
Clients – avoirs à établir (1)	7 308	4 839
Autres dettes (2) (3)	4 881	6 641
TOTAL	12 189	11 480

(1) Les avoirs à établir concernent les entreprises liées

(2) Les autres dettes concernent principalement les soldes clients créditeurs relatifs à des parties liées

(3) Dont 86 K€ de juste valeur des instruments de couverture qualifi és de positions ouvertes isolées (Cf. note 2)

NOTE 16 COMPTES DE RÉGULARISATION

	Ouverture	Augmentation	Diminution	Clôture
Écart de conversion passif	880	170	880	170
TOTAL 31/03/18	880	170	880	170
TOTAL 31/03/17	527	880	527	880

NOTE 17 PROVISIONS INSCRITES AU BILAN

			Reprises
	31/03/17	Dotations	Provision utilisée	Provision non utilisée	31/03/18
Provisions pour risques
Pour risques de change	189	524	189	-	524
Pour risque fi liales	26 859	-	-	25 118	1 741
Dépréciations
Sur titres de participation	72 124	30 223	-	17 646	84 701
Sur actions propres	5	-	5	-	-
Sur OPCVM	-	4	-	-	4
TOTAL 31/03/18	99 177	30 751	194	42 764	86 970
TOTAL 31/03/17	81 151	87 797	2 923	66 848	99 177

Les variations des dépréciations de titres de participation sont détaillées en note 23 « Immobilisations fi nancières ».

Les variations des provisions réglementées sont décrites en note 26 « Tableau des variations des capitaux propres ».

PRINCIPES COMPTABLES

Une provision est comptabilisée lorsque :

• ♦ l'entreprise a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé ;
• ♦ il est probable qu'une sortie de ressources sans contrepartie, représentative d'avantages économiques, sera nécessaire pour éteindre l'obligation ;
• ♦ le montant de l'obligation peut être estimé de façon fi able.

Si ces conditions ne sont pas réunies, aucune provision n'est comptabilisée.

Les provisions correspondent principalement :

• ♦ aux provisions pour perte de change comptabilisées, le cas échéant, à hauteur de la juste valeur négative des instruments dérivés de change non qualifi és de couverture ;
• ♦ aux provisions constituées pour couvrir la situation nette négative des fi liales.

6.3.4.4 Immobilisations incorporelles

NOTE 18 DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATION

Dotations aux amortissements et dépréciation des immobilisations incorporelles	31/03/18	31/03/17
Logiciels de développements internes en-cours de commercialisation (1)	790 310	714 930
Développements extérieurs en-cours de commercialisation	11 503	13 235
Logiciels de développements internes en-cours de production (1)	73 948	54 286
Développements extérieurs en-cours de production	1 084	-
Autres	2 105	2 535
TOTAL	878 950	784 986

(1) Les dotations nettes de reprises (Cf. note 19) sur logiciels de développements internes et externes s'élèvent respectivement à 480 170 K€ et 6 389 K€

NOTE 19 VALEUR D'INVENTAIRE ET MOUVEMENTS DE L'EXERCICE

			31/03/18	31/03/17
	Brut	Amortissements et dépréciations	Net	Net
Logiciels de développements internes en-cours de commercialisation	994 969	762 839	232 130	160 352
Développements extérieurs en-cours de commercialisation	11 792	10 998	794	1 147
Logiciels de développements internes en-cours de production	572 859	85 989	486 870	472 239
Développements extérieurs en-cours de production	9 944	1 085	8 859	9 299
Marques et licences d'exploitation	9 116	-	9 116	9 116
Fonds commercial	27 900	-	27 900	27 900
Autres	14 790	9 919	4 871	5 971
TOTAL	1 641 370	870 830	770 540	686 024

Valeur brute des immobilisations incorporelles	Ouverture	Augmentation		Diminution Reclassement	Clôture
Logiciels de développements internes en-cours de commercialisation	861 901	6 322	387 744	514 490	994 969
Développements extérieurs en-cours de commercialisation	35 905	271	29 064	4 680	11 792
Logiciels de développements internes en-cours de production	527 091	560 258	-	- 514 490	572 859
Développements extérieurs en-cours de production	9 299	5 325	-	- 4 680	9 944
Marques et licences d'exploitation	9 116	-	-	-	9 116
Fonds commercial	27 900	-	-	-	27 900
Autres	13 786	986	-	18	14 790
TOTAL 31/03/18	1 484 998	573 162	416 808	18	1 641 370
TOTAL 31/03/17	1 345 252	569 245	429 499	-	1 484 998

L'augmentation de 566 580 K€ des logiciels de développements internes résulte uniquement de la production immobilisée.

La diminution des logiciels de développements internes et des développements extérieurs s'explique essentiellement par la sortie de l'actif des logiciels pour lesquels la valeur nette comptable est nulle à la clôture.

Amortissements et dépréciations des immobilisations

incorporelles	Ouverture	Augmentation		Diminution Reclassement	Clôture
Logiciels de développements internes en-cours de commercialisation	701 550	406 221	387 744	42 812	762 839
Développements extérieurs en-cours de commercialisation	34 757	5 304	29 064	-	10 998
Logiciels de développements internes en-cours de production	54 852	73 949	-	- 42 812	85 989
Développements extérieurs en-cours de production	-	1 085	-	-	1 085
Marques et licences d'exploitation	-	-	-	-	-
Autres	7 815	2 105	-	-	9 920
TOTAL 31/03/18	798 974	488 664	416 808	-	870 830
TOTAL 31/03/17	804 062	420 045	425 133	-	798 974

PRINCIPES COMPTABLES

Les immobilisations incorporelles comprennent :

• ♦ les logiciels de développements internes ;
• ♦ les développements extérieurs ;
• ♦ les moteurs et outils ;
• ♦ les développements liés aux systèmes d'information ;
• ♦ les marques acquises ;
• ♦ les logiciels de bureautique ;
• ♦ le fonds commercial.

Comptabilisation et évaluation ultérieure :

♦ Les logiciels de développements internes et les développements extérieurs :

Les logiciels de développements internes et extérieurs sont immobilisés lorsqu'ils correspondent à la défi nition d'un actif conformément au règlement CRC 2004-06 et sont valorisés à leur coût de production, seuls les projets respectant les critères suivants sont comptabilisés en immobilisations :

• ♦ faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente ;
• ♦ intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de la mettre en service ou de la vendre ;
• ♦ sa capacité à mettre en service ou à vendre l'immobilisation incorporelle ;
• ♦ probabilité que l'immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs ;
• ♦ disponibilité de ressources techniques, fi nancières et autres, appropriées pour achever le développement et mettre en service ou vendre l'immobilisation incorporelle ;
• ♦ capacité à évaluer de façon fi able les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement.

Aucun coût d'emprunt n'est incorporé aux coûts des immobilisations.

Les coûts des développements, qu'ils soient sous-traités aux studios du Groupe ou réalisés en externe, sont enregistrés en compte de charges de sous-traitance et transférés en « immobilisations incorporelles en-cours de production » par le biais d'un compte de production immobilisée.

À dater de leur première commercialisation, les coûts de développement comptabilisés au poste « immobilisations incorporelles en-cours de production » au fur et à mesure de l'avancement des développements, sont transférés dans les comptes « logiciels de développements internes en-cours de commercialisation » ou « développements extérieurs encours de commercialisation » pour être amortis et dépréciés le cas échéant.

♦ Les marques :

Les marques acquises sont comptabilisées à leurs coûts d'acquisition et font l'objet d'un test de dépréciation annuel à minima selon la méthode décrite ci-avant.

Valeur d'inventaire et tests de dépréciation des immobilisations incorporelles

Conformément au règlement relatif à l'amortissement et la dépréciation des actifs, la Société est amenée à réviser de manière périodique ses durées d'amortissement en fonction de la durée d'utilité observée.

L'amortissement des immobilisations incorporelles à durée de vie fi nie démarre :

• ♦ au lancement commercial pour les logiciels commerciaux ;
• ♦ à la 1re diffusion pour les fi lms et séries ;
• ♦ à la date de mise en service pour les autres immobilisations incorporelles à durée de vie fi nie.

...

Types	d'immobilisations Méthode d'amortissement	Méthode de dépréciation
Logiciels de développements internes	Linéaire 1 à 6 ans à partir de leur date de lancement commercial	À la clôture de chaque exercice, pour tous les jeux en cours de commercialisation et pour tous les jeux en cours de production dont l'horizon de sortie est inférieur à un an ou pour lesquels un indice de
Développements extérieurs	En fonction de la charge de royautés dues aux éditeurs tiers	perte valeur est identifié, la Société détermine la valeur d'utilité en actualisant les fl ux de trésorerie futurs attendus du titre sur l'ensemble de sa durée d'exploitation. Une dépréciation est comptabilisée si la valeur d'utilité s'avère inférieure à la valeur nette comptable du logiciel.
Moteurs et outils	Linéaire 3 ans	Actifs de support dont la valeur est testée avec les logiciels de développements internes.
Développements liés aux systèmes d'information	Linéaire 5 ans	Pas de test de dépréciation en l'absence d'indice de perte de valeur.
Marques acquises	Pas d'amortissement car à durée de vie indéfi nie	Des tests de dépréciation sont réalisés sur les marques à la clôture de chaque exercice ou plus régulièrement dans le cas d'indice de perte de valeur. La valeur recouvrable des marques correspond à la plus élevée de la juste valeur nette des coûts de cession et de la valeur d'utilité déterminée par application de la méthode des redevances aux prévisions des revenus futurs attendus de la marque testée avec prise en compte d'une valeur terminale). Une dépréciation est comptabilisée si la valeur d'utilité s'avère inférieure à la valeur nette comptable de la marque.
Fonds commercial	Pas d'amortissement car à durée de vie indéfi nie	À la clôture de chaque exercice, des cash fl ows prévisionnels sont calculés à partir du plan d'affaires à 5 ans. Lorsque ces derniers sont inférieurs à la valeur nette comptable, une dépréciation est pratiquée.
Logiciels de bureautique	Linéaire 1 an pour les acquisitions réalisées jusqu'au 31/03/17, 3 ans à compter du 01/04/17	Pas de test de dépréciation en l'absence d'indice de perte de valeur.

Les données prévisionnelles sont actualisées selon un taux basé sur une évaluation du coût moyen des capitaux propres qui s'établit à 8,67 % au 31 mars 2018, contre 9 % au 31 mars 2017.

6.3.4.5 Immobilisations corporelles

NOTE 20 DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATION

Dotations aux amortissements et dépréciation des immobilisations corporelles	31/03/18	31/03/17
Bâtiments	38	39
Installations techniques	1 183	1 037
Matériel informatique et mobilier	197	131
Matériel de transport	6	9
TOTAL	1 424	1 216

NOTE 21 VALEUR D'INVENTAIRE ET MOUVEMENTS DE L'EXERCICE

			31/03/18	31/03/17
		Amortissements	Net	Net
Bâtiments	765	202	563	600
Agencements et installations générales	11 389	5 652	5 737	6 449
Matériel de transport	48	34	14	20
Matériel informatique et mobilier	859	416	444	542
Immobilisations en-cours	97	-	97	39
TOTAL	13 158	6 304	6 854	7 650

Valeur brute des immobilisations corporelles	Ouverture	Augmentation		Diminution Reclassement	Clôture
Bâtiments	765	-	-	-	765
Agencements et installations générales	11 922	- 183	1 004	654	11 389
Matériel de transport	48	-	-	-	48
Matériel informatique et mobilier	972	99	212	-	859
Immobilisations en-cours	40	729	-	- 672	97
TOTAL 31/03/18	13 747	645	1 216	- 18	13 158
TOTAL 31/03/17	12 619	1 497	370	-	13 746

Amortissements des immobilisations corporelles	Ouverture	Augmentation		Diminution Reclassement	Clôture
Bâtiments	165	38	-	-	202
Agencements et installations générales	5 473	1 183	1 004	-	5 652
Matériel de transport	28	6	-	-	34
Matériel informatique et mobilier	430	197	212	-	416
TOTAL 31/03/18	6 096	1 424	1 216	-	6 304
TOTAL 31/03/17	5 247	1 218	370	-	6 096

PRINCIPES COMPTABLES

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires) après déduction des rabais, remises et escomptes de règlement.

Compte tenu de la nature des actifs, aucun composant n'a été identifi é.

Règles d'amortissement et de dépréciation des immobilisations corporelles

L'amortissement pratiqué est linéaire et les durées d'amortissement retenues pour les différents types d'immobilisations sont les suivantes :

Nature de l'actif	Durée (en années)
Bâtiments	20
Agencements et aménagements	10
Mobilier de bureau	10
Matériel	5
Matériel informatique	3

6.3.4.6 Résultat, actifs et passifs fi nanciers

NOTE 22 RÉSULTAT FINANCIER

	31/03/18	31/03/17
Produits fi nanciers
Produits fi nanciers de participation	203 224	20 542
Autres intérêts et produits assimilés	5 572	5 354
Reprises sur provisions et transferts de charges	42 769	69 771
Différences positives de change	34 369	54 712
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement	-	3
	285 934	150 382
Charges fi nancières
Dotations aux amortissements et provisions	32 845	88 918
Autres intérêts et charges assimilées	9 592	8 479
Différences négatives de change	31 351	54 885
Charges nettes sur cessions de valeur mobilières de placement	3	-
	73 791	152 282
RÉSULTAT FINANCIER	212 143	- 1 900

Risques de change

La Société est exposée aux risques de change sur ses fl ux d'exploitation ainsi que sur ses investissements dans ses fi liales étrangères.

La Société protège uniquement ses positions concernant ses fl ux d'exploitation dans les principales monnaies (Dollar US, Dollar canadien, et Livre sterling). La stratégie est de couvrir un seul exercice à la fois, l'horizon de couverture n'excède donc pas 18 mois.

La Société utilise tout d'abord des couvertures naturelles provenant de transactions en sens inverses (dépenses de développement en devises compensées par des contributions provenant des fi liales dans la même devise). Pour les soldes non couverts, ainsi que pour les transactions non commerciales (prêts internes en devises), la maison mère emprunte dans ces devises ou met en place des contrats de vente à terme ou des options.

Au 31 mars 2018, les montants couverts donnant lieu à des achats et ventes à terme de devises s'élèvent à 220 078 K€ (Cf. note 28 « Engagements hors bilan »).

PRINCIPES COMPTABLES

Opérations en devises

Les transactions en devises sont comptabilisées sur la base des taux de change quotidiens. Pour les opérations couvertes, la composante résultat de l'élément couvert est revalorisée au cours couvert par contrepartie d'un compte « Instruments fi nanciers » au bilan.

Les créances, dettes et disponibilités en devises sont converties aux taux en vigueur au 31 mars 2018.

Les gains et pertes latents sur les créances et dettes sont comptabilisées au bilan en écarts de conversion. Celles faisant l'objet d'une couverture de change sont comptabilisées dans le compte « Instruments fi nanciers » au bilan. Une provision pour risques de change est comptabilisée si la conversion fait apparaître une perte latente. Dans le cas d'opérations couvertes, les pertes latentes ne sont pas provisionnées.

Les différences de conversion sur les disponibilités et les comptes courants en devises sont immédiatement enregistrées en résultat de change.

Couverture de change

Ubisoft utilise des instruments fi nanciers dérivés afi n de réduire son exposition aux risques de marché liés aux variations des cours de change.

Les opérations auxquelles sont affectés les instruments fi nanciers dérivés de couverture (principalement en USD, GBP et CAD) sont enregistrées en résultat d'exploitation au taux historique de la transaction.

Dans le cadre des couvertures ainsi mises en place, le résultat de la couverture est reconnu en résultat d'exploitation ou fi nancier et de manière symétrique au mode de comptabilisation des produits et charges de l'élément couvert.

NOTE 23 IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

			31/03/18	31/03/17
(en milliers d'euros)	Brut	Dépréciation	Net	Net
Titres de participation et assimilés	456 338	84 701	371 637	353 414
Créances rattachées à des titres de participation	-	-	-	3 000
Autres titres immobilisés	85 605	-	85 605	134 577
Dépôts et cautionnements	101 012	-	101 012	979
TOTAL	642 955	84 701	558 254	491 970

	Ouverture	Augmentation	Diminution	Clôture
Titres de participation	425 538	30 800	-	456 338
Créances rattachées à des titres de participation	3 000	-	3 000	-
Autres titres immobilisés	134 582	137 773	186 749	85 605
Dépôts et cautionnements	979	100 041	9	101 012
TOTAL 31/03/18	564 099	268 614	189 758	642 955
TOTAL 31/03/17	414 489	294 026	144 416	564 099

La variation des autres titres immobilisés correspond aux achats et ventes des actions propres dans le cadre du contrat de liquidité et des programmes de rachat d'actions (Cf. détail en 6.3.4.9).

La variation des dépôts et cautionnements correspond à la garantie de 100 M€ versée dans le cadre du contrat d'échange sur le rachat des actions Ubisoft.

Provisions	Ouverture	Augmentation	Diminution	Clôture
Titres de participation	72 124	30 223	17 646	84 701
Actions propres	5	-	5	-
TOTAL 31/03/18	72 129	30 223	17 651	84 701
TOTAL 31/03/17	6 975	65 754	600	72 129

La variation de la provision pour dépréciation des titres de participation provient de la variation de la valeur d'usage des titres des sociétés.

PRINCIPES COMPTABLES

♦ Les titres de participation sont valorisés au coût historique majoré des frais d'acquisition. Les éventuels compléments de prix sont comptabilisés dans le prix d'acquisition dès lors qu'ils peuvent être évalués avec une fi abilité suffi sante.

Si la valeur des titres est supérieure à la valeur d'usage, une dépréciation est constatée pour la différence.

La valeur d'usage s'apprécie à la fi n de chaque exercice en fonction de la situation nette (éventuellement retraitée) de la fi liale à cette date, de la valeur boursière à la date de clôture si la Société est cotée, et/ou en tenant compte des perspectives de rentabilité à moyen terme. Le cas échéant les données prévisionnelles utilisées sont actualisées selon un taux basé sur une évaluation du coût moyen des capitaux propres qui s'établit à 8,67 % au 31 mars 2018.

• ♦ Les actions propres sont valorisées à leur prix d'achat ou à la valeur de marché (moyenne des 20 derniers cours de bourse) lorsque celle-ci est inférieure.
• ♦ Les dépôts et cautionnements sont enregistrés sur la base des montants payés.

NOTE 24 VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT, INSTRUMENTS DE TRÉSORERIE ET DISPONIBILITÉS

Nature	Valeur brute	Juste valeur	Provision	Valeur nette
OPCVM	10 488	10 671	3	10 485
Actions Propres	498	695	-	498
TOTAL	10 986	11 366	3	10 983

Nature	Valeur brute	Provision	Valeur nette
Instruments de trésorerie (1)	307 550	-	307 550
Disponibilités	430 129	-	430 129
TOTAL	737 679	-	737 679

(1) Dont 302 550 K€ correspondent à la soulte versée dans le cadre du contrat à terme prépayé sur le rachat des actions Ubisoft

La trésorerie nette se décompose ainsi :

	31/03/18
Valeurs mobilières de placement	10 986	11 792
Disponibilités	430 129	309 347
Découverts bancaires et crédits court terme	- 26 912	- 90 086
TOTAL	414 203	231 053

PRINCIPES COMPTABLES

Les valeurs mobilières sont constituées de participations dans des fonds de placement et de placements à court terme qui sont valorisés à leur prix d'achat ou à leur valeur de marché lorsque celle-ci est inférieure.

NOTE 25 DETTES FINANCIÈRES

	31/03/18	31/03/17
Emprunts obligataires (1)	960 000	460 000
Emprunts MT/LT (2)	58 755	210 000
Intérêts courus (3)	2 604	1 637
Découverts bancaires et crédits court terme	26 738	89 878
Instruments de couverture – transaction facturée	31	-
Dettes financières	1 048 128	761 515
Dettes à taux fi xe	1 016 216	516 353
Dettes à taux variable	31 912	245 162
	À - 1 AN	DE 1 À 5 ANS	+ 5 ANS
Échéances restant à payer au 31/03/18	95 622	952 506	-

(1) Emprunts obligataires de 20 M€, 40 M€ et 500 M€ et OCÉANE de 400 M€

(2) Emprunts de 8,7 M€ et emprunt Schuldschein de 50 M€

(3) Les intérêts courus à la clôture sont de 2 401 K€ pour les emprunts obligataires, 29 K€ pour les emprunts MT/LT et de 174 K€ au titre des découverts bancaires

Variation des dettes fi nancières

Passifs fi nanciers courants et non courants	Ouverture	Augmentation	Diminution	Clôture
Emprunts obligataires	460 000	500 000	-	960 000
Emprunts bancaires	210 000	-	151 245	58 755
Intérêts courus	1 637	2 604	1 637	2 604
Découverts bancaires et crédits court terme	89 878	2 438	65 578	26 738
Instruments de couverture – transaction facturée	-	31	-	31
TOTAL AU 31/03/18	761 515	505 073	218 460	1 048 128

♦ Principales caractéristiques de l'emprunt obligataire : OCÉANE

Le Conseil d'administration du 19 septembre 2016, sur autorisation de l'Assemblée générale extraordinaire du 23 septembre 2015 a consenti à l'émission d'obligations à option de conversion et/ou d'échange d'actions nouvelles ou existantes de la Société d'un montant de 399 999 959,80 €.

♦ Principales caractéristiques de l'emprunt obligataire émis en janvier 2018 :

Le Conseil d'administration du 24 janvier 2018, sur autorisation de l'Assemblée générale extraordinaire du 22 septembre 2017 a consenti à l'émission d'obligations d'un montant de 500 000 000 €. Ces obligations ont été admises à la cote sur le marché Euronext Paris.

Nombre et montant nominal :	7 307 270 obligations
	de 54,74 € de nominal	Nombre et montant nominal :	5 000 obligations
Chaque obligation donne droit par conversion à une action			de 100 000 € de nominal
nouvelle ou existante		Date de jouissance et règlement :	30 janvier 2023
Prix d'émission :	54,74 €	Durée de l'emprunt :	5 ans
Date de jouissance et règlement :	27 septembre 2021	Intérêts :	1,289 %
Duré de l'emprunt :	5 ans

♦ La répartition des dettes fi nancières par devise est la suivante :

Intérêts : zéro coupon

	31/03/18
Euros	1 045 570	761 425
Dollar US	2 343	88
Autres devises	215	2
DETTES FINANCIÈRES	1 048 128	761 515

♦ Les autres dettes fi nancières fi gurant au bilan à hauteur de 355 948 K€ sont constituées :

	31/03/18
Avances en compte courant des parties liées	227 788	437 165
Emprunts participatifs BpiFrance	2 160	4 429
Billets de trésorerie	126 000	66 000
TOTAL AU 31/03/18	355 948	507 594

PRINCIPES COMPTABLES

Les emprunts sont enregistrés pour leur valeur nominale de remboursement. Les contrats non utilisés à la clôture sont détaillés dans les engagements hors bilan.

Les frais liés à l'émission d'emprunts sont portés à l'actif (en charges à répartir) et étalés linéairement sur la durée de vie des emprunts concernés.

6.3.4.7 Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel est celui dont la réalisation n'est pas liée à l'exploitation normale de l'entreprise (décret du 29/11/83, article 14).

	31/03/18	31/03/17
Produits exceptionnels
Produits exceptionnels sur opérations en capital	628	13 446
Reprises exceptionnelles	295 039	201 548
Charges exceptionnelles
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	265	131 709
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	22 701	8 086
Dotations exceptionnelles	380 496	324 566
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	- 107 795	- 249 367

Fin mars 2018, le résultat exceptionnel est principalement constitué des :

• ♦ dotations pour amortissements dérogatoires au titre des dépenses de conception de logiciels pour 380 340 K€ ;
• ♦ reprises pour amortissements dérogatoires au titre des dépenses de conception de logiciels pour 295 039 K€ ;
• ♦ plus ou moins-value de cession d'actions propres pour 22 073 K€.

PRINCIPES COMPTABLES

Résultat exceptionnel

Les produits et charges exceptionnels incluent les éléments extraordinaires, ou liés à des exercices antérieurs, ainsi que les éléments qualifi és d'exceptionnels dans leur nature par le droit comptable, principalement les résultats sur cession d'immobilisations.

Provisions réglementées

Les provisions réglementées correspondent uniquement aux amortissements dérogatoires relatifs :

• ♦ aux frais d'acquisitions incorporés dans le prix de revient des titres de participation. Ces frais sont déduits fi scalement sur 5 ans par constitution d'un amortissement dérogatoire ;
• ♦ aux dépenses de développement de logiciels. Selon les dispositions de l'article 236 du CGI, les dépenses de conception de logiciels peuvent au choix de la Société, être immobilisées ou déduites des résultats de l'exercice au cours duquel elles ont été exposées.

6.3.4.8 Impôts

Au 31 mars 2018, le groupe fi scal intègre Ubisoft Entertainment SA (tête de groupe) et toutes les fi liales dont le siège social est en France, à l'exception de celles créées ou acquises sur l'exercice.

Indépendamment du groupe fi scal, les données d'Ubisoft Entertainment SA sont les suivantes :

	31/03/18	31/03/17
Résultat courant avant impôts	321 427	92 278
Résultat exceptionnel	- 107 795	- 249 367
Résultat avant impôts	213 632	- 157 089
Impôt société (produit)	2 176	52 220
Résultat net comptable	215 808	- 104 869
Résultat fi scal	16 508	- 51 102

6

			Impôt
	Résultat avant impôt	Théorique (« crédit d'impôt »)	Dû
Courant	321 427	- 48 990	- 7 052	314 375
Exceptionnel	- 107 795	42 531	-	- 107 795
Intégration fi scale			9 228	9 228
TOTAL	213 632	- 6 459	2 176	215 808

L'impôt société est constitué :

• d'une charge d'impôt sur l'exercice de 7 879 K€ ;

♦ de l'annulation de la charge d'impôt comptabilisée par les fi liales du groupe d'intégration fi scale pour 9 228 K€ ;

♦ de crédits d'impôt propres à la tête de groupe pour 827 K€.

Le défi cit reportable du groupe fi scal au 31 mars 2018 s'élève à 593 639 K€, dont 724 905 K€ d'amortissements dérogatoires liés à l'application de l'article 236 du CGI.

PRINCIPES COMPTABLES

Ubisoft Entertainment SA est tête de groupe de l'intégration fi scale qu'elle constitue avec ses fi liales françaises.

Les fi liales du périmètre d'intégration fi scale contribuent à la charge d'impôt du groupe d'intégration à hauteur du montant d'impôt dont elles auraient été redevables en l'absence d'intégration. L'économie ou la charge d'impôt complémentaire résultant de la différence entre l'impôt dû par les fi liales intégrées et l'impôt résultant de la détermination du résultat d'ensemble est enregistrée par l'entreprise tête de groupe Ubisoft Entertainment SA.

6.3.4.9 Capitaux propres

NOTE 26 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

				Augmentation de capital	Diminution			réglementées	Provisions
(en milliers d'euros)	31/03/17	Affectation du résultat 2016/2017	par apport en numéraire	par prélèvement sur prime d'émission	de capital par annulation d'actions propres	Changement de méthode règlement ANC n°2015-05	Résultat de l'exercice	Dotation	Reprise	31/03/18
Capital	8 752		123	73	- 296					8 652
Prime d'émission	89 272		48 828	- 73	- 135 165					2 863
Réserve légale	848									848
Report à nouveau	45 274	- 104 869				- 212				- 59 807
Résultat de l'exercice	- 104 869	104 869					215 808			215 808
Provisions réglementées	640 288							380 340	- 295 039	725 589
TOTAL	679 565	-	48 951	-	- 135 461	- 212		215 808 380 340 - 295 039 893 953

NOTE 27 CAPITAL

Fin mars 2018, le capital de la société Ubisoft Entertainment SA d'un montant de 8 652 489,98 € est composé de 111 645 032 actions.

Nombre d'actions Ubisoft Entertainment SA

AU 01/04/17	112 932 041
Levées d'options de souscription d'actions	616 119
Augmentation de capital social réservée aux salariés	967 480
Attribution gratuite d'actions	943 022
Annulation d'actions autodétenues	- 3 813 630
AU 31/03/18	111 645 032

Le nombre maximal d'actions à créer est de 13 431 223 :

• ♦ 2 171 411 par levées de stock-options ;
• ♦ 3 952 542 par attribution d'actions gratuites ;

♦ 7 307 270 par conversion en actions des OCÉANE émises.

Stock-options

Les conditions d'exercice, subordonnées à la satisfaction de conditions de présence et de performance pour les mandataires sociaux et à la satisfaction de conditions de présence pour les salariés bénéfi ciaires des plans de stock-options, sont les suivantes :

Options de souscription

	25e plan		26e plan		27e plan	28e plan	29e plan	30e plan	31e plan
Nombre total d'actions attribuées	936 970		798 125		100 000	665 740	62 200	328 100	37 500
Point de départ d'exercice des options	19/10/13		29/10/14		Mai 2018	24/09/15	16/12/15	23/09/16	Mai 2019
Date d'expiration des options	18/10/17		28/10/18		16/03/19	23/09/19	15/12/19	22/09/20	15/12/20
Prix d'exercice des options	6,37 € (France)	6,65 € (Monde)	9,54 € (France)	8,83 € (Monde)	11,92 €	12,92 €	14,22 €	17,94 €	26,85 €
Options au 1er avril 2017	174 056			357 808	85 000	423 415	59 200	278 339	37 500
Options attribuées sur l'exercice	-			-	-	-	-	-	-
Options levées durant l'exercice	173 118			158 028	-	128 290	-	58 064	-
Options annulées sur l'exercice	938		-		-	3 250	-	9 100	-
Options non encore exercées au 31 mars 2018	-			199 780	85 000	291 875	59 200	211 175	37 500

	32e plan	33e plan	34e plan		35e plan		36e plan	37e plan	Total
Nombre total d'actions attribuées	758 810	29 344	220 700		418 500		11 000	2 500
Point de départ d'exercice des options	23/06/17 (1) 14/12/17 (1)		30/03/18		27/06/18		22/09/18	12/12/18
Date d'expiration des options	22/06/21	13/12/21	29/03/22		26/06/22		21/09/22	11/12/22
Prix d'exercice des options	33,02 €	31,95 €	37,00 € (France)	39,03 € (Monde)	50,02 € (France)	51,80 € (Monde)	57,26 €	64,63 €
Options au 1er avril 2017	722 060	29 344		220 700		-	-	-	2 387 422
Options attribuées sur l'exercice	-	-		-		418 500	11 000	2 500	432 000
Options levées durant l'exercice	98 619	-		-		-	-	-	616 119
Options annulées sur l'exercice	9 604	-		3 000		6 000	-	-	31 892
Options non encore exercées au 31 mars 2018	613 837	29 344		217 700		412 500	11 000	2 500	2 171 411

(1) mai 2020 pour les membres du Comité exécutif (plan 32) et les mandataires sociaux (plan 33)

La Société n'a comptabilisé aucun passif car l'exercice de stock-options est servi par création d'actions nouvelles.

Attributions gratuites d'actions réglées en actions

Les actions gratuites attribuées, subordonnées à la satisfaction de conditions de performance, sont indisponibles pendant une période de deux, trois ou quatre ans suivant la date d'attribution. Les actions

attribuées étant des actions ordinaires, de même catégorie que les anciennes actions composant le capital social de la Société, le salarié actionnaire bénéfi cie par conséquent, au terme de la période d'acquisition des droits, dividendes et droits de vote attachés à l'ensemble de ses actions.

	31/03/14
Date d'attribution	14/05/13	17/06/13	09/10/13	29/10/13	11/02/14	17/03/14
Maturité – Période d'acquisition (en années)	4 ans	4 ans	4 ans	4 ans	4 ans	4 ans
Nombre d'instruments attribués au 01/04/17	133 700	202 473	40 000	568 908	10 000	258 000
Nombre d'instruments attribués sur l'exercice	-	-	-	-	-	-
Nombre d'instruments annulés sur l'exercice	-	-	-	15 942	-	10 000
Nombre d'instruments exercés sur l'exercice	133 700	202 473	40 000	552 966	10 000	248 000
Nombre d'instruments au 31/03/18	-	-	-	-	-	-

	31/03/15
Date d'attribution	01/07/14	24/09/14	24/09/14	16/12/14	16/12/14
Maturité – Période d'acquisition (en années)	4 ans	4 ans	3 ans	4 ans	3 ans
Nombre d'instruments attribués au 01/04/17	488 328	10 710	365 820	217 600	72 270
Nombre d'instruments attribués sur l'exercice	-	-	-	-	-
Nombre d'instruments annulés sur l'exercice	19 580	-	2 130	-	-
Nombre d'instruments exercés sur l'exercice	-	-	11 474	-	2 409
Nombre d'instruments au 31/03/18	468 748	10 710	352 216	217 600	69 864

	31/03/16
Date d'attribution	23/09/15	23/09/15	19/10/15	16/12/15	03/03/16
Maturité – Période d'acquisition (en années)	4 ans	3 ans	4 ans	3 ans	4 ans
Nombre d'instruments attribués au 01/04/17	904 614	141 180	171 233	45 000	172 500
Nombre d'instruments attribués sur l'exercice	-	-	-	-	-
Nombre d'instruments annulés sur l'exercice	32 070	-	-	-	6 750
Nombre d'instruments exercés sur l'exercice	-	-	-	-	-
Nombre d'instruments au 31/03/18	872 544	141 180	171 233	45 000	165 750

	31/03/17
Date d'attribution	19/04/16	23/06/16	23/06/16	14/12/16	14/12/16	Total
Maturité – Période d'acquisition (en années)	4 ans	4 ans	3 ans	4 ans	3 ans
Nombre d'instruments attribués au 01/04/17	323 100	932 660	205 140	10 300	11 820	5 285 356
Nombre d'instruments attribués sur l'exercice	-	-	-	-	-	-
Nombre d'instruments annulés sur l'exercice	5 000	40 320	-	-	-	131 792
Nombre d'instruments exercés sur l'exercice	-	-	-	-	-	1 201 022
Nombre d'instruments au 31/03/18	318 100	892 340	205 140	10 300	11 820	3 952 542

Plans d'épargne Groupe

Plans d'épargne Groupe – Massive Multishare Ownership

Ubisoft attribue des plans d'actionnariat salarié au profi t d'un certain nombre de ses employés.

Le produit fi nancier associé à ces plans est constitué d'un portefeuille à capital garanti, assorti d'une participation à la hausse éventuelle du cours de bourse de l'Action Ubisoft pendant une période de 5 ans.

Ces plans ont notamment été fi nancés par Ubisoft au travers d'une décote de 15 % sur les actions allouées à l'opération. Cette décote est déterminée par rapport à la moyenne des cours journaliers de l'action lors des 20 jours de bourse précédant la date du Conseil d'administration qui a décidé l'augmentation de capital.

Chaque bénéfi ciaire jouit en outre d'une garantie de recevoir, à l'issue d'une période d'indisponibilité du plan, ou avant cette période en cas de déblocage anticipé, son investissement initial en euro (composé de son apport personnel augmenté de l'abondement) ainsi qu'un multiple de l'éventuelle hausse moyenne protégée du cours de l'action.

	31/03/18	31/03/17
Date d'attribution	27/07/17	30/08/16
Maturité – Période d'acquisition (en années)	5 ans	5 ans
Prix de référence	49,14 €	36,30 €
Prix de souscription	41,77 €	30,86 €
Décote	15 %	15 %
Nombre d'actions	2 312 903	2 395 133
Montant souscription :
♦ Salariés	5 538 K€	4 189 K€
♦ Abondement	4 122 K€	3 203 K€

Actions propres

Au 31 mars 2018, la Société détient 1 587 176 de ses propres actions.

	31/03/18		31/03/17
Actions propres par objectif	Nombre d'actions	Valorisation (en milliers d'euros)	Nombre d'actions	Valorisation (en milliers d'euros)
Contrat de liquidité	21 750	1 259	22 098	831
Couverture de plans d'actionnariat salarié	10 139	498	3 366	113
Annulation	1 117 572	72 308	-	-
Opérations de croissance externe	437 715	12 038	4 031 045	133 745
TOTAL	1 587 176	86 103	4 056 809	134 689

Les variations sont principalement liées aux opérations ci-dessous :

• ♦ dans le cadre de l'opération MMO, 1 610 196 actions ont été acquises pour une valeur de 79 126 K€. Ubisoft Entertainment SA a ainsi livré 1 345 423 titres au prix d'acquisition de 41,77 € ;
• ♦ dans le cadre du mandat confi é à un prestataire de services d'investissement portant sur l'acquisition de ses propres actions, la Société a racheté 1 337 572 actions pour une valeur de 86 061 K€, ces actions sont destinées à être annulées ;
• ♦ 3 593 630 actions pour une valeur de 121 708 K€, précédemment affectées à la croissance externe, ont été réaffectées pour être annulées en date du 17 novembre 2017 ;
• ♦ 258 000 actions pour une valeur de 12 678 K€ ont été utilisées pour la livraison d'actions gratuites en février et mars 2018 ;
• ♦ 220 000 actions pour une valeur de 13 753 K€ ont été annulées en date du 30 mars 2018.

Le 20 mars 2018, Ubisoft Entertainment SA a signé avec CACIB :

• ♦ un contrat à terme prépayé portant sur 4 545 454 de ses propres actions, dénouable par livraison des titres à échéance 2021 ou de manière anticipée au prix de 66 € ;
• ♦ un contrat d'échange portant sur 3 045 455 de ses propres actions, dénouable à l'échéance ou de manière anticipée à l'initiative d'Ubisoft soit en numéraire, soit par livraison des actions contre paiement du prix de 66 €. Selon le règlement ANC n°2015-05 relatif aux instruments fi nanciers à terme et opérations de couverture, ce contrat est qualifi é d'instrument fi nancier à terme.

6.3.4.10 Engagements contractuels non comptabilisés

NOTE 28 ENGAGEMENTS FINANCIERS ET AUTRES INFORMATIONS

Engagements hors bilan liés au fi nancement de la Société

Synthèse

Nature	31/03/18	31/03/17
Engagements donnés par Ubisoft Entertainment SA
Garanties fi nancières	67 665	69 110
Engagements reçus par Ubisoft Entertainment SA
Lignes de crédit reçues et non utilisées	310 000	275 000

Détail des engagements supérieurs à 10 M€

Nature	Description	Échéance	31/03/18
Engagements donnés par Ubisoft Entertainment SA
Garanties fi nancières			67 665
Ubisoft Divertissements Inc.	Garantie sur prêt	01/05/19	35 000
Engagements reçus par Ubisoft Entertainment SA
Lignes de crédit reçues et non utilisées			310 000
	Crédit syndiqué	18/07/22	300 000
	Lignes de crédit engagées	29/03/19	10 000

Le crédit syndiqué ainsi que les prêts bancaires engagés mis en place sont conditionnés par des covenants fi nanciers, fondés sur des ratios d'endettement net sur fonds propres et d'endettement net sur EBITDA.

Dans le cadre du crédit syndiqué, des lignes bilatérales et des emprunts bancaires MT/LT, les covenants à respecter (déterminés sur la base des comptes annuels consolidés en IFRS) sont les suivants :

	2017/2018	2016/2017
Dette nette retraitée des créances cédées/fonds propres retraités des écarts d'acquisition <	0,80	0,80
Dette nette retraitée des créances cédées/EBITDA <	1,5	1,5

Au 31 mars 2018, la Société est en conformité avec tous ces ratios et prévoit de le rester sur l'exercice 2018/2019. Les autres emprunts ne sont pas conditionnés à des covenants.

Engagements hors bilan liés aux instruments de couverture

Synthèse

Nature	31/03/18	31/03/17
Couvertures de change (1)	220 078	328 193
Contrats sur actions Ubisoft (2)	501 000	-

(1) Juste valeur en euros évaluée au cours garanti

(2) Ubisoft s'est engagée à racheter auprès de Vivendi 7 590 909 de ses propres actions dans le cadre d'une opération structurée sous la forme d'une cession à terme des actions par Vivendi à Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (CACIB) et d'un mécanisme de rachats à terme par Ubisoft auprès de CACIB, permettant d'étaler les rachats d'actions par Ubisoft sur les exercices clos du 31 mars 2019 au 31 mars 2021. Ce rachat se fera au moyen de deux contrats : une vente à terme prépayée pour 4 545 454 actions dénouable par livraison des titres à l'échéance 2021 ou de manière anticipée, et un contrat d'échange pour 3 045 455 actions dénouable à l'échéance ou de manière anticipée à l'initiative d'Ubisoft soit en numéraire, Ubisoft bénéfi ciant ou supportant les écarts de valorisation des titres concernés, soit par livraison desdits titres contre paiement du prix. Le contrat d'échange est couvert par un dépôt de garantie de 100 M€. Ces acquisitions se feront toutes au prix de 66 € par action

Ubisoft a ainsi décaissé sur l'exercice 2017/2018 :

• 303 M€ relatifs au contrat à terme prépayé, soit 300 M€ correspondant au prix d'achat des 4 545 454 actions à 66 €, soit un montant nominal de 300 M€, et 3 M€ de coûts liés à l'acquisition des titres (Cf. note 24) ;

• 100 M€ de dépôt de garantie relatif au contrat d'échange, d'un montant nominal de 201 M€. La juste valeur à la clôture du contrat d'échange s'élève à 7,2 M€ (Cf. note 23).

Détail des instruments non dénoués à la clôture

Type d'instrument	Devise	Nominal	Date de souscription	Date de maturité
achat	CAD	25 000 000	06/03/18	Mai 2018
achat	CAD	25 000 000	06/03/18	Juin 2018
achat	CAD	30 000 000	19/03/18	Juillet 2018
achat	CAD	20 000 000	19/03/18	Août 2018
achat	CAD	20 000 000	28/03/18	Avril 2018
achat	CAD	30 000 000	29/03/18	Août 2018
achat	CAD	20 000 000	29/03/18	Septembre 2018
achat	CAD	25 000 000	29/03/18	Octobre 2018
achat	CAD	25 000 000	29/03/18	Novembre 2018
vente	USD	50 000 000	28/02/18	Mai 2018
vente	USD	2 500 000	27/03/18	Juin 2018
vente	USD	15 000 000	28/03/18	Avril 2018
vente	GBP	2 000 000	15/03/18	Avril 2018
vente	GBP	5 000 000	21/03/18	Avril 2018
vente	SEK	130 000 000	26/03/18	Juin 2018
achat	JPY	500 000 000	26/03/18	Juin 2018
achat	AUD	3 000 000	27/03/18	Juin 2018
vente	RUB	134 000 000	28/03/18	Juin 2018

Contrats de crédit-bail

Immobilisation en crédit-bail	Coût d'entrée	Dotations de l'exercice	Amortissement cumulé	Valeur nette
Terrain	3 246	-	-	3 246
Immeuble	23 093	598	1 579	21 514
TOTAL	26 339	598	1 579	24 760

	Redevances payées		Redevances restant à payer
Engagements de crédit-bail	Redevances de l'exercice	Redevances cumulées	À 1 an au plus	+ 1 an à 5 ans	+ 5 ans	Total à payer	Prix d'achat résiduel
Terrain	-	-	-	-	3 246	3 246	-
Immeuble	1 184	3 225	1 294	9 390	13 941	24 625	-
TOTAL	1 184	3 225	1 294	9 390	17 187	27 871	-

Autres engagements

L'effectif étant constitué de mandataires sociaux, aucune indemnité de départ à la retraite n'est due. Ubisoft Entertainment SA s'est engagée à apporter son soutien fi nancier à ses fi liales afi n de satisfaire leur besoin de trésorerie.

Effectif

Au 31 mars 2018, l'effectif est composé de 5 mandataires sociaux.

Rémunération des dirigeants

Rémunération des Dirigeants mandataires sociaux

La rémunération de M. Yves Guillemot, Président-Directeur général, comprend au titre de l'exercice clos le 31 mars 2018 les éléments suivants :

• ♦ rémunération fi xe s'élève à 540 750 € depuis le 1er avril 2017 ;
• ♦ rémunération variable annuelle basée sur trois critères quantifi ables et un critère qualitatif, conditionné à l'approbation de l'Assemblée générale appelée à approuver les comptes de l'exercice clos ;
• ♦ une rémunération variable long terme traduite par l'attribution de shadow stock-options payables en numéraire.

La rémunération des Directeurs généraux délégués comprend au titre de l'exercice clos le 31 mars 2018 les éléments suivants :

• ♦ rémunération fi xe ;
• ♦ rémunération variable à long terme traduite par l'attribution de shadow stock-options payables en numéraire.

Les rémunérations variables à long terme ont été validées le 30 mars 2018 par le Conseil d'administration et concernent l'attribution d'un nombre de shadow stock-options d'une valeur équivalente à la date d'attribution à 540 750 € pour le Président-Directeur général et à 62 496 € pour chacun des Directeurs généraux délégués.

L'acquisition des shadow stock-options sera effective le 30 mars 2021 et est conditionnée :

• (i) pour 50 % sur la base d'un EBIT moyen Groupe (indicateur à caractère non strictement comptable) calculé en tenant compte des EBIT Groupe des exercices 2017/2018, 2018/2019 et 2019/2020 ; et
• (ii) pour 50 % sur la base du rendement total de l'Action Ubisoft (le « TSR Ubisoft ») évalué par rapport au TSR de l'indice boursier NASDAQ (le « TSR Nasdaq »), le TSR Ubisoft et le TSR NASDAQ étant calculés entre le 30 mars 2018 et le 29 mars 2021.

En outre, les shadow stock-options acquises après évaluation des conditions internes et externes ne donnent lieu à un versement en espèces que si le cours de bourse de l'Action Ubisoft a progressé par rapport au prix de base fi xé le jour de l'attribution (69,155 €). Le versement en espèces correspond à la différence entre la juste valeur marchande fi nale de l'action et le prix de base, par shadow stock-option. Le versement de la rémunération long terme est également subordonné au maintien de la fonction de Dirigeant mandataire social.

Le montant de la rémunération brute totale versée/due aux Dirigeants mandataires sociaux au cours de l'exercice par la Société est de 1 602 K€.

Les Dirigeants mandataires sociaux ne bénéfi cient ni d'indemnité de départ, ni de clause de non-concurrence, ni de régime de retraite complémentaire au titre de leur fonction dans la Société.

Rémunération des mandataires sociaux

En rétribution – très partielle – des responsabilités assumées mais aussi du temps passé à préparer les réunions du Conseil d'administration et/ou des comités, ainsi que de la participation active des administrateurs aux séances, les administrateurs perçoivent des jetons de présence composés d'une partie fi xe et d'une partie variable.

L'Assemblée générale du 22 septembre 2017 a fi xé à 750 K€ le montant annuel maximum des jetons de présence pouvant être versé aux membres du Conseil d'administration et/ou des comités.

Les jetons de présence versés aux membres du Conseil d'administration sur l'exercice 2017/2018 s'élèvent à 503 K€.

Il n'existe pas d'accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'administration, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fi n en raison d'une offre publique.

Aucun crédit, aucune avance n'a été alloué aux dirigeants de la Société conformément à l'article L. 225-43 du Code de commerce.

Actifs et passifs éventuels

Conformément à l'article n° 624-11 du PCG, le détail des actions gratuites non exercées la clôture est donné en note 27.

Événements postérieurs à la clôture

Néant.

NOTE 29 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES

Deux grandes catégories sont identifi ées :

• ♦ les relations entre la société mère et ses fi liales dont les principales transactions concernent :
  • la facturation à la société mère, par les fi liales de production, des coûts de développement en fonction de l'avancement de leurs projets,
  • la facturation aux fi liales de distribution, par la société mère, d'une contribution aux frais de développement,
• la mise en place de conventions de trésorerie permettant la gestion centralisée au niveau de la société mère des comptes bancaires de la majorité des sociétés du Groupe ;
• ♦ les transactions avec les mandataires sociaux.

Les 5 mandataires sociaux de la Société exercent une fonction de dirigeant pour laquelle ils perçoivent une rémunération, annuelle et long terme, et l'attribution gratuite d'actions de préférence et ou d'options de souscription et/ou d'achat d'actions. Les informations relatives à ces transactions sont détaillées ci-dessus.

6.3.4.11 Tableau des fi liales et participations (31 mars 2018)

FILIALES CAPITAL DÉTENU AU MOINS À 50 %	Pays	Devise	Capital (en milliers de devises)	Réserves et reports à nouveau avant affectation du résultat (en milliers de devises)
Ubisoft Inc.	États-Unis	Dollar US	90 405	36 382
Ubisoft EMEA SAS	France	Euro	11 960	1 337
Ubisoft International SAS	France	Euro	50 008	764
Ubisoft France SAS	France	Euro	20 623	3 719
Ubisoft GmbH	Allemagne	Euro	11 950	7 965
Owlient SAS	France	Euro	80	- 230
Ubisoft Mobile Games SARL	France	Euro	29 088	1 367
Autres fi liales françaises (1)
Autres fi liales étrangères (1)

TOTAL

Participations capital détenu entre 10 et 50 %

(1) les informations sur les fi liales signifi catives sont détaillées individuellement. Les autres fi liales comprennent un nombre important de sociétés mais dont la valeur des titres n'est pas signifi cative.

		Valeur comptable des titres détenus (en milliers d'euros)			Résultat
Quote-part du capital détenu (en %)	brut	net	la Société et non remboursés (en milliers d'euros)	Chiffre d'affaires hors taxes (en milliers de devises)	du dernier exercice clos (en milliers de devises)	Dividendes encaissés (en milliers d'euros)
100 %	96 991	96 991	-	914 105	22 318	77 084
100 %	55 158	55 158	-	582 192	3 181	40 940
100 %	50 008	50 008	-	160 743	7 730	11 480
100 %	22 872	22 872	-	57 949	3 813	2 960
100 %	27 101	24 732	-	79 382	1 228	3 269
100 %	20 094	20 094	-	7 616	1 874	17 300
100 %	92 399	46 572	-	90 092	16 117	-
	54 476	21 100	-	-	-	35 520
	37 239	34 110	17 844	-	-	14 671
	456 338 -	371 637 -

6.4 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

À l'Assemblée générale de la société Ubisoft Entertainment,

❙ OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confi ée par vos Assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Ubisoft Entertainment relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifi ons que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation fi nancière et du patrimoine de la Société à la fi n de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit.

❙ FONDEMENT DE L'OPINION

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffi sants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er avril 2017 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes.

Observation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant exposé dans la note 2 « Comparabilité des comptes » de l'annexe des comptes annuels concernant la première application du règlement ANC n° 2015-05 relatif à la comptabilisation des instruments fi nanciers à terme et des opérations de couverture à compter du 1er avril 2017.

❙ JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS – POINTS CLÉS DE L'AUDIT

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justifi cation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies signifi catives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Évaluation des logiciels commerciaux développés en interne – tests de dépréciation Note 19 de l'annexe aux comptes annuels

Risque identifi é	Réponse apportée
Au 31 mars 2018, la valeur nette comptable des logiciels commerciaux développés en interne s'élève à 719 M€ au regard d'un total bilan de 2 542 M€.	Nous avons analysé les modalités de mise en œuvre de ces tests de dépréciation. Nos travaux ont notamment consisté à : (1) Prendre connaissance du contrôle interne relatif à mise en œuvre de ces tests de dépréciation et tester par sondage les contrôles clés mis
Les actifs incorporels nés du développement des logiciels commerciaux sont, une fois commercialisés, amortis linéairement à partir de leur date de lancement commercial sur une durée de 1 à 6 ans.	en place par la Société autour de ce processus. Nos tests de procédures ont consisté à : ♦ apprécier la mise en œuvre du contrôle éditorial par la direction
Par ailleurs, comme indiqué dans la note 19 « Valeur d'inventaire et mouvements de l'exercice » de la note « Immobilisations incorporelles » de l'annexe aux comptes annuels, la Société soumet à chaque clôture les logiciels commerciaux commercialisés à un test de dépréciation. Les logiciels commerciaux en cours de production dont la date de sortie est planifi ée dans les 12 mois suivant la clôture ou pour lesquels un indice de perte de valeur est identifié font également l'objet d'un test de dépréciation. Ces tests consistent à comparer la valeur nette comptable du logiciel commercial (après amortissement linéaire normalement constaté) aux fl ux futurs de trésorerie attendus de la commercialisation du jeu. Une dépréciation est comptabilisée si la valeur d'utilité s'avère inférieure à la valeur nette comptable du logiciel commercial. Nous avons considéré les tests de dépréciation des logiciels commerciaux développés en interne comme un point clé de l'audit, compte tenu de leur montant particulièrement signifi catif et du fort degré de jugement requis par la Société pour déterminer la valeur d'utilité le plus souvent basée sur des prévisions de fl ux de trésorerie actualisés dont la réalisation est par nature incertaine.	de la Société ; ♦ apprécier la revue de portefeuille des logiciels en cours de production qui vise à contrôler la traduction exhaustive en comptabilité des décisions éditoriales d'abandons ; ♦ s'assurer de l'approbation du plan d'affaires à 3 ans par le Conseil d'administration. (2) Nos tests de substance ont principalement consisté à : ♦ réaliser une analyse rétrospective des tests de dépréciation réalisés par la Société au cours des exercices antérieurs ; ♦ comparer les prévisions de vente et de profi tabilité propres aux logiciels commerciaux utilisés dans les tests de dépréciation avec celles sous-tendant le plan d'affaires du Groupe à 3 ans ayant fait l'objet d'une approbation par le Conseil d'administration ; ♦ apprécier la cohérence des prévisions de ventes futures au regard des données ou comparables disponibles (opus précédent au sein de la même franchise, autre logiciel commercial de même nature présentant des niveaux de fonctionnalités comparables, prise en compte du niveau de précommandes notamment).
	Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations communiquées dans la note 19 « Valeur d'inventaire et mouvements de l'exercice » de la note « Immobilisations incorporelles » de l'annexe aux comptes annuels.

Évaluation des titres de participation

Note 17 et 23 de l'annexe aux comptes annuels

Risque identifié Réponse apportée

Au 31 mars 2018, les titres de participation sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de 372 M€, soit 15 % du total actif.

Comme indiqué en note 23, les titres de participation font l'objet de tests de dépréciation mis en œuvre à chaque clôture afi n de vérifi er que leurs valeurs nettes comptables n'excèdent pas leurs valeurs d'usage.

L'estimation de la valeur d'usage des titres de participation est déterminée en fonction de la situation nette (éventuellement retraitée) de la fi liale à cette date, de la valeur boursière à la date de clôture si la Société est cotée, et/ou en tenant compte des perspectives de rentabilité à moyen terme.

Par ailleurs, la note 17 de l'annexe indique que des provisions sont constituées lorsque des risques et charges nettement précis quant à leur objet, mais dont la réalisation est incertaine, sont rendus probables par des événements survenus ou en-cours. Ainsi, des provisions sont constituées pour couvrir la situation nette négative des fi liales.

Du fait du montant particulièrement signifi catif de la valeur nette comptable des titres de participation dans le total bilan et du degré élevé de jugement exercé par la Société dans le cadre de l'estimation de leur valeur d'usage, en particulier lorsqu'elle est fondée sur des éléments prévisionnels, nous avons considéré que l'évaluation des titres de participation, et par extension des provisions pour risques afférentes, constitue un point clé de notre audit.

• Afi n d'apprécier le montant de la valeur d'usage des titres de participation déterminé par la Société, nos travaux ont notamment consisté à :
  • ♦ apprécier la pertinence de la méthodologie utilisée pour déterminer la valeur d'usage ;
  • ♦ comparer les quotes-parts des situations nettes utilisées pour déterminer la valeur d'usage des titres de participation avec les comptes des participations concernées, qui ont fait l'objet d'un audit ou de procédures analytiques ;
  • ♦ apprécier, par entretien avec la direction, les principales hypothèses et modalités retenues dans le cadre de l'estimation des valeurs d'usage, notamment le taux de croissance à long terme et le taux d'actualisation, en ayant recours à nos experts, le cas échéant ;
  • ♦ vérifi er l'exactitude arithmétique des calculs des valeurs d'usage effectués par votre Société ;
  • ♦ constater la comptabilisation d'une provision pour risque dans le cas où votre Société est engagée à supporter les pertes d'une fi liale présentant des capitaux propres négatifs.

❙ VÉRIFICATION DU RAPPORT DE GESTION ET DES AUTRES DOCUMENTS ADRESSÉS AUX ACTIONNAIRES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifi cations spécifi ques prévues par la loi.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation fi nancière et les comptes annuels

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation fi nancière et les comptes annuels.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du Code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37-3 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifi é leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre Société auprès des sociétés contrôlant votre Société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre Société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37-5 du Code de commerce, nous avons vérifi é leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

❙ INFORMATIONS RÉSULTANT D'AUTRES OBLIGATIONS LÉGALES ET RÉGLEMENTAIRES

Désignation des Commissaires aux comptes

Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société Ubisoft Entertainment par vos Assemblées générales du 27 juin 2003 pour le cabinet KPMG Audit et du 29 septembre 2016 pour le cabinet Mazars.

Au 31 mars 2018, le cabinet KPMG Audit était dans la 15ème année de sa mission sans interruption dont 15 années depuis que les titres de la Société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé et le cabinet Mazars dans la 2ème année de sa mission sans interruption.

❙ RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES ANNUELS

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fi dèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies signifi catives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information fi nancière et de suivre l'effi cacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

❙ RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L'AUDIT DES COMPTES ANNUELS

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies signifi catives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie signifi cative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme signifi catives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, infl uencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certifi cation des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• ♦ il identifi e et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies signifi catives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, défi nit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffi sants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie signifi cative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie signifi cative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsifi cation, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• ♦ il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afi n de défi nir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'effi cacité du contrôle interne ;
• ♦ il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que des informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• ♦ il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude signifi cative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude signifi cative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certifi cation avec réserve ou un refus de certifi er ;
• ♦ il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels refl ètent des opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fi dèle.

Rapport au Comité d'audit

Nous remettons un rapport au Comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses signifi catives du contrôle interne que nous avons identifi ées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'audit, fi gurent les risques d'anomalies signifi catives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confi rmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fi xées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Rennes et à Nantes, le 30 mai 2018

Les Commissaires aux comptes

KPMG Audit Vincent Broyé

MAZARS Arnaud Le Néen

6.5 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

À l'Assemblée générale de la société Ubisoft Entertainment,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifi ant de l'intérêt pour la Société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifi er la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

❙ CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS À L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

En application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d'administration.

Contrat à terme prépayé conclu avec Crédit Agricole and Investment Bank (CACIB)

• ♦ Entité cocontractante : Crédit Agricole and Investment Bank (CACIB)
• ♦ Personne morale indirectement concernée : Vivendi SA, actionnaire disposant, au moment de la conclusion du contrat, de plus de 10 % des droits de vote de la Société.
• ♦ Nature et objet : Contrat à terme prépayé portant sur l'acquisition par Ubisoft Entertainment SA de 4 545 454 actions propres au prix de 66 € par action, dénouable par livraison des titres – lesdites actions faisant l'objet d'une opération structurée sous forme de cession à terme conclue par Vivendi SA à CACIB au prix de 66 € par action à échéance 1er octobre 2018.
• ♦ Modalités : Contrat signé le 20 mars 2018 à échéance du 22 mars 2021 (ou par anticipation à l'initiative d'Ubisoft Entertainment SA).
• ♦ Motifs retenus par le Conseil justifi ant de son intérêt pour la Société : Permet de mettre fi n à une situation de désaccord et d'incertitude préjudiciable pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Contrat d'échange sur actions Ubisoft Entertainment SA conclu avec Crédit Agricole and Investment Bank (CACIB)/ Convention de remise d'espèces à titre de garantie

• ♦ Entité cocontractante : Crédit Agricole and Investment Bank (CACIB)
• ♦ Personne morale indirectement concernée : Vivendi SA, actionnaire disposant, au moment de la conclusion du contrat, de plus de 10 % des droits de vote de la Société.
• ♦ Nature et objet : Contrat d'échange portant sur 3 045 455 actions Ubisoft Entertainment SA au prix de 66 € par action, dénouable soit en numéraire (Ubisoft Entertainment SA bénéfi ciant ou supportant les écarts de valorisation), soit par livraison des titres contre paiement du prix – lesdites actions faisant l'objet d'une opération structurée sous forme de cession à terme conclue par Vivendi SA à CACIB au prix de 66 € par action à échéance 1er octobre 2018. Le contrat d'échange est assorti d'une convention de remise d'espèces garantissant la bonne exécution par Ubisoft Entertainment SA de ses obligations.
• ♦ Modalités : Contrat signé le 20 mars 2018 à échéance du 22 mars 2021 (ou par anticipation à l'initiative d'Ubisoft Entertainment SA).
• ♦ Motifs retenus par le Conseil justifi ant de son intérêt pour la Société : Permet de mettre fi n à une situation de désaccord et d'incertitude préjudiciable pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Accord de « Standstill » conclu avec Vivendi SA

• ♦ Entité cocontractante : Vivendi SA.
• ♦ Personne morale concernée : Vivendi SA, actionnaire disposant, au moment de la conclusion du contrat, de plus de 10 % des droits de vote de la Société.
• ♦ Nature et objet : Accord prévoyant que Vivendi SA et/ou toute personne physique ou morale, contrôlant (seule ou de concert) ou contrôlée, directement ou indirectement, par Vivendi SA, s'abstiendra (i) d'acquérir, de proposer ou de convenir d'acquérir des actions ou valeurs mobilières donnant accès, directement ou indirectement, au capital d'Ubisoft Entertainment SA, (ii) d'annoncer ou faire en sorte que tout tiers n'annonce une offre publique d'achat d'actions d'Ubisoft Entertainment SA ainsi que tout regroupement ou opération extraordinaire portant sur le capital social ou les actifs d'Ubisoft Entertainment SA ou toute société, contrôlant ou contrôlée, directement ou indirectement par Ubisoft Entertainment SA et (iii) d'entreprendre toutes discussions, négociations, arrangements ou ententes avec tout tiers ou faire quelque annonce publique que ce soit relatif au (i) et (ii) ci-avant visés.
• ♦ Accord signé le 20 mars 2018 pour une durée de 5 ans (échéance normale de l'accord prévue en 22 mars 2023).
• ♦ Motifs retenus par le Conseil justifi ant de son intérêt pour la Société : Permet d'assurer un contexte de stabilité et de dynamique positive pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

❙ CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DÉJÀ APPROUVÉS PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement déjà approuvés par l'Assemblée générale dont l'exécution se serait poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Fait à Rennes et à Nantes, le 30 mai 2018

Les Commissaires aux comptes

KPMG Audit Vincent Broyé

MAZARS Arnaud Le Néen

6.6 Résultats d'Ubisoft (société mère) au cours des cinq derniers exercices

Exercice	2013/2014	2014/2015	2015/2016	2016/2017	2017/2018
Capital social (en euros)	8 200 040	8 478 237	8 710 056	8 752 233	8 652 490
Nombre d'actions ordinaires	105 806 973	109 396 612	112 387 818	112 932 041	111 631 114
Nombre d'actions de préférence	-	-	-	-	13 883
Nombre d'actions à dividende prioritaire	-	-	-	-	-
Nombre maximal d'actions à créer	12 742 995	8 307 244	7 283 147	14 980 048	13 431 223
Par levée de stock-options	9 859 628	4 875 020	2 634 721	2 387 422	2 171 411
Par attribution d'actions gratuites	2 883 367	3 432 224	4 648 426	5 285 356	3 952 542
Par conversion des OCÉANE	-	-	-	7 307 270	7 307 270
Chiffre d'affaires (en milliers d'euros)	786 733	1 100 316	1 199 870	1 319 663	1 550 694
Résultat avant impôts, participation, dotations (en milliers d'euros)	243 524	568 900	453 577	406 234	779 359
Impôts sur les bénéfi ces (en milliers d'euros)	3 342	- 25 741	5 162	52 220	2 176
Participation des salariés	-	-	-	-	-
Résultat après impôts, participation, dotations (en milliers d'euros)	- 184 120	150 700	- 105 306	- 104 869	215 808
Résultat distribué	-	-	-	-	-
Par action, résultat après impôts avant dotations (en euros)	2,30	4,97	4,55	4,06	7,00
Par action, résultat après impôt et dotations (en euros)	- 1,74	1,38	- 0,94	- 0,92	1,93
Dividende attribué à chaque action	-	-	-	-	-
Effectif moyen des salariés	5	5	5	5	5
Montant de la masse salariale (1) (en milliers d'euros)	649	949	789	1 185	1 324
Cotisations sociales et avantages sociaux (en milliers d'euros)	272	438	283	549	965

(1) La rémunération d'un des mandataires sociaux comptabilisée en sous-traitance n'est pas incluse

Information sur la Société et le capital 7

7.1	INFORMATIONS JURIDIQUES	248
	7.1.1 Renseignements sur la Société	248
	7.1.2 Statuts	248
	7.1.3 Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique	250
7.2	CAPITAL SOCIAL	251
	7.2.1 Capital arrêté au 31 mars 2018	251
	7.2.2 Capital potentiel au 31 mars 2018	252
	7.2.3 Autorisations fi nancières	252
	7.2.4 Rachat d'actions propres	254

7.3	ACTIONNARIAT	258
	7.3.1 Évolution du capital au cours des trois derniers exercices et jusqu'au 17 mai 2018	258
	7.3.2 Actionnariat salarié dans le cadre du fonds commun de placement d'entreprise (FCPE)	259
	7.3.3 Répartition du capital et des droits de vote	260
7.4	LE MARCHÉ DES TITRES	264
	7.4.1 Établissement assurant le service titres	264
	7.4.2 Fiche signalétique de l'action Ubisoft	264
	7.4.3 Évolution du cours de bourse sur les
	24 derniers mois 7.4.4 OCÉANE et obligations	265 266
7.5	COMMUNICATION FINANCIÈRE	267
	7.5.1 Documents accessibles au public	267
	7.5.2 Calendrier de la communication fi nancière pour l'exercice 2018/2019	267

7.1 Informations juridiques

❙ 7.1.1 RENSEIGNEMENTS SUR LA SOCIÉTÉ

Dénomination sociale	Ubisoft Entertainment
Siège social	107, avenue Henri-Fréville – BP 10704 – Rennes (35207) Cedex 2
Forme juridique	Société anonyme à Conseil d'administration régie par la législation française (notamment par les dispositions du Code de commerce applicables aux sociétés commerciales) ainsi que par ses statuts et son règlement intérieur
Date de constitution et durée de vie	La Société a été constituée le 28 mars 1986 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés le 9 avril 1986 pour une durée de 99 ans, sauf cas de prorogation ou de dissolution anticipée
Registre du commerce et des sociétés	335 186 094 RCS RENNES Code APE : 5821Z
Lieu de consultation des documents juridiques	Les documents juridiques de la Société peuvent être consultés à l'adresse commerciale 28, rue Armand-Carrel – 93100 Montreuil-sous-Bois ou au siège social
Exercice social	Il commence le 1er avril et se termine le 31 mars

❙ 7.1.2 STATUTS

La modifi cation des statuts intervient sur décision de l'Assemblée générale extraordinaire.

Objet social (article 3 des statuts)

La Société a pour objet, en France comme à l'étranger, directement ou indirectement :

• ♦ la création, la production, l'édition et la diffusion de tous produits multimédias, audiovisuels et informatiques, notamment les jeux vidéo, logiciels éducatifs et culturels, dessins animés, œuvres littéraires, cinématographiques et télévisuelles sur tous supports actuels et futurs ;
• ♦ la diffusion de tous produits multimédias et audiovisuels en particulier au moyen des nouvelles technologies de communication telles que les réseaux, les services en ligne ;
• ♦ l'achat, la vente et d'une manière générale, le négoce, sous toutes ses formes, à l'importation comme à l'exportation, par voie de location ou autrement, de tous matériels d'informatique et de traitement de textes avec leurs accessoires ainsi que tous matériels ou produits de reproduction de l'image et du son ;
• ♦ la commercialisation et la gestion de tous programmes informatiques, de traitement des données ou de textes ;
• ♦ le conseil, l'assistance et la formation se rapportant à l'un des domaines précités ;
• ♦ la participation de la Société dans toutes opérations pouvant se rapporter à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou d'achats de titres ou de droits sociaux, de fusions ou autrement ; et
• ♦ généralement toutes opérations quelles qu'elles soient se rapportant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes et susceptibles de faciliter le développement de la Société.

Forme des actions et identifi cation des actionnaires (article 5 des statuts)

Les actions ordinaires entièrement libérées sont de forme nominative ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sous réserve des dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Les actions de préférence de la Société sont obligatoirement nominatives et ne peuvent être conventionnellement démembrées.

Les actions de la Société donnent lieu à inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Les actions ordinaires se transmettent par virement de compte à compte. Les actions de préférence sont incessibles.

La Société peut à tout moment, conformément aux dispositions légales et réglementaires, demander à l'organisme chargé de la compensation des titres (SICOVAM) des renseignements lui permettant d'identifi er les détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote aux assemblées, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.

Franchissements de seuils (article 6 des statuts)

Tout actionnaire agissant seul ou de concert, sans préjudice des seuils visés à l'article L. 233-7 du Code de commerce, venant à détenir directement ou indirectement 4 % au moins du capital ou des droits de vote de la Société ou un multiple de ce pourcentage inférieur ou égal à 28 %, est tenu d'informer, par lettre recommandée avec avis de réception adressée au siège social, la Société dans le délai prévu à l'article L. 233-7 du Code de commerce, du nombre total d'actions, de droits de vote et de titres donnant accès à terme au capital de la Société qu'il détient directement ou indirectement ou encore de concert.

L'information prévue à l'alinéa précédent pour tout franchissement de seuil d'un multiple de 4 % du capital ou des droits de vote est

également faite lorsque la participation au capital ou aux droits de vote devient inférieure à l'un des seuils mentionnés ci-dessus.

Le non-respect de déclaration des seuils statutaires donne lieu à la privation des droits de vote dans les conditions prévues à l'article L. 233-14 du Code de commerce, sur demande, consignée dans le procès-verbal de l'Assemblée générale, d'un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble au moins 5 % du capital ou des droits de vote de la Société.

Droits et obligations attachés aux actions (article 7 des statuts)

I. Droits attachés aux actions ordinaires : Chaque action ordinaire donne droit dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation à une part égale à la quotité de capital qu'elle représente.

Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifi é une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. Ce droit est conféré également dès leur émission en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfi ces ou primes d'émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéfi cie de ce droit.

II. Droits attachés aux actions de préférence : Les actions de préférence sont privées de droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital ou opérations avec droit sur les actions ordinaires. En revanche, le ratio de conversion (visé au 2.2 ci-après) sera ajusté de façon à préserver les droits des titulaires d'actions de préférence.

III. Caractéristiques des actions de préférence

• 1. Droit au boni de liquidation et droit aux dividendes : Chaque action de préférence donne droit, jusqu'à la Date de Conversion, dans le boni de liquidation, à une part égale à la quotité du capital qu'elle représente. Chaque action de préférence disposera d'un droit à distribution de dividende égal à 1 % du droit de distribution.
• 2. Conversion :
  • 2.1 Date de Conversion : Les actions de préférence ne pouvant être émises que dans le cadre d'une attribution gratuite d'actions, la date de conversion (la « Date de Conversion ») est directement liée aux périodes d'acquisition ou de conservation prévues dans le plan d'attribution gratuite d'actions et ne peut en tout état de cause intervenir avant un délai minimum de 4 ans.
  • 2.2 Conditions de conversion : Le nombre d'actions ordinaires pouvant résulter de la conversion est calculé selon un ratio de conversion déterminé par le Conseil d'administration en fonction de la moyenne pondérée des volumes des cours de l'action de la Société sur une période à défi nir par le Conseil d'administration (le « cours de Bourse Pondéré ») à la Date de Conversion (le « Ratio de Conversion »). Étant précisé que le Conseil d'administration détermine au jour de l'attribution :
• le cours de Bourse Pondéré à partir duquel les actions de préférence peuvent donner droit à conversion (le « cours de Bourse Plancher ») qui ne peut être inférieur :
• - soit au cours de bourse d'ouverture de l'action ordinaire sur Euronext Paris au jour de l'attribution (le « cours du Jour »),
• - soit à la moyenne des cours d'ouverture de l'action ordinaire lors des vingt séances de bourse précédant leur attribution (la « Moyenne des 20 ») ;
• le cours de bourse cible à la Date de Conversion au-delà duquel le nombre d'actions ordinaires issu de la conversion n'augmente plus (le « cours de Bourse Plafond »), qui ne peut être inférieur soit au Cours du Jour, soit à la Moyenne des 20 augmentée d'un pourcentage à défi nir par le Conseil d'administration en fonction des résolutions de l'assemblée autorisant les attributions gratuites d'actions de préférence.
• 2.3 Modalités de conversion : Sous réserve de l'atteinte des conditions de conversion, les actions de préférence seront, à la Date de Conversion, converties par la Société en actions ordinaires selon l'une des modalités suivantes déterminées par le Conseil d'administration lors de leur attribution :
• soit automatiquement à la Date de Conversion ;
• soit à la demande du porteur à compter de la Date de Conversion et jusqu'à une date butoir déterminée par le Conseil d'administration au terme de laquelle les actions de préférence seront converties automatiquement si le porteur n'a pas initié la conversion pendant cette période. La conversion à l'initiative du porteur devra respecter les règles légales ou réglementaires liées au délit d'initié.

Toutes les actions de préférence converties seront défi nitivement assimilées aux actions ordinaires à leur Date de Conversion et porteront jouissance courante.

3. Droits de vote

Les actions de préférence sont dépourvues du droit de vote lors des Assemblées ordinaires et extraordinaires des titulaires d'actions ordinaires ; étant précisé qu'elles disposent du droit de vote en Assemblée spéciale des titulaires d'actions de préférence.

Assemblées générales (article 13 des statuts)

Les Assemblées générales sont composées de tous les actionnaires d'Ubisoft Entertainment SA, à l'exclusion de la Société elle-même. Elles représentent l'universalité des actionnaires.

Elles sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par le Code de commerce. Les Assemblées générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation. Elles sont présidées par le Président du Conseil d'administration ou, à défaut, par un administrateur désigné à cet effet par l'assemblée.

Le droit de participer aux assemblées est subordonné au respect de l'accomplissement des formalités prévues par la réglementation en vigueur. Les actionnaires peuvent voter par correspondance ou donner procuration selon les modalités fi xées par la loi et les dispositions réglementaires.

Sur décision du Conseil d'administration publiée dans l'avis de réunion et/ou l'avis de convocation, les actionnaires peuvent participer aux assemblées (par voie de visioconférence ou voter par tous moyens de télécommunication et télétransmission, y compris internet), dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

Dans le cas d'une telle décision du Conseil d'administration, les actionnaires peuvent adresser leur formule de procuration ou de vote par correspondance soit sous forme de papier, soit par télécommunication ou télétransmission, dans le respect des délais prévus par les lois et règlements en vigueur. Lorsqu'il est fait recours à l'envoi par télétransmission (y compris par voie électronique), la signature électronique peut prendre la forme d'un procédé répondant aux conditions défi nies à la première phrase du second alinéa de l'article 1316-4 du Code civil.

Répartition statutaire des bénéfi ces (article 16 des statuts)

Les produits de l'exercice, déduction faite des charges d'exploitation, amortissements et provisions, constituent le résultat. Il est prélevé sur le bénéfi ce de l'exercice, le cas échéant diminué des pertes antérieures :

• ♦ les sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et, en particulier, 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction ;
• ♦ les sommes que l'Assemblée générale, sur la proposition du Conseil d'administration, jugera utiles d'affecter à toutes réserves extraordinaires ou spéciales ou de reporter à nouveau.

Le solde est distribué aux actionnaires. Toutefois, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

L'assemblée peut, conformément aux dispositions de l'article L. 232-18 du Code de commerce, proposer une option du paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en tout ou partie par remise d'actions nouvelles de la Société.

❙ 7.1.3 ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

Conformément à l'article L. 225-37-5 du Code de commerce, les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique sont exposés ci-après.

Structure du capital social de la Société et participations directes ou indirectes dont la Société a connaissance

La structure du capital de la Société ainsi que les participations dont la Société a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce, sont présentées respectivement à la section 7.3 – Actionnariat.

Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions – Clauses des conventions portées à la connaissance de la Société

L'article 6 des statuts, visé à la section 7.1.2 ci-avant, prévoit de priver de droit de vote l'actionnaire qui n'aurait pas déclaré à la Société le franchissement de seuil de 4 % (ou un multiple de 4 %) du capital ou des droits de vote.

En application de l'article L. 233-11 du Code de commerce, l'Autorité des Marchés Financiers a rendu publiques les principales clauses de l'accord d'investissement conclu le 20 mars 2018 entre Tencent Mobility Limited (Tencent) et la Société (Décision et information n° 218C0646), telles que visées au 2° de l'article L. 225-37-5 du Code de commerce.

Détenteurs de titres composant des droits de contrôle spéciaux sur la Société

L'article 7 des statuts, visé à la section 7.1.2, ci-avant prévoit qu'un droit de vote double est attribué à toutes les actions ordinaires inscrites au nominatif au nom d'un même titulaire depuis au moins deux ans. Sous cette réserve, il n'existe pas de titre comportant des droits de contrôle spéciaux visé au 4° de l'article L. 225-37-5 du Code de commerce.

Mécanismes de contrôle prévus par un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier

Les règlements des fonds communs de placement Ubi Actions et Ubi Share Ownership (les « FCPE ») prévoient que les Conseils de surveillance exercent les droits de vote aux assemblées de la Société et décident de l'apport de titres notamment en cas d'offre publique.

Les FCPE détiennent, au 31 mars 2018, 3,475 % du capital et 3,452 % des droits de vote théoriques soit 3,504 % des droits de vote exerçables en assemblée.

Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote

La Société n'a pas connaissance d'accords entre actionnaires visés au 6° de l'article L. 225-37-5 du Code de commerce qui pourraient entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote de la Société.

Règles applicables à la nomination ou au remplacement des membres du Conseil d'administration ainsi qu'à la modifi cation des statuts

Les règles de nomination et de révocation des membres du Conseil d'administration ainsi que les modifi cations des statuts se font conformément aux dispositions légales et statutaires.

Pouvoirs du Conseil d'administration en cas d'offre publique

Conformément à la résolution approuvée par l'Assemblée générale le 22 septembre 2017, le Conseil d'administration ne peut pas mettre en œuvre le programme de rachat d'actions de la Société en période d'offre publique sur les actions de la Société. Il va être proposé à l'Assemblée générale du 27 juin 2018 de reconduire cette limitation.

Par ailleurs, à la suite de la modifi cation de l'article L. 233-32 du Code de commerce par la loi n° 2014-384 du 29 mars 2014 visant à reconquérir l'économie réelle (dite « loi Florange »), les autorisations d'émission d'actions et de valeurs mobilières avec ou sans droit préférentiel de souscription soumises au vote de l'Assemblée générale du 22 septembre 2017, ont prévu que le Conseil d'administration ne pourra pas décider ces émissions pendant les périodes d'offre publique sur les actions de la Société.

Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fi n en cas de changement de contrôle

Il existe certains accords conclus par la Société qui viendraient à être modifi és ou à prendre fi n, en cas de changement de contrôle de la Société mais il n'apparaît pas souhaitable, pour des raisons de confi dentialité, de préciser la nature de ces contrats.

Concernant les plans d'options de souscription et/ou d'achat d'actions (l'« Option ») et d'attribution gratuite d'actions (l'« Action »), à l'exception de ceux concernant les Dirigeants mandataires sociaux, il est prévu qu'en cas de changement de contrôle de la société Ubisoft Entertainment SA au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, ces plans cesseront immédiatement d'être subordonnés à la condition d'une part, que les bénéfi ciaires soient, à la date de la levée de l'Option ou de transfert de propriété des Actions, salarié et d'autre part, à la réalisation des conditions de performance, si applicable.

Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'administration, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fi n en raison d'une offre publique

Il n'existe pas d'accords particuliers prévoyant des indemnités en cas de cessation des fonctions des mandataires sociaux d'Ubisoft Entertainment SA.

7.2 Capital social

❙ 7.2.1 CAPITAL ARRÊTÉ AU 31 MARS 2018

Au 31 mars 2018, le nombre d'actions en circulation s'élève à 111 645 032 actions de 0,0775 € de nominal chacune, dont 111 631 149 actions ordinaires de catégorie A, et 11 474 actions de préférence de catégorie B-1 et 2 409 actions de préférence de catégorie B-2, entièrement libérées soit un capital social de 8 652 489,98 €. Les actions de préférence sont dépourvues de droit de vote.

Il est rappelé ci-après le nombre de titres créés et/ou annulés entre le 1er avril 2017 et le 31 mars 2018 :

AU 01/04/17	112 932 041 ACTIONS
	616 119 actions
Attribution gratuite d'actions ordinaires	929 139 actions
Attribution gratuite d'actions de préférence	13 883 actions
Augmentation de capital social réservée aux salariés	967 480 actions
Annulation d'actions autodétenues (Cf. 7.2.4.2)	- 3 813 630 actions
AU 31/03/18	111 645 032 ACTIONS

❙ 7.2.2 CAPITAL POTENTIEL AU 31 MARS 2018

Attribution gratuite d'actions (Cf. 4.2.3.5)		Nombre d'actions potentiel	Dilution potentielle
Conditions de présence et/ou performance		3 952 542	3,42 %
Options de souscription d'actions (Cf. 4.2.3.6)		Nombre d'actions potentiel	Dilution potentielle
Ouvertes et non ouvertes	Plans 26, 27, 28, 29, 30, 31, 32, 33, 34, 35, 36 et 37	2 171 411	1,91 %
OCÉANE (Cf. 7.4.4.1) (1)		Nombre d'actions potentiel	Dilution potentielle
Nombre d'OCÉANE		7 307 270	6,14 %
sur l'open market (Freiverkehr)	(1) Emission le 27 septembre 2016 d'obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes (OCÉANE) à échéance 2021 admises aux négociations

❙ 7.2.3 AUTORISATIONS FINANCIÈRES

7.2.3.1 Autorisations en vigueur ou utilisées au cours de l'exercice clos le 31 mars 2018

Le tableau ci-après récapitule (notamment en application des dispositions de l'article L. 225-37-4, 3° du Code de commerce), les délégations en cours de validité au titre de l'exercice écoulé ou ayant expiré au cours de l'exercice écoulé et ayant fait l'objet d'une utilisation.

Nature	Date de l'assemblée Résolution	Durée Échéance	Plafond d'utilisation	Date de l'utilisation (12) 2017/2018	Émission ou annulation du 01/04/17 au 31/03/18
Rachat d'actions	29/09/16 17e résolution (1)	18 mois 28/03/18	10 % du capital Prix d'achat maximum : 60 €	Cf. 7.2.4
	22/09/17 20e résolution	18 mois 21/03/19	10 % du capital Prix d'achat maximum : 75 €
Réduction de capital par annulation d'actions autodétenues	22/09/17 21e résolution	18 mois 21/03/19	10 % du capital par période de 24 mois	Cf. 7.2.4 17/11/17 30/03/18	- 3 813 630
Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfi ces, primes ou autres	23/09/15 12e résolution (1)	26 mois 22/11/17	10 M€	09/05/17 (9) 15/06/17 (9)	336 173 (2)
	22/09/17 22e résolution	26 mois 21/11/19	10 M€	25/09/17 (10) 05/10/17 (9) 25/10/17 (9) 12/12/17 (10)	606 849
Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription	22/09/17 23e résolution (2)	26 mois 21/11/19	En capital : 1 450 K€ Titres de créance : 400 M€ (8)	N/A	N/A
Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public	22/09/17 24e résolution (2)	26 mois 21/11/19	En capital : 850 K€ (5) Titres de créance : 400 M€ (8)	N/A	N/A
Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé	22/09/17 25e résolution (2)	26 mois 21/11/19	En capital : 850 K€ (5) Titres de créance : 400 M€ (8)	N/A	N/A

Information sur la Société et le capital

Capital social

	Date de l'assemblée Résolution	Durée Échéance	Plafond d'utilisation	Date de l'utilisation (12) 2017/2018	Émission ou annulation du 01/04/17 au 31/03/18
Détermination du prix de souscription dans le cadre d'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription	22/09/17 26e résolution (2) (3)	26 mois 21/11/19	En capital : 850 K€ (5) N/A Titres de créance : 400 M€ (8)		N/A
Augmentation de capital en vue de rémunérer des apports en nature	22/09/17 27e résolution (2)	26 mois 21/11/19	10 % du capital au 22/09/17 (5) (8) 887 410 €	N/A	N/A
Augmentation de capital réservée aux salariés des fi liales hors de France et hors plan d'épargne (PEG)	29/09/16 20e résolution (1) (4)	18 mois 28/03/18	1 % du capital au jour de la décision du Conseil	08/02/17 (11) 16/05/17 (11) 16/06/17 (11) 27/07/17 (11)	967 480 actions émises (11)
Augmentation de capital réservée à catégories de bénéfi ciaires dans le cadre d'une offre d'actionnariat salarié	29/09/16 21e résolution (1) (4)	18 mois 28/03/18	1 140 523 actions (6) (11) 88 391 € de nominal
Augmentation de capital en faveur des salariés adhérant à un plan d'épargne (PEG)	22/09/17 28e résolution (2)	26 mois 21/11/19		25/01/18 (12)	1 565 152 actions maximum à émettre (12)
Augmentation de capital réservée aux salariés des fi liales hors de France et hors plan d'épargne (PEG)	22/09/17 29e résolution (2)	18 mois 21/03/19	1,50 % du capital au jour de la décision du Conseil (7)
Augmentation de capital réservée à catégories de bénéfi ciaires dans le cadre d'une offre d'actionnariat salarié	22/09/17 30e résolution (2)	18 mois 21/03/19
Octroi d'options de souscription ou d'achat d'actions	23/09/15 22e résolution (4) ♦ Salariés ♦ Comité exécutif	38 mois 22/11/18	1,30 % du capital au jour de la 27/06/17 décision du Conseil 22/09/17 12/12/17		432 000 options attribuées
	23/09/15 23e résolution (4) ♦ Dirigeants mandataire sociaux	38 mois 22/11/18	0,05 % du capital au jour de la décision du Conseil	N/A	N/A
Attribution gratuite d'actions	23/09/15 20e résolution (4) ♦ Salariés ♦ Comité exécutif	38 mois 22/11/18	1,70 % du capital au jour N/A de la décision du Conseil (0,25 % maximum en actions de préférence)		N/A
	23/09/15 21e résolution (4) ♦ Dirigeants mandataire sociaux	38 mois 22/11/18	0,05 % du capital au jour de la décision du Conseil (actions de préférence uniquement)	N/A	N/A

(1) Il a été mis fi n à cette délégation (pour la fraction non utilisée) par l'Assemblée du 22 septembre 2017 ayant approuvé une résolution de même nature

(2) Imputation sur le plafond global de 4 M€ fi xé par l'Assemblée du 22 septembre 2017 (33e résolution)

(3) Moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant l'émission avec une décote maximale de 5 % ou dernier cours de clôture connu avant la date de fi xation du prix

(4) Imputation sur le plafond global de 4 M€ fi xé par l'Assemblée du 23 septembre 2015 (24e résolution)

(5) Plafond commun aux 24e , 25e , 26e et 27e résolutions de l'Assemblée du 22 septembre 2017

(6) Plafond commun aux 19e , 20e et 21e résolutions de l'Assemblée du 29 septembre 2016

(7) Plafond commun aux 28e , 29e et 30e résolutions de l'Assemblée du 22 septembre 2017

(8) Plafond commun à l'ensemble des titres de créance dont l'émission est déléguée au Conseil d'administration par l'Assemblée du 22 septembre 2017

(9) Plans d'attribution gratuite d'actions ordinaires : 14 mai 2013, 17 juin 2013, 9 octobre 2013 et 29 octobre 2013

(10) Plans d'attribution gratuite d'actions de préférence : 24 septembre 2014 et 16 décembre 2014

(11) 967 480 actions émises le 27 juillet 2017 sur les 1 140 523 actions maximum pouvant être émises en vertu de la décision de lancement de l'opération en date du 8 février 2017 complétée le 16 mai 2017 et de la mise en œuvre en date du 16 juin 2017 ayant fi xé le prix de souscription à 41,77 € et la période de souscription

(12) Plafond fi xé à 1,40 % du nombre d'actions existantes au 31 décembre 2017 suivant Conseil d'administration de lancement du 25 janvier 2018 (soit un maximum de 1 565 152 actions ordinaires à émettre sous réserve de la mise en œuvre par le Conseil d'administration fi xant le prix de souscription et la période de souscription : Augmentation du capital social prévue le 28 juin 2018)

7.2.3.2 Autorisations soumises au vote de l'Assemblée générale des actionnaires du 27 juin 2018

Nature	Date de l'assemblée Résolution	Durée Échéance	Maximum autorisé (valeur nominale)
Rachat d'actions (1)	27/06/18 12e résolution	18 mois 26/12/19	10 % du capital social Prix d'achat maximum : 120 €
Réduction de capital par annulation d'actions autodétenues	27/06/18 13e résolution	18 mois 26/12/19	10 % du capital social par période de 24 mois
Augmentation de capital en faveur des salariés adhérant à un plan d'épargne (PEG) (6)	27/06/18 14e résolution	26 mois 26/08/20	1,50 % du nombre d'actions composant le
Augmentation de capital réservée aux salariés des fi liales hors de France et hors plan d'épargne (PEG) (6)	27/06/18 15e résolution	18 mois 26/12/19	capital social de la Société au jour de la décision du Conseil d'administration de procéder à la ou aux augmentations de capital social
Augmentation de capital réservée à catégories de bénéfi ciaires dans le cadre d'une offre d'actionnariat salarié (6)	27/06/18 16e résolution	18 mois 26/12/19	Décote maximum : 15 %
Attribution gratuite d'actions de performance (6) ♦ Salariés (2) ♦ Comité exécutif (3)	27/06/18 17e résolution	38 mois 26/08/21	1,50 % du nombre d'actions composant le capital social de la Société au jour de la décision d'attribution par le Conseil d'administration
Octroi d'options de souscription ou d'achat d'actions (6) ♦ Salariés ♦ Comité exécutif (4)	27/06/18 18e résolution	38 mois 26/08/21	1 % du nombre d'actions composant le capital social de la Société au jour de la décision d'attribution par le Conseil d'administration Plafond commun avec la 19e résolution
Octroi d'options de souscription ou d'achat d'actions (6) ♦ Dirigeants mandataires sociaux de la Société (5)	27/06/18 19e résolution	38 mois 26/08/21	0,20 % du nombre d'actions composant le capital social de la Société au jour de la décision d'attribution par le Conseil d'administration Plafond s'imputant sur celui de la 18e résolution

(1) Sauf en période d'offre publique

(2) Soumis à conditions de présence et performance individuelle appréciées sur 4 ans au moins/période d'acquisition : 4 ans

(3) Soumis à condition de présence et performance individuelle (1/3) appréciée sur 4 ans au moins, à condition de performance interne appréciée sur 3 exercices au moins (1/3 sur la base d'un EBIT moyen Groupe non-IFRS) et à condition de performance externe appréciée sur 3 années au moins (1/3 en fonction de la performance de l'Action Ubisoft évaluée par rapport à un panel de sociétés)/période d'acquisition : 4 ans

(4) Soumis à conditions de présence, performance interne appréciée sur 3 exercices au moins (50 % sur la base d'un EBIT moyen Groupe non-IFRS) et externe (50 % en fonction de la performance de l'Action Ubisoft évaluée par rapport à un panel de sociétés) appréciées sur 3 années au moins/période d'exercice au plus tôt à l'issue de 4 ans

(5) Soumis à maintien du mandat de Dirigeant mandataire social et à conditions de performance interne (50 % sur la base d'un EBIT moyen Groupe non-IFRS) appréciées sur 3 exercices au moins et externe (50 % en fonction de la performance de l'Action Ubisoft évaluée par rapport à un panel de sociétés) appréciées sur 3 années au moins/période d'exercice au plus tôt à l'issue de 4 ans

(6) Imputation sur le plafond global de 4 M€ fi xé par l'Assemblée du 22 septembre 2017 (33e résolution)

❙ 7.2.4 RACHAT D'ACTIONS PROPRES

La présente section comprend les informations requises en application des dispositions de l'article L. 225-211 du Code de commerce ainsi que celles devant fi gurer dans le descriptif du programme de rachat d'actions en application des articles 241-2 et 241-3 du règlement général de l'Autorité des marchés fi nanciers (AMF).

7.2.4.1 Cadre juridique

L'Assemblée générale mixte du 22 septembre 2017 (l'« AG 2017 ») a renouvelé au profi t du Conseil d'administration les autorisations précédemment consenties par l'Assemblée générale mixte du 29 septembre 2016 (l'« AG 2016 ») afi n de permettre à la Société, conformément à l'article L. 225-209 du Code de commerce, d'acheter, sur le marché ou hors marché, un nombre d'actions représentant jusqu'à 10 % du capital de la Société au jour du rachat, en vue des fi nalités prévues par le règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 (AG 2016) ou par le règlement européen n° 596/2014 (AG 2017), ainsi que dans le cadre des pratiques de marché autorisées par l'Autorité des marchés fi nanciers (AMF) (le(s) « Programmes de Rachat d'Actions »).

L'AG 2016 et l'AG 2017 ont par ailleurs autorisé le Conseil d'administration à réduire le capital social par annulation d'actions rachetées en vertu des Programmes de Rachat d'Actions.

7.2.4.2 Situation au 31 mars 2018

1,42 %	Pourcentage de capital autodétenu de manière directe et indirecte
1 587 176	Nombre de titres détenus en portefeuille (1)
86 103 219,54 €	Valeur comptable du portefeuille
108 753 299,52 €	Valeur de marché du portefeuille (2)

(1) Détail par objectif ci-après

(2) Cours de clôture au 29/03/18 (marché fermé les 30 et 31/03/18) : 68,52 €

NOMBRE DE TITRES DÉTENUS RÉPARTIS PAR OBJECTIF AU 31 MARS 2018

	Nombre de titres
Nature de l'objectif	31/03/17	31/03/18
Animation du cours par l'intermédiaire d'un contrat de liquidité AMAFI (1)	22 098	21 750
Opérations de croissance externe	4 031 345	437 715
Couverture de plans d'actionnariat salarié	3 366	10 139
Couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions	-	-
Annulation	-	1 117 572
TOTAL D'ACTIONS AUTODÉTENUES	4 056 809	1 587 176
POURCENTAGE D'ACTIONS AUTODÉTENUES	3,59 % (2)	1,42 % (3)

(1) Suspension du contrat de liquidité à compter du 05/10/17

(2) Sur la base d'un nombre d'actions au 31/03/17 de 112 932 041

(3) Sur la base d'un nombre d'actions au 31/03/18 de 111 645 032

DÉTAILS DES OPÉRATIONS SUR L'EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2018

(article L. 225-211 du Code de commerce)

Actions autodétenues au 31/03/17		% du capital (1)		Valeur des actions	au cours d'achat	134 683 887,58 €
	4 056 809		3,59 %	au 31/03/17	valeur nominale	314 402,70 €

(1) Sur la base d'un nombre d'actions au 31/03/17 de 112 932 041

Actions acquises au cours de FY18	3 409 498 (2)	Cours moyen des achats	55,22 €
Actions vendues au cours de FY18	462 078 (2)	Cours moyen des ventes	50,05 €

Montant des frais de négociation -

Actions transférées au cours de FY18 (plans d'actionnariat salarié)	1 603 423 (3)	% du capital (6)	1,44 %
Actions réallouées au cours de FY18	3 593 630 (4)	% du capital (6)	3,22 %
Actions annulées au cours de FY18 (réduction de capital)	3 813 630 (5)	% du capital (6)	3,42 %

Actions autodétenues au 31/03/18		% du capital (5)		Valeur des actions	au cours d'achat	86 103 219,54 €
	1 587 176		1,42 %	au 31/03/18	valeur nominale	123 006,14 €

(2) Dont 461 730 actions acquises et 462 078 actions vendues dans le cadre du contrat de liquidité

(3) Transfert dans le cadre du plan d'actionnariat salarié Plan MMO 2017 (PEG(I) via FCPE) et des plans d'attribution gratuite d'actions ordinaires des 11/02/14 et 17/03/14 (4) Réaffectation de l'objectif « croissance externe » à l'objectif « annulation »

(5) Annulation de 3 593 630 actions (prix d'acquisition sur le marché : 121 707 623,39 € soit 278 506,32 € de nominal) Annulation de 220 000 actions (prix d'acquisition sur le marché : 13 752 704,74 € soit 17 050,00 € de nominal)

(6) Sur la base d'un nombre d'actions au 31/03/18 de 111 645 032

OPÉRATIONS SUR PRODUITS DÉRIVÉS CONCLUES AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2018

Date de transaction	Nom de l'intermédiaire	Achat/Vente	Nombre de titres	Options d'achat/Terme	Échéance	Prix d'exercice	Prime	Marché organisé/ gré à gré
20/03/18	CACIB (1)	Achat	4 545 454	Terme (Contrat à terme prépayé sur actions)	22 mars 2021 (sauf dénouement anticipé)	66 €	N/A	Gré à gré
20/03/18	CACIB (1)	Achat	3 045 455	Terme (2) (Contrat d'échange sur actions)	22 mars 2021 (sauf dénouement anticipé)	66 €	N/A	Gré à gré

(1) Crédit Agricole Corporate and Investment Bank

(2) Dénouable à l'échéance ou de manière anticipée soit en numéraire, soit par livraison des titres contre paiement du prix

7.2.4.3 Contrat de liquidité

Depuis le 2 janvier 2006, la Société a confi é à Exane BNP Paribas la mise en œuvre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers (ci-après le « Contrat »), d'une durée d'un an renouvelable par tacite reconduction.

Par avenant en date du 5 avril 2011 au Contrat, le montant total des moyens mis à disposition au titre du Contrat a été porté à 1 700 000 €. Par avenant en date du 10 octobre 2014 au Contrat, le montant total des moyens mis à disposition a été ramené à 1 500 000 €. La Société a affecté cette somme pour la mise en œuvre dudit Contrat au titre de l'exercice écoulé.

La Société a décidé de suspendre temporairement le Contrat avec effet au 5 octobre 2017.

7.2.4.4 Descriptif du programme de rachat d'actions soumis à l'approbation de l'Assemblée générale mixte du 27 juin 2018

En application des articles 241-2 et 241-3 du règlement général de l'Autorité des marchés fi nanciers (AMF), la Société présente ci-après le descriptif du programme de rachat d'actions qui sera soumis à l'approbation de l'Assemblée générale mixte du 27 juin 2018.

Caractéristiques des titres susceptibles d'être rachetés : actions ordinaires d'Ubisoft Entertainment SA cotées sur Euronext Paris, compartiment A, code ISIN FR0000054470.

Part maximale du capital et nombre maximum de titres susceptibles d'être rachetés : 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date du rachat – soit à titre indicatif et sur la base du nombre d'actions en circulation au 30 avril 2018 (111 711 831) et compte tenu du nombre d'actions détenues au 17 mai 2018 (1 587 176 actions représentant 1,42 % du capital) : 9 584 007 actions soit 8,58 %.

RÉPARTITION PAR OBJECTIF DES TITRES DE CAPITAL DÉTENUS AU 17 MAI 2018

	1,42 %
Nombre de titres détenus en portefeuille	1 587 176
Contrat de liquidité	21 750
Couverture de plans d'actionnariat salarié	10 139
Annulation	1 117 572
Croissance externe	437 715
Valeur comptable du portefeuille	86 103 219,54 €
Valeur de marché du portefeuille (1)	134 211 602,56 €

(1) Cours de clôture au 17 mai 2018 : 84,56 €

Positions ouvertes sur produits dérivés au 17 mai 2018

Date de transaction	Nom de l'intermédiaire	Achat/Vente	Nombre de titres	Options d'achat/Terme	Échéance	Prix d'exercice	Prime	Marché organisé/ gré à gré
20/03/18	CACIB (1)	Achat	4 545 454	Terme (Contrat à terme prépayé sur actions)	22 mars 2021 (sauf dénouement anticipé)	66 €	N/A	Gré à gré
20/03/18	CACIB (1)	Achat	3 045 455	Terme (2) (Contrat d'échange sur actions)	22 mars 2021 (sauf dénouement anticipé)	66 €	N/A	Gré à gré

(1) Crédit Agricole Corporate and Investment Bank

(2) Dénouable à l'échéance ou de manière anticipée soit en numéraire, soit par livraison des titres contre paiement du prix

Prix maximal d'achat : 120 € soit sur la base du capital social au 30 avril 2018 un montant maximum de 1 340 541 960 € ou compte tenu du nombre d'actions détenues au 17 mai 2018, 1 150 080 840 €.

Objectifs :

• ♦ assurer la liquidité et animer le marché de l'action Ubisoft Entertainment SA par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante dans le cadre du contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'AMF ;
• ♦ honorer des obligations liées aux programmes d'options d'achat d'actions, d'attribution gratuite d'actions ou procéder à toutes autres allocations ou cessions d'actions au profi t des salariés et/ou Dirigeants mandataires sociaux du Groupe ou au profi t de certains d'entre eux, notamment dans le cadre de tout plan d'épargne d'entreprise et/ou groupe ou de la participation aux résultats de l'entreprise ;
• ♦ conserver les actions pour remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'éventuelles opérations de croissance externe dans la limite de 5 % du capital existant ;
• ♦ remettre les titres lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ;
• ♦ annuler, totalement ou partiellement, les actions ainsi rachetées dans les conditions prévues par la loi, en vertu d'une autorisation de l'Assemblée générale extraordinaire ;
• ♦ mettre en œuvre toute pratique de marché reconnue ou qui viendrait à être reconnue par la loi ou l'Autorité des Marchés Financiers.

Durée de l'autorisation : 18 mois à compter de l'Assemblée générale du 27 juin 2018.

7

7.3 Actionnariat

❙ 7.3.1 ÉVOLUTION DU CAPITAL AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES ET JUSQU'AU 17 MAI 2018

Date du Conseil (1)	Nature de l'opération	Nombre de titres émis ou annulés	Montant (en numéraire)	Prime d'émission	Nombre d'actions cumulées	Montant du capital social (2)
	Exercice de SOP du 01/11/14 au 28/02/15
02/04/15	et augmentation de capital (salariés de certaines fi liales étrangères)	1 683 179	130 446,37 €	11 570 478,01 €	109 488 803	8 485 382,23 €
10/04/15	Exercice de SOP du 01/03/15 au 31/03/15	87 109	6 750,95 €	570 479,43 €	109 575 912	8 492 133,18 €
19/06/15	Augmentation par incorporation de réserves et exercice de SOP du 01/04/15 au 31/05/15	698 113	54 103,76 €	3 788 622,01 €	110 274 025	8 546 236,94 €
21/07/15	Exercice de SOP du 01/06/15 au 30/06/15 et souscription du FCPE Ubi Actions	944 440	73 194,10 €	7 004 856,16 €	111 218 465	8 619 431,04 €
08/04/16	Exercice de SOP du 01/07/15 au 31/03/16	1 169 353	90 624,86 €	8 372 899,01 €	112 387 818	8 710 055,90 €
12/10/16	Augmentation par incorporation de réserves et exercice de SOP du 01/04/16 au 30/09/16	1 137 781	88 178,02 €	6 102 320,56 €	113 525 599	8 798 233,92 €
03/02/17	Augmentation par incorporation de réserves et exercice de SOP du 01/10/16 au 31/01/17	526 792	40 826,38 €	2 089 010,05 €	114 052 391	8 839 060,30 €
	Exercice de SOP du 01/02/17 au 28/02/17	80 078	6 206,05 €	794 380,07 €
30/03/17	Annulation d'actions autodétenues	- 1 248 214	- 96 736,59 €	- 19 943 321,92 €	112 884 255	8 748 529,76 €
10/04/17	Exercice de SOP du 01/03/17 au 31/03/17	47 786	3 703,42 €	389 911,87 €	112 932 041	8 752 233,18 €
09/05/17	Augmentation par incorporation de réserves et exercice de SOP du 01/04/17 au 30/04/17	167 166	12 955,36 €	293 377,33 €	113 099 207	8 765 188,54 €
15/06/17	Augmentation par incorporation de réserves et exercice de SOP du 01/05/17 au 31/05/17	279 838	21 687,45 €	733 131,26 €	113 379 045	8 786 875,99 €
27/07/17	Augmentations de capital social (i) réservées aux salariés hors plan épargne Groupe (l'« Augmentation ») et (ii) à un établissement fi nancier dans le cadre de l'Augmentation Exercice de SOP du 01/06/17 au 30/06/17	1 036 694	80 343,78 €	41 540 422,12 €	114 415 739	8 867 219,77 €
	Augmentation par incorporation de réserves
25/09/17	et exercice de SOP du 01/07/17 au 31/08/17	100 356	7 777,59 €	1 261 986,21 €	114 516 095	8 874 997,36 €
05/10/17	Augmentation par incorporation de réserves et exercice de SOP du 01/09/17 au 30/09/17	165 871	12 855,01 €	2 131 310,70 €	114 681 966	8 887 852,37 €
25/10/17	Augmentation par incorporation de réserves	552 966	42 854,86 €	-	115 234 932	8 930 707,23 €
	Exercice de SOP du 01/10/17 au 31/10/17	62 255	4 824,76 €	742 480,68 €
17/11/17	Annulation d'actions autodétenues	- 3 593 630	- 278 506,32 €	- 121 429 117,07 €	111 703 557	8 657 025,67 €
12/12/17	Augmentation par incorporation de réserves et exercice de SOP du 01/11/17 au 30/11/17	69 889	5 416,40 €	905 935,71 €	111 773 446	8 662 442,07 €
	Exercice de SOP du 01/12/17 au 28/02/18	55 922	4 333,95 €	643 354,84 €
30/03/18	Annulation d'actions autodétenues	- 220 000	- 17 050,00 €	- 13 735 654,74 €	111 609 368	8 649 726,02 €
10/04/18	Exercice de SOP du 01/03/18 au 31/03/18	35 664	2 763,96 €	576 031,86 €	111 645 032	8 652 489,98 €

(1) ou de la constatation par le Président-Directeur général en cas de délégation

(2) Capital social arrêté ayant résulté en une mise à jour des statuts et de l'extrait K-bis

❙ 7.3.2 ACTIONNARIAT SALARIÉ DANS LE CADRE DU FONDS COMMUN DE PLACEMENT D'ENTREPRISE (FCPE)

Au 31 mars 2018, les salariés détiennent, par le biais de FCPE, 3 879 192 actions soit 3,475 % du capital social.

L. 3332-24 du Code de travail, dans le cadre des programmes de rachat d'actions approuvés par l'Assemblée générale des actionnaires.

Cette détention résulte d'opérations d'augmentations de capital réservées aux salariés des sociétés adhérentes (liées à la Société dans les conditions visées à l'article L. 225-180 du Code de commerce) au plan épargne du groupe Ubisoft en vertu des délégations octroyées au Conseil d'administration par l'Assemblée générale des actionnaires ou de cessions d'actions, en application des dispositions de l'article Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2018, il a été procédé le 27 juillet 2017 à une cession d'actions telle que visée au paragraphe ci-avant, dans le cadre du programme de rachat d'actions approuvé par l'Assemblée générale du 29 septembre 2016 (Cf. sections 7.2.3.1 et 7.2.4).

7

❙ 7.3.3 RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE

7.3.3.1 Évolution au cours des trois derniers exercices

		31/03/1 8		31/03/17	31/03/16
	Nombre d'actions	Nombre de droits de vote (1)	Nombre d'actions	Nombre de droits de vote (1)	Nombre d'actions	Nombre de droits de vote (1)
	(en %)	(en %)	(en %)	(en %)	(en %)	(en %)
	17 406 414 (2)	23 880 217 (2)	11 655 772	17 722 932	6 555 764	13 043 717
Guillemot Brothers SE	15,591 %	18,323 %	10,321 %	14,787 %	5,833 %	10,555 %
Yves Guillemot	988 567	1 906 350	988 567	1 906 350	917 783	1 835 566
	0,885 %	1,463 %	0,875 %	1,534 %	0,817 %	1,485 %
Claude Guillemot	732 475	1 454 838	732 475	1 454 838	722 363	1 444 726
	0,656 %	1,116 %	0,649 %	1,171 %	0,643 %	1,169 %
Michel Guillemot	378 715	747 318	378 715	747 318	380 103	760 206
	0,339 %	0,573 %	0,335 %	0,601 %	0,338 %	0,615 %
Gérard Guillemot	495 659	981 206	535 659	1 061 206	525 547	1 051 094
	0,444 %	0,753 %	0,474 %	0,854 %	0,468 %	0,851 %
Christian Guillemot	106 625	213 250	116 625	222 744	106 625	212 744
	0,096 %	0,164 %	0,103 %	0,179 %	0,095 %	0,172 %
Autres membres Famille Guillemot	83 864	167 707	83 864	167 707	83 843	167 686
	0,075 %	0,129 %	0,074 %	0,135 %	0,074 %	0,136 %
Guillemot Corporation SA	443 874	887 748	443 874	887 748	443 874	887 748
	0,398 %	0,681 %	0,393 %	0,744 %	0,395 %	0,718 %
CONCERT (3)		20 636 193 (4) 30 238 634 (4)	14 935 551	24 170 843	9 735 092	19 403 487
	18,484 %	23,202 %	13,225 %	20,167 %	8,663 %	15,701 %
	1 587 176	-	4 056 809	-	3 647 838	-
Ubisoft Entertainment SA	1,422 %	-	3,592 %	-	3,246 %	-
	3 879 192	4 498 964	2 846 358	3 615 086	824 916	1 649 636
Salariés (5)	3,475 %	3,452 %	2,520 %	3,016 %	0,734 %	1,335 %
	85 542 471	94 000 990	91 093 323	92 069 047	98 179 162	102 523 467
Public	76,62 %	72,128 %	80,662 %	76,817 %	87,357 %	82,964 %
TOTAL	111 645 032	130 325 764	112 932 041	119 854 976	112 387 818	123 576 590
	100 %	100 %	100 %	100 %	100 %	100 %

(1) Nombre de droits de vote « théoriques » servant de base de calcul pour les franchissements de seuils

(2) Contrat de vente à terme, assorti de promesses de vente et d'achat dénouables en titres ou en numéraire, conclu le 5 septembre 2016 expirant le 30 octobre 2020 (avenant en date du 16 avril 2018) portant sur 4 000 008 actions nanties en faveur de la banque et empruntables par cette dernière sous certaines conditions

Contrat de vente à terme, assorti de promesses de vente et d'achat dénouables en titres ou en numéraire, conclu le 1er septembre 2017 expirant le 30 octobre 2020 (avenant en date du 16 avril 2018) portant sur 2 000 016 actions nanties en faveur de la banque et empruntables par cette dernière sous certaines conditions

Acquisition de 3 030 303 actions le 20 mars 2018 dans le cadre de la cession par Vivendi SA de sa participation, par le biais d'un fi nancement structuré (i) un contrat à terme prépayé (2 424 242 actions) à dénouement soit physique soit monétaire et (ii) un contrat à terme prépayé (606 601 actions) à dénouement soit physique soit monétaire. Nantissement des 3 030 303 actions au profi t de la banque. Opérations dénouables à maturité en mars 2021 ou à l'initiative de Guillemot Brothers SE, par anticipation

(3) Le concert, composé des sociétés Guillemot Brothers SE, Guillemot Corporation SA et de la famille Guillemot, détient 9 602 441 droits de vote double au 31/03/18 (4) Conformément aux statuts un droit de vote double est conféré aux actions inscrites au nominatif depuis deux ans au moins

(5) Actions détenues par les salariés via des fonds communs de placement d'entreprise (FCPE)/Non inclus 0,214 % correspondant aux actions détenues dans le cadre d'un plan épargne Groupe en actionnariat direct

	Capital		Droits de vote théoriques		Droits de vote exerçables en AG
	Nombre de titres	%	Nombre	%	Nombre	%
Guillemot Brothers SE	17 406 414	15,582 %	23 880 217	18,287 %	20 511 082	15,942 %
Yves Guillemot	988 567	0,885 %	1 977 134	1,122 %	1 977 134	1,5371 %
Claude Guillemot	732 475	0,656 %	1 464 950	1,514 %	1 464 950	1,139 %
Michel Guillemot	378 715	0,339 %	757 430	0,580 %	757 430	0,589 %
Gérard Guillemot	495 659	0,444 %	991 318	0,759 %	991 318	0,770 %
Christian Guillemot	106 625	0,095 %	213 250	0,163 %	213 250	0,166 %
Autres membres Famille Guillemot	83 864	0,075 %	167 707	0,128 %	167 707	0,130 %
Guillemot Corporation SA	443 874	0,397 %	887 748	0,680 %	887 748	0,690 %
CONCERT	20 636 193	18,473 %	30 339 754	23,233 %	26 970 619	20,963 %
Ubisoft Entertainment SA (1)	1 587 176	1,42 %	1 587 176	1,215 %	-	-
Salariés (2)	3 858 378	3,454 %	4 471 127	3,424 %	4 471 127	3,475 %
Public	85 630 084	76,653 %	94 188 284	72,128 %	97 218 587	75,562 %
TOTAL	111 711 831	100 %	130 586 341	100 %	128 660 333	100 %

7.3.3.2 Répartition du capital et des droits de vote au 30 avril 2018

(1) Produits dérivés non dénoués (Cf. section 7.2.4.4)

(2) Actions détenues par les salariés via des fonds communs de placement d'entreprise (FCPE)/Non inclus 0,212 % correspondant aux actions détenues dans le cadre d'un plan épargne Groupe en actionnariat direct

7.3.3.3 Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social au 17 mai 2018 (1)

Actionnaire	% capital (2)	% droits de vote théoriques (2)	% droits de vote nets (2)
Vivendi SA (3)	6,795 %	11,626 %	11,80 %
BlackRock Inc.	5,038 %	4,266 %	4,330 %
Tencent Mobility Limited (4)	5,005 %	4,282 %	4,346 %

(1) Informations données sur la base des déclarations faites à la Société et/ou à l'AMF ci-après récapitulées ou figurant dans la liste des actionnaires au nominatif gérée par BPSS (2) Sur la base du nombre d'actions et droits de vote au 30 avril 2018

(3) Contrat d'achat à terme conclu le 20 mars 2018 entre Vivendi SA et Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (« CACIB ») assorti d'une procuration de Vivendi SA en faveur de CACIB sans mention d'instructions spécifi ques

(4) Contrôlée par la société Tencent Holding Company

7.3.3.4 Franchissements de seuils

Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2018 et jusqu'au 17 mai 2018 les franchissements de seuils légaux suivants ont été déclarés :

		Seuil franchi (en %)				Détention après franchissement (en %)
Déclarant	Date	Capital	Droits de vote	Déclaration d'intention	Nature	Capital	Droits de vote
	04/04/18	5 %	-	-	À la hausse Acquisition d'actions hors et sur le marché Réception d'actions détenues à titre de collatéral	5,03 %	4,28 %
	05/04/18	5 %	-	-	À la baisse Cession d'actions hors marché Restitution d'actions détenues à titre de collatéral	4,89 %	4,16 %
	07/05/18	5 %	-	-	À la hausse Acquisition d'actions hors et sur le marché Réception d'actions détenues à titre de collatéral	5,05 %	4,32 %
BlackRock Inc.	08/05/18	5 %	-	-	À la baisse Restitution d'actions détenues à titre de collatéral	4,99 %	4,28 %
	09/05/18	5 %	-	-	À la hausse Acquisition d'actions hors marché Réception d'actions détenues à titre de collatéral	5,08 %	4,35 %
	11/05/18	5 %	-	-	À la baisse Restitution d'actions détenues à titre de collatéral	4,99 %	4,28 %
	14/05/18	5 %	-	-	À la hausse Acquisition d'actions hors et sur le marché Réception d'actions détenues à titre de collatéral	5,04 %	4,32 %
	20/03/18	5 %	5 %	-	À la hausse (franchissement indirect) Détention d'actions et droits de vote Acquisition d'options d'achat cotées/contrats d'achat à terme (dénouement physique) : gré à gré Contrats à terme prépayés (dénouement physique ou en espèces) (1) /vente de puts warrants (dénouement monétaire) : gré à gré/promissory notes (dénouement physique) Détention d'actions en pleine propriété : garantie d'opérations d'emprunts de titres avec des tiers	7,35 %	6,26 %
Crédit Agricole SA	23/03/18	10 %	10 % 15 %	X	À la hausse (franchissement indirect) Détention d'actions et droits de vote Contrat d'achat à terme avec Vivendi SA Acquisition d'options d'achat cotées/contrats d'achat à terme (dénouement physique) : gré à gré Contrats (2) à terme prépayés de gré à gré (dénouement physique ou en espèces) (1) /vente de puts warrants (dénouement monétaire) : gré à gré/ promissory notes (dénouement physique) Détention d'actions en pleine propriété : garantie d'opérations d'emprunts de titres avec des tiers Détention de droits de vote exerçables librement : procuration sans instructions spécifiques de Vivendi SA	14,28 %	17,96 %
	12/04/18	15 %	-	X 24/04/18 26/04/18	À la hausse Réception d'actions détenues à titre de collatéral	15,05 %	18,71 %

Information sur la Société et le capital Actionnariat

		Seuil franchi (en %)				(en %)	Détention après franchissement
Déclarant	Date	Capital	Droits de vote	Déclaration d'intention	Nature	Capital	Droits de vote
	04/04/17	10 %	-	X	À la hausse Diminution du nombre total d'actions de la Société	10,10 %	9,18 %
FMR LLC (2)	20/04/17	10 %	-	-	À la baisse Cession d'actions hors et sur le marché	9,99 %	9,09 %
	20/11/17	10 %	-	X	À la hausse Diminution du nombre total d'actions de la Société	10,03 %	9,12 %
	06/12/17	10 %	-	-	À la baisse Cession d'actions hors et sur le marché	9,99 %	9,10 %
	17/04/18	-	5 %	-	À la baisse Cession d'actions sur le marché	5,62 %	4,81 %
	09/05/18	5 %	-	-	À la baisse Cession d'actions sur le marché	4,99 %	4,28 %
	23/06/17	-	20 %	X	À la hausse Acquisition d'actions sur le marché	13,57 %	20,02 %
Groupe familial	18/08/17	-	20 %	-	À la baisse Augmentation du nombre total d'actions et droits de vote de la Société	13,46 %	19,86 %
Guillemot	29/08/17	-	20 %	X	À la hausse Acquisition d'actions sur le marché	13,63 %	20,01 %
	01/09/17	15 %	-	X	À la hausse Acquisition d'actions hors marché	15,38 %	21,61 %
	01/09/17	-	15 %	X	À la hausse Acquisition d'actions hors marché	12,47 %	16,47 %
Guillemot Brothers SE	20/03/18	15 %	-	X	À la hausse Acquisition d'actions hors marché (cession par Vivendi SA de l'intégralité de sa participation)	15,57 %	18,19 %
	07/09/17	10 %	10 %	X 14/09/17	À la hausse Acquisition d'actions hors marché	11,33 %	10,33 %
JP Morgan Chase & Co (3)	13/09/17	-	10 %	-	À la baisse Cession d'actions hors marché	10,97 %	9,99 %
	25/09/17	-	10 %	X	À la hausse Acquisition d'actions hors marché	11,51 %	10,49 %
	07/09/17	10 %	10 %	X	À la hausse Acquisition d'actions hors marché	11,01 %	10,03 %
JP Morgan Securities plc	13/09/17	-	10 %		À la baisse Cession d'actions hors marché	10,92 %	9,95 %
	25/09/17	-	10 %	X	À la hausse Acquisition d'actions hors marché	11,45 %	10,44 %
Tencent Mobility Limited (4)	20/03/18	5 %	-	-	À la hausse Acquisition d'actions hors marché	5,00 %	4,26 %
Ubisoft Entertainment SA	23/03/18	5 %	-	-	À la hausse Contrat à terme prépayé/contrat d'échange sur actions (Cf. section 7.2.4)	8,40 %	-
	23/11/17	-	25 %	X	À la hausse Passage en droits de vote double	27,29 %	27,57 %
Vivendi SA	21/03/18	25 % 20 % 15 % 10 %	25 % 20 % 15 %	-	À la baisse Cession d'actions : placement privé par voie de construction accélérée d'un livre d'ordre	6,79 %	11,57 %

(1) Au choix de la société Guillemot Brothers SE

(2) FMR LLC est une société holding d'un groupe indépendant de sociétés de gestion intervenant pour le compte de fonds, communément dénommé Fidelity Investments (3) Par l'intermédiaire des sociétés JP Morgan Securites plc et JP Morgan Securities LLC qu'elle contrôle

(4) Contrôlée par la société Tencent Holding Company

7.4 Le marché des titres

❙ 7.4.1 ÉTABLISSEMENT ASSURANT LE SERVICE TITRES

BNP PARIBAS

Grands Moulins de Pantin

Relations Actionnaires – 9, rue du Débarcadère – 93761 PANTIN Cedex

❙ 7.4.2 FICHE SIGNALÉTIQUE DE L'ACTION UBISOFT

Code valeur ISIN	FR0000054470
Place de cotation	Euronext Paris – Compartiment A
Valeur nominale	0,0775 €
Nombre d'actions en circulation au 31/03/18	111 645 032
Cours de clôture au 29/03/18 (1)	68,52 €
Capitalisation boursière au 31/03/18	7 649 917 592,64 €
Cours d'introduction le 01/07/96	38,11 €
Division du nominal par 5 le 11/11/00	7,62 €
Division du nominal par 2 le 11/12/06	3,81 €
Division du nominal par 2 le 14/11/08	1,90 €

(1) Marché fermé les 30 et 31/03/18 – Source Euronext

❙ 7.4.3 ÉVOLUTION DU COURS DE BOURSE SUR LES 24 DERNIERS MOIS

Mois	Cours le plus haut (en euros)	Cours le plus bas (en euros)	Volume échangé (en actions)
2016
Avril 2016	27,970	24,695	5 192 062
Mai 2016	33,310	25,365	5 873 024
Juin 2016	33,995	27,130	5 833 578
Juillet 2016	38,880	32,570	5 044 515
Août 2016	37,845	34,615	4 730 714
Septembre 2016	37,225	33,195	6 456 873
Octobre 2016	34,590	30,440	4 507 204
Novembre 2016	34,100	28,500	8 086 403
Décembre 2016	33,955	30,555	4 374 087
2017
Janvier 2017	34,150	29,615	5 942 041
Février 2017	35,780	30,450	4 916 654
Mars 2017	40,045	34,735	4 004 904
Avril 2017	43,990	39,520	3 927 426
Mai 2017	50,000	43,320	10 175 658
Juin 2017	52,750	47,225	8 462 336
Juillet 2017	56,320	47,685	6 081 727
Août 2017	56,470	51,890	4 764 356
Septembre 2017	60,760	55,450	6 740 083
Octobre 2017	67,520	58,390	8 930 060
Novembre 2017	72,230	63,410	16 933 376
Décembre 2017	66,660	62,210	7 003 500
2018
Janvier 2018	71,720	63,300	5 928 923
Février 2018	69,780	61,600	7 287 303
Mars 2018	72,600	64,540	10 876 713
Avril 2018	80,120	65,880	9 398 931

(Source Euronext)

Cours le plus haut (en €) Cours le plus bas (en €)

❙ 7.4.4 OCÉANE ET OBLIGATIONS

7.4.4.1 OCÉANE

Faisant usage de la délégation de compétence accordée par l'Assemblée générale du 23 septembre 2015 sous sa 15e résolution et de la subdélégation accordée par le Conseil d'administration du 19 septembre 2016 à son Président-Directeur général, il a été décidé

le 21 septembre 2016 de procéder à une émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par placement privé répondant aux conditions visées à l'article L. 411-2 II du Code monétaire et fi nancier, d'OCÉANE.

Conversion (31/03/18)	N/A
Montant de l'émission	399 999 959,80 €
Nombre émis	7 307 270
Valeur nominale	54,74 € (prime d'émission de 60 %)
Prix d'émission	Au pair
Taux nominal – Intérêt	N/A
Ratio de conversion	1 action nouvelle ou existante pour 1 OCÉANE
Date d'émission et de règlement	27 septembre 2016
Durée de l'emprunt	5 ans
Date d'échéance	27 septembre 2021
Placement privé	En France et hors de France (1)
Cotation des OCÉANE	Marché libre du Frankfurt Stock Exchange (Freiverkerh) (code ISIN FR0013204286)
Jouissance des actions sous-jacentes	Jouissance courante

(1) À l'exception notamment des États-Unis, du Canada, du Japon et de l'Australie

7.4.4.2 Emprunts obligataires

Ubisoft Entertainment SA a procédé avec succès au placement de trois emprunts obligataires :

		06/05/13	30/01/18
Durée	6 ans	5 ans	5 ans
Montant nominal total	20 000 000 €	40 000 000 €	500 000 000 €
Intérêt	3,99 % l'an	3,038 % l'an	1,289 % l'an
Nombre d'obligations	200	400	5 000
Valeur nominale	100 000 €	100 000 €	100 000 €
Code ISIN	FR0011378686	FR0011489046	FR0013313186
Rang		Engagements directs, inconditionnels, non subordonnés et non assortis de sûretés de la Société venant au même rang sans préférence entre elles que les autres engagements non subordonnés et non assortis de sûretés, présents ou futurs de la Société
Changement de contrôle		Clause de changement de contrôle susceptible d'entraîner le remboursement anticipé obligatoire d'obligations à la demande de chaque porteur d'obligations en cas de changement de contrôle de la Société
Exigibilité anticipée		Applicable dans l'hypothèse de survenance de certains cas de défaillance usuels pour ce type de transaction et/ou notamment de changement de situation de la Société

Les prospectus relatifs à l'admission des obligations peuvent être consultés sur le site internet de la Société (www.ubisoft.com) et de l'Autorité des Marchés Financiers (www.amf-france.org).

7.5 Communication financière

❙ 7.5.1 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

Pendant la durée de validité du présent document de référence, les statuts de la Société, les procès-verbaux des Assemblées générales, les rapports des Commissaires aux comptes, les évaluations et déclarations établies le cas échéant à la demande de la Société, dont une partie est incluse ou visée dans le présent document de référence, les informations fi nancières historiques de la Société et de ses fi liales pour chacun des deux exercices précédant la publication du présent document de référence et plus généralement, tous les documents devant être adressés ou mis à disposition des actionnaires conformément à la législation applicable peuvent être consultés au siège social de la Société ou à l'adresse commerciale de la Société (28, rue Armand-Carrel – 93100 Montreuil-sous-Bois) et pour certains, par voie électronique, sur le site de la Société (www.ubisoftgroup.com), sur lequel il est possible de consulter les communiqués de presse et les éléments fi nanciers du Groupe.

Le présent document de référence est également consultable sur le site de l'Autorité des marchés fi nanciers (www.amf-france.org).

L'information réglementée est accessible sur le site de la Société (www.ubisoft.com).

Responsable de l'information : Yves Guillemot Président-Directeur général 28, rue Armand-Carrel 93108 Montreuil-sous-Bois Cedex Tél. : 01 48 18 50 00 www.ubisoftgroup.com

❙ 7.5.2 CALENDRIER DE LA COMMUNICATION FINANCIÈRE POUR L'EXERCICE 2018/2019

	Date
Chiffre d'affaires 1er trimestre	Semaine du 16 juillet 2018
Résultats semestriels	Semaine du 5 novembre 2018
Chiffre d'affaires 3e trimestre	Semaine du 11 février 2019
Résultats annuels	Semaine du 13 mai 2019

Ces dates sont données à titre indicatif ; elles seront confi rmées en cours d'année.

7

Information sur la Société et le capital

8 Tables de Concordance

TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 270

TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION 272 TABLE DE CONCORDANCE RSE 273 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 275

Table de Concordance du document de référence

Le présent document de référence a été établi conformément aux dispositions de l'annexe I du règlement (CE) n° 809/2004 du 29 avril 2004 (règlement « prospectus »), aux recommandations de l'Autorité européenne des marchés fi nanciers et à la position -recommandation AMF n° 2009-16 du 10 décembre 2009 (« Guide d'élaboration des documents de référence »).

		Document de référence
	Table de concordance document de référence	Chapitres	Pages
1.	PERSONNES RESPONSABLES		4
2.	CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES	4.3	108
3.	INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES – Chiffres clés	1	5
4.	FACTEURS DE RISQUES	3.1	22
5.	INFORMATIONS CONCERNANT L'ÉMETTEUR
5.1	Histoire et évolution de la Société
5.1.1	Raison sociale et nom commercial	7.1.1	248
5.1.2	Lieu et numéro d'enregistrement	7.1.1	248
5.1.3	Date de constitution et durée de vie	7.1.1	248
5.1.4	Siège social, forme juridique, législation applicable, pays d'origine, adresse et numéro de téléphone du siège	7.1.1 et 7.5.1	248 et 267
5.1.5	Événements importants dans le développement des activités	2.2 et 2.3	10 et 11
5.2	Investissements	2.5.2	15
6.	APERÇU DES ACTIVITÉS
6.1.	Principales activités	2.4	12
6.2	Principaux marchés	1 et 3.1.1	5 et 22
6.3	Événements exceptionnels ayant infl uencé les principales activités ou les principaux marchés	2.3 et 3.1.1	11 et 22
6.4	Dépendance à l'égard de certains contrats	N/A
6.5	Position concurrentielle	3.1.1	22
7.	ORGANIGRAMME
7.1	Description et place de l'émetteur dans le Groupe	2.4	12
7.2	Principales fi liales	2.4	12
8.	PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES, USINES ET ÉQUIPEMENTS
8.1	Immobilisations corporelles les plus signifi catives	6.1.2.13 note 25	176
8.2	Immobilisations corporelles et questions environnementales	5.4.4.1	126
9.	EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT
9.1	Situation fi nancière	2.6.3	18
9.2	Résultat d'exploitation	2.6.2	18
10.	TRÉSORERIE ET CAPITAUX
10.1	Informations sur les capitaux	2.5.3, 2.6.2 et 6.1.2.19	16, 18 et 197
10.2	Flux de trésorerie	2.5.3 et 2.6.3	16 et 18
10.3	Informations sur les conditions d'emprunt et la structure de fi nancement	2.5.3	16
10.4	Restriction à l'utilisation des capitaux	N/A
10.5	Sources de fi nancement attendues qui seront nécessaires pour honorer les engagements visés aux points 5.2. et 8.1.	2.5.3	16
11.	RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES	2.5.1	15
12.	INFORMATION SUR LES TENDANCES	2.7	20
13.	PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE	N/A

		Document de référence
	Table de concordance document de référence	Chapitres	Pages
14.	ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE
14.1	Membres des organes d'administration, de direction	4.1.2	36
14.2	Confl its d'intérêts	4.1.4.1	64
15.	RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES
15.1	Rémunération versée et avantages en nature	4.2	67
15.2	Sommes provisionnées ou constatées aux fi ns du versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages	6.1.2.10 note 14	161
16.	FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
16.1	Mandat des membres du Conseil d'administration	4.1.2.5	42
16.2	Contrats de service liant les membres des organes d'administration et de direction	4.1.4.1	64
16.3	Informations sur le Comité d'audit et le Comité des nominations et des rémunérations	4.1.3.4	59
16.4	Déclaration de conformité au régime de gouvernement d'entreprise en vigueur	4.1.1	36
17.	SALARIÉS
17.1	Nombre de salariés	5.3.1.1	113
17.2	Participations au capital et stock-options	5.3.2.2	116
17.3	Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l'émetteur	5.3.2.2 et 7.3.2	116 et 259
18.	PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
18.1	Répartition du capital et des droits de vote	7.3.3	260
18.2	Droits de vote différents	7.1.2	248
18.3	Contrôle de l'émetteur	7.3.3	260
18.4	Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle	7.1.3	250
19.	OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉS	6.1.2.16 note 33	186
20.	INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L'ÉMETTEUR
20.1	Informations fi nancières historiques	6	141
20.2	Informations fi nancières pro forma	N/A
20.3	États fi nanciers	6	141
20.4	Vérifi cation des informations fi nancières historiques annuelles	6	141
20.5	Date des dernières informations fi nancières	7.5.2	267
20.6	Informations fi nancières intermédiaires et autres	N/A
20.7	Politique de distribution des dividendes	7.1.2	248
20.8	Procédures judiciaires et d'arbitrage	3.1.2	26
20.9	Changement signifi catif de la situation fi nancière ou commerciale	2.6	17
21.	INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
21.1	Capital social	7.2	251
21.2	Acte constitutif et statuts	7.1.2	248
22.	CONTRATS IMPORTANTS	N/A
23.	INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D'EXPERTS ET DÉCLARATIONS D'INTÉRÊTS	N/A
24.	DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC	7.5.1	267
25.	INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS	6.3.4.11	238

Table de Concordance du rapport de gestion

Le rapport de gestion sur l'exercice 2017/2018 rendant compte des éléments tels qu'exigés aux termes des articles L. 225-100 et suivants, L. 232-1 et R. 225-102 et suivants du Code de commerce, mentionnés ci-après est inclus dans le présent document de référence. Il a été arrêté par le Conseil d'administration d'Ubisoft Entertainment SA le 17 mai 2018.

	Document de référence
Éléments requis par le Code de commerce, le Code monétaire et fi nancier, le Code général des impôts et le règlement général de l'Autorité des marchés fi nanciers	Chapitres	Pages
ACTIVITÉ
Situation et activité au cours de l'exercice écoulé	1 et 2.6	5 et 17
Analyse de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation fi nancière de la Société et du Groupe durant l'exercice écoulé	2.6.2 et 2.6.3	18
	3.1.3 et 6.1.2.17
Indications sur l'utilisation des instruments fi nanciers	note 37	27 et 191
Résultats des fi liales et des sociétés contrôlées par branche d'activité	2.4.2 et 6.3.4.11	12 et 238
Indicateurs clés de performance de nature non fi nancière	5.3, 5.4 et 5.5	113, 125 et 132
Évolution prévisible de la Société et du Groupe	2.7	20
Événements importants survenus après la date de la clôture de l'exercice	6.1.2.21	201
Description des principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe est confronté	3.1	22
Activités en matière de recherche et de développement	2.5.1	15
	6.3.4.2 note 5
Délai de paiement des dettes fournisseurs et règlement des créances clients	et 6.3.4.3 note 12	216 et 219
RSE – RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L'ENTREPRISE
Prise en compte des conséquences sociales et environnementales de l'activité, incluant les conséquences sur le changement climatique de l'activité et de l'usage des biens et services produits, et des engagements sociétaux en faveur du développement durable, de l'économie circulaire, de la lutte
contre le gaspillage alimentaire et en faveur de la lutte contre les discriminations et de la promotion des diversités	5.1.4, 5.3.3, 5.4.4, 5.4.5 et 5.5	110, 118, 126, 129 et 132
Accords collectifs conclus dans l'entreprise et impacts sur la performance économique et sur les conditions de travail des salariés	5.3.4.5	123
Information liée à une activité dangereuse	5.4.2 et 5.4.3	126
GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
Mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux durant l'exercice	4.1.2.5	42
Rémunération et avantages de toute nature versés à chaque mandataire social	4.2	67
Conditions de souscription ou exercice des options de souscriptions ou d'achat d'actions consenties aux mandataires sociaux	4.2.2.1	70
Condition d'attribution des actions gratuites au profi t des mandataires sociaux	4.2.2.1	70
État récapitulatif des opérations réalisées par les dirigeants sur les titres de la Société	4.1.4.2	65
CAPITAL ET ACTIONNARIAT
Composition de l'actionnariat et modifi cations intervenues au cours de l'exercice	7.3.3	260
Liste des fi liales de la Société et des sociétés contrôlées par elle	2.4.3	14
Aliénations d'actions intervenues à l'effet de régulariser les participations croisées	N/A
Informations sur les rachats d'actions	7.2.4	254
Ajustement en cas d'émission de titres donnant accès au capital	N/A
Participation des salariés au capital social au dernier jour de l'exercice	7.3.2	259
Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique	7.1.3	250
DIVERS
Prises de participations signifi catives ou prises de contrôle au cours de l'exercice dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français	2.4	12
Modalité d'exercice de la Direction générale	4.1.2.1	36
Montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices	6.6	246
Résultats fi nanciers de la Société au cours des cinq derniers exercices	6.6
Charges fi scalement non déductibles	N/A
Pratiques anticoncurrentielles	N/A
Nomination/renouvellement des Commissaires aux comptes	4.3	108

Table de Concordance RSE

Le présent document de référence a été établi conformément au décret n° 2012-557 du 24 avril 2012 (article 225 de la loi n° 2010-788 du 12 juillet 2010 – Loi Grenelle II) et en considération du décret n°2017-1265 du 9 août 2017.

	Document de référence
Table de concordance RSE	Chapitres	Pages
INFORMATIONS SOCIALES
Emploi
Effectif total et répartition des salariés	5.3.1.1	113
♦ Par sexe	5.3.3.1	118
♦ Par âge	5.3.1.3	115
♦ Par zone géographique	5.3.3.3	121
Embauches et licenciements	5.3.1.2	114
Rémunérations et leur évolution	5.3.2.2 et 6.1.2.10 note 13	116 et 160
Organisation de travail
Organisation du temps de travail	5.3.4.2	122
Absentéisme	5.3.4.3	122
Santé et sécurité
Conditions de santé et de sécurité au travail	5.3.4.4	123
Accidents du travail, notamment fréquence et gravité, maladies professionnelles	5.3.4.4	123
Relations sociales
Organisation du dialogue social, notamment les procédures d'information, de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci	5.3.4.5	123
Bilan des accords collectifs, notamment en matière de santé et de sécurité au travail	5.3.4.5	123
Formation
Politiques mises en œuvre en matière de formation, notamment en matière de protection de l'environnement	5.3.2.3, 5.3.2.4 et 5.4.1.3	116, 118 et 125
Nombre total d'heures de formation	5.3.2.3	116
Égalité de traitement
Mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes	5.3.3.2	120
Mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées	5.3.3.4	121
Politique de lutte contre les discriminations	5.3.3	118
INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES
Politique générale en matière environnementale
Organisation de la Société pour prendre en compte les questions environnementales, et le cas échéant les démarches d'évaluation ou de certifi cation en matière d'environnement	5.4.1.2	125
Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions	5.4.2	126
Montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement	5.4.3	126
Pollution
Mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement	5.4.6	131
Prise en compte de toute forme de pollution spécifique à une activité, notamment les nuisances sonores et lumineuses	5.4.6.2	131

	Document de référence
Table de concordance RSE	Chapitres	Pages
Économie circulaire
Prévention et gestion des déchets
Mesures de prévention, de recyclage, de réutilisation, d'autres formes de valorisation et d'élimination des déchets	5.4.5.1	129
Les actions de lutte contre le gaspillage alimentaire	5.1.4	110
Utilisation durable des ressources
La consommation d'eau et l'approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales	5.1.4	110
La consommation en matières premières et les mesures prises pour améliorer l'effi cacité dans leur utilisation	5.4.5.2	130
La consommation d'énergie et les mesures prises pour améliorer l'effi cacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables	5.4.4.1et 5.4.5.2	126 et 130
L'utilisation des sols	5.1.4	110
Changement climatique
Les postes signifi catifs d'émissions de gaz à effet de serre générés du fait de l'activité de la Société, notamment par l'usage des biens et services qu'elle produit	5.4.4.1	126
Adaptation aux conséquences du changement climatique	5.4.4.2	129
Les objectifs de réduction fi xés volontairement à moyen et long terme pour réduire les émissions de gaz à effet de serre et les moyens mis en œuvre à cet effet	5.4.4.3	129
Protection de la biodiversité
Mesures prises pour préserver/développer la biodiversité	5.1.4	110
INFORMATIONS SOCIÉTALES
Engagements sociétaux en faveur du développement durable
Impact de l'activité de la Société en matière d'emploi et de développement local	5.5.1	132
Impact de l'activité de la Société sur les populations riveraines ou locales	5.5.2 et 5.5.3	133 et 134
Relations entretenues avec les parties prenantes de la Société et les modalités du dialogue avec celles-ci	5.5.4	135
Actions de partenariat ou de mécénat	5.5.2	133
Sous-traitance et fournisseurs
Prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux	5.5.5.1	135
Importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale	5.5.5.2 et 5.5.5.3	135 et 136
Loyauté des pratiques
Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs	5.5.6.2	136
LUTTE CONTRE LA CORRUPTION
Actions engagées pour prévenir la corruption	5.5.6.1	136
ACTIONS EN FAVEUR DES DROITS DE L'HOMME
Promotion des stipulations de l'Organisation international du travail :
♦ au respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective	5.3.5.1	124
♦ à l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession	5.3.5.2	124
♦ à l'élimination du travail forcé ou obligatoire	5.3.5.3	124
♦ à l'abolition effective du travail des enfants	5.3.5.3	124
Autres actions engagées en faveur des droits de l'homme	N/A

Table de Concordance du rapport financier annuel

Le présent document de référence intègre tous les éléments du rapport fi nancier annuel mentionné dans à l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et fi nancier ainsi qu'à l'article 222-3 du règlement général de l'AMF. La table de réconciliation suivante renvoie aux extraits du document de référence correspondant aux différentes rubriques du rapport fi nancier annuel.

	Document de référence
Rubriques	Chapitres	Pages
Comptes annuels de la Société	6.3	209
Comptes consolidés du Groupe	6.1	142
Rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels	6.4	240
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	6.2	204
Rapport de gestion comprenant au minimum les informations mentionnées aux articles L. 225-100, L. 225-100-2, L. 225-100-3, L. 225-211 du Code de commerce	Cf. Table de concordance du rapport de gestion
Attestation de la personne assumant la responsabilité des informations contenues dans le document de référence
Honoraires des Commissaires aux comptes	6.1.2.22	202

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Nintendo, Wii, Wii U, Nintendo Switch, Nintendo DS and Nintendo 3DS are trademarks of Nintendo.

Cette présentation peut contenir des objectifs, des informations sur des projets et opérations futurs, de futures performances économiques. Ces éléments de projection sont donnés à titre prévisionnel. Ils sont soumis aux risques et incertitudes des marchés et peuvent varier considérablement par rapport aux résultats effectifs qui seront publiés.

Les objectifs ont été présentés au Conseil d'administration et n'ont pas été revus par les Commissaires aux comptes.

Des exemplaires du présent document sont disponibles sur simple demande à l'adresse commerciale d'Ubisoft

28, rue Armand-Carrel – 93108 Montreuil-sous-Bois Cedex – France

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