TYNTEK — Share Issue/Capital Change 2014

Nov 28, 2014

鼎元光電科技股份有限公司

股票代碼：2426

TYNTEK CORPORATION

公開說明書

(現金增資發行新股)

一、公司名稱：鼎元光電科技股份有限公司

二、本公開說明書編印目的：現金增資發行新股

(一)來源：現金增資。

(二)種類：記名式普通股，每股面額新台幣壹拾元整。

(三)股數：25,000,000股。

(四)金額：新台幣250,000,000元整。

(五)發行條件：

1.現金增資發行新股25,000,000股，每股面額新台幣10元整，發行價格為每股新台幣13.5元整。

2.依公司法第267條規定，保留15%，計3,750,000股予員工認購，放棄認購部份由董事長洽特定人認購之。

3.依證券交易法第28條之1規定，提撥10%計2,500,000股對外公開承銷，餘18,750,000股，依認股基準日股東名簿所載之股東持股比例，每仟股認購161.83股，認購股份不足壹股之畸零股及放棄認購部份由董事長洽特定人認購之。

4.本次現金增資發行新股，其權利義務與原發行之普通股股份相同。

(六)公開承銷比例：現金增資發行股數之10%，計2,500,000股。

(七)承銷及配售方式：公開申購。

三、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要：請參閱本公開說明書第55 頁。

四、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。

五、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。

鼎元光電科技股份有限公司 編製

中 華 民 國 九 十 一 年 十 月 二十五 日 刊印

一、本次發行前實收資本額之來源 :

單位：新台幣仟元；％

資 本 來 源	金額(新台幣仟元)	占實收資本額比率
創 立 資 本	9,000	0.78
現 金 增 資	591,000	51.01
盈 餘 轉 增 資	242,403	20.92
資本公積轉增資	282,734	24.40
員工紅利轉增資	29,160	2.52
轉換公司債	4,316	0.37
合 計	1,158,613	100.00

二、公開說明書之分送計劃 :

(一)陳列處所：財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會、中華民國證券商業同業公會、證券商營業處所、本公司及本公司股務代理機構。

(二)分送及索取方法：附回郵信封來函索取或親至上列處所索取或透過網路取閱(http://www.sfi.org.tw)。

三、證券承銷商之名稱、地址、網址及電話 :

名稱：大華證券股份有限公司

地址：台北市重慶南路一段2 號12樓

網址 : www.toptrade.com.tw

電話：(02)2314-8800

四、股票簽證機構 :

名稱 : 台灣銀行信託部

地址 : 台北市重慶南路一段58號

網址 : www.bot.com.tw

電話 : (02)2361-8030

五、辦理股票過戶機構 :

名稱：中國信託商業銀行代理部

地址：台北市重慶南路一段83號5樓

網址 : www.chinatrust.com.tw

電話 : (02)2361-3033

六、信用評等機構 : 不適用

七、最近年度財務報告簽證會計師 :

事務所名稱：安侯建業會計師事務所

會計師姓名：魏興海、曾渼鈺會計師

地址：台北市民生東路三段156號6樓

網址 : www.kpmg.com.tw

電話：(02)2715-9999

八、本公司發言人、代理發言人 :

發言人姓名：陳篤弘

職稱：董事長特助

電話：(037)582997

電子郵件信箱 : tu@serv.tyntek.com.tw

代理發言人姓名 : 邱美玲

職稱 : 財務處經理

電話 : (037)582997

電子郵件信箱 : lin@serv.tyntek.com.tw

九、公司網址：WWW.TYNTEK.COM.TW

本公司科技股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：1,158,613仟元			公司地址：新竹科學工業園區新竹市工業東四路16號					電話：(03)578-1616
設立日期：76年4月4日						網址：WWW.TYNTEK.COM.TW
上市日期：89年9月11日		上櫃日期：87年11月25日				公開發行日期：85年6月26日			管理股票日期：
董事長：傅佩文 負責人： 總經理：鄧及人						（姓名）陳篤弘 發言人： （職稱）董事長特助
股票過戶機構：中國信託商業銀行代理部					電話: (02)2361-3033		網址: www.chiantrust.com.tw
					地址：台北市重慶南路一段83號5樓
股票承銷機構：大華證券股份有限公司					電話: (02)2314-8800		網址: www.toptrade.com.tw
					地址：台北市重慶南路一段2號12樓
最近年度簽證會計師：魏興海、曾渼鈺					電話：(02)2715-9999		網址: www.kpmg.com.tw
					地址：台北市民生東路三段156號6樓
信用評等機構：不適用					地址：-		電話：-
最近一次經信用評等日期：-					評等標的：-		評等結果：-
董事選任日期：89年6月，任期：3年						監察人選任日期：89年6月，任期：3年
全體董事持股比例：16.84％（91年6月16日） (中華開發於91年6月24日辭任董事, 其至6月16日持股比例為0.93%)						全體監察人持股比率：4.63％（91年6月16日）
董事、監察人及持股１０％以上股東及其持股比例：（91年6月16日） 　　職　　稱　姓　　　　　　名　持股比例　　　　　　　職　　稱　姓　　　　　　名　持股比例 　　董 事 長　傅　佩　文　　　　　7.38%　　　　　　　 董　　事　許　景　河　　　　　3.75% 　　副董事長　許　敏　川　　　　　3.18%　　　　　　　 監 察 人　葉　啟　昭　　　　　1.78% 　　董　　事　吳　慶　輝　　　　　1.60%　　　　　　　 監 察 人　邱　顯　明　　　　　0.09% 　　董　　事　中華開發工業銀行　　0.93%　　　　　　　 監 察 人　馬　景　燕　　　　　2.76% 　　　　　　　(股)公司代表人：苗華明
工廠地址：新竹科學工業園區新竹市工業東四路10號、16號								電話：(03)578-1616
主要產品：砷化鎵、紅外線、發光二極體、雷射二極體光電晶體、光二極體、單晶磊晶。 市場結構：內銷56.64﹪ 外銷43.36﹪										參閱本文之頁次
28頁
本（91）年度 預　　　　　估	營業收入：　　　　 1,572,361　千元 買賣業： － 千元 加工業： － 千元 製造業： 1,572,361 千元 稅前純益： 70,390 千元　　每股盈餘： 0.55 元									152頁
去（90）年度	營業收入： 1,298,326千元 買賣業： － 千元 加工業： － 千元 製造業：1,298,326千元 稅前純益： 25,933千元　　每股盈餘：0.22元									94頁
本次募集發行有價證券種類及金額				請參閱本公開說明書封面
發 行 條 件				請參閱本公開說明書封面
募集資金用途及預計產生效益概述				請參閱本文第 55 頁
本次公開說明書刊印日期：九十一年十月二十五日						刊印目的：增資發行新股
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱目錄

目　　　錄

頁 次

壹、公司概況 1

一、公司簡介 1

(一) 設立日期 1

(二) 總公司及工廠之地址及電話 1

(三) 公司沿革 1

二、公司組織 2

(一)組織系統 2

(二) 關係企業圖 4

(三) 總經理、副總經理、協理及各部門及分支機構主管資料 5

(四) 董事及監察人資料 6

(五) 發起人 7

(六) 董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞 8

三、資本及股份 8

(一) 股份種類 8

(二) 股本形成經過 9

(三) 最近股權分散情形 9

(四) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 13

(五)公司股利政策及執行狀況 13

(六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 14

(七)公司買回本公司股份情形 15

四、公司債(含海外公司債)辦理情形 15

五、特別股辦理情形 15

六、參與發行海外存託憑證之辦理情形 15

七、員工認股權憑證辦理情形 15

八、併購辦理情形 15

九、受讓他公司股份發行新股辦理情形 15

貳、營運概況 16

一、公司之經營 16

(一)業務內容 16

(二)市場及產銷概況 28

(三)最近二年度從業員工人數 38

(四)環保支出資訊 39

(五) 勞資關係 40

二、固定資產及其他不動產 41

(一) 自有資產 41

(二) 租賃資產 42

(三) 重大資產買賣情形 42

(四)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率 42

三、轉投資事業 43

(一) 轉投資事業概況 43

(二) 綜合持股比例 44

(三) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形 44

(四) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或以部分營業、研究成果移轉子公司情形 44

(五) 已赴或擬赴大陸地區從事投資應揭露事項 44

(六) 轉投資比例超過實收股本百分之四十之情形 44

四、重要契約 45

五、營運概況其他必要補充說明事項 45

(一) 訴訟或非訟事件 45

(二)董事、監察人、總經理、持股比例達百分之十以上大股東及從屬公司，最近二年度及截

至刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情形，應列明其對公司財務狀況之影響.45

(三)其他 45

參、發行計畫及執行情形 46

一、前次現金增資計畫分析 46

二、本次現金增資計畫分析 55

肆、財務概況 73

一、最近五年度簡明財務資料 73

(一) 簡明資產負債表及損益表 73

(二) 影響財務報表作一致性比較之重要事項 74

(三) 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見 74

(四)財務分析 76

(五)會計科目重大變動說明 78

二、財務報表應記載事項 79

(一) 最近二年度財務報表及會計師查核報告 79

(二)經簽證會計師核閱之財務預測 79

(三)最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表 79

(四) 發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查核簽證之財務報表 79

(五)最近三年度財務預測達成情形 79

三、財務概況其他重要事項 82

(一) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，背書保證及資金貸予他人情形 82

(二) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從事衍生性商品交易之相關內容 82

(三) 財務狀況及經營結果之檢討與分析 83

(四)匯率變動對公司營收獲利之影響及公司因應匯率變動之具體措施 86

(五)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條之情形 86

(六)期後事項 86

(七)其他 86

伍、特別記載事項 87

一、內部控制制度執行狀況 87

二、信用評等機關所出具之評等報告 87

三、證券承銷商評估總結意見 87

四、承銷價格計算書 87

五、律師法律意見書 87

六、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 87

七、前次募集與發行有價證券於申報生效時經財政部證期會通知應自行改進事項之改進情形 87

八、本次募集與發行有價證券於申報生效時經財政部證期會通知應補充揭露之事項 87

九、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形 87

十、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容 87

十一、最近三年度私募普通股辦理情形 87

十二、其他必要補充說明事項 87

陸、重要決議、公司章程及相關法規 91

一、重要決議 91

(一) 最近兩年度股東常會及臨時會之重要決議事項，以及與本次發行有關之決議文 91

(二) 取得或處分資產處理程序 91

(三) 背書保證作業辦法 91

(四) 資金貸與他人作業辦法 91

(五) 從事衍生性商品交易處理程序 91

(六) 其他依財政部證券暨期貨管理委員會規定應記載之程序或辦法 91

二、公司章程及有關法規 91

(一) 公司章程 91

(二) 有關法規 91

壹、公司概況

一、公司簡介

(一)設立日期：民國76年4月4日

(二)總公司、分公司及工廠之地址、電話

總公司地址：新竹科學工業園區新竹市工業東四路16號

工廠 地 址：新竹科學工業園區新竹市工業東四路16號

新竹科學工業園區新竹市工業東四路10號

電話：(03)578-1616

網址 : WWW.TYNTEK.COM.TW

分公司地址：苗栗縣竹南鎮仁愛路1387、1389號

電話：(037)582-997

(三)公司沿革：

1.民國76年04月：由董事長傅佩文、總經理許敏川及其他業界專才集資創立本公司科技股份有限公司，資本額為新台幣玖佰萬元，同期間並與工業技術研究院工業材料研究所簽訂IR9400&LED單晶、磊晶製程放大與建廠合作計劃。

2.民國76年11月：園區管理局核准投資計劃。

3.民國77年09月：遷址於新竹科學工業園區工業東四路十六號

4.民國77年12月：於新竹科學工業園區工業東四路十六號籌設建立新廠。

5.民國78年07月：取得開工許可證及科學工業園區管理局核發園區事業登記證

(包含工廠登記及營利事業登記)。

6.民國78年08月：增資擴展設備開始作業，並小量試銷。

7.民國79年01月：推出磷化鎵、磷砷化鎵紅色、橙色及黃綠色晶粒。

8.民國82年01月：與工業技術研究院簽訂多項技術移轉合約。

9.民國83年08月：高功率高效率AlGaAs：Si紅外線發光二極體之量產磊晶生產

技術開發計劃，通過園區管理區創新計劃獎助。

10.民國83年09月：推出砷化鋁鎵高亮度紅色發光二極體晶粒。

11.民國84年01月：陸續擴充主要生產設備，營運及獲利大幅提昇。

12.民國84年06月：為強化經營陣容，增加董事及監察人各一席。

13.民國85年01月：奉管理局核准，取得新竹科學工業園區工業東四路十號一樓

廠房，供籌建新廠用。

14.民國85年06月：財政部證管會核准本公司公開發行。

15.民國85年10月：為提昇產能，於苗栗縣竹南鎮購買土地廠房供擴建新廠用。

16.民國85年12月：工業東四路10號廠房建廠完成，生產光二極體及光電晶體。

17.民國86年02月：「低雜訊光電晶體陣列結構改良」獲頒專利。

18.民國86年04月：總經理許敏川獲董事會推選為副董事長，副總經理吳慶輝升

任為總經理。

19.民國86年07月：通過ISO9001認證。

20.民國87年11月：股票正式上櫃掛牌買賣。

21.民國89年09月：股票正式上市掛牌買賣。

二、公司組織

(一)組織系統

1.組織結構

研發部

研發工程處

總經理室(副總/特助/協理/秘書)

國內部

財務部

會計部

設備課

製程課

製造二課

製造一課

製造技術部

製造部

資訊部

董

事

長

QC部

QA部

廠務課

人資部

設備課

管理部

採購部

倉管部

出口部

國外部

生管一部

綜合計劃處

行銷處

LED廠

海外事業處

稽　　核　　室

矽元件廠

品保處

財務處

行政處

總

經

理

工程部

製程課

檢測課

製造技術部

製造二部

製造一部

綜合開發部

生管二部

資材處

切割課

W/F課

1. 各主要部門所營業務

(1)總經理室

公司策略之擬定，專案之研究、企劃與執行輔導。

經營事項及事務流程之規劃、推動、追蹤。

營運目標之訂定。

工業安全衛生事務辦理。

(2)稽核室

檢查及評估內部控制制度是否健全，並提供分析、評估等建議。

促進以合理成本達到有效之管理控制及改善作業之效率。

(3)研發工程處

新產品之研究、開發、設計。

產品功能改良、降低生產成本，提昇產品良率

新產品專利之取得。

新產品之技術移轉。

(4)綜合計劃處

確實評估原物料需求

生產排程之安排與控管

產品應用領域之拓展與開發

(5)LED廠

發光元件產品之生產。

生產流程改善。

設備維護相關事宜。

(6)海外事業處

管理大陸事業處

(7)矽元件廠

受光元件產品之生產。

改善生產流程。

設備維護相關事宜。

(8)品保處

公司品質管制系統及制度之建立。

原、物料及製成品之相關檢驗工作。

(9)行銷處

產品行銷策略之擬定及市場開發。

市場與產業資訊搜集、分析。

產品售後服務。

(10)財務處

出納、資金調度等相關事宜。

會計帳務處理之相關事宜。

稅務結算申報相關事宜。

(11)行政處

公司日常事務管理與規劃。

人員招募、教育訓練、考核、升遷、獎懲等事項。

公司電腦化工作之規劃、推動、追蹤。

(12)資材處

採購及倉儲管理相關事項。

(二) 關係企業圖(91/03/31)：

本公司科技股份有限公司

0.4%

股數：400,000股

金額：6,540仟元

100%

股數：400,010股

金額：12,861仟元

50%

股數：1,200,000股

金額：37,029仟元

25%

股數：625,000股

金額：6,250仟元

TUK HOLDINGS

CO., LTD

TEK HOLDING

CO., LTD

咸瑞科技股

份有限公司

100%

股數：　－

金額：100萬港幣

99.99%

股數：3,997,400股

金額：3,997,400坡幣

UNITY VENTURE

PTE. LTD

鼎友科技(深圳)有限公司

關係企業基本資料表:

單位: 仟元

企業明稱	設立日期	地址	實收資本額	主要營業或生產項目
TUK HOLDINGS	89.04.25	Jipfa Building Main Street	USD2,400	投資海外各項事業
CO, LTD		P.O.BOX181, Road Town	(1:35.02)
		British Virgin Islands
TEK HOLDING	89.05.22	Jipfa Building Main Street	USD400	投資海外各項事業
CO, LTD		P.O.BOX181, Road Town	(1:35.02)
		British Virgin Islands
UNITY VENTURE		322 JOO CHIAT PLACE	新加坡元3,997	投資海外各項事業
PTE LTD		SINGAPORE 427997	(1:19.08)
咸瑞科技(股)公司	85.05.25	台北市松江路301號9樓	25,000	機械安裝, 電子材料,
		之1		汽車零件配備, 交通標誌
				器材及其他機械器具之零
				售及批發, 照明色被及其
				他機械之製造
鼎友科技(深圳)有限	89.10.27	深圳市福田區八卦四路430	港幣 1,000	其他發光二極體產銷業務
公司		棟9樓	(1:4023)

(三) 總經理、副總經理、財務、會計、及各單位主管資料

91年6月16日；單位：％

職　稱	姓　名	就 任 日 期	持 有 股 份		配偶、未成年 子女持有股份		主要經 （學）歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之總經理、副總經理
股數	持股 比率	股數	持股 比率	職稱	姓名	關係
董事長兼總經理	傅佩文	89.04.01	8,759,248	7.38%	3,895,668	3.28%	淡江大學國貿系 佳隆企業董事長	－	－	－	－
董事長特助	陳篤弘	88.11.01	80,543	0.07%	69,827	0.06%	政戰學校新聞系 台灣日報副總編輯	－	－	－	－
總經理室副總	鄧及人	89.04.01	231,386	0.20%	－	－	清華大學碩士畢 工研院課長	－	－	－	－
品保處處長兼海外事業處處長	彭兆焜	89.04.01	109,696	0.09%	－	－	聯合工專畢 工研院研究員	－	－	－	－
財務處經理	邱美玲	90.7.16	37,090	0.03%	－	－	南哥倫比亞大學企管所	－	－	－	－
行銷處處長	林德政	88.04.01	210,680	0.18%	－	－	明新工專畢 大成輪機工程師	－	－	－	－
矽元件廠經理	呂紹榮	88.04.01	12,815	0.01%	－	－	台北工專電機科畢 工研院研究員	－	－	－	－
工程處處長	龔 正	90.03.01	3,204	0.002%	－	－	淡江大學物研所	－	－	－	－
LED廠經理	胡泰祥	89.04.01	－	－	－	－	淡江大學畢 億光電子主任	－	－	－	－
研發處處長	石萬方	90.03.01	15,048	0.01%	－	－	台北工專電機科畢 工研院研究員	－	－	－	－
綜合開發處處長	彭欽鈺	90.03.01	69,651	0.06%	－	－	聯合工專畢	－	－	－	－

(四)董事及監察人資料

1. 董事、監察人之姓名, 學(經)歷, 持有股份及性質

91年6月16日；單位：％

職 稱	姓 名	選 任 日 期	任 期	選 任 時 持有股份		現 在 持有股數		配偶、未成年子 女現在持有股份		主要經 （學）歷
股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率
董事長	傅佩文	89.06.13	三年	6,871,606	8.08%	8,756,248	7.38%	3,895,668	3.28%	佳隆企業董事長 淡江大學國貿系
董 事	許敏川	89.06.13	三年	3,200,876	3.76%	3,765,875	3.18%	1,231,044	1.04%	敬敏興業董事長 台灣大學圖書館系
董 事	吳慶輝	89.06.13	三年	1,471,459	1.73%	1,902,792	1.60%	65,479	0.06%	光寶電子協理 淡江大學物理系
董 事	許景河	89.06.13	三年	3,336,806	3.96%	4,452,599	3.75%	26,945	0.02%	欣伯國際董事長 中興大學企管系
董 事	中華開發工業銀行股份有限公司代表人 : 苗華明	89.06.13	三年	1,102,778	1.30%	1,106,923	0.93%	0	0.00%	中華開發經理
監察人	馬景燕	89.06.13	三年	2,478,549	2.91%	3,270,958	2.76%	2,221,893	1.87%	中興大學社會系
監察人	葉啟昭	89.06.13	三年	1,641,709	1.93%	2,108,159	1.78%	0	0.00%	中和紡織總經理 舊金山大學碩士
監察人	邱顯明	89.06.13	三年	69,885	0.08%	105,647	0.09%	0	0.00%	逢甲大學 光寶電子副總經理

註 : 中華開發工業銀行股份有限公司於91年6月24日辭任董事.

2.法人股東之主要股東: －

1. 董事或監察人是否具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所需之工作經驗，並符合下列各目所列情事：

條件 姓名	具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所須之工作經驗。	非為公司之受僱人或其關係企業之董事、監察人或受僱人。	非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。	非前二欄之人之配偶或其二親等以內直系親屬。	非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人、受僱人或持股前五名法人股東之董事、監察人、受僱人。	非與公司有財務、業務往來之特定公司或機構之董事、監察人、經理人或持股百分之五以上股東。	非為最近一年內提供公司或關係企業財務、商務、法律等服務、諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構團體之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。	備 註
傅佩文	ˇ	ˇ	－	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ
許敏川	ˇ	ˇ	－	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ
吳慶輝	ˇ	ˇ	－	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ
許景河	ˇ	ˇ	－	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ
馬景燕		ˇ	－	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ
業啟昭	ˇ	ˇ	－	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ
邱顯明	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ

(五) 發起人：不適用

(六) 董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞

九十年度

單位：新台幣仟元

職稱	姓 名	薪資、獎金 等酬勞	其他酬勞	車馬費
董事長	傅佩文	2,170	1054	－
副董事長	許敏川	2,170	1054	－
董事	吳慶輝	1,770	董監事酬勞1054仟元	45
監察人	葉啟昭	－	527	60
董事	中華開發信託 (股)公司	－	527	60
董事	許景河	－	312	60
監察人	馬景燕	－	527	60
總經理	鄧及人	3,469	－	－
副總經理	陳篤弘	1,270	－	－
監察人	邱顯明	－	527	60

三、資本及股份

(一) 股份種類

91年06月16日

股份 種類	核 定 股 本			備註
已發行股份	未發行股份	合　計	可轉換股 份數額
記名式 普通股	115,429,691	81,409,998	200,000,000	3,160,311

註：本公司記名式普通股已於89年9月正式上市掛牌買賣。

(二)股本形成經過

單位：股；新台幣元

年 月	每 股 面 額	核 定 股 本		實 收 股 本		備 註
股 數	金 額	股 數	金 額	股 本 來 源	以現金 以外財產抵充股款者	其他
76.04	10,000	3,600	36,000,000	900	9,000,000	現金設立股本9,000,000元	-	-
77.09	10,000	5,000	50,000,000	5,000	50,000,000	現金增資 41,000,000元	-	-
78.09	10	10,000,000	100,000,000	7,000,000	70,000,000	現金增資 20,000,000元	-	-
81.03	10	10,000,000	100,000,000	10,000,000	100,000,000	現金增資 30,000,000元	-	-
83.01	10	20,000,000	200,000,000	13,000,000	130,000,000	現金增資 30,000,000元	-	-
84.05	10	20,000,000	200,000,000	18,000,000	180,000,000	現金增資 50,000,000元	-	-
85.09	10	32,000,000	320,000,000	30,000,000	300,000,000	現金增資120,000,000元	-	85.6.27(85)台財證(一)第39772號
86.10	10	60,000,000	600,000,000	43,000,000	430,000,000	現金增資100,000,000元 盈餘轉增資15,000,000元 資本公積轉增資15,000,000元	-	86.7.7(86)台財證(一)第52245號
87.06	10	60,000,000	600,000,000	52,410,000	524,100,000	盈餘轉增資51,100,000元 資本公積轉增資43,000,000元	-	87.5.21(87)台財證(一)第44690號
88.04	10	100,000,000	1,000,000,000	72,410,000	724,100,000	現金增資 200,000,000元	-	88.2.4(88)台財證(一)第13796號
88.08	10	100,000,000	1,000,000,000	85,071,600	850,716,000	盈餘轉增資75,929,000元 資本公積轉增資50,687,000元	-	88.7.6(88)台財證(一)第61314號
89.08	10	200,000,000	2,000,000,000	98,862,340	988,623,400	盈餘轉增資52,835,800元 資本公積轉增資85,071,600元	-	89.7.13(89)台財證(一)第60740號
90.10	10	200,000,000	2,000,000,000	115,429,691	1,154,296,910	盈餘轉增資76,697,404元 資本公積轉增資88,976,106元	-	90.7.3(90)台財證(一)第142328號
91.04	10	200,000,000	2,000,000,000	115,861,341	1,158,613,410	可轉債轉換4,316,500元	-	91.3.26園商字第0910007392號

註：每股面額於78.09起由每股10,000元改為每股10元.

(三)最近股權分散情形

1.股東結構

91年06月16日

股東結構 數量	政府機構	金融機構	其他法人	個人	外國機構及外國人	合計
人數	0	2	27	15,553	5	15,587
持有股數	0	1,619,923	3,803,298	113,152,889	13,892	118,590,002
持股比例	0.00%	1.37%	3.21%	95.41%	0.01%	100.00%

註 : 含債券換股權利證書.

1. 最近股權分散情形

每股面價十元

91年06月16日

持股分級	股東人數	持有股數	持有比例 %
1-999	5,198	1,259,334	1.06%
1,000-5,000	7,668	17,171,131	14.48%
5,001-10,000	1,475	11,758,660	9.92%
10,001-15,000	406	5,096,149	4.30%
15,001-20,000	290	5,508,384	4.64%
20,001-30,000	214	5,479,960	4.62%
30,001-40,000	101	3,611,334	3.05%
40,001-50,000	59	2,773,987	2.34%
50,001-100,000	94	6,731,388	5.68%
100,001-200,000	40	5,826,367	4.91%
200,001-400,000	20	5,450,062	4.60%
400,001-600,000	3	1,558,548	1.31%
600,001-800,000	1	771,000	0.65%
800,001-1,000,000	2	1,666,398	1.40%
1,000,001股以上	16	43,927,300	37.04%
合計	15,587	(註) 118,590,002	100.00%

註 : 含債券換股權利證書.

3.主要股東名單

股權比例達百分之五以上之股東或股權比例占前十名之股東

91年06月16日

股份 主要股東名稱	持 有 股 數	持 股 比 例
傅佩文	8,756,248	7.38%
許景河	4,452,599	3.75%
傅李燕康	3,895,668	3.28%
許敏川	3,765,875	3.18%
謝念蓀	3,297,454	2.78%
馬景燕	3,270,958	2.76%
馮健	2,221,893	1.87%
吳慶輝	1,902,792	1.60%
葉啟昭	2,108,159	1.78%
許惠婷	1,794,256	1.51%

1. 最近二年度與本年度董事、監察人及持股比例百分之十以上之股東放棄現金增資認股之情形: －

洽關係人認購部份: －

1. 最近二年度及截至刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例百分之十以上之股東股權移轉及股權質押變動情形

(1)股權變動情形

單位：股

職　　稱	姓 名	89年度		90年度		91年度截至 6月16日止
持有股數增(減)數	質押股數 增（減）數	持有股數 增（減）數	質押股數 增（減）數	持有股數 增（減）數	質押股數 增（減）數
董 事 長	傅佩文	1,030,740	0	1,195,902 (242,000)	2,400,000	(100,000)	0
副董事長	許敏川	480,131 (94,000)	0	540,151 (240,000)	1,350,000	174,717 (500,000)	0
董 事	吳慶輝	450,143	0	248,190 (267,000)	0	(340,000)	0
董 事	許景河	505,020 (54,000)	0	580,773	0	0	0
董 事	苗華明	165,416 (376,600)	0	158,729 (210,000)	0	(210,000)	0
監 察 人	馬景燕	371,782 (18,000)	0	423,049 (112,000)	0	169,578 (99,000)	0
監 察 人	葉啟昭	246,256	0	283,194 (27,000)	0	(36,000)	0
監 察 人	邱顯明	31,982 (10,000)	0	13,780	0	0	0
總經理 (91.5.1就任)	鄧及人	0	0	0	0	30,000	0

(2)股權移轉資訊

姓 名		股權移轉原因	交易年度	交易對相	股數(仟股)	交易價格
傅佩文		集中市場交易	90	-	(242,000)	-
		集中市場交易	91	-	(100,000)
許敏川		集中市場交易	89	-	(94,000)	-
		集中市場交易	90	-	(240,000)	-
		集中市場交易	91	-	(500,000)	-
吳慶輝		集中市場交易	90		(267,000)	-
		集中市場交易	91		(340,000)	-
中華開發工業銀行股份有		集中市場交易	89	-	(376,600)	-
限公司代表人:苗華明		集中市場交易	90	-	(210,000)	-
		集中市場交易	91	-	(210,000)	-
許景河		集中市場交易	89	-	(54,000)	-
葉啟昭		集中市場交易	90	-	(27,000)	-
		集中市場交易	91	-	(36,000)	-
邱顯明		集中市場交易	89	-	(10,000)	-
馬景燕		集中市場交易	89	-	(18,000)	-
		集中市場交易	90	-	(112,000)	-
		集中市場交易	91	-	(99,000)	-
鄧及人			--	-	--	-

(3) 股權質押資訊：

董事長傅佩文和副董事長許敏川於九十年因個人理財需求各增加質押股數2,400,000股和1,350,000股，惟至九十一年六月十六日已無此情形.

(四) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

年 項 度 目				89 年	90 年	91年度截 至6月16日
每股市價 （註1）	最 高			76.09	36.6	27.7
最 低			10.61	8.65	17.6
平 均			11.035	22.63	22.65
每股淨值（註2）	分 配 前			13.05	11.355	11.24
分 配 後			11.35	9.87	－
每股盈餘	加權平均股數			98,862,340	115,429,691	118,590,002
每股盈餘（註3）		調整前	1.32	0.22	0.04
調整後	1.13	－	－
每股 股利	現 金 股 利			－	－	－
無償配股	盈餘配股		0.5	0.6	0.3
資本公積配股		1.0	0.9	0.2
累積未付股利（註4）			－	－	－
投資報酬分析	本益比（註5）			32.84	102.87
本利比（註6）			－	－	－
現金股利殖利率（註7）			－	－	－

註 1：列示各年度最高及最低市價、並按各年度成交值與成交量計算各年度平均市價。

註 2：請以年底已發行之股數為準並依據次年度股東會決議分配之情形填列。

註 3：如有因無償配股等情形而須追溯調整者，應列示調整前及調整後之每股盈餘。

註 4：權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者，應分別揭露截至當年度止累積未付之股利。

註 5：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。

註 6：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。

註 7：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。

(五) 公司股利政策及執行狀況：

1.公司股利政策：

本公司所處產業環境多變，企業生命週期正值穩定成長階段，考量本公司未來資金需求及長期財務規劃，並滿足股東對現金流入之需求，本公司年度決算後如有盈餘，除依法繳納一切稅捐及彌補以往年度虧損外，應先提撥百分之十法定盈餘公積及就當年度發生之股東權益減項金額提列特別盈餘公積，次就當年度未分配盈餘提撥員工紅利百分之十五及董監酬勞百分之五後，再就其餘額併同以往年度累積未分配盈餘後，由董事會提請股東大會決議分派股東股息及紅利，其中現金股利為股利發放總額之百分之十至百分之三十，若現金股利每股低於0.5元則以發放股票股利為原則。

如有前一年度或當年度發生但當年度稅後盈餘不足提列之股東權益減項，應自前一年度累積未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，並於提列分派前先行扣除。前

述盈餘分派由董事會擬具議案，提請股東會決議後辦理之。

2.本次股東會擬議股利分派情形：

‧盈餘轉增資：依公司法第二百四十條辦理，每仟股無償配發參拾股。

‧員工紅利轉增資：依公司法第二百四十條辦理，配發予員工入股。

‧公積轉增資：依公司法第二百四十一條辦理，每仟股無償配發貳拾股。

(六) 本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

年度 項目			91年度 （預估）
期初實收資本額(千元)			1,154,297
本年度配股配息情形	每股現金股利(元)		-
盈餘轉增資每股配股數(股)		0.03
資本公積轉增資每股配股數(股)		0.02
營業績效變化情形	營業利益(千元)		118,475
營業利益較去年同期增（減）比率(%)		200.03
稅後純益(千元)		72,171
稅後純益較去年同期增（減）比率(%)		185.63
每股盈餘(元)		0.55
每股盈餘較去年同期增（減）比率(%)		161.90
年平均投資報酬率（年平均本益比倒數）(%)		2.13
擬制性每股盈餘及本益比	若盈餘轉增資全數改配放現金股利	擬制每股盈餘 (元)	0.55
擬制年平均投資報酬率(%)	213
若未辦理資本公積轉增資	擬制每股盈餘 (元)	0.56
擬制年平均投資報酬率(%)	2.17
若未辦理資本公積且盈餘轉增資改以現金股利發放	擬制每股盈餘(元)	0.56
擬制年平均投資報酬率(%)	2.17

註：1.本公司九十年度之財務資料係採用民國九十年三月二十一日經會計師核閱之九十年度財務預測；另有關八十九年度及八十八年度財務資料係採用民國九十年三月七日經會計師查核之八十九年度及八十八年度財務報表。

2.若盈餘轉增資全數改配放現金股利之擬制每股盈餘

=〔稅後純益-設算現金股利應負擔利息費用×（1-稅率）〕/〔當年度加權平均股份總數-盈餘配股股數〕

設算現金股利應負擔利息費用﹦盈餘轉增資數額×一年期一般放款利率

盈餘配股股數﹦係就前一年度盈餘配股所增加股份之股數

稅率﹦各年度稅率－88年度：20﹪，89年度：20﹪，90年度：25﹪

1. 年平均本益比﹦年平均每股市價/年度財務報告每股盈餘

2. 一年期一般放款利率本公司係參酌台灣銀行一年期平均放款利率－88年度：7.5﹪89年度：7.2﹪ 90年度：7.2﹪估算。

3. 年平均每股市價： 88年度為23.96元，89年度為27.71元，90年度預估為29.79元。

(七)公司買回本公司股份情形：無

四、公司債(含海外公司債)發行情形：

項目	國內第一次可轉換公司債
發行日期	90年5月18日
發行總額	新台幣4.5億元整
未償餘額	新臺幣3.885億元整
每張面額	壹拾萬元整
發行價格	依面額100%發行
債券期限	5年期　到期日95年5月17日
票面利率	0%
有無擔保	無
信用評等機構名稱、評等日期及評等等級	無
可否轉換、交換或附認股權	可轉換
轉（交）換或得認購股份標的	本公司普通股
現行轉(交)換或認股價格	19.46元
轉(交)換或得認購期間	參考發行及轉換辦法
已轉(交)換或已認購股份數額	2,728,661股
依現行轉(交)換或得認股價格預計可再轉(交)換或認購股份之數額	19,964,028股
限制條款(註)	參考發行及轉換辦法
收回或贖回條款	參考發行及轉換辦法

五、特別股發行情形：無

六、參與海外存託憑證之發行情形：無

七、員工認股權憑證之發行情形：無

八、併購辦理情形 : 無

九、受讓他公司股份發行新股辦理情形 : 無

貳、營運概況

一、公司之經營

（一）業務內容

1.業務範圍

(1)所營業務之主要內容

A.研究、開發、製造及銷售下列產品：

‧砷化鎵、紅外線、發光二極體、單晶、磊晶、晶粒(含紅、綠、黃、橙色)。

‧光電晶體、光二極體晶粒。

B.兼營業務相關之進出口貿易業務。

C.光電系統之研究開發、製造、銷售。

(2)目前之商品(服務)項目及營業比重

主要產品		重要用途或功能	營業比重(90年度)
發 光 元 件	可見光LED晶粒	發光二極體、數字顯示器、點矩陣顯示器、傳真機光源顯示器、家電、通訊、電腦、汽車等消費性產品之指示用元件。	81.45%
紅外線LED晶粒	紅外線發光二極體、光耦合器、光中斷器等供搖控之元件。	2.71%
受光元件		受光二極體、光電晶體元件、供家電、通訊、電腦、汽車等消費性產品搖控接收之元件。	8.47%
其他		－	7.37%
合計			100.00%

(3)計劃開發之新商品(服務)項目

由於光電市場成長快速，各類產品應用範圍持續擴大，市場需求更加暢旺，本公司為因應市場需求，將持續開發下列產品：

A.磷化鋁銦鎵高亮度黃色、橙色發光二極體。

B.氮化銦鎵高亮度藍色、綠色發光二極體。

C.高速、高功率紅外線發光二極體。

D.紅外線接收之受光二極體與光電晶體。

E.受光模組之濾波放大器。

F.光學讀取頭。

2.產業概況

(1)產業現況

◆產品概述與產業結構

A.產品概述

複合元件

受光元件

發光二極體(Light Emitting Diode,LED)

雷射二極體(Laser Diode,LD)

光二極體與光電晶體(Photo Diode, PD:Photo Transistor,PT)

電荷耦合件(Charge Coupler Device,CCD)

接觸式影像感測器(Contact lmage Sensor,CIS)

太陽電池(Solar Cell,Phototvoltaic Cell)

光耦合器(photocoupler)

光斷續器(photointerrupter)

發光元件

一般而言，光電材料與元件可概分為發光元件、受光元件及複合元件等。本公司之主要產品為發光二極體(含可見光及紅外線LED)，約占總銷售值之84.16%，亦逐步發展受光元件中的光二極體與光電晶體。

a.發光二極體

LED分類

及用途

通　訊　用

(1300~1550nm)

光通訊用光源

（中、短距離光纖通訊）

紅　外　線

(850~950nm)

紅外線無線通訊

可　見　光

(450~780nm)

AV、家電機器的光源

發光二極體(Light Emitting Diode)是一種化合物半導體，具有兩個電極端子，在端子間施加電壓，通入電流會立即發光的光電元件，由於是自體發光，用手觸摸不會感覺熱，壽命可達10萬小時以上，具有低驅動電壓、高壽命、安全和省電特性。其分類如上表所示，所發出的可見光依顏色、亮度、波長等不同，可做為各種電子產品的光源與顯示，如LED看版、電話背光源、第三剎車燈…等；紅外線LED中的短波長紅外光，可做為紅外線無線通訊使用，如光耦合器、光斷續器等遙控之元件，而長波紅外光則使用在光纖通訊上。

b.受光元件

受光元件之檢光二極體晶粒、檢光電晶體晶粒主要應用於遙控接收之元件及自動控制系統。

B.產業結構

表一 台灣LED產業現況

	製程	產品	重要材料	材料來源
上游	晶圓製作磊晶成長	單晶、磊晶	原料：As、Ga、In、P 單晶：GaAs、GaP、InP	主要自日本進口，極少部份國內供應。
中游	擴散製程金屬蒸鍍晶粒製作	晶粒	磊晶片	傳統材料95%依賴進口、高亮度材料則大部份由國內供應，少量進口。
下游	Lamp封裝Display Cluster 模組	燈泡型LED、數字顯示LED、點矩陣顯示器	晶粒導線架、封裝用樹脂(epoxy)、驅動電路	95%以上國內供應
應用		顯示看板、指示燈、紅外線系列應用產品、IrDA應用產品等。	燈泡型LED、點矩陣型LED、集束型LED、電路設計、軟體	大部份由國內供應，藍光、高亮度及特殊規格之LED則自國外進口

資料來源：光電科技工業協進會 (PIDA)，1999/12。

LED產業可概分為上、中、下游與應用廠商等四部份，上、中、下游係以製程區分。上游主要產品為單晶及磊晶片，單晶是原材料的基板，通常為III-V族化合物半導體，如砷化鎵(GaAs)及磷化鎵(GaP)等，至於磊晶則是在基板上成長不同材料層的單晶膜，如AlGaAs/GaAs，A1InGaP/GaAS等結構；中游產品為晶粒，係將磊晶片蝕刻及製作電極，並切割為晶粒，其使用的製程技術包括光罩蝕刻、真空蒸鍍及晶粒切割等；下游產品則為封裝完成之LED，製程係將晶粒黏著在導線架，再封裝成燈泡型、點矩陣型、數字顯示型或表面黏著型等產品；而使用封裝完成之LED於應用部份。綜上，本公司係位於LED產業之中游。

◆世界LED市場現況

LED雖已是相當成熟的產品，但由於其產品特性、技術發展與新產品持續不斷地推出，近年來其觸角已延伸至各應用領域，而其世界市場之需求亦維持一定的成長率。

根據工研院光電所ITIS計畫統計數據顯示，全球發光二極體之銷售值，無論可見光或紅外線產品，在銷量方面都有成長，但因平均單價下降，以至於在銷售值上僅呈現平穩的成長，全球2000年至2002年的複合平均成長率(CAGR)，可見光LED約為7.6%，紅外線LED約為6%。估計2000年全球可見光LED銷售值為1,956百萬美元，紅外線LED銷售值為1,513百萬美元；2001年全球可見光LED銷售值為2,109百萬美元，紅外線LED銷售值為1,610百萬美元。成長率分別為7.82%及6.41%。全球可見光LED之成長寄望於未來超高亮度的產品和照明市場的開拓；而紅外線LED則寄望於區域網路或短距離傳輸市場之開拓及新應用領域之開發。

◆我國LED市場現況

在1999年底，因景氣漸漸地好轉及行動電話的熱賣，造成需求大增，國內LED紛紛採取漲價的措施，再加上攜帶式產品成長快速，如行動電話、PDA及筆記型電腦等的盛行，帶動LED應用需求，使國內LED營運大幅成長。

根據工研院光電所ITIS計畫統計資料顯示，估計2000年我國LED之總產值約為275.4億元，較1999年總產值235.9億元成長16.74%。其中2000年上中游之產值78.4億元，較1999年上中游產值60.9億元成長28.74%；下游產值197億元，較1999年下游產值175億元成長12.57%。預計2001年我國LED之總產值約為308.9億元，較2000年總產值成長12.16%。其中上中游之產值88.9億元，較2000年成長13.39%；下游產值220億元，較2000年成長11.68%

(2)產業發展

發光二極體(常以LED稱之)是利用半導體中電子與電洞結合時，過剩的能量會以光的形式釋出。自1923年陸續在碳化矽(SiC)、砷化鎵(GaAs)等材料P-N接合構造中發展，發光波長為紅外線。到1960年代後半，由於重要的化合物半導體結晶的成長技術已經建立，使發光二極體急速步入實用化階段。直至1969年才由HewlettePackard公司以磷化鎵(GaP)正式推出商品化黃光LED。之後，約每隔五年就有新的材料突破與新產品推出，紅光、橙光、黃綠光、琥珀色光陸續推出，亮度也不斷提高。近來己成功研發藍色、藍綠色二極體，更使發光二極體走向全彩應用。

LED依製程分工層次可分為上、中、下游，上游的產品有單晶片(SingleCrystal)、磊晶片(EpitaxyWafer或稱Epi-Wafer)。單晶片是單晶成長的Ingot切割而成，作為磊晶成長用之基板(Substrate)；磊晶片則為利用液相磊晶成長法(LiquidPhaseEpitaxy，縮寫為LPE)、氣相磊晶成長法(VaporPhaseEpitaxy，VPE)、金屬有機氣相磊晶成長法(MetalOrganicVaporPhaseEpitaxy，MOVPE)或分子束磊晶成長法(MolecularBeamEpitaxy，MBE)等磊晶成長法，在基板上成長不同材料層後的產品。

中游產品為晶粒(Dice或稱Chip)，是將上游磊晶片製作電極(Metallization)，進行平台蝕刻(MesaEtching)後，切割磊晶片，最後再將磊晶片崩裂成單顆的晶粒。下游產品為封裝完成之LED成品，係下游產業將單顆晶粒依各種市場需求包裝成各應用產品，如指示燈(Lamp)、數字顯示器、點矩陣顯示器、紅外線發射器等產品。

發光二極體是經濟部所選定的關鍵性零組件之一，亦為我國光電產業中最具競爭力的產品。LED在台灣發展已二十餘年，目前我國在全球發光二極體市場佔有率位居第二，僅次於日本，為未來深具發展潛力之產業。國內LED產業在下游方面佔有相當大的產值和比重，目前約有三十餘家，如光寶、億光、今台、華興、佰鴻、興華等，年產值逾新台幣100億元。中游方面目前有鼎元、光磊、國聯、漢光、晶元等，其生產之晶粒約佔台灣市場80％，逐漸取代日本供應之晶粒。上游產業為我國發光二極體市場較薄弱的一環，其中本公司擁有砷化鎵(GaAs)單晶、磊晶之生產製造技術，國聯及晶元公司則具有磷化鋁鎵銦(AlGaInP)磊晶製造能力，而台科、漢光則具有磷化鎵(GaP)之上游製造能力。另外，日本信越光電亦於新竹科學工業園區內生產製造磷化鎵磊晶片，供應國內需求。一般而言，上游磊晶片之提供有95％由國外供應，其中以日本為主。

(3)產業上、中、下游之關聯性

上游	晶圓製作磊晶成長	光寶	晶專	國聯	晶元	洲磊	廣鎵	華上	勝陽	連威	信越	全新	鴻程	興光	聯亞
中游	擴散製程金屬蒸鍍晶粒製作	鼎元	漢光	光磊	－	－
下游	Lamp封裝Display,Cluster模組	億光	華興	興華	佰鴻	今台	李洲	琭旦	宏齊	東貝	－

資料來源：光電科技工業協進會 (PIDA)，2000/2。

國內LED產業自1972年由美商德儀公司引進下游封裝技術生產以來，至今已將近三十年，此產業上中下游三者間呈垂直分工型態，其分野及產業結構如表一所示，而本公司係屬中游之晶粒製造業者。

目前國內LED製造業者之生產技術已相當成熟，除少數如藍光LED晶粒外，已可充分提供下游業者各類高品質且具市場競爭力之LED晶粒，因此也促成下游業者之蓬勃發展，惟因部份上游關鍵原料仍掌握於日本手中，對台灣整體LED產業而言仍屬較弱之一環。

(4)產品之各種發展趨勢

發光二極體具有體積小、發熱量少、耗電量少、壽命長、耐衝撞等多項優點，廣泛應用於各種領域，如汽車、通訊、資訊、消費性電子產品等領域且應用範圍持續擴大，由於高亮度可見光LED的開發成功，使LED未來將大量應用於汽車工業(車用光源等)、全彩戶外看板、戶外號誌等方面。紅外線發光二極體預計應用於資訊、通訊方面將持續擴大，目前紅外線模組已廣泛應用於筆記型電腦、雷射印表機、數位照相機、行動電話等，未來無線滑鼠、無線鍵盤、無線搖桿及無線網路連結等方面也都將採用，市場發展潛力可觀。

(5)競爭情形

本公司主要產品可分為發光元件及受光元件，發光元件中，可見光方面主要包含傳統及高亮度發光二極體，不可見光方面主要為紅外線發光二極體；受光元件則包含光電晶體晶粒及光二極體晶粒。

可見光發光二極體為目前中游晶粒製造廠商之共同產品，目前國內除本公司外尚有國聯光電、光磊科技、晶元光電及漢光科技為中游晶粒製造商，彼此關係處於競爭狀態，本公司於同業中居於第二位，僅次於光磊，近年來日本製造廠因日幣升值，各項製造成本高漲下，已逐漸淡出中游晶粒市場，台灣製造商因技術日漸成熟，品質日益提昇，已接收部份市場，同時隨著發光二極體應用領域逐漸擴大，市場需求亦快速成長，故中游廠商雖處於競爭狀態，但並不嚴重；至於紅外線發光二極體晶粒及受光元件之光電晶體、光二極體晶粒，國內僅本公司、光磊科技及光寶生產製造(其中光寶僅供自用，並無對外銷售)，此部份為未來光電市場之主流，市場需求成長快速，彼此競爭情形甚為輕微。

3.技術及研發概況

(1)所營業務之技術層次

本公司生產技術早期主要來自於工研院光電所之技術移轉，惟日後即不斷地自行研發新產品、開發新技術及改良製程。國內目前僅本公司、光磊及光寶具備紅外線LED及受光元件之生產製造能力（其中光寶僅供自用，並無對外銷售），而本公司已成功開發銷售紅外線無線數據傳輸模組之高速度紅外線發光二極體及高速檢測元件，另本公司於受光元件方面更擁有低雜訊元件之專利。由於紅外線LED及受光元件為未來控制元件之發展趨勢，本公司因擁有砷化鎵(GaAs)紅外線磊晶成長技術及受光元件之低雜訊元件專利，將更具競爭利基。

(2)研究發展

◆短期研發計劃

A.LED將著重於新材料之開發

a.磷化鋁銦鎵高亮度黃色、橙色LED

此材料相較於傳統之磷砷化鎵LED具有更高亮度之特性，可應用於室外顯示看板及信號燈等。本公司已投資晶元光電以利磊晶片之取得，並將藉由大量生產以降低磷化鋁銦鎵LED之成本，增加產品之應用層面，目前已完成紅、橙、黃、黃綠等多種不同波長之LED，同時藉與供應商之合作，積極開發更高亮度之LED，使發光二極體之照明提早來臨。

b.氮化銦鎵高亮度藍色或綠色LED

本公司於高亮度LED之發展上已完成砷化鋁鎵紅色及磷化鋁銦鎵紅色、橙色、黃色及黃綠色LED，惟為達到全彩化看板需求或交通號誌上之應用，仍需要有高亮度綠色及藍色LED之配合方可完成。本公司已完成藍色、藍綠色LED之開發，同期除藍光之亮度改善外，更積極開發紫色及綠光LED，以應用於白光LED、交通號誌及室外看板等，而策略上亦與多家供應商合作，並於89年開始設立獨立之生產線，以應未來市場需求。

B.研發高速傳輸模組

有鑑於紅外線LED廣泛被採用於光學滑鼠、無線遙控、無線耳機、自動化控制等多項應用，本公司未來將配合美國紅外線數據傳輸協會(Infrared Data Association, IrDA)發展，開發更高速、高功率之紅外線LED，以應用於電腦數據及影像之傳輸。

C.本公司矽元件為5吋晶圓製程，未來發展以開發光電領域中之應用元件為主

本公司之受光二極體與電晶體配合紅外線LED已大量應用於光學滑鼠、無線遙控、無線耳機及自動化控制領域，未來除客戶委託開發外，並著重於高速、高感度之受光二極體之研製，並配合高速、高功率紅外線LED之開發，以提供IrDA模組客戶完整的產品服務。

D.研發光通訊元件製程

看好未來光通訊市場，及光通訊週邊產品需求大幅成長。其中光收發模組中之發送器及光接收器，皆需LED相關產品。有鑑於此廣大市場，本公司已投入研發並洽購相關設備以開新產品。

◆長期研發計劃

展望未來，有鑑於3C應用之持續擴大，為能有效掌握時機及追求成長，本公司將積極整合Ⅲ-Ⅴ族元件與矽元件製程，除自行研發，亦積極與國內外相關機構進行技術策略結盟，期能保持領先地位，其重點如下：

A.光電極電路元件：將受光二極體與電晶體及其驅動電路製成於單一晶片內，達到輕薄短小之應用。

B.薄膜電容、電阻：以真空鍍膜之方式將電容、電阻置於矽晶圓上，配合表面封裝技術，使應用更具相容性。

C.微機電元件(Micro Electro Mechanical System, MEMS)：以矽晶圓為基材，開發多項感測元件，如壓力、溫度或一氧化碳，以因應未來之自動化控制發展。

D.光學讀取頭(Pick UP HEAD)，為CD-ROM及DVD系統之關鍵零組件，此組件包含Ⅲ-Ⅴ族材料之雷射二極體與矽材料之受光積體電路等。

E.霍耳元件開發：於矽材料著重於霍耳IC之開發，同時以Ⅲ-Ⅴ族材料開發高速馬達使用之霍耳元件。

F.高頻通訊元件開發：如HBT、HEMT等元件，期將Ⅲ-Ⅴ族材料配合IC製程進入通訊市場。

G.研發PVG (Photo Votlage gener)晶粒製程。

H.研發雷射二極體：未來在光通訊的應用及光儲存的應用成長帶動下，有不錯的成長。

(3)研發人員與其學經歷

截至91年3月底止，本公司之研究團隊如下：

NO	職稱	姓名	學歷	經歷
1	工程師	陳淑惠	專科	東春助理工程師
2	工程師	黃潤杰	大學	明智電腦工程師
3	工程師	李忠哲	碩士	湯淺台達研發工程師
4	工程師	黃國瑞	碩士
5	助理工程師	涂慶明	專科
6	助理工程師	劉育明	專科	恆瑞科技
7	助理工程師	吳美蘭	專科	碧悠電子、仁英電子助理工程師
8	高級工程師	郎家慶	碩士	光環科技、新台科技工程師
9	工程師	張晉榮	碩士
10	工程師	張維裕	大學
11	助理工程師	陳慧玲	高中	訊倉科技助理工程師、雅巨精密生管及業助
12	經理	石萬芳	專科	漢磊課長
13	工程師	陳瑞鳳	高中	台灣微科維修
14	工程師	謝慧君	大學
15	工程師	鄭月琴	專科	億光電子生技組長、同泰電子研發助工
16	工程師	曾斌全	大學
17	工程師	於仁彬	大學	全新光電工程師
18	工程師	劉建政	大學	安碩電子工程師
19	工程師	崔宏吉	大學	京元電子工程師
20	主任	謝武霖	大學	大王電子工程師、台灣科技課長
21	助理工程師	張芝玲	專科	華康合成助理工程師
22	助理工程師	陳淑真	專科
23	助理工程師	林怡芳	專科

(4)最近年度每年投入之研發費用

單位：新台幣仟元
年度	86年	87年	88年度	89年度	90年度
金額	13,404	21,092	25,786	44,346	55,196

(5)開發成功之技術或產品

年度	研發項目	主要效益
86 年 度	磷化鋁銦鎵四元化合物開發	完成橙色及黃色高亮度二極體開發，產品更具前瞻性與市場性。
5吋矽晶圓工廠啟動開發	降低矽元件成本，具市場競爭性。
87 年 度	高功率高速度紅外線發光二極體	完成高速、高功率之紅外線發光二極體可活用於4MB之IrDA傳輸規範。
高速光二極體	完成高感應速度之光二極體，配合上述紅外線發光二極體，可活用於4MB之IrDA傳輸規範。
88 年 度	磷化鋁銦鎵四元化合物開發	完成黃綠光高亮度發光二極體，全面達到四元化合物之發光波段，產品線更完整，具競爭性。
氮化銦鎵材料開發	完成高亮度藍色發光二極體之開發，使高亮度領域之發光二極體產品更具完整性，應用更為廣泛。
多項光二極體光電晶體開發	配合客戶之需求設計開發，應用領域更為廣泛。
89 年 度	氮化銦鎵、藍光、藍綠光LED開發 超高亮度磷化鋁銦鎵LED開發	使LED應用得以進入全彩顯示、交通號誌、照明等高階產品。
90 年 度	磷化鋁銦鎵高速PIN二極體開發	進入光纖通訊產業領域

4.長、短期業務發展計劃

(1)短期業務發展計劃

A.擴展矽元件產品比重及數量

有鑑於3C應用之持續擴大，為能有效掌握時機及追求成長，本公司將積極研發、提高製程技術及產品品質，以拓展光電元件產品之比重及數量，另投入功率電晶體等矽元件開發，以增加產品項目拓展新產品市場。

B.積極拓展GaN 藍光及藍綠光產品，進入照明產品市場

在全球一片節約能源聲中，兼具省能源、高效益的LED照明是主導21世紀照明系統市場的主要關鍵，藍光LED市場需求龐大，從背光LCD、照明光源、交通號誌燈及醫療技術等，其商機龐大，惟有儘早打入市場搶得機，才能提高公司產品之市佔率，賺取最大利益。

(2)長期業務發展計劃

光纖通訊主動元件之研發、生產及行銷，光纖因具有低損失、高頻寬、壽命長、不受電磁干擾與耐性優異特點，故為通訊系統之首選。當傳幹的內容增加與使用人數大幅成長時，為求有好的通訊品質，人們對具有高容量傳輸能力的通訊網路系統需求便日漸殷切。

故藉由轉投資前源科技及策略投資合作，開發發光二極體相關領域產品，並獲取光通訊元件之代工業務機會。

(二)市場及產銷概況

1.市場分析

(1)主要產品銷售地區

單位：新台幣仟元；％

年度 地區別		89年度		90年度
金額	％	金額	％
內銷		801,315	57.28	735,405	56.64
外 銷	香港	309,326	22.11	382,553	29.47
馬來西亞	149,883	10.71	74,539	5.74
其他地區	138,478	9.90	105,829	8.15
合計		1,399,022	100.00	1,298,326	100.00

(2)市場占有率

本公司發光二極體晶粒佔國內市場比重由82年之7.9％增加至90年佔國內市場56.64％，成長幅度幾近一倍，預計隨著市場需求不斷擴大及新產品之開發，本公司市場佔有率亦將擴大。

(3)市場未來之供需狀況與成長性

A.需求狀況與成長性

可見光LED依其應用領域可分為消費性電子產品、工業／儀器、汽車、通訊產品、電腦資訊產品及號誌／顯示看板等。依據光電科技工業協進會2000年之整理資料顯示，可見光LED世界市場受全球經濟景氣稍微復甦的影響，近幾年平均複合成長率預測可穩定達9.2 %，紅外線LED依其應用領域可分為消費性電子產品、工業／儀器、電腦資訊產品、汽車及通訊產品等。今後紅外線LED市場除以往遙控器、開關等傳統應用外，在資訊設備、無線通訊及交通系統等新興應用帶動下，亦將快速成長。此外，由於採用IrDA標準的各類可攜式、可移動式電子商品，如行動電話、呼叫器、筆記型電腦、PDA、印表機、數位相機及電子商務應用等在未來生活中將更為普遍,而紅外線無線區域網路 (IR LAN)、智慧型道路系統(ITS)等應用亦為深具潛力的市場。故依據光電科技工業協進會2000年之整理資料顯示，受全球經濟景氣稍微復甦的影響，紅外光LED之平均複合成長率預測可達12%。

B.供給狀況

a.可見光元件

因國內廠商於傳統可見光LED的生產技術成熟，加上大陸最近亦有廠商加入生產LED晶粒之行列，雖然其目前尚無法與國內廠商競爭，但由於國內生產LED晶粒之廠商持續擴充產能，使得傳統可見光LED之價格競爭加劇，亦即此部份之供給略大於需求；由於生產高亮度可見光LED之上游磊晶片原料仍掌握於日本手中，國內目前雖有廠商陸續投入上游磊晶成長技術之開發，惟產量仍無法充份滿足下游之需求，故此部份之供給仍小於需求。

b.紅外線元件

因國內目前僅本公司、光磊及光寶具備紅外線LED之生產製造能力（其中光寶僅供自用，並無對外銷售），故此部份之供給仍小於需求。且由於依美國紅外線數據傳輸協會(IrDA)訂定的通訊標準所製作的紅外線無線數據傳輸模組(IrDA模組)係以紅外線方式進行數據傳輸，因其可取代原本電腦與週邊設備、PDA等之間數據傳輸線的功能，加上其成本低，使用的頻率範圍亦不在各國法規管制範圍內，故預料未來紅外線LED於此方面的應用成長仍相當可觀，亦即需求仍相當強勁。

(4)預計銷售數量及其依據

91年度預計銷售數量	依 據
可見光發光二極體 7,567,000千顆	PIDA研究報告指出，世界光電元件市場在光電應用環境成熟的趨勢下，市場值可望由2002年美金22,921百萬元成長至2004年美金31,559百萬元，成長率高達38%；另一方面，台灣市場2002年至2004年亦將有12%至42%之成長率。此外，LED產業在照明、全彩看板應用日漸泛，以及藍、白光LED之轉門檻可望打破、大陸因奧運需求而增加LED照明等有利因素下，預期將帶動LED整體產業之成長。
紅外線發光二極體 262,000千顆	此產品主要應用在電腦週邊、通訊等各項無線收發(IrDA)模組。依據PIDA研究報告指出，2002年全球無線收發(IrDA)模組市場值達美金229.3百萬元，較2001年成長約55%，另隨著無線傳輸應用範圍持續擴大及各項電子收費系統之採用等有利因素下，預期將帶動此產品之市場需求。
受光元件 381,000千顆

本公司91年度之營業目標為，營業收入1,572,361仟元，營業利益118,475仟元、稅前純益70,390仟元，每年營收均呈穩定之成長，同時為因應市場需要將不斷推出新產品，在多元化產品之架構下，期再創業績與利潤之佳績。

(5)競爭利基

本公司之所以能在競爭激烈的LED市場逐步成長，且市場佔有率亦能維持在一定之比率，分析其競爭利基大概分為下列幾點：

A.產業面

a.依據光電科技工業協進會之研究報告顯示，我國目前於LED之市場佔有率位居全球第二 (僅次於日本)，惟近年來因日幣兌美元匯率變動，加上日本國內LED相關應用產品生產外移，需求下降；另因亞洲地區以台灣為首具競爭力之中低階產品出現，以致日本產值開始下降，此對我國LED產業而言為相當有利的因素。

b.由於LED產品具省電、發熱量少、體積小、壽命長及反應速率快等優點，因此早已被廣泛應用於消費性電子、電腦資訊／OA產品、通訊產品、汽車、號誌／顯示看板及工業儀表／設備等領域，且新的應用領域仍不斷被發掘、開發中，加上LED產業具有技術密集之產業特性，可帶動傳統工業升級，並支援其他重點科技產業發展，堪為二十一世紀之明星產業，故整體產業前景應屬樂觀。

c.因國內LED產業自1972年以來已於台灣發展將近30年，中、下游之技術能力成熟穩定，加上其上、中、下游分工完整，且可與資訊、電子及半導體等相關產業結合，故整體產業環境具競爭優勢。

B.公司面

a.產能已達經濟規模

本公司近年來產能擴增，目前其月產能約750百萬顆，產量已為國內第二大LED晶粒之專業製造廠商 (僅次於光磊)，而其市場約略佔有率則為25％～30％左右，本公司竹南新廠正式量產後，更有助於降低成本，提高競爭力。

b.產品品質優良穩定

本公司產品已榮獲ISO 9001國際品質認證，其產品品質優良穩定，深受客戶信賴，在業界素有良好口碑。

c.紅外線LED及受光元件之研發及製造能力強

本公司生產技術早期主要來自於工研院光電所之技術移轉，日後不斷地自行研發新產品、開發新技術及改良製程。國內目前僅本公司、光磊及光寶具備紅外線LED及受光元件之生產製造能力(其中光寶僅供自用，並無對外銷售)，本公司已成功開發銷售紅外線無線數據傳輸模組之高速度紅外線發光二極體及高速檢測元件，另本公司於受光元件方面更擁有低雜訊元件之專利。由於紅外線LED及受光元件為未來控制元件之發展趨勢，本公司因擁有砷化鎵(GaAs)紅外線磊晶成長技術及受光元件之低雜訊元件專利，將更具競爭利基。

d.產品線完整

由於紅外線LED與受光元件常搭配使用，本公司因具備可見光LED、紅外線LED及受光元件等各種規格的產品，能充份滿足客戶多樣化需求及方便廠商一次購足，較易掌握客源。

e.垂直整合

本公司近年來已與下游東貝光電科技股份有限公司－台灣第一家專業紅外線產品製造廠商(以下簡稱東貝光電)策略聯盟，以期共同開發頗具潛力之紅外線產品市場，並於86年轉投資東貝光電，89年更積極轉投資宏禎實業，以擴大行銷通路。另85年亦轉投資上游晶元光電，以利取得原料來源。積極進行策略聯盟及轉投資，以加強垂直整合。

(6)發展遠景之有利、不利因素與因應對策

A.有利因素

a.產品具多項優點，應用範圍廣泛

發光二極體具有發熱量少、耗電量小、體積小、壽命長、反應速率快等優點，已廣泛應用於消費性電子產品、號誌、通訊業、資訊業、汽車業等方面，由於新產品及新用途不斷開發，需求持續擴大，市場展望甚佳。

b.產品品質優良且多樣化

本公司具備可見光、紅外線發光二極體及受光元件之製造、開發能力，能充份滿足客戶需求，且本公司產品品質優良，深獲客戶肯定並於86年7月通過ISO9001國際品質認證。

c.日本產品競爭力減弱

日本近年因受日圓升值影響，造成生產成本較高，產品競爭力下降，加上日本國內LED相關應用產品生產外移，以致日本逐漸淡出此一市場，有助國內業者擴大商機。

d.紅外線及受光元件研發及製造能力強

國內僅本公司與光磊科技具備紅外線發光二極體及受光元件之製造能力，且本公司於受光元件方面擁有低雜訊元件專利，使本公司在控制元件市場更具競爭力。

e.因國內LED產業自1972年以來已在台灣發展將近三十年，中、下游之技術能力成熟穩定，加上其上、中、下游分工完整，且可與資訊、電子與半導體等相關產業結合，故整體產業環境具競爭優勢，另本公司近年來產能擴增，目前月產能達750百萬顆，產量已為國內第二大專業LED晶粒之專業型造廠商(僅次於光磊)，另本公司自竹南新廠量產後，更有助於降低成本，提高競爭力。

B.不利因素及因應對策

a.原料來源集中之風險

目前發光二極體上游原料，因日本技術及產能皆佔世界第一，幾乎囊括全世界發光二極體上游原料95％市場。本公司為分散集中採購之風險，除積極尋求日本以外之原料供應來源外，亦與國內同業共同投資成立上游晶片製造廠，以期能降低原料來源集中之風險。

b.勞動力不足之風險

由於台灣社會形態的改變，基層勞工明顯不足，因此本公司之因應對策，除經園區管理局同意引進外籍勞工外，同時亦積極投入產品製程的改良，並引進自動化的機器設備，以降低對人力的需求。

c.匯率變動風險

因本公司原料多自國外進口，致匯率變動對獲利影響甚大，本公司因應對策如下：

‧預購或預售預期外匯。

‧加強採購議價能力，盡量採用非強勢貨幣報價。

‧加強開發原料來源之能力，以避免受單一匯率影響程度過劇。

‧以持有之同幣別之外銷收入支付進口產生之外幣支出。

‧與客戶建立風險分攤觀念，於業務報價系統中加入匯率風險，以維持公司一定利潤。

2.主要產品之重要用途及產製過程

(1)主要產品之重要用途

本公司產品依其功能主要分為發光元件及受光元件兩大類，主要產品之重要用途如後述：

A.發光元件：

a.發光二極體晶粒(LEDChips)重要用途：

小型燈泡、數字顯示器、點矩陣顯示器、傳真機光源顯示器、交通號誌、家電、通訊、電腦、汽車等消費性產品之指示用元件。

b.紅外線二極體(InfraedEmittingDiodeChips)重要用途：

光耦合器、光斷續器及遙控器電腦無線傳輸等遙控元件。

B.受光元件：

a.光二極體(Silicon Photodiode Chips)及光電晶體(Silicon Phototransistor Chips)重要用途：

光耦合器、光斷續器及遙控器電腦無線傳輸等接收之元件。

(2)產製過程

A.發光元件(可見光及紅外線發光二極體晶粒)

擴　散

磊晶片

研　磨

蒸　鍍

黃　光

化　學

合金燒結

切　割

測　試

入　庫

B.受光元件(光電晶體、光二極體)

ＩＱＣ

矽晶圓

擴　散

黃　光

金　屬

合　金

研　磨

測　試

切　割

品　管

入　庫

3.主要原料之供應狀況

本公司主要原料為磊晶片(主要含Gap、GaAs/GaAlAs、Gap/GaAspEpiWafer及SiWafer)。由於發光二極體上游日本及美國廠商因技術先進且具經濟規模，幾已囊括全世界發光二極體上游原料之市場，故本公司基於產品品質、成本之考量及受產業特性之影響，致原料來源大都集中於國外大廠。

本公司因與前述大廠往來已久，且主要原料採購均以維持二家以上之供應商為原則，雖有原料集中之情形，但尚不致發生缺料之狀況；且近年來，本公司積極尋求其他供貨來源，另工研院已積極移轉發光二極體上游技術予國內廠商，同時國外廠商亦來台設立工廠，及本公司轉投資上游原料供應商，應可減低原料來源集中之風險。

4.最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明

單位：新台幣仟元；％

年度 獲利狀況 項目		89年度		90年度
營收	毛利	營收	毛利
可見光LED	金額	1,198,000	214,273	1,057,494	147,337
結構比%	85.63	77.23	82.57	82.57
紅外線LED	金額	50,753	5,832	35,121	(1,562)
結構比%	3.63	2.10	2.71	1.40
受光元件	金額	146,918	49,783	109,954	19,800
結構比%	10.50	17.94	8.47	11.41
其　　他	金額	3,331	7,548	95,757	8,023
結構比%	0.24	2.72	7.37	4.62
合　　計	金額	1,399,002	277,436	1,298,326	173,598
結構比%	100.00	100.00	100.00	100.00

單位：新台幣仟元；％

項　　　目	年　　度	毛利率	增(減)變動(％)
可見光LED	89年度	17.89%	－
90年度	13.55%	(24.26%)
紅外線LED	89年度	11.49%	－
90年度	(4.45%)	(138.73%)
受光元件	89年度	33.88%	－
90年度	18.01%	(46.84%)

依上表顯示，本公司主要產品90年度因適逢全球經濟情況不佳之影響，各項產品銷售數量均較89年度減少；銷售價格方面，除可見光LED平均銷售價格微幅上升外，紅外線LED及受光元件之平均銷售價格皆呈下滑趨勢，惟因平均銷售成本之增(降)幅不若平均銷售價格為低(高)，致90年度各項產品之毛利率增減變動幅度較大。

5.主要進銷貨客戶名單

(1)主要銷貨客戶名單

最近二年度前十大主要銷貨客戶資料

單位：新台幣仟元

項 目	89年度				90年度				91年度截至3月31日止
名稱	金額	佔全年度銷貨淨額比率（%）	與發行 人關係	名稱	金額	佔全年度銷貨淨額比率（%）	與發行 人關係		名稱	金額	佔全年度銷貨淨額比率（%）	與發行 人關係
1	東貝光電	157,980	11.29	註	SHEENWILL (原HONG JEN)	125,171	9.64	無		東貝光電	46,234	14.52	註
2	AGILENT	149,882	10.71	無	億光電子	106,317	8.18	無		ＶＩＤＡ	37,683	11.84	無
3	億光電子	129,046	9.22	無	東貝光電	103,864	7.99	註		億光電子	21,203	6.66	無
4	李洲企業	101,347	7.24	無	ＶＩＤＡ	81,464	6.27	無		STRONG BASE	19,377	6.09	無
5	ＶＩＤＡ	86,307	6.17	無	李洲企業	62,260	4.79	無		HANA	14,746	4.63	無
6	今台電子	73,384	5.25	無	光鼎電子	59,727	4.60	註		SHEENWILL	14,588	4.58	無
7	HONG JIM	68,636	4.91	無	STRONG BASE	53,797	4.14	無		光鼎電子	13,949	4.38	註
8	光鼎電子	62,329	4.46	註	AGILENT	47,211	3.63	無		AGILENT	11,494	3.61	無
9	STRONG BASE	48,689	3.48	無	HANA	43,307	3.33	無		佰鴻工業	11,008	3.46	無
10	華興電子	44,040	3.15	註	LONG FORTUNE	43,061	3.31	無		SUPER BRIGHT	9,156	2.88	無
	其　　他	477,362	34.12	－	其　　他	572,147	44.12	－		其　　他	118,926	37.35	－
	銷貨淨額	1,399,002	100.00	－	銷貨淨額	1,298,326	100.00	－		銷貨淨額	318,364	100.00	－
註：東貝光電、華興電子、光鼎電子為本公司之轉投資公司

客戶增減變動原因：

本公司最近二年度主要銷售對象尚無重大變化，前十大客戶佔年度營業收入6成左右。本公司銷售政策係與客戶建立長期合作關係，藉此與客戶形成市場上合作之共同體，以保障客源及穩定獲利。

(2)主要進貨客戶名單

最近二年度前十大主要供應商資料

單位：新台幣仟元；％

項目	89年度				90年度				91年度截至3月31日止
名稱	金額	佔全年度進貨淨額比率（%）	與發行 人關係	名稱	金額	佔全年度進貨淨額比率（%）	與發行 人關係		名稱	金額	佔全年度進貨淨額比率（%）	與發行 人關係
1	東京新亞	231,153	27.95	無	東京新亞	344,734	31.07	無		東京新亞	260,796	27.79	無
2	日本信越	151,425	13.65	無	巨晶	194,168	20.69	無		日本信越	28,803	13.75	無
3	巨晶科技	136,762	12.32	無	東京新亞	191,656	20.42	無		巨晶	22,639	10.80	無
4	美商惠普	102,596	9.25	無	美商安捷倫	66,920	7.13	無		美商安捷倫	18,619	8.88	無
5	崇越科技	67,960	6.12	無	昇美達	27,786	2.96	無		PROWTECH	11,798	5.63	無
6	PROWTECH	64,586	5.82	無	漢磊科技	19,610	2.09	無		洲磊	6,516	3.11	無
7	晶元光電	44,516	4.01	註	崇越科技	18,482	1.97	無		聯銓	5,669	2.71	無
8	漢磊科技	34,561	3.12	無	三菱化學	17,624	1.88	無		日商住友	4,529	2.16	無
9	三菱化學	29,262	2.64	無	PROWTECH	16,631	1.77	無		漢磊科技	4,326	2.06	無
10	日商住友	28,367	2.56	無	洲磊	14,585	1.55	無		昇美達	3,950	1.88	無
	其　　他	104,710	9.44	－	其他	110,120	11.75	－		其他	22,874	10.92	－
	進貨淨額	1,109,479	100.00	－	進貨淨額	938,378	100.00	—		進貨淨額	209,559	100.00	—

註：晶元光電為本公司之轉投資公司

供應商增減變動原因：

本公司主要原料以磊晶片、矽磊晶片及用以導電之貴金屬為主，其中磊晶片以日、美大廠為主要供應來源，包括日本信越(崇越科技為其在台代理商)、日本昭和電工(東京新亞為其代理商)、日商大都(屬日本日立集團，自90年度起採購窗口由日商大都改為巨晶)及美商惠普(自90年度起更名為美商安捷倫)皆為其重要供應商，日本信越及東京新亞因皆可供應二次元傳統亮度之LED磊晶片(GaP)，；日商大都/巨晶係三次元超高亮度LED磊晶片(AIGaAs)之代理商；另有鑑於國內廠商生產之四次元磊晶片具低成本、高品質、高亮度及交期快等多項優點，故本公司所需之四次元磊晶片多向國內廠商採購。

6.最近二年度生產量值

單位：仟顆；新台幣仟元

年度 生產量值 主要商品	89年度			90年度
產能	產量	產值	產能	產量	產值
可見光LED	8,542,000	8,115,072	1,190,140	10,728,113	6,436,868	973,932
紅外線LED	167,000	158,605	60,484	264,708	134,942	39,748
受光元件	247,000	234,228	110,946	362,809	232,198	116,523
合 計	8,956,000	8,507,905	1,361,570	11,455,630	6,804,008	1,130,203

本公司之90年度產能利用率因適逢全球經濟情況不佳之影響，各項產品產量均較89年度減少，產能利用率降低。

7.最近二年度銷售量值

單位：仟顆；新台幣仟元

年度 生產量值 主要商品	89年度				90年度
內 銷		外 銷		內 銷		外 銷
量	值	量	值	量	值	量	值
可見光LED	3,984,217	658,706	3,320,558	539,294	3,506,443	533,860	2,844,135	523,634
紅外線LED	114,230	39,483	7,921	11,270	111,447	30,838	4,051	4,283
受光元件	148,878	99,795	69,840	47,123	125,194	74,950	56,387	35,004
其他	-	3,331	-	-	-	95,757	-	-
合 計	4,247,325	801,315	3,398,319	597,687	3,743,084	735,405	2,904,573	562,921

在產銷值方面，可見光LED為本公司之主要產品，最近二年度之產銷值佔全部產品之產銷值比例均達80%以上，惟在產品多樣化之政策及鑑於3C應用之持續擴大，本公司亦致力於紅外線LED之開發及技術提升，且為因應市場需求，不斷擴充公司營運規模，致力研發新產品，推出高附加價值之產品，以其完整之產品線、良好之產品品質獲得客戶信賴， 90年因全球景氣衰退影響致銷售量值較89年略為減少。

(三)最近二年度從業員工人數

91年5月15日

年 度		89年度	90年度	91年度截至5/15止
員 工 人 數	間 接 人 工	49	48	48
行 政 人 員	49	57	54
作 業 員	335	254	262
合 計	433	359	364
平 均 年 歲		31	30	30
平 均 服 務 年 資		2.53	2.82	2.75
學 歷 分 布 比 率	博 士	-	-	-
碩 士	2.31%	2.79%	2.75%
大 專	38.34%	45.96%	44.51%
高 中	39.49%	34.26%	35.71%
高 中 以 下	19.86%	16.99%	17.03%

(四)環保支出資訊

1.依法令規定：

(1)應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證者，其申領情形：

本公司現行運作中之廠房計有園區工業東四路10號、16號廠房及竹南廠等，均已依法取得固定污染源操作許可證。

廠區	項目	日期	核准文號
工業東四路十六號	固定污染源操作許可證	87.01.02	省環北操證字第00034-00號
竹南廠	固定污染源操作許可證	86.06	省環中設證字第00041-00號

(2)應繳納污染防治費用者，其繳納情形：

本公司定期支付污染處理費予園區管理局。

(3)應設立環保專責單位人員者，其設立情形：

本公司設有專責人員負責廢水、廢氣排放標準及設備維護工作。

2.防治污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益

防治污染設備明細

91年12月31日 單位：新台幣仟元

設備名稱	數量	取得日期	投資成本	未折減餘額	用途及預計可能產生效益
廢水處理設備	1	81.06.02	32	1	有效處理製程所產生之廢水、廢氣以符合排放標準
廢水處理設備	1	84.06.28	165	41
廢水處理設備	1	84.07.24	685	178
有機溶劑回收槽	1	85.03.31	168	14
廢氣處理設備	1	86.03.17	60	4
廢氣處理設備	1	86.03.17	422	55
氣體偵測設備	1	86.05.31	76	6
廢氣處理設備	1	87.04.08	500	168
氣體偵測設備	1	87.03.19	424	235
廢水處理設備	1	88.06.24	3,333	2,284
廢水處理設備	1	88.12.21	2,711	2,329
廢氣處理設備	1	89.11.30	516	283
特殊氣體管路工程	1	90.02.01	1,018	942
新竹廠氣體工程	1	90.07.13	190	164
16號廠氣體工程	1	91.02.28	4,071	3,966
特殊氣體管路工程	1	90.02.02	1,018	942

3.最近二年度及截至刊印日止改善環境污染之經過：

本公司最近二年度及截至刊印日止並無因污染環境而遭受損失之情形，顯見本公司對於防治污染不遺餘力，對於生產製程中所產生之廢棄污水均經由防治污染設備處理，達排放標準後始排放至園區污水處理廠，廢棄物則委託經環保署認可之合格專業處理廠商代為處理，另本公司亦定期委請專業環境檢驗公司進行作業環境檢測，自87年度迄今，檢測結果均符合規定。

4.最近二年度及截至刊印日止因污染環境所受損失、處分之總額，其因應對策及未來可能之支出：無。

5.目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響，及未來二年度預計之重大環保資本支出：

(1)本公司各項廢棄物清運，廢水廢氣之排放均達現行法令規定，故本公司並無污染環境之情形，因之，對公司盈餘、競爭地位及資本支出並無重大影響。

(2)未來二年度預計之重大環保資本支出

單位：新台幣仟元

設 備 台 稱	數量	預計金額
水回收系統	2	10,000
廢水處理系統	1	8,000

(五)勞資關係

1.員工福利措施

本公司訂有完善之員工福利措施，依職工福利金條例，設立職工福利委員會，撥提福利金辦理福利事項。員工福利項目包括：勞工保險、健康檢查、員工婚、喪、喜、慶補助、三節禮品(金)、生育禮品、旅遊補助、教育訓練、年終晚會及摸彩等。

2.退休制度與其實施情形

本公司依勞動基準法之規定，於78年設立勞工退休準備金監督委員會，每月依規定提撥退休準備金，由勞工退休準備金監督委員會負責退休準備金之管理及運用。

(1)退休條件

A.凡符合以下條件者屬正常退休。

a.服務滿15年且年滿55歲者。

b.服務年資25年以上者。

B凡符以下條件者屬命令退休：

a.年滿60歲以上。

b.心神喪失或身體殘廢無法勝任工作者。

(2)實施情形

本公司退休制度，依勞動基準法規定，由公司按月提撥退休準備金，存入中央信託局專戶保管及依法支付。

3.勞資間之協議情形

本公司勞資關係素來至為和諧，對員工之激勵、溝通、培訓、福利及退休等均訂定完善週全之辦法並使員工與公司之利益相互結合。

4.最近二年度及截至刊印日止公司因勞資糾紛所遭受之損失：無。

5.目前及未來可能因勞資糾紛而發生之估計金額及因應措施：無。

二、固定資產及其他不動產

(一)自有資產

1.取得成本達實收資本額百分之十或一億元以上之固定資產

90年12月31日

固定資產 名 稱	單位	數量	取得 年月	原始 成本	重估 增值	未折減 餘 額	利 用 狀 況			保險 情形	設定擔保及權利受限制之其他情事
本 公 司 使用部門	出租	閒置
土地	平方公尺	4,881	85.08	62,273	－	62,273	LED廠	無	無	無	向台灣銀行設定抵押貸款119,000仟元
建築物	平方公尺	2625.47	85.08	116,977	－	103,480	LED廠	無	無	投保火險 108,000 仟元

2.閒置不動產及以投資為目的持有期間五年以上之不動產：無

(二)租賃資產

1.取得成本達實收資本額10%或一億元以上之資本租賃設備：無

2.每年租金達五百萬以上之營業租賃：無

(三)重大資產買賣情形

本公司及子公司最近二年度及截至刊印日止，並未有取得或處分資產交易價格超過實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上之情事。

(四)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率

1.各生產工廠之使用狀況

項目 工廠	建物面積	員工 人數	生產商品種類	目前使 用狀況
新竹科學工業園區工業東四路16號1樓	553平方公尺	8人	此部份廠房為本公司之研發中心，專責研發各種光電元件	正常
苗栗縣竹南鎮仁愛路1387號、1389號	9,572坪	285人	發光元件	正常

2.最近二年度生產量值表

單位：仟顆；新台幣：仟元

年度 生產量值品 主要產品	89年度				90年度
產　能	產　量	產能利用率(%)	產　值	產　能	產　量	產能利用率(%)	產　值
可見光LED	8,542,000	8,115,072	95.00	1,190,140	10,728,113	6,436,868	60.00	973,932
紅外線LED	167,000	158,605	94.97	60,484	364,708	134,942	37.00	39,748
受光元件	247,000	234,228	94.83	110,946	362,809	232,198	64.00	116,523
合計	8,956,000	8,507,905	95.00	1,361,570	11,455,630	6,804,008	59.39	1,130,203

三、轉投資事業

(一)轉投資事業概況

1.轉投資事業概況

91年3月31日

單位：新台幣仟元；仟股；％

轉投資事業	主　　要　　營　　業	投資成本	帳面價值	投資股份		股權淨值	市 價	會計處 理方法	最近年度投資報酬		持有公司 股份數額
股數	股權比例	投資損益	分配股利
BOHA Japan Company	光計測機器、通訊機器、醫療機器之研究製造及銷售	1,508	1,677	120株	15.00%	日圓 25,652	-	成本法	127	-	-
Sigmatel Inc.	IC設計、生產及銷售	16,540	16,540	152	1.26%	-	-	成本法	-	-	-
華興電子工業(股)公司	發光二極體指示燈及發光二極體顯示器之製造銷售	4,500	4,500	302	0.47%	861,385 (91/3/31)	-	成本法	-	-	-
光鼎電子 (股)公司	發光二極體燈泡、發光二極體顯示器、表面黏著、發光二極體、發光二極體組件、紅外光二極體燈泡、光電晶體、光二極體、光感測組件製造	8,769	8,769	450	1.68%	360,971	-	成本法	-	-	-
前源科技(股)公司	光通訊收發模組及光通訊用光電元件製造	42,200	42,200	4,220	12.06%	352,045	-	成本法	-	-	-
量威電池(股)公司	電池研究開發及買賣	4,500	4,500	375	3.13%	114,803	-	成本法	-	-	-
TUK Holdings Co., Ltd.	投資海外各項事業	37,029	39,461	1,200	50.00%	USD 2,258	-	權益法	(31)	-	-
TEK Holding Co., Ltd.	投資海外各項事業	12,861	18,553	400	100.00%	USD 530	-	權益法	3,558	-
咸瑞科技(股)公司	機械安裝、電子材料、汽機車零件配備－交通標誌器材及其他機械器具之零售及批發、照明設備及其他機械之製造	6,250	6,048	625	25.00%	24,168	-	權益法	337	-	2,300
鼎之奇科技(股)公司	進出口貿易	9,800	9,800	980	49.00%	20,026	-	權益法	-	-	-

2.對轉投資事業具有重大影響力者，有利用本公司資源及技術之情形．應列明其給付對價或技術報酬金之情形：無。

3.對轉投資事業具有控制能力者，應增列最近年度與本公司進銷貨交易、授信政策、交易條件、款項收回之情形：

本公司對轉投資事業，具有控制能力，共計有TEK Holding Co., Ltd.、TUK Holdings Co., Ltd.及鼎之奇科技(股)公司三家。本公司90年度銷售予鼎之奇科技之金額為10,848仟元，因為配合擴大行銷通路之銷售策略，給予較彈性之付款方式。

‘

(二)綜合持股比例

91年3月31日 單位：仟股；％

轉投資事業	本公司投資		董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資		綜合投資
股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例
BOHA Japan Company	120株	15.00%	－	－	120株	15.00%
Sigmatel Inc.	152	1.26%	－	－	152	1.26%
華興電子工業(股)公司	302	0.47%	－	－	302	0.47%
光鼎電子(股)公司	450	1.68%	－	－	450	1.68%
前源科技(股)公司	4,220	12.06%	1,025	4.37%	5,750	16.43%
量威電池(股)公司	375	3.13%	1,530	8.56%	375	11.69%
TUK Holdings Co., Ltd.	1,200	50.00%	－	－	1,200	50.00%
TEK Holding Co., Ltd.	400	100.00%	－	－	400	100.00%
咸瑞科技(股)公司	625	25.00%	250	10%	875	35.00%
鼎之奇科技(股)公司	980	49.00%	－		980	49.00%

(三)最近二年度及截至刊印日止，子公司取得及處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果，及財務狀況之影響：無。

(四)最近二年度及截至刊印日止，發生公司法第185條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形：無。

(五)已赴或擬赴大陸地區從事間接投資者：

轉投資大陸公司概況

股東會通過情形		經濟部投資審議委員會核准情形			最近二年度認列投資大陸損益金額		最近二年度獲利匯回金額
日期	金額	日期	金額	未投資金額及原因	89年	90年	89年	90年
89.06.13	上限美金 200萬元	89.10.17	港幣600萬元	港幣400萬俟本公司增資時再行匯出	－	3,705仟元	－	－

大陸投資 公司名稱	主　　要 營業項目	實收 資本額	最近年度 財務報表 淨　　值	損益 狀況	本公司或經由第三地區公司投資之持股比例	投資金額及方式	差異金額之說明
鼎元科技(深圳)有限公司	其他發光二極體產銷業務	港幣200萬元		無	100%	經由第三地設立之子公司TEK Holding Co., Ltd.投資港幣200萬元	－

(六)轉投資比率超過實收資本額百分之四十者，是否經股東會決議或章程另有規定：

截至91年3月31日本公司轉投資金額143,947仟元，佔實收資本額1,158,613仟元之12.42%，並無超過實收資本額百分之四十之情事。

四、重要契約

契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
研發合約	台灣科技大學	90.03～91.06	建教合作	無
研發合約	經濟部工業局所	91.01～91.09	次世代照明光源	無
長期借款	台灣銀行	89.07～94.07	購置機器設備借款146,000仟元	無

五、營運概況其他必要補充說明事項

(一)訴訟或非訟事件

1.最近二年度及截至刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件：無。

2.董事、監察人、總經理、持股比例達百分之十以上大股東及從屬公司，最近二年度及截至刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件：無。

3.董事、監察人、總經理、持股比例達百分之十以上大股東及從屬公司，最近二年度及截至刊印日止，發生證券交易法第157條規定情事及公司目前辦理情形：無。

(二)董事、監察人、總經理、持股比例達百分之十以上大股東及從屬公司，最近二年度及截至刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情形，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

(三)其他：無。

參、發行計畫及執行情形

一、前各次現金增資及發行公司債計劃如經重大變更且尚未完成者，應說明其變更計劃內容、資金之來源與運用、變更原因及變更前後效益

本公司前各次現金增資計劃並未有經重大變更且尚未完成之情事，故不適用。

二、前各次現金增資及發行公司債計劃尚未完成者之執行狀況，如執行進度未達預計目標者，應再具體評估其落後原因之合理性、對股東權益之影響及是否有具體改進計劃

本公司前各次現金增資及發行公司債計劃尚未完成者之執行狀況者，為90年度轉換公司債，茲將該次轉換公司債之計劃內容、執行情況、落後原因之合理性及對股東權益之影響說明如下：

(一)主管機關核准日期及文號：90.4.19台財證(一)第117703號。

(二)本次計劃所需資金總金額：新台幣4.5億元整

(三)資金來源：發行無擔保轉換公司債4,500張

1.面額：新台幣10萬元整

2.期間：五年

3.票面利率：0%

4.預計募集總金額：每張公司債10萬元發行，預計募集總金額4.5億元。

(四)計劃項目、預定資金運用進度及預計可能產生效益：

單位：新台幣仟元

計劃項目	預定完成 日　　期	所需資金 總　　額	預定資金運用進度
90年度			91年度
第二季	第三季	第四季	第一季	第二季	第三季
購 置 機 器 設 備	91年第三季	359,000	-	174,365	23,000	30,500	77,135	54,000
轉投資國 內 公 司	91年第一季	91,000	42,200	-	-	48,800	-	-
合 計	－	450,000	42,200	174,365	23,000	79,300	77,135	54,000

(五)預計產生效益：

1.購置機器設備

單位：仟個；新台幣仟元
年度	產品項目	生產量	銷售量	銷售值	銷貨毛利	營業淨利
90	受光元件	79,719	63,775	38,265	9,949	9,253
91	受光元件	129,390	103,512	62,107	20,495	19,060
92	受光元件	198,129	158,503	95,102	31,384	29,187
93	受光元件	229,263	183,410	110,046	36,315	33,773
94	受光元件	298,041	238,433	143,060	47,210	43,905
95	受光元件	386,611	309,289	185,573	55,672	51,775

2.轉投資國內公司

單位：新台幣仟元；片
項目	90年度	91年度	92年度	93年度	94年度
鼎元公司取得代工量	50(片/月)×6=300	75(片/月)×12=900	100(片/月)×12=1,200	120(片/月)×12=1,440	150(片/月)×12=1,800
每片單價(元)	10,000	10,000	9,500	9,500	9,000
營業收入增加金額	3,000	9,000	11,400	13,680	16,200
營業毛利增加金額	900	2,700	3,192	3,830	4,050
營業淨利增加金額	837	2,511	2,969	3,562	3,767

(六)實際執行進度：

單位：新台幣仟元

計畫項目	執行狀況		91年度截至第一季止之累計金額
購置機器設備 (359,000)	支用金額	預定	227,865
實際	214,582
執行進度(%)	預定	63.47
實際	59.77
轉投資國內公司 (91,000)	支用金額	預定	91,000
實際	42,200
執行進度(%)	預定	100.00
實際	46.37
合 計	支用金額	預定	318,865
實際	256,782
執行進度(%)	預定	70.86

1.購置機器設備

本公司91年度截至第一季止，原預計採購金額及執行進度為227,865仟元、63.47%，實際購置機器設備金額為214,582仟元、59.77%。經詢問本公司相關人員得知，該產業採購機器設備特性為購置設備款預付訂金30%~40%，機器設備到廠後始支付總價金之60%~50%，驗收完成後再支付尾款10%，觀本公司前次計劃資金運用表，90年第三季支付訂金138,435仟元，90年度第四季僅支付部份機器設備款項50,980仟元。另由於90年全球電子產業景氣衰退，致受光元件需求不如預期，因此本公司延緩相關設備進廠時間約一季，是以本公司大部份機器設備進廠、安裝及產出將陸續於91年第一季至第三季完成，故足徴本公司所購置機器設備效益於90年度未能充份顯現效益，應尚屬合理。預估2002年全球景氣將逐步回昇，相關通訊及電子產業庫存去化、新訂單開始釋出，隨著無線傳輸應用範圍持續擴大及各項電子收費系統之採用等有利因素帶動下，預期將有助於激勵受光元件之市場需求，另本公司亦積極開發應用各項受光產品之市場，其91年度1~5月受光元件營業收入及銷售量均較90年同期成長逾50%，根據本公司經驗法則知下半年屬產業旺季，在機器設備進廠安裝及運轉順暢無虞之前提下，預計效益應可期。綜上，本公司購置機器設備之預計進度稍微落後，惟其差異尚屬不大，對股東權益應無重大之影響。

單位：仟個；新台幣仟元

項目	90年				91年1~5月				91年(預估)
產量	銷量	銷值	毛利	產量	銷量	銷值	毛利	產量	銷量	銷值	毛利
受光元件	232,198	181,581	109,954	19,800	143,443	156,016	88,382	10,570	381,000	381,000	199,509	42,310

2.轉投資國內公司

本公司91年度截至年第一季止，預計轉投資前源科技股份有限公司(以下簡稱前源科技)金額及執行進度為91,000仟元、100%，實際投資前源科技金額及執行進度為42,200仟元、46.37%。其主要差異係前源科技原預計於91年第一季辦理現金增資，募集總金額為4.5億元，扣除員工認股10%，餘4.05億元，本公司若按原持股比率12.06%認購，約需48,800仟元之資金，惟因前源科技規劃辦理之現金增資作業延後，致本公司對其轉投資資金未能如期執行，經詢問本公司相關人員表示，前源科技將於91年度第四季辦理籌資計劃，故屆時本公司將會按持股比例認購現金增資股份，即執行完成之轉投資金額應無虞。

再者，本公司90年度第二季參與發起設立前源科技主要係考量業務拓展，取得其產品代工業務，由於前源科技90年度屬設立初期，業務尚未開展，故對本公司代工下單量仍小，預計91年度隨著營運規模成長，其代工訂單仍將以本公司為首選。綜上，本公司於股權取得之優先認購權及代工訂單取得權應皆可獲得確保，對股東權益並無不利影響。

三、計劃實際完成日距申報(請)時未逾三年之前各次現金增資及發行公司債已完成者之原預計效益是否顯現，如執行效益未達預計目標者，應具體評估其原因之合理性及對股東權益之影響

本公司籌資計劃實際完成日距本次申報時未逾三年之前各次現金增資者，係88年度現金增資，茲將該次增資發行新股之計劃內容、執行情況及其效益評估說明如下：

(一)計畫內容

1.主管機關核准日期及文號：

目的事業主管機關：新竹科學工業園區管理局87.12.8(87)園投字第029955號。

財政部證期會：88年2月4日(88)台財證(一)第13796號。

2.計劃所需資金總額：400,000仟元。

3.資金來源：現金增資20,000仟股，每股發行價格20元，總金額400,000仟元。

4.計劃項目及運用進度：

單位：新台幣仟元
計劃項目	預定完 成日期	所需資 金總額	預定資金運用進度
88年度				89年度
第一季	第二季	第三季	第四季	第一季	第二季	第三季
償還銀行貸款	88年6月	226,000	-	226,000	-	-	-	-	-
購置機器設備	89年9月	174,000	-	77,400	17,800	38,500	27,500	1,000	11,800
合　　　　計	-	400,000	-	303,400	17,800	38,500	27,500	1,000	11,800

(二)執行情形

本公司88年度增資計畫償還銀行貸款及購置機器設備等資金用途項目，業已按原預定計畫於89年第三季確實執行完畢。

單位：新台幣仟元
計畫項目	執行狀況		截至89年 第 三 季	進度超前或後落之 原因及改進計畫
償還銀行貸款	支用金額	預定	226,000	本公司已於89年第三季執行完畢。
實際	235,645
執行進度(%)	預定	100.00
實際	104.27
增購機器設備	支用金額	預定	174,000
實際	174,741
執行進度(%)	預定	100.00
實際	100.43
合　　　計	支用金額	預定	400,000
實際	410,386
執行進度(%)	預定	100.00
實際	102.60

(三)效益評估

1.原預計效益

(1)償還銀行貸款

提高自有資金比率，強化財務結構，每年可節省利息支出14,880仟元。

(2)購置機器設備

新增機器設備作為研發及生產藍色、藍綠、綠色及祡外高亮度發光二極體，增加公司營業收入及提昇獲利來源，預估可增加之效益如下：

單位：仟個；新台幣仟元
年度	項　　　　　　目	生產量	銷售量	銷售值	毛利
88	紅外線傳輸模組晶粒	720	600	8,256	2,880
發光二極體晶粒	-	-	-	-
89	紅外線傳輸模組晶粒	3,000	2,880	36,864	11,060
發光二極體晶粒	2,880	2,400	21,600	4,320
90	紅外線傳輸模組晶粒	3,960	3,600	42,624	12,780
發光二極體晶粒	25,200	22,400	156,800	43,900
91	紅外線傳輸模組晶粒	4,320	4,200	47,040	14,112
發光二極體晶粒	67,200	63,000	315,000	88,200

2.效益達成情形

(1)償還銀行貸款

本公司88年度增資計劃募集總金額400,000仟元，其中226,000仟元係償還銀行貸款，並於88年第二季執行償還計劃。本公司增資後其自有資本比率、長期資金占固定資產比率、流動比率及速動比率均較87年度提升，且負債比率亦較87年度有所降低；而利息費用雖較87年度增加1,185仟元，未若預期，惟主要係為支應營業規模擴充而復增銀行借款之資金需求所致，尚屬合理且對股東權益並未產生重大不利影響；另本公司88年度營業收入為998,245仟元，較87年度之880,394仟元成長幅度約達13.39%，89年度營業收入為1,399,002仟元，較88年度之998,245仟元成長幅度約達40.15%業績十分亮麗。綜上所述，本公司88年度現金增資後，財務結構及償債能力等各方面均較增資前有所改善，且對本公司之營運具正面助益。

單位：%
項目/年度		87年度 (增資前)	88年度 (增資後)
營業收入		880,394	998,245
利息費用		22,654	23,839
財務結構	負債佔資產比率	53.97	39.28
長期資金佔固定資產比率	143.24	181.18
償債能力	流動比率	116.34	160.16
速動比率	68.23	84.85

(2)購置機器設備

本公司88年度現金增資購置機器設備，主要有蒸鍍機、切割機、測試系統及防治污染等設備，其目的係為研發及生產CaN(氮化鎵)發光二極體及紅外線傳輸模組晶粒及IC測試用，並陸續於88年度第二季開始安裝，89年度第三季執行完畢。本公司所購置之機器設備分別用於生產紅外線傳輸模組晶粒及發光二極體晶粒，而紅外線傳輸模組係由紅外線LED及受光元件所組成，故評估其紅外線傳輸模組晶粒係以產出之紅外線LED及受光元件合計方能真實表達其效益；另發光二極體晶粒主要係以高亮度藍光LED為其主要產出標的。經查閱本公司87年~90年度各項紅外線LED、受光元件及發光元件等產銷量值表後，彙總紅外線傳輸模組晶粒及發光二極體晶粒，實際產銷狀況如下：

單位：仟個；新台幣仟元
年度	項　　　　目	生產量			銷售量			銷售值			毛利
預　計 增加數	實際增加數(註)	實際數	預　計 增加數	實際增加數(註)	實際數	預　計 增加數	實際增加數(註)	實際數	預　計 增加數	實際增加數(註)	實際數
87年	紅外線傳輸模組晶粒	－	－	25,221	－	－	19,296	－	－	7,838	－	－	570
88年	紅外線傳輸模組晶粒	720	77,372	102,593	600	72,720	92,016	8,256	31,128	38,967	2,880	6,102	6,672
發光二極體晶粒	－	－	0	－	－	0	－	－	0	－	－	0
89年	紅外線傳輸模組晶粒	3,000	119,484	144,705	2,880	115,683	134,979	36,864	76,341	84,179	11,606	29,465	30,036
發光二極體晶粒	2,880	3,010	3,010	2,400	2,442	2,442	21,600	24,162	24,162	4,320	7,040	7,040
90年	紅外線傳輸模組晶粒	3,960	156,140	181,360	3,600	110,382	129,677	42,624	63,026	70,865	12,780	14,029	14,600
發光二極體晶粒	25,200	1,868	1,868	22,400	813	813	156,800	11,009	11,009	43,900	5,111	5,111
91年1~5月	紅外線傳輸模組晶粒	－	114,466	139,687	－	146,002	146,021	－	72,971	72,979	－	14,734	14,734
發光二極體晶粒	－	592	592	－	713	713	－	1,148	1,148	－	(3,709)	(3,709)
註：各年度紅外線傳輸模組晶粒實際增加數係以各年度實際數扣除87年度實際數計算(88年度開始產生效益)；各年度發光二極體晶粒實際增加數係以各年度實際數扣除88年度實際數計算(89年度開始產生效益)

紅外線傳輸模組晶粒部份，本公司88、89及90年度因購置機器設備所增加之紅外線傳輸模組晶粒生產量、銷售量值及毛利金額實際增加數均較原預計數有顯著增加，顯見其紅外線傳輸模組晶粒增資效益業已顯現。

發光二極體晶粒部份，本公司88年度原預計與韓國廠商LPE合作開發藍光LED產品，主要係應用於戶外看板及手機市場，合作模式為韓國廠商LPE提供晶片，本公司製造生產藍光LED。然戶外看板市場要求其藍光亮度較高，與本公司合作廠商LPE所生產之晶片尚無法滿足亮度要求，故業者仍採用日亞化學及豐田合成生產之晶片，致本公司原預估銷售戶外看板所需之藍光LED數量未若預期；至於手機用藍光LED方面，原預期89年度及90年度能搭配手機市場蓬勃成長而銷售順暢，惟因藍光LED單價過高，反應在手機售價上亦高，故消費者接受度不若預期；再者，就行動電話產業基本面論之，根據Dataquest資料顯示(詳下表)，原預期2001年全球行動電話市場出貨量可達5.5億支以上，然球產業景氣衰退，致其實際出貨量為3.87億支，足徴行動電話市場之衰退必定會降低相關零組件(如LED)之需求。綜上，本公司自89年度投入生產藍光LED，90年度銷售雖不如預期，實係整體產業變化所致。

單位：佰萬支

出貨數	1998年	1999年	2000年(估)	2001年(估)	2002年(估)	2003年(估)
合計	163.0	253.8	377.3	550.9	782.0	1069.8

資料來源：Dataquest 1999/7

單位：佰萬支

出貨數	1998年	1999年	2000年	2001年	2002年(估)	2003年(估)
合計	163.0	253.8	425	387	385	410

資料來源：Dataquest 2002/6

觀91年度起，投入藍光LED開發之廠商者眾(如晶元光電、晶專科技及璨圓光電)，故其成本己大幅下降與原黃光或黃綠光差異縮小，加上手機傳訊、娛樂及圖形編輯等功能大增，致手機原使用黃光、黃綠或橘光等顏素已不敷使用，目前各家手機廠商積極開拓藍光及白光(需應用藍光)等，如全球前四大手機廠商所推出之Nokia 6500 、8910及9210C或Motorola V60、V66及V70或Samsung SGHT-108、SGHR-208及SGHA-408或易利信T68等手機皆為符合介面藍光或色彩化之需求，顯見未來手機市場使用藍光或白光之趨勢儼然確定。故本公司預估91年度起，藍光LED在應用市場開發下及手機業者出貨量持續增加，本公司藍光LED之產銷量值及毛利金額應可逐漸顯現。

單位：佰萬支

公司	91年度 上半年出貨量	91年度 第一季出貨量	91年度 第二季出貨量
明基電腦	770	310	460
華冠通訊	150	60	90
華寶電子	55-60	25	35
致福科技	45	2	43
仁寶電腦	40	－	40

資料來源：工商時報提供

二、綜合評估本次募集與發行有價證券計畫之可行性、必要性及合理性

(一)本次計畫內容

1.本計畫所需資金總額：預計新台幣400,000仟元。

2.資金來源：預計現金增資發行普通股25,000仟股，每股面額新台幣10元，每股發行價格為新台幣16元，募集總金額為新台幣400,000仟元。

3.計畫項目及運用進度

單位：新台幣仟元

計畫項目	預定完 成日期	所需資 金總額	預定資金運用進度
91年度		92年度
第三季	第四季	第一季
購置機器設備	92.03	150,000	－	60,000	90,000
償還銀行借款	91.09	250,000	250,000	－	－
合計		400,000	250,000	60,000	90,000

4.預計可能產生效益

(1)購置機器設備

本公司本次辦理現金增資募集資金400,000仟元，其中150,000仟元係購置機器設備以生產高亮度LED發光元件，預計91~95年可增加營業收入合計約為667,600仟元，營業毛利約為87,835仟元。

(2)償還銀行借款

本公司擬償還銀行借款250,000仟元，除提高自有資金比率、資金調度能力及強化財務結構外，預計91年度可節省利息費用約4,905仟元。

(二)本次計畫資金募集之可行性

本公司本次募集與發行新股案業經91年6月25日董事會通過，決議辦理現金增資發行普通股25,000仟股，每股面額10元，每股發行價格暫訂16元，預計募集資金總額為400,000仟元，除依公司法第267條規定保留發行新股總數15%，計3,750仟股由員工認購，另依證券交易法第28條之一規定，提撥發行股份總數10%計2,500仟股對外公開銷售，餘75%計18,750仟股，則由原股東按認股基準日持股比例認購。

由於本次承銷團係採餘額包銷，且本公司董事會亦決議如有員工與原股東認購不足者，將由董事會授權董事長洽特定人以發行價格認購之，故本公司本次現金增資發行普通股資金之募集計畫應屬可行。

(三)本次計畫之可行性

1.購置機器設備

本公司本次現金增資購置機器設備係用以生產高亮度LED發光元件，以擴充現有營運規模，強化競爭優勢，預計金額為150,000仟元，茲就機器購置時間、機器設備之取得及增設空間、技術來源、市場需求及銷售之可行性進行評估：

(1)機器購置時間

本公司為因應市場需求及配合業務之成長，規劃竹南廠區增置發光元件之機器設備，預計自91年第四季起依客戶之需求及產能規劃陸續購置機器設備，依據本次募集資金計劃，預計91年9月將可取得資金，機器設備購置時間與資金取得時間應可相互配合，故機器設備購置之時間規劃應屬可行。

(2)機器設備取得及設置空間之可行性

本公司本次計劃購置生產高亮度LED發光元件之相關機器設備，主要包括晶圓研磨機、氣相鍍膜機、乾式蝕刻機、晶粒分類機及自動晶粒測試機等，此等設備國內廠商均有製造，也有多家廠商代理進口，目前已依計劃進度積極洽談中，由於本公司與此等廠商合作已久，且依據以往之擴廠經驗，其取得應無困難。另就設置空間而言，本次購置之機器設備將安置於竹南廠區內，經評估廠房及機器設備之配置空間，足可安置本次計劃新增購之機器設備，因此機器設備預計之設置空間應屬無虞。

(3)技術來源之可行性

本公司係LED晶粒之專業製造廠商，其生產技術早期主要來自於工研院光電所之技術移轉，惟日後即不斷地自行研發新產品、開發新技術及改良製程。本次增資購置之機器設備主係用於生產高亮度LED發光元件，而本公司於高亮度LED之發展上87年度已完成砷化鋁鎵(AlGaAs)紅色及磷化鋁銦鎵(AlGaInP)紅色、橙色、黃色及黃綠色LED；而為達到全彩化看板需求或交通號誌上之應用，於88年度再度著手研發藍色LED，同期除藍光之亮度改善外，亦積極開發紫外、藍綠色及綠光LED，以應用於白光LED、交通號誌及室外看板等。本公司為國內少數能提供全系列LED、光電晶體、光二極體等光電半導體晶粒供應商之一，故本次所購置之高亮度LED發光元件生產設備在技術上應屬可行。

(4)市場需求及銷售之可行性

全球LED市場分為可見光與紅外光兩部分，而可見光LED發光元件又分為傳統亮度與高亮度，前者亮度小於500mcd，後者亮度介於5,000~15,000mcd，根據PIDA於2000年12月之統計資料，傳統亮度LED目前仍佔有75%市場值，惟成長率已趨緩，複合成長率約為5%以內，高亮度LED目前佔有25%市場值，然其複合成長率約為20~25%，實為未來可見光LED市場值成長力道所在。

單位：佰萬美元

項目/年度	1999年	2000年(F)	2001年(F)	2002年(F)	2003年(F)
傳統亮度	1,200	1,240	1,280	1,310	1,330
高亮度	300	380	470	580	710
合計	1,500	1,620	1,750	1,890	2,040

資料來源：PIDA，2000年12月

傳統亮度LED主要應用於消費、資訊電子產品、工業之指示燈，電腦週邊光源及室內看板，在高亮度LED成功開發下，應用市場除取代原先傳統LED指示、顯示及光源用途外，更因為高亮度LED具有全彩化、發光效率高、壽命長及省電等優勢，應用領域更為廣泛，諸如全彩化之戶外大型看板、汽車顯示元件、交通號誌及照明設備等皆屬之。茲將其各應用領域之未來發展說明如下：

A.交通工具應用

LED應用於汽車之第三煞車燈，目前係以使用砷化鋁鎵(AlGaAs)紅色LED為主，然而波長660nm之砷化鋁鎵紅色LED對人眼的刺激較強，容易產生不適之感。因此，波長為620nm磷化鋁鎵銦(AlGaInP)橘紅色LED的推出，已吸引日本、歐美汽車業者注意，目前已由日本車系率先採用作為第三煞車燈。此外，因使用LED煞車燈反應速度較燈泡快，可提前警示後方車輛以增加煞車距離，減低交通事故的發生，故預測高亮度LED於此方面之應用深具潛力。然而由於磷化鋁鎵銦價格較高，約為砷化鋁鎵紅色LED之2～3倍，尚未為業者所廣泛採用，但未來隨著價格的降低，可望逐漸取代目前砷化鋁鎵紅色LED於第三煞車燈的應用。除第三煞車燈外，汽車左右尾燈、車邊標識燈及左、右方向燈皆可以使用高亮度磷化鋁鎵銦橘紅色或黃色LED。而汽車儀表板上亦需要各種顏色的高亮度LED來顯示汽車速率、引擎轉速等訊息，此外，汽車內用照明，亦可以高亮度紅、綠、藍LED之混色成白光來達成。預期若全世界每年的汽車產量中有20%採用LED為光源，以一部汽車需使用200個高亮度LED計算，預估每年約需要20億個高亮度LED，未來應用潛力大。

B.交通號誌

此係用於一般道路及高速公路之即時交通資訊系統，以提供駕駛人即時正確之道路資訊。由於使用高亮度LED所組裝而成之紅、黃、綠燈具有耗電量小、低維修及不似白熾鎢絲燈在陽光照射下會反射太陽光而影響辨識能力等優點，預期未來應有發展前景。

C.全彩大型顯示看板

全彩LED顯示看板係利用紅、綠、藍三原色LED所構成，而由其組成之顯示幕所能表現的色彩較目前彩色電視機更豐富，並可應用於公眾娛樂場所，如戶外型廣告顯示幕、運動場、賽馬場、大型演唱會等現場實況轉播用顯示幕以及政令宣導之大型顯示看板。由於全彩LED顯示看板具有視角廣、高精細、全彩化、薄型化、易施工及低噪音等特性，故預期將為LED產業繼起之另一項發展重點。

D.省電應用

原低亮度發光二極體之應用層面，若改採高亮度發光二極體，因其可在較低電流下操作而達到相同之亮度，故可節省電力消耗，使其在使用電池操作應用上具備顯著優點。此外，由於耗電較少、產生的熱較少、對於系統之穩定度及可靠性也較佳，因此，亦擴大其應用於行動電話之顯示器、LCD背光光源、彩色掃瞄器光源及工業儀表之顯示器等用途。

E.照明市場應用

由於LED具省電功能，照明市場之應用為各國重要研發課題之一，目前因發光效率及價格因素，照明應用的層面仍低，惟因發光二極體技術正快速進展，且發光效率也迅速提昇，預計白光LED發光效率由目前20lm/W提昇至2005年達40lm/W，以取代現有傳統燈泡(效率15lm/W)，然若欲進一步替代螢光燈管之照明設備(效率80lm/W)，白光LED尚需再提昇其效率。另外，價格目標預估在2002年達30lm/W，價格為100美元/Klm，2005年達40lm/W，價格為75美元/Klm，2010年達50lm/W，價格為47美元/Klm，預計2020年能取代10%的照明市場，未來高亮度LED未來在照明市場的需求潛力大。

綜上所述，由於高亮度LED發光元件新產品及新用途不斷開發，需求持續擴大，市場展望甚佳，故本公司本次購置機器設備用以生產高亮度LED發光元件之銷售應屬可行。

2.償還銀行借款

本公司本次現金增資擬償還銀行短期購料借款250,000仟元，藉以減少利息費用，強化財務結構，經核閱本公司本次預計償還借款之借款合約，其借款性質皆為購置原物料所開立之信用狀借款，合約內容並無不得提前償還或其他特殊限制條款之約定，故本次現金增資用以償還銀行借款應屬可行。

四、本次計畫預計運用進度及可能產生效益之合理性

1.資金運用計劃及預計進度之合理性

(1)購置機器設備

本公司擬以本次現金增資款中之150,000仟元購買機器設備，其資金運用進度係依客戶之需求及產能之規劃而成。機器購置時間預定於本次現金增資俟主管機核准，於9月份取得資金後陸續進行，機器購置時間與資金取得時間可相互配合，故其資金運用計劃及預定進度尚屬合理。

(2)償還銀行借款

本公司本次現金增資中，以250,000仟元償還銀行借款，減輕利息負擔並強化財務結構，經考量向主管機關申報及資金募集時點，預計於90年第三季清償完畢，其資金運用計劃及預定進度應屬合理。

2.預計可能產生效益之合理性

(1)購置機器設備

茲將高亮度LED未來可增加之產銷量、值及毛利說明如下：

單位：仟個；新台幣仟元

年度	項目	生產量	銷售量	銷售值	營業毛利	營業利益
91	高亮度LED	47,500	42,600	15,800	1,965	1,800
92	高亮度LED	376,000	338,400	111,700	13,490	12,481
93	高亮度LED	720,000	650,000	197,000	26,580	24,719
94	高亮度LED	730,000	660,000	179,900	24,100	22,413
95	高亮度LED	740,000	670,000	163,200	21,700	20,181

A.生產量及銷售量之合理性分析

本公司預計91年度第四季起購置高亮度LED生產設備，考量新機器裝置運轉時間及產製初期產能未能全部發揮等因素，預計91~92年度可增加之產量分別為47,500仟個及376,000仟個，而93~95年因所購置設備均全年度投入生產，因此預估可增加之生產量依序為720,000仟個、730,000仟個及740,000仟個。由於本公司於89年度已完成高亮度LED發光元件之開發及生產，故依據以往相關類似機器設備之操作經驗估計，並考量未來年度之市場需求及生產計畫，本公司預估擴充生產設備後所增加之生產量尚屬合理。

根據PIDA於2000年12月之資料顯示，高亮度LED發光元件之市場銷售量將由2001年之470佰萬美元成長至2003年之710佰萬美元，複合成長率約為23%，其應用範圍較傳統亮度LED廣泛，除可應用於消費性電子、資訊產品，更可廣泛應用於戶外顯示看板、交通號誌、車用指示燈及照明設備等，故預期高亮度LED為未來可見光LED成長力道所在。本公司產品係採訂單及計畫性兼具之生產方式，經參酌本公司88-90年度之可見光LED產銷資料，除90年度因全球景氣不佳，致訂單量不如預期外，88-89年度銷量佔產量之比率約九成左右，在高亮度LED市場需求持續擴大下，本公司仍需維持一基本庫存量，故預估本次增購設備後，銷售量與產量之比例仍維持在九成應屬合理。

B.銷售值、毛利及營業利益之合理性分析

本公司本次增購設備預計所增加之銷售值係考量目前產品之市場價格及市場供需情形訂定，91年度1-5月高亮度LED之價格區間介於0.22~1.6元/個，平均銷售單價約0.39元/個，本公司保守估計91年高亮度LED平均單價為0.37元，預估92年以後將隨市場供需及量產能力增加，致單價以平均每年10%幅度而下降，預估91~95年之高亮度LED銷售值分別為15,800仟元、111,700仟元、197,000仟元、179,900仟元及163,200仟元，應屬保守合理。

營業毛利方面，主係依據91年度1-5月高亮度LED之實際平均毛利率約14.36%及考量市場供需情形產生之跌價影響保守推估而得，預估91~92年毛利率為12%，除了酌量單價將因市場同業競爭而下降外，新增設備之折舊費用亦致營業成本增加，惟93年以後因規模經濟效益顯現，產品單位成本下降，在銷售價格及成本之相互消減下，預估毛利率維持於13%左右，尚屬允當。

此外，本公司因高亮度LED擴產所增加之營業利益係參考以往年度發光元件之營業費用率推估，預估本次擴產高亮度LED之費用率為1%，其91~95年度營業利益預估可增加1,800仟元、9,161仟元、22,608仟元、23,334仟元及24,785仟元，尚稱合理。

C.資金回收年限之合理性分析

單位新台幣仟元

年度	營業淨利	折舊費用	淨現金流入	累積金額
91	1,800	1,667	3,467	3,467
92	9,161	16,667	25,828	29,295
93	22,608	16,667	39,275	68,570
94	23,334	16,667	40,001	108,571
95	24,785	16,667	41,452	150,022

本公司擬以本次增資款中之150000仟元購置設備，依還本期間法計算未來各年度現金流入金額係以當年度增加之營業利益加上折舊費用後之淨額為基礎，本次計畫預計91年度第四季增購機器設備60,000仟元，採直線法攤提折舊費用，折舊年限為8年，依所得稅查核準則之規定，91年度應提列之折舊金額為1,667仟元【60,000仟元÷(8＋1)×3/12＝1,667仟元】，而92年第一季完成設備之購置，預估92~95年每年之折舊費用為16,667仟元【150,000仟元÷(8＋1)＝16,667仟元】，故本公司以此計算之資金回收年限為5年應屬合理。

(2)償還銀行借款

本公司本次現金增資預計於91年度9月份募足股款後，隨即償還銀行借款250,000仟元，經核閱本公司與銀行簽訂之借款契約，得知該等借款之資金用途係為購置原物料所開立之信用狀借款，其借款利率介於5.3%~8%，本次增資用以償債後，預計91年度約可節省利息支出4,905仟元；另流動比率將由91年第一季之180%提高至233%，速動比率由91年第一季之91%提高至122%，短期償債能力將可望明顯改善，且自有資本比率亦由91年第一季之47%提高至64%。整體而言，本公司本次辦理現金增資償還銀行借款，可節省利息支出，減輕財務負擔，並可改善財務結構，提升償債能力，故其預計之運用進度及所產生之效益應屬合理。

單位：%

項目/年度		89年度	90年度	91年度截至第一季止 (籌資前)	91年度(估) (籌資後)
財務 結構	自有資本比率	52	46	47	64
長期資金/固定資產	181	201	206	224
償債 能力	流動比率	139	175	180	233
速動比率	64	86	91	122

預計償還之借款明細

單位：新台幣仟元

貸款機構	利率 (%)	契約期間	原貸款 用途	原貸款 金額	91年度
償還 金額	減少 利息
新竹商銀	5.3%	91.02.01~93.02.01	購料借款	30,000	30,000	530
匯通銀行	5.5%	90.12.06~91.12.06	購料借款	50,000	50,000	916
臺灣銀行	7.2%	90.12.05~91.12.05	購料借款	30,000	30,000	719
安泰銀行	6.0%	90.12.07~91.12.06	購料借款	20,000	20,000	400
慶豐銀行	8.0%	91.09.05~91.09.05	購料借款	13,000	13,000	346
台北銀行	5.5%	90.08.21~91.08.21	購料借款	50,000	50,000	916
第一銀行	6.0%	90.10.29~91.09.04	購料借款	20,000	20,000	400
日盛銀行	5.5%	90.12.31~91.12.31	購料借款	37,000	37,000	678
合計				250,000	250,000	4,905

(五)本次計畫之必要性

1.購置機器設備

由於高亮度LED新技術日新月異，加上磷化鋁銦鎵(AlGaInP)紅、橙、黃光、氮化銦鎵(InGaN)藍光、綠光及白光開發成功之助益，高亮度LED應用領域範圍漸形擴大。尤其高亮度LED具有省電及全彩兩大功能，未來將大量應用於LCD背光源、交通號誌、汽車市場、照明市場，另隨著下游應用市場逐漸成熟，將刺激對不同顏色高亮度LED之晶片及晶粒需求。根據Strategies Unlimited 的預估，AlGaInP 紅、橙、黃光的市場規模由1998年的124百萬美元增加至2003年的402百萬美元，複合成長率達26.5％；InGaN藍光、綠光由1998年223百萬美元增加至2003年的507百萬美元，以17.9％的複合成長率成長；而白光市場規模由1999年到2003年的複合成長率為151.5％，顯示整體高亮度LED需求呈現快速成長之趨勢。基於此預估情形，國內同業皆已積極佈局，有計畫的擴充生產設備，以期能在未來市場取得領先地位，本公司為因應未來需求情形而擴大產能以提升競爭力，故本次現金增資用以購置機器設備實屬必要。

世界主要可見光LED下游應用市場規模

單位：百萬美元

年份	1998	1999(F)	2000(F)	2003(F)	複合成長率(%)
AlGaInP紅/橙/黃光	124	157	209	402	26.5
InGaN 藍/綠/白光	223	325	388	507	17.9
白光	-	3	12	120	151.5
SMD	573	628	739	2,217	31.1
Sign(戶外及戶內)	434	522	598	843	14.2

資料來源：Strategies Unlimited/ PIDA整理

2.就本公司之營業特性、應收帳款收款與應付帳款付款政策及資本支出計畫，逐項分析發行人所編製之申報(請)年度及預計未來一年度各月份之現金收支預測表編製基礎與其合理性及與財務預測關聯性，並具體評估本公司資金需求狀況、資金不足之時點與原因及本次現金增資用以償債之必要性及合理性

(1)營業特性

目前國內LED上、中、下游產業可謂已發展完整，其中下游與應用廠商規模小且家數眾多，國內業者挾其低成本、高品質之優勢，已在世界市場占有一席之地，其主要生產廠商計有光寶、億光、今台、華興、佰鴻及東貝等40餘家，至於中游方面，目前主要有光磊、鼎元、國聯、晶元及漢光等五家；上游對國內整體LED產業而言仍屬較弱之一環，係因主要原料磊晶片掌握在日本手中所致，目前雖有廠商投入上游磊晶成長技術開發，惟產量仍無法充分滿足中游之需求，日本因具技術先進及經濟規模等優勢，故國內LED晶粒製造商基於品質及成本考量，原料仍多自日本進口。本公司為配合日本廠商之付款要求，在國外購料部分，多以開立信用狀為付款方式，故LED業者無論係以自有資金或銀行借款，均需具備相當之靈活度以因應營運活動週轉所需之資金。

有鑑於高亮度LED為未來可見光LED發展之主流，本公司積極增加高亮度LED之產銷比重以迎合市場潮流，故辦理本次增資作為購置機器設備及償還銀行借款以因應未來產品結構改變所增加之營運資金，期使其所產生之效益能帶動未來年度營業額之成長。經核閱本公司所編製之未來年度各月份之現金收支預測表，係根據91年1~5月之實際營收額，並基於行業特性、產業發展趨勢及未來年度產銷政策所編製而成，故其編製尚屬合理。

(2)應收帳款收款及應付帳款付款政策

在銷貨方面，由於國內LED下游封裝廠在國際市場之競爭力高，故本公司銷售客戶係以國內LED下游封裝廠及貿易商為主，目前一般客戶之授信條件約介於90~120天；另在進貨方面，本公司原料主要由日本進口，且大多係以開立信用狀方式支付購料款項，至於一般進貨付款條件約介於90~120天。

本公司對銷售客戶之交易條件與款項收回及與供應商之進貨程序與付款條件，均係依營業特性及業務性質為之，故以應收帳款平均收現天數約120天及應付帳款平均付款天數約90天作為91年及92年度各月份現金收支預測表之估算基礎，尚屬合理。

(3)資本支出計畫

本公司91年度之資本支出為長期投資及購置機器設備，在長期投資方面，主要係90年度可轉換公司債計畫項目中的轉投資前源科技，原預定91年第一季投資前源科技48,800仟元，因配合前源科技現金增資相關之規劃作業，致本公司分別於91年第二季及第四季進行投資繳款事宜；另為加強產業垂直整合，以提升競爭力，本公司經董事會決議通過於91年第二季以自有資金投資正懋光電、立碁電子及遠碩科技，投資金額合計20,000仟元。

在機器設備購置方面，前次轉換債籌資計畫所購置之受光元件生產設備因受90年全球電子產業景氣衰退及設備進廠時間延後影響，截至91年第一季止實際執行進度略為落後，隨著產業旺季之來臨，本公司將加速機器設備之採購，預計前次計畫所購置之設備將於91年底執行完畢。而本次現金增資計畫購置機器設備之支出共計150,000仟元，主要係供生產高亮度LED使用，主要設備包括晶圓研磨機、氣相鍍膜機、乾式蝕刻機、晶粒分類機及自動晶粒測試機等，分別於91年第四季以及92年第一季支出60,000仟元90,000仟元。

(4)申報年度及預計未來一年度各月份之現金收支預測表編製基礎與其合理性與財務預測關聯性

本公司對銷售客戶之交易條件與款項收回以及與供應商之進貨程序與付款條件，係依行業特性及業務性質進行，以平均應收帳款收現天數約90~120天及平均應付帳款付現天數約90天做為91年度及92年度各月份現金收支預測表之估算基礎；另核其91年1月、4月之期初現金餘額及91年底之期末現金餘額分別與90年度財務報告、91年第一季季報及91年度財務預測之現金餘額相符，且現金收支預測表之資本支出及償債項目亦與本次現金增資計畫相符；至於91年度及92年度現金收支預測表主要係以營收成長21%及10%予以估算各項收支情形。整體而言，其申報年度及預計未來一年度各月份之現金收支預測表編製基礎尚屬合理且與91年度財務預測並無重大差異。

91年度現金收支預測表

單位：新台幣仟元

項 目/月 份	1月	2月	3月	4月	5月	6月	7月	8月	9月	10月	11月	12月
期初現金餘額(1)	92,730	78,136	89,525	73,052	81,403	63,262	61,491	59,278	38,224	189,780	139,587	109,775
加：非融資性收入(2)
應收帳款收現	82,541	79,382	80,367	93,454	95,915	114,454	110,459	110,333	127,536	129,680	129,536	129,594
應收票據兌現	13,479	13,637	13,433	17,563	22,086	22,456	22,346	21,646	22,566	22,645	23,743	23,469
利息收入及其他收入	144	168	1,819	1,292	1,956	943	945	922	925	950	842	506
處份投資收入	466	793	14,774	3,744	560	2,237	2,975	2,988	2,895	3,905	3,911	3,995
小 計	96,631	93,980	110,393	116,053	120,517	140,090	136,725	135,889	153,922	157,180	158,032	157,564
減：非融資性支出(3)
應付票據兌現	22,667	20,751	20,400	22,667	23,234	31,518	31,751	32,213	25,998	25,083	25,766	25,703
薪資支出	15,227	12,966	13,027	12,857	12,976	14,876	15,164	15,897	14,599	14,855	14,845	14,854
購置設備(本次)	0	0	0	0	0	0	0	0	0	60,000	0	0
購置設備(前次)	0	0	25,167	288	36,021	11,503	-	22,606	27,000	27,000	20,000	0
購料	61,132	37,151	51,608	49,927	53,673	61,571	77,052	76,681	71,432	73,470	72,355	77,793
長期投資	0	0	0	13,600	0	6,400	0	0	0	0	0	0
長期投資(前次)	0	0	0	0	0	6,140	0	0	0	0	42,660	0
利息支出	4,077	2,976	5,248	4,383	4,510	4,238	4,279	3,779	1,533	1,257	1,358	1,354
營業稅	3,183	0	2,230	0	3,802	0	5,000	0	5,000	0	5,000	0
短期投資	0	3,948	4,195	0	0	0	0	0	0	0	0	0
其他營業費用	1,334	1,744	1,585	1,911	1,987	2,056	2,105	2,212	2,212	2,253	2,256	2,260
董監酬勞	0	0	0	0	0	0	0	0	1,137	-	-	-
小 計	107,620	79,537	123,460	105,634	136,203	138,302	135,351	153,388	148,911	203,918	184,240	121,964
要求最低現金餘額(4)	40,000	40,000	40,000	40,000	40,000	40,000	40,000	40,000	40,000	40,000	40,000	40,000
所需資金總額(5)=(3)+(4)	147,620	119,537	163,460	145,634	176,203	178,302	175,351	193,388	188,911	243,918	224,240	161,964
融資前可供支用現金餘額(短絀) (6)=(1)+(2)-(5)	41,741	52,580	36,457	43,472	25,717	25,050	22,865	1,779	3,235	103,042	73,380	105,374
融資淨額(7)
發行新股	0	0	0	0	0	0	0	0	400,000	0	0	0
償還銀行短期借款	0	0	0	0	0	0	0	0	-250,000	0	0	0
償還長期借款	-3,605	-3,055	-3,405	-2,069	-2,455	-3,559	-3,586	-3,555	-3,455	-3,455	-3,605	-4,455
合 計	-3,605	-3,055	-3,405	-2,069	-2,455	-3,559	-3,586	-3,555	146,545	-3,455	-3,605	-4,455
期末現金餘額(8)=(1)+(2)-(3)+(7)	78,136	89,525	73,052	81,403	63,262	61,491	59,278	38,224	189,780	139,587	109,775	140,920

92年度現金收支預測表

單位：新台幣仟元

項 目/月 份	1月	2月	3月	4月	5月	6月	7月	8月	9月	10月	11月	12月
期初現金餘額(1)	140,920	109,420	83,920	70,420	77,420	79,920	51,920	27,420	47,920	58,420	73,920	77,420
加：非融資性收入(2)
應收帳款收現	118,000	108,000	115,000	118,000	115,000	102,300	115,000	115,300	120,000	120,500	120,200	122,000
應收票據兌現	16,606	16,400	21,400	20,500	20,000	21,500	22,000	23,400	20,360	20,400	18,360	19,000
利息收入及其他收入	460	445	420	433	430	422	420	421	430	424	426	425
處份投資收入	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
小 計	135,066	124,845	136,820	138,933	135,430	124,222	137,420	139,121	140,790	141,324	138,986	141,425
減：非融資性支出(3)
應付票據兌現	22,000	22,020	23,000	24,500	24,000	24,522	25,600	26,000	26,200	26,800	25,000	24,500
薪資支出	13,450	13,000	13,200	13,500	13,550	13,580	13,600	14,500	15,460	16,000	16,500	16,820
購置設備(本次)	0	0	90,000	0	0	0	0	0	0	0	0	0
購置設備(前次)	0	0	0	0	0	0		0	0	0	0	0
購料	39,000	39,500	49,500	50,000	55,000	65,000	68,790	69,000	69,500	70,000	75,000	80,000
長期投資	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
長期投資(前次)	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
利息支出	1,350	1,355	1,480	1,560	1,588	2,020	2,450	2,500	2,555	2,680	2,780	2,800
營業稅	3,000	0	3,000	0	4,500	0	5,000	0	5,000	0	5,000	0
其他營業費用	1,500	1,456	1,450	2,020	2,100	2,111	2,235	2,450	2,500	3,020	3,000	3,050
董監酬勞	0	0	0	0	0	0	0	0	2,500	0	0	0
小 計	80,300	77,331	181,630	91,580	100,738	107,233	117,675	114,450	123,715	118,500	127,280	127,170
要求最低現金餘額(4)	40,000	40,000	40,000	40,000	40,000	40,000	40,000	40,000	40,000	40,000	40,000	40,000
所需資金總額(5)=(3)+(4)	120,300	117,331	221,630	131,580	140,738	147,233	157,675	154,450	163,715	158,500	167,280	167,170
融資前可供支用現金餘額(短絀) (6)=(1)+(2)-(5)	155,686	116,934	(890)	77,773	72,112	56,909	31,665	12,091	24,995	41,244	45,626	51,675
融資淨額(7)	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
發行新股	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
償還銀行短期借款	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
償還長期借款	-8,020	-7,520	-7,430	-6,500	-6,852	-6,030	-6,000	-6,450	-6,550	-6,300	-6,020	-6,500
合 計	-8,020	-7,520	-7,430	-6,500	-6,852	-6,030	-6,000	-6,450	-6,550	-6,300	-6,020	-6,500
期末現金餘額(8)=(1)+(2)-(3)+(7)	187,666	149,414	31,680	111,273	105,260	90,879	65,665	45,641	58,445	74,944	79,606	85,175

(5)本公司資金需求狀況、資金不足之時點與原因

根據本公司所編製之91年度及92年度各月份之現金收支預測表得知，本公司非融資性收入主要為應收帳款及票據收現、利息收入及處分投資收入等，應收帳款平均收現天數約90~120天；非融資性支出主要為應付票據兌現、薪資支出、購料、購置機器設備、利息支出、營所稅及營業支出等，平均應付帳款付現天數約90天。

就資金需求時點觀之，本公司自91年5月起，其融資前可供支用現金餘額即已無法維持其所要求之最低現金餘額40,000仟元；另由下表觀之，本公司91年第一~三季非融資性收支差額分別為(1,470)仟元、16,522仟元及(11,115)，若加計期初現金餘額及考量最低現金餘額，其資金餘額分別為51,260仟元、49,574仟元及10,376仟元，由於本公司前次可轉債之籌資計畫尚在進行中，故扣除當季底尚未動用之籌資款，本公司於91年第一季即已出現明顯之資金短絀約141,958仟元，雖然第二季營收持續成長，且第三季又是LED出貨之旺季，惟仍處於資金短絀情形，故為因應營業發展之購料需求，本公司多以銀行短期借款(如開立信用狀)週轉。考量本次現金增資預估於91年9月底完成資金募集，隨即用於償還銀行借款，故由91年第四季之資金需求狀況觀之，本公司已產生資金餘額，尚屬合理。

單位：新台幣仟元

項目 /月份	91/1~91/3	91/4~91/6	91/7~91/9	91/10~91/12
期初現金餘額(1)	92,730	73,052	61,491	189,780
非融資性收入(2)	301,004	376,660	426,535	472,776
非融資性支出(3)(註)	302,474	360,138	437,650	510,123
非融資性收支之差額(4)=(2)-(3)	(1,470)	16,522	(11,115)	(37,347)
要求最低現金餘額(5)	40,000	40,000	40,000	40,000
資金(短絀)餘額(1)+(4)-(5)	51,260	49,574	10,376	112,433
前次尚未動用之籌資款	193,218	139,266	96,660	0
扣除前次尚未動用籌資款後之資金餘額	(141,958)	(89,692)	(86,284)	112,433

註：非融資性支出已扣除長短期投資金額。

3.就本公司申報年度及預計未來一年度財務槓桿及負債比率說明其償債之必要性及合理性

本公司90年度至92年度(91年度為財測預估數、92年度為本公司自行預估)之營業利益、利息費用、財務槓桿度、利息費用占營業利益比例及負債比例如下表：

單位：新台幣仟元；%

	90年度	91年度 (預估)	92年度 (預估)
營業利益A	39,488	118,475	128,636
利息費用B	69,432	61,073	54,965
財務槓桿度A/(A-B)	－	2.06	1.75
利息費用佔營業利益比率	176%	52%	42.7
負債比率	54%	36%	32%

資料來源：本公司提供

財務槓桿度係為衡量公司舉債經營之財務風險，評估利息變動對於營業利益之影響程度，該項指標數值越高表示本公司所承擔之財務風險愈大；負債比例則可檢視企業舉債的程度，以評量財務結構是否健全。由上表得知，本公司90年度財務槓桿度為負值，表示其財務負擔相當沉重，且分析90年度負債結構中，63.11%之負債為短期性質之流動負債，如遇市場景氣反轉、經營環境轉劣或金融環境丕變，財務風險將大幅提高。尤其近來國內金融環境不佳，大多數金融機構正為呆帳與不良債權抵押物所累，對私人企業之融資態度轉趨保守，隨時有抽銀根之可能，因而企業界向金融機構融資之困難度及風險性倍增。此外，本公司預估91年度營收將呈現穩定之成長，故將增加對短期營運資金之需求，在考量若以短期融資支應將相對提高營運風險，及財務槓桿操作須考慮財務結構之安全性及資金之流動性及週轉性下，選擇以現金增資方式經由資本市場取得穩定之長期資金，並償還銀行借款，透過本次計劃的執行，將使本公司91及92年預估之財務槓桿度下降至2.06及1.75，而負債比率亦下降至36及32%，有效提昇了因應財務風險的能力，並使財務負擔獲得紓解，故本次增資計畫用以償還銀行借款，實有其必要性與合理性。

4.預計對本公司營業收入、獲利能力及每股盈餘稀釋之影響

本次辦理現金增資後可使本公司在財務結構方面較健全，並使其相較同業更顯競爭力，進而對本公司未來年度之營業收入及獲利能力產生正面助益。本公司預估91年度營業收入為1,572,361仟元，較90年度營業收入1,298,326仟元成長21.11%，而營業利益預估為118,475仟元，較90年度營業利益39,488仟元大幅成長200%，且本次增資後，將可節省利息支出4,905仟元，對提升本公司獲利能力實有助益；此外，依據91年度財務預測，預估每股稅前盈餘為0.54元，和未辦理現金增資相較，並未對每股盈餘造成稀釋影響(請參閱陸、六)，故考量本公司財務結構及未來獲利能力，本次辦理現金增資對本公司未來營運發展實有所需。

5.此次償還債務之原借款用途之必要性、合理性及其顯現之效益

本次現增資計畫所擬償還之原借款，其用途均用於償還購置原物料所開立之信用狀借款，由於本公司近三年來營收由88年度之998,245仟元快速成長至90年度之1,298,326仟元，使購料金額隨營收成長而大幅上揚，而隨著營收規模不斷擴大，自有資金已不足支應購料所需，故持續舉借債務以支應營運擴充及業務成長所需之資金，其借款用途確實必要及合理。

本次償還之借款性質係屬短期，其借款起始期間皆為90年第三、四季，而本公司91年第一季營收為318,364仟元，較90年度同期之287,959仟元成長10.56%，且91年4月及5月營收分別達152,026仟元及161,666仟元，連續二個月創歷史新高，足見原借款在支應償還購料借款後，效益已於91年度逐漸顯現，展望91年全球經濟景氣將逐步回暖，LED產業在照明、全彩看板應用日漸廣泛，以及大陸因奧運需求而不斷注意LED照明之需求等有利因素影響下，勢必將帶動LED整體產業之成長，而本公司提前備料以供生產所需，故效益預計將隨營收成長而逐漸發揮。

六、分析比較各種資金調度來源對發行人當年度每股盈餘稀釋之影響

(一)分析比較各種資金調度來源

綜觀上市(櫃)公司主要資金調度來源，大致可分為股權及債權之相關籌資工具，前者有現金增資發行新股及海外存託憑證，後者如國內外轉換公司債、普通公司債及銀行借款等。茲就各種資金調度來源比較分析其有利及不利因素如下：

項目		有利因素	不利因素
股 權	現金增資 發行新股	1.改善財務結構，降低財務風險，提升市場競爭力。 2.係為資本市場較為普遍之金融商品，一般投資者接受程度高，資金募集計畫較易順利完成。 3.員工依法得優先認購10%~15%，可提升員工之認同感及向心力。	1.獲利水準易因股本膨脹而被稀釋。 2.對於股權較不集中之公司，其經營權易受威脅。
海外存 託憑證	1.經由海外市場募集資金，可拓展公司之知名度。 2.溢價發行，多高於發行時點之普通股價格，故可募集較多資金。	1.公司海外知名度高低及其產業成長性影響資金募集計畫成功與否。 2.固定發行成本較高，為符合經濟規模，發行額度不宜過低。
債 權	普通公司債	1.每股盈餘未有被稀釋之顧慮。 2.債權人對公司不具管理權，對公司經營權掌握，不會造成重大影響。	1.利息負擔侵蝕公司獲利。 2.易致財務結構惡化，降低競爭力。 3.公司債期限屆滿後，公司即面臨龐大資金贖回壓力。
銀行借款	1.資金挹注較快。 2.有效運用財務槓桿，創造較高之利潤。	1.利息負擔侵蝕公司獲利。 2.財務結構惡化，降低競爭能力。 3.或需擔保品。
轉換公司債	1.因其附有「轉換權」，票面利率較長期性借款為低。 2.轉換公司債換成普通股之轉換價格，一般皆高於發行轉換公司債時普通股之時價，發行公司相當於以較高價格溢價發行股票。 3.稀釋盈餘之壓力較低，對經營控制權影響較小。 4.轉換債經債權人請求轉換後，即由負債轉變成資本，除可節省利息支出外，亦可避免到期還本之龐大資金壓力。	1.由於轉換權利屬債權人，發行公司較難以掌握其資金調度計劃。 2.債權人未行使轉換權利時，公司仍須支付利息，對財務結構改善有限。 3.債權人要求贖回或到期時無人轉換，發行公司將面臨較大的資金壓力。

(二)對當年度每股盈餘稀釋之影響

依目前上市(櫃)公司較常使用之籌資工具銀行借款、普通公司債、轉換公司債及現金增資發行新股等方式說明本公司91年度之每股盈餘如下：

單位：新台幣仟元；仟股

項目	銀行借款	普通公司債	現金增資	轉換公司債
91年度預估稅前淨利	70,390	70,390	70,390	70,390
資金成本(註1)	9,333	7,333	0	5,333
調整後稅前淨利	61,057	63,057	70,390	65,057
91年度期末股本(註2)	1,266,768	1,266,768	1,516,768	1,266,768
每股稅前盈餘(元)	0.48	0.50	0.54	0.51

註1：未包含發行成本之情況下，各籌資工具之資金成本分別為：銀行借款7%、普通公司債5.5%、現金增資0%、轉換公司債4%，另本次現金增資募足時點預計在91年9月下旬，故資金成本計息時間係以四個月估算。

註2︰以銀行借款、普通公司債及轉換公司債等籌資方式之期末股數係以91年度財務預測股數減去本次現金增資股數25,000仟股，為126,676.8仟股。

註3︰假設本次可轉換公司債年底均未轉換。

1.銀行借款

若以舉債方式籌措本次現金增資所募集資金400,000仟元，以本公司近期之平均資金成本7%計算，則91年度利息費用將增加9,333仟元【400,000仟元×7%×(4/12)】，則調整後稅前淨利為61,057仟元，預估91年度之每股稅前盈餘約為0.48元。

2.普通公司債

有鑑於目前債券市場以有擔保公司債之接受程度較高，銀行擔保之保證費率加計票面利率及其他相關費用，總資金成本合計約為5.5%，因此，若欲發行普通公司債以籌措本次計畫所需資金400,000仟元，預估91年度利息費用將增加7,333仟元【400,000仟元×5.5%×(4/12)】，則調整後稅前淨利為63,057仟元，預估91年度之每股稅前盈餘約為0.50元。

3.現金增資發行新股

本公司本次現金增資預計發行新股25,000仟股，每股發行價格訂為16元，募集總金額為400,000仟元，依91年度經會計師核閱之財務預測，稅前淨利70,390仟元，每股稅前盈餘0.54元。

4.轉換公司債

目前國內轉換公司債之到期收益率普遍水準約在4%左右，根據此計算基礎，推估91年度應額外提列利息費用5,333仟元【400,000仟元×4%×(4/12)】，則調整後稅前淨利為65,057仟元，預估91年度之每股稅前盈餘約為0.51元。

綜上所述，本公司以現金增資發行新股募集本次增資計畫所需資金之400,000仟元，與其他三項資金調度方式比較，每股稅前盈餘差異不大，另以財務結構觀點，有助於本公司提高自有資本比率，健全財務結構及提高獲利能力，以期符合公司長期發展規劃，實以辦理現金增資方式來籌措資金較為有利。

柒、其他補充說明事項

無。

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

(一)簡明資產負債表及損益表

1.簡明資產負債表

單位：新台幣仟元

年 項 度 目		最 近 五 年 度 財 務 資 料（註1）					當年度截至 91 年3月31日財務資料
86 年	87 年	88 年	89 年	90 年
流動資產		773,420	851,495	1,129,421	1,479,494	1,664,883	1,741,992
基金及長期投資		47,840	90,094	90,012	203,061	194,144	152,048
固定資產（註2）		322,988	528,280	662,720	784,158	927,229	906,919
無形資產		－	－	－	－	－	－
其他資產		4,334	20,505	28,206	23,622	34,566	34,843
資產總額		1,148,582	1,490,374	1,910,359	2,490,335	2,820,822	2,835,802
流動負債	分配前	446,625	731,926	705,169	1,066,820	953,594	967,039
分配後	449,411	735,518	708,607	1,072,620	(註2)	(註2)
長期負債		90,978	70,709	42,675	129,856	556,354	533,678
其他負債		767	1,753	2,481	3,541	943	1,786
負債總額	分配前	538,370	804,388	750,325	1,200,217	1,510,891	1,502,503
分配後	541,156	807,980	753,763	1,206,017	(註2)	(註2)
股 本		430,000	524,100	850,716	988,624	1,154,297	1,163,752
資本公積		109,134	66,134	215,447	131,690	42,714	52,420
保留盈餘	分配前	71,078	96,927	95,150	167,654	110,424	114,613
分配後	17,192	17,406	38,876	85,157	(註2)	(註2)
長期股權投資 未實現跌價損失		－	－	－	－	－	－
累積換算調整數		－	－	－			2,514
股東權益 總 額	分配前	610,212	685,986	1,160,034	1,290,118	1,309,931	1,333,299
分配後	607,426	682,394	1,156,596	1,284,318	(註2)	(註2)

註1：上項數字均摘自本公司經會計師查核簽證或核閱之財務報表。

註2：民國九十年度盈餘分配案尚未經股東常會決議，故分配後金額暫不列示。

2.簡明損益表

單位：新台幣仟元

年 度 項 目	最 近 五 年 度 財 務 資 料（註1）					當年度截至91 年3月31日財務資料
86 年	87 年	88 年	89 年	90 年
營業收入	721,391	880,394	998,245	1,399,002	1,298,326	318,364
營業毛利	149,822	155,998	159,925	277,436	173,598	27,820
營業損益	96,945	81,252	79,351	152,025	39,488	(6,471)
營業外收入	6,626	42,336	32,617	46,387	68,841	30,707
營業外支出	42,204	44,034	48,802	57,747	82,396	18,920
繼續營業部門 稅前損益	61,367	79,554	63,166	140,655	25,933	5,316
繼續營業部門 損益	60,473	79,735	77,744	130,093	25,267	5,316
停業部門損益	－	－	－	－	－	－
非常損益	－	－	－	－	－	－
會計原則變動 之累積影響數	－	－	－	－	－	－
本期損益	60,473	79,735	77,744	130,093	25,267	4,189
每股盈餘(註2)	0.89	0.97	0.72	1.13	0.22	0.04

註1：上項數字均摘自本公司經會計師查核簽證或核閱之財務報表。

註2：已依盈餘或資本公積轉增資比例追溯調整。

(二)影響上述財務報表作一致性比較之重要事項：無。

(三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見 :

1.簽證會計師姓名及查核意見：

簽證年度	會計師事務名稱	會計師姓名	查核意見
86年	安侯協和會計師事務所	魏興海、吳傳銓	無保留意見
87年	安侯建業會計師事務所	魏興海、曾渼鈺	無保留意見
88年	安侯建業會計師事務所	魏興海、曾渼鈺	無保留意見
89年	安侯建業會計師事務所	魏興海、曾渼鈺	無保留意見
90年	安侯建業會計師事務所	魏興海、曾渼鈺	無保留意見

2.最近五年內更換會計師資訊

更換日期	八十六年十月二十日				八十七年十月二十三日
更換原因及說明	配合安侯協和會計師事務所內部組織調整				配合安侯協和會計師事務所內部組織調整
說明係委任人或會計師終止或不接受委任	當事人 情況		會計師	委任人	當事人 情況		會計師	委任人
主動終止委任				主動終止委任		
不再接受(繼續)委任				不再接受(繼續)委任
最近兩年內簽發無保留意見以外之查核報告書意見及原因	84年首次採用財務會計準則第22號「所得稅之會計處理準則」，故會計師對會計準則之一致性出具保留意見之查核報告				無
與發行人有無不同意見	有		會計原則或實務		有		會計原則或實務
	財務報告之揭露			財務報告之揭露
	查核範圍或步驟			查核範圍或步驟
	其他			其他
無				無	
說明				說明
其他揭露事項(依證券發行人財務報告編製準則第二十二條第一款第四目應加以揭露者)

（四）財務分析

年 度 分析項			最 近 五 年 度 財 務 分 析(註1)					91年度截至03月31 日（註3）
86 年	87 年	88 年	89 年	90 年
財務結構(％)	負債占資產比率		47	54	39	48	54	52.98
長期資金占固定資產比率		217	143	181	181	201	205.86
償債能力％	流動比率		173	116	160	139	175	180.14
速動比率		94	68	85	64	86	94.62
利息保障倍數		4	5	4	5	1	1.31
經營能力	應收款項週轉率（次）		3.25	2.75	2.28	2.76	2.35	0.54
平均收現日數		112	133	160	132	155	169
存貨週轉率（次）		2.12	2.07	1.91	1.72	1.40	0.35
應付款項週轉率（次）							3.42
平均銷貨日數		172	177	191	213	261	261
固定資產週轉率（次）		2.24	1.67	1.51	1.78	1.40	0.35
總資產週轉率（次）		0.63	0.59	0.52	0.56	0.46	0.11
獲利能力	資產報酬率（％）		8	7	6	7	3	0.61
股東權益報酬率（％）		13	12	8	11	2	0.32
占實收資本％ 比率	營業利益	23	16	9	15	3	-0.56
稅前純益	14	15	7	14	2	0.46
純益率（％）		8	9	8	9	2	1.32
每股盈餘（元）(註3)		0.89	0.97	0.72	1.13	0.22	－
現金流量	現金流量比率（％）		(註2)	(註2)	(註2)	(註2)	(註2)	(註2)
現金流量允當比率(%)		(註2)	(註2)	(註2)	(註2)	(註2)	(註2)
現金再投資比率（％）		(註2)	(註2)	(註2)	(註2)	(註2)	(註2)
槓桿度	營運槓桿度		1.27	2.76	1.84	1.61	3.73	-3.1
財務槓桿度		1.23	1.39	1.43	1.36	－	0.27

註1：上項數字均摘自本公司經會計師查核(核閱)簽證之財務報表。

註2：近五年度營業活動淨現金流量均為負數，故不予計算。

註3：已依盈餘或資本公積轉增資比例追溯調整。

註2：財務分析計算公式：

1.財務結構

(1)負債占資產比率＝負債總額/資產總額

(2)長期資金占固定資產比率＝(股東權益淨額＋長期負債)/固定資產淨額

2.償債能力

(1)流動比率＝流動資產/流動負債

(2)速動比率＝(流動資產－存貨－預付費用)/流動負債

(3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益/本期利息支出

3.經營能力

(1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝銷貨淨額/各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額

(2)平均收現日數＝365/應收款項週轉率

(3)存貨週轉率＝銷貨成本/平均存貨額)

(4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝ 銷貨成本／各期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。

(5)平均售貨日數＝365/存貨週轉率

(6)固定資產週轉率＝銷貨淨額/固定資產淨額

(7)總資產週轉率＝銷貨淨額/資產總額

4.獲利能力

(1)資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用(1－稅率)〕/平均資產總額

(2)股東權益報酬率＝稅後損益/平均股東權益淨額

(3)純益率＝稅後損益/銷貨淨額

(4)每股盈餘＝(稅後淨利－特別股股利)/加權平均已發行股數

5.現金流量

(1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量/流動負債

(2)現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量/最近五年度(資本支出＋存貨增加額＋現金股利)

(3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)/(固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運資金)

6.槓桿度

(1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用)/營業利益

(2)財務槓桿度＝營業利益/(營業利益－利息費用)

(五)會計科目重大變動說明

比較最近二年度資產負債表及損益表之會計科目，金額變動達百分之十以上且金額達當年度資產總額百分之一者。

單位:新台幣仟元

年度 會計科目	90年度		89年度		增(減)變動		說明
金額	%(註1)	金額	%(註1)	金額	%(註2)
短期投資	60,411	2	18,416	1	41,995	228.04%	主要係因長期投資中之晶元光電於本期上市，故將其轉列短期投資所致
應收帳款淨額	459,298	16	407,853	16	51,445	12.61%	主要因景氣不佳，客戶還款期間延長所致
受限制銀行存款	67,501	2	4,501	-	63,000	1399.69%	主要係因質押給銀行作為借款擔保之定期存款增加所致
固定資產	927,229	33	784,158	31	143,071	18.25%	主要係因本期擴建廠房、增加產能，故增購大量機器設備所致
應付短期票券	59,578	2	168,868	7	(109,290)	-64.72%	主要係因本期發行可轉換公司債後，營運資金較為充裕而償還所致
應付票據	44,550	2	71,633	3	(27,083)	-37.81%	主要係因本期以控制存貨庫存水準為目標，故減少原、物料之採購所致
長期借款	89,599	3	129,856	5	(40,257)	-31.00%	係因長期借款逐期攤還所致
應付公司債	466,755	17	-	-	466,755	-	主要係因應擴建廠房、購置機器設備及進行投資之資金需求而發行
股本	1,154,297	41	988,624	40	165,673	16.76%	係因本期辦理盈餘、員工紅利及資本公積轉增資所致
股票溢價	41,265	1	130,241	5	(88,976)	-68.32%	係因本期辦理資本公積轉增資，將股票溢價之部分轉列股本所致
未分配盈餘	72,618	3	141,447	6	(68,829)	-48.66%	係因本期受景氣不佳影響，銷售量減少，獲利不如上期所致
處分投資收益	16,966	1	5,383	-	11,583	215.18%	主要係因本年度出售長期股權投資所獲得之利益較上期增加
短期投資市價回升利益	11,347	1	-	-	11,347	-	係因短期投資經成本與市價孰低法評價後，因總市價高於總成本，故回轉帳列備抵短期投資跌價損失所致
利息費用	69,432	5	40,093	3	29,339	73.18%	主要係因本期發行可轉換公司債估列之利息補償金及銀行借款增加之利息支出所致

註1：％指該科目於各相關報表之同型比率。

註2：％指以前一年度為100％所計算之變動比率。

二、財務報表

(一)最近兩年度財務報表及會計師查核報告：詳第92頁。。

(二)最近期財務預測暨會計師核閱報告書：詳第148頁。

(三)最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報告：無。

(四)發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日期前，最近期經會計師查核簽證之財務報表：詳第168頁。

(五)最近三年度財務預測達成情形：

單位：新台幣仟元
項　　目	88年度				89年度			90年度				91年度
原 預 測 數 87年11月20日 87年12月11日	修 正 數 88年10月19日 88年10月27日	實　際		原 預 測 數 89年4月2日 89年4月27日	實　際		原 預 測 數 90年3月12日 90年3 月29日	修 正 數 90年10月9日 90年10月12日	實　際		原 預 測 數 91年4月20日 91年4月29日	截至5月 底止之達成數
達成數	達成率(%)	達成數	達成率(%)	達成數	達成率(%)	達成數		達成率(%)
營業收入	1,157,777	1,029,575	998,245	96.96	1,410,062	1,399,002	99.22	1,875,477	1,345,568	1,298,326	96.49	1,572,361		632,056		40.20
營業成本	941,854	871,781	838,320	96.16	1,133,232	1,121,566	98.97	1,523,338	1,139,075	1,124,728	98.74	1,320,180		555,651		42.09
營業毛利	215,923	157,794	159,925	101.35	276,830	277,436	100.22	352,139	206,493	173,598	84.06	252,181		76,405		30.30
營業費用	90,267	75,435	80,574	106.81	93,813	125,411	133.68	145,774	133,395	134,110	100.54	133,706		54,796		40.98
營業損益	125,656	82,359	79,351	96.35	183,017	152,025	83.07	206,365	73,098	39,488	54.02	118,475		21,609		18.24
營業外收入	17,934	18,941	32,617	172.20	17,982	46,387	257.96	12,757	27,271	68,841	252.43	35,321		46,764		132.40
營業外支出	25,517	27,094	48,802	180.12	37,476	57,747	154.09	67,290	69,366	82,396	118.78	83,406		47,338		56.76
稅前損益	119,073	74,206	63,166	85.12	163,523	140,665	86.02	151,832	31,003	25,933	83.65	70,390		21,035		29.88
稅後損益	113,330	70,532	77,744	110.23	158,601	130,093	82.03	150,950	41,255	25,267	61.29	72,171		－		－
每股盈餘	1.40	0.89	0.98	110.11	1.60	1.32	82.50	1.31	0.36	0.22	61.11	0.55		－		－
資料來源： 88、89、90及91年度經會計師核閱之財務預測及88、89及90年度經會計師查核簽證之財務報告。 註1：每股盈餘係以當年度流通在外加權平均股數計算 註2：第一個日期為編製日期，第二個日期為公告日期

1.88年度

A.更新財務預測修正原因

本公司88年度之原財務預測係87年11月20日編製完成且經簽證會計師核閱完竣並於87年12月11日公告，但因市場競爭激烈，產品價格降幅劇烈，又逢9/21大地震，使得營收不如預期，再加上日幣大幅升值，增加購料成本及匯兌損失，侵蝕營業淨利及稅前淨利，致原財務預測之基本假設有所變動，故本公司衡量管理當局最新計畫、對整體營運環境之考量暨營收獲利狀況之允當表達而作更新，於88年10月19日編製完成且經簽證會計師核閱完竣並於88年10月27日公告，經核其更新原因應屬合理且必要，其中營業收入由1,157,777仟元調降至1,029,575仟元，營業毛利由215,923仟元調降至157,794仟元，稅前淨利由119,073仟元調降至74,206仟元。

B.預測數與實際達成情形及差異原因合理性

本公司88年度更新後財務預測，係依88年前三季實際營運結果，及預計10-12月銷售價格及數量推算，由於財務預測之基本假設與實際情形相去不遠，本公司88年度營業收入及稅前純益達成率分別為96.96%及85.12%，故本公司88年度之財務預測達成情形應尚屬良好。

2.89年度

本公司89年度之原財務預測係89年4月2日編製完成且經簽證會計師於89年4月7日核閱完竣。本公司89年度營業收入達成率為99.22%。89年度營業費用隨營收大幅成長，且成長幅度大於營收，使得營業利益及稅前純益達成率分別為83.07%及86.02%。整體而言，本公司89年度財務預測之實際達成情形應屬良好。

3.90年度

A.更新財務預測修正原因

本公司90年度之原財務預測係90年3月12日編製完成且經簽證會計師核閱完竣並於90年3月29日公告，但因90年度受到全球景氣衰退之衝擊，加上美國Nasdaq大崩盤，911恐怖攻擊事件，國內外景氣持續低迷，致原財務預測之基本假設有所變動，故本公司衡量管理當局最新計畫、對整體營運環境之考量暨營收獲利狀況之允當表達而作更新，於90年10月9日編製完成且經簽證會計師核閱完竣並於90年10月12日公告，經核其更新原因應屬合理且必要，其中營業收入由1,875,477仟元調降至1,345,568仟元，營業毛利由352,139仟元調降至206,493仟元，稅前淨利由151,832仟元調降至31,003仟元。

B.預測數與實際達成情形及差異原因合理性

本公司90年度更新後財務預測，係依90年前三季實際營運結果，及預計10-12月銷售價格及數量推算，由於財務預測之基本假設與實際情形相去不遠，本公司90年度營業收入及稅前純益達成率分別為96.49%及83.65%，故本公司90年度之財務預測達成情形應尚屬良好。

三、財務概況其他重要事項

(一)最近二年度及截至刊印日止，本公司及子公司從事背書保證及資金貸予他人情形：無

(二)最近二年度及截至刊印日止，本公司及子公司從事衍生性商品交易之相關內容：

1.以交易為目的：無。

2.非以交易為目的

(1)規避已持有資產或負債風險：

單位：仟元

商品 種類	89年度				90年度				91年度截至03月31日止
契約總金額		被避險之已持有資產或負債金　　額	己認列及被明確遞延之避險損益金額	契約總金額		被避險之 已持有資 產或負債 金　　額	己認列及被明確遞延之避險損益金額	沖銷 餘額	被避險之已持有資產或負債金　　額	己認列及被明確遞延之避險損益金額
年度最 高金額	年底 餘額	年度最 高金額	年底 餘額
遠期 外匯	美金 4,250	-	日幣 1,676,700	新臺幣15,027	美金 2,500	美金 2,500	日幣 873,044,456	美金 (86)	美金 21,200	日幣 766,776,404	美金 (49)

(2)規避預期交易風險：無。

3.因客觀環境變動，變更衍生性商品交易目的者，其變更原因及對損益之影響：無。

4.子公司從事衍生性商品交易情形：無。

(三)財務狀況及經營結果之檢討與分析

1.重大資本支出及其資金來源：

單位：新台幣千元

	計劃項目	實際或預期之資金來源	實際或預期完工日期	所需資金總額	實際或預訂資金運用情形
		89年度	90年度	91年度	92年度
	增添生產設備	91年增資款	92.03	150,000	-	-	60,000	90,000
	償還貸款	91年增資款	91.09	250,000	-	-	250,000	-
	購置機械設備	90年增資款	91.09	359,000	-	189,415	169,585	-
	轉投資國內公司	90年增資款	91.03	91,000	-	42,200	48,800	-
	增添生產設備	88年增資款	89.09	109,246	109,246	-	-	-
	轉投資	中長期借款	89.12	112,875	112,875	-	-	-

2.預計可能產生效益

(1).針對民國八十八年度增資計畫預計可增加之產銷量、值及毛利

單位：千個／千元

	年度	項　　　　　目	生產量	銷售量	銷售值	毛　利
	91	發光二極體晶粒	71,520	67,200	362,040	102,312

(2).針對轉投資可能增加之產銷量、值及毛利

單位：千個／千元

	年度	項　　　　　目	生產量	銷售量	銷售值	毛　利
	91	發光二極體晶粒	31,250	25,000	200,000	40,000

(3).針對九十年度增資計畫預計可增加之產銷量、值及毛利

單位：千個／千元

	年度	項　　　　　目	生產量	銷售量	銷售值	毛　利
	91	受光元件	123,390	103,512	62,107	20,495
	92	受光元件	198,129	158,503	95,102	31,384
	93	受光元件	229,263	183,410	110,046	36,315
	94	受光元件	298,041	238,433	143,060	47,210
	95	受光元件	386,611	309,289	185,573	55,672

(4).針對九十一年度增資計畫預計可增加之產銷量、值及毛利

單位：千個／千元

	年度	項　　　　　目	生產量	銷售量	銷售值	毛　利
	91	發光元件	28,750	23,000	14,100	1,935
	92	發光元件	650,000	520,000	68,500	9,850
	93	發光元件	912,500	730,000	187,000	24,310
	94	發光元件	925,000	740,000	193,000	25,090
	95	發光元件	937,500	750,000	205,000	26,650

3.最近二年度流動性分析

	項　目	90年度	89年度	增(減)比例%
	現金流量比率	註	註	註
	現金流量允當比率	註	註	註
	現金再投資比率	註	註	註

註：近五年度營業活動因應收帳款及存貨之增加幅度大於獲利增加之幅度，致淨現金流量均為負數，故不予計算。

4.未來一年現金流量性分析

單位：新台幣千元

	期初現金餘額		預計全年來自 營業活動淨現	預 計 全 年	預計現金剩餘 (不足)數額		預計現金不足額之補救措施
	(1)	金　流　量(2)		現金流出量(3)		(1)+(2)‑(3)	投資計劃	理財計劃
	92,730	142,688		494,498		(259,080)	-	(註1)

註1：預計以現金增資款支應。

5.經營結果比較分析

單位：新台幣千元

	年　度	90年度		89年度			變動比例
	項　目	小　　計	合　　計	小　　計	合　　計	增減金額	(%)
	營業收入總額	1,334,739		1,452,400		(117,661)	(8.10)
	減：銷貨退回	34,430		49,303		(14,873)	(30.17)
	銷貨折讓	1,983		4,095		(2,112)	(51.58)
	營業收入淨額		1,298,326		1,399,002	(100,676)	(7.20)
	營業成本		1,124,728		1,121,566	3,162	-
	營業毛利		173,598		277,436	(103,838)	(37.43)
	營業費用		134,110		125,411	8,699	6.94
	營業利益		39,488		152,025	(112,537)	(74.03)
	營業外收入		68,841		46,387	22,454	48.41
	營業外支出		82,396		57,747	24,649	42.68
	本期稅前純益		25,933		140,665	(114,732)	(81.56)
	所得稅費用		666		10,572	(9,906)	(93.70)
	本期純益		$ 25,267		$ 130,093	(104,826)	(80.58)

增減比例變動分析說明：

a.營業收入、成本及毛利：

九十年度營業收入減少，主要係受景氣不佳影響，相關通訊產業及電腦週邊市場需求萎縮，以致產品銷售量減少，營業額下降。營業成本則因固定資產增加而增提折舊費用，以及裁減直接人工並支付數百萬元資遣費，以致營業成本上升，致使九十年度營業毛利較八十九年度減少。

b.營業費用：

九十年度營業費用增加主要係積極投入研究開發而增加研究發展費用所致。

c.營業外收入：

九十年度營業外收入增加，主要係因處分長期股權投資獲利及短期投資市價回升產生之利益所致。

d.營業外支出：

九十年度營業外支出增加主要係因九十年度發行可轉換公司債，估列利息補償金，致利息費用增加所致。

e.所得稅費用

九十年度所得稅費用較上期減少，主要係本期積極投入研究開發，以致投資抵減金額較上期大幅增加所致。

5.營業毛利變動分析：無。

6.更換會計師資訊：無。

(四)匯率變動對公司營業收入獲利之影響及公司因應匯率變動之具體措施

1.本公司最近三年度匯兌損益情形

本公司最近三年度匯兌損益佔營業利益及營收淨額之比例如下：

項目／年度	88年度	89年度	90年度
匯兌(損)益淨額	(22,798)	36,946	27,854
營業利益	79,351	152,025	39,488
佔營業利益之比率(%)	28.73	24.30	70.54
營收淨額	998,245	1,399,002	1,298,326
佔營收淨額之比率(%)	2.28	2.64	2.08

2.因應匯率變動之具體措施

(1)預售或預購遠期外匯。

(2)加強採購能力，降低原料購入成本，並與供應商協商匯率風險共同分攤之共識。若匯率變動幅度增大，則與供應商重新議定交易價格。

(3)加強開發原料來源之能力，以避免受單一匯率影響程度過劇。

(4)與客戶之報價系統中加入考量因匯率變動所產生之售價調整，以保障公司既有之利潤。

(5)以同幣別之外銷收入支付進口所產生之同幣別外幣支出，移轉部份匯兌風險。

(6)視匯率變動情形調整外幣部份。

(五)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，依規定應揭露之事項：無。

(六)期後事項：無。

(七)其他：無。

伍、特別記載事項

一、內部控制執行狀況

(一)最近三年度會計師提出之內部控制改進建議書及內部稽核發現重大缺失情形：

無。

(二)內部控制聲明書：詳第195頁。

(三)經證期會要求公司須委託會計師專案審查內部控制之情形：無。

二、信用評等機構出具之評等報告：無。

三、證券承銷商評估總結意見：詳第248頁。

四、承銷價格計算書：詳第240頁。

五、律師法律意見書：詳第247頁。

六、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用。

七、前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經財政部證期會通知應自行改進事項之改進情形：無

八、本次募集與發行有價證券於申報生效時經財政部證期會通知應補充揭露之事項：無。

九、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形：無。

十、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。

十一、最近三年度私募普通股辦理情形：無。

十二、其他必要補充說明事項

(一)前次(八十八年度)現金增資計畫用於購置機器設備生產發光二極體晶粒因無法滿足亮度要求且單價過高，其效益並未顯現，請具體分析是否屬事後客觀因素所致，而有正當理由，並請說明該機器設備目前使用狀況，有無採取適當改善措施。

LED具備絕佳之電/光轉換效率，以未來將成為主流照明技術之高亮度白光LED為例，電力消耗僅有白熾燈泡之八分之一、日光燈管之二分之一，在照明技術中最符合能源節約之要求。而LED具備光電半導體之特性，諸如小型化、抗震性、不發熱、無放電氣體和水銀等有害物質、使用壽命長達10萬小時等優點，堪稱21世紀之環保照明光源。目前白光LED之首要發展趨勢，在發光效率之提升和製造成本之降低。然白光LED產出需以藍光LED為基礎，以目前產業中常用之白光LED組成分別為三原色素紅、藍、綠光三色混合；另一方法則為藍光LED為發光源再透過瑩光粉之方式，使其產生白色光源，以上二種方式皆需使用到藍光LED，顯見藍光LED為本公司不得不投入心血研發及購置機器設備，以取得產業界中領先地位。

本公司88年現金增資計劃中所生產發光二極體晶粒係為藍光LED，由於藍光LED涉及專利權問題，而專利權之所有權主要係日本廠商日亞化工，因此，LED產業過去皆為避免侵犯該專利權，故皆不生產藍光及白光。此外，日商日亞化工為獨占此市場，並不出售磊晶片予同業，故當時本公司並無法取得其藍光LED磊晶片，惟88年度，韓國廠商LPE經研發完成，成功產出藍光LED磊晶片，鼎元光電基於全方位滿足客戶需求，提供全色彩之發光二極體，故便向LPE購進藍光LED磊晶片，再購入機器設備分裂LED晶粒，此部份機器設備便是88年度現金增資所購置之標的。

再者，本公司當時深感藍光LED磊晶片取得之重要性，便與韓國廠商Epi Valley策略聯盟共同開發藍光LED磊晶片，88年度現金增資所購置之機器亦部份能使用於研發測試，顯見本公司發展藍光LED之企圖心及遠見。惟因日亞化工專利權之阻礙，本公司無論向LPE取得或與Epi Valley共同開發藍光LDE之磊晶片，在規避日亞化工專利權下，其發光亮度便受限於手機發光源，而無法滿足戶外看板之亮度需求。

本公司88年度評估其購置之生產機器設備技術，主要係以磊晶片分裂為晶粒，以過去分裂磊晶片之經驗及實務操作並無困難，無論各種顏色磊晶片皆可以透過該次現金增資取得機器設備予以分裂，故其並無生產技術之問題，而在生產過程中，主要困難點係為磊晶片之取得，由於藍光LED磊晶片無法自日亞化工取得，本公司退而求其次，轉向韓商LPE及Epi Valley進貨，其亮度雖不若日亞化工之品質優良，但仍可適用於手機市場，且基於往來客戶要求(完全色彩提供)，本公司積極進入藍光LED之生產。觀鼎元光電於LED事業之永續經營，突破藍光LED之門檻是有其必要的，雖初期之亮度無法滿足全方位產品，然其為本公司邁入藍光LED之第一步。

本公司一直以積極創新面對市場及客戶，面對藍光LED市場，更是不遺餘力，雖初期亮度尚無法應用於戶外看板，然已可以使用於手機發光源，未來，在本公司努力下，提高亮度及降低成本是其努力目標，屆時，將足以符合市場需求。以91年度手機市場藍光LED熱賣觀之，本公司88年度現金增資投入之努力已逐漸開花結果，足徵本公司於該產業之努力。

綜上，本公司88年度現金增資之機器設備生產技術並無問題，雖無法滿足全部客戶之需求，然其產品於手機市場尚合乎市場需求，後因藍光LED價格過高，致銷售不若預期，其仍市場共同問題。以鼎元光電積極之態度，發展藍光LED是其經營發展必

經之路，以91年度藍光LED效益逐漸發揮，更顯示鼎元光電88年度現金增資投入藍光LED係屬合理且必要。

目前國內LED產業中游廠商主要有光磊科技、鼎元光電及國聯光電，上述公司90年度皆投入手機市場之藍光LED生產，其每個藍光成本約9元/個，加計封裝及包裝費合計約需12元/個，而單一手機約需8~12個藍光LED，合計單支手機採用藍光LED之成本約100元~150元。由於其成本過高，市場接受程度不理想，致國內LED各廠商於90年皆出現獲利不佳之現象(詳下表)。綜上，本公司投入藍光LED生產係為產業發展趨勢所致，其90年度效益未顯係市場尚未開發成熟，觀同業之營業狀況尚不如本公司，顯見90年度市場銷售未如預期應屬市場共同問題。

單位：新台幣仟元

公司	鼎元	國聯	光磊
營業收入	1,298,326	1,579,502	3,126,650
營業成本	1,124,728	1,471,059	2,406,515
營業毛利	173,598	108,443	713,154
營業費用	134,110	367,964	753,463
營業利益	39,488	(259,521)	(40,309)
營業外收入	68,841	140,732	174,735
營業外支出	82,396	266,054	160,404
稅前淨利	25,933	(384,843)	(25,978)

資料來源：各公司90年度經會計師查核簽證之財務報告

由於90年度手機市場使用藍光之成本較高，以當時藍光LED晶粒初期成本(每個約9元)及售價過高(每個約12元)估算，每支手機於發光源之成本將近100元~150元，生產廠商及消費者皆尚無法接受此價位之產品，致90年度之銷售並不如預期而產生庫存，本公司為消化藍光LED之庫存，於91年1-5月採取「策略性專案銷售」方式出清此部份庫存。然91年度國內多家磊晶片研發完成藍光LED磊晶片，致成本及售價已分別大幅下降至每個約3元及4元，本公司所持有藍光LED晶粒成本較高，故被迫降價出清存貨，致91年1~5月產生負毛利。

觀近期全球前四大手機廠商所推出之Nokia 6500 、8910及9210C或Motorola V60、V66及V70或Samsung SGHT-108、SGHR-208及SGHA-408或易利信T68等手機皆為符合介面藍光或色彩化之需求，顯見未來手機市場使用藍光或白光之趨勢儼然確定。本公司91年6月藍光LED之生產量、銷售量、銷售值及毛利皆明顯較91年1~5月為佳，另本公司目前接獲下半年度藍光訂單數量為15,000仟個，足徴本公司下半年度起藍光LED產銷量值及毛利將可逐漸成長，故本公司88年度增資所購置之機器設備之效益亦將顯現。

單位：新台幣仟元

藍光LED/年度	91年1~5月	91年度6月
生產量	592	593
銷售量	713	403
銷售值	1,148	1,219
毛利	(3,709)	338

資料來源：本公司提供

本公司88年度所購置生產戶外看板用及手機用LED之機器設備主要係生產藍光LED，90年度因藍光LED需求不若原預計，致其產能利用率約為6成左右，91年度以來其受惠於手機用藍光LED晶粒熱賣，致其產能利用率已明顯回升，顯見88年度所購置設備之效益將逐漸顯現，其所購置機器設備並無閒置之情事。

(二)請具體說明前次(九十年度)發行公司債計畫用於購置機器設備生產受光元件，截至目前為止，其進度落後及預計效益未顯現之原因，並請以合理比較基礎，具體分析其合理性。

本公司原預計90年第三、四季購入機器設備因景氣不佳、911事件等外在因素致其入廠時間較原進度約延遲一季，其效益預計將於91年度產生。觀本公司91年1~6月屬CB購置機器設備之產銷量值及毛利分別為71,829仟個、64,735仟個、29,918仟元及8,525仟元，若以此為基礎保守推估91年全年度之產銷量值及毛利將分別為143,658仟個、129,470仟個、59,836仟元及17,050仟元。與原預計效益之129,390仟個、103,512仟個、62,107仟元及20,495仟元差異不大。

本公司前次籌資(90年度轉換公司債)雖執行進度不若原預計進度，然在產業景氣復甦下，產品銷售成長下，將加速設備入廠時程，若無重大情事發生，其產銷量值及毛利應可隨景氣翻揚而達其原預計效益。

受光元件效益

單位：仟個；新台幣仟元

年度/項目		產量	銷量	銷值	毛利
91年度1-6月	90年度CB購置機器設備	71,829	64,735	29,918	8,525
89年度以前機器設備	103,965	119,945	75,531	5,205
合計	175,794	184,680	105,449	13,730
91年度(預估)(註)		143,658	129,470	59,836	17,050
91年度(預計效益)		129,390	103,512	62,107	20,495
預計達成百分比(%)		111.03	125.08	96.34	83.19

註：係以91年度1~6月屬90年度CB所購置機器設備產出之產銷量值毛利×2

陸、重要決議、公司章程及相關法規

一、重要決議

(一) 最近兩年度股東常會及臨時會之重要決議事項，以及與本次發行有關之決議文：詳第196頁。

(二) 取得或處分資產處理程序：詳第217頁。

(三) 背書保證辦法：詳第224頁。

(四) 資金貸與他人作業程序：詳第226頁。

衍生性商品交易處理程序：詳第228頁。

其他依證券暨期貨管理委員會規定應記載之程序或辦法：無

二、公司章程及有關法規

(一) 公司章程：詳第231頁。

(二) 有關法規：詳第235頁。

股票代碼：2426

	鼎元光電科技股份有限公司
	財　務　報　告
	民國九十年及八十九年十二月三十一日

	公司地址：新竹科學工業園區工業東四路十六號
	電　　話：03‑5781616

股票代碼：2426

	鼎元光電科技股份有限公司
	財　務　報　表
	民國九十年及八十九年十二月三十一日
	(內附會計師查核報告)

	公司地址：新竹科學工業園區工業東四路十六號
	電　　話：03‑5781616

目　　錄

項　　　　　　　　目	頁　次
一、封　　面	1
二、目　　錄	2
三、會計師查核報告	3
四、資產負債表	4
五、損益表	5
六、股東權益變動表	6
七、現金流量表	7
八、財務報表附註
(一)公司沿革	8
(二)重要會計政策彙總說明	8~11
(三)會計變動之理由及其影響	‑
(四)重要會計科目之說明	11~23
(五)關係人交易	23~26
(六)擔保之資產	26
(七)重大承諾事項及或有事項	26
(八)重大之災害損失	‑
(九)重大之期後事項	‑
(十)其　　他	‑
(十一)附註揭露事項
1.重大交易事項相關資訊	26~28
2.轉投資事業相關資訊	29~30
3.大陸投資資訊	31
(十二)部門別財務資訊	31~32

項　　　　　　　　目	頁 次
九、重要會計科目明細表	33~48
十、重要查核說明	49~52
十一、會計師複核報告	53
十二、其他揭露事項
(一)業　　務	54~55
(二)市價、股利及股權分散情形	56~58
(三)重要財務資訊	58~60
(四)財務狀況及經營結果之檢討與分析	60~63
(五)更換會計師資訊	63

會計師查核報告

鼎元光電科技股份有限公司董事會　公鑒：

鼎元光電科技股份有限公司民國九十年及八十九年十二月三十一日之資產負債表，暨截至各該日止之民國九十年度及八十九年度之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照一般公認審計準則暨會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達鼎元光電科技股份有限公司民國九十年及八十九年十二月三十一日之財務狀況，暨截至各該日止之民國九十年度及八十九年度之經營成果與現金流量。

	安 侯 建 業 會 計 師 事 務 所
	會　計　師	：
	證期會核准 簽 證 文 號	：(88)台財證(六)第18311號
	民 國 九 十 一 年 三 月 五 日

會計師查核報告

鼎元光電科技股份有限公司董事會　公鑒：

鼎元光電科技股份有限公司民國九十年及八十九年十二月三十一日之資產負債表，暨截至各該日止之民國九十年度及八十九年度之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照一般公認審計準則暨會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達鼎元光電科技股份有限公司民國九十年及八十九年十二月三十一日之財務狀況，暨截至各該日止之民國九十年度及八十九年度之經營成果與現金流量。

民國九十年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。依本會計師之意見，該等明細表係依據上段所述之準則編製，足以允當表達其與第一段所述財務報表有關之內容。

	安 侯 建 業 會 計 師 事 務 所
	會 計 師	：
	證期會核准 簽 證 文 號	：(88)台財證(六)第18311號
	民 國 九 十 一 年 三 月 五 日

		90.12.31		89.12.31
	資　　產	金 　 額	%	金 　 額	%
11‑12	流動資產：
1100	現金	$ 92,730	4	103,387	4
1110	短期投資(附註三)	60,411	2	18,416	1
1121	應收票據(附註四及十八)	60,330	2	71,161	3
1140	應收帳款淨額(附註四)	459,298	16	407,853	16
1150	應收關係人款項(附註十七及十八)	49,385	2	56,923	2
1200	存貨淨額(附註五)	834,478	30	777,965	32
1260	預付款項及其他流動資產	28,247	1	22,965	1
1287	遞延所得稅資產(附註十五)	12,503	-	16,323	1
1291	受限制銀行存款(附註十八)	67,501	2	4,501	-
		1,664,883	59	1,479,494	60
1421	長期股權投資(附註六及十八)	194,144	7	203,061	8
15‑16	固定資產(附註七及十八)：
	成　　本：
1501	土地	72,614	3	77,026	3
1521	建築物	125,331	4	128,424	5
1531	機器設備	588,931	21	525,504	21
1561	辦公及雜項設備	205,959	7	142,743	6
		992,835	35	873,697	35
15X9	減：累計折舊	(212,655)	(7)	(146,567)	(6)
1671	未完工程及預付設備款	147,049	5	57,028	2
		927,229	33	784,158	31
18	其他資產：
1801	出租資產淨額	7,142	-	-	-
1860	遞延所得稅資產(附註十五)	17,833	1	14,973	1
1880	其他	9,591	-	8,649	-
		34,566	1	23,622	1
	資產總計	$ 2,820,822	100	2,490,335	100

		90.12.31		89.12.31
	負債及股東權益	金 　 額	%	金 　 額	%
21‑22	流動負債：
2100	短期借款(附註八)	$ 677,804	25	634,316	26
2110	應付短期票券(附註九)	59,578	2	168,868	7
2120	應付票據	44,550	2	71,633	3
2122	其他應付票據(附註十)	35,490	1	10,092	-
2140	應付帳款	33,684	1	46,652	2
2150	應付關係人款項(附註十七)	1,984	-	23,914	1
2270	一年內到期之長期負債(附註十一)	40,258	1	49,727	2
2280	應付費用及其他流動負債	60,246	2	61,618	2
		953,594	34	1,066,820	43
2400	長期負債：
2421	長期借款(附註十一)	89,599	3	129,856	5
2422	應付公司債(附註十二)	466,755	17	-	-
		556,354	20	129,856	5
2800	其他負債：
2810	應計退休金負債(附註十三)	943	-	3,541	-
	負債合計	1,510,891	54	1,200,217	48
	股東權益(附註十四)：
3110	股本	1,154,297	41	988,624	40
3200	資本公積：
3211	股票溢價	41,265	1	130,241	5
3240	處分固定資產盈益	1,449	-	1,449	-
		42,714	1	131,690	5
3300	保留盈餘：
3310	法定盈餘公積	37,806	1	24,928	1
3320	特別盈餘公積	-	-	1,279	-
3350	未分配盈餘	72,618	3	141,447	6
		110,424	4	167,654	7
3421	累積換算調整數	2,496	-	2,150	-
	股東權益合計	1,309,931	46	1,290,118	52
	承諾(附註十九)
	負債及股東權益總計	$ 2,820,822	100	2,490,335	100

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損 益 表

民國九十年及八十九年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

(每股盈餘單位為元)

		90年度		89年度
		金 額	%	金 額	%
4110	銷貨收入(附註十七及廿一)	$ 1,334,739	103	1,452,400	104
4190	減：銷貨退回及折讓	36,413	3	53,398	4
	營業收入淨額	1,298,326	100	1,399,002	100
5111	營業成本(附註十七)	1,124,728	87	1,121,566	80
	營業毛利	173,598	13	277,436	20
6000	營業費用：
6100	銷售費用	14,986	1	15,525	1
6200	管理及總務費用	63,928	5	65,540	5
6300	研究發展費用	55,196	4	44,346	3
		134,110	10	125,411	9
	營業淨利	39,488	3	152,025	11
	營業外收入：
7110	利息收入	2,541	-	1,340	-
7121	長期股權投資收益(附註六)	4,570	-	-	-
7140	處分投資收益	16,966	1	5,383	-
7160	兌換利益淨額	27,854	2	36,946	3
7241	短期投資市價回升利益	11,347	1	-	-
7480	其他收入	5,563	1	2,718	-
		68,841	5	46,387	3
	營業外支出：
7510	利息費用	69,432	5	40,093	3
7521	短期投資跌價損失	-	-	9,975	1
7581	存貨跌價及呆滯損失	9,500	1	4,000	-
7880	其他損失	3,464	-	3,679	-
		82,396	6	57,747	4
7900	稅前淨利	25,933	2	140,665	10
8110	所得稅費用(附註十五)	666	-	10,572	1
9851	本期淨利	$ 25,267	2	130,093	9
	普通股每股盈餘(元)	$ 0.22		1.32
	追溯調整每股盈餘(元)			$ 1.13

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股東權益變動表

民國九十年及八十九年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

			保　留　盈　餘
			法定盈	特別盈	未分配	累積換算
	股　　本	資本公積	餘公積	餘公積	盈　餘	調整數	合　　計
民國八十九年一月一日餘額	$ 850,716	215,447	17,154	-	77,996	(1,279)	1,160,034
盈餘分派：
法定盈餘公積	-	-	7,774	-	(7,774)	-	-
特別盈餘公積	-	-	-	1,279	(1,279)	-	-
盈餘轉增資	42,536	-	-	-	(42,536)	-	-
員工紅利轉增資	10,300	-	-	-	(10,300)	-	-
發放員工紅利	-	-	-	-	(3)	-	(3)
發放董監事酬勞	-	-	-	-	(3,435)	-	(3,435)
資本公積轉增資	85,072	(85,072)	-	-	-	-	-
處分固定資產稅後淨額轉列資本公積	-	1,315	-	-	(1,315)	-	-
民國八十九年度淨利	-	-	-	-	130,093	-	130,093
累積換算調整數	-	-	-	-	-	3,429	3,429
民國八十九年十二月三十一日餘額	988,624	131,690	24,928	1,279	141,447	2,150	1,290,118
盈餘分派：
法定盈餘公積	-	-	12,878	-	(12,878)	-	-
盈餘轉增資	59,317	-	-	-	(59,317)	-	-
員工紅利轉增資	17,380	-	-	-	(17,380)	-	-

發放員工紅利	-	-	-	-	(5)	-	(5)
發放董監事酬勞	-	-	-	-	(5,795)	-	(5,795)
資本公積轉增資	88,976	(88,976)	-	-	-	-	-
回轉特別盈餘公積	-	-	-	(1,279)	1,279	-	-
民國九十年度淨利	-	-	-	-	25,267	-	25,267
累積換算調整數	-	-	-	-	-	346	346
民國九十年十二月三十一日餘額	$ 1,154,297	42,714	37,806	-	72,618	2,496	1,309,931

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現金流量表

民國九十年及八十九年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

	90年度	89年度
營業活動之現金流量：
本期淨利	$ 25,267	130,093
調整項目：
折舊及各項攤提	73,708	59,337
提列(回轉)短期投資跌價損失	(11,347)	9,975
呆帳費用及存貨報廢及跌價損失提列數	19,300	4,000
提列公司債利息補償金	16,755	-
處分固定資產淨利益	(212)	(1,001)
出售長期投資利益	(16,410)	(4,642)
權益法認列之投資損失(利益)	(4,570)	958
應收票據及帳款增加	(50,414)	(127,205)
應收關係人款項減少	7,538	68,281
存貨增加	(66,013)	(253,831)
預付款項及其他流動資產減少(增加)	6,855	(19,982)
遞延所得稅資產減少	666	2,515
應付票據及帳款增加(減少)	(40,051)	40,805
應付費用及其他流動負債增加(減少)	(18,781)	32,697
應付關係人款增加(減少)	(21,930)	14,927
應計退休金負債增加(減少)	(2,598)	1,060
營業活動之淨現金流出	(82,237)	(42,013)
投資活動之現金流量：
受限制銀行存款減少(增加)	(63,000)	8,604
購置固定資產價款	(205,888)	(169,427)
出售固定資產價款	3,366	3,729
出售長期投資價款	38,819	7,478
長短期投資增加	(51,068)	(131,590)
遞延費用增加	(4,725)	(3,539)
存出保證金減少(增加)	6	(41)
投資活動之淨現金流出	(282,490)	(284,786)
融資活動之現金流量：
短期借款及應付短期票券增加(減少)	(65,802)	225,119
長期借款增加	-	146,000
償還長期借款	(49,726)	(29,361)
應付公司債增加	450,000	-
其他應付票據增加	25,398	10,092
發放員工紅利及董監事酬勞	(5,800)	(3,438)
融資活動之淨現金流入	354,070	348,412
本期現金增加(減少)數	(10,657)	21,613
期初現金餘額	103,387	81,774
期末現金餘額	$ 92,730	103,387
現金流量資訊之補充揭露：
本期支付利息	$ 52,904	38,024
本期支付所得稅	$ 8,265	2,610
不影響現金流量之融資活動：
一年內到期之長期借款	$ 40,258	49,727
支付現金及估列應付設備款以購置固定資產：
固定資產	$ 223,298	177,980
減：應付設備款增加	(17,410)	(8,553)
支付現金	$ 205,888	169,427
出售長期投資收現數：
處分長期股權投資	$ 50,956	7,478
減：其他應收票據增加	(12,137)	-

收取現金	$ 38,819	7,478

鼎元光電科技股份有限公司

財務報表附註

民國九十年及八十九年十二月三十一日

(除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位)

一、公司沿革及業務範圍說明

鼎元光電科技股份有限公司(以下稱本公司)於民國七十六年四月四日依我國公司法成立。主要營業項目為砷化鎵、紅外線、發光二極體、雷射二極體、光電晶體、光二極體、單晶、磊晶、晶粒、光電系統及相關產品之研究開發、製造、銷售。

二、重要會計政策之彙總說明

(一)外幣交易

本公司以新台幣為記帳單位。非遠期外匯買賣合約之外幣交易按發生當時之匯率換算為新台幣列帳；資產負債表日之外幣債權及債務按當日匯率換算為新台幣。其因實際結清或換算外幣債權債務而產生之兌換差額認列為當期營業外收支。

本公司以成本法評價之國外長期股權投資依資產負債表日匯率調整後金額若低於成本，其差額以減除所得稅影響數後淨額列為股東權益項下之累積換算調整數。採權益法評價之國外長期股權投資皆以當地貨幣為功能性貨幣，其外幣財務報表換算為本國貨幣財務報表所產生之換算差額，亦以減除所得稅影響數後淨額列入股東權益項下之累積換算調整數。

(二)短期投資

以成本與市價孰低為評價基礎，跌價損益列為當期營業外損益。公開市場交易股票市價係指會計期間最末一個月之平均收盤價；未上市受益憑證市價係指該受益憑證會計期間最後一日之淨值。

(三)備抵呆帳

備抵呆帳係依各應收款項之帳齡分析及可收現性酌予提列。

(四)存 貨

存貨係按成本與市價孰低法評價，成本以加權平均法計算，原物料之市價以重置成本為基礎，在製品及製成品之市價則以淨變現價值為基礎。

(五)長期股權投資

持有被投資公司有表決權股份比例達百分之二十以上者，採權益法評價，取得股權淨值與投資成本之差異分五年平均攤銷；未達百分之二十且不具重大影響力者，採成本法評價，惟若有證據顯示投資之價值確已減損，且回復之希望甚小，則列為當期之損失，並以承認損失後之帳面價值為新成本。

被投資公司與本公司會計年度起迄日期不同者，本公司俟被投資公司辦理年度決算後，按被投資公司決算年度約當持股比例認列投資損益。

本公司與採權益法評價之被投資公司間交易及各子公司間交易所產生之損益屬尚未實現者，予以遞延，於實現年度承認。由權益法改為成本法評價時，投資公司帳上因順流交易所產生之未實現損益，轉為已實現損益。

持有公開市場交易之股票由長期投資轉列短期投資時，則比較當時之帳列成本與市價，若市價低於成本時，則承認跌價損失，並以市價作為新成本。

持股比例達百分之五十以上之被投資公司為本公司之子公司，除依權益法評價外，年度結束並另編製合併報表。惟若子公司總資產及營業收入均未達本公司各該項金額百分之十，且所有未編入合併報表之子公司合計總資產或營業收入均未達本公司各該項金額百分之三十者，則不列入合併報表。

(六)固定資產及其折舊

以取得成本為評價基礎。為購建廠房及設備，並正在進行使該資產達到可使用狀態前所發生之利息予以資本化，分別列入相關資產科目，依成本就估計使用年限採平均法計算提列折舊。原估計耐用年限屆滿仍繼續使用者，就其殘值繼續提列折舊。維護及修理費用列為發生當期費用；重大增添、改良及重置支出予以資本化。

以營業租賃方式出租予他人之固定資產列為出租資產，以其帳面值與淨變現價值孰低為評價基礎，並依成本就估計使用年限採平均法計算提列折舊。

處分固定資產之損益列為營業外收支，民國八十九年度以前處分資產盈溢於當年度就其稅後之淨額轉列資本公積，自民國九十年度起處分固定資產之溢價部分不再轉列為資本公積。

(七)遞延費用

主要係線路補助費、光罩費、公司債發行成本及電腦軟體等支出，依平均法按一至五年攤銷。

(八)衍生性商品

本公司從事非以交易為目的之外幣選擇權合約，於訂約日不認列資產或負債，因實際交割所產生之兌換差額，則列為當期損益。購買(或出售)外幣選擇權時，所支付(或取得)之權利金於合約期間平均攤銷，列為當期損益。

(九)退 休 金

依本公司退休辦法規定，每位員工前十五年之服務，每服務滿一年可獲得二個基數，自第十六年起，每服務滿一年可獲得一個基數，最高總數以四十五個基數為限。每一基數代表其退休前六個月之平均月薪。

本公司依勞動基準法規定，按向科學工業園區管理局核備之提撥率(實付薪資百分之二)提撥退休準備金專戶儲存於中央信託局。

本公司以年度結束日為衡量日完成精算，其累積給付義務超過退休基金資產公平價值部份，於資產負債表認列最低退休金負債，並依精算結果認列淨退休金成本，包括當期服務成本及過渡性淨給付義務與退休金損益依員工平均剩餘服務年限攤銷之數。

(十)所 得 稅

本公司所得稅估計以會計所得為基礎，資產及負債之帳面價值與課稅基礎之差異，依預計回轉年度之適用稅率計算認列為遞延所得稅。其屬應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債；可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，遞延所得稅資產依其可實現性評估，認列備抵評價金額。

遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類，劃分為流動或非流動項目；非與資產或負債相關者，則依預期回轉期間之長短劃分。

本公司民國八十七年以後各該年度(含八十七年度)之未分配盈餘，其應加徵百分之十營利事業所得稅之部份，於股東會決議分配盈餘後列為當期所得稅費用。

(十一)每股盈餘

每股盈餘係就已發行普通股股數按加權平均法計算，若有因盈餘或資本公積及員工紅利轉增資而新增股份時，並另揭露依追溯調整每一會計期間之加權流通股數計算之每股盈餘。本公司於民國九十年五月發行國內無擔保可轉換公司債，係屬潛在普通股，因此假設可轉換公司債於發行日即轉換，若具有稀釋作用，則雙重表達基本每股盈餘及充份稀釋每股盈餘；若不具稀釋作用，則僅揭露基本每股盈餘。

三、短期投資

		90.12.31	89.12.31
	上市櫃股票	$ 43,532	12,884
	開放型基金	16,879	16,879
	減：備抵跌價損失	-	(11,347)
		$ 60,411	18,416
	市價	$ 68,170	18,416

四、應收票據及帳款淨額

		90.12.31	89.12.31
	應收票據	$ 60,330	71,161
	應收帳款	473,564	412,319
	減：備抵呆帳	(14,266)	(4,466)
		$ 519,628	479,014

截至民國九十年及八十九年十二月三十一日止，本公司以應收票據作為發行短期票券額度之擔保，其金額分別為0千元及13,842千元。提供擔保情形請詳附註十八。

五、存 貨

		90.12.31	89.12.31
	商　　品	$ 105	-
	製 成 品	449,704	443,150
	在 製 品	277,171	210,042
	原　　料	118,147	127,084
	物 料	9,101	7,939
		854,228	788,215
	減：備抵存貨跌價損失	(19,750)	(10,250)
		$ 834,478	777,965

本公司於民國九十年及八十九年十二月三十一日存貨之投保金額分別約為800,000千元及600,000千元。

六、長期股權投資

		90.12.31		89.12.31
	被投資公司	持　股 比例％	金　　額	持　股 比例％	金　　額
	成本法評價：
	晶元光電股份有限公司	-	$ -	4.33	51,666
	東貝光電科技股份有限公司	2.56	42,933	2.67	42,933
	Sigmatel, Inc.	1.26	16,540	1.35	16,540
	華興電子工業股份有限公司	0.47	4,500	0.47	4,500
	光鼎電子股份有限公司	1.68	8,769	1.70	8,769
	前源科技股份有限公司	12.06	42,200	-	-
	量威電池股份有限公司	3.13	4,500	-	-
	BOHA Japan Co.	15.00	1,677	-	-
			121,119		124,408

	權益法評價：
	BOHA Japan Co.	-	-	20.00	1,550
	咸瑞科技股份有限公司	25.00	6,048	25.00	5,711
	TUK Holdings Co., Ltd.	50.00	39,461	50.00	39,750
	TEK Holding Co., Ltd.	100.00	17,716	100.00	13,261
	宏禎實業股份有限公司	-	-	86.18	18,381
	鼎之奇科技股份有限公司	49.00	9,800	-	-
			73,025		78,653
	合　　計		$ 194,144		203,061

本公司原採權益法評價之被投資公司BOHA Japan Co.之會計年度為非曆年制，本公司俟其辦理年度決算後，再按其決算年度約當持股比例認列投資損益。另於民國九十年十二月因對其持股比例降低至15%，故於九十年底改採成本法評價。

本公司於民國八十九年七月投資美金1,200千元於英屬維京群島設立持股50%之TUK Holdings Co., Ltd.，作為本公司海外轉投資事業之控股公司，截至民國九十年十二月三十一日該公司已轉投資持股99.99%之新加坡Unity Venture Pte., Ltd.美金2,349千元。

本公司於民國九十年底累計投資美金400千元於英屬維京群島設立持股100%之TEK Holding Co., Ltd.，做為海外轉投資事業之控股公司，並經經濟部投資審議委員會核准至大陸投資，金額合計為港幣6,000千元。截至民國九十年十二月三十一日該公司已轉投資持股100%之鼎友科技（深圳）有限公司港幣2,000千元。

晶元光電股份有限公司於民國九十年五月於臺灣證券交易所掛牌交易，因本公司並無控制或與其建立密切業務關係及長期持有之意圖，是以本公司於五月提撥該公司部份股票供承銷後，已將此項投資轉列短期投資。

本公司民國九十年度及八十九年度對採權益法評價之長期股權投資認列之投資損益，分別為投資收益4,570千元及投資損失958千元。除TUK Holdings Co., Ltd.，係按經會計師查核簽證之財務報表計算認列外，餘均按未經會計師查核簽證之財務報表認列。

本公司所投資之所有子公司其民國九十年度及八十九年度財務報表列計之總資產及營業收入均未達本公司各該項金額百分之十，未達編製合併報表標準。

七、固定資產

民國九十年及八十九年十二月三十一日固定資產之投保金額分別約為726,493千元及650,784千元。提供擔保情形請詳附註十八。

八、短期借款

		90.12.31	89.12.31
	信用狀借款	$ 288,552	479,316
	信用借款	203,000	155,000
	擔保借款	186,252	-
		$ 677,804	634,316

本公司民國九十年度及八十九年度短期借款之利率區間分別為年息0.8%~8.4%及1.71%~8.4%，償還期限均在一年之內。提供擔保情形請詳附註十八。

截至民國九十年及八十九年十二月三十一日止，本公司尚有未動用之短期借款及應付短期票券額度合計數分別約為537,920千元及582,679千元。

九、應付短期票券

		90.12.31	89.12.31
	應付商業本票	$ 60,000	170,000
	減：未攤銷預付利息	(422)	(1,132)
		$ 59,578	168,868

本公司民國九十年度及八十九年度應付短期票券之利率區間分別為年息3.25%~5.7%及5.1%~6.88%。提供擔保情形請詳附註十八。

十、其他應付票據

本公司與太設企業股份有限公司(太設公司)於民國八十九年三月、五月及十二月分別簽訂存貨售後買回合約共計70,000千元，依約本公司簽發分次到期之票據支付太設公司，截至民國八十九年十二月三十一日止尚未兌現之票據為10,092千元。

本公司與太設公司於民國九十年二月及十二月分別簽訂機器設備及存貨售後買回合約共計45,490千元，依約本公司簽發分次到期之票據支付太設公司，截至民國九十年十二月三十一日止尚未兌現之票據為35,490千元。提供擔保情形請詳附註十八。

本公司於民國九十年五月與興銀弘租賃股份有限公司(興銀弘公司)簽訂存貨售後買回合約共計50,000千元，依約本公司簽發分次到期之票據支付興銀弘公司，截至民國九十年十二月三十一日票據均已兌現。

十一、長期借款

	貸款銀行	用途及 借款總額	還　款　期　間	90.12.31	89.12.31
	台灣銀行	興建竹南廠房54,000千元	86.02.13~93.02.13分20期，自第一次撥款日起滿二年攤還第一期款，以後每三個月為一期平均攤還，每期還款2,700千元	$ 24,300	35,100
	台灣銀行	購置機器設備146,000千元	89.07.27~94.07.27分60期，以89.08.27為第一期，以後每一個月為一期，平均攤還，每期還款2,455千元。	105,557	135,014
	交通銀行	購置機器設備30,300千元	85.12.31~90.12.31分16期，自第一次撥款日起滿一年攤還第一期款，以後每三個月一期，平均攤還，每期還款1,894千元	-	9,469
				129,857	179,583
	減：一年內到期部分			(40,258)	(49,727)
				$ 89,599	129,856

本公司民國九十年度及八十九年度長期借款之利率區間皆為年息6.45%~7.575%。提供擔保情形請詳附註十八。

十二、應付公司債

		90.12.31	89.12.31
	可轉換公司債	$ 450,000	-
	應付利息補償金	16,755	-
		$ 466,755	-

本公司為購置機器設備及進行投資之資金需求，於民國九十年五月十八日發行總面額為450,000千元，票面利率為零之國內第一次無擔保可轉換公司債，贖回收益率分別為發行屆滿三年5.5%及四年與五年6%，發行期間五年。發行滿三個月起至到期日前十日止，除依法暫停過戶期間外，得隨時向本公司請求依當時之轉換價格轉換為本公司普通股股票。民國九十年十二月三十一日之轉換價格為每股19.46元。截至民國九十年十二月三十一日止，尚未有申請轉換為本公司普通股者。

本公司就上述可轉換公司債約定贖回價格超過面額之利息補償金，於發行日至賣回權行使期間屆滿日之期間，按利息法攤列為負債，列於應付公司債項下。民國九十年度公司債利息費用為16,755千元。

十三、退 休 金

本公司民國九十年及八十九年十二月三十一日退休基金提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下：

		90.12.31	89.12.31
	給付義務：
	既得給付義務	$ -	-
	非既得給付義務	(7,623)	(8,562)
	累積給付義務	(7,623)	(8,562)
	未來薪資增加之影響數	(10,545)	(14,133)
	預計給付義務	(18,168)	(22,695)
	退休基金資產公平價值	16,932	13,656
	提撥狀況	(1,236)	(9,039)
	未認列過渡性淨給付義務	2,517	3,408
	未認列退休金損(益)	(2,224)	2,090
	應計退休金負債	$ (943)	(3,541)

民國九十年及八十九年十二月三十一日專戶儲存於中央信託局之退休準備金餘額分別為16,728千元及13,415千元。

民國九十年度及八十九年度淨退休金成本係由下列項目組成：

		90年度	89年度
	服務成本	$ 4,329	3,049
	利息成本	1,362	977
	退休金資產實際報酬	(598)	(518)
	攤銷與遞延數	(108)	(79)
	因資遣所產生之縮減利得	(4,906)	-
	淨退休金成本	$ 79	3,429

民國九十年及八十九年十二月三十一日之精算假設如下：

		90.12.31	89.12.31
	折現率	4.50%	6.00%
	未來薪資水準增加率	5.00%	6.00%
	退休基金資產預期長期投資報酬率	4.50%	6.00%

十四、股東權益

(一)股 本

本公司經民國八十九年六月十三日股東常會決議以盈餘42,536千元、員工紅利10,300千元及資本公積85,072千元，合計轉增資發行新股137,908千元，並以民國八十九年八月二十日為增資基準日，上述增資案業已辦妥法定登記程序。增資後之額定及實收股本分別為2,000,000千元(其中600,000千元係保留供轉換公司債轉換用)及988,624千元，每股面額10元。

本公司經民國九十年六月八日股東常會決議以盈餘59,317千元、員工紅利17,380千元及資本公積88,976千元，合計轉增資發行新股165,673千元，並以民國九十年八月十五日為增資基準日，此增資案業已辦妥法定登記程序。增資後之額定及實收股本分別為2,000,000千元(其中600,000千元係保留供轉換公司債轉換用)及1,154,297千元，每股面額10元。

(二)資本公積

依公司法規定，資本公積僅供彌補虧損，不得用以分配現金股利，但公司無虧損者得以發行股票溢價及受領贈與所得所產生之資本公積撥充資本。另，證期會規定，依公司法規定可撥充資本之資本公積，每年撥充之合計金額不得超過實收資本額百分之十。其中以發行股票溢價轉入之資本公積撥充資本者，應俟產生該次資本公積經主管機關核准登記後之次一年度，始得將該次轉入之資本公積撥充資本。

(三)法定盈餘公積

依公司法規定，公司應就稅後純益提撥百分之十為法定盈餘公積，直至與資本總額相等為止。法定盈餘公積依法通常僅供彌補虧損之用，不得用以分配現金股利。

(四)盈餘分派及股利政策

本公司章程規定，本公司所處產業環境多變，企業生命週期正值穩定成長階段，考量本公司未來資金需求及長期財務規劃，並滿足股東對現金流入之需求，本公司年度決算後如有盈餘，除依法繳納一切稅捐及彌補以往年度虧損外，應先提撥百分之十法定盈餘公積及就當年度發生之股東權益減項金額提列特別盈餘公積，次就當年度未分配盈餘提撥員工紅利百分之十五及董監酬勞百分之五後，再就其餘額併同以往年度累積未分配盈餘後，由董事會提請股東大會決議分派股東股息及紅利，其中現金股利為股利總額之百分之十至百分之三十，但現金股利每股若低於0.5元則以發放股票股利為原則。

如有前一年度或當年度發生但當年度稅後盈餘不足提列之股東權益減項，應自前一年度累積未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，並於提列分派前先行扣除。

前述盈餘分派由董事會擬具議案，提請股東會決議後辦理之。

十五、所 得 稅

本公司增資擴展設備產銷砷化鎵、紅外線、發光二極體、單晶、光電晶體、光二極體、磊晶及晶粒等之所得，依科學工業園區設置管理條例之規定，經科學工業園區管理局核准四年免徵營利事業所得稅之情形如下：

		免 稅 期 間
	第一次增資	86.1.1~89.12.31
	第二次增資	88.1.1~91.12.31

民國九十年度及八十九年度所得稅費用組成如下：

		90年度	89年度
	當期所得稅費用	$ -	8,057
	遞延所得稅費用	666	2,515
		$ 666	10,572

民國九十年一月十九日以前本公司科學工業與非科學工業營利事業所得稅稅率分別為百分之二十及百分之二十五。民國九十年一月二十日起，因科學園區管理條例修正，本公司營利事業所得稅稅率為百分之二十五。

民國九十年度及八十九年度損益表中所列稅前淨利依規定稅率計算之所得稅額與所得稅費用間之差異調節如下：

		90年度	89年度
	稅前淨利依規定稅率計算之所得稅額	$ 6,483	28,133
	免稅所得額	-	(6,536)
	永久性差異之所得稅影響數	(7,307)	968
	以前年度所得稅高估數	(8,829)	(262)
	投資抵減	(9,734)	(8,409)
	備抵評價	18,388	(3,973)
	未分配盈餘加徵10%之所得稅費用	2,008	651
	稅率變動所得稅影響數	(343)	-
	所得稅費用	$ 666	10,572

民國九十年及八十九年十二月三十一日遞延所得稅資產(負債)之暫時性差異與所得稅抵減及其個別所得稅影響數如下：

		90.12.31			89.12.31
			金　　額	所 得 稅 影 響 數		金　　額	所 得 稅 影 響 數
	流動資產：
	投資抵減		$ 10,361	10,361		16,000	16,000
	未實現兌換利益		(29,879)	(7,470)		(9,150)	(1,830)
	存貨跌價損失提列數		19,750	4,938		10,250	2,050
	虧損扣抵		9,937	2,484		-	-
	其　　他		8,760	2,190		515	103
				$ 12,503			16,323
	非流動資產：
	投資抵減		$ 36,930	36,930		14,736	14,736
	其　　他		1,601	400		5,255	1,051
	累積換算調整數之所得稅影響數		(3,328)	(832)		(2,685)	(537)
	減：備抵評價		-	(18,665)		-	(277)
				$ 17,833			14,973
	遞延所得稅資產總額			$ 57,303			33,940
	遞延所得稅負債總額			$ 8,302			2,367
	遞延所得稅資產之備抵 　評價金額			$ 18,665			277

依促進產業升級條例規定，投資於機器設備及研究發展等支出之抵減稅額，其每一年度得抵減金額以不超過當年度應納稅額50%為限，但最後年度抵減金額，則不在此限。本公司截至民國九十年十二月三十一日止，尚未抵減之投資抵減金額及到期年度列示如下：

	申報年度	最後可抵減年度	金 　　額
	87	91	$ 9,576
	88	91	785
	88	92	15,546
	89	92	12,654
	90	94	8,730
			$ 47,291

依所得稅法規定，本公司營利事業所得稅申報核定之虧損得以扣除以後五年度之課稅所得。截至民國九十年十二月三十一日止本公司估計申報虧損餘額約計數及依規定得扣除年限分別如下：

	申報年度	最後可扣除年度	金 額
	90	95	$ 9,937

截至民國九十年十二月三十一日止，本公司營利事業所得稅業經主管稽徵機關核定至民國八十八年度。

兩稅合一相關資訊如下：

		90.12.31	89.12.31
	未分配盈餘所屬年度：
	87年度以後	$ 72,618	141,447
	可扣抵稅額帳戶餘額	$ 3,072	783
		90年度 (預計)	89年度 (實際)
	年度盈餘分配之稅額扣抵比率	4.23%	6.67%

十六、金融商品相關資訊

(一)衍生性金融商品

1.選擇權

本公司民國九十年度從事下列外幣匯率選擇權衍生性金融商品交易，主要係為規避外幣應付帳款因匯率波動所可能造成之風險。

截至民國九十年十二月三十一日止，尚未到期之外幣匯率選擇權合約彙總如下：

	類別	交易	選擇權	合約金額 (千元)	帳面價值	合約金額 (千元)	執行價格	到期日
	歐式	出售	賣權	USD 1,000	$ -	USD (13 )	36.00 (美元兌台幣)	91.11
	美式	出售	賣權	USD 1,000	-	USD (73 )	121.60 (美元兌日幣)	91.01
	美式	買入	買權	USD 500	-	‑	121.60	91.01
							(美元兌日幣)
					$ -	USD (86 )

民國八十九年十二月三十一日無此類交易餘額。

2.公平價值及風險

衍生性金融商品之公平價值，係假設本公司若依約定在報表日終止合約，預計所能取得或必須支付金額。一般均包括期末未結清合約之未實現損益。本公司之衍生性金融商品均有金融機構之報價以供參考。

(1)信用風險

信用風險係指交易對方無法履行契約義務而產生損失之風險，當衍生性金融商品具獲利性時，信用風險亦相對增加。本公司從事衍生性商品之交易對象限定為信用良好之往來銀行，預期對方不會違約，故發生信用風險之可能性極低。

(2)市場價格風險

市場價格風險係指市場利率或匯率變動，而使本公司因從事相關交易而遭受之可能損失。因上述交易係為避險性質，其因匯率變動產生之損益會與被避險項目產生抵銷效果，因此通常市場風險低。

(3)流動性風險

流動性風險係指無法如預期時間結算部位所產生之風險。本公司藉上述之限定交易對象之資訊及交易能力以控制金融商品之交易風險。此外，本公司亦藉貨幣市場與外匯市場之融通工具及適當之流動性資產以規劃未來現金需求。

以上揭露之合約名目本金僅顯示資產負債表日流通在外之交易，並不代表暴露於市場價格風險或信用風險下之潛在利得或損失。本公司管理當局預計上述金融商品交易不致產生重大損失。

(二)非衍生性商品

本公司之非衍生性金融資產(現金、短期投資、應收票據、應收帳款、應收關係人款項、質押之定期存款及長期股權投資)及非衍生性金融負債(銀行借款、應付短期票券、應付票據、應付帳款、應付關係人款項及信用狀)之公平價值及其所使用之估計方法及假設如下：

1.短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金、應收票據及款項、質押之定期存款、應付票據及款項與短期銀行借款。

2.短期投資以市場價格為公平價值，請詳附註三及二十。

3.長期股權投資並無市場價格可供公平價值之參考，其採權益法評價者以被投資公司之淨值為其帳面價值；採成本法評價者以原始投資成本為其帳面價值，請詳附註六及二十。

4.應付短期票券已預付利息，故以其借款之現值金額為其公平價值，請詳附註九。

5.長期借款因係另付利息，故以其借款金額為其公平價值。

十七、關係人交易

(一)關係人之名稱及關係

	關　　係　　人　　名　　稱	與　本　公　司　之　關　係
	東貝光電科技股份有限公司(東貝光電)	本公司董事長傅佩文、總經理吳慶輝分別擔任其董事及董事長(原總經理吳慶輝已於民國九十年四月一日辭職)
	晶元光電股份有限公司(晶元光電)	本公司為其法人董事
	前源科技股份有限公司(前源科技)	本公司為其法人董事
	BOHA Japan Co. (BOHA)	本公司採權益法評價之被投資公司(於民國九十年十二月以後改採成本法評價)
	宏禎實業股份有限公司(宏禎實業)	民國九十年六月以前為本公司採權益法評價之被投資公司(已於民國九十年六月出售其所有股權)
	鼎友科技(深圳)有限公司(鼎友科技)	本公司採權益法評價被投資公司之子公司
	鼎之奇科技股份有限公司(鼎之奇科技)	本公司採權益法評價之被投資公司
	量威電池股份有限公司(量威電池)	本公司董事長為其董事

(二)與關係人間之重大交易事項

1.銷貨、應收帳款及票據

本公司民國九十年度及八十九年度對關係人之重大銷貨及加工收入如下：

			90年度		89年度
		金　　額		佔本公司 銷貨淨額 之百分比		金　　額	佔本公司 銷貨淨額 之百分比
	東貝光電	$ 103,864		8		157,980	11
	晶元光電	-		-		9,393	1
	宏禎實業	-		-		7,114	1
	鼎之奇科技	10,848		1		-	-
	其他	729		-		1,072	-
		$ 115,441		9		175,559	13

民國 八十九年度 本公司銷售予宏禎實業之金額為7,114千元(不含以前年度銷貨退回7,015千元)，其中民國八十九年七月(本公司取得其86.18%之股權成為關係人後)至民國八十九年十二月三十一日止對宏禎實業之銷貨金額為5,873千元。

因上述銷貨及加工收入產生之應收票據及帳款餘額如下：

			90.12.31		89.12.31
		金　　額		佔 全 部 應收貨款 之百分比			金　　額		佔 全 部 應收貨款 之百分比
	東貝光電	$ 38,227		7		25,318		5
	晶元光電	319		-		5,084		1
	宏禎實業	-		-		26,521		5
	鼎之奇科技	10,839		2		-		-
		$ 49,385		9		56,923		11

民國九十年度及八十九年度本公司銷售予一般客戶之實際平均收款期間分別為154天及124天，售予關係人實際平均收款期間分別為169天及189天。銷售與東貝光電之交易價格基於銷售數量及銷售策略等考量，較一般客戶為低；銷售予其他關係人之交易價格與一般客戶無顯著差異。

截至民國八十九年底止，本公司以東貝光電之應收票據1,433千元作為發行短期票券額度之擔保。提供擔保情形請詳附註十八。

2.進貨、雜項購置、應付帳款及票據

本公司民國九十年度及八十九年度向關係人進貨如下：

			90年度		89年度
		金　　額		佔本公司 進貨淨額 之百分比		金　　額	佔本公司 進貨淨額 之百分比
	晶元光電	$ 300		-		44,376	4
	東貝光電	218		-		402	-
		$ 518		-		44,778	4

本公司民國九十年度透過香港Sheenwill Industrial, Limited委託鼎友科技加工所支付之加工費用金額為14,198千元，由於並未委託其他廠商代工，故其代工價格及條件無從比較。

本公司於民國九十年度向前源科技購置研發耗材金額為540千元，向量威電池購置雜項購置金額計493千元，由於並未和其他廠商進行相同性質交易，故交易價格無從比較。

對關係人採購之付款期限與一般廠商相同，皆為三個月。交易價格因向晶元光電及東貝光電進貨之貨品未向其他廠商進貨，故無從比較。截至民國九十年及八十九年十二月三十一日止，本公司因上述交易而產生之應付票據及帳款餘額如下：

		90.12.31			89.12.31
			金　　額	佔 全 部 應付帳款 之百分比		金　　額	佔 全 部 應付帳款 之百分比
	晶元光電		$ 311	-		23,914	17
	東貝光電		9	-		-	-
	鼎友科技		1,097	2		-	-
	前源科技		567	-		-	-
			$ 1,984	2		23,914	17

3.營業租賃

本公司將竹東之廠房出租予前源科技，租賃期間自民國九十年三月一日至民國九十年十二月三十一日止，每月收取租金151千元。民國九十年度之租金收入計1,512千元。截至民國九十年十二月三十一日止，上述租金已全數收取。

十八、提供擔保之資產

民國九十年及八十九年十二月三十一日，本公司提供銀行及租賃公司作為長短期借款及存貨與設備售後買回擔保品之資產帳面價值分別如下：

		90.12.31	89.12.31
	受限制銀行存款‑流動	$ 67,501	4,501
	機器設備	145,166	146,653
	建 築 物	116,862	119,440
	土 地	75,508	75,508
	應收票據	-	13,842
	應收關係人款項‑票據	-	1,433
	長期股權投資東貝光電股票	21,982	-
	合　　計	$ 427,019	361,377

另本公司民國九十年及八十九年十二月三十一日，開立保證票據做為銀行融資之副擔保，金額分別約為543,377千元及507,085千元。

十九、承 諾

(一)本公司於民國九十年及八十九年十二月三十一日止已開立未使用之信用狀分別約為42,563千元及79,905千元。該些信用狀之期間多為一個月至六個月不等，主要係為本公司向他人購買原料之擔保。

(二)截至民國九十年及八十九年十二月三十一日止，已簽約尚未支付之建造工程款分別為5,100千元及1,018千元。

二十、附註揭露事項

(一)重大交易事項相關資訊：

1.資金貸與他人：無。

2.為他人背書保證：無。

3.期末持有有價證券情形：

單位：新台幣千元/千股(單位)

	持有之	有價證券	與有價證券	帳　列		期		末
	公司	種類及名稱	發行人之關係	科 目	股　數	帳面金額	持股比率	市　　價	備註
	本公司	統一食品股票	‑	短期投資	127	3,891	-	1,554
	本公司	環泥股票	‑	短期投資	50	706	-	287
	本公司	萬通銀行股票	‑	短期投資	107	1,502	-	625
	本公司	力晶股票	‑	短期投資	27	1,182	-	432
	本公司	勤美股票	‑	短期投資	11	317	-	165
	本公司	仁寶股票	‑	短期投資	13	771	-	519
	本公司	達威股票	‑	短期投資	2	84	-	31
	本公司	晶元光電股份有限公司股票	本公司為其法人董事	短期投資	2,457	34,805	-	54,436
	本公司	高鋒股票	‑	短期投資	26	274	-	294
	本公司	匯豐龍騰基金	‑	短期投資	83	3,581	-	1,763
	本公司	建弘亞洲科技基金	‑	短期投資	500	5,025	-	3,845
	本公司	元大全球通訊基金	‑	短期投資	500	5,050	-	1,955
	本公司	匯豐太平洋精典基金	‑	短期投資	321	3,223	-	2,264
	本公司	東貝光電科技股份有限公司股票	本公司董事長為其董事	長期股權投資	1,953	42,933	2.56	-
	本公司	Sigmatel, Inc.股票	本公司採成本法評價之被投資公司	長期股權投資	152	16,540	1.26	-
	本公司	華興電子工業股份有限公司股票	本公司採成本法評價之被投資公司	長期股權投資	302	4,500	0.47	-
	本公司	光鼎電子股份有限公司股票	本公司採成本法評價之被投資公司	長期股權投資	450	8,769	1.68	-
	本公司	前源科技股份有限公司股票	本公司為其法人董事	長期股權投資	4,220	42,200	12.06	-
	本公司	量威電池股份有限公司股票	本公司採成本法評價之被投資公司	長期股權投資	375	4,500	3.13	-
	本公司	BOHA Japan Co. 股票	本公司採成本法評價之被投資公司	長期股權投資	-	1,677	15.00	-
	本公司	咸瑞科技股份有限公司股票	本公司採權益法評價之被投資公司	長期股權投資	625	6,048	25.00	-
	本公司	TUK Holdings Co., Ltd.股票	本公司採權益法評價之被投資公司	長期股權投資	1,200	39,461	50.00	-
	本公司	TEK Holding Co., Ltd.股票	本公司採權益法評價之被投資公司	長期股權投資	400	17,716	100.00	-
	本公司	鼎之奇科技股份有限公司股票	本公司採權益法評價之被投資公司	長期股權投資	980	9,800	49.00	-

註：採權益法評價之長期投資之期末帳面價值包括取得成本、認列投資損益及換算調整數之金額，短期投資之帳面價值係指原始成本。

4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以
上：無。

5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

	進(銷)貨			交	易	情	形	交易條件 易不同之	與一般交 情形及原因	應收(付)票	據、帳款
	之 公 司	交易對象	關 係	進 (銷) 貨	金 額	佔總進 (銷)貨 之比率	授信期間	單 價	授信期間	餘 　 額	佔總應收 (付)票據、帳 款之比率	備 註
	銷貨	東貝光電科技(股)公司	本公司董事長為其董事	銷貨	103,864	8 %	90‑120天	本公司售予東貝光電紅外線及受光元件之銷售價格基於銷售數量及銷售策略等考量較一般客戶為低	無明顯差異	38,227	7 %

8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

9.從事衍生性商品交易：請詳附註十六。

(二)轉投資事業相關資訊：

1.被投資公司名稱、所在地區...等相關資訊：

	投 　 資	被投資公司		主要營	原始投	資金額	期	末 持	有	被投資公司	本期認列之
	公司名稱	名　　　稱	所在地區	業項目	本期期末	上期期末	股　　數	比 率	帳面金額	本期損益	投資損益	備　註
	本公司	BOHA Japan Co.	日本國禾葉縣習志野市谷津五丁目37番13號	光計測機器、通訊機器、醫療機器之研究、製器及銷售	1,508	1,508	-	15.00%	1,677	661	127	會計年度為10月制
	本公司	咸瑞科技股份有限公司	台北市松江路301號9樓之1	機械安裝、電子材料、汽機車零件配備、交通標誌器材及其他機械器具之零售及批發、照明設備及其他機械之製造	6,250	6,250	625	25.00%	6,048	1,348	337
	本公司	TUK Holdings Co., Ltd.	Jipfa Building Main Street, P.O.BOX181,Road Town, Tortola,British Virgin Islands	投資海外各項事業	37,029 (美金1,200)	37,029	1,200	50.00%	39,461	(62)	(31)
	本公司	TEK Holding Co., Ltd	Jipfa Building Main Street, P.O.BOX181,Road Town, Tortola,British Virgin Islands	投資海外各項事業	12,861 (美金400)	12,861	400	100.00%	17,716	3,558	3,558
	本公司	鼎之奇科技(股)公司	台北縣中和市中正路801號4樓	模具、五金、資訊軟體、電子材料、電器、事務性機器設備之批發零售及國際貿易業務	9,800	-	980	49.00%	9,800	-	-
	本公司	宏禎實業股份有限公司.	台北縣板橋市大觀路三段50巷61弄7‑2號3樓	電腦接頭之製造加工買賣、大五金、小五金、家庭五金及其零件之製造加工買賣、模具之設計製造買賣、代理國內外廠商有關產品經銷	-	18,960	-	‑	-	-	579
	TUK Holdings Co., Ltd.	Unity Ventures Pte. Ltd.	322JOO CHIAT PLACE SINGAPORE 427997	投資海外各項事業	77,705 (美金2,349)	77,705 (美金2,349)	3,997	99.99%	77,126	(29)	-
	TEK Holding Co., Ltd.	鼎友科技(深圳)有限公司	深圳市福田區八卦四路430棟9樓	其他發光二極體產銷業務	8,460 (港幣2,000)	4,230 (港幣1,000)	-	100.00%	12,644	3,673	-

2.資金貸與他人者：無。

3.為他人背書保證者：無。

4.期末持有有價證券情形：

單位：新台幣千元/千股(單位)

	持有之	有價證券	與有價證券	帳　列		期		末
	公司	種類及名稱	發行人之關係	科 目	股　數	帳面金額	持股比率	市　　價	備　　註
	咸瑞科技股份有限公司	盛華債券基金	‑	短期投資	1,831	19,700	-	20,719
		鼎元光電科技股份有限公司	本公司	短期投資	230	4,340	0.20	4,462
	TEK Holding Co., Ltd.	鼎友科技(深圳)有限公司	本公司子公司 TEK Holding Co., Ltd.轉投資 之子公司	長期股權投資	-	12,644	100.00	-
	TUK Holdings CO., Ltd.	Untiy Ventures Pte. Ltd.	本公司子公司TUK Holdings Co., Ltd.轉投資 之子公司	長期股權投資	3,997	77,126	99.99	-
	Unity Ventures Pte. Ltd.	Epi Valley Co., Ltd.	TUK Holdings Co., Ltd.之子公 司轉投資之被投資公司	長期股權投資	23	74,876	10.50	-

5.累積買進、賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。

6.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

7.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

8.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

9.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

10.被投資公司從事衍生性金融商品相關資訊：無。

(三)大陸投資資訊：

	大陸被投資	主要營業項目	實 收	投資 方式	本期期初 自台灣匯	本期匯出或	收回投資金額	本期期末 自台灣匯	本公司直接或間接	本期認列 投資損益	期末投資	截至本 期止已
	公司名稱		資 本 額	(註1)	出累積投 資 金 額	匯　　出	收　　回	出累積投 資 金 額	投 資 之 持股比例		帳面價值	匯回投 資收益
	鼎友科技(深圳)有限公司	其他發光二極體產銷業務	8,460 (港幣2,000)	(註1)	4,230 (港幣1,000)	4,193 (港幣1,000)	-	8,423 (港幣2,000)	100 %	3,705	12,644	-

	本期期末累計自台灣匯出 赴大陸地區投資金額	經濟部投審會核准投資金	依經濟部投審會規定 赴大陸地區投資限額
	8,423 (港幣2,000)	25,260 (港幣6,000)	523,972

註1：透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司。

註2：本公司民國九十年度透過香港Sheenwill Industrial, Limited.委託鼎友科技(深圳)有限公司加工所支付之加工費用金額為14,198千元，由於並未委託其他廠商代工，故其代工價格及條件無從比較。

註3：TEK Holding Co., Ltd.及鼎友科技(深圳)有限公司均未達會計師簽證標準，是以未經會計師查核之財務報表認列投資收益。

廿一、部門別財務資訊

(一)產業別資訊

本公司僅經營研究、開發、生產製造及銷售砷化鎵、紅外線、發光二極體、雷射二極體、光二極體、單晶、磊晶、晶粒、光電系統及相關產品，係屬單一產業部門。

(二)重要客戶資訊

本公司民國九十年度及八十九年度對主要客戶銷售金額如下：

			90年度		89年度
		金　　額		佔 當 期 銷 貨 之 百 分 比		金　　額	佔 當 期 銷 貨之 百 分 比
	東貝光電科技(股)公司	$ 103,864		8		157,980	11
	Agilent Technologies SdnBhd	47,211		4		149,883	11
		$ 151,075		12		307,863	22

(三)外銷銷貨資訊

本公司民國九十年度及八十九年度地區別銷售資訊如下：

			90年度		89年度
		金　　額		佔 當 期 銷 貨 之 百 分 比		金　　額	佔 當 期 銷 貨 之 百 分 比
	香港	$ 382,553		29		309,326	22
	馬來西亞	74,539		6		149,883	11
	其它	105,829		8		138,478	10
		$ 562,921		43		597,687	43

	鼎元光電科技股份有限公司
	重要查核說明
	民國九十年度

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現金明細表

民國九十年十二月三十一日 單位：新台幣千元

(除註明者外)

項 　目	摘　　　　　　　　要	金　　　額
現金	零用金	$ 150
	外幣庫存現金(註)USD：13元；HK：1,000元	5
	小　　計	155
銀行存款	支票存款	15,994
	活期存款	51,471
	定期存款	1,000
	外幣存款(註) USD：267,791.79元	9,378
	JPY：55,217,857.8元	14,732
	小　　計	92,575
合　　計		$ 92,730

註：資產負債表日兌換率如下：

美金兌換率：35.02

日幣兌換率：0.2668

港幣兌換率：4.49

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短期投資明細表

民國九十年十二月三十一日 單位：新台幣千元

(面值及單價為
元，股數為千股)

證券名稱	摘 要	股數 (單位數)	面值	取得成本		單 價		市價總額		備 註
統一食品	上市股票	127	10	$ 3,891		12.24		1,554		12月平均收盤價
環泥	上市股票	50	10	706		5.73		287		12月平均收盤價
萬通銀行	上市股票	107	10	1,502		5.83		625		12月平均收盤價
力晶	上櫃股票	27	10	1,182		16.14		432		12月平均收盤價
勤美	上市股票	11	10	317		14.84		165		12月平均收盤價
晶元	上市股票	2,457	10	34,805		22.16		54,436		12月平均收盤價
仁寶	上市股票	13	10	771		41.51		519		12月平均收盤價
達威	上櫃股票	2	10	84		11.69		31		12月平均收盤價
高鋒	上櫃股票	26	10	274		11.30		294		12月平均收盤價
匯豐龍騰基金	開放型基金	83	10	3,581		21.22		1,763		90.12.31基金淨值
建弘亞洲科技基金	開放型基金	500	10	5,025		7.69		3,845		90.12.31基金淨值
元大全球通訊基金	開放型基金	500	10	5,050		3.91		1,955		90.12.31基金淨值
匯豐太平洋精	開放型基金	321	10	3,223		7.06		2,264		90.12.31基金淨值
典基金
合　　計					$ 60,411

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受限制銀行存款明細表

民國九十年十二月三十一日 單位：新台幣千元

存 放 銀 行	性 質	摘　 　　 要	金 額
匯通商業銀行	定期存款	綜合額度質押	$ 24,000
日盛國際商業銀行	定期存款	擔保借款質押	37,000
新竹商銀	定期存款	綜合額度質押	1,500
太設企業(股)公司	現金	設備與存貨售後買回質押	5,000
台灣銀行	備償專戶	信用狀借款質押	1
			$ 67,501

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應收票據及帳款明細表

民國九十年十二月三十一日 單位：新台幣千元

客　　　戶　　　名　　　稱	金 額
應收票據：
佰鴻工業(股)公司	$ 12,999
光鼎電子(股)公司	8,959
夆典科技開發(股)公司	8,892
行偉企業有限公司	5,304
Sheenwill Industrial Limited	4,441
享慶科技(股)公司	3,836
其他（每家金額均未超過5%）	15,899
小　　計	60,330
應收帳款：
億光電子工業有限公司	39,787
VIDA Enterprise Co.	36,872
Long Fortune Transportation., Ltd.	31,061
Hong Jen Enterprise Co.	32,017
Sheenwill Industrial Limited	86,024
Strong Base Investment., Ltd.	27,625
Beauty Class Industries., Ltd.	26,002
其他（每家金額均未超過5%）	194,176
	473,564
減：備抵呆帳	(14,266)
小 計	459,298
應收票據及帳款淨額	$ 519,628

註：1.應收票據及帳款均係營業活動而產生。

2.應收關係人帳款並未包含於上述貨款內，其明細請詳附註十七。

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存貨明細表

民國九十年十二月三十一日 單位：新台幣千元

		金　　　 額
項　　 　　目	成 本		市 價		市　價　基　礎
商 品	$ 105		105		淨變現價值
製 成 品	449,704		501,729		淨變現價值
在 製 品	277,171		297,179		淨變現價值
原　　料	118,147		119,242		重置成本
物 料	9,101		7,484		重置成本
	854,228		925,739
減：備抵存貨跌價損失	(19,750)
	$ 834,478

預付款項及其他流動資產明細表

項　　 目	金 額
預付加工費	$ 10,917
預付保險費	792
預付貨款	1,016
預付利息	1,498
其他應收票據	12,137
其他	1,887
合　　計	$ 28,247

註：其他應收票據係處分長期股權投資而收取之票據。

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長期股權投資變動明細表

民國九十年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

(股數為千股)

	期 初 餘 額		本 期 增 加		本 期 減 少		依權益法		期 末 餘 額			提供擔
被 投 資 公 司 名 稱	股 數	金 額	股 數	金 額	股 數	金 額	認列之投 資(損)益	累積換算 調 整 數	股 數	金 額	持股比例	保或質 押情形
採成本法評價：
晶元光電股份有限公司	3,315	$ 51,666	-	-	3,315	51,666 (註一)	-	-	-	-	-	無
東貝光電科技股份有限公司	1,514	42,933	439	-	-	-	-	-	1,953	42,933	2.56 %	(註二)
Sigmatel, Inc.	152	16,540	-	-	-	-	-	-	152	16,540	1.26 %	無
華興電子工業股份有限公司	275	4,500	27	-	-	-	-	-	302	4,500	0.47 %	無
光鼎電子股份有限公司	392	8,769	58	-	-	-	-	-	450	8,769	1.68 %	無
前源科技股份有限公司	-	-	4,220	42,200	-	-	-	-	4,220	42,200	12.06 %	無
量威電池股份有限公司	-	-	375	4,500	-	-	-	-	375	4,500	3.13 %	無
BOHA Japan Co.	-	1,550	-	-	-	-	127	-	-	1,677	15.00 %	(註三)
採權益法評價：
咸瑞科技股份有限公司	625	5,711	-	-	-	-	337	-	625	6,048	25.00 %	無
TUK Holdings Co., Ltd.	1,200	39,750	-	-	-	-	(31)	(258)	1,200	39,461	50.00 %	無
TEK Holding Co., Ltd.	400	13,261	-	-	-	-	3,558	897	400	17,716	100.00 %	無
鼎之奇科技股份有限公司	-	-	980	9,800	-	-	-	-	980	9,800	49.00 %	無

宏禎實業股份有限公司	1,896	18,381	-	-	1,896	18,960	579	-	-	-	-	無
		$ 203,061		56,500		70,626	4,570	639		194,144

註一：其中36,080千元轉列短期投資。

註二：其中有21,982千元之股票提供質押。

註三：本公司對BOHA Japan Co.原採權益法評價，因於民國九十年十二月對其持股比例降低至15%，故於九十年底改採成本法評價。

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固定資產變動明細表

民國九十年一月一日至十二月三十一日 單位：新台幣千元

項　　　　　 目	期初餘額	本期增加	本期減少	重分類	期末餘額
成　本：
土地	$ 77,026	-	-	(4,412)	72,614
建築物	128,424	-	-	(3,093)	125,331
機器設備	525,504	17,568	(3,187)	49,046	588,931
辦公及雜項設備	142,743	11,999	(3,447)	54,664	205,959
未完工程及預付設備款	57,028	193,731	-	(103,710)	147,049
小　　計	930,725	223,298	(6,634)	(7,505)	1,139,884
累計折舊
建築物	6,933	2,617	-	(363)	9,187
機器設備	105,909	54,396	(732)	-	159,573
辦公及雜項設備	33,725	12,918	(2,748)	-	43,895
小 計	146,567	69,931	(3,480)	(363)	212,655
固定資產淨額	$ 784,158	153,367	(3,154)	(7,142)	927,229

註一：機器設備、土地及建築物帳面價值計337,536千元，提供作為長短期借款之擔保品。

註二：本期重分類係轉至出租資產。

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出租資產變動明細表

民國九十年一月一日至十二月三十一日 單位：新台幣千元

項　　　　　 目	期初餘額	本期增加	本期減少	重分類	期末餘額
成　本：
土　　地	$ -	-	-	4,412	4,412
建 築 物	-	-	-	3,093	3,093
小　　計	-	-	-	7,505	7,505
累計折舊：
建 築 物	-	-	-	363	363
出租資產淨額	$ -	-	-	7,142	7,142

其他資產明細表

民國九十年十二月三十一日

項　　 目	金 額
遞延費用	$ 6,514
存出保證金
外籍勞工保證金	2,313
租賃押金	636
其他	128
小 計	3,077
合　　計	$ 9,591

鼎元光電科技股份有限公司

其他資產‑遞延費用變動明細表

民國九十年一月一日至十二月三十一日 單位：新台幣千元

項　　　 　　目	期初餘額	本期增加額	本期攤銷額	期末餘額
線路補助費等	$ 3,054	-	1,268	1,786
電腦軟體	1,161	-	464	697
遞延公司債發行成本	-	1,500	200	1,300
光罩及其他	1,351	3,225	1,845	2,731
合 計	$ 5,566	4,725	3,777	6,514

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短期借款及應付短期票券明細表

民國九十年十二月三十一日 單位：新台幣千元

(美金千元)

債 權 人	摘 要	期末餘額	期間	利率區間	融資額度或 發行金額	抵 押 或 擔 保
第一商業銀行	信用狀借款	$ 3,461	一年	1.60%	註一	無
慶豐銀行	信用狀借款	17,423	一年	2%~6%	註二	無
亞太銀行	信用狀借款	44,923	一年	1.75%~7%	註三	無
台灣銀行	信用狀借款	201,129	一年	0.8%~8.02%	註四	無
安泰銀行	信用狀借款	1,248	一年	1.71%~6.84%	註五	無
匯通銀行	信用狀借款	27,387	一年	2%~8.4%	註六	定期存款
中國信託商業銀行	信用狀借款	15,077	一年	2%~7%	註七	無
備抵匯兌利得		(22,096)
小　　計		288,552
中華票券	應付商業本票	19,851	90天	3.25%~5.3%	NTD 20,000	無
台新票券	應付商業本票	19,827	90天	3.75%~5.7%	NTD 20,000	無
中興票券	應付商業本票	19,900	62天	3.25%~5.05%	NTD 20,000	無
小計		59,578
台灣銀行	信用借款	30,000	一年	7.165%~7.85%	註四	無
匯通銀行	擔保借款	50,000	一年	5.5%~6.5%	註六	定期存款
新竹國際商業銀行	擔保借款	99,252	一年	5.3%~6.3%	註十	定期存款
安泰銀行	信用借款	20,000	一年	6%~8.2%	註五	無
台新銀行	信用借款	40,000	一年	5.75%~7.2%	NTD 40,000	無
慶豐銀行	信用借款	13,000	一年	8%~8.3%	註二	無
台北銀行	信用借款	50,000	一年	5.5%	註八	無
第一商業銀行	信用借款	20,000	一年	6%	註一	無
日盛國際商業銀行	擔保借款	37,000	一年	5.5%	NTD 37,000	定期存款
大安銀行	信用借款	30,000	一年	5.5%~8.25%	註九	無
小 計		389,252
合　　計		$ 737,382

註一：第一商業銀行為綜合額度計NTD50,000千元。

註二：慶豐銀行為綜合額度計NTD50,000千元。

註三：亞太銀行為綜合額度計USD2,000千元。

註四：台灣銀行為綜合額度計NTD350,200千元。

註五：安泰銀行為綜合額度計NTD50,000千元。

註六：匯通銀行為綜合額度計NTD80,000千元。

註七：中國信託銀行為綜合額度計NTD60,000千元。

註八：台北銀行為綜合額度計NTD50,000千元。

註九：大安銀行為綜合額度計NTD80,000千元。

註十：新竹國際商業銀行為綜合額度計USD6,300千元。

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應付票據及帳款明細表

民國九十年十二月三十一日 單位：新台幣千元

項 目	金 額
應付票據：
華上光電(股)公司	$ 2,914
漢磊科技(股)公司	4,262
中美矽晶(股)公司	2,588
洲磊科技(股)公司	3,863
興光光電(股)公司	2,815
台灣波律(股)公司	2,378
其他（每家金額均未超過5%）	25,730
小　　計	44,550
應付帳款：
漢磊科技(股)公司	1,743
Shin‑Etsu	2,677
旺矽科技(股)公司	3,864
其他（每家金額均未超過5%）	25,400
小　計	33,684
合　　計	$ 78,234

註一：應付票據及帳款係營業活動而產生。

註二：應付關係人帳款並未包含於上述貨款內，其明細請詳附註十七。

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應付費用及其他流動負債明細表

民國九十年十二月三十一日 單位：新台幣千元

項　　 目	金 額
應付費用：
年終獎金	$ 5,763
薪資	8,857
利息支出	3,377
勞保及健保費	1,712
營業稅	3,213
勞務費	1,703
其他(個別金額均未超過5%)	8,483
小 計	33,108
其他流動負債：
應付設備款	25,963
其他(個別金額均未超過5%)	1,175
小 計	27,138
合　　計	$ 60,246

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長期借款明細表

民國九十年十二月三十一日 單位：新台幣千元

		借 款 金 額
債 權 人	一 年 內 到期部份		一年以上 到期部份		還 款 期 限	利率區間	抵押或擔保
台灣銀行	$ 10,800		13,500		86.02.13~93.02.13	6.450%~7.575%	竹南廠房
台灣銀行	29,458		76,099		89.07.27~94.07.27	6.450%~7.575%	竹南廠房及機器設備
合　　計	$ 40,258		89,599

營業收入明細表

民國九十年一月一日至十二月三十一日

項　　　　目	數量(千個)	金 額
發光元件	6,466,076	$ 1,092,615
受光元件	181,581	109,954
其他(含加工收入)	-	95,757
合 計		$ 1,298,326

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銷貨成本明細表

民國九十年一月一日至十二月三十一日 單位：新台幣千元

項　　　　　　　目	金 　　額
原料耗用
期初存料	$ 127,084
加：本期進料	877,445
盤盈	3
減：期末存料	118,147
出售原料	222
轉列費用	9,282
轉列損失	2,151
轉入在製品	4,402
小 計	870,328
物料耗用
期初物料	7,939
加：本期進料	60,933
減：期末存料	9,101
出售物料	582
轉列費用	1,435
轉列損失	171
小 計	57,583
直接人工	89,695
製造費用	163,637
製造成本	1,181,243
加：期初在製品	210,042
原料轉入	4,402
製成品轉入	3,868
費用轉入	1,324
減：期末在製品	277,171
出售在製品	1,733
轉列費用	3,075
製成品成本	1,118,900
加：期初製成品	443,150
減：期末製成品	449,704
轉列費用	4,649
轉入在製品	3,868
自製銷貨成本	1,103,829
加：期初商品	-
本期進貨	18,156
減：期末商品	105
出售原物料成本	804
出售在製品	1,733
加工成本	311
營業成本	$ 1,124,728

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製造費用明細表

民國九十年一月一日至十二月三十一日 單位：新台幣千元

項　　　　　　　　　　　 　　目		金 額
折　　　　　舊		$ 48,814
薪　　　　　資		24,761
水　　電　　費		22,952
加　　工　　費		28,356
雜　項　購　置		11,755
雜　　　　　費		8,181
其　　　　　他(個別金額未超過5%)		18,818
合　　計		$ 163,637

銷售費用明細表

項　　　　　　　　　　　　 　目		金 額
薪　資　支　出		$ 5,320
佣　金　支　出		2,215
旅 費		1,120
租 金 支 出		908
樣 品 費		2,025
其　　　　　他(個別金額未超過5%)		3,398
合　　計		$ 14,986

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管理及總務費用明細表

民國九十年一月一日至十二月三十一日 單位：新台幣千元

項　　　　　　　　　　　　 　目		金 額
薪　資　支　出		$ 14,842
雜　　　　　費		14,221
呆　帳　損　失		9,800
折　　　　　舊		7,363
勞　　務　　費		3,763
其　　　　　他(個別金額未超過5%)		13,939
合　　計		$ 63,928

研究發展費用明細表

項　　　　　　　　　　　 　　目		金 額
薪　資　支　出		$ 12,478
折　　　　　舊		13,640
材　　料　　費		10,217
雜　項　購　置		5,743
其　　　　　他(個別金額未超過5%)		13,118
合　　計		$ 55,196

鼎元光電科技股份有限公司

重要查核說明

民國九十年度

一、內部會計控制之實施說明及評估

本會計師為辦理鼎元光電科技股份有限公司民國九十年度財務報表之查核簽證工作，已經依照一般公認審計準則，就其內部會計控制制度作必要之研究及評估，以決定查核程序之性質、時間及範圍。另，本會計師亦依證期會88.5.18(88)台財證(六)第01970號函規定，對該公司財務及會計人員之資格標準與任免辦法、交易循環之作業程序（含授權層級、執行單位)，及重要物品之保管進行評估。由於本會計師之研究評估工作僅係抽樣性質，而非以揭發舞弊為目的，故未必能發現所有缺失，是以缺失之防範仍有賴於公司管理當局針對其業務發展及環境變化持續檢討，以確保內部會計控制制度之完整有效。

本會計師於本次之研究評估工作，發現鼎元光電科技股份有限公司內部會計控制制度若干之缺失，將另行提出建議書，以供管理當局參考，該建議書僅供公司內部使用不作其他用途，且不影響本會計師民國九十一年三月五日查核報告之意見。

二、存貨盤點觀察

(一)存貨盤點之規劃

本事務所於觀察鼎元光電科技股份有限公司民國九十年度期末存貨盤點前，已事先瞭解該公司存貨的數量及狀況，並取得該公司盤點計畫，明瞭該公司對參與盤點人員之書面指示，包括盤點處所的確定及人員指派，存貨的整理、排列與過時品、呆廢料、瑕疵品之區分，存貨截止之控制、盤點表單之使用及控制，盤點期間存貨移動之控制與盤點結果之彙總等項目。據此規劃本事務所決定觀察盤點所需耗用的時間、人力及抽點樣本，提醒查核人員盤點時所應注意的事項。

(二)實地觀察

1.本事務所於民國九十年十二月三十一日實施存貨盤點之實地觀察，瞭解該公司是否依盤點計畫執行盤點工作，並依本事務所選樣之方法，予以抽點。同時就帳列期末餘額核對並調節至盤點結果，並注意存貨有無變質滯銷及存貨進銷截止之控制是否允當等情事。經執行此等查核程序，本會計師認為存貨盤點結果尚屬滿意。

2.盤點時發現滯銷之存貨已依下列方式提列適當之跌價損失。

(三)提列存貨備抵呆滯跌價損失

民國九十年底該公司係依下列方式評估提列存貨呆滯跌價損失：

1.列入個別評估之存貨，若因過時、規格不符而無法再出售或使用者，則100%提列備抵損失；若可折價出售或尚可利用者，則依其估計淨變現價值或重置成本評估提列備抵損失。

2.其他存貨則依成本市價孰低評估可能之備抵存貨跌價損失。

依上列評估之結果，本會計師認為民國九十年十二月三十一日帳列存貨備抵呆滯及跌價損失19,750千元，尚屬合理。

三、資產負債之函證情形及其他查核說明

(一)依據本事務所之抽樣方法，對銀行存款、應收票據及帳款、應付票據及帳款、及長短期借款實施函證，其函證及回函比率彙總如下：

	項　 　　　 目	函證比率	回函比率	回 函 或 調節相符	結　　論
	銀行存款	100 %	100 %	100 %	滿　　意
	應收票據及帳款	67 %	100 %	100 %	滿　　意
	應付票據及帳款	66 %	94 %	100 %	滿　　意
	長短期借款	100 %	100 %	100 %	滿　　意

有關上列函證回函不符或未回函者，均經調節並調查其差異原因或抽核期後收付款及原始憑證等查核程序，以驗證其餘額之允當性，查核結果尚無不符。長、短期借款並另查閱其相關之借款合約，查明其流動與非流動負債劃分之適當性，彙總其擔保品之項目與金額，並確定其是否有違反借款合約規定情事，如有，則查明其對財務報表之影響。

(二)除上述函證及其有關之查核程序外，其他重要科目之主要查核程序彙總如下：

1.索取各主要科目之明細表，與總分類帳餘額相調節。

2.銷貨及進貨循環內部控制程序之評估。

3.查核銷貨、進貨截止記錄之適當性。

4.抽查應收票據及帳款之期後收現情形及應付票據及帳款之期後償還情形。

5.覆核應收票據及帳款帳齡分析，期後收款記錄，以前年度發生呆帳記錄，並與公司主管人員討論各應收帳款及票據之可能收回程度，以評估備抵呆帳之提列是否適當。

6.固定資產增添抽核原始憑證以查明固定資產增添之正確性。

7.就長期股權投資之有價證券，實施盤點及函證並對期末價值予以評估。

8.抽查期後支出憑證及有關會議記錄合約，以查明有無重大未入帳之負債或應揭露之承諾事項。

經實施上列諸項查核程序後，本會計師認為上列重要科目之民國九十年十二月三十一日餘額，均能允當表達。

四、資金貸與他人之說明

經核閱該公司董監事、股東會議記錄，並抽查民國九十年度之帳冊記錄，並未發現有將資金貸與他人之情事。

五、重大財務比率變動說明

		90年度	89年度	變動率%增(減)	說明
	毛　　利　　率	13 %	20 %	(35.00)	(一)
	存 貨 週 轉 率	1.40 次	1.72 次	(18.60)	(二)
	應收款項週轉率	2.35 次	2.76 次	(14.86)	(二)

其說明如下：

(一)毛利率變動分析：

茲就民國九十年度及八十九年度營業毛利分析變動原因說明如下：

單位：新台幣千元

		前後期增		差 異	原 因
		減變動數	售價差異	成本價格差異	銷售組合差異	數量差異
	營 業 毛 利	(103,838)	(8,253)	(89,367)	26,895	(33,113)

1.售價差異：主要係因本年度景氣不佳，市場價格快速下跌，以致產生不利之銷售價格差異。

2.成本價格差異：主要係因本年度將可見光發光二極體部分製程移往大陸加工，故大幅裁減直接人工，並因而支付數百萬元資遣費；另因景氣不佳，產品生產量減少以致使產品單位分攤之成本上升，產生不利之成本價格差異。

3.銷售組合差異：主要係因毛利大幅下跌之產品銷售比重下降，及另增加較高毛利之產品銷售，以致產生有利之銷售組合差異。

4.數量差異：主要係因本年度市場景氣不佳，相關通訊產業及電腦週邊產品市場需求萎縮，連帶影響該公司產品需求，以致產生不利之數量差異。

綜上所述，本期營業毛利較上期減少約103,838千元。

(二)存貨週轉率及應收款項週轉率之變動均未達百分之二十，依規定免予說明。

六、其他項目重大變動說明

		90年度	89年度	變動金額	變動率%	說明
	營業外收支
	處分投資收益	$ 16,966	5,383	11,583	215	(一)
	短期投資市價回升利益	11,347	-	11,347	-	(二)
	利息費用	69,432	40,093	29,339	73	(三)

(一)處分投資收益增加，主要係因本年度出售長期股權投資所獲得之利益較上年度增加。

(二)短期投資市價回升利益增加，係因短期投資經成本與市價孰低法評價後，因總市價高於總成本，故回轉帳列備抵短期投資跌價損失所致。

(三)利息費用增加，主要係因本年度發行可轉換公司債估列之利息補償金及銀行借款增加之利息支出，致使本期利息費用較上期增加。

七、證期會前一年度通知財務報表應行調整改進事項：無

安 侯 建 業 會 計 師 事 務 所

會計師：

民 國 九 十 一 年 三 月 五 日

	鼎元光電科技股份有限公司
	財務報告其他揭露事項
	民國九十年度 (內附會計師複核報告)

鼎元光電科技股份有限公司

財務報告其他揭露事項會計師複核報告

鼎元光電科技股份有限公司董事會 公鑒：

鼎元光電科技股份有限公司民國九十年度之財務報表，業經本會計師依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則予以查核，本會計師並於民國九十一年三月五日出具查核報告。本會計師之查核目的，係對財務報表之整體表示意見。隨附鼎元光電科技股份有限公司編製之民國九十年度財務報告其他揭露事項，係依據證券發行人財務報告編製準則之規定另行編製，其有關之資訊，業經本會計師依財務報告其他揭露事項複核要點予以複核完竣。

依本會計師之意見，鼎元光電科技股份有限公司民國九十年度財務報告其他揭露事項已依證券發行人財務報告編製準則規定揭露有關資訊，其財務性資料內容與財務報表一致，無須作重大修正。

	安 侯 建 業 會 計 師 事 務 所
	會　計　師	：
	證期會核准 簽 證 文 號	：(88)台財證(六)第18311號
	民 國 九 十 一年 三 月 五 日

僅經複核，未依一般公認審計準則查核

鼎元光電科技股份有限公司

財務報告其他揭露事項

民國九十年度

壹、業務之說明

一、重大業務事項

(一)轉投資事業概況：

	轉投資事業名稱	主要業務	轉投資目的	說　　　　　明
	咸瑞科技股份有限公司	機械安裝、交通標誌器材等之零售及批發；照明設備及其他機械之製造等	拓展應用產品市場	民國八十九年投資6,250千元。截至民國九十年十二月三十一日止，持股比例為25%。
	TUK Holdings Co., Ltd.	對各種事業之投資	開拓海外市場及掌握原料來源	民國八十九年轉投資成立英屬維京群島TUK Holdings Co., Ltd. 計美金1,200千元，截至民國九十年十二月三十一日止持股比例為50%，並由TUK Holdings Co., Ltd.投資新加坡Unity Ventures Pte. Ltd.進行轉投資韓 國Epi Valley Co., Ltd.，計美金 2,300千元。
	TEK Holding Co., Ltd.	對各種事業之投資	掌握大陸市場及降低成本	民國八十九年轉投資成立英屬維京群島TEK Holding Co., Ltd. 計美金400千元，截至民國九十年十二月三十一日止持股比例為100%，並由TEK Holding Co., Ltd.轉投資大陸地區鼎友科技 (深圳)有限公司。
	鼎之奇科技股份有限公司	代理國內外廠商有關產品經銷業務	拓展下游市場，掌握行銷通路	民國九十年投資9,800千元。截至民國九十年十二月三十一日止，持股比例為49%。

(二)處分或購置重大資產：

本公司於民國八十五年度購買竹南鎮崎工段土地及建築物，取得成本83,960千元，供擴充產能之用。並於八十六年度及八十七年度中陸續支付竹南廠擴建工程款，八十八年四月份正式啟用。

(三)業務內容：

本公司於民國八十五年五月經股東常會通過，增加光二極體、光電晶體及雷射二極體之研發、製造及銷售等營業項目。並於八十八年六月經股東常會通過增加光電系統之開發、製造及銷售營業項目。

二、環保支出資訊

最近二年度因污染環境所受損失：無。

本公司屬高科技光電產業污染程度低，在生產過程中並不會造成公害污染問題。另科學工業園區設有污水處理廠等多項合於世界標準之環保與防治污染設備，生活及工作環境優良。

三、最近年度董事、監察人、總經理及副總經理酬勞

單位：新台幣千元

			薪資獎金	車馬費及	備註
	職　　稱	姓　 　名	特 支 費	其他酬勞
	董事長兼總經理	傅佩文	2,170	1,054
	副董事長	許敏川	2,170	1,054
	監察人	馬景燕	-	587
	董事	吳慶輝	1,770	1,054	註1
	副總經理	鄧及人	3,613	-
	副總經理	陳篤弘	1,270	-
	監察人	葉啟昭	-	587
	董事	中華開發工業銀行(股)公司代表人：苗華明	-	587
	董事	許景河	-	587
	監察人	邱顯明	-	587

註1：吳慶輝係原任總經理，於民國九十年四月離職。

四、勞資關係

(一)現行重要勞資協議及實施情形

本公司勞資關係素來至為和諧，對員工之激勵、溝通、培訓、福利及退休等均訂定完善週全之辦法並使員工與公司之利益相互結合。

(二)本公司最近三年度無因勞資糾紛所受損失。

貳、市價、股利及股權分散情形

一、每股市價

單位：新台幣元/每股

		年度		90	年度			89	年度
	項目		第一季	第二季	第三季	第四季	第一季	第二季	第三季	第四季
	成　　交	最高	36.60	33.50	22.30	20.50	60.00	87.50	52.00	35.70
	價　　格	最低	12.30	20.20	8.80	8.65	27.80	52.00	38.30	12.20
	追溯調整	最高	31.83	29.13	19.39	20.50	52.17	76.09	45.22	35.70
	後之市價	最低	10.70	17.57	7.65	8.65	24.17	45.22	33.30	12.20

二、股利政策

本公司所處產業環境多變，企業生命週期正值穩定成長階段，考量本公司未來資金需求及長期財務規劃，並滿足股東對現金流入之需求，本公司年度決算後如有盈餘，除依法繳納一切稅捐及彌補以往年度虧損外，應先提撥百分之十法定盈餘公積及就當年度發生之股東權益減項金額提列特別盈餘公積，次就當年度未分配盈餘提撥員工紅利百分之十五及董監酬勞百分之五後，再就其餘額併同以往年度累積未分配盈餘後，由董事會提請股東大會決議分派股東股息及紅利，其中現金股利為股利總額之百分之十至百分之三十，但現金股利每股若低於0.5元則以發放股票股利為原則。

前述盈餘分派由董事會擬具議案，提請股東會決議後辦理之。

三、每股股利

單位：新台幣元／每股

	年　　度
	項　　目		90年度	89年度
	現金股利		-	-
	追溯調整後之現金股利		-	-
	無　償	盈餘配股	0.60	0.50
	配　股	資本公積配股	0.90	1.00
	累積未付股利		無	無

四、股權分散情形

(一)普通股／每股面額十元

90年12月31日

	持 股 分 級	股 東 人 數	持 有 股 數	持 股 比 例%
	1～ 999	3,721	824,718	0.71
	1,000～ 5,000	6,202	13,299,271	11.52
	5,001～ 10,000	1,162	9,064,701	7.85
	10,001～ 15,000	317	4,011,214	3.48
	15,001～ 20,000	265	5,064,078	4.39
	20,001～ 30,000	150	3,840,944	3.33
	30,001～ 40,000	82	3,026,909	2.62
	40,001～ 50,000	48	2,253,359	1.95
	50,001～ 100,000	92	6,511,149	5.64
	100,001～ 200,000	28	4,098,906	3.55
	200,001～ 400,000	20	5,959,165	5.16
	400,001～ 600,000	3	1,552,726	1.35
	600,001～ 800,000	-	-	-
	800,001～1,000,000	2	1,656,092	1.44
	1,000,001以上	15	54,266,459	47.01
	合　　計	12,107	115,429,691	100.00

(二)特別股：本公司並未發行特別股。

五、董事、監察人、經理人及大股東持股變動情形

單位：千股

90年12月31日

			期初持股情形				股權變動情形			期末持股情形
	職 　稱	姓　　名			持股			持有股數	質押股數			持股
				持有股數	比率	質押股數		增(減)數	增(減)數		持有股數	比率	質押股數
	董事長	傅佩文		7,902	8	-		954	2,400		8,856	8	2,400
	副董事長	許敏川		3,681	4	1,193		300	1,350		3,981	3	2,543
	監察人	馬景燕		2,850	3	-		311	-		3,161	3	-
	監察人	葉啟昭		1,888	2	-		256	-		2,144	2	-
	監察人	邱顯明		92	-	-		14	-		106	-	-
	董事	吳慶輝		1,922	2	-		(19)	-		1,903	2	-
	董事	中華開發工業銀行 (股)公司代表人：苗華明		1,268	1	-		(51)	-		1,217	1	-
	董事	許景河		3,872	4	-		581	-		4,453	4	-

六、總括申報制度相關資訊：無。

參、重要財務資訊之揭露

一、簡明資產負債表及損益表

(一)最近五年度資產負債表資料

單位：新台幣千元

		年　度				最 近 五		年 度 財	務 資 料	(註1)
		項　目		90.12.31		89.12.31		88.12.31	87.12.31	86.12.31
		流　動　資　產		1,664,883		1,479,494		1,129,421	851,495	773,420
		長 期 投 資		194,144		203,061		90,012	90,094	47,840
		固　定　資　產		927,229		784,158		662,720	528,280	322,988
		其　他　資　產		34,566		23,622		28,206	20,505	4,334
		流　動	分配前	953,594		1,066,820		705,169	731,926	446,625
		負　債	分配後	註2		1,072,620		708,607	735,518	449,411
		長　期　負　債		556,354		129,856		42,675	70,709	90,978
		其 他　負　債		943		3,541		2,481	1,753	767
		股　　　　　本		1,154,297		988,624		850,716	524,100	430,000
		資　本　公　積		42,714		131,690		215,447	66,134	109,134
		保　留	分配前	110,424		167,654		95,150	96,927	71,078
		盈　餘	分配後	註2		85,157		38,876	17,406	17,192
	資　產　總　額				2,820,822		2,490,335	1,910,359	1,490,374	1,148,582
		負　債	分配前	1,510,891		1,200,217		750,325	804,388	538,370
		總　額	分配後	註2		1,206,017		753,763	807,980	541,156
		股東權	分配前	1,309,931		1,290,118		1,160,034	685,986	610,212
		益總額	分配後	註2		1,284,318		1,156,596	682,394	607,426

註1：最近五年度財務資料均經會計師查核簽證。

註2：民國九十年度盈餘分配案尚未經股東常會決議，故分配後金額暫不列示。

(二)損益表資料

單位：新台幣千元

	年　度		最 近 五 年 度 財 務 資 料(註1)
	項　目	90年度		89年度	88年度	87年度	86年度
	營　業　收　入	1,298,326		1,399,002	998,245	880,394	721,391
	營　業　毛　利	173,598		277,436	159,925	155,998	149,822
	營　業　損　益	39,488		152,025	79,351	81,252	96,945
	利　息　收　入	2,541		1,340	1,895	2,413	4,421
	利　息　費　用	69,432		40,093	23,839	22,654	18,250
	稅　前　損　益	25,933		140,665	63,166	79,554	61,367
	稅　後　損　益	25,267		130,093	77,744	79,735	60,473
	每股盈餘(元)(註2)	0.22		1.13	0.72	0.97	0.89

註1：最近五年度財務資料均經會計師查核簽證。

註2：已依盈餘或資本公積轉增資比例追溯調整。

二、重要財務比率分析

		年　度			最 近 五 年	度 財 務 資	料
	項　目			90年度	89年度	88年度	87年度	86年度
	財務結	負債占資產比率		54	48	39	54	47
	構 (%)	長期資金占固定資產比率		201	181	181	143	217
	償 債	流動比率		175	139	160	116	173
	能 力	速動比率		86	64	85	68	94
	(%)	利息保障倍數(倍)		1	5	4	5	4
		應收款項週轉率(次)		2.35	2.76	2.28	2.75	3.25
	經　營	應收款項收現日數		155	132	160	133	112
		存貨週轉率(次)		1.40	1.72	1.91	2.07	2.12
		平均售貨日數		261	213	191	177	172
	能　力	固定資產週轉率(次)		1.40	1.78	1.51	1.67	2.24
		總資產週轉率(次)		0.46	0.56	0.52	0.59	0.63
		資產報酬率(%)		3	7	6	7	8
	獲　利	股東權益報酬率(%)		2	11	8	12	13
		占實收資本	營業利益	3	15	9	16	23
		比　率 (%)	稅前純益	2	14	7	15	14
	能　力	純益率(%)		2	9	8	9	8
		每股盈餘(元)(註1)		0.22	1.13	0.72	0.97	0.89
	現金流	現金流量比率		註2	註2	註2	註2	註2
		現金流量允當比率		註2	註2	註2	註2	註2
	量(%)	現金再投資比率		註2	註2	註2	註2	註2
		營運槓桿度		3.73	1.61	1.84	2.76	1.27
	槓桿度	財務槓桿度		-	1.36	1.43	1.39	1.23

註1：已依盈餘或資本公積轉增資比例追溯調整。

註2：近五年度營業活動淨現金流量均為負數，故不予計算。

三、其他足以增進對財務狀況，營業結果及現金流量或其變動趨勢之瞭解的重要資訊 (如物價、匯率變動之影響)：無。

肆、財務狀況及經營結果之檢討與分析

一、重大資本支出及其資金來源之檢討與分析

(一)重大資本支出之運用情形及資金來源

單位：新台幣千元

	計 劃 項 目	實際或預期	實際或預期完	所需資金		實	際 或 預	訂 資 金	運 用 情	形
		之資金來源	工日期	總　　額	89年度	90年度	91年度	92年度	93年度	94年度	95年度
	增添生產設備	91年增資款	92.03	150,000	-	-	60,000	90,000	-	-	-
	償還貸款	91年增資款	91.09	250,000	-	-	250,000	-	-	-	-
	購置機械設備	90年增資款	91.09	359,000	-	189,415	169,585	-	-	-	-
	轉投資國內公司	90年增資款	91.03	91,000	-	42,200	48,800	-	-	-	-
	增添生產設備	88年增資款	89.09	109,246	109,246	-	-	-	-	-	-
	轉投資	中長期借款	89.12	112,875	112,875	-	-	-	-	-	-

(二)預計可能產生效益

1.針對民國八十八年度增資計畫預計可增加之產銷量、值及毛利

單位：千個／千元

	年度	項　　　　　目	生產量	銷售量	銷售值	毛　利
	91	發光二極體晶粒	71,520	67,200	362,040	102,312

2.針對轉投資可能增加之產銷量、值及毛利

單位：千個／千元

	年度	項　　　　　目	生產量	銷售量	銷售值	毛　利
	91	發光二極體晶粒	31,250	25,000	200,000	40,000

3.針對九十年度增資計畫預計可增加之產銷量、值及毛利

單位：千個／千元

	年度	項　　　　　目	生產量	銷售量	銷售值	毛　利
	91	受光元件	123,390	103,512	62,107	20,495
	92	受光元件	198,129	158,503	95,102	31,384
	93	受光元件	229,263	183,410	110,046	36,315
	94	受光元件	298,041	238,433	143,060	47,210
	95	受光元件	386,611	309,289	185,573	55,672

4.針對九十一年度增資計畫預計可增加之產銷量、值及毛利

單位：千個／千元

	年度	項　　　　　目	生產量	銷售量	銷售值	毛　利
	91	發光元件	28,750	23,000	14,100	1,935
	92	發光元件	650,000	520,000	68,500	9,850
	93	發光元件	912,500	730,000	187,000	24,310
	94	發光元件	925,000	740,000	193,000	25,090
	95	發光元件	937,500	750,000	205,000	26,650

二、流動性分析

(一)最近二年度流動性分析

	年　度
	項　目	90年度	89年度	增(減)比例%
	現金流量比率	- %	- %	- %
	現金流量允當比率	- %	- %	- %
	現金再投資比率	- %	- %	- %

註：近五年度營業活動因應收帳款及存貨之增加幅度大於獲利增加之幅度，致淨現金流量均為負數，故不予計算。

(二)未來一年現金流量性分析

單位：新台幣千元

	期初現金餘額		預計全年來自 營業活動淨現	預 計 全 年	預計現金剩餘 (不足)數額		預計現金不足額之補救措施
	(1)	金　流　量(2)		現金流出量(3)		(1)+(2)‑(3)	投資計劃	理財計劃
	92,730	142,688		494,498		(259,080)	-	註

註：預計以現金增資款支應。

三、經營結果分析

(一)經營結果比較分析

單位：新台幣千元

	年　度	90	年度	89	年度		變動比例
	項　目	小　　　計	合　　　計	小　　　計	合　　　計	增減金額	(%)
	營業收入總額	1,334,739		1,452,400		(117,661)	(8.10)
	減：銷貨退回	34,430		49,303		(14,873)	(30.17)
	銷貨折讓	1,983		4,095		(2,112)	(51.58)
	營業收入淨額		1,298,326		1,399,002	(100,676)	(7.20)
	營業成本		1,124,728		1,121,566	3,162	-
	營業毛利		173,598		277,436	(103,838)	(37.43)
	營業費用		134,110		125,411	8,699	6.94
	營業利益		39,488		152,025	(112,537)	(74.03)
	營業外收入		68,841		46,387	22,454	48.41
	營業外支出		82,396		57,747	24,649	42.68
	本期稅前純益		25,933		140,665	(114,732)	(81.56)
	所得稅費用		666		10,572	(9,906)	(93.70)
	本期純益		$ 25,267		$ 130,093	(104,826)	(80.58)

增減比例變動分析說明：

1.營業收入、成本及毛利：

九十年度營業收入減少，主要係受景氣不佳影響，相關通訊產業及電腦週邊市場需求萎縮，以致產品銷售量減少，營業額下降。營業成本則因固定資產增加而增提折舊費用，以及裁減直接人工並支付數百萬元資遣費，以致營業成本上升，致使九十年度營業毛利較八十九年度減少。

2.營業費用：

九十年度營業費用增加主要係積極投入研究開發而增加研究發展費用所致。

3.營業外收入：

九十年度營業外收入增加，主要係因處分長期股權投資獲利及短期投資市價回升產生之利益所致。

4.營業外支出：

九十年度營業外支出增加主要係因九十年度發行可轉換公司債，估列利息補償金，致利息費用增加所致。

5.所得稅費用

九十年度所得稅費用較上期減少，主要係本期積極投入研究開發，以致投資抵減金額較上期大幅增加所致。

(二)營業毛利變動分析

單位：新台幣千元

		前後期增		差 異	原 因
		減變動數	售價差異	成本價格差異	銷售組合差異	數量差異
	營 業 毛 利	(103,838)	(8,253)	(89,367)	26,895	(33,113)

(1)售價差異：主要係因本年度景氣不佳，市場價格快速下跌，以致產生不利之銷售價格差異。

(2)成本價格差異：主要係因本年度將可見光發光二極體部分製程移往大陸加工，故大幅裁減直接人工，並因而支付數百萬元資遣費；另因景氣不佳，產品生產量減少以致使產品單位分攤之成本上升，產生不利之成本價格差異。

(3)銷售組合差異：主要係因毛利大幅下跌之產品銷售比重下降，及另增加較高毛利之產品銷售，以致產生有利之銷售組合差異。

(4)數量差異：主要係因本年度市場景氣不佳，相關通訊產業及電腦週邊產品市場需求萎縮，連帶影響該公司產品需求，以致產生不利之數量差異。

綜上所述，本期營業毛利較上期減少約103,838千元。

伍、更換會計師資訊：無

鼎元光電科技股份有限公司

負 責 人：傅　佩　文

經 理 人：傅　佩　文

主辦會計：張　曉　悟

股票代碼：2426

	鼎元光電科技股份有限公司
	財　務　報　告
	民國八十九年及八十八年十二月三十一日

	公司地址：新竹科學工業園區工業東四路十六號
	電　　話：(03)578‑1616

～1～

目　　錄

項　　　　　　　　目	頁　次
一、封　　面	1
二、目　　錄	2
三、會計師查核報告	3
四、資產負債表	4
五、損益表	5
六、股東權益變動表	6
七、現金流量表	7
八、財務報表附註
(一)公司沿革	8
(二)重要會計政策彙總說明	8～10
(三)會計原則變動之理由及其影響	無
(四)重要會計科目之說明	10～21
(五)關係人交易	21～23
(六)質押之資產	23
(七)重大承諾事項及或有事項	23
(八)重大之災害損失	無
(九)重大之期後事項	無
(十)其他	無
(十一)附註揭露事項
1.重大交易事項相關資訊	24～25
2.投資事業相關資訊	25～27
3.大陸投資資訊	27
(十二)部門別財務資訊	27～28

～2～

項　　　　　　　　目	頁 次
九、重要會計科目明細表	29～42
十、重要查核說明	43～47
十一、其他揭露事項會計師複核報告	48
十二、其他揭露事項
(一)業　　務	49～51
(二)市價、股利及股權分散情形	51～53
(三)重要財務資訊	53～54
(四)財務狀況及經營結果之檢討與分析	55～57
(五)更換會計師資訊	58

～2‑1～

會計師查核報告

鼎元光電科技股份有限公司董事會　公鑒：

鼎元光電科技股份有限公司民國八十九年及八十八年十二月三十一日之資產負債表，暨截至各該日止之民國八十九年度及八十八年度之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照一般公認審計準則暨會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查核工作
，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編
製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達鼎元光電科技股份有限公司民國八十九年及八十八年十二月三十一日之財務狀況，暨截至各該日止之民國八十九年度及八十八年度之經營成果與現金流量。

民國八十九年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。依本會計師之意見，該等明細表係依據前段所述之準則編製，足以允當表達其與第一段所述財務報表有關之內容。

	安 侯 建 業 會 計 師 事 務 所
	會 計 師	：
	證期會核准 簽 證 文 號	：(88)台財證(六)第18311號
	民 國 九 十 年 三 月 七 日

		89.12.31			88.12.31
	資　　產	金 　　 額	%	金 　　 額		%
11‑12	流動資產：
1100	現金	$ 103,387	4	81,774		4
1110	短期投資(附註三)	18,416	1	9,678		-
1121	應收票據(附註四及十七)	71,161	3	130,457		7
1140	應收帳款淨額(附註四)	407,853	16	221,352		11
1150	應收關係人款項(附註十六及十七)	56,923	2	125,204		7
1200	存貨淨額(附註五)	777,965	32	528,134		28
1260	預付款項及其他流動資產	22,965	1	2,983		-
1287	遞延所得稅資產(附註十四)	16,323	1	16,734		1
1291	受限制銀行存款(附註十七)	4,501	-	13,105		1
		1,479,494	60	1,129,421		59
1421	長期股權投資(附註六)	203,061	8	90,012		5
15‑16	固定資產(附註七及十七)：
	成　　本：
1501	土地	77,026	3	77,026		4
1521	建築物	128,424	5	128,424		7
1531	機器設備	525,504	21	393,601		20
1561	辦公及雜項設備	102,419	4	79,523		4
1631	租賃改良	40,324	2	15,655		1
		873,697	35	694,229		36
15X9	減：累計折舊	(146,567)	(6)	(115,144)		(6)
1671	未完工程及預付設備款	57,028	2	83,635		4
		784,158	31	662,720		34
	其他資產：
1860	遞延所得稅資產(附註十四)	14,973	1	17,614		1
1880	其他	8,649	-	10,592		1
		23,622	1	28,206		2
	資產總計	$ 2,490,335	100	1,910,359		100

		89.12.31		88.12.31
	負債及股東權益	金 　　 額	%	金 　　 額	%
21‑22	流動負債：
2100	短期借款(附註八)	$ 634,316	26	469,773	25
2110	應付短期票券(附註九)	168,868	7	108,292	6
2120	應付票據	71,633	3	38,542	2
2122	其他應付票據(附註十)	10,092	-	-	-
2140	應付帳款	46,652	2	38,938	2
2150	應付關係人款項(附註十六)	23,914	1	8,987	-
2270	一年內到期之長期負債(附註十一)	49,727	2	20,269	1
2280	應付費用及其他流動負債	61,618	2	20,368	1
		1,066,820	43	705,169	37
2400	長期負債：
2420	長期借款(附註十一)	129,856	5	42,675	2
2800	其他負債：
2810	應計退休金負債(附註十二)	3,541	-	2,481	-
	負債合計	1,200,217	48	750,325	39
3000	股東權益(附註十三)：
3110	股本	988,624	40	850,716	45
3200	資本公積：
3211	股票溢價	130,241	5	215,313	11
3240	處分固定資產盈益	1,449	-	134	-
		131,690	5	215,447	11
3300	保留盈餘：
3310	法定盈餘公積	24,928	1	17,154	1
3320	特別盈餘公積	1,279	-	-	-
3350	未分配盈餘	141,447	6	77,996	4
		167,654	7	95,150	5
3421	累積換算調整數	2,150	-	(1,279)	-
	股東權益合計	1,290,118	52	1,160,034	61
	承諾(附註十八)
	負債及股東權益總計	$ 2,490,335	100	1,910,359	100

鼎元光電科技股份有限公司

損　益　表

民國八十九年及八十八年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

(每股盈餘單位為元)

		89年度			88年度
		金 額	%	金 額		%
4110	銷貨收入(附註十六)	$ 1,452,400	104	1,017,786		102
4190	減：銷貨退回及折讓	(53,398)	(4)	(19,541)		(2)
4100	營業收入淨額	1,399,002	100	998,245		100
5111	營業成本(附註十六)	1,121,566	80	838,320		84
5910	營業毛利	277,436	20	159,925		16
6000	營業費用：
6100	銷售費用	15,525	1	9,087		1
6200	管理及總務費用	65,540	5	45,701		4
6300	研究發展費用	44,346	3	25,786		3
		125,411	9	80,574		8
6900	營業淨利	152,025	11	79,351		8
7100	營業外收入：
7110	利息收入	1,340	-	1,895		-
7140	處分投資收益	5,383	-	29,635		3
7160	兌換利益淨額	36,946	3	-		-
7480	其他收入	2,718	-	1,087		-
		46,387	3	32,617		3
7500	營業外支出：
7510	利息費用－減除已資本化之利息89年度0千元及88年度2,999千元	40,093	3	23,839		3
7521	短期投資跌價損失	9,975	1	-		-
7560	兌換損失淨額	-	-	22,798		2
7880	其他損失	7,679	-	2,165		-
		57,747	4	48,802		5
7900	稅前淨利	140,665	10	63,166		6
8110	所得稅利益(費用)(附註十四)	(10,572)	(1)	14,578		2
9750	本期淨利	$ 130,093	9	77,744		8
9900	普通股每股盈餘(元)	$ 1.32		0.98
	追溯調整每股盈餘(元)			0.84

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股東權益變動表

民國八十九年及八十八年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

			保 留 盈 餘
	股　　本	資本公積	法 定 盈 餘 公 積	特 別 盈 餘 公 積	未 分 配 盈　　餘	累積換算 調 整 數	合　　計
八十八年一月一日餘額	$ 524,100	66,134	9,180	-	87,747	(1,175)	685,986
現金增資	200,000	200,000	-	-	-	-	400,000
盈餘分配：
法定盈餘公積	-	-	7,974	-	(7,974)	-	-
發放員工紅利	-	-	-	-	(4)	-	(4)
員工紅利轉增資	10,760	-	-	-	(10,760)	-	-
盈餘轉增資	65,169	-	-	-	(65,169)	-	-
發放董監事酬勞	-	-	-	-	(3,588)	-	(3,588)
資本公積轉增資	50,687	(50,687)	-	-	-	-	-
八十八年度淨利	-	-	-	-	77,744	-	77,744
累積換算調整數	-	-	-	-	-	(104)	(104)
八十八年十二月三十一日餘額	850,716	215,447	17,154	-	77,996	(1,279)	1,160,034
盈餘分配：
法定盈餘公積	-	-	7,774	-	(7,774)	-	-
特別盈餘公積	-	-	-	1,279	(1,279)	-	-
發放員工紅利	-	-	-	-	(3)	-	(3)
員工紅利轉增資	10,300	-	-	-	(10,300)	-	-
盈餘轉增資	42,536	-	-	-	(42,536)	-	-
發放董監事酬勞	-	-	-	-	(3,435)	-	(3,435)
資本公積轉增資	85,072	(85,072)	-	-	-	-	-
處分固定資產稅後淨額轉列資本 公積	-	1,315	-	-	(1,315)	-	-
八十九年度淨利	-	-	-	-	130,093	-	130,093
累積換算調整數	-	-	-	-	-	3,429	3,429
八十九年十二月三十一日餘額	$ 988,624	131,690	24,928	1,279	141,447	2,150	1,290,118

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現金流量表

民國八十九年及八十八年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

	89年度	88年度
營業活動之現金流量：
本期淨利	$ 130,093	77,744
調整項目：
折舊及各項攤提	59,337	38,033
提列(回轉)短期投資跌價損失	9,975	(465)
存貨報廢及跌價損失	4,000	1,500
處分固定資產淨損失(利得)	(1,001)	1
出售長期投資利益	(4,642)	(26,296)
權益法認列之投資損失	958	426
應收票據及帳款增加	(127,205)	(47,431)
應收關係人款項減少(增加)	68,281	(31,884)
存貨增加	(253,831)	(178,867)
預付款項及其他流動資產減少(增加)	(19,982)	1,748
遞延所得稅資產減少(增加)	2,515	(17,453)
應付票據及帳款增加	40,805	19,708
應付費用及其他流動負債增加(減少)	32,697	(13,978)
應付關係人款增加(減少)	14,927	(70,894)
應計退休金負債增加	1,060	728
營業活動之淨現金流出	(42,013)	(247,380)
投資活動之現金流量：
受限制銀行存款減少	8,604	8,906
購置固定資產	(169,427)	(168,825)
出售長期投資價款	7,478	39,880
長短期投資增加	(131,590)	(16,162)
遞延費用增加	(3,539)	(2,572)
出售固定資產價款	3,729	-
存出保證金增加	(41)	(1,746)
投資活動之淨現金流出	(284,786)	(140,519)
融資活動之現金流量：
現金增資	-	400,000
短期借款及應付短期票券增加	225,119	39,433
償還長期借款	(29,361)	(29,064)
長期借款增加	146,000	-
其他應付票據增加	10,092	-
發放員工紅利及董監事酬勞	(3,438)	(3,588)
融資活動之淨現金流入	348,412	406,781
本期現金增加數	21,613	18,882
期初現金餘額	81,774	62,892
期末現金餘額	$ 103,387	81,774
現金流量資訊之補充揭露：
本期支付利息(不含資本化之利息)	$ 38,024	22,851
本期支付所得稅	$ 2,610	2,458
不影響現金流量之投資及融資活動：
一年內到期之長期借款	$ 49,727	20,269
支付現金及估列應付設備款以購置固定資產：
固定資產	$ 177,980	-
減：應付設備款增加	(8,553)	-
支付現金	$ 169,427	-

鼎元光電科技股份有限公司

財務報表附註

民國八十九年及八十八年十二月三十一日

(除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位)

一、公司沿革

鼎元光電科技股份有限公司(以下稱本公司)於民國七十六年四月四日依我國公司法成立。主要營業項目為砷化鎵、紅外線、發光二極體、雷射二極體、光電晶體、光二極體、單晶、磊晶、晶粒、光電系統及相關產品之研究開發、製造、銷售。

二、重要會計政策

(一)外幣交易

本公司以新台幣為記帳單位。非遠期外匯買賣合約之外幣交易按發生當時之匯率換算為新台幣列帳；資產負債表日之外幣債權及債務按當日匯率換算為新台幣。其因實際結清或換算外幣債權債務而產生之兌換差額認列為當期營業外收支。

本公司以成本法評價之國外長期股權投資依資產負債表日匯率調整後金額若低於成本，其差額以減除所得稅影響數後淨額列為股東權益項下之累積換算調整數。採權益法評價之國外長期股權投資皆以當地貨幣為功能性貨幣，其外幣財務報表換算為本國貨幣財務報表所產生之換算差額，亦以減除所得稅影響數後淨額列入股東權益項下之累積換算調整數。

(二)短期投資

以成本與市價孰低為評價基礎，跌價損失列為當期損益。公開市場交易股票市價係指會計期間最末一個月之平均收盤價；未上市受益憑證市價係指該受益憑證會計期間最後一日之淨值。

(三)備抵呆帳

備抵呆帳係依各應收款項之帳齡分析及可收現性酌予提列。

(四)存貨

存貨係按成本與市價孰低法評價，成本以加權平均法計算，原物料之市價以重置成本為基礎，在製品及製成品部份則以淨變現價值為基礎。

(五)長期股權投資

持有被投資公司有表決權股份比例達百分之二十以上，採權益法評價，取得股權淨值與投資成本之差異分五年平均攤銷；未達百分之二十且不具重大影響力者，採成本法評價，惟若有證據顯示投資之價值確已減損，且回復之希望甚小，則列為當期之損失，並以承認損失後之帳面價值為新成本。

被投資公司與本公司會計年度起迄日期不同者，本公司俟被投資公司辦理年度決算後，按被投資公司決算年度約當持股比例認列投資損益。

本公司與採權益法評價之被投資公司間交易及各子公司間交易所產生之損益屬尚未實現者，予以遞延，於實現年度承認。

持股比例達百分之五十以上之被投資公司為本公司之子公司，除依權益法評價外，年度結束並另編製合併報表。惟若子公司總資產及營業收入均未達本公司各該項金額百分之十，且所有未編入合併報表之子公司合計總資產或營業收入均未達本公司各該項金額百分之三十者，則不列入合併報表。

(六)固定資產及其折舊

以取得成本為評價基礎。為購建廠房及設備，並正在進行使該資產達到可使用狀態前所發生之利息予以資本化，分別列入相關資產科目，依成本就估計使用年限採平均法計算提列折舊。原估計耐用年限屆滿仍繼續使用者，就其殘值繼續提列折舊。維護及修理費用列為發生當期費用；重大增添、改良及重置支出予以資本化。

處分固定資產損益列為營業外收支，並於當年度就盈益部份之稅後淨額，自未分配盈餘轉列資本公積。

(七)遞延費用

係線路補助費、光罩費及電腦軟體支出等，依平均法按一至五年攤銷。

(八)衍生性商品

本公司從事非以交易為目的之外幣選擇權交易其權利金列為當期收入(費用)。屬規避既存資產或負債之風險者，於履約或結清而產生之損益列為當期損益。

(九)退休金

依本公司退休辦法規定，每位員工前十五年之服務，每服務滿一年可獲得二個基數，自第十六年起，每服務滿一年可獲得一個基數，最高總數以四十五個基數為限。每一基數代表其退休前六個月之平均月薪。

本公司依勞動基準法規定，按向科學工業園區管理局核備之提撥率(實付薪資百分之二)提撥退休準備金專戶儲存於中央信託局。

本公司以年度結束日為衡量日完成精算，其累積給付義務超過退休基金資產公平價值部份，於資產負債表認列最低退休金負債，並依精算結果認列淨退休金成本
，包括當期服務成本及過渡性淨給付義務與退休金損益依員工平均剩餘服務年限攤銷之數。

(十)所得稅

本公司所得稅估計以會計所得為基礎，資產及負債之帳面價值與課稅基礎之差異，依預計回轉年度之適用稅率計算認列為遞延所得稅。其屬應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債；可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，遞延所得稅資產依其可實現性評估，認列備抵評價金額。

遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類，劃分為流動或非流動項目
。非與資產或負債相關者，則依預期回轉期間之長短劃分。

本公司民國八十七年以後各該年度(含八十七年度)之未分配盈餘，其應加徵百分之十營利事業所得稅之部份，於股東會決議分配盈餘後列為當期所得稅費用。

(十一)每股盈餘

每股盈餘係就已發行普通股股數按加權平均法計算，若有因盈餘或資本公積及員工紅利轉增資而新增股份時，則另揭露依追溯調整每一會計期間之加權流通股數計算之每股盈餘。

三、短期投資

		89.12.31	88.12.31
	上市櫃股票	$ 12,884	4,597
	開放型基金	16,879	6,453
	備抵跌價損失	(11,347)	(1,372)
		$ 18,416	9,678
	市價	$ 18,416	9,639

四、應收票據及帳款

		89.12.31	88.12.31
	應收票據	$ 71,161	130,457
	應收帳款	412,319	225,818
	減：備抵呆帳	(4,466)	(4,466)
		$ 479,014	351,809

截至民國八十九年十二月三十一日，本公司以應收票據13,842千元作為發行短期票券額度之擔保。提供擔保情形請詳附註十七。

五、存貨

		89.12.31	88.12.31
	製成品	$ 443,150	273,966
	在製品	210,042	187,447
	原　料	127,084	66,494
	物　料	7,939	6,477
		788,215	534,384
	減：備抵存貨跌價損失	(10,250)	(6,250)
		$ 777,965	528,134

本公司於民國八十九年及八十八年十二月三十一日存貨之投保金額分別約為600,000千元及422,000千元。

六、長期股權投資

			89.12.31		88.12.31
	被 　投 　資　 公 　 司	持股比例%		金 額		持股比例%	金 額
	成本法評價：
	晶元光電股份有限公司	4.33		$ 51,666		4.88	37,643
	東貝光電科技股份有限公司	2.67		42,933		3.00	30,786
	Sigmatel, Inc.	1.35		16,540		3.52	15,725
	華興電子工業股份有限公司	0.47		4,500		0.47	4,500
	光鼎電子股份有限公司	1.70		8,769		-	-
				124,408			88,654
	權益法評價：
	BOHA Japan Co.	20.00		1,550		20.00	1,358
	咸瑞科技股份有限公司	25.00		5,711		-	-
	TUK Holdings Co., Ltd.	50.00		39,750		-	-
	TEK Holding Co., Ltd.	100.00		13,261		-	-
	宏禎實業股份有限公司	86.18		18,381		-	-
				78,653			1,358
	合　　計			$ 203,061			90,012

本公司採權益法評價之被投資公司BOHA Japan Co.之會計年度為非曆年制，本公司
俟其辦理年度決算後，再按其決算年度約當持股比例認列投資損益。

本公司分別於民國八十九年三月及七月投資咸瑞科技股份有限公司6,250千元，取得25%股權及宏禎實業股份有限公司18,960千元，取得86.18%股權。另於民國八十九年七月投資美金1,200千元於英屬維京群島設立持股50%之TUK Holdings Co., Ltd.，作為本
公司海外轉投資事業之控股公司，截至民國八十九年十二月三十一日該公司已轉投資持股99.99%之新加坡UNITY VENTURE PTE., LTD.美金2,349千元。

此外，本公司於民國八十九年底累計投資美金400千元於英屬維京群島設立持股100%之TEK Holding Co., Ltd.，作為海外轉投資事業之控股公司，並於民國八十九年十月
十七日取得經濟部投資審議委員會核准至大陸投資，金額為港幣1,400千元。截至民國八十九年十二月三十一日該公司已轉投資持股100%之鼎友科技(深圳)有限公司港幣1000千元，目前公司屬創業期間，尚未開始營運。

本公司民國八十九年度及八十八年度對採權益法評價之長期股權投資認列投資損失分別為958千元及426千元，其中依被投資公司自行編製未經會計師查核簽證之財務報表認列之投資損失分別為1,008千元及426千元。

本公司所投資之所有子公司其民國八十九年度財務報表列計之總資產及營業收入均未達本公司各該項金額百分之十，未達編製合併報表標準。

七、固定資產

民國八十九年度及八十八年十二月三十一日固定資產之投保金額分別約為650,784千元及542,005千元。提供擔保情形請詳附註十七。

八、短期借款

		89.12.31	88.12.31
	信用狀借款	$ 479,316	384,773
	信用借款	155,000	20,000
	擔保借款	-	65,000
		$ 634,316	469,773

本公司民國八十九年度及八十八年度短期借款之利率區間分別為年息1.71%~8.4%
及1.58%~8.20%，償還期限均在一年之內。提供擔保情形請詳附註十七。

截至民國八十九年及八十八年十二月三十一日止，本公司尚有未動用之短期借款及應付短期票券額度合計數分別約為582,679千元及646,444千元。

九、應付短期票券

		89.12.31	88.12.31
	應付商業本票	$ 170,000	110,000
	減：未攤銷預付利息	(1,132)	(1,708)
		$ 168,868	108,292

民國八十九年及八十八年十二月三十一日應付短期票券之利率區間分別為年息5.1%
～6.88%及4.63%~5.55%。提供擔保情形請詳附註十七。

十、其他應付票據

本公司與太設企業股份公司(太設公司)於民國八十九年三月、五月及十二月分別簽訂存貨售後買回合約共計70,000千元，依約本公司簽發分次到期之票據支付太設公司，截至民國八十九年十二月三十一日止尚未兌現之票據為10,092千元。

十一、長期借款

	貸 款 銀 行	用 途 及 借 款 總 額	還 款 期 限 及 利 率	89.12.31	88.12.31
	台灣銀行	興建竹南廠房 54,000千元	86.02.13～93.02.12分20 期，自第一次撥款日起滿 二年攤還第一期款，以後 每三個月為一期平均攤還 ，每期還款2,700千元	$ 35,100	45,900
	交通銀行	購置機器設備 30,300千元	85.12.31～90.12.31分16 期，自第一次撥款日起滿 一年攤還第一期款，以後 每三個月一期，平均攤還 ，每期還款1,894千元	9,469	17,044
	台灣銀行	購置機器設備 146,000千元	89.07.27～94.07.27分60 期，以89.08.27為第一期 ，以後每一個月為一期， 平均攤還，每期還款2,455 千元	135,014	-
				179,583	62,944
	減：一年內到期部分			(49,727)	(20,269)
				$ 129,856	42,675

本公司民國八十九年度及八十八年度長期借款之利率區間分別為年息6.45%~7.575%
及6.64%～7.575%。提供擔保情形請詳附註十七。

十二、退休金

本公司民國八十九年及八十八年十二月三十一日退休基金提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下：

		89.12.31	88.12.31
	給付義務：
	既得給付義務	$ -	(86)
	非既得給付義務	(8,562)	(5,275)
	累積給付義務	(8,562)	(5,361)
	未來薪資增加之影響數	(14,133)	(9,707)
	預計給付義務	(22,695)	(15,068)
	退休基金資產公平價值	13,656	10,769
	提撥狀況	(9,039)	(4,299)
	未認列過渡性淨給付義務	3,408	3,608
	未認列退休金損(益)	2,090	(1,790)
	應計退休金負債	$ (3,541)	(2,481)

民國八十九年及八十八年十二月三十一日專戶儲存於中央信託局之退休準備金餘額分別為13,415千元及10,237千元。

民國八十九年度及八十八年度淨退休金成本係由下列項目組成：

		89年度	88年度
	服務成本	$ 3,049	2,655
	利息成本	977	851
	退休金資產實際報酬	(518)	(573)
	攤銷與遞延數	(79)	200
	淨退休成本	$ 3,429	3,133

民國八十九年及八十八年十二月三十一日之精算假設如下：

		89.12.31	88.12.31
	折現率	6.00%	6.50%
	薪資水準增加率	6.00%	6.00%
	退休基金資產之預期長期投資報酬率	6.00%	6.50%

十三、股東權益

(一)股本

本公司經民國八十七年十月三十日股東臨時會決議現金增資發行新股200,000
千元，計20,000千股，每股發行價格20元，並以民國八十八年四月十七日為現金增資基準日，另經民國八十八年六月十六日股東常會決議以盈餘65,169千元、員工紅利10,760千元及資本公積50,687千元，合計轉增資發行新股126,616千元，並以民國八十八年八月四日為增資基準日，上述增資案業已辦妥法定登記程序。增資後之額定及實收股本分別為1,000,000千元及850,716千元，每股面額10元。

本公司經民國八十九年六月十三日股東常會決議以盈餘42,536千元、員工紅利10,300千元及資本公積85,072千元，合計轉增資發行新股137,908千元，並以民國八十九年八月二十日為增資基準日，上述增資案業已辦妥法定登記程序。增資後之額定及實收股本分別為2,000,000千元(其中600,000千元係保留供轉換公司債轉換用)及988,624千元，每股面額10元。

(二)資本公積

依公司法規定，資本公積僅供彌補虧損及增加資本之用，不得用以分配現金股利。現金增資溢價發行之資本公積，其轉增資依證券暨期貨管理委員會規定每年以一次為限，且不得於現金增資年度即予撥充。每次得轉增資之金額應依規定方式視獲利情形決定，並不得超過每次溢價發行資本公積之一定比率。

(三)法定盈餘公積

依公司法規定，公司應就稅後純益提撥百分之十為法定盈餘公積，直至與資本總額相等為止。法定盈餘公積依法通常僅供彌補虧損之用，不得用以分配現金股利
。

(四)盈餘分配及股利政策

本公司章程規定，本公司所處產業環境多變，企業生命週期正值穩定成長階段
，考量本公司未來資金需求及長期財務規劃，並滿足股東對現金流入之需求，本公司年度決算後如有盈餘，除依法繳納一切稅捐及彌補以往年度虧損外，應先提撥百分之十法定盈餘公積及就當年度發生之股東權益減項金額提列特別盈餘公積，次就當年度未分配盈餘提撥員工紅利百分之十五及董監酬勞百分之五後，再就其餘額併同以往年度累積未分配盈餘後，提撥百分之五十以上分派股東股利，其中現金股利不得低於股利總數之百分之十，但現金股利每股若低於0.1元則不予發放，改以股票股利發放，前述盈餘提供分派比率及股東現金股利比率，得視當年度實際獲利及資金狀況，經股東會決議調整之。

如有前一年度或當年度發生但當年度稅後盈餘不足提列之股東權益減項，應自前一年度累積未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，並於提列分派前先行扣除
。

前述盈餘分派由董事會擬具議案，提請股東會決議後辦理之。

十四、所得稅

本公司增資擴展設備產銷砷化鎵、紅外線、發光二極體、單晶、光電晶體、光二極體、磊晶及晶粒等之所得，依科學工業園區設置管理條例之規定，經科學工業園區管理局核准四年免徵營利事業所得稅之情形如下：

		免　 稅 　期 　間
	第一次增資	86.1.1～89.12.31
	第二次增資	88.1.1～91.12.31

民國八十九年度及八十八年度所得稅費用(利益)組成如下：

		89年度	88年度
	當期所得稅費用	$ 7,406	2,875
	遞延所得稅費用	2,515	(17,453)
	未分配盈餘加徵10%所得稅費用	651	-
		$ 10,572	(14,578)

本公司屬科學工業所得與非科學工業所得之營利事業所得稅稅率分別為百分之二十及百分之二十五；民國九十年一月二十日起營利事業所得稅稅率為百分之二十五。

民國八十九年及八十八年度損益表中所列稅前淨利依規定稅率計算之所得稅額與所得稅費用(利益)間之差異調節如下：

		89年度	88年度
	稅前淨利依規定稅率計算之所得稅額	$ 28,133	12,633
	免稅所得額	(6,536)	(2,325)
	證券交易所得免稅	895	(6,040)
	依稅法規定調整數	73	70
	以前年度所得稅高估數	(262)	(56)
	投資抵減	(8,409)	(23,367)
	其他	-	257
	備抵評價	(3,973)	4,250
	未分配盈餘加徵10%之所得稅費用	651	-
	所得稅費用(利益)	$ 10,572	(14,578)

民國八十九年及八十八年十二月三十一日產生遞延所得稅資產(負債)之暫時性差異與所得稅抵減及其個別所得稅影響數如下：

		89.12.31		88.12.31
		金 額	所 得 稅 影 響 數	金　 　額	所 得 稅 影 響 數
	流動資產：
	投資抵減	$ 16,000	16,000	12,605	12,605
	未實現兌換損失(利益)	(9,150)	(1,830)	13,883	2,776
	存貨跌價損失提列數	10,250	2,050	6,250	1,250
	其他	515	103	1,885	103
			$ 16,323		16,734
	非流動資產：
	投資抵減	$ 14,736	14,736	21,251	21,251
	其　　他	5,255	1,051	3,066	613
	累積換算調整所得稅影響數	(2,658)	(537)	-	-
	減：備抵評價		(277)		(4,250)
			$ 14,973		17,614
	遞延所得稅資產總額		$ 33,940		38,598
	遞延所得稅負債總額		$ 2,367		-
	遞延所得稅資產之備抵評價金額		$ 277		4,250

依促進產業升級條例規定，機器設備投資、研究發展等支出抵減稅額，其每一年度得抵減總額以不超過當年度應納稅額50%為限，但最後年度抵減金額，則不在此限。本公司截至民國八十九年十二月三十一日止，尚未抵減之投資抵減金額及到期年度列示如下：

	申報年度	最後可抵減年度	估 計 可 抵減金額
	86	90	$ 4,619
	87	90	210
	87	91	9,576
	88	91	785
	88	92	15,546
			$ 30,736

截至民國八十九年十二月三十一日止，本公司營利事業所得稅業經主管稽徵機關核定至民國八十七年度，惟民國八十五年度主管機關核定之稅率有誤，目前正申請更正中
。

兩稅合一相關資訊如下：

		89.12.31	88.12.31
	未分配盈餘所屬年度：
	86年度以前	$ -	-
	87年度以後	141,447	77,996
	合計	$ 141,447	77,996
	可扣抵稅額帳戶餘額	$ 624	87

		89年度 (預計)	88年度 (實際)
	年度盈餘分配之稅額扣抵比率	6.42 %	4.37 %

十五、金融商品相關資訊

(一)衍生性商品

截至民國八十八年十二月三十一日止，本公司簽訂尚未到期之金融商品合約列示如下：

1.歐式選擇權

八十八年十二月三十一日 :

	交易	選擇權／類別	名目本金(千元)	到期期間	執行價格 (元、圓)
	出售	美金買權/日幣賣權	USD750/￥81,000	89.05.30	￥108.00
	出售	美金買權/台幣賣權	USD750/NTD23,888	89.06.02	31.85
	出售	美金買權/日幣賣權	USD1,750/￥191,275	89.06.09	￥109.30
	出售	美金買權/台幣賣權	USD1,000/NTD31,850	89.06.09	31.85

民國八十九年十二月三十一日無此類交易餘額。

2.公平價值及風險

衍生性金融商品之公平價值，係假設本公司若依約定在報表日終止合約，預計所能取得或必須支付金額。一般均包括期末未結清合約之未實現損益。本公司之衍生性金融商品均有金融機構之報價以供參考。民國八十八年十二月三十一日上述衍生性金融商品之公平價值為負美金17,540元。

(1)信用風險

信用風險係指交易對方無法履行契約義務而產生損失之風險，當衍生性金融商品具獲利性時，信用風險亦相對增加。本公司從事衍生性商品之交易對象限定為信用良好之往來銀行，預期對方不會違約，故發生信用風險之可能性極低。

(2)市場價格風險

市場價格風險係指市場利率或匯率變動，而使本公司因從事相關交易而遭受之可能損失。因上述交易係為避險性質，其因匯率變動產生之損益會與被避險項目產生抵銷效果，因此通常市場風險低。

(3)流動性風險

流動性風險係指無法如預期時間結算部位所產生之風險。本公司藉上述之限定交易對象之資訊及交易能力以控制金融商品之交易風險。此外，本公司亦藉貨幣市場與外匯市場之融通工具及適當之流動性資產以規劃未來之現金需求
。

以上揭露之合約名目本金僅顯示資產負債表日流通在外之交易，並不代表暴露於市場價格風險或信用風險下之潛在利得或損失。本公司管理當局預計上述金融商品交易不致產生重大損失。

(二)非衍生性商品

本公司之非衍生性金融資產(現金、短期投資、應收票據、應收帳款、應收關係人款項及質押之定期存款及長期股權投資)及非衍生性金融負債(銀行借款、應付短期票券、應付票據、應付帳款及應付關係人款項及信用狀)之公平價值所使用之方法及假設如下：

1.短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金、應收票據及款項、質押之定期存款、應付票據及款項與短期銀行借款。

2.短期投資以市場價格為公平價值，請詳附註三及十九。

3.長期股權投資並無市場價格可供公平價值之參考，其採權益法評價者以被投資公司之淨值為其帳面價值；採成本法評價者以原始投資成本為其帳面價值，請詳附註六及十九。

4.應付短期票券已預付利息，故以其借款之現值金額為其公平價值。

5.長期借款因係另付利息，故以其借款金額為其公平價值。

6.信用狀其公平價值係以合約金額為準。

十六、關係人交易事項

(一)關係人之名稱及關係

	關　　係　　人　　名　　稱	與　本　公　司　之　關　係
	東貝光電科技股份有限公司 (東貝光電)	本公司董事長、總經理分別擔任其董事 及董事長
	晶元光電股份有限公司(晶元光電)	本公司為其法人董事
	BOHA Japan Co. (BOHA)	本公司採權益法評價之被投資公司
	宏禎實業股份有限公司(宏禎實業)	本公司採權益法評價之被投資公司(於民 　國八十九年七月取得其86.18%之股權)

(二)與關係人間之重大交易事項

1.銷貨、應收帳款及票據

本公司民國八十九年度及八十八年度對關係人之重大銷貨及加工收入金額如下：

			89年度				88年度
		金 額		佔本公司 銷貨淨額 之百分比		金 額		佔本公司 銷貨淨額 之百分比
	東貝光電	$ 157,980		11		201,846		20
	晶元光電	9,393		1		14		-
	BOHA	1,072		-		-		-
	宏禎實業	7,114		1		-		-
		$ 175,559		13		201,860		20

民國八十九年度本公司銷售予宏禎實業之金額為7,114千元(不含以前年度銷貨退回7,015千元)，其中於民國八十九年七月(本公司取得其86.18%之股權成為關係人後)至民國八十九年十二月三十一日止對宏禎實業之銷貨金額為5,873千元。

因上述銷貨及加工收入產生之應收票據及帳款餘額如下：

			89.12.31				88.12.31
		金 額		百 分 比		金 額		百 分 比
	東貝光電	$ 25,318		5		125,189		26
	晶元光電	5,084		1		15		-
	宏禎實業	26,521		5		-		-
		$ 56,923		11		125,204		26

民國八十九年度及八十八年度本公司銷售予一般客戶之實際平均收款期間分別為124天及153天，售予關係人實際平均收款期間分別為189天及187天，其中對宏禎實業之應收帳款包括以前年度對其銷售之帳款，主要係配合本公司擴大行銷通路之銷售策略，給予較有彈性之付款方式，致收款天數較慢。銷售與東貝光電之交易價格基於銷售數量及銷售策略等考量，較一般客戶為低；銷售予其他關係人之交易價格與一般客戶無顯著差異。

截至八十九年底止，本公司以東貝光電之應收票據1,433千元作為發行短期票券額度之擔保。提供擔保情形請詳附註十七。

2.進貨、應付帳款及票據

本公司民國八十九年度及八十八年度向關係人進貨如下：

			89年度				88年度
		金 額		佔本公司 進貨淨額 之百分比		金 額		佔本公司 進貨淨額 之百分比
	晶元光電	$ 44,376		4		19,147		2
	東貝光電	402		-		1,366		-
		$ 44,778		4		20,513		2

對關係人採購之付款期限與一般廠商相同，皆為三個月。交易價格因向晶元光電及東貝光電進貨之貨品未向其他廠商進貨，故無從比較。截至民國八十九年及八十八年十二月三十一日止，本公司因向關係人進貨而產生之應付票據及帳款餘額如下：

			89.12.31				88.12.31
		金 額		佔 全 部 應付貨款百 分 比		金 額		佔 全 部 應付貨款 百 分 比
	晶元光電	$ 23,914		14		7,932		9
	東貝光電	-		-		1,055		1
		$ 23,914		14		8,987		10

十七、提供擔保之資產

民國八十九年及八十八年十二月三十一日，本公司提供銀行作為長短期借款擔保品之資產帳面價值分別如下：

		89.12.31	88.12.31
	受限制銀行存款－流動	$ 4,501	13,105
	機器設備	146,653	35,312
	建 築 物	119,440	122,018
	土　　地	75,508	75,508
	應收票據	13,842	-
	應收關係人款項－票據	1,433	-
		$ 361,377	245,943

另本公司民國八十九年及八十八年十二月三十一日，開立保證票據做為銀行融資之副擔保，金額分別約為507,085千元及550,534千元。

十八、承諾

(一)本公司於民國八十九年及八十八年十二月三十一日止已開立未使用之信用狀分別約為79,905千元及27,922千元。該些信用狀之期間多為一個月至六個月不等，主要係為本公司向他人購買原料之擔保。該些信用狀之公平價值與合約價值相當。

(二)截至民國八十九年及八十八年十二月三十一日止，已簽約尚未支付之建造工程款分別約為1,018千元及11,354千元。

十九、附註揭露事項

(一)重大交易事項相關資訊：

1.資金貸與他人：無。

2.為他人背書保證：無。

3.期末持有有價證券情形：

單位：新台幣千元/千股(單位)

	有價證券	有價證券發	帳　列	期		末
持有之公司	種類及名稱	行人之關係	科 目	股　數	帳面金額(註)	持股比率(%)	市　　價	備　註
本公司	統一食品	‑	短期投資	120	3,891	-	2,618
本公司	環泥	‑	短期投資	50	706	-	301
本公司	萬通銀行	‑	短期投資	107	1,502	-	795
本公司	力晶	‑	短期投資	22	1,182	-	439
本公司	勤美	‑	短期投資	10	317	-	165
本公司	圓剛	‑	短期投資	104	4,431	-	1,703
本公司	仁寶	‑	短期投資	10	771	-	490
本公司	達威	‑	短期投資	2	84	-	17
本公司	建弘亞洲科技 基金	‑	短期投資	500	5,025	-	4,510
本公司	元大全球通訊 基金	‑	短期投資	500	5,050	-	3,095
本公司	中華龍騰基金	‑	短期投資	83	3,581	-	1,518
本公司	中華太平洋精 典基金	‑	短期投資	321	3,223	-	2,765
本公司	光鼎電子股份 有限公司	本公司採成 本法評價之 被投資公司	長期投資	392	8,769	1.70	-
本公司	華興電子工業股份有限公司	本公司採成 本法評價之 被投資公司	長期投資	275	4,500	0.47	-
本公司	Sigmatel, Inc.	本公司採成 本法評價之 被投資公司	長期投資	152	16,540	1.35	-
本公司	晶元光電股份 有限公司	本公司為其法人董事	長期投資	3,315	51,666	4.33	-
本公司	東貝光電科技 股份有限公司	本公司總經 理為其董事 長，本公司 董事長為其 董事	長期投資	1,514	42,933	2.67	-
本公司	咸瑞科技股份 有限公司	本公司採權 益法評價之 被投資公司	長期投資	625	5,711	25.00	-
本公司	TUK Holdings Co., Ltd.	本公司採權 益法評價之 被投資公司	長期投資	1,200	39,750	50.00	-
本公司	BOHA Japan Co.	本公司採權 益法評價之 被投資公司	長期投資	-	1,550	20.00	-
本公司	TEK Holding CO., LTD	本公司採權 益法評價之 被投資公司	長期投資	400	13,261	100.00	-
本公司	宏禎實業股份 有限公司	本公司採權 益法評價之 被投資公司	長期投資	1,896	18,381	86.18	-

註：採權益法評價之長期投資之期末帳面價值係指認列投資損失及換算調整數之金額，短期
投資之帳面價值係指原始成本。

4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以
上：無。

5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

進(銷)			交	易	情	形	交易條件 易不同之	與一般交 情形及原因	應收(付)票	據、帳款
貨 之 公 司	交易對象	關 係	進 (銷) 貨	金 額	佔總進 (銷)之 比　率	授信期間	單 價	授信期間	餘 　 額	佔總應收 (付)票據、帳 款進之比率	備 註
銷貨	東貝光電科技 (股)公司	本公司董事長為其 董事，本公司總經 理為其董事長	銷貨	157,980	11 %	90~120天	本公司售 予東貝光 電紅外線 及受光元 件之銷售 價格基於 銷售數量 及銷售策 略等考量 較一般客 戶為低	無明顯差異	25,318	5 %

8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

9.從事衍生性商品交易：請詳附註十五。

(二)轉投資事業相關資訊：

1.被投資公司名稱、所在地區...等相關資訊：

單位：新台幣千元／千股(單位)

投 　 資	被投資公司		主要營	原始投	資金額	期	末 持	有	被投資公司	本期認列之
公司名稱	名　　　稱	所在地區	業項目	本期期末	上期期末	股　數	比 率	帳面金額	本期損益	投資損益	備　註
本公司	BOHA Japan Co.	日本國千葉縣習 志野市谷津五丁 目37番13號	光計測機 器、通訊 機器、醫 療機器之 研究、製 器及銷售	1,508	1,508	‑	20.00%	1,550	416	83	會計年 度為10 月制
本公司	TUK Holdings Co., Ltd.	Jipfa Building Main Street, P.D. BOX181, Road Town, Tortola, British Virgin Islands	投資海外 各項事業	37,029	-	1,200	50.00%	39,750	100	50
本公司	TEK Holding Co., Ltd.	Jipfa Building Main Street, P.D. BOX181, Road Town, Tortola, British Virgin Islands	投資海外 各項事業	12,861	-	400	100.00%	13,261	27	27
本公司	咸瑞科技股份 有限公司	台北市松江路301號9樓之1	機械安裝 、電子材 料、汽機 車零件配 備、交通 標誌器材 及其他機 械器具之 零售及批 發、照明 設備及其 他機械之 製造	6,250	-	625	25.00%	5,711	(2,157)	(539)
本公司	宏禎實業股份 有限公司	台北縣板橋市大觀路三段50巷61弄7‑2號3樓	電腦接頭 之製造加 工買賣， 大五金、 小五金、 家庭五金 及其零件 之製造加 工買賣， 模具之設 計製造買 賣，代理 國內外廠 商有關產 品經銷	18,960	-	1,896	86.18%	18,381	(790)	(579)
TUK Holdings Co., Ltd.	Unity Ventures Pte. Ltd.	322 JOO CHIAT PLACE SINGAPORE 427997	投資海外各項事業	77,705 (美金2,349)	-	3,997	99.99%	77,763	54	-
TEK Holding Co., Ltd.	鼎友科技(深 圳)有限公司	深圳市福田區八 卦四路430棟9樓	其他發光 二極體產 銷業務	4,230 (港幣1,000)	-	-	100.00%	4,245	-	-

2.資金貸與他人者：無。

3.為他人背書保證者：無。

4.期末持有有價證券情形：

單位：新台幣千元/千股(單位)

	有價證券	有價證券發	帳　列		期		末
持有之公司	種類及名稱	行人之關係	科 目	股　數	帳面金額	持股比率	市　　價	備　註
咸瑞科技股份 有限公司	盛華債券基金	‑	短期投資	1,486	16,000	-	16,051
	鼎元光電科技 股份有限公司	本公司	短期投資	400	9,000	0.40	6,540
TEK Holding Co., Ltd.	鼎友科技(深 圳)有限公司	本公司子公司 TEK Holding Co., Ltd.轉投 資之子公司	長期投資	-	4,245	100.00	-
TUK Holdings Co., Ltd.	Unity Ventures Pte. Ltd.	本公司子公司 TUK Holdings Co., Ltd.轉投 資之子公司	長期投資	3,997	77,763	99.99	-
Unity Ventures Pte. Ltd.	Epi Valley Co., Ltd.	TUK Holdings Co., Ltd.之子 公司轉投資之 被投資公司	長期投資	23	75,664	10.50	-

5.累積買進、賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上：
無。

6.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

7.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

8.與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：
無。

9.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

10.被投資公司從事衍生性金融商品相關資訊：無。

(三)大陸投資資訊：

單位：新台幣千元／港幣千元

大陸被投資	主要營業項目	實 收	投資 方式	本期期初 自台灣匯	本期匯出或	收回投資金額	本期期末 自台灣匯	本公司直接或間接	本期認列 投資損益	期末投資	截至本 期止已
公司名稱		資 本 額		出累積投 資 金 額	匯　　出	收　　回	出累積投 資 金 額	投 資 之 持股比例		帳面價值	匯回投 資收益
鼎友科技(深 圳)有限公司	其他發光二極體 產銷業務	4,230 (港幣1,000)	(註1)	-	4,230 (港幣1,000)	-	4,230 (港幣1,000)	100 %	(註2)	4,230 (港幣1,000)	-

本期期末累計自台灣匯出	經濟部投審會	本公司赴大陸	地區投資限額
赴大陸地區投資金額	核准投資金額	實收資本額×20%	淨值×20%
4,230 (港幣1,000)	5,922 (港幣1,400)	197,725	258,024

註1：透過轉投資第三地區現有公司再投資大陸公司。

註2：該公司目前屬創業期間，尚未開始營運。

二十、部門別財務資訊

(一)產業別資訊

本公司僅經營研究、開發、生產製造及銷售砷化鎵、紅外線、發光二極體、雷射二極體、光二極體、單晶、磊晶、晶粒、光電系統及相關產品，係屬單一產業部門。

(二)重要客戶資訊

本公司民國八十九年度及八十八年度對主要客戶銷售金額如下：

		89年度		88年度
		金 額	佔 當 期 銷 貨 之 百 分 比	金 額	佔 當 期 銷 貨 之 百 分 比
	東貝光電科技(股)公司	$ 157,980	11	201,846	20
	Agilent Technologies Sdn Bhd	149,883	11	49,873	5
		$ 307,863	22	251,719	25

(三)外銷銷貨資訊

本公司民國八十九年度及八十八年度地區別銷售資訊如下：

		89年度		88年度
		銷貨淨額	佔 當 期 銷 貨 之 百 分 比	銷貨淨額	佔 當 期 銷 貨 之 百 分 比
	香港	$ 309,326	22	190,006	19
	馬來西亞	149,883	11	49,873	5
	其它	138,478	10	33,442	3
		$ 597,687	43	273,321	27

函

民國91年6月20日

安建(91)竹(一)字第0080L號

受文者： 鼎元光電科技股份有限公司

： 財政部證券暨期貨管理委員會

主　旨： 依　貴公司民國九十一年六月十七日(91)鼎傅字第○六○六號函所提，貴　公司預計於民國九十一年六月底辦理現金增資發行新股，擬聲明其原已公開之財務預測所依據之基本假設未發生重大變動，不擬重編財務預測，依「公開發行公司財務預測資訊公開體系實施要點」第十七條規定，本會計師表示意見如說明，敬請　鑑察。

說　明：一、　貴公司民國九十一年度財務預測係依規定發行可轉換公司債後之次一年度繼續公開財務預測而編製及公開之用，於民國九十一年四月五日編製完成，並於九十一年四月二十九日公佈。

二、　貴公司經考量評估截至民國九十一年五月底止實際財務預測達成狀況及六月至十二月份預計之營運情形後，認為民國九十一年四月五日編製之民國九十一年度財務預測尚無需予以更新。本會計師經複核　貴公司民國九十一年前五個月營運狀況，並與公司管理階層討論，並未發現　貴公司原據以編製財務預測之基本假設有重大變動致原預計稅前純益之異動金額可能達應更新財務預測標準之情形，因此本會計師認為　貴公司所出具之民國九十一年度財務預測無需予以更新之聲明尚屬合理。

安侯建業會計師事務所

魏　興　海

會計師：

曾　渼　鈺

鼎元光電科技股份有限公司九十一年度財務預測有效聲明書

本公司九十一年度財務預測於九十一年四月五日編製完成，於四月二十日經安侯建業會計師事務所魏興海、曾渼鈺會計師核閱竣事，並於九十一年四月二十九日辦理公告，本公司為辦理現金增資案，依據「公開發行公司財務預測資訊公開體系實施要點」第十七條之規定，應予重編財務預測而未予以重編之理由，係本公司經考量評估九十一年一至五月之實際經營結果及編製財務預測所依據之關鍵因素與重要基本假設後，認為九十一年度四月五日編製之財務預測無須更新。茲依前揭要點第十七條出具本公司九十一年度財務預測之基本假設仍屬有效之聲明。

鼎元光電科技股份有限公司

董 事 長 傅 佩 文

中華民國九十一年六月 日

鼎元光電科技股份有限公司

財　務　預　測

民國九十一年十二月三十一日

(內附財務預測核閱報告)

鼎元光電科技股份有限公司財務預測會計師核閱報告

鼎元光電科技股份有限公司董事會　公鑒：

鼎元光電科技股份有限公司民國九十一年十二月三十一日預計資產負債表，暨截至該日止之民國九十一年度預計損益表、預計股東權益變動表與預計現金流量表，係管理階層根據目前事實與環境與將來最可能發生之情況，對預測期間之財務狀況、經營成果及現金流量所作之估計。

上開預計財務報表，業經本會計師依照「財務預測核閱要點」，採用必要核閱程序，包括對基本假設及預測表達之評估，予以核閱竣事。

附列之民國九十年度及八十九年度財務報表係供比較之用。該等財務報表業經本會計師於民國九十一年三月五日查核竣事，並出具無保留意見之查核報告。

本會計師認為第一段所述預計財務報表，係依照「財務預測編製要點」及合理之基本假設所編製。惟預測具不確定性，其實際結果未必與預測相符。核閱報告出具後，如實際情況變更，非經受任重新核閱，本會計師不再更新核閱報告。

安侯建業會計師事務所
會 計 師	：
	：(88)台財證(六)第18311號
民國九十一年四月二十日

鼎元光電科技股份有限公司

預計資產負債表

	民國九十一年十二月三十一日 (附列民國九十年及八十九年十二月三十一日比較性歷史資訊)	單位：新台幣千元 編製日期：91年4月5日

			預測		比較性歷史資訊
			91.12.31		90.12.31		89.12.31
	資　　產		金 額	％	金 額	％	金 額	％
11-12	流動資產：
1100	現金	$	140,920	5	92,730	4	103,387	4
1110	短期投資		88,957	3	60,411	2	18,416	1
1121	應收票據		62,738	2	60,330	2	71,161	3
1140	應收帳款淨額		510,334	16	459,298	16	407,853	16
1150	應收關係人款項		60,423	2	49,385	2	56,923	2
1200	存貨淨額		861,980	28	834,478	30	777,965	32
1260	預付款項及其他流動資產		16,110	-	28,247	1	22,965	1
1287	遞延所得稅資產		23,249	1	12,503	-	16,323	1
1291	受限制銀行存款		67,501	2	67,501	2	4,501	-
			1,832,212	59	1,664,883	59	1,479,494	60
1421	長期股權投資		199,375	7	194,144	7	203,061	8
15-16	固定資產：
	成本：
1501	土地		63,790	2	72,614	3	77,026	3
1521	建築物		120,038	4	125,331	4	128,424	5
1531	機器設備		947,672	30	588,931	21	525,504	21
1561	辦公及雜項設備		217,102	7	205,959	7	142,743	6
			1,348,602	43	992,835	35	873,697	35
15x9	減：累計折舊		(312,468)	(10)	(212,655)	(7)	(146,567)	(6)
1671	未完工程及預付設備款		-	-	147,049	5	57,028	2
			1,036,134	33	927,229	33	784,158	31
18	其他資產：
1801	出租資產淨額		21,259	1	7,142	-	-	-
1860	遞延所得稅資產		11,472	-	17,833	1	14,973	1
1880	其他		6,649	-	9,591	-	8,649	-
			39,380	1	34,566	1	23,622	1
	資　產　總　計	$	3,107,101	100	2,820,822	100	2,490,335	100
			預測		比較性歷史資訊
			91.12.31		90.12.31		89.12.31
	負債及股東權益		金 額	％	金 額	％	金 額	％
21-22	流動負債：
2100	短期借款	$	512,940	17	677,804	25	634,316	26
2110	應付短期票券		59,578	2	59,578	2	168,868	7
2120	應付票據		79,120	3	44,550	2	71,633	3
2122	其他應付票據		-	-	35,490	1	10,092	-
2140	應付帳款		46,089	1	33,684	1	46,652	2
2150	應付關係人款項		4,982	-	1,984	-	23,914	1
2270	一年內到期之長期負債		40,258	1	40,258	1	49,727	2
2280	應付費用及其他流動負債		43,701	1	60,246	2	61,618	2
			786,668	25	953,594	34	1,066,820	43
2400	長期負債：
2410	應付公司債		277,819	9	466,755	17	-	-
2420	長期借款		49,341	2	89,599	3	129,856	5
			327,160	11	556,354	20	129,856	5
2800	其他負債：
2810	應計退休金負債		1,785	-	943	-	3,541	-
	負債合計		1,115,613	36	1,510,891	54	1,200,217	48
3000	股東權益：
3110	股本		1,516,768	49	1,154,297	41	988,624	40
3200	資本公積：
3211	股票溢價		327,486	10	41,265	1	130,241	5
3240	處分固定資產盈益		-	-	1,449	-	1,449	-
			327,486	10	42,714	1	131,690	5
3300	保留盈餘：
3310	法定盈餘公積		40,477	1	37,806	1	24,928	1
3320	特別盈餘公積		-	-	-	-	1,279	-
3350	未分配盈餘		104,261	4	72,618	3	141,447	6
			144,738	5	110,424	4	167,654	7
3421	累積換算調整數		2,496	-	2,496	-	2,150	-
	股東權益合計		1,991,488	64	1,309,931	46	1,290,118	52
	負債及股東權益總計	$	3,107,101	100	2,820,822	100	2,490,335	100

鼎元光電科技股份有限公司

預計損益表

民國九十一年一月一日至十二月三十一日

(附列民國九十年度及八十九年度比較性歷史資訊)

單位：新台幣千元

(每股盈餘單位為元)

編製日期：91年4月5日

			預測		比較性歷史資訊
			91年度		90年度		89年度
			金 額	％	金 額	％	金 額	％
4110	營業收入	$	1,604,155	102	1,334,739	103	1,452,400	104
4190	減：銷貨退回及折讓		31,795	2	36,413	3	53,398	4
4100	營業收入淨額		1,572,361	100	1,298,326	100	1,399,002	100
5111	營業成本		1,320,180	84	1,124,728	87	1,121,566	80
5910	營業毛利		252,181	16	173,598	13	277,436	20
6000	營業費用
6100	銷售費用		15,641	1	14,986	1	15,525	1
6200	管理及總務費用		55,357	3	63,928	5	65,540	5
6300	研究發展費用		62,708	4	55,196	4	44,346	3
			133,706	8	134,110	10	125,411	9
6900	營業淨利		118,475	8	39,488	3	152,025	11
7100	營業外收入
7110	利息收入		1,902	-	2,541	-	1,340	-
7121	長期股權投資收益		3,864	-	4,570	-	-	-
7140	處分投資收益		27,262	2	16,966	1	5,383	-
7160	兌換利益		-	-	27,854	2	36,946	3
7241	短期投資市價回升利益		-	-	11,347	1	-	-
7480	其他收入		2,293	-	5,563	1	2,718	-
			35,321	2	68,841	5	46,387	3
7500	營業外支出
7510	利息費用		61,073	4	69,432	5	40,093	3
7521	短期投資跌價損失		-	-	-	-	9,975	1
7560	兌換損失		13,765	1	-	-	-	-
7581	存貨跌價及呆滯損失		7,000	-	9,500	1	4,000	-
7880	其他損失		1568	-	3,464	-	3,679	-
			83406	5	82,396	6	57,747	4
7900	稅前淨利		70,390	5	25,933	2	140,665	10
8110	所得稅利益(費用)		1,781	-	(666)	-	(10,572)	(1)
9851	本期淨利	$	72,171	5	25,267	2	130,093	9

			稅　前	稅　後	稅前	稅　後	稅前	稅　後
9950	基本每股盈餘(元)		$ 0.54	0.55	0.22	0.22	1.42	1.32
	基本每股盈餘-追溯調整(元)				$ 0.21	0.21	1.17	1.08

鼎元光電科技股份有限公司

預計股東權益變動表

民國九十一年一月一日至十二月三十一日

(附列民國九十年度及八十九年度比較性歷史資訊)

單位：新台幣千元

編製日期：91年4月5日

				保留盈餘
		股本	資本 公積	法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配 盈餘	累積換算調整數	合計
比較性歷史資訊
八十九年一月一日餘額	$	850,716	215,447	17,154	-	77,996	(1,279)	1,160,034
盈餘分配：
法定盈餘公積		-	-	7,774	-	(7,774)	-	-
特別盈餘公積		-	-	-	1,279	(1,279)	-	-
發放員工紅利		-	-	-	-	(3)	-	(3)
員工紅利轉增資		10,300	-	-	-	(10,300)	-	-
盈餘轉增資		42,536	-	-	-	(42,536)	-	-
發放董監事酬勞		-	-	-	-	(3,435)	-	(3,435)
資本公積轉增資		85,072	(85,072)	-	-	-	-	-
處分固定資產稅後淨額轉列資本公積		-	1,315	-	-	(1,315)	-	-
八十九年度淨利		-	-	-	-	130,093	-	130,093
累積換算調整數		-	-	-	-	-	3,429	3,429
八十九年十二月三十一日 餘額		988,624	131,690	24,928	1,279	141,447	2,150	1,290,118
盈餘分配：
法定盈餘公積		-	-	12,878	-	(12,878)	-	-
發放員工紅利		-	-	-	-	(5)	-	(5)
員工紅利轉增資		17,380	-	-	-	(17,380)	-	-
盈餘轉增資		59,317	-	-	-	(59,317)	-	-
發放董監事酬勞		-	-	-	-	(5,795)	-	(5,795)
資本公積轉增資		88,976	(88,976)	-	-	-	-	-
回轉特別盈餘公積		-	-	-	(1,279)	1,279	-	-
九十年度淨利		-	-	-	-	25,267	-	25,267
累積換算調整數		-	-	-	-	-	346	346
九十年十二月三十一日餘額	$	1,154,297	42,714	37,806	-	72,618	2,496	1,309,931
預　　　　　測
九十一年一月一日餘額	$	1,154,297	42,714	37,806	-	72,618	2,496	1,309,931
盈餘分配：
法定盈餘公積		-	-	2,671	-	(2,671)	-	-
發放員工紅利		-	-	-	-	(1)	-	(1)
員工紅利轉增資		3,410	-	-	-	(3,410)	-	-
盈餘轉增資		34,758	-	-	-	(34,758)	-	-
發放董監事酬勞		-	-	-	-	(1,137)	-	(1,137)
現金增資		200,000	200,000	-	-	-	-	400,000
可轉換公司債轉換普通股		101,131	109,393	-	-	-	-	210,524
資本公積轉增資		23,172	(23,172)	-	-	-	-	-
處分固定資產利益資本公積轉列保留盈餘		-	(1,449)	-	-	1,449	-	-
九十一年度淨利		-	-	-	-	72,171	-	72,171
九十一年十二月三十一日餘額	$	1,516,768	327,486	40,477	-	104,261	2,496	1,991,488

鼎元光電科技股份有限公司

預計現金流量表

民國九十一年一月一日至十二月三十一日

(附列民國九十年度及八十九年度比較性歷史資訊)

單位：新台幣千元

編製日期：91年4月5日

		預測	比較性歷史資訊
		91年度	90年度	89年度
營業活動之現金流量：
本期淨利	$	72,171	25,267	130,093
調整項目：
折舊及各項攤提		102,263	73,708	59,337
提列(回轉)短期投資跌價損失		-	(11,347)	9,975
呆帳費用及存貨報廢及跌價損失		14,000	19,300	4,000
提列應付公司債利息補償金		22,080	16,755	-
處分固定資產淨利得		-	(212)	(1,001)
出售長期投資利益		-	(16,410)	(4,642)
權益法認列之投資損失(利益)		(3,864)	(4,570)	958
應收票據及帳款增加		(60,444)	(50,414)	(127,205)
應收關係人款項減少(增加)		(11,038)	7,538	68,281
存貨增加		(34,502)	(66,013)	(253,831)
預付款項及其他流動資產減少(增加)		12,137	6,855	(19,982)
遞延所得稅資產減少(增加)		(4,385)	666	2,515
應付票據及帳款增加(減少)		46,975	(40,051)	40,805
應付費用及其他流動負債增加(減少)		(16,545)	(18,781)	32,697
應付關係人款項增加(減少)		2,998	(21,930)	14,927
應計退休金負債增加(減少)		842	(2,598)	1,060
營業活動之淨現金流入(出)		142,688	(82,237)	(42,013)
投資活動之現金流量：
受限制銀行存款減少(增加)		-	(63,000)	8,604
購置固定資產價款		(222,835)	(205,888)	(169,427)
出售長期投資價款		-	38,819	7,478
長短期投資增加		(29,913)	(51,068)	(131,590)
遞延費用增加		-	(4,725)	(3,539)
出售固定資產價款		-	3,366	3,729
存出保證金減少(增加)		-	6	(41)
投資活動之淨現金流出		(252,748)	(282,490)	(284,786)
融資活動之現金流量：
發行可轉換公司債		-	450,000	-
短期借款及應付短期票券增加(減少)		(164,864)	(65,802)	225,119
償還長期借款		(40,258)	(49,726)	(29,361)
舉借長期借款		-	-	146,000
現金增資		400,000	-	-
發放員工紅利及董監事酬勞		(1,138)	(5,800)	(3,438)
其他應付票據增加(減少)		(35,490)	25,398	10,092
融資活動之淨現金流入		158,250	354,070	348,412
本期現金增加(減少)數		48,190	(10,657)	21,613
期初現金餘額		92,730	103,387	81,774
期末現金餘額	$	140,920	92,730	103,387
現金流量資訊之補充揭露：
本期支付利息(不含資本化之利息)	$	38,993	52,904	38,024
本期支付所得稅	$	-	8,265	2,610
不影響現金流量之融資活動：
一年內到期之長期借款	$	40,258	40,258	49,727
可轉換公司債轉換股本：
應付公司債及利息補償金減少		211,016	-	-
未攤銷公司債發行成本減少		(492)	-	-
資本公積增加		(109,393)		-
股本增加
支付現金及估列應付設備款以購置固定資產：
固定資產	$	222,835	223,298	177,980
減：應付設備款增加		-	(17,410)	(8,553)
支付現金	$	222,835	205,888	169,427
出售長期投資收現數：
處分長期股權投資	$	-	50,956	7,478
減：其他應收票據增加		-	(12,137)	-
收取現金	$	-	38,819	7,478

鼎元光電科技股份有限公司

財務預測重要會計政策及基本假設彙總

民國九十一年十二月三十一日

（除另有註明外，所有金額均以新台幣千元為單位)

一、 財務預測編製之基礎

鼎元光電科技股份有限公司(以下稱本公司)民國九十一年度財務預測，係依據公司管理當局之計劃及對未來經營環境評估所作之最適估計，以表達本公司未來財務狀況、經營成果及現金流量之變動。本財務預測編製之目的係依規定發行可轉換公司債後之次一年度繼續公開財務預測而編製及公開之用，本財務預測於民國九十一年四月五日編製完成，係反映當時公司管理當局對預期情況所作之判斷。由於交易事項及經營環境未必全如預期，因此預測與實際結果通常存有差異，且可能極為重大，故本財務預測將來未必能完全達成。另民國九十年度及八十九年度之比較性歷史資訊，係摘錄自各該年度經會計師查核簽證之財務報表，以供參考比較。

二、 公司沿革

本公司於民國七十六年四月四日依我國公司法設立，主要營業項目為砷化鎵、紅外線、發光二極體、雷射二極體、光電晶體、光二極體、單晶、磊晶、晶粒、光電系統及相關產品之研究開發、製造、銷售。

三、 重要會計政策之彙總說明

(一)外幣交易

本公司以新台幣為記帳單位。非遠期外匯買賣合約之外幣交易按發生當時之匯率換算為新台幣列帳；資產負債表日之外幣債權及債務按當日匯率換算為新台幣。其因實際結清或換算外幣債權債務而產生之兌換差額認列為當期營業外收支。

本公司以成本法評價之國外長期股權投資依資產負債表日匯率調整後金額若低於成本，其差額以減除所得稅影響數後淨額列為股東權益項下之累積換算調整數。採權益法評價之國外長期股權投資皆以當地貨幣為功能性貨幣，其外幣財務報表換算為本國貨幣財務報表所產生之換算差額，亦以減除所得稅影響數後淨額列入股東權益項下之累積換算調整數。

(二)短期投資

以成本與市價孰低為評價基礎，跌價損益列為當期營業外損益。公開市場交易股票市價係指會計期間最末一個月之平均收盤價；未上市受益憑證市價係指該受益憑證會計期間最後一日之淨值。

(三)備抵呆帳

備抵呆帳係依各應收款項之帳齡分析及可收現性酌予提列。

(四)存 貨

存貨係按成本與市價孰低法評價，成本以加權平均法計算，原物料之市價以重置成本為基礎，在製品及製成品之市價則以淨變現價值為基礎。

(五)長期股權投資

持有被投資公司有表決權股份比例達百分之二十以上者，採權益法評價，取得股權淨值與投資成本之差異分五年平均攤銷；未達百分之二十且不具重大影響力者，採成本法評價，惟若有證據顯示投資之價值確已減損，且回復之希望甚小，則列為當期之損失，並以承認損失後之帳面價值為新成本。

被投資公司與本公司會計年度起迄日期不同者，本公司俟被投資公司辦理年度決算後，按被投資公司決算年度約當持股比例認列投資損益。

本公司與採權益法評價之被投資公司間交易及各子公司間交易所產生之損益屬尚未實現者，予以遞延，於實現年度承認。由權益法改為成本法評價時，投資公司帳上因順流交易所產生之未實現損益，轉為已實現損益。

持有公開市場交易之股票由長期投資轉列短期投資時，則比較當時之帳列成本與市價，若市價低於成本時，則承認跌價損失，並以市價作為新成本。

持股比例達百分之五十以上之被投資公司為本公司之子公司，除依權益法評價外，年度結束並另編製合併報表。惟若子公司總資產及營業收入均未達本公司各該項金額百分之十，且所有未編入合併報表之子公司合計總資產或營業收入均未達本公司各該項金額百分之三十者，則不列入合併報表。

(六)固定資產及其折舊

以取得成本為評價基礎。為購建廠房及設備，並正在進行使該資產達到可使用狀態前所發生之利息予以資本化，分別列入相關資產科目，依成本就估計使用年限採平均法計算提列折舊。原估計耐用年限屆滿仍繼續使用者，就其殘值繼續提列折舊。維護及修理費用列為發生當期費用；重大增添、改良及重置支出予以資本化。

以營業租賃方式出租予他人之固定資產列為出租資產，以其帳面值與淨變現價值孰低為評價基礎，並依成本就估計使用年限採平均法計算提列折舊。

(七)遞延費用

主要係線路補助費、光罩費、公司債發行成本及電腦軟體等支出，依平均法按一至五年攤銷。

(八)衍生性商品

本公司從事非以交易為目的之外幣選擇權合約，於訂約日不認列資產或負債，因實際交割所產生之兌換差額，則列為當期損益。購買(或出售)外幣選擇權時，所支付(或取得)之權利金於合約期間平均攤銷，列為當期損益。

(九)退 休 金

依本公司退休辦法規定，每位員工前十五年之服務，每服務滿一年可獲得二個基數，自第十六年起，每服務滿一年可獲得一個基數，最高總數以四十五個基數為限。每一基數代表其退休前六個月之平均月薪。

本公司依勞動基準法規定，按向科學工業園區管理局核備之提撥率(實付薪資百分之二)提撥退休準備金專戶儲存於中央信託局。

本公司以年度結束日為衡量日完成精算，其累積給付義務超過退休基金資產公平價值部份，於資產負債表認列最低退休金負債，並依精算結果認列淨退休金成本，包括當期服務成本及過渡性淨給付義務與退休金損益依員工平均剩餘服務年限攤銷之數。

(十)所 得 稅

本公司所得稅估計以會計所得為基礎，資產及負債之帳面價值與課稅基礎之差異，依預計回轉年度之適用稅率計算認列為遞延所得稅。其屬應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債；可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，遞延所得稅資產依其可實現性評估，認列備抵評價金額。

遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類，劃分為流動或非流動項目；非與資產或負債相關者，則依預期回轉期間之長短劃分。

本公司民國八十七年以後各該年度(含八十七年度)之未分配盈餘，其應加徵百分之十營利事業所得稅之部份，於次年度股東會決議分配盈餘後列為當期所得稅費用。

(十一)每股盈餘

每股盈餘係就已發行普通股股數按加權平均法計算，若有因盈餘或資本公積及員工紅利轉增資而新增股份時，並另揭露依追溯調整每一會計期間之加權流通股數計算之每股盈餘。本公司於民國九十年五月發行國內無擔保可轉換公司債，係屬潛在普通股，因此假設可轉換公司債於發行日即轉換，若具有稀釋作用，則雙重表達基本每股盈餘及充份稀釋每股盈餘；若不具稀釋作用，則僅揭露基本每股盈餘。

四、重要基本假設彙總

營業收入

主要產品及主要銷售地區

本公司產品屬光電產業中之光電材料與元件，主要產品為可見光發光二極體、紅外線發光二極體晶粒及受光元件，其中紅外線及受光元件國內僅本公司與光磊科技擁有此項生產技術。另本公司於近年來積極投入高亮度發光二極體(LED)晶粒、無線傳輸(IrDA)接收之受光二極體與光電晶體等領域之研發與製作，並與國外廠商進行策略聯盟，以期在全球高亮度發光二極體(LED)元件上嶄露頭角，建立起獨特之競爭優勢。本公司亦積極拓展外銷市場，民國九十年度外銷比重為43%，估計民國九十一年度將上升至45%。

市場未來供需狀況及銷貨收入

本公司民國九十一年度預估營業收入淨額明細如下：

可見光發光二極體	$	1,293,978
紅外線產品		78,874
受光元件		199,509
	$	1,572,361

本公司預估民國九十一年度營業收入約為15.72億元，較九十年度成長約21%，主要參酌假設為：

可見光發光二極體

可見光發光二極體可區分為傳統亮度LED(GaP, GaAsP等)及超高亮度LED(AlGaAs, AlGaInP等)，其產品主要應用在照明、全彩看板及汽車用品等。依據PIDA(光電科技工業協進會) 2001年研究報告中指出，世界光電元件市場在光電應用環境成熟的趨勢下，其市場規模皆維持穩定的成長幅度，其市場值可望由2002年美金22,921百萬元成長至2004年美金31,559百萬元，成長率高達38%。該份研究報告並指出，台灣光電元件市場值於2002年至2004年亦將有12%至42%之成長率，顯示光電元件未來成長性看好。環顧九十年度因全球經濟景氣低迷及LED下游廠商持續調節庫存等不利因素影響，致使本公司營收略為下滑，展望2002年全球景氣將逐步回暖，LED產業在照明、全彩看板應用日漸廣泛，以及藍、白光LED之專利門檻可望打破、大陸因奧運需求而不斷注意LED照明之需求等有利因素影響下，勢必將帶動LED整體產業之成長。預估九十一年度可見光發光二極體銷售量約為7,567,000千顆，預計平均每千單位售價為171元，其預估銷售額為1,293,978千元，較九十年度成長15%。

紅外線產品及受光元件

紅外線產品即紅外線發光二極體，受光元件包括光二極體(PD)及光電晶體(PT)，其產品主要應用在電腦週邊、通訊等各項無線收發(IrDA)模組。依據PIDA(光電科技工業協進會)最近一期研究報告中指出，2002年全球無線收發(IrDA)模組市場值達美金229.3百萬元，較2001年成長約55%，顯示紅外線及受光元件產品仍有很大成長空間。展望2002年全球景氣將逐步回暖，相關通訊及電子產業庫存去化、新訂單開始釋出，另隨著無線傳輸應用範圍持續擴大及各項電子收費系統之採用等有利因素下，預期將帶動紅外線產品及受光元件之市場需求。本公司綜上考量並預計本公司受光元件擴廠效益將於年度中逐步顯現，因此預估九十一年度紅外線發光二極體及受光元件銷售量分別約為262,000千顆及381,000千顆，預計平均每千單位售價分別為301元及524元，另預估銷售額為278,383千元，較九十年度成長約87%。

(二)營業成本

本公司營業成本之預計係依據以往年度經驗及預期生產量分別計算原料、人工及製造費用之單位成本，再乘以預計銷售數量而得，茲分述如下：

原料

本公司主要原料為晶片、貴金屬等，預估九十一年度原料成本佔預計銷貨成本約70%，金額約為930,212千元，較九十年度增加116,399千元，每千單位原料生產成本為113元較九十年度123元減少，主要係因預期九十一年度營業額中，受光元件所佔比重將提升，而受光元件之成本結構原料所占比重較低；另因預期生產量增加，相對產品晶片之採購量亦會增加，致使晶片平均採購單價預計會因此略為減少，致使每千單位之生產成本下降。綜上所述，本公司預估九十一年度原料成本佔預計銷貨成本比重將下降至70%。由於本公司主要原料大部份由國外進口，本公司基於穩定貨源及降低成本等考量，九十一年度採購方針如下：

每種產品維持二家以上之供貨來源，以穩定貨源及尋求較佳之價格。

與供應商洽談長期採購合約，爭取降價空間。

持續尋求國內原料來源。

直接人工

預估九十一年度直接人工佔預計銷貨成本約6%，九十一年度人工成本係製造部門依每月生產計劃估計所需人力，並參考預計調薪幅度5%編製而成，雖預期九十一年因矽元件最後階段之擴廠會再增聘數位員工，但由於九十年度可見光發光二極體部份產品後段製程已移至大陸加工而大量裁減直接人工，綜合考量後預估九十一年度人工成本為76,468千元，較九十年度減少13,227千元。

製造費用

預估九十一年度製造費用佔預計銷貨成本約24%，九十一年度製造費用係工廠各部門主管依據預計生產計劃，並參考以前年度實際製造費用彙總而得，用人費用部份則考慮人員增減、調薪等因素，物料耗用及折舊等費用則參考產量及資本支出計劃。因可見光發光二極體部份產品後段製程移至大陸加工而增加加工費用外，矽元件因擴廠而增加提列折舊費用等因素，以致預估九十一年度製造費用為313,500千元，較九十年度增加92,280千元。

綜上所述，本公司九十一年度銷貨成本因營業額成長等因素較九十年度增加，另因營收成長致生產量及採購量亦隨之增加，以致單位產品分攤之成本較九十年度略為下降，預估九十一年度整體成本率為84%略低於九十年度之87%。

(三)營業毛利

九十一年度本公司銷貨收入淨額較九十年度成長21%，銷貨成本亦相對增加，預估九十一年度毛利率約為16%較九十年度13%略為上升，因營業收入大幅成長，預估九十一年度營業毛利為252,181千元，較九十年度增加78,583千元。

(四)營業費用

本公司營業費用分為銷售費用、管理費用及研究發展費用三項，九十一年度預算係各費用部門主管以營運方針為基礎，參考財務部門所提供之歷史資料，並依銷售狀況及人員增減、預計調薪幅度5%等所作之估計。

九十一年度銷售與管理費用為70,998千元，較九十年度減少7,916千元，主要係九十一年度再加強帳款收現及管理，致呆帳費用之提列減少，並經評估擴廠及組織重整後，致原歸屬管理部門之廠務相關費用因功能改變，故重新歸屬至製造部門所致。另，九十一年度本公司將持續提升產品品質及研發高亮度LED產品(藍色、綠色及紫外(白光)發光二極體)、雷射二極體、光通訊及無線傳輸模組等，故預計九十一年度研究發展費用為62,708千元，較九十年度增加7,512千元。

(五)應收款項(含應收關係人款項)

應收款項係參考八十九年度及九十年度週轉率、營收成長及銷售收現狀況，預測九十一年度週轉率約為2.62次，九十一年期末應收款項金額為633,495千元，較九十年底增加64,482千元。

(六) 存貨

存貨係參考八十九年度及九十年度週轉率、營收成長、匯率變動、生產計劃及採購需求，另本公司九十一年度仍將持續加強存貨管理，控制庫存水準，預計九十一年度週轉率約為1.56次，預計九十一年期末存貨金額為861,980千元，較九十年底增加27,502千元。

(七) 長期股權投資

本公司為因應長期發展需要，九十一年度計劃再增加轉投資光纖相關產業，預計投資金額為48,800千元；另本公司轉投資之東貝光電與華興電子預計於九十一年度上市、櫃，因其已有公開明確之市價且本公司無長期持有或與其建立密切業務關係之意圖，是以本公司預計將此項投資轉列短期投資金額為47,433千元。

本公司按權益法認列之投資損益係依據各被投資公司九十年度實際損益狀況、未來趨勢及民國九十一年度自行編製之預計財務報表估列而來，其明細如下：

	持股比例		投資(損)益
咸瑞科技股份有限公司	25.00％	$	337
TUK Holdings Co., Ltd.	50.00％		(31)
TEK Holding Co., Ltd.	100.00％		3,000
鼎之奇科技股份有限公司	49.00％		558
		$	3,864

(八) 固定資產

本公司九十一年度擬增購機器設備及雜項設備222,835千元，係由各部門依據九十一年度營運計劃，並考量矽元件擴廠需大量採購設備等因素為基礎，擬定所需資本支出經決策級主管核准後編製。

短期借款

本公司短期借款主要為開立信用狀之購料借款，以180天還款為預測基礎。九十一年度因營業活動之淨現金流入增加及預計辦理現金增資以償還借款，致短期借款金額較九十年底減少，預估九十一年期末短期借款金額為512,940千元。

應付帳款

按國內外採購分別估算，國內採購以貨到次月開立期票為基礎，國外採購則以貨到次月轉入短期借款為基礎。

(十一) 應付票據

本公司以當月應付款項次月開票為預測基礎，票期三個月。

(十二) 長期借款

本公司長期借款主要為金融機構之中長期抵押貸款，並分期償還，預估九十一年期末金額為89,599千元，其中40,258千元為一年內到期之長期借款。

(十三) 應付公司債

本公司於九十年度發行可轉換公司債，經考慮九十一年第一季資本市場狀況，及預估因景氣回升而請求轉換之票面金額為196,800千元，計轉換為普通股股本101,131千元，並產生資本公積-轉換公司債溢價109,393千元。預估九十一年期末應付公司債及利息補償金金額分別為253,200千元及24,619千元。

(十四) 應計退休金負債

本公司九十年度人員異動較大，依據九十年度精算報告為預測基礎，預估九十一年期末應計退休金負債金額為1,785千元。

(十五)　股本

本公司民國九十年十二月三十一日實收資本為1,154,297千元，並已於九十一年三月二十八日董事會決議之九十年度盈餘分配案，將辦理盈餘及資本公積轉增資57,930千元，另員工紅利轉增資3,410千元，上述盈餘分配案預計將於六月份經股東會通過。本公司九十年度發行之可轉換公司債，預估於九十一年度將請求轉換為普通股股本為101,131千元，另九十一年度預估辦理現金增資20,000千股，每股溢價20元發行，預估九十一年十二月三十一日之實收資本為1,516,768千元。

茲將現金增資之資金運用計劃及相關效益簡述如下：

單位：新台幣千元

計劃項目	實際或預期之資金來源	實際或預期完成日期	所需資金總額	實際或預定資金運用情形
89年度	90年度	91年度	92年度	93年度	94年度
增添生產設備	91年增資款	92.03	150,000	-	-	60,000	90,000	-	-
償還貸款	91年增資款	91.09	250,000	-	-	250,000	-	-	-
效益說明： 添購生產設備係用於發光元件之生產線，預計91年～95年可增加營業收入合計約為667,600千元；營業毛利約為87,835千元。預計91年度可節省之利息費用為4,905千元。

(十六) 資本公積

本公司於九十一年三月二十八日董事會決議九十年度處分資產溢價收入1,449千元轉回保留盈餘及預計辦理資本公積轉增資23,172千元；本公司九十年度發行之可轉換公司債，預計於九十一年度請求轉換時所產生之資本公積為109,393千元，另預計九十一年度以每股溢價20元辦理現金增資20,000千股，預計九十一年十二月三十一日資本公積餘額為327,486千元。

(十七) 未分配盈餘

本公司預計九十一年度提列百分之十法定盈餘公積2,671千元，處分資產溢價收入轉回保留盈餘1,449千元，另以盈餘及員工紅利轉增資38,168千元，分配董監事酬勞及員工紅利計1,138千元。上述盈餘分配案預計將於九十一年六月股東會通過。

(十八) 營業外收支

利息支出係依據開狀及資金需求，並參考九十年度及目前台幣、美金、日幣之一般借款利率(1%~7.5%)逐月估算而得。因預期九十一年將辦理現金增資，並將之償還部分借款，另九十年度發行之可轉換公司債，需估列利息補償金，綜合考量預計九十一年度利息支出約61,073千元。

處分投資收益之預估係因本公司持有之東貝光電及華興電子預期將於九十一年度上市、櫃，本公司將視市場狀況陸續處分部分持股，預估九十一年度處分投資收益為27,262千元。

兌換損益之估計係將民國九十一年第一季以實際金額及其他月份以預計九十年十二月三十一日帳列外幣借款及外幣資產部份以預計匯率計算還款金額，還款金額與帳載金額之差異認列兌換損益，預估產生淨兌換損失13,765千元。

(十九) 所得稅

1. 本公司八十五年增資擴展產製發光二極體、光電晶體及光二極體，依科學工業園區設置管理條例享受增資擴展四年免稅之獎勵，本公司並選定88.01.01~91.12.31為享受免稅期間。

2. 本公司九十一年度預計稅前淨利為70,390千元，因九十年度已發行可轉換公司債，並預計九十一年將辦理現金增資，本公司將利用上述資金擴充自動化生產機器設備，因此將增加自動化生產設備投資抵減，預計當期所得稅費用及遞延所得稅利益分別為2,604千元及4,385千元，其淨額為所得稅利益1,781千元。預計民國九十一年十二月三十一日遞延所得稅資產為34,721千元。

(二十) 敏感度分析

本公司原料大部份均由日本及歐美進口，另期末借款餘額亦屬重大，故日圓、美元匯率之變動及利率波動對本公司獲利之預測結果相當敏感，九十一年度財務預測之匯率及利率係參考九十年及九十一年第一季及相關金融機構研究資料為預測基礎，九十一年度預估以一美元兌35.5元新台幣及一日圓兌0.285元新台幣為編製基礎。由於外匯不確定因素較大，且預測情形與實際情形之差異大小將影響本公司九十一年度銷貨收入、銷貨成本及稅前純益之準確度，因此特提供下列敏感度分析以說明匯率及利率變動對銷貨收入、銷貨成本及稅前純益之影響。

變動幅度	稅前純益 影響數
新台幣對美元每升值或貶值0.5元	減增7,855千元
新台幣對日圓每升值或貶值0.005元	增減17,487千元
利率上下浮動1％	減增5,657千元

五、九十一年度各季損益及截至九十一年第一季止達成情形

		實際數	預測數				截至91.03.31 達成率%
		第一季	第二季	第三季	第四季	合計
營業收入	$	318,364	434,928	464,023	355,046	1,572,361	20
營業成本		290,544	352,947	371,218	305,471	1,320,180	22
營業毛利	$	27,820	81,981	92,805	49,575	252,181	11
稅前純益	$	5,316	19,891	38,254	6,929	70,390	8

六、民國九十年度財務預測所含預計損益表之實際達成情形

		90年度 (原預測數)	90年度 (更新後 預測數)	90年度 (實際數)	達成率 (%)
營業收入	$	1,875,477	1,345,568	1,298,326	96
營業成本		1,523,338	1,139,075	1,124,728	99
營業毛利		352,139	206,493	173,598	84
營業費用		145,774	133,395	134,110	101
營業淨利		206,365	73,098	39,488	54
營業外淨支出		(54,533)	(42,095)	(13,555)	32
稅前淨利		151,832	31,003	25,933	84
所得稅利益(費用)		(882)	10,252	(666)	-
稅後淨利	$	150,950	41,255	25,267	61

本公司九十年度原財務預測於民國九十年三月十二日編製完成，並於九十年三月二十一日經會計師核閱竣事，九十年三月二十九日公告。本公司九十年度更新後財務預測於民國九十年十月四日編製完成，並於九十年十月九日經會計師核閱竣事，九十年十月十二日公告，其更新主要原因係全球經濟景氣低迷，在市場供需及同業競爭下，產品售價大幅下跌，而需求量亦未如預期，致更新後營業毛利及稅前淨利分別較原預測減少145,646千元及120,829千元。

本公司九十年度實際之稅前淨利與更新後財務預測數相近，差異未達20%。

股票代碼¡G2426

	鼎元光電科技股份有限公司
	財 務 季 報 表
	民國九十一年及九十年三月三十一日
	(內附會計師核閱報告)

	公司地址：新竹科學工業園區工業東四路十六號
	電　　話：03‑5781616

目　　錄

項　　　　　　　　目	頁　次
一、封　　面	1
二、目　　錄	2
三、會計師核閱報告	3
四、資產負債表	4
五、損益表	5
六、現金流量表	6
七、財務季報表附註
(一)公司沿革	7
(二)重要會計政策彙總說明	7~10
(三)會計變動之理由及其影響	‑
(四)重要會計科目之說明	10~22
(五)關係人交易	22~24
(六)擔保之資產	25
(七)重大承諾事項及或有事項	25
(八)重大之災害損失	‑
(九)重大之期後事項	‑
(十)其　　他	‑
(十一)附註揭露事項
1.重大交易事項相關資訊	25~27
2.轉投資事業相關資訊	27~28
3.大陸投資資訊	29
(十二)重分類	‑

會計師核閱報告

鼎元光電科技股份有限公司董事會　公鑒：

鼎元光電科技股份有限公司民國九十一年及九十年三月三十一日之資產負債表，暨截至各該日止之民國九十一年及九十年第一季之損益表及現金流量表，業經本會計師核閱竣事。上開財務季報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據核閱結果出具報告。

除下段所述者外，本會計師係依照審計準則公報第三十六號「財務報表之核閱」規劃並執行核閱工作。由於本會計師僅實施分析、比較與查詢，並未依照一般公認審計準則查核，故無法對上開財務季報表整體表示查核意見。

如財務季報表附註六所述，鼎元光電科技股份有限公司民國九十一年及九十年三月三十一日對持股百分之五十以上採權益法評價之長期股權投資分別為58,014千元及69,270千元，暨民國九十一年及九十年第一季所分別認列之投資收益812千元及投資損失1,726千元，係依該等被投資公司同期間未經會計師核閱之財務季報表為依據。另，財務季報表附註廿一(二)所述之「轉投資事業相關資訊」係由被投資公司所提供，本會計師未依第二段所述之核閱程序執行核閱工作。

依本會計師核閱結果，除上段所述該等被投資公司財務季報表及轉投資事業相關資訊倘經會計師核閱，對第一段所述之財務季報表可能有所調整之影響外，並未發現第一段所述財務季報表在所有重大方面有違反一般公認會計原則而須作修正之情事。

	安 侯 建 業 會 計 師 事 務 所
	會　計　師	：
	證期會核准 簽 證 文 號	：(88)台財證(六)第18311號
	民國 九 十 一 年 四 月 二十 日

		91.3.31		90.3.31
	資　　產	金 　 額	%	金 　 額	%
11‑12	流動資產：
1100	現金	$ 73,052	2	80,186	3
1110	短期投資(附註三及十九)	97,907	3	16,041	1
1121	應收票據(附註四及十九)	46,570	2	89,389	3
1140	應收帳款淨額(附註四)	488,722	17	361,264	14
1150	應收關係人款項(附註十八及十九)	77,389	3	69,935	3
1200	存貨淨額(附註五)	813,804	29	871,726	33
1260	預付款項及其他流動資產	44,210	2	13,145	1
1287	遞延所得稅資產(附註十六)	24,837	1	12,654	-
1291	受限制銀行存款(附註十九)	75,501	3	1,500	-
		1,741,992	62	1,515,840	58
1421	長期股權投資(附註六)	152,048	5	243,139	9
15‑16	固定資產(附註七及十九)：
	成　　本：
1501	土地	63,790	2	77,026	3
1521	建築物	119,575	4	128,424	5
1531	機器設備	599,359	21	532,313	20
1561	辦公及雜項設備	221,184	8	144,465	6
		1,003,908	35	882,228	34
15X9	減：累計折舊	(229,970)	(8)	(162,463)	(6)
1671	未完工程及預付設備款	132,981	5	90,788	4
		906,919	32	810,553	32
18	其他資產：
1801	出租資產	21,383	1	-	-
1860	遞延所得稅資產(附註十六)	4,505	-	18,686	1
1880	其他	8,955	-	7,529	-
		34,843	1	26,215	1
	資產總計	$ 2,835,802	100	2,595,747	100

		91.3.31		90.3.31
	負債及股東權益	金 　 額	%	金 　 額	%
21‑22	流動負債：
2100	短期借款(附註八)	$ 677,966	24	704,856	27
2110	應付短期票券(附註九)	59,620	2	228,533	9
2120	應付票據	52,970	2	50,095	2
2122	其他應付票據(附註十)	51,862	2	9,600	-
2140	應付帳款	33,697	1	61,107	2
2150	應付關係人款項(附註十八)	3,058	-	17,792	1
2270	一年內到期之長期負債(附註十一)	40,258	1	47,833	2
2280	應付費用及其他流動負債	47,608	2	53,283	2
		967,039	34	1,173,099	45
2400	長期負債：
2420	長期借款(附註十一)	79,534	3	119,792	5
2422	應付公司債(附註十二)	454,144	16	-	-
		533,678	19	119,792	5
2800	其他負債(附註十三):	1,786	-	4,069	-
	負債合計	1,502,503	53	1,296,960	50
	股東權益(附註十四)：
3110	股本	1,158,613	41	988,624	38
3131	債券換股權利證書	5,139	-	-	-
		1,163,752	41	988,624	38
3200	資本公積	52,420	2	131,690	5
3300	保留盈餘：
3310	法定盈餘公積	37,806	1	24,928	1
3320	特別盈餘公積	-	-	1,279	-
3350	未分配盈餘	76,807	3	150,548	6
		114,613	4	176,755	7
3421	累積換算調整數	2,514	-	1,718	-
	股東權益合計	1,333,299	47	1,298,787	50
	承諾(附註十七及二十)
	負債及股東權益總計	$ 2,835,802	100	2,595,747	100

僅經核閱，未依一般公認審計準則查核

鼎元光電科技股份有限公司

損 益 表

民國九十一年及九十年一月一日至三月三十一日

單位:新台幣千元

(每股盈餘單位為元)

		91年第一季			90年第一季
		金 額		%	金 額		%
4110	銷貨收入(附註十八)	$ 324,521		102	300,296		104
4190	減：銷貨退回及折讓	6,157		2	12,337		4
	營業收入淨額	318,364		100	287,959		100
5111	營業成本(附註十八)	290,544		91	246,598		86
	營業毛利	27,820		9	41,361		14
6000	營業費用：
6100	銷售費用	3,722		1	3,418		1
6200	管理及總務費用	15,738		5	14,666		5
6300	研究發展費用	14,831		5	15,870		5
		34,291		11	33,954		11
	營業淨利(損)	(6,471)		(2)	7,407		3
	營業外收入：
7110	利息收入	386		-	121		-
7121	長期股權投資收益(附註六)	812		-	-		-
7140	處分投資收益	15,151		5	-		-
7160	兌換利益淨額	12,065		4	17,072		6
7240	短期投資市價回升利益	-		-	1,871		1
7480	其他收入	2,293		1	119		-
		30,707		10	19,183		7
	營業外支出：
7510	利息費用	17,352		6	14,067		5
7520	長期股權投資損失(附註六)	-		-	1,726		1
7880	其他損失	1,568		-	1,776		1
		18,920		6	17,569		7
7900	稅前淨利	5,316		2	9,021		3
8110	所得稅利益(費用)(附註十六)	(1,127)		(1)	80		-
	本期淨利	$ 4,189		1	9,101		3
		稅前	稅後		稅前	稅後
9900	每股盈餘(附註十五)：
	基本每股盈餘(元)	$ 0.05	0.04		0.09	0.09
	基本每股盈餘－追溯調整(元)				$ 0.08	0.08

僅經核閱，未依一般公認審計準則查核

鼎元光電科技股份有限公司

現金流量表

民國九十一年及九十年一月一日至三月三十一日

單位：新台幣千元

	91年第一季	90年第一季
營業活動之現金流量：
本期淨利	$ 4,189	9,101
調整項目：
折舊及各項攤提	20,399	17,743
回轉短期投資跌價損失	-	(1,871)
呆帳及存貨跌價損失提列數	3,000	-
提列公司債利息補償金	6,601	-
處分固定資產淨損失(利益)	268	(33)
權益法認列之投資損失(利益)	(812)	1,726
應收票據及帳款(含關係人款)減少(增加)	(44,368)	15,349
存貨減少(增加)	19,374	(93,761)
預付款項及其他流動資產減少(增加)	(16,962)	9,820
遞延所得稅資產減少(增加)	988	(80)
應付票據及帳款(含關係人款)增加(減少)	9,507	(13,205)
應付費用及其他流動負債減少	(12,638)	(8,335)
應計退休金負債增加	669	528
營業活動之淨現金流出	(9,785)	(63,018)
投資活動之現金流量：
受限制銀行存款減少(增加)	(8,000)	3,001
購置及出售固定資產價款	(13,613)	(42,985)
長短期投資減少(增加)	5,437	(37,954)
遞延費用增加	(402)	-
投資活動之淨現金流出	(16,578)	(77,938)
融資活動之現金流量：
短期借款及應付短期票券增加	204	130,205
償還長期借款	(10,065)	(11,958)
存入保證金及其他應付票據增加(減少)	16,546	(492)
融資活動之淨現金流入	6,685	117,755
本期現金減少數	(19,678)	(23,201)
期初現金餘額	92,730	103,387
期末現金餘額	$ 73,052	80,186
現金流量資訊之補充揭露：
本期支付利息	$ 12,302	14,116
本期支付所得稅	$ 139	6
不影響現金流量之融資活動：
一年內到期之長期借款	$ 40,258	47,833
可轉換公司債轉換股本：
應付公司債及利息補償金減少	$ 19,214	-
未攤銷公司債發行成本減少	(53)	-
資本公積增加	(9,706)	-
股本及換股權利證書增加	$ 9,455	-

僅經核閱，未依一般公認審計準則查核

鼎元光電科技股份有限公司

財務季報表附註

民國九十一年及九十年三月三十一日

(除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位)

一、公司沿革及業務範圍說明

鼎元光電科技股份有限公司(以下稱本公司)於民國七十六年四月四日依我國公司法成立。主要營業項目為砷化鎵、紅外線、發光二極體、雷射二極體、光電晶體、光二極體、單晶、磊晶、晶粒、光電系統及相關產品之研究開發、製造、銷售。

二、重要會計政策之彙總說明

(一)外幣交易

本公司以新台幣為記帳單位。非遠期外匯買賣合約之外幣交易按發生當時之匯率換算為新台幣列帳；資產負債表日之外幣債權及債務按當日匯率換算為新台幣。其因實際結清或換算外幣債權債務而產生之兌換差額認列為當期營業外收支。

本公司以成本法評價之國外長期股權投資依資產負債表日匯率調整後金額若低於成本，其差額以減除所得稅影響數後淨額列為股東權益項下之累積換算調整數。採權益法評價之國外長期股權投資皆以當地貨幣為功能性貨幣，其外幣財務報表換算為本國貨幣財務報表所產生之換算差額，亦以減除所得稅影響數後淨額列入股東權益項下之累積換算調整數。

(二)短期投資

以成本與市價孰低為評價基礎，跌價損益列為當期營業外損益。公開市場交易股票市價係指會計期間最末一個月之平均收盤價；未上市受益憑證市價係指該受益憑證會計期間最後一日之淨值。

(三)備抵呆帳

備抵呆帳係依各應收款項之帳齡分析及可收現性酌予提列。

(四)存 貨

存貨係按成本與市價孰低法評價，成本以加權平均法計算，原物料之市價以重置成本為基礎，在製品及製成品之市價則以淨變現價值為基礎。

(五)長期股權投資

持有被投資公司有表決權股份比例達百分之二十以上者，採權益法評價，取得股權淨值與投資成本之差異分五年平均攤銷；未達百分之二十且不具重大影響力者，採成本法評價，惟若有證據顯示投資之價值確已減損，且回復之希望甚小，則列為當期之損失，並以承認損失後之帳面價值為新成本。

被投資公司與本公司會計年度起迄日期不同者，本公司俟被投資公司辦理年度決算後，按被投資公司決算年度約當持股比例認列投資損益。

本公司與採權益法評價之被投資公司間交易及各子公司間交易所產生之損益屬尚未實現者，予以遞延，於實現年度承認。由權益法改為成本法評價時，投資公司帳上因順流交易所產生之未實現損益，轉為已實現損益。

持有被投資公司股權百分之二十以上至百分之五十之長期股權投資，除編製財務季報表外，採權益法評價並認列投資損益；持股超過百分之五十之被投資公司，則按季採權益法評價。

持有公開市場交易之股票由長期投資轉列短期投資時，則比較當時之帳列成本與市價，若市價低於成本時，則承認跌價損失，並以市價作為新成本。

本公司於編製期中財務報表時，不另行編製合併報表。

(六)固定資產及其折舊

以取得成本為評價基礎。為購建廠房及設備，並正在進行使該資產達到可使用狀態前所發生之利息予以資本化，分別列入相關資產科目，依成本就估計使用年限採平均法計算提列折舊。原估計耐用年限屆滿仍繼續使用者，就其殘值繼續提列折舊。維護及修理費用列為發生當期費用；重大增添、改良及重置支出予以資本化。

以營業租賃方式出租予他人之固定資產列為出租資產，並依成本就估計使用年限採平均法計算提列折舊。

(七)遞延費用

主要係線路補助費、光罩費、公司債發行成本及電腦軟體等支出，依平均法按一至五年攤銷。

(八)衍生性商品

本公司從事非以交易為目的之外幣選擇權合約，於訂約日不認列資產或負債，因實際交割所產生之兌換差額，則列為當期損益。購買(或出售)外幣選擇權時，所支付(或取得)之權利金於合約期間平均攤銷，列為當期損益。

(九)退 休 金

依本公司退休辦法規定，每位員工前十五年之服務，每服務滿一年可獲得二個基數，自第十六年起，每服務滿一年可獲得一個基數，最高總數以四十五個基數為限。每一基數代表其退休前六個月之平均月薪。

本公司依勞動基準法規定，按向科學工業園區管理局核備之提撥率(實付薪資百分之二)提撥退休準備金專戶儲存於中央信託局。

本公司以年度結束日為衡量日完成精算，其累積給付義務超過退休基金資產公平價值部份，於資產負債表認列最低退休金負債，並依精算結果認列淨退休金成本，包括當期服務成本及過渡性淨給付義務與退休金損益依員工平均剩餘服務年限攤銷之數。

(十)所 得 稅

本公司所得稅估計以會計所得為基礎，資產及負債之帳面價值與課稅基礎之差異，依預計回轉年度之適用稅率計算認列為遞延所得稅。其屬應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債；可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，遞延所得稅資產依其可實現性評估，認列備抵評價金額。

遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類，劃分為流動或非流動項目；非與資產或負債相關者，則依預期回轉期間之長短劃分。

本公司未分配盈餘應加徵百分之十營利事業所得稅之部份，於次年度股東會決議分配盈餘後列為當期所得稅費用。

(十一)每股盈餘

每股盈餘係就已發行普通股股數按加權平均法計算，若有因盈餘或資本公積及員工紅利轉增資而新增股份時，並另揭露依追溯調整每一會計期間之加權流通股數計算之每股盈餘。本公司於民國九十年五月發行國內無擔保可轉換公司債，係屬潛在普通股，因此假設可轉換公司債於發行日即轉換，若具有稀釋作用，則雙重表達基本每股盈餘及稀釋每股盈餘；若不具稀釋作用，則僅揭露基本每股盈餘。

三、短期投資

		91.3.31	90.3.31
	上市櫃股票	$ 81,910	8,638
	開放型基金	15,997	16,879
	減：備抵跌價損失	-	(9,476)
		$ 97,907	16,041
	市價	$ 204,029	16,041

提供擔保情形請詳附註十九。

四、應收票據及帳款淨額

		91.3.31	90.3.31
	應收票據	$ 46,570	89,389
	應收帳款	503,688	365,730
	減：備抵呆帳	(14,966)	(4,466)
		$ 535,292	450,653

截至民國九十一年及九十年三月三十一日止，本公司以應收票據作為發行短期票券額度之擔保，其金額分別為0千元及27,132千元。提供擔保情形請詳附註十九。

五、存 貨

		91.3.31	90.3.31
	商　　品	$ 121	-
	製 成 品	431,469	401,017
	在 製 品	280,692	322,357
	原　　料	111,336	150,961
	物 料	11,236	7,641
		834,854	881,976
	減：備抵存貨跌價損失	(21,050)	(10,250)
		$ 813,804	871,726

本公司於民國九十一年及九十年三月三十一日存貨之投保金額分別約為800,000千元及600,000千元。

六、長期股權投資

		91.3.31		90.3.31
	被 投 資 公 司	持　股 比例％	金　　額	持　股 比例％	金　　額
	成本法評價：
	晶元光電股份有限公司	-	$ -	4.33	51,666
	東貝光電科技股份有限公司	-	-	2.67	42,933
	Sigmatel, Inc.	1.26	16,540	1.35	16,540
	光鼎電子股份有限公司	1.68	8,769	1.70	8,769
	華興電子工業股份有限公司	0.47	4,500	0.47	4,500
	前源科技股份有限公司	12.06	42,200	12.06	42,200
	量威電池股份有限公司	3.13	4,500	-	-
	BOHA Japan Co.	15.00	1,677	-	-
			78,186		166,608

		91.3.31		90.3.31
	被投資公司	持　股 比例％	金　　額	持　股 比例％	金　　額
	權益法評價：
	BOHA Japan Co.	-	-	20.00	1,550
	咸瑞科技股份有限公司	25.00	6,048	25.00	5,711
	TUK Holdings Co., Ltd.	50.00	39,461	50.00	39,443
	TEK Holding Co., Ltd.	100.00	18,553	100.00	12,040
	宏禎實業股份有限公司	-	-	86.18	17,787
	鼎之奇科技股份有限公司	49.00	9,800	-	-
			73,862		76,531
	合　　計		$ 152,048		243,139

本公司原採權益法評價之被投資公司BOHA Japan Co.之會計年度為非曆年制，本公司俟其辦理年度決算後，再按其決算年度約當持股比例認列投資損益。另於民國九十年十二月因對其持股比例降低至15%，故於九十年底起改採成本法評價。

本公司於民國八十九年七月投資美金1,200千元於英屬維京群島設立持股50%之TUK Holdings Co., Ltd.，作為本公司海外轉投資事業之控股公司，截至民國九十一年三月三十一日該公司已轉投資持股99.99%之新加坡Unity Venture Pte., Ltd.美金2,349千元。

本公司於民國九十一年三月底累計投資美金400千元於英屬維京群島設立持股100%之TEK Holding Co., Ltd.，做為海外轉投資事業之控股公司，並經經濟部投資審議委員會核准至大陸投資，金額合計為港幣6,000千元。截至民國九十一年三月三十一日該公司已轉投資持股100%之鼎友科技(深圳)有限公司港幣2,000千元。

晶元光電股份有限公司及東貝光電科技股份有限公司分別於民國九十年五月及九十一年二月於臺灣證券交易所掛牌交易，因本公司並無控制或與其建立密切業務關係及長期持有之意圖，是以本公司已將此二項投資轉列短期投資。

本公司對於持股百分之五十以上採權益法評價之長期股權投資，均依各該被投資公司自行編製未經會計師核閱之財務季報表認列投資損益。民國九十一年及九十年第一季分別認列投資收益812千元及投資損失1,726千元。

七、固定資產

民國九十一年及九十年三月三十一日固定資產之投保金額分別約為726,493千元及650,692千元。提供擔保情形請詳附註十九。

八、短期借款

		91.3.31	90.3.31
	信用狀借款	$ 273,344	455,717
	擔保借款	215,002	-
	信用借款	189,620	249,139
		$ 677,966	704,856

本公司民國九十一年及九十年第一季短期借款之利率區間分別為年息0.80%~8%及1.35%~8.30%，償還期限均在一年之內。提供擔保情形請詳附註十九。

截至民國九十一年及九十年三月三十一日止，本公司尚有未動用之短期借款及應付短期票券額度合計數分別約為604,931千元及506,230千元。

九、應付短期票券

		91.3.31	90.3.31
	應付商業本票	$ 60,000	230,000
	減：未攤銷預付利息	(380)	(1,467)
		$ 59,620	228,533

民國九十一年及九十年第一季應付短期票券之利率區間分別為年息2.45%~3.80%及4.70%~5.70%。提供擔保情形請詳附註十九。

十、其他應付票據

本公司簽訂數個機器設備及存貨售後買回合約，依約本公司簽發分次到期之票據支付價款，截至民國九十一年及九十年三月三十一日止尚未兌現之票據分別為51,862千元及9,600千元。提供擔保情形請詳附註十九。

十一、長期借款

	貸款銀行	用途及 借款總額	還　款　期　限	91.3.31	90.3.31
	台灣銀行	興建竹南廠房54,000千元	86.02.13~93.02.13分20期，自第一次撥款日起滿二年攤還第一期款，以後每三個月為一期平均攤還，每期還款2,700千元	$ 21,600	32,400
	台灣銀行	購置機器設備146,000千元	89.07.27~94.07.27分60期，以89.08.27為第一期，以後每一個月為一期，平均攤還，每期還款2,455千元。	98,192	127,650
	交通銀行	購置機器設備30,300千元	85.12.31~90.12.31分16期，自第一次撥款日起滿一年攤還第一期款，以後每三個月一期，平均攤還，每期還款1,894千元	-	7,575
				119,792	167,625
	減：一年內到期部分			(40,258)	(47,833)
				$ 79,534	119,792

本公司民國九十一年及九十年第一季長期借款之利率區間分別為年息6.99%~7.455%及6.45%~7.575%。提供擔保情形請詳附註十九。

十二、應付公司債

		91.3.31	90.3.31
	可轉換公司債	$ 431,600	-
	應付利息補償金	22,544	-
		$ 454,144	-

本公司為購置機器設備及進行投資之資金需求，於民國九十年五月十八日發行總面額為450,000千元，票面利率為零之國內第一次無擔保可轉換公司債，贖回收益率分別為發行屆滿三年5.5%及四年與五年6%，發行期間五年。發行滿三個月起至到期日前十日止，除依法暫停過戶期間外，得隨時向本公司請求依當時之轉換價格轉換為本公司普通股股票。民國九十一年三月三十一日之轉換價格為每股19.46元。截至民國九十一年三月三十一日，已有面額18,400千元之公司債轉換為普通股股本或債券換股權利證書計945千股。其轉換價格超出普通股面額部份及放棄之利息計9,706千元列入資本公積。

本公司就上述可轉換公司債約定贖回價格超過面額之利息補償金，於發行日至賣回權行使期間屆滿日之期間，按利息法攤列為負債，列於應付公司債項下。民國九十一年第一季公司債利息費用為6,601千元。

十三、退 休 金

民國九十一年及九十年第一季本公司有關退休金資訊如下：

		91年第一季	90年第一季
	期末退休基金餘額	$ 17,318	14,118
	當期退休金費用	1,245	1,245
	期末應計退休金負債	1,612	4,069

十四、股東權益

(一)股本、債券換股權利證書

本公司經民國九十年六月八日股東常會決議以盈餘59,317千元、員工紅利17,380千元及資本公積88,976千元，合計轉增資發行新股165,673千元，並以民國九十年八月十五日為增資基準日，此增資案業已辦妥法定登記程序。

本公司於民國九十年度發行之可轉換公司債，已於民國九十一年第一季換為普通股股本4,316千元及債券換股權利證書5,139千元，其轉換價格超過普通股面額之溢價，列為資本公積。

截至民國九十一年及九十年三月三十一日止，本公司額定股本皆為2,000,000千元(其中600,000千元係保留供轉換公司債轉換用)，實收股本分別為1,163,752千元及988,624千元，每股面額10元。

(二)資本公積

民國九十一年及九十年三月三十一日資本公積內容如下：

		91.3.31	90.3.31
	現金增資股票溢價	$ 41,265	130,241
	處分固定資產盈益	1,449	1,449
	可轉換公司債轉換溢價	9,706	-
		$ 52,420	131,690

依公司法規定，資本公積僅供彌補虧損，不得用以分配現金股利，但公司無虧損者得以發行股票溢價及受領贈與所得所產生之資本公積撥充資本。另，證期會規定，依公司法規定可撥充資本之資本公積，每年撥充之合計金額不得超過實收資本額百分之十。其中以發行股票溢價轉入之資本公積撥充資本者，應俟產生該次資本公積經主管機關核准登記後之次一年度，始得將該次轉入之資本公積撥充資本。

(三)法定盈餘公積

依公司法規定，公司應就稅後純益提撥百分之十為法定盈餘公積，直至與資本總額相等為止。法定盈餘公積依法僅供彌補虧損之用，不得用以分配現金股利。

(四)盈餘分派及股利政策

本公司章程規定，本公司所處產業環境多變，企業生命週期正值穩定成長階段，考量本公司未來資金需求及長期財務規劃，並滿足股東對現金流入之需求，本公司年度決算後如有盈餘，除依法繳納一切稅捐及彌補以往年度虧損外，應先提撥百分之十法定盈餘公積及就當年度發生之股東權益減項金額提列特別盈餘公積，次就當年度未分配盈餘提撥員工紅利百分之十五及董監酬勞百分之五後，再就其餘額併同以往年度累積未分配盈餘後，由董事會提請股東大會決議分派股東股息及紅利，其中現金股利為股利總額之百分之十至百分之三十，但現金股利每股若低於0.5元則以發放股票股利為原則。

如有前一年度或當年度發生但當年度稅後盈餘不足提列之股東權益減項，應自前一年度累積未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，並於提列分派前先行扣除。

前述盈餘分派由董事會擬具議案，提請股東會決議後辦理之。

十五、每股盈餘

民國九十一年及九十年第一季本公司基本每股盈餘之計算如下：

		91年第一季		90年第一季
		稅前	稅後	稅前	稅後
	基本每股盈餘：
	本期淨利	$ 5,316	4,189	9,021	9,101
	加權平均流通在外股數(千股)
	期初普通股	115,430	115,430	98,862	98,862
	加：可轉換公司債行使轉換	512	512	-	-
	加權平均流通在外股數	$ 115,942	115,942	98,862	98,862
	每股盈餘(元)	$ 0.05	0.04	0.09	0.09

十六、所 得 稅

本公司增資擴展設備產銷砷化鎵、紅外線、發光二極體、單晶、光電晶體、光二極體、磊晶及晶粒等之所得，依科學工業園區設置管理條例之規定，經科學工業園區管理局核准四年免徵營利事業所得稅之情形如下：

		免 稅 期 間
	第二次增資	88.1.1~91.12.31

民國九十一年及九十年第一季所得稅費用(利益)組成如下：

		91年第一季	90年第一季
	當期	$ 139	-
	遞延	988	(80)
		$ 1,127	(80)

民國九十年一月十九日前本公司科學工業與非科學工業營利事業所得稅稅率分別為百分之二十及百分之二十五。民國九十年一月二十日起，因科學園區管理條例修正，本公司營利事業所得稅稅率為百分之二十五。

民國九十一年及九十年第一季損益表中所列稅前淨利依規定稅率計算之所得稅額與所得稅費用(利益)間之差異調節如下：

		91年第一季	90年第一季
	稅前淨利依規定稅率計算之所得稅額	$ 1,329	2,255
	永久性差異調整數	(3,788)	(58)
	投資抵減淨變動數	5,177	(2,434)
	備抵評價	(1,730)	431
	稅率變動所得稅影響數	-	(274)
	其他	139	-
	所得稅費用(利益)	$ 1,127	(80)

民國九十一年及九十年三月三十一日遞延所得稅資產(負債)之暫時性差異與所得稅抵減及其個別所得稅影響數如下：

			91.3.31					90.3.31
				金　　額		所 得 稅 影 響 數			金　　額		所 得 稅 影 響 數
	流動資產：
	投資抵減			$ 28,200		28,200			15,000		15,000
	未實現兌換損(益)			614		153			(25,926)		(6,482)
	存貨跌價損失提列數			21,050		5,263			10,250		2,563
	其他			18,376		4,594			6,290		1,573
	減：備抵評價					(13,373)					-
						$ 24,837					12,654
	非流動資產：
	投資抵減	$ 8,730			8,730		18,170			18,170
	其　　他	700			175		4,354			1,089
	累積換算調整數	(3,352)			(838)		(2,292)			(573)
	減：備抵評價				(3,562)					-
					$ 4,505					18,686
	遞延所得稅資產總額				$ 47,115					38,395
	遞延所得稅負債總額				$ 838					7,055
	遞延所得稅資產之備抵評價金額				$ 16,935					-

依促進產業升級條例規定，投資於機器設備及研究發展等支出之抵減稅額，其每一年度得抵減金額以不超過當年度應納稅額半數為限，但最後年度抵減金額，則不在此限。本公司截至民國九十一年三月三十一日止，尚未抵減之投資抵減金額及到期年度列示如下：

	申報年度	最後可抵減年度	可抵減金額
	88	92	$ 15,546
	89	92	12,654
	90	94	8,730
			$ 36,930

截至民國九十一年三月三十一日止，本公司營利事業所得稅業經主管稽徵機關核定至民國八十八年度。

兩稅合一相關資訊如下：

		91.3.31	90.3.31
	未分配盈餘所屬年度：
	86年度以前	$ -	-
	87年度以後	76,807	150,548
	合 計	$ 76,807	150,548
	可扣抵稅額帳戶餘額	$ 3,409	624
		90年度 (預計)	89年度 (實際)
	年度盈餘分配之稅額扣抵比率	4.44%	6.67%

十七、金融商品相關資訊

(一)衍生性金融商品

1.選擇權

本公司民國九十一年及九十年第一季從事下列外幣匯率選擇權衍生性金融商品交易，主要係為規避外幣應付帳款因匯率波動所可能造成之風險。

截至民國九十一年及九十年三月三十一日止，尚未到期之外幣匯率選擇權合約彙總如下：

	91.3.31
	類別	交易	選擇權	合約金額 (千元)	帳面價值	公平價值 (千元)	執行價格	到期日
	歐式	出售	賣權	USD 1,000	$ -	USD (6)	36.00 (美元兌台幣)	91.11
	美式	出售	賣權	USD 1,000	-	USD (56)	125.00 (美元兌日幣)	91.05
	歐式	出售	賣權	USD 3,200	-	USD 13	128.00~136.00	91.04~91.07
	歐式	買入	買權	USD 3,200			128.00~136.00
	歐式	出售	賣權	USD 6,400			高於135.00~136.00
	歐式	買入	買權	USD 6,400			低於128.00
							(美元兌日幣)
					$ -	USD (49 )

	90.3.31
	類別	交易	選擇權	合約金額 (千元)	帳面價值	公平價值 (千元)	執行價格	到期日
	歐式	出售	賣權	USD 1,000	$ -	USD (6)	125.50 (美元兌日幣)	90.04
	美式	買入	買權	USD 1,000	-	-	112.00 (美元兌日幣)	90.04~90.07
	美式	出售	賣權	USD 6,000		USD (311)	118.20	90.04~
							(美元兌日幣)	90.07
					$ -	USD (317 )

2.公平價值及風險

衍生性金融商品之公平價值，係假設本公司若依約定在報表日終止合約，預計所能取得或必須支付金額。一般均包括期末未結清合約之未實現損益。本公司之衍生性金融商品均有金融機構之報價以供參考。

(1)信用風險

信用風險係指交易對方無法履行契約義務而產生損失之風險，當衍生性金融商品具獲利性時，信用風險亦相對增加。本公司從事衍生性商品之交易對象限定為信用良好之往來銀行，預期對方不會違約，故發生信用風險之可能性極低。

(2)市場價格風險

市場價格風險係指市場利率或匯率變動，而使本公司因從事相關交易而遭受之可能損失。因上述交易係為避險性質，其因匯率變動產生之損益會與被避險項目產生抵銷效果，因此通常市場風險低。

(3)流動性風險

流動性風險係指無法如預期時間結算部位所產生之風險。本公司藉上述之限定交易對象之資訊及交易能力以控制金融商品之交易風險。此外，本公司亦藉貨幣市場與外匯市場之融通工具及適當之流動性資產以規劃未來現金需求。

以上揭露之合約名目本金僅顯示資產負債表日流通在外之交易，並不代表暴露於市場價格風險或信用風險下之潛在利得或損失。本公司管理當局預計上述金融商品交易不致產生重大損失。

(二)非衍生性商品

本公司之非衍生性金融資產(現金、短期投資、應收票據、應收帳款、應收關係人款項、質押之定期存款及長期股權投資)及非衍生性金融負債(銀行借款、應付短期票券、應付票據、應付帳款及應付關係人款項)之公平價值及其所使用之估計方法及假設如下：

1.短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金、應收票據及款項、質押之定期存款、應付票據及款項與短期銀行借款。

2.短期投資以市場價格為公平價值，請詳附註三及廿一。

3.長期股權投資並無市場價格可供公平價值之參考，其採權益法評價者以被投資公司之淨值為其帳面價值；採成本法評價者以原始投資成本為其帳面價值，請詳附註六及廿一。

4.應付短期票券已預付利息，故以其借款之現值金額為其公平價值，請詳附註九。

5.長期借款因係另付利息，故以其借款金額為其公平價值。

十八、關係人交易

(一)關係人之名稱及關係

	關　　係　　人　　名　　稱	與　本　公　司　之　關　係
	東貝光電科技股份有限公司(東貝光電)	本公司董事長傅佩文、總經理吳慶輝分別擔任其董事及董事長(原總經理吳慶輝已於民國九十年四月一日辭職)
	晶元光電股份有限公司(晶元光電)	本公司為其法人董事
	前源科技股份有限公司(前源科技)	本公司為其法人董事
	BOHA Japan Co. (BOHA)	本公司為其法人董事(於民國九十年十二月由權益法改採成本法評價)
	宏禎實業股份有限公司(宏禎實業)	民國九十年六月以前為本公司採權益法評價之被投資公司(已於民國九十年六月出售其所有股權)
	鼎友科技(深圳)有限公司(鼎友科技)	本公司採權益法評價被投資公司之子公司
	鼎之奇科技股份有限公司(鼎之奇科技)	本公司採權益法評價之被投資公司
	量威電池股份有限公司(量威電池)	本公司董事長為其董事

(二)與關係人間之重大交易事項

1.銷貨、應收帳款及票據

本公司民國九十一年及九十年第一季對關係人之重大銷貨及加工收入金額如下：

			91年第一季		90年第一季
		金　　額		佔本公司 銷貨淨額 之百分比		金　　額	佔本公司 銷貨淨額 之百分比
	東貝光電	$ 46,234		15		24,417	9
	鼎之奇科技	2,316		1		-	-
	其他	1,153		-		800	-
		$ 49,703		16		25,217	9

因上述銷貨及加工收入所累積產生之應收票據及帳款餘額如下：

			91.3.31		90.3.31
		金　　額		佔 全 部 應收貨款 之百分比			金　　額		佔 全 部 應收貨款 之百分比
	東貝光電	$ 68,631		11		44,845		9
	晶元光電	1,343		-		3,753		1
	宏禎實業	-		-		21,337		4
	鼎之奇科技	6,576		1		-		-
		$ 76,550		12		69,935		14

民國九十一年及九十年第一季本公司銷售予一般客戶之實際平均收款期間分別為177天及159天，售予關係人實際平均收款期間分別為114天及226天。銷售與東貝光電之交易價格基於銷售數量及銷售策略等考量，較一般客戶為低；銷售予其他關係人之交易價格與一般客戶無顯著差異。

截至民國九十一年及九十年三月三十一日止，本公司以東貝光電之應收票據分別為0千元及1,667千元作為發行短期票券額度之擔保。提供擔保情形請詳附註十九。

2.進貨、加工、應付帳款及票據

本公司民國九十一年及九十年第一季向關係人進貨金額分別為852千元及0千元。

本公司民國九十一年及九十年第一季透過香港Sheenwill Industrial, Limited委託鼎友科技加工所支付之加工費用金額分別為3,700千元及1,684千元，由於並未委託其他廠商代工，故其代工價格及條件無從比較。

對關係人採購之付款期限與一般廠商相同，皆為三個月。交易價格因向晶元光電及前源科技進貨之貨品未向其他廠商進貨，故無從比較。截至民國九十一年及九十年三月三十一日止，本公司因向關係人進貨及委託加工而產生之應付票據及帳款餘額如下：

		91.3.31			90.3.31
			金　　額	佔 全 部 應付帳款 之百分比		金　　額	佔 全 部 應付帳款 之百分比
	晶元光電		$ 235	-		17,792	14
	其他		2,823	3		-	-
			$ 3,058	3		17,792	14

3.財產交易

本公司民國九十一年第一季出售雜項設備116千元予量威電池，並因此認列處分損失129千元，截至民國九十一年三月三十一日止，該款項尚未收取，帳列應收關係人款項下。

4.營業租賃

本公司將部分竹東廠房出租予前源科技，租賃期間自民國九十年三月一日至民國九十一年一月三十一日止，民國九十一年及九十年第一季租金收入分別為147千元及151千元。截至民國九十一年及九十年三月三十一日止，上述租金已全數收取。

5.其他：

本公司基於產業研發合作需要，與前源科技簽訂合作契約，雙方協議將園區部份廠房與前源科技共同使用，前源科技並因此支付本公司部分水電等費用。合約期間自民國九十一年二月一日起至民國九十一年十二月三十一日止。民國九十一年第一季此項收入共計754千元。截至民國九十一年三月三十一日止，尚有723千元尚未收取，帳列應收關係人款項下。

本公司另於民國九十一年三月底處分部份短期投資晶元光電及東貝光電股票共計13,096千元，因受交割時間影響，致此部份價款截至民國九十一年三月三十一日止尚未收取，帳列其他應收款項下。

十九、提供擔保之資產

民國九十一年及九十年三月三十一日，本公司提供銀行及租賃公司作為長短期借款及存貨與設備售後買回擔保品之資產帳面價值分別如下：

		91.3.31	90.3.31
	受限制銀行存款‑流動	$ 75,501	1,500
	機器設備	139,802	153,287
	建 築 物	116,645	118,796
	土 地	75,508	75,508
	應收票據	-	27,132
	應收關係人款項‑票據	-	1,667
	短期投資東貝光電股票	35,936	-
	合　　計	$ 443,392	377,890

另本公司民國九十一年及九十年三月三十一日，開立保證票據做為銀行融資副擔保之金額分別約為553,511千元及500,360千元。

二十、承 諾

(一)本公司於民國九十一年及九十年三月三十一日止已開立未使用之信用狀分別約為24,969千元及55,814千元。該些信用狀之期間多為一個月至六個月不等，主要係為本公司向他人購買原料之擔保。

(二)截至民國九十一年及九十年三月三十一日止，已簽約尚未支付之建造工程款分別為0千元及14,530千元。

廿一、附註揭露事項

(一)重大交易事項相關資訊：

1.資金貸與他人：無。

2.為他人背書保證：無。

3.期末持有有價證券情形：

單位：新台幣千元/千股(單位)

	持有之	有價證券	與有價證券	帳　列		期		末
	公司	種類及名稱	發行人之關係	科 目	股　數	帳面金額	持股比率	市價或淨值	備　　註
	本公司	統一食品股票	‑	短期投資	127	3,891	-	1,643
	本公司	環泥股票	‑	短期投資	50	706	-	393
	本公司	萬通銀行股票	‑	短期投資	107	1,502	-	751
	本公司	力晶股票	‑	短期投資	27	1,182	-	697
	本公司	勤美股票	‑	短期投資	11	317	-	191
	本公司	仁寶股票	‑	短期投資	13	771	-	579
	本公司	達威股票	‑	短期投資	2	84	-	71
	本公司	晶元光電股份有限公司股票	本公司為其法人董事	短期投資	2,316	32,807	-	85,118
	本公司	大騰股票	‑	短期投資	30	1,697	-	1,597
	本公司	昆盈股票	‑	短期投資	50	2,498	-	2,566
	本公司	匯豐龍騰基金	‑	短期投資	83	3,581	-	1,917
	本公司	建弘亞洲科技基金	‑	短期投資	500	5,025	-	3,725
	本公司	元大全球通訊基金	‑	短期投資	500	5,050	-	1,580
	本公司	匯豐成功基金	‑	短期投資	187	2,341	-	2,423
	本公司	東貝光電科技股份有限公司股票	本公司董事長為其董事	短期投資	1,623	36,455	-	100,778
	本公司	Sigmatel, Inc.股票	本公司採成本法評價之被投資公司	長期股權投資	152	16,540	1.26	-
	本公司	華興電子工業股份有限公司股票	本公司採成本法評價之被投資公司	長期股權投資	302	4,500	0.47	-
	本公司	光鼎電子股份有限公司股票	本公司採成本法評價之被投資公司	長期股權投資	450	8,769	1.68	-
	本公司	前源科技股份有限公司股票	本公司為其法人董事	長期股權投資	4,220	42,200	12.06	-
	本公司	量威電池股份有限公司股票	本公司採成本法評價之被投資公司	長期股權投資	375	4,500	3.13	-
	本公司	BOHA Japan Co. 股票	本公司採成本法評價之被投資公司	長期股權投資	-	1,677	15.00	-
	本公司	咸瑞科技股份有限公司股票	本公司採權益法評價之被投資公司	長期股權投資	625	6,048	25.00	5,686
	本公司	TUK Holdings Co., Ltd.股票	本公司採權益法評價之被投資公司	長期股權投資	1,200	39,461	50.00	39,467
	本公司	TEK Holding Co., Ltd.股票	本公司採權益法評價之被投資公司	長期股權投資	400	18,553	100.00	18,553
	本公司	鼎之奇科技股份有限公司股票	本公司採權益法評價之被投資公司	長期股權投資	980	9,800	49.00	9,816

註：採權益法評價之長期股權投資期末帳面價值包括取得成本、認列投資損益及換算調整數之金額，短期投資之帳面價值係指原始成本。

4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以
上：無。

5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

9.從事衍生性商品交易：請詳附註十七。

(二)轉投資事業相關資訊：

1.被投資公司名稱、所在地區...等相關資訊：

	投 　 資	被投資公司		主要營	原始投	資金額	期	末 持	有	被投資公司	本期認列之
	公司名稱	名　　　稱	所在地區	業項目	本期期末	上期期末	股　　數	比 率	帳面金額	本期損益	投資損益	備　註
	本公司	咸瑞科技股份有限公司	台北市松江路301號9樓之1	機械安裝、電子材料、汽機車零件配備、交通標誌器材及其他機械器具之零售及批發、照明設備及其他機械之製造	6,250	6,250	625	25.00%	6,048	(1,402)	-
	本公司	TUK Holdings Co., Ltd.	Jipfa Building Main Street, P.O.BOX181,Road Town, Tortola,British Virgin Islands	投資海外各項事業	37,029 (美金1,200)	37,029	1,200	50.00%	39,461	(100)	-
	本公司	TEK Holding Co., Ltd	Jipfa Building Main Street, P.O.BOX181,Road Town, Tortola,British Virgin Islands	投資海外各項事業	12,861 (美金400)	12,861	400	100.00%	18,553	812	812
	本公司	鼎之奇科技(股)公司	台北縣中和市中正路801號4樓	模具、五金、資訊軟體、電子材料、電器、事務性機器設備之批發零售及國際貿易業務	9,800	9,800	980	49.00%	9,800	3	-
	TUK Holdings Co., Ltd.	Unity Ventures Pte. Ltd.	322JOO CHIAT PLACE SINGAPORE 427997	投資海外各項事業	77,705 (美金2,349)	77,705 (美金2,349)	3,997	99.99%	77,191	(45)	-
	TEK Holding Co., Ltd.	鼎友科技(深圳)有限公司	深圳市福田區八卦四路430棟9樓	其他發光二極體產銷業務	8,460 (港幣2,000)	8,460 (港幣2,000)	-	100.00%	13,528	867	-

2.資金貸與他人者：無。

3.為他人背書保證者：無。

4.期末持有有價證券情形：

單位：新台幣千元/千股(單位)

	持有之	有價證券	與有價證券	帳　列		期		末
	公司	種類及名稱	發行人之關係	科 目	股　數	帳面金額	持股比率	市價或淨值	備　　註
	咸瑞科技股份有限公司	盛華債券基金	‑	短期投資	1,638	17,500	-	18,690
	咸瑞科技股份有限公司	鼎元光電科技股份有限公司	本公司	短期投資	230	4,340	0.20	5,239
	TEK Holding Co., Ltd.	鼎友科技(深圳)有限公司	本公司子公司 TEK Holding Co., Ltd.轉投資 之子公司	長期股權投資	-	13,528	100.00	13,574
	TUK Holdings CO., Ltd.	Untiy Ventures Pte. Ltd.	本公司子公司 TUK Holdings Co., Ltd.轉投資 之子公司	長期股權投資	3,997	77,191	99.99	75,928
	Unity Ventures Ltd.	Epi Valley Co., Ltd.	TUK Holdings CO., Ltd.之子公 司轉投資之被投資公司	長期股權投資	23	75,345	9.57	-

5.累積買進、賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。

6.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

7.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

8.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

9.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

10.被投資公司從事衍生性金融商品相關資訊：無。

(三)大陸投資資訊：

	大陸被投資	主要營業項目	實 收	投資 方式	本期期初 自台灣匯	本期匯出或	收回投資金額	本期期末 自台灣匯	本公司直接或間接	本期認列 投資損益	期末投資	截至本 期止已
	公司名稱		資 本 額	(註1)	出累積投 資 金 額	匯　　出	收　　回	出累積投 資 金 額	投 資 之 持股比例		帳面價值	匯回投 資收益
	鼎友科技(深圳)有限公司	其他發光二極體產銷業務	8,460 (港幣2,000)	(註1)	8,423 (港幣2,000)	-	-	8,423 (港幣2,000)	100 %	867	13,528	-

	本期期末累計自台灣匯出 赴大陸地區投資金額	經濟部投審會 核准投資金額	依經濟部投審會規定 赴大陸地區投資限額
	8,423 (港幣2,000)	25,260 (港幣6,000)	533,320

註1：透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司。

註2：本公司民國九十一年第一季透過香港Sheenwill Industrial, Limited.委託鼎友科技(深圳)有限公司加工所支付之加工費用金額為3,700千元，由於並未委託其他廠商代工，故其代工價格及條件無從比較。

註3¡GTEK Holding Co., Ltd.及鼎友科技(深圳)有限公司係以未經會計師核閱之財務季報表認列投資收益。

鼎元光電科技股份有限公司

內部控制聲明書

日期： 91年3月15 日

本公司民國九十年一月一日至九十年十二月三十一日之內部控制制度，依據自行評估的結果，謹聲明如下：

本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及管理階層之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率（含獲利、績效及保障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。

內部控制制度有先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機能，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。

本公司係依據財政部證券暨期貨管理委員會訂頒「公開發行公司建立內部控制制度實施要點」（以下簡稱「實施要點」）規定之內部控制有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「實施要點」所採用之內部控制判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制劃分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險評估，3.控制作業，4.資訊及溝通，及5.監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「實施要點」之規定。

本公司業已採用上述內部控制判斷項目，評估內部控制制度之設計及執行的有效性。

本公司基於前項評估結果，認為本公司上市期間的內部控制制度，包括與營運之效果及效率、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。

本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。

本聲明書業經本公司民國 九十一 年 三 月 二十八 日董事會通過，出席董事 人 中，餘均同意本聲明書之內容，併此聲明。

鼎元光電科技股份有限公司

董 事 長：傅 佩 文

總 經 理：傅 佩 文

鼎元光電科技股份有限公司

八十九年股東常會議事錄

一、日　　期：中華民國八十九年六月十三日上午九時

二、地　　點：新竹市新安路二號(科學工業園區管理局活動中心第一會議室)

三、出席股東：出席股東代表總數58,901,779股，佔公司總發行股份總數69.24%。

四、主　　席：董事長傅佩文 記錄：張曉悟

五、宣佈開會(報告出席股權數)

六、主席致詞

七、報告事項

八、承認暨討論事項

案由一：本公司八十八年度決算表冊，提請鑒核並予承認案，提請　公決。

提案人：董事會

說　明：本公司八十八年度營業報告書、資產負債表、損益表、現金流量表、股東權益變動表、及主要財產目錄，業經董事、監察人聯席會議通過，依法提請股東會承認。各項表冊詳見附表一、二、三、四、五。

決　議：照案通過

案由二：本公司八十八年度盈餘分配，提請鑒核並予承認案，提請　公決。

提案人：董事會

說　明：

一、依本公司章程第十八條規定，擬具八十八年度盈餘分配案。

二、本公司八十八年度盈餘分配經董事、監察人聯席會議通過，本公司八十八年度可分配盈餘新台幣77,996,120元，除依法提列法定公積新台幣7,774,367元、累積換算調整數提列特別盈餘公積1,279,308元，董監事酬勞新台幣3,434,500元、及員工紅利新台幣10,303,500元外，擬每股發放新台幣0.5元之盈餘配股，計新台幣42,535,800元整。經以上分配後，八十八年期末尚有未分配盈餘新台幣12,668,645元。

三、鼎元光電科技股份有限公司八十八年盈餘分配詳見下表

單位：新台幣元

八十八年度期初未分配盈餘 加：八十八年稅後純益 減：出售資產利益轉列資本公積	77,743,666 0	252,454 77,743,666
本期可供分配盈餘		77,996,120
減：盈餘分配項目 提列10%法定公積 特別盈餘公積 董監事酬勞 員工紅利 發放股票股利	7,774,367 1,279,308 3,434,500 10,303,500 42,535,800	65,327,475
八十八年度期末末分配盈餘		12,668,645

決議：照案通過。

案由三：擬以八十八年盈餘、資本公積、及員工紅利轉增資發行新股，提請 公決。

提案人：董事會

說　明：

一、本公司為業務發展之需要，提升業務競爭力，擬自八十八年度可分配盈餘項下提撥新台幣42,535,800元，依公司法第二四○條規定，轉增資發行新股4,253,580股，按配股基準日原股東持有股份比例分配，每仟股無償配發盈餘轉增資股票50股。另擬利用資本公積之一部份計新台幣85,071,600元，依公司法第二四一條規定，轉增資發行新股8,507,160股，按配股基準日原股東持有股份比例分配，每仟股無償配發資本公積轉增資股票100股。合計每仟股配發150股，其不滿一股之畸零股按面額折付現金，計至元為止，其股份授權董事長按面額洽特定人認購。

二、擬自八十八年可分配盈餘項下員工紅利新台幣10,303,500元中，提撥新台幣10,300,000元，轉增資發行新股1,030,000股，由員工參予入股，並依促進產業升級條例第十六條規定，向有關主管機關申請股票緩課所得稅事宜，剩餘員工紅利新台幣3,500元擬以現金發放。前述三項合計增資新台幣137,907,400元，發行新股13,790,740股。

三、本次發行之新股，其權利義務均與原有已發行股份相同。

四、本案俟股東會通過，並報請主管機關核准後，授權董事會另訂除權配股相關事宜。

決　議：照案通過。

案由四：為授權董事會決定對大陸之投資案，提請 公決。

提案人：董事會

說　明：

一、為符合主管機關所頒「公開發行公司從事大陸地區投資處理要點」之規定，擬訂本公司對大陸間接投資累計金額以不超過美金貳佰萬元為限。

二、為使公司對大陸間接投資更為迅速，以爭取商機，擬授權董事會於上開限額內進行相關投資事宜。

決議：照案通過。

案由五：擬修訂本公司章程第十八條及第二十條條文，提請 公決。

提案人：董事會

說　明：為符合主管機關規定，須修改公司章程部份條文如下。

	原條文	修正後條文	備註
第十八條	本公司年度決算如有盈餘，除依法繳納一切稅捐外，應先彌補歷年虧損，次提百分之十為法定盈餘公積後，就當年度未分配盈餘提撥員工紅利百分之十五及董監酬勞百分之五後，再就其餘額併同以往年度累積未分配盈餘作為可供分配之盈餘，由股東會決議分派之。	本公司所處產業環境多變，企業生命週期正值穩定成長階段，考量本公司未來資金需求及長期財務規劃，並滿足股東對現金流入之需求，本公司年度決算後如有盈餘，除依法繳納一切稅捐及彌補以往年度虧損外，應先提撥百分之十法定盈餘公積及就當年度發生之股東權益減項金額提列特別盈餘公積，次就當年度未分配盈餘提撥員工紅利百分之十五及董監酬勞百分之五後，再就其餘額併同以往年度累積未分配盈餘後，提撥百分之五十以上分派股東股利，其中現金股利不得低於股利總數之百分之十，但現金股利每股若低於0.1元則不予發放，改以股票股利發放，前述盈餘提供分派比率及股東現金股利比率，得視當年度實際獲利及資金狀況，經股東會決議調整之。 如有前一年度或當年度發生但當年度稅後盈餘不足提列之股東權益減項，應自前一年度累積未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，並於提列分派前先行扣除。 前述盈餘分派由董事會擬具議案，提請股東會決議後辦理之。	配合主管機關規定
第二十條	本章程訂立於中華民國七十六年三月七日 第十二次修改於中華民國八十八年六月十六日	本章程訂立於中華民國七十六年三月七日 第十二次修改於中華民國八十八年六月十六日 第十三次修改於中華民國八十九年六月十三日	填定第十三次修定日期

決議：照案通過。

案由六：擬修訂本公司章程第五條及第二十條條文，提請 公決。

提案人：董事會

說　明：配合本公司發展需要，須修改公司章程部份條文如下。

	原條文	修正後條文	備註
第五條	本公司資本額定為新台幣壹拾億元，分為壹億股，每股面額壹拾元整，分次發行，未發行股份由董事會視實際需要決議發行。	本公司資本額定為新台幣捌億伍仟柒拾壹萬陸仟元，分為捌仟伍佰柒萬壹仟陸佰股，每股面額壹拾元整，全額發行。	調整額定資本額與實收股本額相同
第二十條	本章程訂立於中華民國七十六年三月七日 第十三次修改於中華民國八十九年六月十三日	本章程訂立於中華民國七十六年三月七日 第十三次修改於中華民國八十九年六月十三日 第十四次修改於中華民國八十九年六月十三日	填定第十四次修定日期

決議：照案通過。

案由七：擬修訂本公司章程第五條及第二十條條文，提請 公決。

提案人：董事會

說　明：配合增資案及本公司發展需要，須修改公司章程部份條文如下。

	原條文	修正後條文	備註
第五條	本公司資本額定為新台幣捌億伍仟柒拾壹萬陸仟元，分為捌仟伍佰柒萬壹仟陸佰股，每股面額壹拾元整，全額發行。	本公司資本額定為新台幣貳拾億元，分為貳億股，每股新台幣壹拾元，分次發行，未發行股份由董事會視實際需要決議發行。其中新台幣陸億元，分為陸仟萬股，每股新台幣壹拾元，係保留供轉換公司債轉換用。	配合公司增資案及未來發展需要
第二十條	本章程訂立於中華民國七十六年三月七日 第十四次修改於中華民國八十九年六月十三日	本章程訂立於中華民國七十六年三月七日 第十四次修改於中華民國八十九年六月十三日 第十五次修改於中華民國八十九年六月十三日	填定第十五次修定日期

決議：照案通過。

案由八：修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」案，提請 公決。

提案人：董事會

說　明：

一、配合實務需要，須修改公司「董事及監察人選舉辦法」。

二、修正前辦法請參閱附件一，修正後辦法請參閱附件二。

決議：照案通過。

九、選擧

案　由：改選董事、監察人案。

說　明：

一、擬依照本公司章程規定，選舉董事五人，監察人三人，任期三年。

二、依公司章程規定，董事及監察人任期為三年，自八十九年六月十四日起，就任至九十二年六月十三日屆滿。

選舉結果：由主席當場宣佈，當選董事、監察人名單及當選股權數如下。

董事當選名單：

戶號	戶名	當選權數
1	傅佩文	63,830,176
4	許敏川	53,785,441
6	許景河	53,543,371
359	吳慶輝	53,469,016
413	中華開發工業銀行股份有限公司代表人：苗華明	44,503,721

監察人當選名單：

戶號	戶名	當選權數
3	馬景燕	54,179,129
42	葉啟昭	53,778,809
328	邱顯明	53,521,097

十、其他議案及臨時動：無

十一、散會

主席：傅 佩 文 記錄：張 曉 悟

鼎元光電科技股份有限公司

九十年股東常會議事錄

一、日 期：中華民國九十年六月八日上午九時

二、地 點：苗栗縣竹南鎮仁愛路1387、1389號（本公司竹南分公司）

三、出席股東：出席股東代表總數 50,847,482 股，佔公司總發行股份總數 51.43 %。

四、主 席：董事長傅佩文 記錄：張曉悟

五、宣佈開會﹙報告出席股權數﹚

六、主席致詞：(略)

七、報告事項

(一)本公司八十九年度營業報告暨九十年度營業展望報告(略)

(二)監察人審查八十九年度決算報告(附會計師查核報告書)(略)

八、承認暨討論事項

案由一：本公司八十九年度決算表冊，提請鑒核並予承認案，提請 公決。

提案人：董事會

說 明：本公司八十九年度營業報告書、資產負債表、損益表、現金流量表、股東權益變動表、及主要財產目錄，業經董事、監察人聯席會議通過，依法提請股東會承認。各項表冊詳見附表一、二、三、四、五。

決 議：經主席徵詢全體股東，無異議照案通過。

案由二：本公司八十九年度盈餘分配，提請鑒核並予承認案，提請 公決。

提案人：董事會

說 明：

一、依本公司章程第十八條規定，擬具八十九年度盈餘分配案。

二、本公司八十九年度盈餘分配經董事、監察人聯席會議通過，本公司八十九年度可分配盈餘新台幣141,446,679元，除依法提列法定公積新台幣12,877,803元、董監事酬勞新台幣5,795,012元、及員工紅利新台幣17,385,035元外，擬每股發放新台幣0.6元之盈餘配股，計新台幣59,317,404元整。經以上分配後，八十九年期末尚有未分配盈餘新台幣46,071,425元。

三、鼎元光電科技股份有限公司八十九年盈餘分配詳見下表

單位：新台幣元

八十九年度期初未分配盈餘 加： 八十九年稅後純益 減： 出售資產利益轉列資本公積	12,668,645 130,093,298 1,315,264 128,778,034
本期可供分配盈餘	141,446,679
減： 盈餘分配項目 提列10 % 法定公積 董監事酬勞 員工紅利 發放股票股利	12,877,803 5,795,012 17,385,035 59,317,404 95,375,254
八十九年度期末未分配盈餘	46,071,425

決 議：經主席徵詢全體股東，無異議照案通過。

案由三：擬以八十九年盈餘、資本公積及員工紅利轉增資發行新股，提請 公決。

提案人：董事會

說 明：

一、本公司為業務發展之需要，提升業務競爭力，擬自八十九年度可分配盈餘項下提撥新台幣59,317,404元，依公司法第二四○條規定，轉增資發行新股，按配股基準日原股東持有股份比例分配，每仟股無償配發盈餘轉增資股票60股。另擬利用資本公積之一部份計新台幣88,976,106元，依公司法第二四一條規定，轉增資發行新股，按配股基準日原股東持有股份比例分配，每仟股無償配發資本公積轉增資股票90股。合計每仟股配發150股，其不滿一股之畸零股按面額折付現金，計至元為止，其股份授權董事長按面額洽特定人認購。

二、擬自八十九年可分配盈餘項下員工紅利新台幣17,385,035元中，提撥新台幣17,380,000元，轉增資發行新股1,738,000股，由員工參予入股，剩餘員工紅利新台幣5,035元擬以現金發放。前述三項合計增資新台幣165,673,510元，發行新股16,567,351股。

三、本次發行之新股，其權利義務均與原有已發行股份相同。

四、本案俟股東會通過，並報請主管機關核准後，授權董事會另訂除權配股相關事宜。

決 議：經主席徵詢全體股東，無異議照案通過。

案由四：八十八年度特別盈餘公積轉回未分配盈餘案，提請 公決。

提案人：董事會

說 明：本公司八十八年盈餘分配案提列累積換算調整數之特別盈餘公積一、二七九、三○八元，擬於九十年度轉回未分配盈餘，供以後年度盈餘分派。

決 議：經主席徵詢全體股東，無異議照案通過。

案由五：擬修訂本公司章程第十八條及第二十條條文，提請 公決。

提案人：董事會

說 明：為符合主管機關規定，須修改公司章程部份條文如下。

	原條文	修正後條文	備註
第十八條	本公司所處產業環境多變，企業生命週期正值穩定成長階段，考量本公司未來資金需求及長期財務規劃，並滿足股東對現金流入之需求，本公司年度決算後如有盈餘，除依法繳納一切稅捐及彌補以往年度虧損外，應先提撥百分之十法定盈餘公積及就當年度發生之股東權益減項金額提列特別盈餘公積，次就當年度未分配盈餘提撥員工紅利百分之十五及董監酬勞百分之五後，再就其餘額併同以往年度累積未分配盈餘後，提撥百分之五十以上分派股東股利，其中現金股利不得低於股利總數之百分之十，但現金股利每股若低於0.1元則不予發放，改以股票股利發放，前述盈餘提供分派比率及股東現金股利比率，得視當年度實際獲利及資金狀況，經股東會決議調整之。 如有前一年度或當年度發生但當年度稅後盈餘不足提列之股東權益減項，應自前一年度累積未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，並於提列分派前先行扣除。 前述盈餘分派由董事會擬具議案，提請股東會決議後辦理之。	本公司所處產業環境多變，企業生命週期正值穩定成長階段，考量本公司未來資金需求及長期財務規劃，並滿足股東對現金流入之需求，本公司年度決算後如有盈餘，除依法繳納一切稅捐及彌補以往年度虧損外，應先提撥百分之十法定盈餘公積及就當年度發生之股東權益減項金額提列特別盈餘公積，次就當年度未分配盈餘提撥員工紅利百分之十五及董監酬勞百分之五後，再就其餘額併同以往年度累積未分配盈餘後，由董事會提請股東大會決議分派股東股息及紅利，其中現金股利為股利總額之百分之十至百分之三十，若現金股利每股低於○‧五元則以發放股票股利為原則。 如有前一年度或當年度發生但當年度稅後盈餘不足提列之股東權益減項，應自前一年度累積未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，並於提列分派前先行扣除。 前述盈餘分派由董事會擬具議案，提請股東會決議後辦理之。	配合主管機關規定
第二十條	本章程訂立於中華民國七十六年三月七日 第十五次修改於中華民國八十九年六月十三日	本章程訂立於中華民國七十六年三月七日 第十五次修改於中華民國八十九年六月十三日 第十六次修改於中華民國九十年六月八日	增定第十六次修定日期

決 議：經主席徵詢全體股東，無異議照案通過。

九、臨時動議

戶 號：17703

股東姓名：黃雪芬

發言內容：1.建議以後股東會應附路線圖

2.目前LED景氣及毛利情形

3.藍光及白光發展狀況

4.公司未來研發方向及新產品開發情形

5.公司長、短期投資狀況

6.大陸投資情況

7.晶元承銷利益金額

主席答覆：(略)

十、散 會

主席：傅 佩 文 記錄：張 曉 悟

鼎元光電科技股份有限公司

公司章程修正條文對照表

	原條文	修正後條文	備註
第十八條	本公司所處產業環境多變，企業生命週期正值穩定成長階段，考量本公司未來資金需求及長期財務規劃，並滿足股東對現金流入之需求，本公司年度決算後如有盈餘，除依法繳納一切稅捐及彌補以往年度虧損外，應先提撥百分之十法定盈餘公積及就當年度發生之股東權益減項金額提列特別盈餘公積，次就當年度未分配盈餘提撥員工紅利百分之十五及董監酬勞百分之五後，再就其餘額併同以往年度累積未分配盈餘後，提撥百分之五十以上分派股東股利，其中現金股利不得低於股利總數之百分之十，但現金股利每股若低於0.1元則不予發放，改以股票股利發放，前述盈餘提供分派比率及股東現金股利比率，得視當年度實際獲利及資金狀況，經股東會決議調整之。 如有前一年度或當年度發生但當年度稅後盈餘不足提列之股東權益減項，應自前一年度累積未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，並於提列分派前先行扣除。 前述盈餘分派由董事會擬具議案，提請股東會決議後辦理之。	本公司所處產業環境多變，企業生命週期正值穩定成長階段，考量本公司未來資金需求及長期財務規劃，並滿足股東對現金流入之需求，本公司年度決算後如有盈餘，除依法繳納一切稅捐及彌補以往年度虧損外，應先提撥百分之十法定盈餘公積及就當年度發生之股東權益減項金額提列特別盈餘公積，次就當年度未分配盈餘提撥員工紅利百分之十五及董監酬勞百分之五後，再就其餘額併同以往年度累積未分配盈餘後，由董事會提請股東大會決議分派股東股息及紅利，其中現金股利為股利總額之百分之十至百分之三十，若現金股利每股低於○‧五元則以發放股票股利為原則。 如有前一年度或當年度發生但當年度稅後盈餘不足提列之股東權益減項，應自前一年度累積未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，並於提列分派前先行扣除。 前述盈餘分派由董事會擬具議案，提請股東會決議後辦理之。	配合主管機關規定
第二十條	本章程訂立於中華民國七十六年三月七日 第十五次修改於中華民國八十九年六月十三日	本章程訂立於中華民國七十六年三月七日 第十五次修改於中華民國八十九年六月十三日 第十六次修改於中華民國九十年六月八日	增定第十六次修定日期

鼎元光電科技股份有限公司

九十一年股東常會議事錄

1. 日 期：中華民國九十一年六月十七日上午九時

2. 地 點：苗栗縣竹南鎮仁愛路1387號﹙本公司竹南分公司四樓﹚

3. 出席股數：出席股東代表總數64,976,180股，佔公司總發行股份總數54.8 %。

4. 主 席：董事長 傅佩文 記錄：尤瑞彰

5. 主席宣佈開會﹙報告出席股權數﹚及致詞

6. 報告事項

6.1 本公司九十年度營業報告暨九十一年度營業展望。(略)

6.2 監察人審查九十年度決算報告。(略)

6.3 訂定資金貸與他人作業程序。(略)

1. 承認暨討論事項

案由一：本公司九十年度決算表冊，提請鑒核並予承認案，提請 公決。

提案人：董事會

說 明：本公司九十年度營業報告書、資產負債表、損益表、現金流量表及股東權益變動表， 業經董事、監察人聯席會議通過，依法提請股東會承認。

決 議：本案經主席徵詢全體股東無異議照案通過。

案由二：本公司九十年度盈餘分配，提請鑒核並予承認案，提請 公決。

提案人：董事會

說 明：一、依本公司章程第十八條規定，擬具九十年度盈餘分配案。

二、本公司九十年度盈餘分配經董事會議通過，本公司九十年度可分配盈餘新台幣 74,067,193元，除依法提列法定公積新台幣2,671,646元、董監事酬勞新台幣 1,137,013元、及員工紅利新台幣3,411,038元外，擬每股發放新台幣0.3元之 盈餘配股，計新台幣34,758,410元整。經以上分配後，九十年期末尚有未分 配盈餘新台幣32,089,086元。

三、鼎元光電科技股份有限公司九十年盈餘分配詳見下表

單位：新台幣元

九十年度期初未分配盈餘 加：九十年稅後純益 轉回88年度特別盈餘公積 89年出售資產利益轉回保留盈餘	46,071,425 25,266,951 1,279,308 1,449.509 27,995,768
本期可供分配盈餘	74,067,193
減： 盈餘分配項目 提列10 % 法定公積 董監事酬勞 員工紅利 發放股票股利	2,671,646 1,137,013 3,411,038 34,758,410 41,978,107
九十年度期末未分配盈餘	32,089,086

決 議：本案經主席徵詢全體股東無異議，與案由五”八十九年度以前「處分資產溢價收入」 自資本公積轉列保留盈餘案”併案通過。

案由三：擬以九十年盈餘、資本公積及員工紅利轉增資發行新股，提請 公決。

提案人：董事會

說 明：一、本公司為業務發展之需要，提升業務競爭力，擬自九十年度可分配盈餘項下提 撥新台幣34,758,410元，依公司法第二四O條規定，轉增資發行新股，按配 股基準日原股東持有股份比例分配，每仟股無償配發盈餘轉增資股票30股。 另擬利用資本公積之一部份計新台幣23,172,270元，依公司法第二四一條規 定，轉增資發行新股，按配股基準日原股東持有股份比例分配，每仟股無償 配發資本公積轉增資股票20股。合計每仟股配發50股，其不滿一股之畸零 股按面額折付現金，計至元為止，其股份授權董事長按面額洽特定人認購。

二、擬自九十年可分配盈餘項下員工紅利新台幣3,411,038元中，提撥新台幣 3,410,000元，轉增資發行新股341,000股，由員工參予入股，剩餘員工紅利 新台幣1,038元擬以現金發放。前述三項合計增資新台幣61,340,680元，發行 新股6,134,068股。

三、本次發行之新股，其權利義務均與原有已發行股份相同。

四、本案俟股東會通過，報請主管機關核准後，授權董事會另訂除權配股相關事宜。

決 議：本案經主席徵詢全體股東無異議照案通過。

案由四：擬修訂本公司章程，提請 公決。

提案人：董事會

說 明：為符合主管機關規定，須修改公司章程部份條文，請參閱附錄一。

決 議：本案經主席徵詢全體股東無異議照案通過。

案由五；八十九年度以前「處分資產溢價收入」自資本公積轉列保留盈餘案，提請 公決。提案人：董事會

說 明：配合法令規定，擬將八十九年度前「處分資產溢價收入」自資本公積轉列保留盈餘。

決 議：本案經主席徵詢全體股東無異議，與案由二併案通過。

案由六：修訂投資大陸地區限額案，提請 公決。

提案人：董事會

說 明：為使公司對大陸間接投資更為迅速，以爭取商機，擬修改本公司投資大陸地區限額 為本公司股權淨值之百分之四十，並授權董事會於上開限額內進行相關投資事宜。

決 議：本案經主席徵詢全體股東無異議照案通過。

案由七：修訂本公司「股東會議事規則」案，提請 公決。

提案人：董事會

說 明：配合法令規定及實務需要，須修改公司「股東會議事規則」。

決 議：本案經主席徵詢全體股東無異議照案通過。

案由八：修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」案，提請 公決。

提案人：董事會

說 明：配合法令規定及實務需要，須修改公司「董事及監察人選舉辦法」。

決 議：本案經主席徵詢全體股東無異議照案通過。

1. 臨時動議

案由一：請董事長說明目前董監事及員工人數、公司投資大陸原因、及LED業界合併等問題。

提案人：股東李文靜 (戶號20411)

決 議：董事長一一說明回覆。

1. 散會：當日上午9點25分

附錄一

公司章程修正條文對照表

	原條文	修正後條文	修正原因
第五條	本公司資本額定為新台幣貳拾億元，分為貳億股，每股新台幣壹拾元，分次發行，未發行股份由董事會視實際需要決議發行。其中新台幣陸億元，分為陸仟萬股，每股新台幣壹拾元，係保留供轉換公司債轉換用。	本公司資本額定為新台幣貳拾億元，分為貳億股，每股新台幣壹拾元，分次發行，未發行股份由董事會視實際需要決議發行。	配合法令規定
第六條	本公司股票概為記名式，由董事三人簽名蓋章編號，依法經簽證後發行，而台灣證券集中保管股份有限公司得請求合併換發大面額證券。本公司股東應將本名或名稱、住所、印鑑樣式、統一編號送交本公司登記存查，其變更亦同。俾便公司核對股東行使股東權益或收取股息。本公司股東辦理股票轉讓、掛失、繼承、贈與、印鑑掛失變更、或地址變更等股務事項，除法令證券規章另有規定外，悉依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理。	本公司股票概為記名式，由董事三人上簽名或蓋章、編號，依法經簽證後發行，公司發行新股時其股票得就該次發行總數合併印製，且發行之股份得免印製股票。 而台灣證券集中保管股份有限公司得請求合併換發大面額證券。本公司股東辦理股票轉讓、掛失、繼承、贈與、印鑑掛失變更、或地址變更等股務事項，除法令證券規章另有規定外，悉依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理。	配合法令規定
第七條	股票之更名過戶，自股東常會開會前一個月內、股東臨時會開會前十五日內、或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，均停止之。	股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內、股東臨時會開會前三十日內、或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，均停止之。	配合法令規定
第八條	股東會分常會及臨時會兩種，常會每年召集一次，於每營業年度終結後六個月內由董事會依法召集之，臨時會於必要時依法召集之。	股東會分常會及臨時會兩種，常會每年召集一次，於每會計年度終結後六個月內由董事會依法召開之，並於三十日前通知各股東；臨時會於必要時依法召集之，並於十五日前通知各股東。	配合法令規定
第九條	股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍，蓋章委託代理人出席，並依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理。 股東會之決議事項應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，於會後十五日內將議事錄分發各股東。議事錄應與出席股東之簽名簿及代理出席之委託書一併保存公司。	股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍，蓋章委託代理人出席，但一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權不予計算。股東委託出席之辦法除公司法另有規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理。股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。但未滿一千股之股東，得以公告方式為之。議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果，在本公司存續期間，應永久保存。出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，其保存期限至少為一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。	配合法令規定
第十條	本公司股東每股有一表決權，但一股東而有已發行股份總數百分之三以上者，其超過部份以九九折計算，不足一表決權之零數不計。	股東會除公司法另有規定外以董事長出任主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之，股東會之會議依本公司議事規則辦理。	配合法令規定
第十二條	本公司設董事五人、監察人三人，任期三年，由股東會就有行為能力之股東中選任，連選得連任。	本公司設董事五人、監察人三人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任之任期均為三年，連選得連任。全體董事、監察人所持有本公司記名股票之股份總額悉依財政部證券暨期貨管理委員會頒佈之「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之。	配合法令規定
第十四條	董事長對內為股東會及董事會主席，對外代表公司，董事長請假或因使職權時故不能行，由副董事長代理之，副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，未指定代理者由董事互推一人代表之。 董事會開會時，董事應親自出席，如因故不能親自出席時，得由其他董事代理，委託代理應依公司法第二O五條規定辦理。 董事會之決議除公司法另有規定外，須由半數董事之出席，並以出席過半數之同意行之。 監察人除依法執行職務外，得列席董事會，惟無表決權。	董事長對內為股東會及董事會主席，對外代表公司，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，未指定代理者由董事互推一人代表之。 董事會如以視訊會議時，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。 董事會開會時，董事應親自出席，如因故不能親自出席時，得出具委託書列明授權範圍，委託其他董事一人代理出席。 董事會之決議除公司法另有規定外，須由半數董事之出席，並以出席過半數之同意行之。 監察人除依法執行職務外，並得列席董事會陳述意見，惟無表決權。	配合法令規定
第十四條之一條	本公司董事會至少三個月召開一次，並得召開臨時董事會。其職權除依公司法規定外，下列事情應經董事會議通過後實行之。 （一）修訂公司章程之擬議。 （二）年度預算之核可及年度決算之審議，含年度業務計劃之審議與監督執行。 （三）公司轉投資其他事業之核可或股份之讓受。 （四）公司營業財產之全部或其重要部份之典讓、出售、出租、出質、抵押、或為其他方式之處分之擬議，但因授信關係提供予金融機構擔保者不在此限。 （五）公司向金融機構或第三人申請融資、保證、承兌及其他任何授信、舉債，其金額在伍仟萬元（不含）以上之核可，但其金額在伍仟萬元以下者，應於事後最近一次董事會報備。 （六）超過貳仟萬元（不含）以上之資本性支出之核可，但其金額在貳仟萬元以下、壹佰萬元以上者，准用前款但書之規定。 （七）以公司名義為背書、保證、承兌，金額在參仟萬元（不含）以上之核可，但其金額在參仟萬元以下者，准用第五款但書之規定。 （八）公司與關係人（包括關係企業）間重大交易事項。 （九）專門技術及專利權、商標權及著作權之取得、出讓、授與、承租及重大技術合作契約之核、修訂及終止。 （十）公司簽證會計師之選聘、解聘 （十一）重要合約或其他重大事項之核可。	本公司董事會視情況召開，並得召開臨時董事會。其職權除依公司法規定外，下列事情應經董事會議通過後實行之。 （一）修訂公司章程之擬議。 （二）年度預算之核可及年度決算之審議，含年度業務計劃之審議與監督執行。 （三）公司轉投資其他事業之核可或股份之讓受。 （四）公司營業財產之全部或其重要部份之典讓、出售、出租、出質、抵押、或為其他方式之處分之擬議，但因授信關係提供予金融機構擔保者不在此限。 （五）公司向金融機構或第三人申請融資、保證、承兌及其他任何授信、舉債，其金額在伍仟萬元（不含）以上之核可，但其金額在伍仟萬元以下者，應於事後最近一次董事會報備。 （六）超過貳仟萬元（不含）以上之資本性支出之核可，但其金額在貳仟萬元以下、壹佰萬元以上者，准用前款但書之規定。 （七）以公司名義為背書、保證、承兌，金額在參仟萬元（不含）以上之核可，但其金額在參仟萬元以下者，准用第五款但書之規定。 （八）公司與關係人（包括關係企業）間重大交易事項。 （九）專門技術及專利權、商標權及著作權之取得、出讓、授與、承租及重大技術合作契約之核、修訂及終止。 （十）公司簽證會計師之選聘、解聘 （十一）重要合約或其他重大事項之核可。	文字修改以符合實際狀況
第十六條	本公司得設總經理一人、副總經理及經理若干人，其委任、解任、及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。	本公司得設總經理、副總經理及協理若干人，其委任、解任、及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。	配合法令規定
第十七條	本公司於營業年度終了，應由董事會編造下列各項表冊，於股東常會開會三十日前交監察人查核後，提請股東會承認：1.營業報告書、2.資產負債表、3.主要財產之財產目錄、4.損益表、5.股東權益變動表、6.現金流量表、7.盈餘分派或虧損彌補之議案。	本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度，每會計年度終了，董事會應編造下列各項表冊，於股東常會開會三十日前交監察人查核後，送請股東常會承認：1.營業報告書、2財務報表、3.盈餘分派或虧損彌補之議案。	配合法令規定
第二十條	本章程訂立於中華民國七十六年三月七日 第十六次修改於中華民國九十年六月十三日	本章程訂立於中華民國七十六年三月七日 第十六次修改於中華民國九十年六月十三日 第十七次修改於中華民國九十一年六月十七日	增定第十七次修定日期

鼎元光電科技股份有限公司

董事會議事錄

時 間：中華民國九十一年六月二十四日(星期一)上午十時三十分正

地 點：本公司會議室

出席董事：傅佩文 許敏川 吳慶輝

中華開發代表人苗華明 許景河 等五人

主 席：傅佩文 記 錄：邱美玲

一、報告事項：(略)

二、討論事項：

案由：中華開發股份有限公司因業務因素辭任董事案。

說明：中華開發股份有限公司於89年6月14日當選本公司董事，任期三年，本年度因業務因素擬辭任本公司董事一職。

決議：通過。

三、散會。

主 席：傅佩文 記 錄：邱美玲

鼎元光電科技股份有限公司

董事會議事錄

時 間：中華民國九十一年六月二十五日(星期二)上午十時三十分正

地 點：本公司會議室

出席董事：傅佩文 許敏川 吳慶輝 等三人

主 席：傅佩文 記 錄：邱美玲

一、報告事項：(略)

二、討論事項：

案由：為提昇LED廠產能，及改善財務結購，擬辦理現金增資新台幣貳億伍仟萬元，發行普通股股票貳仟伍佰萬股，以每股金額新台幣壹拾陸元溢價發行，共募集新台幣肆億元整，提請議決。

說明：

為提昇LED廠產能以及改善財務結購之資金需求，本公司擬辦理現金增資發行新股。本次現金增資之資金來源、計劃項目、預定進度及預計可能產生效益等發行計劃詳如附件一。

本次辦理現金增資新台幣貳億伍仟萬元，發行記名式普通股25,000,000股，每股面額10元，暫定發行價格每股16元。

本次發行新股，依公司法第267條規定，保留發行股份總數之百分之十五計3,750,000股供員工認購，另提撥百分之十計2,500,000股對外公開發行，其餘百分之七十五計18,750,000股依認股除權基準日股東名簿記載之股東按其持股比例認購，每仟股認購 161.83股，不足一股之畸零股及原股東、員工認購不足之部份擬授權董事長洽特定人認購，新股與舊股之權利義務相同。

現金增資之發行條件、發行數量、發行金額、資金用途、預計可能產生效益及其他一切有關現金增資之規定，及必要時依主管機關指示修正或因應市場情況而需修正者，由董事會全權處理。

是否可行？敬請 公決。

決議：通過。

三、散會。

主 席：傅佩文 記 錄：邱美玲

 本次現金增資計劃(附件一)

本次增資運用計劃相關內容如下：

一、本次計劃所需資金總額：新台幣400,000仟元。

二、資金來源：

辦理現金增資25,000,000股，每股發行價格16元，總金額400,000仟元。

三、新增機器設備預計安置地點：

苗栗縣竹南鎮崎頂里仁愛路1387、1389號。

四、計劃項目及預定資金運用進度：

單位：新台幣仟元

計畫項目	預定完 成日期	所需資 金總額	預計資金運用進度
91年度			92年度
第二季	第三季	第四季		第一季	第二季	第三季	第四季
購置機器設備	92.3.31	150,000	-	-	60,000		90,000	-	-	-
償還貸款	91.9.30	250,000	-	250,000	-		-	-	-	-
合計		400,000	-	250,000	60,000		90,000	-	-	-

五、預計可能產生效益:

單位：仟個；新台幣仟元

年度	項目	生產量	銷售量	銷售值	營業毛利	營業利益
91	高亮度LED	47,500	42,600	15,800	1,965	1,800
92	高亮度LED	376,000	338,400	111,700	13,490	12,481
93	高亮度LED	720,000	650,000	197,000	26,580	24,719
94	高亮度LED	730,000	660,000	179,900	24,100	22,413
95	高亮度LED	740,000	670,000	163,200	21,700	20,181

預估資金回收年限：　　　　5　　　年

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取得或處分資產處理程序

第一條：目的及法源依據

本處理程序係依證券交易法第三十六條第二項第二款、第三十八條、及財政部證券暨期貨管理委員會民國八十八年十月二十日(88)台財證(一)第81769號之規定修訂辦理。

第二條：資產範圍

本程序所稱之「資產」包括長、短期有價證券投資（含股票、公債、公司債、金融債券、國內受益憑證、海外共同基金、存託憑證、認購(售)權證等）、不動產及其他固定資產。

第三條：本程序所稱之「事實發生日」以交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日或需經主管機關核准之投資接獲主管機關核准之日孰前為準。

第四條：本程序所稱「一年內」以本次取得或處分資產之日為基準，往前追溯推算一年，已公告部分免再計入。

第五條；本程序所稱「最近期財務報表」指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表。

第六條：取得資產評估及作業程序

(一) 各項資產之取得均應依照「核決權限」之規定核准後，方得為之。

(二) 評估程序

有關資產取得之評估，屬不動產及其他固定資產者，由各單位事先擬定資本支出計劃，進行可行性評估後，送財務部編列資本支出預算，並依據計劃內容執行及控制；屬長、短期有價證券投資者，則由執行單位進行可行性評估後，方得為之。

(三)取得有價證券作業程序

1長、短期有價證券投資，均應依一般公認會計原則予以合理評價，並應提列適當之備抵跌價準備，各種有價證券憑證均應由會計列冊登記後，由財務部存放保管箱。

2.各項股權投資及轉換公司債如屬原始認股或認購者，應於被投資公司依公司法得發行股票或公司債之日起三十日內，取得以本公司為投資人之有價證券。如係受讓取得者，應即辦理過戶手續。

3.若取得符合程序第十一條應公告申報標準者之有價證券投資，除買賣附買回、賣出條件債券、公債、於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心(不含母子公司或關係企業之有價證券)、或屬開放式之國內受益憑證、海外共同基金、原始認股(含設立認股及現金增資認股)，或標的公司為符合上市(櫃)前股權分散而辦理公開銷售者外，應先洽請會計師表示意見。

(四)取得不動產作業程序

1.若取得符合本程序第十一條應公告條件規定者之不動產及其他固定資產，應先洽請客觀公正及超然獨立之不動產專業鑑價機構鑑價，並出具鑑價報告，按本程序之資產鑑價程序辦理之。

2.各項不動產及其他固定資產於取得後，應即辦理保險，以防公司之損失。

第七條：處分資產評估及作業程序

(一)各項資產之處分均應依照「核決權限」之規定核准後，方得為之。

(二)評估程序

有關資產處分之評估，屬不動產者由使用單位填列申請表或專案簽呈，述明處分原因、處分方式等，經核准後方得為之。屬長、短期有價證券投資者，則由執行單位評估後方得為之。

(三)處分有價證券程序

若處分符合本程序第十一條規定應公告申報標準者，除買賣附買回、賣出條件債券、公債、於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心(不含母子公司或關係企業之有價證券)、或屬開放式之國內受益憑證、海外共同基金、原始認股(含設立認股及現金增資認股)，或債券或標的公司為符合上市(櫃)前股權分散而辦理公開銷售者外，應先洽請會計師表示意見。

(四)處分不動產作業程序

若處分符合本程序第十一條應公告條件規定者之不動產及其他固定資產，應先洽請客觀公正及超然獨立之不動產專業鑑價機構，並出具鑑價報告，並按本程序之資產鑑價程序辦理之。

第八條：交易條件之決定程序

(一)價格決定方式及參考依據

1.取得或處分已於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，依當時之股權或債券價格決定之。

2.取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，應考量其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率、及債務人債信等，並參考會計師意見及當時交易價格議定之。

3.取得或處分不動產及其他固定資產，應由原使用單位專案簽報說明原因，由財產主管單位參考公告現值、評定現值、鄰近不動產交易價格等，並經詢價、比價、議價後定之。若符合本程序規定應公告申報標準者，應另聘專業鑑價機構鑑價之。

(二)授權層級及限額

1.本公司短期股權投資及長期股權之購買與出售，需經董事長核准。超過新台幣參仟萬元者，均須提經董事會通過後，始得為之。

2.本公司不動產及其他固定資產之取得，需呈請總經理核准。超過新台幣壹佰萬元、參仟萬元以下者，應呈報董事長核准。超過新台幣參仟萬元者，另須提請董事會通過後，始得為之。

3.本公司固定資產之處分，需呈請總經理核准。超過新台幣壹佰萬元、參仟萬元以下者，並應呈報董事長核准。超過新台幣參仟萬元者，另須提董事會通過後，始得為之。

4.本公司及子公司購買非供營業使用之不動產或有價證券之總額限額為最近財務報表淨值之百分之五十；本公司及子公司投資個別有價證券之限額為最近財務報表淨值之百分之三十。

第九條：執行單位

本公司有關長、短期有價證券投資之執行單位為財務部，不動產暨其他固定資產之執行單位則為使用部門及相關權責單位。

第十條：本公司取得或處分資產，除下列情形外，其每筆交易金額或一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額或一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額(有價證券之金額)達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，主辦單位應辦理公告並向主管機關申報，但於集中交易市場交易之公司，其與子公司在取得或處分資產在達1億元或實收資額20%時仍需將相關資訊輸入公告申報系統。

買賣公債、海內外基金。

於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心所為之有價證券買賣。但買賣屬母子公司或關係企業之有價證券者，不在此限。

買賣附買回、賣回條件之債券。

取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為實質關係人，交易金額亦未達新台幣五億元以上者。

經營營建業務之公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為實質關係人者，交易金額未達新台幣五億元以上者。

以自地自建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，交易金額未達新台幣5億元以上。(以公司預計投入之金額為計算基準)。

第十一條：公告申報程序

依本處理程序第十條規定，本公司取得或處分資產應行公告申報時，於董事會決議日或事實發生日起二日內，由財務部擬定公告稿呈請總經理核准後，按本程序第十二規定於報紙公告，並檢附相關資料向各單位申報。

第十二條：公告內容

(一)本公司於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣母子公司或關係企業之有價證券買賣，符合本程序第十一條規定時，應公告下列事項（公告格式依主管機關規定辦理）：

1.證券名稱

2.交易日期

3.交易數量、每單位價格、及交易總金額

4.處分損失或利益。(取得有價證券者免列)

5.與交易標的公司之關係。

6.迄目前為止，累積持有本交易證券(含本次交易)之數量、金額、持股比例及權利受限情形。。

7.迄目前為止，長、短期有價證券投資(含本次交易)佔公司最近財務報表中總資產及股東權益之比例暨最近財務報表中營運資金數額。

8.取得或處分之具體目的

(二)除前項以外所為之資產買賣，符合本程序第十一條規定時，應公告下列事項（公告格式依主管機關規定辦理）：

1.標的物之名稱及性質

2.事實發生日

3.交易單位數量、每單位價格、及交易總金額

4.交易之相對人及其與公司之關係。(交易相對人如屬自然人，且非公司之實質關係人者，得免揭露其姓名)

5.交易之相對人為實質關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移轉之所有人（含與公司及相對人間相互之關係）、移轉價格及取得日期。

6.交易標的最近五年內所有權人曾為公司之實質關係人者，該關係人取得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係。

7.預計處分損失及利益(取得資產者免列)

8.交付或付款條件(含付款期間及金額)、契約限制條款及其他重要約定事項。

9.本次交易之決定方式(如招標、比價或議價)、價格決定之參考依據及決策單位。

10.專業鑑價機構名稱及其鑑價結果或標的公司依規定編製最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表之每股淨值。(未能即時取得鑑價報告者應註明原因；交易金額差異達第十三條標準者，應公告差異原因及簽證會計師意見)。

11.迄目前為止，累積持有本交易證券(含本次交易)之數量、金額、持股比例及權利受限情形。(非屬買賣有價證券者免列)

12.迄目前為止，長、短期有價證券投資(含本次交易)占公司最近期財務報表中總資產及股東權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額。(非屬買賣有價證券者免列)

13.有經紀人且該經紀人為實質關係者，其經手之經紀人及應負擔之經紀費。

14.取得或處分之具體目的或用途。

第十三條：資產鑑價或分析報告之取得

(一)取得或處分不動產或其他固定資產

若取得或處分符合本程序第十一條規定應公告申報標準者之不動產或其固定資產，除與政府機構交易、自地委建或取得、處分供營業使用之機器設備者外，應先洽請客觀公正及超然獨立之專業鑑價機構鑑價，並出具鑑價報告(應行記載事項依主管機關規定格式)，按下列規定辦理。

1.鑑定價格種類應以正常價格為原則，如屬限定價格或特定價格應註明是否符合土地估價技術規範第十條或第十一條規定。有特殊原因須以限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，並通知公司監察人及提下次股東會報告，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。鑑價報告並應分別評估正常價格及限定價格或特定價格之結果，且逐一列示限定或特定之條件及目前是否符合該條件，暨與正常價格差異之原因與合理性，並明確表示該限定價格或特定價格是否足以作為買賣價格之參考。

2.如鑑價機構之鑑價結果與交易金額差距達(依交易金額為準)百分之二十以上者，應請簽證會計師依審計準則公報第二十號第十三條規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見。

3.交易金額達新台幣十億元以上者，應請二家以上之專家鑑價機構鑑價，如二家以上鑑價機構之鑑價結果差距達交易金額百分之十以上者，應請簽證會計師依審計準則公報第二十號第十三條規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見。

4.契約成立日前鑑價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月，但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原鑑價機構出具意見書補正之。

5.除採用限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據外，以外如有正當理由未即時取得鑑價報告或前開(2)、(3)之會計師意見者，應於事實發生日起二週內取得，並補正公告原交易金額及鑑價結果，如有前開(2)、(3)情形者並應公告差異原因及簽證會計師意見後申報。

6.鑑價機構如出具「時值勘估報告」、「估價報告書」等替代鑑價報告者，其記載內容應符合前開鑑價報告應行記載事項之規定。

7.所稱專業鑑價機構，係指機構之章程或營業登記載明以下不動產或其他固定資產 之鑑價為營業項目，且該鑑價機構及其鑑價人員與本公司無財務會計準則公報第六號所訂之關係人、或為實質關係人之情事者。

(二)取得或處分有價證券投資

除於集中交易市場或櫃檯買賣中心所為之有價證券買賣，買賣開放式之國內受益憑證、海外基金、原始認股（包括設立認股及現金增資認股）或取得或處分標的公司為符合上市(櫃)前股權分散而辦理公開銷售者外，應先取具標的公司最近期依規定編製經會計師簽證或核閱之財務報表，由簽證會計師就前開財務報表所顯示之每股淨值與交易價格之差異(以交易金額為基準)出具意見書，如每股淨值與交易價格差距達百分之二十以上者，簽證會計師尚應依審計準則公報第二十號第十三條規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見。

第十四條：經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代鑑價報告或簽證會計師意見。

第十五條：本公司之子公司及其被投資公司取得及處份資產之處理程序及公告申報事項：

一、本程序所稱「子公司」係指下列由公司海內外直接或間接控制之公司：

1.公司直接持有逾百分之五十巳發行有表決權股份之被投資公司。

2.公司經由子公司間接持有逾百分之五十巳發行有表決權股份之各 被投資公司，餘類推。

3.公司直接及經由子公司間接持有逾百分之五十巳發行有表決權股

份之各被投資公司，餘類推。

二、子公司公告申報事項：

1.子公司取得或處分資產，應依本處理程序相關規定辦理。

2.子公司非屬公開發行公司者、取得或處分資產達第十條所訂應公告申報標準者，母公司應辦理公告、申報及抄送事宜。

3.子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十」係以母公司之實收資本額為準。

三、上市、上櫃公司之子公司取得或處分資產，依本程序規定自行或由母

公司辦理公告申報時，母公司均應將子公司之公告內容輸入網際網路

申報系統。

第十六條：其他事項

(一) 本公司向關係人取得不動產，除合建契約外，應依證期會所訂之「向關係人購買不動產處理要點」規定辦理申報，且應編製自預定訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估其必要性及資金運用之合理性，提交董事會通過及監察人承認後，始得為之，並應提報下次股東會報告；交易金額達第十一條規定之標準者，並應辦理公告。

(二)本公司取得或處分資產達本處理程序第十一條公告申報標準，且交易對象為實質關係人者，應將公告內容於財務報告附註中揭露，並提股東會報告。

(三)依規定公告項目如公告時有缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告申報。

(四)本公司之子公司應依前揭規定訂定「取得或處分資產處理程序」，經

董事會通後，並提雙方股東會報告，修正時亦同

(五)本程序所稱之主辦單位，悉依本公司組織所列職掌功能，公告申報程 依相關授權規定逐級呈核辦理之。

(六)本公司投資有價證券之種類與額度暨購置不動產或其他固定資產，應

依本程序第八條第(二)項及其他相關管理辦法規定辦理。

(公司及各子公司個別得購買非供營業使用之不動產或有價證券之總

額及得投資個別有價證券之限額)

(七)本程序之訂定及修正需經董事會通過後實施，另函報主管機關並提股東會報告。

(八)本處理程序訂立於中華民國八十五年五月二十五日。第一次修訂於中華民國八十八年十一月十六日，第二次修訂於中華民國八十八年十二月十五日，第三次修訂於中華民國八十九年一月七日。

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公司及子公司背書保證作業辦法

第一條：總則

凡本公司有關對外背書保證事項，均依本辦法之規定施行之。

第二條：背書保證範圍

一、 融資背書保證：係指客票貼現融資，為他公司融資之目的所為之背書或保證、及為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

二、 關稅背書保證：係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

三、 其他背書保證：係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

第三條：背書保證對象

應與公司業務有關之直接投資關係企業為範圍。

第四條：背書保證金額

一、 累積對外背書保證責任總額以不逾本公司淨值之百分之二十為限。

二、 對單一企業背書保證限額以不逾本公司背書保證時淨值之百分之十、及該企業淨值之百分之二十為限。

三、 授權董事長決行之限額以不逾前述各項對外背書保證百分之三十限額為限。

四、 前述淨值以最近經會計師簽證之半年報或年報為準。

第五條：核決權限

一、 本公司背書保證責任之總額及對單一企業背書保證限額，應經董事會訂明額度。

二、 背書保證事項應先經董事會決議後為之，但董事會得授權董事長於伍仟萬元內決行，事後再報經董事會追認之，並將辦理之有關情形俟股東會時提報備查。

第六條：背書保證程序

一、 辦理背書保證或註銷時，應由經辦部門填具「背書保證申請單」，敘明背書保證公司、種類、理由、及金額，必要時得要求被保證公司出具公函，向本公司財務部提出申請，財務部將審核意見併同相關文件呈請董事核示；財務部並就每月所發生的背書保證事項列入管制。

二、 有關票據、公司印信，應分別由專人保管，並應依照公司規定作業程序，使得鈴印或簽發票據，其有關人員應由董事會授權董事會指派。背書保證之專用印鑑為向經濟部登記之印鑑。

三、 辦理對外背書或保證時，得要求對方出具同額的保證本票、提供擔保設定，以作為相對保證用。

四、 未經董事會核決之背書保證，應於三個月內提請董事會追認。

第七條：背書保證註銷

一、 背書保證有關證件或票據如因債務清償或展期換新而須解除時，被保證公司應備文將原背書有關證件交本公司財務部加蓋「註銷」印章後退回，來文則留下備查。

二、 財務部隨時將註銷背書保證記入「背書保證及註銷備查簿」，以減少背書保證金額。

三、 在背書保證須展期換新時，金融機構要求先背書新票據再退回舊票據時，財務部應具備跟催記錄，儘速追回舊票據。

四、 辦理背書保證事項，財務部應建立「背書保證及註銷備查簿」，就承諾擔保事項、被背書或保證企業名稱、背書保證金額、及解除背書保證責任之條件與日期等，詳予登載備查。

第八條：其他事項

一、 本公司依照證券管理委員會規定，應按月公告並申報背書保證資料時，財務部應就每月所發生及註銷之保證事項依法令公告之。

二、 本公司有關背書保證之資料，應提供簽證之會計師，並在查帳報告予以說明。

三、 本公司於本辦法實施前所為之背書或保證，應先提董事會追認後，按以上各款規定限額之部分，應分別註銷減少之。

四、 如因淨值減少致超過規定限額之部份，應分別註銷減少之。

第九條：本公司所屬之子公司若因營業需要，擬為他人背書保證者，如子公司設立於國外，則除第六條條文向經濟部申請登記之公司印鑑為背書保證專門印鑑，係採當地登記之公司印鑑為背書保證專門印鑑外，亦應按前述各項程序辦理。

第十條：公佈實施與修正

一、 本辦法經董事會通過並提報股東會同意後實施，修改時亦同。

二、 本辦法訂立於中華民國八十五年五月二十五日。

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資金貸與他人作業程序

主旨

為使本公司資金貸與他人作業程序有所依循，特訂立本程序。

內容

第一條：貸與對象

與本公司有業務往來的公司或行號。

有短期融通資金之必要的公司或行號。所稱短期，係指一年或一營業週期(以較長者為準)之期間。

第二條：資金貸與他人之原因及必要性

本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者，應依第三條第二項之規定；因有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以下列情形為限：

本公司持股達百分之五十以上之公司因業務需要而有短期融通資金之必要者。

他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。

其他經本公司董事會同意資金貸與者。

第三條：資金貸與總額及個別對象之限額

本公司總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之二十為限，惟因公司間或與行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額，以不超過本公司淨值的百分之十五為限。

與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨淨額孰高者。

有短期融通資金必要之公司或行號，個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之五為限。

第四條：貸與作業程序

徵信

本公司辦理資金貸與事項，應由借款人先檢附必要之公司資料及財務資料，向本公司以書面申請融資額度。

本公司受理申請後，應由財務處就貸與對象之所營事業、財務狀況、償債能力與信用、獲利能力及借款用途予以調查、評估，並擬具報告。

保全

本公司辦理資金貸與事項時，應取得同額之擔保銀行本票，必要時並辦理動產或不動產之抵押設定。前項債權擔保，債務人如提供相當資力及信用之個人或公司為保證，以代替提供擔保品者，董事會得參酌財務處之徵信報告辦理；以公司為保證者，應注意其章程是否有訂定得為保證之條款。

授權範圍

本公司辦理資金貸與事項，經本公司財務處徵信後，呈總經理核准並提報董事會決議通過後辦理，但貸與金額在新台幣伍佰萬元以內者，得經總經理核准後先行辦理貸款，再提董事會追認之。

第五條：貸與期限及計息方式

每筆資金貸與期限以六個月以下為原則，如遇特殊情形，得經董事會同意後，依實際狀況需要延長貸與期限。

資金貸與利率不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率。本公司貸款利息之計收，以每月繳息一次為原則，如遇特殊情形，得經董事會同意後，依實際狀況需要予以調整。

第六條：已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序

貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化時，應立刻通報董事長，並依指示為適當之處理。

借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償後，方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。

借款人於貸款到期時，應即還清本息。如到期未能償還而需延期者，需事先提出請求，報經董事會核准後為之，每筆延期償還以不超過三個月，並以一次為限，違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及追償。

其他事項

本公司之子公司擬將資金貸與他人者，亦應依照本程序之規定辦理。

生效及修訂

本作業程序經董事會通過後實施，並提股東會報告，修正時亦同。

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從事衍生性商品交易處理程序

壹、制定目的

為保障投資，落實資訊公開，加強本公司建立衍生性商品之風險管理制度。

貳、法令依據

證券交易法第三十六條、三十八條及「公開發行公司從事衍生性商品交易處理要點」。

參、適用範圍

一、本程序所稱之衍生性商品，係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期外匯、選擇權、期貨、交換、債券保證金交易，暨上述商品組合而成之複合式契約等)

二、本處理程序所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。

肆、從事衍生性商品交易處理程序

一、交易原則與方針

(一)交易種類

本公司從事衍生性商品交易之標的包括：

1.遠期契約

2.期貨契約

3.選擇權契約

4.互換契約

(二)經營或避險策略：從事衍生性商品交易，乃在協助本公司進行風險管理，規避風險為唯一目的，交易對象主要應選擇與本公司有業務往來之金融機構。

(三)權責劃分：為確保本公司穩健及安全經營，董事會核准風險管理及資本運用政策，董事長(副董事長)審核執行政策之程序及控制方法，財務人員依照政策執行交易，會計人員依交易內容進行相關帳務處理。

(四)績效評估要領：每日將操作明細(金額、交易內容、金融機構名稱、到期日等)揭示於現金日報表上，並每月、季、年結算交易損益。

(五)契約總額：交易之契約總額以淨值百分之五十之額度為上限。當期淨值以最近期經會計師查核或核閱之財務報告為準。

(六)全部與個別契約損失上限：

1.有關外幣避險遠期外匯交易，全部及個別契約損失上限為交易金額之15%。

2.有關利率交換避險交易，全部及個別契約損失上限為交易金額之10%。

3.其他衍生性商品，全部及個別契約損失上限為交易金額之10%

二、作業程序

(一)授權額度及層級

本公司從事衍生性商品交易，均由財務部將衍生性商品交易種類及內容呈董事長核准後始得為之。

(二)執行單位

衍生性商品交易之監督與控制以董事長為最高主管，財務部為實際執行者，辦理衍生性商品交易須先訂定計劃。

三、公告申報程序

本公司從事衍生性商品交易，其財務報告應揭露事項依「公開發行公司從事衍生性商品交易財務報告應行揭露事項注意要點」規定。公告事項依證管會相關法規規定辦理。

四、會計處理方式：

從事衍生性商品交易之會計處理方式，依據財政部證券管理委員會制定之「公開發行公司從事衍生性商品交易財務報告應行揭露事項注意要點」及相關法令、財會公報規定辦理。

五、內部控制制度：

(一)內部控制制度須依交易、結算、稽核及督導與管理等業務分立原則，以收專業分工及互相制衡之效果。

(二)風險管理措施

1.信用風險管理：交易對象限定為與公司有往來之金融機構。

2.市場風險管理：逐日將部位與市價對齊及逐日計算市場風險並與風險極限比較。

3.流動性風險管理：避免交易集中於同一市場及特定產品，另交易人員應隨時 反映市場流動性。

4.作業風險管理：確實遵守作業規定及流程，並嚴守責任分工。

5.法律風險管理：任何交易契約應經由法律專家之檢視。

6.衍生性商品交易所持有之部位至少應每週評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。

(三)董事會應依下列原則確實監督管理：

1.指定高級主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督及控制。

2.定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔風險是否在公司容許承受之範圍。

(四) 董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易：

1.應定期評估目前使用之風險管理程序是否適當及確實依本「處理程序」辦理。

2.市價評估報告有異常情形(如持有部位已逾損失上限)時，應立即召開臨時董事會報告，並採取必要之因應措施。

六、內部稽核制度：

內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核交易部門對本「處理程序」之遵守情形並分析交易循環，作成稽核報告。

伍、其他

一、本「處理程序」經董事會通過後，函報財政部證券管理委員會備查，並提報股東會，修正時亦同。

二、本程序訂定於中華民國八十六年十一月三日。

鼎元光電科技股份有限公司

公司章程

第一章 總則

第一條、本公司依照公司法規定組織之，定名為鼎元光電科技股份有限公司。

第二條、本公司所營事業如下：

1. 砷化鎵、紅外線、發光二極體、雷射二極體、光電晶體、光二極 體、單晶、磊晶，及相關產品之研究開發、製造、銷售。

2. 兼營業務相關之進出口貿易業務。

3.光電系統之研究開發、製造、銷售。

第三條、本公司設總公司於新竹科學工業園區，必要時經董事會之決議及主管機關之核准，得在國內外設立分公司或工廠。本公司對外投資總額得超過公司實收資本額百分之四十，並得應業務需要對外保證。

第四條、本公司之公告方法依照公司法第二十八條辦理。

第二章 股份

第五條、本公司資本額定為新台幣貳拾億元，分為貳億股，每股新台幣壹拾元，分次發行，未發行股份由董事會視實際需要決議發行。

第六條、本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章、編號，依法經簽證後發行，公司發行新股時其股票得就該次發行總數合併印製，且發行之股份得免印製股票。

而台灣證券集中保管股份有限公司得請求合併換發大面額證券。本公司股東辦理股票轉讓、掛失、繼承、贈與、印鑑掛失變更、或地址變更等股務事項，除法令證券規章另有規定外，悉依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理。

第七條、股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內、股東臨時會開會前三十日內、或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，均停止之。

第三章 股東會

第八條、股東會分常會及臨時會兩種，常會每年召集一次，於每會計年度終結後六個月內由董事會依法召開之，並於三十日前通知各股東；臨時會於必要時依法召集之，並於十五日前通知各股東。

第九條、股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍，蓋章委託代理人出席，但一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權不予計算。股東委託出席之辦法除公司法另有規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理。股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。但未滿一千股之股東，得以公告方式為之。議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果，在本公司存續期間，應永久保存。出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，其保存期限至少為一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十條、股東會除公司法另有規定外以董事長出任主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之，股東會之會議依本公司議事規則辦理。

第十一條、股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

第四章 董事及監察人

第十二條、本公司設董事五人、監察人三人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任之任期均為三年，連選得連任。全體董事、監察人所持有本公司記名股票之股份總額悉依財政部證券暨期貨管理委員會頒佈之「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之。

第十三條、董事會由董事組織之，由三分之二以上董事出席及出席董事過半數之同意，互選一人為董事長，並得互選一人為副董事長。

第十四條、董事長對內為股東會及董事會主席，對外代表公司，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，未指定代理者由董事互推一人代表之。

董事會如以視訊會議時，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。

董事會開會時，董事應親自出席，如因故不能親自出席時，得出具委託書列明授權範圍，委託其他董事一人代理出席。

董事會之決議除公司法另有規定外，須由半數董事之出席，並以出席過半數之同意行之。

監察人除依法執行職務外，並得列席董事會陳述意見，惟無表決權。

第十四條之一、本公司董事會應視情況召開，並得召開臨時董事會。其職權除依公司法規定外，下列事情應經董事會議通過後實行之。

(一)修訂公司章程之擬議。

(二)年度預算之核可及年度決算之審議，含年度業務計劃之審議與監督執行。

(三)公司轉投資其他事業之核可或股份之讓受。

(四)公司營業財產之全部或其重要部份之典讓、出售、出租、出質、抵押、或為其他方式之處分之擬議，但因授信關係提供予金融機構擔保者不在此限。

(五)公司向金融機構或第三人申請融資、保證、承兌及其他任何授信、舉債，其金額在伍仟萬元（不含）以上之核可，但其金額在伍仟萬元以下者，應於事後最近一次董事會報備。

(六)超過貳仟萬元（不含）以上之資本性支出之核可，但其金額在貳仟萬元以下、壹佰萬元以上者，准用前款但書之規定。

(七)以公司名義為背書、保證、承兌，金額在參仟萬元（不含）以上之核可，但其金額在參仟萬元以下者，准用第五款但書之規定。

(八)公司與關係人（包括關係企業）間重大交易事項。

(九)專門技術及專利權、商標權及著作權之取得、出讓、授與、承租及重大技術合作契約之核、修訂及終止。

(十)公司簽證會計師之選聘、解聘

(十一)重要合約或其他重大事項之核可。

第十五條、董事、監察人之車馬費（報酬），無論公司盈虧均應支付，其數額由董事會（依同業通常水準）決議訂之。

第五章 經理人

第十六條、本公司得設總經理、副總經理及協理若干人，其委任、解任、及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。

第六章 會計

第十七條、本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度，每會計年度終了，董事會應編造下列各項表冊，於股東常會開會三十日前交監察人查核後，送請股東常會承認：1.營業報告書、2財務報表、3.盈餘分派或虧損彌補之議案。

第十八條、本公司所處產業環境多變，企業生命週期正值穩定成長階段，考量本公司未來資金需求及長期財務規劃，並滿足股東對現金流入之需求，本公司年度決算後如有盈餘，除依法繳納一切稅捐及彌補以往年度虧損外，應先提撥百分之十法定盈餘公積及就當年度發生之股東權益減項金額提列特別盈餘公積，次就當年度未分配盈餘提撥員工紅利百分之十五及董監酬勞百分之五後，再就其餘額併同以往年度累積未分配盈餘後，由董事會提請股東大會決議分派股東股息及紅利，其中現金股利為股利發放總額之百分之十至百分之三十，若現金股利每股低於0.5元則以發放股票股利為原則。

如有前一年度或當年度發生但當年度稅後盈餘不足提列之股東權益減項，應自前一年度累積未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，並於提列分派前先行扣除。

前述盈餘分派由董事會擬具議案，提請股東會決議後辦理之。

第七章 附則

第十九條、本章程未訂事項依公司法及其他有關法令規定辦理之。

第二十條、本章程訂立於中華民國七十六年三月七日

第一次修改於中華民國七十七年三月十八日

第二次修改於中華民國七十七年七月二十八日

第三次修改於中華民國七十七年八月二十七日

第四次修改於中華民國七十七年九月七日

第五次修改於中華民國七十八年四月十八日

第六次修改於中華民國七十九年八月八日

第七次修改於中華民國八十二年四月十七日

第八次修改於中華民國八十四年六月十七日

第九次修改於中華民國八十五年五月二十五日

第十次修改於中華民國八十六年五月二十四日

第十一次修改於中華民國八十七年十月三十日

第十二次修改於中華民國八十八年六月十六日

第十三次修改於中華民國八十九年六月十三日

第十四次修改於中華民國八十九年六月十三日

第十五次修改於中華民國八十九年六月十三日

第十六次修改於中華民國九十年六月八日

第十七次修改於中華民國九十一年六月十七日

(二)有關法規

1.證券交易法

第 四十 條 : (藉核准為宣傳之禁止)

對於有價證券募集之核准, 不得藉以作為證實申請事項 或保證證券價值之宣傳。

第 二十 條 : (虛偽、詐欺或是致他人誤信行為之禁止)

有價證券之募集、發行、私募或買賣, 不得有虛偽、詐欺或其他足致他誤信之行為。

發行人申報或公告之財務報告及其他有關業務文件, 其內容不得有虛偽或隱匿之情事。

違反前二項規定者, 對於該有價證券之善意取得人或出賣人因而所受之損害, 應負賠償之責。

委託證券經紀商以紀名義買入或賣出之人, 視為前項之取得人或賣出人。

第三十一條 : (公開說明書之交付)

募集有價證券, 應先向認股人或應募人交付公開說明書。違反前項之規定者, 對於善意之相對人因而所受之損害, 應負賠償責任。

第三十二條 : (公開說明書虛偽或欠缺之責任)

前條之公開說明書, 其應記載之主要內容有虛偽或隱匿之情事者, 下列各款之人, 對於善意之相對人, 因而所受之損害, 應就其所應負責所部分與公司負連帶賠償責任 :

1 .發行人及其負責人。

2 .發行人之職員, 曾在公開說明書上簽章, 以證實其所載內容之全部或一部者。

3 .該有價證券之證券承銷商。

4 .會計師、律師、工程師或其他專門職業或技術人員, 曾在公開說明書上簽章, 以證實其所載內容之全部或一部, 或陳述意見者。

前項第一款至第三款之, 除發行人外, 對於未經前項四款之人簽證部分, 如能證明已盡相當之注意, 並有正當理由確信其主要內容無虛偽、隱匿情事或對於簽證之意見有正當理由確信其為真實者免負賠償責任 ; 前項第四款之人, 如能證明已經合理調查, 並有正當理由確其簽證或意見為真實者, 亦同。

第一七四條 : (罰則(四)虛偽記載之處罰)

有下列情事之一者, 處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科二十萬元以罰金 :

1 .於依本法第30條、第44條第1項至第3項或第93條規定之申請事項為虛偽之記載者。

2.對有價證券之行情或認募核准之重要事項為虛偽之記載而散布於眾者。

3.發行人或其負責人、職員有第32條第1項之情事, 而無同條第2項免責事由者。

4 .發行人、公開收購人或其關係人、證券商或其委託人、證券商同業公會證交易所或第18條所定之事業, 對於主管機關命令提出之帳簿、表冊、文件或其他參考或報告資料之內容有虛偽之記載者。

5 .發行人、公開收購人、證券商、證券商同業公會、證券交易所或第18條定之事業、於依法或主管機關基於法律所發布之命令規定之帳簿、表冊、傳票、財務報告或其他有關業務文件之內容有虛偽之記載者。

6.就發行人或某種有價證券之交易, 依據不實之資作投資上之判斷, 而以報刊、文書、廣播、電影或其他方法表示之者。

7 .會計師或律師, 於查核公司有關證券交易之契約、報告書或證明文件時, 為不實之簽證者。主管機關對於前項第7款之情事, 得予以停止執行簽證工作之處分。

2.會計師法

第四十一條 : (交付懲戒之程序)

會計師有第39條情事時, 利害關係人、業務事件主管機關或會計師公會得列舉事實, 提出證據, 報請所在地主管機關, 亦得列舉事, 提出證據, 逕報經濟部交付懲戒。

第三十九條 : (應付懲戒之事由)

會計師有下列情事之一者, 應付懲戒 :

1 .有犯罪行為, 受刑之宣告者。

2 .逃漏或幫助、教唆他人逃漏稅捐, 經稅捐稽徵機關處分有案者。

3 .對公司公開發行股票或公司債之財務報表, 為不實之簽證者。

4 .違反其他有關法令, 受有行政處分, 情節重大, 足以影響會計師信譽者。

5 .違反會計師公會章程之規定, 情節重大者。

6 .其他違反本法規定者。

第 四十 條 : (懲戒處分之方式)

會計師懲戒處分如下 :

1 .警 告。

2 .申 誡。

3 .停止執業務2月以上、2年以下。

4 .除 名。

證券交易法

第三十七條 : (會計師查核簽證之管理)

(第 二 項)

會計師辦理前項簽證, 發生錯誤或疏漏者, 主管機關得視情節之輕重, 為下列處分 :

1 .警 告。

2 .停止其2年以內辦理本法所定之簽證。

3 .撤銷簽證之核准。

3 .證券交易法

第三十六條 : (財務報告)

已依本法發行有價證券之公司, 應於每營業年度終了後4個月內公告並向主管機關申報, 經會計師查核簽證、董事會通過及監察人承認之年度財務報告。其除經主管機關核准者外,並依下列規定辦理

1 .於每半營業年度終了後二個月內, 公告並申報經會計師查核簽證董事會通過及監察人承認之財務報告。

2 .於每營業年度第一季及第三季終了後一個月內, 公告並申報經會計師核閱之財務報告。

3 .於每月10日以前, 公告並申報上月份營運情形。

前項公司有左列情事之一者, 應於事實發生之日起二日內公告並向主管機關申報 :

(一)股東常會承認之年度財務報告與公告並向主管機關申報之年度財務報告不一致者。

(二)發生對股東權益或證券價格有重大影響之事項。

第一項之公司, 應編製年報, 於股東常會分送股東 ; 其應記載之事項, 由主管機關定之。

第一項及第二項公告、申報事項暨前項年報, 有價證券已在證券交易所上市買賣者, 應以抄本送證券交易所及證商 同業公會 ; 有價證券已在證券商營業處所買賣者, 應以抄本送證券商同業公會供公眾閱覽。

第二項第一款及第三項之股東常會, 應於每營業年度終了後六個月內召集之。

公司在重整期間, 第一項所定董事會及監察人之職權, 由重整人及重整監督人行使。

公司法

第二七三條 :(公開發行之認股書)

(第二項)

公司公開發行新股時, 董事會應備置認股書, 載明左列事項,由認股人填寫所認股數、種類、金額及其住所或居所、簽名或蓋章。

1 .第一二九條第一項第一款至第六款及第一百三十條之事項。

2 .原定股份總數, 或增加資本後股份總數中已發行之數額及其金額。

3 .第二百六十八條第一項第三款至第十一款之事項。

4 .股款繳納日期。

公司公開發行新股時, 除在前項認股書加記核准文號及年、月、日, 公告並發行之, 但營業報告、 財務目錄、承銷或代銷機構約定事項, 得免公告。超過前項期限仍須公開發行時,應重行申請。

認股人以現金當埸購無記名股票者, 免填第一項之認股書。

代表公司之董事, 違反第一項規定, 不備置認股書者, 由證券管理機關處新台幣一萬元以上五萬元以下罰緩。

證券交易法

第三十七條 :

(第三項)

前項之財務報告, 應備置於公司及其分支機構, 以供股東及公司債權人之查閱抄錄。

鼎元光電科技股份有限公司

九十一年度現金增資股票承銷價格計算書

一、說明：

(一)鼎元光電科技股份有限公司(以下簡稱鼎元光電或該公司)目前實收資本額為新台幣1,158,613,410元整，分為115,861,341股，皆為普通股，每股面額為新台幣10元。業經91年6月17日91年度股東常會決議通過配發0.5元股票股利計57,930,680元，員工紅利3,410,000元轉增資加計本次現金增資發行普通股25,000,000股，每股面額為新台幣10元，計新台幣250,000,000元，增資後實收資本額為1,469,954,090元。

(二)前述現金增資除由員工認購15%計3,750,000股外，另提撥10%，計2,500,000股對外公開承銷，其餘之股份由原股東按其持股比例認購。

(三)本次現金增資發行新股採時價發行方式，原股東、員工及本次承銷之申購人均採同一價格認購。

(四)本次增資發行新股之權利義務原發行之普通股相同。

二、該公司最近三年度之財務狀況如下：

最近三年度每股稅後純益及每股股利

單位：元/股

項目 年度	每股稅後純益		股利分派
現金股利	股票股利
(註1)	(註2)		盈餘	資本公積
88	0.98	0.72	—	0.50	1.00
89	1.32	1.13	—	0.60	0.90
90	0.22	0.22	—	0.30	0.20

資料來源：鼎元光電各年度經會計師查核簽證之財務報表

註1：係以各年度加權平均流通在外股數計算而得。

註2：按90年底之加權平均股數追溯計算。

每股淨值

該公司截至91年6月30日止經會計師查核簽證之財務資料，其每股淨值如下：

說明	金 額
91年3月31日帳面股東權益(仟元)	1,484,023
91年3月31日發行在外股數(仟股)(註)	122,567.3
每股淨值（元）	12.11
資料來源：鼎元光電經會計師查核簽證之財務報表 註：含債券換股權利證書6,706仟股

(三)最近三年度經會計師查核簽證之財務資料

1.資產負債表

單位：新台幣仟元

項目	88年度	89年度	90年度
流動資產	1,129,421	1,479,494	1,664,883
長期投資	90,012	203,061	194,144
固定資產	662,720	784,158	927,229
其他資產	28,206	23,622	34,566
資產總額	1,910,359	2,490,335	2,820,822
流動負債	705,169	1,066,820	953,594
長期負債	42,675	129,856	556,354
其他負債	2,481	3,541	943
負債總額	750,325	1,200,217	1,510,891
股東權益—分配前	1,160,034	1,290,118	1,309,931
負債及股東權益總額	1,910,359	2,490,335	2,820,822

資料來源：經會計師查核簽證之財務報表

2.損益表

單位：新台幣仟元

項目	88年度	89年度	90年度
營業收入	998,245	1,399,002	1,298,326
營業成本	838,320	1,121,566	1,124,728
營業毛利	159,925	277,436	173,598
營業費用	80,574	125,411	134,110
營業利益	79,351	152,025	39,488
營業外收入	32,617	46,387	68,841
營業外支出	48,802	57,747	82,396
本期稅前純益	63,166	140,665	25,933
本期稅後純益	77,744	130,093	25,267
每股稅後純益(註1)	0.98	1.32	0.22
調整後每股稅後純益(註2)	0.72	1.13	0.22

資料來源：經會計師查核簽證之財務報表

註1：係以各期加權平均流通在外股數計算而得。

註2：按90年底之加權平均股數追溯計算。

3.91年度財務預測及達成情形

單位：新台幣仟元

項 目	91年度
預測數	91年上半年度 經會計師查核簽證之財務報表
達成數	達成率(%)
營業收入	1,572,361	785,431	49.95%
營業成本	1,320,180	682,913	51.73%
營業毛利	252,181	102,518	40.65%
營業費用	133,706	71,246	53.29%
營業利益	118,475	31,272	26.40%
營業外收入	35,321	30,621	86.69%
營業外支出	83,406	31,803	38.13%
稅前純益	70,390	30,090	42.75%

資料來源：經會計師查核簽證或核閱之財務報告

該公司主要產品為可見光LED、紅外線LED及受光元件。在可見光LED方面，因應用於通訊、照明、資訊及車用照明等應用範圍持續增加，且在藍色、藍綠色LED研發成功及大量量產下，將帶動LED新的應用領域。依據PIDA 2001年研究報告中指出，世界光電元件市場在光電應用環境成熟的趨勢下，其銷售值可望由2002年美金22,921百萬元成長至2004年美金31,559百萬元，成長率高達38%。另台灣光電元件銷售值於2002年至2004年亦將有12%至42%之成長率，顯示光電元件未來成長性看好。LED產業在照明、全彩看板應用日漸廣泛，以及藍、白光LED之專利門檻可望打破、大陸因奧運需求而不斷注意LED照明之需求等有利因素影響下，勢必將帶動LED整體產業之成長。

在紅外線LED及受光元件方面，國內僅該公司與光磊科技擁有此項生產技術，依據PIDA研究報告指出，2002年全球無線收發(IrDA)模組市場值達美金229.3百萬元，較2001年成長約55%，顯示紅外線及受光元件產品仍有很大成長空間。展望2002年全球景氣將逐步回暖，相關通訊及電子產業庫存去化、新訂單開始釋出，另隨著無線傳輸應用範圍持續擴大及各項電子收費系統之採用等有利因素下，預期將帶動紅外線產品及受光元件之市場需求。

由會計師查核簽證之91年上半年度財務報告觀之，該公司91年上半年度營業收入及稅前純益分別為785,431仟元及30,090仟元，分別達成全年度預測數之49.95%、42.75%，達成情形尚屬良好，足見該公司營業收入及獲利尚與預期相當。未來在全球景氣逐漸回暖，相關電子產業庫存去化，新訂單開始釋出，該公司91年度財務預測達成應屬可期。

三、承銷價格計算數據及說明：

(一)承銷價格計算之參考因素

鼎元光電普通股股票在台灣證券交易所交易，以最近10個營業日(即91年7月31日至91年8月13日)、15個營業日(即91年7月24日至91年8月13日)與20個營業日(即91年7月17日至91年8月13日)之收盤平均價，擇一價格作為計算新股發行價格之參考。

本次現金增資25,000,000股，按原發行股份115,861,300股計算，增資比率為21.58%，其中原股東認股率為16.1831%，約計18,750,000股，另公司員工認購3,750,000股，餘2,500,000股對外公開承銷。

(二)價格計算之說明

以91年8月14日為基準日，該公司前10、15、20個營業日之收盤平均價分別為16.63元、16.91元及17.09元，以20個營業日平均收盤價17.09元扣除無償配股權值(盈餘配股0.3元、資本公積配股0.2元及員工紅利0.0294元)後每股平均價為16.23元作為計算發行價格之參考價。

四、經參酌該公司目前經營績效、獲利情形及未來發展條件，由發行公司與承銷商共同議定每股承銷價格為16元，佔參考價16.23元之98.58%。

鼎元光電科技股份有限公司

股票承銷價格計算複核報告書

鼎元光電科技股份有限公司　公鑒：

鼎元光電科技股份有限公司(以下簡稱鼎元光電)民國九十一年度辦理現金增資發行普通股25,000千股，每股面額新台幣(以下幣值相同)10元，其中10%即2,500千股委託大華證券股份有限公司(以下簡稱大華證券)採公開申購方式辦理公開承銷。其股票承銷價格計算書業經本會計師予以複核竣事，茲將發行價格訂定所用之財務資料說明如下：

一、 承銷價格計算之參考因素

(一)以鼎元光電股票在台灣證券交易所集中交易市場最近十個、十五個及二十個營業日之平均收盤價擇低者作為承銷價格之計算基礎。

(二)鼎元光電額定資本額2,000,000千元，目前實收資本額1,158,613千元，分為115,861千股，每股面額10元，均為記名式普通股。

(三)本次現金增資股份為25,000千股，權利義務與原已發行股份相同。依規定提撥10%，計2,500千股公開承銷。

二、 承銷價格計算之說明

(一)以民國九十一年八月十四日為基準日，鼎元光電最近十個、十五個及二十個營業日之平均收盤價分別為每股16.63元、16.91元及17.09元，故選擇其中每股17.09元扣除無償配股權值(盈餘配股0.3元、資本公積配股0.2元及員工紅利配股0.0294元)後之每股平均價16.23元作為計算之參考價格。

(二)經鼎元光電及大華證券共同商議承銷價格為每股16元，佔參考價格之98.58%，新股由原股東及員工認購之價格與公開承銷之價格相同。

三、 鼎元光電與大華證券經參考鼎元光電最近股價走勢及未來展望等因素，共同商議暫定鼎元光電現金增資股票承銷價格為每股16元，本會計師業經複核其計算，並抽查相關之計算資料，尚無不合。

安侯建業會計師事務所

會計師：

民國九十一年八月十六日

發行公司：鼎元光電科技股份有限公司

代 表 人： 董事長 傅佩文

主辦承銷商：大華證券股份有限公司

負 責 人： 董事長 邱正雄

中華民國九十一年八月 日

承銷商總結意見

鼎元光電科技股份有限公司（以下簡稱鼎元光電或該公司）本次為辦理公開募集記名式普通股25,000,000股，每張面額新台幣壹拾元整，合計發行總金額新台幣250,000,000元整，依法向財政部證券暨期貨管理委員會提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地了解鼎元光電之營運狀況，與公司董事、經理人、及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依財政部證券暨期貨管理委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見，鼎元光電本次募集與發行有價證券符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必要性，其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。

大華證券股份有限公司

負責人：董事長 邱 正 雄

中華民國九十一年六月 日

律師法律意見書

鼎元光電科技股份有公司本次為募集與發行普通股股份貳仟伍佰萬股，每股面額新台幣壹拾元整，發行總額合計新台幣肆億元整，向財政部證券暨期貨管理委員會提出申報。經本律師採取必要審核程序，包括實地瞭解，與公司董事、經理人及相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相關文件、資料，並參酌相關專家之意見等。特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本律師法律意見書。

依本律師意見，鼎元光電科技股份有限公司本次向財政部證券暨期貨管理委員會提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。

此致

鼎元光電科技股份有限公司

現 代 法 律 事 務 所

郭 惠 吉 律師

中華民國九十一年六月二十七日

鼎元光電科技股份有限公司

董事長：傅佩文

董 事：許敏川

董 事：吳慶輝

總經理：鄧及人