TYNTEK — Proxy Solicitation & Information Statement 2014

Jun 30, 2014

鼎元光電科技股份有限公司

一○三年股東常會各項議案之案由及說明

報告事項

一、一○二年度營運狀況報告。

說明：民國一○二年度營業報告書，請參閱本手冊附件一。

二、監察人審查一○二年度決算表冊報告。

說明：監察人查核報告，請參閱本手冊附件二。

三、其他報告事項

（一）本次股東常會，受理股東行使提案權處理說明如下：

說明：（1）依公司法172條之1規定辦理。

（2）本次股東會受理股東提案受理期間自103年4月21日至103年4月30日止，並已依法公告於「公開資訊觀測站」。

（3）截至103年4月30日止，並未接獲股東提案。

（二）一○二年度資產減損情形報告。

說明：（1）依據國際會計準則第36號「資產減損」及第39號「金融工具：認列與衡量」之規定辦理。

（2）經依規定評估，評估結果經會計師查核後，一○二年度應認列之資產減損金額本公司及合併公司分別為792,800仟元、812,463仟元，以「減損損失」科目列帳，前列資產減損未涉及現金流量，故不影響未來營運資金。

承認事項

案由一：本公司一○二年度決算表冊案，提請 承認。

提案人：董事會

說 明：一、本公司一○二年度營業報告書、財務報表、虧損撥補表等決算表冊業經編製完成，財務報表於民國一○三年三月二十七日董事會決議通過在案，並經勤業眾信聯合會計師事務所陳錦章會計師及蔡美貞會計師查核竣事。

二、 本公司一○二年度營業報告書、會計師查核報告及財務報表，請參閱本手冊附件一、三及附件四。

三、敬請 承認。

決 議：

案由二：本公司一○二年度虧損撥補案，提請 承認。

提案人：董事會

說 明：一、依本公司章程第十八條規定，擬具一○二年度虧損撥補表，請詳見附件五。

二、本公司一○二年度待彌補虧損(調整後)計新台幣308,886,280元，本期淨損計新台幣980,175,320元，擬以特別盈餘公積計新台幣71,338,753元彌補虧損；經彌補後本公司期末待彌補虧損計新台幣1,217,722,847元整。

三、敬請 承認。

決 議：

討論事項

案由一：擬修訂本公司「公司章程」案，提請　討論。

提案人：董事會

說 明： 為配合法令規定及本公司營運發展所需，擬修訂本公司「公司章程」部分條文，修正條文對照表及修正後章程，請參閱本手冊附件六，呈請 討論。

決 議：

案由二：擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，提請　討論。

提案人：董事會

說 明： 為配合法令規定及本公司營運發展所需，擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文，修正條文對照表，請參閱本手冊附件七，呈請 討論。

決 議：

案由三：擬辦理減資以彌補虧損案，提請 討論。

提案人：董事會

說 明：一、本公司截至102 年12 月31 日止，期末待補虧損為新台幣1,217,722,847元，擬辦理減資以彌補虧損。

二、擬銷除股份121,772,300 股，每股面額新台幣10 元，減少實收資本額1,217,723,000 元。以目前本公司實收資本額3,610,176,270 元，減資後之實收資本額為2,392,453,270 元，每股面額新台幣10 元，減資後股份為239,245,327股，減資比例33.7303%。以減資換股基準日股東名簿記載之股東依其持有股份按比例銷除股份，每仟股減少約337.303 股，即每仟股換發約662.697 股。如嗣後因本公司員工認股權憑證執行認購普通股、可轉換公司債轉換成普通股或執行庫藏股買回、轉讓或註銷致實際流通在外股份總數異動，使股東之減資比例因此發生變動者，擬授權董事長全權處理。

三、本次減資後換發之新股，均採無實體發行，減資後不足壹股之畸零股，由股東停止過戶日起五日內自行併湊、放棄併湊或併湊後仍不足壹股之畸零股票，按股票面額折付股東現金計算至元為止（元以下捨去），並授權董事長洽特定人按股票面額認購之。

四、減資後新股之權利義務與已發行之普通股股份相同。

五、本案經股東會決議通過及主管機關同意後，由董事會另訂定減資基準日及處理其他相關事宜。

六、本減資案如有未盡事宜，或因法令變更依主管機關指示或因客觀環境而需修正時，擬請股東會授權董事會全權處理之。

七.另依投保中心(103)證保法字第1031001242 號函要求，應於本次股東常會說明事項：

事項一：本次減資緣由。

說 明：股東常會辦理「減資以彌補虧損案」，其目的在為健全財務結構及配合公司未來營運發展需要，依公司法第168 條規定以減少資本彌補累積虧損。

事項二：健全營運計畫書及落實執行之控管措施。

說 明：健全營運計畫書及落實執行之控管措施，請參閱手冊附件八。

事項三：健全營運計畫書辦理情形及執行成效應提次年股東會說明。

說 明：健全營運計畫書辦理情形及執行成效，本公司將依規定於次年提報股東說明。

八、呈請 討論。

決 議：

其他議案及臨時動議