TYNTEK - Capital/Financing Update 2014

股票代碼:2426

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鼎元光電科技股份有限公司

TYNTEK CORPORATION

公開說明書

(現金增資發行新股暨發行國內第六次及第七次有擔保轉換公司債申報用稿本)

一、公司名稱：鼎元光電科技股份有限公司

二、本公開說明書編印目的：現金增資發行新股暨發行國內有擔保轉換公司債

一 ( ) 現金增資發行新股

發行新股來源：現金增資。
發行種類：記名式普通股，每股面額新台幣壹拾元整。
發行股數：25,000,000股。
發行金額：375,000仟元。
發行條件：依公司法第267條規定保留10%，由本公司員工認購。另提撥10%對外公開銷售，其餘80%由原股東依照認股基準日股東名簿所載股東持股比率優先認購。員工及原股東認購不足或放棄認購之股份數額，授權董事長洽特定人按發行價格認購之，
公開承銷比例：提出股份總數之10%對外公開承銷。
承銷及配售方式：承銷團以餘額包銷方式採公開申購承銷。

(二) 發行國內第六次有擔保轉換公司債

發行種類：國內第六次有擔保轉換公司債。
發行金額：本轉換債發行總面額新台幣300,000仟元整，每張面額新台幣壹拾萬元整，依面額十足發行。
債券利率：票面利率0 %。
發行條件：發行期間3年，自發行之日起滿三個月後至到期日前十日止，可轉換為本公司普通股。
公開承銷比例：全數委由承銷商對外公開承銷，即公開承銷比例為100 %。
承銷及配售方式：採詢價圈購方式對外銷售。
轉換辦法：請參閱本公開說明書第260頁至第264頁。

(三) 發行國內第七次有擔保轉換公司債

發行種類：國內第七次有擔保轉換公司債。
發行金額：本轉換債發行總面額為新台幣100,000仟元整(溢價發行，發行總金額。

為新台幣103,500 仟元整)

債券利率：票面利率0 %。
發行條件：發行期間3年，自發行之日起滿一個月後至到期日前十日止，可轉換為本公司普通股。
公開承銷比例：全數委由承銷商對外公開承銷，即公開承銷比例為100 %。
承銷及配售方式：採詢價圈購方式對外銷售。
轉換辦法：請參閱本公開說明書第265頁至第269頁。

三、本次資金運用計畫之用途及預期可能產生效益：請參閱本公開說明書第 63 頁。

四、有價證券之生效不得藉以做為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。

五、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。

六、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項：請參閱本公開說明書第 2 ~ 5 頁。

七、查詢本公開說明書之網址：公開資訊觀測站址 http://newmops.tse.com.tw

鼎元光電科技股份有限公司編製中華民國九十八年八月二十日刊印

一、本次發行前實收資本之來源

資本來源	金額(新台幣仟元)	占實收資本額比率(%)
設立股本	9,000	0.29
現金增資	841,000	27.32
盈餘轉增資	786,920	25.56
資本公積轉增資	555,758	18.05
員工紅利轉增資	128,394	4.17
轉換公司債	757,490	24.61
合計	3,078,562	100.00

二、公開說明書之分送計畫

陳列處所：除依規定函送有關單位外，另放置於本公司以供查閱。分送方式：依行政院金融監督管理委員會證券期貨局規定之方式辦理。索取方式：請上網至公開資訊觀測站(http：//mops.tse.com.tw)下載媒體檔案。
三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話：
名稱：第一金證券股份有限公司網址：http://www.ftsi.com.tw/
地址：臺北市大安區安和路1段27號6樓、29號7樓電話：(02)2563-6262
四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：
名稱：第一商業銀行股份有限公司新竹分行網址：http://www.firstbank.com.tw
地址：新竹市英明街3號電話：(03)522-6117
五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：
名稱：中國信託商業銀行股份有限公司網址：http://www.chinatrust.com.tw
地址：台北市松壽路3號10樓電話：(02)2722-2002
六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：
名稱：中國信託商業銀行代理部網址：http://www.yuanta.com.tw
地址：台北市重慶南路一段83號5樓電話：(02)2361-3033
八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。
十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：
會計師姓名：林宗燕、張榮銘
事務所名稱：勤業眾信會計師事務所網址：http://www.deloitte.com.tw
地址：台北市民生東路三段156號12樓電話：(02)2545-9988
十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：
律師姓名：邱雅文
－
事務所名稱：遠東聯合法律事務所網址：
地址：台北市忠孝東路一段176號4樓電話：(02)2392-8811
十二、本公司發言人、代理發言人之姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：
發言人姓名：邱美玲職稱：財務處處長電話：037-582997
電子郵件信箱：[email protected]
代理發言人姓名：張秋月職稱：出口部經理
電話：037-582997
電子郵件信箱：[email protected]
十三、公司網址：http://www.tyntek.com.tw

鼎元光電科技股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：3,078,562仟元	實收資本額：3,078,562仟元	實收資本額：3,078,562仟元	公司地址：新竹科學工業園區工業東四路16號	公司地址：新竹科學工業園區工業東四路16號	公司地址：新竹科學工業園區工業東四路16號	公司地址：新竹科學工業園區工業東四路16號	公司地址：新竹科學工業園區工業東四路16號	電話：(03)578-1616	電話：(03)578-1616	電話：(03)578-1616
設立日期：76年4月4日					網址：	http://www.tyntek.com.tw
上市日期：89年9月11日		上櫃日期：87年11月25日			公開發行日期：85年6月26日				管理股票日期：無
負責人：董事長傅佩文總經理鄧及人					發言人：邱美玲職稱：財務處處長代理發言人：張秋月職稱：出口部經理
股票過戶機構：中國信託商業銀行法人信託作業客服部				電話：(02)2361-3033				網址：http://www.chinatrust.com.tw
				地址：臺北市重慶南路一段83號5樓
股票承銷機構：第一金證券股份有限公司				電話：(02)2563-6262				網址：http://www.ftsi.com.tw/
				地址：臺北市大安區安和路1段27號6樓、29號7樓
最近年度簽證會計師：林宗燕會計師張榮銘會計師				電話：(02)2545-9988				網址:www.deloitte.com.tw
				地址：台北市民生東路三段156號12樓
複核律師：邱雅文律師遠東聯合法律事務所				電話：(02)2392-8811				網址：無
				地址：台北市忠孝東路一段176號4樓
信用評等機構：不適用				電話：-				網址：-
				地址：-
最近一次經信用評等日期：不適用				評等標的：不適用				評等結果：不適用
董事選任日期：98年6月19日，任期：三年				監察人選任日期：98年6月19日，任期：三年
全體董事持股比例：9.42%（98年7月31日）				全體監察人持股比率：0.93%（98年7月31日）
董事、監察人及持股10%以上股東及其持股比例：（98年7月31日）職稱姓名持股比例% 職稱 1.董事長傅佩文 4.16 2.監察人 2.董事許敏川 1.92 3.董事許景河 2.11 4.董事鄧及人 0.53 5.董事陳介禧 0.70 1.監察人葉啟昭 0.84							姓名李樹鈺			持股比例%
										0.09
工廠地址：苗栗縣竹南鎮仁愛路1387號								電話：(037)582997
主要產品：化合物半導體元件(發光元件)、矽(SI)元件(受光元件)及無線產品市場結構：內銷33.84％外銷66.16％								參閱本文之頁次第42頁
風險事項	本公司風險事項詳如參閱頁次							參閱本文之頁次第2~5頁
去（9 7 ）年度	營業收入2,829,771仟元；稅前淨損54,209仟元；每股稅後虧損：0.05元							參閱本文之頁次第99頁
本次募集發行有價證券種類及金額	請參閱本開說明書封面
發行條件	請參閱本開說明書封面
募集資金用途及預計產生效益概述			請參閱本開說明書63頁
本次公開說明書刊印日期：98年8月20日			刊印目的：現金增資暨發行國內第六次及第七次有擔保轉換公司債
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱目錄

鼎元光電科技股份有限公司公開說明書目錄

壹、公司概況 ........................................................................................................................................... 1 一、公司簡介 ................................................................................................................................... 1 ( 一 ) 設立日期 ............................................................................................................................. 1 ( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話 ............................................................................. 1 ( 三 ) 公司沿革 ............................................................................................................................. 1 二、風險事項 ................................................................................................................................... 2 ( 一 ) 風險因素 ............................................................................................................................. 2 ( 二 ) 訴訟或非訟事件 ................................................................................................................. 4 ( 三 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十以上之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響 ......................................................................................................... 5 ( 四 ) 其他重要事項 ..................................................................................................................... 5 三、公司組織 ................................................................................................................................... 6 ( 一 ) 組織系統 ............................................................................................................................. 6 ( 二 ) 關係企業圖 ......................................................................................................................... 8 ( 三 ) 總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管 ................................................... 10 ( 四 ) 董事及監察人 ................................................................................................................... 11 ( 五 ) 發起人 ............................................................................................................................... 12 ( 六 ) 董事、監察人、總經理及副總經理之酬金 ................................................................... 13 四、資本及股份 ............................................................................................................................. 19 ( 一 ) 股份種類 ........................................................................................................................... 19 ( 二 ) 股本形成經過 ................................................................................................................... 19 ( 三 ) 最近股權分散情形 ........................................................................................................... 21 ( 四 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 ............................................... 23 ( 五 ) 公司股利政策及執行狀況 ............................................................................................... 24 ( 六 ) 本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 ....................................... 24 ( 七 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞 ....................................................................................... 24 ( 八 ) 公司買回本公司股份情形 ............................................................................................... 25 五、公司債 ( 含海外公司債 ) 辦理情形 .......................................................................................... 25 六、特別股辦理情形 ..................................................................................................................... 27 七、參與發行海外存託憑證之辦理情形 ..................................................................................... 27 八、員工認股權憑證辦理情形 ..................................................................................................... 27 九、併購辦理情形 ......................................................................................................................... 27 十、受讓他公司股份發行新股辦理情形 ..................................................................................... 27 貳、營運概況 ......................................................................................................................................... 28 一、公司之經營 ............................................................................................................................. 28 ( 一 ) 業務內容 ........................................................................................................................... 28 ( 二 ) 市場及產銷概況 ............................................................................................................... 42 ( 三 ) 最近二年度從業員工人數 ............................................................................................... 52 ( 四 ) 環保支出資訊 ................................................................................................................... 52

( 五 ) 勞資關係 ........................................................................................................................... 53 二、固定資產及其他不動產 ......................................................................................................... 54 一 ( ) 自有資產 ........................................................................................................................... 54 ( 二 ) 租賃資產 ........................................................................................................................... 54 ( 三 ) 各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率 ........................................................... 55 三、轉投資事業 ............................................................................................................................. 55 一 ( ) 轉投資事業概況 ............................................................................................................... 55 ( 二 ) 綜合持股比例 ................................................................................................................... 57 ( 三 ) 上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響 ........................................................................................................................... 57 ( 四 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱、及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數 ....................................................................................................................... 57 四、重要契約 ................................................................................................................................. 57 參、發行計畫及執行情形 ..................................................................................................................... 59 一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析 ..... 59 二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項 ............................. 63 三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項 ......................................................................... 79 四、本次購併發行新股應記載事項 ............................................................................................. 79 肆、財務概況 ......................................................................................................................................... 80 一、最近五年度簡明財務資料 ..................................................................................................... 80 ( 一 ) 簡明資產負債表及損益表 ............................................................................................... 80 ( 二 ) 影響上述財務報表作一致性比較之重要事項 ............................................................... 81 ( 三 ) 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見 ....................................................................... 81 ( 四 ) 財務分析 ........................................................................................................................... 82 ( 五 ) 會計科目重大變動說明 ................................................................................................... 84 二、財務報表 ................................................................................................................................. 86 ( 一 ) 發行人申報募集發行有價證券時之最近兩年度財務報表及會計師查核報告 ........... 86 ( 二 ) 最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表 ............... 86 ( 三 ) 發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查核簽證之財務報表 ........................................................................................................... 86 三、財務概況其他重要事項 ......................................................................................................... 86 一 ( ) 公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響 ................................................................... 86 ( 二 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭露之資訊 ................................................................................................................... 86 ( 三 ) 期後事項 ........................................................................................................................... 86 ( 四 ) 其他 ................................................................................................................................... 86 四、財務狀況及經營結果檢討分析 ............................................................................................. 86 ( 一 ) 財務狀況 ........................................................................................................................... 86 ( 二 ) 經營結果 ........................................................................................................................... 87 ( 三 ) 現金流量 ........................................................................................................................... 87

( 四 ) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響 ................................................................... 88 ( 五 ) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫 88 ( 六 ) 其他重要事項 ................................................................................................................... 88 伍、特別記載事項 ................................................................................................................................. 89 一、內部控制制度執行狀況 ......................................................................................................... 89 二、委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告 .............................................................................................................................. 89 三、證券承銷商評估總結意見 ..................................................................................................... 89 四、律師法律意見書 ..................................................................................................................... 89 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 ..................................................... 89 六、前次募集與發行有價證券於申報生效 ( 申請核准 ) 時經金管會通知應自行改進事項之改進情形 ...................................................................................................................................... 89 七、本次募集與發行有價證券於申報生效 ( 申請核准 ) 時經金管會通知應補充揭露之事項 ... 89 八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報 ( 請 ) 募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形 .......................................................... 89 九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有記錄或書面聲明者，其主要內容 .................................................................................. 89 十、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形 .................................................. 89 十一、其他必要補充說明事項 ..................................................................................................... 89 十二、上市上櫃公司公司治理運作情形 ..........................................................................................90 陸、重要決議、公司章程及相關法規 ................................................................................................. 95 一、重要決議應記載與本次發行有關之決議文 ( 含章程新舊條文對照表及盈餘分配表 )....... 95 附件一、國內第六次及第七次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法 ............................................... 260 二、國內第六次及第七次有擔保轉換公司債轉換價格說明書 ............................................... 270 三、九十八年度現金增資股票承銷價格說明書 ....................................................................... 282

`壹、公司概況`

一、公司簡介

(一)設立日期：中華民國 76 年 4 月 4 日

(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話

總公司、分公司

及工廠地址電話總公司新竹科學工業園區新竹市工業東四路16號 (03)578-1616 工廠苗栗縣竹南鎮仁愛路1387號 (037)582-997

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1.民國 76 年 4 月：由董事長傅佩文、總經理許敏川及其他業界專才集資創立鼎元光電科技股份有限公司，資本額為新台幣玖佰萬元，同期間並與工業技術研究院工業材料研究所簽訂 IR9400 & LED 單晶、磊晶製程放大與建廠合作計劃。

2.民國 76 年 11 月：園區管理局核准投資計劃。

3.民國 77 年 9 月：遷址於新竹科學工業園區工業東四路十六號。

4.民國 77 年 12 月：於新竹科學工業園區工業東四路十六號籌設建立新廠。

5.民國 78 年 7 月：取得開工許可證及科學工業園區管理局核發園區事業登記證（包含工廠登記及營利事業登記）。

6.民國 78 年 8 月：增資擴展設備開始作業，並小量試銷。

7.民國 79 年 1 月：推出磷化鎵、磷砷化鎵紅色、橙色及黃綠色晶粒。

8.民國 82 年 1 月：與工業技術研究院簽訂多項技術移轉合約。
9.民國 83 年 8 月：高功率高效率 AlGaAs：Si 紅外線發光二極體之量產磊晶生。
產技術開發計劃，通過園區管理區創新計劃獎助

10.民國 83 年 9 月：推出砷化鋁鎵高亮度紅色發光二極體晶粒。 11.民國 84 年 1 月：陸續擴充主要生產設備，營運及獲利大幅提昇。 12.民國 84 年 6 月：為強化經營陣容，增加董事及監察人各一席。 13.民國 85 年 1 月：奉管理局核准，取得新竹科學工業園區工業東四路十號一樓廠房，供籌建新廠用。 14.民國 85 年 6 月：財政部證管會核准本公司公開發行。 15.民國 85 年 10 月：為提昇產能，於苗栗縣竹南鎮購買土地廠房供擴建新廠用。 16.民國 85 年 12 月：工業東四路 10 號廠房建廠完成，生產光二極體及光電晶體。 17.民國 86 年 2 月：「低雜訊光電晶體陣列結構改良」獲頒專利。 18.民國 86 年 4 月：總經理許敏川獲董事會推選為副董事長，副總吳慶輝升任為總經理。

19.民國 86 年 7 月：通過 ISO 9001 認證。 20.民國 87 年 11 月：股票正式上櫃掛牌買賣 21.民國 89 年 9 月：股票正式上市掛牌買賣 22.民國 90 年 12 月：完成竹南分公司矽元件廠擴廠工程，提高光電晶體、光二極體受光元件產能，並開始光通訊主動元件產品之研發作業。

23.民國 91 年 5 月：副總經理鄧及人升任為總經理。

24.民國 91 年 11 月：與遠碩科技(e-wintek) 簽訂 GPRS/GPS 無線通訊產品研製，
合作契約並設立通訊產品製造處。
25.民國 92 年 11 月：獲 QS9000 品質系統認證。
26.民國 93 年 12 月：獲 ISO14001 環境管理系統認證及 OHSAS18001 職業安全衛生管理系統認證。

27.民國 94 年 12 月：與工研院光電所簽訂「AC LED 共同開發」契約。

28.民國 95 年 7 月：本公司將進行「ITS 產品部」之分割案，以鼎元光電科技股份有限公司為被分割公司，頂晶科技股份有限公司為承受營業(含資產、負債及營業)之新設公司。(95/6/1 股東常會訂 95/7/31 為分割基準日)

29.民國 95 年 11 月：獲菸害防制優良職場-閃耀黑馬獎。

30.民國 96 年 11 月：獲健康職場自主認證-菸害防制標章。

31.民國 96 年 12 月：獲 QC 080000 IECQ HSPM 認證。

32.民國 96 年 12 月：獲 SONY 綠色夥伴(Green Partner)認證。

33.民國 97 年 6 月：本公司之子公司-頂晶公司股票正式上櫃掛牌買賣。

34.民國 98 年 4 月：獲得 ISO14064-1:2006 溫室盤查驗證。

二、風險事項

一 ( )風險因素

1.最近年度利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施
(1)最近年度利息收支及兌換損益情形對公司損益之影響

單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目	97 年度	98 年第一季
利息費用(A)	12,419	4,683
兌換(損)益(B)	（92,344)	10,973
營業收入淨額(C)	2,829,771	421,182
A/C	0.44%	1.11%
B/C	(3.26)%	2.61%

本公司 97 年度及 98 年第一季之利息費用及兌換損益分別佔營業收入比重約 0.44%、1.11%及 3.26%、2.61%，以兌換損益比重略高，由於 97 年度匯率變動較為劇烈波動幅度較大所致；以本公司進銷貨主要為美金交易之情形，匯率變動對本公司獲利具有一定程度之影響，惟本公司已採取因應措施，因此匯率變動之影響應屬有限。另外，97 年度及 98 年第一季。之通貨膨脹對本公司之損益並無重大影響

(2)本公司因應利率及匯率變動之具體措施

，「本公司隨時注意利率及匯率波動情形並訂定取得或處分資產處理。程序」作為控管，以規避營運上所產生之利率、匯兌風險

A.利率方面：

本公司銀行借款多為購料所產生之借款，另本公司發行之國內有擔保之可轉換公司債，已按月估列利息補償金，因此市場利率之變動對。本公司並未產生重大影響

B.匯率方面：

本公司外銷約佔五成，主要原料係向國外進口，致有匯率變動之風險。面對匯率風險，本公司之因應對策如下：

a.預售或預購遠期外匯。
b.加強採購能力，降低原料購入成本，並與供應商協商匯率風險共同分攤之共識。若匯率變動幅度增大，則與供應商重新議定交易價格。
c.加強開發來料來源之能力，避免受單一匯率影響程度過劇。
d.與客戶之報價系統中加入考量因匯率變動所產生之售價調整，以保障公司既有之利潤。
e.以同幣別之外銷收入支付進口所產生之外幣支出，移轉部份匯兌風險。
f.視匯率變動情形調整外幣部位。
2.最近年度從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施
、。
(1)從事有關高風險高槓桿投資：無
(2)資金貸與他人及背書保證：

，本公司資金貸與及對外背書保證主要係因子公司業務需要並依本公司「資金貸與他人作業程序」及「背書保證作業辦法」規定辦理，本公司截至 97 年底止資金貸與及背書保證最高限額分別為 690,544 仟元及 690,544 仟元，截至 97 年底止資金貸與及對外背書保證金額分別為 39,607 仟元及 123,400 仟元。

(3)衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：

本公司從事非以交易為目的之外幣匯率選擇權衍生性金融商品交易，主要係規避外幣應付帳款因匯率波動所可能造成之風險。本公司從事衍生性商品之交易對象限定為信用良好之往來銀行，預期對方不會違約，故發生信用風險之可能性極低；其次，上述交易係為避險性質，由於匯率變動產生之損益會與被避險項目產生抵銷效果，因此通常市場風險低；同時，本公司藉限定交易對象之資訊及交易能力以控制金融商品之交易風險，且亦藉貨幣市場與外匯市場之融通工具及適當之流動性資產以規劃未來現金需求，故本公司管理當局預計上述金融商品交易應不致產生重大損。失

3.未來研發計畫及預計再投入之研發費用
(1)未來研發計畫

本公司一向注重產品之研發能力，多年來經由不斷努力，新產品陸續推出，並取得政府單位之獎助，在在顯示本公司在研發技術上所投注之心力，本公司於完成高亮度發光二極體開發及量產後，使產品線更加完整，，本公司為使產品更具前瞻性與市場性將積極投入相關產品應用領域開發，本公司計劃開發之新產品計有下列各項：

A. 高功率氮化鎵藍色發光二極體。
B. 高功率交流電發光二極體(AC LED)。
C. 高功率 AlGaInP 發光二極體。
D. 高速光通訊用光檢二極體。

E. SI 元件功率電晶體。

本公司未來仍將本著精良之研發技術，加速各類新產品之開發，並以追求產品品質、成本競爭力得以須領先同業為目標。未來在光通訊市場及光通訊週邊產品需求大幅成長，其中光收發模組中之發送器及光接收器，皆需 LED 相關產品，有鑑於此廣大市場，本公司已投入研發並將陸續投。入費用以洽購相關設備

(2)預計投入之研發費用：新台幣 80,067 仟元。
4.最近年度國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施

本公司對於最近年度國內外重要政策及法律變動均透過各項資訊管道隨時注意，並採適當因應措施，故尚不致於對公司財務業務發生重大影響。

5.最近年度科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施

本公司將以提高產品品質及開發新產品以因應科技之改變，而最近年度。科技改變對公司財務業務尚未造成重大影響

6.企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施

本公司多年來致力維持企業形象，並遵守法令規定。若有影響企業形象或違反法令之情形，將組成專案小組，擬定對策因應。截至目前為止，尚未發生足以影響企業形象之情事。

7.進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：無此情形。
8.擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：無此情形。
9.進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：無此情形。
10.董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施：無此情形。
11.經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：無此情形。
12.其他重要風險及因應措施：無。

(二)訴訟或非訴訟事件：

1.公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之、
訴訟非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：
(1)本公司於 98 年 3 月 11 日收到經濟部國際貿易局來函通知，有關美國紐約州 Hartsdale 市居民 Gerturde F. Neumark Rothchild 教授於 2009 年 3 月 2 日以本公司等在內之 6 家公司銷售至美國之發光二極體及電射二極體等產品「
侵害其發光二極管晶片」專利權（U.S. Patent No. 5252499 等權利）為由，向美國國際貿易委員會（the United States International Trade Commission，下稱「ITC」) 提出專利侵權調查案（案號：337-TA-674），請求 ITC 禁止鼎元公司及其他被申訴人於美國銷售上開產品等行為。本公司已委請美國律師處理相關事宜，且依美國律師建議承諾系爭產品不銷售至美國（即本公司同意採取 consent order），請求 ITC 終止調查程序。關於 ITC 之調查，如 ITC 同意終止調查程序，本公司將須遵守系爭產品不輸美之承諾（系爭

專利權有效期間約剩 14 個月）。又本公司輸美之系爭產品占本公司總營收比重及金額均不大，經本公司評估本案應不致對股東權益或證券價格應不。致有重大影響

(2)另 Rothchild 教授亦於 98 年 8 月 6 日以本公司等在內之 8 家公司生產製造有關系爭 LEDs 及 LDs 產品侵害其所有中華民國第 141136 號「寬帶隙半導體的晶體摻雜方法」發明專利為由，向我國智慧財產權法院提起侵害權利專有關財產權爭議等事件，請求本公司及法定代理人傅佩文應連帶給付伊新台幣 3 千 3 百萬元等，目前全案於智慧財產法院先行審查中（案號：智慧財產法院 98 年度民專訴字第 99 號）。依據本公司委任之律師意見，上開與 Rothchild 教授間訴訟事件，縱假設訴訟結果為敗訴，本公司最大可能損失金額為 3 千 3 百萬元及其利息。惟依本公司資本結構、財務狀態及營銷金額，縱應給付上開請求金額及利息，所佔比重顯非重大，故該事件之結果對本公司之財務狀況應無嚴重影響，對股東權益或證券價格之影響亦非重大。
2.公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在、
繫屬中之訴訟非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：無。
3.公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。
(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

(四)其他重要事項：無。

`三、公司組織`

`一` ( ) `組織系統`

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1. 組織結構
董事會
董事長
稽核室
副董事長
秘書室
總經理
專案室
環安室
資訊部
廠務部
人力資源部
財務處無線產品產品應用行銷處綜合 LED 矽元件研發處工程工程品保處
事業處事業處計畫處製造處製造處一處二處
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2.各主要部門及所營業務

(1) 總經理室 ‧ 公司策略之擬定，專案之研究、企劃與執行輔導。 ‧ 經營事項及事務流程之規劃、推動、追蹤。 ‧ 營運目標之訂定。 ‧ 工業安全衛生事務辦理。 (2) 稽核室 ‧ 檢查及評估內部控制制度是否健全，並提供分析、評估等建議。 ‧ 促進以合理成本達到有效之管理控制及改善作業之效率。 (3) 研發處 ‧ 新產品之研究、開發、設計。 ‧ 產品功能改良、降低生產成本，提昇產品良率。 ‧ 新產品專利之取得。 ‧ 新產品之技術移轉。 (4) 綜合計劃處 ‧ 確實評估原物料需求 ‧ 生產排程之安排與控管 ‧ 產品應用領域之拓展與開發 (5)LED 製造處 ‧ 發光元件產品之生產。 ‧ 生產流程改善。 ‧ 設備維護相關事宜。 (6) 大陸事業處管理大陸事業處 (7) 矽元件製造處 ‧ 受光元件產品之生產。 ‧ 改善生產流程。 ‧ 設備維護相關事宜。 (8) 品保處 ‧ 公司品質管制系統及制度之建立。 ‧ 原、物料及製成品之相關檢驗工作。 (9) 行銷處 ‧ 產品行銷策略之擬定及市場開發。 ‧ 市場與產業資訊搜集、分析。 ‧ 產品售後服務。 (10) 財務處 ‧ 出納、資金調度等相關事宜。 ‧ 會計帳務處理之相關事宜。 ‧ 稅務結算申報相關事宜。 (11) 無線產品事業處 ‧ 無線產品之研發及生產。 ‧ 生產流程改善。 (12) 人力資源部 ‧ 公司日常事務管理與規劃。 ‧ 人員招募、教育訓練、考核、升遷、獎懲等事項。 ‧ 公司電腦化工作之規劃、推動、追蹤。 (13) 倉管及採購部 ‧ 採購及倉儲管理相關事項。

(二)關係企業圖

1.關係企業圖

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鼎元公司
50% 100% 60.08% 25%
100%
TEK Holding Co., TUK Holdings 長奕投資股份頂晶科技股份遠碩科技股份
Ltd. Co., Ltd. 有限公司有限公司有限公司
1.63%
99.99%
100% 100% 51.92% 73.29% 100%
Keyway International 鼎友科技（深圳） UnityVentures Pte. 咸瑞科技股興達科技股份 King
L.L.C. 有限公司 Ltd. 份有限公司有限公司 International
Co., Ltd.
100%
100%
Global Unity
元茂光電科技
Int’l Co, Ltd.
（武漢）有限公司
100%
Greation New
Technology Inc
100%
凱新科技（武漢）
有限公司
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2.與關係企業間之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額

				98年3月31日;單位:新台幣仟元/仟股	98年3月31日;單位:新台幣仟元/仟股	98年3月31日;單位:新台幣仟元/仟股
關係企業名稱	與公司關係	持有本公司股份		本公司持有關係企業股份
		持有股數	持股比例	持有股數	持股比例	實際投資金額
TEK Holding Co., Ltd.	子公司	_	_	10,400	100.00%	342,331
TUK Holdings Co., Ltd.	子公司	_	_	1,250	50.00%	37,029
長奕投資股份有限公司	子公司	_	_	21,000	100.00%	210,000
頂晶科技股份有限公司	子公司	_	_	16,581	60.08%	308,147
遠碩科技股份有限公司	子公司，且董事長為其法人董事	_	_	3,200	25.00%	32,042
鼎友科技（深圳）有限公司	孫公司	_	_	_	100.00%	10,571
KEYWAY INTERNATIONAL L.L.C.	孫公司	_	_	_	100.00%	329,474
元茂光電科技（武漢）有限公司	孫公司	_	_	_	100.00%	329,470
UnityVentures Pte. Ltd.	孫公司	_	_	3,997	99.99%	77,705
興達科技股份有限公司	孫公司	_	_	1,132	73.29%	3,888
King International Co., Ltd.	孫公司	_	_	1	100.00%	32
咸瑞科技股份有限公司	孫公司	_	_	5,711	51.92%	40,471
Global Unity Int’l Co, Ltd.	孫公司採權益法評價之被投資公司	_	_	500	100.00%	16,267
Greation New Technology Inc.	孫公司採權益法評價之被投資公司	_	_	500	100.00%	16,267
凱新科技（武漢）有限公司	孫公司採權益法評價之被投資公司	_	_	_	100.00%	16,267

(三)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料：

98 年 7 月 31 日；單位：股

職稱	姓名	就任日期	持有股份	持有股份	配偶、未成年子女持有股份	配偶、未成年子女持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經（學）歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之經理人	具配偶或二親等以內關係之經理人	具配偶或二親等以內關係之經理人	經理人取得員工認股權憑證情形
			股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
總經理	鄧及人	91.05.01	1,618,329	0.53	256,275	0.08	─	─	清華大學研究所交通大學EMBA 工研院光電所研究員	元茂光電科技（武漢）有限公司董事長	─	─	─	－
副總經理	周文隆	92.12.01	186,366	0.06	─	─	─	─	淡江大學物理系華智（香港）副總經理	無	─	─	─	－
行銷處協理	彭兆焜	92.09.01	366,808	0.12	─	─	─	─	聯合工專畢工研院研究員	無	─	─	─	－
綜計處協理	林德政	92.09.01	151,619	0.05	─	─	─	─	明新工專畢大成輪機工程師	無	─	─	─	－
研發處協理	宋嘉斌	94.07.01	182,480	0.06	─	─	─	─	清華大學材料所博士工研院光電所研究員	無	－	－	－	－
財務處處長	邱美玲	93.03.09	121,603	0.04	─	─	─	─	南哥倫比亞大學企研所鼎元財務處經理	無	─	─	─	－
工程一處處長	龔正	90.03.01	─	─	─	─	─	─	淡江大學物研所勝陽光電協理	無	─	─	─	－
矽元件製造處處長	呂紹榮	92.07.01	─	─	─	─	─	─	台北工專畢工研院研究員	無	─	─	─	－
LED製造處協理	胡泰祥	89.04.01	116,575	0.04	─	─	─	─	淡江大學畢億光製造部主任	元茂光電科技（武漢）有限公司總經理	─	─	─	－
工程二處處長	余佳駿	96.01.01	─	─	─	─	─	─	清華大學核工所鼎元光電專案經理	無	─	─	─	－
財務處會計主管 (註1)	李美蓁	98.04.01	17,796	0.01					文化大學會計系畢鼎元財務處會計主管	無	─	─	─	－

註 1 ：原名「李佳蓁」更名為「李美蓁」，已於 98 年 8 月 6 日被公司資遣。

( `四` ) `董事及監察人資料`

1. `董事及監察人資料`

1.`董事及監察人資料`	1.`董事及監察人資料`	1.`董事及監察人資料`	1.`董事及監察人資料`	1.`董事及監察人資料`
															98年7月31日
職稱	姓名	初次選任日期	選(就)任日期	任期	選任時持有股份		現在持有股數		配偶、未成年子女現在持有股份		利用他人名義持有股份		主要經（學）歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
					股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
董事長	傅佩文	92.05.21	98.06.19	3年	12,793,399	4.16	12,793,399	4.16	6,052,029	1.97	─	─	淡江大學國貿系佳隆企業董事長	頂晶科技董事長	－	－	－
副董事長	許敏川	92.05.21	98.06.19	3年	5,899,579	1.92	5,899,579	1.92	2,047,744	0.67	─	─	台灣大學圖書管系敬敏興業董事長	咸瑞科技董事長	－	－	－
董事	鄧及人	92.05.21	98.06.19	3年	1,618,329	0.53	1,618,329	0.53	256,275	0.08	─	─	清華大學碩士工研院課長	本公司總經理、元茂光電科技（武漢）有限公司董事長	－	－	－
董事	許景河	92.05.21	98.06.19	3年	6,504,985	2.11	6,504,985	2.11	208,003	0.07	─	─	中興大學企管系欣伯國際董事長	欣伯實業董事長	－	－	－
董事	陳介禧	98.06.19	98.06.19	3年	2,220,000	0.70	2,170,000	0.70	─	─	─	─	高職畢業三越紡織董事	三五紡織董事長	－	－	－
監察人	葉啟昭	92.05.21	98.06.19	3年	2,591,697	0.84	2,591,697	0.84	─	─	─	─	舊金山大學碩士中和紡織總經理	中和紡織總經理	－	－	－
監察人	李樹鈺	93.05.18	98.06.19	3年	265,022	0.09	265,022	0.09	─	─	─	─	中央警官學校前警政署副署長	－	－	－	－

2.法人股東之主要股東：

98 年 7 月 31 日

2.法人股東之主要股東：	98 年7月31日
法人股東名稱	法人股東之主要股東
─	─

3.董事或監察人是否具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所需之工作經驗，並符合下列情事：

	驗，並符合下列情事：	驗，並符合下列情事：	驗，並符合下列情事：
條件姓名（註1）	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格			符合獨立性情形（註2）										兼任其他公開發行公司獨立董事家數
	商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員	商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
傅佩文	－	－	�	－	－	－	�	�	－	�	�	�	�	－
許敏川	－	－	�	－	－	－	�	�	－	�	�	�	�	－
許景河	－	－	�	�	－	－	�	�	－	�	�	�	�	－
鄧及人	－	－	�	－	－	－	�	�	－	�	�	�	�	－
陳介禧	－	－	�	�	－	�	�	�	�	�	�	�	�	－
葉啟昭	－	－	�	�	－	�	�	�	�	�	�	�	�	－
李樹鈺	－	－	�	�	－	�	�	�	�	�	�	�	�	－

註 1 ：欄位多寡視實際數調整。

註 2 ：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打 “�” 。
（ 1 ）非為公司或其關係企業之受僱人。
（ 2 ）非公司或其關係企業之董事、監察人 ( 但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份。
超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限 )
（ 3 ）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
（ 4 ）非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。
（ 5 ）非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
（ 6 ）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
（ 7 ）非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。
（ 8 ）未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。
（ 9 ）未有公司法第 30 條各款情事之一。
（ 10 ）未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

(五)發起人資料：不適用。

(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞

1.董事(含獨立董事)之報酬

97 年 12 月 31 日；單位：仟元； %

職稱	姓名 (註1)			董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金			A、B、C及D 等四項總額占稅後純益之比例(註11)	A、B、C及D 等四項總額占稅後純益之比例(註11)	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金			A、B、C、D、 E、F及G等七項總額占稅後純益之比例 (註11)	A、B、C、D、 E、F及G等七項總額占稅後純益之比例 (註11)	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 (註12)
		報酬(A) (註2)		退職退休金(B)		盈餘分配之酬勞(C )(註3)		業務執行費用 (D)(註4)				薪資、獎金及特支費等(E) (註5)		退職退休金(F)		盈餘分配員工紅利(G) (註6)				員工認股權憑證得認購股數 (H )(註7)
		本公司	合併報表內所有公司 (註8)	本公司	合併報	本公司	合併報表內所有公司 (註8)	本公司	合併報表內所有公司 (註8)	本公司	合併報表內所有公司 (註8)	本公司	合併報表內所有公司 (註8)	本公司	合併報表內所有公司 (註8)	本公司		合併報表內所有公司 (註8)		本公司	合併報表內所有公司 (註8)	本公司	合併報表內所有公司 (註8)
					表內所
					有公司
																現金紅利金額	股票紅利金額	現金紅利金額	股票紅利金額
					(註8)
董事長	傅佩文	─	─	─	─	─	─	1,300	2,020	─	─	9,524	9,524	44	44	─	─	─	─	─	─	─	─	─
副董事長	許敏川
董事	鄧及人
董事	許景河
董事	鍾金江

酬金級距表

副董事長許敏川董事鄧及人董事許景河董事鍾金江 ─ ─ ─ ─ ─ ─ 1,	300 2,020 ─ ─ 9,524 9,524 44 44 ─ 酬金級距表	300 2,020 ─ ─ 9,524 9,524 44 44 ─ 酬金級距表	─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─	─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─
給付本公司各個董事酬金級距	董事		姓名
	前四項酬金總額(A+B+C+D)		前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G)
	本公司(註9)	合併報表內所有公司(註 10)I	本公司(註9)	合併報表內所有公司(註 10)J
低於2,000,000元	許景河、鍾金江	許景河、鍾金江	許景河、鍾金江	許景河、鍾金江
2,000,000元（含）～5,000,000元	傅佩文、許敏川、鄧及人	傅佩文、許敏川、鄧及人	傅佩文、許敏川、鄧及人	傅佩文、許敏川、鄧及人
5,000,000元（含）～10,000,000元	－	－	－	－
10,000,000元（含）～15,000,000元	－	－	－	－
15,000,000元（含）～30,000,000元	－	－	－	－
30,000,000元（含）～50,000,000元	－	－	－	－
50,000,000元（含）～100,000,000元	－	－	－	－
100,000,000元以上	－	－	－	－
總計	傅佩文、許敏川、鄧及人、許景河、鍾金江	傅佩文、許敏川、鄧及人、許景河、鍾金江	傅佩文、許敏川、鄧及人、許景河、鍾金江	傅佩文、許敏川、鄧及人、許景河、鍾金江

註 1 ：董事姓名應分別列示 ( 法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示 ) ，以彙總方式揭露各項給付金額。若董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及下表 (3) 。
註 2 ：係指最近年度董事之報酬 ( 包括董事薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金等等 ) 。
註 3 ：係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發之董事酬勞金額。
註 4 ：係指最近年度董事之相關業務執行費用 ( 包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等 ) 。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。
註 5 ：係指最近年度董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）所領取包括薪資、職務加給、退職退休金、離職金、各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。
註 6 ：係指最近年度董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）取得員工紅利（含股票紅利及現金紅利）者，應揭露最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發員工紅利金額，若無法預估者則按去年實際配發比例計算今年擬議配發數，並另應填列附表一之三。其股票紅利金額上市上櫃公司應以證券發行人財務報告編製準則規定公平價值 ( 係指資產負債表日之收盤價 ) 計算之；若非上市上櫃公司則以盈餘所屬年度會計期間結束日之淨值計算之。
註 7 ：係指截至年報刊印日止董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）取得員工認股權憑證得認購股數 ( 不包括已執行部分 ) ，除填列本表外，尚應填列附表十五。
註 8 ：應揭露合併報表內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司董事各項酬金之總額。
註 9 ：本公司給付每位董事各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露董事姓名。
註 10 ：合併報表內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司每位董事各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露董事姓名。
註 11 ：稅後純益係指最近年度之稅後純益， 97 年度本公司產生稅後淨損 16,209 仟元。
註 12 ： a. 本欄應明確填列公司董事「有」或「無」領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金。
b. 若填列「有」者，得自願性填列所領取酬金金額，並應依公司董事於子公司以外轉投資事業所擔任身分別所領取之酬金，併入酬金級距表之 I 及 J 欄，並將欄位名稱改為「所有轉投資事業」
c. 酬金係指本公司董事擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞、員工紅利及業務執行費用等相關酬金。
註 13 ：本公司退職退休金皆為提列提撥數。
＊本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。

2 監察人之酬金

97 年 12 月 31 日單位：仟元； %


職稱	姓名 (註1)	監察人酬金									A、B、C及D等四項總額占稅後純益之比例 (註8)		有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 (註9)
		報酬(A) (註2)		退職退休金 (B)		盈餘分配之酬勞 (C) (註3)			業務執行費用 (D) (註4)
		本公司	合併報表內所有公司 (註5)	本公司	合併報表內所有公司 (註5)	本公司	合併報表內所有公司 (註5)	本公司		合併報表內所有公司 (註5)	本公司	合併報表內所有公司 (註5)
監察人	葉啟昭	－	－	－	－	－	－	520		520	－	－	－
監察人	李樹鈺

酬金級距表

給付本公司各個監察人酬金級距	監察人	監察人
	前四項酬金總額(A+B+C+ D)
	本公司(註6)	合併報表內所有公司(註7) E
低於2,000,000元	葉啟昭、李樹鈺	葉啟昭、李樹鈺
2,000,000元（含）～5,000,000元	－	－
5,000,000元（含）～10,000,000元	－	－
10,000,000元（含）～15,000,000元	－	－
15,000,000元（含）～30,000,000元	－	－
30,000,000元（含）～50,000,000元	－	－
50,000,000元（含）～100,000,000元	－	－

100,000,000元以上	－	－
總計	葉啟昭、李樹鈺	葉啟昭、李樹鈺

註 1 ：監察人姓名應分別列示 ( 法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示 ) ，以彙總方式揭露各項給付金額。
註 2 ：係指最近年度監察人之報酬 ( 包括監察人薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金等等 ) 。
註 3 ：係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發之監察人酬勞金額。
註 4 ：係指最近年度給付監察人之相關業務執行費用 ( 包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等 ) 。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。
註 5 ：應揭露合併報表內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司監察人各項酬金之總額。
註 6 ：本公司給付每位監察人各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露監察人姓名。
註 7 ：合併報表內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司每位監察人各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露監察人姓名。
註 8 ：稅後純益係指最近年度之稅後純益， 97 年度本公司產生稅後淨損 16,209 仟元。
註 9 ： a. 本欄應明確填列公司監察人「有」或「無」領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金。
b. 若填列「有」者，得自願性填列所領取酬金金額，並應依公司監察人於子公司以外轉投資事業所擔任身分別所領取之酬金，併入酬金級距表 E 欄，並將欄位名稱改為「所有轉投資事業」
c. 酬金係指本公司監察人擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞、員工紅利及業務執行費用等相關酬金。
＊本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。

3.總經理及副總經理之酬金

												97 年12 月31日；單位：仟元	97 年12 月31日；單位：仟元	97 年12 月31日；單位：仟元	97 年12 月31日；單位：仟元	97 年12 月31日；單位：仟元
職稱	姓名（註1）	薪資(A) （註2）		退職退休金(B)		獎金及特支費等等(C) （註3）		盈餘分配之員工紅利金額(D) （註4）				A、B、C 及D等四項總額占稅後純益之比例（％）（註9）		取得員工認股權憑證數額（註5）		有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 (註10)
		本公司	合併報表內所有公司（註6）	本公司	合併報表內所有公司（註6）	本公司	合併報表內所有公司（註6）	本公司		合併報表內所有公司（註5）		本公司	合併報表內所有公司（註6）	本公司	合併報表內所有公司（註6）
								現金紅利金額	股票紅利金額	現金紅利金額	股票紅利金額
總經理	鄧及人	4,044	4,044	81	81	1,994	1,994	－	－	－	－	－	－	－	－	－
副總經理	周文隆

酬金級距表

給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距	總經理及副總經理姓名	總經理及副總經理姓名
	本公司(註7)	合併報表內所有公司(註8)E
低於2,000,000元	－	－
2,000,000元（含）～5,000,000元	鄧及人、周文隆	鄧及人、周文隆
5,000,000元（含）～10,000,000元	－	－
10,000,000元（含）～15,000,000元	－	－
15,000,000元（含）～30,000,000元	－	－
30,000,000元（含）～50,000,000元	－	－
50,000,000元（含）～100,000,000元	－	－
100,000,000元以上	－	－
總計	鄧及人、周文隆	鄧及人、周文隆

註 1 ：總經理及副總經理姓名應分別列示，以彙總方式揭露各項給付金額。若董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及上表 (1)
註 2 ：係填列最近年度總經理及副總經理薪資、職務加給、退職退休金、離職金。
註 3 ：係填列最近年度總經理及副總經理各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供及其他報酬金額。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設。
算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金
註 4 ：係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發總經理及副總經理之員工紅利金額（含股票紅利及現金紅利），若無法預估者則按去年實際配發比例計算今年擬議配發數，並另應填列附表一之三。其股票紅利金額上市上櫃公司應以證券發行人財務報告編製準則規定公平價值 ( 係指資產負債表日之收盤價 ) 計算之；若非上市上櫃公司則以盈餘所屬年度會計期間結束日之淨值計算之。稅後純益係指最近年度之稅後純益。
註 5 ：係指截至年報刊印日止總經理及副總經理取得員工認股權憑證得認購股數 ( 不包括已執行部分 ) ，除填列本表外，尚應填列附表十五。
註 6 ：應揭露合併報表內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本司總經理及副總經理各項酬金之總額。
註 7 ：本公司給付每位總經理及副總經理各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名。
註 8 ：合併報表內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司每位總經理及副總經理各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名。
註 9 ：稅後純益係指最近年度之稅後純益， 97 年度本公司產生稅後淨損 16,209 仟元。
註 10 ： a. 本欄應明確填列公司總經理及副總經理「有」或「無」領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金。
b. 若填列「有」者，得自願性填列所領取酬金金額，並應依公司總經理及副總經理於子公司以外轉投資事業所擔任身分別所領取之酬金，併入酬金級距表 E 欄，並將欄位名稱改為「所有轉投資事業」
c. 酬金係指本公司總經理及副總經理擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞、員工紅利及業務執行費用等相關酬金。

註 11 ：本公司退職退休金皆為提列提撥數。

＊本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。

4.配發員工紅利之經理人姓名及配發情形

97 年 12 月 31 日；單位：仟元

					97 年12	月31日；單位：仟元
	職稱（註1）	姓名（註1）	股票紅利金額	現金紅利金額	總計	總額占稅後純益之比例（％）
經理人	總經理	鄧及人	－	－	－	－
	副總	周文隆
	協理	林德政
	協理	彭兆焜
	協理	宋嘉斌
	協理	胡泰祥
	財務主管	邱美玲
	會計主管	李美蓁

＊係填列最近年度盈餘分配股東會前經董事會通過擬議配發經理人之員工紅利金額（含股票紅利及現金紅利），若無法預估者則按去年實際配發比例計算今年擬議配發數。其股票紅利金額上市上櫃公司應以證券發行人財務報告編製準則規定公平價值 ( 係指資產負債表日之收盤價 ) 計算之；若非上市上櫃公司則以盈餘所屬年度會計期間結束日之淨值計算之。稅後純益係指最近年度之稅後純益。
註 1 ：應揭露個別姓名及職稱，但得以彙總方式揭露盈餘分配情形。
註 2 ：經理人之適用範圍，依據本會九十二年三月二十七日台財證三字第 ○ 九二 ○○○ 一三 ○ 一號函令規定，其範圍如下： (1) 總經理及相當等級者
(2) 副總經理及相當等級者
(3) 協理及相當等級者
(4) 財務部門主管
(5) 會計部門主管
(6) 其他有為公司管理事務及簽名權利之人
註 3 ：若董事、總經理及副總經理有領取員工紅利（含股票紅利及現金紅利）者，除填列附表一之二外，另應再填列本表。
- 5.分別比較本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額佔稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合，訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性：
- (1) 本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析： - -
- 總額占稅後純益之比例總額占稅後純益之比例合

	總額占稅後純益之比例-	總額占稅後純益之比例-	總額占稅後純益之比例-合	總額占稅後純益之比例-合
職稱	單一（％）		併（％）		說明
	97 年	96 年	97 年	96 年
董事	－	8.19	－	8.64	97年營業淨利及稅後淨損單一與合併分別較96年衰退39.97% 與44.29%及103.63% 與110.97%
監察人	－	0.75	－	0.78
總經理及副總經理	－	5.24	－	5.47

(2) 給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性：

本公司支付予董事、監察人、總經理及副總經理酬金係按本公司章程第十六條、第十八條及本公司「薪酬管理辦法」、「績效管理辦法」相關規定辦理。

四、資本及股份

一 ( )股份種類

股份種類
	單位：仟股；98年7月31日
股份種類	核定股本				備註
	流通在外股份 (上市公司股票)	庫藏股	未發行股份	合計
普通股	307,856,236	10,000,000	32,143,764	350,000,000	－

(二)股本形成經過

單位：股；新台幣元

年月	每股面額	核定股本	核定股本	實收股本	實收股本	備	註
		股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外財產抵充股款者	其他
76.04	10,000	3,600	36,000,000	900	9,000,000	現金設立股本9,000,000元	-	-
77.09	10,000	5,000	50,000,000	5,000	50,000,000	現金增資41,000,000元	-	-
78.09	10	10,000,000	100,000,000	7,000,000	70,000,000	現金增資20,000,000元	-	-
81.03	10	10,000,000	100,000,000	10,000,000	100,000,000	現金增資30,000,000元	-	-
83.01	10	20,000,000	200,000,000	13,000,000	130,000,000	現金增資30,000,000元	-	-
84.05	10	20,000,000	200,000,000	18,000,000	180,000,000	現金增資50,000,000元	-	-
85.09	10	32,000,000	320,000,000	30,000,000	300,000,000	現金增資120,000,000元	-	85.6.27(85)台財證 (一)第39772 號
86.10	10	60,000,000	600,000,000	43,000,000	430,000,000	現金增資100,000,000元盈餘轉增資15,000,000元資本公積轉增資15,000,000元	-	86.7.7(86)台財證(一) 第52245號
87.06	10	60,000,000	600,000,000	52,410,000	524,100,000	盈餘轉增資51,100,000元資本公積轉增資43,000,000元	-	87.5.21(87)台財證 (一)第44690 號
88.04	10	100,000,000	1,000,000,000	72,410,000	724,100,000	現金增資200,000,000元	-	88.2.4(88)台財證(一) 第13796 號
88.08	10	100,000,000	1,000,000,000	85,071,600	850,716,000	盈餘轉增資75,929,000元資本公積轉增資50,687,000元	-	88.7.6(88)台財證(一) 第61314 號
89.08	10	200,000,000	2,000,000,000	98,862,340	988,623,400	盈餘轉增資52,835,800元資本公積轉增資85,071,600元	-	89.7.13(89)台財證 (一)第60740 號
90.10	10	200,000,000	2,000,000,000	115,429,691	1,154,296,910	盈餘轉增資76,697,404元資本公積轉增資88,976,106元	-	90.7.3(90)台財證(一) 第142328 號
91.04	10	200,000,000	2,000,000,000	115,861,341	1,158,613,410	CB1可轉債轉換4,316,500元	-	91.3.26園商字第 0910007392 號
91.10	10	200,000,000	2,000,000,000	129,178,733	1,291,787,330	盈餘轉增資38,168,410元資本公積轉增資23,172,270元 CB1 可轉債轉換71,833,240元	-	91.10.11園商字第 0910023372號
91.10	10	200,000,000	2,000,000,000	129,728,841	1,297,288,410	CB1可轉債轉換5,501,080元		91.10.17園商字第 0910024714 號
91.12	10	200,000,000	2,000,000,000	154,728,841	1,547,288,410	現金增資250,000,000元		91.12.09園商字第 0910029230 號
92.01	10	200,000,000	2,000,000,000	154,916,272	1,549,162,720	CB1可轉債轉換1,874,310元		92.01.07園商字第 09200011812 號
92.09	10	200,000,000	2,000,000,000	163,705,086	1,637,050,860	盈餘轉增資41,413,250元資本公積轉增資46,474,890元		92.09.15園商字第 0920025316 號
93.03	10	200,000,000	2,000,000,000	164,116,265	1,641,162,650	CB2可轉債轉換4,111,790元		93.03.19園商字第 0930006808 號
93.07	10	200,000,000	2,000,000,000	177,644,181	1,776,441,810	CB2可轉債轉換135,279,160元		93.07.14園商字第 0930018916 號
93.08	10	300,000,000	3,000,000,000	188,247,373	1,882,473,730	盈餘轉增資70,623,150元資本公積轉增資35,408,770元		93.08.19園商字第 0930022125 號
93.10	10	300,000,000	3,000,000,000	188,489,539	1,884,895,390	CB2可轉債轉換2,421,660元		93.10.13園商字第 0930028697 號
94.01	10	300,000,000	3,000,000,000	189,547,230	1,895,472,300	CB2可轉債轉換10,576,910元		94.01.11園商字第 0940000703 號
94.08	10	300,000,000	3,000,000,000	200,243,069	2,002,430,690	盈餘轉增資106,094,200元		94.08.17 園商字第

年月	每股面額	核定股本	核定股本	實收股本	實收股本	備	註
		股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外財產抵充股款者	其他
						CB1 可轉債轉換864,190元		0940022258 號
94.10	10	300,000,000	3,000,000,000	231,378,729	2,313,787,290	CB1可轉債轉換588,220元 CB2可轉債轉換81,560,810元 CB3 可轉債轉換229,207,570元		94.10.14園商字第 0940027948號
95.01	10	300,000,000	3,000,000,000	234,974,967	2,349,749,670	CB1可轉債轉換8,300,630元 CB2可轉債轉換185,180元 CB3 可轉債轉換27,476,570元		95.01.11園商字第 0950000596號
95.03	10	300,000,000	3,000,000,000	237,628,159	2,376,281,590	CB1可轉債轉換1,895,410元 CB2可轉債轉換13,888,860元 CB3 可轉債轉換10,747,650元		95.03.17園商字第 0950006225號
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95.10	10	350,000,000	3,500,000,000	239,665,279	2,396,652,790	CB2可轉債轉換92,590元		95.10.14園商字第 0950026886 號
95.11	10	350,000,000	3,500,000,000	254,110,360	2,541,103,600	資本公積轉增資33,553,140元盈餘轉增資110,897,670元		95.11.14園商字第 0950030189 號
96.08	10	350,000,000	3,500,000,000	272,081,609	2,720,816,090	資本公積轉增資50,822,080元盈餘轉增資124,872,590元 CB4 可轉債轉換4,017,820元		96.08.30園商字第 0960023280號
96.12	10	350,000,000	3,500,000,000	283,557,706	2,835,577,060	CB4可轉債轉換68,340,920元 CB5 可轉債轉換46,420,050元		96.12.26園商字第 0960035258 號
97.03	10	350,000,000	3,500,000,000	283,645,142	2,836,451,420	CB4可轉債轉換635,890元 CB5 可轉債轉換238,470元		97.03.03園商字第 0970005681 號
97.08	10	350,000,000	3,500,000,000	307,856,236	3,078,562,360	資本公積轉增資83,593,540元盈餘轉增資151,681,250元 CB4可轉債轉換6,677,180元 CB5 可轉債轉換158,970元		97.08.28園商字第 0970023975號

註 1 ：每股面額於 78.9 起由每股 10,000 元改為每股 10 元
註 2 ： CB1 可轉債轉換合計 9,517,358 股， CB2 可轉債轉換合計 25,830,213 股， CB3 可轉債轉換合計 27,752,523 股， CB4 可轉債轉換合計 7,967,181 股， CB5 可轉債轉換合計 4,681,749 股

(三)最近股權分散情形

1.股東結構

98 年 5 月 20 日；單位：股

股東結構數量	政府機構	金融機構	其他法人	個人	外國機構及外國人	庫藏股	合計
人數	3	6	47	49,380	54	1	49,491
持有股數	8,431	25,504	3,327,342	287,937,820	6,557,139	10,000,000	307,856,236
持股比例%	0.00	0.01	1.08	93.53	2.13	3.25	100.00

2.股權分散情形

每股面額十元 98 年 5 月 20 日；單位：股

	每股面	額十元	98年5月20日；單位：股
持股分級	股東人數	持有股數	持股比例%
1至999	19,626	4,332,023	1.41
1,000至5,000	19,880	42,566,307	13.83
5,001至10,000	4,913	34,226,881	11.12
10,001至15,000	2,285	26,576,797	8.63
15,001至20,000	784	13,938,150	4.53
20,001至30,000	852	20,484,088	6.65
30,001至40,000	328	11,248,949	3.65
40,001至50,000	228	10,337,920	3.36
50,001至100,000	348	23,922,731	7.77
100,001至200,000	148	19,823,285	6.44
200,001至400,000	51	13,438,378	4.37
400,001至600,000	21	9,907,730	3.22
600,001至800,000	5	3,269,378	1.06
800,001至1,000,000	3	2,578,000	0.84
1,000,001以上	19	71,205,619	23.12
合計	49,491	307,856,236	100.00

3.主要股東名單：股權比例達百分之五以上之股東或股權比例佔前十名之股東名稱、持股數額及比例如下：

98 年 6 月 30 日單位：股


股份主要股東名稱	持有股數	持股比例
傅佩文	12,793,399	4.16%
許景河	6,504,985	2.11%
傅李燕康	6,152,029	2.00%
許敏川	5,899,579	1.92%
邱振豐	3,326,000	1.08%
英商渣打銀行託管寶捷基金公司投資專戶	3,032,556	0.99%
葉啟昭	2,591,697	0.84%
馬景燕	2,581,067	0.84%
馮健	2,490,416	0.81%
謝念蓀	2,335,436	0.76%

4.最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過 10%之股東放棄現金增資認股之情形：無此情形
5.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形
(1) 董事、監察人、經理人及持股比率超過 10% 之大股東股權變動情形

單位：股


職稱	姓名	96 年度		97 年度		98 年度截至7 月31 日止
		持有股數增 ( 減 ) 數	質押股數增（減）數	持有股數增（減）數	質押股數增（減）數	持有股數增（減）數	質押股數增（減）數
董事長	傅佩文	668,396	(1,493,000)	836,001	6,600,000	－	(907,000)
副董事長	許敏川	308,250	─	385,070	1,850,000	－	－
董事兼總經理	鄧及人	307,746 (10,000)	─	589,595 （46,000）	－	(208,340)	1,000,000
董事	許景河	339,883	─	424,586	－	－	－
董事	鍾金江	─	─	－	－	－	－
監察人	葉啟昭	135,415 (190,000)	─	169,162	－	－	－
監察人	李樹鈺	13,847	─	17,298	－	－	－
副總經理	周文隆	65,011 (29,000)	─	203,156 （20,000）	－	(62,000)	－
行銷處協理	彭兆焜	56,425	─	117,414	－	－	－
綜計處協理	林德政	53,802 (20,000)	─	109,138	－	(160,000)	－
研發處協理	宋嘉斌	39,270 (20,000)	─	81,080 （10,000）	－	－	－
LED製造處協理	胡泰祥	43,698 (9,000)	─	96,627 （7,000）	－	(32,000)	－
財務處處長	邱美玲	37,986	─	84,174	－	(51,000)	－
財務處會計主任 (註1)	李美蓁	─	─	－	－	－	－

註 1 ：原名「李佳蓁」更名為「李美蓁」，已於 98 年 8 月 6 日被公司資遣。

(2) 股權移轉資訊：

註1：原名「李佳蓁」更名為「李美蓁」，已於98年8月6日被公司資遣。 (2)股權移轉資訊： (註1) 李美蓁 ─ ─ －－－－	註1：原名「李佳蓁」更名為「李美蓁」，已於98年8月6日被公司資遣。 (2)股權移轉資訊： (註1) 李美蓁 ─ ─ －－－－	註1：原名「李佳蓁」更名為「李美蓁」，已於98年8月6日被公司資遣。 (2)股權移轉資訊： (註1) 李美蓁 ─ ─ －－－－	註1：原名「李佳蓁」更名為「李美蓁」，已於98年8月6日被公司資遣。 (2)股權移轉資訊： (註1) 李美蓁 ─ ─ －－－－	註1：原名「李佳蓁」更名為「李美蓁」，已於98年8月6日被公司資遣。 (2)股權移轉資訊： (註1) 李美蓁 ─ ─ －－－－	註1：原名「李佳蓁」更名為「李美蓁」，已於98年8月6日被公司資遣。 (2)股權移轉資訊： (註1) 李美蓁 ─ ─ －－－－	註1：原名「李佳蓁」更名為「李美蓁」，已於98年8月6日被公司資遣。 (2)股權移轉資訊： (註1) 李美蓁 ─ ─ －－－－
單位：股姓名（註1）股權移轉原因（註2）交易日期交易相對人交易相對人與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係股數交易價格傅佩文取得(繼承) 97.06.25 傅勝良父子 617 77.50 傅佩文取得(繼承) 97.08.06 傅勝良父子 348 －鄧及人處分(贈與) 97.08.25 鄧亦芸父女 23,000 23.95 鄧及人處分(贈與) 97.08.25 鄧家瑄父子 23,000 23.95 鄧及人處分(贈與) 98.03.04 鄧亦芸父女 104,170 0.96 鄧及人處分(贈與) 98.03.04 鄧家瑄父子 104,170 0.96
姓名（註1）	股權移轉原因（註2）	交易日期	交易相對人	交易相對人與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係	股數	交易價格
傅佩文	取得(繼承)	97.06.25	傅勝良	父子	617	77.50
傅佩文	取得(繼承)	97.08.06	傅勝良	父子	348	－
鄧及人	處分(贈與)	97.08.25	鄧亦芸	父女	23,000	23.95
鄧及人	處分(贈與)	97.08.25	鄧家瑄	父子	23,000	23.95
鄧及人	處分(贈與)	98.03.04	鄧亦芸	父女	104,170	0.96
鄧及人	處分(贈與)	98.03.04	鄧家瑄	父子	104,170	0.96

註 1 ：係填列公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十股東姓名。

註 2 ：係填列取得或處分。

(3) 股權質押資訊：無此情事。

6.持股比例占前十名之股東，其相互間之關係資料

姓名（註1）	本人持有股份	本人持有股份	配偶、未成年子女持有股份	配偶、未成年子女持有股份	利用他人名義合計持有股份	利用他人名義合計持有股份	前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係。（註3）	前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係。（註3）
	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	名稱	關係
傅佩文	12,793,399	4.16%	6,152,029	2.00%	－	－	傅李燕康	配偶
許景河	6,504,985	2.11%	208,003	0.07%	－	－	－	－
傅李燕康	6,152,029	2.00%	12,793,399	4.16%	－	－	傅佩文	配偶
許敏川	5,899,579	1.92%	2,047,744	0.67%	－	－	－	－
邱振豐	3,326,000	1.08%	－	－	－	－	－	－
英商渣打銀行託管寶捷基金公司投資專戶	3,032,556	0.99%	－	－	－	－	－	－
葉啟昭	2,591,697	0.84%	－	－	－	－	－	－
馬景燕	2,581,067	0.84%	2,490,416	0.81%	－	－	馮健	配偶
馮健	2,490,416	0.81%	2,581,067	0.84%	－	－	馬景燕	配偶
謝念蓀	2,335,436	0.76%	－	－	－	－	－	－

註 1 ：應將前十名股東全部列示，屬法人股東者應將法人股東名稱及代表人姓名分別列示。註 2 ：持股比例之計算係指分別以自己名義、配偶、未成年子女或利用他人名義計算持股比率。

註 3 ：將前揭所列示之股東包括法人及自然人，應揭露彼此間之關係。

(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

年項度目	年項度目	年項度目	年項度目	96年	97年	當年度截至 98 年3 月31 日（註8）
每股市價（註1）	最高			52	38.9	14.95
	最低			24	6.57	8.76
	平均			35.25	23.2	11.54
每股淨值（註2）	分配前			14.01	11.43	11.08
	分配後			13.17	10.90	－
每股盈餘 (虧損)	加權平均股數			292,242	301,971	307,856
	每股盈餘 (虧損)（註3）		分配前	1.63	(0.05)	(0.28)
			分配後	1.53	(0.05)	－
每股股利	現金股利			0.6	0	－
	無償配股	盈餘配股		0.4	0	－
		資本公積配股		0.3	0.3	－
	累積未付股利（註4）			0	0	－
投資報酬分析	本益比（註5）			23.04	－	－
	本利比（註6）			58.75	－	－
	現金股利殖利率（註7）﹪			1.70	－	－

，＊若有以盈餘或資本公積轉增資配股時並應揭露按發放之股數追溯調整之市價及現金股

。利資訊

註 1 ：列示各年度普通股最高及最低市價、並按各年度成交值與成交量計算各年度平均市價。

註 2 ：請以年底已發行之股數為準並依據次年度股東會決議分配之情形填列。

註 3 ：如有因無償配股等情形而須追溯調整者，應列示調整前及調整後之每股盈餘。
註 4 ：權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者，應分別揭露截至當年度止累積未付之股利。
註 5 ：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。
註 6 ：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。
註 7 ：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。
註 8 ：每股淨值、每股盈餘應填列截至年報刊印日止最近一季經會計師查核（核閱）之資料；其餘欄位應填列截至年報刊印日止之當年度資料。

(五)公司股利政策及執行狀況

1.股利政策

本公司年度決算後如有盈餘，除依法繳納一切稅捐及彌補以往年度虧損外，應先提撥百分之十法定盈餘公積，並依法提列或迴轉特別盈餘公積，次就其餘額提撥員工紅利百分之五至百分之十五及董監酬勞百分之一至百分之五後，再就其餘額併同以往年度累積未分配盈餘後，由董事會提請股東大會決議分派股東股息及紅利。

本公司所處產業環境多變，企業生命週期正值穩定成長階段，考量本公司未來資金需求及長期財務規劃，並滿足股東對現金流入之需求等，每年依法由董事會擬具分配案，提請股東會決議後辦理行之，其中股東股息及紅利以現金發放之比率不低於股東股息及紅利總額之百分之十，惟若現金紅利每股低於 0.1 元，得改以發放股票紅利。

2.執行狀況：本次股東會決議每股配發股票股利 0 元及現金股利 0 元。
3.預期股利政策有重大變動時之說明：無
(六)本年度擬議之無償配股對九十八年度公司營業績效及每股盈餘之影響：無
(七)員工分紅及董事、監察人酬勞
1.公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍
成數：員工紅利為分配總額之百分之五至十五，董事及監察人酬勞為百分之一至五。

範圍：本公司員工及董、監事。

2.盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：無。
3.盈餘分配議案業經股東會決議者：
(1)決議配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額
本公司股東會於 98 年 6 月 19 日決議通過不配發員工紅利亦無盈餘轉增資。
之情形，故不適用
(2)配發員工股票紅利者，所配發股數及其佔盈餘轉增資之比例
本公司股東會於 98 年 6 月 19 日決議通過不配發員工紅利亦無盈餘轉增資。
之情形，故不適用
(3)考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘
本公司股東會於 98 年 6 月 19 日決議通過不配發員工紅利亦無盈餘轉增資。
之情形，故不適用

4.上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形：

單位：仟股/仟元

	單位：仟股/仟元	單位：仟股/仟元	單位：仟股/仟元
	民國九十七年度
	股東會決議實際配發數	原董事會通過擬議配發數	差異數
配發情形 1、員工股票紅利 (1)股數 (2)金額 (3)占當年底流通在外股數之比例 2、董監事酬勞	1,207 12,067 0.43% 16,089	1,207 12,067 0.43% 16,089	`－`

(八)公司買回本公司股份情形：

98 年 7 月 31 日

		98年7月31日
買回期次	第3次（期）	第4次（期）
買回目的	轉讓股份與員工	轉讓股份與員工
買回期間	96.12.20~97.02.19	97.09.08~97.11.07
買回區間價格	25元~48.70元	16元~37.70元
已買回股份種類及數量	普通股5,000,000 股	普通股5,000,000 股
已買回股份金額	新台幣135,117,030元	新台幣70,294,018元
已辦理銷除及轉讓之股份數量	－	-
累積持有本公司股份數量	普通股5,000,000股	普通股10,000,000股
累積持有本公司股份數量占已發行股份總數比率（% ）	1.76	3.25

五、公司債(含海外公司債)辦理情形：

一 ( )尚未償還及辦理中之公司債

公司債辦理情形

	公司債辦理情形
公司債種類	第四次有擔保轉換公司債	第五次有擔保轉換公司債
發行日期	96 年1 月23 日	96 年1 月23 日
面額	壹拾萬元整	壹拾萬元整
發行及交易地點	－	－
發行價格	依面額100%發行	依面額103%發行
總額	新台幣4 億元整	新台幣2 億6 百萬元整
利率	0%	0%
期限	5年期到期日101 年1 月22 日	5年期到期日101 年1 月22 日
保證機構	台灣工業銀行大眾商業銀行	新竹國際商業銀行
受託人	中國信託商業銀行信託部	中國信託商業銀行信託部
承銷機構	一銀證券（股）公司	一銀證券（股）公司
簽證律師	現代法律事務所郭惠吉律師	現代法律事務所郭惠吉律師
簽證會計師	勤業眾信會計師事務所陳錦章、林宗燕會計師	勤業眾信會計師事務所陳錦章、林宗燕會計師
償還方法	除依轉換辦法轉換或贖回外，餘到期以現金一次還本	除依轉換辦法轉換或贖回外，餘到期以現金一次還本
未償還金額	－	11,400,000 元
贖回或提前清償之條款	請詳國內第四次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法	請詳國內第五次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法
限制條款	請詳國內第四次有擔保轉換公司債	請詳國內第五次有擔保轉換公司債

公司債種類	公司債種類	第四次有擔保轉換公司債	第五次有擔保轉換公司債
		發行及轉換辦法	發行及轉換辦法
信用評等機構名稱、評等日期、公司債評等結果		無	無
附其他權利	已轉換 (交換或認股)普通股、海外存託憑證或其他有價證券之金額	204,200,000元	119,900,000元
	發行及轉換（交換或認股）辦法	請詳國內第四次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法	請詳國內第五次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法
對股權可能稀釋情形及對現有股東權益影響		無重大影響	無重大影響
交換標的委託保管機構名稱		無	無

(二)一年內到期之公司債：無

(三)已發行附有得轉換為普通股之公司債最近二年度及截至公開說明書刊印日止之最高與低市價及轉換價格

公司債種類	公司債種類	第四次有擔保轉換公司債	第四次有擔保轉換公司債	第四次有擔保轉換公司債
年項度目		96年	97年	當年度截至 98年7月31日
轉債換市公價司	最高	197	117.15	－
	最低	108	105.65	－
	平均	139.51	111.4	－
轉換	價格	25.16		－
發行日期及發行時轉換價格		發行日期：96.01.23 轉換價格：25.16
履行轉換義務方式		發行新股

履行轉換義務方式	履行轉換義務方式	轉換價格：25.16 發行新股	轉換價格：25.16 發行新股	轉換價格：25.16 發行新股
公司債種類		第五次有擔保轉換公司債
年項度目		96年	97年	當年度截至 98年7月31日
轉債換市公價司	最高	196	145	106
	最低	108	102.5	102.5
	平均	139.08	118.26	103.21
轉換	價格	25.16	25.16	22
發行日期及發行時轉換價格		發行日期：96.01.23 轉換價格：25.16
履行轉換義務方式		發行新股

(四)已發行交換公司債：無

(五)採總括申報方式募集與發行普通公司債：無

(六)已發行附認股權公司債：無
(七)最近三年度私募公司債辦理情形：無
六、特別股發行情形：無。
七、參與發行海外存託憑證之辦理情形：無。
八、員工認股權憑證辦理情形：無。
九、併購及辦理情形：無。
十、受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。

貳、營運概況

一、公司之經營

一 ( )業務內容

1.業務範圍
(1)公司所營業務主要內容
A.研究、開發、生產、製造、銷售下列產品：
a.砷化鎵、紅外線、發光二極體、雷射二極體、光電晶體、光二極體、、。
單晶磊晶晶粒
b.光電系統、電腦及週邊設備之軟體/硬體、電子成品、半成品、各種無線/有線電通信器材、各種無線防盜器材。(限園區外分公司經營)。
c.無線電發射機、無線電收發信機、無線電收信機及其他具有產生無線電輻射能之電機等。(限園區外分公司經營)
B.前各項產品之進出口貿易業務。

(2)營業比重及目前之商品（服務）項目

主要產品	重要用途或功能	97 年營業比重
化合物半導體元件（發光元件）	可見光LED 產品應用：小型燈泡、數字顯示器、點矩陣顯示器、傳真機光源顯示器、家電、通訊、電腦、汽車等消費性產品之指示用元件、交通號誌、戶外顯示幕、汽車儀表板紅外光LED 產品應用：滑鼠、遙控器、電子收費系統、無線傳輸產品等發射元件。光通訊產品應用：光纖通訊模組	62.62
SI元件（受光元件）	光電晶體元件（PT）應用：光耦合器、光遮斷器等供監控之元件。光敏二極體（PD）應用：供家電、通訊、電腦、汽車等消費性產品搖控接收之元件。	20.24
受託加工	LED晶粒、SI晶圓代工	4.80
其他（含貿易）	無線產品應用：液晶顯示雙向汽車防盜系統國際貿易	12.35

(3)計劃開發之新商品（服務）項目
A. 高功率氮化鎵藍色發光二極體。

B. 覆晶式氮化鎵高效率發光二極體。
C. 高功率 AlGaInP 發光二極體。
D. 高速光通訊用受光二極體。
E. SI 元件功率電晶體
F. AC LED
G. 環境光源感測元件
H. 短波藍光感測元件

本公司未來仍將本著精良之研發技術，加速各類新產品之開發，並以追求產品品質、成本競爭力得以須領先同業為目標。

2.產業概況

(1)產業之現況與發展

發光二極體（Light Emitting Diode；LED）是由半導體材料製成之發光元件，利用二極體內原本分離的電子和電洞相互結合而產生光。因 LED 不同於一般白熾燈泡，其係屬冷發光，具有低耗電、元件壽命長、無須暖燈時間、反應速度快，環保等特性，加上其體積小、耐震動、適合量產，容易配合應用上需求製成極小或陣列式元件，而隨著亮度、效率的提升， LED 的用途從早期的警示、廣告為主，逐漸轉移到一般照明領域，且普遍使用於資訊、通訊及消費性電子產品指示器與顯示裝置上成為日常生活中不可或缺的重要元件。LED 依材料不同所釋出的波長亦不相同，依其發光、、波長可大致分為可產生黃綠藍等各種顏色的可見光以及紅外光等不可見光 LED。在不可見光 LED 方面，短波長紅外光可做為紅外線無線通訊使用，如 IrDA 收發器模組、感測器、遙控器等。而長波長紅外光，則使用於中、短距離光纖通訊上，做為光通訊光源。LED 若依磊晶材料不同，可分為以磷化鎵（GaP）、磷化砷鎵（GaAsP）為材料，主要發光區域為紅、黃、橘、綠光 LED 等即稱為傳統 LED。以磷化鋁鎵銦（InGaAlP）為材料，主要發光區域為紅、橙、黃光 LED 及氮化銦鎵（InGaN）為材料主要發光區域為藍、綠光 LED 及白光 LED。隨著發光效率逐年提高，以及白光 LED 技術發展，其應用領域也逐漸由指示用途擴展到顯示與照明裝置。根據推估，2012 年以前，LED 照明設備就會切入到局部照明或重點照明市場，而從 2010 年開始 LED 將進入間接照明的競爭期。除了大家摩拳擦掌，躍躍欲試的龐大固態照明市場之外，另一方面，液晶顯示器應用的大尺寸面板之背光源模組，也在近一、二年成為 LED 重要出海口。除了自 2008 年起在筆記型電腦的應用有明顯的滲透之外，2009 年市場矚目焦點更是移轉到電視背光源的應用上，而成為大家十分關切的議題。雖目前電視背光仍以冷陰極燈管（CCFL）為主要的光源，搭配導光板與光學膜片的使用達到提供高亮度、高均勻性的面光源之使用目的，然而隨著

環保意識抬頭，含有汞元素的 CCFL 燈管對環境可能造成的污染問題已日漸備受重視，歐盟已訂出於 2006 年起開始管制 CCFL 中使用的汞含量，長期應用而言，LED 還最被看好的次世代光源。

LED 產品分類與應用

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資料來源：PIDA，2006/1
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茲依全球及我國 LED 產業發展現況，說明該產業之現況：

A.全球 LED 產業

全球LED產業近十年來，由於1998 年手機開始使用高亮度LED為手機顯示器背光源，使高亮度LED呈現第一波成長高峰。2000 ~ 2001 年受到全球經濟景氣遲緩，手機銷售成長停滯，及LED廠商大幅擴充產能，導致市場供需失調，產品單價大幅滑落，高亮度LED市場規模呈現遲滯及衰退。自2002 年起在彩色手機風潮帶動高亮度LED需求成長下，LED產業規模呈現兩位數成長。2005年後由於缺乏新市場帶動，造成市場成長趨緩，惟依據2007年光電科技工業協進會(PIDA)資料，近年來全球LED市場，隨著「京都議定書」在2005年生效後及2006年開始的歐盟RoHS環保規定的訴求下，環保節能與開發新能源的需求不斷高漲，LED的應用產品也成為眾所矚目的焦點。

在2004年以後，隨著彩色螢幕手機的比例超過了80%，顯示器背光改用白光LED速度減緩，再加上台灣和韓國廠商還推出鍵盤用低價格產品，使發光二極體價格出現顯著下滑。在缺乏新市場帶動，舊有市場基礎成長遲滯影響下，2005年後全球發光二極體市場陷入低度成長態勢。 2007年全球發光二極體市場需求呈現穩定成長，且由於2006年市場規模基期相對較低，使得市場成長率較2006年成長6.57%，達65.7億美元。 2008年初全球能源價格高漲，具有節能優勢LED成為大眾所看好的明星產業，陸續有新廠商跨足LED產業。產業內廠商看好LED在照明市場與一液晶顯示器背光源市場滲透率成長，持續擴產。在市場片樂觀情境下，2008年第三季起受到全球金融海嘯影響，市場需求瞬間冷凍，除了、照明等新興市場滲透率不如預期樂觀外，聖誕燈串小尺寸顯示器背光，源等既有市場也因消費者購買能力下滑呈現出衰退現象。由於需求減緩，難以消耗年初所擴增產能，導致產品單價巨幅的向下變動整體市場景氣由繁榮轉為衰退，所幸上半年市場成長，抵銷部分下半年市場衰退負面影響，2008年全球LED市場較2007年微幅成長3%，達67.6 億美元。

雖然負面影響如此巨大，但由於LED在照明市場、LED背光源市場飽和度相當低。且LED所具有節能、多色彩、壽命長等特性，有利於創造出產品新賣點，這將使得系統廠商更積極使用LED，以吸引消費者目光進而消費。在這類新興市場帶動下，將降低全球經濟衰退的負面衝擊，估計2009年全球LED市場達67 億美元，較2008 年微幅衰退1%。惟根據工研院IEK 預測2012年全球市場達109 億美元，2008 年~2012 年CAGR 為13%。

全球LED市場規模

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資料來源：工研院IEK；2009年2月

全球LED市場預測

單位：百萬美元

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資料來源：工研院IEK；2009年2月

B.台灣 LED 產業

我國LED產業發展至今已近30年，由於LED下游封裝技術與資金障礙較低，自1973年我國便進入此領域發展，主要技術源自於美商德儀公司技術擴散。1980年代，我國產業價值鏈發展進一步擴展至晶粒製程。 1990年代，透過技術擴散，及自美國歸回海外學人投入，台灣LED產業開始轉向上游磊晶製程發展。2001年更藉由本身技術能力提高，以及擴展韓國市場，成功跨足GaN 系LED 市場。經歷近30年發展，除了在上游部分原物料供應能力弱外，我國LED產業已建構出相當完整價值鏈，在全球產業競爭中也扮演全球第二大供應國角色。不過由於LED進入障礙低，現有廠商間競爭強度也相當高。當市場景氣佳時，吸引眾多潛在

競爭者進入此領域發展，現有競爭者也競相擴產，使得市場景氣變化迅速，產業經營難度高。在經歷2005年市場供需嚴重失調，產品單價大幅下滑惡劣經營環境，2006年我國LED產業呈現出穩健成長趨勢，市場成長率高於產業平均值，再加上拓展中國大陸及手機背光源等可攜式產品市場，使得整體產值規模較2005年成長13%，達新台幣464億元。2007 年我國LED產業在數位相框、車載顯示器等中小尺寸背光模組市場成長帶動，配合中上游市場秩序重組，產品單價穩定影響下，整體市場規模較2006年成長16%，達到新台幣539億元。2008年初全球能源價格高漲，具有節能優勢LED成為大眾所看好的明星產業，因此國內陸續有新廠商跨足LED產業，產業內廠商看好LED在照明市場與液晶顯示器背光源市一場滲透率成長，持續擴產，然而在市場片樂觀情境下，2008年第三季起受到全球金融海嘯影響，市場需求瞬間冷凍，除了照明等新興市場滲、透率不如預期樂觀外，聖誕燈串小尺寸顯示器背光源等既有市場也因消費者購買能力下滑，呈現出衰退現象，使得2008年我國LED產業整體市場規模僅達新台幣539億元，與2007年相當。2009年受到全球經濟不景氣，消費者消費意願低落，預估2009年我國LED產業將衰退6%左右，產值僅新台幣508億元。

2009年受到全球經濟不景氣，消費者消費意願低落，預估2009年我國LED產業將衰退6%左右，產值僅新台幣508億元。就各階段產值來看，LED 晶粒在2008上半年廠商大幅擴廠且新進入者不斷，使得產品 ASP大幅下滑，且對於2009年景氣都抱持較悲觀的看法，因此預估2009 年晶粒端產值將衰退27%。而封裝段部分，則因中國大陸廠商不斷侵蝕我國中低階市場，再加上終端產品需求不振，預估2009年封裝產值也將衰退16%左右。展望未來，台灣LED產業在政府積極推動及應用面漸趨廣泛下，根據工研院IEK預測2012年我國產值達962億台幣，2008年 ~2012年CAGR為16%。

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我國 LED 產值變化
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資料來源：工研院 IEK(2009/02)

我國 LED 市場分析

資料來源：工研院 IEK(2009/02)

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資料來源：工研院 IEK(2009/02)

(2)產業上、中、下游之關聯性

LED 上游主要產品為單晶片及磊晶片，單晶片是原材料的基板，大多為二元的 III-V 族化合物半導體材料，如砷化鎵(GaAs)或磷化鎵(GaP) 等；磊晶片則已在單晶基板上成長多層不同厚度之多元材料的單晶薄膜，如 AlxGa1-x As/GaAs、AlxGayIn1-x-yP/GaAs、InxGa1-xN/GaN 等結構，常用的技術包括 LPE 及 MOCVD 或 MOVPE 等。中游業者依元件結構之需求，先在磊晶片上蝕刻及製作電極，再切割為微細的 LED 晶粒，使用、、製程技術包括光罩乾或溼式蝕刻真空蒸鍍及晶粒切割等；下游則屬封裝業，將晶粒黏著在導線架，再封裝成燈泡型(Lamp)、數字顯示型(digit display)、點矩陣型(dot matrix)或表面黏著型(surface mount)等成品。

下圖為典型發光二極體上、中、下游生產流程：

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A.LED 上游：上游主要產品為單晶及磊晶片，單晶是原材料的基板，通常為 III-V 族化合物半導體，如砷化鎵(GaAs)及磷化鎵(GaP) 等，至於磊晶則是在基板上成長不同材料層的單晶膜，如 AlGaAs/GaAs，A1InGaP/GaAS 等結構，而單晶片與磊晶片製造是我國較弱的一環，近年來已有國聯、晶元等廠商積極投入 LED 上游磊晶片之製造，在新材料 AlInGaP 領域臺灣已能全量供應不需仰賴日本進口；惟單晶片磊晶部份仍需仰賴日本進口，而在傳統產品 GaP 磊晶上由於不具未來性臺灣未投入更多資源，但日本信越已在園區全數供應國內需求。
B.LED 中游：中游產品為晶粒，係將磊晶片蝕刻及製作電極，並切割為晶、
粒，其使用的製程技術包括光罩蝕刻真空蒸鍍及晶粒切割等，除 InGaN 藍光 chip 仍由日本 Nichia 及美國 Cree 主導

外，我國在中游的晶粒製造方面已凌駕日本廠商，日本已逐漸淡出此一市場，國內廠商已占有國內 90％以上的 LED 晶粒市場，包含光磊、鼎元、國聯等廠商都有相當的國際競。爭力

C.下游封裝與應用：下游產品則為封裝完成之 LED，製程係將晶粒黏著在、
導線架，再封裝成燈泡型點矩陣型、數字顯示型或表面黏著型等產品；而使用封裝完成之 LED 於應用部份。
a.可見光 LED：國內下游封裝多集中在可見光 LED 之生產。可見光 LED ，
封裝整體占有相當大的產值與比重且具有相當強的競。
爭實力
b.紅外線 LED：雖然我國 LED 產值占全球第二位，惟主要集中在可見光 LED，紅外線 LED 目前仍有極大成長空間。

(3)產品發展趨勢

發光二極體（LED）依其應用領域可分為消費性電子產品、工業／儀器、汽車、通訊產品、電腦資訊產品及號誌／顯示看板、手機藍光及白光照明等，未來 LED 應用產品仍會持續擴大，如 LCD 背光源、特殊照明、汽車照明等新應用，台灣的半導體發展的環境發展完整、人力的素質高，、產業上中下游設備、材料、相關零組件的廠商配合密切，都是台灣發展 LED 的優勢，尤其在晶粒及封裝產品的品質和價格都十分有競爭力。

另紅外線 LED 市場除以往遙控器、開關等傳統應用外，在資訊設備、無線通訊及交通系統等新興應用帶動下，亦將快速成長。此外，由於採用 IrDA 標準的各類可攜式、可移動式電子商品，如行動電話、呼叫器、筆記型電腦、PDA、印表機、數位相機及電子商務應用等在未來生活中將更為普遍,而紅外線無線區域網路 (IR LAN)、智慧型道路系統(ITS)等應用亦為。深具潛力的市場

LED 發展趨勢

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資料來源：PIDA 整理，2007/04

茲依 LED 產品應用市場及技術說明其發展趨勢：

A.通訊產品市場

LED於手機應用領域包括螢幕背光源、按鍵背光源及LED 閃光燈等。2002年後手機螢幕彩色化比重提高，帶動高單價白光LED 需求成長，使得螢幕背光源成為LED在手機中最大應用領域，2005年市場佔有率達100%。但受到手機市場成長減緩，加上LED亮度提升，使得手機螢幕背光源及按鍵所需之LED顆粒減少。另再加上LED產品價格下滑，使得LED於手機每單位平均使用成本呈現出逐年下滑趨勢。市場飽和與單位使用成本下降，使得手機用LED市場萎縮，反倒是LED閃光燈，由於手機搭載比重偏低，未來成長空間大。

B.液晶顯示器背光源

顯示器(Display)是所有電子產品眼睛。在各種顯示器技術中，液晶顯示器(LCD)在廠商積極投入研發並採用大型化的生產設備，液晶顯示，器的品質不斷提升，價格持續下滑使得液晶顯示器成為顯示器主流產品。由於LCD本身不具發光特性，必須依賴背光源供應來達到顯示的功能，因此背光模組性能的好壞將直接影響LCD品質。隨著LCD朝向高亮度、高畫質發展趨勢下，對於背光模組特性要求將朝向低價化、動畫特、、、、性改進低消耗電力、環保高亮度、廣視角廣色域、大面積化高精細化等方向發展。因LED具備使用壽命長、高輝度、無水銀、高演色性等優點，採用LED做為背光源，可以讓液晶顯示器呈現出較佳的影像品質，提供消費者更好的視覺享受，因此LED以開始取代冷陰極管 (CCFL)成為中小尺寸LCD之主要背光源。

C.交通號誌燈及道路路面標誌應用市場

美國是最早利用LED 作為交通號誌燈光源的區域，同時也是全球最主要的應用市場，其市場佔有率達70%~80%左右，目前在美國約有 25~30%交通號誌燈使用LED 作為光源。除了交通號誌燈使用LED 比重逐年提高外，LED 在道路路面標誌的應用也成為另一波發展的重點。利用LED 作為道路路面標誌，除了因LED 本身所具有的高亮度、廣視角可增加駕駛人道路使用安全性外，也可以增加道路管制及使用的彈性，目前在道路中央分隔島、道路分隔線、停車場等區域都有其應用。

D.汽車應用市場

全球LED 市場景氣自2002 年由谷底轉而成長，手機市場扮演推昇市場需求重要角色，但預期2005 年全球手機市場在換機市場得到滿足後，推升LED 市場規模成長的助益將縮小，反倒是汽車市場可望成為明日的明星市場。以應用產品的規模比較，汽車市場規模遠低於手機市場，但由於LED 在汽車燈具的單位使用量遠高於手機，兩者市場潛量相當，更關鍵的是，LED 在手機中的撘載比例已相當的高，幾乎所有的手機均已使用LED 作為光源，僅有使用產品型態不同的差異而已，但LED 在汽車應用仍屬於新興產品，搭載的比例仍屬偏低。目前車輛設計中已有汽車尾燈、第三煞車燈、車內指示燈以及儀表板使用LED，約使用300 顆。只要高亮度及不可見光的LED 發展更為成熟，車輛將

可使用750 顆LED，如果以每年6,000 萬輛車使用LED，則一年將有450 億顆的市場。根據IEK 估計，LED 車燈市場規模將從2007 年的6.9 億美元，成長到2011 年的12 億美元，普及率上看8%，年成長率約13%。目前以車輛煞車燈的普及率最高，至於在車頭燈方面，LED 燈還不是 HD 的競爭對手，預計到2011 年滲透率僅3%。倘若未來白光LED 汽車頭燈若能順利開發新的產品及技術並降低成本，汽車用LED市場規模將持續擴大。

E.照明應用市場

LED 在一般照明市場的應用可分為兩類，首先是將複數個LED加以組合，來提高LED 光通量，藉此提高泛用性與實用性的「LED光源模組」；另一種是以設計LED 照明設備為前提，設計成「LED照明燈具」。目前此類燈具受限於產品單價偏高，目前市場上所推出的產品也相當有限，大體上目前所推出的產品，多屬於低照度而且無功能爭議的用途為主，或者是白光LED 必須貼近照射物體表面的應用。產品型態、、、大致可分為景觀道路照明燈室內投射燈住宅及個人應用燈及建築物外觀照明燈四大類。雖然LED 與一般用的白熾燈泡或螢光燈泡相較，具有環保及省能的優勢，但產品單價的劣勢卻是短期內難以突破的市場鴻溝。因此近期LED 在一般照明的應用朝向特殊及重點照明發展，利用LED 光源所具備的低耗電量與太陽能系統結合，成為綠色照明系統。或者是利用LED 體積小、調光容易等優點，應用於現有光源所無法裝置的場合或空間，創造出被裝置產品的獨特性。雖然LED 發展有許多的障礙橫阻，但目前產業的發展大致往正確的方向在進行，預期白光LED 可望在一般照明市場與白熾燈間有明顯的替代，在各國 LED 發展進程來看，預估在2010~2015 年LED 照明將日趨普及，2012 年市場產值將達14 億美元。

全球照明用 LED 市場

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單位：百萬美元
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資料來源：工研院 IEK(2009/02)
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(4)市場競爭情形

本公司主要產品可分為發光元件及受光元件，發光元件中，可見光方面主要包含傳統及高亮度發光二極體，不可見光方面主要為紅外線發光二極體；受光元件則包含光電晶體晶粒及光二極體晶粒。

可見光發光二極體為目前中游晶粒製造廠商之共同產品，目前國內除、、本公司外尚有國聯光電光磊科技晶元光電及漢光科技為中游晶粒製造商，彼此關係處於競爭狀態，本公司於同業中居於第二位，僅次於光磊，近年來日本製造廠因日幣升值，各項製造成本高漲下，已逐漸淡出中游晶粒市場，台灣製造商因技術日漸成熟，品質日益提昇，已接收部份市場，同時隨著發光二極體應用領域逐漸擴大，市場需求亦快速成長，故中游廠商雖處於競爭狀態，但並不嚴重；至於紅外線發光二極體晶粒及受光元件之光電晶體、光二極體晶粒，國內僅本公司、光磊科技及光寶生產製造(其中光寶僅供自用，並無對外銷售)，此部份為未來光電市場之主流，市場需求成長快速，彼此競爭情形甚為輕微。

3.技術及研發概況

(1)所營事業之技術層次

本公司生產技術早期主要來自於工研院光電所之技術移轉，惟日後即不斷地自行研發新產品、開發新技術及改良製程。國內目前僅本公司、光磊及光寶具備紅外線 LED 及受光元件之生產製造能力(其中光寶僅供自用，並無對外銷售)，而本公司且已成功開發銷售紅外線無線數據傳輸模組之高速度紅外線發光二極體及高速檢測元件，另本公司於受光元件方面更擁有低雜訊元件之專利。由於紅外線 LED 及受光元件為未來控制元件之發展趨勢，本公司因擁有砷化鎵(GaAs)紅外線磊晶成長技術及受光元件之低雜訊元件專利，將更具競爭利基。

(2)研究發展

本公司一向注重產品之研發能力，多年來經由不斷努力，新產品陸續推出，並取得政府單位之獎助，在在顯示本公司在研發技術上所投注之心力。本公司於完成高亮度發光二極體開發及量產後，使產品線更加完整，本公司為使產品更具前瞻性與市場性，近年來全力投入藍、綠色發光二極體及紅外線無線傳輸模組之研發工作，已獲初步成果，並已正式量產，同時更積極投入相關產品應用領域開發，由於光電市場成長快速，各類產品應用範圍持續擴大，市場需求更加暢旺，本公司為因應市場需求，將持續開發下列產品：

A. 高功率氮化鎵藍色發光二極體。
B. 高功率交流電發光二極體(ACLED)。
C. 高功率 AlGaInP 發光二極體。
D. 高速光通訊用光檢二極體。
E. SI 元件功率電晶體。

(3)研究發展部門人員及學經歷

單位：人

				單位：人
年度類別	95年底	96年底	97年底	98年7月31日
博士	1	1	1	1
碩士	11	12	16	17
大專	19	24	21	19
高中(含)以下	2	2	2	2
合計	33	39	40	39

資料來源：鼎元光電提供

(4)最近五年度每年投入之研發費用

單位：新台幣仟元

年度項目	93年	94年	95年	96年	97年
研發費用	85,766	75,787	71,223	88,632	90,209
營業收入淨額	2,137,755	2,410,300	2,884,461	3,016,182	2,829,771
佔營業收入之比例	4.01%	3.14%	2.47%	2.94%	3.19%

(5)開發成功之技術或產品

年度	研發項目	主要效益
93	金屬粘合四元LED、Power Chip Infrared LED	高亮度紅光LED，可有別於原AS AlinGap之高Performance元件，應用於光學滑鼠、交通號誌、汽車尾燈、全彩看板、照明模組及搭配CCD 監視系統等領域
94	稽納二極體、Ambient Light Sensor	靜電保護元件，應用於藍白光元件封裝及環境光層感測元件等領域
95	高亮度InGaN 發光二極體	應用手機背光
96	高可靠度InGaN 發光二極體	應用在小尺寸LCD 背光
97	交流電發光二極體 InGaAs光檢二極體	5W ACLED，應用在檯燈，室內照明生醫器材光感測器
98	小瓦數交流電發光二極體	0.5W以下ACLED，可應用在室內照明，指示燈上

4.長、短期業務發展計劃

(1)短期業務發展計劃：

A. 在現有的業務基礎上持續耕耘，持續發展四元高亮度極高功率產品、 SI 元件功率電晶體元件，並且針對不同市場發展出適合當地的銷售方。
式
B. 持續推動生產流程的合理化及彈性化，俾使產銷合諧，並達到最適當

的營運經濟規模；落實全面品質管理，努力達成品質至上的目標。提升自動化生產效率及產品良率、工程研發流程系統化等，全面提昇管理品質。

(2)長期業務發展計劃：

A. 除持續精進品質並與國內外大廠維繫良好之合作外，擴大市場佔有率，並建立全球性之完整銷售通路及多角化經營策略。
B. 持續研究開發，保持製造技術的領先地位，並延續大量代工經營策略，。
充分發揮量產經濟規模優勢

(二)市場及產銷概況

1.市場分析

(1)主要產品之銷售地區

單位：新台幣仟元；%

產品	年度	96年度	96年度	97年度	97年度
		金額	％	金額	％
內銷		1,039,498	34.46	957,709	33.84
外銷	亞洲	1,858,198	61.61	1,778,895	62.85
	美洲	118,301	3.92	92,779	3.28
	歐洲	185	0.01	612	0.02
合	計	3,016,182	100.00	2,829,995	100.00

(2)市場占有率

單位：新台幣百萬元

項目年度	鼎元光電營業收入	我國發光二極體銷售值	市場佔有率
97	2,830	16,591	17.06%
96	3,016	17,565	17.17%

(3)市場未來之供需狀況與成長性

A.需求狀況

發光二極體（LED）依其應用領域可分為消費性電子產品、工業／儀器、汽車、通訊產品、電腦資訊產品及號誌／顯示看板、手機藍光及白光照明等。依據光電工業協進會(PIDA)2009年研究報告指出， 2008 年LED市場應用值因LED照明開始放量成長，已有近53億美元市場，未來LED應用產品仍會持續擴大，如LCD背光源、特殊照明、汽車照明等新應用，台灣的半導體發展的環境發展完整、人力的素質高，產業上中下游、設備、材料、相關零組件的廠商配合密切，都是台灣發展LED的優勢，尤其在晶粒及封裝產品的品質和價格都十分有競爭力。

在LED元件方面，台灣LED晶粒產量已在2003年9月首度超越日本，且在2003年12月至2004年6月期間達41%的全球市占率，成為全球最大的LED生產地區。台灣四元LED晶粒產量也持續穩坐全球第一的寶座，囊括58%的市場，2005年1月當月產能達12.5億顆，而到2006年12 月月產能達到23.6億顆。

另紅外線LED市場除以往遙控器、開關等傳統應用外，在資訊設備、無線通訊及交通系統等新興應用帶動下，亦將快速成長。此外，由於採用IrDA標準的各類可攜式、可移動式電子商品，如行動電話、呼叫器、筆記型電腦、PDA、印表機、數位相機及電子商務應用等在未來生活中將更為普遍,而紅外線無線區域網路 (IR LAN)、智慧型道路系統。 (ITS)等應用亦為深具潛力的市場

B.供給狀況

a.可見光LED產品

因國內廠商於傳統可見光LED的生產技術成熟，加上大陸最近亦有廠商加入生產LED晶粒之行列，雖然其目前尚無法與國內廠商競爭，但由於國內生產LED晶粒之廠商持續擴充產能，使得傳統可見光 LED之價格競爭加劇，亦即此部份之供給略大於需求；由於生產高亮度可見光LED之上游磊晶片原料仍掌握於日本手中，國內目前雖有廠商陸續投入上游磊晶成長技術之開發，惟產量仍無法充份滿足下游之需求，故此部份之供給仍小於需求。

b.紅外光LED產品

因國內目前僅本公司、光磊及光寶具備紅外線LED之生產製造能力（其中光寶僅供自用，並無對外銷售），故此部份之供給仍小於需求。且由於依美國紅外線數據傳輸協會(IrDA)訂定的通訊標準所製作的紅外線無線數據傳輸模組(IrDA模組)係以紅外線方式進行數據傳輸，因其可取代原本電腦與週邊設備、PDA等之間數據傳輸線的功能，加上其成本低，使用的頻率範圍亦不在各國法規管制範圍內，故預料未來紅外線LED於此方面的應用成長仍相當可觀，亦即需求仍相當強勁。

(4)競爭利基

本公司之所以能在競爭激烈的 LED 市場逐步成長，且市場佔有率亦能維持在一定之比率，分析其競爭利基大概分為下列幾點：

A.產業面

依據2006年經濟部產業技術資訊服務推廣計畫 (ITIS) 之研究報告顯示，我國目前於LED之市場佔有率位居全球第一，近年來因日幣兌美元匯率變動，加上日本國內LED相關應用產品生產外移，需求下降；另因以台灣為首亞洲地區具競爭力之中低階產品出現，以致日本產值開始下降，此對我國LED產業而言為相當有利的因素。

由於LED產品具省電、發熱量少、體積小、壽命長及反應速率快等優點，因此早已被廣泛應用於消費性電子、電腦資訊／OA產品、通訊產品、汽車、號誌／顯示看板及工業儀表／設備等領域，且新的應用領域仍不斷被發掘、開發中，加上LED產業具有技術密集之產業特性，可帶動傳統工業升級，並支援其他重點科技產業發展，堪為二十一世紀之。明星產業，故整體產業前景應屬樂觀

因國內LED產業自1972年以來已於台灣發展20餘年，中、下游之技術能力成熟穩定，加上其上、中、下游分工完整，且可與資訊、電子及。半導體等相關產業結合，故整體產業環境具競爭優勢

B.公司面

a.產能已達經濟規模

本公司近年來產能擴增，目前其月產能達1800～1900百萬顆，產量已為國內第二大LED晶粒之專業製造廠商 (僅次於光磊)，而其市場約略佔有率則為17％左右，本公司竹南新廠正式量產後，更有助於降。低成本，提高競爭力

b.產品品質優良穩定

本公司產品已榮獲ISO 9001、QS9000、ISO14001、OHSAS18001 國際品質認證，其產品品質優良穩定，深受客戶信賴，在業界素有良好口碑。

c.紅外線LED及受光元件之研發及製造能力強

本公司生產技術早期主要來自於工研院光電所之技術移轉，惟日後即不斷地自行研發新產品、開發新技術及改良製程。國內目前僅本公司、光磊及光寶具備紅外線LED及受光元件之生產製造能力(其中光寶僅供自用，並無對外銷售)，而本公司且已成功開發銷售紅外線無線數據傳輸模組之高速度紅外線發光二極體及高速檢測元件，另本公司於受光元件方面更擁有低雜訊元件之專利。由於紅外線LED及受光元件為未來控制元件之發展趨勢，本公司因擁有砷化鎵(GaAs)紅外線磊晶成長技術及受光元件之低雜訊元件專利，將更具競爭利基。

d.產品線完整

由於紅外線LED與受光元件常搭配使用，本公司因具備可見光 LED、紅外線LED及受光元件等各種規格的產品，能充份滿足客戶多。樣化需求及方便廠商一次購足，較易掌握客源

e.垂直整合

一本公司近年來已與下游東貝光電科技股份有限公司－台灣第家專業紅外線產品製造廠商(以下簡稱東貝光電)策略聯盟，以期共同開發頗具潛力之紅外線產品市場，並於86年轉投資東貝光電；另85年亦轉投資上游晶元光電，以利取得原料來源。綜上，本公司積極進行策略聯盟及轉投資，研擬透過上述方式，以加強垂直整合。

(5)發展遠景之有利、不利因素與因應對策

A.有利因素

a.產品具多項優點，應用範圍廣泛

發光二極體具有發熱量少、耗電量小、體積小、壽命長、反應速率快等優點，已廣泛應用於消費性電子產品、號誌、通訊業、資訊業、汽車業等方面，由於新產品及新用途不斷開發，需求持續擴大，市場。展望甚佳

b.產品品質優良且多樣化

本公司具備可見光、紅外線發光二極體及受光元件之製造、開發能力，能充份滿足客戶需求，且本公司產品品質優良，深獲客戶肯定並通過ISO9001、QS9000、ISO14001、OHSAS1800等多項國際品質認。證

c.日本產品競爭力減弱

日本近年因受日圓升值影響，造成生產成本較高，產品競爭力下降，加上日本國內LED相關應用產品生產外移，以致日本逐漸淡出此。一市場，有助國內業者擴大商機

d.紅外線及受光元件研發及製造能力強

國內僅本公司與光磊科技具備紅外線發光二極體及受光元件之製造能力，且本公司於受光元件方面擁有低雜訊元件專利，使本公司在控制元件市場更具競爭力。

e.因國內LED產業自1972年以來已在台灣發展將近三十年，中、下游之技術能力成熟穩定，加上其上、中、下游分工完整，且可與資訊、電子與半導體等相關產業結合，故整體產業環境具競爭優勢，另本公司近年來產能擴增，目前月產能達1500~1700百萬顆，產量已為國內第二大專業LED晶粒之專業型造廠商(僅次於光磊)，另本公司自竹南新廠量產後，更有助於降低成本，提高競爭力。

B.不利因素及因應對策

a.原料來源主要集中日本，對其依賴程度高

目前LED上游原料，尤以磊晶片，因日本技術先進及經濟規模，國內LED中游晶粒製造廠商考量品質及成本，致多由日本進口，有原料來源集中之風險。

因應對策：

◎日本信越半導體廠與台灣合作，於 1996 年在新竹科學工業園區設，
廠製造磷化鎵 (GaP) 磊晶片，由其直接交貨可供應本公司部份原料之需求，進而降低對日本之依賴程度。
◎積極向日本以外地區採購磊晶片，藉以分散採購集中度之風險。
◎與國內 GaP 磊晶片廠合作，以降低對日本依賴度。
◎與主要原料供應商建立長期合作關係，穩定原料來源。
◎持續自行開發及改善磊晶片之生產技術能力，如砷化鎵(GaAs)磊晶片之品質與數量，以減低對國外磊晶片之依賴。
◎高亮度產品投資晶元光電，以供應未來所需。
b.匯率變動風險

本公司主要原料多來自國外進口，致有匯率變動之風險。面對匯率風險，本公司之因應對策如下：

。 ◎預售或預購遠期外匯

◎加強採購能力，降低原料購入成本，並與供應商協商匯率風險共同分攤之共識。若匯率變動幅度增大，則與供應商重新議定交易價格。
◎加強開發來料來源之能力，避免受單一匯率影響程度過劇。
◎與客戶之報價系統中加入考量因匯率變動所產生之售價調整，以保障公司既有之利潤。
◎以同幣別之外銷收入支付進口所產生之外幣支出，移轉部份匯兌風。
險
◎視匯率變動情形調整外幣部位。

2.主要產品之重要用途及產製過程

(1)主要產品之重要用途

本公司產品依其功能主要分為化合物半導體元件（發光元件）、矽(SI) 元件（受光元件）及無線產品三大類，主要產品之重要用途如後述：

A.化合物半導體元件

a.可見光LED產品

重要用途：小型燈泡、數字顯示器、點矩陣顯示器、傳真機光源顯示器、家電、通訊、電腦、汽車等消費性產品之指示用元件、、、交通號誌戶外顯示幕汽車儀表板

b.紅外光LED產品

重要用途：滑鼠、遙控器、電子收費系統、無線傳輸產品等發射元件。

c.光通訊產品

重要用途：光纖通訊模組

B.(SI)元件

a.光電晶體元件（PT）

重要用途：光耦合器、光遮斷器等供監控之元件。

b.光敏二極體（PD）

重要用途：供家電、通訊、電腦、汽車等消費性產品搖控接收之元件。

C.無線產品

液晶顯示雙向汽車防盜系統

重要用途：汽車防盜

(2)主要產品之產製過程

A.化合物半導體元件

磊晶片				擴散
				研磨
				蒸鍍
				黃光
				化學
				合金燒結
				切割
				測試分類
				入庫

B.矽(SI)元件

(SI)元件
矽晶圓				ＩＱＣ
				擴散
				黃光
				金屬
				合金
				研磨
				測試分類
				切割
				品管
				入庫

C.無線產品

IC 燒錄領料

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IC 1RC_ IC RC1_
MCU 燒錄 MCU 燒錄
FQC 檢驗 FQC 檢驗
燒錄完成燒錄完成
入庫入庫
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IC TR1_ IC MB1
MCU 燒錄 MCU 燒錄
FQC 檢驗 FQC 檢驗
燒錄完成燒錄完成
入庫入庫
----- End of picture text -----

委外 SMT 領料

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1RC PCBA RC_D PCBA RC_RF TR PCBA MB PCBA
SMT SMT PCBA SMT SMT SMT
IQC 檢驗 IQC 檢驗 IQC 檢驗 IQC 檢驗 IQC 檢驗
入庫入庫入庫入庫入庫
----- End of picture text -----

半成品領料

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1RC RC_D RC_RF TR MB
單板測試單板測試單板測試單板測試單板測試
1RC 組裝 RC1 組裝 TR 組裝 MB 組裝
FQC 檢驗 FQC 檢驗 FQC 檢驗 FQC 檢驗
1RC 半成品 RC1 半成品 TR 半成品 MB 半成品
入庫入庫入庫入庫
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成品終檢領料
成品測試
包裝
OQC 檢驗
成品入庫
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3.主要原料之供應狀況

本公司主要原料為磊晶片（主要含 Gap、GaAs/GaAlAs、Gap/GaAsp Epi Wafer 及 Si Wafer）。由於發光二極體上游日本及美國廠商因技術先進且具經濟規模，幾已囊括全世界發光二極體上游原料之市場，故本公司基於產品品質、成本之考量及受產業特性之影響，致原料來源集中於。國外少數大廠

，本公司因與前述大廠往來已久雖有原料集中之情形，但應尚不致發生缺料之狀況；且近年來，本公司積極尋求其他供貨來源，另工研院已積極移轉發光二極體上游技術予國內廠商，同時國外廠商亦來台設立工廠，及本公司轉投資上游原料供應商，故應可減低原料來源集中之風。險

4.最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明
(1)最近二年度毛利率變動情形

財務比率	96年度	97年度	變動比率
毛利率(%)	22.58%	17.31%	(23.34)%

(2)毛利率變動分析：在全球 LED 需求持續旺盛下，雖銷量較為成長，但因台灣 LED 上中游廠商之擴增速度遠大於下游封裝廠商，市場之削價，。
競爭導致本公司毛利變低

5.最近二年度主要進銷貨客戶名單

(1)主要銷貨客戶名單

由於本公司 97 年度主要銷貨客戶未有佔銷貨淨額 10%以上者，因。此揭露前三大客戶

單位：新台幣仟元；％

	此揭露前三大客戶。	此揭露前三大客戶。	此揭露前三大客戶。	此揭露前三大客戶。	單位：新台幣仟元；％	單位：新台幣仟元；％	單位：新台幣仟元；％	單位：新台幣仟元；％
	96年				97年
項目	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率〔%〕	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率〔%〕	與發行人之關係
1	City Billion	270,019	8.95	無	City Billion	255,416	9.03	無
2	PRIME WISH	263,472	8.74	無	STAR HORIZON	236,542	8.36	無
3	STAR HORIZON	154,909	5.14	無	PRIME WISH	227,910	8.05	無
	其他	2,327,782	77.17		其他	2,109,903	74.56
	銷貨淨額	3,016,182	100.00		銷貨淨額	2,829,771	100.00

變動原因：最近二年度主要銷售客戶變動不大，主要為客戶銷售額的變動，因應需求量與產品而產生變化。

(2)主要進貨廠商名單

單位：新台幣仟元；％


	96年				97年
項目	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率〔%〕	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率〔%〕	與發行人之關係
1	凌陽創新	314,700	17.46	無	凌陽創新	290,667	16.63	無
2	新亞實業	292,816	16.24	無	新亞實業	276,957	15.84	無
3	巨晶科技	193,590	10.74	無	巨晶科技	198,901	11.38	無
	其他	1,001,410	55.56		其他	981,607	56.15
	進貨淨額	1,802,516	100.00		進貨淨額	1,748,132	100.00

變動原因：最近二年度主要供應商變化不大，係因為降低進貨集

中風險，尋求其他供應商合作，故使其進貨比率略有所變動。

6.最近二年度生產量值表

單位：仟顆；仟個；仟元


生年度產量值主要商品（或部門別）	96度			97度
	產能	產量	產值	產能	產量	產值
發光元件	15,000,000	14,540,934	1,534,028	17,000,000	16,248,091	1,481,950
受光元件	3,500,000	3,264,150	315,374	4,500,000	4,307,143	428,555
其他（含代工）	－	1,623,153	101,136	－	1,812,099	64,184
合計	18,500,000	19,428,237	1,950,538	21,500,000	22,367,333	1,974,689

7.最近二年度銷售量值

單位：仟顆；仟個；仟元


銷年度售量值主要商品（或部門別）	96度				97度
	內銷		外銷		內銷		外銷
	量	值	量	值	量	值	量	值
發光元件	3,461,103	543,600	10,625,920	1,383,122	3,719,547	518,688	11,819,174	1,253,214
受光元件	2,276,422	268,117	960,745	298,627	2,691,253	238,156	1,322,353	334,458
其他（含代工&GPRS）	1,635,478	220,913	82,172	301,803	1,894,363	193,370	52,897	291,905
合計	7,383,003	1,032,630	11,668,837	1,983,552	8,305,163	950,194	13,194,424	1,879,577

98 年 7 月 31 日

(三)最近二年度從業員工人數

				98年7月31日
年	度	96年度	97年度	98年度截至7 月31 日
員工人數	技術人員	106	119	110
	行政人員	84	85	95
	作業員	580	503	555
	合計	770	707	760
平	均年歲	31	32	32
平服	均務年資	3.2	3.8	3.9
學歷分布比率 %	博士	0.13	0.14	0.13
	碩士	2.99	3.96	3.95
	大專	47.40	47.24	48.95
	高中	39.09	38.90	38.16
	高中以下	10.39	9.76	8.81

(四)環保支出資訊

1.依法令規定：
(1)應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證者，其申領情形：

本公司現行運作中之廠房計有園區工業東四路 16 號廠房及竹南廠等，均已依法取得固定污染源操作許可證。

廠區	項目	日期	核准文號
工業東四路十六號	固定污染源操作許可證	87.01.02	省環北操證字第00034-00 號
竹南廠	固定污染源操作許可證	86.06	省環中設證字第00041-00 號

(2)應繳納污染防治費用者，其繳納情形：

。本公司定期支付污染處理費予園區管理局

(3)應設立環保專責單位人員者，其設立情形：

本公司設有專責人員負責廢水、廢氣排放標準及設備維護工作。

2.防治污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益

防治污染設備明細

98 年 7 月 31 日；單位：新台幣仟元


設備名稱	數量	取得日期	投資成本	未折減餘額	用途及預計可能產生效益
污水處理池	1	89.1	2,710	1,087	有效處理製程所產生之廢水、廢氣以符合排放標準。
污泥存放區鐵屋施工工程	1	95.3	340	267
竹南廠空污PP風管換裝工程	1	98.2	1,400	1,336
廢水系統整修工程	1	94.10	2,175	1,654
竹南廢水處理設備	1	88.6	3,397	79

設備名稱	數量	取得日期	投資成本	未折減餘額
廢水水質分析設備	1	93.12	108	24
RO廢水回收工程	1	91.6	1,050	580
廢水排放管路工程	1	84.7	165	-
廢水處理設備	1	87.9	72	-
廢水處理槽	1	84.8	685	1
廢氣處理設備	1	86.4	60	-
廢氣塔工程	1	87.4	764	2
廢氣塔工程	1	87.5	252	-
污水處理槽	1	81.6	32	-
廢水控制系統	1	88.1	35	-

3.最近二年度及截至刊印日止改善環境污染之經過：
本公司最近二年度及截至刊印日止並無因污染環境而遭受損失之情形，
顯見本公司對於防治污染不遺餘力，對於生產製程中所產生之廢棄污水均經由防治污染設備處理，達排放標準後始排放至園區污水處理廠，廢棄物則委託經環保署認可之合格專業處理廠商代為處理，另本公司亦定期委請專業環境檢驗公司進行作業環境檢測，自 87 年度迄今，檢測結果均符合規定。
4.最近二年度及截至刊印日止因污染環境所受損失、處分之總額，其因應對策及未來可能之支出：無。
5.目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響，及未來二年度預計之重大環保資本支出：
(1)本公司各項廢棄物清運，廢水廢氣之排放均達現行法令規定，故本公司並無污染環境之情形，因之，對公司盈餘、競爭地位及資本支出並無重大影。
響
(2)未來二年度預計之重大環保資本支出：無。

(五)勞資關係

1.員工福利措施、進修、訓練、退休制度其實施情形及勞資協議與各項員工權益維護措施：
(1)辦理勞健保與團體保險，實施員工分紅入股制度及結婚補助等，設置員工。
宿舍，及辦理在職進修教育訓練等
(2)按增資額之 1%、每月銷貨收入之 0.1%及下腳收入之 40%，提撥為職工福利金。另辦理員工社團康樂旅遊活動、年節禮品等活動。
(3)成立職工福利委員會，每月舉辦勞資溝通協調會議，促進勞資合作，改善勞動條件及勞工生活與工作環境，以維護勞資雙方互助依存，兩蒙其利與。
和諧

(4)退休制度：本公司依勞動基準法之規定，於民國七十八年設立勞工退休準備金監督委員會，每月依規定提撥退休準備金，由勞工退休準備金監督委。
員會負責退休準備金之管理及運用

(5)勞資協議：無

(6)員工權益維護措施：本公司屬勞基法適用行業，一切運作均以勞基法為遵循基準。本公司設有員工意見箱，受理員工意見之投訴、廣徵員工各項意見，以做為公司各項措施改善之參考。

本公司平時即重視員工各項福利及與員工之雙向溝通，因此勞資關係十分和諧，自創立以來均未發生勞資糾紛事件，惟本公司仍將加強勞資雙方之，溝通協調，並盡力做好福利措施促使勞資關係更加和諧，以期消弭勞資糾。紛發生之可能

2.年度及截至年報刊印日止，因勞資糾紛所遭受之損失及未來可能發生之估計金額與因應措施：無

`二、固定資產及其他不動產`

一 ( )自有資產

一
1.取得成本達實收資本額百分之十或新台幣億元以上之固定資產：

98 年 7 月 31 日；單位：新台幣仟元

固定資產名稱	單位	數量	取得年月	原始成本	重估增值	未折減餘額	利用狀況	利用狀況	利用狀況	保險情形	設定擔保及權利受限制之其他情事
							本公司使用部門	出租	閒置
建築物	平方公尺	2625.47	85.08	123,406	－	102,013	LED廠	無	無	投保火險 102,650 仟元	－
土地及房屋及建築	平方公尺	22467.01	97.01	238,433	－	237,157	無	有	無	投保全險 24,548 仟元	設定擔保 150,000 仟元

2.閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產：無。

(二)租賃資產

1.資本租賃(取得成本達實收實本額百分之十或一億元以上者)：無。
2.營業租賃(每年租金達伍佰萬元以上之營業租賃資產)：無。

(三)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率：

各生產工廠之使用狀況

98 年 7 月 31 日

				98年7月31日
項目工廠	建物面積	員工人數	生產商品種類	目前使用狀況
新竹科學工業園區工業東四路16號1樓	553平方公尺	17人	此部份廠房為本公司之發光元件之研發中心，專責研發各種高亮度之光電元件	正常
苗栗縣竹南鎮仁愛路1387 號、1389號	9,572坪	743人	發光元件、受光元件製造及研發無線通訊應用產品製造及研發	正常

最近二年度生產量值表

單位：仟顆；仟個；仟元； %


年度主要商品	96年度				97年度
	產能	產量	產能利用率	產值	產能	產量	產能利用率	產值
發光元件	15,000,000	14,540,934	96.94%	1,534,028	17,000,000	16,248,091	95.58%	1,481,950
受光元件	3,500,000	3,264,150	93.26%	315,374	4,500,000	4,307,143	95.71%	428,555
其他（含代工）	－	1,623,153	－	101,136	－	1,812,099	－	64,184
合計	18,500,000	19,428,237		1,950,538	21,500,000	22,367,333		1,974,689

`三、轉投資事業`

(一)轉投資事業概況

98 年 3 月 31 日；單位：新台幣仟元；仟股

轉投資事業	主要營業	投資成本	帳面價值	投資股份	投資股份	股權淨值	市價	會計處理方法	最近年度投資報酬	最近年度投資報酬	持有公司股份數額
				股數	股權比例				投資損益	分配股利
TEK Holding Co., Ltd.	投資海外各項事業	342,331	388,416	10,400	100.00	388,416	－	權益法	(12,797)	－	－
TUK Holdings Co.,Ltd.	投資海外各項事業	37,029	13,013	1,250	50.00	13,013	－	權益法	(32,777)	－	－
鼎之奇科技 (股)公司	模具、五金、資訊軟體、電子材料、電器、事務性機器設備之批發零售及國際貿易業務	24,018	24,571	2,402	40.03	24,571	－	權益法	97	－	－
遠碩科技 (股)公司	電信管制射頻器材、電信器材及無線通信器材製造及出售	32,042	10,106	3,200	25.00	10,106	－	權益法	369	－	－
長奕投資 (股)公司	一般投資業務	210,000	132,128	21,000	100.00	132,128	－	權益法	(8,140)	－	－
頂晶科技 (股)公司	太陽能電池、電池零組件製造與銷售	308,147	350,097	16,581	60.08	350,097	－	權益法	553	－	－
廣鎵光電股份有限公司	電子零組件製造(LED 磊晶片,晶粒)、照明設	14,904	14,904	1,705	0.85	－	14,904	成本法	－	－	－

轉投資事業	主要營業	投資成本	帳面價值	投資股份	投資股份	股權淨值	市價	會計處理方法	最近年度投資報酬	最近年度投資報酬	持有公司股份數額
				股數	股權比例				投資損益	分配股利
	備製造業、國際貿易業
宏麗科技 (股)公司	積體電路、半導體零組件之買賣及進出口貿易業務。微處理器及週邊設備零組件之買賣及進出口貿易業務	6,224	6,224	973	2.80	－	6,224	成本法	－	－	－
前源科技 (股)公司	光通訊收發模組及光通訊用光電元件製造	44,164	44,164	4,229	9.19	－	44,164	成本法	－	－	－
量威電池 (股)公司	電池研究開發及買賣	－	－	650	2.50	－	－	成本法	－	－	－
寶得高科技 (股)公司	本化學工業製造業、精密化學材料製造業、表面處理業、其他工商服務業(藥劑及基因改變工程之研發)、五金批發零售業、基本化學材料批發零售業、精密化學材料批發零售業	－	－	400	8.00	－	－	成本法	－	－	－
馳騁科技 (股)公司	資訊軟體批發、事務性機器設備零售業及軟體開發及銷售	－	－	333	16.67	－	－	成本法	－	－	－
光鼎電子 (股)公司(特別股)	LED指示燈、LED顯示器及LED相關產品製迼及銷售	20,000	20,000	1,961	33.33	－	20,000	成本法	－	－	－
BOHA Japan Company	光計測機器、通訊機器、醫療機器之研究製造及銷售	1,677	1,677	－	15.00	－	1,677	成本法	－	－	－
Avxing International Inc.（普通股）	資訊軟體服務業、電子資訊供應服務業、產品設計業、資訊軟體零售業、資訊軟體批發業、企業經營管理顧問業、智慧財產權業、一般廣告服務業、電信器材批發零售業	－	－	200	1.21	－	－	成本法	－	－	－
Avxing International Inc.（特別股）	資訊軟體服務業、電子資訊供應服務業、產品設計業、資訊軟體零售業、資訊軟體批發業、企業經營管理顧問業、智慧財產權業、一般廣告服務業、電信器材批發零售業	－	－	200	2.71	－	－	成本法	－	－	－

(二)綜合持股比例

97 年 12 月 31 日；單位：仟股；％


轉投資事業	本公司投資		董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資		綜合投資
	股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例
TEK	10,400	100.00	－	－	10,400	100.00
TUK	1,250	50.00	－	－	1,250	50.00
咸瑞科技	－	－	5,711	51.92	5,711	51.92
長奕投資	21,000	100.00	－	－	21,000	100.00
興達科技	－	－	1,132	73.29	1,132	73.29
頂晶科技	16,581	60.08	450	1.63	17,031	61.71
鼎友科技	－	－	－	100.00	－	100.00
KEYWAY	－	－	－	100.00	－	100.00
元茂光電	－	－	－	100.00	－	100.00
UnityVentures	－	－	3,997	99.99	3,997	99.99
遠碩科技	3,200	25.00	－	－	3,200	25.00
Global Unity Int’l Co,Ltd.	－	－	500	100.00%	500	100.00%
Greation New TechnologyInc.	－	－	500	100.00%	500	100.00%
凱新科技（武漢）有限公司	－	－	－	100.00%	－	100.00%
King International Co.,Ltd.	－	－	1	100.00%	1	100.00%

(三)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響：無。
(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱及其與公司董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數：無。

`四、重要契約`

契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
研發-專利授權	工業技術研究院	92.12-102.12	發光二極體元件及其製造方法	無
研發-技術授權	工業技術研究院	92.12-102.12	關鍵性元件技術顯像用發光二極體技術	無
研發-受託開發	工業技術研究院	92.12-102.12	TIP GAN LED 晶粒製程之技術開發	無
研發- LED之導線及測試主機	工業技術研究院	93.10-96.09	AC LED CHIP之導線製程開發及測試主機製作	無
廠房租賃	加和紙業	93.04-98.03	ITS 產品處廠房租賃	無

契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
MES,APS,ERP系軟建置合約	晉泰	94.02.18~	開發建置MES,APS,ERP系統建置	無
AC LED 技術授權契約	工研院	94.12.27~	進行AC LED 技術授權	無
AC LED 共同開發契約	工研院	94.12.27~	進行AC LED 共同開發計劃	無
長期借款合約	台灣工業銀行	93.11-96.10	一般放款，借款總額7,490 仟元。	無
長期借款合約	華南銀行	94.02-99.02	一般放款，借款總額10,000 仟元。	無
長期借款合約	華南銀行	94.02-99.02	一般放款，借款總額100,000 仟元。	無
採購合約	Loyal bright	96.06.01~	MappingSorter &Wafer Scanner 採購合約	無
採購合約	惠特	96.06.22/10.12 ~	整合型LED晶粒/晶圓點測機	無
生產線整建工程	陞麥工程	96.08.06~	竹南科東三路代工專案生產線整建工程	無
共同開發契約	福華電子	96.05.01~	ACLED CHIP共同開發契約書	無
土地買賣合約	善誠	97.01.10~	購入土地(中華路-竹市)	無
採購合約	泛美實業	97.05.02~	購入CDA 空壓機組及真空壓擴增系統	無
採購合約	富臨科技	97.05.05~	購入蒸鍍機	無
採購合約	朋啟科技	97.05.06~	購入FURNACE-LPCVD-SILICON NITRIDE 系統	無
採購合約	鼎新電腦	97.06.17~	購入TIP TOP 作業軟體及硬體系列	無
採購合約	鈞元科技	97.10.20~	購入研磨機	無

參、發行計劃及執行情形

一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析應記載事項

本公司截至目前為止，前各次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債計畫均已執行完成。其計畫實際完成日距本次籌資案申報日未逾三年者，為 96 年度發行國內第四次及第五次有擔保轉換公司債，茲就其計畫內容及執行效益說明如下：

1. 計畫內容

(1) 目的事業主管機關核准日期及文號：科學工業園區管理局 95 年 12 月 1 日園投字第 0950031477 號函及 96 年 1 月 3 日金管證一字第 09500158497 號。
(2) 本次計畫所需資金總額：新台幣 610,000 仟元。
(3) 資金來源：發行公司債 606,000 仟元，期限五年，利率 0%，不足 4,000 仟元以自有資金因應。
、
(4) 計畫項目預定資金運用進度及可能產生效益

單位：新台幣仟元

(4)計畫項目、預定	資金運用進度及可能	產生效益	單位：新台幣仟元
計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			96 年
			第一季
償還銀行借款	96 第一季	440,000	440,000
轉投資頂晶公司	96 第一季	170,000	170,000
合計		610,000	610,000
預計可能產生效益	1.除健全財務結構及強化償債能力外，若不考慮利息補償金情況下，以擬償還銀行借款利率設算，預計96年度約可節省利息支出10,554 仟元，以後年度約可節省利息支出11,513 仟元，可適度減輕財務負擔，對公司未來營運甚有助益。 2.本公司預計運用本次發行國內第四次及第五次有擔保可轉換公司債所募集資金中之170,000 仟元，參與頂晶科技(股) 公司（以下簡稱頂晶科技）之現金增資案。頂晶科技係從事太陽能電池、電池等組件，本公司在看好能源科技產業(包括太陽能替代材料開發以及應用商品、具節能LED 照明產業等)，配合經濟部於95 年起積極推動「能源科技發展計畫」，及進行水平整合能源科技產業，提升企業競爭力與預估太陽能產業未來具高度發展潛力下，若長期投資頂晶科技，預計將有潛在之投資收益。

2. 執行情形

單位：新台幣仟元

執行情形				單位：新台幣仟元
計畫項目		執行情形		進度超前或落後情形、原因及改進計畫
償還銀行借款	支用金額	預定	440,000	已依預定進度於96 年第一季執行完成。
		實際	440,000
	執行進度	預定	100.00%
		實際	100.00%
轉投資頂晶公司	支用金額	預定	170,000
		實際	170,000
	執行進度	預定	100.00%
		實際	100.00%
合計	支用金額	預定	610,000
		實際	610,000
	執行進度	預定	100.00%
		實際	100.00%

3. 效益評估

(1) 償還銀行借款

本公司 96 年度募資計畫資金共 610,000 仟元，發行公司債募得資金 606,000 仟元，不足 4,000 仟元部分則以自有資金因應，其中 440,000 仟元用於償還銀行借款，已於 96 年第一季執行完畢。就財務結構而言，流動負債由 95 年底 1,175,462 仟元減少至 96 年底 950,852 仟元，且利息支出亦由 95 年度 21,221 仟元減少至 96 年度 14,413 仟元，皆呈現減少之趨勢；就償債能力分析，本公司之流動比率由 95 年底 215.23%上升為 96 年底 286.51%，速動比率亦由 95 年底 144.01%上升為 96 年底 200.00%，皆呈現上升之趨勢，故前次資金募集計畫對本公司之財務結構改善效益應已顯現。

單位：新台幣仟元；%

項目	年度	95年度	96年度
基本財務資料	流動資產流動負債負債總額利息支出	2,529,973	2,724,325
		1,175,462	950,852
		1,243,426	1,245,538
		21,221	14,413
財務結構	負債占資產比率長期資金占固定資產比率	27.66	24.45
		310.05	367.80
償債能力	流動比率速動比率	215.23	286.51
		144.01	200.00

資料來源：鼎元光電經會計師查核簽證之查核報告

(2) 轉投資頂晶科技

本公司 96 年度募資資金總金額中之 170,000 仟元係用於轉投資頂晶科技，頂晶科技所募資金，將全數用於因分割案鼎元光電先行代支付之購料款，以改善頂晶之財務結構，擴增整體營運規模並增加公司之獲利，原先預估頂晶科技的稅後淨利及本公司可認列之投資收益請參閱下表：

頂晶科技預估未來之年度損益情形

	頂晶科技預估未來之年度損益情形	頂晶科技預估未來之年度損益情形	頂晶科技預估未來之年度損益情形	頂晶科技預估未來之年度損益情形	頂晶科技預估未來之年度損益情形
	單位：新台幣仟元 95年 96年 97年 98年 99年 238,063 896,100 1,092,226 1,382,054 1,782,849 18,192 59,398 71,041 89,837 115,889 11,956 46,726 59,512 76,540 98,737 10,343 41,085 52,177 67,367 86,903 100% 69% 69% 69% 69% 10,343 28,349 36,002 46,483 59,963
項目	95年	96年	97年	98年	99年
營業收入	238,063	896,100	1,092,226	1,382,054	1,782,849
營業毛利	18,192	59,398	71,041	89,837	115,889
營業利益	11,956	46,726	59,512	76,540	98,737
稅後淨利	10,343	41,085	52,177	67,367	86,903
持股比率	100%	69%	69%	69%	69%
鼎元估計依持股比率投資收益	10,343	28,349	36,002	46,483	59,963

截至 98 年 3 月 31 日本公司持有頂晶科技股份 16,581 仟股，帳面價值為 350,097 仟元，持股比率為 60.08%，95、96 及 97 年度實際認列之投資損益分別為 3,367 仟元、20,894 仟元及(50,893)仟元。95 年主要由於轉投資公司頂晶科技之營收未達預期，以至本公司認列之投資收益不如預期；96 年隨著太陽能產業蓬勃發展，頂晶科技之營收也隨之增加，惟當年度利息支出及投資損失，造成獲利未達原先之估計，以致本公司認列之投資收益降低，97 年度頂晶科技持續拓展營運規模，以致其營業成本及費用隨之增加，加上太陽能電池模組銷售價格下跌，但上游原物料價格並，未同步下降造成頂晶科技營業利益大幅下滑，此外，頂晶科技為規避匯，，率風險而從事衍生性金融商品交易因而產生金融負債評價損失造成當年度稅後淨損，使得本公司 97 年度認列投資損失。

頂晶科技最近三年度損益情形

單位：新台幣仟元


項目	95年		96年		97年
	預計	實際	預計	實際	預計	實際
營業收入	238,063	130,317	896,100	1,124,792	1,092,226	2,719,923
營業毛利	18,192	10,108	59,398	85,774	71,041	89,305
營業利益	11,956	3,101	46,726	50,754	59,512	11,104
稅後淨利	10,343	3,377	41,085	28,328	52,177	(78,760)
持股比率	100%	92.10%	69%	66.12%	69%	60.08%
鼎元估計依持股比率投資收益	10,343	3,367	28,349	20,894	36,002	(50,893)

目前地球暖化已是刻不容緩需要各國致力解決的課題，1997 年由聯合國之 160 個會員國於日本簽訂「京都議定書(Kyoto Protocol) 」，要求工業國家在 2008-2012 年間，必須將導致全球暖化的二氧化碳及其他五種廢氣排放量，較 1990 年減低 5.2%水準，並於 2005 年 2 月 16 日起生效，因此各國無不積極尋找替代能源，這也促使工業國家加強節約能源、研發低耗能的產品。目前所見政府推動太陽能發電補助計畫之國家，包括德國、日本、西班牙、義大利、韓國、美國、大陸、澳洲等，目前均有長期計劃實施相關法案或大幅放寬政府補助政策。在巿場需求方面，根據 EPIA 2009 年 4 月預估資料顯示，在 EPIA Moderate 預估模型下，全球太陽能市場規模預估由 2009 年之 4,620MW 躍升至 2013 年之 12,250MW，其中德ㄧ，。國約占全球需求之四分之詳下圖

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綜上所述，本公司最近三年度累積認列頂晶科技之投資損失合計為 26,632 仟元，影響本公司 97 年度 EPS 為(0.09)元，對本公司股東權益應無重大影響；此外頂晶科技 97 年度雖呈現虧損狀態，惟其最近三年度營收呈現大幅成長之趨勢，且太陽能產業未來仍將持續蓬勃發展，故其投資價值之回復應屬可期。

二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計劃
一、
( )本次募集與發行有價證券資金運用計畫預計進度及預計可能產生效益
- 1.目的事業主管機關核准日期及文號：新竹工業園區管理局 98 年 8 月 14 日園投字第 0980022390 號。
- 2.本次計畫所需資金總額：新台幣 778,500 仟元。

3.資金來源：

(1)辦理現金增資發行普通股 25,000 仟股，每股面額 10 元，除依公司法第 267 條規定保 留 10%(即 2,500,000 股)供本公司員工 承 購之股數外， 剩 餘原股東依持股比率優先認購，依 暫 定價格每股 15 元 溢 價發行，募集金額為 375,000 仟元。
(2)發行國內第六次有擔保轉換公司債 3,000 張 ，每 張 面額新台幣 10 萬元，按票面金額發行，募集金額 300,000 仟元。
(3)發行國內第七次有擔保轉換公司債 1,000 張 ，每 張 面額新台幣 10 萬元，採面額 103.50% 溢 價發行，募集金額 103,500 仟元。
，
(4)若有不足則餘額以自有資金支應。
4.計畫項目、預定資金運用進度及可能產生效益
、
(1)計畫項目預定資金運用進度：

(1)計畫項目、預定資金運用進度：	(1)計畫項目、預定資金運用進度：	(1)計畫項目、預定資金運用進度：
			單位：新台幣仟元預定資金運用進度 98 年第四季 778,500 778,500
計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			98 年
			第四季
償還銀行借款	98 第四季	778,500	778,500
合計		778,500	778,500

(2)預計可能產生效益：
除健全財務結構及強化償債能力外，若不考慮利息補償金情況
下，以擬償還銀行借款利率設算，預計 98 年度約可節省利息支出 2,362 仟元，以後年度約可節省利息支出 14,334 仟元，應可強化資金，
調度的彈性並適度減輕財務負擔對本公司未來營運甚有助益。

(二)本次發行公司債者，應參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事項

1.依公司法第二百四十八條規定應揭露事項

公司債種類	國內第六次有擔保轉換公司債
1.公司名稱	鼎元光電科技股份有限公司
2.公司債總額及債券每張之金額	發行總額：新台幣300,000仟元每張面額：新台幣100 仟元
3.公司債之利率	票面年利率：0%
4.公司債償還方法及期限	1.期限：三年 2.償還方法：除依轉換辦法轉換、賣回或贖回外，到期時以現金一次還本
5.償還公司債款之籌集計畫及保管方法	1.籌集計畫： (1)償還資金將由本公司每年營運產生之資金或銀行借款支應。 (2)為確保償債款項來源無虞，本次公司債存續期間所擬支應款項來源，除備供提撥標的之公司債支付本息外，所為運用標的將注意評估其風險及必要性。 (3)本公司將依規定持續於公開資訊觀測站辦理相關資訊之公開。 2.保管方法：本公司債因未設立償債基金，故無保管方式。
6.公司債募得價款之用途及運用計畫	請參閱本公開說明書「參、二」之說明
7.前已募集公司債者，其未償還數額	無
8.公司債發行價格或最低價格	每張面額新台幣100仟元整，依面額十足發行
9.公司股份總數與已發行股份總數及其金額	1.股份總數：350,000仟股，每股金額：10元 2.已發行股份總數：307,856仟股 3.已發行股份金額：3,078,562 仟元
10.公司現在全部資產，減去全部負債及無形資產後之餘額	依98年第一季經會計師查核之財務報告計算之餘額為3,410,157 仟元
11.證券管理機關規定之財務報表	請參閱本公開說明書「肆、二」之財務報告
12.公司債權人之受託人名稱及其約定事項	1.債權人之受託人名稱：中國信託商業銀行股份有限公司 2.約定事項：主係約定本次發行國內第六次有擔保轉換公司債之償債還款義務及違約之清償責任與程序。
13.代收款項之銀行或郵局名稱地址	1.代收款項銀行名稱：第一銀行新竹分行 2.代收款項銀行地址：新竹市英明街3 號
14.承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項有承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項	1.承銷機構名稱：第一金證券股份有限公司 2.約定事項：主係約定申報生效後由第一金證券股份有限公司主辦公開申購相關承銷事務。
15.有發行擔保者，其種類、名稱及證明文件	銀行保證
16.有發行保證人者，其名稱及證明文件	第一商業銀行股份有限公司twAA-(中華信評長期)
17.對於前已發行之公司債或其他債務，曾有違約或遲延支付本息之事實或現況	無
18.可轉換股份者，其轉換辦法	請參閱第六次轉換公司債發行及轉換辦法（附件一）
19.附認股權者，其認購辦法	不適用
20.董事會之議事錄	請參閱本公開說明書「陸、重要決議」
21.公司債其他發行事項，或證券管理機關規定之其他事項	無

公司債種類	國內第七次有擔保轉換公司債
1.公司名稱	鼎元光電科技股份有限公司
2.公司債總額及債券每張之金額	發行總額：新台幣100,000仟元(按面額103.50%溢價發行，募集總金額上限為103,500仟元)。每張面額：新台幣100 仟元
3.公司債之利率	票面年利率：0%
4.公司債償還方法及期限	1.期限：三年 2.償還方法：除依轉換辦法轉換、賣回或贖回外，到期時以現金一次還本
5.償還公司債款之籌集計畫及保管方法	1.籌集計畫： (1)償還資金將由本公司每年營運產生之資金或銀行借款支應。 (2)為確保償債款項來源無虞，本次公司債存續期間所擬支應款項來源，除備供提撥標的之公司債支付本息外，所為運用標的將注意評估其風險及必要性。 (3)本公司將依規定持續於公開資訊觀測站辦理相關資訊之公開。 2.保管方法：本公司債因未設立償債基金，故無保管方式。
6.公司債募得價款之用途及運用計畫	請參閱本公開說明書「參、二」之說明
7.前已募集公司債者，其未償還數額	無
8.公司債發行價格或最低價格	每張新台幣100仟元整，依面額103.50%溢價發行
9.公司股份總數與已發行股份總數及其金額	1.股份總數：350,000仟股，每股金額：10元 2.已發行股份總數：307,856仟股 3.已發行股份金額：3,078,562 仟元
10.公司現在全部資產，減去全部負債及無形資產後之餘額	依98年第一季經會計師查核之財務報告計算之餘額為3,410,157 仟元
11.證券管理機關規定之財務報表	請參閱本公開說明書「肆、二」之財務報告
12.公司債權人之受託人名稱及其約定事項	1.債權人之受託人名稱：中國信託商業銀行股份有限公司 2.約定事項：主係約定本次發行國內第七次有擔保轉換公司債之償債還款義務及違約之清償責任與程序。
13.代收款項之銀行或郵局名稱地址	1.代收款項銀行名稱：第一銀行新竹分行 2.代收款項銀行地址：新竹市英明街3 號
14.承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項有承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項	1.承銷機構名稱：第一金證券股份有限公司 2.約定事項：主係約定申報生效後由第一金證券股份有限公司主辦公開申購相關承銷事務。
15.有發行擔保者，其種類、名稱及證明文件	銀行保證
16.有發行保證人者，其名稱及證明文件	第一商業銀行股份有限公司twAA-(中華信評長期)
17.對於前已發行之公司債或其他債務，曾有違約或遲延支付本息之事實或現況	無
18.可轉換股份者，其轉換辦法	請參閱第七次轉換公司債發行及轉換辦法（附件一）
19.附認股權者，其認購辦法	不適用
20.董事會之議事錄	請參閱本公開說明書「陸、重要決議」
21.公司債其他發行事項，或證券管理機關規定之其他事項	無

2.委託經證期局核准或認可之信用評等機構評等者：不適用。
3.附有轉換權利者，應揭露其發行條件及轉換辦法，以及其對股權可能 稀 釋情形與對股東權益之影響

由於銀行借款對股權並無 稀 釋情形，而現金增資部分除保 留 10%由員工認購及 10%對外公開 承 銷外，其餘 80%係由原股東依持股比例認購，對股權 稀 釋效果不大，惟求計算與比較之一致性仍將現金增資 稀 釋股數加計，實際 稀 釋情形將小於計算值；轉換公司債將全數由 承 銷團以 詢 價 圈 購方式辦理 承 銷， 假 設轉換公司債之債權人全部依 暫 訂轉換價格 18.74 元請求轉換為本公司普通股之情況下，分析對當時股東之持股將造成之最大 稀 釋比率 13.08%，計算式如下：

目前已發行並流通在外股數

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另若本次以現金增資方式籌資，現行市場 慣 例現金增資發行價格約在市價之 7~9 成， 假 設依 98 年 8 月 21 日為基準日前一日收盤價 18.55 元之 80.86%發行，其價格為 15 元，設算新發行股數 51,900 仟股(778,500 仟元/15 元)，則在原股東未認購本次現金增資下，對該原股東股權之 稀 釋比率為 14.43%。

發行現金增資稀釋比率

目前已發行並流通在外普通股股數＝ 1− 目前已發行並流通在外普通股股數＋現金增資新發行股數 307,856 仟股＝ 1− 307,856 仟股＋ 51,900 仟股＝ 14.43%

本公司 選擇 以轉換公司債方式籌募資金，由於轉換價格相對現金增資之發行價格為高，以目前規劃發行現金增資 暨 轉換公司債方式籌資對原股東之最大 稀 釋比率為 13.08%，較全部以現金增資方式籌資，且原股東亦未認購本次增資之股權 稀 釋比率則為 14.43%，故就股權 稀 釋程度比較，以目前規劃發行現金增資 暨 發行轉換公司債方式籌資對本公司較為有利。

(三)本次發行特別股者，應揭露每股面額、發行價格、發行條件對特別股股東權益影響、股權可能 稀 釋情形、對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規定之事項：不適用。

(四)上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者，應揭露發行目的、不擬上、
市或上櫃原因對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃之計畫：不適用。
(五)股票依財團法人中 華 民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票 審 查準則第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者，應說明未來上市(櫃)計畫：不適用。
(六)本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法：不。
適用
(七)本次計畫之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司申報(請) 年度及未來一年度每股盈餘 稀 釋影響。以低於票面金額發行股票者，應說明公司 折 價發行新股之必要性與合理性、未採用其他籌資方式之原因及其合理性 暨 所 沖 減資本公積或保 留 盈餘之數額。
1.本次募集與發行轉換有價證券之可行性
(1)適法性

本次辦理現金增資發行普通股 25,000 仟股 暨 發行國內第六次及第七次有擔保轉換公司債計畫之相關內容，業經本公司 98 年 4 月 27 。日董事會決議通過在案

經評估本次發行計畫之內容及決議程序均符合公司法、證券交易
法、發行人募集與發行有價證券處理準則及其他相關法規規定，並經遠東聯合法 律 事務所邱 雅 文 律 師對本次發行之適法性出具法 律 意見書，故本次計畫於法定程序上屬適法可行。
(2)募集完成之可行性

本公司本次辦理現金增資發行普通股 25,000 仟股 暨 發行國內第六次及第七次有擔保轉換公司債，預計總募集金額上限為新台幣 778,500 仟元。

A.現金增資

發行普通股 25,000 仟股，每股面額 10 元，依 暫 定價格每股 15 元 溢 價發行，募集金額為 375,000 仟元，除依公司法第 267 條規定保 留 10%計 2,500,000 股，由員工優先 承 購外，另依證券交易法第 28 條之 1 規定，提撥本次擬發行總數 10%計 2,500,000 股，對外公開銷售，其餘 80%由原股東依照認股基準日股東名 簿 所載股東持股比率優先認購。員工及原股東認購不足或放棄認購之股份數額， 授 權董事長 洽 特定人按發行價格認購之，對外 承 銷部份係由 承 銷團以餘額包銷方式採公開申購 承 銷之，故現金增資部分具可行性。

B.發行國內第六次及第七次有擔保轉換公司債

發行國內第六次有擔保轉換公司債 3,000 張 ，每 張 面額新台幣 10 萬元，按票面金額發行，募集金額 300,000 仟元；發行國內第七次有擔保轉換公司債 1,000 張 ，每 張 面額新台幣 10 萬元，採面額 103.50% 溢 價發行，募集金額 103,500 仟元。其發行條件係參 酌 公司未來成長潛力以及資本市場之接受度而訂定，以 98 年已有多家國內企業以相近之發行條成功募集轉換公司債之情形觀之，本公司發行條件之設計尚足以確保本次資金募集之完成；另依照發行人募集與發行有價證券處理準則第 31 條規定所發行之轉換公司債全數提撥 承 銷團以 詢 價 圈 購方式公開 承 銷，故發行國內第六次及第七次有擔保轉換公司債部分亦具可行性。

(3)資金運用計畫之可行性

本公司本次計劃所募集之資金 778,500 仟元，係用以償還銀行短期借款以改善財務結構並降低營運風險，原先短期借款之 貸 款用途為供本公司購料、短期營運週轉金使用。經核閱本公司本次預計償借款之合約內容，並無不得提前償還或其他限制條款之約定，故本次辦理現金增資發行普通股 25,000 仟股 暨 發行國內第六次及第七次有擔保轉換公司債於募集資金完成後，即可立即償還，故本次籌資計畫用於償還銀行借款應屬可行。

綜上所述，本公司本次辦理現金增資發行普通股 25,000 仟股 暨 發行國內第六次及第七次有擔保轉換公司債計畫，就其法定程序、資金取得及資金運用計畫等各方面評估均具可行性，故整體而言，其發行可轉換公司債之籌資計畫應屬可行。

2.本次募集與發行有價證券之必要性
(1)節省利息支出，降低資金成本

本公司本次所募集之資金 778,500 仟元，係用以償還銀行借款，以預計償還之銀行短期借款利率 1.51%~2.05%估算，如未考慮轉換公司債利息補償金及提前轉換之影響，98 年度約可節省利息費用 2,362 仟元，98 年以後每年度約可節省利息費用 14,334 仟元，將可降低銀行借款所產生之利息費用，減少資金流出及對獲利之侵蝕。

由於 2008 年金融海嘯發生，各國政府為 挽救 經濟採取較寬 鬆 的貨幣政策，各國持續維持低利率政策；我國央行亦自 97 年 9 月起 連 續七次調降利率，累計降息已達 237.5 個基本點，98 年 3 月起央行理監事會議則決定維持目前重貼現率在 1.25%水準，央行雖然表示未來將持續依照最新資訊調整政策，保 留 未來降息的可能性。但因金融海嘯後國內投資人擔心投資的不確定性風險及總統大 選 後兩 岸 情勢趨於和緩，台商資金回流 母 國，使得國內各大金融機構資金充 斥 ，致貨

幣政策操作難度增加，惟目前利率水準已接近歷 史 低點，中長期利率反彈之可能性高。因此，本次募資計劃，辦理現金增資 暨 發行國內第六次及第七次有擔保轉換公司債計畫發行以償還銀行借款，除可增加中長期穩定資金來源外，且其平均資金成本較低，具有降低公司財務成本效果，對於提高企業整體競爭力，確有其必要性。

(2)降低銀行借款之依存度，增加資金 靈 活運用空間

鑑 於 2008 年全球金融海嘯影響，目前整體經濟情勢仍然處於不穩定的狀態，企業除要面對目前日益快速變動的產業風險外，若過度仰賴金融機構之融資，易受到金融 緊 縮政策及 授 信額度之影響，增加。利息支出變動與借款到期償還等財務風險因此，降低銀行借款之依存度與增加中長期穩定資金來源，預 留 資金運用空間，以平 衡 未來企業營運風險，為企業目前重要目標之一。

本次募資計劃，辦理現金增資 暨 發行國內第六次及第七次有擔保轉換公司債計畫發行以償還銀行借款，不僅可降低對銀行借款之依存度，避免因景氣惡化，銀行 緊 縮銀根而增加公司財務風險，且可預 留 較多銀行融資額度，增加資金 靈 活運用空間，以支應未來營運規模成長所需，提升公司對產業景氣的應變能力，故本次籌資用以償還銀行借款確有其必要性。

(3)強化財務結構，提昇短期償債能力

本次募資計劃，辦理現金增資 暨 發行國內第六次及第七次有擔保轉換公司債計畫發行以償還銀行借款，除現金增資具有提高自有資金比率，降低負債比率效果外，亦透過轉換公司債的發行，調整目前長短期負債比例，將流動性風險較高之流動負債調整為長期負債，以提高公司之短期償債能力，降低財務風險。

一以本公司 98 年度第季底之財務比率推估其改善後之財務比率如下表所示，本次募資計劃後，負債比率由籌資前的 22.54%可降低至 13.94%，在流動比率及速動比率可由籌資前的 182.38%及 118.69% 分別提升至 296.48%及 194.64%，對於強化財務結構，提昇短期償債能力應有其必要性。

單位：新台幣仟元； %

年度/項目	年度/項目	97年底	98年第一季	募集資金償還借款後
負債總額		1,241,768	992,053	613,553
財務結構	自有資本比率	73.55%	77.46%	86.06%
	淨值/固定資產	324.40%	329.57%	366.15%
	長期資金/固定資產	324.40%	329.57%	404.81%
	負債比率	26.45%	22.54%	13.94%
償債能力	流動比率	177.63%	182.38%	296.48%
	速動比率	114.00%	118.69%	194.64%

資料來源：本公司 97 年度經會計師查核簽證之財務報表； 98 年第一季經會計師核閱之財務報表；募集資金償還借款後之比率係以 98 年第一季底財務資料推算

，綜上所述，本公司本次募集資金計畫不僅可節省利息支出降低資金成本，且可降低銀行借款之依存度，增加資金 靈 活運用空間，並對於強化財務結構，提昇短期償債能力有其效果，故本公司本次辦理現金增資 暨 發行國內第六次及第七次有擔保轉換公司債，以所募集資金以償還銀行借款應實屬必要。

3.本次資金運用計畫、預計進度及預計可能產生效益之合理性
(1)資金運用計畫及預計進度之合理性

本公司本次償還借款計畫主要係考量目前財務結構、銀行借款金額、資金成本及利息負擔之因素，而預計以本次募集款項 778,500 仟元用於償還銀行短期借款。經考量主管機關申報募集資金計畫及資金募集完成時程，預計於 98 年 10 月下 旬 可募集完成， 屆 時可立即支用以償還銀行借款，故其資金運用計畫預計進度應屬合理。

(2)資金運用計畫可能產生效益之合理性

本公司本次辦理現金增資發行普通股 25,000 仟股 暨 發行國內第六次及第七次有擔保轉換公司債於募集資金完成後，償還銀行借款，以減少未來年度之短期借款或發行短期票券籌措營運資金所產生之。利息負擔

本公司目前由於國內銀行短期資金充 沛 ，動撥借款額度時得視當時資金與公司營運狀況，採逐筆議價方式進行，本次預計還款之銀行借款平均借款利率 介 於 1.51~2.05%之間，預計 98 年度約可節省 2,362 仟元，未來年度每年約可節省 14,334 仟元，以節省因利息費用之實際資金流出，降低對其獲利能力造成之侵蝕且目前利率水準處於相對低 檔 區，在中長期趨勢看漲之情況下， 鎖 定低資金成本應是較佳之 選 ， 擇 。本公司本次辦理轉換公司債償還銀行利款預估可節省利息支出，減輕財務負擔，進而可提高本公司之獲利能力，故其預計之效益應屬合理。

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
貸款機構	利率(%)	契約期間	原貸款用途	原貸款	償還	98年 11~12月減少利息	未來年度減少利息
				金額	金額
台灣銀行	平均1.95%	980325-990325	週轉金,購料	292,734	288,672	931	5,637
兆豐商銀	平均1.51%	980606-990605	週轉金,購料	41,842	41,842	104	631
合作金庫	平均2.05%	970821-980821(註)	週轉金,購料	108,486	108,486	366	2,226
安泰銀行	平均1.60%	980417-990417	週轉金	50,000	50,000	132	800
第一銀行	平均1.90%	971111-981111	週轉金	30,000	30,000	94	570
富邦銀行	平均1.68%	980707-990621	週轉金,購料	51,283	50,000	138	840
華南銀行	平均1.72%	971112-981112	週轉金,購料	115,804	109,500	309	1,880
大眾銀行	平均1.75%	971006-980930(註)	週轉金	100,000	100,000	288	1,750
合計				790,149	778,500	2,362	14,334

註：契約到期將辦理展期

4.分析各種資金調度來源對公司申報年度及次一年度每股盈餘 稀 釋影響

(1)各項資金來源主要考量因素

項目	籌資成本	有利因素	不利因素
現金增資發行新股	籌資成本約為總募集金額之 1.0%~2.0%。	1.改善財務結構，降低財務風險，提升市場競爭力。 2.為資本市場最常見金融商品，投資者接受程度高，募集計畫較易完成。 3.員工依法得優先認購10%~15%，可提升員工之認同感及向心力。	1.每股盈餘獲利水準易因股本 `膨脹`而被`稀`釋。 2.對於股權較不集中之公司，其經營權易受`威脅`。
海外存託憑證	基本費用約美金500 仟元；另`承`銷手續費約為發行總額之2.0~3.5%	1.經由海外市場募集資金，可拓展公司之`知`名度。 2.發行價格一般皆較接近發行海外存託憑證時點之普通股價格，相當於以較高價格`溢`價發行股票，故可募集較多之資金。 3.籌募對象以國外法人為主，可避免增資新股或`老`股釋出之籌`碼`過多，對股價產生不利影響。	1.公司海外`知`名度高低及其產業未來成長性將影響資金募集計畫之成功與`否`。 2.固定發行成本較高，為符合經濟規模發行額度不`宜`過低。
普通公司債	票面利率水準 1.5%~3.0%；發行成本在1% 以下	1.每股盈餘未有被`稀`釋之`顧`慮。 2.公司債之債權人對公司`沒`有管理權，對公司之經營權掌握，不會造成重大影響。	1.利息負擔侵蝕公司獲利水準。 2.易致財務結構惡化。 3.公司債期限`屆`滿後，公司即面 `臨`龐大資金`贖`回`壓`力。

項目	籌資成本	有利因素	不利因素
轉換公司債	票面利率約為 0%~1%之間；保證收益率約為0%~2%；另發行成本約在 0.8%~2.0%間	1.因其附有「轉換權」，票面利率較長期性借款為低。 2.轉換公司債換成普通股之轉換價格，一般皆高於發行轉換公司債時普通股之時價，發行公司相當於以較高價格`溢`價發行股票。 3.`稀`釋盈餘之`壓`力較低，對經營控制權影響較小。 4.轉換債經債權人請求轉換後，即由負債轉變成資本，除可節省利息支出外，亦可避免到期還本之資金`壓`力。	1.目前轉換公司債之交易市場流通性較低。 2.公司財務結構無法有效改善。 3.受金融風`暴`影響，以法人為主之買方市場對轉換公司債之接受度趨於保`守謹慎`。 4.若行使轉換權，每股盈餘獲利水準因股本`膨脹`而被`稀`釋。
銀行借款或發行`承` 兌匯票	`貸`款利率約為 1.5%~3.5%	1.每股盈餘未有被`稀`釋之`顧`慮。 2.資金籌措因不須經主管機關`審`核，故所需時間較短。 3.債息具節稅效果，有效運用財務`槓` `桿`，將創造較高之利潤。	1.利息負擔侵蝕公司獲利水準。 2.易致財務結構惡化。 3.短期借款額度與利率水準視市場狀況，不確定性高。 4.短期借款到期後，需另籌措資金，增加資金調度的`壓`力。

(2)分析比較各種資金調度來源對發行人每股盈餘 `稀` 釋之影響

上市櫃公司常用之資金調度方式有舉債(含銀行借款、發行公司債及發行可轉換公司債)、發行海外存託憑證及現金增資發行新股。一惟般而言，以發行海外存託憑證方式募集資金之固定發行成本較高，為符合經濟效益募資額度不 宜 過低，且若發行公司海外 知 名度不 夠 ，不易募集成功，所以基於本公司本次募集資金規模不大及海外 知 名度尚不足之考量，發行海外存託憑證對本公司而言，並 非 最好之 選 。 擇 另銀行借款與發行普通公司債之效果相同，因此以下僅就銀行借款、發行轉換公司債及現金增資發行新股三種方式，比較其對每股盈餘 稀 釋之影響：

單位：新台幣仟元；股；每股盈餘：元

項目	銀行借款	全數辦理現金增資	全數發行轉換公司債	辦理現金增資及轉換公司債
籌資金額	778,500	778,500	778,500	現金增資375,000 轉換公司債403,500
籌資工具利率(註1)	2.11%	-	1.50%	現金增資0.00% 轉換公司債1.50%
資金成本(註2)	16,426	-	11,678	6,053
98年第一季已發行股數	307,856,236	307,856,236	307,856,236	307,856,236
籌資後已發行股數	307,856,236	359,756,236(註3)	349,210,236(註4)	354,200,236(註5)
98年度預估加權平均流通在外股數	307,856,236	320,831,236(註3)	307,967,403(註4)	314,217,403(註5)
稅前盈餘減少數(註6)	4,106	-	31	31

項目	銀行借款	全數辦理現金增資	全數發行轉換公司債	辦理現金增資及轉換公司債
每股稅前盈餘減少數	0.0133	-	0.0001	0.0001
每股盈餘稀釋程度(註7)	-	16.86%	13.43%	15.05%
總資產(註8)	4,402,210	4,402,210	4,402,210	4,402,210
總負債(註9)	992,053	213,553	992,053	617,053
負債比率(%)	22.54%	4.85%	22.54%	14.02%

註 1 ：不包含發行成本下，借款利率採 98/7/31 中央銀行公告五大銀行 ( 台灣銀行、合作金庫銀行、第一銀行、華南銀行及台灣土地銀行 ) 平均基準利率 2.61% 減 50 個基本點；轉換公司債採其發行條件中債券賣回收益率 1.50% 。
註 2 ：資金成本以一年為計算基礎，若採現金增資 375,000 仟元暨發行轉換公司債 403,500 仟元，則一年之資金成本為 6,053 仟元 (403,500 仟元 ×1.50%)
註 3 ：本次預計募集資金 778,500 仟元，若全數採現金增資募集資金，以每股發行價格 15 元計算，共增加發行股份 51,900,000 股，並規劃於 10 月底完成募集，則籌資後已發行股數將成為 359,756,236 股，加權平均在外股數成為 320,831,236 股 (307,856,236 股 +3/12×51,900,000 股 ) 。
註 4 ：若全數發行轉換公司債，規劃發行 CB6 及 CB7 分別為 6,750 張及 1,000 張，每張面額 100 仟元，其中 CB7 按面額 103.5% 發行，以暫定轉換價格為 18.74 元計算，每張可轉換 5,336 股 (100,000 仟元 /18.74 元 ) ，規劃於 10 月底完成募集，假設完全轉換將增加普通股 41,354,000 股 (5,336 股 *7,750 張 ) ，惟 CB6 及 CB7 凍結期分別為三個月及一個月，假設 CB7 於 12 月底轉換 25% ，則加權平均在外股數則為 307,967,403 股 (307,856,236 股 +1/12×1,334,000 股 ) 。
註 5 ：若採取現金增資發行新股 25,000 仟股，每股發行價格 15 元及規劃發行 CB6 及 CB7 分別為 3,000 張及 1,000 張，每張面額 100 仟元，其中 CB7 按面額 103.5% 發行，以暫定轉換價格為 18.74 元計算，每張可轉換 5,336 股 (100,000 仟元 /18.74 元 ) ，規劃於 10 月底完成募集，假設完全轉換將增加普通股 21,344,000 股 (5,336 股 *4,000 張 ) ，惟 CB6 及 CB7 凍結期分別為三個月及一個月，並假設 CB7 於 12 月底轉換 25% ，則加權平均在外股數成為 314,217,403 股 (307,856,236 股 +3/12×25,000,000 股 +1/12×1,334,000 股 )
註 6 ：假設資金於 10 月底募集完成，銀行借款利息費用計算期間為 3 個月，轉換公司債部分因假設 CB7 於 12 月底轉換 25% ，則利息補償金之計算期間為 1 個月 (100,000 仟元 25%1.5%*1/12) 。
註 7 ： 1-(98 年第一季已發行股數 )/ 籌資後已發行股數。
註 8 ：以本公司 98.3.31 總資產 4,402,210 仟元為基礎估算，籌措 778,500 仟元再償還借款 778,500 仟元後，總資產不變。
註 9 ：以本公司 98.3.31 年底總負債 992,053 仟元為基礎估算；全數採借款及轉換公司債方式，在籌措 778,500 仟元並償還借款 778,500 仟元後，總負債不變；全數採現金增資方式者，總負債減少為 213,553 仟元；採現金增資 375,000 仟元及轉換公司債 403,500 仟元，總負債成為 617,053 仟元。
由上表觀之，採銀行借款、轉換公司債、現金增資等籌資方式比
較，若全數以辦理現金增資支應本次計畫所需資金，雖有助於改善公司財務結構，然每股盈餘將因股本 膨脹 而立即受到 稀 釋最大，加重公司經營 壓 力，另若全數以舉債方式籌措支應本次計畫所需資金，採銀行借款方式籌資並不會增加股本，但其資金成本較高，每年需支付 16,426 仟元之利息成本，將降低獲利能力，且無法有效改善財務結構，以適時因應產業變動之風險，故不適 宜 採銀行融資方式籌措資金；而全數採轉換公司債方式籌資，雖不會一次增加較多之股本，每，
股盈餘被 稀 釋程度為漸進式對每股盈餘將可產生減緩 稀 釋速度之效果，且資金成本較銀行借款方式為低，惟採轉換公司債方式籌資者，對於改善其財務結構並無立即助益，加上雖轉換公司債發行票面利雖率為 0%，但依然必須依照 贖 回利率 1.50%認列利息補償金費用，故仍對本公司之盈餘有降低之效果，且若股價未達轉換價格債權人將無 誘 因轉換成為股權，債券到期時即須一次償還大額本金，對公司資金之調度及所 暴 露之財務風險仍不可小 覷 。

綜上所述，在綜合考量財務結構、財務負擔及對每股盈餘之影響情形下，以現金增資搭配轉換公司債之方式籌資，透過資本額之增加，將可降低營運風險，以因應未來經營環境之變動與競爭，另搭配部分資金成本固定之轉換公司債，以適度利用財務 槓桿 ，並緩和股本 膨脹 的 壓 力，對本公司而言， 誠 屬最佳之資金調度來源。

(八)說明本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式

詳本公開說明書附件一及附件二。

(九)資金運用概算及可能產生之效益

1.如為收購其他公司、擴建或新建固定資產者，應說明本次計畫完成後，預計可能增加之產銷量、值、成本結構(含總成本及單位成本)、獲利能力之變動情形、產品品質之改善情形及其他可能產生之效益：不適用。
2.如為轉投資其他公司，應列明下列事項：
(1)轉投資事業最近二年度之稅後淨利、轉投資之目的、資金計畫用途及其所營事業與公司業務之關聯性、預計投資損益情形及對公司經營之影響。如持有該轉投資事業普通股股權百分之二十以上者，應列明轉投資事業預計之資金運用進度、資金回收年限、資金回收之前各年度預計產生之效益與其對公司獲利能力及每股盈餘之影響：不適用，本公司本次資金募集計畫並無擬用於轉投資者之情事。
(2)如轉投資特許事業者，應 敘 明特許事業主管機關核准或許可情形及其核准或許可之附帶事項是 否 有影響本次募集與發行有價證券：不適。
用
3.如為充實營運資金、償還債務者，應列明下列事項：
(1)公司債務逐年到期金額、償還計畫及預計財務負擔減輕情形、目前營運資金狀況、所需之資金額度及預計運用情形，並列示所 編 製之申報（請）年度及未來一年度各月份之現金收支預測表。請詳本公開說明書第 75 頁 ~第 76 頁 。
(2)就公司申報（請）年度及預計未來一年度應收帳款收款與應付帳款付款政策、資本支出計畫、財務 槓桿 及負債比率（或自有資產與風險性。
資產比率），說明償債或充實營運資金之原因

玆 就其營業特性、應收帳款收款、應付帳款付款政策及資本支出計畫，逐項分析與 98~99 年度現金收支預測表 編 製基礎之合理性及與財務預測關聯性：

鼎元光電科技股份有限公司 98年度各月份之現金收支預測表單位：新台幣仟元月份項目 1月份 2月份 3月份 4月份 5月份 6月份 7月份 8月份 9月份 10月份 11月份 12月份合計期初現金餘額1 346,453 398,690 250,594 200,618 198,591 154,651 192,047 204,358 253,213 100,122 91,923 129,974 加：非融資性收入2 應收票據及帳款收現 309,923 83,932 198,868 115,622 87,456 86,420 111,989 104,658 104,361 95,746 122,331 89,342 1,510,648 被投資公司辦理減資退還款流入 — — — — — 11,213 — — — — — — 11,213 利息收入 354 211 194 167 165 129 160 170 211 83 77 108 2,030 其他收入 5,100 2,130 3,226 2,100 2,231 1,022 822 654 743 844 761 848 20,481 合計 315,377 86,273 202,288 117,889 89,852 98,784 112,971 105,482 105,315 96,673 123,169 90,298 1,544,372 減：非融資性支出3 應付票據及帳款付現 24,652 44,856 32,682 43,435 44,636 33,523 38,205 50,416 61,876 50,749 41,089 42,000 508,119 薪資 28,188 13,879 16,350 17,510 21,010 21,800 22,060 22,042 22,146 22,246 22,305 22,295 251,831 各項費用付現 1,120 927 973 1,022 855 1,248 955 1,186 1,248 1,328 1,154 1,156 13,172 購料付現 22,546 80,925 35,322 30,522 31,011 22,984 27,416 24,856 44,387 45,289 33,241 30,228 428,727 預付設備款及固定資產付現 2,344 2,185 21,109 3,326 15,446 3,746 5,423 6,527 22,438 13,548 5,400 3,309 104,801 利息支出 1,724 1,512 1,447 1,326 1,488 1,211 1,421 1,400 1,255 1,549 1,759 1,000 17,092 長期投資(預付投資款)增加 — 5,000 142,800 34,680 — 5,000 — — 164,900 — — — 352,380 其他支出 78 85 131 95 111 150 180 200 156 163 170 155 1,674 合計 80,652 149,369 250,814 131,916 114,557 89,662 95,660 106,627 318,406 134,872 105,118 100,143 1,677,796 要求最低現金餘額4 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 600,000 所需資金總額5=3+4 130,652 199,369 300,814 181,916 164,557 139,662 145,660 156,627 368,406 184,872 155,118 150,143 2,277,796 融資前可供支用現金餘額(短絀)6=1+2-5 531,178 285,594 152,068 136,591 123,887 113,773 159,358 153,213 (9,878) 11,923 59,974 70,129 1,787,809 融資淨額7 發行可轉換公司債 — — — — — — — — — 403,500 — — 403,500 贖回可轉換公司債 (272,488) — — — — — — — — — — — (272,488) 借入(償還)短期借款(含購料借款) 90,000 (85,000) (1,450) 12,000 (20,000) 25,000 (5,000) 50,000 60,000(748,500) 20,000 20,000(582,950) 借入(償還)長期借款 — — — — — — — — — — — — — 處份投資收入 — — — — 764 3,274 — — — — — — 4,038 現增 — — — — — — — — — 375,000 — — 375,000 支付現金股利 — — — — — — — — — — — — — 員工紅利 — — — — — — — — — — — — — 董監酬勞 — — — — — — — — — — — — — 合計 (182,488) (85,000) (1,450) 12,000 (19,236) 28,274 (5,000) 50,000 60,000 30,000 20,000 20,000 (72,900) 期末現金餘額8=1+2-3+7 398,690 250,594 200,618 198,591 154,651 192,047 204,358 253,213 100,122 91,923 129,974 140,129	鼎元光電科技股份有限公司 98年度各月份之現金收支預測表單位：新台幣仟元月份項目 1月份 2月份 3月份 4月份 5月份 6月份 7月份 8月份 9月份 10月份 11月份 12月份合計期初現金餘額1 346,453 398,690 250,594 200,618 198,591 154,651 192,047 204,358 253,213 100,122 91,923 129,974 加：非融資性收入2 應收票據及帳款收現 309,923 83,932 198,868 115,622 87,456 86,420 111,989 104,658 104,361 95,746 122,331 89,342 1,510,648 被投資公司辦理減資退還款流入 — — — — — 11,213 — — — — — — 11,213 利息收入 354 211 194 167 165 129 160 170 211 83 77 108 2,030 其他收入 5,100 2,130 3,226 2,100 2,231 1,022 822 654 743 844 761 848 20,481 合計 315,377 86,273 202,288 117,889 89,852 98,784 112,971 105,482 105,315 96,673 123,169 90,298 1,544,372 減：非融資性支出3 應付票據及帳款付現 24,652 44,856 32,682 43,435 44,636 33,523 38,205 50,416 61,876 50,749 41,089 42,000 508,119 薪資 28,188 13,879 16,350 17,510 21,010 21,800 22,060 22,042 22,146 22,246 22,305 22,295 251,831 各項費用付現 1,120 927 973 1,022 855 1,248 955 1,186 1,248 1,328 1,154 1,156 13,172 購料付現 22,546 80,925 35,322 30,522 31,011 22,984 27,416 24,856 44,387 45,289 33,241 30,228 428,727 預付設備款及固定資產付現 2,344 2,185 21,109 3,326 15,446 3,746 5,423 6,527 22,438 13,548 5,400 3,309 104,801 利息支出 1,724 1,512 1,447 1,326 1,488 1,211 1,421 1,400 1,255 1,549 1,759 1,000 17,092 長期投資(預付投資款)增加 — 5,000 142,800 34,680 — 5,000 — — 164,900 — — — 352,380 其他支出 78 85 131 95 111 150 180 200 156 163 170 155 1,674 合計 80,652 149,369 250,814 131,916 114,557 89,662 95,660 106,627 318,406 134,872 105,118 100,143 1,677,796 要求最低現金餘額4 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 600,000 所需資金總額5=3+4 130,652 199,369 300,814 181,916 164,557 139,662 145,660 156,627 368,406 184,872 155,118 150,143 2,277,796 融資前可供支用現金餘額(短絀)6=1+2-5 531,178 285,594 152,068 136,591 123,887 113,773 159,358 153,213 (9,878) 11,923 59,974 70,129 1,787,809 融資淨額7 發行可轉換公司債 — — — — — — — — — 403,500 — — 403,500 贖回可轉換公司債 (272,488) — — — — — — — — — — — (272,488) 借入(償還)短期借款(含購料借款) 90,000 (85,000) (1,450) 12,000 (20,000) 25,000 (5,000) 50,000 60,000(748,500) 20,000 20,000(582,950) 借入(償還)長期借款 — — — — — — — — — — — — — 處份投資收入 — — — — 764 3,274 — — — — — — 4,038 現增 — — — — — — — — — 375,000 — — 375,000 支付現金股利 — — — — — — — — — — — — — 員工紅利 — — — — — — — — — — — — — 董監酬勞 — — — — — — — — — — — — — 合計 (182,488) (85,000) (1,450) 12,000 (19,236) 28,274 (5,000) 50,000 60,000 30,000 20,000 20,000 (72,900) 期末現金餘額8=1+2-3+7 398,690 250,594 200,618 198,591 154,651 192,047 204,358 253,213 100,122 91,923 129,974 140,129	鼎元光電科技股份有限公司 98年度各月份之現金收支預測表單位：新台幣仟元月份項目 1月份 2月份 3月份 4月份 5月份 6月份 7月份 8月份 9月份 10月份 11月份 12月份合計期初現金餘額1 346,453 398,690 250,594 200,618 198,591 154,651 192,047 204,358 253,213 100,122 91,923 129,974 加：非融資性收入2 應收票據及帳款收現 309,923 83,932 198,868 115,622 87,456 86,420 111,989 104,658 104,361 95,746 122,331 89,342 1,510,648 被投資公司辦理減資退還款流入 — — — — — 11,213 — — — — — — 11,213 利息收入 354 211 194 167 165 129 160 170 211 83 77 108 2,030 其他收入 5,100 2,130 3,226 2,100 2,231 1,022 822 654 743 844 761 848 20,481 合計 315,377 86,273 202,288 117,889 89,852 98,784 112,971 105,482 105,315 96,673 123,169 90,298 1,544,372 減：非融資性支出3 應付票據及帳款付現 24,652 44,856 32,682 43,435 44,636 33,523 38,205 50,416 61,876 50,749 41,089 42,000 508,119 薪資 28,188 13,879 16,350 17,510 21,010 21,800 22,060 22,042 22,146 22,246 22,305 22,295 251,831 各項費用付現 1,120 927 973 1,022 855 1,248 955 1,186 1,248 1,328 1,154 1,156 13,172 購料付現 22,546 80,925 35,322 30,522 31,011 22,984 27,416 24,856 44,387 45,289 33,241 30,228 428,727 預付設備款及固定資產付現 2,344 2,185 21,109 3,326 15,446 3,746 5,423 6,527 22,438 13,548 5,400 3,309 104,801 利息支出 1,724 1,512 1,447 1,326 1,488 1,211 1,421 1,400 1,255 1,549 1,759 1,000 17,092 長期投資(預付投資款)增加 — 5,000 142,800 34,680 — 5,000 — — 164,900 — — — 352,380 其他支出 78 85 131 95 111 150 180 200 156 163 170 155 1,674 合計 80,652 149,369 250,814 131,916 114,557 89,662 95,660 106,627 318,406 134,872 105,118 100,143 1,677,796 要求最低現金餘額4 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 600,000 所需資金總額5=3+4 130,652 199,369 300,814 181,916 164,557 139,662 145,660 156,627 368,406 184,872 155,118 150,143 2,277,796 融資前可供支用現金餘額(短絀)6=1+2-5 531,178 285,594 152,068 136,591 123,887 113,773 159,358 153,213 (9,878) 11,923 59,974 70,129 1,787,809 融資淨額7 發行可轉換公司債 — — — — — — — — — 403,500 — — 403,500 贖回可轉換公司債 (272,488) — — — — — — — — — — — (272,488) 借入(償還)短期借款(含購料借款) 90,000 (85,000) (1,450) 12,000 (20,000) 25,000 (5,000) 50,000 60,000(748,500) 20,000 20,000(582,950) 借入(償還)長期借款 — — — — — — — — — — — — — 處份投資收入 — — — — 764 3,274 — — — — — — 4,038 現增 — — — — — — — — — 375,000 — — 375,000 支付現金股利 — — — — — — — — — — — — — 員工紅利 — — — — — — — — — — — — — 董監酬勞 — — — — — — — — — — — — — 合計 (182,488) (85,000) (1,450) 12,000 (19,236) 28,274 (5,000) 50,000 60,000 30,000 20,000 20,000 (72,900) 期末現金餘額8=1+2-3+7 398,690 250,594 200,618 198,591 154,651 192,047 204,358 253,213 100,122 91,923 129,974 140,129	鼎元光電科技股份有限公司 98年度各月份之現金收支預測表單位：新台幣仟元月份項目 1月份 2月份 3月份 4月份 5月份 6月份 7月份 8月份 9月份 10月份 11月份 12月份合計期初現金餘額1 346,453 398,690 250,594 200,618 198,591 154,651 192,047 204,358 253,213 100,122 91,923 129,974 加：非融資性收入2 應收票據及帳款收現 309,923 83,932 198,868 115,622 87,456 86,420 111,989 104,658 104,361 95,746 122,331 89,342 1,510,648 被投資公司辦理減資退還款流入 — — — — — 11,213 — — — — — — 11,213 利息收入 354 211 194 167 165 129 160 170 211 83 77 108 2,030 其他收入 5,100 2,130 3,226 2,100 2,231 1,022 822 654 743 844 761 848 20,481 合計 315,377 86,273 202,288 117,889 89,852 98,784 112,971 105,482 105,315 96,673 123,169 90,298 1,544,372 減：非融資性支出3 應付票據及帳款付現 24,652 44,856 32,682 43,435 44,636 33,523 38,205 50,416 61,876 50,749 41,089 42,000 508,119 薪資 28,188 13,879 16,350 17,510 21,010 21,800 22,060 22,042 22,146 22,246 22,305 22,295 251,831 各項費用付現 1,120 927 973 1,022 855 1,248 955 1,186 1,248 1,328 1,154 1,156 13,172 購料付現 22,546 80,925 35,322 30,522 31,011 22,984 27,416 24,856 44,387 45,289 33,241 30,228 428,727 預付設備款及固定資產付現 2,344 2,185 21,109 3,326 15,446 3,746 5,423 6,527 22,438 13,548 5,400 3,309 104,801 利息支出 1,724 1,512 1,447 1,326 1,488 1,211 1,421 1,400 1,255 1,549 1,759 1,000 17,092 長期投資(預付投資款)增加 — 5,000 142,800 34,680 — 5,000 — — 164,900 — — — 352,380 其他支出 78 85 131 95 111 150 180 200 156 163 170 155 1,674 合計 80,652 149,369 250,814 131,916 114,557 89,662 95,660 106,627 318,406 134,872 105,118 100,143 1,677,796 要求最低現金餘額4 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 600,000 所需資金總額5=3+4 130,652 199,369 300,814 181,916 164,557 139,662 145,660 156,627 368,406 184,872 155,118 150,143 2,277,796 融資前可供支用現金餘額(短絀)6=1+2-5 531,178 285,594 152,068 136,591 123,887 113,773 159,358 153,213 (9,878) 11,923 59,974 70,129 1,787,809 融資淨額7 發行可轉換公司債 — — — — — — — — — 403,500 — — 403,500 贖回可轉換公司債 (272,488) — — — — — — — — — — — (272,488) 借入(償還)短期借款(含購料借款) 90,000 (85,000) (1,450) 12,000 (20,000) 25,000 (5,000) 50,000 60,000(748,500) 20,000 20,000(582,950) 借入(償還)長期借款 — — — — — — — — — — — — — 處份投資收入 — — — — 764 3,274 — — — — — — 4,038 現增 — — — — — — — — — 375,000 — — 375,000 支付現金股利 — — — — — — — — — — — — — 員工紅利 — — — — — — — — — — — — — 董監酬勞 — — — — — — — — — — — — — 合計 (182,488) (85,000) (1,450) 12,000 (19,236) 28,274 (5,000) 50,000 60,000 30,000 20,000 20,000 (72,900) 期末現金餘額8=1+2-3+7 398,690 250,594 200,618 198,591 154,651 192,047 204,358 253,213 100,122 91,923 129,974 140,129	鼎元光電科技股份有限公司 98年度各月份之現金收支預測表單位：新台幣仟元月份項目 1月份 2月份 3月份 4月份 5月份 6月份 7月份 8月份 9月份 10月份 11月份 12月份合計期初現金餘額1 346,453 398,690 250,594 200,618 198,591 154,651 192,047 204,358 253,213 100,122 91,923 129,974 加：非融資性收入2 應收票據及帳款收現 309,923 83,932 198,868 115,622 87,456 86,420 111,989 104,658 104,361 95,746 122,331 89,342 1,510,648 被投資公司辦理減資退還款流入 — — — — — 11,213 — — — — — — 11,213 利息收入 354 211 194 167 165 129 160 170 211 83 77 108 2,030 其他收入 5,100 2,130 3,226 2,100 2,231 1,022 822 654 743 844 761 848 20,481 合計 315,377 86,273 202,288 117,889 89,852 98,784 112,971 105,482 105,315 96,673 123,169 90,298 1,544,372 減：非融資性支出3 應付票據及帳款付現 24,652 44,856 32,682 43,435 44,636 33,523 38,205 50,416 61,876 50,749 41,089 42,000 508,119 薪資 28,188 13,879 16,350 17,510 21,010 21,800 22,060 22,042 22,146 22,246 22,305 22,295 251,831 各項費用付現 1,120 927 973 1,022 855 1,248 955 1,186 1,248 1,328 1,154 1,156 13,172 購料付現 22,546 80,925 35,322 30,522 31,011 22,984 27,416 24,856 44,387 45,289 33,241 30,228 428,727 預付設備款及固定資產付現 2,344 2,185 21,109 3,326 15,446 3,746 5,423 6,527 22,438 13,548 5,400 3,309 104,801 利息支出 1,724 1,512 1,447 1,326 1,488 1,211 1,421 1,400 1,255 1,549 1,759 1,000 17,092 長期投資(預付投資款)增加 — 5,000 142,800 34,680 — 5,000 — — 164,900 — — — 352,380 其他支出 78 85 131 95 111 150 180 200 156 163 170 155 1,674 合計 80,652 149,369 250,814 131,916 114,557 89,662 95,660 106,627 318,406 134,872 105,118 100,143 1,677,796 要求最低現金餘額4 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 600,000 所需資金總額5=3+4 130,652 199,369 300,814 181,916 164,557 139,662 145,660 156,627 368,406 184,872 155,118 150,143 2,277,796 融資前可供支用現金餘額(短絀)6=1+2-5 531,178 285,594 152,068 136,591 123,887 113,773 159,358 153,213 (9,878) 11,923 59,974 70,129 1,787,809 融資淨額7 發行可轉換公司債 — — — — — — — — — 403,500 — — 403,500 贖回可轉換公司債 (272,488) — — — — — — — — — — — (272,488) 借入(償還)短期借款(含購料借款) 90,000 (85,000) (1,450) 12,000 (20,000) 25,000 (5,000) 50,000 60,000(748,500) 20,000 20,000(582,950) 借入(償還)長期借款 — — — — — — — — — — — — — 處份投資收入 — — — — 764 3,274 — — — — — — 4,038 現增 — — — — — — — — — 375,000 — — 375,000 支付現金股利 — — — — — — — — — — — — — 員工紅利 — — — — — — — — — — — — — 董監酬勞 — — — — — — — — — — — — — 合計 (182,488) (85,000) (1,450) 12,000 (19,236) 28,274 (5,000) 50,000 60,000 30,000 20,000 20,000 (72,900) 期末現金餘額8=1+2-3+7 398,690 250,594 200,618 198,591 154,651 192,047 204,358 253,213 100,122 91,923 129,974 140,129	鼎元光電科技股份有限公司 98年度各月份之現金收支預測表單位：新台幣仟元月份項目 1月份 2月份 3月份 4月份 5月份 6月份 7月份 8月份 9月份 10月份 11月份 12月份合計期初現金餘額1 346,453 398,690 250,594 200,618 198,591 154,651 192,047 204,358 253,213 100,122 91,923 129,974 加：非融資性收入2 應收票據及帳款收現 309,923 83,932 198,868 115,622 87,456 86,420 111,989 104,658 104,361 95,746 122,331 89,342 1,510,648 被投資公司辦理減資退還款流入 — — — — — 11,213 — — — — — — 11,213 利息收入 354 211 194 167 165 129 160 170 211 83 77 108 2,030 其他收入 5,100 2,130 3,226 2,100 2,231 1,022 822 654 743 844 761 848 20,481 合計 315,377 86,273 202,288 117,889 89,852 98,784 112,971 105,482 105,315 96,673 123,169 90,298 1,544,372 減：非融資性支出3 應付票據及帳款付現 24,652 44,856 32,682 43,435 44,636 33,523 38,205 50,416 61,876 50,749 41,089 42,000 508,119 薪資 28,188 13,879 16,350 17,510 21,010 21,800 22,060 22,042 22,146 22,246 22,305 22,295 251,831 各項費用付現 1,120 927 973 1,022 855 1,248 955 1,186 1,248 1,328 1,154 1,156 13,172 購料付現 22,546 80,925 35,322 30,522 31,011 22,984 27,416 24,856 44,387 45,289 33,241 30,228 428,727 預付設備款及固定資產付現 2,344 2,185 21,109 3,326 15,446 3,746 5,423 6,527 22,438 13,548 5,400 3,309 104,801 利息支出 1,724 1,512 1,447 1,326 1,488 1,211 1,421 1,400 1,255 1,549 1,759 1,000 17,092 長期投資(預付投資款)增加 — 5,000 142,800 34,680 — 5,000 — — 164,900 — — — 352,380 其他支出 78 85 131 95 111 150 180 200 156 163 170 155 1,674 合計 80,652 149,369 250,814 131,916 114,557 89,662 95,660 106,627 318,406 134,872 105,118 100,143 1,677,796 要求最低現金餘額4 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 600,000 所需資金總額5=3+4 130,652 199,369 300,814 181,916 164,557 139,662 145,660 156,627 368,406 184,872 155,118 150,143 2,277,796 融資前可供支用現金餘額(短絀)6=1+2-5 531,178 285,594 152,068 136,591 123,887 113,773 159,358 153,213 (9,878) 11,923 59,974 70,129 1,787,809 融資淨額7 發行可轉換公司債 — — — — — — — — — 403,500 — — 403,500 贖回可轉換公司債 (272,488) — — — — — — — — — — — (272,488) 借入(償還)短期借款(含購料借款) 90,000 (85,000) (1,450) 12,000 (20,000) 25,000 (5,000) 50,000 60,000(748,500) 20,000 20,000(582,950) 借入(償還)長期借款 — — — — — — — — — — — — — 處份投資收入 — — — — 764 3,274 — — — — — — 4,038 現增 — — — — — — — — — 375,000 — — 375,000 支付現金股利 — — — — — — — — — — — — — 員工紅利 — — — — — — — — — — — — — 董監酬勞 — — — — — — — — — — — — — 合計 (182,488) (85,000) (1,450) 12,000 (19,236) 28,274 (5,000) 50,000 60,000 30,000 20,000 20,000 (72,900) 期末現金餘額8=1+2-3+7 398,690 250,594 200,618 198,591 154,651 192,047 204,358 253,213 100,122 91,923 129,974 140,129	鼎元光電科技股份有限公司 98年度各月份之現金收支預測表單位：新台幣仟元月份項目 1月份 2月份 3月份 4月份 5月份 6月份 7月份 8月份 9月份 10月份 11月份 12月份合計期初現金餘額1 346,453 398,690 250,594 200,618 198,591 154,651 192,047 204,358 253,213 100,122 91,923 129,974 加：非融資性收入2 應收票據及帳款收現 309,923 83,932 198,868 115,622 87,456 86,420 111,989 104,658 104,361 95,746 122,331 89,342 1,510,648 被投資公司辦理減資退還款流入 — — — — — 11,213 — — — — — — 11,213 利息收入 354 211 194 167 165 129 160 170 211 83 77 108 2,030 其他收入 5,100 2,130 3,226 2,100 2,231 1,022 822 654 743 844 761 848 20,481 合計 315,377 86,273 202,288 117,889 89,852 98,784 112,971 105,482 105,315 96,673 123,169 90,298 1,544,372 減：非融資性支出3 應付票據及帳款付現 24,652 44,856 32,682 43,435 44,636 33,523 38,205 50,416 61,876 50,749 41,089 42,000 508,119 薪資 28,188 13,879 16,350 17,510 21,010 21,800 22,060 22,042 22,146 22,246 22,305 22,295 251,831 各項費用付現 1,120 927 973 1,022 855 1,248 955 1,186 1,248 1,328 1,154 1,156 13,172 購料付現 22,546 80,925 35,322 30,522 31,011 22,984 27,416 24,856 44,387 45,289 33,241 30,228 428,727 預付設備款及固定資產付現 2,344 2,185 21,109 3,326 15,446 3,746 5,423 6,527 22,438 13,548 5,400 3,309 104,801 利息支出 1,724 1,512 1,447 1,326 1,488 1,211 1,421 1,400 1,255 1,549 1,759 1,000 17,092 長期投資(預付投資款)增加 — 5,000 142,800 34,680 — 5,000 — — 164,900 — — — 352,380 其他支出 78 85 131 95 111 150 180 200 156 163 170 155 1,674 合計 80,652 149,369 250,814 131,916 114,557 89,662 95,660 106,627 318,406 134,872 105,118 100,143 1,677,796 要求最低現金餘額4 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 600,000 所需資金總額5=3+4 130,652 199,369 300,814 181,916 164,557 139,662 145,660 156,627 368,406 184,872 155,118 150,143 2,277,796 融資前可供支用現金餘額(短絀)6=1+2-5 531,178 285,594 152,068 136,591 123,887 113,773 159,358 153,213 (9,878) 11,923 59,974 70,129 1,787,809 融資淨額7 發行可轉換公司債 — — — — — — — — — 403,500 — — 403,500 贖回可轉換公司債 (272,488) — — — — — — — — — — — (272,488) 借入(償還)短期借款(含購料借款) 90,000 (85,000) (1,450) 12,000 (20,000) 25,000 (5,000) 50,000 60,000(748,500) 20,000 20,000(582,950) 借入(償還)長期借款 — — — — — — — — — — — — — 處份投資收入 — — — — 764 3,274 — — — — — — 4,038 現增 — — — — — — — — — 375,000 — — 375,000 支付現金股利 — — — — — — — — — — — — — 員工紅利 — — — — — — — — — — — — — 董監酬勞 — — — — — — — — — — — — — 合計 (182,488) (85,000) (1,450) 12,000 (19,236) 28,274 (5,000) 50,000 60,000 30,000 20,000 20,000 (72,900) 期末現金餘額8=1+2-3+7 398,690 250,594 200,618 198,591 154,651 192,047 204,358 253,213 100,122 91,923 129,974 140,129	鼎元光電科技股份有限公司 98年度各月份之現金收支預測表單位：新台幣仟元月份項目 1月份 2月份 3月份 4月份 5月份 6月份 7月份 8月份 9月份 10月份 11月份 12月份合計期初現金餘額1 346,453 398,690 250,594 200,618 198,591 154,651 192,047 204,358 253,213 100,122 91,923 129,974 加：非融資性收入2 應收票據及帳款收現 309,923 83,932 198,868 115,622 87,456 86,420 111,989 104,658 104,361 95,746 122,331 89,342 1,510,648 被投資公司辦理減資退還款流入 — — — — — 11,213 — — — — — — 11,213 利息收入 354 211 194 167 165 129 160 170 211 83 77 108 2,030 其他收入 5,100 2,130 3,226 2,100 2,231 1,022 822 654 743 844 761 848 20,481 合計 315,377 86,273 202,288 117,889 89,852 98,784 112,971 105,482 105,315 96,673 123,169 90,298 1,544,372 減：非融資性支出3 應付票據及帳款付現 24,652 44,856 32,682 43,435 44,636 33,523 38,205 50,416 61,876 50,749 41,089 42,000 508,119 薪資 28,188 13,879 16,350 17,510 21,010 21,800 22,060 22,042 22,146 22,246 22,305 22,295 251,831 各項費用付現 1,120 927 973 1,022 855 1,248 955 1,186 1,248 1,328 1,154 1,156 13,172 購料付現 22,546 80,925 35,322 30,522 31,011 22,984 27,416 24,856 44,387 45,289 33,241 30,228 428,727 預付設備款及固定資產付現 2,344 2,185 21,109 3,326 15,446 3,746 5,423 6,527 22,438 13,548 5,400 3,309 104,801 利息支出 1,724 1,512 1,447 1,326 1,488 1,211 1,421 1,400 1,255 1,549 1,759 1,000 17,092 長期投資(預付投資款)增加 — 5,000 142,800 34,680 — 5,000 — — 164,900 — — — 352,380 其他支出 78 85 131 95 111 150 180 200 156 163 170 155 1,674 合計 80,652 149,369 250,814 131,916 114,557 89,662 95,660 106,627 318,406 134,872 105,118 100,143 1,677,796 要求最低現金餘額4 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 600,000 所需資金總額5=3+4 130,652 199,369 300,814 181,916 164,557 139,662 145,660 156,627 368,406 184,872 155,118 150,143 2,277,796 融資前可供支用現金餘額(短絀)6=1+2-5 531,178 285,594 152,068 136,591 123,887 113,773 159,358 153,213 (9,878) 11,923 59,974 70,129 1,787,809 融資淨額7 發行可轉換公司債 — — — — — — — — — 403,500 — — 403,500 贖回可轉換公司債 (272,488) — — — — — — — — — — — (272,488) 借入(償還)短期借款(含購料借款) 90,000 (85,000) (1,450) 12,000 (20,000) 25,000 (5,000) 50,000 60,000(748,500) 20,000 20,000(582,950) 借入(償還)長期借款 — — — — — — — — — — — — — 處份投資收入 — — — — 764 3,274 — — — — — — 4,038 現增 — — — — — — — — — 375,000 — — 375,000 支付現金股利 — — — — — — — — — — — — — 員工紅利 — — — — — — — — — — — — — 董監酬勞 — — — — — — — — — — — — — 合計 (182,488) (85,000) (1,450) 12,000 (19,236) 28,274 (5,000) 50,000 60,000 30,000 20,000 20,000 (72,900) 期末現金餘額8=1+2-3+7 398,690 250,594 200,618 198,591 154,651 192,047 204,358 253,213 100,122 91,923 129,974 140,129	鼎元光電科技股份有限公司 98年度各月份之現金收支預測表單位：新台幣仟元月份項目 1月份 2月份 3月份 4月份 5月份 6月份 7月份 8月份 9月份 10月份 11月份 12月份合計期初現金餘額1 346,453 398,690 250,594 200,618 198,591 154,651 192,047 204,358 253,213 100,122 91,923 129,974 加：非融資性收入2 應收票據及帳款收現 309,923 83,932 198,868 115,622 87,456 86,420 111,989 104,658 104,361 95,746 122,331 89,342 1,510,648 被投資公司辦理減資退還款流入 — — — — — 11,213 — — — — — — 11,213 利息收入 354 211 194 167 165 129 160 170 211 83 77 108 2,030 其他收入 5,100 2,130 3,226 2,100 2,231 1,022 822 654 743 844 761 848 20,481 合計 315,377 86,273 202,288 117,889 89,852 98,784 112,971 105,482 105,315 96,673 123,169 90,298 1,544,372 減：非融資性支出3 應付票據及帳款付現 24,652 44,856 32,682 43,435 44,636 33,523 38,205 50,416 61,876 50,749 41,089 42,000 508,119 薪資 28,188 13,879 16,350 17,510 21,010 21,800 22,060 22,042 22,146 22,246 22,305 22,295 251,831 各項費用付現 1,120 927 973 1,022 855 1,248 955 1,186 1,248 1,328 1,154 1,156 13,172 購料付現 22,546 80,925 35,322 30,522 31,011 22,984 27,416 24,856 44,387 45,289 33,241 30,228 428,727 預付設備款及固定資產付現 2,344 2,185 21,109 3,326 15,446 3,746 5,423 6,527 22,438 13,548 5,400 3,309 104,801 利息支出 1,724 1,512 1,447 1,326 1,488 1,211 1,421 1,400 1,255 1,549 1,759 1,000 17,092 長期投資(預付投資款)增加 — 5,000 142,800 34,680 — 5,000 — — 164,900 — — — 352,380 其他支出 78 85 131 95 111 150 180 200 156 163 170 155 1,674 合計 80,652 149,369 250,814 131,916 114,557 89,662 95,660 106,627 318,406 134,872 105,118 100,143 1,677,796 要求最低現金餘額4 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 600,000 所需資金總額5=3+4 130,652 199,369 300,814 181,916 164,557 139,662 145,660 156,627 368,406 184,872 155,118 150,143 2,277,796 融資前可供支用現金餘額(短絀)6=1+2-5 531,178 285,594 152,068 136,591 123,887 113,773 159,358 153,213 (9,878) 11,923 59,974 70,129 1,787,809 融資淨額7 發行可轉換公司債 — — — — — — — — — 403,500 — — 403,500 贖回可轉換公司債 (272,488) — — — — — — — — — — — (272,488) 借入(償還)短期借款(含購料借款) 90,000 (85,000) (1,450) 12,000 (20,000) 25,000 (5,000) 50,000 60,000(748,500) 20,000 20,000(582,950) 借入(償還)長期借款 — — — — — — — — — — — — — 處份投資收入 — — — — 764 3,274 — — — — — — 4,038 現增 — — — — — — — — — 375,000 — — 375,000 支付現金股利 — — — — — — — — — — — — — 員工紅利 — — — — — — — — — — — — — 董監酬勞 — — — — — — — — — — — — — 合計 (182,488) (85,000) (1,450) 12,000 (19,236) 28,274 (5,000) 50,000 60,000 30,000 20,000 20,000 (72,900) 期末現金餘額8=1+2-3+7 398,690 250,594 200,618 198,591 154,651 192,047 204,358 253,213 100,122 91,923 129,974 140,129	鼎元光電科技股份有限公司 98年度各月份之現金收支預測表單位：新台幣仟元月份項目 1月份 2月份 3月份 4月份 5月份 6月份 7月份 8月份 9月份 10月份 11月份 12月份合計期初現金餘額1 346,453 398,690 250,594 200,618 198,591 154,651 192,047 204,358 253,213 100,122 91,923 129,974 加：非融資性收入2 應收票據及帳款收現 309,923 83,932 198,868 115,622 87,456 86,420 111,989 104,658 104,361 95,746 122,331 89,342 1,510,648 被投資公司辦理減資退還款流入 — — — — — 11,213 — — — — — — 11,213 利息收入 354 211 194 167 165 129 160 170 211 83 77 108 2,030 其他收入 5,100 2,130 3,226 2,100 2,231 1,022 822 654 743 844 761 848 20,481 合計 315,377 86,273 202,288 117,889 89,852 98,784 112,971 105,482 105,315 96,673 123,169 90,298 1,544,372 減：非融資性支出3 應付票據及帳款付現 24,652 44,856 32,682 43,435 44,636 33,523 38,205 50,416 61,876 50,749 41,089 42,000 508,119 薪資 28,188 13,879 16,350 17,510 21,010 21,800 22,060 22,042 22,146 22,246 22,305 22,295 251,831 各項費用付現 1,120 927 973 1,022 855 1,248 955 1,186 1,248 1,328 1,154 1,156 13,172 購料付現 22,546 80,925 35,322 30,522 31,011 22,984 27,416 24,856 44,387 45,289 33,241 30,228 428,727 預付設備款及固定資產付現 2,344 2,185 21,109 3,326 15,446 3,746 5,423 6,527 22,438 13,548 5,400 3,309 104,801 利息支出 1,724 1,512 1,447 1,326 1,488 1,211 1,421 1,400 1,255 1,549 1,759 1,000 17,092 長期投資(預付投資款)增加 — 5,000 142,800 34,680 — 5,000 — — 164,900 — — — 352,380 其他支出 78 85 131 95 111 150 180 200 156 163 170 155 1,674 合計 80,652 149,369 250,814 131,916 114,557 89,662 95,660 106,627 318,406 134,872 105,118 100,143 1,677,796 要求最低現金餘額4 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 600,000 所需資金總額5=3+4 130,652 199,369 300,814 181,916 164,557 139,662 145,660 156,627 368,406 184,872 155,118 150,143 2,277,796 融資前可供支用現金餘額(短絀)6=1+2-5 531,178 285,594 152,068 136,591 123,887 113,773 159,358 153,213 (9,878) 11,923 59,974 70,129 1,787,809 融資淨額7 發行可轉換公司債 — — — — — — — — — 403,500 — — 403,500 贖回可轉換公司債 (272,488) — — — — — — — — — — — (272,488) 借入(償還)短期借款(含購料借款) 90,000 (85,000) (1,450) 12,000 (20,000) 25,000 (5,000) 50,000 60,000(748,500) 20,000 20,000(582,950) 借入(償還)長期借款 — — — — — — — — — — — — — 處份投資收入 — — — — 764 3,274 — — — — — — 4,038 現增 — — — — — — — — — 375,000 — — 375,000 支付現金股利 — — — — — — — — — — — — — 員工紅利 — — — — — — — — — — — — — 董監酬勞 — — — — — — — — — — — — — 合計 (182,488) (85,000) (1,450) 12,000 (19,236) 28,274 (5,000) 50,000 60,000 30,000 20,000 20,000 (72,900) 期末現金餘額8=1+2-3+7 398,690 250,594 200,618 198,591 154,651 192,047 204,358 253,213 100,122 91,923 129,974 140,129	鼎元光電科技股份有限公司 98年度各月份之現金收支預測表單位：新台幣仟元月份項目 1月份 2月份 3月份 4月份 5月份 6月份 7月份 8月份 9月份 10月份 11月份 12月份合計期初現金餘額1 346,453 398,690 250,594 200,618 198,591 154,651 192,047 204,358 253,213 100,122 91,923 129,974 加：非融資性收入2 應收票據及帳款收現 309,923 83,932 198,868 115,622 87,456 86,420 111,989 104,658 104,361 95,746 122,331 89,342 1,510,648 被投資公司辦理減資退還款流入 — — — — — 11,213 — — — — — — 11,213 利息收入 354 211 194 167 165 129 160 170 211 83 77 108 2,030 其他收入 5,100 2,130 3,226 2,100 2,231 1,022 822 654 743 844 761 848 20,481 合計 315,377 86,273 202,288 117,889 89,852 98,784 112,971 105,482 105,315 96,673 123,169 90,298 1,544,372 減：非融資性支出3 應付票據及帳款付現 24,652 44,856 32,682 43,435 44,636 33,523 38,205 50,416 61,876 50,749 41,089 42,000 508,119 薪資 28,188 13,879 16,350 17,510 21,010 21,800 22,060 22,042 22,146 22,246 22,305 22,295 251,831 各項費用付現 1,120 927 973 1,022 855 1,248 955 1,186 1,248 1,328 1,154 1,156 13,172 購料付現 22,546 80,925 35,322 30,522 31,011 22,984 27,416 24,856 44,387 45,289 33,241 30,228 428,727 預付設備款及固定資產付現 2,344 2,185 21,109 3,326 15,446 3,746 5,423 6,527 22,438 13,548 5,400 3,309 104,801 利息支出 1,724 1,512 1,447 1,326 1,488 1,211 1,421 1,400 1,255 1,549 1,759 1,000 17,092 長期投資(預付投資款)增加 — 5,000 142,800 34,680 — 5,000 — — 164,900 — — — 352,380 其他支出 78 85 131 95 111 150 180 200 156 163 170 155 1,674 合計 80,652 149,369 250,814 131,916 114,557 89,662 95,660 106,627 318,406 134,872 105,118 100,143 1,677,796 要求最低現金餘額4 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 600,000 所需資金總額5=3+4 130,652 199,369 300,814 181,916 164,557 139,662 145,660 156,627 368,406 184,872 155,118 150,143 2,277,796 融資前可供支用現金餘額(短絀)6=1+2-5 531,178 285,594 152,068 136,591 123,887 113,773 159,358 153,213 (9,878) 11,923 59,974 70,129 1,787,809 融資淨額7 發行可轉換公司債 — — — — — — — — — 403,500 — — 403,500 贖回可轉換公司債 (272,488) — — — — — — — — — — — (272,488) 借入(償還)短期借款(含購料借款) 90,000 (85,000) (1,450) 12,000 (20,000) 25,000 (5,000) 50,000 60,000(748,500) 20,000 20,000(582,950) 借入(償還)長期借款 — — — — — — — — — — — — — 處份投資收入 — — — — 764 3,274 — — — — — — 4,038 現增 — — — — — — — — — 375,000 — — 375,000 支付現金股利 — — — — — — — — — — — — — 員工紅利 — — — — — — — — — — — — — 董監酬勞 — — — — — — — — — — — — — 合計 (182,488) (85,000) (1,450) 12,000 (19,236) 28,274 (5,000) 50,000 60,000 30,000 20,000 20,000 (72,900) 期末現金餘額8=1+2-3+7 398,690 250,594 200,618 198,591 154,651 192,047 204,358 253,213 100,122 91,923 129,974 140,129	鼎元光電科技股份有限公司 98年度各月份之現金收支預測表單位：新台幣仟元月份項目 1月份 2月份 3月份 4月份 5月份 6月份 7月份 8月份 9月份 10月份 11月份 12月份合計期初現金餘額1 346,453 398,690 250,594 200,618 198,591 154,651 192,047 204,358 253,213 100,122 91,923 129,974 加：非融資性收入2 應收票據及帳款收現 309,923 83,932 198,868 115,622 87,456 86,420 111,989 104,658 104,361 95,746 122,331 89,342 1,510,648 被投資公司辦理減資退還款流入 — — — — — 11,213 — — — — — — 11,213 利息收入 354 211 194 167 165 129 160 170 211 83 77 108 2,030 其他收入 5,100 2,130 3,226 2,100 2,231 1,022 822 654 743 844 761 848 20,481 合計 315,377 86,273 202,288 117,889 89,852 98,784 112,971 105,482 105,315 96,673 123,169 90,298 1,544,372 減：非融資性支出3 應付票據及帳款付現 24,652 44,856 32,682 43,435 44,636 33,523 38,205 50,416 61,876 50,749 41,089 42,000 508,119 薪資 28,188 13,879 16,350 17,510 21,010 21,800 22,060 22,042 22,146 22,246 22,305 22,295 251,831 各項費用付現 1,120 927 973 1,022 855 1,248 955 1,186 1,248 1,328 1,154 1,156 13,172 購料付現 22,546 80,925 35,322 30,522 31,011 22,984 27,416 24,856 44,387 45,289 33,241 30,228 428,727 預付設備款及固定資產付現 2,344 2,185 21,109 3,326 15,446 3,746 5,423 6,527 22,438 13,548 5,400 3,309 104,801 利息支出 1,724 1,512 1,447 1,326 1,488 1,211 1,421 1,400 1,255 1,549 1,759 1,000 17,092 長期投資(預付投資款)增加 — 5,000 142,800 34,680 — 5,000 — — 164,900 — — — 352,380 其他支出 78 85 131 95 111 150 180 200 156 163 170 155 1,674 合計 80,652 149,369 250,814 131,916 114,557 89,662 95,660 106,627 318,406 134,872 105,118 100,143 1,677,796 要求最低現金餘額4 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 600,000 所需資金總額5=3+4 130,652 199,369 300,814 181,916 164,557 139,662 145,660 156,627 368,406 184,872 155,118 150,143 2,277,796 融資前可供支用現金餘額(短絀)6=1+2-5 531,178 285,594 152,068 136,591 123,887 113,773 159,358 153,213 (9,878) 11,923 59,974 70,129 1,787,809 融資淨額7 發行可轉換公司債 — — — — — — — — — 403,500 — — 403,500 贖回可轉換公司債 (272,488) — — — — — — — — — — — (272,488) 借入(償還)短期借款(含購料借款) 90,000 (85,000) (1,450) 12,000 (20,000) 25,000 (5,000) 50,000 60,000(748,500) 20,000 20,000(582,950) 借入(償還)長期借款 — — — — — — — — — — — — — 處份投資收入 — — — — 764 3,274 — — — — — — 4,038 現增 — — — — — — — — — 375,000 — — 375,000 支付現金股利 — — — — — — — — — — — — — 員工紅利 — — — — — — — — — — — — — 董監酬勞 — — — — — — — — — — — — — 合計 (182,488) (85,000) (1,450) 12,000 (19,236) 28,274 (5,000) 50,000 60,000 30,000 20,000 20,000 (72,900) 期末現金餘額8=1+2-3+7 398,690 250,594 200,618 198,591 154,651 192,047 204,358 253,213 100,122 91,923 129,974 140,129	鼎元光電科技股份有限公司 98年度各月份之現金收支預測表單位：新台幣仟元月份項目 1月份 2月份 3月份 4月份 5月份 6月份 7月份 8月份 9月份 10月份 11月份 12月份合計期初現金餘額1 346,453 398,690 250,594 200,618 198,591 154,651 192,047 204,358 253,213 100,122 91,923 129,974 加：非融資性收入2 應收票據及帳款收現 309,923 83,932 198,868 115,622 87,456 86,420 111,989 104,658 104,361 95,746 122,331 89,342 1,510,648 被投資公司辦理減資退還款流入 — — — — — 11,213 — — — — — — 11,213 利息收入 354 211 194 167 165 129 160 170 211 83 77 108 2,030 其他收入 5,100 2,130 3,226 2,100 2,231 1,022 822 654 743 844 761 848 20,481 合計 315,377 86,273 202,288 117,889 89,852 98,784 112,971 105,482 105,315 96,673 123,169 90,298 1,544,372 減：非融資性支出3 應付票據及帳款付現 24,652 44,856 32,682 43,435 44,636 33,523 38,205 50,416 61,876 50,749 41,089 42,000 508,119 薪資 28,188 13,879 16,350 17,510 21,010 21,800 22,060 22,042 22,146 22,246 22,305 22,295 251,831 各項費用付現 1,120 927 973 1,022 855 1,248 955 1,186 1,248 1,328 1,154 1,156 13,172 購料付現 22,546 80,925 35,322 30,522 31,011 22,984 27,416 24,856 44,387 45,289 33,241 30,228 428,727 預付設備款及固定資產付現 2,344 2,185 21,109 3,326 15,446 3,746 5,423 6,527 22,438 13,548 5,400 3,309 104,801 利息支出 1,724 1,512 1,447 1,326 1,488 1,211 1,421 1,400 1,255 1,549 1,759 1,000 17,092 長期投資(預付投資款)增加 — 5,000 142,800 34,680 — 5,000 — — 164,900 — — — 352,380 其他支出 78 85 131 95 111 150 180 200 156 163 170 155 1,674 合計 80,652 149,369 250,814 131,916 114,557 89,662 95,660 106,627 318,406 134,872 105,118 100,143 1,677,796 要求最低現金餘額4 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 600,000 所需資金總額5=3+4 130,652 199,369 300,814 181,916 164,557 139,662 145,660 156,627 368,406 184,872 155,118 150,143 2,277,796 融資前可供支用現金餘額(短絀)6=1+2-5 531,178 285,594 152,068 136,591 123,887 113,773 159,358 153,213 (9,878) 11,923 59,974 70,129 1,787,809 融資淨額7 發行可轉換公司債 — — — — — — — — — 403,500 — — 403,500 贖回可轉換公司債 (272,488) — — — — — — — — — — — (272,488) 借入(償還)短期借款(含購料借款) 90,000 (85,000) (1,450) 12,000 (20,000) 25,000 (5,000) 50,000 60,000(748,500) 20,000 20,000(582,950) 借入(償還)長期借款 — — — — — — — — — — — — — 處份投資收入 — — — — 764 3,274 — — — — — — 4,038 現增 — — — — — — — — — 375,000 — — 375,000 支付現金股利 — — — — — — — — — — — — — 員工紅利 — — — — — — — — — — — — — 董監酬勞 — — — — — — — — — — — — — 合計 (182,488) (85,000) (1,450) 12,000 (19,236) 28,274 (5,000) 50,000 60,000 30,000 20,000 20,000 (72,900) 期末現金餘額8=1+2-3+7 398,690 250,594 200,618 198,591 154,651 192,047 204,358 253,213 100,122 91,923 129,974 140,129	鼎元光電科技股份有限公司 98年度各月份之現金收支預測表單位：新台幣仟元月份項目 1月份 2月份 3月份 4月份 5月份 6月份 7月份 8月份 9月份 10月份 11月份 12月份合計期初現金餘額1 346,453 398,690 250,594 200,618 198,591 154,651 192,047 204,358 253,213 100,122 91,923 129,974 加：非融資性收入2 應收票據及帳款收現 309,923 83,932 198,868 115,622 87,456 86,420 111,989 104,658 104,361 95,746 122,331 89,342 1,510,648 被投資公司辦理減資退還款流入 — — — — — 11,213 — — — — — — 11,213 利息收入 354 211 194 167 165 129 160 170 211 83 77 108 2,030 其他收入 5,100 2,130 3,226 2,100 2,231 1,022 822 654 743 844 761 848 20,481 合計 315,377 86,273 202,288 117,889 89,852 98,784 112,971 105,482 105,315 96,673 123,169 90,298 1,544,372 減：非融資性支出3 應付票據及帳款付現 24,652 44,856 32,682 43,435 44,636 33,523 38,205 50,416 61,876 50,749 41,089 42,000 508,119 薪資 28,188 13,879 16,350 17,510 21,010 21,800 22,060 22,042 22,146 22,246 22,305 22,295 251,831 各項費用付現 1,120 927 973 1,022 855 1,248 955 1,186 1,248 1,328 1,154 1,156 13,172 購料付現 22,546 80,925 35,322 30,522 31,011 22,984 27,416 24,856 44,387 45,289 33,241 30,228 428,727 預付設備款及固定資產付現 2,344 2,185 21,109 3,326 15,446 3,746 5,423 6,527 22,438 13,548 5,400 3,309 104,801 利息支出 1,724 1,512 1,447 1,326 1,488 1,211 1,421 1,400 1,255 1,549 1,759 1,000 17,092 長期投資(預付投資款)增加 — 5,000 142,800 34,680 — 5,000 — — 164,900 — — — 352,380 其他支出 78 85 131 95 111 150 180 200 156 163 170 155 1,674 合計 80,652 149,369 250,814 131,916 114,557 89,662 95,660 106,627 318,406 134,872 105,118 100,143 1,677,796 要求最低現金餘額4 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 600,000 所需資金總額5=3+4 130,652 199,369 300,814 181,916 164,557 139,662 145,660 156,627 368,406 184,872 155,118 150,143 2,277,796 融資前可供支用現金餘額(短絀)6=1+2-5 531,178 285,594 152,068 136,591 123,887 113,773 159,358 153,213 (9,878) 11,923 59,974 70,129 1,787,809 融資淨額7 發行可轉換公司債 — — — — — — — — — 403,500 — — 403,500 贖回可轉換公司債 (272,488) — — — — — — — — — — — (272,488) 借入(償還)短期借款(含購料借款) 90,000 (85,000) (1,450) 12,000 (20,000) 25,000 (5,000) 50,000 60,000(748,500) 20,000 20,000(582,950) 借入(償還)長期借款 — — — — — — — — — — — — — 處份投資收入 — — — — 764 3,274 — — — — — — 4,038 現增 — — — — — — — — — 375,000 — — 375,000 支付現金股利 — — — — — — — — — — — — — 員工紅利 — — — — — — — — — — — — — 董監酬勞 — — — — — — — — — — — — — 合計 (182,488) (85,000) (1,450) 12,000 (19,236) 28,274 (5,000) 50,000 60,000 30,000 20,000 20,000 (72,900) 期末現金餘額8=1+2-3+7 398,690 250,594 200,618 198,591 154,651 192,047 204,358 253,213 100,122 91,923 129,974 140,129
月份項目	1月份	2月份	3月份	4月份	5月份	6月份	7月份	8月份	9月份	10月份	11月份	12月份	合計
期初現金餘額1	346,453	398,690	250,594	200,618	198,591	154,651	192,047	204,358	253,213	100,122	91,923	129,974
加：非融資性收入2
應收票據及帳款收現	309,923	83,932	198,868	115,622	87,456	86,420	111,989	104,658	104,361	95,746	122,331	89,342	1,510,648
被投資公司辦理減資退還款流入	—	—	—	—	—	11,213	—	—	—	—	—	—	11,213
利息收入	354	211	194	167	165	129	160	170	211	83	77	108	2,030
其他收入	5,100	2,130	3,226	2,100	2,231	1,022	822	654	743	844	761	848	20,481
合計	315,377	86,273	202,288	117,889	89,852	98,784	112,971	105,482	105,315	96,673	123,169	90,298	1,544,372
減：非融資性支出3
應付票據及帳款付現	24,652	44,856	32,682	43,435	44,636	33,523	38,205	50,416	61,876	50,749	41,089	42,000	508,119
薪資	28,188	13,879	16,350	17,510	21,010	21,800	22,060	22,042	22,146	22,246	22,305	22,295	251,831
各項費用付現	1,120	927	973	1,022	855	1,248	955	1,186	1,248	1,328	1,154	1,156	13,172
購料付現	22,546	80,925	35,322	30,522	31,011	22,984	27,416	24,856	44,387	45,289	33,241	30,228	428,727
預付設備款及固定資產付現	2,344	2,185	21,109	3,326	15,446	3,746	5,423	6,527	22,438	13,548	5,400	3,309	104,801
利息支出	1,724	1,512	1,447	1,326	1,488	1,211	1,421	1,400	1,255	1,549	1,759	1,000	17,092
長期投資(預付投資款)增加	—	5,000	142,800	34,680	—	5,000	—	—	164,900	—	—	—	352,380
其他支出	78	85	131	95	111	150	180	200	156	163	170	155	1,674
合計	80,652	149,369	250,814	131,916	114,557	89,662	95,660	106,627	318,406	134,872	105,118	100,143	1,677,796
要求最低現金餘額4	50,000	50,000	50,000	50,000	50,000	50,000	50,000	50,000	50,000	50,000	50,000	50,000	600,000
所需資金總額5=3+4	130,652	199,369	300,814	181,916	164,557	139,662	145,660	156,627	368,406	184,872	155,118	150,143	2,277,796
融資前可供支用現金餘額(短絀)6=1+2-5	531,178	285,594	152,068	136,591	123,887	113,773	159,358	153,213	(9,878)	11,923	59,974	70,129	1,787,809
融資淨額7
發行可轉換公司債	—	—	—	—	—	—	—	—	—	403,500	—	—	403,500
贖回可轉換公司債	(272,488)	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	(272,488)
借入(償還)短期借款(含購料借款)	90,000	(85,000)	(1,450)	12,000	(20,000)	25,000	(5,000)	50,000	60,000	(748,500)	20,000	20,000	(582,950)
借入(償還)長期借款	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—
處份投資收入	—	—	—	—	764	3,274	—	—	—	—	—	—	4,038
現增	—	—	—	—	—	—	—	—	—	375,000	—	—	375,000
支付現金股利	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—
員工紅利	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—
董監酬勞	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—
合計	(182,488)	(85,000)	(1,450)	12,000	(19,236)	28,274	(5,000)	50,000	60,000	30,000	20,000	20,000	(72,900)
期末現金餘額8=1+2-3+7	398,690	250,594	200,618	198,591	154,651	192,047	204,358	253,213	100,122	91,923	129,974	140,129

鼎元光電科技股份有限公司 99 年度各月份之現金收支預測表

鼎元光電科技股份有限公司 99年度各月份之現金收支預測表	鼎元光電科技股份有限公司 99年度各月份之現金收支預測表	鼎元光電科技股份有限公司 99年度各月份之現金收支預測表	鼎元光電科技股份有限公司 99年度各月份之現金收支預測表	鼎元光電科技股份有限公司 99年度各月份之現金收支預測表	鼎元光電科技股份有限公司 99年度各月份之現金收支預測表	鼎元光電科技股份有限公司 99年度各月份之現金收支預測表	鼎元光電科技股份有限公司 99年度各月份之現金收支預測表	鼎元光電科技股份有限公司 99年度各月份之現金收支預測表	鼎元光電科技股份有限公司 99年度各月份之現金收支預測表	鼎元光電科技股份有限公司 99年度各月份之現金收支預測表	鼎元光電科技股份有限公司 99年度各月份之現金收支預測表	鼎元光電科技股份有限公司 99年度各月份之現金收支預測表	鼎元光電科技股份有限公司 99年度各月份之現金收支預測表
單位：新台幣仟元
月份項目	1月份	2月份	3月份	4月份	5月份	6月份	7月份	8月份	9月份	10月份	11月份	12月份	合計
期初現金餘額1	140,129	199,905	144,082	124,915	199,570	181,638	131,864	181,903	133,706	128,899	124,898	221,728
加：非融資性收入2
應收票據及帳款收現	154,962	142,684	178,981	173,433	166,166	172,840	167,984	177,919	156,542	162,768	183,497	201,881	2,039,656
利息收入	117	167	120	104	166	151	110	152	111	107	104	185	1,594
其他收入	1,055	980	1,032	956	851	977	1,038	1,145	946	864	924	1,011	11,779
合計	156,133	143,831	180,133	174,493	167,184	173,968	169,131	179,215	157,599	163,740	184,525	203,077	2,053,030
減：非融資性支出3
應付票據及帳款付現	36,978	59,210	43,140	57,334	58,920	54,250	50,431	66,549	81,676	66,989	55,470	56,077	687,024
薪資	22,190	44,420	22,000	22,132	22,310	22,285	22,186	22,244	22,166	22,141	22,128	22,255	288,457
各項費用付現	850	911	1,251	844	900	878	908	950	845	977	1,011	964	11,289
購料付現	42,744	42,599	42,655	43,611	45,588	46,646	51,255	50,466	55,116	52,795	52,513	52,116	578,104
預付設備款及固定資產付現	2,541	1,658	3,446	5,040	6,455	2,855	3,443	10,058	2,555	3,746	5,468	2,895	50,160
利息支出	950	761	725	763	808	770	784	811	1,011	998	1,000	1,010	10,391
長期投資增加	—	—	65,960	—	—	65,960	—	—	98,940	—	—	—	230,860
其他支出	105	95	123	114	135	98	86	110	97	94	105	113	1,275
合計	106,358	149,654	179,300	129,838	135,116	193,742	129,093	151,188	262,406	147,740	137,695	135,430	1,857,560
要求最低現金餘額4	50,000	50,000	50,000	50,000	50,000	50,000	50,000	50,000	50,000	50,000	50,000	50,000	600,000
所需資金總額5=3+4	156,358	199,654	229,300	179,838	185,116	243,742	179,093	201,188	312,406	197,740	187,695	185,430	2,457,560
融資前可供支用現金餘額(短絀)6=1+2-5	139,905	144,082	94,915	119,570	181,638	111,864	121,903	159,930	21,101	94,898	121,728	239,375	1,508,705
融資淨額7
發行可轉換公司債	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—
借入(償還)短期借款(含購料借款)	10,000	(50,000)	(20,000)	30,000	(50,000)	(30,000)	10,000	30,000	100,000	(20,000)	50,000	10,000	70,000
借入(償還)長期借款	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—
處份投資收入	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—
庫藏股	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—
支付現金股利	—	—	—	—	—	—	—	(71,823)	—	—	—	—	(71,823)
員工紅利	—	—	—	—	—	—	—	(22,934)	—	—	—	—	(22,934)
董監酬勞	—	—	—	—	—	—	—	(11,467)	—	—	—	—	(11,467)
合計	10,000	(50,000)	(20,000)	30,000	(50,000)	(30,000)	10,000	(76,224)	100,000	(20,000)	50,000	10,000	(36,224)
期末現金餘額8=1+2-3+7	199,905	144,082	124,915	199,570	181,638	131,864	181,903	133,706	128,899	124,898	221,728	299,375

本公司主要業務為化合物半導體元件(發光元件）、SI 矽元件（受光元件）、受託加工(LED 晶粒、SI 晶圓代工)及其他(含貿易)等四大項，以 97 年度營業收入比重其分別為 62.62%、20.24%、4.80%及 12.35%。依據行政院主計處「中華民國行業標準分類」之歸類，本公司所屬行業為電子零組件製造業。

而發光二極體之產品種類繁多，且應用範圍廣泛，故其營業收入較不易受季節性、循環性之需求影響。整體而言，本公司營業收入並無明顯週期循環之變化，但受終端產品需求影響第二季與第三季營收水準較高。由本公司編製之 98 年及 99 年各月份現金收支預測表觀之，係根據 98 年 1~7 月之實際營收額，並基於本公司營運狀況、產業發展趨勢及未來年度產銷政策所編製而成，故其編製基礎尚屬合理。

A.應收款項

本公司在應收帳款收款政策方面，主要係考量客戶之財務狀況、營運規模及以往的債信記錄等因素後，予以適當之授信額度及收款條件。每月應收款項收現數之編製基礎係以本公司最近二年度應收帳款收款期間約 120 天 ~150 天為參考依據，惟 98 年起由於金融海嘯造成全球經濟景氣修正，部份銷貨客戶要求放寬授信條件，應收帳款收款期間延長至 120 天 ~180 天，考量本公司之出貨、收款狀況，按保守穩健原則估計，作為預測 98~99 年各月份現金收支預測表之估算基礎，其編製基礎尚屬合理。

B.應付款項

本公司所編製之 98~99 年度現金收支預測表之各月應付款項付款情形，係依本公司 98 年第二季已知每月之實際付款情形作為推估未來每月應付款項付現之基礎，再推算未來各月份應付款項之付現情形，其編製之基礎假設尚屬合理。

C.資本支出計畫

本公司所編製之 98~99 年度現金收支預測表中之資本支出計畫係配合經營策略予以擬定，其主要項目為購買研發與生產設備，調整產能規模、投入新產品量產計畫及日常之汰舊換新所需，其現金收支預測表之編製基礎尚屬合理。

D.現金股利、員工紅利及董監酬勞

本公司 98 年股東常會決議通過虧損撥補案，因此現金收支預測表中並未估列現金股利、員工紅利及董監酬勞； 99 年度所估列本公司發放 98 年度盈餘分派，係考量目前全球景氣與本公司營運狀況已有觸底反彈趨勢，配合本公司章程所訂之股利政策與員工紅利、董監酬勞分派方式，參考以往年度分派情況及其資金狀況所估算，其估計基礎尚屬合理。

E.償還借款

本公司所編製之 98~99 年度現金收支預測表中償還借款、數額及時程，係依照本公司過去實際之借還款情形，以及借款合約所定之償還期限及償還數額與未來預估因營運所需動

支之週轉金，並配合本次資金募集計畫中所列欲償還之借款所編製，因此其編製基礎尚屬合理。

F.財務槓桿及負債比率

本公司最近年度財務比率如下表所列：

單位：%

		單位：%
項目/年度	98年第一季	97年度
財務槓桿度	0.95	1.46
負債比率	22.54%	26.45%

資料來源：會計師查核簽證及核閱之財務報表

財務槓桿度係為衡量公司舉債經營之財務風險，評估利息費用之變動對於營業淨利之影響程度，若公司未舉債經營，則其財務槓桿度為 1 ，該項指標數值愈高所承擔之財務風險愈高，而該指數若為正數，則顯示舉債經營仍屬有利。由上表得知，本公司 97 年度財務槓桿度為 1.46， 98 年第一季財務槓桿度為 0.95，表示舉債效果尚佳；由於本次係辦理現金增資暨發行轉換公司債，所募集之轉換公司債為負債性質，初期對公司財務槓桿操作及負債比率之助益不大，但就降低財務利息負擔而言，發行轉換公司債以償還銀行借款可實際節省利息費用之，資金流出，且當轉換公司債持有人將其轉換為普通股時具有降低公司負債比率之效果且本次發行可轉債係三年期之中長期資金，亦有助提高資金之穩定性，降低營運風險。整體而言，本公司若於 98 年第四季資金募集完成並償還銀行借款後，除可節省利息支出、降低對銀行之依存度外，並可保留未來融資空間以增加公司經營之應變能力，降低企業之財務風險，提升其與同業之競爭力，將使財務更形穩健。因此，對於本公司整體營運發展及健全財務結構均有正面助益，故本次籌資計畫確有其必要性及合理性。

(3)增資計畫如用於償債者，應說明原借款用途及其效益達成情形

A.原借款用途之必要性及合理性

本公司本次籌資計畫中預計償還借款 778,500 仟元，預計償還借款明細如下表列，茲針對擬償還之借款說明如下：本次發行可轉換公司債預計償還銀行借款明細表：

單位：新台幣仟元

貸款機構	利率(%)	契約期間	原貸款用途	原貸款	償還	98年 11~12月減少利息	未來年度減少利息
				金額	金額
台灣銀行	平均1.95%	980325-990325	週轉金,購料	292,734	288,672	931	5,637
兆豐商銀	平均1.51%	980606-990605	週轉金,購料	41,842	41,842	104	631
合作金庫	平均2.05%	970821-980821(註)	週轉金,購料	108,486	108,486	366	2,226
安泰銀行	平均1.60%	980417-990417	週轉金	50,000	50,000	132	800

貸款機構	利率(%)	契約期間	原貸款用途	原貸款	償還	98年 11~12月減少利息	未來年度減少利息
				金額	金額
第一銀行	平均1.90%	971111-981111	週轉金	30,000	30,000	94	570
富邦銀行	平均1.68%	980707-990621	週轉金,購料	51,283	50,000	138	840
華南銀行	平均1.72%	971112-981112	週轉金,購料	115,804	109,500	309	1,880
大眾銀行	平均1.75%	971006-980930(註)	週轉金	100,000	100,000	288	1,750
合計				790,149	778,500	2,362	14,334

本公司本次發行國內第六次及第七次有擔保轉換公司債計畫所擬償還 778,500 仟元之銀行借款，其原借款用途主要為營運週轉金及購料款， LED 產品具有節能優勢，成為大眾所看好的明星產業，在廠商看好 LED 在照明市場與液晶顯示器背光源市場滲透率成長，市場仍屬樂觀，為能應因客戶訂單需求下，購料金額將隨營收成長而上揚，故持續向金融機構融舉借債務以支應營運擴充及購料所需之資金，綜上所述，其原借款用途應屬必要且合理。

B.原借款用途之效益評估

本次發行國內第六次及第七次有擔保可轉換公司債計畫所擬償還之借款為短期借款為營運週轉金及購料款。本公司 93~94 年度產量呈現穩定成長，93~94 年度及 95 年度第三季營業收入分別為 2,137,755 仟元、 2,410,300 仟元及 2,224,941 仟元亦逐步成長，無論從產量或整體營收來看，本公司每年均呈穩定成長，故本公司長短期借款之效益顯而易見。

4.本次增資計畫如用於購買營建用地或支付營建工程款者，應詳列預計自購置土地至營建個案銷售完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度，並就認列損益之時點、金額評估預計可能產生效益是否具有合理性：

不適用。本公司本次資金募集計畫並無擬用於購買營建用地或支付營運工程。款者之情事

5.本次增資計畫如用於購買未完工程並承受賣方未履行契約者，應列明買方轉讓理由、受讓價格決定依據及受讓過程對契約相對人權利義務之影響：
不適用。本公司本次資金募集計畫並無擬用於購買未完工程並承受賣方未履。
行契約者之情事

三、本次受讓他公司股份發行新股情形：不適用。

四、本次併購發行新股情形：不適用。

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

一 ( )簡明資產負債表及損益表

1.簡明資產負債表

		單位：仟元	單位：仟元	單位：仟元	單位：仟元	單位：仟元	單位：仟元
年項度目		最近五年度財務資料（註1）					當年度截至 98年3月31日財務資料（註3）
		93年	94年	95年	96年	97年
流動資產		2,194,296	2,730,230	2,529,973	2,724,325	2,190,187	1,793,544
基金及長期投資		360,367	364,413	846,582	1,180,085	1,079,397	1,187,458
固定資產（註2）		1,094,248	1,079,076	1,068,792	1,124,036	1,064,334	1,034,716
無形資產		－	－	－	－	－	－
其他資產		85,371	45,714	49,952	66,361	360,571	386,492
資產總額		3,734,282	4,219,433	4,495,299	5,094,807	4,694,489	4,402,210
流動負債	分配前	1,060,153	1,236,129	1,175,462	950,852	1,232,985	983,436
	分配後	1,173,038	1,353,299	1,362,771	1,146,195	註6	`－`
長期負債		425,183	92,615	61,875	284,954	`－`	`－`
其他負債		4,724	4,610	6,089	9,732	8,783	8,617
負債總額	分配前	1,490,060	1,333,354	1,243,426	1,245,538	1,241,768	992,053
	分配後	1,602,945	1,450,524	1,430,735	1,440,881	註6	－
股	本	1,895,473	2,363,769	2,541,103	2,836,451	3,078,562	3,078,562
資本公積		135,650	182,722	162,928	339,940	333,826	333,826
保留盈餘	分配前	381,598	336,820	538,907	673,650	310,417	222,922
	分配後	162,618	108,752	226,726	326,625	註6	－
金融商品未實現損益		－	－	－	－	(121,715)	(83,239)
累積換算調整數		(872)	2,768	8,935	27,230	57,042	63,497
未認列為退休金成本之淨損失		－	－	－	－	－	－
股東權益總額	分配前	2,244,222	2,886,079	3,251,873	3,849,269	3,452,721	3,410,157
	分配後	2,131,337	2,768,909	3,064,564	3,653,926	註6	`－`

註 1 ：凡未經會計師查核簽證之年度，應予註明。

註 2 ：當年度曾辦理資產重估價者，應予列註辦理日期及重估增值金額。
註 3 ：上市或股票已在證券商營業處所買賣之公司並應列示截至年報刊印日之前一季止，另財務資料是否經會計師簽證、核閱或兩者皆否，應予註明。
註 4 ：上稱分配後數字，請依據次年度股東會決議之情形填列。
註 5 ：財務資料經主管機關通知應自行更正或重編者，應以更正或重編後之數字列編，並註明其情形及理由。
註 6 ：民國九十七年度盈餘分配案尚未經股東常會決議。

2.簡明損益表

單位：仟元

						單位：仟元
年度項目	最近五年度財務資料（註1）					當年度截至 98年3月31日財務資料（註2）
	97年	96年	95年	94年	93年
營業收入	2,829,771	3,016,182	2,884,461	2,410,300	2,137,755	421,182
營業毛利	489,849	680,933	527,238	311,228	289,967	(38,283)
營業損益	291,157	485,051	337,428	123,777	96,503	(83,503)
營業外收入及利益	59,255	169,844	130,930	177,079	249,488	28,794
營業外費用及損失	404,621	120,970	78,776	87,627	83,252	67,786
繼續營業部門稅前損益	(54,209)	533,925	389,582	213,229	262,739	(122,495)
繼續營業部門損益	(16,209)	446,925	356,582	174,229	252,539	(87,495)
停業部門損益	－	－	－	－	—	—
非常損益	－	－	－	－	—	—
會計原則變動之累積影響數	－	－	73,573	－	—	—
本期損益	(16,209)	446,925	430,155	174,229	252,539	(87,495)
每股盈餘（註5 ）	(0.05)	1.53	1.59	0.79	1.34	(0.28)

註 1 ：凡未經會計師查核簽證之年度，應予註明。
2 ：上市或股票已在證券商營業處所買賣之公司並應列示截至年報刊印日之前一季止，另財務資料是否經會計師簽證、核閱或兩者皆否，應予註明。
3 ：停業部門損益、非常損益及會計原則變動之累積影響數以減除所得稅後之淨額列示。
4 ：財務資料經主管機關通知應自行更正或重編者，應以更正或重編後之數字列編，並註明其情形及理由。
5 ：每股盈餘業已追溯調整。

(二)影響財務報表作一致性比較之重要事項：無。

(三)最近五年度簽證會計師之姓名及查核意見

1.最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

年度	簽證會計師姓名	查核意見
93	陳錦章、林宗燕	無保留意見
94	陳錦章、林宗燕	修正式無保留意見
95	陳錦章、張榮銘	修正式無保留意見
96	林宗燕、張榮銘	修正式無保留意見
97	林宗燕、張榮銘	修正式無保留意見

2.最近五年度更換會計師之情事：94、95 及 96 年度因勤業眾信會計師事務所、、
內部行政組織調整，簽證會計師由陳錦章林宗燕會計師變更為陳錦章張、、。
榮銘會計師，再由陳錦章張榮銘會計師變更為林宗燕張榮銘會計師

(四)財務分析：

(四)財務分析：	(四)財務分析：	(四)財務分析：
年度分析項目(註2)			最近五年度財務分析( 註 1 )					9 8 年度截至 3月31日(註1)
			97 年度	96 年度	95 年度	94 年度	93 年度
財務結構 (％)	負債占資產比率		26.45	24.45	27.66	32	40	22.54
	長期資金占固定資產比率		324.40	367.80	310.05	276	244	329.57
償債能力 (％)	流動比率		177.63	286.51	215.23	221	207	182.38
	速動比率		114.00	200.00	144.01	154	142	119.60
	利息保障倍數		-2.12	38.04	21.32	7	10	-25.16
經營能力	應收款項週轉率(次)		2.79	2.72	2.56	2.71	2.57	2.11
	平均收現日數		131	134	143	135	142	173
	存貨週轉率(次)		2.73	2.67	2.81	2.76	2.60	2.34
	應付款項週轉率(次)		8.46	6.59	6.7	7.12	7.93	9.54
	平均銷貨日數		134	137	130	132	140	156
	固定資產週轉率(次)		2.66	2.68	2.70	2.23	1.95	1.63
	總資產週轉率(次)		0.60	0.59	0.64	0.57	0.57	0.38
獲利能力	資產報酬率(％)		-0.06	9.55	10.24	5	7	-7.39
	股東權益報酬率(％)		-0.44	12.59	14.02	7	12	-10.20
	占實收資本比率(％)	營業利益	9.46	17.10	13.28	5	5	-10.85
		稅前純益	-1.76	18.82	18.23	9	14	-15.92
	純益率(％)		-0.57	14.82	14.91	7	12	-20.77
	每股盈餘(元)		-0.05	1.63	1.59	0.85	1.34	-0.28
現金流量	現金流量比率(％)		20.66	72.55	37.66	5.07	26.14	38.87
	現金流量允當比率(％)		88.42	108.72	85.31	59.19	47.70	69.95
	現金再投資比率(％)		1.95	10.64	8.33	－	7.73	8.51
槓桿度	營運槓桿度		1.62	1.34	1.78	2.12	2.33	0.47
	財務槓桿度		1.06	1.03	1.07	1.37	1.46	0.95
最近二年度各項財務比率變動原因（若增減變動未達20﹪者可免分析） 1.流動比率及速動比率下降：主要係因九十七年第三季國際經濟情勢動盪，全球金融市場因信心危機造成金融商品價格崩跌，故本公司將公平價值變動列入損益之金融資產重分類至備供出售金融資產，使流動資產減少；另一方面，短期借款大幅增加及發行可轉換公司債產生一年內到期附息負債，使流動負債增加。 2.利息保障倍數：主要係因採權益法認列之投資損失與金融資產評價損失大幅增加，使本期稅後發生虧損所致。 3.應付款項週轉率上升：係因九十七年第三季後產生國際經濟風暴，隨著訂單大幅減少，所需之原物料相對減少，使應付帳款與票據減少導致週轉率上升。 4.獲利能力：各項財務比率變動均超過 20%，主要係因採權益法認列之投資損失與金融資產評價損失大增，使本期稅後發生虧損所致。 5.現金流量：其比率皆下降，主要係因本公司受到金融風波影響，使得本期稅後發生虧損，致本期營業活動現金流量較去年減少所致。 6.營運槓桿度：主要係因公司持續研發產品而造成研發支出增加且受到金融風波影響使營業收入減少所致。

註 1 ：均經會計師查核簽證或核閱。

計算公式如下：

1.財務結構

(1)負債占資產比率 = 負債總額 / 資產總額。
(2)長期資金占固定資產比率 = (股東權益淨額 + 長期負債) / 固定資產淨額。

2.償債能力

(1)流動比率 = 流動資產 / 流動負債。
(2)速動比率 = (流動資產 - 存貨 - 預付費用) / 流動負債。
(3)利息保障倍數 = 所得稅及利息費用前純益 / 本期利息支出。

3.經營能力

(1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率 = 銷貨淨額 /各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。
(2)平均收現日數 = 365 / 應收款項週轉率。
(3)存貨週轉率 = 銷貨成本 / 平均存貨額。
(4)平均銷貨日數 = 365 / 存貨週轉率。
(5)固定資產週轉率 = 銷貨淨額 / 固定資產淨額。
(6)總資產週轉率 = 銷貨淨額 / 資產總額。

4.獲利能力

(1)資產報酬率 = 〔稅後損益 + 利息費用 * (1 - 稅率 )〕/ 平均資產總額。
(2)股東權益報酬率 = 稅後損益 / 平均股東權益淨額。
(3)純益率 = 稅後損益 / 銷貨淨額。
(4)每股盈餘 = (稅後淨利 - 特別股股利) / 加權平均已發行股數。

5.現金流量

(1)現金流量比率 = 營業活動淨現金流量 / 流動負債。
(2)淨現金流量允當比率 = 最近五年度營業活動淨現金流量 / 最近五年度（資本支出+存貨增加額+現金股利）。
(3)現金再投資比率 = (營業活動淨現金流量 - 現金股利) / (固定資產毛額+長期投資 +其他資產+營運資金)。

6.槓桿度

－
(1)營運槓桿度=(營業收入淨額變動營業成本及費用)／營業利益
(2)財務槓桿度=營業利益／(營業利益－利息費用)

(五)會計科目重大變動說明：

比較最近兩年度資產負債表及損益表之會計科目，金額變動達百分之十以上，且金額達當年資產總額百分之一者：

	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度項目	96 年度	97 年度	差異		說明
	金額	金額	金額	%
現金及約當現金	515,597	346,453	(169,144)	(32.81)	主要係因本期淨利減少所致。
公平價值變動列入損益之金融資產- 流動	255,130	－	(255,130)	(100.00)	主要係因於97年7月1日依財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」新修訂條文將交易目的之金融資產重分類至備供出售金融資產，並陸續處分上市 (櫃)股票及開放基金所致。
備供出售金融商品-流動	－	76,651	76,651	－
應收帳款淨額	995,879	795,293	(200,586)	(20.14)	主要係因97年下半年度營業收入受全球景氣趨緩影響而減少所致。
累積折舊	907,099	1,030,001	122,902	13.55	主要係因本期擴產而增購機器設備致本期提列之折舊增加所致。
出租資產	23,727	231,053	207,326	873.80	主要係因本期將香山廠出租予頂晶科技所致。
遞延所得稅資產-非流動	33,730	95,259	61,529	182.42	主要係因本期未實現投資損失及投資抵減增加所致。
短期借款	394,698	679,532	284,834	72.17	主要係因本期淨利減少使得以銀行借款支應購料及營運週轉之金額增加所致。
應付帳款	244,260	66,449	(177,811)	(72.80)	主要係因97 年下半年度隨營業收入下降而減少購料所致。
應付所得稅	53,843	－	(53,843)	(100.00)	主要係因本期營運產生虧損所致。
一年內到期長期附息負債	－	260,670	260,670	－	主要係因本公司第四次及第五次有擔保轉換公司債於96 年1月23日發行，依發行及轉換辦法於發行滿二年時投資人得要求本公司買回，故於97年度將96年度之應付公司債餘額調整為一年內到期長期附息負債。
應付公司債	271,408	－		(100.00)
資本公積–轉換公司債轉換溢價	289,867	216,822	(73,045)	(25.20)	主要係因本期以資本公積轉增資所致。
資本公積–長期投資	36,732	104,405	67,673	184.23	主要係因對頂晶科技之長期股權投資持股比率變動調整所致。

年度項目	96 年度	97 年度	差異	差異	說明
	金額	金額	金額	%
未分配盈餘	524,785	116,860	(407,925)	(77.73)	主要係因本期分配前期之盈餘所致。
金融商品未實現(損)益	－	(121,715)	121,715	－	主要係因97年第三季國際經濟情勢動盪，全球金融市場因信心危機造成金融商品價值崩跌，本公司因不擬於短期內出售交易目的金融資產，故將該類金融資產予以適當重分類至備供出售金融資產，並認列未實現跌價損失所致。
庫藏股票	28,002	205,411	177,409	633.56	主要係為轉讓股份予員工而陸續買回庫藏股所致。
營業毛利	680,933	489,849	(191,084)	(28.06)	主要係因本期受全球景氣趨緩致營業收入減少且產品售價下跌幅度大於成本下跌幅度致毛利率下降所致。
營業淨利	485,051	291,157	(193,894)	(39.97)	主要係因本期營業毛利減少所致。
處分投資收益-淨額	99,612	14,620	(84,992)	(85.32)	主要係因96年度配合頂晶科技股權分散規劃處分較多對其持股，97 年度則相對減少所致。
採權益法認列之投資損失-淨額	23,080	112,422	89,342	387.10	主要係因本期採權益法評價之轉投資公司頂晶科技及 TEK Holding 營運產生較大額之虧損所致。
兌換損失-淨額	22,303	92,344	70,041	314.04	主要係因本公司以外幣計價之收款及付款分別以美金及日幣為主，日幣兌美金於97年度大致呈貶值趨勢致產生較大之兌換損失。
金融資產評價損失-淨額	－	88,792	88,792	－	主要係因97年下半年度受金融風暴影響，所持有之國內上市(櫃)股票市價下跌所致。
稅前淨(損)利	533,925	(54,209)	(588,134)	(110.15)	主要係因本期營業淨利減少，加上權益法認列之投資損失、兌換損失及金融資產評價損失增加所致。
所得稅利益(費用)	(87,000)	38,000	125,000	－	主要係因本期營運產生虧損所致。
本期淨(損)利	446,925	(16,209)	(463,134)	(103.63)	主要係因本期稅前淨利減少所致。
營業活動之淨現金流入	689,812	254,750	(435,062)	(63.07)	主要係因本期淨利減少所致。

`二、財務報表應記載事項`

一
( ) 發行人申報 ( 請 ) 募集與發行有價證券時之最近兩年度財務報表及會計師查核報告。發行人申報 ( 請 ) 募集發行有價證券時已逾年度開始八個月者，應加列申報 ( 請 ) 年度上半年之財務報告：參閱本公開說明書第 96 頁至第 154 頁。
( 二 ) 最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表：參閱本公開說明書第 155 頁至第 219 頁及第 220 頁至第 249 頁。
( 三 ) 發行人申報﹙請﹚募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證之財務報表：無。

`三、財務概況其他重要事項`

一
( ) 公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。
( 二 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條之情事：無。

( 三 ) 期後事項：無。

( 四 ) 其他：無。

四、財務狀況及經營結果之檢討分析

`一` ( ) `財務狀況`

最近二年度資產、負債及股東權益發生重大變動之主要原因及其影響：

1. `財務狀況比較分析表`

.`財務狀況比較分析表`	.`財務狀況比較分析表`	.`財務狀況比較分析表`
			單位：新台幣仟元
`年度` `項目`	`九十七年十二月` `三十一日`	`九十六年十二` `月三十一日`	`差` `異`
			`金` `額`	`％`
`流動資產`	2,190,187	2,724,325	(534,138)	(19.61)
`固定資產`	1,064,334	1,124,036	(59,702)	(5.31)
`其他資產`	360,571	66,361	294,210	443.35
`資產總額`	4,694,489	5,094,807	(400,318)	(7.86)
`流動負債`	1,232,985	950,852	282,133	29.67
`長期負債`	-	284,954	(284,954)	(100.00)
`負債總額`	1,241,768	1,245,538	(3,770)	(0.30)
`股本`	3,078,562	2,836,451	242,111	8.54
`資本公積`	333,826	339,940	(6,114)	(1.80)
`保留盈餘`	310,417	673,650	(363,233)	(53.92)
`股東權益總額`	3,452,721	3,849,269	(396,548)	(10.30)
`說明：擬針對差異金額達`10,000`仟元且變動比率達`20%`分析如下：` `其他資產：係出租資產大幅增加、本期產生閒置資產及遞延所得稅資產`-`未實現` `投資損失增加。` `流動負債：係短期借款大幅增加及發行可轉換公司債產生一年內到期附息負債。` `長期負債：係發行之可轉換公司債轉至一年內到期附息負債。` `保留盈餘：係法定盈餘公積增加及未分配盈餘大幅減少所致。`

流動負債：係短期借款大幅增加及發行可轉換公司債產生一年內到期附息負債。
長期負債：係發行之可轉換公司債轉至一年內到期附息負債。
保留盈餘：係法定盈餘公積增加及未分配盈餘大幅減少所致。

2 、重大變動項目之主要原因及其影響暨未來因應計畫：對公司財務業務無重大影響。

( `二` ) `經營結果`

最近二年度營業收入、營業純益及稅前純益重大變動之主要原因及預期銷售數
量與其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫

1. `經營結果比較分析表`

`經營結果比較分析表`	`經營結果比較分析表`	`經營結果比較分析表`	`經營結果比較分析表`	`經營結果比較分析表`	`經營結果比較分析表`	`經營結果比較分析表`
單位：新台幣仟元
年度會計科目	九十七年度		九十六年度		增減金額	變動比率（％）
	小計	合計	小計	合計
營業收入總額減：銷貨退回及折讓營業收入淨額營業成本營業毛利營業費用營業利益營業外收入及利益營業外費用及損失本期稅前純益所得稅利益（費用）本期純益	$2,857,246 （27,475 ）	＄2,829,771 （2,339,922 ） 489,849 （198,692 ） 291,157 59,255 （404,621 ） (54,209) 38,000 ＄ (16,209)	$3,075,872 （59,690 ）	＄3,016,182 （2,335,249 ） 680,933 （195,882 ） 485,051 169,844 （120,970 ） 533,925 （87,000 ）＄ 446,925	(218,626) ( 32,215) (186,411) 4,673 (191,084) 2,810 (193,894) (110,589) 283,651 (588,314) 125,000 (463,134)	(7.11) (53.97) (6.18) 0.20 (28.06) 1.43 (39.97) (65.11) 234.48 (110.15) (143.68) (103.63)
前後期變動達百分之二十以上，且變動金額達新台幣一仟萬元以上者之主要原因及其影響分析說明如下：銷貨退回與折讓：客戶退換貨所致。營業毛利及利益：主係因本公司第三、四季因受外在環境景氣影響，導致本期營收衰退所致。營業外收入及利益：係因1.本期帳齡評估收回情況不如預期，故本期迴轉呆帳利益減少。2.股市價格不如預期，致處分股票次數減少。3.本期遠期外匯投資結清利益所致。營業外費用及損失：係匯兌損失及投貲損失增加所致。所得稅利益(費用)：主係因本期未實現兌換損失與投資損失增加，致本期遞延所得稅增加，使本期產生所得稅利益所致。

預期未來一年度銷售數量及其依據對公司未來財務業務之可能影響：預期今年度營收將成長，其銷售量及銷售額成長對於未來之獲利注挹良多。

( `三` ) `現金流量`

1. `最近二年度現金流量變動之分析說明：`

`年度` `項目`	`九十七年度`	`九十六年度`	`增（減）比例％`
`現金流量比率`	20.66	72.55	(71.52)
`現金流量允當比率`	88.42	108.72	(18.67)
`現金再投資比率`	1.95	10.64	(81.67)
`增減比例變動分析說明（擬就變動比例達`20%`以上者，進行分析）：` `本期現金流量比率皆下降，主係本年度公司狀況受到金融風波影響，使` `稅後損失大幅度增加，致本期營業活動現金流入較去年減少所致。`

未來一年 (98 年度 ) 現金流動性分析：

.`未來一年`(98`年度`)`現金流動性分析：`	.`未來一年`(98`年度`)`現金流動性分析：`	.`未來一年`(98`年度`)`現金流動性分析：`	.`未來一年`(98`年度`)`現金流動性分析：`	.`未來一年`(98`年度`)`現金流動性分析：`	.`未來一年`(98`年度`)`現金流動性分析：`
`單位：新台幣仟元`
`期` `初` `現金餘額`1	`全年來自營` `業活動淨` `現金流量`2	`全年現金` `流出量` 3	`現金剩餘` `（不足）數額` 1 `＋`2 `－`3	`現金不足額之補救措施`
				`投資計畫`	`理財計畫`
346,453	77,208	178,544	245,117	-	-

`未來一年現金流量變動情形分析如下：`

營業活動：全年現金流入主要係預計九十八年度營收成長，獲利 提升 。
投資及融資活動：全年現金流出係預計九十八年度 設備汰舊 換新、增 購 生。
產 設備 及 贖回 公司債

( `四` ) `最近年度重大資本` 支 `出對財務業務之影響`

重大資本 支 出之 運用 情形及資金來 源

.`重大資本`支`出之`運用`情形及資金來`源	.`重大資本`支`出之`運用`情形及資金來`源	.`重大資本`支`出之`運用`情形及資金來`源	.`重大資本`支`出之`運用`情形及資金來`源	.`重大資本`支`出之`運用`情形及資金來`源
								單位：新台幣仟元
計劃項目	實際或預期之資金來源	實際或預期完工日期	所需資金總額	實際	或預	定資金		運用	情形
				98年度	99年度	100年度	101年度	102年度	103年度
購置自動化設備	自有資金	98年第4季	31,107	31,107	－	－	－	－	－

2. `對財務業務之影響`

`九十八年預計以自有資金` 購 `置` 機器設備 `其預計可能產生之` 效 `益如下：`

購置自動化設備自有資金 98年第4季 31,107 31,107 －－－－－ .`對財務業務之影響` `九十八年預計以自有資金`購`置`機器設備`其預計可能產生之`效`益如下：`	購置自動化設備自有資金 98年第4季 31,107 31,107 －－－－－ .`對財務業務之影響` `九十八年預計以自有資金`購`置`機器設備`其預計可能產生之`效`益如下：`	購置自動化設備自有資金 98年第4季 31,107 31,107 －－－－－ .`對財務業務之影響` `九十八年預計以自有資金`購`置`機器設備`其預計可能產生之`效`益如下：`	購置自動化設備自有資金 98年第4季 31,107 31,107 －－－－－ .`對財務業務之影響` `九十八年預計以自有資金`購`置`機器設備`其預計可能產生之`效`益如下：`	購置自動化設備自有資金 98年第4季 31,107 31,107 －－－－－ .`對財務業務之影響` `九十八年預計以自有資金`購`置`機器設備`其預計可能產生之`效`益如下：`	購置自動化設備自有資金 98年第4季 31,107 31,107 －－－－－ .`對財務業務之影響` `九十八年預計以自有資金`購`置`機器設備`其預計可能產生之`效`益如下：`
單位：仟顆；新台幣仟元
`年` `度`	`項` `目`	`生` `產` `量`	`銷` `售` `量`	`銷` `售` 值	毛 `利`
98	`發`光`元`件	1,932,041	1,879,356	251,695	53,878
98	`受`光`元`件	399,348	396,494	69,816	27,097
99	`發`光`元`件	2,318,449	2,255,227	302,034	64,654
99	`受`光`元`件	479,218	475,793	83,779	32,516

3. `其他` 效 `益說明：無。`

( 五 ) 最近年度轉投資 政策 、其獲利或 虧 損之主要原因、 改善 計畫及未來一年投資計畫：無。 ( 年報 中寫 無 , 需確認)
( 六 ) 其他重要事項：無。

伍、特別記載事項

一、內 部控制制 度 執 行狀況：

一
( ) 列明最近三年度會計師 提 出之內 部控制改 進 建議 及內 部稽 核發現重大 缺 失之 改善 情形：

`年度`	`會計師內`部控制改`進`建議`事項`	`目前`改善`情形`
95	`無`	`無`
96	`無`	`無`
97	`無`	`無`

( 二 ) 最近三年度內 部稽 核發現重大 缺 失之 改善 情形：本公司 稽 核人 員 於 執 行 職 ，，
務 過程中除 發現一 般作 業 問題並 對有關單位 提 出 改善 措施 建議外並 無發現重大 缺 失之情事。
( 三 ) 內 部控制聲 明書：請參閱 250 頁。
( 四 ) 會計師 專案審 查內 部控制制 度之 審 查報告：無。
二、 委託 經證期會核 准 或 認 可之 信用評等機構 進行 評等 者，應 揭露該信用評等機構 所出 具 之 評等 報告：不 適用 。
三、證券 承 銷 商評估 總結 意見 ：請參閱 251 頁。
四、 律 師法 律意見 書：請參閱 252 頁。
五、 由 發行人 填寫並 經會計師 複 核之 案件 檢查表 彙 總 意見 ：不 適用 。
六、前 次 募集發行有價證券於申報生 效( 申請核 准) 時經證期會 通知 應自行 改 進事項之 改 進情形：無。
七、本 次 募集與發行有價證券於申報生 效( 申請核 准) 時經證期會 通知 應補 充揭露 之事項：無。
八、公司初 次 上 市 、上 櫃 或前 次 及最近三年度申報 ( 請 ) 募集與發行有價證券時，於公開說明書 中揭露 之 聲 明書或 承諾 事項及其目前 執 行情形：無。
九、最近年度及截至公開說明書刊印日止 董 事或 監察 人對 董 事會 通過 重要 決議 有不 同意見 且有記 錄 或書 面聲 明者，其主要內 容 ：無。
十、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內 部 人 員 依法 被處罰 、公司對其內 部 人 員違反 內 部控制制 度 規 定之 處罰 、主要 缺 失與 改善 情形：無。
十一、其他 必 要補 充 說明事項：無。

十二、上 市 上 櫃 公司公司 治 理 運作 情形應記載事項

( 一 )董 事會 運作 情形資 訊

97 年度 董 事會開會（ Ａ ） 10 次 ， 董 事 監察 人出列 席 情形如下：

97	`年度`董`事會開`	`會（`Ａ`）`10	次`，`董`事`	監察`人出列`席`情形如下`	`：`
職稱	姓名(註1)	`實`際`出`(`列`) 席次`數`Ｂ	委託`出` 席次`數`	`實`際`出`(`列`)席`率`(%) 【Ｂ/Ａ】(註2)	備註
董`事長`	傅佩文	10	`－`	100%
副董`事長`	許敏川	9	`－`	90%
董`事`	鄧`及人`	10	`－`	100%
董`事`	許景河	5	`－`	50%
董`事`	鍾`金`江	4	1	40%
監察`人`	葉啟昭	4	`－`	40%
監察`人`	李樹鈺	4	`－`	40%
`其他應記載事項：` `一、證`交`法第`14`條之`3`所列事項暨其他經`獨立董`事`反`對或保留`意見`且有`紀錄`或書`面聲`明之`董`事會`議決`事項，應`敘`明`董`事會日期、期`別`、`議案`內`容`、所有`獨立董`事`意見`及公司對`獨立董`事`意見`之`處`理：無` `二、`董`事對利`害`關係`議案迴避`之`執`行情形，應`敘`明`董`事`姓名`、`議案`內`容`、應利益`迴避 `原因以及參與表`決`情形：無` `三、當年度及最近年度加`強董`事會`職`能之目`標`（例如`設立審`計`委員`會、`提昇`資`訊透`明` `度`等`）與`執`行情形`評估`：無`

註 1 ： 董 事、 監察 人 屬 法人者，應 揭露 法人股東 名稱 及其 代 表人 姓名 。
註 2 ： (1) 年度 終了 日前有 董 事 監察 人 離職 者，應於 備註欄註 明 離職 日期，實 際 出 ( 列 ) 席 率 (%)則 以其 在職 期 間董 事會開會 次 數及其實 際 出 ( 列 )席次 數計 算 之。
(2) 年度 終了 日前，如有 董 事 監察 人 改選 者，應將新、 舊任董 事 監察 人 均予 以 填 列， 並 於 備註欄註 明 該董 事 監察 人 為舊任 、新 任 或 連任 及 改選 日期。實 際 出 ( 列 )席 率 (%)則 以其 在職 期 間董 事會開會 次 數及其實 際 出 ( 列 )席次 數計 算 之。

( 二 )審 計 委員 會 運作 情形或 監察 人參與 董 事會 運作 情形資 訊
1.審 計 委員 會 運作 情形資 訊 ：本公司未 設 置 審 計 委員 會。
2.監察 人參與 董 事會 運作 情形資 訊
97 年度 董 事會開會 10 次 （ A ），列 席 情形如下：

	97`年度`董`事`	`會開會`10 次`（`A	`），列`席`情形如下：`
職稱	姓名	`實`際`列`席次`數` `（`Ｂ`）`	`實`際`列`席`率`(%)`（`Ｂ/Ａ`）`(註)	備註
監察`人`	葉啓昭	4	40%
監察`人`	李樹鈺	4	40%
`其他應記載事項：` `一、`監察`人之`組`成及`職責`：` `（一）`監察`人與公司`員工`及股東之`溝通`情形（例如`溝通管道`、`方式等`）：`監察`人` 隨`時可與重要`員工聯繫`，`並`列`席`股東會，於`必`要時`回答`股東之`問題`，`溝通 `情況良`好`。` `（二）`監察`人與內`部稽`核主`管`及會計師之`溝通`情形（例如就公司財務、業務狀況` `進行`溝通`之事項、`方式`及結果`等`）：`監察`人可`隨`時與內`部稽`核主`管聯繫`，` 必`要時可請會計師列`席董`事會，`溝通`情況良`好`。` `二、`監察`人列`席董`事會如有`陳述意見`，應`敘`明`董`事會日期、期`別`、`議案`內`容`、`董`事` `會`決議`結果以及公司對`監察`人`陳述意見`之`處`理：無。`

註 `：`

＊ 年度 終了 日前有 監察 人 離職 者，應於 備註欄註 明 離職 日期，實 際 列 席 率 (%)則 以其 在職 期 間 實 際 列 席次 數計 算 之。
＊ 年度 終了 日前，有 監察 人 改選 者，應將新、 舊任監察 人 均予 以 填 列， 並 於 備註欄註 明 該監察 人 為舊任 、新 任 或 連任 及 改選 日期。實 際 列 席 率 (%)則 以其 在職 期 間 實 際 列 席次 數計 算 之。

( 三 ) 公司治理運作情形及其與上市、上櫃公司治理實務守則差異情形及原因：最近年度及截至公開說明書刊印日為止，上市上櫃公司治理運作情形及改善計劃或因應措施：

`措施：`
項目	`運作情形`	`與上市上櫃公司治理實務` `守則差異情形及原因`
`一、公司股權結構及股東權益` `（一）公司處理股東建議或糾紛等` `問題之方式。` `（二）公司掌握實際控制公司之主` `要股東及主要股東之最終` `控制者名單之情形。` `（三）公司建立與關係企業風險控` `管機制及防火牆之方式。`	(`一`)`本公司為確保股東權` `益，由財務處處長專責` `處理股東建議、疑義及` `糾紛等事項。` (`二`)`本公司由財務處處長兼` `發言人負責相關事` `宜。` (`三`)`本公司擬制定「集團企` `業、特定公司及關係人` `交易作業程序」等書面` `具體財務作業辦法，以` `規範與關係企業間之` `往來事項，並經董事會` `通過。`	`與上市上櫃公司治理實務` `守則規定無顯著差異。`
`二、董事會之組成及職責` `（一）公司設置獨立董事之情形。` `（二）定期評估簽證會計師獨立性` `之情形。`	`（一）本公司尚未設置獨立` `董事。` `（二）本公司之簽證會計師` `隸屬國際四大會計` `師事務所之一，對於` `委辦事項與其本身` `有直接或間接利害` `關係者已予迴避，充` `分堅守公正、嚴謹及` `誠實超然獨立之精` `神。`	`（一）將視公司未來需要` `設置，以更符合上` `市上櫃公司治理實` `務守則規定。` `（二）與上市上櫃公司治` `理實務守則規定無` `顯著差異。`
`三、建立與利害關係人溝通管道之` `情形`	`本公司與往來銀行及其他` `債權人、員工、客戶、供應` `商均有暢通之溝通管道，並` `尊重其應有之合法權益。`	`與上市上櫃公司治理實務` `守則規定無顯著差異。`
`四、資訊公開` `（一）公司架設網站，揭露財務業` `務及公司治理資訊之情形。` `（二）公司採行其他資訊揭露之方` `式（如架設英文網站、指定` `專人負責公司資訊之蒐集` `及揭露、落實發言人制度、` `法人說明會過程放置公司` `網站等）`	`（一）本公司網站設有專` `人維護更新，並建置` `公司財務業務相關` `資訊，供股東及社會` `大眾等參考。` `（二）本公司指派專人負責` `公司資訊之蒐集及` `揭露工作，且業已建` `立發言人制度，確保`	`與上市上櫃公司治理實務` `守則規定無顯著差異。`

項目	`運作情形`	`與上市上櫃公司治理實務` `守則差異情形及原因`
	`可能影響股東及利` `害關係人決策之資` `訊，及時允當揭露。`
`五、公司設置提名或薪酬委員會等` `功能委員會之運作情形`	`本公司目前尚未設置提名` `或薪酬委員會等功能委員` `會。`	`將視公司未來需要設置，` `以更符合上市上櫃公司治` `理實務守則規定`
`六、公司如依據「上市上櫃公司治` `理實務守則」`訂`有公司治理實務守` `則者，`請敘`明其運作與所`訂`公司治` `理實務守則之差異情形：無`
七`、其他有`助`於`瞭解`公司治理運作情形之重要資訊（如員工權益、`僱`員關`懷`、`投`資者關係、` `供應商關係、利害關係人之權利、董事及`監察`人`進修`之情形、風險管理`政`策及風險`衡量標準`之`執`行情形、客戶`政`策之`執`行情形、公司為董事及`監察`人`購買`責`任`保險之情形` `等）：` 1.`員工權益、`僱`員關`懷`、`投`資者關係、供應商關係、利害關係人之權利：本公司`除`專`注 `本業經`營`發`展外`，對於公司之社會責`任`如`消費`者權益及社會公益等，`除`長期`耕耘外`，` `並`適`時`回饋`社會大眾。` 2.`董事及`監察`人`進修`之情形：本公司並未`強`制要`求`董事及`監察`人`進修`專業`知識課`程，係` `以`積極態`度`鼓勵`董事及`監察`人參與證`基`會所`舉`辦之相關`課`程。` 3.`風險管理`政`策及風險`衡量標準`之`執`行情形：`不適用`（證`券`商`適用`）。` 4.`客戶`政`策之`執`行情形：`不適用`（證`券`商`適用`）。` 5.`公司為董事及`監察`人`購買`責`任`保險之情形：本公司董事及`監察`人`秉持`誠`信`經`營`原則，` `並無`訴訟`事`件`或`違`法行為之情事，`故現今`並未`購買`董事及`監察`人責`任`保險。`
八`、如有公司治理`自`評`報告`或委`託`其他專業機構之公司治理評`鑑報告`者，應`敍`明其`自`評（或` `委`外`評`鑑`）結`果`、主要`缺失`（或建議）事項及改善情形：無`

註 一：董事及 監察 人 進修 之情形，參考 臺灣 證 券 交易所股 份 有 限 公司所發 布 之「上市上櫃公司董事、 監察 人 進修推 行要 點 參考範 例 」之規定。
註 二：如為證 券 商、證 券投 資 信託 事業、證 券投 資 顧 問事業及期 貨 商者，應 敘 明風險管理 政 策、風險 衡量標準 及保護 消費 者或客戶 政 策之 執 行情形。
註 三：所 稱 公司治理 自 評 報告 ，係指依據公司治理 自 評項目，由公司 自 行評估並說明， 各自 評項目 中 目前公司運作及 執 行情形之 報告 。

( 四 ) 本公司有關企業社會責 任 項目之說明如 下 ：

本公司依據相關 環 保法 令 規定辦理， 致力 提 升全 員 環 保與社會責 任意識 。
本公司 積極 參與社 區清潔活動 ，維護社 區環境整潔 。
本公司參與社 區聯 合防護組 織 ，提 升 社 區 防 災 應 變 能 力 並 進 行社 區服 務 宣導 防 災 。

觀念 ，維護社 區安全

本公司 極 為重視 勞 工 安全 ，並參與 竹南 、 頭份 工業 區勞 工 安全衛生促進 會，防止工 安 事 件 發 生 。
本公司 不 定期發 動捐 書及 捐款活動 ，關 懷弱勢 團體、 慰 問社 區弱勢家庭 。

( 五 ) 公司如有 訂 定公司治理守則及相關規 章 者，應揭露其 查詢 方式：無。

( 六 ) 最近年度及截至公開說明書刊印日止，與財務 報告 有關人 士(包括 董事長、 總 經理、會計主管及 內部稽核 主管等 )辭 職 解任 情形之 彙總 ：

`理、會計主管及`內部稽核`主管等`)辭`職`解任`情形之`彙總`：`	`理、會計主管及`內部稽核`主管等`)辭`職`解任`情形之`彙總`：`	`理、會計主管及`內部稽核`主管等`)辭`職`解任`情形之`彙總`：`	`理、會計主管及`內部稽核`主管等`)辭`職`解任`情形之`彙總`：`	`理、會計主管及`內部稽核`主管等`)辭`職`解任`情形之`彙總`：`
98`年`8月20`日`
`職`稱	姓`名`	到任`日期`	解任`日期`	辭`職或`解任`原因`
`財務處處長`	邱美玲	91.05.10	98.04.01	`職務`調整
`會計`部`主`任	李美蓁	98.04.01	98.08.06	`資`遣

(七) 其他 足 以 增進 對公司治理運作情形之 瞭解的 重要資訊， 得 一 併 揭露：無。

`陸、重要決議、公司章程及相關法規`

一、重要決議
一
( ) 與本 次 發行有關之決議文（ 含章 程新 舊條 文對 照表 及 盈餘 分 配表 ）： 請 參 閱第 253~259 頁 。

會計師查核報告

鼎元光電科技股份有限公司公鑒：

鼎元光電科技股份有限公司民國九十七年及九十六年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達鼎元光電科技股份有限公司民國九十七年及九十六年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

如財務報表附註三所述，鼎元光電科技股份有限公司自民國九十七年一月一日起，採用財團法人中華民國會計研究發展基金會於民國九十六年三月發布（九六）基秘字第 ○五二號函「員工分紅及董監酬勞會計處理」、新發布之財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理

準則」，及自民國九十七年七月一日起，依新修訂財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」之規定，將符合特定條件之金融商品作重分類。另自民國九十六年一月一日起，採用新發布之財務會計準則公報第三十七號「無形資產之會計處理準則」。

鼎元光電科技股份有限公司民國九十七年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。據本會計師之意見，該等科目明細表在所有重大方面與第一段所述財務報表相關資訊一致。

鼎元光電科技股份有限公司已編製民國九十七及九十六年度之合併財務報表，並經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號

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鼎元光電科技股份有限公司

資產負債表

民國九十七年及九十六年十二月三十一日

代碼 1100 1310 1320 1120 1140 1150 1180 1190 1210 1286 1298 11XX 1421 1430 1480 1490 1425 14XX 1501 1521 1531 1631 1681 15X1 15X9 1670 15XX 1800 1810 1820 1830 1860 1887 18XX 1XXX	資產流動資產現金及約當現金（附註二及四）公平價值變動列入損益之金融資產－流動（附註二、三及五）備供出售金融商品－流動（附註二、三、六及二十五）應收票據（附註二）應收帳款淨額（附註二及七）應收票據及帳款－關係人（附註二及二十六）其他應收款－關係人淨額（附註二十六）其他金融資產－流動（附註十二及二十六）存貨淨額（附註二及八）遞延所得稅資產－流動（附註二及二十二）其他流動資產流動資產合計長期投資採權益法之長期股權投資（附註二、九及二十六）公平價值變動列入損益之金融資產－非流動（附註二、三、五及二十七）以成本衡量之金融資產－非流動（附註二及十）無活絡市場之債券投資－非流動（附註二及十一）預付投資款（附註二及二十八）長期投資合計固定資產（附註二、十三及二十六）成本土地房屋及建築機器設備租賃改良其他設備成本合計減：累計折舊未完工程及預付設備款固定資產合計其他資產出租資產（附註二及十四）閒置資產（附註二及十五）存出保證金遞延費用（附註二）遞延所得稅資產－非流動（附註二及二十二）受限制資產－非流動（附註二十七）其他資產合計資產總計	九十七年十二月三十一日金額％ $ 346,453 7 - - 76,651 2 71,126 1 795,293 17 16,895 - 16,399 - 34,993 1 782,530 17 43,373 1 6,474 - 2,190,187 46 964,570 21 7,858 - 86,969 2 20,000 - - - 1,079,397 23 62,273 1 123,406 3 1,508,157 32 174,747 4 165,849 4 2,034,432 44 ( 1,030,001 ) ( 22 ) 59,903 1 1,064,334 23 231,053 5 21,894 1 2,108 - 8,175 - 95,259 2 2,082 - 360,571 8 $ 4,694,489 100	九十七年十二月三十一日金額％ $ 346,453 7 - - 76,651 2 71,126 1 795,293 17 16,895 - 16,399 - 34,993 1 782,530 17 43,373 1 6,474 - 2,190,187 46 964,570 21 7,858 - 86,969 2 20,000 - - - 1,079,397 23 62,273 1 123,406 3 1,508,157 32 174,747 4 165,849 4 2,034,432 44 ( 1,030,001 ) ( 22 ) 59,903 1 1,064,334 23 231,053 5 21,894 1 2,108 - 8,175 - 95,259 2 2,082 - 360,571 8 $ 4,694,489 100	九十六年十二月三十一日金額％代碼 $ 515,597 10 2100 2120 255,130 5 2140 2160 - - 2170 79,175 2 2180 995,879 20 2270 4,914 - 6,292 - 2298 21XX 10,641 - 819,187 16 2400 30,632 1 6,878 - 2410 2,724,325 54 24XX 28XX 1,000,065 20 2XXX 25,313 - 102,302 2 3110 20,000 - 32,405 1 3213 1,180,085 23 3260 3272 32XX 62,273 1 3310 123,406 3 3350 1,478,963 29 33XX 159,432 3 164,871 3 3420 1,988,945 39 3450 ( 907,099 ) ( 18 ) 3510 42,190 1 34XX 1,124,036 22 3XXX 23,727 - - - 2,904 - 3,882 - 33,730 1 2,118 - 66,361 1 $ 5,094,807 100	九十六年十二月三十一日金額％代碼 $ 515,597 10 2100 2120 255,130 5 2140 2160 - - 2170 79,175 2 2180 995,879 20 2270 4,914 - 6,292 - 2298 21XX 10,641 - 819,187 16 2400 30,632 1 6,878 - 2410 2,724,325 54 24XX 28XX 1,000,065 20 2XXX 25,313 - 102,302 2 3110 20,000 - 32,405 1 3213 1,180,085 23 3260 3272 32XX 62,273 1 3310 123,406 3 3350 1,478,963 29 33XX 159,432 3 164,871 3 3420 1,988,945 39 3450 ( 907,099 ) ( 18 ) 3510 42,190 1 34XX 1,124,036 22 3XXX 23,727 - - - 2,904 - 3,882 - 33,730 1 2,118 - 66,361 1 $ 5,094,807 100	負債及股東權益流動負債短期借款（附註十六）應付票據應付帳款應付所得稅（附註二及二十二）應付費用（附註二十六）公平價值變動列入損益之金融負債－流動（附註二、十七及十八）一年內到期長期附息負債（附註二及十八）其他流動負債(附註二十六) 流動負債合計長期負債公平價值變動列入損益之金融負債－非流動（附註二、十七及十八）應付公司債（附註二及十八）長期負債合計其他負債（附註二、九及十九）負債合計股東權益（附註二、三、六、二十、二十一及二十五）股本普通股股本資本公積轉換公司債轉換溢價長期投資可轉換公司債之認股權資本公積合計保留盈餘法定盈餘公積未分配盈餘保留盈餘合計股東權益其他項目累積換算調整數金融商品未實現（損）益庫藏股票－九十七年10,000仟股股東權益其他項目合計股東權益合計負債及股東權益總計	九十七年十二月三十一日金額％ $ 679,532 14 115,899 2 66,449 1 - - 74,064 2 31,521 1 260,670 6 4,850 - 1,232,985 26 - - - - - - 8,783 - 1,241,768 26 3,078,562 66 216,822 5 104,405 2 12,599 - 333,826 7 193,557 4 116,860 3 310,417 7 57,042 1 ( 121,715 ) ( 3 ) ( 205,411 ) ( 4 ) ( 270,084 ) ( 6 ) 3,452,721 74 $ 4,694,489 100	九十七年十二月三十一日金額％ $ 679,532 14 115,899 2 66,449 1 - - 74,064 2 31,521 1 260,670 6 4,850 - 1,232,985 26 - - - - - - 8,783 - 1,241,768 26 3,078,562 66 216,822 5 104,405 2 12,599 - 333,826 7 193,557 4 116,860 3 310,417 7 57,042 1 ( 121,715 ) ( 3 ) ( 205,411 ) ( 4 ) ( 270,084 ) ( 6 ) 3,452,721 74 $ 4,694,489 100	九十七年十二月三十一日金額％ $ 679,532 14 115,899 2 66,449 1 - - 74,064 2 31,521 1 260,670 6 4,850 - 1,232,985 26 - - - - - - 8,783 - 1,241,768 26 3,078,562 66 216,822 5 104,405 2 12,599 - 333,826 7 193,557 4 116,860 3 310,417 7 57,042 1 ( 121,715 ) ( 3 ) ( 205,411 ) ( 4 ) ( 270,084 ) ( 6 ) 3,452,721 74 $ 4,694,489 100	單位：新台幣仟元九十六年十二月三十一日	單位：新台幣仟元九十六年十二月三十一日	單位：新台幣仟元九十六年十二月三十一日	單位：新台幣仟元九十六年十二月三十一日
		金	額 $ 346,453 - 76,651 71,126 795,293 16,895 16,399 34,993 782,530 43,373 6,474 2,190,187 964,570 7,858 86,969 20,000 - 1,079,397 62,273 123,406 1,508,157 174,747 165,849 2,034,432 1,030,001 ) ( 59,903 1,064,334 231,053 21,894 2,108 8,175 95,259 2,082 360,571 $ 4,694,489	金	額 $ 515,597 255,130 - 79,175 995,879 4,914 6,292 10,641 819,187 30,632 6,878 2,724,325 1,000,065 25,313 102,302 20,000 32,405 1,180,085 62,273 123,406 1,478,963 159,432 164,871 1,988,945 907,099 ) ( 42,190 1,124,036 23,727 - 2,904 3,882 33,730 2,118 66,361 $ 5,094,807		金	額 $ 679,532 115,899 66,449 - 74,064 31,521 260,670 4,850 1,232,985 - - - 8,783 1,241,768 3,078,562 216,822 104,405 12,599 333,826 193,557 116,860 310,417 57,042 121,715 ) 205,411 ) 270,084 ) 3,452,721 $ 4,694,489		金	額 $ 394,698 126,773 244,260 53,843 97,503 - - 33,775 950,852 13,546 271,408 284,954 9,732 1,245,538 2,836,451 289,867 36,732 13,341 339,940 148,865 524,785 673,650 27,230 - 28,002 ) 772 ) 3,849,269 $ 5,094,807		％
		(		(			( ( (		( ( (	( (		(	8 2 5 1 2 - - 1 19 - 5 5 - 24 56 6 1 - 7 3 10 13 1 - 1 ) - 76 100

後附之附註係本財務報表之一部分。（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十八年三月十六日查核報告）

董事長：傅佩文

經理人：鄧及人

會計主管：李佳蓁

鼎元光電科技股份有限公司

損益表

民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元，惟每股（虧損）盈餘為元

代碼 4110 營業收入（附註二及二十六） 4190 減：銷貨退回及折讓 4100 營業收入淨額 5110 銷貨成本（附註二十三及二十六） 5910 營業毛利營業費用（附註二十三） 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨利營業外收入及利益 7110 利息收入（附註二十六） 7122 股利收入 7140 處分投資收益－淨額 7250 壞帳回升利益（附註二及六） 7310 金融資產評價利益－淨額（附註二、三及五） 7320 金融負債評價利益（附註二及十七） 7480 什項收入（附註五及二十六） 7100 營業外收入及利益合計	九	十七	年度％ 101 ( 1 ) 100 (83 ) 17 ( 1 ) ( 3 ) ( 3 ) ( 7 ) 10 - - 1 - - - 1 2	九	十六	年度	年度
	金			金			％
						102 ( 2 ) 100 (77 ) 23 ( 1 ) ( 3 ) ( 3 ) ( 7 ) 16 1 - 3 1 - - 1 6

（接次頁）

（承前頁）

		九	十七	十七	年	度	度	九	十六	十六		年	度	度
代碼		金		額		％		金		額			％
	營業外費用及損失
7510	利息費用（附註十六）	( $	17,394	)	(	1	)	( $	14,413	)			-
7521	權益法認列之投資損失
	－淨額（附註二及九）	(	112,422	)	(	4	)	(	23,080	)		(	1	)
7522	其他投資損失（附註十）	(	15,333	)		-		(	18,097	)		(	1	)
7550	存貨盤損	(	8,356	)		-			-				-
7560	兌換損失－淨額	(	92,344	)	(	3	)	(	22,303	)		(	1	)
7570	存貨跌價及呆滯損失（附
	註二及八）		-			-		(	17,000	)			-
7640	金融資產評價損失－淨
	額（附註二、五及二十
	五）	(	88,792	)	(	3	)		-				-
7650	金融負債評價損失－淨
	額（附註二及十七）	(	18,765	)	(	1	)		-				-
7880	什項支出	(	51,215	)	(	2	)	(	26,077	)		(	1	)
7500	營業外費用及損失
	合計	(	404,621	)	(	14	)	(	120,970	)		(	4	)
7900	稅前淨（損）利	(	54,209	)	(	2	)		533,925				18
8110	所得稅利益（費用）（附註二
	及二十二）		38,000			1		(	87,000	)		(	3	)
9600	本期淨（損）利	($	16,209	)	(	1	)	$	446,925				15
代碼		稅	前稅			後		稅	前稅				後
	每股（虧損）盈餘（附註二及
	二十四）
9750	基本每股（虧損）盈餘	($	0.18 )		($ 0.05 )			$	1.83		$ 1.53
9850	稀釋每股（虧損）盈餘	$	-			-		$	1.75		$ 1.46

後附之附註係本財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十八年三月十六日查核報告）

董事長：傅佩文經理人：鄧及人會計主管：李佳蓁

100

鼎元光電科技股份有限公司股東權益變動表

民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

						資		本			公					積
	股				本							可	轉	換	公	司	保		留		盈			餘	股	東	權		益	其	他			項		目
	普	通	股	股	本	轉換公司債轉換溢價		長	期	投	資	債	之	認	股	權	法定盈餘公積			未	分	配盈		餘	金融商品未實現損益			累積換算調整數			庫		藏	股		票	股東權益合計
九十六年一月一日餘額		$	2,541,103			$	151,941	$		10,987			$		-			$	105,850		$	433,057			$	-			$	8,935		$		-				$	3,251,873
九十五年度盈餘分配：
提列法定盈餘公積				-			-				-				-				43,015		(	43,015	)			-				-				-					-
迴轉特別盈餘公積				-			-				-				-				-			-				-				-				-					-
盈餘轉增資			101,644				-				-				-				-		(	101,644	)			-				-				-					-
員工紅利轉增資			23,229				-				-				-				-		(	23,229	)			-				-				-					-
發放現金股利				-			-				-				-				-		(	152,466	)			-				-				-			(		152,466	)
發放員工現金紅利及董監酬勞				-			-				-				-				-		(	34,843	)			-				-				-			(		34,843	)
累積換算調整數				-			-				-				-				-			-				-				18,295				-					18,295
資本公積轉增資			50,822			(	50,822 )				-				-				-			-				-				-				-					-
公司債轉換為普通股			119,653				188,748				-		(	14,345 )					-			-				-				-				-					294,056
購買庫藏股－1,000仟股				-			-				-				-				-			-				-				-		(		28,002	)		(		28,002	)
認列可轉換公司債之權益組成要素				-			-				-			27,686					-			-				-				-				-					27,686
處分長期投資轉列收益				-			-	(		1,696 )					-				-			-				-				-				-			(		1,696	)
長期股權投資持股比率變動調整				-			-			27,441					-				-			-				-				-				-					27,441
九十六年度淨利				-			-				-				-				-			446,925				-				-				-					446,925
九十六年十二月三十一日餘額			2,836,451				289,867			36,732				13,341					148,865			524,785				-				27,230		(		28,002	)				3,849,269
九十六年度盈餘分配：
提列法定盈餘公積				-			-				-				-				44,692		(	44,692	)			-				-				-					-
盈餘轉增資			111,458				-				-				-				-		(	111,458	)			-				-				-					-
員工紅利轉增資			40,223				-				-				-				-		(	40,223	)			-				-				-					-
發放現金股利				-			-				-				-				-		(	167,187	)			-				-				-			(		167,187	)
發放員工現金紅利及董監酬勞				-			-				-				-				-		(	28,156	)			-				-				-			(		28,156	)
資本公積轉增資			83,594			(	83,594 )				-				-				-			-				-				-				-					-
備供出售金融資產未實現損失之變動				-			-				-				-				-			-			(	100,967	)			-				-			(		100,967	)
累積換算調整數				-			-				-				-				-			-				-				29,469				-					29,469
公司債轉換為普通股				6,836			10,549				-		(		742 )				-			-				-				-				-					16,643
購買庫藏股－9,000仟股				-			-				-				-				-			-				-				-		(		177,409	)		(		177,409	)
處分長期投資轉列收益				-			-	(		172 )					-				-			-				-				-				-			(		172	)
長期股權投資持股比率變動調整				-			-			68,519					-				-			-				-				-				-					68,519
長期股權投資公司之股東權益變動調整				-			-	(		674 )					-				-			-			(	20,748	)			343				-			(		21,079	)
九十七年度淨損				-			-				-				-				-		(	16,209	)			-				-				-			(		16,209	)
九十七年十二月三十一日餘額		$	3,078,562			$	216,822	$		104,405			$	12,599				$	193,557		$	116,860			($	121,715	)		$	57,042		($		205,411	)			$	3,452,721
											後附之附註係本財務報表之一部分。
								（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十八年三月十六日查核報告）
董事長：傅佩文							經理人：鄧及人																		會計主管：		李佳蓁

101

鼎元光電科技股份有限公司

現金流量表

民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量本期淨（損）利調整項目折舊費用及各項攤提呆帳回升利益存貨跌價及呆滯損失存貨報廢損失存貨盤損金融資產及負債評價未實現損失（利益）處分投資利益取得現金股利沖銷長期投資發行公司債利息費用攤銷其他投資損失權益法認列之投資損失遞延所得稅資產之淨變動營業資產及負債之淨變動交易目的之金融資產應收票據及帳款存貨其他流動資產應付票據及帳款應付所得稅應付費用其他流動負債其他營業活動之淨現金流入投資活動之現金流量取得以成本衡量之金融資產處分以成本衡量之金融資產價款增加採權益法之長期股權投資預付投資款退回（增加）處分採權益法之長期股權投資價款	九十七年度 ( $ 16,209 ) 180,958 ( 8,406 ) - 46,663 8,356 107,557 ( 14,620 ) 8,100 5,642 15,333 112,422 ( 74,270 ) ( 295 ) 202,060 ( 18,362 ) ( 16,055 ) ( 188,685 ) ( 53,843 ) ( 23,439 ) ( 18,794 ) 637 254,750 - - ( 15,038 ) 32,405 22,373	九十六年度
		$ 446,925 165,966 ( 38,569 ) 17,000 22,862 - ( 4,776 ) ( 67,773 ) - 7,545 18,097 23,080 ( 15,740 ) ( 24,986 ) ( 17,297 ) ( 25,501 ) 93,677 33,110 17,762 19,153 17,809 1,468 689,812 ( 7,504 ) 6,152 ( 371,796 ) ( 32,405 ) 147,526

（接次頁）

102

（承前頁）

處分備供出售金融資產其他應收款－關係人增加購置固定資產處分固定資產價款遞延費用增加其他投資活動之淨現金流出融資活動之現金流量短期借款增加（減少）長期借款（減少）增加發放董監酬勞及員工紅利發放現金股利發行可轉換公司債庫藏股買回成本其他融資活動之淨現金流（出）入本期現金及約當現金（減少）增加數期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額現金流量資訊之補充揭露本期支付利息（不含資本化利息）支付所得稅不影響現金流量之融資活動一年內到期之長期借款可轉換公司債轉換股本應付公司債及利息補償金減少未攤銷公司債發行成本減少公平價值變動列入損益之金融負債減少資本公積增加股本增加數	九十七年度 $ 5,467 ( 15,000 ) ( 373,949 ) 14,430 ( 7,497 ) 833 ( 335,976 ) 284,834 - ( 28,156 ) ( 167,187 ) - ( 177,409 ) - ( 87,918 ) ( 169,144 ) 515,597 $ 346,453 $ 10,406 $ 122,477 $ 260,670 $ 15,948 ( 95 ) 790 ( 9,807 ) $ 6,836	九十六年度
		$ - - ( 245,951 ) 25,911 ( 14,124 ) ( 656 ) ( 492,847 ) ( 275,635 ) ( 92,615 ) ( 34,843 ) ( 152,466 ) 606,000 ( 28,002 ) ( 120 ) 22,319 219,284 296,313 $ 515,597 $ 6,995 $ 80,042 $ - $ 282,917 ( 2,074 ) 13,213 ( 174,403 ) $ 119,653

（接次頁）

103

（承前頁）

支付現金購置固定資產購置固定資產增加數應付設備款變動數支付現金

九十七年度九十六年度 $ 363,818 $ 239,882 10,131 6,069 $ 373,949 $ 245,951

後附之附註係本財務報表之一部分。（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十八年三月十六日查核報告）

董事長：傅佩文經理人：鄧及人會計主管：李佳蓁

104

鼎元光電科技股份有限公司財務報表附註

民國九十七及九十六年度

（除另註明者外，金額以新台幣仟元為單位）

`` 公司沿革及營業

鼎元光電科技股份有限公司（以下稱本公司）於七十六年四月四日依我國公司法成立。主要營業項目為砷化鎵、紅外線、發光二極體、雷射二極體、光電晶體、光二極體、單晶磊晶、晶粒、光電系統、無線電發射機及其他具有產生無線電輻射能之電機等相關產品之研究開發、製造、銷售。

本公司於八十七年十一月起在財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心上櫃買賣，並於八十九年九月經財政部證券暨期貨管理委員會核准。轉上市申請案，八十九年九月於台灣證券交易所掛牌買賣九十七年及九十六年十二月三十一日，本公司員工人數分別為 706 人及 776 人。

`` 重要會計政策之彙總說明

、本財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則商業會計法、商業會計處理準則及一般公認會計原則編製。依照前述準則、法令及原則編製財務報表時，本公司對於備抵呆帳、存貨跌價損失、固定資產折舊、退休金以及員工分紅及董監酬勞費用等之提列，必須使用合理之估計金額，因估計通常係在不確定情況下作成之判斷，因此可能。與將來實際結果有所差異

重要會計政策之彙總說明如下：

資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產包括用途未受限制之現金及約當現金、以及主要為交易目的而持有之資產或預期於資產負債表日後一年內變現之資產；固定資產、遞延借項及其他不屬於流動資產者為非流動資產。流動負債包括主要為交易目的而發生之負債，以及須於資產負債表日後一年內清償之負債，負債不屬於流動負債者為非流動負債。

105

約當現金

約當現金係自投資日起三個月內到期之商業本票、銀行承兌匯票及附買回債券，其帳面價值近似公平價值。

公平價值變動列入損益之金融商品

公平價值變動列入損益之金融商品包括交易目的之金融資產或金融負債，以及於原始認列時，指定以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融資產或金融負債。本公司成為金融商品合約之一方時，認列金融資產或金融負債；對於合約權利喪失控制時，除列金融資產；於合約規定之義務解除、取消或到期而使金融負債消滅時，除列金融負債。

原始認列時，係以公平價值加計交易成本衡量，續後評價時，以公平價值衡量且公平價值變動認列為當期損益。投資後所收到之現金股利（含投資年度收到者）列為當期收益。金融商品除列時，出售所得價款或支付金額與帳面價值之差額，計入當期損益。依交易慣例購買或出售金融資產時，採用交易日會計處理。

衍生性商品未能符合避險會計者，係分類為交易目的之金融資產或金融負債。公平價值為正值時，列為金融資產；公平價值為負值時，列為金融負債。

公平價值之基礎：上市（櫃）證券係資產負債表日之收盤價，開放型基金受益憑證係資產負債表日之淨資產價值，債券係財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心資產負債表日之參考價。

指定公平價值變動列入損益之金融資產或金融負債係依據本公司風險管理政策及投資策略共同管理，並以公平價值基礎評估績效獎金之一組金融資產、金融負債或其組成。企業提供予管理階層之該投資。組合資訊，亦以公平價值為基礎

備供出售金融資產

備供出售金融資產於原始認列時，以公平價值衡量，並加計取得之交易成本；後續評價以公平價值衡量，且其價值變動列為股東權益調整項目，累積之利益或損失於金融資產除列時，列入當期損益。依交易慣例購買或出售金融資產時，採用交易日會計處理。

106

，備供出售金融資產之認列或除列時點，以及公平價值之基礎均。與公平價值變動列入損益之金融商品相似

現金股利於除息日認列收益，但依據投資前淨利宣告之部分，係自投資成本減除。股票股利不列為投資收益，僅註記股數增加，並按增加後之總股數重新計算每股成本。債務商品原始認列金額與到期金額間之差額，採用利息法攤銷之利息，認列為當期損益。

若有減損之客觀證據，則認列減損損失。若後續期間減損金額減少，備供出售權益商品之減損減少金額認列為股東權益調整項目；備供出售債務商品之減損減少金額若明顯與認列減損後發生之事件有關，則予以迴轉並認列為當期損益。

、收入認列及應收帳款備抵呆帳

本公司係於貨物之所有權及顯著風險移轉予客戶時認列銷貨收入，因其獲利過程大部分已完成，且已實現或可實現。去料加工時，加工產品之所有權及顯著風險並未移轉，是以去料時不作銷貨處理。

銷貨收入係按本公司與買方所協議交易對價（考量商業折扣及數量折扣後）之公平價值衡量；惟銷貨收入之對價為一年期以內之應收款時，其公平價值與到期值差異不大且交易量頻繁，則不按設算利率計算公平價值。

備抵呆帳係按應收款項之收回可能性評估提列。本公司係依據客。戶之應收帳款帳齡分析，定期評估應收帳款之收回可能性存貨

存貨包括商品、原料、物料、製成品及在製品，係以成本與市價孰低法評價。存貨成本之計算採用加權平均法。市價之決定，原料及物料為重置成本，商品、製成品及在製品為淨變現價值。採權益法之長期股權投資

本公司對被投資公司持有表決權股份達百分之二十以上或具有重大影響力者，採用權益法評價。

107

取得股權或首次採用權益法時，投資成本與股權淨值間之差額，按五年平均攤銷。惟自九十五年一月一日起，依新修訂財務會計準則公報之規定，改為先將投資成本予以分析處理，投資成本超過可辨認淨資產公平價值部分列為商譽。商譽不予攤銷。若可辨認淨資產公平價值超過投資成本，則其差額就各非流動資產公平價值等比例減少之，仍有差額時列為非常損益。自九十五年一月一日起，其以前取得之採權益法長期股權投資，尚未攤銷之餘額屬投資成本超過所取得股權淨值者，比照商譽處理，不再攤銷；原投資成本與股權淨值間之差額屬遞延貸項部分，依剩餘攤銷年限繼續攤銷。

本公司與採權益法被投資公司順流交易所產生之利益，按持股比例予以消除；惟如本公司對該被投資公司有控制能力，則予全部消除。本公司與採權益法被投資公司逆流交易所產生之利益，按持股比例予以消除。

，被投資公司發行新股時若未按持股比例認購，致使投資比例發生變動，並因而使投資之股權淨值發生增減時，其增減數調整資本公積及長期投資；前項調整如應借記資本公積，而長期投資所產生之資本公積餘額不足時，其差額借記保留盈餘。

於資產負債表日評估是否有減損跡象，若有客觀證據顯示業已減損，就其減損部分認列損失；對僅具重大影響力而未具控制能力之長期股權投資，係以其個別投資帳面價值為基礎，予以評估。

本公司對採用權益法評價之被投資公司，因認列其虧損致使對該被投資公司之長期投資及墊款帳面餘額為負數時，除本公司意圖繼續支持，或該被投資公司之虧損係屬短期性質，有充分證據顯示將於未來短期內回復獲利之營運外，其投資損失之認列以使對該公司投資及墊款之帳面餘額降至零為限。

本公司對於已達控制能力之被投資公司（子公司），若因認列其虧損致使對該子公司之長期投資及墊款帳面餘額為負數時，除子公司之其他股東有義務並能夠提出額外資金承擔其損失者外，本公司全額吸收超過該子公司股東原有權益之損失金額，若該子公司日後獲利，則該利益先歸屬至本公司，直至原多承擔之損失完全回復為止。

108

以成本衡量之金融資產

無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，包括未上市（櫃）股票及興櫃股票，以原始認列成本衡量。股利之會計處理，與備供出售金。融資產相同若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損金額不予迴轉。

無活絡市場之債券投資

無活絡市場之公開報價，且具固定或可決定收取金額之債券投，資，以攤銷後成本衡量，其會計處理與持有至到期日金融資產相似惟處分時點不受限制。

固定資產（含出租資產）

固定資產以成本減累計折舊及減損後為帳面價值。固定資產購建期間為該項資產所支出款項而負擔之利息，予以資本化列為固定資產之成本。重大之更新及改良作為資本支出；修理及維護支出則作為當期費用。

折舊採用平均法依下列耐用年限計提：房屋及建築，十五年至五十五年；機器設備，二年至十年；租賃改良，三年至十五年；其他設備，二年至十五年。耐用年限屆滿仍繼續使用之固定資產，則就其殘值按重行估計可使用年數繼續提列折舊。

耐用年限屆滿仍繼續使用之固定資產，則就其殘值按重行估計可使用年數繼續提列折舊。資產重估增值部分之折舊，係以直線法按重估時該項資產之剩餘耐用年限計提。

固定資產出售或報廢時，其相關成本及累計折舊均自帳上減除。處分固定資產之利益或損失，依其性質列為當期之營業外利益或損失。遞延費用（含無形資產）

遞延費用主要係線路補助費、光罩費、公司債發行成本及電腦軟體等支出，依平均法按一至五年攤銷。

九十五年一月一日以後發行之可轉換公司債之交易成本，依新修訂財務會計準則公報之規定，按原始認列金額比例分攤至其負債及權益組成要素，屬於權益組成要素部分則以扣除相關所得稅利益後之淨額自權益項目減除。

109

，本公司自九十六年一月一日起適用新發布財務會計準則公報第三十七號「無形資產之會計處理準則」之規定。研究階段之支出於發生時認列為費用；發展階段之支出於符合規定條件時，認列為無形資產，採用直線法依其耐用年限分年攤銷，不符合規定條件則列為當期費用。

資產減損

倘資產（主要為固定資產、遞延費用、出租資產、閒置資產與採權益法評價之長期股權投資）以其相關可回收金額衡量帳面價值有重大減損時，就其減損部分認列損失。嗣後若資產可回收金額增加時，將減損損失之迴轉認列為利益，惟資產於減損損失迴轉後之帳面價值，不得超過該項資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列攤銷後之帳面價值。已依法令規定辦理重估價者，則其減損先減少股東權益項下之未實現重估增值，不足數再認列損失；迴轉時，就原認列為損失之範圍內先認列利益，餘額再轉回未實現重估增值。

進行減損測試時，商譽係分攤到本公司預計能享受合併綜效之各相關現金產生單位。商譽所屬現金產生單位除有跡象顯示可能減損外，每年應藉由各單位帳面價值（包含商譽）與其可回收金額之比較，進行各單位之減損測試。各單位之可回收金額若低於其帳面價值，減損損失先就已分攤至該現金產生單位之商譽，減少其帳面價值。次就其餘減損損失再依現金產生單位中各資產帳面價值等比例分攤至各資產。已認列之商譽減損損失不得迴轉。

對僅具重大影響力而未具控制能力之長期股權投資，則以個別長期股權投資帳面價值（含商譽）為基礎，比較個別投資之可回收金額與帳面價值以計算該投資之減損損失。退休金

屬確定給付退休辦法之退休金係按精算結果認列；屬確定提撥退休辦法之退休金，係於員工提供服務之期間，將應提撥之退休金數額認列為當期費用。

110

修正退休辦法時，所產生之前期服務成本自修正日起至該前期服務成本符合既得給付條件日止之平均年數，按直線法分攤認列為費用。確定給付退休辦法修訂時即符合既得給付條件者，立即認列為費用。

確定給付退休辦法發生縮減或清償時，將縮減或清償損益列入當期之淨退休金成本。可轉換公司債

九十五年一月一日以後發行之可轉換公司債，原始帳面價值減除經單獨衡量之負債組成要素金額，分攤至權益（資本公積－認股權）組成要素。負債組成要素係以利息法（差異不大時，以直線法）之攤銷後成本衡量，相關之利息、贖回或再融資之利益及損失認列為當期損益。於轉換公司債到期之前，本公司可藉行使贖回權或強制轉換權，或從公開市場買回，而發生期前清償，償付損益如金額重大，列為非常損益。當公司債於到期前被持有人要求轉換時，先調整帳列負債組成要素（包括公司債及分別認列之嵌入式衍生性商品）於轉換時應有之帳面價值，再以前述負債組成要素帳面價值加計權益組成要素帳面價值作為發行普通股之入帳基礎。當公司債於約定賣回期間屆滿日可，換得普通股之市價高於約定賣回價格時將賣回權之公平價值一次轉列資本公積；反之，則將賣回權之公平價值認列為當期利益。不具有權益組成要素時，則將整體混合商品指定為公平價值變動列入損益之金融負債，或以全部發行價格減除嵌入式衍生性商品公平價值後之餘額，為主契約之原始帳面價值。另發行之可轉換公司債之交易成本，依新修訂財務會計準則公報之規定，於扣除相關所得稅利益後，按原。始認列金額比例分攤至其負債及權益組成要素庫藏股票

本公司收回已發行之股票，採用財務準則公報第三十號「庫藏股票會計處理準則」依買回時所支付之成本認列為庫藏股票，若處分庫 - 藏股票之處分價格高於帳面價值，其差額列為資本公積庫藏股票交易；若處分價格低於帳面價值，其差額則沖抵同種類庫藏股票之交易

111

所產生之資本公積，如有不足，則借記保留盈餘。庫藏股票之帳面價。值採加權平均並依收回原因分別計算

庫藏股票註銷時，按股權比例借記資本公積 - 股票發行溢價與股本，其帳面價值如高於股票面值與發行溢價之合計數時，其差額則沖抵同種類庫藏股所產生之資本公積，如有不足，則沖抵保留盈餘；其帳面價值低於面值與股票發行溢價之合計數者，則貸記同種類庫藏股票交易所產生之資本公積。所得稅

所得稅作跨期間及同期間之分攤。可減除暫時性差異及未使用投，資抵減之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，並評估其可實現性認列備抵評價金額；應課稅暫時性差異之所得稅影響數則認列為遞延所得稅負債。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債者，依預期回轉期間劃分為流動或非流動項目。

購置機器設備、研究發展及人才培訓等支出所產生之所得稅抵減，採用當期認列法處理。

以前年度應付所得稅之調整，列入當期所得稅。

依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵百分之十所得稅，列為股東會決議年度之所得稅費用。

外幣交易及外幣財務報表之換算

本公司所有國外營運機構外幣財務報表之換算如下：資產及負債科目均按資產負債表日之即期匯率換算；股東權益中除年初保留盈餘以上年底換算後之餘額結轉外，其餘均按歷史匯率換算；股利按宣告日之匯率換算；損益科目按加權平均匯率換算；換算所產生之累積換算調整數列於股東權益項下，俟國外營運機構出售或清算時併入損益。計算

非衍生性商品之外幣交易所產生之各項外幣資產、負債、收入或費用，按交易日之即期匯率折算新台幣金額入帳。

資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，按該日即期匯率予以調整，兌換差額列為當期損益。

112

資產負債表日之外幣非貨幣性資產或負債（例如權益商品），依公平價值衡量者，按該日即期匯率調整，所產生之兌換差額，屬公平價值變動認列為股東權益調整項目者，列為股東權益調整項目；屬公平價值變動認列為當期損益者，列為當期損益。以成本衡量者，則按交易日之歷史匯率衡量。

外幣長期投資按權益法計價者，以被投資公司之外幣財務報表換算後所得之股東權益做為依據，兌換差額列入累積換算調整數，作為股東權益之調整項目。

。前述即期匯率係以主要往來銀行之中價為評價基礎

非衍生性金融商品

非衍生性金融資產及負債其認列及續後評價與其所產生之收益及費用之認列與衡量基礎，係依本公司前述之會計政策及一般公認會計原則處理。

每股盈餘

每股盈餘之計算，係以當期淨利除以各該期流通在外加權平均股數而得。至於因資本公積及盈餘轉增資而增加之股份則追溯調整計算。本公司所發行之可轉換公司債，如係為具稀釋作用之潛在普通股，。則列入每股盈餘之計算

科目重分類

本公司為配合九十七年度財務報表表達，業將九十六年度財務報表中若干科目重分類，此項重分類對九十六年度之財務報表並無重大影響。

`` 會計變動之理由及其影響

員工分紅及董監酬勞會計處理

本公司自九十七年一月一日起，採用財團法人中華民國會計研究發展基金會於九十六年三月發布（九六）基秘字第 ○五二號函，員工分紅及董監酬勞應視為費用，而非盈餘之分配。此項會計變動，對九十七年度財務報表並無重大影響。

113

股份基礎給付之會計處理準則

本公司自九十七年一月一日起，採用新發布之財務會計準則公報。第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」此項會計變動，對九十七年度財務報表並無重大影響。

金融商品之會計處理準則

本公司於九十七年七月一日採用財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」新修訂條文，該公報主要修訂有關公平價值變動列入損益中以交易為目的之金融資產重分類之規定。有關金融商品之重分類資訊請參見附註  。

無形資產之會計處理準則

本公司自九十六年一月一日起，採用新發布之財務會計準則公報第三十七號「無形資產之會計處理準則」及各號公報配合新修訂之條文，並於適用日重新評估已認列無形資產之耐用年限或攤銷方法（參閱附註  重要會計政策之彙總說明－無形資產）。此項會計變動，對九十六年度財務報表並無重大影響。

`` 現金及約當現金

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`` 公平價值變動列入損益之金融資產

本公司分類為交易目的之金融商品相關資訊如下：

交易目的之金融資產－流動國內上市（櫃）股票開放型基金	九十七年十二月三十一日 $ - - $ -	九十六年十二月三十一日	九十六年十二月三十一日
			$ 147,250 107,880 $ 255,130

114

本公司於九十七年七月一日依財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」新修訂條文將交易目的之金融資產重分類至備供出售金融資產；截至九十七年重分類日及九十六年度，交易目的之金融資產產生之金融資產評價分別為損失 71,337 仟元及利益 1,574 仟元。有關金融商品之重分類資訊請參見附註  。  本公司指定以公平價值變動列入損益之金融商品相關資訊如下：

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本公司轉投資東貝光電科技股份有限公司股票係於原始認列時，依本公司明訂之風險管理及投資策略，並以公平價值基礎評估績效，故於原始認列時即指定為公平價值變動列入損益之金融資產，並於九十三年上半年度及九十六年第三季提供作為長期購料貨款擔保品，故依其性質，轉列公平價值變動列入損益之金融資產－非流動項下，其提供抵質押之情形，詳附註  。

於九十七及九十六年度，指定以公平價值變動列入損益之金融資產產生之金融資產評價淨損失分別為 17,455 仟元及 1,323 仟元。

本公司九十七年度因從事遠期外匯交易，產生已實現結清淨利， 7,765 仟元（帳列營業外收入及利益－什項收入），截至九十七年底本公司已無未結清遠期外匯交易。

－  備供出售金融資產流動

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115

本公司於九十七年七月一日依財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」新修訂條文將交易目的之金融資產重分類至備供出售金融資產。有關金融商品之重分類資訊請參見附註  。

－ `` 應收帳款淨額

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本公司備抵呆帳之變動情形如下：

期初餘額減：本期迴轉呆帳費用本期沖銷期末餘額	九十	七	年度其他金融資產－流動 $ 2,749 - - $ 2,749	九十	六	年度	年度
	應收帳款 $ 36,528 ( 5,406 ) ( 624 ) $ 30,498	其他應收款－關係人 $ 23,607 ( 3,000 ) - $ 20,607		應收帳款 $ 75,097 ( 38,569 ) - $ 36,528	其他應收款－關係人 $ 23,607 - - $ 23,607	其他金融資產－流動
							$ 2,749 - - $ 2,749

`` 存貨

, , 存貨	, ,	, ,	, ,
製成品在製品原料物料商品減：備抵存貨跌價損失	九十七年十二月三十一日 $ 432,550 206,175 182,880 15,958 1,967 839,530 (57,000 ) $ 782,530	九十六年十二月三十一日
	(	(	$ 415,879 248,508 193,213 16,620 1,967 876,187 57,000 ) $ 819,187

`` 採權益法之長期股權投資

九十七年十二月三十一日九十六年十二月三十一日金額股權％金額股權％權益法之股權投資上市（櫃）公司頂晶科技股份有限公司 $ 349,545 60.08 $ - -

（接次頁）

116

（承前頁）

非上市（櫃）公司普通股頂晶科技股份有限公司 TEK Holding Co., Ltd. 長奕投資股份有限公司 TUK Holdings Co., Ltd. 鼎之奇科技股份有限公司遠碩科技股份有限公司減：累計減損－長期投資	九十七年十二月三十一日	九十七年十二月三十一日	九十六年十二月三十一日	九十六年十二月三十一日	九十六年十二月三十一日
	金額 $ - 393,948 140,269 46,599 24,495 16,780 622,091 ( 7,066 ) 615,025 $ 964,570	股權％	金額		股權％ 66.12 100.00 100.00 50.00 40.03 25.00
	(	- 100.00 100.00 50.00 40.03 25.00	(	$ 331,901 411,158 175,934 45,969 24,474 17,695 1,007,131 7,066 ) 1,000,065 $ 1,000,065

採權益法之上市（櫃）公司股權投資依九十七年十二月三十一日股票收盤價計算之市價資訊如下：

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本公司上述長期股權投資所認列之投資損益及其原始投資成本，明細如下：

細如下：
被投資公司頂晶科技股份有限公司 TEK Holding Co., Ltd. 長奕投資股份有限公司 TUK Holdings Co., Ltd. 鼎之奇科技股份有限公司遠碩科技股份有限公司興達科技股份有限公司	投資（	損）益九十六年度 $ 20,894 ( 1,476 ) ( 38,346 ) ( 83 ) 183 ( 2,668 ) ( 1,584 ) ($ 23,080 )	原始投	資成本
	九十七年度 ( $ 50,893 ) ( 46,048 ) ( 14,586 ) ( 1 ) 21 ( 915 ) - ($ 112,422 )		九十七年十二月三十一日 $ 308,147 342,331 210,000 37,029 24,018 32,042 - $ 953,567	九十六年十二月三十一日
	( ( ( ( ( (	( ( ( ( ( (			$ 299,079 342,331 210,000 37,029 24,018 32,042 - $ 944,499

九十七及九十六年度採權益法評價之長期股權投資所認列之相關投資損益，係依據各被投資公司同期間經會計師查核之財務報表認列。

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投資成本與股權淨值間差額，係因商譽而發生者，九十七年及九十六年度期初餘額及本期增減金額如下：

成本期初餘額期末餘額累計減損期初餘額期末餘額期末淨額	九十七年度 $ 7,066 7,066 ( 7,066 ) ( 7,066 ) $ -	九十六年度	九十六年度
	( (	( (	$ 7,066 7,066 7,066 ) 7,066 ) $ -

本公司於八十九年四月於英屬維京群島設立持股 100% 之 TEK Holdings Co., Ltd.，做為海外轉投資事業之控股公司，九十六年度增加投資美金 6,000 仟元（折合新台幣 198,210 仟元）轉投資設立 100% 持股之元茂光電科技（武漢）有限公司，主要業務為其他發光二極體之製造、銷售，截至九十七年十二月三十一日該公司轉投資持股 100%之大陸投資資訊，請詳附註  。
本公司於八十九年七月投資英屬維京群島 TUK Holdings Co., Ltd.持股 50%，截至九十七年十二月三十一日其轉投資情形，請詳附註  。
本公司於九十四年五月投資設立持股 100% 之長奕投資股份有限公司，主要係經營一般投資業務，截至九十七年十二月三十一日轉投資情形，請詳附註  。
本公司於九十五年七月為進行組織重整及專業分工，分割新設成立頂晶科技股份有限公司，主要業務為太陽能模組生產及系統設計，且於九十七年五月經證期局核准上櫃，並於同年六月正式上櫃掛牌。
買賣
頂晶科技股份有限公司分別於九十七年六月及九十六年四月辦
理現金增資發行新股，本公司因非按原持有比例承購新股，致原持有股份之股權淨值分別增加 68,519 仟元及 6,233 仟元，故同時調整增加長期股權投資及資本公積。九十七及九十六年分別出售部分股權予非關係人，並產生處分投資利益分別為 15,623 仟元及 67,077 仟

118

元，另本公司於九十六年五月出售部分股權予子公司－長奕投資股份有限公司，出售利益全數轉列未實現損益（帳列遞延貸項）。  興達科技股份有限公司原由本公司直接及間接持有股權比例合計為 73.29%，具有控制力，九十六年第四季為調整組織結構，而出售所持有之直接及間接全數股權予子公司－頂晶科技股份有限公司。  所有具控制力之被投資公司之帳目已併入編製九十七年度合併財務報表。

`` 以成本衡量之金融資產

以成本衡量之金融資產
非流動國內興櫃普通股廣鎵光電股份有限公司宏麗科技股份有限公司國內非上市（櫃）普通股前源科技股份有限公司量威電池股份有限公司寶得高科技股份有限公司馳騁科技股份有限公司國內非上市（櫃）特別股光鼎電子股份有限公司國外非上市（櫃）普通股 BOHA Japan Co. Avxing International Inc. 國外非上市（櫃）特別股 Avxing International Inc.	九十七年十二月三十一日 $ 14,904 6,224 44,164 - - - 20,000 1,677 - - $ 86,969	九十六年十二月三十一日
			$ 14,904 6,224 44,164 8,000 4,000 3,333 20,000 1,677 - - $ 102,302

本公司所持有之上述股票投資，因無活絡市場公開報價且其公平價值無法可靠衡量，故以成本衡量。
本公司對廣鎵光電股份有限公司投資之金額，其中 11,000 仟元係屬以每股 11 元私募之普通股，每股面額 10 元。依證券交易法規定，本公司持有之私募有價證券需自交付日起持有三年後，並待廣鎵光電股份有限公司依相關規定向主管機關申請上市交易完成，始得於。
公開市場上自由轉讓

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本公司對以成本衡量之金融資產量威電池股份有限公司、寶得高科技股份有限公司及馳騁科技股份有限公司，因營運持續虧損，致投資價值已減損且回復之機會甚小，於九十七年底認列投資損失共計 -
15,333 仟元，帳列營業外費用及損失其他投資損失項下。
，
另本公司對以成本衡量之金融資產 Avxing International Inc. 因九十六年十二月三十一日該公司淨值已呈負數，投資價值已減損且回復之機會甚小，九十六年度認列投資損失 18,097 仟元，帳列營業外費用及損失－其他投資損失項下，並以承認損失後之帳面價值作為新成本。
－
無活絡市場之債券投資非流動

==> picture [424 x 74] intentionally omitted <==

本公司於九十二年九月三十日按面額壹仟萬元整購買（原名稱為華僑商業銀行）六年期金融債券，到期日為九十八年九月三十日，其債券利率為浮動：每年調整一次，以中華郵政公司及台灣銀行一年期定存機動利率平均數加一．二五％為本債券息。自發行日起每半，
年付息一次，利息金額計算以本行計算者為準逾還本／付息日尚未領取之本息，不另計付利息。
本公司於九十四年一月五日按面額壹仟萬元整購買渣打商業銀行（原名稱為新竹國際商業銀行）累積次順位債券，無到期日，其債券利率為  發行後五年內：本行取樣之九大銀行平均一年期定期儲蓄存款一般牌告機動利率加一．四九三％，每半年重設乙次，第一。，
次為三％  發行滿五年後，若本行未贖回債券則利率為本行取樣之九大銀行平均一年期定期儲蓄存款一般牌告機動利率加二．四。
九三％

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`` 其他金融資產

流動應收退稅款其他應收款減：備抵呆帳	九十七年十二月三十一日 $ 34,305 3,437 37,742 ( 2,749 ) $ 34,993	九十六年十二月三十一日 $ 9,914 3,476 13,390 ( 2,749 ) $ 10,641	九十六年十二月三十一日 $ 9,914 3,476 13,390 ( 2,749 ) $ 10,641
			$ 9,914 3,476 13,390 2,749 ) $ 10,641

`` 固定資產

九	十		七		年	度
土地 $ 62,273 - - 62,273 - - - - $ 62,273 九	房屋及建築 $ 123,406 - - 123,406 24,617 2,764 - 27,381 $ 96,025 十	機器設備 $ 1,478,963 8,478 ( 54,526 ) 75,242 1,508,157 717,445 144,755 ( 38,713 ) 823,487 $ 684,670	租賃改良 $ 159,432 8,113 - 7,202 174,747 68,025 10,815 - 78,840 $ 95,907 六	其他設備 $ 164,871 8,708 ( 10,217 ) 2,487 165,849 97,012 13,292 ( 10,011 ) 100,293 $ 65,556	未完工程及預付設備款 $ 42,190 338,519 - ( 320,806 ) 59,903 - - - - $ 59,903 年	合計
						$ 2,031,135 363,818 ( 64,743 ) ( 235,875 ) 2,094,335 907,099 171,626 ( 48,724 ) 1,030,001 $ 1,064,334 度
土地 $ 62,273 - - - 62,273 - - - - - $ 62,273	房屋及建築 $ 123,406 - - - 123,406 21,854 2,763 - - 24,617 $ 98,789	機器設備 $ 1,289,801 8,883 ( 32,484 ) 212,763 1,478,963 590,982 130,213 ( 3,747 ) ( 3 ) 717,445 $ 761,518	租賃改良 $ 154,365 1,567 - 3,500 159,432 58,083 9,829 - 113 68,025 $ 91,407	其他設備 $ 151,500 7,219 ( 1,033 ) 7,185 164,871 85,059 12,890 ( 827 ) ( 110 ) 97,012 $ 67,859	未完工程及預付設備款 $ 43,425 222,213 - ( 223,448 ) 42,190 - - - - - $ 42,190	合計
					(	$ 1,824,770 239,882 ( 33,517 ) - 2,031,135 755,978 155,695 ( 4,574 ) - 907,099 $ 1,124,036

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`` 出租資產（營業租賃）

成本期初餘額本期重分類期末餘額累計折舊期初餘額折舊費用本期重分類期末餘額期末淨額	九十	七	年度合計 $ 26,199 205,572 231,771 2,472 708 ( 2,462 ) 718 $ 231,053	九十	六	年度	年度
	土地 $ 14,753 202,124 216,877 - - - - $ 216,877	房屋及建築 $ 11,446 3,448 14,894 2,472 708 ( 2,462 ) 718 $ 14,176		土地 $ 14,753 - 14,753 - - - - $ 14,753	房屋及建築 $ 11,446 - 11,446 2,267 205 - 2,472 $ 8,974	合計
		(	(				$ 26,199 - 26,199 2,267 205 - 2,472 $ 23,727

`` 閒置資產

折舊費用 - 本期重分類 - ( 期末餘額 - 期末淨額 $ 216,877 $ 閒置資產	, 7 2,4 7 14,1	, 08 708 62 ) ( 2,462 ) 18 718 76 $ 231,053	- - - $ 14,753 $	, 205 - 2,472 8,974	, 205 - 2,472 $ 23,727
成本期初餘額本期轉入期末餘額累計折舊期初餘額本期轉入期末餘額期末淨額	九	十	七	年	度
	土	地 $ - 13,994 13,994 - - - $ 13,994	房屋及建築 $ - 10,362 10,362 - ( 2,462 ) ( 2,462 ) $ 7,900	合	計
			( (	( (	$ - 24,356 24,356 - 2,462 ) 2,462 ) $ 21,894

閒置資產係以前年度出租之自有房地（帳列出租資產），於九十七年底因租約到期且承租人未再繼續承租，本公司目前亦無其他用途計畫，故將相關土地及房屋及建築轉入閒置資產項下。

 短期借款

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九十七年及九十六年十二月三十一日短期借款之利率區間分別為年息 1.57%～ 3.706%及 1.54%～ 6.03%。

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`` 公平價值變動列入損益之金融負債

本公司指定以公平價值變動列入損益之金融負債相關資訊如下：

九十七年九十六年十二月三十一日十二月三十一日指定以公平價值變動列入損益之金融負債流動應付可轉換公司債賣回權 $ 31,521 $ - 非流動 - 應付可轉換公司債賣回權 13,546 $ 31,521 $ 13,546

於九十七及九十六年度，指定以公平價值變動列入損益之金融負債產生之評價損益分別為損失 18,765 仟元及利益 4,525 仟元。

`` 應付公司債

國內第四次有擔保可轉換公司債國內第五次有擔保可轉換公司債減：已轉換金額－九十七及九十六年度分別轉換普通股為 12,649仟股及11,965仟股減：應付可轉換公司債折價減：一年內到期長期附息負債	九十七年十二月三十一日 $400,000 200,000 ( 324,100 ) (15,230 ) 260,670 (260,670 ) $ -	九十六年十二月三十一日
		$ 400,000 200,000 ( 306,900 ) (21,692 ) 271,408 - $ 271,408

國內第四次及第五次有擔保可轉換公司債

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營業日均達當時轉換價格之 50%，或超過債券發行總額 90%已贖回、買回或行使轉換權利，本公司亦得按約定公式計算之價格將剩餘流通在外之債券全部贖回，本公司於債券到期日（一 ○一年一月二十三日）應按債券面額將剩餘流通在外之債券全部贖回。九十七年七月九日經董事會通過自九十七年八月十二日起轉換價格調整為每股 22.66 元。截至九十七年十二月三十一日已轉換公司債面額計 324,100 仟元，轉換為普通股股本計 12,649 仟股，依法得先發行新股後，再行辦理變更登記。本公司於九十六年度依財務會計準則公報第三十六號之規定將九十五年以後發行之該轉換選擇權、賣回選擇權與負債－公司債分離，並分別認列為權益－認股權 27,686 仟元及公平價值變動列入損益之金融負債－非流動 31,284 仟元（其九十七年底經評價後之帳面餘額為 31,521 仟元，請詳附註  ）。

 員工退休金

本公司依「勞工退休金條例」訂定之員工退休辦法，係屬確定提撥退休辦法。自九十四年七月一日起，依員工每月薪資百分之六提撥至勞工保險局之個人退休金專戶，本公司九十七及九十六年度認列之退休金成本分別為 13,087 仟元及 11,844 仟元。

本公司訂有員工退休辦法，係屬確定給付退休辦法。依該辦法規定，每位員工其服務年資十五年以內者（含），每服務滿一年可獲得二個基數，超過十五年者每增加一年可獲得一個基數，總計最高以四十五個基數為限。員工退休金之支付，係根據服務年資及其核准退休日前六個月平均工資（基數）計算。本公司每月按員工薪資總額百分之二提撥員工退休基金，交由勞工退休準備金監督委員會以該委員會名，義存入台灣銀行之專戶，於九十七及九十六年底專戶餘額分別為 36,319 仟元及 35,220 仟元。

124

本公司屬確定給付退休辦法之退休金相關資訊揭露如下：  淨退休金成本組成項目如下：

服務成本利息成本退休基金資產預期報酬攤銷數淨退休金成本	九十七年度 $ 1,227 1,435 ( 1,136 ) 406 $ 1,932	九十六年度
		$ 1,268 1,427 ( 1,233 ) 157 $ 1,619

 退休基金提撥狀況與帳載應計退休金負債之調節如下：

給付義務既得給付義務非既得給付義務累積給付義務未來薪資增加之影響數預計給付義務退休基金資產公平價值提撥狀況未認列退休金（損）益未認列過渡性淨給付義務應計退休金負債	九十七年十二月三十一日 $ 731 28,033 28,764 21,768 50,532 (37,154 ) 13,378 ( 1,418 ) ( 11,094 ) $ 866	九十六年十二月三十一日
		$ 1,029 27,827 28,856 18,974 47,830 (35,933 ) 11,897 ( 1,575 ) ( 9,015 ) $ 1,307

 退休金給付義務及計算退休金成本之假設為：

折現率未來薪資水準增加率退休基金資產預期投資報酬率	九十七年度 2.50% 3.50% 2.50%	九十六年度
		3.00% 3.75% 3.00%

 退休金提撥及支付情況：

本期提撥本期支付	九十七年度 $ 2,373 $ 923	九十六年度	九十六年度
			$ 2,509 $ 1,486

125

`` 股東權益

股本本公司九十七年及九十六年十二月三十一日，額定股本皆為 3,500,000 仟元，實收股本分別為 3,078,562 仟元及 2,836,451 仟元，每股面額 10 元，全數為普通股。

本公司發行之可轉換公司債，截至九十七年十二月三十一日累積轉換為普通股股本 757,489 仟元。其轉換價格超過普通股面額之溢價，列為資本公積。資本公積

依照法令規定，資本公積除彌補公司虧損外，不得使用，但超過票面金額發行股票所得之溢額（包括以超過面額發行普通股、因合併而發行股票之股本溢價及庫藏股票交易等）及受領贈與之所得產生之資本公積，得撥充資本，按股東原有股份之比例發給新股；其撥充股本每年以實收股本之一定比率為限。依權益法計價長期股權投資認列。之資本公積，不得作為任何用途盈餘分派及股利政策

一本公司章程規定，本公司年度決算後如有盈餘，除依法繳納切稅捐及彌補以往年度虧損外，應先提撥百分之十法定盈餘公積，並依法提列或迴轉特別盈餘公積，次就其餘額提撥員工紅利百分之五至百分之十五及董監酬勞百分之一至百分之五後，再就其餘額併同以往年度累積未分配盈餘後，由董事會提請股東大會決議分派股東股息及紅利。

本公司所處產業環境多變，企業生命週期正值穩定成長階段，考，量本公司未來資金需求及長期財務規劃並滿足股東對現金流入之需求等，每年依法由董事會擬具分配案，提請股東會決議後辦理行之，其中股東股息及紅利以現金發放之比率不低於股東股息及紅利總額之百分之十，惟若現金紅利每股若低於 0.1 元，得改以發放股票紅利。

126

本公司分配盈餘時，必須依法令規定就股東權益減項（包括金融商品未實現損益、換算調整數、及子公司在期末持有本公司股票市價低於帳面價值之差額，惟庫藏股票除外）餘額提列特別盈餘公積，仍應依持股比例計算提列相同數額之特別盈餘公積；因合併所取得長期股權投資，續後評價產生未實現跌價損失，得就合併時所產生資本公積屬於源自取得長期股權投資範圍內，免提列特別盈餘公積，因被投。資公司合併取得之長期股權投資亦可比照

依前項提列特別盈餘公積後之餘額始得作分配。嗣後股東權益減項數額有迴轉時，得就迴轉金額分配盈餘。

法定盈餘公積達資本總額時得不再繼續提列，法定盈餘公積得用以彌補虧損及其金額達資本總額二分之一時，得以其半數轉作股本。本公司分別於九十七年六月十三日及九十六年六月十五日舉行股東常會，分別決議九十六及九十五年度盈餘分配案如下：

法定盈餘公積股票股利現金股利員工紅利－股票員工紅利－現金董監事酬勞	盈餘分配案九十六年度九十五年度 $ 44,692 $ 43,015 111,458 101,644 167,187 152,466 40,223 23,229 12,067 23,228 16,089 11,615 $ 391,716 $ 355,197	盈餘分配案九十六年度九十五年度 $ 44,692 $ 43,015 111,458 101,644 167,187 152,466 40,223 23,229 12,067 23,228 16,089 11,615 $ 391,716 $ 355,197	每股股利（元）	每股股利（元）
	九十六年度 $ 44,692 111,458 167,187 40,223 12,067 16,089 $ 391,716		九十六年度 $ - 0.40 0.60 - - -	九十五年度
				$ - 0.40 0.60 - - -

另本公司分別於九十七年六月十三日及九十六年六月十五日舉行股東常會，分別決議九十六及九十五年度以資本公積 83,594 仟元及 50,822 仟元轉增資。

九十六年度盈餘分配及資本公積轉增資案業於九十七年七月一日經行政院金融監督管理委員會證券期貨局核准申報生效，並經董事會決議以九十七年八月十二日為增資配股基準日。

有關本公司董事會通過擬議及股東會決議之員工紅利及董監酬勞「。資訊，請至台灣證券交易所公開資訊觀測站」查詢

127

金融商品未實現（損）益

九十七年度金融商品未實現（損）益之變動如下：

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九十六年度本公司並未產生金融商品未實現（損）益。  庫藏股票

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根據證券交易法規定，公司買回已發行在外股份之數量比例不得超過已發行股份總數百分之十，收回股份之總金額不得逾保留盈餘加發行股份溢價及已實現之資本公積。本公司九十七年及九十六年度累計最高持有已收回股數分別為 10,000 仟股及 1,000 仟股，累計收買股份之總金額分別為 205,411 仟元及 28,002 仟元，符合證交法之規定；買回之股份，不得質押，且於未轉讓前不得享有股東權利。

`` 所得稅

 所得稅（利益）費用估算方式如下：

項目稅前財務所得永久性差異暫時性差異課稅所得額稅率	九十七年度 ( $ 54,209 ) 145,469 126,946 218,206 25%	九十六年度
		$ 533,925 ( 114,611 ) 61,204 480,518 25%

（接次頁）

128

（承前頁）

項目按課稅所得計算之稅額未分配盈餘加徵10%所得稅投資抵減稅額當期應付所得稅費用遞延所得稅資產淨變動以前年度所得稅調整數所得稅（利益）費用	九十七年度 $ 54,541 5,521 (30,031 ) 30,031 ( 74,270 ) 6,239 ($ 38,000 )	九十六年度
		$ 120,119 7,496 (34,398 ) 93,217 ( 15,740 ) 9,523 $ 87,000

遞延所得稅資產之構成項目如下：

流動遞延所得稅資產呆帳超限數備抵存貨跌價損失未實現兌換損失其他非流動遞延所得稅資產未實現投資損失投資抵減其他	九十七年十二月三十一日 $ 11,078 14,250 17,943 102 $ 43,373 $ 50,385 43,280 1,594 $ 95,259	九十六年十二月三十一日	九十六年十二月三十一日
			$ 12,840 14,250 3,440 102 $ 30,632 $ 31,164 - 2,566 $ 33,730

截至九十七年十二月三十一日止，投資抵減相關資訊如下：

法令依據促進產業升級條例	抵減項目投資貧瘠地區	可抵減總額 $ 43,295	尚未抵減餘額最後抵減年度 $ 43,280 一○一

本公司歷年之營利事業所得稅結算申報案件，業經稅捐稽徵機關核定至九十五年度。

129

一  兩稅合相關資訊如下：

==> picture [410 x 44] intentionally omitted <==

預計或實際盈餘分配之稅額扣抵比率如下：

==> picture [415 x 29] intentionally omitted <==

依所得稅法規定，本公司分配屬於八十七年度（含）以後之盈餘時，本國股東可按股利分配日之稅額扣抵比率計算可獲配之股東可扣抵稅額。本公司預計九十七年度盈餘分配之稅額扣抵比率時，已考量應付當年度所得稅，由於實際分配予股東之可扣抵稅額，應以股利盈餘分配日之股東可扣抵稅額帳戶餘額為計算基礎，其與將來實際分配予股東時所適用之稅額扣抵比率可能會有所差異。九十六年度已有實際之稅額扣抵比率，則揭露實際數。

未分配盈餘相關資訊如下：

==> picture [410 x 74] intentionally omitted <==

、 `` 用人折舊及攤銷費用

用人費用薪資費用退休金伙食費福利金員工保險費折舊費用攤銷費用	九十	七	年度合計 $ 284,585 15,019 13,343 2,857 26,959 342,763 172,334 8,624 $ 523,721	九十	六	年度	年度
	屬於營業成本者 $ 229,030 11,890 11,343 2,229 21,120 275,612 153,507 3,029 $ 432,148	屬於營業費用者 $ 55,555 3,129 2,000 628 5,839 67,151 18,827 5,595 $ 91,573		屬於營業成本者 $ 225,433 10,455 10,105 2,636 19,716 268,345 137,994 6,310 $ 412,649	屬於營業費用者 $ 54,462 3,008 1,801 465 4,165 63,901 17,906 3,756 $ 85,563	合計
							$ 279,895 13,463 11,906 3,101 23,881 332,246 155,900 10,066 $ 498,212

130

`` 每股（虧損）盈餘

計算每股（虧損）盈餘之分子及分母揭露如下：

九十七年度本期淨損基本每股虧損屬於普通股股東之淨損九十六年度基本每股盈餘屬於普通股股東之本期淨利具稀釋作用之潛在普通股影響－可轉換公司債稀釋每股盈餘屬於普通股股東之本期淨利加潛在普通股之影響	金額（	分子）稅後 ($ 16,209 ) ($ 16,209 ) $ 446,925 5,659 $ 452,584	股數（分母）（仟股） 301,971 292,242 17,673 309,915	每股虧損（元）	每股虧損（元）	每股虧損（元）
	稅前 ($ 54,209 ) ($ 54,209 ) $ 533,925 7,545 $ 541,470			稅前 ($ 0.18 ) $ 1.83 $ 1.75	稅後
	( (	( (		(	(	$ 0.05 ) $ 1.53 $ 1.46

本公司九十七年度可轉換公司債未具稀釋效果，故不列入稀釋每。股（虧損）盈餘計算

本公司自九十七年一月一日起，採用（九六）基秘字第 ○五二號函，將員工分紅及董監酬勞視為費用而非盈餘之分配。若企業得選擇以股票或現金發放員工分紅，則計算稀釋每股盈餘時，應假設員工分紅將採發放股票方式，並於該潛在普通股具有稀釋作用時計入加權平均流通在外股數，以計算稀釋每股盈餘。計算稀釋每股盈餘時，以該潛在普通股資產負債表日之收盤價，作為發行股數之判斷基礎。於次年度，股東會決議員工分紅發放股數前計算稀釋每股盈餘時亦繼續考量該等潛在普通股之稀釋作用。

計算每股盈餘時，無償配股之影響已列入追溯調整。因追溯調整，九十六年度稅後基本每股盈餘及稀釋每股盈餘，分別由 1.63 元及 1.55 元減少為 1.53 元及 1.46 元。

131

`` 金融商品資訊之揭露

`` 公平價值之資訊：

非衍生性金融商品資產現金及約當現金公平價值變動列入損益之金融資產－流動備供出售金融資產－流動應收票據及帳款其他應收款－關係人其他金融資產－流動受限制資產公平價值變動列入損益之金融資產－非流動無活絡市場之債券投資-非流動存出保證金負債短期借款應付票據及帳款應付所得稅應付費用其他應付款應付公司債（含一年內到期應付公司債）其他金融負債-非流動衍生性金融商品應付可轉換公司債賣回權	幣別 NTD NTD NTD NTD NTD NTD NTD NTD NTD NTD NTD NTD NTD NTD NTD NTD NTD NTD	九十七年十二月三十一日帳面價值公平價值 $ 346,453 $ 346,453 - - 76,651 76,651 883,314 883,314 16,399 16,399 34,993 34,993 2,082 2,082 7,858 7,858 20,000 - 2,108 2,108 679,532 679,532 182,348 182,348 - - 74,064 74,064 3,150 3,150 260,670 260,670 915 915 31,521 31,521	九十六年十二月三十一日	九十六年十二月三十一日
		帳面價值 $ 346,453 - 76,651 883,314 16,399 34,993 2,082 7,858 20,000 2,108 679,532 182,348 - 74,064 3,150 260,670 915 31,521	帳面價值 $ 515,597 255,130 - 1,079,968 6,292 10,641 2,118 25,313 20,000 2,904 394,698 371,033 53,843 97,503 30,980 271,408 1,355 13,546	公平價值
				$ 515,597 255,130 - 1,079,968 6,292 10,641 2,118 25,313 - 2,904 394,698 371,033 53,843 97,503 30,980 271,408 1,355 13,546

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現金、應收票據及款項、受限制資產、應付票據及款項與短期銀行借款。
公平價值變動列入損益之金融商品及備供出售金融資產如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則採用評價方法估計。本公司採用評價方法所使用之估計及假設，與市場參與者於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致，該資訊為本公司可取得者。

132

衍生性金融商品如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則採用評價方法估計。本公司採用評價方法所使用之估計及假設，與市場參與者於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致，該資訊為本公司可取得者。

無活絡市場之債券投資，因其無活絡市場公開報價，且未來收現金額與帳面金額相近，故以帳面金額為公平價值。
其他金融資產及其他金融負債之未來收（付）現金額與帳面金額相近，故以帳面金額為公平價值。
長期借款及應付公司債係以其預期現金流量之折現值估計公平價值。折現率則以本公司所能獲得類似條件（相近之到期日）之長。
期借款利率為準
本公司金融資產及金融負債之公平價值，以活絡市場之公開報價直接決定者，及以評價方法估計者分別為：

非衍生性金融商品資產現金及約當現金公平價值變動列入損益之金融資產－流動備供出售金融資產－流動應收票據及帳款其他應收款－關係人其他金融資產－流動受限制資產公平價值變動列入損益之金融資產無活絡市場之債券投資－非流動其他金融資產－非流動負債短期借款應付票據及帳款應付所得稅應付費用其他應付款應付公司債（含一年內到期應付公司債）其他金融負債－非流動衍生性金融商品應付可轉換公司債賣回權	公開報價決定之金額九十七年十二月三十一日九十六年十二月三十一日 $ - $ - - 255,130 76,651 - - - - - - - - - 7,858 25,313 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -	評價方法估計之金額	評價方法估計之金額
	九十七年十二月三十一日 $ - - 76,651 - - - - 7,858 - - - - - - - - - -	九十七年十二月三十一日 $ 346,453 - - 883,314 16,399 34,993 2,082 - 20,000 2,108 679,532 182,348 - 74,064 3,150 260,670 915 31,521	九十六年十二月三十一日
			$ 515,597 - - 1,079,968 6,292 10,641 2,118 - 20,000 2,904 394,698 371,033 53,843 97,503 30,980 271,408 1,355 13,546

133

因部分金融商品及非金融商品無須列示其公平價值，是以上表所列示之公平價值並不代表本公司之總價值。  本公司於九十七及九十六年度因以評價方法估計公平價值變動而認

列為當年度（損）益之金額分別為（ 107,557）仟元及 4,776 仟元。  本公司九十七年及九十六年十二月三十一日具利率變動之公平價值風險之金融資產分別為 66,381 仟元及 97,459 仟元，金融負債分別為 940,202 仟元及 666,106 仟元；具利率變動之現金流量風險之金融資產分別為 286,108 仟元及 431,821 仟元。

 本公司九十七及九十六年度非以公平價值衡量且公平價值變動認列損益之金融資產或金融負債，其利息收入總額分別為 4,975 仟元及 10,719 仟元，利息費用總額分別為 17,394 仟元及 14,413 仟元。  財務風險資訊

市場風險
本公司從事之外幣定期存款因受市場匯率變動之影響美金升值一分將使公平價值上升 6,638 仟元。
信用風險
金融資產受到本公司之交易對方或他方未履合約之潛在影響，其影響包括本公司所從事金融商品之信用風險集中程度、組成要素、合約金額及其他應收款。本公司交易對象為信用良好之金融機構，預期對方不會違約，故發生信用風險之可能性極小，且係以資產負債表日公平價值為正數之衍生性商品合約為評估對。
象
流動性風險
本公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措資金以履行。
合約義務之流動性風險

本公司投資之債券均具活絡市場，故預期可輕易在市場上以接近公平價值之價格迅速出售金融資產。本公司長期投資之權益商品均無活絡市場，故預期具有重大流動性風險。

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`` 利率變動之現金流量風險

本公司從事之短期銀行借款，係屬固定利率之債務，故無市。場利率變動產生之現金流量風險

`` 重分類資訊

本公司於九十七年七月一日依財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」新修訂條文將金融資產重分類，重分類日之公平價值如下：

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九十七年第三季國際經濟情勢動盪，全球金融市場因信心危機造成金融商品價值崩跌，本公司因不擬於短期內出售上表所列之交易目的金融資產，故將該類金融資產予以適當重分類至備供出售金融資產。

本公司九十七年十二月三十一日經重分類金融資產之帳面金額及公平價值如下：

備供出售金融資產

==> picture [228 x 29] intentionally omitted <==

因重分類金融資產之公平價值變動而認列之損益或股東權益調整項目如下：

交易目的之金融資產備供出售金融資產	九十七年度重分類前重分類後認列（損）益金額認列股東權益調整項目金額認列（損）益金額認列股東權益調整項目金額 ( $ 71,337 ) $ - $ - $ - - - - 100,967	九十六年度
		認列（損）益金額認列股東權益調整項目金額 $ 1,574 $ - - -

135

金融資產自重分類日至九十七年十二月三十一日認列為損益或股東權益調整項目之公平價值變動，以及假設金融資產未重分類之擬制性資訊如下：

依原類別衡量帳面金額之擬制性資訊認列股東權益認列損益金額調整項目金額認列損失金額備供出售金融資產 $ - $ 100,967 $ 100,967

`` 關係人交易

關係人之名稱及關係

關係人名稱與本公司之關係鼎友科技（深圳）有限公司本公司之孫公司鼎之奇科技股份有限公司本公司採權益法評價之被投資公司前源科技股份有限公司本公司為其法人董事昇美達國際開發股份有限公司本公司董事長之二等親為其董事遠碩科技股份有限公司董事長為同一人，且為本公司採權益法評價之被投資公司惠特科技股份有限公司本公司之子公司長奕投資採權益法評價之被投資公司科毅光電股份有限公司本公司之子公司長奕投資採權益法評價之被投資公司咸瑞科技股份有限公司本公司之孫公司，間接持股比例為 51.92% 長奕投資股份有限公司本公司之子公司頂晶科技股份有限公司本公司之子公司元茂光電科技（武漢）有限公司本公司之孫公司興達科技股份有限公司本公司之孫公司（註）

註：原為本公司與長奕投資股份有限公司直接或間接持股比例共計 73.29%，惟於九十六年十一月出售全數股權予子公司頂晶科技股份有限公司。

136

與關係人之重大交易事項
銷貨及應收款項

銷貨

==> picture [398 x 121] intentionally omitted <==

本公司對關係人之銷貨價格，除對頂晶科技股份有限公司未有一同質性產品可供比較外，其餘均與般客戶相當。

上述銷貨予頂晶科技股份有限公司金額不包括本公司於九十六年度委託該公司代為銷貨金額 22,988 仟元。由於此委託銷貨交易，本公司另支付佣金 230 仟元。

應收票據及帳款

關係人名稱鼎之奇科技股份有限公司前源科技股份有限公司	九十七年十二月三十一日金額佔該科目％ $ 15,807 94 1,088 6 $ 16,895 100	九十七年十二月三十一日金額佔該科目％ $ 15,807 94 1,088 6 $ 16,895 100	九十六年十二月三十一日	九十六年十二月三十一日	九十六年十二月三十一日
	金額 $ 15,807 1,088 $ 16,895		金額 $ 4,914 - $ 4,914	佔該科目％
					100 - 100

一本公司銷貨予關係人之授信期間與般非關係人相當。  進貨及應付款項

進貨

==> picture [398 x 77] intentionally omitted <==

137

一本公司向關係人進貨價格按般進貨條件辦理；對關係人及非關係人付款期間均為月結 90 天。交易價格因向關係人進貨之貨品並未向其他廠商進貨，故無從比較。

 其他應收款

關係人名稱遠碩科技股份有限公司頂晶科技股份有限公司科毅光電股份有限公司元茂光電科技（武漢）有限公司其他減：備抵呆帳	九十七年十二月三十一日金額佔該科目％ $ 20,807 127 16,199 99 - - - - 37,006 (20,607 ) (126 ) $ 16,399 100	九十七年十二月三十一日金額佔該科目％ $ 20,807 127 16,199 99 - - - - 37,006 (20,607 ) (126 ) $ 16,399 100	九十六年十二月三十一日	九十六年十二月三十一日	九十六年十二月三十一日
	金額 $ 20,807 16,199 - - - 37,006 (20,607 ) $ 16,399		金額 $ 23,913 409 4,016 1,558 3 29,899 (23,607 ) $ 6,292	佔該科目％
	(	(	(	(	380 6 64 25 - 475 375 ) 100

本公司九十七及九十六年度與遠碩科技股份有限公司代工之帳款，依雙方協議書約定付款，故收款期間較關係人及一般廠商為長。截至九十七年及九十六年十二月三十一日止，分別將顯著一超過般授信期間之應收款項餘額計 20,607 仟元及 23,607 仟元轉列為其他應收款，並視為資金貸與性質，請詳下述資金融通說明。  資金融通（帳列其他應收款－關係人淨額）

本公司與關係人資金融通情形如下：

關係人名稱遠碩科技股份有限公司頂晶科技股份有限公司科毅光電股份有限公司	九十	七	七	年	度	度
	最高餘額日期 $ 23,607 97.1.1 15,000 97.12.30 4,000 97.1.1 $ 42,607	期末餘額 $ 20,607 15,000 - $ 35,607	利率區間浮動利率浮動利率浮動利率	利息收入 $ 803 - 48 $ 851	期末應收利息
						$ 200 - - $ 200

138

關係人名稱頂晶科技股份有限公司興達科技股份有限公司遠碩科技股份有限公司科毅光電股份有限公司	九十	六	六	年	度	度
	最高餘額日期 $ 63,868 96.1.1 35,087 96.4.1 43,607 96.1.1 10,000 96.1.1 $ 152,562	期末餘額 $ - - 23,607 4,000 $ 27,607	利率區間浮動利率浮動利率浮動利率浮動利率	利息收入 $ 109 132 543 213 $ 997	期末應收利息
						$ - - 306 16 $ 322

上述資金融通九十七及九十六年度已分別取具 50,000 仟元及。 4,000 仟元之保證票據，作為擔保品

上述利率區間係依金融機構借款利率加二碼。九十七年及九十六年十二月三十一日利率區間分別為 3.02%～ 3.70%及 3.70%。  租金收入

==> picture [398 x 94] intentionally omitted <==

本公司於九十七年度出租部分香山段自有土地供頂晶科技股，。份有限公司擴建廠房相關資訊請詳附註   委託加工

九十七及九十六年度經由香港 Well Team International Industrial Limited 委託鼎友科技（深圳）有限公司加工產品應計之加工費分別為 20,778 仟元及 38,667 仟元。截至九十七年及九十六年十二月三十一日尚未支付餘額分別為 7,264 仟元及 9,708 仟元，帳列應付加工費項下。惟本公司於九十七年底分別與 Well Team International Industrial Limited 及 Prime Wish Limited （原為 Sheenwill Industrial Limited）達成協議，由上述公司支付本公司歷年度合作補助款共計 28,267 仟元，本公司分別帳列加工費減項

139

20,778 仟元及什項收入 7,489 仟元。委託加工費用之計價，因未委託其他廠商代工，故其代工價格及條件無從比較。

九十七及九十六年度經由 Supreme Rich International Limited 委託元茂光電科技（武漢）有限公司加工產品應計之加工費分別為 42,274 仟元及 6,524 仟元，截至九十七年及九十六年十二月三十一日尚未支付餘額分別為 2 仟元及 1,600 仟元，帳列應付加工費項下。委託加工費用之計價，因未委託其他廠商代工，故其代工價格及條件無從比較。

 財產交易

本公司九十七及九十六年度向惠特科技股份有限公司購置固定資產分別為 14,660 仟元及 20,784 仟元。截至九十七年及九十六年十二月三十一日累積尚未支付餘額分別為 151 仟元及 11,432 仟元，帳列其他流動負債－應付設備款項下。

本公司於九十七及九十六年度透過 Supreme Rich International Limited，分別將帳面價值 12,460 仟元及 25,119 仟元之固定資產出售予元茂光電科技（武漢）有限公司，出售價款分別為 14,132 仟元及 25,812 仟元，並產生出售利益 1,672 仟元及 693 仟元，順流交易因金額不具重大性，故未轉列遞延貸項。  有價證券交易

本公司九十六年五月出售頂晶科技股份有限公司部份股權予子公司長奕投資股份有限公司，售價共計 11,964 仟元，出售利益為 4,684 仟元。由於此項交易係屬於與權益法下被投資公司間之順流交易，且本公司對長奕投資股份有限公司具有控制力，故將其利益全數轉列未實現利益，將俟被投資公司於未來出售上述股權，再予以認列利益。

本公司九十六年十一月為調整組織結構，而出售直接及間接持有之興達科技股份有限公司全部股權予子公司頂晶科技股份有限公司，售價共計 7,470 仟元，產生出售投資損失 8,784 仟元（分別為本公司帳列出售投資利益 5 仟元及長奕投資股份有限公司帳列出售投資損失為 8,789 仟元）。

140

`` 背書及保證情形

截至九十七年及九十六年十二月三十一日，本公司為各被投資公司背書及保證之餘額明細如下：

==> picture [398 x 106] intentionally omitted <==

董事、監察人及管理階層薪酬資訊

==> picture [412 x 104] intentionally omitted <==

九十六年度之薪酬資訊包含九十七年度股東會決議之盈餘分配案，其中所分配予董事、監察人酬勞及管理階層之分紅。

`` 質抵押之資產

九十七年及九十六年十二月三十一日，本公司提供銀行及供應商作為長短期購料貨款之擔保品，其資產帳面價值分別如下：

==> picture [225 x 27] intentionally omitted <==

公平價值變動列入損益之金融資產－非流動－東貝光電科技股份有限公司股票受限制銀行存款－非流動

$ 7,858 $ 25,313 2,082 2,118 $ 9,940 $ 27,431

141

`` 重大承諾事項及或有負債

本公司重要營業租賃情形如下：

租金決定及租金收入承租人承租標的租賃期間收取方式九十七年度九十六年度未來年度應收租金頂晶科技股份有新竹市香山區中 97.11 ～每月收取 $940 仟元 $0 仟元九十八年 5,640 仟元限公司華路六段 620 102.10 九十九年 5,640 仟元號一 ○○ 年 5,640 仟元一 ○ 一年 5,640 仟元一 ○ 二年 4,700 仟元

本公司截至九十七年十二月三十一日止，因進口原料已開立未使用之信用狀餘額折合新台幣為 108,044 仟元。
本公司截至九十七年十二月三十一日止，尚未完成之重要設備採購合約總價折合新台幣為 61,052 仟元，已支付 48,337 仟元，餘 12,715 仟元尚未支付。
本公司於九十八年三月十一日接獲經濟部國際貿易局來函通知，有關美國紐約州居民 Gertrude Neumark Rothchild 對本公司提出「發光二極管晶片」專利侵權調查，因本公司法務部門研判此案僅於初步調查中，對本公司之營運不致產生重大影響，故尚未訴諸法律程序，亦未提列相關損失準備。
本公司於九十六年底 滙 款投資位於美國加州之 SYNERTEK INC.,美金 1,000 仟元（折合新台幣 32,405 仟元），該被投資公司主要營業為高科技事業之技 術諮 詢及管理，嗣後因本公司變更投資策略， 乃 於九十七年二月 終 止此投資案並收回投資款項。

`` 附註揭露事項

重大交易事項相關資訊及  轉投資事業相關資訊
資金貸與他人：附表一。
為他人背書保證：附表二。
期末持有有價證券情形：附表三。
累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一 億 元或實收資本額百分之二十以上：無。
取得不動產之金額達新台幣一 億 元或實收資本額百分之二十以上：附表四。

142

處分不動產之金額達新台幣一 億 元或實收資本額百分之二十以上：無。
與關係人進、銷貨之金額達新台幣一 億 元或實收資本額百分之二十以上：無。
一
應收關係人款項達 億 元或實收資本額百分之二十以上：無。
被投資公司名稱、所在地區 ……等相關資訊：附表五。
從事衍生性商品交易：
本公司九十七年度從事衍生性金融商品情形，請詳財務報表附註二十五。
頂晶公司九十七年度尚未到期之外幣選擇權合約如下：
九十七年十二月三十一日幣別到期期間合約金額（仟元）外幣選擇權 EUR/USD 98.06~98.11 合計 EUR750

頂晶公司於九十七年度，因從事外幣選擇權所產生之淨損為 72,205 仟元（包括已實現結清利益 13,326 仟元及未實現評價損失 85,531 仟元）。該未實現評價損失 85,531 仟元，嗣後因分別 觸 及失效約定匯率，致該外幣選擇權合約全部 終 止，故於期後全部迴轉為評價利益。

大陸投資資訊：
大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入、持股比例、投資損益、投資帳面價值及匯回投資損益情形：附表六。
與大陸投資公司直接或間接經由第三地區事業所發生之重大交易事項：附表七。
大陸投資公司直接或間接經由第三地區事業提供背書、保證或提供擔保品情形：附表二。
與大陸投資公司直接或間接經由第三地區提供資金融通情形：無。
其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項：無。

143

`` 部門別財務資訊

`` 產業別資訊

、本公司主要係經營研究開發、生產製造及銷售砷化鎵、紅外線、發光二極體、雷射二極體、光二極體、單晶、磊晶、晶粒、光電系統及相關產品，因該產業收入、產業損益及所使用之可辨認資產均佔本公司所有產業各該項合計數之百分之九十以上，故 毋 需揭露產業別資訊。

 地區別資訊

。本公司無國外營運部門

 外銷收入資訊

本公司九十七及九十六年度外銷收入資訊如下：

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`` 重要客戶資訊

本公司九十七及九十六年度對主要客戶銷售金額均未達損益表上營業收入淨額之 10%以上。

144

單位：新台幣仟元

鼎元光電科技股份有限公司

資金貸與他人

民國九十七年一月一日至十二月三十一日

附表一

編號	貸出資金之公司	貸與對象	往來科目	本期最高餘額	期末餘額	利率區間	資金貸與性質	業務往來金額	有短期融通資金必要之原因	提列備抵呆帳金額	擔保品	擔保品	對個別對象資金貸與限額（註一）	資金貸與總限額（註二）
											名稱	價值
0 0 0 1	鼎元光電科技股份有限公司鼎元光電科技股份有限公司鼎元光電科技股份有限公司長奕投資股份有限公司	遠碩科技股份有限公司頂晶科技股份有限公司科毅光電股份有限公司聯訊開發科技股份有限公司	其他應收款－關係人其他應收款－關係人其他應收款－關係人其他應收款－關係人	$ 23,607 15,000 4,000 4,000	$ 20,607 15,000 - 4,000	3.70% 3.02% 3.70% 浮動利率	業務往來短期融通資金之必要短期融通資金之必要短期融通資金之必要	$ 100 - - -	- 營運週轉營運週轉營運週轉	( $ 20,607 ) - - ( 4,000 )	- - - -	- - - -	$ 172,636 172,636 172,636 7,013	$ 690,544 690,544 690,544 28,054

註一：對個別對象資金貸與限額係不超過最近一期經會計師核閱／查核財務報表所載淨值之百分之五。

註二：資金貸與限額係不超過最近一期經會計師核閱／查核財務報表所載淨值之百分之二十。

145

鼎元光電科技股份有限公司

為他人背書保證

民國九十七年一月一日至十二月三十一日

附表二

單位：新台幣 /外幣仟元

編號	背書保證者公司名稱	被背書保證對象	被背書保證對象	對單一企業背書保證限額（註二）	本期最高背書保證餘額	期末背書保證餘額	以財產擔保之背書保證金額	累積背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率	背書保證最高限額（註一）
		公司名稱	關係
0	鼎元光電科技股份有限公司	元茂光電科技（武漢）有限公司（註三）咸瑞科技股份有限公司科毅光電股份有限公司	本公司之孫公司本公司之孫公司本公司採權益法評價之被投資公司	$ 345,272 345,272 345,272	$ 98,400 (美金 3,000 ) 25,000 5,000	$ 98,400 (美金 3,000 ) 25,000 -	$ - - -	2.85% 0.72% -	$ 690,544 690,544 -

註一：背書保證最高限額係不超過最近一期經會計師查核閱／查核財務報表所載淨值之百分之二十。

註二：係不超過最近一期經會計師核閱／查核財務報表所載淨值之百分之十。

註三：截至九十七年十二月三十一日止，實際動支金額為美金 1,032 仟元（折合新台幣 33,840 仟元）。

146

鼎元光電科技股份有限公司

期末持有有價證劵情形

民國九十七年十二月三十一日

附表三

單位：新台幣仟元／仟單位數／仟股

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	備註
				股數／單位數	帳面金額	持股比率	市價
鼎元光電科技股份有限公司	統一企業股份有限公司／股票／普通股力晶半導體股份有限公司／股票／普通股達威光電股份有限公司／股票／普通股東貝光電科技股份有限公司／股票／普通股晶元光電股份有限公司／股票／普通股昆盈企業股份有限公司／股票／普通股金鼎綜合證券股份有限公司／股票／普通股華興電子工業股份有限公司／股票／普通股光鼎電子股份有限公司／股票／普通股宏齊科技股份有限公司／股票／普通股立碁電子股份有限公司／股票／普通股璨圓光電股份有限公司／股票／普通股寶捷策略投資型基金／基金受益憑證東貝光電科技股份有限公司／股票／普通股宏麗科技股份有限公司／股票／普通股 BOHA Japan Co.／股票前源科技股份有限公司／股票／普通股量威電池股份有限公司／股票／普通股廣鎵光電股份有限公司／股票／普通股馳騁科技股份有限公司／股票／普通股寶得高科技股份有限公司／股票／普通股 Avxing International Inc.／股票／普通股 Avxing International Inc.／股票／特別股	無無無本公司董事長為其董事無無無無無無無無無本公司董事長為其董事持股2.80%之被投資公司持股15.00%之被投資公司持股9.19%之被投資公司持股2.05%之被投資公司持股0.85%之被投資公司持股16.67%之被投資公司持股8.00%之被投資公司持股1.21%之被投資公司持股2.71%之被投資公司	備供出售金融資產－流動備供出售金融資產－流動備供出售金融資產－流動備供出售金融資產－流動備供出售金融資產－流動備供出售金融資產－流動備供出售金融資產－流動備供出售金融資產－流動備供出售金融資產－流動備供出售金融資產－流動備供出售金融資產－流動備供出售金融資產－流動備供出售金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產－非流動以成本衡量之金融資產－非流動以成本衡量之金融資產－非流動以成本衡量之金融資產－非流動以成本衡量之金融資產－非流動以成本衡量之金融資產－非流動以成本衡量之金融資產－非流動以成本衡量之金融資產－非流動以成本衡量之金融資產－非流動以成本衡量之金融資產－非流動	56 291 3 1,772 358 80 5 74 1,143 145 62 468 2 882 973 - 4,229 650 1,705 333 400 200 200	$ 1,632 1,138 13 15,790 10,596 1,322 37 790 8,538 2,392 434 5,493 28,476 7,858 6,224 1,677 44,164 - 14,904 - - - -	- - - - - - - - - - - - - - 2.80 15.00 9.19 2.05 0.85 16.67 8.00 1.21 2.71	$ 1,632 1,138 13 15,790 10,596 1,322 37 790 8,538 2,392 434 5,493 28,476 7,858 6,224 1,677 44,164 - 14,904 - - - -

（接次頁）

147

（承前頁）

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	備註
				股數／單位數	帳面金額	持股比率	市價
鼎元光電科技股份有限公司 TUK Holdings Co., Ltd. Unity Ventures Pte. Ltd. TEK Holding Co., Ltd. Keyway International L.L.C. 頂晶科技股份有限公司遠碩科技股份有限公司興達科技股份有限公司長奕投資股份有限公司	光鼎電子股份有限公司／股票／特別股 TEK Holding Co., Ltd.／股票／普通股 TUK Holdings Co., Ltd.／股票／普通股鼎之奇科技股份有限公司／股票／普通股遠碩科技股份有限公司／股票／普通股長奕投資股份有限公司／股票／普通股頂晶科技股份有限公司／股票／普通股華僑商業銀行／債券渣打商業銀行／債券 Unity Ventures Pte. Ltd.／股票 Epi Valley Co., Ltd.／股票鼎友科技（深圳）有限公司／股票 Keyway International L.L.C.／股票元茂光電科技（武漢）有限公司／股票興達科技股份有限公司／股票／普通股馳騁科技股份有限公司／股票／普通股 King International Co., Ltd.／股票統一強棒基金／受益憑證光鼎電子股份有限公司／股票／普通股華晶科技股份有限公司／股票／普通股東貝光電科技股份有限公司／股票／普通股寶捷新事業策略基金／基金受益憑證晶元光電股份有限公司／股票／普通股量威電池股份有限公司／股票／普通股鈞元科技股份有限公司／股票／普通股宏麗科技股份有限公司／股票／普通股	持股33.33%之被投資公司持股100.00%之被投資公司持股50.00%之被投資公司持股40.03%之被投資公司持股25.00%之被投資公司持股100.00%之被投資公司持股60.08%之被投資公司無無持股99.99%之被投資公司持股1.27%之被投資公司持股100.00%之被投資公司持股100.00%之被投資公司持股100.00%之被投資公司持股73.29%之被投資公司持股20.00%之被投資公司持股100.00%之被投資公司無無無無無無持股0.63%之被投資公司持股16.33%之被投資公司無	以成本衡量之金融資產－非流動採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資無活絡市場之債券投資－非流動無活絡市場之債券投資－非流動採權益法之長期股權投資以成本衡量之金融資產－非流動採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資備供出售金融資產－流動備供出售金融資產－流動備供出售金融資產－流動備供出售金融資產－流動備供出售金融資產－流動備供出售金融資產－流動以成本衡量之金融資產－非流動以成本衡量之金融資產－非流動以成本衡量之金融資產－非流動	1,961 10,400 1,250 2,402 3,200 21,000 16,581 - - 3,997 246 - - - 1,132 400 1 2 301 64 70 1 202 200 800 298	$ 20,000 393,948 46,599 24,472 9,737 140,269 349,545 10,000 10,000 92,004 90,615 37,687 330,919 330,460 4,233 1,336 37 30 2,251 1,740 620 19,563 5,979 2,000 9,600 2,947	33.33 100.00 50.00 40.03 25.00 100.00 60.08 - - 99.99 1.27 100.00 100.00 100.00 73.29 20.00 100.00 - - - - - - 0.63 16.33 0.86	$ 20,000 393,948 46,599 24,472 9,737 140,269 356,492 10,000 10,000 92,004 90,615 37,687 330,919 330,460 4,233 1,336 37 30 2,251 1,740 620 19,563 5,979 2,000 9,600 2,947	註註

註：帳面金額已扣除資產累計減損金額共計 7,066 仟元。

（接次頁）

148

（承前頁）


持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末				備註
				股數／單位數	帳面金額	持股比率	市價
咸瑞科技股份有限公司 GLOBAL UNITY INT’L CO., LTD. CREATION NEW TECHNOLOGY INC.	前源科技股份有限公司／股票／普通股惠特科技股份有限公司／股票／普通股科毅光電股份有限公司／股票／普通股聯訊開發科技股份有限公司／股票／普通股咸瑞科技股份有限公司／股票／普通股頂晶科技股份有限公司／股票／普通股 GLOBAL UNITY INT’L CO., LTD.／股票 CREATION NEW TECHNOLOGY INC.／股票凱新科技（武漢）有限公司／股票	無持股21.96%之被投資公司持股42.44%之被投資公司持股60.98%之被投資公司持股51.92%之被投資公司持股1.63%之被投資公司持股100.00%之被投資公司持股100.00%之被投資公司持股100.00%之被投資公司	以成本衡量之金融資產－非流動採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資	400 1,389 5,000 2,500 5,711 450 500 500 -	$ 4,176 17,441 5,499 - 38,706 13,702 13,539 13,539 13,539	0.87 21.96 42.44 60.98 51.92 1.63 100.00 100.00 100.00	$ 4,176 17,441 5,499 - 38,706 9,675 13,539 13,539 13,539	清算中

149

單位：新台幣仟元

鼎元光電科技股份有限公司

取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上

民國九十七年一月一日至十二月三十一日

附表四

取得之公司財產名稱交易日或事實發生日交易金額價款支付情形交易對象關	取得之公司財產名稱交易日或事實發生日交易金額價款支付情形交易對象關	取得之公司財產名稱交易日或事實發生日交易金額價款支付情形交易對象關	取得之公司財產名稱交易日或事實發生日交易金額價款支付情形交易對象關	取得之公司財產名稱交易日或事實發生日交易金額價款支付情形交易對象關		交易對象為關係人者，其前次移轉資料係所有人與公司之關係移轉日期金額	交易對象為關係人者，其前次移轉資料係所有人與公司之關係移轉日期金額	交易對象為關係人者，其前次移轉資料係所有人與公司之關係移轉日期金額	價格決定之參考依據	取得目的及使用情形	其他約定事項
鼎元光電科技	土地及房屋及	97.01	$ 230,000已全額支付	善誠股份有	無	－	－－ $	-	市場行情	營運擴展	－
股份有限公	建築			限公司
司

150

單位：新台幣仟元／仟股

鼎元光電科技股份有限公司

被投資公司名稱、所在地區、、、等相關資訊

民國九十七年十二月三十一日

附表五

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額	原始投資金額	期末持有	期末持有	期末持有	被投資公司本期（損）益	本公司認列之投資損益	備註
				本期期末	上期期末	股數	比率	帳面金額
鼎元光電科技股份有限公司鼎元光電科技股份有限公司鼎元光電科技股份有限公司鼎元光電科技股份有限公司鼎元光電科技股份有限公司鼎元光電科技股份有限公司 TEK Holding Co., Ltd. TEK Holding Co., Ltd. KEYWAY INTERNATIONAL L.L.C. TUK Holdings Co., Ltd.	TEK Holding Co., Ltd. TUK Holdings Co., Ltd. 鼎之奇科技股份有限公司遠碩科技股份有限公司長奕投資股份有限公司頂晶科技股份有限公司鼎友科技（深圳）有限公司 Keyway International L.L.C. 元茂光電科技（武漢）有限公司 Unity Ventures Pte. Ltd.	Jipfa Bulding, Main Street, P.O.BOX 181, Road Town, Tortola, British Virgin Islands Jipfa Building, Main Street, P.O.BOX 181, Road Town, Tortola, British Virgin Islands 台北縣中和市中正路 801號4樓台北縣中和市連城路 258號7樓之3 新竹市林森路275 號 17樓之11 苗栗縣竹南鎮仁愛路 1381號深圳市福田區八卦四路430號9樓 3500 South Dupont Highway, Dover, Delaware 19901,U.S.A. 武漢市東湖新技術開發區濱湖路17號 322 Joo Chiat Place Singapore 427997	投資海外各項事業投資海外各項事業模具、五金、資訊軟體、電子材料、電器、事務性機器設備之批發零售及國際貿易業務。電信管制射頻器材、電信器材及無線通信器材製造及出售一般投資業務太陽能電池、電池零組件等其他發光二極體產銷業務投資海外各項事業其他發光二極體產銷業務投資海外各項事業	$ 342,331 37,029 24,018 32,042 210,000 308,147 10,571 329,474 329,470 77,705	$ 342,331 37,029 24,018 32,042 210,000 299,079 10,571 329,474 329,470 77,705	10,400 1,250 2,402 3,200 21,000 16,581 - - - 3,997	100.00 50.00 40.03 25.00 100.00 60.08 100.00 100.00 100.00 99.99	$ 393,948 46,599 24,472 9,737 140,269 349,545 37,687 330,919 330,460 92,004	( $ 46,048 ) ( 1 ) 52 ( 3,658 ) ( 14,586 ) ( 78,760 ) ( 22,070 ) ( 23,268 ) ( 23,237 ) 178	( $ 46,048 ) ( 1 ) 21 ( 915 ) ( 14,586 ) ( 50,893 ) ( 22,070 ) ( 23,268 ) ( 23,237 ) 178

（接次頁）

151

（承前頁）


投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額		期末持有			被投資公司本期（損）益	本公司認列之投資損益	備註
				本期期末	上期期末	股數	比率	帳面金額
頂晶科技股份有限公司遠碩科技股份有限公司遠碩科技股份有限公司長奕投資股份有限公司長奕投資股份有限公司長奕投資股份有限公司長奕投資股份有限公司長奕投資股份有限公司咸瑞科技股份有限公司 GLOBAL UNITY INT’L CO., LTD. CREATION NEW TECHNOLOGY INC.	興達科技股份有限公司馳騁科技股份有限公司 King International Co., Ltd. 惠特科技股份有限公司咸瑞科技股份有限公司科毅光電股份有限公司聯訊開發科技股份有限公司頂晶科技股份有限公司 GLOBAL UNITY INT’L CO., LTD. CREATION NEW TECHNOLOGY INC. 凱新科技（武漢）有限公司	苗栗縣竹南鎮崎頂里仁愛路1387號台北市羅斯福路三段 76號3樓之2 TrustNet Chambers, P.O.BOX 1225, Apia, Samon 台中市西屯區協和里工業區36路21之1 號臺北縣新莊市福興里五工五路8號5樓新竹市東區東光路 192號2樓之2 台北縣中和市連城路 268號13樓之1 苗栗縣竹南鎮仁愛路 1381號 Level 3, Alexander House, 35 Cybercity, Ebene, Mauritius Rm 51, 5thFloor, Britannia House, Jalan Cator, Bandar Seri Begawan BS 8811. Negara Brunei Darussalam 湖北省武漢市東湖新技術開發區濱湖路 17號	輸電、配電機械、照明設備、有線及無線機械器材、電子零組件、電池及交通標誌器材之製造資訊軟體批發、事務性機器設備零售業及軟體開發及銷售投資海外各項事業機器設備／儀器製造批發零售業機械安裝、電子材料、汽機車零件配備－交通標誌器材及其他機械器具之零售及批發、照明設備及其他機械之製造。機械、電子零組件、發電、輸電配電機械、精密器械製造無線通信機械器材電信管制射頻器材、電子耗材批發及零售、國際貿易業務太陽能電池、電池零組件等投資海外各項事業投資海外各項事業 LED 照明設備產品的研發、製造，電子零組件製造，汽車零件製造，電器及視聽電子產品製造業	$ 3,888 4,000 32 12,000 40,471 25,228 9,018 15,578 16,267 16,267 16,267	$ 7,473 4,000 32 12,000 40,471 25,228 9,018 12,000 - - -	1,132 400 1 1,389 5,711 5,000 2,500 450 500 500 -	73.29 20.00 100.00 21.96 51.92 42.44 60.98 1.63 100.00 100.00 100.00	$ 4,233 1,336 37 17,441 38,706 5,499 - 13,702 13,539 13,539 13,539	$ 2,507 2,705 1 14,507 ( 4,255 ) ( 24,099 ) - ( 78,760 ) ( 3,388 ) ( 3,388 ) ( 3,388 )	$ 5,422 541 1 2,718 ( 2,209 ) ( 10,228 ) - ( 1,251 ) ( 3,388 ) ( 3,388 ) ( 3,388 )	清算中

152

單位：除其他註明者外，均為新台幣仟元

鼎元光電科技股份有限公司

大陸投資資訊  民國九十七年度

附表六

 大陸投資資訊

大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入、持股比例、投資損益、投資帳面價值及匯回投資損益情形：

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	投資方式	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期期末自台灣匯出累積投資金額	本期直接或間接投資之持股比例	本期認列投資（損）益（註）	期末投資帳面價值	截至本期止已匯回投資收益
					匯出	收回
鼎友科技（深圳）有限公司元茂光電科技（武漢）有限公司	其他發光二極體產銷業務其他發光二極體產銷業務	$ 10,571 （港幣2,510 仟元）（註1） $ 329,470 （美金10,000仟元）	透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司	$ 8,423 (港幣2,000仟元) 329,470 (美金10,000仟元)	$ - -	$ - -	$ 8,423 （港幣2,000仟元）（註1） 329,470 (美金10,000仟元)	100% 100%	( $ 22,070 ) ( 23,237 )	$ 37,687 330,460	$ - -

註：實收資本額 10,571 仟元（港幣 2,510 仟元）與期末自台灣匯出累積投資金額 8,423 仟元（港幣 2,000 仟元）相異，係因九十三年四月經該公司董事會決議辦理盈餘轉增資港幣 510 仟元所致。

 赴大陸地區投資限額：

赴大陸地區投資限額：
本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額	經濟部投審會核准投資金額	依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額
$ 337,893 （港幣2,000仟元及美金10,000仟元）	$ 353,320 （港幣6,000仟元及美金10,000仟元）	$2,071,633

153

單位：新台幣仟元／仟股

鼎元光電科技股份有限公司

大陸投資資訊  民國九十七年度

附表七

 與大陸投資公司直接或間接經由第三地區事業所發生之重大交易事項：

關係人名稱	本公司與關係人之關係	交易類型	金額（註）	交易條件	交易條件	交易條件	應收（付）帳款	應收（付）帳款	未實現利益
				價格	付款條件	與一般交易之比較	餘額	百分比
鼎友科技（深圳）有限公司元茂光電科技（武漢）有限公司	本公司採權益法評價之被投資公司之子公司本公司採權益法評價之被投資公司之孫公司	經由香港Well Team International Industrial Limited委託加工透過Supreme Rich International Limited 委託加工	$ 20,778 （加工費） 42,274 （加工費）	議價議價	T/T T/T	月結150天月結150天	應付加工費$ 7,264 應付加工費 2	3 -	$ - -

註：本公司於九十七年分別與 Well Team International Industrial Limited 及 Prime Wish Limited（原為 Sheenwill Industrial Limited）達成協議，由上述公司支付本公司歷年度合作補助款 28,267 仟元，本公司分別帳列加工費 20,778 仟元減項及什項收入 7,489 仟元。

154

會計師查核報告

鼎元光電科技股份有限公司及其子公司公鑒：

鼎元光電科技股份有限公司及其子公司民國九十七年及九十六年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達鼎元光電科技股份有限公司及其子公司民國九十七年及九十六年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日之合併經營成果與合併現金流量。

如合併財務報表附註三所述，鼎元光電科技股份有限公司及其子公司自民國九十七年一月一日起，採用財團法人中華民國會計研究發展基金會於九十六年三月發布（九六）基秘字第 ○五二號函「員工分紅及董監酬勞會計處理」，及新發布之財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」。自民國九十六年一月一日起，採用新發布之財務會計準則公報第三十七號「無形資產之會計處理準則」。

勤業眾信會計師事務所會計師林宗燕

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號

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155

單位：新台幣仟元

鼎元光電科技股份有限公司及其子公司

合併資產負債表

民國九十七年及九十六年十二月三十一日


代碼 1100 1310 1320 1120 1140 1150 1190 1210 1261 1286 1298 11XX 1421 1430 1480 1490 1425 14XX 1501 1521 1531 1631 1681 15X1 15X9 1670 15XX 1800 1810 1820 1830 1860 1887 1888 18XX 1XXX	資產流動資產現金及約當現金（附註二及四）公平價值變動列入損益之金融資產－流動（附註二、三及五）備供出售金融資產－流動（附註二、三、六及十五）應收票據淨額（附註二及七）應收帳款淨額（附註二及八）應收票據及帳款－關係人（附註二及二十八）其他金融資產－流動（附註二及十三）存貨淨額（附註二及九）預付貨款（附註三十）遞延所得稅資產－流動（附註二及二十四）其他流動資產流動資產合計長期投資採權益法之長期股權投資（附註二及十）公平價值變動列入損益之金融資產－非流動（附註二、三、五及二十七）以成本衡量之金融資產－非流動（附註二及十一）無活絡市場之債券投資－非流動（附註二及十二）預付長期投資款（附註二及三十）長期投資合計固定資產（附註二、十四、二十五及二十九）成本土地房屋及建築機器設備租賃改良其他設備成本合計減：累計折舊未完工程及預付設備款固定資產合計其他資產出租資產（附註二及十五）閒置資產（附註二及十五）存出保證金遞延費用遞延所得稅資產－非流動（附註二及二十四）受限制資產－非流動（附註二十九）其他資產－其他（附註三十）其他資產合計資產總計	九十七年十二月三十一日金額％ $ 549,969 9 - - 106,834 2 90,124 1 917,458 15 16,895 - 74,187 1 1,356,210 22 151,701 3 100,757 2 60,743 1 3,424,878 56 48,748 1 7,858 - 196,307 3 20,000 - - - 272,913 4 80,435 1 421,572 7 1,838,788 30 239,150 4 206,561 4 2,786,506 46 ( 1,119,386 ) ( 18 ) 79,385 1 1,746,505 29 231,053 4 21,894 - 6,057 - 53,664 1 100,396 2 2,082 - 268,868 4 684,014 11 $ 6,128,310 100		九十六年十二月三十一日金額％代碼 $ 785,678 13 2100 2120 299,867 5 2140 2160 - - 2170 86,098 2 2180 1,107,269 19 2190 5,002 - 2270 48,979 1 1,494,700 25 2298 2,808 - 21XX 30,900 1 75,754 1 2400 3,937,055 67 2410 2420 50,065 1 2446 24XX 25,313 - 28XX 200,001 3 2XXX 20,000 - 32,405 1 327,784 5 3110 62,273 1 3213 126,026 2 3260 1,619,668 27 3272 182,678 3 32XX 204,859 4 2,195,504 37 3310 ( 954,122 ) ( 16 ) 3350 269,650 5 33XX 1,511,032 26 3420 3450 23,727 - 3510 - - 34XX 5,394 - 47,771 1 3610 34,999 1 2,118 - 3XXX 7,853 - 121,862 2 $ 5,897,733 100		負債及股東權益流動負債短期借款（附註十六）應付票據應付帳款應付所得稅（附註二及二十四）應付費用公平價值變動列入損益之金融負債－流動（附註二及十七）其他應付款－關係人（附註二十八）一年到期長期附息負債（附註二、十八及十九）其他流動負債（附註三十）流動負債合計長期負債公平價值變動列入損益之金融負債－非流動（附註二及十七）應付公司債（附註二及十八）長期借款（附註十九及二十）應付租賃款（附註二十）長期負債合計其他負債（附註二及二十一）負債合計母公司股東權益（附註二、三、六、二十二、二十三及二十七）股本普通股股本資本公積轉換公司債轉換溢價長期投資可轉換公司債之認股權資本公積合計保留盈餘法定盈餘公積未分配盈餘保留盈餘合計股東權益其他項目累積換算調整數金融商品未實現（損）益庫藏股票－九十七年底10,000仟股股東權益其他項目合計母公司股東權益合計少數股權股東權益合計負債及股東權益總計	九十七年十二月三十一日金額％ $ 1,416,929 23 204,349 3 101,612 2 - - 92,838 2 117,052 2 20,044 - 268,539 4 44,400 1 2,265,763 37 - - - - 26,924 - 43,274 1 70,198 1 2,395 - 2,338,356 38 3,078,562 50 216,822 3 104,405 2 12,599 - 333,826 5 193,557 3 116,860 2 310,417 5 57,042 1 ( 121,715 ) ( 2 ) ( 205,411 ) ( 3 ) ( 270,084 ) ( 4 ) 3,452,721 56 337,233 6 3,789,954 62 $ 6,128,310 100			九十六年十二月三十一日
		金	額 $ 549,969 - 106,834 90,124 917,458 16,895 74,187 1,356,210 151,701 100,757 60,743 3,424,878 48,748 7,858 196,307 20,000 - 272,913 80,435 421,572 1,838,788 239,150 206,561 2,786,506 1,119,386 ) ( 79,385 1,746,505 231,053 21,894 6,057 53,664 100,396 2,082 268,868 684,014 $ 6,128,310	金	額 $ 785,678 299,867 - 86,098 1,107,269 5,002 48,979 1,494,700 2,808 30,900 75,754 3,937,055 50,065 25,313 200,001 20,000 32,405 327,784 62,273 126,026 1,619,668 182,678 204,859 2,195,504 954,122 ) ( 269,650 1,511,032 23,727 - 5,394 47,771 34,999 2,118 7,853 121,862 $ 5,897,733		金	額 $ 1,416,929 204,349 101,612 - 92,838 117,052 20,044 268,539 44,400 2,265,763 - - 26,924 43,274 70,198 2,395 2,338,356 3,078,562 216,822 104,405 12,599 333,826 193,557 116,860 310,417 57,042 121,715 ) 205,411 ) 270,084 ) 3,452,721 337,233 3,789,954 $ 6,128,310		金	額 $ 724,855 183,482 298,618 62,731 111,245 - 52,662 1,305 51,519 1,486,417 13,546 271,408 6,088 - 291,042 2,861 1,780,320 2,836,451 289,867 36,732 13,341 339,940 148,865 524,785 673,650 27,230 - 28,002 ) 772 ) 3,849,269 268,144 4,117,413 $ 5,897,733	％
		(		(			( ( (		( ( (	( (		12 3 5 1 2 - 1 - 1 25 - 5 - - 5 - 30 48 5 1 - 6 2 9 11 - - - - 65 5 70 100

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十八年三月十六日查核報告）

董事長：傅佩文

會計主管：李佳蓁

經理人：鄧及人

156

鼎元光電科技股份有限公司及其子公司

合併損益表

民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元

代碼 4110 營業收入（附註二及二十八） 4190 減：銷貨退回及折讓 4000 營業收入淨額 5110 銷貨成本（附註二十五及二十八） 5910 營業毛利營業費用（附註二十五） 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨利營業外收入及利益 7110 利息收入（附註二十八） 7121 權益法認列之投資收益（附註二及十） 7122 股利收入 7140 處分投資利益－淨額 7250 呆帳轉回利益 7310 金融資產評價利益－淨額（附註二、三及五） 7320 金融負債評價利益－淨額（附註二及十七） 7480 什項收入（附註五） 7100 營業外收入及利益合計	九	十七	年度％ 103 ( 3 ) 100 ( 90 ) 10 ( 1 ) ( 3 ) ( 2 ) ( 6 ) 4 - - - 1 - - - 1 2	九	十六	年度	年度
	金			金			％
						102 ( 2 ) 100 ( 82 ) 18 ( 1 ) ( 3 ) ( 3 ) ( 7 ) 11 - - - 2 1 - - 1 4

（接次頁）

157

（承前頁）


代碼營業外費用及損失 7510 利息費用（附註十六） 7522 其他投資損失（附註二及十一） 7521 採權益法認列之投資損失－淨額（附註二及十） 7550 存貨盤損 7560 兌換損失 7570 存貨跌價及呆滯損失（附註二及九） 7640 金融資產評價損失－淨額（附註二、三及五） 7650 金融負債評價損失－淨額（附註二及十七） 7880 什項支出 7500 營業外費用及損失合計 7900 稅前淨（損）利 8110 所得稅利益（費用）（附註二及二十四） 9600 合併總純（損）益歸屬予： 9601 母公司股東 9602 少數股權代碼合併每股盈餘（附註二及二十六） 9750 合併基本每股盈餘 9850 合併稀釋每股盈餘	九十七
	( $ 38,615 ) ( 15,333 ) ( 6,948 ) ( 8,429 ) ( 122,271 ) ( 6,465 ) ( 108,189 ) ( 104,296 ) ( 61,685 ) ( 472,231 ) ( 120,918 ) 73,974 ($ 46,944 ) ( $ 16,209 ) ( 30,735 ) ($ 46,944 ) 稅前稅 ($ 0.18 ) ( $ -
		前 $ 0.18 ) $ -
	(		(	$
				$

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十八年三月十六日查核報告）

董事長：傅佩文經理人：鄧及人

會計主管：李佳蓁

158

鼎元光電科技股份有限公司及其子公司

合併股東權益變動表

民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

母		公	公	司	股			權		少	股東權益合計	股東權益合計
股	本通股股本 $ 2,541,103 - 101,644 23,229 - - - 50,822 119,653 - - - - - 2,836,451 - 111,458 40,223 - - 83,594 - - 6,836 - - - - - - $ 3,078,562	資本		公	保留		股東權	益其	他
普		轉換公司債轉換溢價 $ 151,941 - - - - - - ( 50,822 ) 188,748 - - - - - 289,867 - - - - - ( 83,594 ) - - 10,549 - - - - - - $ 216,822	長			未			庫
		( (	( ( (						( ( ( (	( (	( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (	$ 3,352,185 - - - 152,466 ) 34,843 ) 18,295 - 294,056 28,002 ) 27,686 1,696 ) 214,189 428,009 4,117,413 - - - 167,187 ) 28,156 ) - 100,967 ) 29,469 16,643 177,409 ) 172 ) 68,519 21,079 ) 99,824 46,944 ) $ 3,789,954

159

鼎元光電科技股份有限公司及其子公司

合併現金流量表

民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

九十七年度九十六年度

營業活動之現金流量
歸屬予母公司股東之合併純（損）
益	( $	16,209	)		$	446,925
歸屬予少數股權之合併純損	(	30,735	)	(		18,916	)
列計會計原則變動累積影響數前之
淨（損）利	(	46,944	)			428,009
調整項目
折舊及各項攤提		234,906				190,925
呆帳損失（回升利益）		39,604		(		38,101	)
存貨盤損		8,429				9,458
存貨跌價及呆滯損失		6,465				26,347
存貨報廢損失		59,355				22,862
金融資產及負債評價未實現
（損失）利益		212,485		(		7,838	)
處分投資利益	(	14,620	)	(		67,773	)
發行公司債利息費用攤銷		5,642				7,545
權益法認列之投資損失（利益）		6,948		(		3,575	)
其他投資損失		15,333				18,097
遞延所得稅資產淨變動	(	135,254	)	(		16,533	)
營業資產及負債之淨變動
交易目的之金融資產	(	25,886	)	(		24,710	)
應收票據及帳款		134,288		(		31,433	)
存貨		64,241		(		226,548	)
其他流動資產	(	408,185	)	(		15,164	)
應付票據及帳款	(	176,139	)			49,685
應付所得稅	(	62,731	)			24,852
應付費用	(	18,407	)			23,870
其他流動負債	(	13,141	)			31,004
其他		1,082				2,815
營業活動之淨現金流（出）入	(	112,529	)			403,794

（接次頁）

160

（承前頁）

投資活動之現金流量處份採權益法之長期股權投資價款增加採權益法之長期股權投資取得以成本衡量之金融資產處分以成本衡量之金融資產價款處份備供出售金融資產價款預付投資款退回（增加）處分固定資產價款受限制銀行存款增加購置固定資產遞延費用增加其他投資活動之淨現金流出融資活動之現金流量短期借款增加（減少）長期借款減少發行可轉換公司債庫藏股買回成本發放董監事酬勞及員工紅利發放現金股利其他應付款－關係人（減少）增加融資活動之淨現金流入本期現金及約當現金（減少）增加數期初現金及約當現金餘額少數股權變動影響數匯率影響數子公司首次併入影響數期末現金及約當現金餘額	九十七年度 $ 22,373 ( 15,038 ) ( 11,639 ) - 5,467 32,405 34,756 ( 7,974 ) ( 647,758 ) ( 21,411 ) ( 663 ) ( 609,482 ) 692,074 ( 1,305 ) - ( 177,409 ) ( 28,156 ) ( 167,187 ) ( 32,662 ) 285,355 ( 436,656 ) 785,678 99,824 29,812 71,311 $ 549,969	九十六年度
		$ 153,938 - ( 16,857 ) 6,152 6,525 ( 32,405 ) 32,178 ( 15,500 ) ( 569,074 ) ( 32,755 ) ( 1,307 ) ( 469,105 ) ( 120,926 ) ( 85,222 ) 606,000 ( 28,002 ) ( 34,843 ) ( 152,466 ) 48,462 233,003 167,692 491,999 121,496 18,295 ( 13,804 ) $ 785,678

（接次頁）

161

（承前頁）

現金流量資訊之補充揭露本期支付利息（不含資本化利息）支付所得稅不影響現金流量之融資活動一年內到期之長期借款可轉換公司債轉換成股本應付公司債及利息補償金減少未攤銷公司債發行成本減少公平價值變動列入損益之金融負債增加資本公積增加股本增加數支付現金購置固定資產購置固定資產增加數減（加）：應付設備款變動數減：應付租賃款變動數支付現金	九十七年度 $ 28,211 $ 149,432 $ 268,539 $ 15,948 ( 95 ) 790 ( 9,807 ) $ 6,836 $ 699,753 ( 6,066 ) ( 45,929 ) $ 647,758	九十六年度
		$ 20,237 $ 90,936 $ 1,305 $ 282,917 ( 2,074 ) 13,213 ( 174,403 ) $ 119,653 $ 563,005 6,069 - $ 569,074

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十八年三月十六日查核報告）

董事長：傅佩文

經理人：鄧及人會計主管：李佳蓁

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鼎元光電科技股份有限公司及其子公司

合併財務報表附註

民國九十七及九十六年度

（除另予註明者外，金額係以新台幣仟元為單位）

`` 合併公司沿革

鼎元光電科技股份有限公司（以下稱鼎元公司）於七十六年四月四日依我國公司法成立。主要營業項目為砷化鎵、紅外線、發光二極體、雷射二極體、光電晶體、光二極體、單晶磊晶、晶粒、光電系統、無線電發射機及其他具有產生無線電輻射能之電機等相關產品之研究開發、製造、銷售。

鼎元公司於八十七年十一月起在財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心上櫃買賣，並於八十九年九月經財政部證券暨期貨管理委員會核。准轉上市申請案，八十九年九月於台灣證券交易所掛牌買賣截至九十七年十二月三十一日止，鼎元公司與子公司之投資關係及持股比例如下列圖表：

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鼎元公司
50% 100% 60.08% 25%
100%
TEK Holding Co., TUK Holdings 長奕投資股份頂晶科技股份遠碩科技股份
Ltd. Co., Ltd. 有限公司有限公司有限公司
1.63%
100% 100% 99.99% 51.92% 73.29% 100%
Keyway International 鼎友科技（深圳） UnityVentures Pte. 咸瑞科技股興達科技股份 King
L.L.C. 有限公司 Ltd. 份有限公司有限公司 International
Co., Ltd.
100%
100%
Global Unity
元茂光電科技 Int’l Co, Ltd.
（武漢）有限公司
100%
Greation New
Technology Inc
100%
凱新科技（武漢）
有限公司
----- End of picture text -----

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興達科技股份有限公司（以下簡稱興達公司）於九十二年十二月設立，主要營業項目為太陽能電池模組、LED 應用產品、太陽能及 LED 應用產品之製造及銷售等。

TEK Holding Co., Ltd. 於八十九年四月成立於英屬維京群島
（ British Virgin Islands），主要營業項目為國際投資業務。

Keyway International L.L.C. 於八十九年七月成立於美國德拉瓦，州並於九十四年八月匯入股款，主要營業項目為國際投資業務。

元茂光電科技（武漢）有限公司於九十四年十二月成立於中華人民共和國武漢市，並於九十五年三月匯入股款，主要營業項目為發光二極體產銷業務。

鼎友科技（深圳）有限公司於八十九年九月成立於中華人民共和國深圳市，主要營業項目為發光二極體產銷業務。
TUK Holdings Co., Ltd. 於八十九年七月成立於英屬維京群島
（ British Virgin Islands），主要營業項目為國際投資業務。

咸瑞科技股份有司限公司（以下簡稱咸瑞公司）於八十九年五月、設立，主要營業項目為機械安裝、電子材料、汽機車零件配備交通標誌器材及其他機械器具之零售及批發、照明設備及其他機械之製造。

Unity Ventures Pte. Ltd.於九十年一月成立於新加坡，主要營業項目為國際投資業務。

遠碩科技股份有限公司（以下簡稱遠碩公司）於九十一年六月設、、立，主要營業項目為電線及電纜製造業電信器材批發及零售電子。材料零售業、車輛遠端導監系統製造與銷售及週邊配件之銷售等 King International Co., Ltd. 於九十一年九月設立於薩摩亞，主要營業項目為國際投資業務。

長奕投資股份有限公司（以下簡稱長奕公司）於九十四年五月設立，主要營業項目為國內投資業務。

頂晶科技股份有限公司（以下簡稱頂晶公司）於九十五年七月設立，並於九十七年五月經行政院金融監督管理委員會證劵期貨局核准上櫃在案，於同年六月掛牌買賣。主要營業項目為各型太陽能面板模組之研究開發、製造與銷售。

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Global Unity Int’l Co., Ltd. 於九十六年一月設立於英屬維京群島（ British Virgin Islands），並於九十七年一月匯入股款，主要營業項目為國際投資業務。

Creation New Technology Inc. 於九十六年六月設立於汶萊，並於九十七年一月匯入股款，主要營業項目為國際投資業務。

凱新科技（武漢）有限公司於九十六年十二月設立於中華人民共和國武漢市，並於九十七年一月匯入股款，主要營業項目為 LED 照明設備產品的研發、製造，電子零組件製造，汽車零件製造，電器及視聽電子產品製造業。

鼎元公司與其子公司於九十七年及九十六年十二月三十一日，員工人數分別為 1,182 人及 1,143 人。

 重要會計政策之彙總說明

本合併財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則商業會計、法、商業會計處理準則及一般公認會計原則編製。依照前述準則法、、令及原則編製財務報表時，合併公司對於備抵呆帳存貨跌價損失、、固定資產折舊退休金未決訴訟損失、商品保證責任及員工分紅及董監酬勞費用等之提列，必須使用合理之估計金額，因估計通常係在，。不確定情況下作成之判斷因此可能與將來實際結果有所差異重要會計政策之彙總說明如下：合併概況

`` 合併財務報表編製準則

鼎元公司九十七及九十六年度之合併財務報表係依據新修訂後財務會計準則公報第七號「合併財務報表」規定，將直接或間接持股比例超過 50%以上之被投資公司，及直接或間接持有表決權之股份雖未超過 50%，但鼎元公司對其具有控制能力者，列入合併財務報表之編製個體。鼎元公司與被合併子公司及具實質控制力之被投資公司（以下簡稱合併公司）相互間之所有交易事項及資產負債表科目餘額，均於編製合併財務報表時予以沖銷。

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`` 九十七及九十六年度合併財務報表編製主體如下：

投資公司名稱鼎元公司遠碩公司長奕公司頂晶公司 TEK Holding Co., Ltd. TUK Holdings Co., Ltd. Keyway International L.L.C. 咸瑞公司 Global Unity Int’l Co., Ltd. Creation New Technology Inc.	子公司名稱 TEK Holding Co., Ltd. TUK Holdings Co., Ltd. 長奕公司頂晶公司遠碩公司 King International Co., Ltd. 咸瑞公司頂晶公司科毅光電股份有限公司（簡稱科毅公司）聯訊開發科技股份有限公司（簡稱聯訊公司）興達公司鼎友科技（深圳）有限公司 Keyway International L.L.C. Unity Ventures Pte. Ltd. 元茂光電（武漢）有限公司 Global Unity Int’l Co., Ltd. Creation New Technology Inc. 凱新科技（武漢）有限公司	九十七年十二月三十一日持股權百分比 100.00 50.00 100.00 60.08 25.00 100.00 51.92 1.63 42.44 60.98 73.29 100.00 100.00 99.99 100.00 100.00 100.00 100.00	九十六年十二月三十一日持股權百分比備註
			100.00 50.00 100.00 66.12 25.00 九十六年底未併入 100.00 九十六年底未併入 51.92 1.60 42.44 九十七年底未併入 60.98 九十七年底未併入 73.29 100.00 100.00 99.99 100.00 - 九十六年底未併入 - 九十六年底未併入 - 九十六年底未併入

九十七年底新增編製主體為遠碩公司及其轉投資公司與咸瑞公司新設之轉投資公司。鼎元公司雖未直接或間接持有遠碩公司超過半數股權，惟鼎元公司自九十七年底因改選而當選三席董事中之二席董事，並開始對其業務經營具有實質控制力，故本期將其列入合併財務報表編製主體。

另鼎元公司自九十七年底減少編製主體為科毅公司及聯訊公司，係因自九十七年底對其營運及財務已無實質控制能力，及聯訊公司於九十七年八月決議清算，故本期不再列入合併財務報表編製主體。

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綜上所述，致九十七年度合併財務報表編製主體變動，惟依新修訂財務會計準則公報第七號「合併財務報表」規定，無須重編以前年度報表。

本合併財務報表對其他少數股權股東持有上述被投資公司之股份，列於少數股權及少數股權損益項下。

資產與負債區分流動與非流動之標準

、流動資產包括用途未受限制之現金及約當現金以及主要為交易目的而持有之資產或預期於資產負債表日後一年內變現之資產；固定、資產遞延借項及其他不屬於流動資產者為非流動資產。流動負債包括主要為交易目的而發生之負債，以及須於資產負債表日後一年內清償之負債，負債不屬於流動負債者為非流動負債。約當現金

約當現金係自投資日起三個月內到期之商業本票、銀行承兌匯票及附買回債券，其帳面價值近似公平價值。

公平價值變動列入損益之金融商品

公平價值變動列入損益之金融商品包括交易目的之金融資產或金融負債，以及於原始認列時，指定以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融資產或金融負債。合併公司成為金融商品合約之一方時，認列金融資產或金融負債；對於合約權利喪失控制時，除列金融資產；於合約規定之義務解除、取消或到期而使金融負債消滅時，除列金融負債。

衍生性商品未能符合避險會計者，係分類為交易目的之金融資產或金融負債。公平價值為正值時，列為金融資產；公平價值為負值時，列為金融負債。

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指定公平價值變動列入損益之金融資產或金融負債係依據合併公司風險管理政策及投資策略共同管理，並以公平價值基礎評估績效獎金之一組金融資產、金融負債或其組成。企業提供予管理階層之該投。資組合資訊，亦以公平價值為基礎

備供出售金融資產

備供出售金融資產之認列或除列時 點 ，以及公平價值之基礎，均。與公平價值變動列入損益之金融商品相似

現金股利於除息日認列收益，但依據投資前淨利 宣 告之部分，係自投資成本減除。股票股利不列為投資收益， 僅 註 記 股數增加，並 按 增加後之總股數重新計算 每 股成本。債務商品原始認列金額與到期金額間之差額，採用利息法攤銷之利息，認列為當期損益。

若 有減損之 客觀 證據，則認列減損損失。 若 後續期間減損金額減少，備供出售權益商品之減損減少金額認列為股東權益調整項目；備供出售債務商品之減損減少金額 若 明 顯 與認列減損後發生之事件有關，則予以 迴 轉並認列為當期損益。

、收入認列及應收帳款備抵呆帳

合併公司係於貨 物 之所有權及 顯著 風險 移 轉予 客戶 時認列銷貨收入，因其 獲 利過 程大 部分已 完 成，且已實現或可實現。 去 料加工時，加工產品之所有權及 顯著 風險並未 移 轉， 是 以 去 料時不作銷貨處理。

銷貨收入係 按 合併公司與買方所 協 議交易對價（考量商業折 扣 及數量折 扣 後）之公平價值衡量；惟銷貨收入之對價為一年期以內之應收款時，其公平價值與到期值差異不 大 且交易量 頻繁 ，則不 按 設算利率計算公平價值。

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備抵呆帳係 按 應收款項之收回可能性評估提列。合併公司係依據。 客戶 之應收帳款帳 齡 分 析 ，定期評估應收帳款之收回可能性存貨

存貨包括商品、原料、 物 料、製成品及在製品，係以成本與市價 孰低 法評價。存貨成本之計算採用加權平均法。市價之決定，原料及 物 料為重置成本，商品、製成品及在製品為淨變現價值。採權益法之長期股權投資

合併公司對被投資公司持有表決權股份達 百 分之二十以上或具有重 大 影響力者，採用權益法評價。

取得股權或首次採用權益法時，投資成本與股權淨值間之差額， 按 五年平均攤銷。惟自九十五年一月一日起，依新修訂財務會計準則公報之規定，改為 先 將投資成本予以分 析 處理，投資成本超過可 辨 認淨資產公平價值部分列為商 譽 。商 譽 不予攤銷。 若 可 辨 認淨資產公平價值超過投資成本，則其差額 就 各非流動資產公平價值等比例減少之， 仍 有差額時列為非常損益。自九十五年一月一日起，其以前取得之採權益法長期股權投資， 尚 未攤銷之餘額屬投資成本超過所取得股權淨值者，比照商 譽 處理，不再攤銷；原投資成本與股權淨值間之差額屬遞延 貸 項部分，依 剩 餘攤銷年限 繼 續攤銷。

合併公司與採權益法被投資公司 順 流交易所產生之利益， 按 持股比例予以消除；惟如合併公司對該被投資公司有控制能力，則予 全 部消除。合併公司與採權益法被投資公司 逆 流交易所產生之利益， 按 持股比例予以消除。

，被投資公司發行新股時 若 未 按 持股比例認購，致使投資比例發生變動，並因而使投資之股權淨值發生增減時，其增減數調整資本公積及長期投資；前項調整如應借 記 資本公積，而長期投資所產生之資本公積餘額不 足 時，其差額借 記 保 留盈 餘。

於資產負債表日評估 是否 有減損 跡象 ， 若 有 客觀 證據 顯示 業已減損， 就 其減損部分認列損失；對 僅 具重 大 影響力而未具控制能力之長期股權投資，係以其個別投資帳面價值為基礎，予以評估。

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合併公司對於已達控制能力之被投資公司（子公司）， 若 因認列其 虧 損致使對該子公司之長期投資及 墊 款帳面餘額為負數時，除子公司之其他股東有義務並能 夠 提出額外資金承 擔 其損失者外，合併公司 全 額 吸 收超過該子公司股東原有權益之損失金額， 若 該子公司日後 獲 利，則該利益 先 歸屬至合併公司，直至原 多 承 擔 之損失 完全 回 復 為止。以成本衡量之金融資產

無法可 靠 衡量公平價值之權益商品投資，包括未上市（櫃）股票及興櫃股票，以原始認列成本衡量。股利之會計處理，與備供出售金。融資產相同 若 有減損之 客觀 證據，則認列減損損失，此減損金額不予 迴 轉。

無活 絡 市 場 之債券投資

無活 絡 市 場 之公開報價，且具固定或可決定收取金額之債券投，資，以攤銷後成本衡量，其會計處理與持有至到期日金融資產相似惟處分時 點 不受限制。

固定資產（含出租資產）

固定資產以成本減累計折舊及減損後為帳面價值。固定資產購 建 期間為該項資產所支出款項而負 擔 之利息，予以資本化列為固定資產之成本。重 大 之 更 新及改 良 作為資本支出；修理及維 護 支出則作為當期費用。

折舊採用平均法依下列 耐 用年限計提： 房屋 及 建築 ，十五年至五十五年；機器設備，二年至十四年；租賃改 良 ，三年至十五年；其他設備，二年至十五年。 耐 用年限 屆滿仍繼 續使用之固定資產，則 就 其 殘 值 按 重行估計可使用年數 繼 續提列折舊。

耐 用年限 屆滿仍繼 續使用之固定資產，則 就 其 殘 值 按 重行估計可使用年數 繼 續提列折舊。資產重估增值部分之折舊，係以直線法 按 重估時該項資產之 剩 餘 耐 用年限計提。

固定資產出售或報廢時，其相關成本及累計折舊均自帳上減除。處分固定資產之利益或損失，依其性質列為當期之營業外利益或損失。

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遞延費用（含無 `形` 資產）

、、、遞延費用主要係線 路 補 助 費光 罩 費公司債發行成本電 腦軟 體及 測試 費等支出，依平均法 按 一至五年攤銷。

九十五年一月一日以後發行之可轉換公司債之交易成本，依新修訂財務會計準則公報之規定， 按 原始認列金額比例分攤至其負債及權益組成要 素 ，屬於權益組成要 素 部分則以 扣 除相關所得稅利益後之淨額自權益項目減除。

，合併公司自九十六年一月一日起 適 用新發 布 財務會計準則公報第三十七號「無 形 資產之會計處理準則」之規定。研究階 段 之支出於發生時認列為費用；發 展 階 段 之支出於符合規定 條 件時，認列為無 形 資產，採用直線法依其 耐 用年限分年攤銷，不符合規定 條 件則列為當期費用。

資產減損

、、、 倘 資產（主要為固定資產遞延費用出租資產 閒 置資產與採權益法評價之長期股權投資）以其相關可回收金額衡量帳面價值有重 大 減損時， 就 其減損部分認列損失。 嗣 後 若 資產可回收金額增加時，將減損損失之 迴 轉認列為利益，惟資產於減損損失 迴 轉後之帳面價值，不得超過該項資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列攤銷後之帳面價值。已依法令規定 辦 理重估價者，則其減損 先 減少股東權益項下之未實現重估增值，不 足 數再認列損失； 迴 轉時， 就 原認列為損失之 範圍 內 先 認列利益，餘額再轉回未實現重估增值。

進 行減損 測試 時，商 譽 係分攤到合併公司預計能 享 受合併綜效之各相關現金產生單位。商 譽 所屬現金產生單位除有 跡象顯示 可能減損外， 每 年應 藉由 各單位帳面價值（包含商 譽 ）與其可回收金額之比 較 ， 進 行各單位之減損 測試 。各單位之可回收金額 若低 於其帳面價值，減損損失 先就 已分攤至該現金產生單位之商 譽 ，減少其帳面價值。次 就 其餘減損損失再依現金產生單位中各資產帳面價值等比例分攤至各資產。已認列之商 譽 減損損失不得 迴 轉。

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對 僅 具重 大 影響力而未具控制能力之長期股權投資，則以個別長期股權投資帳面價值（含商 譽 ）為基礎，比 較 個別投資之可回收金額與帳面價值以計算該投資之減損損失。員工認股權

發行酬勞性員工認股權，其 給 與日於九十七年一月一日（含）以後者，係依照財務會計準則公報第三十九號「股份基礎 給 付之會計處理準則」處理。 按 預期 既 得認股權之 最 佳估計數量及 給 與日公平價值計算之認股權價值，於 既 得期間以直線法認列為當期費用，並同時調 — 整資本公積員工認股權。後續資訊 顯示 預期 既 得之認股權數量與估計不同時，則修正原估計數。退休金

屬確定 給 付退休 辦 法之退休金係 按精 算結果認列；屬確定提 撥 退休 辦 法之退休金，係於員工提供 服 務之期間，將應提 撥 之退休金數額認列為當期費用。

修正退休 辦 法時，所產生之前期 服 務成本自修正日起至該前期 服 務成本符合 既 得 給 付 條 件日止之平均年數， 按 直線法分攤認列為費用。確定 給 付退休 辦 法修訂時 即 符合 既 得 給 付 條 件者，立 即 認列為費用。

確定 給 付退休 辦 法發生 縮 減或清償時，將 縮 減或清償損益列入當期之淨退休金成本。可轉換公司債

九十五年一月一日以後發行之可轉換公司債，原始帳面價值減除經單 獨 衡量之負債組成要 素 金額，分攤至權益（資本公積－認股權）組成要 素 。負債組成要 素 係以利息法（差異不 大 時，以直線法）之攤銷後成本衡量，相關之利息、 贖 回或再融資之利益及損失認列為當期損益。於轉換公司債到期之前，合併公司可 藉 行使 贖 回權或 強 制轉換權，或 從 公開市 場 買回，而發生期前清償，償付損益如金額重 大 ，列，為非常損益。當公司債於到期前被持有人要 求 轉換時 先 調整帳列負債組成要 素 （包括公司債及分別認列之 嵌 入 式 衍生性商品）於轉換時應有之帳面價值，再以前述負債組成要 素 帳面價值加計權益組成要 素

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帳面價值作為發行 普 通股之入帳基礎。當公司債於約定賣回期間 屆滿 ，日可換得 普 通股之市價 高 於約定賣回價 格 時將賣回權之公平價值一次轉列資本公積； 反 之，則將賣回權之公平價值認列為當期利益。不具有權益組成要 素 時，則將整體 混 合商品指定為公平價值變動列入損益之金融負債，或以 全 部發行價 格 減除 嵌 入 式 衍生性商品公平價值後之餘額，為主 契 約之原始帳面價值。另發行之可轉換公司債之交易成本，依新修訂財務會計準則公報之規定，於 扣 除相關所得稅利益後，。 按 原始認列金額比例分攤至其負債及權益組成要 素 庫藏股票

合併公司收回已發行之股票，採用財務準則公報第三十號「庫藏股票會計處理準則」依買回時所支付之成本認列為庫藏股票， 若 處分 - 庫藏股票之處分價 格高 於帳面價值，其差額列為資本公積庫藏股票交易； 若 處分價 格低 於帳面價值，其差額則沖抵同 種 類庫藏股票之交易所產生之資本公積，如有不 足 ，則借 記 保 留盈 餘。庫藏股票之帳面價。值採加權平均並依收回原因分別計算

庫藏股票註銷時， 按 股權比例借 記 資本公積 - 股票發行 溢 價與股本，其帳面價值如 高 於股票面值與發行 溢 價之合計數時，其差額則沖抵同 種 類庫藏股所產生之資本公積，如有不 足 ，則沖抵保 留盈 餘；其帳面價值 低 於面值與股票發行 溢 價之合計數者，則 貸記 同 種 類庫藏股票交易所產生之資本公積。所得稅

所得稅作 跨 期間及同期間之分攤。可減除 暫 時性差異及未使用投，資抵減之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，並評估其可實現性認列備抵評價金額；應 課 稅 暫 時性差異之所得稅影響數則認列為遞延所得稅負債。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類 劃 分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債者，依預期回轉期間 劃 分為流動或非流動項目。

購置機器設備、研究發 展 及人 才培訓 等支出所產生之所得稅抵減，採用當期認列法處理。

以前年度應付所得稅之調整，列入當期所得稅。

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依所得稅法規定計算之未分配 盈 餘加 徵百 分之十所得稅，列為股東會決議年度之所得稅費用。

、、 TEK Holding Co., Ltd. TUK Holdings Co., Ltd. King International 、 Co., Ltd. Global Unity Int’l Co., Ltd.及 Creation New Technology Inc. 係依當 地 法令規定 境 內外所得 免 稅。 Keyway International L.L.C. 和 Unity Ventures Pte. Ltd.係註 冊 於美國及新加坡之公司，依當 地 法令規定 課 稅。

元茂光電（武漢）有限公司經中華人民共和國稅務機關核准，自 獲 利年度起可 享 受 兩 年 免 稅且後三年減半之所得稅租稅 優惠 政策。保固準備

保固準備主要係 按 頂晶公司銷售太陽能電池模組產品中，依部分銷售合約約定提供產品保固保證，保固政策為頂晶公司生產之太陽能電池模組於一定年限內可維持原 輸 出 功 率之 80% ～ 90%。合併公司已訂定保固準備之提列 辦 法，依據未來模組 輸 出 功 率 是否低 於保證 輸 出 功 率之可能性予以評估應提列之金額，提列之原則為  依對銷售合約提出之保固承 諾 金額提列 千 分之一保固準備。  若 有其他 客觀 資料 顯示 ，頂晶公司未來保固費用可能發生之風險，超過頂晶公司已提列之保固準備時，則應提列 足 以承 擔 可能風險之保固準備。外幣交易及外幣財務報表之換算

合併公司所有國外營運機 構 外幣財務報表之換算如下：資產及負債科目均 按 資產負債表日之 即 期匯率換算；股東權益中除年初保 留盈 餘以上年底換算後之餘額結轉外，其餘均 按歷史 匯率換算；股利 按宣 告日之匯率換算；損益科目 按 加權平均匯率換算；換算所產生之累積換算調整數列於股東權益項下， 俟 國外營運機 構 出售或清算時併入損。益計算

、、非衍生性商品之外幣交易所產生之各項外幣資產負債收入或費用， 按 交易日之 即 期匯率折算新台幣金額入帳。資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債， 按 該日 即 期匯率予以調整，兌換差額列為當期損益。

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資產負債表日之外幣非貨幣性資產或負債（例如權益商品），依公平價值衡量者， 按 該日 即 期匯率調整，所產生之兌換差額，屬公平價值變動認列為股東權益調整項目者，列為股東權益調整項目；屬公平價值變動認列為當期損益者，列為當期損益。以成本衡量者，則 按 交易日之 歷史 匯率衡量。

外幣長期投資 按 權益法計價者，以被投資公司之外幣財務報表換算後所得之股東權益 做 為依據，兌換差額列入累積換算調整數，作為股東權益之調整項目。

。前述 即 期匯率係以主要 往 來銀行之中價為評價基礎

非衍生性金融商品

非衍生性金融資產及負債其認列及續後評價與其所產生之收益及費用之認列與衡量基礎，係依合併公司前述之會計政策及一般公認會計原則處理。

`每` 股 `盈` 餘

每 股 盈 餘之計算，係以當期淨利除以各該期流通在外加權平均股數而得。至於因資本公積及 盈 餘轉增資而增加之股份則 追溯 調整計算。合併公司所發行之可轉換公司債，如係為具 稀釋 作用之 潛 在 普 通。股，則列入 每 股 盈 餘之計算

科目重分類

合併公司為配合九十七年度合併財務報表表達，業將九十六年度合併財務報表中 若干 科目重分類，此項重分類對九十六年度之合併財務報表並無重 大 影響。

`` 會計變動之理 `由` 及其影響

員工分紅及董監酬勞會計處理

合併公司公司自九十七年一月一日起，採用財團法人中華民國會計研究發 展 基金會於九十六年三月發 布 （九六）基 秘字 第 ○五二號 函 ，員工分紅及董監酬勞應視為費用，而非 盈 餘之分配。此項會計變動，對九十七年度合併財務報表並無重 大 影響。

175

股份基礎 `給` 付之會計處理準則

鼎元公司自九十七年一月一日起，採用新發 布 之財務會計準則公。報第三十九號「股份基礎 給 付之會計處理準則」此項會計變動，對九十七年度合併財務報表並無重 大 影響。

金融商品之會計處理準則

合併公司於九十七年七月一日採用財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」新修訂 條 文，該公報主要修訂有關公平價值變動列入損益中以交易為目的之金融資產重分類之規定。有關金融商品之重分類資訊請參 見 附註  。

無 `形` 資產之會計處理準則

合併公司自九十六年一月一日起，採用新發 布 之財務會計準則公報第三十七號「無 形 資產之會計處理準則」及各號公報配合新修訂之 條 文，並於 適 用日重新評估已認列無 形 資產之 耐 用年限或攤銷方法（參閱附註  重要會計政策之彙總說明－無 形 資產）。此項會計變動，對九十六年度合併財務報表並無重 大 影響。

`` 現金及約當現金

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`` 公平價值變動列入損益之金融資產

 合併公司分類為交易目的之金融商品相關資訊如下：

==> picture [407 x 90] intentionally omitted <==

176

合併公司於九十七年七月一日依財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」新修訂 條 文將交易目的之金融資產重分類至備供出售金融資產；截至九十七年重分類日及九十六年度，交易目的之金融資產產生之金融資產評價分別為損失 90,734 仟元及利益 4,636 仟元。有關金融商品之重分類資訊請參 見 附註  。  合併公司指定以公平價值變動列入損益之金融商品相關資訊如下：

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==> picture [389 x 88] intentionally omitted <==

鼎元公司轉投資東 貝 光電科技股份有限公司股票係於原始認列時，依鼎元公司明訂之風險管理及投資策略，並以公平價值基礎評估績效，故於原始認列時 即 指定為公平價值變動列入損益之金融資產，並於九十三年上半年度及九十六年第三 季 提供作為長期購料貨款 擔 保品，故依其性質，轉列公平價值變動列入損益之金融資產－非流動項下，其提供抵質 押 之情 形 ， 詳 附註  。

九十七及九十六年度，指定以公平價值變動列入損益之金融資產產生之金融資產評價淨損失分別為 17,455 仟元及 1,323 仟元。

鼎元公司九十七年度因 從 事遠期外匯交易，產生已實現結清淨 - 利 7,765 仟元（帳列營業外收入及利益 什 項收入）。

－  備供出售金融資產流動

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合併公司於九十七年七月一日依財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」新修訂 條 文將交易目的之金融資產重分類至備供出售金融資產。有關金融商品之重分類資訊請參 見 附註  。

177

`` 應收票據淨額

應收票據減：備抵呆帳	九十七年十二月三十一日 $ 90,229 ( 105 ) $ 90,124	九十六年十二月三十一日	九十六年十二月三十一日
	(		$ 86,098 - $ 86,098

`` 應收帳款淨額

應收帳款減：備抵呆帳存貨製成品在製品原料 `物` 料商品減：備抵存貨跌價損失	九十七年十二月三十一日 $ 982,672 ( 65,214 ) $ 917,458 九十七年十二月三十一日 $ 681,939 421,170 351,950 31,832 19,920 1,506,811 ( 150,601 ) $ 1,356,210	九十六年十二月三十一日	九十六年十二月三十一日
		$ 1,145,016 ( 37,747 ) $ 1,107,269 九十六年十二月三十一日
	(	(	$ 583,708 404,792 546,056 21,947 19,880 1,576,383 81,683 ) $ 1,494,700

`` 存貨

`` 採權益法之長期股權投資

非上市（櫃）公司`普`通股鼎之`奇`科技股份有限公司 `惠特`科技股份有限公司遠碩科技股份有限公司科毅光電股份有限公司 `馳騁`科技股份有限公司減：累計減損－長期投資	九十七年十二月三十一日金額股權`％` $ 24,495 40.03 19,062 21.96 - - 8,788 42.44 1,336 20.00 53,681 ( 4,933 ) $ 48,748	九十六年十二月三十一日	九十六年十二月三十一日
	金	金	額股權`％` $ 24,474 40.03 16,583 24.00 17,695 25.00 - - - - 58,752 8,687 ) $ 50,065
	(	(

178

合併公司上述長期股權投資所認列之投資（損）益及其原始投資成本，明 細 如下：

本，明`細`如下：
被投資公司鼎之奇科技股份有限公司惠特科技股份有限公司遠碩科技股份有限公司科毅光電股份有限公司馳騁科技股份有限公司	投資（		損）益九十六年度 $ 183 6,060 ( 2,668 ) - - $ 3,575	原始投	資成本
	九十七年度 $ 21 2,718 - ( 10,228 ) 541 ($ 6,948 )			九十七年十二月三十一日 $ 24,018 12,000 - 25,228 4,000 $ 65,246	九十六年十二月三十一日
		(	(			$ 24,018 12,000 32,042 - - $ 68,060
		(

九十七及九十六年度採權益法評價之長期股權投資所認列之相關投資損益，係依據各被投資公司同期間經會計師查核之財務報表認列。

投資成本與股權淨值間差額，係因商 譽 而發生者，九十七年及九十六年度期初餘額及本期增減金額如下：

成本期初餘額合併報表主體變動影響數期末餘額累計減損期初餘額合併報表主體變動影響數期末餘額期末淨額	九十七年度 $ 8,687 ( 3,754 ) 4,933 8,687 ( 3,754 ) 4,933 $ -	九十六年度	九十六年度
	( (		$ 8,687 - 8,687 8,687 - 8,687 $ -

鼎元公司自九十七年底取得對遠碩公司之控制能力之日起開始列入合併報表編製主體。另鼎元公司於九十七年底，對科毅公司營運及財務喪失實質控制能力，故喪失控制能力之日起， 終 止 納 入合併報表編製主體， 詳 附註  編製主體變動說明。

179

－ `` 以成本衡量之金融資產非流動

國內興櫃`普`通股 `廣`鎵光電股份有限公司 `宏麗`科技股份有限公司國內非上市（櫃）`普`通股前`源`科技股份有限公司量`威`電池股份有限公司 `寶`得`高`科技股份有限公司 `馳騁`科技股份有限公司 `鈞`元科技股份有限公司國內非上市（櫃）`特`別股光鼎電子股份有限公司國外非上市（櫃）`普`通股 BOHA Japan Co. Avxing International Inc. Epi Valley Co., Ltd. 國外非上市（櫃）`特`別股 Avxing International Inc.	九十七年十二月三十一日 $ 14,904 9,171 48,340 2,000 - - 9,600 20,000 1,677 - 90,615 - $ 196,307	九十六年十二月三十一日	九十六年十二月三十一日
			$ 14,904 8,366 48,340 10,000 4,000 3,333 - 20,000 1,677 - 89,381 - $ 200,001

合併公司所持有之上述股票投資，因無活 絡 市 場 公開報價且其公平
價值無法可 靠 衡量，故以成本衡量。
合併公司對 廣 鎵光電股份有限公司投資之金額，其中 11,000 仟元係屬以 每 股 11 元 私募 之 普 通股， 每 股面額 10 元。依證券交易法規定，合併公司持有之 私募 有價證券 需 自交付日起持有三年後，並 待廣 鎵光電股份有限公司依相關規定 向 主管機關申請上市交易 完 成，始得於公。
開市 場 上自 由 轉 讓
、
合併公司對以成本衡量之金融資產量 威 電池股份有限公司 寶 得 高 科技股份有限公司及 馳騁 科技股份有限公司，因營運持續 虧 損，致投資價值已減損且回 復 之機會 甚小 ，於九十七年底認列投資損失共計 -
15,333 仟元，帳列營業外費用及損失其他投資損失項下。
另九十六年十二月三十一日合併公司對以成本衡量之金融資產，
Avxing International Inc. 因該公司淨值已 呈 負數，投資價值已減損且回 復 之機會 甚小 ，九十六年度認列投資損失 18,097 仟元，帳列營業外費用及損失－其他投資損失項下。

180

－ `` 無活 `絡` 市 `場` 之債券投資非流動

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合併公司於九十二年九月三十日 按 面額 壹 仟 萬 元整購買（原 名 稱為華 僑 商業銀行）六年期金融債券，到期日為九十八年九月三十日，其債券利率為 浮 動： 每 年調整一次，以中華 郵 政公司及台灣銀行一年期定存機動利率平均數加一 ． 二五 ％ 為本債券息。自發行日起 每 ，
半年付息一次，利息金額計算以本行計算者為準 逾還 本 ／ 付息日 尚 未 領 取之本息，不另計付利息。
合併公司於九十四年一月五日 按 面額 壹 仟 萬 元整購買 渣打 商業銀行，
（原 名 稱為新 竹 國際商業銀行）累積次 順 位債券無到期日，其債券利率為  發行後五年內：本行取 樣 之九 大 銀行平均一年期定期 儲蓄 存款一般牌告機動利率加一 ． 四九三 ％ ， 每 半年重設 乙 次，第一次為三 ％ 。  發行 滿 五年後， 若 本行未 贖 回債券，則利率為本行取 樣 之九 大 銀行平均一年期定期 儲蓄 存款一般牌告機動利率加二 ． 四。
九三 ％
其他金融資產

流動應收退稅款受限制資產其他減：備抵`壞`帳	九十七年十二月三十一日 $ 48,001 24,390 43,373 155,764 (41,577 ) $ 74,187	九十六年十二月三十一日	九十六年十二月三十一日
	(	(	$ 29,266 16,380 6,082 51,728 2,749 ) $ 48,979

181

`` 固定資產

累計折舊 `房屋`及`建築` 機器設備租賃改`良` 其他設備	九十七年十二月三十一日 $ 43,815 869,412 85,268 120,891 $ 1,119,386	九十六年十二月三十一日 $ 24,637 747,019 73,153 109,313 $ 954,122	九十六年十二月三十一日 $ 24,637 747,019 73,153 109,313 $ 954,122
			$ 24,637 747,019 73,153 109,313 $ 954,122

`` 出租資產（營業租賃）及 `閒` 置資產

`` 出租資產

出租資產
成本期初餘額本期重分類期末餘額累計折舊期初餘額折舊費用本期重分類期末餘額期末淨額 `閒`置資產成本期初餘額本期轉入期末餘額累計折舊期初餘額本期轉入期末餘額期末淨額	九十	七		年度合計 $ 26,199 205,572 231,771 2,472 708 ( 2,462 ) 718 $ 231,053 十			九十	六			年度
	土地 $ 14,753 202,124 216,877 - - - - $ 216,877						土地 $ 14,753 - 14,753 - - - - $ 14,753 七	房屋及建築 $ 11,446 - 11,446 2,267 205 - 2,472 $ 8,974 年			合計
		(		(


									$
			九土		十					年
						房屋及建築 $ - 10,362 10,362 - ( 2,462 ) ( 2,462 ) $ 7,900				合
						( (				( (

 閒 置資產

182

閒 置資產係鼎元公司以前年度出租之自有 房地 （帳列出租資產），於九十七年底因租約到期且承租人未再 繼 續承租，鼎元公司目前亦無其他用途計 畫 ，故將相關 土地 及 房屋 及 建築 轉入 閒 置資產項下。

`` 短期借款

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九十七年及九十六年十二月三十一日短期借款之利率區間分別為年息 1.57% ～ 6.35%及 1.54% ～ 6.03%。

`` 公平價值變動列入損益之金融負債

合併公司分類為指定以公平價值變動列入損益之金融負債及交易目的之金融負債相關資訊如下：

指定以公平價值變動列入損益之金融負債流動應付可轉換公司債賣回權非流動應付可轉換公司債賣回權交易目的之金融負債外幣選`擇`權	九十七年十二月三十一日 $ 31,521 - 85,531 $ 117,052	九十六年十二月三十一日	九十六年十二月三十一日
			$ - 13,546 - $ 13,546

頂晶公司 從 事外幣選 擇 權合約交易之目的，主要係為規避因匯率 波 動所產生之風險，惟因未符合避險會計之相關規定，故分類為以交易為目的之金融負債。

183

，截至九十七年十二月底止頂晶公司 尚 未到期之外幣選 擇 權合約如下：

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頂晶公司九十七年度分別與 富邦 銀行及 渣打 銀行承作上述外幣選 擇 權合約，其性質為結 構 型衍生性金融商品交易（ EUR/USD Target Accumulating Forward ），約定自九十七年十二月起，依不同定價日 進 行外匯交 割 ，共計 64 期，當定價日時， 若歐 元兌美元匯率 波 動累計數達約定數時，則整體合約自該日起 全 部 終 止。另頂晶公司依約提存保證金 500 仟 歐 元定存單（折合新台幣約 23,390 仟元）予 富邦 銀行（帳列其他金融資產－流動項下）。

於九十七年度，合併公司因公平價值變動列入損益之應付可轉換公司債賣回權與交易目的之外幣選 擇 權合約所產生之未實現評價損失為 104,296 仟元及已實現遠期外匯交易結清利益 13,326 仟元。其中未實現評價損失 85,531 仟元，係屬頂晶公司九十七年底 尚 未到期之外幣選 擇 權合約評價損失，該外幣選 擇 權合約 嗣 後因分別 觸 及失效約定匯率，致該外幣選 擇 權合約 全 部 終 止，故於期後 全 部 迴 轉並認列評價利益 85,531 仟元，請參閱附註  重 大 之期後事項。。

於九十六年度，合併公司因公平價值變動列入損益之應付可轉換公司債賣回權未實現評價利益為 4,525 仟元。

`` 應付公司債

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184

國內第四次及第五次有 `擔` 保可轉換公司債

鼎元公司於九十六年一月二十三日發行五年期零票面利率之國內第四次有 擔 保可轉換公司債 400,000 仟元及國內第五次有 擔 保可轉換公司債 200,000 仟元， 每張 面額為 100 仟元，其用途係用於償 還 借款。債權人得於九十六年四月二十四日至一 ○一年一月十三日止（除 暫停 過 戶 期間外），依 契 約規定請 求 轉換為鼎元公司 普 通股，轉換價 格 於發行當時訂為 每 股 26.88 元， 嗣 後則依受 託契 約規定調整，或依受 託契 約規、、定於發行 滿 二年 滿 三年 滿 四年的前三十日，要 求 鼎元公司以債券面額加計利息補償金買回，自九十六年四月二十四日至一 ○○年十二月十三日止， 遇 有鼎元公司 普 通股股票在台灣證券交易所之收盤價 格連 續三十個營業日均達當時轉換價 格 之 50%，或超過債券發行總額 90% 已 贖 回、買回或行使轉換權利，鼎元公司亦得 按 約定公 式 計算之價 格 將 剩 餘流通在外之債券 全 部 贖 回，鼎元公司於債券到期日（一 ○一年一月二十三日）應 按 債券面額將 剩 餘流通在外之債券 全 部 贖 回。九十七年七月九日經董事會通過自九十七年八月十二日起轉換價 格 調整為 每 股 22.66 元。截至九十七年十二月三十一日已轉換公司債面額計 324,10 仟元，轉換為 普 通股股本計 12,649 仟股，依法得 先 發行新股後，再行。 辦 理變 更登記

鼎元公司九十六年度依財務會計準則公報第三十六號之規定將九十五年以後發行之該轉換選 擇 權、賣回選 擇 權與負債－公司債分 離 ，並分別認列為權益－認股權 27,686 仟元及公平價值變動列入損益之金融負債－非流動 31,521 仟元（其九十七年底經評價後之帳面餘額為 31,521 千 元，請 詳 附註  ）。

 長期借款

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（接次頁）

185

（承前頁）

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兆豐國際商業銀行一般放款 7,393 借款期間： 96.05~101.05 6,088 7,393 仟元還款辦法：九十七年五月起，每三個月按期還本，共十七期。減：一年內到期長期 ( 5,214 ) ( 1,305 ) 附息負債淨額 $ 26,924 $ 6,088

合併公司九十七年及九十六年十二月三十一日長期借款之利率分

別為年息 2.085% ～ 4.54%及 3.035%。其提供 擔 保情 形 ，請 詳 附註  。  應付租賃款

房屋 及 建築 - 隱 含利率 5.94% 減:一年內到期長期附息負債

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主要租約如下：

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截至九十七年十二月三十一日止，未來應付租金如下：

``	期限九十八年九十九年一○○年一○一年一○二年減：未實現利益員工退休金	金	額
		(	$ 4,500 4,500 4,500 4,500 39,749 57,749 11,820 ) $ 45,929

186

鼎元公司依「勞工退休金 條 例」訂定之員工退休 辦 法，係屬確定提 撥 退休 辦 法。自九十四年七月一日起，依員工 每 月 薪 資 百 分之六提 撥 至勞工保險局之個人退休金 專戶 ，鼎元公司九十七及九十六年度認列之退休金成本分別為 13,087 仟元及 11,844 仟元。

鼎元公司訂有員工退休 辦 法，係屬確定 給 付退休 辦 法。依該 辦 法規定， 每 位員工其 服 務年資十五年以內者（含）， 每服 務 滿 一年可 獲 得二個基數，超過十五年者 每 增加一年可 獲 得一個基數，總計 最高 以四十五個基數為限。員工退休金之支付，係 根 據 服 務年資及其核准退休日前六個月平均工資（基數）計算。鼎元公司 每 月 按 員工 薪 資總額 百 分之二提 撥 員工退休基金，交 由 勞工退休準備金監督委員會以該委員，會 名 義存入台灣銀行之 專戶 ，於九十七及九十六年底 專戶 餘額分別為 36,319 仟元及 35,220 仟元。

鼎元公司及頂晶公司屬確定 給 付退休 辦 法之退休金相關資訊合併揭露如下：

 淨退休金成本組成項目如下：

淨退休金成本組成項目如下：
`服`務成本利息成本退休基金資產預期報酬攤銷數淨退休金成本	九十七年度 $ 1,295 1,520 ( 1,146 ) 490 $ 2,159	九十六年度
		$ 1,332 1,513 ( 1,237 ) 241 $ 1,849

 退休基金提 撥狀 況與帳 載 應計退休金負債之調 節 如下：

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（接次頁）

187

（承前頁）

預計`給`付義務退休基金資產公平價值提`撥狀`況未認列退休金（損）益未認列過`渡`性淨`給`付義務補提列應計退休金負債應計退休金負債	九十七年十二月三十一日 $ 53,648 (39,148 ) 14,500 621 ( 12,781 ) - $ 2,340	九十六年十二月三十一日
		$ 50,677 (36,181 ) 14,496 ( 975 ) ( 10,786 ) 78 $ 2,813

 退休金 給 付義務及計算退休金成本之 假 設為：

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 退休金提 撥 及支付情況：

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`` 股東權益

股本

鼎元公司九十七年及九十六年十二月三十一日，額定股本 皆 為 3,500,000 仟元，實收股本分別為 3,078,562 仟元及 2,836,451 仟元， 每 股面額 10 元， 全 數為 普 通股。

鼎元公司發行之可轉換公司債，截至九十七年十二月三十一日累積轉換為 普 通股股本 757,489 仟元。其轉換價 格 超過 普 通股面額之 溢 價，列為資本公積。

資本公積

依照法令規定，資本公積除 彌 補公司 虧 損外，不得使用，但超過票面金額發行股票所得之 溢 額（包括以超過面額發行 普 通股、因合併而發行股票之股本 溢 價及庫藏股票交易等）及受 領贈 與之所得產生之

188

資本公積，得 撥 充資本， 按 股東原有股份之比例發 給 新股；其 撥 充股本 每 年以實收股本之一定比率為限。依權益法計價長期股權投資認列。之資本公積，不得作為任 何 用途 盈 餘分 派 及股利政策

鼎元公司 章程 規定，鼎元公司年度決算後如有 盈 餘，除依法 繳納 一 切 稅 捐 及 彌 補以 往 年度 虧 損外，應 先 提 撥百 分之十法定 盈 餘公積，並依法提列或 迴 轉 特 別 盈 餘公積，次 就 其餘額提 撥 員工紅利 百 分之五至 百 分之十五及董監酬勞 百 分之一至 百 分之五後，再 就 其餘額併同以 往 年度累積未分配 盈 餘後， 由 董事會提請股東 大 會決議分 派 股東股息及紅利。

鼎元公司所處產業 環境多 變，企業生 命 週期正值 穩 定成長階 段 ，，考量本鼎元公司未來資金 需求 及長期財務規 劃 並 滿足 股東對現金流入之 需求 等， 每 年依法 由 董事會 擬 具分配案，提請股東會決議後 辦 理行之，其中股東股息及紅利以現金發放之比率不 低 於股東股息及紅利總額之 百 分之十，惟 若 現金紅利 每 股 若低 於 0.1 元，得改以發放股票紅利。

鼎元公司分配 盈 餘時，必須依法令規定 就 股東權益減項（包括金融商品未實現損益、換算調整數、及子公司在期末持有鼎元公司股票市價 低 於帳面價值之差額，惟庫藏股票除外）餘額提列 特 別 盈 餘公積， 仍 應依持股比例計算提列相同數額之 特 別 盈 餘公積；因合併所取得長期股權投資，續後評價產生未實現跌價損失，得 就 合併時所產生資本公積屬於 源 自取得長期股權投資 範圍 內， 免 提列 特 別 盈 餘公積，因被。投資公司合併取得之長期股權投資亦可比照

依前項提列 特 別 盈 餘公積後之餘額始得作分配。 嗣 後股東權益減項數額有 迴 轉時，得 就迴 轉金額分配 盈 餘。

法定 盈 餘公積達資本總額時得不再 繼 續提列，法定 盈 餘公積得用以 彌 補 虧 損及其金額達資本總額二分之一時，得以其半數轉作股本。

189

鼎元公司分別於九十七年六月十三日及九十六年六月十五日 舉 行股東常會，分別決議九十六及九十五年度 盈 餘分配案如下：

法定`盈`餘公積股票股利現金股利員工紅利－股票員工紅利－現金董監事酬勞	`盈` 餘分配案九十六年度九十五年度 $ 44,692 $ 43,015 111,458 101,644 167,187 152,466 40,223 23,229 12,067 23,228 16,089 11,615 $ 391,716 $ 355,197	`盈` 餘分配案九十六年度九十五年度 $ 44,692 $ 43,015 111,458 101,644 167,187 152,466 40,223 23,229 12,067 23,228 16,089 11,615 $ 391,716 $ 355,197	`每`股股利（元）	`每`股股利（元）
	九十六年度 $ 44,692 111,458 167,187 40,223 12,067 16,089 $ 391,716		九十六年度 $ - 0.40 0.60 - - -	九十五年度
				$ - 0.40 0.60 - - -

另鼎元公司分別於九十七年六月十三日及九十六年六月十五日 舉 行股東常會，分別決議九十六及九十五年度以資本公積 83,594 仟元及 50,822 仟元轉增資。

九十六年度 盈 餘分配及資本公積轉增資案業於九十七年七月一日，經行政院金融監督管理委員會證券期貨局核准申報生效並經董事會決議以九十七年八月十二日為增資配股基準日。

有關鼎元公司董事會通過 擬 議及股東會決議之員工紅利及董監酬「。勞資訊，請至台灣證券交易所公開資訊 觀測站 」查 詢 金融商品未實現（損）益

九十七年度金融商品未實現（損）益之變動如下：

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九十六年度合併公司並未產生金融商品未實現（損）益。

190

`` 庫藏股票

==> picture [426 x 113] intentionally omitted <==

根 據證券交易法規定，公司買回已發行在外股份之數量比例不得超過已發行股份總數 百 分之十，收回股份之總金額不得 逾 保 留盈 餘加發行股份 溢 價及已實現之資本公積。合併公司九十七年及九十六年度累計 最高 持有已收回股數分別為 10,000 仟股及 1,000 仟股，收買股份之總金額分別為 205,411 仟元及 28,002 仟元，符合證交法之規定；買回之股份，不得質 押 ，且於未轉 讓 前不得 享 有股東權利。

`` 所得稅

 所得稅估算方 式 如下：

項目當期所得稅費用遞延所得稅資產之淨變動首次併入影響數以前年度估計差異調整數所得稅（利益）費用	九十七年度 $ 31,426 ( 135,254 ) 22,192 7,662 ($ 73,974 )	九十六年度
		$ 103,635 ( 16,533 ) - 9,656 $ 96,758

遞延所得稅資產（負債）之 構 成項目如下：

流動遞延所得稅資產呆帳超限數備抵存貨跌價損失未實現兌換損失未實現金融商品評價損失 `虧`損`扣`抵	九十七年十二月三十一日 $ 16,529 37,650 17,943 21,382 5,442	九十六年十二月三十一日
		$ 13,007 20,420 - - 4,877

（接次頁）

191

（承前頁）

投資抵減其他減：備抵評價非流動遞延所得稅資產未實現投資損失減損損失 `虧`損`扣`抵投資抵減其他減：備抵評價	九十七年十二月三十一日 $ 8,316 3,074 110,336 ( 9,579 ) $ 100,757 $ 61,778 1,852 19,529 43,280 3,578 130,017 (29,621 ) $ 100,396	九十六年十二月三十一日	九十六年十二月三十一日
	( (	( (	$ 788 2,245 41,337 10,437 ) $ 30,900 $ 45,891 3,618 42,282 1,630 800 94,221 59,222 ) $ 34,999

 截至九十七年十二月底止，合併公司投資抵減相關資訊如下：

法令依據	抵減項目投資`貧瘠地`區機器設備機器設備	可抵減稅額 $ 43,295 647 9,064 $ 53,006	`尚`未抵減稅額 `最`後抵減年度 $ 43,280 一○一年 647 一○○年 7,669 九十八年 $ 51,596
`促進`產業升`級條`例 `〃` `〃`

 截至九十七年十二月底止， 虧 損 扣 抵稅額相關資訊如下：

`虧` 損年度九十二年九十三年九十四年九十五年九十六年九十七年	可抵減稅額 $ 4,060 3,424 3,070 4,084 5,606 4,814 $ 25,058	`尚`未抵減稅額 `最`後抵減年度 $ 4,060 一○二年 3,424 一○三年 3,070 一○四年 4,084 一○五年 5,519 一○六年 4,814 一○七年 $ 24,971

192

立法院於九十八年一月六日修正所得稅法第三十九 條條 文，將營利事業 虧 損 扣 抵年限 由 五年延長為十年。合併公司業已依此修正 條 文重新計算遞延所得稅資產，並將所產生之差額列為遞延所得稅利益。

鼎元公司 歷 年之營利事業所得稅結算申報案件，業經稅 捐稽徵 機關核定至九十五年度。

 鼎元公司 兩 稅合一相關資訊如下：

股東可 扣 抵稅額帳 戶 餘額

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盈 餘分配之稅額 扣 抵比率

==> picture [233 x 29] intentionally omitted <==

依所得稅法規定，鼎元公司分配屬於八十七年度（含）以後之 盈 餘時，本國股東可 按 股利分配日之稅額 扣 抵比率計算可 獲 配之股東可 扣 抵稅額。鼎元公司預計九十七年度 盈 餘分配之稅額 扣 抵比率時，已考量應付當年度所得稅， 由 於實際分配予股東之可 扣 抵稅額，應以股利 盈 餘分配日之股東可 扣 抵稅額帳 戶 餘額為計算基礎，其與將來實際分配予股東時所 適 用之稅額 扣 抵比率可能會有所差異。九十六年度已有實際之稅額 扣 抵比率，則揭露實際數。

未分配 盈 餘相關資訊如下：

==> picture [410 x 74] intentionally omitted <==

193

、 `` 用人折舊及攤銷費用

用人費用薪資費用退休金伙食費福利金員工保險費折舊費用攤銷費用	九十	七	年度	年度	九十	六	年度	年度
	屬於營業成本者 $ 321,697 15,735 15,592 3,296 27,534 383,854 193,439 6,268 $ 583,561	屬於營業費用者 $ 103,455 5,257 3,473 1,274 9,412 122,871 25,170 10,029 $ 158,070	合計		屬於營業成本者 $ 274,606 11,915 12,642 3,197 23,113 325,473 153,767 8,442 $ 487,682	屬於營業費用者 $ 95,388 5,335 3,001 972 7,168 111,864 21,376 7,340 $ 140,580	合計
				$ 425,152 20,992 19,065 4,570 36,946 506,725 218,609 16,297 $ 741,631				$ 369,994 17,250 15,643 4,169 30,281 437,337 175,143 15,782 $ 628,262

`` 合併 `每` 股 `盈` 餘

計算 每 股 盈 餘之分子及分母揭露如下：

九十七年度基本每股盈餘屬於母公司普通股股東之合併總純損九十六年度基本每股盈餘屬於母公司普通股股東之合併總純益具稀釋作用之潛在普通股影響－可轉換公司債稀釋每股盈餘屬於母公司普通股股東之合併總純益加潛在普通股之影響	金額（	分子）稅後 ($ 16,209 ) $ 446,925 5,659 $ 452,584	股數（分母）（仟股） 301,971 292,242 17,673 309,915	每股盈餘（元）稅前稅後 ($ 0.18 ) ($ 0.05 ) $ 1.83 $ 1.53 $ 1.75 $ 1.46	每股盈餘（元）稅前稅後 ($ 0.18 ) ($ 0.05 ) $ 1.83 $ 1.53 $ 1.75 $ 1.46	每股盈餘（元）稅前稅後 ($ 0.18 ) ($ 0.05 ) $ 1.83 $ 1.53 $ 1.75 $ 1.46
	稅前 ($ 54,209 ) $ 533,925 7,545 $ 541,470				稅後
	(	(			(	$ 0.05 ) $ 1.53 $ 1.46

合併公司九十七年度可轉換公司債未具 稀釋 效果，故不列入合併。 稀釋每 股（ 虧 損） 盈 餘計算

合併公司自九十七年一月一日起，採用（九六）基 秘字 第 ○五二號 函 ，將員工分紅及董監酬勞視為費用而非 盈 餘之分配。 若 企業得選 擇 以股票或現金發放員工分紅，則計算合併 稀釋每 股 盈 餘時，應 假 設員工分紅將採發放股票方 式 ，並於該 潛 在 普 通股具有 稀釋 作用時計入加權平均流通在外股數，以計算合併 稀釋每 股 盈 餘。計算合併 稀釋每 股

194

盈 餘時，以該 潛 在 普 通股資產負債表日之收盤價，作為發行股數之判斷基礎。於次年度股東會決議員工分紅發放股數前計算合併 稀釋每 股 盈 餘時，亦 繼 續考量該等 潛 在 普 通股之 稀釋 作用。

計算合併 每 股 盈 餘時，無償配股之影響已列入 追溯 調整。因 追溯 調整，九十六年度稅後合併基本 每 股 盈 餘及合併 稀釋每 股 盈 餘，分別 由 1.63 元及 1.55 元減少為 1.53 元及 1.46 元。

`` 金融商品資訊之揭露

`` 公平價值之資訊：

非衍生性金融商品資產現金及約當現金公平價值變動列入損益之金融資產－流動備供出售金融資產－流動應收票據及帳款-淨額應收票據及帳款－關係人其他金融資產公平價值變動列入損益之金融資產－非流動無活絡市場之債券投資－非流動存出保證金負債短期借款應付票據及帳款應付所得稅應付費用其他應付款－關係人其他金融負債長期借款（含一年內到期長期負債）應付公司債（含一年內到期應付公司債）應付租賃款（含一年內到期應付租賃款）衍生性金融商品應付可轉換公司債賣回權外幣選擇權	幣別 NTD NTD NTD NTD NTD NTD NTD NTD NTD NTD NTD NTD NTD NTD NTD NTD NTD NTD NTD NTD	九十七年十二月三十一日帳面價值公平價值 $ 549,969 $ 549,969 - - 106,834 106,834 1,007,582 1,007,582 16,895 16,895 74,187 74,187 7,858 7,858 20,000 - 6,057 6,057 1,416,929 1,416,929 305,961 305,961 - - 92,838 92,838 20,044 20,044 21,849 21,849 32,138 32,138 260,670 260,670 45,929 45,929 31,521 31,521 85,531 85,531	九十六年十二月三十一日	九十六年十二月三十一日
		帳面價值 $ 549,969 - 106,834 1,007,582 16,895 74,187 7,858 20,000 6,057 1,416,929 305,961 - 92,838 20,044 21,849 32,138 260,670 45,929 31,521 85,531	帳面價值 $ 785,678 299,867 - 1,193,367 5,002 48,979 25,313 20,000 5,394 724,855 482,100 62,731 111,245 52,662 7,521 7,393 271,408 - 13,546 -	公平價值
				$ 785,678 299,867 - 1,193,367 5,002 48,979 25,313 - 5,394 724,855 482,100 62,731 111,245 52,662 7,521 7,393 271,408 - 13,546 -

 合併公司估計金融商品公平價值所使用之方法及 假 設如下：

195

短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日 甚 近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理。、、
基礎此方法應用於現金及約當現金應收票據及款項受限制、
資產應付票據及款項與短期銀行借款。
公平價值變動列入損益之金融商品及備供出售金融資產如有活 絡 市 場 公開報價時，則以此市 場 價 格 為公平價值。 若 無市 場 價 格 可供參考時，則採用評價方法估計。合併公司採用評價方法所使用之估計及 假 設，與市 場 參與者於金融商品訂價時用以作為估計及 假 設之資訊一致，該資訊為合併公司可取得者。
- 衍生性金融商品如有活 絡 市 場 公開報價時，則以此市 場 價 格
- 為公平價值。 若 無市 場 價 格 可供參考時，則採用評價方法估計。合併公司採用評價方法所使用之估計及 假 設，與市 場 參與者於金融商品訂價時用以作為估計及 假 設之資訊一致，該資訊為合併公司可取得者。
無活 絡 市 場 之債券投資，因其無活 絡 市 場 公開報價，且未來收現金額與帳面金額相近，故以帳面金額為公平價值。
其他金融資產及其他金融負債之未來收（付）現金額與帳面金額相近，故以帳面金額為公平價值。
長期借款、應付公司債及應付租賃款係以其預期現金流量之折現值估計公平價值。折現率則以本合併公司所能 獲 得類似 條 件（相。
近之到期日）之長期借款利率為準
合併公司金融資產及金融負債之公平價值，以活 絡 市 場 之公開報價直接決定者，及以評價方法估計者分別為：

非衍生性金融商品資產現金及約當現金公平價值變動列入損益之金融資產－流動	公開報價決定之金額九十七年十二月三十一日九十六年十二月三十一日 $ - $ - - 299,867	評價方法估計之金額	評價方法估計之金額
	九十七年十二月三十一日 $ - -	九十七年十二月三十一日 $ 549,969 -	九十六年十二月三十一日
			$ 785,678 -

（接次頁）

196

（承前頁）

非衍生性金融商品備供出售金融資產－流動應收票據及帳款淨額應收票據及帳款－關係人其他金融資產公平價值變動列入損益之金融資產－非流動無活絡市場之債券投資－非流動存出保證金負債短期借款應付票據及帳款應付費用應付所得稅其他應付款－關係人其他金融負債長期借款（含一年內到期長期負債）應付公司債（含一年內到期應付公司債）應付租賃款（含一年內到期應付租賃款）衍生性金融商品應付可轉換公司債賣回權外幣選擇權	公開報價決定之金額九十七年十二月三十一日九十六年十二月三十一日 $ 106,834 $ - - - - - - - 7,858 25,313 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -	評價方法估計之金額	評價方法估計之金額
	九十七年十二月三十一日 $ 106,834 - - - 7,858 - - - - - - - - - - - - -	九十七年十二月三十一日 $ - 1,007,582 16,895 74,187 - 20,000 6,057 1,416,929 305,961 92,838 - 20,044 21,849 32,138 260,670 45,929 31,521 85,531	九十六年十二月三十一日
			$ - 1,193,367 5,002 48,979 - 20,000 5,394 724,855 482,100 111,245 62,731 52,662 7,521 7,393 271,408 - 13,546 -

因部分金融商品及非金融商品無須列 示 其公平價值， 是 以上表所列 示 之公平價值並不 代 表合併公司之總價值。

合併公司九十七及九十六年度，因以評價方法估計公平價值變動而認列為當年度（損）益之金額分別為（ 212,485 ）仟元及 7,838 仟元。
合併公司九十七年及九十六年十二月三十一日具利率變動之公平價值風險之金融資產分別為 92,853 仟元及 207,089 仟元，金融負債分別為 798,209 元及 995,263 仟元；具利率變動之現金流量風險之金融資產分別為 493,073 仟元及 587,358 仟元，金融負債分別為 1,755,666 仟元及 5,000 仟元。
合併公司九十七及九十六年度非以公平價值衡量且公平價值變動認列損益之金融資產或金融負債，其利息收入總額分別為 9,019 仟元及 10,528 仟元，利息費用總額分別為 38,615 仟元及 27,655 仟元。

197

`` 財務風險資訊

`` 市 `場` 風險

合併公司 從 事之外幣定期存款因受市 場 匯率變動之影響美金升值一分將使公平價值上升 8,977 仟元。

`` 信用風險

金融資產受到合併公司之交易對方或他方未 履 合約之 潛 在影、響，其影響包括合併公司所 從 事金融商品之信用風險 集 中 程 度、組成要 素 合約金額及其他應收款。合併公司交易對 象 為信用 良 好之金融機 構 ，預期對方不會違約，故發生信用風險之可能性極 小 ，且係以資產負債表日公平價值為正數之衍生性商品合約為評。估對 象

`` 流動性風險

合併公司之營運資金 足 以支應，故未有因無法籌措資金以 履 。行合約義務之流動性風險

合併公司投資之債券均具活 絡 市 場 ，故預期可輕易在市 場 上以接近公平價值之價 格 迅速出售金融資產。合併公司長期投資之權益商品均無活 絡 市 場 ，故預期具有重 大 流動性風險。

 利率變動之現金流量風險

合併公司之短期借款及一年內到期長期負債，係屬 浮 動利率之債務。市 場 利率增加 1%，將使本公司現金流出一年增加 17,557 仟元。

鼎元公司於九十七年七月一日依財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」新修訂 條 文將金融資產重分類，重分類日之公平價值如下：

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九十七年第三 季 國際經濟情勢動盪， 全 球金融市 場 因信心危機造成金融商品價值崩跌，鼎元公司因不 擬 於短期內出售上表所列之

198

交易目的金融資產，故將該類金融資產予以 適 當重分類至備供出售金融資產。

鼎元公司九十七年十二月三十一日經重分類金融資產之帳面金額及公平價值如下：

備供出售金融資產

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因重分類金融資產之公平價值變動而認列之損益或股東權益調整項目如下：

交易目的之金融資產備供出售金融資產	九十七年度重分類前重分類後認列（損）益金額認列股東權益調整項目金額認列（損）益金額認列股東權益調整項目金額 ( $ 71,337 ) $ - $ - $ - - - - 100,967	九十六年度
		認列（損）益金額認列股東權益調整項目金額 $ 1,574 $ - - -

金融資產自重分類日至九十七年十二月三十一日認列為損益或股東權益調整項目之公平價值變動，以及 假 設金融資產未重分類之 擬 制性資訊如下：

依原類別衡量帳面金額之 擬 制性資訊認列股東權益認列損益金額調整項目金額認列損失金額備供出售金融資產 $ - $ 100,967 $ 100,967

關係人交易
關係人之 名 稱及關係

關係人 名 稱與鼎元公司之關係昇美達國際開發股份有限公司鼎元公司董事長之二等親為其董事 惠特 科技股份有限公司合併公司採權益法評價之被投資公司傳佩文鼎元公司董事長前 源 科技股份有限公司鼎元公司為其法人董事 馳騁 科技股份有限公司遠碩公司採權益法評價之被投資公司科毅光電股份有限公司合併公司採權益法評價之被投資公司

 與關係人之重 大 交易事項

 銷貨及應收款項

199

銷貨

關係人 `名` 稱鼎之`奇`科技股份有限公司前`源`科技股份有限公司遠碩科技股份有限公司其他	九十七	年度佔銷貨收入淨額`％` 1 - - - 1	九十六	年度	年度
	金額 $ 51,589 2,285 - 1,621 $ 55,495		金額 $ 44,641 - 40,281 1,913 $ 86,835	佔銷貨收入淨額`％`
					1 - 1 - 2

應收票據及帳款

關係人 `名` 稱鼎之`奇`科技股份有限公司前`源`科技股份有限公司其他	九十七年十二月三十一日金額佔該科目`％` $ 15,807 94 1,088 6 - $ 16,895 100	九十七年十二月三十一日金額佔該科目`％` $ 15,807 94 1,088 6 - $ 16,895 100	九十六年十二月三十一日	九十六年十二月三十一日	九十六年十二月三十一日
	金額 $ 15,807 1,088 - $ 16,895		金額 $ 4,914 - 88 $ 5,002	佔該科目`％`
					98 - 2 100

一合併公司對關係人之銷貨價 格 與般 客戶 相當，其收款 條 件均依公司收款政策執行。

 進 貨及應付款項

進 貨

關係人 `名` 稱昇美達國際開發股份有限公司遠碩科技股份有限公司其他	九十七	年度佔`進`貨淨額`％` - - - -	九十六	年度	年度
	金額 $ 8,855 - 337 $ 9,192		金額 $ 9,407 309,548 - $ 318,955	佔`進`貨淨額`％`
					- 10 - 10

一合併公司 向 關係人 進 貨價 格按 般 進 貨 條 件 辦 理；對關係人及非關係人付款期間均依公司付款政策執行。

 其他應收款

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200

==> picture [398 x 76] intentionally omitted <==

合併公司九十六年度與遠碩科技股份有限公司 代 工之帳款，依雙方 協 議書約定付款，故收款期間 較 關係人及一般廠商為長。，一截至九十六年十二月底止將 顯著 超過般授信期間之應收款項餘額計 23,913 仟元轉列為其他應收款，並視為資金 貸 與性質，九十七年度列入合併財務報表編製主體，請 詳 下述資金融通說明。

 資金融通（帳列其他應收款－關係人淨額）

鼎元公司與關係人資金融通情 形 如下：

九十七年度利率期末關係人名稱最高餘額日期期末餘額區間利息收入應收利息科毅光電股份有限公司 $ 4,000 97.1.1 $ - 浮動利率 $ 48 $ -

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上述利率區間係依金融機 構 借款利率加二碼。九十六年十二月三十一日利率為 3.70%。

 其他應付款－關係人

==> picture [398 x 125] intentionally omitted <==

合併公司對鼎之 奇 科技股份有限公司及傅佩文應付款項，其性質係屬資金融通所產生，列 式 如下：

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201

最高餘額日期 $ 10,000 97.10.25 52,662 97.01.01 $62,662 九十	期末餘額 $ 10,000 10,000 $20,000 六	利率區間 5..33 - -	利息費用 $ 609 - $ 609 年	期末應付利息	期末應付利息
					$ - - $ - 度
最高餘額日期 $ 56,662 96.4.30	期末餘額 $ 52,662	利率區間 -	利息收入 $ -	期末應收利息
					$ -

`` 財產交易

鼎元公司九十七及九十六年度 向惠特 科技股份有限公司購置固定資產分別為 14,660 仟元及 20,784 仟元。截至九十七年及九十六年十二月三十一日累積 尚 未支付餘額分別為 151 仟元及 11,432 仟元，帳列其他流動負債－應付設備款項下。

頂晶公司九十七及九十六年度 向惠特 科技股份有限公司購買固定資產金額為 3,420 仟元及 3,906 仟元。

`` 背書及保證情 `形`

截至九十七年及九十六年十二月三十一日，鼎元公司為各被投資公司背書及保證之餘額明 細 如下：

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202

、 `` 董事監察人及管理階層 `薪` 酬資訊

、鼎元公司董事監察人及管理階層 薪 酬資訊如下：

==> picture [412 x 105] intentionally omitted <==

九十六年度之 薪 酬資訊包含九十七年度股東會決議之 盈 餘分配案，其中所分配予董事、監察人酬勞及管理階層之分紅。  質抵 押 之資產

九十七年及九十六年十二月三十一日，合併公司提供銀行及供應、商作為長短期購料貨款長期借款及發行公司債之 擔 保品，其資產帳面價值分別如下：

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 重 大 承 諾 事項及或有負債

 頂晶公司重要營業租賃情 形 如下：

租金決定及租金支出出租人承租標的租賃期間付租方式九十七年度九十六年度未來年度應付租金加和紙業股份有苗栗縣竹南鎮崎 96 年 4 月～每月支付 $3,600 仟元 $2,700 仟元九十八年 3,600 仟元限公司頂里仁愛路 101 年 3 月九十九年 3,600 仟元 1381 號一 ○○ 年 3,600 仟元一 ○ 一年 900 仟元鼎元光電科技股新竹市香山區中 97 年 11 月～每月支付 940 仟元 - 九十八年 5,640 仟元份有限公司華路六段 620 102 年 10 月九十九年 5,640 仟元號一 ○○ 年 5,640 仟元一 ○ 一年 5,640 仟元一 ○ 二年 4,700 仟元

203

鼎元公司截至九十七年十二月三十一日止，因 進 口原料已開立未使用之信用 狀 餘額折合新台幣為 108,044 仟元。
鼎元公司截至九十七年十二月三十一日止， 尚 未 完 成之重要設備採購合約總價折合新台幣為 61,052 仟元，已支付 48,337 仟元，餘 12,715 仟元 尚 未支付。
頂晶公司截至九十七年十二月三十一日止，為擴 建 廠 房 而 尚 未 完 成之重要工 程 及設備採購合約總價折合新台幣為 20,595 仟元，已支付 18,357 仟元，餘 2,238 仟元 尚 未支付。
鼎元公司於九十八年三月十一日接 獲 經濟部國際貿易局來 函 通知，有關美國紐約州居民 Gertrude Neumark Rothchild 對鼎元公司提出「發光二極管晶片」 專 利侵權調查，因鼎元公司法務部門研判此案 僅 於初步調查中，對鼎元公司之營運不致產生重 大 影響，故 尚 未訴諸法律 程 序，亦未提列相關損失準備。
，
為充分掌握日益缺貨之原料頂晶公司於九十七年度起陸續與原料供應商簽訂原料 進 貨合約，依據合約內容，購買之原料數量固定，價 格 則依固定售價或 按每季 市 場 價 格 予以調整。截至九十七年十二月三十一日，頂晶公司已簽訂 尚 未 完 成之採購合約金額為美金 279,314 仟元（折合新台幣 8,537,153 仟元）。另依合約頂晶公司須預付部分貨款作為 擔 保，於未來 進 貨時，部分款項將自此預付貨款中逐筆 扣 抵。截至九十七年十二月三十一日止，頂晶公司已預付美金 12,280 仟元（折合新台幣約 385,618 仟元），分別依其合約期限，一年以內到期之採購合約，帳列流動資產－預付貨款及一年以上到期之採購合約，帳列其他資產－其他項下。
頂晶公司銷售太陽能電池模組產品中，依部分銷售合約提供產品保，
固保證並依頂晶公司產品保固政策提列保固準備，截至九十七年十二月三十一日已提列保固準備計 1,589 仟元，帳列其他流動負債項下。

204

鼎元公司於九十六年底滙款投資位於美國加州之 SYNERTEK INC., 美金 1,000 仟元（折合新台幣 32,405 仟元），該被投資公司主要營業，
為 高 科技事業之技術諮 詢 及管理， 嗣 後因鼎元公司變 更 投資策略乃於九十七年二月 終 止此投資案並收回投資款項。
重 大 之期後事項
頂晶公司為充實營運資金於九十八年三月六日，經董事會決議通過， 辦 理 私募普 通股 20,000 仟股， 每 股 私募 價 格 預計為 20.06 元， 私募 總金額預計為 408,000 仟元。
如附註十七所述，截至九十七年十二月底止，頂晶公司 尚 未結清之外幣選 擇 權合約計認列評價損失 85,531 仟元， 嗣 後因該外幣選 擇 權合約分別於九十八年一月五日、八日及二月二十五日 觸 及失效約定匯率，致該外幣選 擇 權合約自該當日起 全 部 終 止，故頂晶公司於期後 迴 轉該評價損失並認列金融商品評價利益 85,531 仟元。
附註揭露事項
重 大 交易事項相關資訊及  轉投資事業相關資訊
- 資金 貸 與他人：附表一。
- 為他人背書保證：附表二。
- 期末持有有價證券情 形 ：附表三。
- 累積買 進 或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額 百 分之二十以上：無。
- 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額 百 分之二十以上：附表四。
- 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額 百 分之二十以上：無。
- 、
- 與關係人 進 銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額 百 分之二十以上：無。
- 應收關係人款項達一億元或實收資本額 百 分之二十以上：無。
- 被投資公司 名 稱、所在 地 區 ……等相關資訊：附表五。
- 。
- 從 事衍生性商品交易： 詳 附註  及 

205

` 大` 陸投資資訊：

大 陸被投資公司 名 稱、主要營業項目、實收資本額、投資方 式 、資金匯出入、持股比例、投資損益、投資帳面價值及匯回投資損益情 形 ：附表六。
與 大 陸投資公司直接或間接經 由 第三 地 區事業所發生之重 大 交易事項：附表七。
大 陸投資公司直接或間接經 由 第三 地 區事業提供背書、保證或提供 擔 保品情 形 ：附表二。
與 大 陸投資公司直接或間接經 由 第三 地 區提供資金融通情 形 ：無。
其他對當期損益或財務 狀 況有重 大 影響之交易事項：無。

 母子公司間業務關係及重要交易 往 來情 形 ：請參閱附表八及附表九。  部門別財務資訊

 產業別資訊

產業別資訊
九十七年度來自母公司及合併子公司以外客戶之收入來自母公司及合併子公司之收入收入合計部門利益營業費用營業外收入及利益營業外費用及損失稅前淨利（不含會計原則變動影響數）可辦認資產長期投資資產合計折舊及攤銷費用九十六年度來自母公司及合併子公司以外客戶之收入來自母公司及合併子公司之收入收入合計	光電部門 $ 3,179,558 275,518 $ 3,455,076 $ 534,030 $ 4,382,839 光電部門 $ 3,136,559 72,929 $ 3,209,448	太陽能產業 $ 2,931,517 11,946 $ 2,943,463 $ 97,233 $ 1,533,108 太陽能產業 $ 1,179,453 - $ 1,179,453	調整及沖銷 $ - ( 287,464 ) ($ 287,464 ) ($ 19,815 ) ($ 60,550 ) 調整及沖銷 $ - ( 72,929 ) ($ 72,929 )	合併
				$ 6,111,075 - $ 6,111,075 $ 611,448 ( 350,617 ) 90,482 ( 472,231 ) ($ 120,918 ) $ 5,855,397 272,913 $ 6,128,310 $ 234,906 合併
			( (		$ 4,316,012 - $ 4,316,012

（接次頁）

206

（承前頁）

九十六年度部門利益營業費用營業外收入及利益營業外費用及損失稅前淨利（不含會計原則變動影響數）可辦認資產長期投資資產合計折舊及攤銷費用	光電部門 $ 689,587 $ 4,615,802	太陽能產業 $ 86,020 $ 972,691	調整及沖銷 ($ 23 ) ($ 18,544 )	合併
			( (	$ 775,584 ( 307,364 ) 184,545 ( 127,998 ) $ 524,767 $ 5,569,949 327,784 $ 5,897,733 $ 190,925

` 地` 區別資訊

可辦認資產長期投資資產合計折舊及攤銷費用 `地`區別資訊	$ 4,615,802	$ 972,691	($ 18,544 )	, $ 5,569,949 327,784 $ 5,897,733 $ 190,925
九十七年度來自母公司及合併子公司以外客戶之收入來自母公司及合併子公司之收入收入合計部門利益營業費用營業外收入及利益營業外費用及損失稅前淨利（不含會計原則變動影響數）可辦認資產長期投資資產合計九十六年度來自母公司及合併子公司以外客戶之收入來自母公司及合併子公司之收入收入合計部門利益營業費用營業外收入及利益營業外費用及損失稅前淨利（不含會計原則變動影響數）可辦認資產長期投資資產合計	台灣 $ 6,111,075 495,548 $ 6,606,623 $ 612,056 $ 5,424,408 台灣 $ 4,316,012 153,573 $ 4,469,585 $ 761,027 $ 5,169,621	國外 $ - 63,052 $ 63,052 ($ 608 ) $ 491,539 國外 $ 45,191 $ 45,191 $ 14,557 $ 418,872	調整及沖銷 $ - ( 558,600 ) ($ 558,600 ) $ - ($ 60,550 ) 調整及沖銷 $ - ( 198,764 ) ($ 198,764 ) $ - ($ 18,544 )	合併
				$ 6,111,075 - $ 6,111,075 $ 611,448 ( 350,617 ) 90,482 ( 472,231 ) ($ 120,918 ) $ 5,855,397 272,913 $ 6,128,310 合併
			( ( (	$ 4,316,012 - $ 4,316,012 $ 775,584 ( 307,364 ) 184,545 ( 127,998 ) $ 524,767 $ 5,569,949 327,784 $ 5,897,733

207

`` 外銷收入資訊

合併公司九十七及九十六年度外銷收入資訊如下：

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 重要 客戶 資訊

合併公司九十七及九十六年度對主要 客戶 銷售金額均未達損益表上營業收入淨額之 10%以上。

關係企業合併財務報表
關係企業合併財務報表
- 關係企業合併資產負債表：請參閱 5 頁。
- 關係企業合併損益表：請參閱第 6 ～ 7 頁。
關係企業財務報表附註
- 從 屬公司明 細 ：

`從`屬公司明`細`：
從屬公司名稱	與控制公司關係	業務性質
TEK HoldingCo., Ltd.	直接持有100%之被投資公司	國際投資業務
TUK Holdings Co., Ltd.	直接持有50%之被投資公司	國際投資業務
長奕公司	直接持有100%之被投資公司	國內投資業務
頂晶公司	直接與間接持有61.71%之被投資公司	各型太陽能面板模組之研究開發、製造與銷售
遠碩公司	直接持有25%之被投資公司	電線及電纜製造業、電信器材批發及零售、電子材料零售業、車輛遠端導監系統製造與銷售及週邊配件之銷售
King International Co., Ltd.	間接持有100%之被投資公司	國際投資業務
興達公司	頂晶公司直接持有73.29%之被投資公司	太陽能電池模組、LED 應用產品、太陽能及LED 應用產品之製造及銷售
鼎友科技（深圳）有限公司	間接持有100%之被投資公司	發光二極體產銷業務
Keyway International L.L.C.	間接持有100%之被投資公司	國際投資業務
Unity Ventures Pte. Ltd.	TUK Holdings Co., Ltd.直接持有99.99%之被投資公司	國際投資業務
元茂光電（武漢）有限公司	間接持有100%之被投資公司	發光二極體產銷業務
咸瑞公司	間接持有51.92%之被投資公	機械安裝、電子材料、汽機車

208

從屬公司名稱	與控制公司關係	業務性質
	司	零件配備、交通標誌器材及其他機械器具之零售及批發、照明設備及其他機械之製造
Global Unity Int’l Co., Ltd.	咸瑞公司直接持有100%之被投資公司	國際投資業務
Creation New Technology Inc.	咸瑞公司間接持有100%之被投資公司	國際投資業務
凱新科技（武漢）有限公司	咸瑞公司間接持有100%之被投資公司	LED 照明設備產品的研發、製造，電子零組件製造，汽車零件製造，電器及視聽電子產品製造業

列入本期關係企業合併財務報表 從 屬公司增減變動情 形 ：請參閱財務報表附註二。
。
未列入本期關係企業合併財務報表之 從 屬公司：無
從 屬公司會計年度與控制公司不同之調整及處理方 式 ：無。
從 屬公司會計政策與控制公司不同之調整及處理方 式 ：
從 屬公司經查 詢 及覆核相關資訊並未發現會計政策重 大 不同
及須調整事項。
國外 從 屬公司營業之 特 殊風險：無。
各關係企業 盈 餘分配受法令或 契 約限制：無。
合併借（ 貸 ）項攤銷之方法及期限：無。
分別揭露事項：
已消除之交易事項：請參閱附表八。
資金融通：請參閱附註附表一。
背書保證：請參閱附註附表二。
衍生性商品交易：請參閱附註十七。
重 大 期後事項：請參閱附註三十一。
重 大 承 諾 事項及或有事項：請參閱附註三十二。
持有有價證券明 細 ：請參閱附表三。

209

鼎元光電科技股份有限公司及其子公司

資金貸與他人

民國九十七年一月一日至十二月三十一日

附表一

單位：新台幣仟元

編號	貸出資金之公司	貸與對象	往來科目	本期最高餘額	期末餘額	利率區間	資金貸與性質	業務往來金額	有短期融通資金必要之原因	提列備抵呆帳金額	擔保品	擔保品	對個別對象資金貸與限額（註一）	資金貸與總限額（註二）
											名稱	價值
0 0 0 1	鼎元光電科技股份有限公司鼎元光電科技股份有限公司鼎元光電科技股份有限公司長奕投資股份有限公司	遠碩科技股份有限公司頂晶科技股份有限公司科毅光電股份有限公司聯訊開發科技股份有限公司	其他應收款－關係人其他應收款－關係人其他應收款－關係人其他應收款－關係人	$ 23,607 15,000 4,000 4,000	$ 20,607 15,000 - 4,000	3.70% 3.02% 3.70% 浮動利率	業務往來短期融通資金之必要短期融通資金之必要短期融通資金之必要	$ 100 - - -	- 營運週轉營運週轉營運週轉	( $ 20,607 ) - - ( 4,000 )	- - - -	- - - -	$ 172,636 172,636 172,636 7,013	$ 690,544 690,544 690,544 28,054

註一：對個別對象資金貸與限額係不超過最近一期經會計師核閱／查核財務報表所載淨值之百分之五。

註二：資金貸與限額係不超過最近一期經會計師核閱／查核財務報表所載淨值之百分之二十。

210

鼎元光電科技股份有限公司及其子公司

為他人背書保證

民國九十七年一月一日至十二月三十一日

附表二

單位：新台幣 /外幣仟元

編號	背書保證者公司名稱	被背書保證對象	被背書保證對象	對單一企業背書保證限額（註二）	本期最高背書保證餘額	期末背書保證餘額	以財產擔保之背書保證金額	累積背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率	背書保證最高限額（註一）
		公司名稱	關係
0	鼎元光電科技股份有限公司	元茂光電科技（武漢）有限公司（註三）咸瑞科技股份有限公司科毅光電股份有限公司	本公司之孫公司本公司之孫公司本公司採權益法評價之被投資公司	$ 345,272 345,272 345,272	$ 98,400 (美金3,000 ) 25,000 5,000	$ 98,400 (美金3,000 ) 25,000 -	$ - - -	2.85% 0.72% -	$ 690,544 690,544 -

註一：背書保證最高限額係不超過最近一期經會計師查核閱／查核財務報表所載淨值之百分之二十。

註二：係不超過最近一期經會計師核閱／查核財務報表所載淨值之百分之十。

註三：截至九十七年十二月三十一日止，實際動支金額為美金 1,032 仟元（折合新台幣 33,840 仟元）。

211

鼎元光電科技股份有限公司及其子公司

期末持有有價證劵情形

民國九十七年十二月三十一日

附表三

單位：新台幣仟元／仟單位數／仟股

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	備註
				股數／單位數	帳面金額	持股比率	市價
合併公司	統一企業股份有限公司／股票／普通股力晶半導體股份有限公司／股票／普通股達威光電股份有限公司／股票／普通股東貝光電科技股份有限公司／股票／普通股晶元光電股份有限公司／股票／普通股昆盈企業股份有限公司／股票／普通股金鼎綜合證券股份有限公司／股票／普通股華興電子工業股份有限公司／股票／普通股光鼎電子股份有限公司／股票／普通股宏齊科技股份有限公司／股票／普通股立碁電子股份有限公司／股票／普通股璨圓光電股份有限公司／股票／普通股東貝光電科技股份有限公司／股票／普通股寶捷策略投資型基金／基金受益憑證宏麗科技股份有限公司／股票／普通股 BOHA Japan Co.／股票前源科技股份有限公司／股票／普通股量威電池股份有限公司／股票／普通股廣鎵光電股份有限公司／股票／普通股馳騁科技股份有限公司／股票／普通股寶得高科技股份有限公司／股票／普通股 Avxing International Inc.／股票／普通股 Avxing International Inc.／股票／特別股	無無無本公司董事長為其董事無無無無無無無無本公司董事長為其董事無持股3.66%之被投資公司持股15.00%之被投資公司持股10.06%之被投資公司持股2.68%之被投資公司持股0.85%之被投資公司持股16.67%之被投資公司持股8.00%之被投資公司持股1.21%之被投資公司持股2.71%之被投資公司	備供出售金融資產－流動備供出售金融資產－流動備供出售金融資產－流動備供出售金融資產－流動備供出售金融資產－流動備供出售金融資產－流動備供出售金融資產－流動備供出售金融資產－流動備供出售金融資產－流動備供出售金融資產－流動備供出售金融資產－流動備供出售金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產-非流動備供出售金融資產－流動以成本衡量之金融資產－非流動以成本衡量之金融資產－非流動以成本衡量之金融資產－非流動以成本衡量之金融資產－非流動以成本衡量之金融資產－非流動以成本衡量之金融資產－非流動以成本衡量之金融資產－非流動以成本衡量之金融資產－非流動以成本衡量之金融資產－非流動	58 291 3 1,842 560 80 5 74 1,444 145 62 468 882 3 1,271 - 4,629 850 1,705 333 400 200 200	$ 1,662 1,138 13 16,410 16,575 1,322 37 790 10,789 2,392 434 5,493 7,858 48,039 9,171 1,677 48,340 2,000 14,904 - - - -	- - - - - - - - - - - - - - 3.66 15.00 10.06 2.68 0.85 16.67 8.00 1.21 2.71	$ 1,662 1,138 13 16,410 10,596 1,322 37 790 10,789 2,392 434 5,493 7,858 48,039 9,171 1,677 48,340 2,000 14,904 - - - -

（接次頁）

212

（承前頁）

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	備註
				股數／單位數	帳面金額	持股比率	市價
合併公司	光鼎電子股份有限公司／股票／普通股 Epi Valley Co., Ltd.／股票鼎之奇科技股份有限公司／股票／普通股聯訊開發科技股份有限公司／股票／普通股華僑商業銀行／債券渣打商業銀行／債券馳騁科技股份有限公司／股票／普通股華晶科技股份有限公司／股票／普通股鈞元科技股份有限公司／股票／普通股惠特科技股份有限公司／股票／普通股科毅光電股份有限公司／股票／普通股	持股33.33%之被投資公司持股1.27%之被投資公司持股40.03%之被投資公司持股60.98%之被投資公司無無持股20.00%之被投資公司無持股16.33%之被投資公司持股21.96%之被投資公司持股42.44%之被投資公司	以成本衡量之金融資產－非流動以成本衡量之金融資產－非流動採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資無活絡市場之債券投資－非流動無活絡市場之債券投資－非流動採權益法之長期股權投資備供出售金融資產－流動以成本衡量之金融資產－非流動採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資	1,961 246 2,402 2,500 - - 400 64 800 1,389 5,000	$ 20,000 90,615 24,472 - 10,000 10,000 1,336 1,740 9,600 17,441 5,499	- 1.27 40.03 60.98 - - 20.00 - 16.33 21.96 42.44	$ 20,000 90,615 24,472 - 10,000 10,000 1,336 1,740 9,600 17,441 5,499	清算中

213

單位：新台幣仟元

鼎元光電科技股份有限公司及其子公司

取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上

民國九十七年一月一日至十二月三十一日

附表四

取得之公司	財產名稱	交易日或事實發生日	交易金額	價款支付情形	交易對象	關係	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	價格決定之參考依據	取得目的及使用情形	其他約定事項
							所有人	與公司之關係	移轉日期	金額
鼎元光電科技股份有限公司	土地及房屋及建築	97.01	$ 230,000	已全額支付	善誠股份有限公司	無	－	－	－	$ -	市場行情	營運擴展	－

214

單位：新台幣仟元／仟股

鼎元光電科技股份有限公司及其子公司

被投資公司名稱、所在地區、、、等相關資訊

民國九十七年十二月三十一日

附表五

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額	原始投資金額	期末持有	期末持有	期末持有	被投資公司本期（損）益	本公司認列之投資損益	備註
				本期期末	上期期末	股數	比率	帳面金額
鼎元光電科技股份有限公司遠碩科技股份有限公司長奕投資股份有限公司長奕投資股份有限公司長奕投資股份有限公司	鼎之奇科技股份有限公司馳騁科技股份有限公司惠特科技股份有限公司科毅光電股份有限公司聯訊開發科技股份有限公司	台北縣中和市中正路 801號4樓台北市羅斯福路三段 76號3樓之2 台中市西屯區協和里工業區36路21之1 號新竹市東區東光路 192號2樓之2 台北縣中和市連城路 268號13樓之1	模具、五金、資訊軟體、電子材料、電器、事務性機器設備之批發零售及國際貿易業務。資訊軟體批發、事務性機器設備零售業及軟體開發及銷售機器設備／儀器製造批發零售業機械、電子零組件、發電、輸電配電機械、精密器械製造無線通信機械器材電信管制射頻器材、電子耗材批發及零售、國際貿易業務	$ 24,018 4,000 12,000 25,228 9,018	$ 24,018 4,000 12,000 25,228 9,018	2,402 400 1,389 5,000 2,500	40.03 20.00 21.96 42.44 60.98	$ 24,495 1,336 17,441 5,499 -	$ 52 2,705 14,507 ( 24,099 ) -	$ 21 541 2,718 ( 10,228 ) -	清算中

215

鼎元光電科技股份有限公司及其子公司

大陸投資資訊 

民國九十七年度

附表六

單位：除其他註明者外，均為新台幣仟元

 大陸投資資訊

大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入、持股比例、投資損益、投資帳面價值及匯回投資損益情形：

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	實收資本額	投資方式	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期期末自台灣匯出累積投資金額	本期直接或間接投資之持股比例	本期認列投資（損）益（註）	期末投資帳面價值	截至本期止已匯回投資收益
							匯出	收回
鼎友科技（深圳）有限公司元茂光電科技（武漢）有限公司	其他發光二極體產`銷`業務其他發光二極體產`銷`業務	$ 10,571 (`港`幣2,510 仟元) （註1） $ 329,470 (美金10,000仟元)		`透`過`第`三地區投資`設立`公司`再` 投資大陸公司 `透`過`第`三地區投資`設立`公司`再` 投資大陸公司	$ 8,423 (`港`幣2,000仟元) 329,470 (美金10,000仟元)		$ - -	$ - -	$ 8,423 (`港`幣2,000仟元) （註1） 329,470 (美金10,000仟元)	100% 100%	( $ 22,070 ) ( 23,237 )	$ 37,687 330,460	$ - -
註：實收資本額10,571 仟元（`港`幣2,510 仟元）與期末自台灣匯出累積投資金額8,423 仟元（`港`幣2,000 仟元）相 `港`幣510 仟元所`致`。 `赴`大陸地區投資限額：本期期末累計自台灣匯出 `赴` 大陸地區投資金額經 `濟` `部` 投 `審` 會核 `准` 投資金額依經 `濟` `部` 投 `審` 會 `規` 定 `赴` 大陸地區投資限額 $ 337,893 （`港`幣2,000仟元及美金10,000仟元） $ 353,320 （`港`幣6,000仟元及美金10,000仟元） $2,071,633										`異`，係因九	十三年四月經	`該`公司`董`事會	決`議辦理盈`餘
本期期末累計自台灣匯出 `赴` 大陸地區投資金額			經 `濟` `部` 投 `審` 會核 `准` 投資金額			依經 `濟` `部` 投 `審` 會 `規` 定 `赴` 大陸地區投資限額
$ 337,893 （`港`幣2,000仟元及美金10,000仟元）			$ 353,320 （`港`幣6,000仟元及美金10,000仟元）			$2,071,633

註：實收資本額 10,571 仟元（ 港 幣 2,510 仟元）與期末自台灣匯出累積投資金額 8,423 仟元（ 港 幣 2,000 仟元）相 異 ，係因九十三年四月經 該 公司 董 事會決 議辦理盈 餘轉 增 資 港 幣 510 仟元所 致 。

 `赴` 大陸地區投資限額：

216

鼎元光電科技股份有限公司及其子公司

大陸投資資訊  民國九十七年度

附表七

單位：新台幣仟元／仟股

與大陸投資公司直接或間接經 由第 三地區事業所發生之 重 大交易事項：

關係人名稱	本公司與關係人之關係	交易 `類` `型`	金額（註）	交易 `條` `件`	交易 `條` `件`	交易 `條` `件`	應收（付）帳款	應收（付）帳款	`未`實`現`利益
				價格	付款`條件`	與一`般`交易之比 `較`	餘額	百分比
鼎友科技（深圳）有限公司元茂光電科技（武漢）有限公司	本公司採權益法評價之被投資公司之子公司本公司採權益法評價之被投資公司之孫公司	經`由香港`Well Team International Industrial Limited`委託加工` `透`過Supreme Rich International Limited `委託加工`	$ 20,778 （`加工費`） 42,274 （`加工費`）	`議`價 `議`價	T/T T/T	月`結`150`天` 月`結`150`天`	應付`加工費`$ 7,264 應付`加工費` 2	3 -	$ - -

註：本公司 於 九十七年分別與 Well Team International Industrial Limited 及 Prime Wish Limited（原為 Sheenwill Industrial Limited）達 成協議 ， 由 上 述 公司支付本公司 歷 年度合 作補助 款 28,267 仟元，本公司分別帳列 加工費 20,778 仟元 減 項及 什 項收入 7,489 仟元。

217

單位：新台幣仟元

鼎元光電科技股份有限公司及其子公司

`母` 子公司間業務關係及 `重` 要交易往來情形

民國九十七年度

附表 `八`

編號（註一）	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係（註二）	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形
				科目	金額（註四）	交易 `條` `件`	佔合`併`總營收或總資產之比率（註三）
0 2 1 3	鼎元光電科技股份有限公司 `興`達科技技股份有限公司頂晶科技股份有限公司遠碩科技股份有限公司	鼎友科技（深圳）有限公司元茂光電科技股份有限公司頂晶科技技股份有限公司遠碩科技股份有限公司 `興`達科技股份有限公司遠碩科技股份有限公司頂晶科技股份有限公司	1 1 2 3 1 3 3 3	`加工費`用應付`加工費` `加工費`用應付`加工費` `銷貨`收入 `銷貨`收入 `銷貨`收入 `預`付`貨`款 `銷貨`收入 `銷貨`收入	$ 20,778 7,264 42,274 2 28,528 2,821 242,608 13,966 9,125 210,338	因`未委託`其他`廠商代工`，`故`其`代工`價格及`條件` 無`從`比`較`。依一`般`付款`條件辦理` 因`未委託`其他`廠商代工`，`故`其`代工`價格及`條件` 無`從`比`較`。依一`般`付款`條件辦理`。本公司對關係人之`銷貨`價格與一`般客戶`相`當`。本公司對關係人之`銷貨`價格與一`般客戶`相`當`。本公司對關係人之`銷貨`價格與一`般客戶`相`當`。本公司對遠碩公司`進貨`與`非`關係人`並`無`同`一料號之採`購`，`故`其`進貨`價格無`從`比`較`。本公司對關係人之`銷貨`價格與一`般客戶`相`當`。本公司對遠碩公司`銷貨`與`非`關係人`並`無`同`一料號之採`購`，`故`其`銷售`價格無`從`比`較`。	- - - -

註一： 母 公司及子公司相 互 間之業務往來資訊應分別 於 編號 欄 註明，編號之 填寫 方法 如下 ：

1 母 公司 填 0。
2 子公司依公司別 由阿拉伯 數 字 1 開始依 序 編號。
註二：與交易人之關係有以 下 三 種 ， 標示種類即可 ：
1 母 公司對子公司。
2 子公司對 母 公司。
3 子公司對子公司。
，
註三：交易往來金額佔合 併 總營收或總資產比率之計 算若屬 資產 負債 科目者，以期末餘額佔合 併 總資產之方式計 算；若屬 損益科目者，以期 中 累積金額佔合 併 總營收之方式計。
算

註四： 母 子公司間交易往來情形， 於 編 製 合 併 報表 時 ，業已 銷 除之。

218

鼎元光電科技股份有限公司及其子公司

`母` 子公司間業務關係及 `重` 要交易往來情形

民國九十六年度

附表九

單位：新台幣仟元

編號（註一）	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係（註二）	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形
				科目	金額（註四）	交易 `條` `件`	佔合`併`總營收或總資產之比率（註三）
0 2 1	鼎元光電科技股份有限公司 `興`達科技技股份有限公司頂晶科技股份有限公司	鼎友科技（深圳）有限公司元茂光電科技股份有限公司頂晶科技技股份有限公司頂晶科技技股份有限公司 `興`達科技股份有限公司	1 1 1 2 1	`加工費`用應付`加工費` `加工費`用應付`加工費` `銷貨`收入 `銷貨`收入 `銷貨`收入應收`票`據及帳款	$ 38,667 9,708 6,524 1,600 27,738 7,356 118,479 32,980	因`未委託`其他`廠商代工`，`故`其`代工`價格及`條件` 無`從`比`較`。依一`般`付款`條件辦理` 因`未委託`其他`廠商代工`，`故`其`代工`價格及`條件` 無`從`比`較`。依一`般`付款`條件辦理` 本公司對關係人之`銷貨`價格與一`般客戶`相`當` 本公司對關係人之`銷貨`價格與一`般客戶`相`當` 本公司對關係人之`銷貨`價格與一`般客戶`相`當` 其收款`條件`均依公司收款`政策執`行。	1% - - - - - 3% -

註一： 母 公司及子公司相 互 間之業務往來資訊應分別 於 編號 欄 註明，編號之 填寫 方法 如下 ：
1 母 公司 填 0。
2 子公司依公司別 由阿拉伯 數 字 1 開始依 序 編號。
註二：與交易人之關係有以 下 三 種 ， 標示種類即可 ：
1 母 公司對子公司。
2 子公司對 母 公司。
3 子公司對子公司。
，
註三：交易往來金額佔合 併 總營收或總資產比率之計 算若屬 資產 負債 科目者，以期末餘額佔合 併 總資產之方式計 算；若屬 損益科目者，以期 中 累積金額佔合 併 總營收之方式計。
算

註四： 母 子公司間交易往來情形， 於 編 製 合 併 報表 時 ，業已 銷 除之。

219

鼎元光電科技股份有限公司及其子公司

合併資產負債表

民國九十八年及九十七年三月三十一日

（未經會計師核閱，且未依一般公認審計準則查核）單位：新台幣仟元

				合併資產負債表民國九十八年及九十七年三月三十一日（未經會計師核閱，且未依一般公認審計準則查核）			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
代碼 1100 1310 1320 1120 1140 1150 1190 1210 1286 1291 1298 11XX 1421 1430 1480 1490 14XX 1501 1521 1531 1631 1681 15X1 15X9 1670 15XX 1800 1810 1820 1830 1860 1887 1880 18XX 1XXX	資產流動資產現金及約當現金（附註三）公平價值變動列入損益之金融資產－流動（附註四）備供出售金融商品-流動（附註五及二十三）應收票據應收帳款淨額（附註六）應收票據及帳款－關係人（附註二十四）其他金融資產－流動（附註八及二十五）存貨淨額（附註七）遞延所得稅資產－流動受限制資產預付款項及其他流動資產流動資產合計長期投資採權益法之長期股權投資公平價值變動列入損益之金融資產－非流動（附註四及二十五）以成本衡量之金融資產－非流動無活絡市場之債券投資－非流動長期投資合計固定資產（附註九、二十四及二十五）成本土地房屋及建築機器設備租賃改良其他設備成本合計減：累計折舊未完工程及預付設備款固定資產合計其他資產出租資產（附註十）閒置資產（附註十一）存出保證金遞延費用遞延所得稅資產受限制資產－非流動（附註二十五）其他資產-其他其他資產合計資產總計	九十八年三月三十一日金額％ $ 511,150 9 - - 137,061 2 94,333 2 825,066 15 11,386 - 66,800 1 1,037,600 19 79,434 1 - - 347,791 6 3,110,621 55 52,518 1 14,464 - 105,692 2 20,000 - 192,674 3 80,435 1 333,213 6 1,945,842 35 162,821 3 342,257 6 2,864,568 51 ( 1,177,485) ( 21) 31,928 1 1,719,011 31 239,342 4 21,847 1 4,974 - 45,535 1 116,848 2 2,082 - 161,077 3 591,705 11 $ 5,614,011 100		九十七年三月三十一日金額％代碼負債及股東權益流動負債 $ 615,233 10 2100 短期借款（附註十二） 2120 應付票據 288,535 5 2140 應付帳款 - - 2160 應付所得稅 77,914 1 2170 應付費用 1,171,674 20 2180 公平價值變動列入損益之金融負債－流動 14,046 - （附註十三） 43,331 1 2190 其他應付款-關係人淨額（附註二十四） 1,318,677 23 2260 預收款項 30,786 1 2270 一年內到期長期附息負債（附註十四、十五 387 - 及十六） 114,475 2 2298 其他流動負債 3,675,058 63 21XX 流動負債合計長期負債 64,974 1 2420 長期借款（附註十五） 2446 應付租賃款（附註十六） 23,990 1 24XX 長期負債合計 194,406 3 20,000 - 28XX 其他負債 303,370 5 2XXX 負債合計母公司股東權益（附註十七、十八、十九、二十及二十一） 62,273 1 股本 126,396 2 3110 普通股股本 1,636,480 28 31XX 股本合計 184,032 3 資本公積 230,752 4 3213 轉換公司債轉換溢價 2,239,933 38 3260 長期投資 ( 1,000,573) ( 17) 3272 可轉換公司債之認股權 484,583 9 3280 其他 1,723,943 30 32XX 資本公積合計保留盈餘 3310 法定盈餘公積 23,676 - 3350 未分配盈餘 - - 33XX 保留盈餘合計 5,431 - 股東權益其他項目 59,950 1 3420 累積換算調整數 36,374 1 3450 金融商品未實現(損)益 2,138 - 3510 庫藏股票-九十八年10,000仟股 - - 34XX 股東權益其他項目合計 127,569 2 母公司股東權益合計 3610 少數股權 3XXX 股東權益合計 $ 5,829,940 100 負債及股東權益總計後附之附註係本合併財務報表之一部分。	九十八年三月三十一日金額％ $ 1,214,874 22 126,504 2 187,817 3 - - 76,523 2 11,730 - 19,574 - - - 16,853 - 30,639 1 1,684,514 30 21,996 - 44,009 1 66,005 1 35,111 1 1,785,630 32 3,078,562 55 3,078,562 55 216,822 4 104,405 2 597 - 12,002 - 333,826 6 193,557 3 29,365 1 222,922 4 63,497 1 ( 83,239) ( 1) ( 205,411) ( 4) ( 225,153) ( 4) 3,410,157 61 418,224 7 3,828,381 68 $ 5,614,011 100		九十七年三月三十一日
		金	額 $ 511,150 - 137,061 94,333 825,066 11,386 66,800 1,037,600 79,434 - 347,791 3,110,621 52,518 14,464 105,692 20,000 192,674 80,435 333,213 1,945,842 162,821 342,257 2,864,568 ( 1,177,485) 31,928 1,719,011 239,342 21,847 4,974 45,535 116,848 2,082 161,077 591,705 $ 5,614,011	金	金	額 $ 1,214,874 126,504 187,817 - 76,523 11,730 19,574 - 16,853 30,639 1,684,514 21,996 44,009 66,005 35,111 1,785,630 3,078,562 3,078,562 216,822 104,405 597 12,002 333,826 193,557 29,365 222,922 63,497 ( 83,239) ( 205,411) ( 225,153) 3,410,157 418,224 3,828,381 $ 5,614,011	金	額 $ 668,295 180,036 326,196 82,271 93,019 12,659 36,662 146,389 272,763 16,472 1,834,762 - - - 3,214 1,837,976 2,836,451 2,836,451 289,867 36,732 13,341 - 339,940 148,865 527,179 676,044 8,581 - ( 135,117) ( 126,536) 3,725,899 266,065 3,991,964 $ 5,829,940	％
									11 3 6 1 2 - 1 3 5 - 32 - - - - 32 48 48 5 1 - - 6 3 9 12 - - ( 2) ( 2) 64 4 68 100

董事長：傅佩文

經理人：鄧及人

會計主管：李佳蓁

220

鼎元光電科技股份有限公司及其子公司

合併損益表

民國九十八年及九十七年一月一日至三月三十一日

（未經會計師核閱，且未依一般公認審計準則查核）

單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元

代碼 4100 營業收入淨額（附註二十四） 5110 營業成本（附註二十四） 5910 營業毛(損)利營業費用 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨(損)利營業外收入及利益 7110 利息收入 7121 權益法認列之投資收益－淨額 7250 呆帳轉回利益 7310 金融資產評價利益-淨額（附註四） 7320 金融負債評價利益-淨額（附註十三） 7480 什項收入 7100 營業外收入及利益合計	九	十八年第	十八年第	一季％ 100 (114) ( 14) ( 2) ( 6) (4) ( 12) ( 26) - - - 1 12 2 15	九	十七年第	十七年第	一季
	金	額 $ 630,151 ( 718,494) ( 88,343) ( 15,434) ( 39,212) ( 25,196) ( 79,842) ( 168,185) 437 - - 6,606 75,695 14,936 97,674			金	額 $ 1,391,376 ( 1,216,236) 175,140 ( 15,063) ( 34,995) ( 30,752) ( 80,810) 94,330 1,217 5,849 20,369 - 887 1,870 30,192		％
								100 (87) 13 ( 1) ( 3) (2) (6) 7 - 1 1 - - - 2

（接次頁）

221

（承前頁）


代碼營業外費用及損失 7510 利息費用 7521 權益法認列投資損失-淨額 7540 處份投資損失-淨額 7560 兌換損失－淨額 7640 金融資產評價損失－淨額 7880 什項支出 7500 營業外費用及損失合計 7900 稅前淨(損)利 8110 所得稅利益(費用) 9600 合併總純(損)益歸屬予： 9601 母公司股東 9602 少數股權代碼合併每股盈餘（附註二十二） 9750 基本每股盈餘	九	十八年第				一季％ ( 2) - ( 11) ( 1) - - (14) ( 25) 5 ( 20) ( 14 ) (6) (20) 後 0.28)	九	十七年第		一季
	金	額					金	額％ ( 6,372) - - - - - ( 63,018) ( 5) ( 31,402) ( 2) ( 2,086) - ( 102,878) (7) 21,644 2 ( 18,514) (2) $ 3,130 - $ 2,394 - 736 - $ 3,130 - 前稅後 $ 0.06 $ 0.01		％
	稅	( 10,675) ( 1,229) ( 69,411) ( 6,570) - - ( 87,885) ( 158,396) 35,000 ($ 123,396) ($ 87,495) ( 35,901) ($ 123,396) 前稅 ($ 0.40) (					稅	( 6,372) - - ( 63,018) ( 31,402) ( 2,086) ( 102,878) 21,644 ( 18,514) $ 3,130 $ 2,394 736 $ 3,130 前稅 $ 0.06		- - - ( 5) ( 2) - (7) 2 (2) - - - - 後
			前 ($ 0.40)					前 $ 0.06
				(	$				$ 0.01

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

董事長：傅佩文經理人：鄧及人會計主管：李佳蓁

222

鼎元光電科技股份有限公司及其子公司

合併現金流量表

民國九十八年及九十七年一月一日至三月三十一日

（未經會計師核閱，且未依一般公認審計準則查核）

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量歸屬予母公司股東之合併純(損)益歸屬予少數股權之合併純(損)益列計會計原則變動累積影響數前淨 (損)利調整項目折舊及各項攤提呆帳轉回利益發行公司債利息費用攤銷公司債贖回利益金融資產及負債評價未實現損失(利益) 權益法認列之投資損失(利益) 處分投資淨損存貨跌價及呆滯損失遞延所得稅資產淨變動營業資產及負債之淨變動交易目的之金融資產應收票據及帳款存貨其他流動資產應付票據及帳款應付費用應付所得稅預收款項其他流動負債及其他負債營業活動之淨現金流入	九十八年第一季 ($ 87,495) ( 35,901) ( 123,396) 74,443 - 43 ( 5,840) ( 82,301) 1,229 69,411 56,000 4,871 - 93,691 262,610 ( 43,558) 8,360 ( 16,315) - - 18,485 317,733	九第	十七年一季
			$ 2,394 736 3,130 46,502 ( 20,369) 1,355 - 30,515 ( 5,849) - - ( 1,261) ( 18,747) ( 44,666) 176,023 ( 46,882) 24,132 ( 18,226) 19,540 146,389 ( 21,365) 270,221

（接次頁）

223

（承前頁）投資活動之現金流量處分備供出售金融資產價款處分成本衡量之長期股權投資價款購置固定資產價款預付投資款退回增加採權益法之長期股價投資遞延費用增加受限制資產減少其他投資活動之淨現金流入(出) 融資活動之現金流量短期借款減少長期借款減少贖回可轉換公司債庫藏股買回成本股東往來減少其他融資活動之淨現金流出本期現金及約當現金淨減少數期初現金及約當現金餘額少數股權變動影響數匯率影響數期末現金及約當現金餘額不影響現金流量之融資活動一年內到期之長期借款	九第	十八年一季 10,157 23,351 ( 38,894) - ( 5,000) ( 9,385) 23,390 1,083 4,702 ( 202,055) ( 6,177) ( 272,488) - - - ( 480,720 ) ( 158,285) 549,969 116,892 2,574 $ 511,150 $ 10,968	九第	十七年一季
				- - ( 272,643) 32,405 ( 9,060) ( 4,363) 15,980 - ( 237,681 ) ( 57,865) ( 6,088) - ( 107,115) ( 16,000) ( 48 ) ( 187,116) ( 154,576) 785,678 ( 2,815) ( 13,054) $ 615,233 $ 272,763

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

董事長：傅佩文

經理人：鄧及人會計主管：李佳蓁

224

鼎元光電科技股份有限公司及其子公司

合併財務報表附註

民國九十八及九十七年第一季

（未經會計師核閱，且未依一般公認審計準則查核）

（除另註明外，金額以新台幣仟元為單位）

`` 重要會計政策之彙總說明

本合併財務報表除依據行政院金融監督管理委員會九十六年十一月十五日金管證六字第 0960064020 號令簡化財務報表附註內容，及依據行政院金融監督管理委員會九十六年七月九日金管證六字第 0960034217 號函規定，首次公開第一、三季合併財務報表者，得以單期方式表達外，餘係依照「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會計原則編製。除附註二所述之會計變動外，本公司所採。用之會計政策與九十七年度合併財務報表相同

合併財務報表編製基礎

`` 合併財務報表編製準則

凡鼎元光電科技股份有限公司（以下簡稱本公司）持股比例超過 50%或對其具有實質控制能力之被投資公司，或本公司及其子公一司共同持有同被投資公司有表決權之股權合計超過 50%以上或間接對其具有實質控制能力之被投資公司者，列入合併報表之編製個體。本公司及合併子公司（以下簡稱合併公司）相互間之所有交易事項及資產負債表科目餘額，均於編製合併報表時予以沖銷。

 九十八及九十七年第一季合併財務報表編製主體如下：

投資公司名稱鼎元公司遠碩公司長奕公司	子公司名稱 TEK Holding Co., Ltd. TUK Holdings Co., Ltd. 長奕公司頂晶公司遠碩公司 King International Co., Ltd. 咸瑞公司	九十八年三月三十一日持股權百分比 100.00 50.00 100.00 60.08 25.00 100.00 51.92	九十七年三月三十一日持股權百分比備註
			100.00 50.00 100.00 66.12 25.00 九十七年第一季未併入 100.00 九十七年第一季未併入 51.92

225

投資公司名稱頂晶公司 TEK Holding Co., Ltd. TUK Holdings Co., Ltd. Keyway International L.L.C. 咸瑞公司 Global Unity Int’l Co., Ltd. Creation New Technology Inc.	子公司名稱頂晶公司科毅光電股份有限公司（簡稱科毅公司）聯訊開發科技股份有限公司（簡稱聯訊公司）興達公司鼎友科技（深圳）有限公司 Keyway International L.L.C. Unity Ventures Pte. Ltd. 元茂光電（武漢）有限公司 Global Unity Int’l Co., Ltd. Creation New Technology Inc. 凱新科技（武漢）有限公司	九十八年三月三十一日持股權百分比 1.63 42.44 60.98 73.29 100.00 100.00 99.99 100.00 100.00 100.00 100.00	九十七年三月三十一日持股權百分比備註
			1.60 42.44 九十八年第一季未併入 60.98 九十八年第一季未併入 73.29 100.00 100.00 99.99 100.00 - 九十七年第一季未併入 - 九十七年第一季未併入 - 九十七年第一季未併入

TEK Holding Co., Ltd. 於八十九年四月成立於英屬維京群島

（ British Virgin Islands），主要營業項目為國際投資業務。

Keyway International L.L.C. 於八十九年七月成立於美國德拉瓦

州，並於九十四年八月匯入股款，主要營業項目為國際投資業務。

元茂光電科技（武漢）有限公司於九十四年十二月成立於中華人，
民共和國武漢市並於九十五年三月匯入股款，主要營業項目為發光二極體產銷業務。
鼎友科技（深圳）有限公司於八十九年九月成立於中華人民共和國深圳市，主要營業項目為發光二極體產銷業務。
TUK Holdings Co., Ltd. 於八十九年七月成立於英屬維京群島
（ British Virgin Islands），主要營業項目為國際投資業務。

226

咸瑞科技股份有司限公司（以下簡稱咸瑞公司）於八十九年五月設立，主要營業項目為機械安裝、電子材料、汽機車零件配備、交通標誌器材及其他機械器具之零售及批發、照明設備及其他機械之製造。 Unity Ventures Pte. Ltd.於九十年一月成立於新加坡，主要營業項目為國際投資業務。

遠碩科技股份有限公司（以下簡稱遠碩公司）於九十一年六月設立，主要營業項目為電線及電纜製造業、電信器材批發及零售、電子。材料零售業、車輛遠端導監系統製造與銷售及週邊配件之銷售等

King International Co., Ltd. 於九十一年九月設立於薩摩亞，主要營業項目為國際投資業務。

長奕投資股份有限公司（以下簡稱長奕公司）於九十四年五月設立，主要營業項目為國內投資業務。

頂晶科技股份有限公司（以下簡稱頂晶公司）於九十五年七月設立，並於九十七年五月經行政院金融監督管理委員會證劵期貨局核准，上櫃在案於同年六月掛牌買賣。主要營業項目為各型太陽能面板模組之研究開發、製造與銷售。

Global Unity Int’l Co., Ltd. 於九十六年一月設立於英屬維京群島（ British Virgin Islands），並於九十七年一月匯入股款，主要營業項目為國際投資業務。

Creation New Technology Inc. 於九十六年六月設立於汶萊，並於九十七年一月匯入股款，主要營業項目為國際投資業務。

九十七年底新增編製主體為遠碩公司及其轉投資公司與咸瑞公司新設之轉投資公司。本公司雖未直接或間接持有遠碩公司超過半數股權，惟本公司自九十七年底因改選而當選三席董事中之二席董事，並開始對其業務經營具有實質控制力，。故本期將其列入合併財務報表編製主體

227

另本公司自九十七年底減少編製主體為科毅公司及聯訊公司，係因自九十七年底對其營運及財務已無實質控制能力，及聯訊公司於九十七年八月決議清算，故本期不再列入合併財務報表編製主體。

綜上所述，致九十八年度第一季合併財務報表編製主體變動，惟依新修訂財務會計準則公報第七號「合併財務報表」規定，無須重編以前年度報表。

本合併財務報表對其他少數股權股東持有上述被投資公司之股份，列於少數股權及少數股權損益項下。

`` 會計變動之理由及其影響

存貨之會計處理準則

合併公司自九十八年一月一日起，採用新修訂之財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理準則」。主要之修訂包括  存貨以成本與淨變現價值孰低者衡量，且除同類別存貨外應逐項比較之；  未分攤固定製造費用於發生當期認列為銷貨成本；及  異常製造成本及存貨跌價損失（或回升利益）應分類為銷貨成本。此項會計變動，使九十八年第一季繼續營業單位淨損增加 56,000 仟元，稅後基本每股虧損增加 0.14 元。

員工分紅及董監酬勞會計處理

合併公司自九十七年一月一日起，採用財團法人中華民國會計研究發展基金會於九十六年三月發布（九六）基秘字第 ○五二號函，員工分紅及董監酬勞應視為費用，而非盈餘之分配。此項會計變動，使九十七年第一季繼續營業單位稅前淨利減少 2,274 仟元，本期淨利減少 1,706 仟元，合併稅後基本每股盈餘減少 0.01 元。

股份基礎給付之會計處理準則

本公司自九十七年一月一日起，採用新發布之財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」。此項會計變動，對九十七年第一季合併總純益並無重大影響。

金融商品之會計處理準則

合併公司於九十七年七月一日採用財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」新修訂條文，該公報主要修訂有關公平

228

價值變動列入損益中以交易為目的之金融資產重分類之規定。有關金。融商品之重分類資訊請參見附註  此項會計變動，使九十八年第一季繼續營業單位稅前淨損增加 38,476 仟元，合併稅後基本每股虧損增加 0.09 元。

`` 現金及約當現金

現金及約當現金
庫存現金及週轉金銀行支票存款及活期存款銀行定期存款	九十八年三月三十一日 $ 5,366 438,188 67,596 $ 511,150	九十七年三月三十一日
			$ 5,394 487,937 121,902 $ 615,233

`` 公平價值變動列入損益之金融資產

本公司分類為交易目的之金融商品相關資訊如下：

交易目的之金融資產國內上市（櫃）股票開放型基金	九十八年三月三十一日九十七年三月三十一日 $ - $ 147,185 - 141,350 $ - $ 288,535	九十八年三月三十一日九十七年三月三十一日 $ - $ 147,185 - 141,350 $ - $ 288,535
		$ 147,185 141,350 $ 288,535

合併公司於九十七年七月一日依財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」新修訂條文將交易目的之金融資產重分類至備供出售金融資產，有關金融商品之重分類資訊請參見附註  。九十七年第一季，交易目的之金融資產產生之金融資產評價損失 30,079 仟元。

 本公司指定以公平價值變動列入損益之金融商品相關資訊如下：

指定以公平價值變動列入損益之金融資產國內上市（櫃）股票東貝光電科技股份有限公司減：列為非流動資產	九十八年三月三十一日 $ 14,464 ( 14,464 ) $ -	九十七年三月三十一日	九十七年三月三十一日
		(	$ 23,990 23,990 ) $ -

229

本公司轉投資東貝光電科技股份有限公司股票係於原始認列時，依本公司明訂之風險管理及投資策略，並以公平價值基礎評估績效，故於原始認列時即指定為公平價值變動列入損益之金融資產，並於九十三年上半年度及九十六年度第三季提供作為長期購料貨款擔保品，故依其性質，轉列公平價值變動列入損益之金融資產－非流動項下，其提供抵質押之情形，詳附註  。

九十八及九十七年第一季，指定以公平價值變動列入損益之金融資產產生之金融資產評價分別為利益 6,606 仟元及損失 1,323 仟元。

－ `` 備供出售金融資產流動

國內上市（櫃）股票開放型基金	九十八年三月三十一日 $ 86,954 50,107 $ 137,061	九十七年三月三十一日	九十七年三月三十一日
			$ - - $ -

本公司於九十七年七月一日依財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」新修訂條文將交易目的之金融資產重分類至備供。出售金融資產。有關金融商品之重分類資訊請參見附註 

 應收帳款淨額

應收帳款淨額
應收帳款減：備抵壞帳	九十八年三月三十一日 $ 856,443 (31,377) $ 825,066	九十七年三月三十一日
	(	(	$ 1,188,428 16,754 ) $ 1,171,674

`` 存貨淨額

存貨淨額
製成品在製品原料物料商品	九十八年三月三十一日 $ 369,348 314,139 321,300 26,741 6,072 $1,037,600	九十七年三月三十一日
			$ 472,340 496,099 272,604 22,621 55,013 $ 1,318,677

230

九十八及九十七年三月三十一日之備抵存貨跌價損失分別為 197,194 元及 81,683 仟元。

九十八及九十七年第一季與存貨相關之銷貨成本分別為 718,494 仟元及 1,216,236 仟元。

`` 其他金融資產

其他金融資產
流動應收退稅款代付款其他應收款減：備抵壞帳	九十八年三月三十一日 $ 40,764 255 38,261 79,280 (12,480 ) $ 66,800	九十七年三月三十一日
	(	(	$ 27,733 9 18,338 46,080 2,749 ) $ 43,331

九固定資產

固定資產
累計折舊房屋及建築機器設備租賃改良其他設備	九十八年三月三十一日 $ 105,377 946,376 50,384 75,348 $ 1,177,485	九十七年三月三十一日
			$ 25,341 784,986 75,975 114,271 $ 1,000,573

`` 出租資產

出租資產
成本期初餘額本期重分類期末餘額累計折舊期初餘額折舊費用本期重分類期末餘額期末淨額	九十八年第		一季合計 $ 231,771 8,238 240,009 718 122 ( 173 ) 667 $ 239,342	九十七年第		一季
	土地 $ 216,877 - 216,877 - - - - $ 216,877	房屋及建築 $ 14,894 8,238 23,132 718 122 ( 173 ) 667 $ 22,465		土地 $ 14,753 - 14,753 - - - - $ 14,753	房屋及建築 $ 11,446 - 11,446 2,472 51 - 2,523 $ 8,923	合計
							$ 26,199 - 26,199 2,472 51 - 2,523 $ 23,676

231

`` 閒置資產

閒置資產
成本期初餘額期末餘額累計折舊期初餘額折舊費用期末餘額期末淨額	九	十八年第			一季
	土	地 $ 13,994 13,994 - - - $ 13,994	房屋及建築 $ 10,362 10,362 2,462 47 2,509 $ 7,853	合	計
					$ 24,356 24,356 2,462 47 2,509 $ 21,847

閒置資產係以前年度部分出租之自有房地（帳列出租資產），於九十七年底因租約到期且承租人未再繼續承租，本公司亦無其他用途計畫，故將相關土地及房屋及建築轉入閒置資產。

`` 短期借款

信用借款購料借款抵押借款	九十八年三月三十一日九十七年三月三十一日 $ 581,491 483,383 $ 47,193 621,102 150,000 - $1,214,874 $ 668,295	九十八年三月三十一日九十七年三月三十一日 $ 581,491 483,383 $ 47,193 621,102 150,000 - $1,214,874 $ 668,295
		$ 47,193 621,102 - $ 668,295

九十八年及九十七年三月三十一日短期借款之利率區間分別為年息 1.43%～ 3.24%及 1.56%～ 3.60%。

公平價值變動列入損益之金融商品

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本公司分類為交易目的之金融負債相關資訊如下：

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232

本公司從事外幣選擇權合約交易之目的，主要係為規避因匯率波動所產生之風險。惟因未符合避險會計之相關規定，故分類為以交易為目的之金融負債。

截至九十八年三月底止，本公司尚未到期之外幣選擇權合約如下：

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。本公司九十七年第一季未從事相關衍生性金融商品

於九十八年第一季止，交易目的之金融負債產生之淨損失為 9,429 仟元（包括已實現結清淨利 1,282 仟元及評價損失 10,711 仟元）。

 本公司分類為指定以公平價值變動列入損益之金融負債相關資訊如下：

==> picture [410 x 44] intentionally omitted <==

於九十八及九十七年第一季止，本公司指定以公平價值變動列入損益之金融負債產生之評價利益分別為 702 仟元及 887 仟元。另頂晶公司分類為交易目的之金融商品相關資訊如下：

==> picture [424 x 44] intentionally omitted <==

頂晶公司從事遠期外匯合約交易之目的，主要係為規避因匯率波動所產生之風險，惟因未符合幣險會計之相關規定，故分類為以交易為目的之金融資產。

截至九十八年三月底止，頂晶公司尚未到期之外幣選擇權合約如下：

==> picture [424 x 28] intentionally omitted <==

233

頂晶公司截至九十八年第一季止，因公平價值變動列入損益之金融商品所產生之淨利為 89,482 仟元（包括已實現結清淨利 3,778 仟元、迴轉金融負債評價淨利 85,531 仟元及金融資產評價淨利 173 仟元）。頂晶公司九十七年第一季未從事相關衍生性金融商品交易。

`` 應付公司債

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==> picture [406 x 165] intentionally omitted <==

國內第四次及第五次有擔保可轉換公司債

本公司於九十六年一月二十三日發行五年期零票面利率之國內第四次有擔保可轉換公司債 400,000 仟元及國內第五次有擔保可轉換公司債 200,000 仟元，每張面額為 100 仟元，其用途係用於償還借款。債權人得於九十六年四月二十四日至一 ○一年一月十三日止（除暫停過戶期間外），依契約規定請求轉換為本公司普通股，轉換價格於發行當時訂為每股 26.88 元，嗣後則依受託契約規定調整，或依受託契約規定於發行滿二年、滿三年、滿四年的前三十日，要求本公司以債券面額加計利息補償金買回，自九十六年四月二十四日至一 ○○年十二月十三日止，遇有本公司普通股股票在台灣證券交易所之收盤價格連續三十個營業日均達當時轉換價格之 50%，或超過債券發行總額 90%已贖回、買回或行使轉換權利，本公司亦得按約定公式計算之價格將剩餘流通在外之債券全部贖回，本公司於債券到期日（一 ○一年一月二十三日）應按債券面額將剩餘流通在外之債券全部贖回。九十七年七月九日經董事會通過自九十七年八月十二日起轉換價格調整為每股 22.66 元。截

234

至九十八年三月三十一日已轉換公司債面額計 324,100 仟元，轉換為普。通股股本計 12,649 仟股，依法得先發行新股後，再行辦理變更登記另截至九十八年三月底止，公司債持有人要求本公司買回可轉換公司債面額共計 264,500 仟元。

本公司依財務會計準則公報第三十六號之規定將該轉換選擇權、賣回選擇權與負債－公司債分離，並分別認列為權益－認股權及公平價值變動列入損益之金融負債－非流動。

`` 長期借款

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合併公司九十七年及九十六年十二月三十一日長期借款之利率分別為年息 2.085%～ 4.54%及 3.035%。其提供擔保情形，請詳附註  。  應付租賃款

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主要租約如下：

出租人標的物租期及租金支付方式武漢光谷建設投資有限房屋及建築 97.10~102.10，每月租金 375 仟公司元，到期享有 35,249 仟元優惠。承購價格

235

股本
本公司九十八及九十七年三月三十一日，額定股本皆為 3,500,000 仟元，實收股本分別為 3,078,562 仟元及 2,836,451 仟元，每股面額 10 元，全數為普通股。

本公司發行之可轉換公司債，截至九十八年三月三十一日累積轉換為普通股股本 757,489 仟元。其轉換價格超過普通股面額之溢價，列為資本公積。

資本公積

本公司所處產業環境多變，企業生命週期正值穩定成長階段，考，量本公司未來資金需求及長期財務規劃並滿足股東對現金流入之需，求等每年依法由董事會擬具分配案，提請股東會決議後辦理行之，其中股東股息及紅利以現金發放之比率不低於股東股息及紅利總額之百分之十，惟若現金紅利每股若低於 0.1 元，得改以發放股票紅利。本公司分配盈餘時，必須依法令規定就股東權益減項（包括金融商品未實現損益、換算調整數、及子公司在期末持有本公司股票市價低於帳面價值之差額，惟庫藏股票除外）餘額提列特別盈餘公積，仍應依持股比例計算提列相同數額之特別盈餘公積；因合併所取得長期

236

股權投資，續後評價產生未實現跌價損失，得就合併時所產生資本公積屬於源自取得長期股權投資範圍內，免提列特別盈餘公積，因被投資公司合併取得之長期股權投資亦可比照。

依前項提列特別盈餘公積後之餘額始得作分配。嗣後股東權益減項數額有迴轉時，得就迴轉金額分配盈餘。

法定盈餘公積達資本總額時得不再繼續提列，法定盈餘公積得用以彌補虧損及其金額達資本總額二分之一時，得以其半數轉作股本。本公司分別於九十八年三月三十一日及九十七年六月十三日舉行董事會及股東常會，分別擬議及決議九十七及九十六年度盈虧撥補案及盈餘分配案如下：

法定盈餘公積股票股利現金股利員工紅利－股票員工紅利－現金董監事酬勞	盈餘分配案九十七年度九十六年度 $ - $ 44,692 - 111,458 - 167,187 - 40,223 - 12,067 - 16,089 $ - $ 391,716	盈餘分配案九十七年度九十六年度 $ - $ 44,692 - 111,458 - 167,187 - 40,223 - 12,067 - 16,089 $ - $ 391,716	每股股利（元）	每股股利（元）
	九十七年度 $ - - - - - - $ -		九十七年度 $ - - - - - -	九十六年度
				$ - 0.40 0.60 - - -

另本公司於九十七年六月十三日股東常會決議以資本公積 83,594 仟元轉增資。

九十六年度盈餘分配及資本公積轉增資案業於九十七年七月一日，經行政院金融監督管理委員會證券期貨局核准申報生效並經董事會決議以九十七年八月十二日為增資配股基準日。

本公司於九十八年三月三十一日經董事會擬議九十七年度盈虧撥補案，有關本公司董事會通過擬議及股東會決議，請至台灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。

237

金融商品未實現（損）益

九十八年度第一季金融商品未實現（損）益之變動如下：

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九十七年度第一季本公司並未產生金融商品未實現（損）益。  換算調整數

九十七年第一季換算調整數之變動組成項目如下：

==> picture [424 x 60] intentionally omitted <==

`` 庫藏股票

（單位：仟股）收回原因期初股數本期增加本期減少期末股數一九十八年第季轉讓股份予員工 10,000 - - 10,000 一九十七年第季轉讓股份予員工 1,000 4,000 - 5,000

根據證券交易法規定，公司買回已發行在外股份之數量比例不得超過已發行股份總數百分之十，收回股份之總金額不得逾保留盈餘加發行股份溢價及已實現之資本公積。本公司九十八及九十七年第一季累計最高持有已收回股數分別為 10,000 仟股及 5,000 仟股，累計收買股份之總金額分別為 205,411 仟元及 135,117 仟元，符合證交法之規定；買回之股份，不得質押，且於未轉讓前不得享有股東權利。

 合併每股盈餘

238

計算每股盈餘之分子及分母揭露如下：

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本公司九十八及九十七年度度第一季可轉換公司債未具稀釋效果，故不列入稀釋每股盈餘計算。

本公司自九十七年一月一日起，採用（九六）基秘字第 ○五二號函，將員工分紅及董監酬勞視為費用而非盈餘之分配。若企業得選擇以股票或現金發放員工分紅，則計算稀釋每股盈餘時，應假設員工分紅將採發放股票方式，並於該潛在普通股具有稀釋作用時計入加權平均流通在外股數，以計算稀釋每股盈餘。計算稀釋每股盈餘時，以該潛在普通股資產負債表日之收盤價，作為發行股數之判斷基礎。於次年度股東會決議員工分紅發放股數前計算稀釋每股盈餘時，亦繼續考量該等潛在普通股之稀釋作用。九十七年第一季因員工分紅金額不具重大性，故不擬計算稀釋每股盈餘。

計算每股盈餘時，無償配股之影響已列入追溯調整。因追溯調整，九十七年度第一季稅前基本每股盈餘由 0.07 元減少為 0.06 元，但對稅後基本每股盈餘未有重大影響。

 金融商品之公平價值

 公平價值之資訊

公平價值之資訊
非衍生性金融商品幣別資產現金及約當現金 NTD 公平價值變動列入損益之金融資產－流動 NTD 備供出售金融資產－流動 NTD 應收票據及帳款 NTD 其他金融資產－流動 NTD	九十八年三月三十一日帳面價值公平價值 $ 511,150 $ 511,150 - - 137,061 137,061 930,785 930,785 66,800 66,800	九十七年三月三十一日
	帳面價值 $ 511,150 - 137,061 930,785 66,800	帳面價值 $ 615,223 288,535 - 1,263,634 43,331	公平價值
			$ 615,223 288,535 - 1,263,634 43,331

239

九十八年三月三十一日九十七年三月三十一日

非衍生性金融商品幣別公平價值變動列入損益之金融資產－非流動 NTD 無活絡市場之債券投資－非流動 NTD 存出保證金 NTD 負債短期借款 NTD 應付票據及帳款 NTD 應付所得稅 NTD 應付費用 NTD 其他應付款-關係人 NTD 其他負債 NTD 長期借款(含一年內到期長期負債) NTD 應付公司債(含一年內到期應付公司債) NTD 應付租賃款(含一年內到期應付租賃款) NTD 衍生性金融商品應付可轉換公司債賣回權 NTD 外幣選擇權 NTD	帳面價值 14,464 20,000 4,974 1,214,874 314,321 - 76,523 19,574 35,111 25,181 10,968 46,709 1,019 10,711	公平價值 14,464 20,000 4,974 1,214,874 314,321 - 76,523 19,574 35,111 25,181 10,968 46,709 1,019 10,711	帳面價值 23,990 20,000 5,431 668,295 506,232 82,271 93,019 36,662 3,214 - 272,763 - 12,659 -	公平價值
				23,990 20,000 5,431 668,295 506,232 82,271 93,019 36,662 3,214 - 272,763 - 12,659 -

合併公司自九十五年一月一日採用財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」，因是，部分衍生性金融商品因適用新公報所產生會計變動累積影響數調整項目之相關說明請參見附註二。

合併公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現金、應收票據及款項、受限制資產、應付票據及款項與短期銀行借款。
公平價值變動列入損益之金融商品及備供出售金融資產如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則採用評價方法估計。本公司採用評價方法所使用之估計及假設，與市場參與者於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致，該資訊為本公司可取得者。
衍生性金融商品如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格。
為公平價值若無市場價格可供參考時，則採用評價方法估計。本公司採用評價方法所使用之估計及假設，與市場參與者於金融

240

商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致，該資訊為本公司可取得者。

無活絡市場之債券投資，因其無活絡市場公開報價，且未來收現金額與帳面金額相近，故以帳面金額為公平價值。
其他金融資產及其他金融負債之未來收（付）現金額與帳面金額相近，故以帳面金額為公平價值。
長期借款及應付公司債係以其預期現金流量之折現值估計公平價值。折現率則以本公司所能獲得類似條件（相近之到期日）之長期借款利率為準。
合併公司金融資產及金融負債之公平價值，以活絡市場之公開報價直接決定者，及以評價方法估計者分別為：

非衍生性金融商品資產現金及約當現金公平價值變動列入損益之金融資產－流動備供出售金融資產－流動應收票據及帳款其他金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產－非流動無活絡市場之債券投資－非流動存出保證金負債短期借款應付票據及帳款應付所得稅應付費用其他應付款-關係人其他負債長期借款(含一年內到期長期負債) 長期公司債(含一年內到期應付公司債) 應付租賃款（含一年內到期應付租賃款）衍生性金融商品應付可轉換公司債賣回權外幣選擇權	公開報價決定之金額九十八年三月三十一日九十七年三月三十一日 $ - $ - - 288,535 137,061 - - - - - 14,464 23,990 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -	評價方法估計之金額	評價方法估計之金額
	九十八年三月三十一日 $ - - 137,061 - - 14,464 - - - - - - - - - - - - -	九十八年三月三十一日 $ 511,150 - - 930,785 66,800 - 20,000 4,974 1,214,874 314,321 - 76,523 19,574 35,111 25,181 10,968 46,709 1,019 10,711	九十七年三月三十一日
			$ 615,233 - - 1,263,634 43,331 - 20,000 5,431 668,295 506,232 82,271 93,019 36,662 3,214 - 272,763 - 12,659 -

241

因部分金融商品及非金融商品無須列示其公平價值，是以上表所列示之公平價值並不代表合併公司之總價值。

 合併公司九十八年及九十七年三月三十一日具利率變動之公平價值風險之金融資產分別為 69,678 仟元及 124,427 仟元，金融負債分別為 1,075,842 仟元及 941,058 仟元；具利率變動之現金流量風險之金融資產分別為 458,188 仟元及 507,937 仟元。  合併公司九十八及九十七年第一季非以公平價值衡量且公平價值變動認列損益之金融資產或金融負債，其利息收入總額分別為 437 仟元及 1,217 仟元，利息費用總額分別為 10,675 仟元及 6,372 仟元。  財務風險資訊：

 市場風險

本公司持有以外幣計價之資產及負債暨未到期之外幣選擇權合約，使本公司既有及未來現金流量之外幣資產及負債暴露於因。市場匯率變動之風險

 信用風險

金融資產受到本公司之交易對方或他方未履合約之潛在影響，其影響包括本公司所從事金融商品之信用風險集中程度、組成要素、合約金額及其他應收款。本公司交易對象為信用良好之金融機構，預期對方不會違約，故發生信用風險之可能性極小，且係以資產負債表日公平價值為正數之衍生性商品合約為評估對。象

 流動性風險

本公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措資金以履行。合約義務之流動性風險

利率變動之現金流量風險

242

本公司從事之短期銀行借款，係屬固定利率之債務，故無市。場利率變動產生之現金流量風險  重分類資訊

本公司於九十七年七月一日依財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」新修訂條文將金融資產重分類，重分類日之公平價值如下：

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本公司九十八年三月三十一日經重分類且尚未除列之金融資產帳面金額及公平價值如下：

帳面金額公平價值備供出售金融資產 $ 115,127 $ 115,127 經重分類且尚未除列之金融資產於九十八年第一季認列為損益之資訊，以及假設金融資產未重分類而須認列損益之擬制性資訊如下：

備供出售金融資產

帳面金額依原類別衡量認列利益認列股東權益而須認列之擬（損失）金額調整項目金額制性利益 - $ $ 38,476 $ 38,476

`` 關係人交易

 關係人之名稱及關係

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243

關係人名稱與本公司之關係傳佩文本公司董事長前源科技股份有限公司本公司為其法人董事馳騁科技股份有限公司遠碩公司採權益法評價之被投資公司科毅光電股份有限公司合併公司採權益法評價之被投資公司

 與關係人之重大交易事項

 銷貨及應收款項

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==> picture [398 x 107] intentionally omitted <==

本公司對關係人之銷貨價格與一般客戶相當。應收票據及帳款

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本公司銷貨予關係人之授信期間與一般非關係人相當。  進貨及應付款項

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244

`` 其他應收款

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本公司九十七年第一季與遠碩科技股份有限公司代工之帳款，依雙方協議書約定付款，故收款期間較關係人及一般廠商為長。截至九十七年三月底止，分別將顯著超過一般授信期間之應收款項餘額計 20,607 仟元及 23,607 仟元轉列為其他應收款，並視為資金貸與性質，請詳下述資金融通說明。

資金融通（帳列其他應收款－關係人）

本公司與關係人資金融通情形如下：

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上述利率區間係依金融機構借款利率加二碼。九十七年三月三十一日利率為 3.70%。

其他應付款－關係人

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合併公司對鼎之奇科技股份有限公司及傅佩文應付款項，其性質係屬資金融通所產生，列式如下：

245

九十八年三	九十八年三	月	三十	一日	一日
最高餘額日期期末餘額 $ 10,000 97.10.25 $ 10,000 10,000 97.01.01 9,574 $20,000 $19,574 九十七年三		利率區間 5..33 - - 月	利息費用 $ 109 - $ 109 三十	期末應付利息
					$ 15 - $ 15 一日
最高餘額日期 $ 52,662 96.4.30	期末餘額 $ 36,662	利率區間 -	利息收入 $ -	期末應收利息
					$ -

`` 財產交易

本公司九十七年第一季向惠特科技股份有限公司購置固定資產分別為 11,316 仟元。截至九十七年三月三十一日累積尚未支付餘額為 12,351 仟元，帳列其他流動負債－應付設備款項下。

背書及保證情形

截至九十八年及九十七年三月三十一日，本公司為各被投資公司背書及保證之餘額明細如下：

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`` 質抵押之資產

九十八年及九十七年三月三十一日，本公司提供銀行短期借款及供應商作為長短期購料貨款及發行公司債之擔保品，其資產帳面價值分別如下：

受限制銀行存款－流動受限制銀行存款－非流動公平價值變動列入損益之金融資產－非流動－東貝光電科	九十八年三月三十一日 $ - 2,082 14,464	九十七年三月三十一日
		$ 387 2,138 23,990

246

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`` 重大承諾事項及或有事項

 頂晶公司重要營業租賃情形如下：

租金支出租金決定及九十八年九十七年出租人承租標的租賃期間付租方式第一季第一季未來年度應付租金加和紙業股份苗栗縣竹南鎮崎頂里 96 年 4 月每月支付 $ 900 仟元 $ 900 仟元九十八年 2,700 仟元有限公司仁愛路 1381 號～九十九年 3,600 仟元 101 年 3 月一 ○○ 年 3,600 仟元一 ○ 一年 900 仟元鼎元光電科技新竹市香山區中華路 97 年 11 月每月支付 1,410 仟元 - 九十八年 4,230 仟元股份有限公司六段 620 號～九十九年 5,640 仟元 102 年 10 月一 ○○ 年 5,640 仟元一 ○ 一年 5,640 仟元一 ○ 二年 4,700 仟元

本公司截至九十八年三月三十一日止，因進口原料已開立未使用之信用狀餘額折合新台幣約為 55,567 仟元。
本公司截至九十八年三月三十一日止，尚未完成之重要設備採購合約總價折合新台幣為 36,020 仟元，已支付 21,276 仟元，餘 14,744 仟元尚未支付。
本公司於九十八年三月十一日接獲經濟部國際貿易局來函通知，有關美國紐約州居民 Gertrude Neumark Rothchild 對本公司提出「發光二極管晶片」專利侵權調查，因本公司法務部門研判此案僅於初步調查中，對本公司之營運不致產生重大影響，故尚未訴諸法律程序，亦未提列相關損失準備。
為充分掌握日益缺貨之原料，頂晶公司於九十七年度起陸續與原料供應商簽訂長期供料合約，依據合約內容，購買之原料數量固定，價格則依固定售價或按每季市場價格予以調整。截至九十八年三月三十一日，頂晶公司已簽訂尚未完成之採購合約金額為美金 279,301 仟元（折合新台幣 8,151,914 仟元）。另依合約頂晶公司須預付部分貨款作為擔保，於未來進貨時，部分款項將自此預付貨款中逐筆扣抵。截至九十八年三月三十一日止，頂晶公司已預付美金 12,267 仟

247

元（折合新台幣約 385,235 仟元），分別依其合約期限，一年以內到－期之採購合約，帳列流動資產預付貨款及一年以上到期之採購合約，帳列其他資產－其他項下。

頂晶公司銷售太陽能電池模組產品中，依部分銷售合約提供產品保固保證，並依頂晶公司產品保固政策提列保固準備，截至九十八年三月三十一日已提列保固準備負債計 1,646 仟元，帳列其他流動負債。
項下
母子公司間業務關係及重要交易往來情形：請參閱附表一。

248

鼎元光電科技股份有限公司及其子公司

母子公司間業務關係及重要交易往來情形

民國九十八年第一季

附表一

單位：新台幣仟元 /美金仟元

編號（註一）	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係（註二）	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形
				科目	金額	交易條件（註四）	佔合併總營收或總資產之比率（註三）
0 1	鼎元光電股份有限公司頂晶科技股份有限公司	頂晶科技股份有限公司鼎友科技（深圳）有限公司元茂光電科技（武漢）有限公司興達科技股份有限公司	1 1 1 3	銷貨收入其他應收款加工費應付加工費加工費應付加工費銷貨收入應收帳款－關係人	$ 38 102,687 159 6,792 5,901 3,507 59 52	- - - - - - - -	- 2% - - - - - -

註一：母公司及子公司相互間之業務往來資訊應分別於編號欄註明，編號之填寫方法如下：

1 母公司填 0。
2 子公司依公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。
註二：與交易人之關係有以下三種，標示種類即可：
1 母公司對子公司。
2 子公司對母公司。
3 子公司對子公司。
註三：交易往來金額佔合併總營收或總資產比率之計算，若屬資產負債科目者，以期末餘額佔合併總資產之方式計算；若屬損益科目者，以期中累積金額佔合併總營收之方式計算。
註四：母子公司間銷貨係按一般銷售條件辦理。
註五：母子公司間之重大交易情形，業已於編製合併報表時，沖銷之。

249

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250

承銷商總結意見

鼎元光電科技股份有限公司本次為辦理現金增資公開募集普通股貳仟伍佰萬股，每股面額新台幣壹拾元整，預計募集金額新台幣參億柒仟伍佰萬元整；暨公開募集與發行國內第六次有擔保轉換公司債參仟張，每張面額新台幣壹拾萬元，預計募集金額為新台幣參億元整及國內第七次有擔保轉換公司債壹仟張，每張面額新台幣壹拾萬元（採溢價發行），預計募集金額為新台幣壹億零參佰伍拾萬元整，依法向行政院金融監督管理委員會提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地了解鼎元光電科技股份有限公司之營運狀況，與公司董事、經理人及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料，予以審慎評估。特依行政院金融監督管理委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見，鼎元光電科技股份有限公司本次募集與發行有價證券符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必要性，其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。

第一金證券股份有限公司負責人：廖述仁承銷部門主管：劉文正

中華民國九十八年八月日

251

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252

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鼎元光電科技股份有限公司第八屆第三十四次董事會議事錄

一、時間：民國九十八年四月二十七日（星期一）上午十一時整二、地點：苗栗縣竹南鎮仁愛路 1387 號

三、出席：詳簽到簿

四、列席：詳簽到簿

五、主席：傅佩文記錄：邱美玲

六、報告事項：

（一）上次會議紀錄及執行情形（附件一）

（二）重要財務業務報告（附件二）

（三）內部稽核業務報告（附件三）

（四）其他重要報告事項：無

七、討論事項：

一 ( )上次會議保留之討論事項：無

(二)本次會議討論事項：

案由一：本公司九十七年度決算表冊，提請討論。

提案人：傅董事長佩文

說明：一、本公司九十七年度營業報告書、財務報表、虧損撥補表等決算表冊業經編製完成，財務報表並經勤業眾信會計師事務所林宗燕會計師及張榮銘會計師查核竣事。(請詳見附件四、五、六)
，
二、上述決算表冊如奉核准將送請監察人審核後提請本公司九十八年度股東。
常會承認

三、呈請討論。

`決議：經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過`

案由二：本公司九十七年度合併財務報告，提請討論。提案人：傅董事長佩文

說明：本公司九十七年度合併財務報告業經勤業眾信會計師事務所林宗燕會計師及張榮銘會計師查核竣事，呈請討論。(請詳見附件七)

`決議：經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過`

案由三：本公司九十七年度虧損撥補案，提請討論。提案人：傅董事長佩文

說明：依本公司章程第十八條規定，擬具九十七年度虧損撥補案，呈請討論。（請詳見附件六）

`決議：經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過`

案由四：本公司九十八年度營運目標及預算案，提請討論。提案人：傅董事長佩文

說明：本公司九十八年度營運目標及預算資料請詳見附件二，呈請討論。 決議：經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過

案由五：擬修訂本公司「公司章程」案，提請討論。提案人：傅董事長佩文

說明：一、為配合營運所需及法令規定，擬修訂本公司「公司章程」部分條文，修正條文對照表及修正後章程，請詳見附件八、九。

二、呈請討論。

`決議：經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過`

案由六：本公司擬以資本公積轉增資發行新股案，提請討論。

253

提案人：傅董事長佩文

說明：一、本公司擬自擬利用資本公積之一部份計新台幣 89,356,870 元，依公司法第二四一條規定，轉增資發行新股 8,935,687 股，按配股基準日原股東持有股份比例分配，每仟股無償配發資本公積轉增資股票 30 股，其不滿一股之畸零股按面額折付現金，計至元為止，其股份授權董事長按面額洽特定人認。
購
二、本次股票股利，嗣後如因本公司買回公司股份或將庫藏股轉讓員工、國，，
內可轉換公司債轉換股份等因素影響流通在外股份數量致使股東配息比率及配股比率發生變動而需修正時，擬請股東會授權董事會全權處理。
三、本次發行之新股，其權利義務均與原有已發行股份相同。
，，
四、本案俟股東會通過並報請主管機關核准後授權董事會另訂除權配股相。
關事宜

`決議：經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過`

案由七：擬出具本公司「內部控制制度聲明書」，提請討論。提案人：傅董事長佩文

說明：本公司已完成自行檢查內部控制制度設計及執行之有效性，並依規定格式作成內部控制制度聲明書，請詳見附件十。

`決議：經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過`

案由八：擬修訂本公司「背書保證作業辦法」案，提請討論。提案人：傅董事長佩文

說明：一、為配合法令規定(980115 法令修訂)，擬修訂本公司「背書保證作業辦法」部分條文，修正條文對照表，請詳見附件十一。二、呈請討論。

`決議：經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過`

案由九：擬修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案，提請討論。提案人：傅董事長佩文

說明：一、為配合法令規定(980115 法令修訂)，擬修訂本公司「金貸與他人作業程序」部分條文，修正條文對照表，請詳見附件十二。

二、呈請討論。

`決議：經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過`

案由十：擬修訂本公司「內部控制制度」暨訂定「內部重大資訊處理作業程序」案，提請討論。

提案人：傅董事長佩文

說明：一、為配合法令規定(980316 法令修訂)，擬修訂本公司「內部控制制度」暨訂定「內部重大資訊處理作業程序，請詳見附件十三、十四。二、呈請討論。

`決議：經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過`

案由十一：本公司擬以私募方式發行普通股案，提請討論。提案人：傅董事長佩文

說明：一、本公司為充實營運資金，擬以私募方式辦理現金增資發行新股，每股面額新台幣 10 元，私募股數以不超過 30,000,000 股為限，並授權董事會視公司資金實際需求於股東會決議之日起一年內一次或分次募集，詳細說明如下：（一）價格訂定之依據及合理性：本次私募價格之訂定，不得低於定價日前 1、3、5 個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權，並加回減資反除權後平均每股股價之八成，目前暫定私募價格為 13.95 元 (係以不低於暫定定價日 98 年 4 月 27 日前 1 個營業日之本公司普通股收盤價簡單算術平均數 17.4 元之八成計算) ，實際定價日提請股東會授權董事會視日後洽定特定人情形及市場狀況決定之。

254

（二）特定人選擇之方式：本次私募普通股之對象以符合證券交易法第 43 條之 6 規定之特定人限，且參與本次私募之應募人總數除銀行業、票券業、信託業、保險業證券業或其他經主管機關核准之法人或機，
構外不得超過三十五人。
（三）辦理私募之必要理由：
- 1.不採用公開募集之理由：本公司目前尚需挹注營運資金，惟如透過公開募集發行有價證券方式籌資，恐不易順利於短期內取得所需資金，爰擬透過私募方式向特定人籌募款項，以免影響公司正常營運並可提高公司籌資靈活性與機動性。
- 2.辦理私募之資金用途及預計達成效益：本次私募資金擬用於充實營。
- 運資金，預計可使財務結構及償債能力獲得改善
（四）本次私募普通股之權利義務原則上與本公司已發行之普通股相同，惟依證券交易法第 43 條之 8 規定，除依該條文規定之轉讓對象及條件外，私募之普通股於交付日起三年內不得自由轉讓，本公司於發，
行滿三年後擬依證券交易法等相關規定，向主管機關辦理本次私。
募普通股公開發行及申請上櫃(上市)交易
（五）本次私募普通股之發行條件、計畫項目、辦理私募實際情形及其他，
未盡事宜等若因法令修正或主管機關規定及基於營運評估或客觀環境之影響須變更或修正時，提請股東會授權董事會全權處理之。
二、呈請討論。

`決議：更改暫定私募價格為` 12.20 `元` ( `係以不低於暫定定價日` 98 `年` 4 `月` 27 `日前` 1 `個營業日之本公司普通股收盤價簡單算術平均數` 17.4 `元之七成計算` ) `，並經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。`

案由十二：本公司擬以現金增資方式發行普通股案，提請討論。提案人：傅董事長佩文

說明：一、本公司擬辦理現金增資發行新股 25,000,000 股，每股面額新台幣 10 元，共計增資新台幣 250,000,000 元，除依公司法第 267 條規定保留 10%(即 2,500,000 股)供本公司員工承購之股數外，剩餘原股東依持股比率優先認購之部分，其中員工放棄認購或認購不足部份，將授權董事長洽特定人認購之。
二、本次增資發行新股，採無實體股票發行，其權利義務與原發行之普通股相同。
三、有關本次現金增資發行新股案俟股東會通過並呈奉主管機關核准後，由董。
事會辦理發行相關事宜
四、有關本次現金增資所定發行價格、資金用途及其他相關事項等如有未盡事宜，或因主管機關核准內容有修正，或因法令變更，或因客觀環境之營運需要須予以修正時，擬提請董事會授權董事長全權處理之。
五、呈請討論。

`決議：經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過`

案由十三：本公司擬發行國內有擔保轉換公司債案，提請討論。提案人：傅董事長佩文

說明：一、本公司擬於 98 年度發行國內第六次有擔保轉換公司債 3,000 張，發行金額為 3 億元，另發行國內第七次有擔保轉換公司債 1,000 張，發行金額為 1 億元，合計發行轉換公司債共 4,000 張，發行金額為 4 億元，實際發行價格以本公司與證券承銷商共同議定並經證期局核備後為準。
二、本次發行轉換公司債計畫之資金用途、預定進度、預計可能產生效益及暫 ~
定之發行及轉換辦法，請參閱附件十五十七。
三、實際有關發行條件暨其他發行轉換公司債之一切有關事宜，擬授權董事長視市場實際情況全權處理。

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`決議：經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過`

255

案由十四：擬解除新任董事和經理人競業禁止之限制，提請討論。提案人：傅董事長佩文

說明：一、依公司法第 32 條規定，經理人兼任其他營利事業之經理人、自營或為他人經營與本公司同類之業務，應經董事會董通過，擬提請董事會解除經理人。
業禁止之限制
二、依公司法第 209 條規定，董事為自己或他人為屬於本公司營業範圍內之行為，應取得股東會之許可，擬依法提請股東會同意解除新任董事競業禁止。
之限制
三、呈請討論。

`決議：經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過`

案由十五：擬辦理本公司之孫公司鼎友科技（深圳）有限公司清算案，提請討論。提案人：傅董事長佩文說明：一、為配合整體營運規劃，擬對本公司之孫公司鼎友科技（深圳）有限公司進行清算，請詳見附件十八。
二、呈請討論。

`決議：經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過`

`八、臨時動議：無`

`九、散會`

主席：傅佩文

記錄：邱美玲

256

鼎元光電科技股份有限公司公司章程新舊條文對照表

修正後條文	修正後條文	修正前條文	修正前條文	修正原因
第二條：本公司所營事業如下：一、CC01080電子零組件製造業。二、CC01060有線通信機械器材製造業。三、CC01070無線通信機械器材製造業。四、CC01020電線及電纜製造業。五、CD01030汽車及其零件製造業。六、I301010資訊軟體服務業。七、F401010國際貿易業。八、I501010產品設計業。九、CC01101電信管制射頻器材製造業。十、F401021電信管制射頻器材輸入業。 1.研究、開發、生產、製造、銷售下列產品： (1)砷化鎵、紅外線、發光二極體、雷射二極體、光電晶體、光二極體、單晶磊晶、晶粒。 (2)光電系統、電腦及週邊設備之軟體/硬體、電子成品、半成品、各種無線/有線電通信器材、各種無線防盜器材。(限園區外分公司經營)。 (3)無線電發射機、無線電收發信機、無線電收信機及其他具有產生無線電輻射能之電機等。 (限園區外分公司經營) 2.前各項產品之進出口貿易業務。十一、 ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。		第二條：本公司所營事業如下：一、CC01080電子零組件製造業。二、CC01060有線通信機械器材製造業。三、CC01070無線通信機械器材製造業。四、CC01020電線及電纜製造業。五、CD01030汽車及其零件製造業。六、I301010資訊軟體服務業。七、F401010國際貿易業。八、I501010產品設計業。九、CC01101電信管制射頻器材製造業。十、F401021電信管制射頻器材輸入業。 1.研究、開發、生產、製造、銷售下列產品： (1)砷化鎵、紅外線、發光二極體、雷射二極體、光電晶體、光二極體、單晶磊晶、晶粒。 (2)光電系統、電腦及週邊設備之軟體/硬體、電子成品、半成品、各種無線/有線電通信器材、各種無線防盜器材。(限園區外分公司經營)。 (3)無線電發射機、無線電收發信機、無線電收信機及其他具有產生無線電輻射能之電機等。 (限園區外分公司經營) 2.前各項產品之進出口貿易業務。		配合政府法令規定，除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務，增訂所營事業項目。

第五條：本公司資本額定為新台幣伍拾億元，分為伍億股，每股新台幣壹拾元，分次發行，未發行股份由董事會視實際需要決議發行。本公司得發行員工認股權憑證，在前項股份總額內保留新台幣壹億元，分為壹仟萬股，為發行員工認股權憑證之股份，得分次發行。	伍拾	第五條：本公司資本額定為新台幣參拾伍億元，分為參億伍仟萬股，每股新台幣壹拾元，分次發行，未發行股份由董事會視實際需要決議發行。本公司得發行員工認股權憑證，在前項股份總額內保留新台幣壹億元，分為壹仟萬股，為發行員工認股權憑證之股份，得分次發行。	參拾	因應公司營運發展所需，修訂資本總額。
第六條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章、編號，依法經簽證後發行，公司發行新股時其股票得就該次發行總數合併印製，且發行之股份得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄。		第六條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章、編號，依法經簽證後發行，公司發行新股時其股票得就該次發行總數合併印製，且發行之股份得免印製股票。而台灣證券集中保管股份有限		酌作文字修正，以兹明確。

257

修正後條文	修正後條文		修正前條文	修正原因
本公司股東辦理股票轉讓、掛失、繼承、贈與、印鑑掛失變更、或地址變更等股務事項，除法令證券規章另有規定外，悉依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理。			公司得請求合併換發大面額證
			券。本公司股東辦理股票轉讓、掛失、繼承、贈與、印鑑掛失變更、或地址變更等股務事項，除法令證券規章另有規定外，悉依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理。
第十八條：本公司年度決算後如有盈餘，除依法繳納一切稅捐及彌補以往年度虧損外，應先提撥百分之十法定盈餘公積，並依法提列或迴轉特別盈餘公積，次就其餘額提撥員工紅利百分之五至百分之十五及董監酬勞百分之一至百分之五後，再就其餘額併同以往年度累積未分配盈餘後，由董事會提請股東大會決議分派股東紅利。		第十八條：本公司年度決算後如有盈餘，除依法繳納一切稅捐及彌補以往年度虧損外，應先提撥百分之十法定盈餘公積，並依法提列或迴轉特別盈餘公積，次就其餘額提撥員工紅利百分之五至百分之十五及董監酬勞百分之一至百分之五後，再就其餘額併同以往年度累積未分配盈餘後，由董事會提請股東大會決議分派股東股息及紅利。		酌作文字修正，以兹明確。

第十八條之一：本公司每年依法由董事會考量公司未來資金需求及長期財務規劃，並滿足股東對現金流入之需求等，擬具盈餘分配案，提請股東會決議後辦理之，盈餘之分派得以發放現金股利或股票股利之方式為之，因本公司所處產業環境多變，企業生命週期正值穩定成長階段，為持續擴充規模，故股東紅利之分派以股票股利為優先，惟以現金發放之比率不低於股東紅利總額之百分之十，若現金股利每股低於0.1 元，得改以發放股票股利為之。		第十八條之一：本公司所處產業環境多變，企業生命週期正值穩定成長階段，考量本公司未來資金需求及長期財務規劃，並滿足股東對現金流入之需求等，每年依法由董事會擬具分配案，提請股東會決議後辦理行之，其中股東股息及紅利以現金發放之比率不低於股東股息及紅利總額之百分之十，惟若現金紅利每股低於0.1元，得改以發放股票紅利。		酌作文字修正，以兹明確。
	之，因本公司所處產業環境多變，企業生命週期正值穩定成長階段，為持續擴充規模，故股東紅利之分派以股票股利
	為優先，惟以現金發放之比率不低於股東紅利總額之百分之十，若現金股利每股低於0.1 元，得改以發放股票股利為之。
第二十條：本章程訂立於中華民國七十六年三月七日 ……………………………………… 第二十三次修改於中華民國九十八年六		第二十條：本章程訂立於中華民國七十六年三月七日 ………………………………………		增訂第二十三次修改(股東會通過)日期。
月十九日

258

鼎元光電科技股份有限公司

九十七年度虧損撥補表

九十七年度期初未分配盈餘		$133,067,255
加：九十七年度稅後淨(損)利	(16,208,658)
本期可供分配盈餘		116,858,597
減：提列特別盈餘公積	116,858,597
九十七年度期末未分配盈餘		0

259

鼎元光電科技股份有限公司國內第六次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法 ( 暫訂 )

一、債券名稱：

鼎元光電科技股份有限公司(以下簡稱「本公司」)國內第六次有擔保轉換公司債(以下簡。
稱「本轉換公司債」)
二、發行日期：
民國 98 年 X 月 X 日。
三、發行面額、張數及發行價格：
本轉換公司債每張面額為新台幣壹拾萬元整，總計發行張數為參仟張，並依面額十足發行，發行總額為新台幣參億元整。

四、發行期間：

發行期間三年，自民國 98 年 X 月 X 日開始發行，至民國 101 年 X 月 X 日到期(以下簡。
稱「到期日」)
五、票面利率：
本轉換公司債票面利率為年利率 0%。

六、還本日期及方式：

除依本辦法第九條及第十條轉換條款轉換為本公司普通股者、或依本辦法第十八條由本公司提前贖回或依第十九條由債權人提前賣回、或本公司由證券商營業處所買回註銷外，到期時按債券面額以現金一次還本。

七、擔保情形：

一
( )本轉換公司債委由第一商業銀行為保證銀行。保證期間自本轉換公司債發行日起至本轉換公司債本息完全清償為止，保證範圍包括本轉換公司債全部本金及於本公司行使贖回權時，應依債券贖回收益率計付之利息(或)於債券持有者行使賣回權時應計付之利息補償金(亦即發行公司行使贖回權或投資者行使賣回權時，依本發行及轉換辦法所需支付之款項)。本轉換公司債之債權人(或受託人)如擬就本轉換公司債向保證銀行請求付款，應於保證期間內向保證銀行提出，保證銀行應於接獲債權人(或受託人)依本轉換公司債規定請求付款之通知後，於十四個營業日內付款。
(二)在保證期間內，本公司若發生未能按期還本付息，或有違反與受託銀行簽訂之受託契約約定，或違反與保證銀行簽訂之委任保證契約約定，或主管機關核定事項，足以影響本轉換公司債債權人權益，經受託銀行通知本公司後仍未照辦或改善時，本轉換公司債視為全部到期。

八、轉換標的：

本公司普通股，普通股之來源以發行新股為之。

九、轉換期間：

債權人得於本轉換公司債發行之日起滿三個月後，至到期日前十日止，除依法暫停過戶期間及本公司向台灣證券交易所(以下簡稱「證交所」)洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日(含) 起，至權利分派基準日止，及其他依法暫停過戶期間停止轉換外，得隨時向本公司請求

260

依本辦法將本轉換公司債轉換為本公司之普通股，並依本辦法第十條、十一條及十二條規定辦理。本公司並應依櫃檯買賣中心規定之期限，於前述無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前將停止轉換之期間予以公告並函櫃檯買賣中心。

十、請求轉換程序：

一
( )本轉換公司債債權人至原交易券商填具「轉換公司債帳簿劃撥轉換/贖回/賣回申請書」 (註明轉換)，由交易券商向台灣集中保管結算所股份有限公司(以下簡稱「集保結算所」)提出申請，集保結算所於接受申請後送交本公司股務代理機構，於送達時，
即生轉換之效力，且不得申請撤銷，並於送達後五個營業日內完成轉換手續直接將本公司新發行之普通股撥入原債券持有人之集保帳戶。
(二)華僑及外國人申請將所持有之本轉換公司債直接轉換為本公司新發行之普通股時，一律統由集保結算所採取帳簿劃撥方式辦理配發。

十一、轉換價格及其調整：

一
( )轉換價格之訂定方式
本轉換公司債轉換價格之訂定，以民國 98 年 8 月 21 日為轉換價格訂定基準日，取基準日前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一者，乘以轉換溢價率 101%為計算依據(計算至新台幣分為止，以下四捨五入)。基準日前如遇有除權或除息者，其經採樣用以計算轉換價格之收盤價，應先設算為除權或除息後價格；轉換價格於決定後，實際發行日前，如遇有除權或除息者，應依轉換價格調整公式調整之。發行時之轉換價格訂為每股新台幣 18.74 元。
(二)轉換價格之調整
1.本轉換公司債發行後，除本公司再發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券而換發普通股股份者外，遇有本公司已發行(或私募)之普通股股份增加(包括但不限於以募集發行或私募方式辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、員工紅利轉增資、合併或受讓他公司股份、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等)，轉換價格依下列公式調整之(計算至新台幣分為止，分以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整，以下各調整公式之計算方式均適用之)，並函請櫃檯買賣中心，於新股發行除權基準日(註 1)調整之。如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格，則依更新後之新股發行價格重新按下列公式調整，如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告調整之轉換價格，則函請櫃檯買賣中心重新公告調整之。

調整後之轉換價格=

已發行股數+ 每股繳款金額× 新發行或私募股數調整前轉換價格

調整前轉換價格 ×

已發行股數+新發行或私募股數

註 1：如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證因無除權基準日，則於發行完成日調整；如為合併或受讓他公司股份則於合併或受讓基準日調整；如為股票分割則於股票分割基準日調整。如係以私募辦理現金增資，因無除權基準日則於私募有價證券交付日調整。
註 2：已發行股數係指普通股係指於新股發行除權基準日或其他轉換價格調整基準日，已發行及私募股份總數減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。

261

註 3：每股繳款額如係屬無償配股，則其繳款額為零。若係屬合併或受讓他公司股份，則其每股繳款額為合併或受讓基準日前依消滅公司或受讓之他公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。
2.本轉換公司債發行後，若遇有本公司以低於每股時價之轉換或認購價格再發行(或私募)具有普通股轉換權或認購權之各種有價證券，轉換價格依下列公式調整(計算至新台幣分為止，以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整)，並函請財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心公告，於前述有價證券或認股權發行之日或私募有價證券交付日調整之。

調整後之轉換價格=

新發行或私募有價證券新發行或私募有價證券或或認購權可轉換或認購認購權之轉換或認購價格 × 之股數

調整前轉換價格

已發行股數＋調整前轉換價格 ×

已發行股數＋新發行或私募有價證券或認購權可轉換或認購之股數數

註 1：每股時價為再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之訂價基準日之前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一者。
註 2：已發行普通股股數應包括發行及私募之股數，並減除發行公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數；再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏股支應，則調整公式中之已發行股數應減除新發行有價證券可轉換或認購之股數。
3.本轉換公司債發行後，如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，轉換價格依下列公式調整(計算至新台幣分為止，以下四捨五入)，並函請櫃檯買賣中心公告，於減資基準日調整之。

調整後之轉換價格=

減資前已發行普通股股數

調整前轉換價格 × 減資後已發行普通股股數
註：已發行普通股股數應包括發行及私募之股數，並減除本公司已發行之普通股之總數減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股普通股股數。
4.本轉換公司債發行後，如遇本公司配發普通股現金股利占每股時價之比率超過 1.5% 時，應按所占每股時價之比率於除息基準日調降轉換價格(計算至新台幣分為止，分以下四捨五入)，本公司並應函請櫃檯買賣中心公告調轉後之轉換價格。本項規定不適用於除息基準日(不含)前已提出請求轉換者。其調整公式如下：

調整後之轉換價格=

  - －

  - 調整前轉換價格×(1 發放普通股現金股利占每股時價(註)之比率)

  - 註：每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日 擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。

十二、本轉換公司債之上櫃及終止上櫃
本轉換公司債於發行日之前向櫃檯買賣中心申請上櫃買賣，並由本公司洽櫃檯買賣中心同意後公告之。本轉換公司債至全數轉換為普通股股份或全數由本公司買回或償還

262

時終止上櫃。

十三、轉換後新股之上市
- 本轉換公司債經轉換後換發之普通股自交付之日起於交易所上市買賣，並均由本公司洽交易所同意後公告之。
十四、本公司應於每季結束後十五日內，將前一季因本公司債行使轉換所交付之股票數額公告，每季並應向公司登記之主管機關申請資本額變更至少一次。
十五、無法換發壹股之餘額處理
- 轉換時若有不足壹股之股份金額，本公司以現金償付(計算至新台幣元為止，角以下四捨五入)。
十六、轉換年度現金股利及股票股利之歸屬：一
( )現金股息
- 1.債券持有人於當年度一月一日起至當年度本公司向台灣證券交易所洽辦現金股息除息公告日前三個營業日以前請求轉換者，參與當年度股東會決議發放之前一年度現金股息。
- 2.當年度本公司向台灣證券交易所洽辦現金股息除息公告日前三個營業日(含)起至現金股息除息基準日(含)止停止債券轉換。
- 3.債券持有人於當年度現金股息除息基準日翌日起至十二月三十一日(含)請求轉換者，應放棄當年度股東會決議發放之前一年度現金股息，而參與次年度股東會決議發放之當年度現金股息。
(二)股票股利
- 1.債券持有人於當年度一月一日起至當年度本公司向台灣證券交易所洽辦無償配股除權公告日前三個營業日以前請求轉換者，參與當年度股東會決議發放之前一年度股票股利。
- 2.當年度本公司向台灣證券交易所洽辦無償配股除權公告日前三個營業日(含)起至無償配股除權基準日(含)止停止債券轉換。
- 3.債券持有人於當年度無償配股除權基準日翌日起至十二月三十一日(含)請求轉換者，應放棄當年度股東會決議發放之前一年度股票股利，而參與次年度股東會決議發放之當年度股票股利。
十七、轉換後之權利義務：
- 。
- 轉換後普通股之權利義務與本公司原普通股股份相同

十八、本公司對本轉換公司債之贖回權：

一
( )本轉換公司債自發行滿三個月之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，本公司普通股在集中交易市場之收盤價格連續三十個營業日超過當時本轉換公司債轉換價格達百分之三十(含)以上時，本公司得於其後三十個營業日內，以掛號寄發給債權人一份一個月期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司寄發之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日)，且函請櫃檯買賣中心公告並於該期間屆滿時，按(三)項所列之債券贖回收益率(自本債券發行日起至債券收回基準日止)計算收回價格，以現金收回其全部債券。
(二)本轉換公司債發行滿三個月翌日起至發行期間屆滿前四十日止，本轉換公司債流通在外餘額低於原發行總額之百分之十時，本公司得以掛號寄發給債權人一份一個月期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司寄發之日起算，並以該期間屆滿日為債券

263

收回基準日)，且函請櫃檯買賣中心公告並於該期間屆滿時，按(三)項所列之債券贖回收益率(自本債券發行日起至債券收回基準日止)計算收回價格，以現金收回其全部債券。

(三)贖回收益率如下：
- 1.發行滿三個月翌日起至發行滿二年之日止，以年利率 1.0%為債券贖回收益率。
- 2.發行滿二年翌日起至本轉換公司債到期前四十日止，以債券面額贖回。
十九、債券持有人之賣回權：
- 本公司應於本轉換公司債發行滿二年的前三十日，以掛號發給債權人一份「債券持有人賣回權行使通知書」，並函請櫃買中心公告本轉換公司債持有人賣回權之行使，債權人得於公告後三十日內以書面通知本公司股代理機構(即送達時即生效力，採郵寄者以郵戳日為憑，且不得撤回)要求本公司以債券面額加計利息補償金將其所持有之本轉換公司債贖回；滿二年之利息補償金為債券面額之 3.02%(實質收益率 1.5%)。本公司受理賣回請求，應於賣回基準日後七個營業日內統一以現金贖回本轉換公司債。
二十、所有本公司收回(包括由次級市場買回)、償還或已轉換之本轉換公司債將被註銷，不再發行。
二十一、本轉換公司債所換發之普通股均為記名式，其過戶、異動登記、設質、遺失等均依「公開發行股票公司股務處理準則」之規定，相關稅負事宜依當時稅法之規定辦理。
二十二、本轉換公司債由中國信託商業銀行股份有限公司為債權人之受託人，以代表債權人之利益行使查核及監督本公司履行本轉換公司債發行事項之權責。凡持有本轉換公司債之債權人不論係於發行時認購或中途買受者對於本公司與其受託人之間所定受託契約規定、受託人之權利義務及本發行及轉換辦法，均予同意並授與受託人有受託事項之全權代理，此項授權並不得中途撤銷，至於受託契約內容，債權人得在營。
業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查詢
二十三、本轉換公司債由本公司股務代理機構辦理還本付息及轉換事宜。
二十四、本轉換公司債之發行依證券交易法第八條規定，不印製實體債券。
二十五、本轉換公司債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處，悉依相關法令辦理之。

264

鼎元光電科技股份有限公司國內第七次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法 ( 暫訂 )

一、債券名稱：

鼎元光電科技股份有限公司(以下簡稱「本公司」)國內第七次有擔保轉換公司債(以下簡。
稱「本轉換公司債」)
二、發行日期：
民國 98 年 X 月 X 日。
三、發行面額、張數及發行價格：
本轉換公司債每張面額為新台幣壹拾萬元整，總計發行張數為壹仟張，並依面額之 103.50%發行，發行總額為新台幣壹億零參佰伍拾萬元整。

四、發行期間：

發行期間三年，自民國 98 年 X 月 X 日開始發行，至民國 101 年 X 月 X 日到期(以下簡。
稱「到期日」)
五、票面利率：
本轉換公司債票面利率為年利率 0%。

六、還本日期及方式：

除依本辦法第九條及第十條轉換條款轉換為本公司普通股者、或依本辦法第十八條由本公司提前贖回或依第十九條由債權人提前賣回、或本公司由證券商營業處所買回註銷外，到期時按債券面額以現金一次還本。

七、擔保情形：

一
( )本轉換公司債委由第一商業銀行為保證銀行。保證期間自本轉換公司債發行日起至本轉換公司債本息完全清償為止，保證範圍包括本轉換公司債全部本金及於本公司行使贖回權時，應依債券贖回收益率計付之利息(或)於債券持有者行使賣回權時應計付之利息補償金(亦即發行公司行使贖回權或投資者行使賣回權時，依本發行及轉換辦法所需支付之款項)。本轉換公司債之債權人(或受託人)如擬就本轉換公司債向保證銀行請求付款，應於保證期間內向保證銀行提出，保證銀行應於接獲債權人(或受託人)依本轉換公司債規定請求付款之通知後，於十四個營業日內付款。
(二)在保證期間內，本公司若發生未能按期還本付息，或有違反與受託銀行簽訂之受託契約約定，或違反與保證銀行簽訂之委任保證契約約定，或主管機關核定事項，足以影響本轉換公司債債權人權益，經受託銀行通知本公司後仍未照辦或改善時，本轉換公司債視為全部到期。

八、轉換標的：

本公司普通股，普通股之來源以發行新股為之。

九、轉換期間：

債權人得於本轉換公司債發行之日起滿一個月後，至到期日前十日止，除依法暫停過戶期間及本公司向台灣證券交易所(以下簡稱「證交所」)洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日(含) 起，至權利分派基準日止，及其他依法暫停過戶期間停止轉換外，得隨時向本公司請求依本辦法將本轉換公司債轉換為本公司之普通股，並依本辦法第十條、十一條及十二條

265

規定辦理。本公司並應依櫃檯買賣中心規定之期限，於前述無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前將停止轉換之期間予以公告並函櫃檯買賣中心。

十、請求轉換程序：

一
( )本轉換公司債債權人至原交易券商填具「轉換公司債帳簿劃撥轉換/贖回/賣回申請書」 (註明轉換)，由交易券商向台灣集中保管結算所股份有限公司(以下簡稱「集保結算所」)提出申請，集保結算所於接受申請後送交本公司股務代理機構，於送達時，
即生轉換之效力，且不得申請撤銷，並於送達後五個營業日內完成轉換手續直接將本公司新發行之普通股撥入原債券持有人之集保帳戶。
(二)華僑及外國人申請將所持有之本轉換公司債直接轉換為本公司新發行之普通股時，一律統由集保結算所採取帳簿劃撥方式辦理配發。

十一、轉換價格及其調整：

一 ( )轉換價格之訂定方式

本轉換公司債轉換價格之訂定，以民國 98 年 8 月 21 日為轉換價格訂定基準日，取基準日前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一者，乘以轉換溢價率 101%為計算依據(計算至新台幣分為止，以下四捨五入)。基準日前如遇有除權或除息者，其經採樣用以計算轉換價格之收盤價，應先設算為除權或除息後價格；轉換價格於決定後，實際發行日前，如遇有除權或除息者，應依轉換價格調整公式調整之。發行時之轉換價格訂為每股新台幣 18.74 元。
(二)轉換價格之調整
1.本轉換公司債發行後，除本公司再發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券而換發普通股股份者外，遇有本公司已發行(或私募)之普通股股份增加(包括但不限於以募集發行或私募方式辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、員工紅利轉增資、合併或受讓他公司股份、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等)，轉換價格依下列公式調整之(計算至新台幣分為止，分以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整，以下各調整公式之計算方式均適用之)，並函請櫃檯買賣中心，於新股發行除權基準日(註 1)調整之。如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格，則依更新後之新股發行價格重新按下列公式調整，如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告調整之轉換價格，則函請櫃檯買賣中心重新公告調整之。

266

調整後之轉換價格=

已發行股數+ 每股繳款金額× 新發行或私募股數調整前轉換價格

調整前轉換價格 ×

已發行股數+新發行或私募股數

註 1：如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證因無除權基準日，則於發行完成日調整；如為合併或受讓他公司股份則於合併或受讓基準日調整；如為股票分割則於股票分割基準日調整。如係以私募辦理現金增資，因無除權基準日則於私募有價證券交付日調整。
註 2：已發行股數係指普通股係指於新股發行除權基準日或其他轉換價格調整基準日，已發行及私募股份總數減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。
註 3：每股繳款額如係屬無償配股，則其繳款額為零。若係屬合併或受讓他公司股份，則其每股繳款額為合併或受讓基準日前依消滅公司或受讓之他公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。
2.本轉換公司債發行後，若遇有本公司以低於每股時價之轉換或認購價格再發行(或私募)具有普通股轉換權或認購權之各種有價證券，轉換價格依下列公式調整(計算至新台幣分為止，以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整)，並函請財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心公告，於前述有價證券或認股權發行之日或私募有價證券交付日調整之。

調整後之轉換價格=

新發行或私募有價證券新發行或私募有價證券或認購權之轉換或認購價格 × 或認購權可轉換或認購之股數

已發行股數＋調整前轉換價格

調整前轉換價格

×

已發行股數＋新發行或私募有價證券或認購權可轉換或認購之股數數

註 1：每股時價為再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之訂價基準日之前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一者。
註 2：已發行普通股股數應包括發行及私募之股數，並減除發行公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數；再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏股支應，則調整公式中之已發行股數應減除新發行有價證券可轉換或認購之股數。
3.本轉換公司債發行後，如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，轉換價格依下列公式調整(計算至新台幣分為止，以下四捨五入)，並函請櫃檯買賣中心公告，於減資基準日調整之。

調整後之轉換價格=

減資前已發行普通股股數

調整前轉換價格 `×`

減資後已發行普通股股數

註：已發行普通股股數應包括發行及私募之股數，並減除本公司已發行之普通股之總數減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股普通股股數。

267

4.本轉換公司債發行後，如遇本公司配發普通股現金股利占每股時價之比率超過 1.5% 時，應按所占每股時價之比率於除息基準日調降轉換價格(計算至新台幣分為止，分以下四捨五入)，本公司並應函請櫃檯買賣中心公告調轉後之轉換價格。本項規定不適用於除息基準日(不含)前已提出請求轉換者。其調整公式如下：

調整後之轉換價格=

  - －

  - 調整前轉換價格×(1 發放普通股現金股利占每股時價(註)之比率)

  - 註：每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日 擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。

十二、本轉換公司債之上櫃及終止上櫃
本轉換公司債於發行日之前向櫃檯買賣中心申請上櫃買賣，並由本公司洽櫃檯買賣中心同意後公告之。本轉換公司債至全數轉換為普通股股份或全數由本公司買回或償還時終止上櫃。
十三、轉換後新股之上市
本轉換公司債經轉換後換發之普通股自交付之日起於交易所上市買賣，並均由本公司洽交易所同意後公告之。
十四、本公司應於每季結束後十五日內，將前一季因本公司債行使轉換所交付之股票數額公告，每季並應向公司登記之主管機關申請資本額變更至少一次。
十五、無法換發壹股之餘額處理
轉換時若有不足壹股之股份金額，本公司以現金償付(計算至新台幣元為止，角以下四捨五入)。

十六、轉換年度現金股利及股票股利之歸屬：

一
( )現金股息
1.債券持有人於當年度一月一日起至當年度本公司向台灣證券交易所洽辦現金股息除息公告日前三個營業日以前請求轉換者，參與當年度股東會決議發放之前一年度現金股息。
2.當年度本公司向台灣證券交易所洽辦現金股息除息公告日前三個營業日(含)起至現金股息除息基準日(含)止停止債券轉換。
3.債券持有人於當年度現金股息除息基準日翌日起至十二月三十一日(含)請求轉換者，應放棄當年度股東會決議發放之前一年度現金股息，而參與次年度股東會決議發放之當年度現金股息。
(二)股票股利
1.債券持有人於當年度一月一日起至當年度本公司向台灣證券交易所洽辦無償配股除權公告日前三個營業日以前請求轉換者，參與當年度股東會決議發放之前一年度股票股利。
2.當年度本公司向台灣證券交易所洽辦無償配股除權公告日前三個營業日(含)起至無償配股除權基準日(含)止停止債券轉換。
3.債券持有人於當年度無償配股除權基準日翌日起至十二月三十一日(含)請求轉換者，應放棄當年度股東會決議發放之前一年度股票股利，而參與次年度股東會決議發放之當年度股票股利。

十七、轉換後之權利義務：

268

  - 。

  - 轉換後普通股之權利義務與本公司原普通股股份相同

十八、本公司對本轉換公司債之贖回權：
一
( )本轉換公司債自發行滿三個月之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，本公司普通股在集中交易市場之收盤價格連續三十個營業日超過當時本轉換公司債轉換價格達百分之三十(含)以上時，本公司得於其後三十個營業日內，以掛號寄發給債權人一份一個月期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司寄發之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日)，且函請櫃檯買賣中心公告並於該期間屆滿時，按(三)項所列之債券贖回收益率(自本債券發行日起至債券收回基準日止)計算收回價格，以現金收回其全部債券。
(二)本轉換公司債發行滿三個月翌日起至發行期間屆滿前四十日止，本轉換公司債流通在外餘額低於原發行總額之百分之十時，本公司得以掛號寄發給債權人一份一個月期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司寄發之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日)，且函請櫃檯買賣中心公告並於該期間屆滿時，按(三)項所列之債券贖回收益率(自本債券發行日起至債券收回基準日止)計算收回價格，以現金收回其全部債券。
(三)贖回收益率如下：
- 1.發行滿三個月翌日起至發行滿二年之日止，以年利率 1.0%為債券贖回收益率。
- 2.發行滿二年翌日起至本轉換公司債到期前四十日止，以債券面額贖回。
十九、債券持有人之賣回權：
- 本公司應於本轉換公司債發行滿二年的前三十日，以掛號發給債權人一份「債券持有人賣回權行使通知書」，並函請櫃買中心公告本轉換公司債持有人賣回權之行使，債權人得於公告後三十日內以書面通知本公司股代理機構(即送達時即生效力，採郵寄者以郵戳日為憑，且不得撤回)要求本公司以債券面額加計利息補償金將其所持有之本轉換公司債贖回，利息補償金為債券面額之 3.02%(實質收益率 1.5%)。本公司受理賣回請求，應於賣回基準日後七個營業日內統一以現金贖回本轉換公司債。
二十、所有本公司收回(包括由次級市場買回)、償還或已轉換之本轉換公司債將被註銷，不再發行。
二十一、本轉換公司債所換發之普通股均為記名式，其過戶、異動登記、設質、遺失等均依「公開發行股票公司股務處理準則」之規定，相關稅負事宜依當時稅法之規定辦理。
二十二、本轉換公司債由中國信託商業銀行股份有限公司為債權人之受託人，以代表債權人之利益行使查核及監督本公司履行本轉換公司債發行事項之權責。凡持有本轉換公司債之債權人不論係於發行時認購或中途買受者對於本公司與其受託人之間所定受託契約規定、受託人之權利義務及本發行及轉換辦法，均予同意並授與受託人有受託事項之全權代理，此項授權並不得中途撤銷，至於受託契約內容，債權人得在營。
業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查詢
二十三、本轉換公司債由本公司股務代理機構辦理還本付息及轉換事宜。
二十四、本轉換公司債之發行依證券交易法第八條規定，不印製實體債券。
二十五、本轉換公司債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處，悉依相關法令辦理之。

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鼎元光電科技股份有限公司國內第六次及第七次有擔保轉換公司債發行及轉換價格說明書

ㄧ、說明

鼎元光電科技股份有限公司 ( 以下簡稱鼎元光電或該公司 ) 經 98 年 4 月 27 日董事會決議，辦理發行國內第六次及第七次有擔保轉換公司債。其中，國內第六次有擔保轉換公司債參仟張，每張面額新台幣壹拾萬元，按面額發行，募集金額為新台幣參億元整；國內第七次有擔保轉換公司債壹仟張，每張面額新台幣壹拾萬元，採面額 103.50% 溢價發行，募集金額為新台幣壹億零參佰伍拾萬元整。

二、該公司最近三年度之財務資料如下：

`一` ( ) `每股稅後純益及每股股利`

單位：新台幣元


`項目` `年度`	`每股稅後純益` (`註`1)		`每股股利`(`註`2)
		`現金股利`	`股票股利`			`合計`
			`盈` `餘`		`資本公積`
95`年度`	1.70	0.59	0.39		0.20	1.18
96`年度`	1.63	0.60	0.40		0.30	1.30
97 `年度`	(0.05)	`─`	`─`		0.30	0.30
資料來源：各年度經會計師查核簽證之財務報告註1：係以各該年度加權平均流通在外股數計算之每股基本盈餘。註2：係採公開資訊觀測站之該公司「公司股利分派公告資料彙總表」所公告資料。 `截至`98 `年`3 `月`31 `日止經簽證會計師核閱之財務資料，其每股淨` `值如下：`
`說` `明`				`金` `額`
98 `年`3 `月`31`日帳面股東權益`(`仟元`)				3,410,157
98 `年`3 `月`31`日流通在外股數`(`仟股`)				307,856
`每股淨值`(`元`/`股`)				11.45

( 二 ) 截至 98 年 3 月 31 日止經簽證會計師核閱之財務資料，其每股淨值如下：

註：該公司 98/3/31 持有庫藏股 10,000 仟股，每股淨值係以扣除庫藏股股數後計算而得。

270

( `三` ) `最近三年度經會計師查核簽證之財務資料`

1. `資產負債表`

單位：新台幣仟元

	95年度	96年度	97年度	98年第一季
流動資產	2,529,973	2,724,325	2,190,187	1,793,544
基金及長期投資	848,330	1,180,085	1,079,397	1,187,458
固定資產淨額	1,068,792	1,124,036	1,064,334	1,034,716
其他資產	48,204	66,361	360,571	386,492
資產總額	4,495,299	5,094,807	4,694,489	4,402,210
流動負債	1,175,462	950,852	1,232,985	983,436
長期負債	61,875	284,954	－	－
其他負債	6,089	9,732	8,783	8,617
負債總額	1,243,426	1,245,538	1,241,768	992,053
股東權益總額	3,251,873	3,849,269	3,452,721	3,410,157
負債及股東權益總額	4,495,299	5,094,807	4,694,489	4,402,210

資料來源： 95 年 ~97 年度及 98 年第一季經會計師查核簽證或核閱之財務報告

2. `損益表`

單位：新台幣仟元

	95年度	96年度	97年度	98年第一季
營業收入淨額	2,884,461	3,016,182	2,829,771	421,182
營業毛利	527,238	680,933	489,849	(38,283)
營業利益	337,428	485,051	291,157	(83,503)
營業外收入	130,930	169,844	59,255	28,794
營業外支出	78,776	120,970	404,621	67,786
稅前損益	389,582	533,925	(54,209)	(122,495)
稅後損益	430,155	446,925	(16,209)	(87,495)
(註)每股稅後純益(元)	1.70	1.63	(0.05)	(0.28)

資料來源： 95 年 ~97 年度及 98 年第一季經會計師查核簽證或核閱之財務報告註：係以各該年度加權平均流通在外股數計算之每股基本盈餘。

三、發行價格及轉換價格之訂定方式及說明

271

發行時轉換價格之訂定，係參考國內轉換公司債之計算方式，並
視國內證券市場轉換公司債之交易及發行概況，暨該公司未來營運發
展等因素訂定之，其計算方法及訂定原則如下：

一 ( ) 轉換價格之訂定原則及其合理性

根據「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第十七條規定，發行公司發行轉換公司債，其用以計算轉換價格之基準價格應以決定轉換價格基準日前ㄧ、三及五個營業日普通股收盤價之簡單算術平均數擇一為準，且暫定轉換價格之訂定應高於基準價格及第十九條規定，發行公司發行國內轉換公司債，如於決定轉換價格基準日前遇有除權或除息者，其經採樣用以計算轉換價格之收盤價，應先設算為除權或除息後價格，並乘以轉換溢價率作為本次轉換公司債發行之轉換價格。
採用基準日前一個營業、前三個營業日及前五個營業日日普通股之平均收盤價，主要係反應目前市場狀況，貼近時價發行，並與國際接軌，有助於訂定一比較公平之基準價格。另參考目前國內轉換公司債發行條件訂定之方式、國內證券市場轉換公司債之發行及交易概況，暨發行公司近年來之經營績效、獲利能力與未來營運前景，將轉換價格溢價率訂為 101% ，對於原股東權益應有保障之功能，故其發行價格及轉換價格之訂定應屬合理。
( 二 ) 訂價理論說明

1. `選取四元樹模型之原因`

由於鼎元光電本次發行之轉換公司債內含贖回條款、賣回條款，傳統上使用之 Black-Scholes 選擇權評價模型無法將內含選擇權同時加以考慮，應採用其他數值方法求取理論價值，方法有二：一為蒙地卡羅（ Monte Carlo ）模擬法，另一為「四元樹狀展開模型」。為清楚分別計算轉換債中各項選擇權條款的價值，因此本次鼎元光電發行之轉換公司債之理論價格之評價係採用四元樹法，同時考慮股價之二元展開及利率之二元展開，其理論基礎為 Cox 、 Ross 、 Rubinstein[1976] 所提出之二項式模型，再依各時點資產價值計算目前價值，並考量包含投資人賣回權、發行公司買回權條款等條件下之轉換價值。上述模型係兼顧公司募集資金成本與保障投資人之權益而演繹，其評價模式之選擇應屬合理。

2. `理論說明及模型設計`

四元樹（ Quadrantic Tree ）計價模式是將二元樹（ Binomial Tree ）之觀念推展為雙重可變因子（ Two Variable Factors ）之計－價模式，其同時考慮影響轉換公司債價值之基本因素股價及利，率之變動分別合理描述股價以及利率變動過程。本模式可分為

272

以下數個主要步驟：

(1) 建立股價二元樹狀模型。

(2) 建立利率二元樹狀模型。
。
(3) 結合股價、利率為四元樹狀結構

(4) 求取終端節點（ terminal nodes ），即到期日 CB 之理論價值，然後從終端節點逐期倒推折現，並配合各項選擇權條款以求取發行日 CB 之理論價值。

茲分述如下：

A. `建立股價二元樹狀模型`

由 Cox-Ross-Rubinstein 之二項式評價模型，可以建構股價變化之二元樹，其需假設公司股票未來之價格遵行下述時間隨機序列（ Stochastic Process ）

dS ＝ µSdt ＋ σSdz ，其中：

S ＝股價
dS ＝兩期間股價變動值
＝
µ 股票報酬率之平均值
σ ＝股票報酬率之標準差
dz ＝隨機變數（以 Normal Distribution(1,0) 之 Wiener Process ）
dt ＝為單期之間隔時間

`則股價二元樹如下表示：`

==> picture [237 x 90] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

S Su Su [2] Su [3]
Sd S Su
Sd [2] Sd
Sd [3]
----- End of picture text -----

各參數的公式如下：

µ ＝ e[σ][·sqrt] [（][∆][t] [）] D ＝ e[-][σ][·sqrt] [（][∆][t] [）] A ＝ e[r·][∆][t] a － d P ＝（股價上升機率） u － d

（詳細推導請見： Options 、 Futures 、 and other Derivatives Securities / John C. Hull ）

B. `建立利率二元樹狀模型`

由於利率隨機過程具有平均回歸（ mean-reverting ），，，的性質也就是利率不會無限上漲也不會無限下跌

273

長期趨勢會向一平均值靠近的特性，其模型特性和股價
模型不同，因此在此我們採用另一簡化的利率隨機模
，
型，其利率上升或下降的機率和當時的利率水準有關
如果當時的利率很高，則下期下降的機率很高，而上升
的機率很小，反之如果當時的利率很低，則下期下降的
機率很低，而上升的機率很高，利率二元樹可如下表示：

==> picture [376 x 78] intentionally omitted <==

rt+2 ＝ rt － 2δ

其中，利率上限（ upper limit ）為 2µ ，利率下限（ lower limit ）為 0 ； µ 為長期的利率平均水準。

在每一節點利率上升的機率為 q〔rt〕 ＝ 1 － r t

2µ

==> picture [12 x 8] intentionally omitted <==

下降的機率為 1－q〔rt〕 ＝ 2µ

一 δ 表示在某期間利率所能變動之幅度，期間可為一日、一週或數週，我們可證明以上隨機利率過程的平均數（ mean ）及變異數（ variance ）分別為 µ 及 δµ/2 ，因此藉由估計真實利率資料的平均數及標準差可求得 µ 及 δ ，進而建構出上述二元樹。

C. 結合股價、利率為四元樹狀結構

結合上述股價、利率二元樹可得如下金字塔型之四
元樹結構，其兩個維度分別為股價及利率。就中間之任
一節點而言，至下一期會有兩個變數各含兩種變動之可
，、
能性，因此會有四種路徑即（股價漲，利率漲）（股
、
價漲，利率跌）（股價跌，利率漲）及（股價跌，利率
跌）四種。四元樹結構中的前三個時間點的橫斷切面如
下所示：

t=1 t=2 t=3

274

S , rt		Su , rt`＋`δ	Su , rt`－`δ		Su2, rt`＋`2δ	Su2,rt	Su2, rt`－`2δ
		Sd , rt`＋`δ	Sd , rt`－`δ		S , rt`＋`2δ	S,rt	S , rt`－`2δ
					Sd2, rt`＋`2δ	Sd2,rt	Sd2, rt`－`2δ

D. `求取` CB `之理論價值`

上述利率、股價四元樹均建立後，即可開始求取 CB 的理論價值。可自角錐狀結構的底端計算到期日時 CB 之理論價值，將其價值逐期折現至發行基準日，在其間之任一時點，均考慮是否將 CB 轉換為股票可獲得最大利益。詳如下述

a. 轉換價值（ CV ）：各節點對應之轉換價值為股價與轉換比例之乘積

CV ＝（面額／轉換價格） × 該節點股價

b.. 角錐狀結構的底端節點 CB 之價值為 CB ＝面額 × （ 1 ＋ coupon ）
c. 從末端節點倒推折現求 CB 價值（在 m 時點有 m ＋ 1 種股價， m ＋ 1 種利率， 0 ≤ i ＜ m ＋ 1 ， 0 ≤ j ＜ m ＋ 1 ） COBi,j ＝面額 ×coupon ＋〔 CBi,j× （ 1 － P ） × （ 1 － q ）－－
＋ Cbi+1,j×P× （ 1 q ）＋ CBi,j ＋ 1× （ 1 P ） ×g ＋ Cbi ＋ 1,j+1×P×q 〕／（ 1 ＋ rm,j ＋ Spread ） dt

CBi,j ＝ max （ COBi,j , CV ）

COBi,j 為債券繼續持有價值，理性投資人在該節點會以繼續持有或轉換二個策略中，何者最為有利，來決定 CB 之理論價值

其中 CV ＝ 100/K×S ,CV 為 CB 之轉換價值。 P ＝為股價上升機率

＝
Q 為利率上升機率
Rm,j ＝取自利率二元樹，m 時點時第 j 種利率

＝ Spread 為公司信用風險加碼 Dt ＝為每期時間長度

＝為本期的折現因子
(1 ＋ rm,j ＋ Spread)[dt ]
d. 如上，從角錐底折現倒推，當求得角錐頂 CB00 時，即為 CB 發行日之理論價格。

275

四、本次可轉換公司債之理論價值計算

`一` ( ) `計算參數說明：模型中所需使用參數及說明如下表`

第六次有擔保轉換公司債評價模式之各項參數計算說明

參數項	數值	參數說明
		以98年8月21日為轉換價格訂定基準日，暫以該日
暫定之轉換價格	18.74	前一、三及五個營業日之公司普通股收盤價之簡單算
		術平均數擇一乘以101%後得出。
	18.55	為98年8月21日前一、三及五個營業日之公司普通股收盤價之簡單算數平均數擇一。
計算時之普通股市價

	66.04%	取自98年8月20日前240個交易日之普通股股價日報酬率標準差計算變異數得到。
股價報酬率標準差

	1.04%	以97年1月1日至98年8月20日之國庫券平均殖利率1.04％作為無風險利率。
無風險利率

	1.75%	取自97年1月1日至98年8月20之五年期央債平均殖利率。
長期利率平均數

	2.29%	取自97年8月20日至98年8月20日之五年期央債平均殖利率計算之標準差。
利率標準差

	3.00%	以無風險利率加碼公司債信之風險溢酬為其信用風險貼水。
風險貼現因子

發行期限	3 年	依發行辦法規定。
票面利率	0%	依發行辦法規定。
賣回收益率	Y2=1.5%	滿二年以債券面額加計利息補償金（債券面額X年收益率1.5％）賣回給公司。
買回收益率	0％	滿3個月~滿2年：依面額101％贖回。滿2 年~到期前40日：依面額100％贖回。

2. `第七次有擔保轉換公司債評價模式之各項參數計算說明`

參數項	數值	參數說明
		以98年8月21日為轉換價格訂定基準日，暫以該日
暫定之轉換價格	18.74	前一、三及五個營業日之公司普通股收盤價之簡單算
		術平均數擇一乘以101%後得出。
	18.55	為98年8月21日前一、三及五個營業日之公司普通股收盤價之簡單算數平均數擇一。
計算時之普通股市價

	66.04%	取自98年8月20日前240個交易日之普通股股價日報酬率標準差計算變異數得到。
股價報酬率標準差

	1.04%	以97年1月1日至98年8月20日之國庫券平均殖利率1.04％作為無風險利率。
無風險利率

	1.75%	取自97年1月1日至98年8月20之五年期央債平均殖利率。
長期利率平均數

	2.29%	取自97年8月20日至98年8月20日之五年期央債平均殖利率計算之標準差。
利率標準差

	3.00%	以無風險利率加碼公司債信之風險溢酬為其信用風險貼水。
風險貼現因子

發行期限	3 年	依發行辦法規定。

276

參數項	數值	參數說明
票面利率	0%	依發行辦法規定。
賣回收益率	Y2=1.5%	滿二年以債券面額加計利息補償金（債券面額X年收益率1.5％）賣回給公司。
買回收益率	0％	滿3個月~滿2年：依面額101％贖回。滿2年~到期前40日：依面額100％贖回。

( `二` ) `理論價格之計算結果`

由上述理論模型求算出該公司第六次及第七次轉換公司債最高之理論價值分別為 105,960 元與 106,740 元，若以台灣銀行最近牌告之一年期定期存款機動利率 1.085% 調整其流動性貼水，其調整後理論價格分別為 104,822 元（ 105,960 元 /(1+1.085%) =104,822 元 / 張）與 105,594 元（ 106,740 元 /(1+1.085%) =105,594 元 / 張）。

( `三` ) `發行價格訂定之合理性評估`

經參酌該公司近年來之產業狀況、經營績效、獲利能力、未來發展潛力及
考量市場之需求，最後在充分反應市場狀況及不損害發行公司股東權益之衡量下，並確保轉換公司債順利對外募集，依證期局規定並經發行公司與本承銷商共同議定，第六次轉換公司債發行價格為每張 100,000 元，其尚不低於理論價，
格扣除流動性貼水之九成 ( 即 104,822 元 ×0.9 =94,340 元 ) 而第七次轉換公司債發行價格暫定為每張 103,500 元，亦不低於理論價格扣除流動性貼水之九成 ( 即 105,594 元 ×0.9 =95,035 元 ) ，故其發行價格應屬合理。
五、考量鼎元光電科技近年來之經營績效、獲利能力及未來發展潛力等因素，經與該公司議定本次發行國內第六次有擔保轉換公司債及國內第七次有擔保轉換公司債之暫定發行條件分別為：

277

`一` ( ) `國內第六次有擔保轉換公司債`

項目	發行條件設計
票面利率	0%
發行年限	3 年
轉換價格	以98年8月20日暫定為轉換價格訂價基準日，基準日前一、三、五個營業日收盤價之算術平均數擇一(經選定為基準日前一個營業日)為18.55 元，乘以轉換溢價率 101%，轉換價格暫定為18.74元。
轉換期間	債權人於本轉換公司債發行之日起屆滿三個月後，至到期日前十日止，除依法暫停過戶期間及每年該公司向主管機關洽辦除息或除權公告日前三個營業日（含）起，至權利分派基準日止之期間，不得請求轉換外，得隨時向發行公司請求依發行及轉換辦法將本轉換公司債轉換為該公司新發行之普通股。
轉換價格重設條款	轉換價格除依反稀釋條款調整外，無轉換價格重設條款。
債權人賣回收益率	投資人可於發行期滿二年要求發行公司分別以票面金額 103.02%買回。
公司贖回條款	(一) 本轉換公司債自發行滿三個月之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，本公司普通股在集中交易市場之收盤價格連續三十個營業日超過當時本轉換公司債轉換價格達百分之三十(含)以上時，本公司得於其後三十個營業日內，以掛號寄發給債權人一份一個月期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司寄發之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日)，且函請櫃檯買賣中心公告並於該期間屆滿時，按(三)項所列之債券贖回收益率(自本債券發行日起至債券收回基準日止)計算收回價格，以現金收回其全部債券。 (二) 本轉換公司債發行滿三個月翌日起至發行期間屆滿前四十日止，本轉換公司債流通在外餘額低於原發行總額之百分之十時，本公司得以掛號寄發給債權人一份一個月期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司寄發之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日)，且函請櫃檯買賣中心公告並於該期間屆滿時，按(三)項所列之債券贖回收益率(自本債券發行日起至債券收回基準日止)計算收回價格，以現金收回其全部債券。 (三) 發行滿三個月翌日起至發行滿二年之日止，以年利率1.0%為債券贖回收益率。發行滿二年翌日起至本轉換公司債到期前四十日止，以債券面額贖回。

278

( `二` ) `國內第七次有擔保轉換公司債`

項目	發行條件設計
票面利率	0%
發行年限	3 年
轉換價格	以98年8月20日暫定為轉換價格訂價基準日，基準日前一、三、五個營業日收盤價之算術平均數擇一(經選定為基準日前一個營業日)為18.55 元，乘以轉換溢價率 101%，轉換價格暫定為18.74元。
轉換期間	債權人於本轉換公司債發行之日起屆滿一個月後，至到期日前十日止，除依法暫停過戶期間及每年該公司向主管機關洽辦除息或除權公告日前三個營業日（含）起，至權利分派基準日止之期間，不得請求轉換外，得隨時向發行公司請求依發行及轉換辦法將本轉換公司債轉換為該公司新發行之普通股。
轉換價格重設條款	轉換價格除依反稀釋條款調整外，無轉換價格重設條款。
債權人賣回收益率	投資人可於發行期滿二年要求發行公司分別以票面金額 103.02%買回。
公司贖回條款	(一)本轉換公司債自發行滿三個月之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，本公司普通股在集中交易市場之收盤價格連續三十個營業日超過當時本轉換公司債轉換價格達百分之三十(含)以上時，本公司得於其後三十個營業日內，以掛號寄發給債權人一份一個月期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司寄發之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日)，且函請櫃檯買賣中心公告並於該期間屆滿時，按(三)項所列之債券贖回收益率(自本債券發行日起至債券收回基準日止)計算收回價格，以現金收回其全部債券。 (二) 本轉換公司債發行滿三個月翌日起至發行期間屆滿前四十日止，本轉換公司債流通在外餘額低於原發行總額之百分之十時，本公司得以掛號寄發給債權人一份一個月期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司寄發之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日)，且函請櫃檯買賣中心公告並於該期間屆滿時，按(三)項所列之債券贖回收益率(自本債券發行日起至債券收回基準日止)計算收回價格，以現金收回其全部債券。 (三) 發行滿三個月翌日起至發行滿二年之日止，以年利率1.0%為債券贖回收益率；發行滿二年翌日起至本轉換公司債到期前四十日止，以債券面額贖回。

279

發行公司：鼎元光電科技公司股份有限公司

代表人：董事長傅佩文

(本用印僅限於鼎元光電科技股份有限公司發行九十八年度國內第六次及第七次有擔保轉換公司債發行及轉換價格說明書使用)

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280

主辦承銷商：第ㄧ金證券股份有限公司

代表人：董事長廖述仁

(本用印僅限於鼎元光電科技股份有限公司發行九十八年度國內第六次及第七次有擔保轉換公司債發行及轉換價格說明書使用)

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281

鼎元光電科技股份有限公司

九十八年度現金增資股票承銷價格說明書

一、說明

一
( ) 鼎元光電科技股份有限公司（以下簡稱鼎元光電或該公司）章程額定資本額為 5,000,000 仟元，目前實收資本額為 3,078,562,360 元。
( 二 ) 鼎元光電業經 98 年 4 月 27 董事會決議，辦理現金增資 25,000 仟股，每股認購價格暫定為 15 元，募集金額計 375,000 仟元，預計增資後實收資本額為 3,328,562,360 元。
( 三 ) 本次現金增資發行新股 250,000,000 股除由員工認購 10% ，計 2,500,000 股外，另提撥 10% ，計 2,500,000 股採公開申購方式對外公開承銷，餘 80% 計 20,000,000 股之股份由原股東按認股基準日股東名簿記載之持股比例認購，股東或員工放棄認購或認股不足一股之部份，授權董事長洽特定人認購之。
( 四 ) 本次現金增資發行新股採時價發行方式，原股東、員工及本次承銷之申購人均。
採同一價格認購
( 五 ) 本次現金增資發行新股之權利義務與原已發行之股份相同。
二、該公司最近三年度之財務資料如下：
一
( ) 每股稅後純益及每股股利

`每股稅後純益及每股股利`	`每股稅後純益及每股股利`
			單位：新台幣元
`項目` `年度`	`每股稅後純益` (`註`1)		`每股股利`(`註`2)
		`現金股利`	`股票股利`			`合計`
			`盈` `餘`		`資本公積`
95`年度`	1.70	0.59	0.39		0.20	1.18
96`年度`	1.63	0.60	0.40		0.30	1.30
97 `年度`	(0.05)	`─`	`─`		0.30	0.30
資料來源：各年度經會計師查核簽證之財務報告註1：係以各該年度加權平均流通在外股數計算之每股基本盈餘。註2：係採公開資訊觀測站之該公司「公司股利分派公告資料彙總表」所公告資料。 `截至`98`年`3`月`31`日止經簽證會計師核閱之財務資料，其每股淨值如`
`說` `明`				`金` `額`
98 `年`3 `月`31`日帳面股東權益`(`仟元`)				3,410,157
98 `年`3 `月`31`日流通在外股數`(`仟股`)				307,856
`每股淨值`(`元`/`股`)				11.45

( 二 ) 截至 98 年 3 月 31 日止經簽證會計師核閱之財務資料，其每股淨值如下：

註：該公司 98/3/31 持有庫藏股 10,000 仟股，每股淨值係以扣除庫藏股股數後計算而得。

282

( 三 ) 最近三年度經會計師查核簽證之財務資料
資產負債表

單位：新台幣仟元

	95年度	96年度	97年度	98年第一季
流動資產	2,529,973	2,724,325	2,190,187	1,793,544
基金及長期投資	848,330	1,180,085	1,079,397	1,187,458
固定資產淨額	1,068,792	1,124,036	1,064,334	1,034,716
其他資產	48,204	66,361	360,571	386,492
資產總額	4,495,299	5,094,807	4,694,489	4,402,210
流動負債	1,175,462	950,852	1,232,985	983,436
長期負債	61,875	284,954	－	－
其他負債	6,089	9,732	8,783	8,617
負債總額	1,243,426	1,245,538	1,241,768	992,053
股東權益總額	3,251,873	3,849,269	3,452,721	3,410,157
負債及股東權益總額	4,495,299	5,094,807	4,694,489	4,402,210

資料來源： 95 年 ~97 年度及 98 年第一季經會計師查核簽證或核閱之財務報告

2. `損益表`

單位：新台幣仟元

	95年度	96年度	97年度	98年第一季
營業收入淨額	2,884,461	3,016,182	2,829,771	421,182
營業毛利	527,238	680,933	489,849	(38,283)
營業利益	337,428	485,051	291,157	(83,503)
營業外收入	130,930	169,844	59,255	28,794
營業外支出	78,776	120,970	404,621	67,786
稅前損益	389,582	533,925	(54,209)	(122,495)
稅後損益	430,155	446,925	(16,209)	(87,495)
(註)每股稅後純益(元)	1.70	1.63	(0.05)	(0.28)

資料來源： 95 年 ~97 年度及 98 年第一季經會計師查核簽證或核閱之財務報告註：係以各該年度加權平均流通在外股數計算之每股基本盈餘。

`三、承銷價格計算依據及說明`

`一` ( ) `承銷價格計算之參考因素`

以鼎元光電股票在台灣證券交易所股份有限公司截至 98 年 8 月 21 日最近前一個營業日 ( 即 98 年 8 月 20 日 ) 、前三個營業日 ( 即 98 年 8 月 18 日至 98 年 8

283

月 20 日 ) 、前五個營業日 ( 即 98 年 8 月 14 日至 98 年 8 月 20 日 ) 之平均收盤價，擇一作為計算新股發行價格之參考。

( 二 ) 承銷價格計算之說明

以 98 年 8 月 21 日為基準日往前計算，該公司前一、三、五之平均收盤價分別為 18.55 元、 18.97 元及 19.64 元，以前一個營業日之每股平均收盤價 18.55 元作為計算之參考價格。
考量本次增資募集之市場整體狀況與股價變化等因素後，經發行公司與承銷商共同議定，本次每股發行價格暫訂為 15.00 元，為前述參考價格之 80.86% ，符合證券主管機關之規定，其承銷價格之訂定應屬合理 。

284

發行公司：鼎元光電科技股份有限公司

代表人：傅佩文

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（本用印僅限於鼎元光電科技股份有限公司九十八年度現金增資股票承銷價格計算說明書使用）

285

主辦承銷商：第一金證券股份有限公司

負責人：廖述仁

中華民國九十八年八月日

（本用印僅限於鼎元光電科技股份有限公司九十八年度現金增資股票承銷價格說明書使用）

286

鼎元光電科技股份有限公司

董事長：傅佩文

董事暨總經理：鄧及人

董事：許敏川

董事：許景河董事：陳介禧

287

AI assistant

TYNTEK — Capital/Financing Update 2014

52074_rns_2014-11-28_7ae74cf3-2535-422e-98af-81f8500b2e66.pdf

鼎元光電科技股份有限公司

TYNTEK CORPORATION

一、公司名稱：鼎元光電科技股份有限公司

二、本公開說明書編印目的：現金增資發行新股暨發行國內有擔保轉換公司債

三、本次資金運用計畫之用途及預期可能產生效益：請參閱本公開說明書第 63 頁。

四、有價證券之生效不得藉以做為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。

五、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在 公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。

七、查詢本公開說明書之網址：公開資訊觀測站址 http://newmops.tse.com.tw

一、本次發行前實收資本之來源

二、公開說明書之分送計畫

鼎元光電科技股份有限公司公開說明書摘要

鼎元光電科技股份有限公司 公開說明書目錄

壹、公司概況

二、風險事項

一 ( )風險因素

E. SI 元件功率電晶體。

(二)訴訟或非訴訟事件：

三、公司組織

一 ( ) 組織系統

(二)關係企業圖

1.關係企業圖

2.與關係企業間之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額

(三)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料：

( 四 ) 董事及監察人資料

1. 董事及監察人資料

2.法人股東之主要股東：

(五)發起人資料：不適用。

(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞

1.董事(含獨立董事)之報酬

酬金級距表

2 監察人之酬金

酬金級距表

3.總經理及副總經理之酬金

酬金級距表

4.配發員工紅利之經理人姓名及配發情形

四、資本及股份

一 ( )股份種類

(二)股本形成經過

(三)最近股權分散情形

1.股東結構

2.股權分散情形

(2) 股權移轉資訊：

6.持股比例占前十名之股東，其相互間之關係資料

(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

(五)公司股利政策及執行狀況

1.股利政策

4.上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形：

(八)公司買回本公司股份情形：

五、公司債(含海外公司債)辦理情形：

一 ( )尚未償還及辦理中之公司債

公司 債辦 理情形

(二)一年內到期之公司債：無

(四)已發行交換公司債：無

貳、營運概況

(2)營業比重及目前之商品（服務）項目

2.產業概況

(1)產業之現況與發展

A.全球 LED 產業

全球LED市場規模

全球LED市場預測

B.台灣 LED 產業

(2)產業上、中、下游之關聯性

(3)產品發展趨勢

茲依 LED 產品應用市場及技術說明其發展趨勢：

A.通訊產品市場

B.液晶顯示器背光源

C.交通號誌燈及道路路面標誌應用市場

D.汽車應用市場

E.照明應用市場

全球照明用 LED 市場

(4)市場競爭情形

3.技術及研發概況

(1)所營事業之技術層次

(2)研究發展

(3)研究發展部門人員及學經歷

(5)開發成功之技術或產品

4.長、短期業務發展計劃

TYNTEK Capital/Financing Update 2014

五、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。

鼎元光電科技股份有限公司公開說明書目錄

`壹、公司概況`

`三、公司組織`

`一` ( ) `組織系統`

( `四` ) `董事及監察人資料`

1. `董事及監察人資料`

公司債辦理情形

防治污染設備明細

`二、固定資產及其他不動產`

`三、轉投資事業`

`四、重要契約`

(2)分析比較各種資金調度來源對發行人每股盈餘 `稀` 釋之影響