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TYNTEK Capital/Financing Update 2014

Nov 28, 2014

52074_rns_2014-11-28_682a83cb-e168-4109-9081-46673c76f224.pdf

Capital/Financing Update

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2426 股票代碼：

鼎元光電科技股份有限公司 TYNTEK CORPORATION

公開說明書 (九十五年度發行國內第四次及第五次有擔保轉換公司債申報用)

一、公司名稱：鼎元光電科技股份有限公司

二、本公開說明書編印目的：

  • (一) 發行國內第四次有擔保轉換司債

    1. 發行種類：國內第四次有擔保轉換公司債

    2. 發行金額：本轉換債發行總面額新台幣400,000仟元整，每張面額新台幣壹拾萬 元整，依面額十足發行。

    3. 債券利率：票面利率0 %

    4. 發行條件：發行期間5年，自發行之日起滿三個月後至到期日前十日止，可轉換 為本公司普通股，發行及轉換辦法請參閱本公開說明書第464~468頁

    5. 公開承銷比例：全數委由承銷商對外公開承銷，即公開承銷比例為100 %。

    6. 承銷及配售方式：採詢價圈購方式對外銷售。

  • (二) 發行國內第五次有擔保轉換公司債

    1. 發行種類：國內第五次有擔保轉換公司債

    2. 發行金額：本轉換債發行總面額為新台幣200,000 仟元整(溢價發行，發行總金 額為新台幣206,000 仟元整)

    3. 債券利率：票面利率0 %

    4. 發行條件：發行期間5年，自發行之日起滿一個月後至到期日前十日止，可轉換 為本公司普通股，發行及轉換辦法請參閱本公開說明書第469~475頁

    5. 公開承銷比例：全數委由承銷商對外公開承銷，即公開承銷比例為100 %。

    6. 承銷及配售方式：採詢價圈購方式對外銷售。

  • 三、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要：請參閱本公開說明書第68頁。 四、有價證券之生效(核准)，不得藉以作為證實申報(請)事項或保證證券價值之宣傳。

  • 五、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開 說明書上簽名或蓋章者依法負責。

  • 六、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項：請參閱本公開說明書 第2頁。

  • 七、查詢本公開說明書之網址：公開資訊觀測站(http://newmops.tse.com.tw)

鼎元光電科技股份有限公司 編印 中華民國 九十六年 一 月 十五 日 刊印

一、本次發行前實收資本額之來源

資 本 來 源
 金 額(新台幣仟元)
 占實收資本額比率(%)
設 立 股 本
 9,000
 0.35
現 金 增 資
 841,000
 33.10
盈 餘 轉 增 資
 573,818
 22.58
資本公積轉增資
 421,343
 16.58
員工紅利轉增資




 64,943
 2.56
轉
換
公
司
債
 631,000
 24.83
合 計
 2,541,104 100.00

二、公開說明書之分送計劃

  • (一)陳列處所：本公司及股務代理機構、台灣證券交易所、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、中華民 國證券商業同業公會、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會。

  • (二)分送方式：依行政院金融監督管理委員會證券期貨局之規定方式辦理。

  • (三)索取方法：請附回郵信封向本公司或股務代理機構索取或透過網路取閱

(http://newmops.tse.com.tw)。

三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話

名稱：一銀證券股份有限公司

網址：www.ftsi.com.tw 電話：(02)2741-3434 網址：www.win168.com.tw 電話：(02)8780-8867 網址：www.tcbank.com.tw 電話：(03)564-3500

地址：臺北市大安區安和路一段29 號6 樓

  • 名稱：中國信託綜合證券股份有限公司 地址：臺北市松壽路3 號7 樓

  • 四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話 名稱：大眾商業銀行新竹分行 地址：新竹市光復路一段322 號1 樓

名稱：台灣工業銀行竹科分行 網址：www.ibt.com.tw 地址：新竹市金山街2 號3 樓 電話：(03)563-5666 名稱：新竹國際商業銀行科學園區分行 網址：www.hibank.com.tw 地址：新竹市科學工業區園區二路11 號 電話：(03)578-5355 五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話 名稱：中國信託商業銀行股份有限公司 網址：www.chinatrust.com.tw 地址：台北市信義區松壽路3 號 電話：(02)2722-2002 六、公司債簽證機構名稱、地址、網址及電話： 無，採無實體發行。 七、辦理公司債過戶機構名稱、地址、網址及電話 名稱：中國信託商業銀行代理部 網址：www.chinatrust.com.tw 地址：台北市重慶南路一段83 號5 樓 電話：(02)2361-3033 八、信用評等機構名稱、地址、網址及電話：不適用。 九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話： 無。

十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話 事務所名稱：勤業眾信會計師事務所 簽證會計師：陳錦章、林宗燕會計師 網址：www. deloitte.com.tw 地址：臺北市民生東路三段156 號12 樓 電話：(02)2545-9988 十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話 事務所名稱：現代法律事務所 複核律師：郭惠吉律師 網址：－ 地址：臺北市新生南路二段82 號3 樓之一 電話：(02)2392-0628 十二、發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱 發言人姓名：邱美玲 電話：(037)582-997 職稱：財務處處長 mail：[email protected] 代理發言人姓名：張秋月 電話：(037)582-997 職稱：出口部經理 mail：[email protected] 十三、公司網址：www.tyntek.com.tw

鼎元光電科技股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：新台幣2,541,104 仟元
 實收資本額：新台幣2,541,104 仟元
 實收資本額：新台幣2,541,104 仟元
 公司地址：新竹科學工業園區新竹市工業東四路16 號
 公司地址：新竹科學工業園區新竹市工業東四路16 號
 公司地址：新竹科學工業園區新竹市工業東四路16 號
 公司地址：新竹科學工業園區新竹市工業東四路16 號
 公司地址：新竹科學工業園區新竹市工業東四路16 號
 電話：(037)582997 電話：(037)582997 電話：(037)582997
設立日期：76 年4 月4 日
 網址：WWW.TYNTEK.COM.TW
上市日期：89 年9 月11 日
 上櫃日期：87 年11 月25 日

 公開發行日期：85 年6 月26 日
 管理股票日期：
董事長：傅佩文
負責人：
總經理：鄧及人
 （姓名）邱美玲
發言人：
（職稱）財務處處長
（姓名）張秋月
代理發言人：
（職稱）出口部經理
股票過戶機構：中國信託商業銀行法人信託作業客
服部
電話: (02)2361-3033
網址: www.chiantrust.com.tw

地址：台北市重慶南路一段83 號5 樓
股票承銷機構：一銀證券股份有限公司
電話: (02)2741-3434
網址: www.ftsi.com.tw

地址：台北市安和路一段29 號6 樓
中國信託綜合證券股份有限公司 電話: (02)8780-8867
網址: www.win168.com.tw

地址：臺北市松壽路3 號7 樓
最近年度簽證會計師：陳錦章、林宗燕
電話：(02)2545-9988
網址: www.deloitte.com.tw

地址：台北市民生東路三段156 號12 樓
複核律師：郭惠吉律師
電話：(02)2392-0628
網址:-

地址：臺北市新生南路二段82 號3 樓之一
信用評等機構：不適用
地址：-
電話：-
最近一次經信用評等日期：-
評等標的：-
評等結果：-
董事選任日期：95 年6 月01 日，任期：3 年
 監察人選任日期：95 年6 月01 日，任期：3 年
全體董事持股比例：9.14％（95 年10 月31 日）
 全體監察人持股比率：1.10％（95 年10 月31 日）
董事、監察人及持股10％以上股東及其持股比例：（95 年10 月31 日）
職 稱
姓 名
持股比例
職 稱

董 事 長 傅 佩 文 4.44% 董 事
副董事長 許 敏 川 2.05% 監 察 人
董 事 鄧 及 人 0.39% 監 察 人
董 事 鍾 金 江 0.00%
姓 名

許 景 河
葉 啟 昭
李 樹 鈺		 持股比例

2.26%
1.01%
0.09%
工廠地址：新竹科學工業園區新竹市工業東四路16 號
苗栗縣竹南鎮仁愛路1387、1389 號
 電話：(037)582-997
主要產品：砷化鎵、紅外線、發光二極體、雷射二極體光電晶體、光二極體、單晶磊晶。
市場結構：內銷40.95% 外銷59.05%
 參閱本文之頁次
48 頁
風 險 事 項
 風險事項包括各項風險分析、訴訟及非訴訟情形及公司董事、監察人、經理人是
否發生財務週轉困難或喪失債信情事分析
 2 頁
去（9 4 ）年度
 營業收入： 2,410,300 仟元
稅前純益： 213,229 仟元 稅後每股盈餘：0.85 元
 92 頁
本次募集發行有價證券種類及金額
 請參閱本公開說明書封面
發 行 條 件
 請參閱本公開說明書封面
募集資金用途及預計產生效益概述 請參閱本公開說明書第68 頁
本次公開說明書刊印日期：九十六年月一月十五日
 刊印目的：九十五年度發行國內第四次＆第五次有擔保轉換
公司債
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱目錄

鼎元光電科技股份有限公司 公開說明書目錄

壹、公司概況................................................................1 一、公司簡介............................................................1 (一)設立日期.........................................................1 (二)總公司、分公司及工廠之地址及電話...................................1 (三)公司沿革.........................................................1 二、風險事項............................................................2 (一)風險因素.........................................................2 (二)訴訟或非訟事件...................................................4 (三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十以上之大股東最近二年度及 截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對 公司財務狀況之影響................................................4 (四)其他重要事項.....................................................4 三、公司組織............................................................4 (一)組織系統.........................................................4 (二)關係企業圖.......................................................6 (三)總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管資料....................8 (四)董事及監察人資料..................................................9 (五)發起人資料......................................................10 (六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬金..............................11 四、資本及股份.........................................................15 (一)股份種類........................................................15 (二)股本形成經過....................................................15 (三)最近股權分散情形.................................................16 (四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料.....................18 (五)公司股利政策及執行狀況...........................................18 (六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響.................19 (七)員工分紅及董事、監察人酬勞........................................19 (八)公司買回本公司股份情形...........................................20 五、公司債(含海外公司債)辦理情形.........................................21 六、特別股辦理情形......................................................22 七、參與發行海外存託憑證之辦理情形.......................................22 八、員工認股權憑證辦理情形..............................................22 九、併購辦理情形........................................................22 十、受讓他公司股份發行新股辦理情形.......................................22 貳、營運概況...............................................................39 一、公司之經營.........................................................39 (一)業務內容........................................................39 (二)市場及產銷概況..................................................48

(三)最近二年度從業員工人數...........................................59 (四)環保支出資訊....................................................59 (五)勞資關係........................................................60 二、固定資產及其他不動產................................................61 (一)自有資產........................................................61 (二)租賃資產........................................................61 (三)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率...........................61 三、轉投資事業.........................................................62 (一)轉投資事業概況..................................................62 (二)綜合持股比例....................................................64 (三)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公 司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀 況之影響........................................................64 (四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以 部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購 相對人之名稱、及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係 及認購股數......................................................64 四、重要契約...........................................................64 參、發行計畫及執行情形......................................................65 一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析應記 載事項.............................................................65 二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項.............68 三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項..................................90 四、本次購併發行新股應記載事項...........................................90 肆、財務概況...............................................................91 一、最近五年度簡明財務資料..............................................91 (一)簡明資產負債表及損益表...........................................91 (二)影響上述財務報表作一致性比較之重要事項............................91 (三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見................................94 (四)財務分析........................................................96 (五)會計科目重大變動說明.............................................98 二、財務報表應記載事項..................................................99 (一)發行人申報募集發行有價證券時之最近兩年度、申請年度截至半年度及前三季之 財務報表及會計師查核報告.........................................99 (二)最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表......99 (三)發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查 核簽證之財務報表.................................................99 三、財務概況及其他重要事項..............................................99 (一)公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困 難情事，應列明其對公司財務狀況之影響..............................99

(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者， 應揭露之資訊....................................................99 (三)期後事項........................................................99 (四)其他............................................................99 四、財務狀況及經營結果之檢討分析.........................................99 (一)財務狀況........................................................99 (二)經營結果.......................................................100 (三)現金流量.......................................................101 (四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響.............................101 (五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫102 (六)其他重要事項...................................................103 伍、特別記載事項..........................................................438 一、內部控制制度執行狀況...............................................438 二、委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具 之評等報告.........................................................439 三、證券承銷商評估總結意見.............................................439 四、律師法律意見書.....................................................439 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見.......................439 六、前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經金管會通知應自行改進事項之改 進情形.............................................................439 七、本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經金管會通知應補充揭露之事項439 八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時，於公開說 明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形.........................439 九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見 且有記錄或書面聲明者，其主要內容.....................................440 十、最近三年度私募普通股辦理情形........................................440 十一、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部 人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形..................440 十二、其他必要補充說明事項.............................................440 十三、上市上櫃公司公司治理運作情形......................................440 陸、重要決議、公司章程及相關法規............................................454 一、重要決議..........................................................454 (一)與本次發行有關之決議文(含章程新舊條文對照表及盈餘分配表)...........454 附件 一、九十五年國內第四次＆第五次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法..............464 二、九十五年國內第四次＆第五次有擔保轉換公司債轉換價格說明書..............476

壹、公司概況

一、公司簡介 (一)設立日期：民國76年4月4日 (二)總公司、分公司及工廠之地址及電話 總公司、分公司 及工廠 地 址 電 話 總公司 新竹科學工業園區新竹市工業東四路16號 (037)582-997 工 廠 苗栗縣竹南鎮仁愛路1387、1389號 (三)公司沿革

  • 1.民國76年04月：由董事長傅佩文、總經理許敏川及其他業界專才集資創立鼎元光電 科技股份有限公司，資本額為新台幣玖佰萬元，同期間並與工業技 術研究院工業材料研究所簽訂IR9400 & LED單晶、磊晶製程放大與 建廠合作計劃。

  • 2.民國76年11月：園區管理局核准投資計劃。

  • 3.民國77年09月：遷址於新竹科學工業園區工業東四路十六號。

  • 4.民國77年12月：於新竹科學工業園區工業東四路十六號籌設建立新廠。 5.民國78年07月：取得開工許可證及科學工業園區管理局核發園區事業登記證（包含 工廠登記及營利事業登記）。

  • 6.民國78年08月：增資擴展設備開始作業，並小量試銷。

  • 7.民國79年01月：推出磷化鎵、磷砷化鎵紅色、橙色及黃綠色晶粒。

  • 8.民國82年01月：與工業技術研究院簽訂多項技術移轉合約。

  • 9.民國83年08月：高功率高效率AlGaAs：Si紅外線發光二極體之量產磊晶生產技術開 發計劃，通過園區管理區創新計劃獎助。

  • 10.民國83年09月：推出砷化鋁鎵高亮度紅色發光二極體晶粒。

  • 11.民國84年01月：陸續擴充主要生產設備，營運及獲利大幅提昇。

  • 12.民國84年06月：為強化經營陣容，增加董事及監察人各一席。

  • 13.民國85年01月：奉管理局核准，取得新竹科學工業園區工業東四路十號一樓廠房 ，供籌建新廠用。

  • 14.民國85年06月：財政部證管會核准本公司公開發行。

  • 15.民國85年10月：為提昇產能，於苗栗縣竹南鎮購買土地廠房供擴建新廠用。 16.民國85年12月：工業東四路10號廠房建廠完成，生產光二極體及光電晶體。 17.民國86年02月：「低雜訊光電晶體陣列結構改良」獲頒專利。

  • 18.民國86年04月：總經理許敏川獲董事會推選為副董事長，副總吳慶輝升任為總經 理。

  • 19.民國86年07月：通過ISO 9001認證。

  • 20.民國87年11月：股票正式上櫃掛牌買賣

  • 21.民國89年09月：股票正式上市掛牌買賣

  • 22.民國90年12月：完成竹南分公司矽元件廠擴廠工程，提高光電晶體、光二極體受 光元件產能，並開始光通訊主動元件產品之研發作業。

  • 23.民國91年05月：副總經理鄧及人升任為總經理。

  • 24.民國91年11月：與遠碩科技(e-wintek) 簽訂GPRS/GPS無線通訊產品研製合作契約 ，並設立通訊產品製造處。

  • 25.民國92年11月：獲QS9000品質系統認證。

  • 26.民國93年12月：獲ISO14001環境管理系統認證及OHSAS18001職業安全衛生管理系 統認證。

  • 27.民國94年12月：與工研院光電所簽訂「AC LED共同開發」契約。 28.民國95年 7月：本公司將進行「ITS產品部」之分割案，以鼎元光電科技股份有限 公司為被分割公司，頂晶科技股份有限公司為承受營業(含資產、 負債及營業)之新設公司。(95/6/1股東常會訂95/7/31為分割基準 日)

-1-

二、風險事項

(一)風險因素

應分析評估最近年度及截至公開說明書刊印日止之下列事項： 1.利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施： (1)最近年度利息收支及兌換損益情形對公司損益之影響

單位：新台幣仟元

單位：新台幣仟元
項目 94 年度
利息收(支)(A) (29,706)
兌換(損)益(B) 33,357
稅前(損)益(C) 213,229
A/C (13.93)%
B/C 15.64 %

本公司94 年度之利息收支及兌換損益佔稅前損益比重約13.93%及 15.64%，故利率及匯率變動對本公司損益所產生之影響尚屬合理；另外，最 近年度之通貨膨脹對本公司之損益並無重大影響。

(2)本公司因應利率及匯率變動之具體措施

本公司隨時注意利率及匯率波動情形，並訂定「取得或處分資產處理程 序」作為控管，以規避營運上所產生之利率、匯兌風險。 ○1 利率方面：

本公司銀行借款多為購料所產生之借款，另本公司發行之國內有擔 保之可轉換公司債，已按月估列利息補償金，因此市場利率之變動對本公 司並未產生重大影響。

  • ○2 匯率方面：

本公司外銷約佔五成，主要原料係向國外進口，致有匯率變動之風 險。面對匯率風險，本公司之因應對策如下： 

  - A.預售或預購遠期外匯。

  - B.加強採購能力，降低原料購入成本，並與供應商協商匯率風險共同 分攤之共識。若匯率變動幅度增大，則與供應商重新議定交易價格。

  - C.加強開發來料來源之能力，避免受單一匯率影響程度過劇。

  - D.與客戶之報價系統中加入考量因匯率變動所產生之售價調整，以保 障公司既有之利潤。

  - E.以同幣別之外銷收入支付進口所產生之外幣支出，移轉部份匯兌風 險。

  - F.視匯率變動情形調整外幣部位。

  • 2.從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、 獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：

  • (1)本公司最近年度並未從事高風險、高槓桿投資之活動。

  • (2)本公司資金貸與及對外背書保證主要係因子公司業務需要，並依本公司「資 金貸與他人作業程序」及「背書保證作業辦法」規定辦理，本公司截至95 年 第三季止資金貸與及背書保證最高限額分別為631,482 仟元及631,482 仟 元，截至95 年第三季止資金貸與及對外背書保證金額分別為25,000 仟元及 30,000 仟元。

-2-

  • (3)本公司從事非以交易為目的之外幣匯率選擇權衍生性金融商品交易，主要係 規避外幣應付帳款因匯率波動所可能造成之風險。本公司從事衍生性商品之 交易對象限定為信用良好之往來銀行，預期對方不會違約，故發生信用風險 之可能性極低；其次，上述交易係為避險性質，由於匯率變動產生之損益會 與被避險項目產生抵銷效果，因此通常市場風險低；同時，本公司藉限定交 易對象之資訊及交易能力以控制金融商品之交易風險，且亦藉貨幣市場與外 匯市場之融通工具及適當之流動性資產以規劃未來現金需求，故本公司管理 當局預計上述金融商品交易應不致產生重大損失。

(4)未來因應措施

本公司對資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易行為已訂有資金貸 與他人作業程序、背書保證作業辦法及取得或處分資產處理程序，以控管所 有高風險、高槓桿投資等相關行為，以確保公司最大利益。

  • 3.未來研發計畫及預計投入之研發費用

  • (1)未來研發計畫

本公司一向注重產品之研發能力，多年來經由不斷努力，新產品陸續推 出，並取得政府單位之獎助，在在顯示本公司在研發技術上所投注之心力， 本公司於完成高亮度發光二極體開發及量產後，使產品線更加完整，本公司 為使產品更具前瞻性與市場性，將積極投入相關產品應用領域開發，本公司 計劃開發之新產品計有下列各項：

  • ○1 高功率氮化鎵藍色發光二極體。

  • ○2 覆晶式氮化鎵高效率發光二極體、

  • ○3 高功率AlGaInP 發光二極體、

  • ○4 高速光通訊用受光二極體、

  • ○5 SI 元件功率電晶體，

本公司未來仍將本著精良之研發技術，加速各類新產品之開發，並以追 求產品品質、成本競爭力得以須領先同業為目標。未來在光通訊市場及光通 訊週邊產品需求大幅成長，其中光收發模組中之發送器及光接收器，皆需 LED 相關產品，有鑑於此廣大市場，本公司已投入研發並將陸續投入費用以 洽購相關設備。

  • (2)預計投入之研發費用：預計九十五年將投入新台幣54,000 仟元。

  • 4.國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：

本公司對於最近年度國內外重要政策及法律變動均透過各項資訊管道隨時 注意，並採適當因應措施，故尚不致於對公司財務業務發生重大影響。

  • 5.科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：

本公司將以提高產品品質及開發新產品以因應科技之改變，而最近年度科技 改變對公司財務業務尚未造成重大影響。

  • 6.企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：

本公司多年來致力維持企業形象，並遵守法令規定。若有影響企業形象或 違反法令之情形，將組成專案小組，擬定對策因應。截至目前為止，尚未發生 足以影響企業形象之情事。

  • 7.進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：相關併購情形請詳本公開說明書九 之說明。

-3-

  • 8.擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：本公司最近年度未進行擴充廠房之 情事。

  • 9.進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：本公司最近年度尚未有進、銷貨集中 情事。

  • 10.董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之 影響、風險及因應措施：本公司董事、監察人或持股超過百分之十之大股東94 年及95 年截至9 月底止並未有股權大量移轉或更換之情形。

  • 11.經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：本公司並無經營權改變之情形。 12.其他重要風險及因應措施：無。

(二)訴訟或非訟事件

     - 1.公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴 訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者： 無。

     - 2.公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及 從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬 中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重 大影響者：無。

     - 3.公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及 截至公開說明書刊印日止，發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目 前辦理情形：無。

  • (三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公 開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務 狀況之影響：無。

  • (四)其他重要事項: 無。

  • 三、公司組織

  • (一)組織系統

    • 1.公司組織圖

==> picture [416 x 266] intentionally omitted <==

-4-

2.各主要部門所營業務

  • (1)總經理室

  • ‧公司策略之擬定，專案之研究、企劃與執行輔導。

‧經營事項及事務流程之規劃、推動、追蹤。

  • ‧營運目標之訂定。

  • ‧工業安全衛生事務辦理。

  • (2)稽核室 ‧檢查及評估內部控制制度是否健全，並提供分析、評估等建議。 ‧促進以合理成本達到有效之管理控制及改善作業之效率。

  • (3)研發處 ‧新產品之研究、開發、設計。 ‧產品功能改良、降低生產成本，提昇產品良率。

  • ‧新產品專利之取得。

‧新產品之技術移轉。

(4)綜合計劃處

‧確實評估原物料需求 ‧生產排程之安排與控管 ‧產品應用領域之拓展與開發

(5)LED 製造處 ‧發光元件產品之生產。 ‧生產流程改善。

‧設備維護相關事宜。

(6)大陸事業處

管理大陸事業處

(7)矽元件製造處

‧受光元件產品之生產。

‧改善生產流程。

‧設備維護相關事宜。

(8)品保處 ‧公司品質管制系統及制度之建立。 ‧原、物料及製成品之相關檢驗工作。

(9)行銷處

‧產品行銷策略之擬定及市場開發。 ‧市場與產業資訊搜集、分析。

‧產品售後服務。

(10)財務處

‧出納、資金調度等相關事宜。

‧會計帳務處理之相關事宜。

‧稅務結算申報相關事宜。

(11)無線產品事業處

‧無線產品之研發及生產。 ‧生產流程改善。

(12)人力資源部

‧公司日常事務管理與規劃。 ‧人員招募、教育訓練、考核、升遷、獎懲等事項。

  • ‧公司電腦化工作之規劃、推動、追蹤。

  • (13)倉管及採購部 ‧採購及倉儲管理相關事項。

-5-

(二)關係企業圖

1.關係企業圖

==> picture [490 x 487] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

鼎元光電科技股
份有限公司
100% 50% 100% 100%
TEK Holding TUK 長奕投資有 頂晶科技股份
Co., Ltd. Holdings
限公司 有限公司
Co., Ltd.
99.99%
UnityVentur
es Pte. Ltd.
100% 100%
59.26% 61.82% 60.98%
KEYWAY 鼎友科技
咸瑞科技股 科毅光電 聯訊開發科技
INTERNATIONAL （深圳） 份有限公司 股份有限 股份有限公司
L.L.C. 有限公司 公司
100%
元茂光電科
技（武漢）
有限公司
----- End of picture text -----

-6-

2.與關係企業間之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額

2.與關係企業間之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額 2.與關係企業間之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額 2.與關係企業間之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額 2.與關係企業間之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額 2.與關係企業間之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額
95 年9 月30 日;單位:仟股/新台幣仟元
企業名稱
設立日期
地址
實收資本額 主要營業或生產項目
TEK Hold ing
Co., Ltd.
89.04
Jipfa Bulding, Main
Street, P.O.BOX 181,
Road Town, Tortola,
British Virgin Islands
144,121 國際投資業務
TUK Holdings
Co., Ltd.
89.07
Jipfa Bulding, Main
Street, P.O.BOX 181,
Road Town, Tortola,
British Virgin Islands
74,058 國際投資業務
長奕投資有限
公司

94.05
新竹市林森路275 號17
樓之11
150,000 國內投資業務
頂晶科技股份
有限公司
95.08 苗栗縣竹南鎮仁愛路
1381 號
90,000太陽能模組、太陽能
系統設計
KEYWAY
INTERNATIONAL
L.L.C.
89.07
3500 South Dupont
Highway,Dover,Delaware
19901,U.S.A.

65,354 國際投資業務
鼎友科技（深圳）
有限公司
89.09
深圳市福田區八卦四路
430 號9 樓
10,571 發光二極體產銷業務
UnityVentures
Pte. Ltd.
90.01
322 Joo Chiat Place
Singapore 427997
77,705 國際投資業務
咸瑞科技股份
有限公司
89.05
臺北縣新莊市福興里五工
五路8 號5 樓
80,000 機械安裝、電子材料、
汽機車零件配備－交通
標誌器材及其他機械器
具之零售及批發、照明
設備及其他機械之製
造。
科毅光電股份
有限公司
91.06
新竹市東區東光路一九二
號二樓之二
77,625 機械、電子零組件、發
電、輸電配電機械、精
密器械製造
聯訊開發科技股
份有限公司
92.04
台北縣中和市連城路268
號13 樓之1
41,000 無線通信機械器材電信
管制射頻器材、電子耗
材批發及零售、國際貿
易業務
元茂光電科技(武
漢)有限公司
95.08
武漢市東湖新技術開發
區濱湖路17 號
65,350 其他發光二極體產銷業
務
企業名稱
 設立日期
地址
 實收資本額
 主要營業或生產項目
TEK Hold ing
Co., Ltd.
 89.04
 Jipfa Bulding, Main
Street, P.O.BOX 181,
Road Town, Tortola,
British Virgin Islands
144,121
 國際投資業務
TUK Holdings
Co., Ltd.
 89.07
 Jipfa Bulding, Main
Street, P.O.BOX 181,
Road Town, Tortola,
British Virgin Islands
74,058
 國際投資業務
長奕投資有限
公司

 94.05
新竹市林森路275 號17
樓之11
150,000
 國內投資業務

頂晶科技股份
有限公司
95.08
 苗栗縣竹南鎮仁愛路
1381 號
 90,000
太陽能模組、太陽能
系統設計
KEYWAY
INTERNATIONAL
L.L.C.
 89.07

 3500 South Dupont
Highway,Dover,Delaware
19901,U.S.A.
65,354
 國際投資業務
鼎友科技（深圳）
有限公司
 89.09
深圳市福田區八卦四路
430 號9 樓
 10,571
 發光二極體產銷業務
UnityVentures
Pte. Ltd.
90.01
 322 Joo Chiat Place
Singapore 427997
 77,705
 國際投資業務
咸瑞科技股份
有限公司
 89.05
 臺北縣新莊市福興里五工
五路8 號5 樓
 80,000
 機械安裝、電子材料、
汽機車零件配備－交通
標誌器材及其他機械器
具之零售及批發、照明
設備及其他機械之製
造。
科毅光電股份
有限公司
 91.06
 新竹市東區東光路一九二
號二樓之二
 77,625
 機械、電子零組件、發
電、輸電配電機械、精
密器械製造
聯訊開發科技股
份有限公司
 92.04
 台北縣中和市連城路268
號13 樓之1
 41,000
 無線通信機械器材電信
管制射頻器材、電子耗
材批發及零售、國際貿
易業務
元茂光電科技(武
漢)有限公司		 95.08 武漢市東湖新技術開發
區濱湖路17 號		 65,350 其他發光二極體產銷業
務

-7-

(三)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料：

95年10月31日

職 稱 姓 名 就任
日期		 持有股份 持有股份 配偶、未成年子
女持有股份		 配偶、未成年子
女持有股份		 利用他人名義
持有股份		 利用他人名義
持有股份
主要經（學）歷
 目前兼任其他公
司之職務		 具配偶或二親等以內關係之
經理人		 具配偶或二親等以內關係之
經理人		 具配偶或二親等以內關係之
經理人		 經理人取得員
工認股權憑證
情形
股數
(股)		 持股
比率(%)		 股數
(股)		 持股
比率(%)
股數
(股)

持股
比率(%)		 職 稱 姓 名 關 係
總經理 鄧及人 91.05.01 985,328
0.39		 1,708
0.00		 ─ ─ 清華大學材料所
交通大學EMBA
工研院光電所研究員
 ─ ─ ─ ─ ─
副總經理
 周文隆 92.12.01 29,199
0.01		 ─ ─ ─ ─ 淡江大學物理系
華智(香港)公司副總
 ─ ─ ─ ─ ─
行銷處
協理
 彭兆焜 92.09.01 192,969
0.08		 ─ ─ ─ ─ 聯合工專
工研院研究員
 ─ ─ ─ ─ ─
綜計處
協理
 林德政 92.09.01 198,679
0.08		 ─ ─ ─ ─ 明新工專
大成輪機工程師
 ─ ─ ─ ─ ─
研發處
協理
 宋嘉斌 94.07.01 102,130
0.04		 ─ ─ ─ ─ 清華大學材料所博士
工研院光電所研究員		 ─ ─ ─ ─ ─
財務處
處長		 邱美玲 93.03.09 70,443
0.03		 ─ ─ ─ ─ 南哥倫比亞大學企研所
─		 ─ ─ ─ ─

-8-

(四)董事及監察人資料

1.董事及監察人之姓名、經(學)歷、持有股份及性質

95 年10 月31 日

95 年10 月31 日 95 年10 月31 日 95 年10 月31 日
職 稱 姓 名
 選 任
日 期		 任期 初次選任
日期		 選任時
持有股份
 現在
持有股份

 配偶、未成年子女
現在持有股份

 利用他人名
義持有股份
主要經（學）歷
 目前兼任本
公司及其他
公司之職務		 具配偶或二親等以內
關係之其他主管、董
事或監察人
股數
(股)		 持股
比率
(%)

股數
(股)		 持股
比率
(%)
股數
(股)		 持股
比率
(%)

股數
(股)

持股
比率
(%)		 職 稱 姓 名 關
係
董事長 傅佩文
 95.06.01 3年 92.05.21 10,680,229 4.46 11,289,002 4.44 5,535,686 2.18 ─ ─ 淡江大學國貿系
佳隆企業董事長
 —
 — — —
副董事長 許敏川 95.06.01 3 年 92.05.21 4,925,506 2.06 5,206,259 2.05 1,807,093 0.71 ─ ─ 台灣大學圖書管系
敬敏興業董事長
—		 — — —
董事 鄧及人 95.06.01 3 年 92.05.21
900,699		 0.38
985,328		 0.39
1,708		 0.00 ─ ─ 清華大學碩士
工研院課長
 —
 — — —
董事 許景河 95.06.01 3 年 92.05.21 5,430,952 2.27 5,740,516 2.26
183,559		 0.07 ─ ─ 中興大學企管系
欣伯國際董事長
 欣伯實業
董事長		 — — —
董事 鍾金江 95.06.01 3 年 95.06.01
─
 ─
 ─ ─ 12,229 0.00 ─ ─ 中國文化大學東方
語文系
華儲董事長
 聯訊開發
董事長
 — — —
監察人 葉啟昭 95.06.01 3 年 92.05.21
 2,438,146
 1.02 2,577,120 1.01
─		 ─ ─ ─ 舊金山大學碩士
中和紡織總經理
 中和紡織
總經理		 — — —
監察人 李樹鈺 95.06.01 3 年 93.05.18
221,265		 0.09
233,877		 0.09
─		 ─ ─ ─ 中央警官學校
前警政署副署長		 — — — —

-9-

2.法人股東之主要股東：

法人股東之主要股東： 法人股東之主要股東：
95 年10 月31 日
法
人
股
東
名
稱 法
人
股
東
之
主
要
股
東
─
─
法
人
股
東
名
稱
 法
人
股
東
之
主
要
股
東
─ ─
  • 3.董事或監察人是否具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所需之工作經驗， 並符合下列情事：

95 年10 月31 日

條件
姓名
（註1）






 是否具有五年以上工作經驗
及下列專業資格		 是否具有五年以上工作經驗
及下列專業資格		 是否具有五年以上工作經驗
及下列專業資格		 符合獨立性情形（註2） 符合獨立性情形（註2） 符合獨立性情形（註2） 符合獨立性情形（註2） 符合獨立性情形（註2） 符合獨立性情形（註2）
兼任其
他公開
發行公
司獨立
董事家
數

商務、法
務、財務、
會計或公司
業務所須相
關科系之公
私立大專院
校講師以上
法官、檢察官、
律師、會計師或
其他與公司業
務所需之國家
考試及格領有
證書之專門職
業及技術人員		 商務、法
務、財
務、會計
或公司業
務所須之
工作經驗
1		 2 3 4 5 6 7 8
 9
 10
傅佩文 ˇ
ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ
－
許敏川 ˇ


ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ
－
許景河 ˇ
ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ
－
鄧及人 ˇ

ˇ
 ˇ
 ˇ
ˇ
 ˇ
 ˇ
－
鍾金江
 ˇ


ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ
－
葉啟昭 ˇ
ˇ


ˇ
 ˇ
 ˇ
ˇ
 ˇ
 ˇ
－
李樹鈺

ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ
－

註1：欄位多寡視實際數調整。

  • 註2：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“ ”。

  • （1）非為公司或其關係企業之受僱人。

  • （2）非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之 股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)。

  • （3）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十 名之自然人股東。

  • （4）非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。

  • （5）非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五 名法人股東之董事、監察人或受僱人。

  • （6）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股 百分之五以上股東。

  • （7）非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公 司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。

  • （8）未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。

  • （9）未有公司法第30 條各款情事之一。

  • (10) 未有公司法第27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

(五)發起人資料：略。

-10-

(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞

1.最近會計年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金 (1)董事之酬金

單位：仟股；仟元

職稱 姓名
(註1)		 董事酬金 董事酬金 董事酬金 董事酬金 董事酬金 董事酬金 A、B及C
等三項總額
占稅後純益
之比例
(註11)		 A、B及C
等三項總額
占稅後純益
之比例
(註11)		 兼任員工領取相關酬金
 兼任員工領取相關酬金
 兼任員工領取相關酬金
 兼任員工領取相關酬金
 兼任員工領取相關酬金
 兼任員工領取相關酬金
 兼任員工領取相關酬金
 兼任員工領取相關酬金
 A、B、C、
D及E等五
項總額占稅
後純益之比
例(註11)		 A、B、C、
D及E等五
項總額占稅
後純益之比
例(註11)		 有無領
取來自
子公司
以外轉
投資事
業酬金
(註12)
報酬(A)
(註2)		 盈餘分配之酬
勞(B)
(註3)		 業務執行費
用(C)
(註4)		 薪資、獎金及特
支費等(D) (註
5)		 盈餘分配員工紅利(E) (註6) 員工認股權
憑證得認購
股數(F)
(註7)
本公司 合併報
表內所
有公司
(註8)		 本公司 合併報
表內所
有公司
(註8)		 本
公
司		 合併報
表內所
有公司
(註8)		 本
公
司		 合併報
表內所
有公司
(註8)		 本公司 合併報
表內所
有公司
(註8)		 本公司

 合併報表內
所有公司
(註8)		 本
公
司		 合併報
表內所
有公司
(註8)		 本
公
司		 合併報
表內所
有公司
(註8)
現金
紅利
金額		 股票
紅利
金額		 現金
紅利
金額		 股票
紅利
金額
董事長 傅佩文



5,020		 5,020 4,879 4,879 0 0 5.68 6.33 2,778 2,778 650 1,086 650 1,086 0 0 8.27 9.07 無
副董事長 許敏川
董事 鄧及人
董事
 許景河

酬金級距表

董事人數
前三項酬金總額(A+B+C)
前五項酬金總額(A+B+C+D+E)
給付本公司各個董事酬金級距
本公司(註9)
合併報表內
所有公司
（G）(註10)
本公司(註9)
合併報表內所
有公司（H）
(註10)
低於2,000,000元
2
2
1
1
2,000,000元（含）∼5,000,000元
2
2
3
3
5,000,000元（含）∼10,000,000元
10,000,000元（含）∼15,000,000元
15,000,000元（含）∼30,000,000元
30,000,000元（含）∼50,000,000元
50,000,000元（含）∼100,000,000元
100,000,000元（含）以上
總計
4
4
4
4
註1：董事姓名應分別列示(法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示)，以彙總方式揭露各項給付金額。若董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及下表(3)。
註2：係指最近年度董事之報酬(包括董事薪資、職務加給、退職退休金、離職金、各種獎金、獎勵金等等)。
註3：最近年度盈餘分配議案尚未經董事會通過者，係填列最近年度經股東會決議配發之董事酬勞金額；最近年度盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者，
係填列董事會通過擬議配發之董事酬勞金額；最近年度盈餘分配議案業經股東會決議者，係填列股東會決議配發之董事酬勞金額。
註4：係指最近年度董事之相關業務執行費用(包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等)。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，
應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。
註5：係指最近年度董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）所領取包括薪資、職務加給、退職退休金、離職金、各種獎金、獎勵金、車馬費、
特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價
設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。

  • 註 6 ：係指董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）取得員工紅利（含股票紅利及現金紅利）金額，最近年度盈餘分配議案尚未經董事會通過 者，係填列前一年度盈餘分配之員工紅利金額（含股票紅利及現金紅利）；最近年度盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者，係填列經董事會通過之 擬議配發員工紅利金額，若無法預估者則按去年實際配發比例計算今年擬議配發數；最近年度盈餘分配議案業經股東會決議者，係填列股東會決議總經理及副總 經理支領最近年度盈餘分配之員工紅利金額，另應填列附表六。最近年度盈餘分配議案尚未經董事會通過者，股票紅利金額上市上櫃公司係採用最近年度之前一 年度以證券發行人財務報告編製準則規定公平價值 ( 係指資產負債表日之收盤價 ) 計算之，若非上市上櫃公司則以最近年度之前一年度會計期間結束日之淨值計算 之。最近年度盈餘分配議案業經董事會通過或股東會決議者，股票紅利金額上市上櫃公司係採用最近年度以證券發行人財務報告編製準則規定公平價值 ( 係指資產 負債表日之收盤價 ) 計算之，若非上市上櫃公司則以最近年度會計期間結束日之淨值計算之。

  • 註 7 ：係指截至公開說明書刊印日止董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）取得員工認股權憑證得認購股數 ( 不包括已執行部分 ) ，除填列本表 外，尚應填列附表二十八。

  • 註 8 ：應揭露合併報表內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司董事各項酬金之總額。

  • 註 9 ：本公司給付每位董事各項酬金總額於各級距之人數。若法人董事所領取部分應平均分配至指派代表人後再予以區分各級距人數。另若公司自願採行彙總揭露配合 級距揭露姓名者，請將「董事人數」欄位名稱修改為「董事姓名」。

  • 註 10 ：合併報表內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司每位董事各項酬金總額於各級距之人數。若公司自願採行彙總揭露配合級距揭露姓名者，請將「董事人數」欄位名 稱修改為「董事姓名」。

  • 註 11 ：稅後純益，盈餘分配議案尚未經董事會通過者，係指最近年度之前一年度之稅後純益；盈餘分配議案業經董事會通過或股東會決議者，係指最近年度之稅後純益。 註 12 ： a. 本欄應明確填列公司董事「有」或「無」領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金。

  • b. 若填列「有」者，得自願性填列所領取酬金金額，並應依公司董事於子公司以外轉投資事業所擔任身分別所領取之酬金，併入酬金級距表之 G 及 H 欄，並將 欄位名稱改為「所有轉投資事業」

  • c. 酬金係指本公司董事擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞、員工紅利及業務執行費用等相關酬金。

  • ＊本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。

-11-

(2)監察人之酬金





單位：仟股；仟元
 單位：仟股；仟元
 單位：仟股；仟元
職稱 姓名
(註1)		 監察人酬金

 A、B 及C 等
三項總額占
稅後純益之
比例
(註8)		 有無領取
來自子公
司以外轉
投資事業
酬金(註9)
報酬(A)
(註2)		 盈餘分配之酬
勞(B)
(註3)		 業務執行
費用(C)
(註4)
本公
司		 合併
報表
內所
有公
司
(註5)		 本公
司		 合併報
表內所
有公司
(註5)		 本
公
司		 合併
報表
內所
有公
司
(註5)		 本
公
司		 合併報
表內所
有公司
(註5)
監察人 葉啟昭 120 120 1,394 1,394
 0
 0
 0.87 0.95 無
監察人 李樹鈺
酬金 距表
給付本公司各個監察人酬金級距 監察人人數
前三項酬金總額(A+B+C)
本公司(註6) 合併報表內所有公司
（D）(註7)
低於2,000,000元 2 2
2,000,000元（含）∼5,000,000元
5,000,000元（含）∼10,000,000元
10,000,000元（含）∼15,000,000元
15,000,000元（含）∼30,000,000元
30,000,000元（含）∼50,000,000元
50,000,000元（含）∼100,000,000元
100,000,000元（含）以上
總計 2 2

  • 註 1 ：監察人姓名應分別列示 ( 法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示 ) ，以彙總方式揭露各項給付金額。

  • 註 2 ：係指最近年度監察人之報酬 ( 包括監察人薪資、職務加給、退職退休金、離職金、各種獎金、獎勵金等等 ) 。

  • 註 3 ：最近年度盈餘分配議案尚未經董事會通過者，係填列最近年度經股東會決議配發之監察人酬勞金額；最近年度盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者，係填列董事 會通過擬議配發之監察人酬勞金額；最近年度盈餘分配議案業經股東會決議者，係填列股東會決議配發之監察人酬勞金額。

  • 註 4 ：係指最近年度給付監察人之相關業務執行費用 ( 包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等 ) 。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露 所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。

  • 註 5 ：應揭露合併報表內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司監察人各項酬金之總額。

  • 註 6 ：本公司給付每位監察人各項酬金總額於各級距之人數。若公司自願採行彙總揭露配合級距揭露姓名者，請將「監察人人數」欄位名稱修改為「監察人姓名」。 註 7 ：合併報表內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司每位監察人各項酬金總額於各級距之人數。

  • 註 8 ：稅後純益，盈餘分配議案尚未經董事會通過者，係指最近年度之前一年度之稅後純益；盈餘分配議案業經董事會通過或股東會決議者，係指最近年度之稅後純益。

  • 註 9 ： a. 本欄應明確填列公司監察人「有」或「無」領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金。

  • b. 若填列「有」者，得自願性填列所領取酬金金額，並應依公司監察人於子公司以外轉投資事業所擔任身分別所領取之酬金，併入酬金級距表之 D 欄，並將欄位名稱改為「所有 轉投資事業」。

  • c. 酬金係指本公司監察人擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞、員工紅利及業務執行費用等相關酬金。

  • ＊本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。

-12-

(3)總經理及副總經理之酬金

單位：仟股；仟元

職稱 姓名
（註1）		 薪資(A)
（註2）
 薪資(A)
（註2）
 獎金及
特支費等等
(B)
（註3）
 獎金及
特支費等等
(B)
（註3）
 盈餘分配之員工紅利金額
(C)
（註4）

 盈餘分配之員工紅利金額
(C)
（註4）

 盈餘分配之員工紅利金額
(C)
（註4）

 盈餘分配之員工紅利金額
(C)
（註4）

 總額占稅後
純益之比例
（％）
（註9）
 總額占稅後
純益之比例
（％）
（註9）
 取得員工認
股權憑證股
數（註5）
 取得員工認
股權憑證股
數（註5）
 有無領
取來自
子公司
以外轉
投資事
業酬金
(註10
本
公司		 合併
報表
內所
有公
司
（註6）		 本
公司		 合併
報表
內所
有公
司
（註6）		 本公司

 合併報表內
所有公司
（註5）
現金
紅利
金額
股票
紅利
金額		 本
公司		 合併
報表
內所
有公
司
（註6）		 本
公司		 合併
報表
內所
有公
司
（註6）
現金
紅利
金額		 股票
紅利
金額		 現金
紅利
金額
總經理 鄧及人 3852 3852 939 939 925 1545 925 1545 4.17 4.57 － － 無
副總 周文隆

酬金級距表

給付本公司各個總經理及副總經理酬金
級距		 總經理及副總經理人數
 總經理及副總經理人數
本公司(註7)
 合併報表內所有公司（D）
(註8)
低於2,000,000元 1
1
2,000,000元（含）∼5,000,000元 1 1
5,000,000元（含）∼10,000,000元
10,000,000 元（含）∼15,000,000 元
15,000,000 元（含）∼30,000,000 元
30,000,000 元（含）∼50,000,000 元
50,000,000元（含）∼100,000,000元
100,000,000元（含）以上
總計
 2 2

  • ＊不論職稱，凡職位相當於總經理、副總經理者，均應予揭露。

  • 註 1 ：總經理及副總經理姓名應分別列示，以彙總方式揭露各項給付金額。若董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及上表 (1)

  • 註 2 ：係填列最近年度總經理及副總經理薪資、職務加給、退職退休金、離職金。

  • 註 3 ：係填列最近年度總經理及副總經理各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供及其他報酬金額。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人 之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。

  • 註 4 ：最近年度盈餘分配議案尚未經董事會通過者，係填列最近年度經股東會決議總經理及副總經理支領前一年度盈餘分配之員工紅利金額（含股票紅利及現金紅利）；最近年度 盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者，係填列董事會通過擬議總經理及副總經理支領最近年度盈餘分配之員工紅利金額，若無法預估者則按去年實際配發比 例計算今年擬議配發數；最近年度盈餘分配議案業經股東會決議者，係填列股東會決議總經理及副總經理支領最近年度盈餘分配之員工紅利金額，另應填列附表六。最近年 度盈餘分配議案尚未經董事會通過者，股票紅利金額上市上櫃公司係採用最近年度之前一年度以證券發行人財務報告編製準則規定公平價值 ( 係指資產負債表日之收盤價 ) 計 算之，若非上市上櫃公司則以最近年度之前一年度會計期間結束日之淨值計算之。最近年度盈餘分配議案業經董事會通過或股東會決議者，股票紅利金額上市上櫃公司係採

  • 用最近年度以證券發行人財務報告編製準則規定公平價值 ( 係指資產負債表日之收盤價 ) 計算之，若非上市上櫃公司則以最近年度會計期間結束日之淨值計算之。

  • 註 5 ：係指截至公開說明書刊印日止總經理及副總經理取得員工認股權憑證得認購股數 ( 不包括已執行部分 ) ，除填列本表外，尚應填列附表二十八。

  • 註6：應揭露合併報表內所有公司(包括本公司)給付本司總經理及副總經理各項酬金之總額。

  • 註7：本公司給付每位總經理及副總經理各項酬金總額於各級距之人數。若公司自願採行彙總揭露配合級距揭露姓名者，請將「總經理及副總經理人數」欄位名稱改為 「總經理及副總經理姓名」。

  • 註 8 ：合併報表內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司每位總經理及副總經理各項酬金總額於各級距之人數。

  • 註 9 ：稅後純益係指最近年度之稅後純益。

  • 註 10 ： a. 本欄應明確填列公司總經理及副總經理「有」或「無」領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金。

  • b. 若填列「有」者，得自願性填列所領取酬金金額，並應依公司總經理及副總經理於子公司以外轉投資事業所擔任身分別所領取之酬金，併入酬金級距表之 D 欄， 並將欄位名稱改為「所有轉投資事業」。

  • c. 酬金係指本公司總經理及副總經理擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞、員工紅利及業務執行費用等相關酬金。

  • ＊本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。

-13-

2.配發員工紅利之經理人姓名及配發情形

單位：仟股；仟元

職稱
（註1）
姓名
（註1）		 股票紅利金額 現金紅利金額
總計		 總額占稅後純
益之比例（％）
經理人
 總經理 鄧及人 2,718
 1,628
 4,346
 2.49
副總 周文隆
協理 林德政
協理 彭兆焜
協理 宋嘉斌
協理 胡泰祥
財會主管
 邱美玲

  • ＊最近年度盈餘分配議案尚未經董事會通過者，係填列最近年度經股東會決議配發經理人前一年度盈餘分配之員工紅利金額（含股票紅利及現金 紅利）；最近年度盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者，係填列董事會通過擬議配發經理人最近年度盈餘分配之員工紅利金額， 若無法預估者則按去年實際配發比例計算今年擬議配發數；最近年度盈餘分配議案業經股東會決議者，係填列股東會決議總經理及副總經理支 領最近年度盈餘分配之員工紅利金額，

  • ＊最近年度盈餘分配議案尚未經董事會通過者，股票紅利金額上市上櫃公司係採用最近年度之前一年度以證券發行人財務報告編製準則規定公平 價值 ( 係指資產負債表日之收盤價 ) 計算之，若非上市上櫃公司則以最近年度之前一年度會計期間結束日之淨值計算之。最近年度盈餘分配議案 業經董事會通過或股東會決議者，股票紅利金額上市上櫃公司係採用最近年度以證券發行人財務報告編製準則規定公平價值 ( 係指資產負債表 日之收盤價 ) 計算之，若非上市上櫃公司則以最近年度會計期間結束日之淨值計算之。

  • ＊稅後純益，盈餘分配議案尚未經董事會通過者，係指最近年度之前一年度之稅後純益；盈餘分配議案業經董事會通過或股東會決議者，係指最 近年度之稅後純益。

  • 註 1 ：應揭露個別姓名及職稱，但得以彙總方式揭露盈餘分配情形。

  • 註 2 ：上市上櫃公司係採用公司會計期間最末一個月之平均收盤價計算之；若非上市上櫃公司則以會計期間結束日之淨值計算之。

  • 註 3 ：經理人之適用範圍，依據本會九十二年三月二十七日台財證三字第 ? 九二 ??? 一三 ? 一號函令規定，其範圍如下：

  • （ 1 ）總經理及相當等級者

  • （ 2 ）副總經理及相當等級者

  • （ 3 ）協理及相當等級者

  • （ 4 ）財務部門主管

  • （ 5 ）會計部門主管

  • （ 6 ）其他有為公司管理事務及簽名權利之人

  • 註 4 ：若董事兼任經理人有領取員工紅利（含股票紅利及現金紅利）者，除填列附表五外，另應再填列本表。

  • 3.分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、 總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與 組合、訂定酬金之程序及與經營積效之關聯性

    • (1)本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及 副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析
職 稱 總額占稅後純益比例(%) 總額占稅後純益比例(%) 說 明
93年度 94年度
董 事 3.08 5.99 94 年營業淨利較
93 年成長28.26%
監 察 人 0.21 0.93
總經理及副總經理 3.40 6.98
  • (2)給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性： 本公司支付予董事、監察人、總經理及副總經理酬金係按本公司章程第十六條、 第十八條及本公司「薪酬管理辦法」、「績效管理辦法」相關規定辦理。

-14-

四、資本及股份 (一)股份種類

單位：仟股；95年10月31日

股份種類
核定股本
 核定股本
 核定股本
 核定股本
 核定股本
 備註
流動在外股份

 未發行股份

合計
已上巿(櫃)
 未上巿(櫃)
合計
普通股 254,110,360
－		 254,110,360 95,889,640 350,000,000
－

(二)股本形成經過

單位：股；新台幣元

單位：股；新台幣元
 單位：股；新台幣元
年 月
 每 股
面 額
 核 定 股 本 實 收 股 本 備 註

股 數
金 額
股 數
金 額
股 本 來 源
其他
76.04
 10,000
3,600
36,000,000
900
9,000,000

 現金設立股本9,000,000 元
 -

77.09
10,000


5,000


50,000,000


5,000


50,000,000
現金增資 41,000,000 元
-

78.09
10


10,000,000


100,000,000


7,000,000


70,000,000
現金增資 20,000,000 元
-
81.03
 10
10,000,000
100,000,000
10,000,000
100,000,000

 現金增資 30,000,000 元
 -

83.01
10


20,000,000


200,000,000


13,000,000


130,000,000
現金增資 30,000,000 元
-

84.05
10


20,000,000


200,000,000


18,000,000


180,000,000
現金增資 50,000,000 元
-
85.09
 10
32,000,000
320,000,000
30,000,000
300,000,000

 現金增資120,000,000 元
 85.6.27(85)台財證(一) 第39772 號

86.10
10


60,000,000


600,000,000


43,000,000


430,000,000
現金增資100,000,000 元
盈餘轉增資15,000,000 元
資本公積轉增資15,000,000 元
86.7.7(86)台財證(一) 第52245 號
87.06
 10
60,000,000
600,000,000
52,410,0 00
524,100,000
盈餘轉增資51,100,000 元
資本公積轉增資43,000,000 元
 87.5.21(87)台財證(一) 第44690 號
88.04
 10
100,000,000

 1,000,000,000
72,410,000
724,100,000

 現金增資 200,000,000 元
 88.2.4(88)台財證(一) 第13796 號

88.08
10


100,000,000
1,000,000,000


85,071,600


850,716,000
盈餘轉增資75,929,000 元
資本公積轉增資50,687,000 元
88.7.6(88)台財證(一) 第61314 號
89.08
 10
200,000,000

 2,000,000,000
98,862,340
988,623,400
 盈餘轉增資52,835,800 元
資本公積轉增資85,071,600 元
 89.7.13(89)台財證(一) 第60740 號
90.10
 10
200,000,000

 2,000,000,000
115,429,691

 1,154,296,910
盈餘轉增資76,697,404 元
資本公積轉增資88,976,106 元
 90.7.3(90)台財證(一) 第142328 號
91.04
 10
200,000,000

 2,000,000,000
115,861,341

 1,158,613,410
CB1 可轉債轉換4,316,500 元
 91.3.26 園商字第0910007392 號

91.10
10


200,000,000
2,000,000,000


129,178,733
1,291,787,330
盈餘轉增資38,168,410 元
資本公積轉增資23,172,270 元
CB1 可轉債轉換71,833,240 元
91.10.11 園商字第0910023372 號
91.10
 10
200,000,000

 2,000,000,000
129,728,841

 1,297,288,410
CB1 可轉債轉換5,501,080 元
 91.10.17 園商字第0910024714 號
91.12
 10
200,000,000

 2,000,000,000
154,728,841

 1,547,288,410
 現金增資250,000,000 元
 91.12.09 園商字第0910029230 號

92.01
10


200,000,000
2,000,000,000


154,916,272
1,549,162,720
CB1 可轉債轉換1,874,310 元
92.01.07 園商字第09200011812 號

92.09
10


200,000,000
2,000,000,000


163,705,086
1,637,050,860
盈餘轉增資41,413,250 元
資本公積轉增資46,474,890 元
92.09.15 園商字第0920025316 號
93.03
 10
200,000,000

 2,000,000,000
164,116,265

 1,641,162,650
CB2 可轉債轉換4,111,790 元
 93.03.19 園商字第0930006808 號

93.07
10


200,000,000
2,000,000,000


177,644,181
1,776,441,810
CB2 可轉債轉換135,279,160 元
93.07.14 園商字第0930018916 號
93.08
 10
300,000,000

 3,000,000,000
188,247,373

 1,882,473,730
 盈餘轉增資70,623,150 元
資本公積轉增資35,408,770 元
 93.08.19 園商字第0930022125 號
93.10
 10
300,000,000

 3,000,000,000
188,489,539

 1,884,895,390
CB2 可轉債轉換2,421,660 元
 93.10.13 園商字第0930028697 號
94.01
 10
300,000,000

 3,000,000,000
189,547,230

 1,895,472,300
 CB2 可轉債轉換10,576,910 元
 94.01.11 園商字第0940000703 號

94.08
10


300,000,000
3,000,000,000


200,243,069
2,002,430,690
盈餘轉增資106,094,200 元
CB1 可轉債轉換864,190 元
94.08.17 園商字第0940022258 號
94.10
 10
300,000,000

 3,000,000,000
231,378,729

 2,313,787,290
 CB1 可轉債轉換588,220 元
CB2 可轉債轉換81,560,810 元
CB3 可轉債轉換229,207,570 元
 94.10.14 園商字第0940027948 號
95.01
 10
300,000,000

 3,000,000,000
234,974,967

 2,349,749,670
 CB1 可轉債轉換8,300,630 元
CB2 可轉債轉換185,180 元
CB3 可轉債轉換27,476,570 元
 95.01.11 園商字第0950000596 號
95.03
 10
300,000,000

 3,000,000,000
237,628,159

 2,376,281,590
 CB1 可轉債轉換1,895,410 元
CB2 可轉債轉換13,888,860 元
CB3 可轉債轉換10,747,650 元
 95.03.17 園商字第0950006225 號
95.07
 10
350,000,000

 3,500,000,000
239,656,020

 2,396,560,200
 CB2 可轉債轉換10,185,170 元
CB3 可轉債轉換10,093,440 元
 95.07.17 園商字第0950018501 號
95.10
 10
350,000,000

 3,500,000,000
239,665,279

 2,396,652,790
CB2 可轉債轉換92,590 元
 95.10.14 園商字第0950026886 號
95.10
 10
350,000,000
 3,500,000,000
254,110,360
 2,541,103,600
 盈餘轉增資103,056,070 元
資本公積轉增資33,553,140 元
員工紅利轉增資7,841,600 元		 95.11.14 園商字第0950030189 號

註1：每股面額於78.9 起由每股10,000 元改為每股10 元。 註2：CB1 可轉債轉換合計9,517,358 股，CB2 可轉債轉換合計25,830,213 股，CB3 可轉債轉換合計27,752,523 股。

-15-

(三)最近股權分散情形

1.股東結構

95年10月29日

股東結構

數量
政府機構
 金融機構

 其他法人

 個人

 外國機構
及外國人

合 計
人數
 －
1
42
32,763
22
32,828
持有股數
 －
2

 4,185,144

 243,061,489

 6,863,725

 254,110,360
持股比例 －
0.00%
1.64%
95.66%
2.70%
100.00％

2.股權分散情形

每股面額新台幣十元；95年10月29日

持 股 分 級
 股 東 人 數
 持 有 股 數
 持 股 比 例
1 至 999
 10,401
 2,397,833
 0.94%
1,000 至 5,000
 13,546
 28,106,700
 11.06%
5,001 至 10,000
 3,925
 24,265,779
 9.55%
10,001 至 15,000
 2,366
 26,150,925
 10.29%
15,001 至 20,000
 511
 8,630,476
 3.40%
20,001 至 30,000
 967
 21,579,654
 8.49%
30,001 至 50,000
 514
 19,043,781
 7.49%
50,001 至 100,000
 354
 23,254,474
 9.15%
100,001 至 200,000
 147
 19,148,237
 7.54%
200,001 至 400,000
 61
 16,339,822
 6.43%
400,001 至 600,000
 11
 5,640,535
 2.22%
600,001 至 800,000
 5
 3,400,945
 1.34%
800,001 至 1,000,000
 3
 2,656,445
 1.05%
1,000,001 以上
 17
 53,494,754
 21.05%
合 計 32,828 254,110,360 100.00%

3.主要股東名單

持股比例達百分之五以上之股東或持股比例占前十大股東間互為關係人資料

姓名
（註1）		 本人
持有股份
 本人
持有股份
 配偶、未成年子女持
有股份		 配偶、未成年子女持
有股份		 利用他人名
義合計持有
股份		 利用他人名
義合計持有
股份		 前十大股東相互間具有
財務會計準則公報第六
號關係人之關係者，其名
稱及關係。		 前十大股東相互間具有
財務會計準則公報第六
號關係人之關係者，其名
稱及關係。		 備
註
股數 持股
比例		 股數 持股比
例		 股數 持股
比例		 名稱 關係
傅佩文 10,680,229 4.46 5,237,168 2.19 － － 傅李燕康 夫妻
馮健 2,079,227 0.87 2,295,876 0.96 － － 馬景燕 夫妻

  • 註1：股東姓名應分別列示（法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示）

  • 註2：持股比例之計算係指以自己名義、配偶、未成年子女或利用他人名義持有股份合計數。

  • 4.最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過10%以上之股東放棄現金增 資認股之情形：無

  • 5.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超 過10%以上大股東股權移轉及股權質押變動情形：

  • (1)董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形

-16-

單位：股

單位：股 單位：股
職 稱
 姓 名
 93 年度

 94 年度


 95 年度截至10 月31 日止
持有股數增
(
減
)
數
質押股數
增（減）數

持有股數
增（減）數
 質押股數
增（減）數

持有股數
增（減）數

質押股數
增（減）數
董事長 傅佩文 509,626
 ─ 516,840
 ─ 608,773 ─
副董事長
 許敏川
 239,324
（220,000）
─
 242,711
(90,000)
─
280,753
(602,000)
董事 許景河
 259,147 ─ 262,816 ─ 309,564 ─
董事(註1) 新安產物
保險(股)
公司		 ─
─		 ─

─		 ─
─
董事兼總經理 鄧及人 199,620 ─ 300,602
(100,000)		 ─ 114,629
(30,000)
─
監察人
 葉啟昭
 116,817
 ─
 118,471
 ─
 138,974
(10,000)
─
監察人(註2)
 李樹鈺 10,558
─ 10,707
─ 12,612 ─
無線產品事業處副
總經理
 鄭智峰
40,000
(3,000)

─
150,000
(187,000)


─		 ─
─
矽元件產品事業處
副總經理		 周文隆 23,658
─
247,650
(199,000)

─		 27,591
(140,000)
─
綜計處協理 林德政 47,821
(338,000)
─
230,149

─		 97,270
(230,000)

─
行銷處協理 彭兆焜
48,374

─
80,710
(27,000)

─		 96,962
(70,000)
─
研發處協理(註3) 宋嘉斌 ─
─
100,000
(10,000)

82,130
(70,000)

財務處處長 邱美玲 30,015
(4,789)
─		 92,558
(70,000)
─		 117,583
(100,000)

─

  • 註1：新安產物保險（股）公司已於93 年11 月解任董事職務後股權異動不予揭露。 註2：李樹鈺於93 年5 月18 日當選監察人。

  • 註3：宋嘉斌於94 年7 月1 日新任研發處協理。

(2)股權移轉之相對人為關係人者：無。

(3)股權質押之相對人為關係人者：無。

-17-

(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位：元


 單位：元

項

 年

目

 度 93 年
 94 年
 當
年
度
截
至
95 年9 月30 日
（註8）
每股
市價
(註1)
 最 高

 17.15
 22.55
 30.50
最 低
 9.92
 10.01
 13.10
平 均
 15.12
 17.47
 21.91
每股
淨值
(註2)		 分 配 前 11.84 12.21 13.17
分 配 後
 11.24
 11.04
 －
每股
盈餘		 加權平均股數 188,995
 205,445
 238,782
每 股
 盈 餘（註3）
 分配前
 1.42
 0.85
 1.45
分配後 1.34
 0.74
 －
每股

股利		 現 金

 股 利
 0.5
 0.43
 －
無償
配股

 盈餘配股
 0.5
 0.43
 －
資本公積配股
－
 0.14
 －
累積未付股利（註4）
 0
 0
 －
投資
報酬
分析
本益比（註5） 11 20.55 15.11
本利比（註6）
 30.24 40.63 －
現金股利殖利率（註7）
 3.31
 2.46
 －

  • ＊若有以盈餘或資本公積轉增資配股時，並應揭露按發放之股數追溯調整之市價及現金股利資訊。

  • 註 1：列示各年度普通股最高及最低市價、並按各年度成交值與成交量計算各年度平均市價。

  • 註 2：請以年底已發行之股數為準並依據次年度股東會決議分配之情形填列。

  • 註 3：如有因無償配股等情形而須追溯調整者，應列示調整前及調整後之每股盈餘。

  • 註 4：權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者，應分別揭露截至當 年度止累積未付之股利。

  • 註 5：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。

  • 註 6：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。

  • 註 7：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。

  • 註 8：每股淨值、每股盈餘應填列截至年報刊印日止最近一季經會計師查核（核閱）之資料；其餘欄位 應填列截至年報刊印日止之當年度資料。

(五)公司股利政策及執行狀況：

1、股利政策：

本公司年度決算後如有盈餘，除依法繳納一切稅捐及彌補以往年度虧 損外，應先提撥百分之十法定盈餘公積，並依法提列或迴轉特別盈餘公積， 次就其餘額提撥員工紅利百分之五至百分之十五及董監酬勞百分之一至百 分之五後，再就其餘額併同以往年度累積未分配盈餘後，由董事會提請股 東大會決議分派股東股息及紅利。

本公司所處產業環境多變，企業生命週期正值穩定成長階段，考量本 公司未來資金需求及長期財務規劃，並滿足股東對現金流入之需求等，每 年依法由董事會擬具分配案，提請股東會決議後辦理行之，其中股東股息 及紅利以現金發放之比率不低於股東股息及紅利總額之百分之十，惟若現 金紅利每股若低於0.1 元，得改以發放股票紅利。

2、本年度已議股利分配情形

經本公司九十五年四月十七日董事會及九十五年九月二十一日第一次 臨時股東會，決議每股配發股票股利0.57 元及現金股利0.43 元。

-18-

單位：新台幣仟元

(六)本年度擬議之無償配股對公司營運績效及每股盈餘之影響：

項目
 年度 年度 95 年度
期初實收資本額 2,363,769

本年度配股
配息情形		 每股現金股利
0.43
盈餘轉增資每股配股數
 0.43
資本公積增資每股配股數
 0.14
營業績效
變化情形
營業利益
不適用(註)
營業利益較去年同期增（減）比率
稅後純益

稅後純益較去年同期增（減）比率
每股盈餘（元）
每股盈餘較去年同期增（減）比率

年平均投資報酬率（年平均本益比倒數）
擬制性每股
盈餘及本期比
 若盈餘轉增資全
數改配放現金股利
 擬制每股盈餘（元）
 不適用(註)
擬制年平均投資報酬率
若未辦理資
本公積轉增資
擬制每股盈餘（元）
擬制年平均投資報酬率
若未辦理資本公積轉
增資且盈餘轉增資改
以現金股利發放
 擬制每股盈餘（元）

擬制年平均投資報酬率

註：依「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」規定，本公司無須公開民國九十五年度財 務預測資訊。

  • (七)員工分紅及董事、監察人酬勞：

  • 1、公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍

    • 成數：員工紅利為分配總額之百分之五至十五，董事及監察人酬勞為百分 之一至五。

範圍：本公司員工及董、監事。

  • 2、盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：無。

  • 3、盈餘分配議案業經股東會決議者：

  • (1)股東會決議日期：95 年9 月21 日

  • (2)發放股利種類及金額：

    • A.員工股票紅利：新台幣7,842 仟元

    • B.員工現金紅利：新台幣7,841 仟元

    • C.董事、監察人酬勞：新台幣6,273 仟元

    • D.配發員工紅利及董監事酬勞後之設算每股盈餘0.74 元。

-19-

單位：仟股/仟元

4、上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形：

單位：仟股/仟元
 單位：仟股/仟元
 單位：仟股/仟元

民國九十三年度

股東會決議實際配發數
原董事會通過擬議配發數
 差異數
配發情形
1、員工股票紅利
(1)股數
(2)金額
(3)占當年底流通在外
股數之比例

2、董監事酬勞
22,641
1,132
11,321

0.60%

6,792
22,641
1,132
11,321

0.60%

6,792		 －

(八)公司買回本公司股份情形：

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----- Start of picture text -----

95 年 11 月30 日
買 回 期 次
（註） 第 1 次（期） 第2 次（期）
買 回 目 的 轉讓股份與員工 轉讓股份與員工
買 回 期 間 93.04.06 ~ 93.06.05 95.03.03 ~ 95.05.03
買 回 區 間 價 格 14 元至20 元 12 元至22 元
已買回股份種類及數量 普通股10,000,000 股 普通股5,500,000 股
已 買 回 股 份 金 額 新台幣167,627,076 元 新台幣88,691,155 元
已辦理銷除及轉讓之股份數量 普通股10,000,000 股 普通股5,500,000 股
累積持有本公司股份數量 － －
累積持有本公司股份數量占
－ －
已發行股份總數比率（% ）
----- End of picture text -----

五、公司債(含海外公司債)辦理情形：

  • (一)尚未償還及辦理中之公司債

  • 尚未償還之公司債：無。

  • 辦理中之公司債：無。

  • (二)一年內到期之公司債：無

-20-

  • (三)已發行附有得轉換為普通股之公司債最近二年度及截至公開說明 書刊印日止之最高與低市價及轉換價格

有擔保公司債

有擔保公司債
 有擔保公司債
 有擔保公司債
 有擔保公司債
 有擔保公司債
單位：新台幣元
公 司 債 種 類（註1）
 第 一 次 有 擔 保 轉 換 公 司 債

年
項
目

度
93 年
94 年
當 年 度 截 至
95 年10 月31 日

轉債︵
換市註
公價2
司 ︶
最 高		 128.00 147.95 141.00
最 低 115.00 123.40 128.00
平 均
 122.10
 132.04
 132.55
轉 換
 價 格
 16.20
 15.30
 15.30

發行（辦理）日期及發行時
轉換價格


發行日期：91.05.18
轉換價格：28.40

履行轉換義務方式
（註3）
發行新股


公 司 債 種 類（註1）
 第 二 次 有 擔 保 轉 換 公 司 債

年
項 度
目
93 年
94 年
當 年 度 截 至
95 年10 月31 日

轉債︵
換市註
公價2
司 ︶
最 高		 159.00 206 －
最 低 112.50 118 －
平 均
 138.15
 161.68
 －
轉 換
 價 格
 11.44
 10.80
 10.80

發行（辦理）日期及發行時
轉換價格


發行日期：92.11.21
轉換價格：12.16

履行轉換義務方式（註3）
發行新股

公 司 債 種 類（註1）
 第 三 次 有 擔 保 轉 換 公 司 債
年
項 度
目		 93 年 94 年 當 年 度 截 至
95 年10 月31 日
轉債︵
換市註
公價2
司 ︶
 最 高 108.05 207 155.00
最 低 103.10 103 145.00
平 均
 107.50
 131
 150.12
轉 換
 價 格
 11.33
 10.70
 10.70
發行（辦理）日期及發行時
轉換價格
 發行日期：93.12.6
轉換價格：11.33

履行轉換義務方式（註3）
發行新股
  • 註 1：欄位多寡視實際發行次數調整。

註 2：海外公司債如有多處交易地點者，按交易地點分別列示。

  • 註 3：交付已發行股份或發行新股。

  • (四)已發行交換公司債：無

  • (五)採總括申報方式募集與發行普通公司債：無

  • (六)已發行附認股權公司債：無

  • (七)最近三年度私募公司債辦理情形：無

-21-

六、特別股辦理情形：無

七、參與發行海外存託憑證之辦理情形：無

八、員工認股權憑證之辦理情形：無

九、併購辦理情形：

本公司為進行組織重整及專業分工，經九十五年六月一日股東常會決議，以提 高競爭力及經營績效，依本公司95年2月28日ITS產品處之財務報表帳面金額為準， 分割讓與之營業價值：以分割讓與之資產減負債計算之，預計為新台幣90,232仟元， 並以九十五年七月三十一日為分割基準日，將「ITS產品處」（生產太陽能模組及系 統設計）之相關營運分割設立子公司頂晶科技股份有限公司，本公司以每股10.03元 換取頂晶公司新發行之普通股1股，而新設公司(頂晶科技)就分割案所承受之營業價 值，計應發行普通股9,000仟股予本公司，本公司持有100%股權。

1.分割讓與之營業範圍：

  • （1）本公司太陽能產品之業務及相關之生產、銷售業務。

  • （2）本公司太陽能產品所需之機器、設備、現金及約當現金、應收帳款、存貨、 其他應收款項、預付款項等相關資產（包括有形資產及負債）。

  • （3）本公司太陽能產品之相關契約、訴訟案件、法律關係、法律地位、執照、 許可與相關權益。契約之移轉需徵得原契約相對人同意者，需經該相對 人同意後始生效力。

  • （4）本公司於分割基準日前所擁有之生產技術、專門技術（Know-How）、營業 秘密等，凡屬太陽能產品相關之部分，全部分割讓與頂晶科技。

  • （5）其他與太陽能產品相關之資產、負債、權利義務關係、權益、分割讓與 之營業/財產已享有而未屆滿或尚未抵減之租稅獎勵及相關法律關係、 事實關係暨地位。

  • 2.分割之相關資產及負債如下：

如下： 如下： 如下：
單位：新台幣仟元
項 目
金 額
存 貨
$ 102,317
其他流動資產

14,198
固定資產淨額

32,189
其他資產

280
應付費用
(
936)
其他應付款
(
66,450)
其他流動負債
(
13)
應計退休金負債
(
1,353
)
淨 資 產

80,232
取得對該公司長期股權投資
(
90,232
)
現金支付金額
( $ 10,000
)
項 目
 金 額
存 貨
$ 102,317
其他流動資產

14,198
固定資產淨額


32,189
其他資產


280
應付費用

(
936)
其他應付款

(
66,450)
其他流動負債

(
13)
應計退休金負債

(
1,353
)
淨 資 產



80,232
取得對該公司長期股權投資

(
90,232
)
現金支付金額
(


$ 10,000
)
  • 十、受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。

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鼎元光電科技股份有限公司 國內第一次有擔保可轉換公司債發行及轉換辦法

鼎元光電科技股份有限公司經財政部證券暨期貨管理委員會九十年四月十九日 （90）台財證(一)第117703 號函核准募集與發行可轉換公司債，訂立發行及轉換辦法如 下：

一、債券名稱：

鼎元光電科技股份有限公司（以下簡稱本公司）國內第一次有擔保轉換公司債（以 下簡稱本轉換債）。 二、發行日期：

  • 民國90 年5 月18 日。

  • 三、發行總額：

  • 發行總額為新台幣肆億伍仟萬元整。每張面額新台幣壹拾萬元整，依票面金額十足 發行。

  • 四、發行期間：

  • 發行期間五年，自民國90 年5 月18 日開始發行至95 年5 月17 日到期。

  • 五、票面利率： 年利率0%。

  • 六、還本日期及方式：

  • 除依本辦法第十條轉換條款或第十七條提前贖回者，或依本辦法第十八條由債券持 有人提前賣回外，到期時以現金一次還本。

  • 七、擔保情形：

  • (一)本轉換公司債委由新竹國際商業銀行股份有限公司園區分行為保證銀行。保證 期間自中華民國九十二年十一月二十一日起至本轉換公司債本息完全清償為 止，保證範圍包括本轉換公司債全部本金及於本公司行使贖回權時，應依債券 贖回收益率計付之利息(或)於債券持有者行使賣回權時應計付之利息補償金 (亦即發行公司行使贖回權或投資者行使賣回權時，依本發行及轉換辦法所需支 付之款項)。本轉換公司債之債權人(或受託人)如擬就本轉換公司債向保證銀行 請求付款，應於保證期間內向保證銀行提出，保證銀行應於接獲債權人(或受託

    • 人)依本轉換公司債規定請求付款之通知後，於十四個營業日內付款。

  • (二)在保證期間內，本公司若發生未能按期還本付息，或有違反與受託銀行簽訂之 受託契約約定，或違反與保證銀行簽訂之委任保證契約約定，或主管機關核定 事項，足以影響本轉換公司債債權人權益，經受託銀行通知本公司後仍未照辦 或改善時，本轉換公司債視為全部到期。

  • 八、轉換標的：

  • 本公司新發行之普通股。

  • 九、轉換期間：

  • 債權人得於本轉換債發行之日起滿三個月後，至到期日前十日止，除依法暫停過戶 及下列期間外，得隨時向本公司請求依本辦法將本轉換債轉換為本公司新發行之普 通股，並依本辦法第十條、十一條、十二條規定辦理。

  • 1.”每年度自本公司向交易所或櫃買中心洽辦無償配股停止過戶除權公告日與現金 股息停止過戶除息公告日前三個營業日”後至”無償配股與現金配息基準日(以 較晚者)”之期間。

  • 2.”每年度自本公司向交易所或櫃買中心洽辦現金增資認股停止過戶除權公告日前 三個營業日”後至現金增資認股基準日之期間。

  • 十、請求轉換程序：

  • 債權人於請求轉換時，得依下列二方式行使之：

-23-

  • (一)債權人透過集保公司以帳簿劃撥方式辦理轉換： 債權人至原交易券商填具「存券領回申請書」(註明轉換)及「轉換公司債帳簿 劃撥轉換/贖回/賣回申請書」，由交易券商向集保公司提出申請，集保公司於接 受申請後送交本公司股務代理機構，於送達時即生轉換之效力，且不得申請撤 銷，並於送達後五個營業日內完成轉換手續，直接將本公司新發行之普通股撥 入債權人之集保帳戶。

  • (二)債權人透過本公司股務代理機構直接進行轉換：

    • 本轉換債債權人於請求轉換時，應備妥蓋有原留印鑑之「轉換請求書」，並檢同 債券向本公司股務代理機構提出，於送達時即生轉換之效力，且不得申請撤銷。 本公司股務代理機構受理後，除應登載於股東名簿內，並於五個營業日內交付 本公司新發行之普通股。

  • 十之一、華僑及外國人申請將所持有之本轉換債直接轉換為本公司新發行之普通股時， 一律統由台灣證券集中保管股份有限公司採取帳簿劃撥方式辦理配發。

  • 十一、轉換價格及其調整：

  • (一)本轉換債轉換價格之訂定，以向主管機關申請發行本轉換債日(90 年3 月28 日)為轉換價格基準日，取基準日前十個營業日、十五個營業日、二十個營業 日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數較低者，乘以100%之轉換溢價率， 為計算轉換價格之依據。基準日前如遇有除權或除息者，其經採樣用以計算 轉換價格之收盤價，應先設算為除權或除息後價格；轉換價格於決定後，實 際發行日前，如遇有除權或除息者，應依轉換價格調整公式調整之。發行時 之轉換價格定為每股新台幣28.4 元。

  • (二)本轉換債發行後，除合併發行新股及轉換公司債與可轉換特別股換發股份 外，遇有本公司已發行普通股股份發生變動時（包括現金增資、盈餘轉增資、 資本公積轉增資、員工紅利轉增資、公司合併、股票分割或現金增資參與發 行海外存託憑證等），轉換價格依下列1.之公式調整(向下調整，向上則不調 整。計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)；以及公司遇有以低於每股時價 之轉換或認購價格再發行具有普通股轉換權或認購權之各種有價證券，或非 因辦理現金增資而賦與他人本公司普通股認購權時，轉換價格依下列2.之公 式調整(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入），並函請財團法人中華民國 證券櫃檯買賣中心公告之。 1.已發行普通股股份發生變動時： 於新股發行除權基準日調整之轉換價格＝

每股繳款金額 × 新股發行股數 已發行股數+ 每股時價 × 調整前轉換價格 已發行股數+新股發行股數

  • 2.有低於每股時價之轉換或認購價格再發行具有普通股轉換權或認購權之各 種有價證券，或非因辦理現金增資而賦予他人發行公司普通股認購權時： 於有價證券或認購權發行之日調整之轉換價格＝

新發行有價證券或認購權 新發行有價證券或認購權 × 之轉換或認購價格 可轉換或認購之股數 + 已發行股數 × 每股時價 調整前轉換價格 + 已發行股數 新發行有價證券或認購權可轉換或認購之股數 註 1：已發行股數係指普通股已發行股份總數，不含權利證書之股數。 註 2：新股繳款金額如係屬無償配股部份則其繳款金額為零。

  • 註3：如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格，應依更新後之新股發

-24-

行價格與每股時價(以董事會決議之更新後新股發行價格訂定基準日作為更新後 每股時價訂定基準日)重新按照前開公式調整之。如經設算調整後之轉換價格低 於原除權基準日前已公告調整之轉換價格者，則應函請台灣證券交易所重新公告 調整之。

  • 註4：每股時價之訂定，以除權或訂價基準日之前十、十五、二十個營業日普通股收盤 價之簡單算術平均數孰低者為準。

  • 註5：與他公司合併時，增資新股每股認購價格為被合併公司據以計算合併換股比例之 每股淨值，若與多家公司同時合併時，則需依據因合併增資各別發行股數及各被 消滅公司之每股淨值加權計算之。

  • 註6：本款所稱普通股轉換權或認購權，係以新發行股份為轉換或認購標的，不含本公 司自市場購回庫藏之股份。

(三)轉換價格之重設：

轉換價格除依本條第二項之反稀釋條款調整外，另以九十年之十月二十七日 及九十一年至九十四年之二月二十七日、十月二十七日、及九十五年之二月 二十七日為基準日，按本條第一項之轉換價格訂定模式向下重新訂定轉換價 格(向上則不調整)，惟轉換價格重設之下限以發行時轉換價格(可因公司普通 股總額發生變動而調整)之80%為限。同時本公司應函請櫃檯買賣中心公告重 新訂定後之轉換價格。本項轉換價格重新訂定之規定，不適用於基準日（不 含）前已提出請求轉換者。

  • (四)本轉換債發行後，發放現金股利佔股本之比率超過15%者，應就其超過部份於 除息基準日等幅調降轉換價格。

  • (五)轉換價格之下限

    • 本轉換債之轉換價格不得低於普通股股票面額，若依上述規定調整或重設之 轉換價格低於普通股股票面額，則應以普通股股票面額作為調整或重設後之 轉換價格。

  • 十二、本轉換債之上櫃、終止上櫃及換發新股上市：

  • (一)本轉換債於發行日之前向櫃檯買賣中心申請上櫃買賣，至全數轉換為普通股 股份或全數由本公司買回或償還時下櫃。

  • (二)換發之普通股自交付日起於台灣證券交易所上市買賣。

  • (三)以上事項均由本公司洽中華民國櫃檯買賣中心及台灣證券交易所同意後公告 之。

  • 十三、本公司每年以下列四次為例行向主管機關辦理已完成轉換股份之股本變更登記基 準日：

  • (一)二月二十六日。

  • (二)當年度本公司無償配股基準日與配息基準日之較晚者。若當年度股東會決議 不分配盈餘亦不辦理無償配股，則改為六月二十六日。

  • (三)九月二十六日。

  • (四)十二月二十六日。

除上述例行基準日外，本公司另以本辦法第十七條規定提前贖回本債券之預定贖 回日後第一個營業日及本債券到期後第一個營業日作為特別基準日，向主管機關 辦理已完成轉換股份之股本變更登記；但遇有特別申請換發普通股基準日及例行 申請換發普通股基準日前後相距不及二十日的情況，本公司得依本轉換債發行契 約之規定調整或取消例行股本變更登記作業。

  • 十三之一、基於維護債權人利益且在無損及股東權益之前提下，配合相關法令變動，訂 定九十一年十二月二十六日為「最後一次權利證書換普通股基準日」（以下簡 稱該基準日），於該基準日前請求轉換者，仍發給債券換股權利證書，並於該 基準日統計流通在外之債券換股權利證書後，於五個營業內交付股票，嗣候 再辦理變更登記；在該基準日後請求轉換者，則適用先發行股票後辦理變更

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登記之相關規定。本公司應於股票發行後，檢附原發行轉換公司債之申報生 效核准函，向公司登記之主管機關申請資本額變更登記；前揭資本額變更登 記，每季至少應辦理一次。

十四、轉換時，若有不足壹股之股份金額，本公司以現金償付。

十五、轉換年度現金股利之歸屬：

  • (一)債權人於當年度配息基準日後請求轉換者，應放棄當年度股東會決議發放之 前一年度現金股利，而參與次年度股東會決議發放之本年度現金股利。

  • (二)債權人於當年度配息基準日(含)以前請求轉換者，可參與當年度股東會決議 發放前一年度現金股利。

  • 十六、轉換後之權利義務：

  • 債權人於請求轉換生效後，其權利義務與本公司普通股股份相同。

  • 十七、本公司對本轉換債之提前贖回權：

  • (一)本轉換債於自發行起滿二年度後翌日起至發行期間屆滿前四十日止，本公司 普通股在集中交易市場之收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達百 分之五十時，本公司得於其後三十個營業日內，以掛號寄發給債權人一份一 個月期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司寄發之日起算，並以該期 間屆滿日為債券收回基準日)，且函請櫃檯買賣中心公告並於該期間屆滿時， 按(三)項所列之債券贖回收益率(自本債券發行日起至債券收回基準日止)計 算收回價格，以現金收回其全部債券。

  • (二)本轉換債發行滿三個月翌日起至發行期間屆滿前四十日止，本轉換公司債經 債權人請求轉換後，其尚未轉換之債券總金額低於原發行總額之10%時，本公 司得以掛號寄發給債權人一份一個月期滿之「債券收回通知書」(前述期間自 本公司寄發之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日)，且函請櫃檯買 賣中心公告並於該期間屆滿時，按(三)項所列之債券贖回收益率計算收回價 格，以現金收回其全部債券。

  • (三)贖回殖利率如下：

    • 1.發行滿二年翌日起至發行滿三年之日止，以年利率5.50%之債券贖回收益 率。

    • 2.發行滿三年翌日起至發行滿四年之日止，以年利率6.00%之債券贖回收益 率。

    • 3.發行滿四年翌日起至本轉換公司債到期前40 日止，以年利率6.00%之債券 贖回收益率。

  • (四)若債權人於接獲「債券收回通知書」所載債券收回基準日前，未以書面回覆 本公司股務代理機構(即送達時即生效力，採郵寄者以郵戳日為憑)者，本公 司得按當時之轉換價格，以通知期間屆滿日為轉換基準日，將其轉換債轉換 為本公司新發行之普通股。

  • 十八、債券持有人提前之賣回權：

  • 本公司應於本轉換債發行滿三年、滿四年及滿五年的前三十日，以掛號寄發給債 權人一份「債券持有人賣回權行使通知書」，並函請櫃買賣中心公告本轉換債持有 人賣回權之行使，債權人得於公告後三十日內以書面通知本公司股務代理機構（於 送達時即生效力，採郵寄者以郵戳為憑，且不得撤回；並以93 年至95 年當年度 之5 月17 日為贖回基準日）要求本公司以債券面額加計利息補償金將其所持有之 本轉換債贖回；滿三年之利息補償金為債券面額之17.42%(實質收益率5.50%)； 滿四年之利息補償金為債券面額之26.25%(實質收益率為6.00%)；滿五年之利息 補償金為債券面額之33.82%(實質收益率6.00%)。本公司受理賣回請求，應於賣 回基準日後三個營業日內統一以現金贖回本轉換債。

  • 十九、所有本公司收回(包括由次級市場買回)、償還或已轉換之本轉換債將被註銷，不 再發行。

  • 二十、本轉換債及所換發之普通股均為記名式，其過戶、異動登記、設質、遺失等均依

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  • 「公開發行公司股務處理準則」之規定，另稅負事宜依當時稅法之規定辦理。

  • 二十一、本轉換債由中國信託商業銀行股份有限公司為債權人之受託人，以代表債權人 之利益行使查核及監督本公司履行本轉換債發行事項之權責。

  • 二十二、本轉換債由本公司股務代理機構辦理還本付息及轉換事宜。

二十三、凡持有本轉換債之債權人不論係於發行時認購或中途買受者對於本公司與其受 託人之間所定受託契約規定、受託人之權利義務及本發行及轉換辦法，均予同 意並授與受託人有關受託事項之全權代理，此項授權並不得中途撤銷，至於受 託契約內容，債權人得在營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查詢。 二十四、如「公司法」或「發行人募集與發行有價證券處理準則」有任何修正時，本公 司基於債權人利益，於報經主管機關核准後，就本發行及轉換辦法為相應之修 正並公告之。 二十五、本轉換債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處，悉依相關法令辦理之。

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鼎元光電科技股份有限公司 國內第二次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法

一、債券名稱：

鼎元光電科技股份有限公司(以下簡稱本公司)國內第二次有擔保轉換公司債(以下 簡稱本轉換公司債)。 二、發行日期：

  • 中華民國92 年11 月21 日。

  • 三、發行總額及每張面額：

  • 發行總額為新台幣參億元整，每張面額為新台幣壹拾萬元整，依票面金額十足發行。

  • 四、發行期間：

  • 發行期間五年，自民國92 年11 月21 日開始發行至97 年11 月20 日到期。

  • 五、票面利率： 本轉換公司債票面利率為年利率0%。

  • 六、還本日期及方式：

  • 除依本辦法第九條及第十條轉換條款轉換為本公司普通股者，或依本辦法第十七條 由本公司提前贖回或依第十八條由債權人提前賣回外，到期時以現金一次還本。

  • 七、擔保情形：

  • (一)本轉換公司債委由華南商業銀行股份有限公司竹科分行為保證銀行。保證期間 自本轉換公司債發行日起至本轉換公司債本息完全清償為止，保證範圍包括本 轉換公司債全部本金及於本公司行使贖回權時，應依債券贖回收益率計付之利 息(或)於債券持有者行使賣回權時應計付之利息補償金(亦即發行公司行使贖 回權或投資者行使賣回權時，依本發行及轉換辦法所需支付之款項)。本轉換公 司債之債權人(或受託人)如擬就本轉換公司債向保證銀行請求付款，應於保證 期間內向保證銀行提出，保證銀行應於接獲債權人(或受託人)依本轉換公司債 規定請求付款之通知後，於十四個營業日內付款。

  • (二)在保證期間內，本公司若發生未能按期還本付息，或有違反與受託銀行簽訂之 受託契約約定，或違反與保證銀行簽訂之委任保證契約約定，或主管機關核定 事項，足以影響本轉換公司債債權人權益，經受託銀行通知本公司後仍未照辦 或改善時，本轉換公司債視為全部到期。

  • 八、轉換標的：

  • 本公司以新股發行之普通股作為轉換標的，轉換之新股自交付之日起上市買賣。

  • 九、轉換期間： 債權人得於本轉換公司債發行之日起滿三個月後，至到期日前十日止，除依法暫停 過戶期間及本公司向台灣證券交易所(以下簡稱「證交所」)洽辦無償配股停止過戶 除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前 三個營業日(含)起，至權利分派基準日止之期間停止轉換外，得隨時向本公司請求 依本辦法將本轉換公司債轉換為本公司之普通股，並依本辦法第十條、十一條及十 二條規定辦理

  • 十、請求轉換程序：

  • (一)債權人於請求轉換時，得依下列方式進行之：

    • 1.債權人透過集保公司以帳簿劃撥方式辦理轉換：

    • 本轉換公司債債權人至原交易券商填具「轉換公司債帳簿劃撥轉換/贖回/賣回 申請書」及「存券領回申請書」(註明轉換)，由交易券商向集保公司提出申請， 集保公司於接受申請後送交本公司股務單位，於送達時即生轉換之效力，且不 得申請撤銷，並於送達後五個營業日內完成轉換手續，直接將本公司新發行之 普通股撥入原債權人之集保帳戶。

    • 2.債權人透過本公司股務代理機構直接進行轉換： 本轉換公司債債權人於請求轉換時，應備妥蓋有原留印鑑之「轉換申請書」， 並檢同債券向本公司股務代理機構提出，於送達時即生轉換之效力，且不得申

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請撤銷。本公司股務代理機構受理後，除應登載於股東名簿內，並於五個營業 日內直接將普通股撥入該債券人之集保帳戶。

  • (二)華僑及外國人申請將所持有之本轉換公司債直接轉換為本公司新發行之普通股 時，一律統由台灣證券集中保管股份有限公司採取帳簿劃撥方式辦理配發。

  • 十一、轉換價格及其調整：

  • (一)轉換價格之訂定方式

本轉換公司債轉換價格之訂定，以92 年10 月15 日為轉換價格訂定基準日， 取基準日前十個營業日、十五個營業日、二十個營業日本公司普通股收盤價 之簡單算術平均數較低者，乘以101%之轉換溢價率即為本轉換公司債之轉換 價格(計算至新台幣分為止，以下四捨五入)。基準日前如遇有除權或除息者， 其經採樣用以計算轉換價格之收盤價，應先設算為除權或除息後價格；轉換 價格於決定後，實際發行日前，如遇有除權或除息者，應依轉換價格調整公 式調整之。發行時之轉換價格為每股新台幣12.16 元。 轉換價格之調整

  • 1.本轉換公司債發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種 有價證券而換發為普通股外，遇有本公司已發行普通股股份發生變動時(包 括現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、員工紅利轉增資、公司合併 或受讓他公司發行新股、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等， 但不包括本公司減資與買回公司股份辦理銷除股份者)，轉換價格依下列之 公式調整(向下調整，向上則不調整。計算至新台幣分為止，以下四捨五 入)，並函請財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心，於新股發行除權基準日 (註1)調整之，如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格， 則依更新後之新股發行價格重新按下列公式調整，如經設算調整後之轉換 價格低於原除權基準日前已公告調整之轉換價格，則函請櫃檯買賣中心重 新公告。 調整後之轉換價格=

已發行股數+ 每股繳款金額+ 新股發行股數 每股時價

× 調整前轉換價格

已發行股數+新股發行股數

  • 註1：如為股票分割則為分割基準日，如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增 資參與發行海外存託憑證因無除權基準日，則於發行完成日調整；如為合 併或受讓增資則於合併或受讓基準日調整。

  • 註2：已發行股數係指普通股已發行股份總數，不含權利證書之股數，並減除本 公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。

  • 註3：每股繳款額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款額為零。若係屬合併增 資發行新股者，則其每股繳款額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計 師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係受讓他公司 發行新股，則每股繳款額為受讓股份每股帳面價值乘以換股比例。

  • 2.本轉換公司債發行後，若遇有本公司以低於每股時價之轉換或認購價格再 發行具有普通股轉換權或認購權之各種有價證券，或非因辦理現金增資而 賦與他人發行公司普通股認購權時，轉換價格依下列公式調整(計算至新台 幣分為止，以下四捨五入)，並函請財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心公 告之。

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新發行有價證券或認購 新發行有價證券或認購 × 權之轉換或認購價格 權可轉換或認購之股數 已發行股數 ＋ 每股時價

調整後之轉換價格=

調整前轉換價格 ×

已發行股數＋新發行有價證券或認購權可轉換或認購之股數

  • 註1：再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係以本公司之庫藏股支應，則已發 行股數應減除新發行有價證券可轉換或認股之股數。

  • 註2：每股時價係指上述有價證券或認購權訂價基準日前十、十五、二十個營業日本公司普通 股收盤價之簡單算術平均數孰低者。

  • 3.本轉換公司債發行後，如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減 少時，轉換價格依下列公式調整(計算至新台幣分為止，以下四捨五入)， 並函請櫃檯買賣中心公告，於減資基準日調整之。

調整後之轉換價格=

減資前已發行普通股股數

調整前轉換價格 ×

減資後已發行普通股股數

  • 4.本轉換公司債發行後，發放現金股利佔股本之比率超過15%者，應就其超過 部份於除息基準日按下列公式調降轉換價格，並函請櫃檯買賣中心公告 之。本項轉換價格調降之規定，不適用於除息基準日(不含)前已提出請求 轉換者。

調整後之轉換價格=調整前轉換價格－(發放普通股現金股利佔股本之比率－ 15%)×10

  • (三)轉換價格之重設：

轉換價格除依本條第二項之反稀釋條款調整外，另以九十三年至九十七年之 二月二十七日為基準日，按本條第一項之轉換價格訂定模式向下重新訂定轉 換價格(向上則不調整)，惟轉換價格重設之下限以發行時轉換價格(可因公司 普通股總額發生變動而調整)之80%為限。同時本公司應函請櫃檯買賣中心公 告重新訂定後之轉換價格。本項轉換價格重新訂定之規定，不適用於基準日 (不含)前已提出請求轉換者。

  • (四)轉換價格之特別重設：

轉換價格除依本條第二及第三項之規定調整外，另以本轉換公司債發行滿三 年、四年債權人得行使賣回權及滿五年債券到期日前之第三十日為重新訂定 轉換價格基準日，基準日前十、十五、二十個營業日本公司普通股收盤價之 簡單算術平均數孰低為準乘以一定成數，訂定特別轉換價格，並不受本條第 三項再調整之下限以發行時轉換價格之80%限制，本轉換公司債持有人依本項 所訂定之特別轉換價格提出請求轉換者，應於本公司公告之特定轉換期間內 (該特定期間為公告日(不含)後起算七個營業日，如遇本辦法第九條所述之停 止轉換期間，則該特定期間應予以提前)請求轉換，期滿則回復適用該次重新 訂定前之轉換價格。

前述特別轉換價格所依據之時價一定成數，係按本轉換公司債持有人於選擇 依特別轉換價格轉換後，其所轉換股份以時價計算之金額，以不高於本轉換 公司債受行使賣回權或到期日應支付之債券面額、當其應計票面利息及利息 補償金之合計總額之110%為限。特別轉換價格佔時價之成數計算公式如下：

-30-

1

一定成數 = (1+γ)n ×110%

  • γ =賣回收益率之年利率或到期之收益率

  • n =得行使賣回權或到期之年數

依上述規定計算，本轉換公司債持有人 

  - 1.持有滿三年，賣回收益率為年利率2.15%，其特別轉換價格佔時價之成數為

     - 85.29%。

  - 2.持有滿三年，賣回收益率為年利率2.15%，其特別轉換價格佔時價之成數為

     - 83.49%。

  - 3.持有至到期日，本公司以債券面額收回，其特別轉換價格佔時價之成數為 90.91%。

  • 十二、本轉換公司債之上櫃、終止上櫃及轉換後之新股上市：

  • (一)本轉換公司債於發行日之前向櫃檯買賣中心申請上櫃買賣，至全數轉換為普 通股股份或全數由本公司買回或償還時終止上櫃。

  • (二)換發之普通股自交付日起於台灣證券交易所上市買賣。

  • (三)以上事項均由本公司洽櫃檯買賣中心及台灣證券交易所同意後公告之。

  • 十三、本公司每年以下列四次為例行申請換發普通股基準日，向主管機關辦理已完成轉 換股份之股本變更登記及新股發行申請：

(一)二月二十六日。

  • (二)六月二十六日。

  • (三)九月二十六日。

  • (四)十二月二十六日。

除上述例行申請換發普通股基準日外，本公司另以本辦法第十七條規定提前贖回 本債券之預定贖回日後第一個營業日及本債券到期後第一個營業日作為特別申請 換發普通股基準日，向主管機關辦理已完成轉換股份之股本變更登記及新股發行 申請；但遇有特別申請換發普通股基準日及例行申請換發普通股基準日前後相距 不及二十日的情況，本公司得依本債券發行契約之規定調整或取消換發普通股申 請作業。

十四、無法換發壹股之餘額處理

轉換時若有不足壹股之股份金額，本公司以現金償付(計算至新台幣元為止，角以 下四捨五入)。 十五、轉換年度現金股利之歸屬：

  • (一)債權人於當年度配息基準日後請求轉換者，應放棄當年度股東會決議發放之 前一年度現金股利，而參與次年度股東會決議發放之本年度現金股利。

  • (二)債權人於當年度配息基準日(含)以前請求轉換者，可參與當年度股東會決議 發放前一年度現金股利。

  • 十六、轉換後之權利義務：

轉換後普通股之權利義務與本公司原普通股股份相同。

十七、本公司對本轉換公司債之贖回權：

  • (一)本轉換公司債自發行滿一年之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，本公司普 通股在集中交易市場之收盤價格連續三十個營業日超過當時本轉換公司債轉 換價格達百分之五十(含)以上時，本公司得於其後三十個營業日內，以掛號 寄發給債權人一份一個月期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司寄發 之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日)，且函請櫃檯買賣中心公告 並於該期間屆滿時，按(三)項所列之債券贖回收益率(自本債券發行日起至債 券收回基準日止)計算收回價格，以現金收回其全部債券。

-31-

  • (二)本轉換公司債發行滿三個月翌日起至發行期間屆滿前四十日止，本轉換公司 債流通在外餘額低於原發行總額之百分之十時，本公司得以掛號寄發給債權 人一份一個月期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司寄發之日起算， 並以該期間屆滿日為債券收回基準日)，且函請櫃檯買賣中心公告並於該期間 屆滿時，按(三)項所列之債券贖回收益率計算收回價格，以現金收回其全部 債券。

  • (三)贖回殖利率如下：

    • 1.發行滿三個月翌日起至發行滿三年之日止，以年利率2.15%為債券贖回收益 率。

    • 2.發行滿三年翌日起至發行滿四年之日止，以年利率2.15%為債券贖回收益 率。

    • 3.發行滿四年翌日起至本轉換公司債到期前四十日止，以債券面額贖回本轉 換公司債。

  • (四)若債權人於接獲「債券收回通知書」所載債券收回基準日前，未以書面回覆 本公司股務代理機構(即送達時即生效力，採郵寄者以郵戳日為憑)者，本公 司得按當時之轉換價格，以通知期間屆滿日為轉換基準日，將其轉換公司債 轉換為普通股。

  • 十八、債券持有人之賣回權：

  • 本公司應於本轉換公司債發行滿三年、滿四年及滿五年的前三十日，以掛號發給 債權人一份「債券持有人賣回權行使通知書」，並函請櫃買中心公告本轉換公司債 持有人賣回權之行使，債權人得於公告後三十日內以書面通知本公司股代理機構 (即送達時即生效力，採郵寄者以郵戳日為憑，且不得撤回)要求本公司以債券面 額加計利息補償金將其所持有之本轉換公司債贖回；滿三年之利息補償金為債券 面額之6.59%(實質收益率2.15%)；滿四年之利息補償金為債券面額之8.88%(實質 收益率為2.15%)；滿五年以債券面額賣回。本公司受理賣回請求，應於賣回基準 日後三個營業日內統一以現金贖回本轉換公司債。

  • 十九、所有本公司收回(包括由次級市場買回)、償還或已轉換之本轉換公司債將被註銷，

不再發行。

  • 二十、本轉換公司債所換發之普通股均為記名式，其過戶、異動登記、設質、遺失等均 依「公開發行股票公司股務處理準則」之規定，相關稅負事宜依當時稅法之規定 辦理。

  • 二十一、本轉換公司債由中國信託商業銀行股份有限公司為債權人之受託人，以代表債 權人之利益行使查核及監督本公司履行本轉換公司債發行事項之權責。凡持有 本轉換公司債之債權人不論係於發行時認購或中途買受者對於本公司與其受託 人之間所定受託契約規定、受託人之權利義務及本發行及轉換辦法，均予同意 並授與受託人有受託事項之全權代理，此項授權並不得中途撤銷，至於受託契 約內容，債權人得在營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查詢。

  • 二十二、本轉換公司債由本公司股務代理機構辦理還本付息及轉換事宜。 二十三、本公司之從屬公司得參與認購本公司發行之轉換公司債，惟從屬公司於持有期 間內不得行使轉換為本公司普通股之權利。

  • 二十四、如「公司法」、「發行人募集與發行有價證券處理準則」或「中華民國證券商業 同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」有任何修正 時，本公司基於債權人利益，將就本發行及轉換辦法為相應之修正並公告之。

  • 二十五、本轉換公司債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處，悉依相關法令辦理之。

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鼎元光電科技股份有限公司

國內第三次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法

一、債券名稱：

  • 鼎元科技股份有限公司(以下簡稱本公司)國內第三次有擔保轉換公司債(以下簡稱 本轉換公司債)。

  • 二、發行日期： 民國93 年12 月6 日。

三、發行總額及每張面額：

  • 發行總額為新台幣? 億元整，每張面額為新台幣壹拾萬元整，並依票面金額十足發 行。

  • 四、發行期間：

  • 發行期間五年，自民國93 年12 月6 日開始發行至98 年12 月5 日到期。

五、票面利率：

  • 本轉換公司債票面利率為年利率0%。

六、還本日期及方式：

  • 除依本辦法第九條及第十條轉換條款轉換為本公司普通股者，或依本辦法第十七條 由本公司提前贖回或依第十八條由債權人提前賣回外，到期時以現金一次還本。

七、擔保情形：

  • (一)本轉換公司債委由台灣銀行新竹科學園區分行為保證銀行。保證期間自本轉換 公司債發行日起至本轉換公司債本息完全清償為止，保證範圍包括本轉換公司債 全部本金及於本公司行使贖回權時，應依債券贖回收益率計付之利息(或)於債券 持有者行使賣回權時應計付之利息補償金(亦即發行公司行使贖回權或投資者行 使賣回權時，依本發行及轉換辦法所需支付之款項)。本轉換公司債之債權人(或 受託人)如擬就本轉換公司債向保證銀行請求付款，應於保證期間內向保證銀行 提出，保證銀行應於接獲債權人(或受託人)依本轉換公司債規定請求付款之通知 後，於十四個營業日內付款。

  • (二)在保證期間內，本公司若發生未能按期還本付息，或有違反與受託銀行簽訂之 受託契約約定，或違反與保證銀行簽訂之委任保證契約約定，或主管機關核定事 項，足以影響本轉換公司債債權人權益，經受託銀行通知本公司後仍未照辦或改 善時，本轉換公司債視為全部到期。

八、轉換標的：

  • 本公司以新股發行之普通股作為轉換標的，轉換之新股自交付之日起上市買賣。

九、轉換期間：

  • 債權人得於本轉換公司債發行之日起滿六個月後，至到期日前十日止，除依法暫停 過戶期間及本公司向台灣證券交易所(以下簡稱「證交所」)洽辦無償配股停止過戶

-33-

除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前 三個營業日(含)起，至權利分派基準日止之期間停止轉換外，得隨時向本公司請求 依本辦法將本轉換公司債轉換為本公司之普通股，並依本辦法第十條、十一條及十 二條規定辦理。

  • 十、請求轉換程序：

  • (一)債權人於請求轉換時，得依下列方式進行之：

    • 1.債權人透過集保公司以帳簿劃撥方式辦理轉換：

    • 本轉換公司債債權人至原交易券商填具「轉換公司債帳簿劃撥轉換/贖回/賣回 申請書」及「存券領回申請書」(註明轉換)，由交易券商向集保公司提出申請， 集保公司於接受申請後送交本公司股務單位，於送達時即生轉換之效力，且不 得申請撤銷，並於送達後五個營業日內完成轉換手續，直接將本公司新發行之 普通股撥入原債權人之集保帳戶。

    • 2.債權人透過本公司股務代理機構直接進行轉換：

    • 本轉換公司債債權人於請求轉換時，應備妥蓋有原留印鑑之「轉換申請書」， 並檢同債券向本公司股務代理機構提出，於送達時即生轉換之效力，且不得申 請撤銷。本公司股務代理機構受理後，除應登載於股東名簿內，並於五個營業 日內直接將普通股撥入該債券人之集保帳戶。

  • (二)華僑及外國人申請將所持有之本轉換公司債直接轉換為本公司新發行之普通股 時，一律統由台灣證券集中保管股份有限公司採取帳簿劃撥方式辦理配發。

十一、轉換價格及其調整：

(一)轉換價格之訂定方式

本轉換公司債轉換價格之訂定，暫以93 年11 月24 日為轉換價格訂定基準日， 取基準日前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一者， 乘以101%之轉換溢價率即為本轉換公司債之轉換價格(計算至新台幣分為止，以 下四捨五入)。基準日前如遇有除權或除息者，其經採樣用以計算轉換價格之收 盤價，應先設算為除權或除息後價格；轉換價格於決定後，實際發行日前，如遇 有除權或除息者，應依轉換價格調整公式調整之。發行時之轉換價格暫訂為每股 新台幣 11.33 元。

  • (二)轉換價格之調整

  • 1.本轉換公司債發行後，除本公司再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價 證券而換發普通股股份者外，遇有本公司已發行之普通股股份增加(包括現金 增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、本公司合併他公司且為存續公司、員工 紅利轉增資及現金增資參與發行海外存託憑證等)，轉換價格依下列公式調整 之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整，以 下各調整公式之計算方式均適用之)，並函請櫃檯買賣中心，於新股發行除權 基準日(註1)調整之。如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價 格，則依更新後之新股發行價格重新按下列公式調整，如經設算調整後之轉換 價格低於原除權基準日前已公告調整之轉換價格，則函請櫃檯買賣中心重新公 告。

  • 調整後之轉換價格=

已發行股數 + 每股繳款金額×新股發行股數 每股時價 已發行股數+新股發行股數

× 調整前轉換價格

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  • 註1：如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證因無除 權基準日，則於發行完成日調整。如為合併增資則於合併基準日調整。

  • 註2：已發行股數係指普通股已發行股份總數減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓 之庫藏股股數。

  • 註3：每股繳款額如係屬無償配股，則其繳款額為零。若係屬合併增資發行新股 者，則其每股繳款額為消滅公司據以計算合併換股比例之每股淨值乘以換 股比例。

  • 2.本轉換公司債發行後，若遇有本公司以低於每股時價之轉換或認購價格再發行 具有普通股轉換權或認購權之各種有價證券，或非因辦理現金增資而賦與他人 發行公司普通股認購權時，轉換價格依下列公式調整(計算至新台幣分為止， 以下四捨五入)，並函請財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心公告之。

調整後之轉換價格=

新發行有價證券或認購 新發行有價證券或認購 × 權可轉換或認購之股數 權之轉換或認購價格 已發行股數 ＋ 每股時價 調整前轉換價格 × 已發行股數＋新發行有價證券或認購權可轉換或認購之股數

  • 註1：每股時價為再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之訂價基準 日之前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一者。

  • 註2：再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏股支應，則 調整公式中之已發行股數應減除新發行有價證券可轉換或認購之股數。

  • 3.本轉換公司債發行後，如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少 時，轉換價格依下列公式調整(計算至新台幣分為止，以下四捨五入)，並函請 櫃檯買賣中心公告，於減資基準日調整之。

調整後之轉換價格=

減資前已發行普通股股數

調整前轉換價格 × 減資後已發行普通股股數

  • 4.本轉換公司債發行後，若遇有本公司發放現金時，應依「承銷商會員輔導發行 公司募集與發行有價證券自律規則」之相關規定辦理，遇有本公司配發現金股 利超過實收資本額之15%時，應就超過部分於配息基準日按下列公式調降轉換 價格，並函請財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心公告之。 調整後之轉換價格=

    • 調整前轉換價格－(發放普通股現金股利佔股本之比率－15%)×10

  • (三)轉換價格之重設：

  • 轉換價格除依本條第二項之反稀釋條款調整外，另分別以民國94 年至民國98 年

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之無償配股基準日或配息基準日(以日期較晚者為主，但若當年度未辦理無償配 股或配息時，則以11 月30 日，如遇假日則順延至次一營業日)為基準日，按本 條第一項之轉換價格訂定模式向下重新訂定轉換價格(向上則不調整)，惟轉換價 格重設之下限以發行時轉換價格(可因公司普通股總額發生變動而調整)之80%為 限。同時本公司應函請櫃檯買賣中心公告重新訂定後之轉換價格。本項轉換價格 重新訂定之規定，不適用於基準日(不含)前已提出請求轉換者。

十二、本轉換公司債之上櫃、終止上櫃及轉換後之新股上市：

  • (一)本轉換公司債於發行日之前向櫃檯買賣中心申請上櫃買賣，至全數轉換為普通 股股份或全數由本公司買回或償還時終止上櫃。

  • (二)換發之普通股自交付日起於台灣證券交易所上市買賣。

  • (三)以上事項均由本公司洽櫃檯買賣中心及台灣證券交易所同意後公告之。

  • 十三、本公司應於每季結束後十五日內，將前一季因本公司債行使轉換所交付之股票數 額公告，每季並應向公司登記之主管機關申請資本額變更至少一次。

十四、無法換發壹股之餘額處理

  • 轉換時若有不足壹股之股份金額，本公司以現金償付(計算至新台幣元為止，角以 下四捨五入)。

  • 十五、轉換年度現金股利及股票股利之歸屬：

  • (一)現金股息

    • 1.債券持有人於當年度一月一日起至當年度本公司向台灣證券交易所洽辦現 金股息除息公告日前三個營業日以前請求轉換者，參與當年度股東會決議發 放之前一年度現金股息。

    • 2.當年度本公司向台灣證券交易所洽辦現金股息除息公告日前三個營業日(含)

    • 起至現金股息除息基準日(含)止停止債券轉換。

    • 3.債券持有人於當年度現金股息除息基準日翌日起至十二月三十一日(含)請 求轉換者，應放棄當年度股東會決議發放之前一年度現金股息，而參與次年 度股東會決議發放之當年度現金股息。

  • (二)股票股利

    • 1.債券持有人於當年度一月一日起至當年度本公司向台灣證券交易所洽辦無 償配股除權公告日前三個營業日以前請求轉換者，參與當年度股東會決議發 放之前一年度股票股利。

    • 2.當年度本公司向台灣證券交易所洽辦無償配股除權公告日前三個營業日(含) 起至無償配股除權基準日(含)止停止債券轉換。

    • 3.債券持有人於當年度無償配股除權基準日翌日起至十二月三十一日(含)請 求轉換者，應放棄當年度股東會決議發放之前一年度股票股利，而參與次年 度股東會決議發放之當年度股票股利。

十六、轉換後之權利義務：

轉換後普通股之權利義務與本公司原普通股股份相同。

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十七、本公司對本轉換公司債之贖回權：

  • (一)本轉換公司債自發行滿六個月之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，本公司普 通股在集中交易市場之收盤價格連續三十個營業日超過當時本轉換公司債轉換 價格達百分之五十(含)以上時，本公司得於其後三十個營業日內，以掛號寄發給 債權人一份一個月期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司寄發之日起算， 並以該期間屆滿日為債券收回基準日)，且函請櫃檯買賣中心公告並於該期間屆 滿時，按(三)項所列之債券贖回收益率(自本債券發行日起至債券收回基準日止) 計算收回價格，以現金收回其全部債券。

  • (二)本轉換公司債發行滿六個月翌日起至發行期間屆滿前四十日止，本轉換公司債 流通在外餘額低於原發行總額之百分之十時，本公司得以掛號寄發給債權人一份 一個月期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司寄發之日起算，並以該期 間屆滿日為債券收回基準日)，且函請櫃檯買賣中心公告並於該期間屆滿時，按 (三)項所列之債券贖回收益率計算收回價格，以現金收回其全部債券。

  • (三)贖回殖利率如下：

  • 1.發行滿六個月翌日起至發行滿二年之日止，以年利率1.0%為債券贖回收益率。 2.發行滿二年翌日起至本轉換公司債到期前四十日止，以債券面額贖回。

  • (四)若債權人於接獲「債券收回通知書」所載債券收回基準日前，未以書面回覆本 公司股務代理機構(即送達時即生效力，採郵寄者以郵戳日為憑)者，本公司得按 當時之轉換價格，以通知期間屆滿日為轉換基準日，將其轉換公司債轉換為普通 股。

十八、債券持有人之賣回權：

  • 本公司應於本轉換公司債發行滿二年、滿三年、滿四年的前三十日，以掛號發給 債權人一份「債券持有人賣回權行使通知書」，並函請櫃買中心公告本轉換公司債 持有人賣回權之行使，債權人得於公告後三十日內以書面通知本公司股務代理機 構(即送達時即生效力，採郵寄者以郵戳日為憑，且不得撤回)要求本公司以債券 面額加計利息補償金將其所持有之本轉換公司債贖回；滿二年之利息補償金為債 券面額之2.01%(實質收益率1.0%)；滿三年、滿四年則以債券面額贖回。本公司 受理賣回請求，應於賣回基準日後三個營業日內統一以現金贖回本轉換公司債。

  • 十九、所有本公司收回(包括由次級市場買回)、償還或已轉換之本轉換公司債將被註銷， 不再發行。

  • 二十、本轉換公司債所換發之普通股均為記名式，其過戶、異動登記、設質、遺失等均 依「公開發行股票公司股務處理準則」之規定，相關稅負事宜依當時稅法之規定 辦理。

  • 二十一、本轉換公司債由中國信託商業銀行股份有限公司為債權人之受託人，以代表債 權人之利益行使查核及監督本公司履行本轉換公司債發行事項之權責。凡持有 本轉換公司債之債權人不論係於發行時認購或中途買受者對於本公司與其受託 人之間所定受託契約規定、受託人之權利義務及本發行及轉換辦法，均予同意 並授與受託人有受託事項之全權代理，此項授權並不得中途撤銷，至於受託契 約內容，債權人得在營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查詢。

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  • 二十二、本轉換公司債由本公司股務代理機構辦理還本付息及轉換事宜。

  • 二十三、本公司之從屬公司得參與認購本公司發行之轉換公司債，惟從屬公司於持有期 間內不得行使轉換為本公司普通股之權利

二十四、本轉換公司債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處，悉依相關法令辦理之。

-38-

一、公司之經營

貳、營運概況

  • (一)業務內容

  • 1.業務範圍

  • (1)所營業務之主要內容

    • A、研究、開發、生產、製造、銷售下列產品：

      • a. 砷化鎵、紅外線、發光二極體、雷射二極體、光電晶體、光二極體、 單晶磊晶、晶粒。

      • b. 光電系統、電腦及週邊設備之軟體/硬體、電子成品、半成品、各種無 線/有線電通信器材、各種無線防盜器材。(限園區外分公司經營)。

      • c. 無線電發射機、無線電收發信機、無線電收信機及其他具有產生無線 電輻射能之電機等。(限園區外分公司經營)

    • B、前各項產品之進出口貿易業務。

(2)目前之商品(服務)項目及營業比重

主要產品 重要用途或功能
 （94 年）營業比重
化合物半導體元件
（發光元件）
可見光LED 產品
應用：小型燈泡、數字顯示器、點矩
陣顯示器、傳真機光源顯示
器、家電、通訊、電腦、汽車
等消費性產品之指示用元件、
交通號誌、戶外顯示幕、汽車
儀表板
紅外光LED 產品
應用：滑鼠、遙控器、電子收費系統、
無線傳輸產品等發射元件。
光通訊產品
應用：光纖通訊模組
 58.13%
SI 元件
（受光元件）
 光電晶體元件（PT）
應用：光耦合器、光遮斷器等供監控
之元件。
光敏二極體（PD）
應用：供家電、通訊、電腦、汽車等
消費性產品搖控接收之元件。
14.50%
太陽能產品
 太陽能模組（Solar Cell Module）
應用：太陽能發電
 8.30%
受託加工
LED 晶粒、SI 晶圓代工
 4.00%
其他（含貿易） 無線產品
應用：液晶顯示雙向汽車防盜系統
國際貿易		 15.07%

(3)計劃開發之新商品(服務)項目

由於光電市場成長快速，各類產品應用範圍持續擴大，市場需求更加 暢旺，本公司為因應市場需求，將持續開發下列產品：

-39-

  • A.高功率氮化鎵藍色發光二極體。 B.覆晶式氮化鎵高效率發光二極體。

  • C.高功率AlGaInP 發光二極體。

  • D.高速光通訊用受光二極體。

  • E.SI 元件功率電晶體。

  • F. ACLED。

本公司未來仍將本著精良之研發技術，加速各類新產品之開發，並以 追求產品品質、成本競爭力得以須領先同業為目標。

2.產業概況

  • (1)產業之現況與發展

◆產品概述與產業現況 A.產品概述

發光二極體(Light Emitting Diode,LED) 發光元件 雷射二極體(Laser Diode,LD)

光二極體與光電晶體(Photo Diode, PD:Photo Transistor,PT) 電荷耦合件(Charge Coupler Device,CCD) 受光元件 接觸式影像感測器(Contact lmage Sensor,CIS) 太陽電池(Solar Cell,Phototvoltaic Cell)

光耦合器(photocoupler) 複合元件 光斷續器(photointerrupter)

一般而言，光電材料與元件可概分為發光元件、受光元件及複合元 件等。本公司之主要產品為發光二極體(含可見光及紅外線LED)，約占 總銷售值之80%，亦逐步發展受光元件中的光二極體與光電晶體。 a.發光二極體

發光二極體(Light Emitting Diode)是一種化合物半導體，具 有兩個電極端子，在端子間施加電壓，通入電流會立即發光的光電 元件，由於是自體發光，用手觸摸不會感覺熱，壽命可達10 萬小時 以上，具有低驅動電壓、高壽命、安全和省電特性。其分類如上表 所示，所發出的可見光依顏色、亮度、波長等不同，可做為各種電 子產品的光源與顯示，如LED 看版、電話背光源、第三剎車燈⋯等； 紅外線LED 中的短波長紅外光，可做為紅外線無線通訊使用，如光 耦合器、光斷續器等遙控之元件，而長波紅外光則使用在光纖通訊 上。

b.受光元件

受光元件之檢光二極體晶粒、檢光電晶體晶粒主要應用於遙控 接收之元件及自動控制系統。

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B.產業現況

發光二極體（LED）依其應用領域可分為消費性電子產品、工業／ 儀器、汽車、通訊產品、電腦資訊產品及號誌／顯示看板、手機藍光及 白光照明等。依據光電工業協進會(PIDA)2006 年1 月研究報告指出， 2006 年全球LED 市場值將達69 億美元，未來LED 應用產品仍會持續擴 大，如LCD 背光源、特殊照明、汽車照明等新應用，預估2006~2008 未 來三年度複合成長率為24.3%。

在LED 元件方面，台灣LED 晶粒產量已在2003 年9 月首度超越日 本，且在2003 年12 月至2004 年6 月期間達41%的全球市占率，成為 全球最大的LED 生產地區。預估2007 年台灣LED 產值1,424 百萬美元。 另紅外線LED 市場除以往遙控器、開關等傳統應用外，在資訊設 備、無線通訊及交通系統等新興應用帶動下，亦將快速成長。此外，由 於採用IrDA 標準的各類可攜式、可移動式電子商品，如行動電話、呼 叫器、筆記型電腦、PDA、印表機、數位相機及電子商務應用等在未來 生活中將更為普遍,而紅外線無線區域網路 (IR LAN)、智慧型道路系統 (ITS)等應用亦為深具潛力的市場。

另因國內廠商於傳統可見光LED 的生產技術成熟，加上大陸最近亦 有廠商加入生產LED 晶粒之行列，雖然其目前尚無法與國內廠商競爭， 但由於國內生產LED 晶粒之廠商持續擴充產能，使得傳統可見光LED 之 價格競爭加劇，亦即此部份之供給略大於需求；由於生產高亮度可見光 LED 之上游磊晶片原料仍掌握於日本手中，國內目前雖有廠商陸續投入 上游磊晶成長技術之開發，惟產量仍無法充份滿足下游之需求，故此部 份之供給仍小於需求。

而紅外光LED 產品，因國內目前僅本公司、光磊及光寶具備紅外線 LED 之生產製造能力（其中光寶僅供自用，並無對外銷售），故此部份 之供給仍小於需求。且由於依美國紅外線數據傳輸協會(IrDA)訂定的通 訊標準所製作的紅外線無線數據傳輸模組(IrDA 模組)係以紅外線方式 進行數據傳輸，因其可取代原本電腦與週邊設備、PDA 等之間數據傳輸 線的功能，加上其成本低，使用的頻率範圍亦不在各國法規管制範圍 內，故預料未來紅外線LED 於此方面的應用成長仍相當可觀，亦即需求 仍相當強勁。

(2)產業上、中、下游之關聯性

LED 產業主要採垂直分工方式生產，可分為上游的單晶片及磊晶片， 中游的晶粒製造及下游的封裝與顯示系統應用，我國LED 產業結構如下：

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產 業 產 品 製 程
上 游
(晶片製造)

單晶、磊晶		 1.單晶片：單晶成長的Ingot 切割而成，作為
磊晶成長用之基板(substrate)
2.磊晶片(epitaxy wafer)：利用液相磊晶成
長法(LPE)、氣相磊晶成長法(VPE)、有機金屬
氣相磊晶成長法
中 游
(晶粒切割)

晶粒		 將上游磊晶片製作電極，進行光罩蝕刻後，切
割磊晶片，最後再將磊晶片崩裂成單粒的晶粒
下 游
(封裝)
燈泡型LED、數
字顯示LED、點
矩陣顯示器		 將中游的晶粒取出，以銀膠黏著在金屬導線架
前端，再以金線分別接合在黏著的晶粒與另一
導線架上，之後放入灌有樹脂的模具中，待樹
脂硬化後取出剪腳即為LED。
應 用
顯示看板、指
示燈、紅外線
系列應用產
品、IrDA 應用
產品等		 顯示應用—家電儀表顯示、資訊顯示看板、時
刻顯示、汽車第三煞車燈、交通號
誌。
自動量控應用—遙控裝置、電腦滑鼠、物體檢
測、光電轉換耦合器、煙霧感
測、馬達轉速控制、脈博血氧
計。
光源應用—LED 印字頭、掃描器讀取光源、影
印機除電光源、LCD 背光源。
通訊應用－光纖資料傳輸E/O 模組、無線資料
傳輸E/O 模組。

A.LED 上游：上游主要產品為單晶及磊晶片，單晶是原材料的基板，通常 為III-V 族化合物半導體，如砷化鎵(GaAs)及磷化鎵(GaP) 等，至於磊晶則是在基板上成長不同材料層的單晶膜，如 AlGaAs/GaAs，A1InGaP/GaAS 等結構，而單晶片與磊晶片製 造是我國較弱的一環，近年來已有國聯、晶元等廠商積極投 入LED 上游磊晶片之製造，在新材料AlInGaP 領域臺灣已 能全量供應不需仰賴日本進口；惟單晶片磊晶部份仍需仰賴 日本進口，而在傳統產品GaP 磊晶上由於不具未來性臺灣未 投入更多資源，但日本信越已在園區全數供應國內需求。 B.LED 中游：中游產品為晶粒，係將磊晶片蝕刻及製作電極，並切割為晶 粒，其使用的製程技術包括光罩蝕刻、真空蒸鍍及晶粒切割 等，除InGaN 藍光chip 仍由日本Nichia 及美國Cree 主 導外，我國在中游的晶粒製造方面已凌駕日本廠商，日本已 逐漸淡出此一市場，國內廠商已占有國內 90％以上的LED 晶粒市場，包含光磊、鼎元、國聯等廠商都有相當的國際競 爭力。

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  • C.下游封裝與應用：下游產品則為封裝完成之LED，製程係將晶粒黏著在 導線架，再封裝成燈泡型、點矩陣型、數字顯示型或表面黏 著型等產品；而使用封裝完成之LED 於應用部份。

  • (A)可見光LED：國內下游封裝多集中在可見光LED 之生產。可見光LED 封裝整體占有相當大的產值與比重，且具有相當強的競 爭實力。

  • (B)紅外線LED：雖然我國LED 產值占全球第二位，惟主要集中在可見光 LED，紅外線LED 目前仍有極大成長空間。

  • 綜上，本公司係位於LED 產業之中游。

(3)產品之各種發展趨勢

發光二極體具有體積小、發熱量少、耗電量少、壽命長、耐衝撞等多 項優點，廣泛應用於各種領域，如汽車、通訊、資訊、消費性電子產品等 領域且應用範圍持續擴大，由於高亮度可見光LED 的開發成功，使LED 未 來將大量應用於汽車工業(車用光源等)、全彩戶外看板、戶外號誌等方面。 紅外線發光二極體預計應用於資訊、通訊方面將持續擴大，目前紅外線模 組已廣泛應用於筆記型電腦、雷射印表機、數位照相機、行動電話等，未 來無線滑鼠、無線鍵盤、無線搖桿及無線網路連結等方面也都將採用，市 場發展潛力可觀。

(4)競爭情形

本公司主要產品可分為發光元件及受光元件，發光元件中，可見光方 面主要包含傳統及高亮度發光二極體，不可見光方面主要為紅外線發光二 極體；受光元件則包含光電晶體晶粒及光二極體晶粒。

可見光發光二極體為目前中游晶粒製造廠商之共同產品，目前國內除本 公司外尚有國聯光電、光磊科技、晶元光電及漢光科技為中游晶粒製造商， 彼此關係處於競爭狀態，本公司於同業中居於第二位，僅次於光磊，近年來 日本製造廠因日幣升值，各項製造成本高漲下，已逐漸淡出中游晶粒市場， 台灣製造商因技術日漸成熟，品質日益提昇，已接收部份市場，同時隨著發 光二極體應用領域逐漸擴大，市場需求亦快速成長，故中游廠商雖處於競爭 狀態，但並不嚴重；至於紅外線發光二極體晶粒及受光元件之光電晶體、光 二極體晶粒，國內僅本公司、光磊科技及光寶生產製造(其中光寶僅供自用， 並無對外銷售)，此部份為未來光電市場之主流，市場需求成長快速，彼此 競爭情形甚為輕微。

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3.技術及研發概況

(1)所營業務之技術層次

本公司生產技術早期主要來自於工研院光電所之技術移轉，惟日後即不 斷地自行研發新產品、開發新技術及改良製程。國內目前僅本公司、光磊及 光寶具備紅外線LED 及受光元件之生產製造能力（其中光寶僅供自用，並無 對外銷售），而本公司已成功開發銷售紅外線無線數據傳輸模組之高速度紅 外線發光二極體及高速檢測元件，另本公司於受光元件方面更擁有低雜訊元 件之專利。由於紅外線LED 及受光元件為未來控制元件之發展趨勢，本公司 因擁有砷化鎵(GaAs)紅外線磊晶成長技術及受光元件之低雜訊元件專利，將 更具競爭利基。

(2)研究發展

◆短期研發計劃

A.LED 將著重於新材料之開發

a.磷化鋁銦鎵高亮度黃色、橙色LED

此材料相較於傳統之磷砷化鎵LED 具有更高亮度之特性，可應用 於室外顯示看板及信號燈等。本公司已投資晶元光電以利磊晶片之取 得，並將藉由大量生產以降低磷化鋁銦鎵LED 之成本，增加產品之應 用層面，目前已完成紅、橙、黃、黃綠等多種不同波長之LED，同時 藉與供應商之合作，積極開發更高亮度之LED，使發光二極體之照明 提早來臨。

b.氮化銦鎵高亮度藍色或綠色LED

本公司於高亮度LED 之發展上已完成砷化鋁鎵紅色及磷化鋁銦鎵 紅色、橙色、黃色及黃綠色LED，惟為達到全彩化看板需求或交通號 誌上之應用，仍需要有高亮度綠色及藍色LED 之配合方可完成。本公 司已完成藍色、藍綠色LED 之開發，同期除藍光之亮度改善外，更積 極開發紫色及綠光LED，以應用於白光LED、交通號誌及室外看板等， 而策略上亦與多家供應商合作，並於89 年開始設立獨立之生產線，以 應未來市場需求。 B.研發高速傳輸模組

有鑑於紅外線LED 廣泛被採用於光學滑鼠、無線遙控、無線耳機、 自動化控制等多項應用，本公司未來將配合美國紅外線數據傳輸協會 (Infrared Data Association, IrDA)發展，開發更高速、高功率之紅 外線LED，以應用於電腦數據及影像之傳輸。

  • C.本公司矽元件為5 吋晶圓製程，未來發展以開發光電領域中之應用元件 為主

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本公司之受光二極體與電晶體配合紅外線LED 已大量應用於光學 滑鼠、無線遙控、無線耳機及自動化控制領域，未來除客戶委託開發外， 並著重於高速、高感度之受光二極體之研製，並配合高速、高功率紅外 線LED 之開發，以提供IrDA 模組客戶完整的產品服務。 D.研發光通訊元件製程

看好未來光通訊市場，及光通訊週邊產品需求大幅成長。其中光收 發模組中之發送器及光接收器，皆需LED 相關產品。有鑑於此廣大市 場，本公司已投入研發並洽購相關設備以開新產品。

◆長期研發計劃

展望未來，有鑑於3C 應用之持續擴大，為能有效掌握時機及追求成 長，本公司將積極整合Ⅲ-Ⅴ族元件與矽元件製程，除自行研發，亦積極 與國內外相關機構進行技術策略結盟，期能保持領先地位，其重點如下：

  • A.光電極電路元件：將受光二極體與電晶體及其驅動電路製成於單一晶片 內，達到輕薄短小之應用。

  • B.薄膜電容、電阻：以真空鍍膜之方式將電容、電阻置於矽晶圓上，配合 表面封裝技術，使應用更具相容性。

  • C.微機電元件(Micro Electro Mechanical System, MEMS)：以矽晶圓為 基材，開發多項感測元件，如壓力、溫度或一氧化碳，以因應未來之自 動化控制發展。

  • D.光學讀取頭(Pick UP HEAD)，為CD-ROM 及DVD 系統之關鍵零組件，此 組件包含Ⅲ-Ⅴ族材料之雷射二極體與矽材料之受光積體電路等。

  • E.霍耳元件開發：於矽材料著重於霍耳IC 之開發，同時以Ⅲ-Ⅴ族材料開 發高速馬達使用之霍耳元件。

  • F.高頻通訊元件開發：如HBT、HEMT 等元件，期將Ⅲ-Ⅴ族材料配合IC 製 程進入通訊市場。

  • G.研發PVG (Photo Votlage gener)晶粒製程。

  • H.研發雷射二極體：未來在光通訊的應用及光儲存的應用成長帶動下，有 不錯的成長。

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(3)研究發展人員與其學經歷

截至95 年10 月底止，本公司之研究團隊如下：

NO
職 稱		 姓名 學歷
經 歷
1 副總經理 周文隆 學 華智(香港)公司副總經理
2 協理 宋嘉斌 博 工業研究院研究員

3
經理
謝武霖
學
大王電子工程師
4 處長 余佳駿 碩 曜富科技(股)公司協理
5 處長 龔 正 碩 勝陽光電協理

6
課長
劉建政
學
安碩電子工程師
7 主任 黃潤杰 院 明智電腦工程師
8 主任 黃國瑞 碩 鼎元光電工程師

9
副工程師
陳淑真
專
鼎元光電助理工程師
10 副工程師 陳慧玲 高 訊倉科技助理工程師
11 工程師 溫祥一 學 鼎元光電工程師

12
副工程師
梁美智
專
美台電訊資深助工
13 工程師 陳怡宏 碩 華夏海灣塑膠助理工程師
14 助理工程師 邱鴻均 專 中強光電助理技術員

15
工程師
宋美佳
院
工業研究院行政助理
16 副工程師 黎怡旻 院 松暉工程顧問工程師
17 工程師 余能枋 碩 鼎元光電工程師

18
工程師
朱倪廷
碩
鼎元光電工程師
19 工程師 張維裕 學 聯華電子高級工程師
20 工程師 陳柏洲 碩 鼎元光電工程師

21
副工程師
吳惠琳
學
鴻維濾材副組長
22 工程師 李彥助 院 允昶國際業務
23 工程師 葉文秀 學 鼎元光電工程師

24
副工程師
謝佳蓉
院
鼎元光電工程師
25 工程師 傅元慧 學 鼎元光電工程師
26 工程師 盧和璟 學 鼎元光電工程師

27
工程師
玉瓊徵
碩
鼎元光電工程師
28 工程師 呂昇峰 碩 鼎元光電工程師
29 工程師 蔡志宏 碩 前源科技工程師

30
工程師
鄭漢榮
學
鼎元光電工程師
31 工程師 卓巧梅 學 鼎元光電工程師
32 工程師 張勝凱 學 云光科技品檢員

33
副工程師
鍾佩玲
專
揚信科技助理工程師
  • (4)最近五年度每年投入之研發費用

單位：新台幣仟元

年度 90 年度 91 年度 92 年度 93 年度 94 年度
金額 55,196
58,519		 60,799 85,766 75,787

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(5)開發成功之技術或產品

年度 研
發
項
目		 主
要
效
益
87 高功率高速度紅外線發光二極體 完成高速、高功率之紅外線發光二極
體可活用於4MB 之IrDA 傳輸規範。
高速光二極體 完成高感應速度之光二極體，配合上
述紅外線發光二極體，可活用於4MB
之IrDA 傳輸規範。
88 磷化鋁銦鎵四元化合物開發 完成黃綠光高亮度發光二極體，全面
達到四元化合物之發光波段，產品線
更完整，具競爭性。
氮化銦鎵材料開發 完成高亮度藍色發光二極體之開發，
使高亮度領域之發光二極體產品更具
完整性，應用更為廣泛。
多項光二極體光電晶體開發 配合客戶之需求設計開發，應用領域
更為廣泛。
89 氮化銦鎵、藍光、藍綠光LED 開發
超高亮度磷化鋁銦鎵LED 開發
使LED 應用得以進入全彩顯示、交通
號誌、照明等高階產品。
90 磷化鋁銦鎵高速PIN 二極體開發 進入光纖通訊產業領域
91 照明用高功率高效率Gan 晶粒研發 進入LED 照明市場應用
92 高亮度LED、光電晶體、光敏二極
體之開發		 進入汽車應用市場另配合客制化設計
以擴產品應用範圍
93 金屬粘合四元LED、Power Chip
Infrared LED		 高亮度紅光LED，可有別於原AS
AlinGap 之高Performance 元件，應
用於光學滑鼠、交通號誌、汽車尾燈、
全彩看板、照明模組及搭配CCD 監視
系統等領域
94 稽納二極體、Ambient Light Sensor 靜電保護元件，應用於藍白光元件封
裝及環境光層感測元件等領域

4.長、短期業務發展計劃

(1)短期業務發展計劃：

  • ○1 在現有的業務基礎上持續耕耘，持續發展四次元高亮度極高功率產品、 SI元件功率電晶體元件，並且針對不同市場發展出適合當地的銷售方式。

  • ○2 持續推動生產流程的合理化及彈性化，俾使產銷合諧，並達到最適當的 營運經濟規模；落實全面品質管理，努力達成品質至上的目標。提升自 動化生產效率及產品良率、工程研發流程系統化等，全面提昇管理品質。

  • (2)長期業務發展計劃：

  • ○1 除持續精進品質並與國內外大廠維繫良好之合作外，擴大市場佔有率， 並建立全球性之完整銷售通路及多角化經營策略。

  • ○2 持續研究開發，保持製造技術的領先地位，並延續大量代工經營策略， 充分發揮量產經濟規模優勢。

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(二)市場及產銷概況 1.市場分析

(1)主要產品銷售地區

及產銷概況
場分析
主要產品銷售地區		 及產銷概況
場分析
主要產品銷售地區
單位：新台幣仟元；％
年度
地區別		 93 年度
 94 年度
金額 ％
 金額

 ％
內 銷
1,100,161
51.46
986,890
40.95
香
港
997,875
46.68
1,359,995
56.42
馬來西亞
38,589
1.81
58,373
2.42
其他地區
1,130
0.05
5,042
0.21
合 計
2,137,755
100.00
2,410,300
100.00

(2)市場占有率

市場占有率 市場占有率 市場占有率 市場占有率
單位：新台幣百萬元
項 目
年 度
鼎元光電		 我國發光二極體銷售值
市場佔有率
94 2,410
12,283
19.62%
93 2.138
11,625
18.39%

資料來源：光電科技工業協進會

(3)市場未來之供需狀況與成長性

A.需求狀況

發光二極體（LED）依其應用領域可分為消費性電子產品、工業／儀 器、汽車、通訊產品、電腦資訊產品及號誌／顯示看板、手機藍光及白 光照明等。依據光電工業協進會(PIDA)2006 年1 月研究報告指出，2006 年全球LED 市場值將達69 億美元，未來LED 應用產品仍會持續擴大，如 LCD 背光源、特殊照明、汽車照明等新應用，預估2006~2008 未來三年 度複合成長率為24%。

在LED 元件方面，台灣LED 晶粒產量已在2003 年9 月首度超越日本， 且在2003 年12 月至2004 年6 月期間達41%的全球市占率，成為全球最 大的LED 生產地區。預估2007 年台灣LED 產值達1,424 百萬美元。

另紅外線LED 市場除以往遙控器、開關等傳統應用外，在資訊設備、 無線通訊及交通系統等新興應用帶動下，亦將快速成長。此外，由於採 用IrDA 標準的各類可攜式、可移動式電子商品，如行動電話、呼叫器、 筆記型電腦、PDA、印表機、數位相機及電子商務應用等在未來生活中將 更為普遍,而紅外線無線區域網路 (IR LAN)、智慧型道路系統(ITS)等應 用亦為深具潛力的市場。

B.供給狀況

a.可見光元件

因國內廠商於傳統可見光LED 的生產技術成熟，加上大陸最近亦 有廠商加入生產LED 晶粒之行列，雖然其目前尚無法與國內廠商競爭， 但由於國內生產LED 晶粒之廠商持續擴充產能，使得傳統可見光LED

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之價格競爭加劇，亦即此部份之供給略大於需求；由於生產高亮度可 見光LED 之上游磊晶片原料仍掌握於日本手中，國內目前雖有廠商陸 續投入上游磊晶成長技術之開發，惟產量仍無法充份滿足下游之需 求，故此部份之供給仍小於需求。 b.紅外線元件

因國內目前僅本公司、光磊及光寶具備紅外線LED 之生產製造能 力（其中光寶僅供自用，並無對外銷售），故此部份之供給仍小於需求。 且由於依美國紅外線數據傳輸協會(IrDA)訂定的通訊標準所製作的紅 外線無線數據傳輸模組(IrDA 模組)係以紅外線方式進行數據傳輸，因 其可取代原本電腦與週邊設備、PDA 等之間數據傳輸線的功能，加上其 成本低，使用的頻率範圍亦不在各國法規管制範圍內，故預料未來紅 外線LED 於此方面的應用成長仍相當可觀，亦即需求仍相當強勁。

(4)競爭利基

本公司之所以能在競爭激烈的LED 市場逐步成長，且市場佔有率亦能 維持在一定之比率，分析其競爭利基大概分為下列幾點： A、產業面

依據2006年經濟部產業技術資訊服務推廣計畫 (ITIS) 之研究報 告顯示，我國目前於LED 之市場佔有率位居全球第一，近年來因日幣 兌美元匯率變動，加上日本國內LED 相關應用產品生產外移，需求下 降；另因以台灣為首亞洲地區具競爭力之中低階產品出現，以致日本 產值開始下降，此對我國LED 產業而言為相當有利的因素。

由於LED 產品具省電、發熱量少、體積小、壽命長及反應速率快 等優點，因此早已被廣泛應用於消費性電子、電腦資訊／OA 產品、通 訊產品、汽車、號誌／顯示看板及工業儀表／設備等領域，且新的應 用領域仍不斷被發掘、開發中，加上LED 產業具有技術密集之產業特 性，可帶動傳統工業升級，並支援其他重點科技產業發展，堪為二十 一世紀之明星產業，故整體產業前景應屬樂觀。

因國內LED 產業自1972 年以來已於台灣發展20 餘年，中、下游 之技術能力成熟穩定，加上其上、中、下游分工完整，且可與資訊、 電子及半導體等相關產業結合，故整體產業環境具競爭優勢。

B、公司面

a、產能已達經濟規模

本公司近年來產能擴增，目前其月產能達1000∼1200 百萬顆， 產量已為國內第二大LED 晶粒之專業製造廠商 (僅次於光磊)，而其 市場約略佔有率則為20％左右，本公司竹南新廠正式量產後，更有 助於降低成本，提高競爭力。

b、產品品質優良穩定

本公司產品已榮獲ISO 9001、QS9000、ISO14001、OHSAS18001 國際品質認證，其產品品質優良穩定，深受客戶信賴，在業界素有 良好口碑。

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c、紅外線LED 及受光元件之研發及製造能力強

本公司生產技術早期主要來自於工研院光電所之技術移轉，惟 日後即不斷地自行研發新產品、開發新技術及改良製程。國內目前 僅本公司、光磊及光寶具備紅外線LED 及受光元件之生產製造能力 (其中光寶僅供自用，並無對外銷售)，而本公司且已成功開發銷售 紅外線無線數據傳輸模組之高速度紅外線發光二極體及高速檢測元 件，另本公司於受光元件方面更擁有低雜訊元件之專利。由於紅外 線LED 及受光元件為未來控制元件之發展趨勢，本公司因擁有砷化 鎵(GaAs)紅外線磊晶成長技術及受光元件之低雜訊元件專利，將更 具競爭利基。

d、產品線完整

由於紅外線LED 與受光元件常搭配使用，本公司因具備可見光 LED、紅外線LED 及受光元件等各種規格的產品，能充份滿足客戶多 樣化需求及方便廠商一次購足，較易掌握客源。 e、垂直整合

本公司近年來已與下游東貝光電科技股份有限公司－台灣第一 家專業紅外線產品製造廠商(以下簡稱東貝光電)策略聯盟，以期共 同開發頗具潛力之紅外線產品市場，並於86 年轉投資東貝光電；另 85 年亦轉投資上游晶元光電，以利取得原料來源。綜上，本公司積 極進行策略聯盟及轉投資，研擬透過上述方式，以加強垂直整合。

  • (5)發展遠景之有利、不利因素與因應對策 A、有利因素

a、產品具多項優點，應用範圍廣泛

發光二極體具有發熱量少、耗電量小、體積小、壽命長、反應 速率快等優點，已廣泛應用於消費性電子產品、號誌、通訊業、資 訊業、汽車業等方面，由於新產品及新用途不斷開發，需求持續擴 大，市場展望甚佳。

b、產品品質優良且多樣化

本公司具備可見光、紅外線發光二極體及受光元件之製造、開 發能力，能充份滿足客戶需求，且本公司產品品質優良，深獲客戶 肯定並通過ISO9001、QS9000、ISO14001、OHSAS1800 等多項國際品 質認證。

c、日本產品競爭力減弱

日本近年因受日圓升值影響，造成生產成本較高，產品競爭力 下降，加上日本國內LED 相關應用產品生產外移，以致日本逐漸淡 出此一市場，有助國內業者擴大商機。

d、紅外線及受光元件研發及製造能力強

國內僅本公司與光磊科技具備紅外線發光二極體及受光元件之 製造能力，且本公司於受光元件方面擁有低雜訊元件專利，使本公 司在控制元件市場更具競爭力。

-50-

  • e、因國內LED 產業自1972 年以來已在台灣發展將近三十年，中、下游 之技術能力成熟穩定，加上其上、中、下游分工完整，且可與資訊、 電子與半導體等相關產業結合，故整體產業環境具競爭優勢，另本 公司近年來產能擴增，目前月產能達1000~1200 百萬顆，產量已為 國內第二大專業LED 晶粒之專業型造廠商(僅次於光磊)，另本公司 自竹南新廠量產後，更有助於降低成本，提高競爭力。

  • B、不利因素及因應對策

  • a、原料來源主要集中日本，對其依賴程度高

目前LED 上游原料，尤以磊晶片，因日本技術先進及經濟規模， 國內LED 中游晶粒製造廠商考量品質及成本，致多由日本進口，有 原料來源集中之風險。

因應對策：

  • ◎日本信越半導體廠與台灣合作，於1996 年在新竹科學工業園區 設廠，製造磷化鎵 (GaP) 磊晶片，由其直接交貨可供應本公司 部份原料之需求，進而降低對日本之依賴程度。

  • ◎積極向日本以外地區採購磊晶片，藉以分散採購集中度之風險。 ◎與國內GaP 磊晶片廠合作，以降低對日本依賴度。

  • ◎與主要原料供應商建立長期合作關係，穩定原料來源。

  • ◎持續自行開發及改善磊晶片之生產技術能力，如砷化鎵(GaAs) 磊晶片之品質與數量，以減低對國外磊晶片之依賴。

  • ◎高亮度產品投資晶元光電，以供應未來所需。

b、匯率變動風險

本公司主要原料多來自國外進口，致有匯率變動之風險。面對 匯率風險，本公司之因應對策如下：

  • ◎預售或預購遠期外匯。

  • ◎加強採購能力，降低原料購入成本，並與供應商協商匯率風險 共同分攤之共識。若匯率變動幅度增大，則與供應商重新議定 交易價格。

  • ◎加強開發來料來源之能力，避免受單一匯率影響程度過劇。

  • ◎與客戶之報價系統中加入考量因匯率變動所產生之售價調整， 以保障公司既有之利潤。

  • ◎以同幣別之外銷收入支付進口所產生之外幣支出，移轉部份匯 兌風險。

  • ◎視匯率變動情形調整外幣部位。

2.主要產品之重要用途及產製過程

(1)主要產品之重要用途

本公司產品依其功能主要分為化合物半導體元件（發光元件）、矽(SI) 元件（受光元件）及無線產品等三大類，主要產品之重要用途如後述：

-51-

A、化合物半導體元件

●可見光LED 產品

重要用途：小型燈泡、數字顯示器、點矩陣顯示器、傳真機光源顯 示器、家電、通訊、電腦、汽車等消費性產品之指示用 元件、交通號誌、戶外顯示幕、汽車儀表板

  • ●紅外光LED 產品

重要用途：滑鼠、遙控器、電子收費系統、無線傳輸產品等發射元 件。

  • ●光通訊產品

重要用途：光纖通訊模組

B、矽(SI)元件

  • ●光電晶體元件（PT）

重要用途：光耦合器、光遮斷器等供監控之元件。

●光敏二極體（PD）

重要用途：供家電、通訊、電腦、汽車等消費性產品搖控接收之元 件。

C、無線產品

  • ●液晶顯示雙向汽車防盜系統 重要用途：汽車防盜

(2)產製過程

A.化合物半導體元件

磊晶片 擴 散 研 磨 蒸 鍍 黃 光 化 學 合金燒結 切 割 測 試 入 庫

-52-

B.矽（SI）元件

矽晶圓 ＩＱＣ

-53-

C.無線產品

IC 燒錄領料

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----- Start of picture text -----

IC 1RC_ IC RC1_ IC TR1_ IC MB1 MCU
MCU 燒錄 MCU 燒錄 MCU 燒錄 燒錄
FQC 檢驗 FQC 檢驗 FQC 檢驗 FQC 檢驗
燒錄完成 燒錄完成 燒錄完成 燒錄完成
入庫 入庫 入庫 入庫
委外SMT 領料
1RC PCBA RC_D PCBA RC_RF TR PCBA MB PCBA
SMT SMT PCBA SMT SMT SMT
IQC 檢驗 IQC 檢驗 IQC 檢驗 IQC 檢驗 IQC 檢驗
入庫 入庫 入庫 入庫 入庫
----- End of picture text -----

-54-

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----- Start of picture text -----

半成品領料
1RC RC_D RC_RF TR MB
單板測試 單板測試 單板測試 單板測試 單板測試
1RC 組裝 RC1 組裝 TR 組裝 MB 組裝
FQC 檢驗 FQC 檢驗 FQC 檢驗 FQC 檢驗
1RC 半成品 RC1 半成品 TR 半成品 MB 半成品
入庫 入庫 入庫 入庫
成品終檢領料
成品測試
包裝
OQC 檢驗
----- End of picture text -----

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----- Start of picture text -----

成品終檢領料
成品測試
包裝
OQC 檢驗
成品入庫
----- End of picture text -----

-55-

3.主要原料之供應狀況

本公司主要原料為磊晶片（主要含Gap、GaAs/GaAlAs、Gap/GaAsp Epi Wafer 及Si Wafer）。由於發光二極體上游日本及美國廠商因技術先進且具 經濟規模，幾已囊括全世界發光二極體上游原料之市場，故本公司基於產品 品質、成本之考量及受產業特性之影響，致原料來源集中於國外少數大廠。 本公司因與前述大廠往來已久，雖有原料集中之情形，但應尚不致發生 缺料之狀況；且近年來，本公司積極尋求其他供貨來源，另工研院已積極移 轉發光二極體上游技術予國內廠商，同時國外廠商亦來台設立工廠，及本公 司轉投資上游原料供應商，故應可減低原料來源集中之風險。

4.最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明


 93年度
 94年度
毛利率（﹪）
 13
 13

變動比率（﹪）
－
－

最近兩年度毛利率變動未達20%，故不予分析。

5.主要進銷貨客戶名單

  • (1)最近兩年度任一年度中曾佔進貨金額10%以上之供應商名單

單位：新台幣仟元

單位：新台幣仟元 單位：新台幣仟元 單位：新台幣仟元 單位：新台幣仟元
項
目		 93 年度
 94 年度

名稱		 金額 占全年度
進貨淨額
比率(%)		 與發行人
之關係		 名稱 金額 占全年度
進貨淨額
比率(%)		 與發行人
之關係
1 東京新亞 335,112

28.47
無		 凌陽科技 237,962

18.18
無
2 巨晶科技 184,133
15.64
無		 東京新亞 233,685
17.86
無
3 － ─ － － M.C.C.三菱
170,615
13.04
無
其他 657,751
55.89
－		 其他 666,350
50.92
－
進貨淨額 1,176,996
100.00
－		 進貨淨額 1,308,612
100.00
－

A、東京新亞

日本昭合電工及日商大都(屬日本日立集團)均係LED 磊晶片知名廠 商，兩者之產品分別透過代理商東京新亞及巨晶銷售予鼎元光電，其 中東京新亞因所供應之產品品質穩定且價格具競爭力，故鼎元光電對 其採購比重維持穩定之供貨關係。

B、巨晶科技

巨晶係三次元超高亮度LED 磊晶片(AIGaAs)之代理商，因產品性質較 不具替代性，故與鼎元光電維持穩定之供貨關係，自90 年度起因巨 晶之報價較其他供應商具競爭力，故本公司對巨晶之採購比重提高，

-56-

而近年來已有國內廠商積極切入該領域磊晶片之研發與製造，由於國 內廠商產品具低成本、高品質、高亮度及交期快等多項優點，故鼎元 光電漸轉向國內廠商採購，故自94 年度對其採購比例降為9.90%。

C、凌陽科技

凌陽科技係國內積體電路及模組的設計、製造、測試與銷售之上市公 司，自93 年起與鼎元光電簽署代理協議，由本公司代理其IC 產品銷 售予本公司第一大銷售客戶PRIME WISH，藉PRIME WISH 而將其產品 銷至海外市場。

D、M.C.C.三菱

M.C.C 三菱亦為一日商磊晶片供應廠商，因其產品價格亦相對具競爭 力，加上本公司為避免進貨過於集中，故自94 年起，本公司將原向 日商信越與東京新亞採購之部分橘、紅色光之LED 磊晶片轉向M.C.C 三菱採購。

(2)最近二年度任一年度中曾占銷貨總額百分之十以上客戶資料

(2)最近二年度任一年度中曾占銷貨總額百分之十以上客戶資料 (2)最近二年度任一年度中曾占銷貨總額百分之十以上客戶資料 (2)最近二年度任一年度中曾占銷貨總額百分之十以上客戶資料 (2)最近二年度任一年度中曾占銷貨總額百分之十以上客戶資料 (2)最近二年度任一年度中曾占銷貨總額百分之十以上客戶資料 (2)最近二年度任一年度中曾占銷貨總額百分之十以上客戶資料 (2)最近二年度任一年度中曾占銷貨總額百分之十以上客戶資料 (2)最近二年度任一年度中曾占銷貨總額百分之十以上客戶資料
單位：新台幣仟元
項目
93 年度


 94 年度

名稱
 金額
 占全年度
銷貨淨額
比率(%)		 與發行
人之關
係		 名稱 金額 占全年度
銷貨淨額
比率(%)		 與發行人
之關係
1
 CITY BILLION
327,060

15.30

無		 PRIME WISH
508,993

21.12
無

其他 1,810,695
84.70
－		 其他 1,901,307
78.88
－
銷貨淨額 2,137,755
100.00
－		 銷貨淨額 2,410,300
100.00
－

CITY BILLION、PRIME WISH 為同一代理商之境外公司，其主要營業項 目為生產經營Led 元件產品，其負責人係原長期往來客戶之高階主 管，於91 年1 月開始營運並向鼎元光電採購LED 二元、三元及四元 晶粒，受光元件(PD.PT)晶粒，因原有之合作默契良好且交易條件較 其他客戶稍佳，故鼎元光電於93 年度及94 年度對其銷售金額分別達 327,060 仟元及508,993 仟元，占總銷貨淨額之比例分別為15.30%及 21.12%。

-57-

6.最近二年度生產量值

單位：仟顆；新台幣仟元

單位：仟顆；新台幣仟元 單位：仟顆；新台幣仟元 單位：仟顆；新台幣仟元
生 年 度
產
量
值

主要商品
 93 年度 94 年度
產能
 產量
 產值
 產能
 產量
 產值
發光元件
 10,000,000
 9,273,912

1,263,947
 11,000,000
 10,119,906

 1,104,368
受光元件
 800,000
573,360

 256,871
 1,200,000
905,668
246,011
GPRS
 50,000
2,308

 23,033
－
51
293
太陽能
 －
－

 －
 2,000,000
7,599
124,130
其他（含代工） －
－		 －
－		 1,211,428
152,979
合 計 － 9,849,580 1,543,851
－
-		 1,627,781

本公司之94 年度產能利用率因產品需求量增加，各項產品產量均較93 度 度增加，產能利用率亦隨之增加。

7.最近二年度銷售量值

單位：仟顆；新台幣仟元

單位：仟顆；新台幣仟元 單位：仟顆；新台幣仟元 單位：仟顆；新台幣仟元 單位：仟顆；新台幣仟元
年度
銷售量值
主要商品		 93 年度
 94 年度
內銷 外銷 內銷 外銷
量 值 量 值 量 值 量 值
發光元件 4,156,800 639,906 4,968,545
791,779		 2,936,116 514,108 6,668,023
886,997
受光元件 246,976 146,507 20,890 166,121 438,905 151,830 392,636 197,571
太陽能 － － － － 8,258 200,062 － －
其他（含代
工&GPRS）		 － 313,748 － 79,694 － 132,247 － 327,485
合
計		 － 1,100,161 － 1,037,594
－		 998,247 － 1,412,053

在產銷值方面，可見光LED 為本公司之主要產品，最近二年度之產銷值 佔全部產品之產銷值比例均達80%以上，惟在產品多樣化之政策及鑑於3C 應 用之持續擴大，本公司亦致力於受光元件之開發及技術提升，且為因應市場 需求，不斷擴充公司營運規模，致力研發新產，如無線通訊之GPRS 車用通訊 系統，推出高附加價值之產品，以其完整之產品線、良好之產品品質獲得客 戶信賴。

-58-

95 年 10 月31 日

(三)最近二年度從業員工人數

95 年 10 月31 日
年
 度
 93 年度
 94 年度
 95 年度
截至10 月31 日
員
工
人
數
 技術人員
 78
 97
 85

行政人員
63
75
73

作業員
331
422
461
合 計
 472
 594
 619
平
均 年 歲
31
30
31

平
服
均
務 年 資
3.19
2.92
3.05

學歷
分布
比率
%
博 士

 -
 0.17
 0.16

碩 士
2.53
2.53
2.60
大 專


 47.16
 48.15
 48.62

高 中
39.16
38.05
39.02

高 中 以 下
11.15
11.10
9.6

(四)環保支出資訊

  • 1.依法令規定：

  • (1)應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證者，其申領情形：

本公司現行運作中之廠房計有園區工業東四路16 號廠房及竹南廠等， 均已依法取得固定污染源操作許可證。

廠
區
 項
目
 日
期
 核
准
文
號
工業東四路十六號
 固定污染源操作許可證
 87.01.02
 省環北操證字第00034-00 號

竹南廠
固定污染源操作許可證
86.06
省環中設證字第00041-00 號

  • (2)應繳納污染防治費用者，其繳納情形：

  • 本公司定期支付污染處理費予園區管理局。

  • (3)應設立環保專責單位人員者，其設立情形：

本公司設有專責人員負責廢水、廢氣排放標準及設備維護工作。

2.防治污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益 防治污染設備明細

防治污染設備明細

 防治污染設備明細

 防治污染設備明細

 防治污染設備明細



95 年10 月31 日；單位：新台幣仟元
設備名稱
 數量
 取得日期
 投資成本
 未折減餘額
用途及預計可能產生效益

廢水處理設備
1
81.06.02
32
-

有效處理製程所產生之廢水、廢~~氣~~
以符合排放標準。

廢水處理設備
1
84.06.28
165
2
廢水處理設備
 1
 84.07.24
 685
 8

有機溶劑回收槽
1
85.03.31
168
1

廢氣處理設備
1
86.03.17
60
-
廢氣處理設備
 1
 86.03.17
 422
 2

氣體偵測設備
1
86.05.31
76
-

廢氣處理設備
1
87.04.08
1,016
21
氣體偵測設備
 1
 87.03.19
 424
 33

廢水處理設備
1
88.06.24
3,397
602

廢水處理設備
1
88.12.21
2,711
1,553
廢氣處理設備
 1
 89.11.30
 516
 13

特殊氣體管路工程
1
90.02.01
2,124
1,395

新竹廠氣體工程
1
90.07.13
1,208
125
16 號廠氣體工程
 1
 91.02.28
 4,071
 1,296

特殊氣體管路工程
1
90.02.02
1,106
751

毒氣偵測系統
1
92.04.29
1,400
1,298
氫氣抽氣系統
 1
 91.05.13
 276
 176

RO 廢水回收系統
1
91.05.30
1,050
913

-59-

3.最近二年度及截至刊印日止改善環境污染之經過：

本公司最近二年度及截至刊印日止並無因污染環境而遭受損失之情形， 顯見本公司對於防治污染不遺餘力，對於生產製程中所產生之廢棄污水均經 由防治污染設備處理，達排放標準後始排放至園區污水處理廠，廢棄物則委 託經環保署認可之合格專業處理廠商代為處理，另本公司亦定期委請專業環 境檢驗公司進行作業環境檢測，自87 年度迄今，檢測結果均符合規定。

  • 4.最近二年度及截至刊印日止因污染環境所受損失、處分之總額，其因應對策 及未來可能之支出：無。

  • 5.目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響，及未來二 年度預計之重大環保資本支出：

  • (1)本公司各項廢棄物清運，廢水廢氣之排放均達現行法令規定，故本公司並 無污染環境之情形，因之，對公司盈餘、競爭地位及資本支出並無重大影 響。

  • (2)未來二年度預計之重大環保資本支出

響。
)未來二年度預計之重大環保資本支出		 響。
)未來二年度預計之重大環保資本支出		 響。
)未來二年度預計之重大環保資本支出
單位：新台幣仟元
設 備 台 稱
 數量
 預計金額

廢水處理系統
1
4,000

(五)勞資關係

  • 1.公司員工福利措施、進修、訓練、退休制度其實施情形及勞資協議與各項員工 權益維護措施：

  • (1)辦理勞健保與團體保險，實施員工分紅入股制度及結婚補助等，設置員工 宿舍，及辦理在職進修教育訓練等。

  • (2)按增資額之1%、每月銷貨收入之0.1%及下腳收入之40%，提撥為職工福利 金。另辦理員工社團康樂旅遊活動、年節禮品等活動。

  • (3)成立職工福利委員會，每月舉辦勞資溝通協調會議，促進勞資合作，改善 勞動條件及勞工生活與工作環境，以維護勞資雙方互助依存，兩蒙其利與 和諧。

  • (4)退休制度：本公司依勞動基準法之規定，於民國七十八年設立勞工退休準 備金監督委員會，每月依規定提撥退休準備金，由勞工退休準備金監督委 員會負責退休準備金之管理及運用。

  • (5)勞資協議：無

  • (6)員工權益維護措施：本公司屬勞基法適用行業，一切運作均以勞基法為遵 循基準。本公司設有員工意見箱，受理員工意見之投訴、廣徵員工各項意 見，以做為公司各項措施改善之參考。

  • 本公司平時即重視員工各項福利及與員工之雙向溝通，因此勞資關係十分

  • 和諧，自創立以來均未發生勞資糾紛事件，惟本公司仍將加強勞資雙方之溝通 協調，並盡力做好福利措施，促使勞資關係更加和諧，以期消弭勞資糾紛發生 之可能。

  • 2.最近年度及截至年報刊印日止，因勞資糾紛所遭受之損失及未來可能發生之估 計金額與因應措施：無

-60-

二、固定資產及其他不動產

(一)自有資產

1.取得成本達實收資本額百分之十或一億元以上之固定資產

95 年10 月31 日；單位：新台幣仟元

固定資產
名 稱
單位		 數
量		 取
得
年
月		 原
始
成
本

重估
增值

未折減
餘 額		 利 用 狀 況

 利 用 狀 況

 利 用 狀 況

保
險
情
形

設定擔保及權
利受限制之其
他情事


本 公 司
使用部門

出租
閒置
建築物 平方
公尺		 2625.47 85.08 123,406
－		 102,013
LED 廠
無		 無 投保火險
102,650
仟元
－

2.閒置不動產及以投資為目的持有期間五年以上之不動產：無

(二)租賃資產

  • 1.取得成本達實收資本額10%或一億元以上之資本租賃設備：無

  • 2.每年租金達五百萬以上之營業租賃：無

(三)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率

1.各生產工廠現況

95 年10 月31 日

項目
工廠		 建物面積 員工人數
生產商品種類
 目前使用狀況
新竹科學工業園區工業
東四路16 號1 樓
5
 53 平方公尺 12 人
 此部份廠房為本公司之發光元件之
研發中心，專責研發各種高亮度之
光電元件
 正常
苗栗縣竹南鎮仁愛路1387
號、1389號		 9,572 坪 607 人 發光元件、受光元件製造及研發
無線通訊應用產品製造及研發		 正常

2.最近二年度設備產能利用率

單位：仟顆；新台幣仟元；%

單位：仟顆；新台幣仟元；% 單位：仟顆；新台幣仟元；% 單位：仟顆；新台幣仟元；% 單位：仟顆；新台幣仟元；%
年度
生產量值
主要產品		 94 年度
 93 年度

產能		 產量 產能
利用率		 產值 產能 產量 產能
利用率		 產值
發光元件 11,000,00 0 10,119,906
92.00		 1,104,368 10,000,000 9,273,912
92.74		 1,263,947
受光元件 1,200,00 0
905,668
75.47
246,011
800,000
573,360
71.67		 256,871
GPRS －
51
－
293
50,000
2,308
4.62		 23,033
太陽能 2,000,00 0
7,599
0.38
124,130
－
－
－		 －
其他（含代工）
－		 1,211,428
－
152,979
－
－
－		 －
合 計 －
－
－		 1,627,781
－		 9,849,580
－		 1,543,851

本公司之94 年度產能利用率因產品需求量增加，各項產品產量均較93 度 度增加，產能利用率亦隨之增加。

-61-

三、轉投資事業

(一)轉投資事業概況

1.轉投資事業概況表

95 年9 月30 日；單位：新臺幣仟元；股

轉投資事業 主 要 營 業 投資成本 帳面價值 投資股份

 投資股份
股權
淨值
市
價		 會計處
理方法		 最近(94)年度
投資報酬

 最近(94)年度
投資報酬
持有公司
股份數~~額~~

股數 股權比例 投資損益 分配股利
BOHA Japan
Company		 光計測機器、通訊機器、醫
療機器之研究製造及銷售		 1,677
1,677

－
15.00
－		 1,677 成本法

－
－
－
前源科技(股)
公司		 光通訊收發模組及光通訊
用光電元件製造		 48,340 48,340 4,629
11.87		 － 48,340 成本法
－		 － －
量威電池(股)
公司		 電池研究開發及買賣 8,000
8,000
650
2.35		 － 8,000 成本法
－		 － －
正懋光電
(股)公司		 太陽能模組製造 11,000
－		 1,000
13.87		 － － 成本法
－		 － －
遠碩科技
(股)公司		 無線通訊產品產銷 32,042 15,230 3,200 32.00 2.68
7,827		 權益法
(4,603)
－		 1
TUK Holdings
Co., Ltd.		 投資海外各項事業 37,029 42,729
1,250
50.00		 35.66 42,729 權益法
(35)
－		 －
TEK Holding
Co., Ltd.		 投資海外各項事業 144,121 198,276 4,400 100.00 44.50 198,276 權益法
9,674
－		 －
鼎之奇科技
(股)公司		 進出口貿易 24,018 24,316 2,402 40.03 10.12 24,293 權益法
199
－		 －
興達科技(股)
公司		 輸電、配電機械、照明設備
、有線及無線機械器材、電
子零組件、電池及交通標誌
器材製造		 15,000
6,238		 1,500 29.48 4.04
6,238		 權益法 (3,936)
－		 －
寶得高科技
(股)公司		 本化學工業製造業 、精密化
學材料製造業 、表面處理業
、其他工商服務業(藥劑及
基因改變工程之研發) 、五
金批發零售業 、基本化學材
料批發零售業 、精密化學材
料批發零售業




4,000
4,000
400
8.00		 － 4,000 成本法
－		 － －
廣鎵光電股
份有限公司
電子零組件製造業 、資料儲
存及處理設備製造業 、照明
設備製造業 、文具批發業
、
書籍、文具零售業 、玩具、
娛樂用品批發零售業


14,903		 14,903 1,416
0.89		 － 14,903 成本法
－		 － －
Avxing
Internatio
nal Inc.（普
通股）		 資訊軟體服務業 、電子資訊
供應服務業 、產品設計業
、資訊軟體零售業 、資訊軟
體批發業 、企業經營管理顧
問業 、智慧財產權業 、一
般廣告服務業 、電信器材批
發零售業



10,000		 10,000
200
1.21		 － 10,000 成本法
－		 － －

-62-

轉投資事業 主 要 營 業 投資成本 帳面價值 投資股份

 投資股份
股權
淨值
市
價		 會計處
理方法		 最近(94)年度
投資報酬

 最近(94)年度
投資報酬
持有公司
股份數~~額~~
股數 股權比例 投資損益 分配股利
Avxing
Internatio
nal Inc.（特
別股）		 資訊軟體服務業 、電子資訊
供應服務業 、產品設計業
、資訊軟體零售業 、資訊軟
體批發業 、企業經營管理顧
問業 、智慧財產權業 、一
般廣告服務業 、電信器材批
發零售業



8,097
8,097
200
2.71		 － 8,097 成本法
－		 － －
東貝光電科
技(股)公司
各種發光二極體指示燈、紅
外線發光二極體、發光二極
體數位顯示器、時鐘顯示器
、光藕合器、滑鼠組件、電
源供應器、二極體用導線、
電子線、各類電子工業用導
線研究開發、製造、加工、
買賣業務		 20,758 20,758
832
－		 － 20,758 公平
價值		 － － －
光鼎電子
(股)公司
(特別股)		 LED指示燈、LED顯示器及
LED相關產品製迼及銷售		 20,000 20,000 1,961 33.33 － 20,000 成本法
－		 － －
馳騁科技
(股)公司		 資訊軟體批發、事務性機器
設備零售業及軟體開發及
銷售		 3,334
3,334
333		 16.67 － 3,334 成本法
－		 － －
長奕投資
(股)公司		 一般投資業務 150,000 143,769 15,000 100.00 9.59 143,769 權益法
(4,664)
－		 －
頂晶科技
(股)公司		 太陽能電池、電池零組件製
造與銷售		 90,232 102,198 9,000 100.00 11.36 102,198 權益法
－		 － －

  • 2.對轉投資事業具有重大影響力者，有利用本公司資源及技術之情形，應列明其 給付對價或技術報酬金之情形：無。

  • 3.對轉投資事業具有控制能力者，應增列最近年度與本公司進銷貨交易、授信政 策、交易條件、款項收回之情形：無

-63-

(二)綜合持股比例

(二)綜合持股比例
95 年10 月31 日 單位：仟股；％
本公司投資
董事、監察人、經理人及直接
或間接控制事業之投資
綜合投資
股數
持股比例
股數
持股比例
股數
持股比例
4,62911.87%
70
0.18%
4,699
12.05%
650
2.35%
1,255
4.54%
1,905
6.89%
3,200
32.00%
70
0.70%
3,270 32.700%

2,402
40.03%
-
-
2,402
40.03%
1,000
13.87%
-
-
1,000
13.87%
1,500
29.48%
-
-
1,500
29.48%

400
8.00%
-
-
400
8.00%
1,416
0.89%
-
-
1,416
0.89%
1,961
33.33%
-
-
1,961
33.33%
333
16.67%
-
-
333
16.67%
15,000 100.00%
-
-
15,000
100.00%
9,000 100.00%
-
-
9,000
100.00%
轉投資事業 本公司投資 董事、監察人、經理人及直接
或間接控制事業之投資		 綜合投資
股數
 持股比例
股數
 持股比例 股數 持股比例
前源科技(股)公司 4,629 11.87%
70
0.18%
4,699
12.05%
量威電池(股)公司 650

2.35%

1,255
4.54%
1,905
6.89%
遠碩科技(股)公司 3,200
32.00%
70
0.70%
3,270		 32.700%
鼎之奇科技(股)公司
2,402
40.03%
-		 - 2,402
40.03%
正懋光電(股)公司 1,000
13.87%
-		 - 1,000
13.87%
興達科技(股)公司 1,500
29.48%
-		 - 1,500
29.48%
寶得高科技(股)公司
400
8.00%
-		 - 400
8.00%
廣鎵光電(股)公司 1,416
0.89%
-		 - 1,416
0.89%
光鼎電子(股)公司
（特別股）		 1,961
33.33%
-		 - 1,961
33.33%
馳騁科技(股)公司 333
16.67%
-		 - 333
16.67%
長奕投資(股)公司 15,000 100.00%
-		 - 15,000
100.00%
頂晶科技(股)公司 9,000 100.00%
-		 - 9,000
100.00%

  • (三)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本 公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財 務狀況之影響：無。

  • (四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有 以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形， 認購相對人之名稱、及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東 之關係及認購股數：無。

四、重要契約

四、重要契約
契 約 性 質 當 事 人 契 約 起 訖
日 期		 主 要 內 容 限制
條款
研發-專利授權 工業技術研究院 92.12-102.12 發光二極體元件及其製造方法 無
研發-技術授權 工業技術研究院 92.12-102.12 關鍵性元件技術顯像用發光二極體技術 無
研發-受託開發 工業技術研究院 92.12-102.12 TIP GAN LED 晶粒製程之技術開發 無
研發- LED 之導線及測試
主機		 工業技術研究院 93.10-96.09 AC LED CHIP 之導線製程開發及測試主機製
作		 無
廠房租賃 加和紙業 93.04-98.03 ITS 產品處廠房租賃 無
MES,APS,ERP系軟建置合約 晉泰 94.02.18 開發建置MES,APS,ERP 系統建置 無
AC LED 技術授權契約 工研院 94.12.27 進行ACLED 技術授權 無
AC LED 共同開發契約 工研院 94.12.27 進行 AC LED 共同開發計劃 無
長期借款合約 台灣工業銀行 93.11-96.10 一般放款，借款總額7,490 仟元。 無
長期借款合約 華南銀行 94.02-99.02 一般放款，借款總額10,000 仟元。 無
長期借款合約 華南銀行 94.02-99.02 一般放款，借款總額100,000 仟元。 無

-64-

參、發行計劃及執行情形

  • 一、前次現金增資、併購、受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計劃分析 (一)92 年度發行公司債

  • 1.計畫內容

  • (1)主管機關核准日期及文號：財政部證期會 92 年10 月14 日台財證一字第 0920147079 號函。

  • (2)本次計畫所需資金總額：新台幣300,000 仟元。

  • (3)資金來源：發行國內有擔保轉換公司債3,000 張，每張面額新台幣100 仟元， 依面額100﹪發行，期限5 年，票面利率0%，共募集資金300,000 仟元。

  • (4)計畫項目及運用進度

    • ○1 計畫項目、運用進度
仟元。
4)計畫項目及運用進度
○1計畫項目、運用進度		 仟元。
4)計畫項目及運用進度
○1計畫項目、運用進度		 仟元。
4)計畫項目及運用進度
○1計畫項目、運用進度
單位：新台幣仟元
計劃項目
 預計完成日期
 所需資金總額
 預定資金運用進度

93 年度第一季
償還銀行借款
 93 年度第一季
 200,000
 200,000
充實營運資金
 93 年度第一季
 100,000
 100,000

合 計
—
300,000
300,000

  • ○2 預計可能產生之效益

  • A.償還銀行借款

本公司預計運用本次發行轉換公司債募集之資金，償還銀行借款 200,000 仟元，在不考慮轉換公司債之利息補償金之下，預計93 年度 可節省利息支出約5,371 仟元並可改善財務結構。 B.充實營運資金

本公司預計運用本次發行轉換公司債所募資金中之100,000 仟 元，因應營收持續成長所增加之營運資金需求，以銀行借款平均利率 3%計算，93 年度預計可減少利息支出3,000 仟元。

2.執行情形

單位：新台幣仟元；%

行情形 單位：新台幣仟元；%
計畫項目 執行情形

 進度超前或落後情形、
原因及改進計畫
償還銀行借款 支用金額 預定
 200,000
 已依預定進度於93 年第
一季執行完成。
實際
 200,000
執行進度 預定 100.00%

實際
100.00%
充實營運資金 支用金額 預定
 100,000
實際
 100,000
執行進度 預定 100.00%

實際
100.00%
合
計		 支用金額
 預定
 300,000
實際
 300,000

執行進度		 預定 100.00%

實際
100.00%

-65-

3.執行效益

(1)償還銀行借款

本公司於92 年度發行轉換公司債募得資金300,000 仟元，其中 200,000 仟元用於償還銀行借款，已於93 年第一季執行完畢。就財務 結構分析，雖流動負債由92 年底1,006,500 仟元增加至93 年底 1,060,153 仟元，但負債總額己由92 年底1,682,877 仟元減少至93 年底1,490,060 仟元，負債比率由70.22%下降至67.91%，且利息支 出亦由92 年度37,312 仟元減少為93 年度30,547 仟元；就償債能力 分析，本公司之流動比率由92 年底238%下降為93 年底207%，速動 比率亦由92 年底170%下降為93 年底142%，主要係因本公司90~93 年陸續募集之可轉換公司債於93 年度認列一年內到期長期附息負債 較92 年度大幅提高所致，故前次資金募集計劃對本公司之財務結構 改善及償債能力提升之效益應已充分顯現，綜上之分析如下表：

單位：新台幣仟元

單位：新台幣仟元
項目 年度
 92 年

 93 年
金額/比率
 金額/比率
基本
財務
資料
流動資產
2,396,452

2,194,296

流動負債
1,006,500


1,060,153

負債總額
1,682,877


1,490,060

利息支出
37,312


30,547

營業收入
1,878,565


2,137,755

每股盈餘(元)(註)
0.81


1.34
財務
結構
負債占資產比率
45%


40%


長期資金占固定資產比率
267%


244%

償債
能力
流動比率

 238%

207%


速動比率		 170%

142%

註：每股盈餘已追溯調整。

(2)充實營運資金

本公司此次發行轉換公司債所募集資金總額中之100,000 仟元係 用以充實營運資金，以因應營運需求。本公司93 年度營業收入為 2,137,755 仟元較92 年度1,878,565 仟元增加259,190 仟元，成長幅 度達13.80%，92 年度每股盈餘由0.81 元提高為1.34 元，其營運及獲 利成長趨勢明顯。故該次公司發行轉換公司債以滿足其營運規模擴大 所需資金，避免獲利遭利息支出侵蝕進而提高盈餘，其效益應屬顯現。

  • (二)93 年國內第三次有擔保轉換公司債

  • 1.計畫內容

    • (1)主管機關核准日期及文號：行政院金融監督管理委員會證券期貨局93 年11 月03 日金管證一字第0930147820 號 函。

    • (2)本次計畫所需資金總額：新台幣300,000 仟元。

    • (3)資金來源：發行國內有擔保轉換公司債3,000 張，每張面額新台幣100 仟元，依面額100﹪發行，期限5 年，票面利率0%，共募集 資金300,000 仟元。

-66-

  • (4)計畫項目、預定執行進度與預計產生效益

  • ○1 計畫項目及預計資金運用進度

○1 計畫項目及預計資金運用進度 ○1 計畫項目及預計資金運用進度 ○1 計畫項目及預計資金運用進度
單位：新台幣仟元
計畫項目 預計完成日期 所需資金總額 預計資金運用進度

93 年度第四季
償還銀行借款
93 年第四季		 300,000 300,000

○2 預計可能產生之效益

本公司預計運用本次發行轉換公司債募集之資金，償還銀行 借款300,000 仟元，在不考慮轉換公司債之利息補償金之下，預 計93 年度可節省利息支出約1,314 仟元並可改善財務結構。未來 則每年可節省利息支出5,250 仟元，可適度減輕財務負擔，提昇 償債能力，對公司未來營運甚有助益。

2.執行情形

2.執行情形
單位：新台幣仟元
計畫項目 執行情形 進度超前或落後情形、原
因及改進計畫
償還銀行借款 支用金額 預定
 300,000 已依預定進度於93 年第
四季執行完成。

實際		 300,000
執行進度 預定
 100.00%

實際		 100.00%

3.執行效益

本公司於93 年度發行公司債募得資金300,000 仟元，已於93 年第四 季執行完畢。茲就其執行效益評估說明如下：


單位：新台幣仟元

單位：新台幣仟元

單位：新台幣仟元
項目 年度
 93 年第二季

 94 年第二季
金額/比率
 金額/比率
基本
財務
資料
 流動資產
2,285,114

2,247,033

流動負債
1,227,138


1,179,690

負債總額
1,714,407


1,621,702

利息支出
17,518


15,117
財務
結構
負債占資產比率
45%


43%

長期資金占固定資產比率
237%


246%
償債能力
流動比率
 186%

190%

速動比率
126%


129%

本公司於93 年度發行公司債募得資金300,000 仟元，已於93 年第 四季執行完畢。經檢視其籌資前、後之財務結構，93 及94 年度第二季負 債總額分別為1,714,407 仟元及1,621,702 仟元，減少5.4%，負債比率 由75.03%下降至72.17%，利息支出分別為17,518 仟元及15,117 仟元， 減少13.7%，皆呈現減少趨勢；就償債能力分析，本公司之流動比率由 93 年第二季138%上升為94 年第二季190%，速動比率亦由93 年第二季 126%上升為94 年第二季129%，皆呈現成長趨勢。綜上所述，前次資金募 集計劃對本公司之財務結構改善之效益應已充分顯現。

-67-

  • 二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項： （一）資金來源

  • 1.目的事業主管機關核准日期及文號：科學工業園區管理局95 年12 月1 日園 投字第0950031477 號函。

  • 2.本次計畫所需資金總額：新台幣610,000 仟元。

  • 3.本次募資計畫資金來源：

    • (1)發行國內第四次有擔保轉換公司債4,000 張，每張面額新台幣10 萬元，

      • 按票面金額發行，總募集金額400,000 仟元。

    • (2)發行國內第五次有擔保轉換公司債2,000 張，每張面額新台幣10 萬元， 採溢價發行，總募集金額新台幣206,000 仟元。

    • (3)若有不足，則餘額以自有資金支應

  • 4.計畫項目、預定資金運用進度及可能產生效益

單位：新台幣仟元

單位：新台幣仟元
 單位：新台幣仟元
計畫項目 預定完
成日期		 所需資
金總額		 預定資金運用進度
96 年
第一季 第二季
償還銀行借款
96.03.31		 440,000 440,000
-
轉投資公司 96.03.31 170,000 170,000
-
合計 610,000 610,000
-
預計可能
產生效益		 1.除健全財務結構及強化償債能力外，若不考慮利息補償金
情況下，以擬償還銀行借款利率設算，預計96 年度約可節
省利息支出10,554 仟元，以後年度約可節省利息支出
11,513 仟元，可適度減輕財務負擔，對公司未來營運甚有
助益。
2.本公司預計運用本次發行國內第四次及第五次有擔保可轉
換公司債所募集之資金170,000 仟元，參與頂晶科技(股)
公司（以下簡稱頂晶科技）之現金增資案。本公司在看好
能源科技產業(包括太陽能替代材料開發以及應用商品、具
節能LED 照明產業等)，隨著經濟部於95 年起積極推動「能
源科技發展計畫」等，進行水平整合能源科技產業，提升
企業競爭力及預估太陽能產業未來具高度發展潛力下，若
長期投資頂晶科技，預計將有潛在之投資收益。
  • (二)本次發行公司債者，應參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事項，如有 委託經證期會核准或認可之信用評等機構評等者，並應揭露該機構名稱、評等日 期及公司債信用評等結果。如附有轉換、交換或認股權利者，並應揭露發行及轉 換、交換或認股辦法、發行條件對股權可能稀釋情形與對股東權益影響

-68-

1.依公司法第二百四十八條規定，應揭露事項

公司債種類
 國內第四次有擔保轉換公司債

1.公司名稱
鼎元光電科技股份有限公司

2.公司債總額及債券每張之金額
發行總額：新台幣400,000 仟元
每張面額：新台幣100 仟元
3.公司債之利率
票面年利率：0%

4.公司債償還方法及期限
1.期限：五年
2.償還方法：除依轉換辦法轉換、賣回或贖回外，
到期時以現金一次還本
5.償還公司債款之籌集計畫及保管方法
1.籌集計畫：
(1)償還資金將由本公司每年營運產生之資金或
銀行借款支應。
(2)為確保償債款項來源無虞，本次公司債存續期
間所擬支應款項來源，除備供提撥標的之公司
債支付本息外，所為運用標的將注意評估其風
險及必要性。
(3)本公司將依規定持續於公開資訊觀測站辦理
相關資訊之公開。
2.保管方法：
本公司債因未設立償債基金，故無保管方式。
6.公司債募得價款之用途及運用計畫
請參閱本公開說明書「參、二」之說明

7.前已募集公司債者，其未償還數額
無

8.公司債發行價格或最低價格
每張面額新台幣100 仟元整，依面額十足發行

9.公司股份總數與已發行股份總數及其金
額
1.股份總數：350,000 仟股，每股金額：10 元
2.已發行股份總數：254,110 仟股
3.已發行股份金額：2,541,104 仟元
10.公司現在全部資產，減去全部負債及無
形資產後之餘額
依95 年第三季經會計師查核之財務報告計算之餘
額為3,157,408 仟元

11.證券管理機關規定之財務報表
請參閱本公開說明書「肆、二」之財務報告

12.公司債權人之受託人名稱及其約定事
項
1.債權人之受託人名稱：中國信託商業銀行股份有
限公司
2.約定事項：主係約定本次發行國內第四次有擔保
轉換公司債之償債還款義務及違約之
清償責任與程序。
13.代收款項之銀行或郵局名稱地址
1.代收款項銀行名稱：第一銀行仁和分行
2.代收款項銀行地址：台北市仁愛路四段376號
14.承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項
有承銷或代銷機構者，其名稱及約定事
項
1.承銷機構名稱：一銀證券股份有限公司
2.約定事項：主係約定申報生效後由一銀證券股份
有限公司主辦詢價圈購相關承銷事
務。
15.有發行擔保者，其種類、名稱及證明文
件
銀行保證

16.有發行保證人者，其名稱及證明文件
 台灣工業銀行股份有限公司twA(中華信評長期)
大眾商業銀行股份有限公司twA-(中華信評長期)
17.對於前已發行之公司債或其他債務，曾
有違約或遲延支付本息之事實或現況
無

18.可轉換股份者，其轉換辦法
 請參閱第四次轉換公司債發行及轉換辦法（附件一）

19.附認股權者，其認購辦法
不適用

20.董事會之議事錄
請參閱本公開說明書「陸、重要決議」

21.公司債其他發行事項，或證券管理機關
規定之其他事項
無

-69-

公司債種類
 國內第五次有擔保轉換公司債

1.公司名稱
鼎元光電科技股份有限公司

2.公司債總額及債券每張之金額
發行總額：新台幣200,000 仟元(溢價發行，募集總
金額為206,000 仟元)。
每張面額：新台幣100 仟元
3.公司債之利率
票面年利率：0%

4.公司債償還方法及期限
1.期限：五年
2.償還方法：除依轉換辦法轉換、賣回或贖回外，
到期時以現金一次還本
5.償還公司債款之籌集計畫及保管方法
1.籌集計畫：
(1)償還資金將由本公司每年營運產生之資金或
銀行借款支應。
(2)為確保償債款項來源無虞，本次公司債存續期
間所擬支應款項來源，除備供提撥標的之公司
債支付本息外，所為運用標的將注意評估其風
險及必要性。
(3)本公司將依規定持續於公開資訊觀測站辦理
相關資訊之公開。
2.保管方法：
本公司債因未設立償債基金，故無保管方式。
6.公司債募得價款之用途及運用計畫
請參閱本公開說明書「參、二」之說明

7.前已募集公司債者，其未償還數額
無

8.公司債發行價格或最低價格
每張新台幣100 仟元整，依面額103%溢價發行

9.公司股份總數與已發行股份總數及其金
額
1.股份總數：350,000 仟股，每股金額：10 元
2.已發行股份總數：254,110 仟股
3.已發行股份金額：2,541,104 仟元
10.公司現在全部資產，減去全部負債及無
形資產後之餘額
依95 年第三季經會計師查核之財務報告計算之餘
額為3,157,408 仟元

11.證券管理機關規定之財務報表
請參閱本公開說明書「肆、二」之財務報告

12.公司債權人之受託人名稱及其約定事
項
1.債權人之受託人名稱：中國信託商業銀行股份有
限公司
2.約定事項：主係約定本次發行國內第五次有擔保
轉換公司債之償債還款義務及違約之
清償責任與程序。
13.代收款項之銀行或郵局名稱地址
1.代收款項銀行名稱：第一銀行仁和分行
2.代收款項銀行地址：台北市仁愛路四段376號
14.承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項
有承銷或代銷機構者，其名稱及約定事
項
1.承銷機構名稱：一銀證券股份有限公司
2.約定事項：主係約定申報生效後由一銀證券股份
有限公司主辦詢價圈購相關承銷事
務。
15.有發行擔保者，其種類、名稱及證明文
件
銀行保證

16.有發行保證人者，其名稱及證明文件
 新竹國際商業銀行股份有限公司BBB-(twn)
(惠譽國際長期信評)
17.對於前已發行之公司債或其他債務，曾
有違約或遲延支付本息之事實或現況
無

18.可轉換股份者，其轉換辦法
 請參閱第五次轉換公司債發行及轉換辦法（附件一）

19.附認股權者，其認購辦法
不適用

20.董事會之議事錄
請參閱本公開說明書「陸、重要決議」

21.公司債其他發行事項，或證券管理機關
規定之其他事項
無

-70-

  • 2.委託經證期局核准或認可之信用評等機構評等者，應揭露事項：無。 3.發行條件對股權可能稀釋情形與對股東權益之影響：

(1)股權之可能稀釋情形

由於銀行借款與發行普通公司債對股權並無稀釋，故僅對發行轉換公司 債及現金增資分析。本公司本次發行國內第四次及第五次有擔保轉換公司債 預計於96 年1 月底發行，依本次發行國內第四次及第五次有擔保轉換公司 債，其轉換辦法分別規定，債券持有人得於本次轉換公司債發行之日起滿三 個月及一個月後，至到期日前十日止，除依法暫停過戶期間外，得隨時向本 公司請求將所持有之本次轉換公司債轉換為本公司普通股股票，即轉換凍結 期分別為三個月及一個月，假設轉換公司債之債權人依目前暫訂轉換價格 24.04 元，申請轉換為本公司普通股，且原股東亦未認購本轉換公司債之情 況下，對原股東最大之稀釋比率計算為8.94%。

轉換時普通股已發行並流通在外股數 − 發行轉換公司債稀釋比率 ＝1 轉換時普通股已發行並流通在外股數＋轉換公司債 之轉換股數 254,110 仟股 − ＝1 254,110 仟股＋(600,000 仟元／24.04 元) ＝ 8.94%

另若本次以現金增資方式籌資，現行市場慣例現金增資發行價格約在市 價之7~9 成，假設依市價8 成發行價格為19.04 元，設算新發行股數32,038 仟股(610,000 仟元/19.04 元)，則在原股東未認購本次現金增資下，對該原 股東股權之稀釋比率為11.20%。

預計於96 年初已發行並流通在外普通股股數

− 發行現金增資稀釋比率 ＝1 預計於96 年初已發行並流通在外普通股股數 ＋現金增資新發行股數 254,110 仟股 − ＝1 254,110 仟股＋32,038 仟股 ＝ 11.20%

本公司選擇以轉換公司債方式籌募資金，由於轉換價格相對現金增資之 發行價格為高，以發行轉換公司債籌資對原股東之最大稀釋比率為8.94%， 若以現金增資方式籌資，且原股東亦未認購本次增資之股權稀釋比率則為 11.20%，故就股權稀釋程度比較，以發行轉換公司債方式籌資對本公司較為 有利。

(2)對現有股東權益之影響

綜上，本次籌資以發行具股權性質之現金增資及可轉換公司債對整體股 東權益增加幅度最大，另就衡量個別股東權益之每股淨值觀之，在轉換公司

-71-

債全數轉換之情況下，其設算之96 年度每股淨值將為13.50 元，較銀行借 款之13.45 元及現金增資之13.16 元為佳。顯示本公司本次發行國內第四次 及第五次有擔保轉換公司債，對股東權益有正面之影響。

  • (三)本次發行特別股者，應揭露每股面額、發行價格、發行條件對特別股股東權益影 響、股權可能稀釋情形、對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規定之事項： 不適用。

  • (四)上市或上櫃公司公司發行未上市或未上櫃特別股者，應揭露發行目的、不擬上市 或上櫃原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃之 計畫：不適用。

  • (五)股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準 則第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者，應說明未來上市(櫃) 計畫：不適用。

  • (六)本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法：不適用。

  • (七)說明本次募集與發行有價證券之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調 度來源對公司申報(請)年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響。以低於票面金額發 行股票者，應說明公司折價發行新股之必要性與合理性、未採用其他籌資方式之 原因及其合理性暨所沖減資本公積或保留盈餘之數額：

  • 1.本次募集與發行有價證券計畫之可行性評估

    • (1)本次資金募集計畫之適法性

本次發行國內第四次有擔保轉換公司債及第五次有擔保轉換公司債計 畫之相關內容，業經本公司95 年11 月14 日董事會決議通過在案。經評估 本次發行計畫之內容及決議程序均符合公司法、證券交易法、發行人募集與 發行有價證券處理準則及其他相關法規規定，並經律師對本次發行之適法性 出具法律意見書，故本次計畫於法定程序上屬適法可行。

  • (2)本次資金募集計畫之可行性

本公司本次發行國內第四次有擔保轉換公司債4,000 張，面額100 仟 元，暫定以面額十足發行及第五次有擔保轉換公司債2,000 張，面額100 仟元，暫定採溢價發行，總募集金額上限新台幣210,000 仟元，預計總募集 金額上限為新台幣610,000 仟元。其發行條件係參酌公司未來成長潛力以及 資本市場之接受度而訂定，以95 年已有多家國內企業以相近之發行條成功 募集轉換公司債之情形觀之，本公司發行條件之設計尚足以確保本次資金募 集之完成，另依照發行人募集與發行有價證券處理準則第31 條規定所發行 之轉換公司債全數提撥承銷團以詢價圈購方式公開承銷，故本次資金募集完 成應屬可行。

-72-

(3)本次資金募集計畫用途之可行性

○1 償還銀行借款

本公司本次計劃所募集之資金610,000 仟元，係用以償還440,000 仟元，其中以88,525 仟元償還長期借款，351,475 仟元償還短期借款， 而長期借款之原借款用途為支應購置機器設備資金週轉支出，短期借款 則為供公司購料、短期營運週轉金使用。經核閱本次預計償借款之合約 內容，並無不得提前償還或其他限制條款之約定，故本次發行國內第四 次及第五次有擔保轉換公司債於募集資金完成後，即可立即償還，故本 次籌資計畫用於償還銀行借款應屬可行。 ○2 轉投資公司

A.轉投資公司積極拓展營運規模

頂晶科技係本公司為進行組織重組及專業分工，以提高競爭力及 經營績效，故於95 年7 月31 日將ITS 產品處(主要產品太陽能模組及 系統設計)依企業購併法進行分割成立之100%持有轉投資公司，由於由 於全球環保意識抬頭，目前已開發國家對潔淨能源需求量大增，且如 耗電量大的開發中國家或是急於建構偏遠地供電系統的落後國家均能 找到適當的理由來發展太陽能。加以近年來油價之飆漲以及2005 年2 月16 日京都協議書正式上路下，二氧化碳排放量僅有石油等傳統能源 發電1%之太陽能光能在日本、德國和美國等先進國家大力搶進下備受 重視，更讓太陽能光電產業迅速崛起。根據CLSA Asia-Pacific Markets 資料顯示，全球太陽能安裝能量將以年複合成長率30%以上之速度成 長，預計2010 年將可達6GW 及361 億美元之規模。因此頂晶科技將 積極拓展事業之佈局，為支應未來營運擴展之資金需求，故擬辦理現 金增資。

B.投資計畫法定程序之可行性

頂晶科技董事會業已於95 年11 月14 日決議通過擬於95 年12 月 下旬開始辦理現金增資作業，預計增資200,000 仟元，而依本公司章 程規定，本公司轉投資不受公司法有關轉投資不得超過本公司實收股 本百分之四十限制，故本公司本次轉投資計劃應屬可行。 C.投資計畫進度之可行性

本公司本次辦理發行轉換公司債擬於95 年12 月向金管會提出申 報，考量案件生效及募集資金所需時間，迫於時效預計先行以借款支 應投資計劃所需款項，並計劃於完成資金募集後隨即償還此借款，預 計96 年1 月下旬可完成資金募集作業，因此本次募集資金用於轉投資 頂晶科技之計畫預計進度應屬可行。

綜上所述，本公司本次發行國內第四次及第五次有擔保轉換公司債計 畫，就其法定程序、資金取得及資金運用計畫等各方面評估均具可行性， 故整體而言，其發行可轉換公司債之籌資計畫應屬可行。

2.本次資金募集計劃之必要性

  • (1)償還銀行借款之必要性

  • ○1 節省利息支出，強化財務結構

本公司本次所募集之資金中有440,000 仟元，係用以償還利率為 2.05%~3.865%之銀行借款，如未考慮本轉換公司債提前轉換之影響，96 年度約可節省利息費用11,513 仟元，96 以後每年度約可節省利息費用 11,619 仟元；除可降低銀行借款所產生之利息費用，減少資金流出及對

-73-

獲利之侵蝕，並進而強化財務結構。且利率及資金成本之高低且將直接 影響公司之營運成果，尋求資金成本低廉之資金對企業經營者實屬其重 要之營運目標之一。本公司本次發行國內第四次及第五次有擔保轉換公 司債之票面利率為0%，故本次募集計畫將以成本較低廉之資金用以償還 資金成本較昂貴之銀行借款，實有其必要性。

  • ○2 降低對銀行之依存度，增加資金靈活運用空間

企業經營若過度仰賴金融機構之融資，易受到金融緊縮政策及授信 額度之影響，而使公司之財務營運風險提升，如能發行此次募資計劃以 償還銀行借款，不僅降低對銀行貸款之依存度，且可預留較多銀行融資 額度，增加資金靈活運用空間，以支應未來營運規模成長所需，亦有助 於提升公司對產業景氣的應變能力，因此該公司預計藉由本次募得款項 償還借款，將可節省因舉債而產生之利息支出；此外，該公司本次計畫 所募集資金440,000 仟元用於償還金融機構借款後，負債比率雖由 29.27%小幅小降至28.90%，然長期資金佔固定資產比重卻由305.31%大 幅提高到362.08%，流動比率亦由217.51%提高至304.07%，速動比率由 153.26%提高至214.26%，除了改善財務結構外，對於正值營運擴展期之 該公司而言，尚可預留金融機構貸款額度使未來資金運用更為靈活，以 支應未來營運規模成長所需，進而降低公司財務、營運之風險，提高整 體競爭力。

362.08%，流動比率亦由217.51%提高至304.07%，速動比率由
高至214.26%，除了改善財務結構外，對於正值營運擴展期之
言，尚可預留金融機構貸款額度使未來資金運用更為靈活，以
營運規模成長所需，進而降低公司財務、營運之風險，提高整
。		 362.08%，流動比率亦由217.51%提高至304.07%，速動比率由
高至214.26%，除了改善財務結構外，對於正值營運擴展期之
言，尚可預留金融機構貸款額度使未來資金運用更為靈活，以
營運規模成長所需，進而降低公司財務、營運之風險，提高整
。		 362.08%，流動比率亦由217.51%提高至304.07%，速動比率由
高至214.26%，除了改善財務結構外，對於正值營運擴展期之
言，尚可預留金融機構貸款額度使未來資金運用更為靈活，以
營運規模成長所需，進而降低公司財務、營運之風險，提高整
。

單位：%
財務分析
募集資金償還借款後
95.9.30
長期資金/固定資產
362.08
305.31
負債比率
28.90
29.27
流動比率
304.07
217.51
速動比率
214.26
153.26
財務分析
 募集資金償還借款後 95.9.30
長期資金/固定資產
 362.08 305.31
負債比率
 28.90 29.27
流動比率
 304.07 217.51
速動比率
 214.26
 153.26

資料來源：該公司95 年度第三季經會計師核閱之財務報表；募集資金償還 借款後之比率係以95 年第三季底財務資料推算

綜上，該公司本次募集資金計畫不僅可適當調整其財務結構，且可相對 提升銀行資金彈性調度之靈活性，故該公司本次發行國內第四次及第五次有 擔保轉換公司債籌集資金以償還借款實屬必要。

(2)轉投資國內公司之必要性

  • ○1 提升產業競爭力

為因應高油價時代的來臨及降低溫室氣體排放，各國均致力於研擬 因應策略，如能掌握契機，推動綠色能源產業發展，搶攻全球綠色能源 產業市場，將可為國內產業發展帶來極大助益。經濟部能源局以能源貢 獻程度大、產業發展效益高、技術前瞻領先等條件篩選各相關產業後， 擇定太陽光電、太陽能熱水系統、風力發電、生質柴油、氫能與燃料電 池、LED 照明、冷凍空調等7 項產業為我國綠色能源產業重點發展項目。 「能源科技發展計畫」，是95 年度起重大科技計畫，綠色產業可區分為 節約能源產業、及再生能源產業，節約能源產業包括LED 照明、冷凍空 調、混合動力車輛，在再生能源產業部分，發展重點包括太陽光電、太 陽能熱水系統、風力發電、生質柴油及氫能及燃料電池。在政府推動下， 經濟部估計二項產業在2004 年產值為543 億元，預估至2010 年，產值 可大幅增加至1593 億元，顯示能源科技產業在未來數年中將具有高度成 長性。

-74-

頂晶科技係本公司為進行組織重組及專業分工，以提高競爭力及經 營績效，故於95 年7 月31 日將ITS 產品處(主要產品太陽能模組及系統 設計)依企業購併法進行分割成立之100%持有轉投資公司，在政府大力 推動能源科技產業政策下及國內LED 廠商紛紛投資太陽電池模組生 產，以提升企業成長動能，借著彼此長期合作、水平整合，共同創造雙 贏局面，提升產業競爭力，故本公司繼續投資頂晶科技，實有其必要性。 ○2 創造穩定投資收益

在全球能源日益短缺、「京都議定書」於2005 年2 月通過下，二氧 化碳排放量僅有傳統能源發電不到1％之太陽能發電已成為最具發展潛 力之替代能源，依據歐洲光電產業協會（European Photovoltaic Industry Association）預估資料顯示，以太陽能電池及太陽光電發電 系統為主之太陽光電產業，在歐、美、日等國家獎勵再生能源政策帶動 下， 2010 年將成長至2,820MW，2020 年將飆升至54,276MW，自2005 年起15 年間太陽光電產業全球市場規模可望大幅成長60 倍以上。

經由鼎元第三季經會計師核閱財報中，鼎元己開始認列頂晶科技之 投資收益，95 年度8~9 月份(7 月31 日始由鼎元分割成立)之稅後盈餘約 為11,966 仟元，綜合上述，頂晶科技己開始獲利並呈穩定成長之趨勢， 依其目前所處太陽能產業之榮景觀之，其未來之獲利成長應屬可期，故 對本公司未來年度獲利挹注而言，轉投資頂晶科技確有其必要性。

3.本次募集與發行有價證券之合理性

  • (1)本次資金募集計畫、預計進度之合理性

○1 償還銀行借款

本公司本次償還借款計畫主要係考量目前財務結構、銀行借款金 額、資金成本及利息負擔之因素，而預計以本次發行國內第四次及第五 次有擔保可轉換公司債募集款項之440,000 仟元用於償還借款，其中以 88,525 仟元償還長期借款，以351,475 仟元償還短期借款。經考量主管 機關申報募集資金計畫及資金募集完成時程，預計於96 年1 月下旬可募 集完成，屆時可立即支用以償還銀行借款，故其資金運用計畫預計進度 應屬合理。

○2 轉投資國內公司

本公司有鑑於子公司頂晶科技未來之前景看好，擬以95 年12 月本 次辦理發行國內第四次及第五次轉換公司債所募集資金610,000 仟元中 170,000 仟元轉投資頂晶科技。頂晶科技董事會業已於95 年11 月14 日 通過將於95 年12 月下旬辦理現金增資之議案，本公司考量案件生效及 募集資金所需時間，若迫於時效將預計先行以銀行借款支應投資計劃所 需款項，預計96 年1 月下旬可完成此次發行國內第四次及第五次轉換公 司債資金募集作業；並計劃於完成資金募集後隨即償還此借款，故就本 次資金運用計畫及預計進度應實屬合理。

  • (2)本次資金募集計畫之預計可能產生效益之合理性

○1 償還銀行借款之合理性

本公司本次發行國內第四次及第五次有擔保轉換公司債之募集資金 中440,000 仟元償還銀行借款，以減少未來年度之長期借款及短期借款 或發行短期票券籌措營運資金所產生之利息負擔。本公司平均借款利率 介於2.05~3.865%之間，預計96 年度度約可節省10,554 仟元，以後每 一年度約可節省11,513 仟元，以節省因利息費用之實際資金流出，降低 對其獲利能力造成之侵蝕；且目前利率水準處於相對低檔區，在長期趨

-75-

勢看漲之情況下，鎖定低資金成本應是較佳之選擇。本公司本次辦理轉 換公司債償還銀行利款，預估可節省利息支出，減輕財務負擔，進而可 提高本公司之獲利能力，故其預計之效益應屬合理。

單位：新台幣仟元

貸款機構 利率(%) 契約期間 原貸款
用途		 原貸款
金額		 償還金額
96 年 2 ~12
月減少利息

未來年度
減少利息





華南銀行 3.865 940222 ~ 990222 長期借款-購置設備 100,000 80,477 2,851
3,110
華南銀行 3.865 940222 ~ 990222 長期借款-購置設備 10,000 8,048 285
311
華南銀行 2.05 950811 ~ 960811 短期資金週轉 80,000 80,000 1,503
1,640
台北富邦銀行 2.05 950621 ~ 960621 短期資金週轉 30,000 30,000 564
615
新竹商銀 2.1 950705 ~ 960705 短期資金週轉 50,000 50,000 963
1,050
臺灣銀行 2.5 950525 ~ 960525 短期資金週轉 208,767 191,475 4,388
4,787
合 計 478,767 440,000 10,554
11,513

○2 轉投資國內公司

A.轉投資價格合理性

本公司經考量頂晶科技未來產業前景且評估頂晶科技與本公司長 期合作所能帶來之效益，於95 年11 月14 日經董事會決議，將本次發 行國內第四次及第五次有擔保可轉換公司債所募之資金170,000 仟元 參與頂晶科技200,000 仟元現金增資案，預計以每股20 元認購現金增 資股8,500 仟股，頂晶科技除依公司法保留15%由員工認購外，餘由本 公司按原持股比例即100%認購，持有頂晶科技股份將由9,000 仟股增 加至17,500 仟股，預計屆時佔頂晶科技現金增資後已發行股數19,000 仟股之92.11%。頂晶科技目前實收資本額為9,000 仟元，每股淨值約 為11.09 元，截至95 年第三季稅後淨利為11,966 仟元，EPS 約為13.3 元，加上頂晶科技之太陽能產業前景看好，以增資認購價格20 元來看， 本公司此次轉投資頂晶科技之每股認購價格應屬合理。 B.轉投資效益合理性

根據PIDA 太陽能產業的研究報告，台灣太陽電池產業， 近二年 來產值皆有超越倍數的成長， 2004 年太陽電池與模組廠商整體產值 合計達到27 億元新台幣， 全球市場量佔有率4.6%，2005 年生產量 成長63.6%， 產值也成長101.3%， 達到54 億6 千8 百萬台幣，全 球市場量佔有率6.4%，2006 年估計生產量將可達到135MW， 全球市 場量佔有率將進一步提高到8.7%，估計2008 年產值將可達到167 億 元新台幣，而LED 廠商投資太陽電池模組生產，呈現出跨產業的投資 是台灣PV 產業背後最重要的推動力量。

-76-

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頂晶科技係本公司為進行組織重組及專業分工，以提高競 爭力及經營績效，故於95 年7 月31 日將ITS 產品處(主要產 品太陽能模組及系統設計)進行分割成立之100%持有轉投資公 司。若以太陽能產品營收狀況【表一】來看，分割前94 年度 太陽能產品經營績效營業收入為200,062 仟元，係成立初期尚 屬磨合期以致，95 年1~7 月營業收入為344,083 仟元，分割後 8~10 月營業收入為170,496 仟元。綜合來看累計95 年度1~10 月營業收入約為514,579 仟元，己較94 年全年度成長 157.21%，因此頂晶科技營業收入呈現逐年增加之趨勢。

由本公司經會計師核閱之第三季財務報告中，己開始認列 頂晶科技之投資收益11,966 仟元 (7 月31 日始由鼎元分割成 立)及頂晶科技自結報表來看，頂晶科技8~10 月營業收入及稅 前利益分別為170,496 及9,610 仟元，達成率分別為71.62% 及83.62%，應該可順利達成95 年預估計之目標。以頂晶科技 預期未來之損益情形來看，若以本公司預計之持股比率設算， 本公司依頂晶科技獲利之趨勢將可於96~98 年度認列之投資收

-77-

益分別如下表【表二】，呈現逐年增加之趨勢，故轉投資頂晶 科技之效益應屬合理。

【表一】太陽能產品營收狀況

項目 分割前 分割前 分割後

94 年度 95 年1/1-7/29 95 年7/30-10/31
營業收入 200,062 344,083 170,496
營業成本 197,827 329,341 158,047
營業毛利 2,196 14,742 12,448
稅前淨利
 (9,909) 6,340 9,610

【表二】頂晶科技預估未來之年度損益情形

單位：新台幣仟元

項目 95 年 95 年
96 年		 97 年 98 年 99 年
8/1~10/31
(實際數)

8/1~12/31
(預估數)

達成率
營業收入
170,496
238,063		 71.62% 896,100 1,092,226 1,382,054 1,782,849
營業成本
158,047
219,872		 71.88% 836,702 1,021,185 1,292,217 1,666,960
營業毛利
12,448
18,192		 68.43% 59,398 71,041
89,837		 115,889
營業費用
3,636
6,236		 58.31% 12,672 11,529 13,296 17,152
營業利益
8,812
11,956		 73.70% 46,726 59,512 76,540 98,737
稅前淨利
9,610
11,492		 83.62% 45,651 57,975 74,852 96,559
稅後淨利
9,610
10,343		 92.91% 41,085 52,177 67,367 86,903
持股比率
100%
100%		 - 69% 69% 69% 69%
鼎元估計
依股比率
投資收益
9,610
10,343
92.91%
 28,349
 36,002
 46,483
 59,963

註:頂晶公司本次現增除依公司法保留15%由員工認購外，其餘皆由鼎元100%認購 後之持股比率為92.11%，由於頂晶為依企併法分割之公司預計於96 年申請上 櫃，依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心集團企業申請股票上櫃之補充規定: 母公司與其聯屬公司，以及其公司之董事、監察人、代表人，暨持有公司股份 超過發行總額百分之十之股東，與其關係人總計持有該申請公司之股份不得超 過發行總額之百分之七十。

-78-

4.分析各種資金調度來源對當年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響

(1)茲將各項籌資方式之比較彙總如下：

項目
 籌資成本
 有利因素
 不利因素

現金增資
發行新股
 籌資成本約為
總募集金額之
1%~2%。
 1.改善財務結構，降低財務風險，提升市場競
爭力。
2.為資本市場最常見之金融商品，投資者接受
程度高，資金募集計畫較易順利完成。
3.員工依法得優先認購10%~15%，可提升員工
之認同感及向心力。
 1.每股盈餘獲利水準易因股本膨脹
而被稀釋。
2.對於股權較不集中之公司，其經營
權易受威脅。
海外存託
憑證
 基本費用約美
金500 仟元；另
承銷手續費約
為發行總額之
3.5~5%



 1.經由海外市場募集資金，可拓展公司之知名
度。
2.發行價格一般皆較接近發行海外存託憑證
時點之普通股價格，相當於以較高價格溢價
發行股票，故可募集較多之資金。
3.籌募對象以國外法人為主，可避免增資新股
或老股釋出之籌碼過多，對股價產生不利影
響。
 1.公司海外知名度高低及其產業未
來成長性將影響資金募集計畫之
成功與否。
2.固定發行成本較高，為符合經濟規
模發行額度不宜過低。
普通
公司債
 票
面
利
率
3%~5%；發行成
本在1%以下

 1.每股盈餘未有被稀釋之顧慮。
2.公司債之債權人對公司沒有管理權，對公司
之經營權掌握，不會造成重大影響。
 1.利息負擔侵蝕公司獲利水準。
2.易致財務結構惡化，降低競爭力。
3.公司債期限屆滿後，公司即面臨龐
大資金贖回壓力。
轉換
公司債
 票面利率約為
0%~2%之間；保
證收益率約為
0% ~3%；發行成
本在1%~2%之間
1.因其附有「轉換權」，票面利率較長期性借
款為低。
2.轉換公司債換成普通股之轉換價格，一般皆
高於發行轉換公司債時普通股之時價，發行
公司相當於以較高價格溢價發行股票。
3.稀釋盈餘之壓力較低，對經營控制權影響較
小。
4.轉換債經債權人請求轉換後，即由負債轉變
成資本，除可節省利息支出外，亦可避免到
期還本之龐大資金壓力。
 1.目前轉換公司債之交易市場流通
性較低。
2.公司財務結構無法有效改善。
3.受金融風暴影響，以法人為主之買
方市場對轉換公司債之接受度趨
於保守謹慎。
4.若行使轉換權，每股盈餘獲利水準
易因股本膨脹而被稀釋。
銀行借款
或發行承
兌匯票		 貸款利率約為
1.9%~5%		 1.每股盈餘未有被稀釋之顧慮。
2.資金挹注能暫時解決公司現金需求，且資金
籌措因不須經主管機關審核，故所需時間較
短。
3.有效運用財務槓桿，創造較高之利潤。		 1.利息負擔侵蝕公司獲利水準。
2.易致財務結構惡化，降低競爭力。
3.公司多需提供相對之擔保品。
4.短期借款到期後，需另籌措資金，
增加資金調度的壓力。

(2)分析比較各種資金調度來源對發行人每股盈餘稀釋、財務負擔之影響

上市櫃公司常用之資金調度方式有舉債(含銀行借款、發行公司債及發 行可轉換公司債)、發行海外存託憑證及現金增資發行新股。惟一般而言， 以發行海外存託憑證方式募集資金之固定發行成本較高，為符合經濟效益募 資額度不宜過低，且若發行公司海外知名度不夠，不易募集成功，所以基於 本公司本次募集資金規模不大及海外知名度尚不足之考量，發行海外存託憑 證對本公司而言，並非最好之選擇。另銀行借款與發行普通公司債之效果相 同，因此以下僅就銀行借款、發行轉換公司債及現金增資發行新股三種方 式，比較其對每股盈餘稀釋之影響：

-79-

單位：新台幣仟元；仟股；每股盈餘：元

項目 銀行借款 現金增資 轉換公司債
籌資金額 610,000 610,000 610,000
資金成本(註1、2) 10,554 - -
計劃前股數(95 年底股數) 254,110 254,110 254,110
計劃增加股數 - 32,038(註3) 24,959(註4)
計劃後之股數 254,110 286,148 279,069
資本成本對稅前盈餘減少數 10,554 - -
資金成本對每股盈餘影響 0.04 - -
96 年度每股每股盈餘稀釋程度(註5)
-		 10.36% 8.26%
股權稀釋情形(註6) - 11.20% 8.94%
股東權益 3,146,854 3,767,408 3,767,408
每股淨值(註7)
 13.38
 13.16
 13.50

  • 註1：若不考慮發行成本下，各項籌資工具之資金成本分別為：銀行借款利率以該 公司平均借款利率介於2.05~3.85%設算、現金增資及轉換公司債票面利率 0%。

  • 註2：預計募集所得資金於96 年1 月底即可動支，96 年度資金成本計算期間為11 個月。

  • 註3：本次預計募集資金610,000 仟元，若全數採現金增資募集資金，以每股發行 價格19.04 元(23.8 若打八折)計算，共增加發行股份32,038 仟股。

  • 註4：若全數發行轉換公司債，以暫定轉換價格約為24.04(23.8*101%)元計算，並 假設全數轉換，將增加普通股24,959 仟股(600,000 仟元/24.04 元)

  • 註5：﹛1-計劃前股數/（計劃前股數＋增加股數×11/12）﹜

  • 註6：1-(計劃前股數/計劃後已發行股數)

  • 註7：依95 年第三季經會計師核閱之期末股東權益為基礎，不考慮所得稅影響數。

由上表觀之，採銀行借款、轉換公司債、現金增資等籌資方式比較，若 全數以辦理現金增資支應本次計畫所需資金，雖有助於改善公司財務結構， 然每股盈餘將因股本膨脹而立即受到稀釋最大，加重公司經營壓力，另若全 數以舉債方式籌措支應本次計畫所需資金，採銀行借款方式籌資並不會增加 股本，但其資金成本較高，每年需支付10,554 仟元之利息成本，將降低獲 利能力，且無法有效改善財務結構，以適時因應產業變動之風險，故不適宜 採銀行融資方式籌措資金；而轉換公司債於凍結期過後才能轉換為普通股， 對每股盈餘將可產生減緩稀釋速度之效果，且資金成本較銀行借款方式為 低，因此，採轉換公司債方式對每股盈餘之稀釋效果比其他籌資方式小。 另就財務負擔而言，上述各種籌資工具中，除現金增資外餘均屬債權性 質，現金增資方式不會增加公司財務負擔。另由於轉換公司債發行後，雖票 面利率為0%，但發行公司仍依需「財務會計準則公報第21 號：轉換公司債 之會計處理」規定，本公司於各年度須提撥利息補償金，就公司之財務面而 言，每年雖估列提撥之利息補償金，但尚無實際之現金流出，且轉換公司債 經債權人行使轉換權利後，可免除到期還本付息之龐大資金壓力，亦可以增 加資本，改善資本結構，有利於本公司之中長期發展。此外，發行可轉換公 司債除可避免公司股權快速膨脹，對每股盈餘之稀釋效果較為緩慢，且相較 銀行借款之利率，可轉換公司債對於公司財務負擔之不利影響亦較輕微。因 此發行轉換公司債是本公司財務負擔之影響最低之籌資方式。

-80-

綜上所述，本公司本次籌資計劃採發行轉換公司債方式，不論在盈餘稀 釋效果或考量資金成本，均較採現金增資或銀行借款方式適合，故本公司以 發行轉換公司債作為本次計畫之資金來源實有其必要性。

  • 5.以低於票面金額發行股票者，應說明公司折價發行新股之必要與合理 性、未採用其他籌資方式之原因及其合理性暨所沖減資本公積或保留盈 餘之數額：不適用

  • (八)本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式：

詳本公開說明書附件一及附件二。

  • (九)資金運用進度及預計可能產生效益： 1.預計資金運用進度

單位：新台幣仟元

單位：新台幣仟元 單位：新台幣仟元
計畫項目 預定完
成日期		 所需資
金總額		 預定資金運用進度
96 年
第一季 第二季
償還銀行借款 96.03.31 440,000 440,000
-
轉投資公司 96.03.31 170,000 170,000
-
合計 610,000 610,000
-

2.本計畫完成後預計可能產生之效益

  • (1)如為收購其他公司、擴建或新建固定資產者，應說明本次計畫完成後，預 計可能增加之產銷量、值、成本結構 (含總成本及單位成本)、獲利能力之 變動情形、產品品質之改善情形及其他可能產生之效益：不適用。

  • (2)如為轉投資其他公司，應列明相關事項：

    • ○1 如轉投資特許事業者，是否取得特許事業主管機關核准或許可函，其核准 或許可之附帶事項是否有影響本次現金增資募集與發行之情事，以了解本 次計畫之可行性。如尚未取得，是否影響本次增資計畫之可行性

本公司本次發行國內第四次及第五次有擔保轉換公司債計畫，資金 用途為轉投資頂晶科技公司及償還銀行借款，頂晶科技為國內生產太陽 能模組及系統設計廠商，非屬特許事業，故不適用。

  • ○2 就本次投資計畫用途及該轉投資事業所營事業與公司業務之關聯性，評估 其投資之必要性及可行性

頂晶科技原本為本公司之ITS產品處(主要產品太陽能模組及系統設 計)於95 年7 月31 日分割成立之100%持有轉投資公司。本公司有鑒於全 球能源日益短缺、「京都議定書」於2005 年2 月通過下，二氧化碳排放 量僅有傳統能源發電不到1％之太陽能發電已成為最具發展潛力之替代 能源及LED 廠商紛紛投資太陽電池模組生產，而跨產業的投資是台灣PV 產業背後最重要的推動力量，因此於94 年投入太陽能模組及系統設計之

-81-

領域，成立初期因尚屬磨合期，以致業績狀況不佳，經過二年的努力業 績呈現逐漸增加之趨勢，且隨著太陽能市場大幅擴展，頂晶科技營收逐 年成長應屬可期，此為本公司本次投資頂晶科技公司主要著眼。

由於頂晶科技現有技術及產業頗具前瞻性，且因本公司長期與國際 大廠往來而建立的深厚夥伴情誼，未來可望由鼎元集團的經驗協助頂晶 科技爭取更多的國際訂單，所以藉由投資頂晶科技有助於集團在能源產 業上資源整合，進而提升鼎元集團的長期競爭力，所以投資頂晶科技就 長期而言實在有其必要性及其可行性。請參閱「(二)本次募集與發行有 價證券資金計畫之可行性評估」及「(三)本次募集與發行有價證券資金 計畫之必要性評估」之評估說明。

  • ○3 持有該轉投資事業普通股股權百分之二十以上者，應列明轉投資事業預計 之資金運用進度、資金回收年限及資金回收之前各年度預計產生之效益及 其預計可能產生效益之合理性、對發行人獲利能力及每股盈餘稀釋之影響

頂晶科技為董事會業已於95 年11 月14 日決議通過辦理現金增資 200,000 仟元，擬於95 年12 月下旬辦理現金增資作業，本公司考量案件 生效及募集資金所需時間，預計96 年1 月下旬可完成資金募集作業，因 此迫於時效預計先行以借款或自有資金支應投資計劃所需款項，計劃於 完成資金募集後隨即償還此借款，因此本次募集資金於96 年第一季用以 轉投資頂晶科技之計畫預計進度應屬合理。本公司對轉投資頂晶科技 96-99 年度預估投資收益分別為28,349、36,002 仟元、46,483 仟元及 59,963 仟元元，預估收回年限約3.99 年。經評估頂晶科技預估未來損益 狀況，係以頂晶科技成長趨勢及目前營運狀況為基礎，再考量未來太陽 能產品之趨勢及潛在客戶對頂晶科技公司之貢獻度所編製，本公司據以 作為評估投資效益之基礎，應屬合理。另本公司隨著頂晶科技公司獲利 成長，認列投資收益亦逐步成長，可提升本公司之獲利能力，增加對每 股盈餘之貢獻度，因此本公司投資頂晶科技170,000 仟元，應不會對每 股盈餘造成稀釋之影響。

  • ○4 該轉投資事業如屬國家重大經濟建設投資案者，應列明對該轉投資事業之 未來五年度再投資計畫、募集資金計畫及計畫項目對發行人股權投資報酬 率之影響

本公司本次發行國內第四次及第五次有擔保轉換公司債計畫，其資 金用途為轉投資頂晶科技及償還銀行借款，頂晶科技非屬國家重大經濟 建設投資案者，故不適用。

  • ○5 若該轉投資事業有利用發行人資源及技術之情事，其利用發行人資源及技 術之必要性及其給付對價或技術報酬金之合理性

本公司針對本次投資案，僅限於現金投入，並無利用發行人資源及 技術之情事，故不適用。

-82-

  • (3)如為充實營運資金、償還債務者，應列明相關事項：

  • ○1 公司債務逐年到期金額、償還計劃及預計財務負擔減輕情形、目前營運 資金狀況、所需資金額度及預計運用情形，並列示所編製之申請年度及 未年一年度各月份之現金收支預測表

    • A.公司債務逐年到期金額、償還計畫及預計財務負擔減輕情形 a.公司債務逐年到期金額

本公司本次發行公司債係五年期之可轉換公司債，票面利率為0 ％，除依轉換辦法轉換、賣回或贖回外，於到期日以票面金額一次 償還本金。

b.償還計劃

本公司債將由本公司未來營運所得償還，由本公司按年度列入 營業預算。

c.預計財務負擔減輕情形

本公司本次所募集之資金中有440,000仟元，係用以償還利率為 2.05%~3.865%之銀行借款，如未考慮本轉換公司債提前轉換之影 響，96年度約可節省利息費用11,513仟元，96以後每年度約可節省 利息費用11,619仟元，可適度減輕本公司之財務負擔，提升償債能 力，增加資金流動性，對本公司未來營運甚有助益。

B.目前營運資金狀況、所需之資金額度及預計運用情形 a.目前營運資金狀況： 請參閱本公開說明書「參、二、(九)、2、(3)、○1 、C.」之現 金收支預測表。

b.所需之資金額度及預計運用情形：

本公司本次計劃所募集之資金610,000仟元，係用以償還 440,000仟元，其中以88,525仟元償還長期借款，351,475仟元償還 短期借款，而長期借款之原借款用途為支應購置機器設備資金週轉 支出，短期借款則為供公司購料、短期營運週轉金使用。本公司本 次所募集之資金中有440,000仟元，係用以償還利率為2.05%~3.865% 之銀行借款，如未考慮本轉換公司債提前轉換之影響，96年度約可 節省利息費用11,513仟元，96年以後每年度約可節省利息費用 11,619仟元；除可降低銀行借款所產生之利息費用，減少資金流出 及對獲利之侵蝕，並進而強化財務結構。

企業經營若過度仰賴金融機構之融資，易受到金融緊縮政策及 授信額度之影響，而使公司之財務營運風險提升，如能發行此次募 資計劃以償還銀行借款，不僅降低對銀行貸款之依存度，且可預留 較多銀行融資額度，增加資金靈活運用空間，以支應未來營運規模 成長所需，亦有助於提升公司對產業景氣的應變能力，因此本公司 預計藉由本次募得款項償還借款，將可節省因舉債而產生之利息支 出；此外，本公司本次計畫所募集資金440,000仟元用於償還金融機

-83-

構借款後，負債比率雖小幅上升至37.77%，然長期資金佔固定資產 比重卻由305.31%大幅提高到362.08%，流動比率及速動比率亦由 217.51%提高至266.92%，除了改善財務結構外，對於正值營運擴展 期之本公司而言，尚可預留金融機構貸款額度使未來資金運用更為 靈活，以支應未來營運規模成長所需，進而降低公司財務、營運之 風險，提高整體競爭力。

綜上，本公司本次募集資金計畫不僅可適當調整其財務結構， 且可相對提升銀行資金彈性調度之靈活性，故本公司本次發行國內 第四次及第五次有擔保轉換公司債籌集資金以償還借款實屬合理且 有其必要性。

C.申報年度及未來一年度各月份之現金收支預測表

-84-

鼎元科技股份有限公司
95 年度現金收支預計表 單位：新台幣仟元		 鼎元科技股份有限公司
95 年度現金收支預計表 單位：新台幣仟元		 鼎元科技股份有限公司
95 年度現金收支預計表 單位：新台幣仟元		 鼎元科技股份有限公司
95 年度現金收支預計表 單位：新台幣仟元		 鼎元科技股份有限公司
95 年度現金收支預計表 單位：新台幣仟元		 鼎元科技股份有限公司
95 年度現金收支預計表 單位：新台幣仟元		 鼎元科技股份有限公司
95 年度現金收支預計表 單位：新台幣仟元		 鼎元科技股份有限公司
95 年度現金收支預計表 單位：新台幣仟元		 鼎元科技股份有限公司
95 年度現金收支預計表 單位：新台幣仟元		 鼎元科技股份有限公司
95 年度現金收支預計表 單位：新台幣仟元		 鼎元科技股份有限公司
95 年度現金收支預計表 單位：新台幣仟元		 鼎元科技股份有限公司
95 年度現金收支預計表 單位：新台幣仟元		 鼎元科技股份有限公司
95 年度現金收支預計表 單位：新台幣仟元		 鼎元科技股份有限公司
95 年度現金收支預計表 單位：新台幣仟元
月份
項目		 1 月份 2 月份 3 月份 4 月份 5 月份 6 月份 7 月份 8 月份 9 月份 10 月份 11 月份 12 月份 合計
期初現金餘額 1
加：非融資性收入 2
應收票據及帳款收現
受限制資產減少
利息收入
處份短期投資
合計
減：非融資性支出 3
應付票據及帳款付現
薪資
各項費用付現
購料付現
預付設備款及固定資產付現
利息支出
短期投資增加
長期投資增加
支付股利
員工紅利
董監酬勞
其他支出
合計
要求最低現金餘額 4
所需資金總額 5=3+4
融資前可供支用現金餘額(短)6=1+2-5
融資淨額 7
發行可轉換公司債
增加(償還)短期借款
償還可轉換公司債(CB1)
增加(償還)長期借款
庫藏股
合計
期末現金餘額 8=1+2-3+7		 414,994
141,183
-
478
10,055
151,716
31,098
32,195
8,443
121,362
15,481
2,011
-
-
-
-
10,004
220,594
50,000
270,594

296,116
-
-
-
-
-
-
346,116		 346,116
206,351
-
526
-
206,877
37,968
16,597
3,363
57,827
18,000
2,150
20,000
-
-
-
6,087
161,992
50,000
211,992
341,001
-
-
-
-
-
-
391,001		 391,001
236,500
32,000
576
1,903
270,979
41,991
17,934
9,854
113,301
20,000
2,290
32,530
-
-
-
16,288
254,189
50,000
304,189
357,791
-
50,000
-
-
- 75,563
- 25,563
382,228		 382,228
225,699
-
1,124
31,898
258,721
72,422
18,005
5,985
95,050
15,456
1,701
1,213
-
-
-
209,831
50,000
259,831
381,118
-
30,000
-
- 7,725
- 13,128
9,147
440,265		 440,265
212,903
207,000
1,231
37,015
458,149
77,727
19,268
10,967
114,090
16,598
1,807
-
-
-
-
5,000
245,457
50,000
295,457
602,957
-
-
- 371,752
-
88,715
- 283,037
369,920		 369,920
209,625
-
1,339
-
210,964
87,085
18,398
6,619
91,102
17,742
1,913
-
-
-
-
222,859
50,000
272,859
308,025
-
33,450
-
-
-
33,450
391,475		 391,475

233,069
984
312

234,365

102,841
19,612
10,812
97,145
10,081
753

21,000
-
-
-

262,244
50,000
312,244
313,596

-
- ,450
-
-
7,725
-
- 61,175
302,421		 302,421

215,985

-

384

216,369

93,550
19,170
11,537
92,040
11,073

896


-

-

-

-

228,266
50,000
278,266
240,525


-

-

-


-

-

-
290,525		 290,525
219,274
-
456
134,275
354,005
98,406
18,142
11,527
89,608
12,066
1,039
182,757
-
-
6,273
16,029
435,847
50,000
485,847
158,683
-
100,000
-
-
-
100,000
308,683		 308,683
198,121
-
343
-
198,464
91,081
18,459
16,353
94,327
36,985
761
48,803
-
-
-
-
-
306,768
50,000
356,768
150,380
-
- 17,831
-
-7,725
-
- 25,556
174,824		 174,824
209,853
-
360
210,213
97,133
18,690
16,471
94,148
29,779
799
-
103,056
7,841
-
367,917
50,000
417,917
- 32,879
-
100,000
-
-
-
100,000
117,121		 117,121

201,422
-
378

201,800

93,780
18,877
16,709
95,971
42,452
878

170,000
-
-
-

438,667
50,000
488,667
-
169,747

-
170,000
-
-
-
170,000
50,253
414,994

-
2,509,985

239,984

7,508

215,146
2,972,623

-

925,082

235,347

128,642
1,155,968

245,713

16,997


427,500

103,056

7,841

6,273

53,408
3,354,630

600,000
3,954,630

2,947,566

-

-

412,169
- 371,752

- 23,175


17,266

50,253

-85-

鼎元科技股份有限公司

96 年度現金收支預計表 單位：新台幣仟元

月份
項目
 1 月份
 2 月份
 3 月份
 4 月份
 5 月份
 6 月份
 7 月份
 8 月份
 9 月份
 10 月份
 11 月份
 12 月份
 合計




























期初現金餘額 1
加：非融資性收入 2
應收票據及帳款收現
利息收入
處份投資收入
合計
減：非融資性支出 3
應付票據及帳款付現
薪資
各項費用付現
購料付現
預付設備款及固定資產付現
利息支出
長期投資增加
支付現金股利
員工紅利
董監酬勞
其他支出
合計
要求最低現金餘額 4
所需資金總額 5=3+4
融資前可供支用現金餘額
(短)6=1+2-5
融資淨額 7
發行可轉換公司債
增加(償還)短期借款
增加(償還)長期借款
庫藏股
合計
期末現金餘額 8=1+2-3+7		 50,253
404,181
478
-
404,659
87,250
19,820
17,433
46,362
35,450
2,011
-
-
-
-
150
208,476
50,000
258,476
196,436
610,000
- 521,475
- 88,525
-
-
246,436		 246,436
136,351
526
5,000
141,877
37,968
40,500
5,366
147,827
18,810
2,150
-
-
-
-
150
252,771
50,000
302,771
85,542
-
-
-
-
-
135,542		 135,542

196,500
576
10,000
207,076

41,991
19,860
9,854
103,830
19,321
2,290
-
-
-
-
150
197,296
50,000
247,296
95,322

-

-

-
145,322		 145,322

205,699

326

-
206,025


72,422

19,630

9,985
105,050

15,234

1,701

-

-

-

-

150
224,172

50,000
274,172

77,175


-




-
127,175		 127,175
232,903
321
5,000
238,224
77,727
20,062
10,967
94,090
16,571
1,807
-
-
-
-
150
221,374
50,000
271,374
94,025
-
-
-
144,025		 144,025
222,625
539
-
223,164
87,085
21,350
9,620
99,102
16,742
1,913
-
-
-
-
1,350
237,162
50,000
287,162
80,027
-
-
-
-
130,027		 130,027

223,069
312

223,381

82,841
20,811
10,880
97,145
9,081
753
-
-
-
-
16,150
237,661
50,000
287,661
65,747

-


-
-
115,747		 115,747

235,985

384

236,369


93,550

19,170

11,637
106,040

11,054

896

-

-

-

-

150
242,497

50,000
292,497

59,620


-

-

-

-

-
109,620		 109,620
239,274
456
-
239,730
98,406
21,220
12,334
81,608
5,066
1,039
-
125,000
10,000
7,200
150
362,023
50,000
412,023
-62,673
-
-
100,000
-
100,000
87,327		 87,327
238,121
343
238,464
81,081
20,832
12,353
91,432
7,980
761
-
-
-
-
150
214,589
50,000
264,589
61,203
-
-
-
111,203		 111,203

254,853
360

255,213

87,133
20,880
12,471
90,414
8,800
799
-


-
150
220,647
50,000
270,647
95,769

-

-
-
-
145,769		 145,769

211,422

378

211,800


93,780

21,089

12,709

80,971

9,300

878

-

-

-

-

150
218,877

50,000
268,877

88,693


-


-

-

-
138,693		 50,253
-
2,800,983
5,000
20,000
2,825,983
-
941,233
265,224
135,609
1,143,871
173,409
16,997
-
125,000
10,000
7,200
19,000
2,837,544
600,000
3,437,544
936,887
-
610,000
-
521,475
11,475

100,000
138,693

-86-

  • ○2 就公司申報年度及預計未來一年度應收帳款收款應付帳款付款政策、資本支 出計畫、財務槓桿及負債比率（或自有資產與風險性資產比率），說明償債 或充實營運資金之原因

本公司主要業務為化合物半導體元件LED（發光元件）、矽(SI)元件（受 光元件）製造及銷售。以94 年度業務分佔本公司總營業收入比重分別為 58.10%及14.50%來看，若依據行政院主計處「中華民國行業標準分類」之歸 類，本公司所屬行業為電子零組件製造業。而發光二極體之產品種類繁多， 且應用範圍廣泛，故其營業收入較不易受季節性、循環性之需求影響。整體 而言，本公司營業收入並無明顯週期循環之變化。由本公司編製之95 年及 96 年各月份現金收支預測表觀之，係根據95 年1~9 月之實際營收額，並基 於本公司營運狀況、產業發展趨勢及未來年度產銷政策所編製而成，故其編 製基礎尚屬合理。

A.應收款項

本公司在應收帳款收款政策方面，主要係考量客戶之財務狀況、 營運規模及以往的債信記錄等因素後，予以適當之授信額度及收款條 件。每月應收款項收現數之編製基礎係以本公司最近二年度及95 年 第三季應收帳款收款期間約130 天~145 天為參考依據，再考量本公 司之出貨、收款狀況，按保守穩健原則估計，作為預測95~96 年各月 份現金收支預測表之估算基礎，其編製基礎尚屬合理。

B.應付款項

本公司所編製之95~96 年度現金收支預測表之各月應付款項付 款情形，係依本公司95 年第三季已知每月之實際付款情形作為推估 未來每月應付款項付現之基礎，再推算未來各月份應付款項之付現情 形，其編製之基礎假設尚屬合理。

C.資本支出計畫

本公司所編製之95~96 年度現金收支預測表中之資本支出計畫 係配合經營策略予以擬定，95 年度主要項目為長期投資。有鑑於頂 晶科技現有技術及產業頗具前瞻性，未來可藉由投資頂晶科技有助 於集團在能源產業上資源整合，進而提升鼎元集團的長期競爭力， 將於95 年度第四季末參與頂晶科技現金增資案，預計以每股價格 20 元，取得8,500 仟股，合計投入金額170,000 仟元。由本公司95 年度及96 年度之現金收支預測表觀之，鼎元公司考量案件生效及募 集資金所需時間，迫於時效預計於95 年度12 月支付長期投資款 170,000 仟元，擬先行以銀行借款支應投資計劃所需款項，預計96 年1 月下旬應可完成資金募集作業，計劃於完成資金募集後隨即償 還此借款，顯示該資本支出已納入現金收支預測表，且其現金收支 預測表之編製基礎尚屬合理。 D.現金股利、員工紅利及董監酬勞

本公司95 年現金收支預測表中估列之員工紅利及董監酬勞係按 本公司95 年度股東常會決議後實際發放情形編列；96 年度所估列本 公司發放95 年度盈餘分派，係配合本公司章程所訂之股利政策與員 工紅利、董監酬勞分派方式，考量以往年度分派情況及其資金狀況估 算，整體而言，其估計基礎尚屬合理。

-87-

E.償還借款

本公司所編製之95~96 年度現金收支預測表中償還借款數額及 時程，係依照本公司過去實際之借、還款情形，以及借款合約所定之 償還期限及償還數額與未來預估因營運所需動支之週轉金，並配合本 次資金募集計畫中所列欲償還之借款所編製，因此其編製基礎尚屬合 理。

綜上評估，本公司95~96 年現金收支預測表之預估業已考量本公 司以往年度之實際狀況及95 年、96 年之預測，配合各該年度之資金 狀況編製，其整體預估應屬合理。

F.財務槓桿及負債比率

本公司最近年度財務比率如下表所列：

單位：%

單位：% 單位：%

項目/年度
95.9.30
94 年度
財務槓桿度
1.08
1.37
負債比率
29.27%
31.60%
資料來源：會計師查核簽證(核閱)之財務報表
項目/年度
95.9.30
94 年度
財務槓桿度
 1.08
 1.37

負債比率
29.27%
31.60%

財務槓桿度係為衡量公司舉債經營之財務風險，評估利息費用之 變動對於營業淨利之影響程度，若公司未舉債經營，則其財務槓桿度 為1，該項指標數值愈高所承擔之財務愈大。由上表得知，本公司財 務槓桿程度大致維持在1 左右，表示償債能力尚屬健全。由於本次募 集之轉換公司債雖為負債性質，初期對公司財務槓桿操作及負債比率 之助益不大，但就減輕財務負擔而言，發行轉換公司債償還銀行借款 可實際節省利息上之資金流出，且一旦債權人將其轉換為普通股後， 立即降低公司之負債比率，且本次發行可轉債係五年期之長期資金， 有助提高資金之穩定性，降低營運風險。由於本次募集之資金用於償 還銀行存款及轉投資國內公司-頂晶科技(股)公司，係為提升市場競 爭力，並紓解公司持續向銀行借款產生之財務信用風險，對於本公司 整體營運發展、長期資金穩定度、強化財務結構及償債能力均有相當 之助益。故本公司選擇以發行轉換公司債方式經由資本市場取得穩定 之長期資金，並償還銀行借款及轉投資國內公司，應屬必要且合理。

  • ○3 本次募集與發行有價證券資金計畫如用於償債者，應評估原借款用途之 必要性、合理性及其效益是否顯現 本公司本次籌資計畫中預計償還借款440,000 仟元，預計償還借款

  • 明細如下表列，茲針對擬償還之借款說明如下：

-88-

A.本次發行可轉換公司債預計償還銀行借款明細表

單位：新台幣仟元

貸款機構 利率(%) 契約期間 原貸款
用途		 原貸款
金額		 償還金額
96 年 2 ~12
月減少利息
未來年度
減少利息
華南銀行 3.865 940222 ~ 990222 長期借款-購置設備 100,000 80,477 2,851
3,110
華南銀行 3.865 940222 ~ 990222 長期借款-購置設備 10,000 8,048 285
311
華南銀行 2.05 950811 ~ 960811 短期資金週轉 80,000 80,000 1,503
1,640
台北富邦銀行 2.05 950621 ~ 960621 短期資金週轉 30,000 30,000 564
615
新竹商銀 2.1 950705 ~ 960705 短期資金週轉 50,000 50,000 963
1,050
臺灣銀行 2.5 950525 ~ 960525 短期資金週轉 208,767 191,475 4,388
4,787
合 計 478,767 440,000 10,554
11,513

本公司本次發行國內第四次及第五次有擔保轉換公司債計畫所 擬償還96,250 仟元之銀行借款，其原借款用途長期借款部分主要為 購買LED 切割機、分類機等生產設備，以擴充LED 之產能；短期借款 部分，主要為營運週轉金及購料款，近年度因營業收入穩定成長，為 能應因客戶訂單需求下，購料金額隨營收成長而上揚，故持續向金融 機構融舉借債務以支應營運擴充及購料所需之資金，綜上所述，其原 借款用途應屬必要且合理。

B.原借款用途之效益評估

本次發行國內第四次及第五次有擔保可轉換公司債計畫所擬償 還之借款，其原長期借款為94 年初購置機器設備；原短期借款為營 運週轉金及購料款。本公司93~94 年度產量呈現穩定成長，93~94 年 度及95 年度第三季營業收入分別為2,137,755 仟元、2,410,300 仟 元及2,224,941 仟元亦逐步成長，無論從產量或整體營收來看，本公 司每年均呈穩定成長，故本公司長短期借款之效益顯而易見。 最近二年度生產量值表

單位：仟顆；仟元

產品
 94 年度 94 年度 94 年度 93 年度 93 年度 93 年度
產能
 產量
 產值
 產能
 產量
 產值
發光元件
 11,000,000

 10,119,906

 1,104,368

 10,000,000

 9,273,912

 1,263,947
受光元件
1,200,000
905,668
246,011
800,000
573,360

 256,871
GPRS
 －
51
293
50,000
2,308
23,033
太陽能
 2,000,000
7,599
124,130
－

 －
 －
其他
 －

 1,211,428
152,979
－

 －
 －
合 計
－		 - 1,627,781
－		 9,849,580 1,543,851

-89-

  • (4)本次募集與發行有價證券資金計畫如用於購置營建用地或支付營建工程款者， 就預計自購置土地至營建個案銷售完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各 階段資金投入及工程進度，並就認列損益之時點與金額，評估可能產生效益是 否具有合理性

本公司本次募集與發行資金計畫係用於償還借款及轉投資頂晶科技，並非 用於購置營運用地或支付營建工程款，故不適用本項評估。

  • (5)本次募集與發行有價證券資金計畫如用於購買未完工程並承受賣方未履行契約 者，應評估其賣方轉讓之理由、受讓價格之依據及其合理性，受讓過程是否適 法及對契約相對人權利義務之影響 本公司本次募集與發行資金計畫係用於償還借款及轉投資頂晶科技，非用

  • 於購置未完竣工程或承受賣方未履行契約者，故不適用本項評估。

  • 三、本次受讓他公司股份發行新股：不適用。

四、本次併購發行新股：不適用。

-90-

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

(一)簡明資產負債表及損益表

1.簡明資產負債表

單位：新台幣仟元
最 近 五 年 度 財 務 資 料（註）
90 年
91 年
92 年度
93 年度
94 年度
當年度截至
95 年9 月30
日財務資料
1,663,385 2,192,987 2,396,452 2,194,296 2,730,230 2,685,362
194,144
186,335
254,424
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－
－
－
－
－
－
34,566
41,845
46,341
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34,747
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－
556,354
448,732
674,377
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92,615
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943
2,396
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4,724
4,610
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－
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110,424
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－
－
－
－
－
－
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－
－
－
－
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－		 單位：新台幣仟元
最 近 五 年 度 財 務 資 料（註）
90 年
91 年
92 年度
93 年度
94 年度
當年度截至
95 年9 月30
日財務資料
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－
－
－
－
－
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85,371
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－
556,354
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2,396
2,000
4,724
4,610
2,481
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1,510,530 1,582,811 1,722,329 1,602,945 1,450,164
－
1,154,297 1,549,163 1,637,051 1,895,473 2,363,769 2,396,653
42,714
184,625
138,150
135,650
182,722
151,941
110,424
149,852
239,134
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336,820
454,537
71,118
89,466
129,059
162,618
108,752
－

－
－
－
－
－
－
2,496
3,665
11,569
(872)
2,768
9,826
－
－
－
－
－
－
1,309,931 1,887,305 2,025,904 2,244,222 2,886,079 3,157,408
1,308,794 1,868,332 1,986,452 2,131,337 2,658,011
－		 單位：新台幣仟元
最 近 五 年 度 財 務 資 料（註）
90 年
91 年
92 年度
93 年度
94 年度
當年度截至
95 年9 月30
日財務資料
1,663,385 2,192,987 2,396,452 2,194,296 2,730,230 2,685,362
194,144
186,335
254,424
360,367
364,413
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－
－
－
－
－
－
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41,845
46,341
85,371
45,714
34,747
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－
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2,000
4,724
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2,481
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－
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184,625
138,150
135,650
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151,941
110,424
149,852
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－

－
－
－
－
－
－
2,496
3,665
11,569
(872)
2,768
9,826
－
－
－
－
－
－
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1,308,794 1,868,332 1,986,452 2,131,337 2,658,011
－		 單位：新台幣仟元
最 近 五 年 度 財 務 資 料（註）
90 年
91 年
92 年度
93 年度
94 年度
當年度截至
95 年9 月30
日財務資料
1,663,385 2,192,987 2,396,452 2,194,296 2,730,230 2,685,362
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186,335
254,424
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364,413
686,896
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－
－
－
－
－
－
34,566
41,845
46,341
85,371
45,714
34,747
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952,096 1,112,710 1,006,5001,060,1531,236,129 1,234,597
953,233 1,131,683 1,045,952 1,173,038 1,353,299
－
556,354
448,732
674,377
425,183
92,615
69,440
943
2,396
2,000
4,724
4,610
2,481
1,509,393 1,563,838 1,682,877 1,490,060 1,333,354 1,306,518
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－
1,154,297 1,549,163 1,637,051 1,895,473 2,363,769 2,396,653
42,714
184,625
138,150
135,650
182,722
151,941
110,424
149,852
239,134
381,598
336,820
454,537
71,118
89,466
129,059
162,618
108,752
－

－
－
－
－
－
－
2,496
3,665
11,569
(872)
2,768
9,826
－
－
－
－
－
－
1,309,931 1,887,305 2,025,904 2,244,222 2,886,079 3,157,408
1,308,794 1,868,332 1,986,452 2,131,337 2,658,011
－		 單位：新台幣仟元
最 近 五 年 度 財 務 資 料（註）
90 年
91 年
92 年度
93 年度
94 年度
當年度截至
95 年9 月30
日財務資料
1,663,385 2,192,987 2,396,452 2,194,296 2,730,230 2,685,362
194,144
186,335
254,424
360,367
364,413
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－
－
－
－
－
－
34,566
41,845
46,341
85,371
45,714
34,747
2,819,324 3,451,143 3,708,781 3,734,282 4,219,433 4,463,926
952,096 1,112,710 1,006,5001,060,1531,236,129 1,234,597
953,233 1,131,683 1,045,952 1,173,038 1,353,299
－
556,354
448,732
674,377
425,183
92,615
69,440
943
2,396
2,000
4,724
4,610
2,481
1,509,393 1,563,838 1,682,877 1,490,060 1,333,354 1,306,518
1,510,530 1,582,811 1,722,329 1,602,945 1,450,164
－
1,154,297 1,549,163 1,637,051 1,895,473 2,363,769 2,396,653
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184,625
138,150
135,650
182,722
151,941
110,424
149,852
239,134
381,598
336,820
454,537
71,118
89,466
129,059
162,618
108,752
－

－
－
－
－
－
－
2,496
3,665
11,569
(872)
2,768
9,826
－
－
－
－
－
－
1,309,931 1,887,305 2,025,904 2,244,222 2,886,079 3,157,408
1,308,794 1,868,332 1,986,452 2,131,337 2,658,011
－		 單位：新台幣仟元
最 近 五 年 度 財 務 資 料（註）
90 年
91 年
92 年度
93 年度
94 年度
當年度截至
95 年9 月30
日財務資料
1,663,385 2,192,987 2,396,452 2,194,296 2,730,230 2,685,362
194,144
186,335
254,424
360,367
364,413
686,896
927,229 1,029,976 1,011,564 1,094,248 1,079,076 1,056,921
－
－
－
－
－
－
34,566
41,845
46,341
85,371
45,714
34,747
2,819,324 3,451,143 3,708,781 3,734,282 4,219,433 4,463,926
952,096 1,112,710 1,006,5001,060,1531,236,129 1,234,597
953,233 1,131,683 1,045,952 1,173,038 1,353,299
－
556,354
448,732
674,377
425,183
92,615
69,440
943
2,396
2,000
4,724
4,610
2,481
1,509,393 1,563,838 1,682,877 1,490,060 1,333,354 1,306,518
1,510,530 1,582,811 1,722,329 1,602,945 1,450,164
－
1,154,297 1,549,163 1,637,051 1,895,473 2,363,769 2,396,653
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184,625
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135,650
182,722
151,941
110,424
149,852
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381,598
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454,537
71,118
89,466
129,059
162,618
108,752
－

－
－
－
－
－
－
2,496
3,665
11,569
(872)
2,768
9,826
－
－
－
－
－
－
1,309,931 1,887,305 2,025,904 2,244,222 2,886,079 3,157,408
1,308,794 1,868,332 1,986,452 2,131,337 2,658,011
－
年
項 度
目		 最 近 五 年 度 財 務 資 料（註） 當年度截至
95 年9 月30
日財務資料
90 年 91 年 92 年度 93 年度 94 年度
流
動
資
產		 1,663,385 2,192,987 2,396,452 2,194,296 2,730,230 2,685,362
基金及長期投資 194,144
186,335
254,424
360,367
364,413
686,896
固
定
 資
產		 927,229 1,029,976 1,011,564 1,094,248 1,079,076 1,056,921
無
形
 資
產		 －
－
－
－
－
－
其
他
 資
產		 34,566
41,845
46,341
85,371
45,714
34,747
資
產
 總
額		 2,819,324 3,451,143 3,708,781 3,734,282 4,219,433 4,463,926
流動負債 分配前 952,096 1,112,710 1,006,500 1,060,153 1,236,129 1,234,597
分配後 953,233 1,131,683 1,045,952 1,173,038 1,353,299
－
長
期
 負
債		 556,354
448,732
674,377
425,183
92,615
69,440
其
他
 負
債		 943
2,396
2,000
4,724
4,610
2,481
負債總額 分配前 1,509,393 1,563,838 1,682,877 1,490,060 1,333,354 1,306,518
分配後 1,510,530 1,582,811 1,722,329 1,602,945 1,450,164
－
股
本		 1,154,297 1,549,163 1,637,051 1,895,473 2,363,769 2,396,653
資
本
 公
積		 42,714
184,625
138,150
135,650
182,722
151,941
保留盈餘
 分配前 110,424
149,852
239,134
381,598
336,820
454,537
分配後
 71,118
89,466
129,059
162,618
108,752
－
金融商品未實現損益 －
－
－
－
－
－
累積換算調整數
 2,496
3,665
11,569
(872)
2,768
9,826
未認列為退休金
成本之淨損失		 －
－
－
－
－
－
股東權益
總 額		 分配前
 1,309,931 1,887,305 2,025,904 2,244,222 2,886,079 3,157,408
分配後 1,308,794 1,868,332 1,986,452 2,131,337 2,658,011
－

  • 註：1.本公司最近五年度之財務資料業經會計師查核簽證，且最近五年度均未曾經主管機關要求更正或重編財 務報表。

  • 2.本公司之固定資產皆未辦理重估。

  • 3.95 年9 月30 日之財務資料，業經會計師核閱竣事。

-91-

2.簡明損益表

除每股盈餘單位為元外，其餘單位為新台幣仟元

年 度

項 目		 最 近 五 年 度 財 務 資 料(註1) 最 近 五 年 度 財 務 資 料(註1) 最 近 五 年 度 財 務 資 料(註1) 最 近 五 年 度 財 務 資 料(註1) 最 近 五 年 度 財 務 資 料(註1) 當年度截至
95 年9 月30 日
財務資料（註2）













90 年 91 年 92 年 93 年 94 年
營
業
收
入		 1,298,326 1,594,577 1,878,565 2,137,755 2,410,300
2,224,941
營
業
毛
利		 173,598 214,111
259,333		 289,967 311,228
386,036
營
業
損
益		 39,488 86,268
140,189		 96,503 123,777
238,270
營業外收入及利益 68,841 81,047
72,108		 249,488 177,079
109,896
營業外費用及損失
 82,396 89,820
75,629		 83,252 87,627
45,853
繼續營業部門
稅前損益
 25,933 77,495
136,668		 262,739 213,229
302,313
繼續營業部門
損益		 25,267 77,285
149,668		 252,539 174,229
272,213

停業部門損益		 － －
－		 — －
－
非
常
損
益
 － －
－		 — －
－
會計原則變動
之累積影響數		 － －
－		 — －
73,573
本
期
損
益		 25,267 77,285
149,668		 252,539 174,229
345,786
基本每股盈餘(註3) 0.20 0.55
0.86		 1.34 0.85
1.45

註1：上開最近五年度財務資料業經會計師查核簽證，且最近五年度均未經主管機關要求更正或重編財務報告。 註2：九十五年第三季之財務資料，係經會計師核閱後數字。

  • 註3：按追溯調整資本公積及未分配盈餘轉增資後股數計算。

  • (二)影響上述財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或營業部門停工 等及其發生對當年度財務報表之影響：

本公司自九十五年一月一日起，採用新發布之財務會計準則公報第三 十四號「金融商品之會計處理準則」及第三十六號「金融商品之表達與 揭露」，以及各號公報配合新修訂之條文。 首次適用新發布及修訂財務會計準則公報之影響數 首次適用前述新公報及相關公報修訂條文時，本公司將金融資產予 以適當分類，原始帳列金額之調整，屬以公平價值衡量且公平價值變動 認列為損益之金融商品，列為會計原則變動累積影響數；屬以攤銷後成 本衡量、備供出售金融商品以公平價值衡量，列為股東權益調整項目。 此外，原採成本法評價之外幣權益商品投資被分類為以成本衡量 者，按交易日之歷史匯率重新衡量，並將原已認列為股東權益減項之累 積換算調整數與備抵換算調整數或金融資產互轉。 首次適用上述公報之影響數彙總如下：

列為會計原則變動 列為股東權益 累積影響數（稅後） 調整項目（稅後） 公平價值變動列入損益之金融資產 $ 73,573 $ - 以上會計變動，使九十五年前三季本期淨利增加69,775 仟元，稅後 每股盈餘增加0.29 元。

-92-

適用新發布及修訂財務會計準則公報之科目重分類 依財團法人中華民國會計研究發展基金會（九四）基秘字第○一六 號函之規定，於九十五年度首次適用財務會計準則公報第三十四號所編 製之比較財務報表中，九十四年度財務報表應依九十五年度所使用之會 計科目進行重分類，但無須重編；惟同類科目之評價方法可能有所不同， 應於附註敘明。實務上若有困難，得免列示以前年度之擬制資料。 本公司對於金融商品之評價方法，九十四與九十五年前三季採用不 同之會計政策者，茲將九十四年前三季原會計政策說明如下： k 短期投資 主要係投資國內上市（櫃）證券、債券及開放型基金受益憑證。以 成本與市價孰低為評價基礎，跌價損失列入當期損益計算。股票股利不 列為投資收益，僅註記股數增加，並按增加後之總股數重新計算每股成 本。現金股利係列為當期之投資收益。 成本與市價比較時，按總成本與總市價比較，並設置備抵投資跌價 損失之評價科目處理之；市價回升時，在貸方餘額範圍內沖減評價科目。 成本計算採用加權平均法。市價之決定，上市（櫃）證券係會計期間最 末一個月之平均收盤價格，開放型基金受益憑證係期末淨資產價值，債 券係財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心期末參考價。 l 長期投資

持有被投資公司有表決權股份未達百分之二十且不具重大影響力 者，採用成本法評價。如被投資公司為上市（櫃）公司，按成本與市價 孰低評價，未實現投資損失列為股東權益之減項。 配合本公司自九十五年一月一日採用新發布及修訂之財務會計準 則公報，九十四年前三季財務報表予以重分類如下：

==> picture [415 x 160] intentionally omitted <==

本公司自九十五年一月一日起，採用新修訂之財務會計準則公報第 一號「財務會計觀念架構及財務報表之編製」、第五號「採權益法之長 期股權投資會計處理準則」及第二十五號「企業合併－購買法之會計處 理」。前述公報之修訂，主要包括商譽不再攤銷，以及長期股權投資之 投資成本與股權淨值間之差額，應予以分析處理，屬商譽者，續後進行 減損測試且不得攤銷該商譽等。採用新修訂條文對九十五年前三季繼續 營業部門淨利減少9,440 仟元，但不產生會計原則變動累積影響數，稅 後每股盈餘減少0.03 元。

本公司自九十四年一月一日起採用財務會計準則公報第三十五號 「資產減損之會計處理」，是項變動，使九十四年九月三十日之長期投 資減少12,741 仟元，九十四年前三季產生資產減損損失12,741 仟元。

-93-

(三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見:

1.簽證會計師姓名及查核意見：

簽證年度
會計師事務名稱
 會計師姓名
 查核意見
90 年
 安侯建業會計師事務所
 魏興海、曾渼鈺
 無保留意見
91 年
 安侯建業會計師事務所
 魏興海、曾渼鈺
 無保留意見
92 年
 勤業眾信會計師事務所
 陳錦章、林宗燕
 修正式無保留意見
93 年
 勤業眾信會計師事務所
 陳錦章、林宗燕
 無保留意見
94 年 勤業眾信會計師事務所 陳錦章、林宗燕 修正式無保留意見

2.最近五年內更換會計師之原因：提昇財務報表稽核及管理建議品質。 (1)關於前任會計師者

==> picture [312 x 414] intentionally omitted <==

-94-

(2)關於繼任會計師者

==> picture [312 x 414] intentionally omitted <==

-95-

(四)財務分析

(四)財務分析 (四)財務分析 (四)財務分析
年 度
分析項目		 最 近 五 年 度 財 務 分 析(註1)
 95 年度截至
9 月30 日
90 年 91 年 92 年 93 年 94 年
財務
結構
(％)		 負債占資產比率 54 45 45 40 32 29.27
長期資金占固定資產比率
201		 227 267 244 276 305.31
償債
能力
％		 流動比率 175 197 238 207 221 217.51
速動比率
 86 124 170 142 154 153.26
利息保障倍數(倍) 1 2 5 10 7 16.85
經營
能力		 應收款項週轉率（次） 2.35 2.53 2.32 2.57 2.71 2.74
平均收現日數 155 144 157 142 135 133
存貨週轉率（次） 1.40 1.69 2.11 2.60 2.76 3.02
應付款項週轉率（次）
 8.39 7.00 6.18 7.93 7.12 5.61
平均銷貨日數
 261 216 173 140 132 121
固定資產週轉率（次） 1.40 1.55 1.86 1.95 2.23 2.81
總資產週轉率（次） 0.46 0.46 0.51 0.57 0.57 0.66
獲利
能力		 資產報酬率（％） 3 4 5 7 5 11.02
股東權益報酬率（％） 2 5 8 12 7 15.26
占實收資
本比率%
 營業利益 3 6 9 5 5 9.94
稅前純益 2 5 8 14 9 12.61
純益率（％） 2 5 8 12 7 16
基本每股盈餘（元）(註3) 0.20 0.55 0.86 1.34 0.85 1.45
現金
流量		 現金流量比率（％） － 22.18 12.20 26.14 5.07 13.64
現金流量允當比率(%)
 － － 19.58 47.70 59.19 69.15

現金再投資比率（％）		 － 9.52 3.46 7.73 － 1.65
槓桿
度		 營運槓桿度 3.73 2.43 1.77 2.33 2.12 1.5
財務槓桿度 － 2.71 1.36 1.46 1.37 1.08
請說明最近二年度各項財務比率變動原因。（若增減變動未達20﹪者可免分析）


1.負債占資產比率：94 年度較93 年度為降低主要係93 年度發行兩次可轉換公司債償之債
券持有人於94 年度陸續轉換為普通股，使股東權益增加所致。
2.利息保障倍數：94 年度因營業收入僅較93 年度成長12.75%，加上比較基期年度認列巨額
之處分投資收益，致94 年度稅前純益較93 年度減少約18.84%，94 年度
之利息保障倍數較93 年度降低。
3.獲利能力：94 年度因營業收入僅較93 年度成長12.75%，加上比較基期年度認列巨額之處
分投資收益，致94 年度稅前純益較93 年度減少約18.84%，致獲利能力比率皆
較為降低。
4.現金流量比率：94 年度係營業收入主要集中於下半年，使期末應收帳款增加，及因93 年
度大量處份已達獲利目標之投資，而94 年度僅一般調節性賣出，致本期
營業活動現金流入減少，致94 年度之現金流量比率較93 年度減少。

  1. 利息保障倍數：94 年度因營業收入僅較93 年度成長12.75%，加上比較基期年度認列巨額 之處分投資收益，致94 年度稅前純益較93 年度減少約18.84%，94 年度 之利息保障倍數較93 年度降低。

  2. 獲利能力：94 年度因營業收入僅較93 年度成長12.75%，加上比較基期年度認列巨額之處 分投資收益，致94 年度稅前純益較93 年度減少約18.84%，致獲利能力比率皆 較為降低。

  3. 現金流量比率：94 年度係營業收入主要集中於下半年，使期末應收帳款增加，及因93 年 度大量處份已達獲利目標之投資，而94 年度僅一般調節性賣出，致本期 營業活動現金流入減少，致94 年度之現金流量比率較93 年度減少。

-96-

上項數字均摘自本公司經會計師查核簽證之財務報表。

  • 註2：營業活動淨現金流量均為負數，故不予計算。

  • 註3：90~94 年度已依盈餘或資本公積轉增資比例追溯調整；95 年第三季以當期加權平均流通在外股 數為計算基礎。

  • 註4：財務分析計算公式：

  • 1.財務結構

  • (1)負債占資產比率＝負債總額/資產總額

  • (2)長期資金占固定資產比率＝(股東權益淨額＋長期負債)/固定資產淨額

  • 2.償債能力

  • (1)流動比率＝流動資產/流動負債

  • (2)速動比率＝(流動資產－存貨－預付費用)/流動負債

  • (3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益/本期利息支出

  • 3.經營能力

  • (1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝銷貨淨額/各期平均應收款 項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額

  • (2)平均收現日數＝365/應收款項週轉率

  • (3)存貨週轉率＝銷貨成本/平均存貨額)

  • (4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝ 銷貨成本／各期平均應付 款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。

  • (5)平均售貨日數＝365/存貨週轉率

  • (6)固定資產週轉率＝銷貨淨額/固定資產淨額

  • (7)總資產週轉率＝銷貨淨額/資產總額

  • 4.獲利能力

  • (1)資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用(1－稅率)〕/平均資產總額

  • (2)股東權益報酬率＝稅後損益/平均股東權益淨額

  • (3)純益率＝稅後損益/銷貨淨額

  • (4)每股盈餘＝(稅後淨利－特別股股利)/加權平均已發行股數

  • 5.現金流量

  • (1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量/流動負債

  • (2)現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量/最近五年度(資本支出＋存貨增加 額＋現金股利)

  • (3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)/(固定資產毛額＋長期投資＋其他 資產＋營運資金)

  • 6.槓桿度

  • (1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用)/營業利益

  • (2)財務槓桿度＝營業利益/(營業利益－利息費用)

-97-

(五)會計科目重大變動說明

比較最近二年度資產負債表及損益表之會計科目，若金額變動達百分之十以上，且 金額達當年度資產總額百分之一者，應詳予分析其變動原因

單位:新台幣仟元





單位:新台幣仟元
年度
項目		 94 年度

 93 年度
 差 異

 說 明

金額		 金額 金額 %
現金及約當現金 414,994
297,189
117,805
39.64%
 本期營業收入較去年增加且本期轉讓
庫藏股票，使現金及約當現金增加。
應收帳款淨額 931,003
657,944
273,059
41.50%
主係受94 年度營收成長使應收帳款
較去年同期增加。
存貨
 775,151
684,052
91,099
13.32%
 主要係因應營運規模成長增加原物料
備料所致。
採權益法之長期
股權投資		 245,870
199,170
46,700
23.45%
 主要是本期增加長期投資及認列投資
損益所致。

應付帳款		 232,548
116,020
116,528		 100.44%
主係營運規模擴大相對增加購料款所
致。
其它流動負債 90,423
48,078
42,345
88.08%		 主係因期末應付薪資、獎金、委外加
工費用及應付設備款增加所致。
應付公司債
 -
418,543

 (418,543)
(100)%
主要係本期將應付公司債依債權人可
執行贖回權日期重分類至流動負債項
下所致。
長期借款 92,615
6,640
85,975		 1294.80% 係因營運資金需求增加借款所致。
股本 2,363,769 1,895,473
468,296
24.71%
主要係因本期辦理盈餘、員工紅利轉
增資及可轉換公司債轉換普通股所
致。
資本公積
 182,722
135,650
47,072
34.70%
 本期可轉換公司債轉換普通股，其轉
換價格高於普通股面額所致。
未分配盈餘 247,521
318,425		 (70,904) (22.27)%
 係本年度盈餘分配所致。
營業收入 2,410,300 2,137,755
272,545
12.75%
 本期需求增加，各類產品銷售增加，
使營收增加。
銷貨成本 2,099,072 1,847,788
251,284
13.60%
 主係本期營業收入成長相對增加營業
成本所致。
處分投資收益 118,225
219,037		 (100,812) (46.03)%
上期處分已達獲利水準之短期投資，
致處分投資利益較本期增加。
稅前淨利 213,229
262,739		 (49,510) (18.84)%
本期稅前淨利較去年減少，主要為去
年處分短期投資利益金額較今年增加
所致。

-98-

二、財務報表

  • (一)發行人申報 (請) 募集發行有價證券時之最近兩年度及申請年度上半年度財務報表 及會計師查核報告

  • 1.九十三年度財務報表及會計師查核報告：請參閱第104~151 頁。

  • 2.九十四年度財務報表及會計師查核報告：請參閱第152~205 頁。

  • 3.九十五年上半年度財務報表及會計師查核報告：請參閱第206~264 頁。

  • 4.九十五年第三季財務報表及會計師核閱報告：請參閱第265~322 頁。

  • (二)最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表

  • 1.九十四年度母子公司合併財務報表：請參閱第323~380 頁。

  • 2.九十五年上半年度母子公司合併財務報表：請參閱第381~441 頁。

  • (三)發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查核 簽證之財務報表：無。

三、財務概況其他重要事項

  • (一)公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難 事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

  • (二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應 揭露資訊：無。

  • (三)期後事項：無。

  • (四)其他：無。

  • 四、財務狀況及經營結果檢討分析 (一)、財務狀況

務狀況及經營結果檢討分析
一)、財務狀況		 務狀況及經營結果檢討分析
一)、財務狀況		 務狀況及經營結果檢討分析
一)、財務狀況
單位：新台幣仟元
年度
項目
94 年度
 93 年度
差 異
金額
 %
流動資產
 $2,730,230
 $2,194,296
 $ 535,934
 24.42

長期投資
364,413
360,367
4,046

1.12
固定資產
 1,079,076

 1,094,248

 (
15,172)

 (
1.39 )
其他資產
45,714
85,371
 (
39,657)

 ( 46.45 )

資產總額

4,219,433

3,734,282


485,151
12.99
流動負債
 1,236,129

 1,060,153
175,976

 16.60
長期負債
92,615
425,183
 (
332,568)

 ( 78.22 )
負債總額
 1,333,354
 1,490,060
 (
156,706)

 ( 10.52 )

股本
2,363,769
1,895,473


468,296
24.71
資本公積
182,722
135,650
47,072

 34.70
保留盈餘
336,820
381,598
 (
44,778)

 ( 11.73 )

股東權益總額

2,886,079

2,244,222


641,857
28.60
前後期變動達百分之二十以上，且變動金額達新台幣一仟萬元以上者之主要原因及其影響分析說
明如下：
1.流動資產：主要係本期營業收入集中於下半年度，使應收帳款及票據增加外，及因本期營業收
入較去年成長且本期轉讓庫藏股票，使現金及約當現金增加所致。
2.其他資產：主要係本期將應付公司債重分類至流動負債，使相關提供抵質押之受限制資產一併
重分類至其他流動資產所致。
3.長期負債：主要係本期將應付公司債依債權人可執行贖回權日期重分類至流動負債項下所致。
4.股 本：主要係本期辦理盈餘、員工紅利轉增資及可轉換公司債轉換普通股所致。
5.資本公積：主要係本期可轉換公司轉換普通股，其轉換價格高於普通股面額轉列資本公積所致。
6.股東權益總額：主要係本期股本及資本公積增加，及本期轉讓庫藏股所致。
  • 3.長期負債：主要係本期將應付公司債依債權人可執行贖回權日期重分類至流動負債項下所致。 4.股 本：主要係本期辦理盈餘、員工紅利轉增資及可轉換公司債轉換普通股所致。 5.資本公積：主要係本期可轉換公司轉換普通股，其轉換價格高於普通股面額轉列資本公積所致。 6.股東權益總額：主要係本期股本及資本公積增加，及本期轉讓庫藏股所致。

-99-

(二)、經營結果

1.經營結果比較分析

單位：新台幣仟元

年 度
科 目		 94 年度
金 額		 93 年度
金 額		 增 減
金 額		 變 動
比率(%)
營業收入總額 2,451,986
2,163,792
288,194		 13.32
減：銷貨退回及折讓 ( 41,686 )
( 26,037 )		 (15,649) 60.10
營業收入淨額 2,410,300
2,137,755
272,545		 12.75
營業成本 ( 2,099,072 ) ( 1,847,788 ) 251,284 13.60
營業毛利 311,228
289,967		 21,261 7.33
營業費用 ( 187,451 )
( 193,464 )
( 6,013 )		 ( 3.11 )
營業淨利 123,777
96,503		 27,274 28.26
營業外收入及利益 177,079
249,488		 ( 72,409 ) ( 29.02 )
營業外費用及損失 ( 87,627 )
( 83,252 )		 4,375 ( 5.26 )
本期稅前淨利 213,229
262,739		 ( 49,510 ) ( 18.84 )
所得稅費用 ( 39,000 )
( 10,200 )		 28,800 282.35
本期淨利 174,229
252,539		 ( 78,310 ) ( 31.01 )
前後期變動達百分之二十以上，且變動金額達新台幣一仟萬元以上者之主要原因及其
影響分析說明如下：
1.銷貨退回及折讓：隨著營收成長，使銷貨退回及折讓也相對增加。
2.營業毛利：因本期需求上升，各類產品銷售增加，使營收成長約13%，亦使營業成
本及毛利隨營業額之成長而相對增加。
3.營業外收入及利益：係上期處份已達獲利水準之短期投資，致處分投資利益增加，
及業界開發補助款收入增加所致。
4.所得稅費用：因本期增加之投資抵減稅額已抵減本期應納稅額，致遞延所得稅資產
減少所致。

前後期變動達百分之二十以上，且變動金額達新台幣一仟萬元以上者之主要原因及其 影響分析說明如下：

  • 1.銷貨退回及折讓：隨著營收成長，使銷貨退回及折讓也相對增加。

  • 2.營業毛利：因本期需求上升，各類產品銷售增加，使營收成長約13%，亦使營業成 本及毛利隨營業額之成長而相對增加。

  • 3.營業外收入及利益：係上期處份已達獲利水準之短期投資，致處分投資利益增加， 及業界開發補助款收入增加所致。

  • 4.所得稅費用：因本期增加之投資抵減稅額已抵減本期應納稅額，致遞延所得稅資產 減少所致。

2.營業毛利變動分析

變動比例未達20%，故免分析。

3.預期銷售數量及其依據

單位:佰萬顆

單位:佰萬顆
95 年度目標 94 年度實績 成長率(%)
11,410 9,604 18.80%
1,132 831 36.22%

-100-

(三)、現金流量分析

  • 1.最近年度現金流量變動分析

單位：新台幣仟元

單位：新台幣仟元 單位：新台幣仟元
期初現金餘額 全年來自營業
活動淨現金流量
全年現金流
入量		 現金剩餘（不
足）數額		 現金不足額之補救措施
投資計劃 理財計劃
297,189 62,690 55,115 414,994 ─ ─
1.本年度現金流量變動分析情形：
(1)營業活動：主係因本期營業收入集中在下半年度，使期末應收帳款增加，致
現金流入減少。
(2)投資活動：本期陸續購置長期、短期投資，致長期及短期投資產生現金淨流
入減少。
(3)融資活動：係因本期長短期借款增加及轉讓庫藏股，致現金流入增加。
2.預計現金不足額之補救措施及流動性分析：無。
3.未來一年現金流動性分析：本公司95 年度預估之現金流出，主要係包括購置汰
舊換新設備、長期投資、償還長短期借款及支付現金
股利等，除以營運活動現金流入支應外，另將發行轉
換公司債籌募資金因應。

  • (四)、最近年度重大資本支出對財務業務之影響

  • 1.重大資本支出之運用情形及資金來源：

單位：新台幣仟元

單位：新台幣仟元 單位：新台幣仟元 單位：新台幣仟元 單位：新台幣仟元 單位：新台幣仟元 單位：新台幣仟元
計畫項目 實際或預期
之資金來源		 實際或預期
完工日期		 所須資金
總額
實際或預定資金運用情形
94 年度 95 年度 96 年度 97 年度 98 年度 99 年度
購置自動化設備 自有資金 94 年第4 季
97,007		 97,007 - - - - -
轉投資其他公司
 自有資金 94 年第4 季
56,000		 56,000 - - - - -

2.預期可能產生效益：

(1)購置機器設備：

九十四年及九十五年度預計以自有資金購置機器設備 九十四年及九十五年度預計以自有資金購置機器設備 九十四年及九十五年度預計以自有資金購置機器設備 九十四年及九十五年度預計以自有資金購置機器設備 九十四年及九十五年度預計以自有資金購置機器設備 九十四年及九十五年度預計以自有資金購置機器設備 九十四年及九十五年度預計以自有資金購置機器設備 九十四年及九十五年度預計以自有資金購置機器設備
其預計可能產生之效益如下：
單位：仟個；新台幣仟元
年 度項
目		 生 產
量		 銷
售
量		 銷 售
值		 毛
利
95
受光元件		 386,611 309,289 185,573 33,403
96
受光元件		 502,594 402,075 241,245 43,424

-101-

(2)轉投資其他公司：

本公司預計九十五年度轉投資其他公司，除與其建立策 略聯盟，取得代工訂單，提升本公司營業獲利外，並透過轉 投資LED 設備商，向其購置LED 設備，預期能提昇生產效率 及改善製程。 (3)充實營運資金：

本公司預計運用九十五年度發行國內第四次＆第五次 可轉換公司債所募集之資金中以80,000 仟元充實營運資 金，因應營收持續成長所增加之營運資金需求，以銀行借款 平均利率3%計算，九十五年預計可減少利息支出2,400 仟 元。

(4)轉投資大陸廠：

著眼於全球LED 產業發展的成長趨勢，本公司計畫以擁 有的15 年研發製造及市場行銷經驗為基礎，結合新設大陸 產業基地的產業政策與主客觀的環境優勢，投資設立LED 產 業基地，導入先進的管理模式與生產技術，再藉由完整的行 銷通路，快速獲取LED 相關產品的市場先機。

(5)償還銀行借款：

本公司運用九十五年度發行國內第四次＆第五次可轉 換公司債所募集之資金，於九十五年償還銀行借款300,000 仟元，在不考慮轉換公司債之利息補償金之下，預計九十五 暨九十六年可節省利息支出約10,000 仟元並可改善財務結 構。

(五)、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資 計畫：

94 年12 月30 日；單位：新台幣仟元

說明
項目		 投資
成本		 政 策 投資收益
或
(損失)		 獲利或虧損
之主要原因
 改善
計劃		 未來一年
投資計劃
BOHA Japan Co. 1,508 採成本法評價
－		 潛在獲利尚未
實現
 不適用 視營運狀
況而定
前源科技(股)公司 48,340 採成本法評價 －
潛在獲利尚未
實現
 不適用
視營運狀
況而定
量威電池(股)公司 8,000 採成本法評價 － 潛在獲利尚未
實現
 不適用 視營運狀
況而定
正懋光電(股)公司 11,000 採成本法評價 －
潛在獲利尚未
實現
 不適用
視營運狀
況而定
廣鎵光電(股)公司 2,691 採成本法評價 －
潛在獲利尚未
實現
 不適用
視營運狀
況而定
享慶科技(股)公司 4,546 採成本法評價 － 潛在獲利尚未
實現
 不適用 視營運狀
況而定
馳騁科技(股)公司 3,333 採成本法評價 －
潛在獲利尚未
實現
 不適用
視營運狀
況而定
寶得高科技(股)公司
 4,000 採成本法評價 －
潛在獲利尚未
實現
 不適用
視營運狀
況而定
Avxing International
Inc.(普通股)
 10,000 採成本法評價 － 潛在獲利尚未
實現
 不適用 視營運狀
況而定

Avxing International
Inc.(特別股)		 8,097 採成本法評價 －
潛在獲利尚未
實現
 不適用
視營運狀
況而定

東貝光電科技(股)公司		 20,600 採成本法評價 －
潛在獲利尚未
實現

 不適用
視營運狀
況而定
TEK Holding Co.,
Ltd		 12,861 國際投資業務 9,674
轉投資大陸之
LED 產銷業務
日漸成熟		 不適用 視營運狀
況而定

-102-

TUK Holdings Co.,
Ltd		 37,029
 國際投資業務
 (35) － 不增加
投資		 視營運狀
況而定

鼎之奇科技(股)公司		 24,018
 模具、電子器材
貿易
 199 －
不適用
視營運狀
況而定
咸瑞科技(股)公司 17,040
交通、照明設備
製造業
 (3,383) 產品應用
尚末顯現
 於95 年第三
季出售

視營運狀
況而定
興達科技(股)公司 15,000
 照明、電子、交
通器材製造
 (3,936) 產品應用
尚末顯現
 不增加
投資
 視營運狀
況而定
科毅光電(股)公司 37,500
電子零組件製
造		 (14,046)
產品應用
尚末顯現
於95 年第三
季出售

視營運狀
況而定
聯訊開發科技(股)公司 15,000
無限通信業務
 (6,877)
產品應用
尚末普及
於95 年第三
季出售

視營運狀
況而定
遠碩科技(股)公司 32,042 電信器材製造
業		 (4,603)
 產品應用
尚末普及
 不增加
投資
 視營運狀
況而定
長奕投資(股)公司
 50,000
國內投資業務		 (4,664)
轉投資事業營
運尚未達規模

慎選投資
標的
視營運狀
況而定

(六)、其他重要事項：無。

-103-

會計師查核報告

鼎元光電科技股份有限公司 公鑒：

鼎元光電科技股份有限公司民國九十三年及九十二年十二月三十一 日之資產負債表，暨民國九十三年及九十二年一月一日至十二月三十一 日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。 上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核 結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則 規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查 核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證 據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估 計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表 示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證 券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達鼎 元光電科技股份有限公司民國九十三年及九十二年十二月三十一日之財 務狀況，暨民國九十三年及九十二年一月一日至十二月三十一日之經營 成果與現金流量。

鼎元光電科技股份有限公司民國九十三年度財務報表重要會計科目 明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核 程序予以查核。據本會計師之意見，該等科目明細表在所有重大方面與 第一段所述財務報表相關資訊一致。

勤業眾信會計師事務所 會 計 師 陳 錦 章

會 計 師 林 宗 燕

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第0920123784 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第0920123784 號

中 華 民 國 九十四 年 三 月 二十一 日

-104-

鼎元光電科技股份有限公司 資 產 負 債 表 民國九十三年及九十二年十二月三十一日



代
碼


1100

1110

1120

1130



1140

1150



1180

1190

1200

1291

1298

11XX







142101
142102
1421

1422

1425

1420



1440







1501

1521

1531

1631

1681

15X1

15X9

1670

15XX





1800

1860

1887

1888

18XX



1XXX


資
產
流動資產


現金及約當現金（附註三）


短期投資（附註二及四）


應收票據（附註二及五）


應收票據－關係人（附註二、五及二十

二）


應收帳款淨額（附註二及六）


應收帳款－關係人（附註二、六及二十

二）


其他應收款－關係人（附註二十二）


其他金融資產－流動（附註九）


存貨（附註二及七）


受限制資產（附註二十三）


其他流動資產（附註二及十八）


流動資產合計



長期投資（附註二、八及二十三）


長期股權投資


採權益法之長期股權投資


採成本法之長期股權投資


長期股權投資合計


長期債券投資


預付長期投資款


長期投資合計



其他金融資產－非流動（附註九）



固定資產（附註二、十及二十三）


成 本


土 地


房屋及建築


機器設備


租賃改良


其他設備


成本合計


減：累計折舊


未完工程及預付設備款


固定資產合計



其他資產


出租資產


遞延所得稅資產（附註二及十八）


受限制資產－非流動（附註二十三）


遞延費用（附註二）


其他資產合計




資 產 總 計
 九十三年十二月三十一日
金
額
％





$ 297,189

8



167,636

5



84,793

2






-

-



575,884

16






82,060

2



38,957

1



21,068

1



684,052

18



200,601

5



42,056


1



2,194,296


59
















199,170

5



142,532


4




341,702

9



10,000

1



8,665


-




360,367


10










1,227


-
















63,790

2



125,576

3


1,029,439

27



157,641

4



133,563


4



1,510,009

40


(
508,801 )
(
14 )


93,040


3



1,094,248


29













20,927

1



2,904

-



53,913

1



6,400


-




84,144


2






$ 3,734,282

100

 九十二年十二月三十一日

金
額
％





$ 400,074

11


289,778

8


102,103

3





82,625

2


578,364

16





126,749

3


-

-


1,215

-


676,210

18


101,501

3


37,833


1


2,396,452


65














120,009

3


124,415


4



244,424

7


10,000

-


-


-



254,424


7








235


-














63,790

2


125,576

3


931,441

25


141,361

4


128,270


3


1,390,438

37

(
400,718 )
(
11 )


21,844


1


1,011,564


27











21,121

1


16,777

-


2,412

-


5,796


-



46,106


1





$ 3,708,781

100

代
碼


2100

2110

2120

2140

2150



2270



2298

21XX





2410

2420

24XX



28XX



2XXX





3110



3211

3213



3310

3350



3420

3510

3XXX


負
債
及
股
東
權
益
流動負債


短期借款（附註十一）


應付短期票券（附註十二）


應付票據


應付帳款


應付票據及帳款－關係人（附註二十

二）


一年內到期長期附息負債（附註二、十

三及十四）


其他流動負債（附註二十二）


流動負債合計



長期附息負債


應付公司債（附註二、十三及二十三）

長期借款（附註十四及二十三）


長期附息負債合計



其他負債（附註二及十五）




負債合計



股東權益（附註二、十三、十六及十七）


股本


資本公積


普通股股票發行溢價


轉換公司債轉換溢價


保留盈餘


法定盈餘公積


未分配盈餘


股東權益其他項目


累積換算調整數


庫藏股票－10,000 仟股


股東權益合計



























負債及股東權益總計
 九十三年十二月三十一日

金
額
％





$ 395,913

11



-

-



104,677

3



116,020

3






3,374

-






392,091

11



48,078


1



1,060,153


29













418,543

11



6,640


-




425,183


11










4,724


-









1,490,060


40












1,895,473

51






23,709

1



111,941

3






63,173

2



318,425

8





(
872 )

-


(
167,627
)
(
5
)

2,244,222


60










































$ 3,734,282

100

 單位：新台幣仟元

九十二年十二月三十一日
金
額
％



$ 610,234

16


19,967

1


78,744

2


165,342

4




1,130

-




92,658

3


38,425


1


1,006,500


27










643,194

17


31,183


1



674,377


18








2,000


-







1,682,877


45









1,637,051

44




59,118

2


79,032

2




48,206

2


190,928

5




11,569

-


-


-


2,025,904


55




























$ 3,708,781

100
 單位：新台幣仟元

九十二年十二月三十一日
金
額
％



$ 610,234

16


19,967

1


78,744

2


165,342

4




1,130

-




92,658

3


38,425


1


1,006,500


27










643,194

17


31,183


1



674,377


18








2,000


-







1,682,877


45









1,637,051

44




59,118

2


79,032

2




48,206

2


190,928

5




11,569

-


-


-


2,025,904


55




























$ 3,708,781

100
 單位：新台幣仟元

九十二年十二月三十一日
金
額
％



$ 610,234

16


19,967

1


78,744

2


165,342

4




1,130

-




92,658

3


38,425


1


1,006,500


27










643,194

17


31,183


1



674,377


18








2,000


-







1,682,877


45









1,637,051

44




59,118

2


79,032

2




48,206

2


190,928

5




11,569

-


-


-


2,025,904


55




























$ 3,708,781

100
金
 額

$ 610,234


19,967


78,744


165,342



1,130



92,658


38,425


1,006,500







643,194


31,183



674,377






2,000





1,682,877






1,637,051



59,118


79,032



48,206


190,928



11,569


-


2,025,904















$ 3,708,781






















































































































後附之附註係本財務報表之一部分。

經理人：

負責人：

主辦會計：

-105-

鼎元光電科技股份有限公司

損 益 表

民國九十三年及九十二年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元




代碼

4110營業收入（附註二及二十二）



4190 減：銷貨退回及折讓




4100 營業收入淨額




5110 銷貨成本（附註十九及二十二）



5910 營業毛利





營業費用（附註十九）

6100
推銷費用

6200
管理及總務費用

6300
研究發展費用

6000
營業費用合計




6900 營業淨利





營業外收入及利益

7110
利息收入

7121
權益法認列之投資收益
－淨額（附註八）

7122
股利收入

7140
處分投資收益－淨額

7480
其他收入（附註二十二及
二十四）

7100
營業外收入及利益
合計

 九
 十
三
 年
度

％

101


(
1
)


100


( 87
)


13





(
1)
(
4)
(
4
)
(
9
)



4






-

-

1
10

1

12
 九
 十
二
 年
度

％
102


(
2
)


100


( 86
)


14




(
1)
(
2)
(
4
)
(
7
)



7





-

1

-

2

1


4
金
金

（接次頁）

-106-

（承前頁）
九 十
三		 年 度 九 十
二		 年 度
代碼
金 額
％
金 額 ％


7510
7521
7522
7550
7560
7570
7880
7500

 營業外費用及損失


利息費用（附註十三）

權益法認列之投資損失
－淨額（附註八）


其他投資損失（附註八）

存貨盤損－淨額


兌換損失－淨額


存貨跌價及呆滯損失


什項支出


營業外費用及損失
合計
( $
(
(
(
(

(

(


30,547)
2,502)
11,000)
17,995)
15,599)
-

5,609
)
83,252
)


(

(
(
(


(
1)
-
1)
1)
1)
-
-

4
)

( $

(
(
(
(
(

37,312)
-
-
10,583)
21,717)
5,000)
1,017
)
75,629
)

(


(
(


(







2)
-
-
1)
1)
-
-

4
)


7900

稅前淨利



262,739

12


136,668




7


8110

所得稅（費用）利益（附註二
及十八）

(


10,200
)




-


13,000




1


9600

本期淨利
$

252,539

12
$
149,668


8

代碼
稅 前 稅 後 稅 前 稅 後

每股盈餘（附註二及二十）
9750
基本每股盈餘
 $ 1.47

$ 1.42

 $ 0.78

 $ 0.86
9850
稀釋每股盈餘
 $ 1.33

$ 1.26

 $
-

 $ -

後附之附註係本財務報表之一部分。

負責人： 經理人： 主辦會計：

-107-

鼎元光電科技股份有限公司 股東權益變動表

民國九十三年及九十二年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元
 單位：新台幣仟元
 單位：新台幣仟元

資 本 公 積
股 東 權 益

普通股股票 轉換公司債 保 留 盈 餘 其 他 項 目
股 本 發 行 溢 價 轉 換 溢 價 法定盈餘公積 未分配盈餘 累積換算調整數 庫 藏 股 票 股東權益合計
九十二年一月一日餘額
 $1,549,163


$ 105,593
$ 79,032


$ 40,478


 $ 109,374

$ 3,665


 $ -
$1,887,305

九十一年度盈餘分配
提列法定盈餘公積
盈餘轉增資
員工紅利轉增資
發放現金股利



-

30,983

10,430

-














-
-
-
-









-
-
-
-
















7,728

-

-

-

(
(
(
(
7,728)
30,983)
10,430)
15,492)















-

-

-

-







-

-

-

-




(


-

-

-

15,492)
發放員工現金紅利及董監酬勞
-



-

-



-


 (
 3,481)


-
-


 (
3,481)

資本公積轉增資


46,475


(


46,475)




-








-


-







-



-




-

累積換算調整數


-







-




-








-


-







7,904



-




7,904

九十二年度淨利


-







-




-








-


149,668







-



-




149,668

九十二年十二月三十一日餘額

1,637,051







59,118




79,032








48,206


190,928







11,569



-



2,025,904

九十二年度盈餘分配
提列法定盈餘公積
盈餘轉增資



-

53,113








-
-





-
-










14,967

-

(
(
14,967)
53,113)









-

-





-

-





-

-
員工紅利轉增資
發放現金股利
發放員工現金紅利及董監酬勞
17,510

-

-









-
-
-





-
-
-









-

-

-


 (
(
(
 17,510)
35,409)
4,043)








-

-

-


-

-

-
(
(
-

35,409)

4,043)

資本公積轉增資


35,409


(


35,409)




-








-


-







-



-




-

買回庫藏股－10,000 仟股


-







-




-








-


-







-
(

167,627)
(


167,627)

可轉換公司債轉換普通股


152,390







-




32,909








-


-







-



-




185,299

累積換算調整數


-







-




-








-


-


(



12,441)



-
(


12,441)

九十三年度淨利


-







-




-








-


252,539







-



-




252,539

九十三年十二月三十一日餘額

$1,895,473



$
23,709

$
111,941



$

63,173
$
318,425

(
$

872
)
($

167,627
)


$2,244,222

後附之附註係本財務報表之一部分。

負責人：		 經理人： 主辦會計：

-108-

鼎元光電科技股份有限公司

現 金 流 量 表

民國九十三年及九十二年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元



營業活動之現金流量

本期淨利

調整項目

折舊及各項攤提

呆帳及存貨跌價損失

提列公司債利息補償金

權益法認列之投資損失（收益）
長期投資永久性跌價損失

遞延所得稅資產淨變動

營業資產及負債之淨變動

應收票據及帳款

存 貨

其他流動資產

應付票據及帳款

其他流動負債

其 他

營業活動之淨現金流入



投資活動之現金流量

因交易目的而持有之短期投資

受限制銀行存款增加

購置固定資產

長期股權投資增加

遞延費用增加

其 他

投資活動之淨現金流出



融資活動之現金流量

短期借款及應付短期票券減少

發行公司債

長期借款減少

發放董監事酬勞及員工紅利

 九十三年度



$ 252,539




128,676


35,000


21,353


2,502


11,000


10,412




73,383

(
7,842)
(
20,851)
(
21,145)

5,394


5,694



496,115








107,818

(
150,601)
(
204,078)
(
117,562)
(
12,577)

4,826


(
372,174
)





(
234,288)

300,000

(
85,168)
(
4,043)		 九十二年度

$ 149,668


108,471

5,000

18,303
(
11,415)

-
(
13,000)

(
199,807)

122,349

8,401
(
9,209)

4,600

3,172


186,533




(
63,734)
(
42,412)
(
116,410)
(
57,539)
(
4,938)

6,034

(
278,999
)



(
86,755)

300,000
(
83,258)
(
3,481)

（接次頁）

-109-

（承前頁）

九十三年度 九十二年度 發放現金股利 ( $ 35,400) ( $ 15,488) 買回庫藏股 ( 167,627) - 其 他 ( 300) ( 64) 融資活動之淨現金流（出）入 ( 226,826) 110,954 本期現金及約當現金（減少）增加數 ( 102,885) 18,488 期初現金及約當現金餘額 400,074 381,586 期末現金及約當現金餘額 $ 297,189 $ 400,074 現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息（不含資本化利息） $ 9,715 $ 18,019 不影響現金流量之融資活動 一年內到期之長期借款 $ 392,091 $ 92,658 可轉換公司債轉換股本 應付公司債及利息補償金減少 $ 185,646 $ - 未攤銷公司債發行成本減少 ( 347) - 資本公積增加 ( 32,909) - 股本增加數 $ 152,390 $ - 支付現金購置固定資產 購置固定資產增加數 $ 208,328 $ 92,112 應付設備款變動數 ( 4,250) 24,298 支付現金 $ 204,078 $ 116,410 後附之附註係本財務報 表之一部分 。

負責人： 經理人： 主辦會計：

-110-

鼎元光電科技股份有限公司

財務報表附註

民國九十三年及九十二年度

（除另註明者外，金額以新台幣仟元為單位）

@ 公司沿革及營業

鼎元光電科技股份有限公司（以下稱本公司）於七十六年四月四 日依我國公司法成立。主要營業項目為砷化鎵、紅外線、發光二極體、 雷射二極體、光電晶體、光二極體、單晶磊晶、晶粒、光電系統、無 線電發射機及其他具有產生無線電輻射能之電機等相關產品之研究開 發、製造、銷售。

本公司於八十七年十一月起在財團法人中華民國證券櫃檯買賣中 心上櫃買賣，並於八十九年九月經財政部證券暨期貨管理委員會核准 轉上市申請案，八十九年九月於台灣證券交易所掛牌買賣。

九十三及九十二年底，本公司員工人數分別為472 人及404 人。 A 重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計 原則編製。依照前述準則及原則編製財務報表時，本公司對於備抵呆 帳、存貨跌價損失、固定資產折舊、退休金，必須使用合理之估計金 額，因估計通常係在不確定情況下作成之判斷，因此可能與將來實際 結果有所差異。

重要會計政策之彙總說明如下：

資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產包括用途未受限制之現金或約當現金，以及預期於一年 內變現或耗用之資產；固定資產、無形資產及其他不屬於流動資產之 資產為非流動資產。流動負債為將於一年內清償之負債，負債不屬於 流動負債者為非流動負債。

短期投資

主要係投資國內上市（櫃）證券、債券及開放型基金受益憑證。 以成本與市價孰低為評價基礎，跌價損失列入當期損益計算。股票股 利不列為投資收益，僅註記股數增加，並按增加後之總股數重新計算

-111-

每股成本。現金股利係列為當期之投資收益。

成本與市價比較時，按總成本與總市價比較，並設置備抵投資跌 價損失之評價科目處理之；市價回升時，在貸方餘額範圍內沖減評價 科目。成本計算採用加權平均法。市價之決定，上市（櫃）證券係會 計期間最末一個月之平均收盤價格，開放型基金受益憑證係期末淨資 產價值，債券係財團人中華民國證券櫃檯買賣中心期末參考價。 備抵呆帳

備抵呆帳之提列係按期末應收款項餘額之收回可能性估列。 存 貨

存貨包括商品、原料、物料、製成品及在製品，係以成本與市價 孰低法評價。比較成本與市價孰低時，係以全體項目為比較基礎。存 貨成本之計算採用加權平均法。市價之決定，原料及物料為重置成本， 商品、製成品及在製品為淨變現價值。 長期投資

本公司對被投資公司持有表決權股份達百分之二十以上或具有重 大影響力者，採用權益法評價。取得股權或首次採用權益法時，投資 成本與股權淨值間之差額，按五年平均攤銷。被投資公司發行新股時， 若未按持股比例認購，致使投資比例發生變動，並因而使投資之股權 淨值發生增減時，其增減數調整資本公積及長期投資；前項調整如應 借記資本公積，而長期投資所產生之資本公積餘額不足時，其差額借 記保留盈餘。若有證據顯示投資之價值確已減損，且回復之機會甚小 時，則列為當期損失。

持有被投資公司有表決權股份未達百分之二十且不具重大影響力 者，採用成本法評價。如被投資公司為上市（櫃）公司，按成本與市 價孰低評價，未實現投資損失列為股東權益之減項。如係投資興櫃公 司及未上市（櫃）公司，按成本評價；若有證據顯示投資之價值確已 減損，且回復之機會甚小時，則列為當期損失，並以承認損失後之該 投資帳面價值作為新成本。收到股票股利不列為投資收益，僅註記股 數增加，並按增加後之總股數重新計算每股成本。出售或移轉時之成 本採用加權平均法計價。

債券投資係按成本入帳，溢折價按剩餘期間以直線法攤銷，作為

-112-

利息收入之調整項目。到期或出售時其成本按個別辨認法計算。 固定資產

固定資產以成本減累計折舊計價。固定資產購建期間為該項資產 所支出款項而負擔之利息，予以資本化列為固定資產之成本。重大之 更新及改良作為資本支出；修理及維護支出則作為當期費用。

折舊採用平均法依下列耐用年限計提：房屋及建築，十五年至五 十五年；機器設備，二年至十年；運輸設備，六年；生財器具，三年 至六年；租賃改良，三年至十五年；其他設備，二年至十五年。耐用 年限屆滿仍繼續使用之固定資產，則就其殘值按重行估計可使用年數 繼續提列折舊。

固定資產出售或報廢時，其相關成本及累計折舊均自帳上減除。 處分固定資產之利益或損失，依其性質列為當期之營業外利益或損失。 遞延費用

遞延費用主要係線路補助費、光罩費、公司債發行成本及電腦軟 體等支出，依平均法按一至五年攤銷。 收入認列

本公司係於貨物之所有權及顯著風險移轉予客戶時認列銷貨收 入，因其獲利過程大部分已完成，且已實現或可實現。去料加工時， 加工產品之所有權及顯著風險並未移轉，是以去料時不作銷貨處理。

銷貨收入係按本公司與買方所協議交易對價（考量商業折扣及數 量折扣後）之公平價值衡量；惟銷貨收入之對價為一年期以內之應收 款時，其公平價值與到期值差異不大且交易量頻繁，則不按設算利率 計算公平價值。

退休金

本公司退休金會計處理係採退休金會計處理準則有關規定，按精 算結果認列淨退休金成本及相關之資產及負債。

-113-

可轉換公司債

本公司應付公司債按債券面額發行，按月依債券面額及票載利 率列計利息支出；公司債附有贖回條款者，則依贖回價格推算實質利 率，逐期認列利息補償金。具轉換權之公司債應債券持有人要求轉換 時，將轉換價格高於普通股每股面額部分，列為「資本公積－公司債 轉換溢價」科目，因要求轉換所放棄之利息支出，列為「資本公積－ 轉換公司債應付利息補償金」科目。

於轉換公司債到期之前，本公司可藉行使贖回權或強制轉換權， 或從公開市場買回，而發生期前清償，償付損益如金額重大，列為非 常損益。 庫藏股票

本公司收回已發行之股票，採用財務準則公報第三十號「庫藏股 票會計處理準則」依買回時所支付之成本認列為庫藏股票，若處分庫 藏股票之處分價格高於帳面價值，其差額列為資本公積-庫藏股票交 易；若處分價格低於帳面價值，其差額則沖抵同種類庫藏股票之交易 所產生之資本公積，如有不足，則借記保留盈餘。庫藏股票之帳面價 值採加權平均並依收回原因分別計算。

庫藏股票註銷時，按股權比例借記資本公積-股票發行溢價與股 本，其帳面價值如高於股票面值與發行溢價之合計數時，其差額則沖 抵同種類庫藏股所產生之資本公積，如有不足，則沖抵保留盈餘；其 帳面價值低於面值與股票發行溢價之合計數者，則貸記同種類庫藏股 票交易所產生之資本公積。 所得稅

所得稅作跨期間及同期間之分攤。可減除暫時性差異及未使用投 資抵減之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，並評估其可實現性， 認列備抵評價金額；應課稅暫時性差異之所得稅影響數則認列為遞延 所得稅負債。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分 為流動或非流動項目，無相關之資產或負債者，依預期回轉期間劃分 為流動或非流動項目。

-114-

購置機器設備、研究發展及人才培訓等支出所產生之所得稅抵 減，採用當期認列法處理。

以前年度應付所得稅之調整，列入當期所得稅。

依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵百分之十所得稅，列為股 東會決議年度之所得稅費用。

外幣換算

本公司所有國外營運機構外幣財務報表之換算如下：資產及負債 科目均按資產負債表日之即期匯率換算；股東權益中除年初保留盈餘 以上年底換算後之餘額結轉外，其餘均按歷史匯率換算；股利按宣告 日之匯率換算；損益科目按加權平均匯率換算；換算所產生之累積換 算調整數列於股東權益項下，俟國外營運機構出售或清算時併入損益 計算。

非遠期外匯買賣合約之外幣交易，按交易發生時之匯率折算新台 幣金額入帳。外幣資產及負債於實際兌換或結清時，因適用不同匯率 所發生之損失或利益，列為兌換或結清年度之損益。外幣資產及負債 之資產負債表日餘額，按該日即期匯率予以換算，若有兌換差額，亦 列為當期損益；惟外幣長期投資按成本法計價者，若換算後之金額低 於原始成本，兌換差額作為累積換算調整數並列於股東權益項下，若 高於原始成本，則不予調整。外幣長期投資按權益法計價者，以被投 資公司之外幣財務報表換算後所得之股東權益做為依據，兌換差額作 為累積換算調整數並列於股東權益項下。

衍生性金融商品交易

為規避外幣資產或負債匯率風險之遠期外匯買賣合約，於訂約日 以該日之即期匯率衡量入帳。訂約日即期匯率與約定遠期匯率間之差 額於合約期間攤銷，應收或應付遠期外匯年底餘額，再按年底之即期 匯率調整，所產生之兌換差額，列為當年度損益。遠期外匯買賣合約 所產生之應收及應付款項餘額互抵後，其差額列為資產或負債。遠期 外匯買賣合約履約結清時所產生之兌換差額，列為結清年度之損益。

-115-

非以交易為目的之外幣選擇權合約，於訂約日不認列資產或負 債，因實際交割所產生之兌換差額，則列為當年度損益。購買（或出 售）外幣選擇權時，所支付（或取得）之權利金於合約期間平均攤銷， 列為當年度損益。選擇權合約於年底尚未到期或履約者，則依年底合 約之市價予以評估，因而產生之兌換差額，列為當年度損益。 非衍生性金融商品

非衍生性金融資產及負債其認列及續後評價與其所產生之收益及 費用之認列與衡量基礎，係依本公司前述之會計政策及一般公認會計 原則處理。

每股盈餘

每股盈餘之計算，係以當期淨利除以各該期流通在外加權平均股 數而得。至於因資本公積及盈餘轉增資而增加之股份則追溯調整計 算。本公司所發行之可轉換公司債，如係為具稀釋作用之潛在普通股， 則列入每股盈餘之計算。

科目重分類

本公司為配合九十三年度財務報表表達，業將九十二年度財務報 表中若干科目重分類，此項重分類對九十二年度之財務報表並無重大 影響。

B 現金及約當現金

九 十 三 年 九 十 二 年 十二月三十一日 十二月三十一日 庫存現金 $ 1,091 $ 405 支票存款 8,618 22,937 活期存款 287,480 376,732 $297,189 $400,074

九十三年底，國外存款之相關資訊如下： 香港（217 仟美元） $ 6,627 新加坡（1 仟美元） 35 $ 6,662

-116-

C 短期投資

C 短期投資

D

E

F


上市（櫃）股票

開放型基金

公 司 債



市 價

應收票據



應收票據

應收票據－關係人



應收帳款



應收帳款

減：備抵壞帳



應收帳款－關係人



存 貨



製 成 品

在 製 品

原 料

物 料

商 品



減：備抵存貨跌價損失


 九
十
三
年
十二月三十一日


$ 78,803


70,833


18,000



$167,636



$200,088


九
十
三
年
十二月三十一日


$ 84,793



-



$ 84,793


九
十
三
年
十二月三十一日


$586,999


(

11,115
)


575,884


82,060



$657,944


九
十
三
年
十二月三十一日


$362,768


219,705


118,456


12,980



1,143



715,052


(

31,000
)


$684,052

 九
十
二
年
十二月三十一日

$108,739

173,039


8,000


$289,778


$381,989

九
十
二
年
十二月三十一日

$102,103

82,625


$184,728

九
十
二
年
十二月三十一日

$598,364

(

20,000
)

578,364

126,749


$705,113

九
十
二
年
十二月三十一日

$383,789

217,557

81,159

13,601

11,104


707,210

(

31,000
)

$676,210

-117-

八 長期投資

長期投資




權益法之股權投資

非上市（櫃）公司普通股

TEK Holding Co., Ltd.

TUK Holdings Co., Ltd.

鼎之奇科技股份有限公司

咸瑞科技股份有限公司

興達科技股份有限公司

科毅光電股份有限公司

聯訊開發科技股份有限公司
遠碩科技股份有限公司



成本法之股權投資

上市公司普通股

東貝光電科技股份有限公司
晶元光電科技股份有限公司
Sigmatel, Inc.

非上市（櫃）公司普通股

立碁電子股份有限公司

兆亨科技股份有限公司

BOHA Japan Co.

前源科技股份有限公司

量威電池股份有限公司

正懋光電股份有限公司

遠碩科技股份有限公司

享慶科技股份有限公司

寶得高科技股份有限公司

馳騁科技股份有限公司

廣鎵光電股份有限公司

Avxing International Inc.
－普通股

非上市（櫃）公司特別股

Avxing International Inc.
－特別股



長期債券投資

華僑商業銀行

預付長期股權投資款

咸瑞科技股份有限公司



 九十三年十二月三十一日
金
額 股
權
％






$ 40,916
100.00

39,780
50.00

23,992
40.03

5,834
42.00

12,400
29.48

34,797
61.82

12,026
48.39

29,425

32.00
199,170










20,600
0.61

34,430
1.05

-

-




-

-

-

-

1,677
15.00

48,340
11.87

8,000
2.72

-
13.87

-

-

4,546
4.20

4,000
8.00

1,500
10.00

1,342
0.19


10,000
1.21





8,097

2.71
142,532







10,000







8,665



$ 360,367


 九十二年十二月三十一日
金
額




$ 40,916


39,780


23,992


5,834


12,400


34,797


12,026


29,425


199,170







20,600


34,430


-




-


-


1,677


48,340


8,000


-


-


4,546


4,000


1,500


1,342



10,000





8,097


142,532





10,000





8,665


$ 360,367

 金
額




$ 43,571


41,125


16,259


4,070


14,984


-


-


-


120,009







-


-


16,540




3,166


21,000


1,677


48,340


8,000


11,000


6,400


4,292


4,000


-


-


-




-


124,415





10,000





-


$ 254,424

 股
權
％












































































100.00
50.00
46.06
25.00
29.48

-

-

-




-

-
1.26

0.48
1.96
15.00
11.87
4.95
13.87
12.80
3.96
8.00

-

-

-


-

依九十三年及九十二年十二月份股票平均收盤價分別計算市價資訊 如下：

九 十 三 年 九 十 二 年 十二月三十一日 十二月三十一日 成本法之上市公司股權投資 $ 87,179 $130,716

-118-

本公司上述採權益法之長期股權投資所認列之投資損益及其原始投 資成本，明細如下：





被
投
資
公
司
TEK Holding Co., Ltd.
TUK Holdings Co., Ltd.
遠碩科技股份有限公司

鼎之奇科技股份有限公司
咸瑞科技股份有限公司

興達科技股份有限公司

科毅光電股份有限公司

聯訊開發科技股份有限公
司

合 計


投
資
（


損
）
益
九十二年度
$ 12,567
(
175)

-
(
336)
(
625)
(
16)

-

-

$ 11,415
 原
始
投
 資
成
本
九十二年十二
月三十一日
$ 12,861

37,029

6,400

16,580

6,250

15,000

-

-

$ 94,120
九十三年十二
月三十一日
$ 12,861

37,029

32,042

24,018

8,375

15,000

37,500

15,000

$ 181,825
九十三年度
$ 8,532
(
91)
(
2,617)

296
(
361)
(
2,584)
(
2,703)

(
2,974
)
($ 2,502
)
















本公司對於採權益法評價之長期股權投資及其相關投資（損） 益，九十三年度除咸瑞科技股份有限公司係依該被投資公司同期間 自行編製且未經會計師查核之報表認列投資損益外，其餘係經會計 師查核之同期間財務報表認列投資損益。惟管理當局認為上述被投 資公司財務報表未經會計師查核，尚不致產生重大影響。九十二年 度除TUK Holding Co., Ltd.係依經會計師查核之同期間財務報表認 列投資損益，其餘係依各該被投資公司同期間自行編製未經會計師 查核之財務報表認列投資損益。

本公司於八十九年四月於英屬維京群島設立持股 100% 之 TEK Holdings Co., Ltd，做為海外轉投資事業之控股公司，截至九十三 年十二月三十一日該公司轉投資持股100%之鼎友科技（深圳）有限 公司情形，請詳附註二十五。

本公司於八十九年七月投資英屬維京群島 TUK Holdings Co., Ltd 持股50%，截至九十三年十二月三十一日其轉投資情形，請詳附註二 十五。

本公司對遠碩科技股份有限公司之投資，於九十二年度原採成本法 評價，九十三年度因增加投資而對其具重大影響力，故變更為權益 法評價，投資成本與股權淨值間之差額自九十三年度起按五年平均 攤銷。

-119-

本公司採權益法評價之鼎之奇科技股份有限公司於九十三年度現金 增資發行新股，本公司因非按原持股比例承購新股，致持股比率產 生變動。惟該被投資公司增資後，本公司與原享有之股權淨值未有 重大差異。

本公司採權益法評價之咸瑞科技股份有限公司之投資，因本公司於 九十三年度陸續自市場購入而增加投資金額，致持股比率產生變 動。其投資成本與股權淨值間之差額，自九十三年度起按五年平均 攤銷。

本公司分別於九十三年度購入聯訊開發科技股份有限公司及科毅光 電股份有限公司普通股，其投資成本與股權淨值間之差額，自九十 三年度起按五年平均攤銷。主要業務分別為無線通信器材製造、銷 售及光纖產品製造、銷售。

本公司轉投資正懋光電股份有限公司，因該公司於九十四年二月經 董事會決議辦理解散，故將投資金額全數沖銷，認列未實現投資損 失11,000 仟元，帳列其他投資損失項下。

立碁電子股份有限公司及 Sigmatel Inc.分別於九十三年二月及九 十二年九月於中華民國證券櫃檯買賣中心及美國NASDAQ 掛牌交易， 本公司並無繼續積極持有之意圖，故於九十三年度轉列短期投資項 下。

本公司轉投資晶元光電股份有限公司，因本公司擔任該公司董事， 且有積極意圖及能力長期持有該公司股權，並與其建立密切關係， 故經九十三年六月董事會決議通過，轉列長期投資項下。

本公司轉投資東貝光電科技股份有限公司股票於九十三年上半年度 提供長期購料貨款，故依其性質，轉列長期投資項下。

本公司轉投資兆亨科技股份有限公司，九十三年七月經該公司董事 會決議通過，由晶元光電股份有限公司以發行新股方式，以1：10.49 換股方式作為取得該公司已發行股份總數之對價，並訂九十三年七 月十二日為股份交換發行新股之基準日。

-120-

上述長期股權股資持有股權比例超過50%之被投資公司，其個別公司 之資產總額及營業收入均未達本公司資產總額及營業收入 10%且合 計之總資產及營業收入亦未達本公司各該項金額30%，故未編製合併 財務報表。

H 其他金融資產

H 其他金融資產


流 動

應收退稅款

其他應收款

其 他



非流動

存出保證金



 九
十
三
年
十二月三十一日




$ 16,993



3,995



80



21,068






1,227



$ 22,295

 九
十
二
年
十二月三十一日


























$ 858

357

-


1,215


235

$ 1,450

I 固定資產

I 固定資產




土 地

房屋及建築

機器設備

租賃改良

其他設備

未完工程及預付設備款








土 地

房屋及建築

機器設備

租賃改良

其他設備

未完工程及預付設備款


 九
十
三
年

 十
二
月
三
十
一
日
成
本
$ 63,790

125,576
1,029,439

157,641

133,563

93,040

$1,603,049

九
十
二
年

 累
計
折
舊 未折減餘額
$ - $ 63,790

16,600
108,976

389,372
640,067

37,711
119,930

65,118
68,445

-

93,040

$ 508,801
$1,094,248

十
二
月
三
十
一
日



 未折減餘額
$ 63,790

108,976

640,067

119,930

68,445

93,040

$1,094,248

十
一
日
成
本
$ 63,790

125,576

931,441

141,361

128,270

21,844

$1,412,282
 累
計
折
舊
$ -

13,825

304,072

27,652

55,169

-

$ 400,718
 未折減餘額


















$ 63,790

111,751

627,369

113,709

73,101

21,844

$1,011,564

-121-

利息資本化相關資訊如下：

九十三年度 九十二年度 利息總額 $ 30,547 $ 37,312 利息資本化金額 3,000 1,310 利息資本化利率 3.80% 2.87%

J 短期借款

九 十 三 年 九 十 二 年 十二月三十一日 十二月三十一日 購料借款 $365,913 $307,234 信用借款 30,000 273,000 抵押借款 - 30,000 $395,913 $610,234

九十三年及九十二年十二月三十一日短期借款之利率區間分別為 年息0.62%~3.50%及0.81%~3.25%。

K 應付短期票券淨額

九 十 三 年 九 十 二 年 十二月三十一日 十二月三十一日 應付商業本票 $ - $ 20,000 減：應付短期票券折價 - ( 33) $ - $ 19,967 應付公司債 九 十 三 年 九 十 二 年 十二月三十一日 十二月三十一日 國內第一次有擔保可轉換公司債 $ 295,800 $ 296,100 國內第二次有擔保可轉換公司債 115,600 300,000 國內第三次有擔保可轉換公司債 300,000 - 加：應付利息補償金 67,200 47,094 小 計 778,600 643,194 減：一年內到期部分 ( 360,057) - $ 418,543 $ 643,194

L 應付公司債

本公司為購置機器設備及進行投資之資金需求，經財政部證券暨 期貨管理委員會於九十年四月十九日(90)台財證 第117703 號函核准 募集國內第一次有擔保可轉換公司債，並於九十年五月十八日發行。 其主要發行條款如下：

發行總額：新台幣450,000 仟元。

票面金額：每張面額新台幣100 仟元整。

-122-

發行價格：每張100 仟元。 票面利率：利率為0%。

交換標的物：本公司新發行之普通股。

期 限：分五年，自九十年五月十八日開始至九十五年五月十七 日到期。

交換期限：公司債債權人得於發行後三個月至到期日前十日止，除 依法暫停過戶期間外，得隨時向本公司請求轉換為本公司普通股。 交換價格：新台幣28.4 元轉換1 股。本可轉換公司債價格，若遇有 本公司普通股股數發生變動時，該交換價格則按股份變動比率調整 之，九十三年十二月三十一日之轉換價格為16.20 元轉換一股。 發行地區：台灣。

上市地點：財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心。

擔 保：新竹國際商業銀行園區分行為保證銀行，保證期間自本 轉換公司債發行日起至本轉換公司債本息完全清償為止，保證範圍 包括本轉換公司債本金及按收益率計付之利息。本公司另於九十三 年七月提供定存單200,000 仟元予保證銀行，作為加強擔保品。 已轉換金額：截至九十三年十二月三十一日已轉換公司債面額計 153,900 仟元，轉換為普通股股本計8,353 仟股。其轉換價格超過普 通股面額部分及放棄之利息計79,032 仟元列入資本公積。 償還方式：轉換為普通股或到期時以現金按面額一次還本。 買回條款：

  • k 本轉換公司債於自發行起滿二年度後翌日起至發行期間屆滿前四 十日止，本公司普通股在集中交易市場之收盤價格連續三十個營 業日超過當時轉換價格達百分之五十時，本公司得於其後三十個 營業日內，並於該期間屆滿時，債券贖回收益率（自本債券發行 起至債券收回基準日止）計算收回價格，以現金收回其全部債券。

  • l 本轉換公司債於自發行起滿三個月後翌日起至發行期間屆滿前四 十日止，本轉換公司債經債權人請求轉換後，其尚未轉換之債券 總金額低於原發行總額之10%時，本公司得按債券贖回收益率（自 本債券發行起至債券收回基準日止）計算收回價格，以現金收回 其全部債券。

-123-

贖回權：公司債債權人得於發行後滿3 年、滿4 年及滿5 年的前30 日內，請求本公司以債券面額加計利息補償金贖回；滿3 年之利息 補償金為債券面額之17.42%；滿4 年之利息補償金為債券面額之 26.25%；滿5 年之利息補償金為債券面額之33.82%。

其他：截至九十三年十二月三十一日止，公司債持有人於規定期限 內行使賣回權面額計300 仟元，已認列利息補償金53 仟元一併予以 轉銷。

本公司為償還銀行借款及充實營運所需之資金，經財政部證券暨 期貨管理委員會於九十二年十月十四日台財證一字第0920147079 號函 核准募集國內第二次有擔保可轉換公司債，並於九十二年十一月二十 一日發行。其主要發行條款如下：

發行總額：新台幣300,000 仟元。

票面金額：每張面額新台幣100 仟元整。

發行價格：每張100 仟元。

票面利率：利率為0%。

交換標的物：本公司新發行之普通股。

期 限：分五年，自九十二年十一月二十一日開始至九十七年十 一月二十日到期。

交換期限：公司債債權人得於發行後三個月至到期日前十日止，除 依法暫停過戶期間外，得隨時向本公司請求轉換為本公司普通股。 交換價格：新台幣12.16 元轉換1 股。本可轉換公司債價格，若遇 有本公司普通股股數發生變動時，該交換價格則按股份變動比率調 整之，九十三年十二月三十一日之轉換價格為11.44 元轉換一股。 發行地區：台灣。

上市地點：財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心。

擔 保：華南商業銀行竹科分行為保證銀行，保證期間自本轉換 公司債發行日起至本轉換公司債本息完全清償為止，保證範圍包括 本轉換公司債本金及按收益率計付之利息。本公司另提供定存單 50,000 仟元予保證銀行，作為擔保品。

已轉換金額：截至九十三年十二月三十一日已轉換公司債面額計 184,400 仟元，轉換為普通股本計15,239 仟股。其轉換價格超過普

-124-

通股面額部分及放棄之利息計32,856 仟元列入資本公積。 償還方式：轉換為普通股或到期時以現金按面額一次還本。 買回條款：

  • k 本轉換公司債於自發行起滿一年度後翌日起至發行期間屆滿前四 十日止，本公司普通股在集中交易市場之收盤價格連續三十個營 業日超過當時轉換價格達百分之五十時，本公司得於其後三十個 營業日內，並於該期間屆滿時，債券贖回收益率（自本債券發行 起至債券收回基準日止）計算收回價格，以現金收回其全部債券。

  • l 本轉換公司債於自發行起滿三個月後翌日起至發行期間屆滿前四 十日止，本轉換公司債經債權人請求轉換後，其尚未轉換之債券 總金額低於原發行總額之10%時，本公司得按債券贖回收益率（自 本債券發行起至債券收回基準日止）計算收回價格，以現金收回 其全部債券。

  • m 若債權人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前，未以書 面回覆本公司股務代理機構（於送達時即生效力，採郵寄者以郵 戳為憑）者，本公司得按當時之轉換價格，以通知期間屆滿日為 轉換基準日，將其轉換公司債轉換為本公司新發行之普通股。

  • 贖回權：公司債債權人得於發行後滿3 年、滿4 年及滿5 年的前30 日內，請求本公司以債券面額加計利息補償金贖回；滿3 年之利息 補償金為債券面額之 6.59%；滿 4 年之利息補償金為債券面額之 8.88%；滿5 年之利息補償金為債券面額為之。

本公司為償還銀行借款及充實營運所需之資金，經行政院金融監 督管理委員會於九十三年十一月三日台財證一字第0930147820 號函核 准募集國內第三次有擔保可轉換公司債，並於九十三年十二月六日發 行。其主要發行條款如下：

發行總額：新台幣300,000 仟元。

  • 票面金額：每張面額新台幣100 仟元整。

發行價格：每張100 仟元。

票面利率：利率為0%。

交換標的物：本公司新發行之普通股。

期 限：分五年，自九十三年十二月六日開始至九十八年十二月

-125-

五日到期。

交換期限：公司債債權人得於發行後六個月至到期日前十日止，除 依法暫停過戶期間外，得隨時向本公司請求轉換為本公司普通股。 交換價格：新台幣11.33 元轉換1 股。本可轉換公司債價格，若遇 有本公司普通股股數發生變動時，該交換價格則按股份變動比率調 整之，九十三年十二月三十一日之轉換價格為11.33 元轉換一股。 發行地區：台灣。

上市地點：財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心。

擔 保：台灣銀行竹科分行為保證銀行，保證期間自本轉換公司 債發行日起至本轉換公司債本息完全清償為止，保證範圍包括本轉 換公司債本金及按收益率計付之利息。本公司另提供土地、房屋及 建築予保證銀行，作為加強擔保品。

已轉換金額：無。

償還方式：轉換為普通股或到期時以現金按面額一次還本。 買回條款：

  • k 本轉換公司債於自發行起滿六個月後翌日起至發行期間屆滿前四 十日止，本公司普通股在集中交易市場之收盤價格連續三十個營 業日超過當時轉換價格達百分之五十時，本公司得於其後三十個 營業日內，並於該期間屆滿時，債券贖回收益率（自本債券發行 起至債券收回基準日止）計算收回價格，以現金收回其全部債券。

  • l 本轉換公司債於自發行起滿六個月後翌日起至發行期間屆滿前四 十日止，本轉換公司債經債權人請求轉換後，其尚未轉換之債券 總金額低於原發行總額之10%時，本公司得按債券贖回收益率（自 本債券發行起至債券收回基準日止）計算收回價格，以現金收回 其全部債券。

  • m 若債權人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前，未以書 面回覆本公司股務代理機構（於送達時即生效力，採郵寄者以郵 戳為憑）者，本公司得按當時之轉換價格，以通知期間屆滿日為 轉換基準日，將其轉換公司債轉換為本公司新發行之普通股。

  • 贖回權：公司債債權人得於發行後滿2 年、滿3 年及滿4 年的前30 日內，請求本公司以債券面額加計利息補償金贖回；滿2 年之利息

-126-

補償金為債券面額之2.01%；滿3 年、滿4 年之利息補償金為債券面 額為之。

本公司就上述可轉換公司債約定贖回價格超過面額之利息補償 金，於發行日至賣回權行使期間屆滿日之期間，按利息法攤列為負 債，列於應付公司債項下，九十三及九十二年度公司債利息費用分 別為21,353 仟元及18,303 仟元。

M 長期借款

長期借款
貨
款
銀
行
台灣銀行

台灣工業銀行

台灣工業銀行

貨
款
銀
行
台灣銀行

富邦銀行

新竹國際商業銀
行

小 計

減：一年內到期
長期附息負
債

淨 額
用
途
及
借
款
總
額
購置機器設備
146,000 仟元

購置機器設備
70,000 仟元

一般放款7,490
仟元


用
途
及
借
款
總
額
興建竹南廠房
54,000 仟元

一般放款
30,000 仟元

營運資金
30,000 仟元






 還
款
期
限
借款期間：89.07~94.07
還款辦法：89.08.27 起分
60 個月償還，每期還款
2,455 仟元。

借款期間：91.05~94.04
還款辦法：92.1.20 日為第
一期，每三個月為一期，
分10 期償還，每期償還
7,000 仟元。

借款期間：93.11~96.10
還款辦法：94.10.15 日為
第一期，每三個月為一
期，分9 期償還，前八期
各償還850 仟元，第九期
償還690 仟元。

還
款
期
限
借款期間：86.02~93.02
還款辦法：自第一次撥款日
起滿二年攤還第一期
款，以後每三個月為一期
分20 期償還，每期還款
2,700 仟元。

借款期間：91.06~93.06
還款辦法：到期還本，每月
付息。

借款期間：91.03~93.03
還款辦法：分24 個月平均
償還。
九十三年十二
月三十一日
$ 17,184

14,000

7,490

九十三年十二
月三十一日
$ -

-

-


38,674
(
32,034
)
$ 6,640
九十二年十二
月三十一日
$ 46,641

42,000

-

九十二年十二
月三十一日




(



(
 $ 2,700

30,000

2,500

123,841

92,658
)
$ 31,183

-127-

本公司九十三年及九十二年十二月三十一日長期借款之利率區間 分別為年息3.015%~3.825%及2.94%~5.50%。 N 員工退休金

本公司訂有員工退休辦法，係屬確定給付退休辦法。依該辦法規 定，每位員工其服務年資十五年以內者（含），每服務滿一年可獲得二 個基數，超過十五年者每增加一年可獲得一個基數，總計最高以四十 五個基數為限。員工退休金之支付，係根據服務年資及其核准退休日 前六個月平均工資（基數）計算。本公司每月按員工薪資總額百分之 二提撥員工退休基金，交由勞工退休準備金監督委員會以該委員會名 義存入中央信託局之專戶，於九十三及九十二年底，專戶餘額分別為 26,158 仟元及22,399 仟元。

依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」規定，員 工退休金應依精算法認列，本公司退休金相關資訊揭露如下： 淨退休金成本組成項目如下：

淨退休金成本組成項目如下：


九
十
三
年
度
九
十
二
年
度
服務成本


$ 5,995


$ 2,679
利息成本



920



657
退休基金資產預期報酬


(
288)


(
298)
攤 銷 數


(
416
)


(
550
)
淨退休金成本


$ 6,211



$ 2,488


退休基金提撥狀況與帳載應計退休金負債之調節如下：


九
十
三
年
十二月三十一日

九
十
二
年
十二月三十一日
給付義務




既得給付義務


$ -


$ -
非既得給付義務


20,405



13,058

累積給付義務


20,405


13,058
未來薪資增加之影響數


20,239



13,236

預計給付義務


40,644


26,294
退休基金資產公平價值


(26,742
)


(22,967
)
提撥狀況


13,902



3,327
未認列退休金（損）益


(
7,326)



682
未認列過渡性淨給付義務


(
2,046
)


(
2,203
)
應計退休金負債


$ 4,530



$ 1,806

 九
十
二
年
度












(





(

 $ -
13,058

13,058
13,236

26,294
22,967
)

3,327

682

2,203
)
$ 1,806

-128-

退休金給付義務及計算退休金成本之假設為：



折 現 率

未來薪資水準增加率

退休基金資產預期投資報酬率
 九十三年度


3.50%



4.00%



3.50%
 九十二年度


3.50%


4.00%


3.50%

退休金提撥及支付情況：

九十三年度 九十二年度 本期提撥 $ 3,462 $ 2,549 本期支付 $ - $ - 本公司九十三及九十二年度按精 算結果分別 認列退休 金費用6,211 仟元及2,488 仟元。

「勞工退休金條例」將自九十四年七月一日起施行，係屬確定提撥 退休辦法。屆時勞工得選擇繼續適用「勞動基準法」有關之退休金 規定，或適用該條例之退休金制度並保留適用該條例前之工作年 資。依該條例規定，雇主每月負擔之勞工退休金提撥率，不得低於 勞工每月工資百分之六。

O 股東權益

股 本

本公司九十三年及九十二年十二月三十一日，額定股本分別為 3,000,000 仟元及2,000,000 仟元，實收股本分別為1,895,473 仟元及 1,637,051 仟元，每股面額10 元，全數為普通股。

本公司於九十三年五月十八日經股東常會決議以九十二年度盈餘 110,075 仟元，配發股東現金股利35,409 仟元及股票股利53,113 仟元 並發放員工現金紅利、董監事酬勞 4,043 仟元及員工紅利轉增資 17,510 仟元。另決議以資本公積35,409 仟元轉增資。上述增資案業於 九十三年六月十六日奉行政院金融監督管理委員會證券期貨局核准， 並訂定九十三年七月二十六日為增資基準日，此增資案業已辦妥法定 登記程序。

本公司發行之可轉換公司債，截至九十三年十二月三十一日累積 轉換為普通股股本235,915 仟元。其轉換價格超過普通股面額之溢價， 列為資本公積。其中普通股股本10,578 仟元，截至九十三年十二月三 十一日尚未完成變更登記。

-129-

資本公積

依公司法規定，資本公積僅供彌補虧損及增加資本之用，不得用 以分配現金股利。九十三年及九十二年十二月三十一日資本公積內容 如下：

九 十 三 年 九 十 二 年 項 目 十二月三十一日 十二月三十一日 普通股股票溢價 $ 23,709 $ 59,118 可轉換公司債轉換溢價（含應付 利息補償金） 111,941 79,032 $135,650 $138,150

盈餘分派及股利政策

本公司章程規定，本公司所處產業環境多變，企業生命週期正值 穩定成長階段，考量本公司未來資金需求及長期財務規劃，並滿足股 東對現金流入之需求，本公司年度決算後如有盈餘，除依法繳納一切 稅捐及彌補以往年度虧損外，應先提撥百分之十法定盈餘公積及就當 年度發生之股東權益減項金額提列特別盈餘公積，次就當年度未分配 盈餘提撥員工紅利百分之五至百分之十五及董監酬勞百分之一至百分 之五後，再就其餘額併同以往年度累積未分配盈餘後，由董事會提請 股東大會決議分派股東股息及紅利，其中現金股利為股利發放總額之 百分之十至百分之五十，但現金股利每股若低於0.1 元則以發放股票 股利為原則。

如有前一年度或當年度發生但當年度稅後盈餘不足提列之股東權 益減項，應自前一年度累積未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公 積，並於提列分派前先行扣除。

前述盈餘分派由董事會擬具議案，提請股東會決議後辦理之。 法定盈餘公積達資本總額時得不再繼續提列，法定盈餘公積得用 以彌補虧損及其金額達資本總額二分之一時，得以其半數轉作股本。 本公司上年度（九十二年度）盈餘實際配發員工紅利及董監事酬 勞之有關資訊如下：

本公司九十二年度盈餘業經股東會通過，決議配發員工股票股利 17,510 仟元（占年底流通在外股數之比例1.07%）及員工現金紅利及 董監事酬勞4,043 仟元，該年度未經追溯調整之稅後基本每股盈餘為 0.91 元，如將員工紅利及董監事酬勞視為該年度費用之擬制性稅後基

-130-

本每股盈餘為0.78 元。

本公司九十三年度實際盈餘分配議案，截至會計師查核報告書出 具日止，尚未經董事會通過，有關董事會通過擬議及股東常會決議情 形，請至台灣證券交易所之「公開資訊觀測站」查詢。

另依證期會規定，上市（櫃）公司自九十年度起盈餘分配時，應 就帳列股東權益減項金額自可分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公 積，不得分派。嗣候股東權益減項數額有迴轉時，得就迴轉部分併入 可分派盈餘。

P 庫藏股票

（單位：仟股） 收 回 原 因 期初股數 本期增加 本期減少 期末股數 九十三年度 轉讓股份予員工 - 10,000 - 10,000

根據證券交易法規定，公司買回已發行在外股份之數量比例不得 超過已發行股份總數百分之十，收回股份之總金額不得逾保留盈餘加 發行股份溢價及已實現之資本公積，本公司本年度最高持有已收回股 數10,000 仟股，收買股份之總金額共計167,627 仟元，符合證交法之 規定；買回之股份，不得質押，且於未轉讓前不得享有股東權利。 Q 所得稅

所得稅費用估算方式如下：

所得稅費用估算方式如下：
項
目
稅前財務所得

永久性差異

暫時性差異

課稅所得額

稅 率

按課稅所得計算之稅額

未分配盈餘加徵10%所得稅

投資抵減稅額

當期應付所得稅費用

遞延所得稅資產淨變動

以前年度所得稅調整數

所得稅費用（利益）
 九
十
三
年
度


$ 262,739



6,443


56,812



325,994



25%



81,499



3,840


(85,332
)



7


10,412


(
219
)


$ 10,200

 九
十
二
年
度















(





(
$ 136,668

( 25,477)


387


111,578


25%


27,894


8,054

(35,948
)


-

( 13,000)


-


($ 13,000
)

-131-

遞延所得稅資產之構成項目如下：



流 動


遞延所得稅資產

投資抵減

呆帳超限數

未實現兌換損失

備抵存貨跌價損失

其 他





非 流 動


遞延所得稅資產

投資抵減

其 他

小 計
 九
十
三
年
十二月三十一日






$ 4,371


11,659



5,735



7,750



-



$ 29,515









$ 2,541



363



$ 2,904

 九
十
二
年
十二月三十一日
 九
十
二
年
十二月三十一日

































(








(

 $ 11,122

3,225

4,521

7,750

564
)
$ 26,054

$ 21,221

4,444
)
$ 16,777

截至九十三年底止，投資抵減相關資訊如下：

到 期 年 度 投資抵減稅額 九 十 四 $ 4,371 九 十 五 2,541 $ 6,912

所得稅之投資抵減明細如下：

==> picture [428 x 89] intentionally omitted <==

本公司歷年之營利事業所得稅結算申報案件，業經稅捐稽徵機關核 定至九十一年度。

兩稅合一相關資訊如下：

股東可扣抵稅額帳戶餘額 （接次頁）

九 十 三 年 九 十 二 年 十二月三十一日 十二月三十一日 $ 1,934 $ 2,957

-132-

（承前頁）

（承前頁）



未分配盈餘相關資訊如下：

八十六年度以前未分配盈餘
八十七年度以後未分配盈餘
合 計

 九
十
三
年
十二月三十一日




$ 121


318,304



$318,425

 九
十
二
年
十二月三十一日












$ 121
190,807

$190,928

預計或實際盈餘分配之稅額扣抵比率如下： 九十三年度（預計） 九十二年度（實際） 盈餘分配之稅額扣抵比率 $ 1.63% $ 1.55%

R 用人、折舊及攤銷費用

R 用人、折舊及攤銷費用
 攤銷費用

S

九
十
三
年
度


屬於營業
成
本
者
屬於營業
費
用
者 合
計
用人費用




薪資費用
$137,674 $ 45,604 $183,278
勞健保費用
11,189
3,039 14,228
退休金費用

3,150
3,061
6,211
其他用人費用
6,745
1,481
8,226
折舊費用
101,315 15,962 117,277
攤銷費用

3,012

8,387
11,399


$263,085
$ 77,534
$340,619

每股盈餘


金
額
（
分
子
）

稅
前 稅
後
九十三年度




本期淨利
$ 262,739
$ 252,539

基本每股盈餘



屬於普通股股東之
淨利
$ 262,739
$ 252,539





具稀釋作用之潛在普
通股之影響
可轉換公司債

$ 21,353
$ 16,015

稀釋每股盈餘



屬於普通股股東之本
期淨利加潛在普
通股之影響

$ 284,092
$ 268,554




 九
十
 三
 年
度		 九
十
 二
 年
度

屬於營業
費
用
者
屬於營業
成
本
者
屬於營業
費
用
者 合
計



$114,312 $ 35,670 $149,982

9,110
2,541 11,651

1,746
742
2,488

4,323
1,819
6,142
89,785 17,518 107,303

883

285

1,168

$220,159
$ 58,575
$278,734

股數（分母）每股盈餘（元）
（仟股） 稅
前 稅
後









178,386
$ 1.47
$ 1.42

（註）


35,427






213,813

$ 1.33
$ 1.26

（註）

 合
計
稅
前






$ 1.47







$ 1.33


 稅
後

























$ 1.42




$ 1.26

（接次頁）

-133-

（承前頁）

金 額 （ 分 子 ） 股數（分母） 每股盈餘（元） 稅 前 稅 後 （仟股） 稅 前 稅 後 九十二年度 本期淨利 $ 136,668 $ 149,668 基本每股盈餘 屬於普通股股東之 淨利 $ 136,668 $ 149,668 174,308 $ 0.78 $ 0.86

註：係按加權平均股數扣除庫藏股6,056 仟股之餘額。

計算每股盈餘時，無償配股之影響已列入追溯調整。因追溯調整 九十二年稅前及稅後基本每股盈餘，分別由0.83 及0.91 元減少為0.78 元及0.86 元。

T 金融商品之揭露

依財政部證券暨期貨管理委員會(85)台財證(六)第00263 號函有 關「公開發行公司從事衍生性商品交易財務報告應行揭露事項注意要 點」及財務會計準則公報第二十七號「金融商品之揭露」規定，揭露 如下：

非以交易為目的之衍生性金融商品

九十三年十二月三十一日，本公司持有以避險為目的之衍生性 金融合約，揭露相關交易如下：

k 合約金額及信用風險

九 十 三 年 十 二 月 三 十 一 日 金 融 商 品 合 約 金 額 信用風險 執 行 價 格 到 期 日 出售歐式外幣選擇權合約 USD 1,500 $ - 107.50 93.12~94.01 （call USD put JPY） (JPY/USD) 匯率連結式商品 USD 62,500 - - 94.01~94.04 ~500,000

九十二年十二月三十一日本公司並無持有以避險為目的之衍 生性金融商品。

本公司交易對象為信用良好之金融機構，預期對方不會違 約，故發生信用風險之可能性極小。

-134-

l 市場價格風險

因本公司從事外幣選擇權合約均為避險性質，其因匯率產生 之損益大致會與被避險項目之損益相抵銷，故市場價格風險並不 重大。

  • m 流動性風險、現金流量風險及未來現金需求之金額、期間、不確 定性

本公司尚未到期之外幣選擇權買賣合約將視匯率行情變動對 交易之相對人或本公司有利或不利而決定是否交割，故其未來現 金流量之時間及金額端視未來匯率變動情形而定，若上述外幣選 擇權交易之相對人或本公司決定交割，本公司從事之外幣選擇權 之預期現金需求，將由交易對象或本公司依下述合約所載內容行 使。

n 衍生性金融商品之持有種類及目的

  • 本公司之銷貨大部分係以美金計價，因此經常承受相當程度 之匯率波動風險，本公司為規避外幣承諾之匯率變動所產生之風 險，遂簽定外幣選擇權合約，以規避匯兌風險，其持有期間均短 於一年。

  • 衍生性金融商品於財務報表上之表達方法

九十三年十二月三十一日尚未結清之選擇權合約，依年底合 約之市價予以評估，因而產生之兌換差額，列為當年度損益。 金融商品之公平價值

九十三年十二月三十一日 九十二年十二月三十一日 非衍生性金融商品 幣 別 帳面價值 公平價值 帳面價值 公平價值 資 產 現金及約當現金 NTD $ 297,189 $ 297,189 $ 400,074 $ 400,074 短期投資 NTD 167,636 200,088 289,778 381,989 應收票據 NTD 84,793 84,793 184,728 184,728 應收帳款 NTD 657,944 657,944 705,113 705,113 其他應收款－關 38,957 35,957 - - 係人 其他金融資產－ NTD 21,068 21,068 1,215 1,215 流動 受限制資產 NTD 200,601 200,601 101,501 101,501

（接次頁）

-135-

（承前頁）



非衍生性金融商品
長期股權投資

其他金融資產－
非流動

負 債

受限制資產－非
流動

短期借款

應付短期票券

應付票據及帳款
其他金融負債

長期借款（含一
年內到期長期
借款）

應付公司債（含
一年內到期長
期借款）



衍生性金融商品
出售歐式外幣選擇權合
約

匯率連結式商品


幣
別

NTD

NTD





NTD

NTD

NTD

NTD

NTD

NTD







NTD

NTD		 九十三年十二月三十一日
帳面價值 公平價值
$ 360,367 $ 392,516

1,227
1,227




53,913
53,913


395,913 395,913

-
-
224,071 224,071

50,660
50,660

38,674
38,674
778,600 778,600







-
-

-
117		 九十二年十二月三十一日
帳面價值 公平價值
$ 254,424 $ 368,600

235
235



2,412
2,412
610,234 610,234

19,967
19,967
245,216 245,216

35,659
35,659
123,841 123,841
643,194 643,194





-
-

-
-
帳面價值
$ 360,367

1,227



53,913
395,913

-
224,071

50,660

38,674
778,600





-

-		 帳面價值
$ 254,424

235



2,412
610,234

19,967
245,216

35,659
123,841
643,194





-

-

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

  • k 短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值， 因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理 基礎。此方法應用於現金及約當現金、應收票據及款項、應收關 係企業款項、受限制資產、應付票據及款項及應付關係企業款。

  • l 短期投資及長期股權投資如有市場價格可詢時，則以此市場價格 為公平價值。無市場價格可供參考時，則依財務或其他資訊估計 公平價值。

  • m 其他金融資產及其他金融負債之未來收（付）現金額與帳面金額 相近，故以帳面金額為公平價值。

  • n 長期借款以其預期現金流量之折現值估計公平價值。折現率則以 本公司所能獲得類似條件（相近之到期日）之長期借款利率為準。 本公司之長期負債均屬浮動利率，其帳面價值即為公平市價。

-136-

  • 應付公司債係依約定之未來賣回價格按利息法加計利息補償金為 公平價值。

  • p 衍生性金融商品之公平價值，係假設本公司依約定在報表日終止 合約，預計所能取得或必須支付之金額。一般均包括當期未結清 合約之未實現損益。

因部分金融商品及非金融商品無須列示其公平價值，是以上 表所列示之公平價值並不代表本公司之總價值。

U 關係人交易

關係人之名稱及關係

關 係 人 名 東貝光電科技股份有限公司 晶元光電股份有限公司 前源科技股份有限公司 BOHA Japan Co. 鼎友科技（深圳）有限公司

鼎之奇科技股份有限公司 量威電池股份有限公司 昇美達國際開發股份有限公司 遠碩科技股份有限公司

興達科技股份有限公司

稱 與 本 公 司 之 關 係 本公司董事長為其董事 本公司為其法人董事 本公司為其法人董事 本公司為其法人董事 本公司採權益法評價之被投資公司之 子公司

本公司採權益法評價之被投資公司 本公司董事長為其董事 本公司董事長之二等親為其董事 本公司董事長為其董事，且為本公司 採權益法評價之被投資公司 本公司為該公司法人董事，且為本公 司採權益法評價之被投資公司

與關係人之重大交易事項

k 銷貨及應收款項

銷 貨

九 十 三 年 度 九 十 二 年 度 佔 該 佔 該 關 係 人 名 稱 金 額 科目％ 金 額 科目％ 東貝光電科技股份有限公 司 $ 86,658 4 $ 59,400 3 鼎之奇科技股份有限公司 50,805 2 9,157 - 遠碩科技股份有限公司 11,620 1 146,655 8 晶元光電股份有限公司 23,617 1 37,398 2

（接次頁）

-137-

（承前頁）

關
係
人
名
稱
昇美達國際開發股份有限
公司

興達科技股份有限公司

其 他

合 計

應收票據



關
係
人
名
稱
遠碩科技股份有限公司

晶元光電股份有限公司

其 他

合 計

應收帳款



關
係
人
名
稱
東貝光電科技股份有限公
司

鼎之奇科技股份有限公司
晶元光電股份有限公司

興達科技股份有限公司

遠碩科技股份有限公司

昇美達國際開發股份有限
公司

其 他

合 計
 九
十
三		 九
十
三
金
額

$ 37,348
30,930

6,814

6,968

-


-

-

$ 82,060
















本公司為遠碩科技股份有限公司代工之產品，因無接受其他 客戶委託代工類似產品，故其交易價格無從比較。

-138-

本公司與遠碩科技股份有限公司代工之帳款，依雙方協議書 約定付款，故收款期間較關係人及一般廠商為長；另本公司為支 持關係人昇美達國際開發股份有限公司之營運，致延長對其收款 期限，並未依一般收款條件收款。依(93)基祕字第一六七號規定， 公司若與轉投資事業或關係人之正常授信期限顯著超過與非關係 人之正常授信期限時，即有變相資金融通之情形，故於九十三年 度將顯著超過一般授信期間之應收款項轉列為其他應收款。其餘 售予關係人之授信期間為月結150 天。

本公司銷售予關係人東貝光電科技股份有限公司之交易價格 基於銷售數量與銷售策略等因素考量，較一般廠商低；銷售予其 他關係人之交易價格與一般廠商並無顯著不同。 l 進貨及應付款項

進 貨

進 貨
九 十
三		 年 度 九 十
二		 年 度
佔 該 佔 該
關
係
人
名		 稱 金 額
科目％		 金 額
科目％
昇美達國際開發股份有限
公司 $ 62,924 4 $ 63,000 5
晶元光電股份有限公司
2,949 - 11,803 1
前源科技股份有限公司
遠碩科技股份有限公司


6,540
-
1
-
-
949
-
-
合 計 $ 72,413
 5
 $ 75,752
 6

應付票據
九 十 三 年 九 十 二 年

十二月三十一日
十二月三十一日
佔 該 佔 該
關
係
人
名		 稱 金 額
科目％		 金 額
科目％
昇美達國際開發股份有限
公司

$ 前源科技股份有限公司
838
1,050
25
31		 $
822
-
73
-
其 他 63
 2
 19
 2
合 計 $ 1,951
 58
 $
841
 75

-139-

應付帳款

應付帳款


關
係
人
名
稱
昇美達國際開發股份有限
公司

前源科技股份有限公司

合 計
九
十
三
年
十二月三十一日
金
額
佔
該
科目％

$ 373 11

1,050
31

$ 1,423
42
九
十
二
年
十二月三十一日
金
額
佔
該
科目％
$ 289 26

-

-

$ 289
26
金
額

$ 373

1,050

$ 1,423
 金
額
$ 289

-

$ 289









本公司對昇美達國際開發股份有限公司之進貨，主要係透過 該公司向Tanaka Kikinzoku International K.K.及ADTech Co. Ltd.代為訂購，且本公司未支付任何佣金予昇美達國際開發股份 有限公司，並由本公司直接付款予 Tanaka Kikinzoku International K.K.及ADTech Co. Ltd.。其餘向關係人進貨價格 均按一般進貨條件辦理；對關係人及非關係人付款期間均為次月 結90 天。交易價格因向關係人進貨之貨品並未向其他廠商進貨， 故無從比較。

m 其他應收款

其他應收款


關
係
人
名
稱
遠碩科技股份有限公司

其 他

小 計

減：備抵呆帳

合 計
九
十
三
年
十二月三十一日
金
額
佔
該
科目％
$ 82,606 212

236

1

82,842 213
(
43,885
)
(
113
)
$ 38,957
100
九
十
二
年
十二月三十一日
金
額
佔
該
科目％
$ -
-

-

-


-
-

-

-

$ -

-
金
額
$ 82,606

236

82,842
(
43,885
)
$ 38,957
 金
額
$ -

-


-

-

$ -










n 營業租賃

本公司基於產業研發合作需要，與前源科技股份有限公司簽 訂合作契約，雙方協議將園區部分廠房與前源科技股份有限公司 共同使用，並由前源科技股份有限公司支付本公司部分租金等相 關費用。合約期間自九十一年四月一日起至九十四年三月三十一 日止。惟自九十二年十二月起，前源科技股份有限公司減少部分 廠房使用之坪數。九十三及九十二年度此項收入計870 仟元及 1,848 仟元。

-140-

o 委託加工

九十三及九十二年度分別經由香港Well Team International Industrial Limited 及Sheenwill Industrial Limited 委託鼎友 科技（深圳）有限公司加工產品支付之加工費分別為30,432 仟元 及26,680 仟元。截至九十三年及九十二年十二月三十一日尚未支 付餘額分別為1,720 仟元及2,851 仟元，帳列應付加工費項下。 委託加工費用之計價，因未委託其他廠商代工，故其代工價格及 條件無從比較。

p 其 他

本公司與前源科技股份有限公司簽訂「業界開發產業技術計 畫轉委託研究合作契約書」，接受該公司委託研究10Gbps 光電元 件及其封裝用基板製程開發計劃，合約價款共計10,000 仟元，期 間自九十二年七月一日起至九十三年十二月三十一日。九十三年 及九十二年度，本公司認列此項收入均為5,000 仟元。

九十三年十二月三十一日本公司以長期投資股票-東貝光電 科技股份有限公司帳面金額20,600 仟元，作為長期購料貨款之擔 保品，提供擔保情形請詳附註二十三。

V 質抵押之資產

九十三年及九十二年十二月三十一日，本公司提供銀行及供應商 作為長短期購料貨款擔保品之資產帳面價值分別如下：



受限制資產－流動

長期股權投資－東貝光電科技
股份有限公司股票

機器設備

其他設備

建築物（含出租資產）

土地（含出租資產）

受限制銀行存款－非流動

應收票據

合 計
 九
十
三
年
十二月三十一日


$200,601


20,600


165,715


12,977


107,081


75,508


53,913



-



$636,395

 九
十
二
年
十二月三十一日

 九
十
二
年
十二月三十一日


































$101,501

-
100,874
14,008
109,844
75,508

2,412
23,252

$427,399

-141-

W 重大承諾事項及或有負債

本公司截至九十三年及九十二年十二月三十一日止，因進口原料已 開立未使用之信用狀餘額折合新台幣分別為42,968 仟元及60,972 仟元。

九十三年十二月三十一日，本公司未完成之重要設備採購合約總價 折合新台幣為144,204 仟元，已支付80,036 仟元，餘64,168 仟元 尚未支付。

本公司於九十二年十一月與璨圓光電股份有限公司及晶元光電股份 有限公司等九家聯合申請業界開發產業技術計劃，共同執行經濟部 「次世代照明光源開發技術計劃」主導性新產品開發計劃，總開發 費用為新台幣308,311 仟元，由經濟部提供補助款104,525 仟元及 廠商自籌經費款203,786 仟元，本公司依合約分配原則可得上述補 助款項之18,815 仟元，本公司九十三年度認列9,098 仟元，帳列其 他收入。

X 附註揭露事項

重大交易事項相關資訊及 轉投資事業相關資訊

  • k 資金貸與他人：無。

  • l 為他人背書保證：無。

  • m 期末持有有價證券情形：附表一。

  • n 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本 額百分之二十以上：附表二。

  • 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以 上：無。

  • p 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以 上：無。

  • q 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二 十以上：無。

  • r 應收關係人款項達一億元或實收資本額百分之二十以上：無。 s 被投資公司名稱、所在地區⋯⋯等相關資訊：附表三。

-142-

  • t 從事衍生性商品交易：附註二十一。

大陸投資資訊：

  • k 大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、 資金匯出入、持股比例、投資損益、投資帳面價值及匯回投資損 益情形：附表四。

  • l 與大陸投資公司直接或間接經由第三地區事業所發生之重大交易 事項：附表五。

  • m 大陸投資公司直接或間接經由第三地區事業提供背書、保證或提 供擔保品情形：無。

  • n 與大陸投資公司直接或間接經由第三地區提供資金融通情形：無。 o 其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項：無。

  • Y 部門別財務資訊產業

產業別資訊

本公司主要係經營研究、開發、生產製造及銷售砷化鎵、紅外 線、發光二極體、雷射二極體、光二極體、單晶、磊晶、晶粒、光 電系統及相關產品，因該產業收入、產業損益及所使用之可辨認資 產均佔本公司所有產業各該項合計數之百分之九十以上，故毋需揭 露產業別資訊。

地區別資訊

本公司無國外營運部門。 外銷收入資訊

本公司九十三及九十二年度外銷收入資訊如下：

九十三年度 九十二年度 亞 洲 $997,875 $869,002 美 洲 38,589 - 歐 洲 1,130 10,807

重要客戶資訊

本公司九十三及九十二年度對主要客戶銷售金額如下： 九十三年度 九十二年度 Ａ客戶 $327,060 $ 33,613

-143-

鼎元光電科技股份有限公司 期末持有有價證券情形 民國九十三年十二月三十一日

附表一

單位：新台幣仟元／仟單位數／仟股

持有之公司
 有
價
證
券
種
類
及
名
稱
與有價證券發行人
之
關
係
帳
列
科
目
 期
 末






 末






 末
備
註
股數/ 單位數


 帳
面
金
額

 持
股
比
例


 市價/ 淨值/ 面值
鼎元光電科技股份
有限公司





















 寶捷策略投資型基金/受益憑證
統一企業股份有限公司/股票/普通股
力晶半導體股份有限公司/股票/普通股
達威光電股份有限公司/股票/普通股
東貝光電股份有限公司/股票/普通股
昆盈企業股份有限公司/股票/普通股
金鼎綜合證券股份有限公司/股票/普通股
華興電子工業股份有限公司/股票/普通股
Sigmatel, Inc/股票/普通股
光鼎電子股份有限公司/股票/普通股
中國信託金融控股股份有限公司/股票/普
通股
宏齊科技股份有限公司/股票/普通股
立碁電子股份有限公司/股票/普通股
光鼎電子股份有限公司/公司債
璨圓光電股份有限公司/公司債
BOHA Japan Co.
前源科技股份有限公司
量威電池股份有限公司
正懋光電股份有限公司
享慶科技股份有限公司
寶得高科技股份有限公司
廣鎵光電股份有限公司
Avxing International Inc.（普通股）		 無
無
無
無
本公司董事長為其董事
無
無
無
無
無
無
無
無
無
無
本公司採成本法評價之
被投資公司
本公司採成本法評價之
被投資公司
本公司採成本法評價之
被投資公司
本公司採成本法評價之
被投資公司
本公司採成本法評價之
被投資公司
本公司採成本法評價之
被投資公司
本公司採成本法評價之
被投資公司
本公司採成本法評價之
被投資公司		 短期投資
短期投資
短期投資
短期投資

短期投資
短期投資
短期投資
短期投資
短期投資
短期投資
短期投資
短期投資
短期投資
短期投資
短期投資
長期股權投資
長期股權投資
長期股權投資
長期股權投資
長期股權投資
長期股權投資
長期股權投資
長期股權投資

2


131


127


3


1,700


124


145


107


30


1,106


18


104


259


80


100


-


4,629


650


1,000


453


400


131


200
$ 70,833


3,891


4,291


88

38,020


4,902


1,496


965


1,900

14,610


521


3,917


4,202


8,000

10,000


1,677

48,340


8,000


-


4,546


4,000


1,342

10,000

-


-


-


-


-


-


-


-


-


-


-


-


-


-


-


15%

11.87%


2.72%

13.87%


4.20%


8.00%


0.19%


1.21%
$ 64,284


2,106


3,012


22

51,831


3,759


1,339


998

33,746

10,709


678


4,354


5,255


8,306


9,689


1,677

48,340


8,000


-


4,546


4,000


1,342

10,000





















（接次頁）

-144-

（承前頁）

持有之公司
 有
價
證
券
種
類
及
名
稱
與有價證券發行人
之
關
係
 帳
列
科
目
期
末






 期
末






 期
末






 期
末
備
註
股數/ 單位數


 帳
面
金
額

 持
股
比
例


 市價/ 淨值/ 面值
鼎元光電科技股份
有限公司













TUK Holdings Co.,
Ltd.
TEK Holding Co.,
Ltd.
咸瑞科技股份有限
公司
遠碩科技股份有限
公司
遠碩科技股份有限
公司
 Avxing International Inc.（特別股）
東貝光電科技股份有限公司
晶元光電股份有限公司
馳騁科技股份有限公司
TEK Holding Co., Ltd.
TUK Holdings Co., Ltd.
鼎之奇科技股份有限公司
咸瑞科技股份有限公司
興達科技股份有限公司
聯訊開發科技股份有限公司
科毅光電股份有限公司
遠碩科技股份有限公司
華僑商業銀行
咸瑞科技股份有限公司

Unity Ventures Pte. Ltd./股票

鼎友科技（深圳）有限公司/股票
鼎元光電科技股份有限公司/股票
鼎元光電科技股份有限公司/股票
馳騁科技股份有限公司/股票		 本公司採成本法評價之
被投資公司
本公司採成本法評價之
被投資公司
本公司採成本法評價之
被投資公司
本公司採成本法評價之
被投資公司
本公司之子公司
本公司之子公司
本公司採權益法評價之
被投資公司
本公司採權益法評價之
被投資公司
本公司採權益法評價之
被投資公司
本公司採權益法評價之
被投資公司
本公司之子公司
本公司採權益法評價之
被投資公司
無
本公司採權益法評價之
被投資公司
採權益法評價之被投資
公司
採權益法評價之被投資
公司
本公司採權益法評價之
被投資公司
本公司採權益法評價之
被投資公司
採權益法評價之被投資
公司		 長期股權投資
長期股權投資
長期股權投資
長期股權投資
長期股權投資
長期股權投資
長期股權投資
長期股權投資
長期股權投資
長期股權投資
長期股權投資
長期股權投資
長期債券投資
預付長期投資
長期股權投資
長期股權投資
短期股權投資
短期股權投資
長期股權投資

200


832


1,514


150


400


1,250


2,402


1,050


1,500


1,500


3,000


3,200


-


866


3,997


-


-


1


400
$ 8,097

20,600

34,430


1,500

40,916

39,780

23,992


5,834

12,400

12,026

34,797

29,425

10,000


8,665

78,167

36,195


5


10


2,229

2.71%


0.61%


1.05%

10.00%

100.00%

50.00%

40.03%

42.00%

29.48%

48.39%

61.82%

32.00%


-


-

99.99%

100.00%


-


-

26.67%
$ 8,097

25,359

61,820


1,500

40,916

39,780

23,992


5,834

12,400

12,026

34,797

29,425

10,000


8,665

78,167

36,195


3


8


2,229
作為長期購貨擔保

（接次頁）

-145-

（承前頁）

（承前頁） （承前頁）

期
末
股數/ 單位數帳
面
金
額 持
股
比
例市價/ 淨值/ 面值備
註


1

$ 34

100.00%

$ 34



50


556


0.03%


574



1,224

15,000


-

15,236



1,500

15,000


-

15,231



-


537

100.00%


537



23

74,907


9.57%

74,907
持有之公司
 有
價
證
券
種
類
及
名
稱
與有價證券發行人
之
關
係
 帳
列
科
目
期
末
備
註
股數/ 單位數


 帳
面
金
額


 持
股
比
例

 市價/ 淨值/ 面值
遠碩科技股份有限
公司
聯訊開發科技股份
有限公司
興達科技股份有限
公司
興達科技股份有限
公司
科毅光電股份有限
公司
Unity Ventures
Pte. Ltd.



 King International Co., Ltd/股票
鼎元光電科技股份有限公司/股票
金復華債券基金
金復華萬益債券基金
MIKTAC TECHNOLOGY INC./股票
Epi Valley Co., Ltd./股票


 子公司
本公司採權益法評價之
被投資公司
無
無
子公司
聯屬公司


 長期股權投資
短期投資
短期投資
短期投資
長期股權投資
長期股權投資

1


50


1,224


1,500


-


23
$ 34


556

15,000

15,000


537

74,907
100.00%


0.03%


-


-

100.00%


9.57%
$ 34


574

15,236

15,231


537

74,907







-146-

鼎元光電科技股份有限公司 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上 民國九十三年度

附表二

單位：新台幣仟元／仟單位數

買、賣之公司
有價證券種類
及
名
稱
帳列科目
 交易對象

關
係
期
初



 期
初



 買
入



 買
入



 賣



 賣



 出
 出
 期
末



 期
末
單
位
數

 金
額
 單
位
數

 金
額

 單
位
數

 售
價
 帳面成本
 處分損益

 單
位
數

 金
額
鼎元光電科技股份有
限公司








 富鼎華盈債券型基金








 短期投資
－








 －
9,866








 $100,098
-








 $ -
9,866








 $100,178








 $100,098








 $ 80
-








 $ -

-147-

鼎元光電科技股份有限公司 被投資公司名稱、所在地區、、、等相關資訊 民國九十三年十二月三十一日

附表三

單位：新台幣仟元／仟股

投資公司名~~稱~~
 被投資公司名稱
所
在
地
區

主
要
營
業
項
目

原
始
投
資
金
額
 原
始
投
資
金
額
 期
末
持
有


 期
末
持
有


 期
末
持
有
被投資公司
本期（損）益

本公司認列
之投資損益
 備註
本期期末
 上期期末
 股
數

 比
率
 帳面金額
鼎元光電科技股
份有限公司
鼎元光電科技股
份有限公司
鼎元光電科技股
份有限公司
鼎元光電科技股
份有限公司
鼎元光電科科股
份有限公司
鼎元光電科技股
份有限公司
鼎元光電科技股
份有限公司
鼎元光電科技股
份有限公司
TEK Holding Co.,
Ltd.
TUK Holdings
Co., Ltd.
遠碩科技股份有
限公司
遠碩科技股份有
限公司
科毅光電股份有
限公司
 TEK Holding Co.,
Ltd.
TUK Holdings
Co., Ltd.
鼎之奇科技股份
有限公司
咸瑞科技股份有
司限公司
興達科技股份有
限公司
科毅光電股份有
限公司
聯訊開發科技股
份有限公司
遠碩科技股份有
限公司

鼎友科技（深圳）
有限公司
Unity Ventures
Pte. Ltd.
馳騁科技股份有
限公司
King
International
Co., Ltd
MIKTAC
TECHNOLOGY
INC.
Jipfa Bulding, Main Street,
P.O.BOX 181, Road Town,
Tortola, British Virgin
Islands
Jipfa Bulding, Main Street,
P.O.BOX 181, Road Town,
Tortola, British Virgin
Islands
台北縣中和市中正路801 號4
樓
台北市松江路301 號9 樓之1
台北縣士城市承天路4 巷2 之
2 號
竹東市東勢里東光路一九二號
二樓之二
台北縣中和市建一路166 號13
樓之1
台北縣中和市連城路258 號7
樓之3

深圳市福田區八卦四路430 號
9 樓
322 Joo Chiat Place
Singapore 427997
台北市羅斯福路三段76 號3
樓之2

TrustNet Chambers, P.O.BOX
1225, Apia, Samon
410-255 DUNCAN MILL ROAD
NORTH YORK, ON, Canada
M3B 31-3H9


投資海外各項事業



投資海外各項事業
模具、五金、資訊軟體、電子材料、電器、事務性機
器設備之批發零售及國際貿易業務。
機械安裝、電子材料、汽機車零件配備－交通標誌器
材及其他機械器具之零售及批發、照明設備及其
他機械之製造。
輸電、配電機械、照明設備、有線及無線機械器材、
電子零組件、電池及交通標誌器材之製造
機械、電子零組件、發電、輸電配電機械、精密器械
製造

無線通信機械器材電信管制射頻器材、電子耗材批發
及零售、國際貿易業務
電信管制射頻器材、電信器材及無線通信器材製造及
出售
其他發光二極體產銷業務
投資海外各項事業
資訊軟體批發、事務性機器設備零售業及軟體開發及
銷售

投資海外各項事業
光纖產品業務拓展及銷售
 $ 12,861
37,029
24,018
17,040

15,000
37,500
15,000
32,042
10,571
77,705
4,000

1

2		 $ 12,861
37,029
16,580
6,250
15,000

-

-
6,400
8,423
77,705
4,000

-

-
400
1,250
2,402
1,050
1,500
3,000
1,500
3,200

-
3,997

400

1

-		 100.00%
50.00%
40.03%
42.00%
29.48%
61.82%
48.39%
32.00%
100.00%
99.99%
26.67%
100.00%
100.00%		 $ 40,916
39,780
23,992
5,834
12,400
34,797
12,026
29,425
36,195
78,167
2,229

34

537		 $ 8,532
(
182)

648
(
1,305)
(
8,763)
(
8,460)
( 11,503)
( 10,544)

8,583
(
135)
(
2,283)

2

535		 $ 8,532
(
91)

296
(
360)
( 2,583)
( 2,704)
( 2,974)
( 2,617)
8,583
(
135)
(
609)

2

535


註1




註2
註1：本期期末 原始投資金額包 含預付長期股權投資8,66 5 仟元。

註2：本期期末原始投資金額包含九十三年度鼎友科技(深圳)有限公司盈餘轉增資2,148 仟元。

-148-

單位：新台幣仟元

鼎元光電科技股份有限公司

大陸投資資訊

民國九十三年度

附表四

@ 大陸投資資訊

大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入、持股比例、投資損益、投資帳面價值及匯回投資損益情形：

大陸被投資公司
名
稱
主要營業項~~目~~

 實收資本額

 投
資
方
式

本
期
期
初
自台灣匯出
累積投資金額
 本期匯出或收回投資金額 本期匯出或收回投資金額
本期期末自
台灣匯出累~~積~~
投
資
金
額
 本期直接或
間接投資之
持股比例
本
期
認
列
投
資
損
益


期
末
投
資
帳
面
價
值
 截
至
本
期
止
已
匯
回
投
資
收
益

匯
出

 收
回
鼎友科技（深圳）
有限公司



 其他發光二極
體產銷業務


 $10,571
（港幣2,510）
註1
透過第三地區
投資設立公
司再投資大
陸公司


 $8,423
（港幣2,000）
$ -



 $ -



 $8,423
（港幣2,000）
註1
100%


 $ 8,583
註2



 $ 36,195



 $ -
  • 註1： 實收資本額10,571 仟元（港幣2,510 仟元）與期末自台灣匯出累積投資金額8,423 仟元（港幣2,000 仟元）相異，係因93 年4 月經該公司董事會決議辦理盈餘轉增

資港幣510 仟元所致。

註2： 本期認列投資損益係依經台灣母公司簽證會計師查核簽證之財務報表。

赴大陸地區投資限額：

本期期末累計自台灣匯出 經 濟 部 投 審 會 依 經 濟 部 投 審 會 規 定 赴 大 陸 地 區 投 資 金 額 核 准 投 資 金 額 赴 大 陸 地 區 投 資 限 額 $10,571 $25,260 $ 897,689 （港幣2,510） （港幣6,000）

-149-

鼎元光電科技股份有限公司

大陸投資資訊 民國九十三年度

附表五

單位：新台幣仟元／仟股

A 與大陸投資公司直接或間接經由第三地區事業所發生之重大交易事項：

關
係
人
名
稱		 本公司與關係人之關係 交
易
類
型		 金
額		 交
易
條
件

 交
易
條
件

 交
易
條
件

 應
收
（
付
）
帳
款

 應
收
（
付
）
帳
款
未實現利益
價
格		 付款條件 與一般交易
之
比
較
餘
額		 百
分
比
鼎友科技（深圳）有限公司

 本公司採權益法評價之
被投資公司之子公司
經由香港Well Team
International
Industrial
Limited 委託加工

 $30,432
（加工費）

 議 價

 T/T

 月結150 天

 應付加工費$1,720
-

 $ -










-150-

會計師查核報告

鼎元光電科技股份有限公司 公鑒：

鼎元光電科技股份有限公司民國九十四年及九十三年十二月三十一 日之資產負債表，暨民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一 日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。 上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核 結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則 規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查 核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證 據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估 計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表 示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證 券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達鼎 元光電科技股份有限公司民國九十四年及九十三年十二月三十一日之財 務狀況，暨民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日之經營 成果與現金流量。

鼎元光電科技股份有限公司民國九十四年度財務報表重要會計科目 明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核 程序予以查核。據本會計師之意見，該等科目明細表在所有重大方面與 第一段所述財務報表相關資訊一致。

-151-

如財務報表附註三所述，鼎元光電科技股份有限公司自民國九十四 年一月一日起採用財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處 理」。

鼎元光電科技股份有限公司已編製民國九十四年度之合併財務報 表，並經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

勤業眾信會計師事務所 會 計 師 陳 錦 章 會 計 師 林 宗 燕

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第0920123784 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第0920123784 號

中 華 民 國 九十五 年 三 月 二十一 日

-152-

鼎元光電科技股份有限公司 資 產 負 債 表 民國九十四年及九十三年十二月三十一日



代
碼


1100

1110

1120

1140

1150



1180



1190

1210

1291

1298

11XX







142101
142102
1421

1422

1425

1499

14XX



1440







1501

1521

1531

1631

1681

15X1

15X9

1670

15XX





1800

1860

1887

1888

18XX



1XXX


資
產
流動資產


現金及約當現金（附註二及四）


短期投資（附註二及五）


應收票據


應收帳款淨額（附註二及六）


應收帳款－關係人（附註二、六及二十

一）


其他應收款－關係人淨額（附註二及二

十一）


其他金融資產－流動（附註九）


存貨（附註二及七）


受限制資產（附註二十二）


其他流動資產（附註二及十七）


流動資產合計



長期投資（附註二、三、八及二十二）


長期股權投資


採權益法之長期股權投資


採成本法之長期股權投資


長期股權投資合計


長期債券投資


預付長期投資款


累計減損－長期投資


長期投資合計



其他金融資產－非流動（附註九）



固定資產（附註二、十、二十一及二十二）

成 本


土 地


房屋及建築


機器設備


租賃改良


其他設備


成本合計


減：累計折舊


未完工程及預付設備款


固定資產合計



其他資產（附註二、十七及二十二）


出租資產


遞延所得稅資產


受限制資產－非流動


遞延費用


其他資產合計



資 產 總 計
 九十四年十二月三十一日
金
額
％





$ 414,994

10



187,810

4



67,216

2



808,103

19






122,900

3






25,275

1



14,143

-



775,151

18



240,601

6



74,037


2



2,730,230


65
















245,870

6



111,284


2




357,154

8



20,000

1



-

-


(
12,741
)

-




364,413


9










1,684


-
















62,273

1



123,406

3


1,130,470

27



165,682

4



147,810


3



1,629,641

38


(
635,294 )
(
15 )


84,729


2



1,079,076


25













24,136

1



10,011

-



3,584

-



6,299


-




44,030


1






$ 4,219,433

100

 九十三年十二月三十一日

金
額
％





$ 297,189

8


167,636

5


84,793

2


575,884

16





82,060

2





38,957

1


21,068

1


684,052

18


200,601

5


42,056


1


2,194,296


59














199,170

5


142,532


4



341,702

9


10,000

1


8,665

-


-


-



360,367


10








1,227


-














63,790

2


125,576

3

1,029,439

27


157,641

4


133,563


4


1,510,009

40

(
508,801 )
(
14 )


93,040


3


1,094,248


29











20,927

1


2,904

-


53,913

1


6,400


-



84,144


2





$ 3,734,282

100

代
碼


2100

2120

2140

2150



2270



2298

21XX





2410

2420

24XX



28XX



2XXX





3110



3211

3213

3260

32XX



3310

3320

3350

33XX



3420

3510

3XXX


負
債
及
股
東
權
益
流動負債


短期借款（附註十一）


應付票據


應付帳款


應付票據及帳款－關係人（附註二十

一）


一年內到期長期附息負債（附註二、十

二及十三）


其他流動負債（附註二十一）


流動負債合計



長期附息負債


應付公司債（附註二、十二及二十二）

長期借款（附註十三及二十二）


長期附息負債合計



其他負債（附註二及十四）




負債合計



股東權益（附註二、八、十五及十六）


股 本


資本公積


普通股股票發行溢價


轉換公司債轉換溢價


長期投資


資本公積合計


保留盈餘


法定盈餘公積


特別盈餘公積


未分配盈餘


保留盈餘合計


股東權益其他項目


累積換算調整數


庫藏股票－10,000 仟股


股東權益合計





















負債及股東權益總計
 九十四年十二月三十一日

金
額
％





$ 355,590

9



125,495

3



232,548

6






7,385

-






424,688

10



90,423


2



1,236,129


30













-

-



92,615


2




92,615


2










4,610


-









1,333,354


32












2,363,769


56







23,709

-



156,947

4



2,066


-




182,722


4







88,427

2



872

-



247,521


6




336,820


8







2,768


-




-


-



2,886,079


68

































$ 4,219,433

100

 九十四年十二月三十一日

金
額
％





$ 355,590

9



125,495

3



232,548

6






7,385

-






424,688

10



90,423


2



1,236,129


30













-

-



92,615


2




92,615


2










4,610


-









1,333,354


32












2,363,769


56







23,709

-



156,947

4



2,066


-




182,722


4







88,427

2



872

-



247,521


6




336,820


8







2,768


-




-


-



2,886,079


68

































$ 4,219,433

100

 九十四年十二月三十一日

金
額
％





$ 355,590

9



125,495

3



232,548

6






7,385

-






424,688

10



90,423


2



1,236,129


30













-

-



92,615


2




92,615


2










4,610


-









1,333,354


32












2,363,769


56







23,709

-



156,947

4



2,066


-




182,722


4







88,427

2



872

-



247,521


6




336,820


8







2,768


-




-


-



2,886,079


68

































$ 4,219,433

100

 單位：新台幣仟元

九十三年十二月三十一日
金
額
％



$ 395,913

11


104,677

3


116,020

3




3,374

-




392,091

11


48,078


1


1,060,153


29










418,543

11


6,640


-



425,183


11








4,724


-







1,490,060


40









1,895,473


51





23,709

1


111,941

3


-


-



135,650


4





63,173

2


-

-


318,425


8



381,598


10




(
872
)

-


(
167,627
)
(
5
)

2,244,222


60






















$ 3,734,282

100
 單位：新台幣仟元

九十三年十二月三十一日
金
額
％



$ 395,913

11


104,677

3


116,020

3




3,374

-




392,091

11


48,078


1


1,060,153


29










418,543

11


6,640


-



425,183


11








4,724


-







1,490,060


40









1,895,473


51





23,709

1


111,941

3


-


-



135,650


4





63,173

2


-

-


318,425


8



381,598


10




(
872
)

-


(
167,627
)
(
5
)

2,244,222


60






















$ 3,734,282

100
 單位：新台幣仟元

九十三年十二月三十一日
金
額
％



$ 395,913

11


104,677

3


116,020

3




3,374

-




392,091

11


48,078


1


1,060,153


29










418,543

11


6,640


-



425,183


11








4,724


-







1,490,060


40









1,895,473


51





23,709

1


111,941

3


-


-



135,650


4





63,173

2


-

-


318,425


8



381,598


10




(
872
)

-


(
167,627
)
(
5
)

2,244,222


60






















$ 3,734,282

100
金
 額

$ 355,590


125,495


232,548



7,385



424,688


90,423


1,236,129







-


92,615



92,615






4,610





1,333,354






2,363,769




23,709


156,947


2,066



182,722




88,427


872


247,521



336,820




2,768



-


2,886,079












$ 4,219,433
金
 額

$ 395,913


104,677


116,020



3,374



392,091


48,078


1,060,153







418,543


6,640



425,183






4,724





1,490,060






1,895,473




23,709


111,941


-



135,650




63,173


-


318,425



381,598




872
)


167,627
)

2,244,222












$ 3,734,282




















































































































































































(

(

































(

後附之附註係本財務報表之一部分。 (請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十五年三月二十一日查核報告)

董事長：傅佩文

經理人：鄧及人

會計主管：邱美玲

-153-

鼎元光電科技股份有限公司

損 益 表

民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元




代碼

4110營業收入（附註二及二十一）



4190 減：銷貨退回及折讓




4100 營業收入淨額




5110 銷貨成本（附註十八及二十一）



5910 營業毛利





營業費用（附註十八）

6100
推銷費用

6200
管理及總務費用

6300
研究發展費用

6000
營業費用合計




6900 營業淨利





營業外收入及利益

7110
利息收入

7122
股利收入

7140
處分投資收益－淨額

7160
兌換利益－淨額

7480
其他收入（附註二十一及
二十三）

7100
營業外收入及利益
合計



 九
 十
四
 年
度

％

102


(
2
)


100


( 87
)


13





(
1)
(
4)
(
3
)
(
8
)



5






-

-

5

1

1


7


 九
 十
三
 年
度

％
101


(
1
)


100


( 87
)


13




(
1)
(
4)
(
4
)
(
9
)



4





-

1
10

-

1

12
金
金

（接次頁）

-154-

（承前頁）


 九 十
四		 年 度 九 十
三		 年
度
代碼
金 額 ％
 金 額
％


7510
7521
7522
7550		 營業外費用及損失


利息費用（附註十及十
二）


權益法認列之投資損失
－淨額（附註八）


其他投資損失（附註八）

存貨盤損－淨額

( $
(

(
33,575)
27,671)
-
6,765)
(
(

1)

1)

-

-
( $ (
(
(
30,547)
2,502)
11,000)
17,995)
(
1)

-
(
1)
(
1)
7560
7630
7880
7500
兌換損失－淨額


減損損失（附註二、三及
八）


其他損失


營業外費用及損失
合計

(
(

(
-
12,741)
6,875
)
87,627
)

(

(
-

1)

-


3
)

(

(
(
15,599)
-
5,609
)
83,252
)
(
1)

-

-

(
4
)



7900

稅前淨利


213,229




9


262,739

12


8110

所得稅費用（附註二及十七）
(

39,000
)

(


2
)


(

10,200
)



-


9600

本期淨利
$
174,229



7
$
252,539

12

代碼
稅 前 稅 後 稅 前 稅 後


9750
9850
 每股盈餘（附註二及十九）

基本每股盈餘


稀釋每股盈餘
$ $
1.04


0.93
$ 0.85


$ 0.76
$ $
1.39


1.27

 $ 1.34

$ 1.20

後附之附註係本財務報表之一部分。

(請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十五年三月二十一日查核報告)

董事長：傅佩文

經理人：鄧及人 會計主管：邱美玲

-155-

鼎元光電科技股份有限公司

股東權益變動表

民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日








九十三年一月一日餘額



九十二年度盈餘分配

提列法定盈餘公積

盈餘轉增資

員工紅利轉增資

發放現金股利

發放員工現金紅利及董監酬勞



資本公積轉增資



買回庫藏股－10,000 仟股



可轉換公司債轉換普通股



累積換算調整數



九十三年度淨利



九十三年十二月三十一日餘額



九十三年度盈餘分配

提列法定盈餘公積

提列特別盈餘公積

盈餘轉增資

員工紅利轉增資

發放現金股利

發放員工現金紅利及董監酬勞



可轉換公司債轉換普通股



累積換算調整數



長期股權投資持股比率變動調整



庫藏股票處分－10,000 仟股



九十四年度淨利



九十四年十二月三十一日餘額





股
本
$ 1,637,051





-

53,113

17,510

-

-



35,409



-



152,390



-



-



1,895,473





-

-

94,774

11,321

-

-



362,201



-



-



-



-



$ 2,363,769
 資
本
公
 資
本
公
 積



長
期
投
資
$ -





-

-

-

-

-



-



-



-



-



-




-





-

-

-

-

-

-



-



-



2,066



-



-



$ 2,066




保
留
盈




保
留
盈


餘
未分配盈餘
$ 190,928




(
14,967 )
(
53,113 )
(
17,510 )
(
35,409 )
(
4,043 )



-



-



-



-



252,539




318,425




(
25,254 )
(
872 )
(
94,774 )
(
11,321 )
(
94,773 )
(
18,112 )



-



-



-


(
27 )



174,229



$ 247,521
 股
東
權
益
其
他
項
目
累積換算調整數
$ 11,569





-

-

-

-

-



-



-



-


(
12,441 )



-



(
872 )





-

-

-

-

-

-



-



3,640



-



-



-



$ 2,768
 單位：新台幣仟元








庫
藏
股
票 股東權益合計
$ - $ 2,025,904






-
-

-
-

-
-

- (
35,409 )

- (
4,043 )




-
-



(
167,627 ) (
167,627 )




-
185,299




- (
12,441 )




-

252,539




(
167,627 ) 2,244,222






-
-

-
-

-
-

-
-

- (
94,773 )

- (
18,112 )




-
407,207




-
3,640




-
2,066




167,627
167,600




-

174,229




$ -
$ 2,886,079
普通股股票
發
行
溢
價
$ 59,118





-

-

-

-

-


(
35,409 )



-



-



-



-




23,709





-

-

-

-

-

-



-



-



-



-



-



$ 23,709
 轉換公司債
轉
換
溢
價
$ 79,032





-

-

-

-

-



-



-



32,909



-



-




111,941





-

-

-

-

-

-



45,006



-



-



-



-



$ 156,947
法定盈餘公積
$ 48,206





14,967

-

-

-

-



-



-



-



-



-




63,173





25,254

-

-

-

-

-



-



-



-



-



-



$ 88,427
 特別盈餘公積
$ -





-

-

-

-

-



-



-



-



-



-




-





-

872

-

-

-

-



-



-



-



-



-



$ 872



































































































































































































後附之附註係本財務報表之一部分。 (請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十五年三月二十一日查核報告)

董事長：傅佩文

經理人：鄧及人

會計主管：邱美玲

-156-

鼎元光電科技股份有限公司

現 金 流 量 表

民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元



營業活動之現金流量

本期淨利

調整項目

折舊及各項攤提

呆帳損失

處分非交易目的之短期投資利益
處分長期股權投資利益

提列公司債利息補償金

權益法認列之投資損失

減損損失

長期投資永久性跌價損失

遞延所得稅資產淨變動

營業資產及負債之淨變動

應收票據及帳款

存 貨

其他流動資產

應付票據及帳款

其他流動負債

其 他

營業活動之淨現金流入



投資活動之現金流量

非交易目的之短期投資增加

處分非交易目的之短期投資價款

受限制銀行存款減少(增加)

購置固定資產

長期股權投資增加

處分長期股權投資價款

遞延費用增加

其 他

投資活動之淨現金流出



 九十四年度



$ 174,229




138,945


20,749

(
89,819)
(
28,406)

29,759


27,671


12,741


-


3,046



(
323,738)
(
91,099)

25,980


141,357


21,079


196



62,690







(
289,343)

378,688


10,329

(
94,649)
(
73,182)

43,136

(
11,721)
(
347
)
(
37,089
)


九十三年度

$ 252,539


128,676

35,000
(
206,918)
(
12,119)

21,353

2,502

-

11,000

10,412


73,383
(
7,842)
(
20,851)
(
21,145)

5,394

5,694


277,078




(
182,044)

494,896
(
150,601)
(
204,078)
(
117,562)

14,003
(
12,577)

4,826

(
153,137
)

（接次頁）

-157-

（承前頁）

（承前頁）


融資活動之現金流量

短期借款及應付短期票券減少

發行公司債

長期借款增加(減少)

發放董監事酬勞及員工紅利

發放現金股利

轉讓（買回）庫藏股

其 他

融資活動之淨現金流入（出）



本期現金及約當現金增加（減少）數



期初現金及約當現金餘額



期末現金及約當現金餘額



現金流量資訊之補充揭露

本期支付利息（不含資本化利息）

支付所得稅



不影響現金流量之融資活動

一年內到期之長期借款

可轉換公司債轉換股本

應付公司債及利息補償金減少

未攤銷公司債發行成本減少

資本公積增加

股本增加數



支付現金購置固定資產

購置固定資產增加數

應付設備款變動數

支付現金

 九十四年度



( $ 40,323)

-


77,966

(
18,112)
(
94,773)

167,600

(
154
)

92,204






117,805





297,189





$ 414,994







$ 4,120


$ 36,480







$ 424,688




$ 407,570

(
363)
(
45,006
)
$ 362,201







$ 115,915

(
21,266
)
$ 94,649

 九十三年度

( $ 234,288)

300,000
(
85,168)
(
4,043)
(
35,400)
(
167,627)
(
300
)
(
226,826
)


(
102,885)



400,074



$ 297,189




$ 9,715

$ 305




$ 392,091


$ 185,646
(
347)
(
32,909
)
$ 152,390




$ 208,328
(
4,250
)
$ 204,078

後附之附註係本財務報表之一部分。

(請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十五年三月二十一日查核報告)

董事長：傅佩文

經理人：鄧及人

會計主管：邱美玲

-158-

鼎元光電科技股份有限公司

財務報表附註

民國九十四及九十三年度

（除另註明者外，金額以新台幣仟元為單位）

@ 公司沿革及營業

鼎元光電科技股份有限公司（以下稱本公司）於七十六年四月四 日依我國公司法成立。主要營業項目為砷化鎵、紅外線、發光二極體、 雷射二極體、光電晶體、光二極體、單晶磊晶、晶粒、光電系統、無 線電發射機及其他具有產生無線電輻射能之電機等相關產品之研究開 發、製造、銷售。

本公司於八十七年十一月起在財團法人中華民國證券櫃檯買賣中 心上櫃買賣，並於八十九年九月經財政部證券暨期貨管理委員會核准 轉上市申請案，八十九年九月於台灣證券交易所掛牌買賣。

九十四及九十三年底，本公司員工人數分別為594 人及472 人。

A 重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計 原則編製。依照前述準則及原則編製財務報表時，本公司對於備抵呆 帳、存貨跌價損失、固定資產折舊、退休金，必須使用合理之估計金 額，因估計通常係在不確定情況下作成之判斷，因此可能與將來實際 結果有所差異。

重要會計政策之彙總說明如下：

資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產包括用途未受限制之現金或約當現金，以及預期於一年 內變現或耗用之資產；固定資產、無形資產及其他不屬於流動資產之 資產為非流動資產。流動負債為將於一年內清償之負債，負債不屬於 流動負債者為非流動負債。

-159-

現金及約當現金

現金包括不受限制之貨幣及銀行存款。約當現金係指隨時可轉換 成定額現金且自投資日起三個月內到期而利率變動對其價值影響甚少 之短期投資。

短期投資

主要係投資國內上市（櫃）證券、債券及開放型基金受益憑證。 以成本與市價孰低為評價基礎，跌價損失列入當期損益計算。股票股 利不列為投資收益，僅註記股數增加，並按增加後之總股數重新計算 每股成本。現金股利係列為當期之投資收益。

成本與市價比較時，按總成本與總市價比較，並設置備抵投資跌 價損失之評價科目處理之；市價回升時，在貸方餘額範圍內沖減評價 科目。成本計算採用加權平均法。市價之決定，上市（櫃）證券係會 計期間最末一個月之平均收盤價格，開放型基金受益憑證係期末淨資 產價值，債券係財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心期末參考價。 備抵呆帳

備抵呆帳之提列係按期末應收款項餘額之收回可能性估列。 存 貨

存貨包括商品、原料、物料、製成品及在製品，係以成本與市價 孰低法評價。比較成本與市價孰低時，係以全體項目為比較基礎。存 貨成本之計算採用加權平均法。市價之決定，原料及物料為重置成本， 商品、製成品及在製品為淨變現價值。

長期投資

本公司對被投資公司持有表決權股份達百分之二十以上或具有重 大影響力者，採用權益法評價。取得股權或首次採用權益法時，投資 成本與股權淨值間之差額，按五年平均攤銷。被投資公司發行新股時， 若未按持股比例認購，致使投資比例發生變動，並因而使投資之股權 淨值發生增減時，其增減數調整資本公積及長期投資；前項調整如應 借記資本公積，而長期投資所產生之資本公積餘額不足時，其差額借 記保留盈餘。若有證據顯示投資之價值確已減損，且回復之機會甚小

-160-

時，則列為當期損失。倘以其相關可回收金額衡量，有重大減損時， 就其減損部分認列損失。

持有被投資公司有表決權股份未達百分之二十且不具重大影響力 者，採用成本法評價。如被投資公司為上市（櫃）公司，按成本與市 價孰低評價，未實現投資損失列為股東權益之減項。如係投資興櫃公 司及未上市（櫃）公司，按成本評價；若有證據顯示投資之價值確已 減損，且回復之機會甚小時，則列為當期損失，並以承認損失後之該 投資帳面價值作為新成本。收到股票股利不列為投資收益，僅註記股 數增加，並按增加後之總股數重新計算每股成本。出售或移轉時之成 本採用加權平均法計價。

債券投資係按成本入帳，溢折價按剩餘期間以直線法攤銷，作為 利息收入之調整項目。到期或出售時其成本按個別辨認法計算。 固定資產

固定資產以成本減累計折舊計價。固定資產購建期間為該項資產 所支出款項而負擔之利息，予以資本化列為固定資產之成本。重大之 更新及改良作為資本支出；修理及維護支出則作為當期費用。

倘固定資產以其相關可回收金額衡量帳面價值有重大減損時，就 其減損部分認列損失。嗣後若固定資產可回收金額增加時，將減損損 失之迴轉認列為利益，惟固定資產於減損損失迴轉後之帳面價值，不 得超過該項資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列折舊後之帳 面價值。已依法令規定辦理重估價者，則其減損先減少股東權益項下 之未實現重估增值，不足數再認列損失；迴轉時，就原認列為損失之 範圍內先認列利益，餘額再轉回未實現重估增值。

折舊採用平均法依下列耐用年限計提：房屋及建築，十五年至五 十五年；機器設備，二年至十年；運輸設備，六年；生財器具，三年 至六年；租賃改良，三年至十五年；其他設備，二年至十五年。耐用 年限屆滿仍繼續使用之固定資產，則就其殘值按重行估計可使用年數 繼續提列折舊。

固定資產出售或報廢時，其相關成本及累計折舊均自帳上減除。 處分固定資產之利益或損失，依其性質列為當期之營業外利益或損失。

-161-

遞延費用

遞延費用主要係線路補助費、光罩費、公司債發行成本及電腦軟 體等支出，依平均法按一至五年攤銷。

倘遞延費用以其相關可回收金額衡量帳面價值有重大減損時，就 其減損部分認列損失。嗣後若遞延費用可回收金額增加時，將減損損 失之迴轉認列為利益，惟遞延費用於減損損失迴轉後之帳面價值，不 得超過該項資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列攤銷後之帳 面價值。

資產減損

倘資產（主要為固定資產、無形資產與依權益法評價之長期投資） 以其相關可回收金額衡量帳面價值有重大減損時，就其減損部分認列 損失。嗣後若資產可回收金額增加時，將減損損失之迴轉認列為利益， 惟資產於減損損失迴轉後之帳面價值，不得超過該項資產在未認列減 損損失之情況下，減除應提列攤銷後之帳面價值。但商譽減損損失不 得迴轉。

收入認列

本公司係於貨物之所有權及顯著風險移轉予客戶時認列銷貨收 入，因其獲利過程大部分已完成，且已實現或可實現。去料加工時， 加工產品之所有權及顯著風險並未移轉，是以去料時不作銷貨處理。

銷貨收入係按本公司與買方所協議交易對價（考量商業折扣及數 量折扣後）之公平價值衡量；惟銷貨收入之對價為一年期以內之應收 款時，其公平價值與到期值差異不大且交易量頻繁，則不按設算利率 計算公平價值。

退休金

屬確定給付退休辦法之退休金係按精算結果認列；屬確定提撥退 休辦法之退休金，係於員工提供服務之期間，將應提撥之退休金數額 認列為當期費用。

修正退休辦法時，所產生之前期服務成本自修正日起至該前期服 務成本符合既得給付條件日止之平均年數，按直線法分攤認列為費

-162-

用。確定給付退休辦法修訂時即符合既得給付條件者，立即認列為費 用。 確定給付退休辦法發生縮減或清償時，將縮減或清償損益列入當 期之淨退休金成本。 可轉換公司債

本公司應付公司債按債券面額發行，按月依債券面額及票載利 率列計利息支出；公司債附有贖回條款者，則依贖回價格推算實質利 率，逐期認列利息補償金。具轉換權之公司債應債券持有人要求轉換 時，將轉換價格高於普通股每股面額部分，列為「資本公積－公司債 轉換溢價」科目，因要求轉換所放棄之利息支出，列為「資本公積－ 轉換公司債應付利息補償金」科目。

於轉換公司債到期之前，本公司可藉行使贖回權或強制轉換權， 或從公開市場買回，而發生期前清償，償付損益如金額重大，列為非 常損益。 庫藏股票

本公司收回已發行之股票，採用財務準則公報第三十號「庫藏股 票會計處理準則」依買回時所支付之成本認列為庫藏股票，若處分庫 藏股票之處分價格高於帳面價值，其差額列為資本公積-庫藏股票交 易；若處分價格低於帳面價值，其差額則沖抵同種類庫藏股票之交易 所產生之資本公積，如有不足，則借記保留盈餘。庫藏股票之帳面價 值採加權平均並依收回原因分別計算。

庫藏股票註銷時，按股權比例借記資本公積-股票發行溢價與股 本，其帳面價值如高於股票面值與發行溢價之合計數時，其差額則沖 抵同種類庫藏股所產生之資本公積，如有不足，則沖抵保留盈餘；其 帳面價值低於面值與股票發行溢價之合計數者，則貸記同種類庫藏股 票交易所產生之資本公積。 所得稅

所得稅作跨期間及同期間之分攤。可減除暫時性差異及未使用投 資抵減之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，並評估其可實現性， 認列備抵評價金額；應課稅暫時性差異之所得稅影響數則認列為遞延

-163-

所得稅負債。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分 為流動或非流動項目，無相關之資產或負債者，依預期回轉期間劃分 為流動或非流動項目。

購置機器設備、研究發展及人才培訓等支出所產生之所得稅抵 減，採用當期認列法處理。

以前年度應付所得稅之調整，列入當期所得稅。

依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵百分之十所得稅，列為股 東會決議年度之所得稅費用。

外幣換算

本公司所有國外營運機構外幣財務報表之換算如下：資產及負債 科目均按資產負債表日之即期匯率換算；股東權益中除年初保留盈餘 以上年底換算後之餘額結轉外，其餘均按歷史匯率換算；股利按宣告 日之匯率換算；損益科目按加權平均匯率換算；換算所產生之累積換 算調整數列於股東權益項下，俟國外營運機構出售或清算時併入損益 計算。

非遠期外匯買賣合約之外幣交易，按交易發生時之匯率折算新台 幣金額入帳。外幣資產及負債於實際兌換或結清時，因適用不同匯率 所發生之損失或利益，列為兌換或結清年度之損益。外幣資產及負債 之資產負債表日餘額，按該日即期匯率予以換算，若有兌換差額，亦 列為當期損益；惟外幣長期投資按成本法計價者，若換算後之金額低 於原始成本，兌換差額作為累積換算調整數並列於股東權益項下，若 高於原始成本，則不予調整。外幣長期投資按權益法計價者，以被投 資公司之外幣財務報表換算後所得之股東權益做為依據，兌換差額作 為累積換算調整數並列於股東權益項下。

衍生性金融商品交易

為規避外幣資產或負債匯率風險之遠期外匯買賣合約，於訂約日 以該日之即期匯率衡量入帳。訂約日即期匯率與約定遠期匯率間之差 額於合約期間攤銷，應收或應付遠期外匯年底餘額，再按年底之即期 匯率調整，所產生之兌換差額，列為當年度損益。遠期外匯買賣合約

-164-

所產生之應收及應付款項餘額互抵後，其差額列為資產或負債。遠期 外匯買賣合約履約結清時所產生之兌換差額，列為結清年度之損益。 非以交易為目的之外幣選擇權合約，於訂約日不認列資產或負 債，因實際交割所產生之兌換差額，則列為當年度損益。購買（或出 售）外幣選擇權時，所支付（或取得）之權利金於合約期間平均攤銷， 列為當年度損益。選擇權合約於年底尚未到期或履約者，則依年底合 約之市價予以評估，因而產生之兌換差額，列為當年度損益。 非衍生性金融商品

非衍生性金融資產及負債其認列及續後評價與其所產生之收益及 費用之認列與衡量基礎，係依本公司前述之會計政策及一般公認會計 原則處理。

每股盈餘

每股盈餘之計算，係以當期淨利除以各該期流通在外加權平均股 數而得。至於因資本公積及盈餘轉增資而增加之股份則追溯調整計 算。本公司所發行之可轉換公司債，如係為具稀釋作用之潛在普通股， 則列入每股盈餘之計算。

科目重分類

本公司為配合九十四年度財務報表表達，業將九十三年度財務報 表中若干科目重分類，此項重分類對九十三年度之財務報表並無重大 影響。

B 會計變動之理由及其影響

本公司自九十四年一月一日起採用財務會計準則公報第三十五號 「資產減損之會計處理」，是項變動，使九十四年十二月三十一日之長 期投資減少12,741 仟元，九十四年度產生減損損失12,741 仟元。 C 現金及約當現金

現金及約當現金


庫存現金

支票存款

活期存款

定期存款


 九
十
四
年
十二月三十一日


$ 703



1,090


313,201


100,000



$414,994

 九
十
三
年
十二月三十一日


















$ 1,091

8,618
287,480

-

$297,189

-165-

九十四年底，國外存款之相關資訊如下：

香港（492 仟美元及524 仟港幣） $ 29,399

D 短期投資

D 短期投資

E

F


上市（櫃）股票

開放型基金

公 司 債



市 價

應收帳款淨額



應收帳款

減：備抵壞帳



應收帳款－關係人



存 貨



製 成 品

在 製 品

原 料

物 料

商 品



減：備抵存貨跌價損失


 九
十
四
年
十二月三十一日


$ 78,452


99,358


10,000



$187,810



$242,988


九
十
四
年
十二月三十一日


$ 837,474


(29,371
)


808,103


122,900



$ 931,003


九
十
四
年
十二月三十一日


$ 356,437


254,724


160,936


13,363


20,691



806,151


(31,000
)


$ 775,151

 九
十
三
年
十二月三十一日

$ 78,803

70,833

18,000


$167,636


$200,088

九
十
三
年
十二月三十一日

$ 586,999

(11,115
)

575,884

82,060


$ 657,944

九
十
三
年
十二月三十一日













(












(

 $ 362,768
219,705
118,456
12,980

1,143

715,052
31,000
)
$ 684,052

G 長期投資

九十四年十二月三十一日 九十三年十二月三十一日 金 額 股 權 ％ 金 額 股 權 ％ 權益法之股權投資 非上市（櫃）公司普通股 TEK Holding Co., Ltd. $ 54,164 100.00 $ 40,916 100.00 TUK Holdings Co., Ltd. 39,811 50.00 39,780 50.00

（接次頁）

-166-

（承前頁）





鼎之奇科技股份有限公司

咸瑞科技股份有限公司

興達科技股份有限公司

科毅光電股份有限公司

聯訊開發科技股份有限公司
遠碩科技股份有限公司

長奕投資股份有限公司





成本法之股權投資

上市公司普通股

東貝光電科技股份有限公司
晶元光電科技股份有限公司
非上市（櫃）公司普通股

BOHA Japan Co.

前源科技股份有限公司

量威電池股份有限公司

正懋光電股份有限公司

享慶科技股份有限公司

寶得高科技股份有限公司

馳騁科技股份有限公司

廣鎵光電股份有限公司

Avxing International Inc.
－普通股

非上市（櫃）公司特別股

Avxing International Inc.
－特別股





長期債券投資

華僑商業銀行

新竹國際商業銀行



預付長期股權投資款

咸瑞科技股份有限公司



減：累計減損－長期投資



 九十四年十二月三十一日
金
額 股
權
％
$ 24,191
40.03

13,182
38.33

8,464
29.48

20,751
61.82

15,149
60.98

24,822
32.00

45,336

100.00
245,870













20,600
0.50

-

-




1,677
15.00

48,340
11.87

8,000
2.35

-
13.87

4,546
4.20

4,000
8.00

3,333
16.67

2,691
0.39


10,000
1.21





8,097

2.71
111,284










10,000



10,000




20,000







-







(
12,741
)

$ 364,413


 九十三年十二月三十一日



 九十三年十二月三十一日
金
額
$ 24,191


13,182


8,464


20,751


15,149


24,822


45,336


245,870









20,600


-




1,677


48,340


8,000


-


4,546


4,000


3,333


2,691



10,000





8,097


111,284







10,000


10,000



20,000





-





(
12,741
)
$ 364,413

 金
額
$ 23,992


5,834


12,400


34,797


12,026


29,425


-


199,170









20,600


34,430




1,677


48,340


8,000


-


4,546


4,000


1,500


1,342


10,000




8,097


142,532







10,000


-



10,000





8,665


360,367


-


$ 360,367

 股
權
％




































(


































40.03
42.00
29.48
61.82
48.39
32.00

-





0.61
1.05

15.00
11.87
2.72
13.87
4.20
8.00
10.00
0.19
1.21

2.71

依九十四年及九十三年十二月份股票平均收盤價分別計算市價資訊 如下：

九 十 四 年 九 十 三 年 十二月三十一日 十二月三十一日 成本法之上市公司股權投資 $ 30,002 $ 87,179

-167-

本公司上述採權益法之長期股權投資所認列之投資損益及其原始投 資成本，明細如下：





被
投
資
公
司
TEK Holding Co., Ltd.
TUK Holdings Co., Ltd.
遠碩科技股份有限公司

鼎之奇科技股份有限公司
咸瑞科技股份有限公司

興達科技股份有限公司

科毅光電股份有限公司

聯訊開發科技股份有限公
司

長奕投資股份有限公司


投
資
（


損
）
益
九十三年度
$ 8,532
(
91)
(
2,617)

296
(
361)
(
2,584)
(
2,703)
(
2,974)

-

($ 2,502
)		 原
始
投
 資
成
本
九十三年十二
月三十一日
$ 12,861

37,029

32,042

24,018

8,375

15,000

37,500

15,000

-

$ 181,825
九十四年十二
月三十一日
$ 12,861

37,029

32,042

24,018

17,040

15,000

37,500

25,000

50,000

$ 250,490
九十四年度
$ 9,674
(
35)
(
4,603)

199
(
3,383)
(
3,936)
(
14,046)

(
6,877)
(
4,664
)
($ 27,671
)


















本公司九十四年度採權益法評價之長期股權投資及其相關投資 （損）益，係依據各被投資公司同期間經會計師查核之財務報表認 列。另九十三年度除咸瑞科技股份有限公司係依該被投資公司同期 間自行編製且未經會計師查核之報表認列投資損益外，其餘係經會 計師查核之同期間財務報表認列投資損益。惟管理當局認為上述被 投資公司財務報表未經會計師查核，尚不致產生重大影響。

本公司於八十九年四月於英屬維京群島設立持股 100% 之 TEK Holdings Co., Ltd，做為海外轉投資事業之控股公司，截至九十四 年十二月三十一日該公司轉投資持股100%之鼎友科技（深圳）有限 公司情形，請詳附註二十四。

本公司於八十九年七月投資英屬維京群島 TUK Holdings Co., Ltd 持股50%，截至九十四年十二月三十一日其轉投資情形，請詳附註二 十四。

本公司於九十四年五月投資設立持股100%之長奕投資股份有限公 司，主要係經營一般投資業務，截至九十四年十二月三十一日轉投 資情形，請詳附註二十四。

本公司對遠碩科技股份有限公司之投資，於九十三年第二季原採成 本法評價，嗣後於九十三年度因陸續增加投資而對其具重大影響 力，故變更為權益法評價，投資成本與股權淨值間之差額，自變更

-168-

為權益法評價之日起，按五年平均攤銷，惟此差額於九十四年度認 列價值減損。

本公司採權益法評價之鼎之奇科技股份有限公司於九十三年度現金 增資發行新股，本公司因非按原持股比例承購新股，致持股比率產 生變動。惟該被投資公司增資後，本公司與原享有之股權淨值未有 重大差異。

本公司採權益法評價之咸瑞科技股份有限公司分別於九十四年一月 及九月現金增資發行新股，本公司因非按原持股比例承購新股，致 原持有股份之股權淨值增加2,066 仟元，故同時調整增加長期投資 及資本公積。另因本公司於九十三年十月底自市場購入而增加投資 金額，致持股比率產生變動，其投資成本與股權淨值間之差額，自 九十三年十一月起按五年平均攤銷，惟此差額於九十四年度認列價 值減損。

本公司採權益法評價之聯訊開發科技股份有限公司於九十四年六月 現金增資發行新股，本公司因非按原持股比例承購新股，致持股比 率產生變動，惟該被投資公司增資後，本公司與原享有之股權淨值 未有重大差異。另本公司於九十三年第一季購入聯訊開發科技股份 有限公司普通股，其投資成本與股權淨值間之差額，自九十三年第 二季起按五年平均攤銷，惟此差額於九十四年度認列價值減損，主 要業務為無線通信器材製造、銷售。

本公司九十三年度購入科毅光電股份有限公司，其投資成本與股權 淨值間之差額，自九十三年度起按五年平均攤銷。主要業務為光纖 產品製造、銷售。

本公司轉投資正懋光電股份有限公司，因該公司於九十四年二月經 董事會決議辦理解散，故已於九十三年底將投資金額11,000 仟元全 數沖銷，認列投資損失。

本公司轉投資晶元光電股份有限公司，因本公司擔任該公司董事， 且有積極意圖及能力長期持有該公司股權，並與其建立密切關係， 故經九十三年六月董事會決議通過，轉列長期投資項下，嗣後因本 公司於九十五年三月轉讓持股超過選任當時所持有股份數額二分之

-169-

一，使董事當然解任，故於九十四年底將其投資帳面餘額全數轉列 短期投資項下。

本公司轉投資東貝光電科技股份有限公司股票於九十三年上半年度 提供作為長期購料貨款擔保品，故依其性質，轉列長期投資項下。 本公司轉投資兆亨科技股份有限公司，該公司九十三年七月董事會 決議通過，由晶元光電股份有限公司以發行新股方式，以1：10.49 換股方式作為取得該公司已發行股份總數之對價，並訂九十三年七 月十二日為股份交換發行新股之基準日。

九十四年度本公司對遠碩科技股份有限公司、聯訊開發科技股份有 限公司、鼎之奇科技股份有限公司及咸瑞科技股份有限公司之投資 金額，依其相關淨公平價值評估，認列減損損失12,741 仟元，帳列 營業外費用及損失— 減損損失項下。

所有具控制力之被投資公司之帳目已併入編製九十四年度合併財務 報表，當中所持有本公司之股票應視為庫藏股票處理，因金額微小 故未予調整。

H 其他金融資產

其他金融資產


流 動

應收退稅款

其他應收款



減：備抵壞帳



非流動

存出保證金
 九
十
四
年
十二月三十一日




$ 13,903



2,989



16,892


(
2,749
)


$ 14,143





$ 1,684

 九
十
三
年
十二月三十一日








(












$ 16,993

4,075

21,068

-

$ 21,068

$ 1,227

I 固定資產

九 十 四 年 九 十 三 年 十二月三十一日 十二月三十一日 累計折舊 房屋及建築 $ 19,090 $ 16,600 機器設備 491,500 389,372 租賃改良 48,761 37,711 其他設備 75,943 65,118 $635,294 $508,801

-170-

利息資本化相關資訊如下：

九十四年度 九十三年度 利息總額 $ 36,575 $ 33,547 利息資本化金額 3,000 3,000 利息資本化利率 3.73% 3.80%

J 短期借款

購料借款 信用借款

九 十 四 年 九 十 三 年 十二月三十一日 十二月三十一日 $305,590 $365,913 50,000 30,000 $355,590 $395,913

九十四年及九十三年十二月三十一日短期借款之利率區間分別為 年息0.59%~2.026%及0.62%~3.50%。

K 應付公司債

應付公司債


國內第一次有擔保可轉換公司債
國內第二次有擔保可轉換公司債
國內第三次有擔保可轉換公司債
加：應付利息補償金

小 計

減：一年內到期長期附息負債



 九
十
四
年
十二月三十一日


$280,500


11,100


22,300


86,763



400,663


(

400,663
)


$ -

 九
十
三
年
十二月三十一日

$295,800

115,600

300,000

67,200


778,600

(

360,057
)

$418,543

本公司為購置機器設備及進行投資之資金需求，經財政部證券暨 期貨管理委員會於九十年四月十九日(90)台財證 第117703 號函核准 募集國內第一次有擔保可轉換公司債，並於九十年五月十八日發行。 其主要發行條款如下：

發行總額：新台幣450,000 仟元。

票面金額：每張面額新台幣100 仟元整。

發行價格：每張100 仟元。 票面利率：利率為0%。

-171-

交換標的物：本公司新發行之普通股。

期 限：分五年，自九十年五月十八日開始至九十五年五月十七 日到期。

交換期限：公司債債權人得於發行後三個月至到期日前十日止，除 依法暫停過戶期間外，得隨時向本公司請求轉換為本公司普通股。 交換價格：新台幣28.4 元轉換1 股。本可轉換公司債價格，若遇有 本公司普通股股數發生變動時，該交換價格則按股份變動比率調整 之，九十四年十二月三十一日之轉換價格為15.30 元轉換一股。 發行地區：台灣。

上市地點：財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心。

擔 保：新竹國際商業銀行園區分行為保證銀行，保證期間自本 轉換公司債發行日起至本轉換公司債本息完全清償為止，保證範圍 包括本轉換公司債本金及按收益率計付之利息。本公司另於九十三 年七月提供定存單200,000 仟元予保證銀行，作為加強擔保品。 已轉換金額：截至九十四年十二月三十一日已轉換公司債面額計 169,100 仟元，轉換為普通股股本計9,341 仟股。其轉換價格超過普 通股面額部分及放棄之利息計88,778 仟元列入資本公積。 償還方式：轉換為普通股或到期時以現金按面額一次還本。 買回條款：

  • k 本轉換公司債於自發行起滿二年度後翌日起至發行期間屆滿前四 十日止，本公司普通股在集中交易市場之收盤價格連續三十個營 業日超過當時轉換價格達百分之五十時，本公司得於其後三十個 營業日內，並於該期間屆滿時，債券贖回收益率（自本債券發行 起至債券收回基準日止）計算收回價格，以現金收回其全部債券。

  • l 本轉換公司債於自發行起滿三個月後翌日起至發行期間屆滿前四 十日止，本轉換公司債經債權人請求轉換後，其尚未轉換之債券 總金額低於原發行總額之10%時，本公司得按債券贖回收益率（自 本債券發行起至債券收回基準日止）計算收回價格，以現金收回 其全部債券。

-172-

贖回權：公司債債權人得於發行後滿3 年(九十三年五月十八日)、 滿4 年(九十四年五月十八日)及滿5 年(九十五年五月十八日)的前 30 日內，請求本公司以債券面額加計利息補償金贖回；滿3 年之利 息補償金為債券面額之17.42%；滿4 年之利息補償金為債券面額之 26.25%；滿5 年之利息補償金為債券面額之33.82%。

其他：截至九十四年十二月三十一日止，公司債持有人於規定期限 內行使賣回權面額計400 仟元，已認列利息補償金77 仟元一併予以 轉銷。

本公司為償還銀行借款及充實營運所需之資金，經財政部證券暨 期貨管理委員會於九十二年十月十四日台財證一字第0920147079 號函 核准募集國內第二次有擔保可轉換公司債，並於九十二年十一月二十 一日發行。其主要發行條款如下：

發行總額：新台幣300,000 仟元。

票面金額：每張面額新台幣100 仟元整。

發行價格：每張100 仟元。

票面利率：利率為0%。

交換標的物：本公司新發行之普通股。

期 限：分五年，自九十二年十一月二十一日開始至九十七年十 一月二十日到期。

交換期限：公司債債權人得於發行後三個月至到期日前十日止，除 依法暫停過戶期間外，得隨時向本公司請求轉換為本公司普通股。 交換價格：新台幣12.16 元轉換1 股。本可轉換公司債價格，若遇 有本公司普通股股數發生變動時，該交換價格則按股份變動比率調 整之，九十四年十二月三十一日之轉換價格為10.80 元轉換一股。 發行地區：台灣。

上市地點：財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心。

擔 保：華南商業銀行竹科分行為保證銀行，保證期間自本轉換 公司債發行日起至本轉換公司債本息完全清償為止，保證範圍包括 本轉換公司債本金及按收益率計付之利息。本公司另提供定存單 40,000 仟元予保證銀行，作為擔保品。

-173-

已轉換金額：截至九十四年十二月三十一日已轉換公司債面額計 288,900 仟元，轉換為普通股本計24,803 仟股。其轉換價格超過普 通股面額部分及放棄之利息計45,450 仟元列入資本公積。 償還方式：轉換為普通股或到期時以現金按面額一次還本。 買回條款：

  • k 本轉換公司債於自發行起滿一年度後翌日起至發行期間屆滿前四 十日止，本公司普通股在集中交易市場之收盤價格連續三十個營 業日超過當時轉換價格達百分之五十時，本公司得於其後三十個 營業日內，並於該期間屆滿時，債券贖回收益率（自本債券發行 起至債券收回基準日止）計算收回價格，以現金收回其全部債券。

  • l 本轉換公司債於自發行起滿三個月後翌日起至發行期間屆滿前四 十日止，本轉換公司債經債權人請求轉換後，其尚未轉換之債券 總金額低於原發行總額之10%時，本公司得按債券贖回收益率（自 本債券發行起至債券收回基準日止）計算收回價格，以現金收回 其全部債券。

  • m 若債權人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前，未以書 面回覆本公司股務代理機構（於送達時即生效力，採郵寄者以郵 戳為憑）者，本公司得按當時之轉換價格，以通知期間屆滿日為 轉換基準日，將其轉換公司債轉換為本公司新發行之普通股。

  • 贖回權：公司債債權人得於發行後滿 3 年(九十五年十一月二十一 日)、滿4 年(九十六年十一月二十一日)及滿5 年(九十七年十一月 二十一日)的前30 日內，請求本公司以債券面額加計利息補償金贖 回；滿3 年之利息補償金為債券面額之6.59%；滿4 年之利息補償金 為債券面額之8.88%；滿5 年之利息補償金為債券面額為之。

本公司為償還銀行借款及充實營運所需之資金，經行政院金融監 督管理委員會於九十三年十一月三日台財證一字第0930147820 號函核 准募集國內第三次有擔保可轉換公司債，並於九十三年十二月六日發 行。其主要發行條款如下：

-174-

發行總額：新台幣300,000 仟元。 票面金額：每張面額新台幣100 仟元整。 發行價格：每張100 仟元。

票面利率：利率為0%。

交換標的物：本公司新發行之普通股。

期 限：分五年，自九十三年十二月六日開始至九十八年十二月 五日到期。

交換期限：公司債債權人得於發行後六個月至到期日前十日止，除 依法暫停過戶期間外，得隨時向本公司請求轉換為本公司普通股。 交換價格：新台幣11.33 元轉換1 股。本可轉換公司債價格，若遇 有本公司普通股股數發生變動時，該交換價格則按股份變動比率調 整之，九十四年十二月三十一日之轉換價格為10.70 元轉換一股。 發行地區：台灣。

上市地點：財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心。

擔 保：台灣銀行竹科分行為保證銀行，保證期間自本轉換公司 債發行日起至本轉換公司債本息完全清償為止，保證範圍包括本轉 換公司債本金及按收益率計付之利息。本公司另提供土地、房屋及 建築予保證銀行，作為加強擔保品。

已轉換金額：截至九十四年十二月三十一日已轉換公司債面額計 277,700 仟元，轉換為普通股股本25,668 仟股，其轉換價格超過普 通股面額部份及放棄之利息計22,666 仟元列入資本公積。 償還方式：轉換為普通股或到期時以現金按面額一次還本。 買回條款：

  • k 本轉換公司債於自發行起滿六個月後翌日起至發行期間屆滿前四 十日止，本公司普通股在集中交易市場之收盤價格連續三十個營 業日超過當時轉換價格達百分之五十時，本公司得於其後三十個 營業日內，並於該期間屆滿時，債券贖回收益率（自本債券發行 起至債券收回基準日止）計算收回價格，以現金收回其全部債券。

-175-

  • l 本轉換公司債於自發行起滿六個月後翌日起至發行期間屆滿前四 十日止，本轉換公司債經債權人請求轉換後，其尚未轉換之債券 總金額低於原發行總額之10%時，本公司得按債券贖回收益率（自 本債券發行起至債券收回基準日止）計算收回價格，以現金收回 其全部債券。

  • m 若債權人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前，未以書 面回覆本公司股務代理機構（於送達時即生效力，採郵寄者以郵 戳為憑）者，本公司得按當時之轉換價格，以通知期間屆滿日為 轉換基準日，將其轉換公司債轉換為本公司新發行之普通股。

  • 贖回權：公司債債權人得於發行後滿2 年(九十五年十二月六日)、 滿3 年(九十六年十二月六日)及滿4 年(九十七年十二月六日)的前 30 日內，請求本公司以債券面額加計利息補償金贖回；滿2 年之利 息補償金為債券面額之2.01%；滿3 年、滿4 年之利息補償金為債券 面額為之。

本公司就上述可轉換公司債約定贖回價格超過面額之利息補償 金，於發行日至賣回權行使期間屆滿日之期間，按利息法攤列為負 債，列於應付公司債項下，九十四及九十三年度公司債利息費用分 別為29,759 仟元及21,353 仟元。

L 長期借款

長期借款
貨
款
銀
行
台灣銀行

台灣工業銀行

台灣工業銀行
用
途
及
借
款
總
額
購置機器設備
146,000 仟元

購置機器設備
70,000 仟元

一般放款7,490
仟元
 還
款
期
限
借款期間：89.07~94.07
還款辦法：89.08.27 起分
60 個月償還，每期還款
2,455 仟元。

借款期間：91.05~94.04
還款辦法：92.1.20 日起，
每三個月為一期，分10
期償還，每期償還7,000
仟元。

借款期間：93.11~96.10
還款辦法：94.10.15 日起，
每三個月為一期，分9
期償還，前八期各償還
850 仟元，第九期償還
690 仟元。
九
十
四
年
十二月三十一日
$ -

-

6,640
九
十
三
年
十二月三十一日
$ 17,184

14,000

7,490

（接次頁）

-176-

（承前頁）

==> picture [437 x 239] intentionally omitted <==

本公司九十四年及九十三年十二月三十一日長期借款之利率區間 分別為年息3.645%~3.745%及3.015%~3.825%。 M 員工退休金

「勞工退休金條例」自九十四年七月一日起施行，六月三十日以 前受聘雇之員工且於七月一日在職者，得選擇繼續適用「勞動基準法」 有關之退休金規定，或適用該條例之退休金制度並保留適用該條例前 之工作年資。九十四年七月一日以後新進之員工只適用「勞工退休金 條例」之退休金制度。

本公司依「勞工退休金條例」訂定之員工退休辦法，係屬確定提 撥退休辦法。自九十四年七月一日起，依員工每月薪資百分之六提撥 至勞工保險局之個人退休金專戶，本公司九十四年下半年度認列之退 休金成本為4,268 仟元。

本公司訂有員工退休辦法，係屬確定給付退休辦法。依該辦法規 定，每位員工其服務年資十五年以內者（含），每服務滿一年可獲得二 個基數，超過十五年者每增加一年可獲得一個基數，總計最高以四十 五個基數為限。員工退休金之支付，係根據服務年資及其核准退休日 前六個月平均工資（基數）計算。本公司每月按員工薪資總額百分之

-177-

二提撥員工退休基金，交由勞工退休準備金監督委員會以該委員會名 義存入中央信託局之專戶，於九十四及九十三年底，專戶餘額分別為 29,942 仟元及26,158 仟元。

依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」規定，員 工退休金應依精算法認列，本公司退休金相關資訊揭露如下：

淨退休金成本組成項目如下：

淨退休金成本組成項目如下：


服務成本

利息成本

退休基金資產預期報酬

攤 銷 數

淨退休金成本
 九十四年度

$ 2,658



1,423


(
998

)



312



$ 3,395

 九十三年度

$ 5,995


920

(
288

)

(
416

)

$ 6,211

退休基金提撥狀況與帳載應計退休金負債之調節如下：



給付義務

既得給付義務

非既得給付義務

累積給付義務

未來薪資增加之影響數

預計給付義務

退休基金資產公平價值

提撥狀況

未認列退休金（損）益

未認列過渡性淨給付義務

應計退休金負債
 九
十
四
年
十二月三十一日




$ -


23,421



23,421


18,384



41,805


(30,606
)


11,199


(
4,840)


(
1,889
)


$ 4,470

 九
十
三
年
十二月三十一日


$ -

20,405


20,405

20,239


40,644

(26,742
)

13,902

(
7,326)


(
2,046
)

$ 4,530

退休金給付義務及計算退休金成本之假設為：



折 現 率

未來薪資水準增加率

退休基金資產預期投資報酬率
 九十四年度


3.50%



4.00%



3.50%
 九十三年度


3.50%


4.00%


3.50%

-178-

退休金提撥及支付情況：

九十四年度 九十三年度 本期提撥 $ 3,229 $ 3,462 本期支付 $ - $ -

N 股東權益

股 本

本公司九十四年及九十三年十二月三十一日，額定股本均為 3,000,000 仟元，實收股本分別為2,363,769 仟元及1,895,473 仟元， 每股面額10 元，全數為普通股。

本公司於九十四年五月二十日經股東常會決議以九十三年度盈餘 218,980 仟元，配發股東現金股利94,773 仟元及股票股利94,774 仟元 並發放員工現金紅利、董監事酬勞18,112 仟元及員工紅利轉增資 11,321 仟元。上述增資案業於九十四年六月二十二日奉行政院金融監 督管理委員會證券期貨局核准，並訂定九十四年八月一日為增資基準 日，此增資案業已辦妥法定登記程序。

本公司發行之可轉換公司債，截至九十四年十二月三十一日累積 轉換為普通股股本598,116 仟元。其轉換價格超過普通股面額之溢價， 列為資本公積。其中普通股股本49,982 仟元，截至九十四年十二月三 十一日尚未完成變更登記。

資本公積

依公司法規定，資本公積僅供彌補虧損及增加資本之用，不得用 以分配現金股利。九十四年及九十三年十二月三十一日資本公積內容 如下：

如下：
項
目
普通股股票溢價

可轉換公司債轉換溢價（含應付
利息補償金）

長期投資



 九
十
四
年
十二月三十一日


$ 23,709


156,947



2,066



$182,722

 九
十
三
年
十二月三十一日














$ 23,709
111,941

-

$135,650

-179-

盈餘分派及股利政策

本公司章程規定，本公司所處產業環境多變，企業生命週期正值 穩定成長階段，考量本公司未來資金需求及長期財務規劃，並滿足股 東對現金流入之需求，本公司年度決算後如有盈餘，除依法繳納一切 稅捐及彌補以往年度虧損外，應先提撥百分之十法定盈餘公積及就當 年度發生之股東權益減項金額提列特別盈餘公積，次就當年度未分配 盈餘提撥員工紅利百分之五至百分之十五及董監酬勞百分之一至百分 之五後，再就其餘額併同以往年度累積未分配盈餘後，由董事會提請 股東大會決議分派股東股息及紅利，其中現金股利為股利發放總額之 百分之十至百分之五十，但現金股利每股若低於0.1 元則以發放股票 股利為原則。

如有前一年度或當年度發生但當年度稅後盈餘不足提列之股東權 益減項，應自前一年度累積未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公 積，並於提列分派前先行扣除。

前述盈餘分派由董事會擬具議案，提請股東會決議後辦理之。 法定盈餘公積達資本總額時得不再繼續提列，法定盈餘公積得用 以彌補虧損及其金額達資本總額二分之一時，得以其半數轉作股本。 本公司上年度（九十三年度）盈餘實際配發員工紅利及董監事酬 勞之有關資訊如下：

本公司九十三年度盈餘業經股東會通過，決議配發員工股票股利 11,321 仟元（占年底流通在外股數之比例0.60%）及員工現金紅利及 董監事酬勞18,112 仟元，該年度未經追溯調整之稅後基本每股盈餘為 1.42 元，如將員工紅利及董監事酬勞視為該年度費用之擬制性稅後基 本每股盈餘為1.25 元。

本公司九十四年度實際盈餘分配議案，截至會計師查核報告書出 具日止，尚未經董事會通過，有關董事會通過擬議及股東常會決議情 形，請至台灣證券交易所之「公開資訊觀測站」查詢。

另依證期會規定，上市（櫃）公司自九十年度起盈餘分配時，應 就帳列股東權益減項金額自可分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公

-180-

積，不得分派。嗣候股東權益減項數額有迴轉時，得就迴轉部分併入 可分派盈餘。

O 庫藏股票

（單位：仟股） 收 回 原 因 期初股數 本期增加 本期減少 期末股數 九十四年度 轉讓股份予員工 10,000 - 10,000 - 九十三年度 轉讓股份予員工 - 10,000 - 10,000 根據證券交易法規 定，公 司買 回已發行 在 外股份之 數量 比例不 得 超過已發行股份總數百分之十，收回股份之總金額不得逾保留盈餘加 發行股份溢價及已實現之資本公積，本公司九十三年度最高持有已收 回股數10,000 仟股，收買股份之總金額共計167,627 仟元，符合證交 法之規定；買回之股份，不得質押，且於未轉讓前不得享有股東權利。 本公司於九十四年七月經董事會決議出售庫藏股票予員工，並依 庫藏股票之帳面價值加權平均計算每股售價，截至九十四年十二月三 十一日已全數出售，並將產生處分價格與帳面價值之差額27 仟元，借 記保留盈餘。

P 所得稅

所得稅費用估算方式如下：

所得稅費用估算方式如下：
項
目
稅前財務所得

永久性差異

暫時性差異

課稅所得額

稅 率

按課稅所得計算之稅額

未分配盈餘加徵10%所得稅

投資抵減稅額

當期應付所得稅費用

遞延所得稅資產淨變動

以前年度所得稅調整數

所得稅費用
 九
十
四
年
度


$ 213,229


( 50,392)


17,235



180,072



25%



45,018



9,828


(19,389
)


35,457



3,046



497



$ 39,000

 九
十
三
年
度















(





(

 $ 262,739

6,443
56,812

325,994

25%

81,499

3,840
85,332
)

7
10,412

219
)
$ 10,200

-181-

遞延所得稅資產之構成項目如下：

九 十 四 年 九 十 三 年 十二月三十一日 十二月三十一日 流 動 遞延所得稅資產 投資抵減 $ - $ 4,371 呆帳超限數 16,189 11,659 未實現兌換（利益）損失 ( 4,577) 5,735 備抵存貨跌價損失 7,750 7,750 $ 19,362 $ 29,515 非 流 動 遞延所得稅資產 投資抵減 $ - $ 2,541 未實現投資損失（利益） 5,966 ( 1,002) 價值減損損失 3,185 - 其 他 860 1,365 $ 10,011 $ 2,904

本公司歷年之營利事業所得稅結算申報案件，業經稅捐稽徵機關核 定至九十二年度。

兩稅合一相關資訊如下：

九 十 四 年 九 十 三 年 十二月三十一日 十二月三十一日 股東可扣抵稅額帳戶餘額 $ 37,011 $ 2,220 九十四年度（實際） 九十三年度（實際） 盈餘分配之稅額扣抵比率 $ 14.96% $ 0.70% 未分配盈餘相關資訊如下： 九 十 四 年 九 十 三 年 十二月三十一日 十二月三十一日 八十六年度以前未分配盈餘 $ 121 $ 121 八十七年度以後未分配盈餘 247,400 318,304 $247,521 $318,425

未分配盈餘相關資訊如下：

-182-

Q 用人、折舊及攤銷費用

用人、折舊及攤銷費用
 攤銷費用

九
十
四
年
度


屬於營業
成
本
者
屬於營業
費
用
者 合
計
用人費用




薪資費用
$159,275 $ 51,327 $210,602
退休金

5,378
2,285
7,663
伙食費

7,408
1,724
9,132
福利金

1,723
737
2,460
員工保險費
12,189
4,663 16,852
其他用人費用
-

-

-


185,973 60,736 246,709
折舊費用
111,441 16,295 127,736
攤銷費用

3,944

7,265
11,209


$301,358
$ 84,296
$385,654

每股盈餘


金
額
（
分
子
）

稅
前 稅
後
九十四年度




本期淨利
$ 213,229
$ 174,229

基本每股盈餘



屬於普通股股東之
淨利
$ 213,229
$ 174,229

具稀釋作用之潛在普
通股之影響
可轉換公司債（註
1）

$ 3,535
$ 2,651

稀釋每股盈餘



屬於普通股股東之本
期淨利加潛在普
通股之影響

$ 216,764
$ 176,880

九十三年度




本期淨利
$ 262,739
$ 252,539

基本每股盈餘



屬於普通股股東之
淨利
$ 262,739
$ 252,539





具稀釋作用之潛在普
通股之影響
可轉換公司債

$ 21,353
$ 16,015

稀釋每股盈餘



屬於普通股股東之本
期淨利加潛在普
通股之影響

$ 284,092
$ 268,554





 九
十
 四
 年
度		 九
十
 三
 年
度
合
計
屬於營業
成
本
者
屬於營業
費
用
者 合
計



$137,674 $ 45,604 $183,278

3,150
3,061
6,211

6,745
1,481
8,226

1,516
647
2,163
11,189
3,039 14,228

-

-

-

160,274 53,832 214,106
101,315 15,962 117,277

3,012

8,387
11,399

$264,601
$ 78,181
$342,782

股數（分母）每股盈餘（元）
（仟股） 稅
前 稅
後









205,445
$ 1.04
$ 0.85

26,939





232,384
$ 0.93
$ 0.76










188,995
$ 1.39
$ 1.34

（註2）

35,427





224,422
$ 1.27
$ 1.20

（註）

 合
計
稅
前






$ 1.04





$ 0.93







$ 1.39







$ 1.27


 稅
後














































$ 0.85



$ 0.76




$ 1.34




$ 1.20

R 每股盈餘

  • 註1：國內第一次有擔保可轉換公司債未具稀釋效果，故不列入稀釋每股盈餘計算。

  • 註2：九十三年度盈餘分配之股數已追溯調整，並按加權平均股數扣除庫藏股6,056 仟股後之餘額。

-183-

S 金融商品之揭露

依財政部證券暨期貨管理委員會(85)台財證(六)第00263 號函有 關「公開發行公司從事衍生性商品交易財務報告應行揭露事項注意要 點」及財務會計準則公報第二十七號「金融商品之揭露」規定，揭露 如下：

非以交易為目的之衍生性金融商品

九十四年十二月三十一日本公司並無持有以避險為目的之衍生 性金融商品。

九十三年十二月三十一日，本公司持有以避險為目的之衍生性 金融合約，揭露相關交易如下：

k 合約金額及信用風險

==> picture [406 x 72] intentionally omitted <==

註：所執行之價格端視合約日至交割日間利率變動而異。

本公司交易對象為信用良好之金融機構，預期對方不會違 約，故發生信用風險之可能性極小。 l 市場價格風險

因本公司從事外幣選擇權合約均為避險性質，其因匯率產生 之損益大致會與被避險項目之損益相抵銷，故市場價格風險並不 重大。

m 流動性風險、現金流量風險及未來現金需求之金額、期間、不確 定性

本公司尚未到期之外幣選擇權買賣合約將視匯率行情變動對 交易之相對人或本公司有利或不利而決定是否交割，故其未來現 金流量之時間及金額端視未來匯率變動情形而定，若上述外幣選 擇權交易之相對人或本公司決定交割，本公司從事之外幣選擇權 之預期現金需求，將由交易對象或本公司依下述合約所載內容行 使。

-184-

n 衍生性金融商品之持有種類及目的

本公司之進、銷貨大部分係以日幣及美金計價，因此經常承 受相當程度之匯率波動風險，本公司為規避外幣承諾之匯率變動 所產生之風險，遂簽定外幣選擇權合約，以規避匯兌風險，其持 有期間均短於一年。

o 衍生性金融商品於財務報表上之表達方法

九十三年十二月三十一日尚未結清之選擇權合約，依年底合 約之市價予以評估，因而產生之兌換差額，列為當年度損益。 金融商品之公平價值



非衍生性金融商品
資 產

現金及約當現金

短期投資

應收票據

應收帳款

其他應收款－關係
人

其他金融資產－流
動

受限制資產

長期投資

其他金融資產－非
流動

負 債

短期借款

應付票據及帳款

其他金融負債

長期借款（含一年
內到期長期借款）

應付公司債（含一
年內到期長期借
款）



衍生性金融商品
出售歐式外幣選擇權合約
匯率連結式商品


幣
別



NTD

NTD

NTD

NTD




NTD

NTD

NTD

NTD



NTD

NTD

NTD

NTD

NTD







NTD

NTD		 九十四年十二月三十一日
帳面價值 公平價值



$ 414,994 $ 414,994
187,810 242,988

67,216
67,216
931,003 931,003

25,275
25,275

14,143
14,143
244,185 244,185
364,413 373,815

1,684
1,684



355,590 355,590
365,428 365,428

91,774
91,774
116,640 116,640
400,663 400,663







-
-

-
-		 九十三年十二月三十一日
帳面價值 公平價值


$ 297,189 $ 297,189
167,636 200,088

84,793
84,793
657,944 657,944

38,957
35,957

21,068
21,068
254,514 254,514
360,367 392,516

1,227
1,227


395,913 395,913
224,071 224,071

50,660
50,660

38,674
38,674
778,600 778,600





-
-

-
117
帳面價值


$ 414,994
187,810

67,216
931,003

25,275

14,143
244,185
364,413

1,684


355,590
365,428

91,774
116,640
400,663





-

-		 帳面價值


$ 297,189
167,636

84,793
657,944

38,957

21,068
254,514
360,367

1,227


395,913
224,071

50,660

38,674
778,600





-

-

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

  • k 短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因 為此類商品到期日甚近，其帳面價值為估計公平價值之合理基礎。 此方法應用於現金及約當現金、應收票據及款項、應收關係企業款

-185-

項、其他應收款項、受限制資產、應付票據及款項及應付關係企業 款。

  • l 短期投資及長期投資如有市場價格可詢時，則以此市場價格為公平 價值。若無市場價格可供參考時，則依財務或其他資訊估計公平價 值。

  • m 其他金融資產及其他金融負債之未來收（付）現金額與帳面金額相 近，故以帳面金額為公平價值。

  • n 長期借款以其預期現金流量之折現值估計公平價值。折現率則以本 公司所能獲得類似條件（相近之到期日）之長期借款利率為準。本 公司之長期負債均屬浮動利率，其帳面價值即為公平市價。

  • 應付公司債係依約定之未來賣回價格按利息法加計利息補償金為公 平價值。

  • p 衍生性金融商品之公平價值，係假設本公司依約定在報表日終止合 約，預計所能取得或必須支付之金額。一般均包括當期未結清合約 之未實現損益。本公司大部分衍生性金融商品均有金融機構之報價 以供參考。

因部分金融商品及非金融商品無須列示其公平價值，是以上表所 列示之公平價值並不代表本公司之總價值。

T 關係人交易

關係人之名稱及關係

關 係 人 名 東貝光電科技股份有限公司 晶元光電股份有限公司 前源科技股份有限公司 鼎友科技（深圳）有限公司

鼎之奇科技股份有限公司 昇美達國際開發股份有限公司 遠碩科技股份有限公司

興達科技股份有限公司

稱 與 本 公 司 之 關 係 本公司董事長為其董事 本公司為其法人董事 本公司為其法人董事 本公司採權益法評價之被投資公司之 子公司 本公司採權益法評價之被投資公司 本公司董事長之二等親為其董事 本公司董事長為其董事，且為本公司 採權益法評價之被投資公司 本公司為該公司法人董事，且為本公 司採權益法評價之被投資公司

（接次頁）

-186-

（承前頁）

關 係 人 名 稱 與 本 公 司 之 關 係 惠特科技股份有限公司 本公司之子公司採權益法評價之被投 資公司 科毅光電股份有限公司 本公司為其法人董事，且為本公司採 權益法評價之被投資公司 聯訊開發科技股份有限公司 本公司董事長為其董事，且為本公司 採權益法評價之被投資公司 長奕投資股份有限公司 本公司之子公司

與關係人之重大交易事項 k 銷貨及應收款項

銷 貨

銷 貨


關
係
人
名
稱
興達科技股份有限公司

晶元光電股份有限公司

東貝光電科技股份有限公
司

鼎之奇科技股份有限公司
遠碩科技股份有限公司

其 他


 九
十
四		 年
度

佔
該
科目％

6

1

4

1

-

-

12
 九
十
三		 年
度

佔
該
科目％

-

1

4

2

1

-


8
金
額
$137,331
24,946

100,257
19,155

21

404

$282,114
 金
額
$ 8,021
23,617
86,658
50,805
11,620

1,423

$182,144

























應收帳款

應收帳款


關
係
人
名
稱
東貝光電科技股份有限公
司

鼎之奇科技股份有限公司
晶元光電股份有限公司

興達科技股份有限公司
九
十
四
年
十二月三十一日
金
額
佔
該
科目％

$ 58,882 48

3,736
3
11,546
9
48,736
40

$122,900
100
九
十
三
年
十二月三十一日
金
額
佔
該
科目％
$ 37,348 46
30,930 38

6,814
8

6,968

8

$ 82,060
100
金
額

$ 58,882

3,736
11,546
48,736

$122,900
 金
額
$ 37,348
30,930

6,814

6,968

$ 82,060

















-187-

本公司銷售予關係人東貝光電科技股份有限公司之交易價格 基於銷售數量與銷售策略等因素考量，較一般廠商低；銷售予其 他關係人之交易價格與一般廠商並無顯著不同。

本公司為遠碩科技股份有限公司代工之產品，因無接受其他 客戶委託代工類似產品，故其交易價格無法比較。

本公司九十四及九十三年度與遠碩科技股份有限公司代工之 帳款，依雙方協議書約定付款，故收款期間較關係人及一般廠商 為長；另本公司為支持關係人鼎之奇科技股份有限公司及昇美達 國際開發股份有限公司之營運，致延長對其收款期限，並未依一 般收款條件收款。截至九十四年及九十三年底止，分別將顯著超 過一般授信期間之應收款項餘額計68,692 仟元及82,606 仟元轉 列為其他應收款。其餘售予關係人之授信期間為月結150 天。 l 進貨及應付款項

進 貨

進 貨
九 十
四		 年 度 九 十
三		 年 度
佔 該 佔 該
關
係		 人 名 稱 金 額
科目％		 金 額
科目％
遠碩科技股份有限公司
$ 4,906 - $
-		 -
昇美達國際開發股份有限
公司
前源科技股份有限公司

4,811
-
-
-
3,756
6,540
-
1
晶元光電股份有限公司
- - 2,949 -
其 他 551
 -
 -
 -
$ 10,268
 -
 $ 13,245
 1

應付票據
九 十 四 年 九 十 三 年

十二月三十一日
十二月三十一日
關
係		 人 名 稱 金 額
佔
該
科目％		 金 額
佔
該
科目％
昇美達國際開發股份有限
公司 $ 1,167 16 $
838		 25
前源科技股份有限公司
- - 1,050 31
其 他 -
 -
 63
 2
$ 1,167
 16
 $ 1,951
 58

-188-

應付帳款

應付帳款


關
係
人
名
稱
遠碩科技股份有限公司

昇美達國際開發股份有限
公司

前源科技股份有限公司
九
十
四
年
十二月三十一日
金
額
佔
該
科目％
$ 5,152 70


998 14

68

-

$ 6,218
84
九
十
三
年
十二月三十一日
金
額
佔
該
科目％
$ -
-

373 11

1,050
31

$ 1,423
42
金
額
$ 5,152


998

68

$ 6,218
 金
額
$ -

373

1,050

$ 1,423













本公司另外經由昇美達國際開發股份有限公司代為向Tanaka Kikinzoku International K.K.訂購原物料，本公司未支付任何 佣金予昇美達國際開發股份有限公司，而由本公司直接付款予 Tanaka Kikinzoku International K.K.。上述向昇美達國際開發 股份有限公司之進貨，並未包含此交易金額。

本公司向關係人進貨價格按一般進貨條件辦理；對關係人及 非關係人付款期間均為月結90 天。交易價格因向關係人進貨之貨 品並未向其他廠商進貨，故無從比較。

m 其他應收款

其他應收款


關
係
人
名
稱
遠碩科技股份有限公司

其 他



減：備抵呆帳


 九十四年十二月三十一日 九十三年十二月三十一日
金
額
佔
該
科目％ 金
額
佔
該
科目％
$ 68,692
272 $ 82,606 212

212

1

236

1

68,904
273 82,842 213
( 43,629
)(
173
( 43,885
) (
113
)
$ 25,275

100
$ 38,957
100
 九十三年十二月三十一日
金
額
$ 68,692

212

68,904
( 43,629
)
$ 25,275
佔
該
科目％



(


(
 212

1

213

113
)
100

n 營業租賃

本公司基於產業研發合作需要，與前源科技股份有限公司簽 訂合作契約，雙方協議將園區部分廠房與前源科技股份有限公司 共同使用，由前源科技股份有限公司支付本公司部分租金及相關 費用。九十四年及九十三年度此項收入計779 仟元及870 仟元。

-189-

o 委託加工

九十四及九十三年度分別經由香港Well Team International Industrial Limited 委託鼎友科技（深圳）有限公司加工產品支 付之加工費分別為29,550 仟元及30,432 仟元。截至九十四年及 九十三年十二月三十一日尚未支付餘額分別為 7,325 仟元及 1,720 仟元，帳列應付加工費項下。委託加工費用之計價，因未委 託其他廠商代工，故其代工價格及條件無從比較。 p 財產交易

本公司九十四年度分別向惠特科技股份有限公司及興達科技 股份有限公司購置固定資產金額為11,470 仟元及5,276 仟元。截 至九十四年十二月三十一日尚未支付餘額分別為 12,339 仟元及 5,539 仟元，帳列其他流動負債－應付設備款項下。 q 背書及保證情形

截至九十四年及九十三年十二月三十一日，本公司為各被投 資公司背書及保證之餘額明細如下：

九 十 四 年 九 十 三 年 關 係 人 名 稱 十二月三十一日 十二月三十一日 科毅光電股份有限公司 $ 15,000 $ - 聯訊開發科技股份有限公 司 10,000 - $ 25,000 $ -

r 其 他

本公司與前源科技股份有限公司簽訂「業界開發產業技術計畫 轉委託研究合作契約書」，接受該公司委託研究10Gbps 光電元件 及其封裝用基板製程開發計劃，合約價款共計10,000 仟元，期 間自九十二年七月一日起至九十三年十二月三十一日。九十三 度，本公司認列此項收入為5,000 仟元。

九十四年十二月三十一日本公司以長期投資股票-東貝光電科 技股份有限公司帳面金額20,600 仟元，作為長期購料貨款之擔 保品，提供擔保情形請詳附註二十二。

-190-

U 質抵押之資產

九十四年及九十三年十二月三十一日，本公司提供銀行及供應商 作為長短期購料貨款及發行公司債之擔保品，其資產帳面價值分別如 下：

下：


受限制資產－流動

長期股權投資－東貝光電科技
股份有限公司股票

機器設備

其他設備

建築物（含出租資產）

土地（含出租資產）

受限制銀行存款－非流動



 九
十
四
年
十二月三十一日


$240,601


20,600


205,545


11,945



-



-



3,584



$482,275

 九
十
三
年
十二月三十一日






























$200,601
20,600
165,715
12,977
107,081
75,508
53,913

$636,395

V 重大承諾事項及或有負債

本公司重要營業租賃情形如下：

出
租
人
加和紙業股
份有限
公司
 承
租
標
的
苗栗縣竹南鎮崎頂
里仁愛路1381 號
 租賃期間

93.4.1~
98.3.31
租金決定及
付租方式
每月支付
九十四年度
租金支出
$4,350
 未來年度應付租金
九十五年
$ 4,200
九十六年
4,200
九十七年
4,200

九十八年
1,050

本公司截至九十四年及九十三年十二月三十一日止，因進口原料已 開立未使用之信用狀餘額折合新台幣分別為161,425 仟元及42,968 仟元。

本公司截至九十四年十二月三十一日未完成之重要設備採購合約總 價折合新台幣為110,590 仟元，已支付54,019 仟元，餘56,571 仟 元尚未支付。

本公司於九十二年十一月與璨圓光電股份有限公司及晶元光電股份 有限公司等九家聯合申請業界開發產業技術計劃，共同執行經濟部 「次世代照明光源開發技術計劃」主導性新產品開發計劃，總開發 費用為新台幣308,311 仟元，由經濟部提供補助款104,525 仟元及 廠商自籌經費款203,786 仟元，本公司依合約分配原則可得上述補

-191-

助款項之18,815 仟元，截至九十四年及九十三年十二月三十一日 止，本公司分別認列此項補助款收入為8,711 仟元及9,098 仟元， 帳列其他收入。

本公司於九十四年十二月與財團法人工業技術研究院簽訂「AC LED CHIP 共同開發計畫」及技術授權契約，本公司需支付財團法人工業 技術研究院開發費用及權利金共計15,000 仟元，期間為九十四年十 二月至九十六年十二月，截至九十四年十二月三十一日止，本公司 尚未支付此款項。

W 附註揭露事項

重大交易事項相關資訊及 轉投資事業相關資訊

  • k 資金貸與他人：無。

  • l 為他人背書保證：附表一。

  • m 期末持有有價證券情形：附表二。

  • n 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本 額百分之二十以上：附表三。

  • 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以 上：無。

  • p 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以 上：無。

  • q 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二 十以上：附表四。

  • r 應收關係人款項達一億元或實收資本額百分之二十以上：無。

  • s 被投資公司名稱、所在地區⋯⋯等相關資訊：附表五。

  • t 從事衍生性商品交易：附註二十。

  • 大陸投資資訊：

  • k 大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、 資金匯出入、持股比例、投資損益、投資帳面價值及匯回投資損 益情形：附表六。

-192-

  • l 與大陸投資公司直接或間接經由第三地區事業所發生之重大交易 事項：附表七。

  • m 大陸投資公司直接或間接經由第三地區事業提供背書、保證或提 供擔保品情形：無。

  • n 與大陸投資公司直接或間接經由第三地區提供資金融通情形：無。 o 其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項：無。

Y 部門別財務資訊產業

產業別資訊

本公司主要係經營研究、開發、生產製造及銷售砷化鎵、紅外 線、發光二極體、雷射二極體、光二極體、單晶、磊晶、晶粒、光 電系統及相關產品，因該產業收入、產業損益及所使用之可辨認資 產均佔本公司所有產業各該項合計數之百分之九十以上，故毋需揭 露產業別資訊。

地區別資訊

本公司無國外營運部門。

外銷收入資訊

本公司九十四及九十三年度外銷收入資訊如下：

九十四年度 九十三年度 亞 洲 $1,359,995 $997,875 美 洲 58,373 38,589 歐 洲 5,042 1,130

重要客戶資訊

本公司九十四及九十三年度對主要客戶銷售金額如下： 九十四年度 九十三年度 Ａ客戶 $508,993 $327,060

-193-

鼎元光電科技股份有限公司 為他人背書保證

民國九十四年十二月三十一日

附表一

單位：新台幣仟元

編
號		 背書保證者公司名稱 被
背
書
保
證
對
象
 被
背
書
保
證
對
象

對單一企業背書
保
證
限
額
（
註
二
）


本期最高背書
保
證
餘
額
期末背書保證餘額		 以財產擔保之
背書保證金額

累積背書保證金額
佔最近期財務報表
淨
值
之
比
率


背書保證最高限額
（
註
一
）

公
司
名
稱		 關
係
0


 鼎元光電科技股份有
限公司


 科毅光電股份有限
公司
聯訊開發科技股份
有限公司

 本公司採權益法之
被投資公司
本公司採權益法之
被投資公司

 $ 577,216

577,216

 $ 15,000

10,000

 $ 15,000

10,000

 $ -

-

 0.52%
0.35%

 $ 1,443,040
$ 1,443,040

註一：背書保證最高限額係不超過最近一期經會計師核閱／查核財務報表所載淨值之百分之五十。 註二：係不超過最近一期經會計師核閱／查核財務報表所載淨值之百分之二十。

-194-

鼎元光電科技股份有限公司 期末持有有價證券情形 民國九十四年十二月三十一日

附表二

單位：新台幣仟元／仟單位數／仟股

持有之公司
 有
價
證
券
種
類
及
名
稱
與
有
價
證
券
發
行
人
之
關
係
帳
列
科
目
 期
末







 期
末







 期
末







 期
末
備
註
股數／單位數


 帳
面
金
額

 持
股
比
率


 市
價
鼎元光電科技股份
有限公司





















 寶捷策略投資型基金／受益憑證
統一企業股份有限公司／股票／普通股
力晶半導體股份有限公司／股票／普通股
達威光電股份有限公司／股票／普通股
東貝光電科技股份有限公司／股票／普通股
晶元光電股份有限公司
昆盈企業股份有限公司／股票／普通股
金鼎綜合證券股份有限公司／股票／普通股
華興電子工業股份有限公司／股票／普通股
光鼎電子股份有限公司／股票／普通股
中國信託金融控股股份有限公司／股票／普通股
宏齊科技股份有限公司／股票／普通股
立碁電子股份有限公司／普通股
璨圓光電股份有限公司／公司債
BOHA Japan Co.
前源科技股份有限公司
量威電池股份有限公司
正懋光電股份有限公司
廣鎵光電股份有限公司
享慶科技股份有限公司
馳騁科技股份有限公司
寶得高科技股份有限公司
Avxing International Inc.（普通股）
 無
無
無
無
本公司董事長為其董事
本公司董事長為其董事
（註）
無
無
無
無

無
無
無
無
本公司採成本法評價之
被投資公司
本公司採成本法評價之
被投資公司
本公司採成本法評價之
被投資公司
本公司採成本法評價之
被投資公司
本公司採成本法評價之
被投資公司
本公司採成本法評價之
被投資公司
本公司採成本法評價之
被投資公司
本公司採成本法評價之
被投資公司
本公司採成本法評價之
被投資公司
 短期投資
短期投資
短期投資
短期投資
短期投資
短期投資
短期投資
短期投資
短期投資
短期投資
短期投資
短期投資
短期投資
短期投資
長期股權投資
長期股權投資
長期股權投資
長期股權投資
長期股權投資
長期股權投資
長期股權投資
長期股權投資
長期股權投資

2


131


252


3


1,114


996


128


5


63


1,444


22


109


48


100


-


4,629


650


1,000


268


453


333


400


200
$ 99,358


3,891


6,402


87

20,206

19,700


4,902


51


551

17,532


521


3,917


692

10,000


1,677

48,340


8,000


-


2,691


4,546


3,333


4,000

10,000

-


-


-


-


-


-


-


-


-


-


-


-


-


-


15.00


11.87


2.35


13.87


0.39


4.20


16.67


8.00


1.21
$ 96,895


1,991


5,076


21

40,156

61,613


3,490


70


857

17,079


573


3,869


1,872


9,426


1,677

48,340


8,000


-


2,691


4,546


3,333


4,000

10,000





















註：本公司於九十五年三月轉讓持股超過選任當時所持有股份數額二分之一，已於轉讓當時解任董事。 （接次頁）

-195-

（承前頁）

持有之公司
 有
價
證
券
種
類
及
名
稱
與
有
價
證
券
發
行
人
之
關
係
帳
列
科
目
 期
末







 期
末







 期
末







 期
末
備
註
股數／單位數


 帳
面
金
額

 持
股
比
率


 市
價













TUK Holdings Co.,
Ltd.
TEK Holding Co.,
Ltd.

咸瑞科技股份有限
公司
遠碩科技股份有限
公司


 Avxing International Inc.（特別股）
東貝光電科技股份有限公司
TEK Holding Co., Ltd.
TUK Holdings Co., Ltd.
鼎之奇科技股份有限公司
咸瑞科技股份有限公司
遠碩科技股份有限公司
興達科技股份有限公司
科毅光電股份有限公司
聯訊開發科技股份有限公司
長奕投資股份有限公司
華僑商業銀行
新竹國際商業銀行

Unity Ventures Pte. Ltd.／股票

鼎友科技（深圳）有限公司／股票
KEYWAY INTERNATIONAL L.L.C.／股票
鼎元光電科技股份有限公司／股票
鼎元光電科技股份有限公司／股票
馳騁科技股份有限公司
King International Co., LTd.		 本公司採成本法評價之
被投資公司
本公司採成本法評價之
被投資公司
本公司採權益法評價之
被投資公司
本公司採權益法評價之
被投資公司
本公司採權益法評價之
被投資公司
本公司採權益法評價之
被投資公司
本公司採權益法評價之
被投資公司
本公司採權益法評價之
被投資公司
本公司採權益法評價之
被投資公司
本公司採權益法評價之
被投資公司
本公司採權益法評價之
被投資公司
無
無
本公司之孫公司
本公司之孫公司
本公司之孫公司
本公司採權益法評價之
被投資公司
本公司採權益法評價之
被投資公司
採權益法評價之被投資
公司
子公司		 長期股權投資
長期股權投資
長期股權投資
長期股權投資
長期股權投資
長期股權投資
長期股權投資
長期股權投資
長期股權投資
長期股權投資
長期股權投資
長期債券投資
長期債券投資
長期股權投資
長期股權投資
長期股權投資
短期投資
短期投資
長期股權投資
長期股權投資

200


832


400


1,250


2,402


1,916


3,200


1,500


3,000


2,500


5,000


-


-


3,997


-


-


-


1


400


1
$ 8,097

20,600

54,164

39,811

24,191

13,182

24,822


8,464

20,751

15,149

45,336

10,000

10,000

78,235

46,370


4


5


10


1,793


36

2.71


0.50

100.00


50.00


40.03


38.33


32.00


29.48


61.82


60.98

100.00


-


-


99.99

100.00

100.00


-


-


20.00

100.00
$ 8,097

30,002

54,164

39,811

24,168

12,252

17,779


8,464

20,751

10,404

45,336

10,000

10,000

78,235

46,370


4


5


11


1,793


36


















（接次頁）

-196-

（承前頁）

（承前頁） （承前頁）

期
末
股數／單位數 帳
面
金
額 持
股
比
率市
價備
註


361

$ 5,000


-

$ 5,000



617


6,169


-


6,347



-


-

100.00


-



100


1,867


-


1,797



30


382


-


1,201



200


2,000


0.72


2,000



1,200

10,753


24.00


9,131



1,047

10,033


20.93


7,733



23

74,907


9.57

74,907
持有之公司
 有
價
證
券
種
類
及
名
稱
與
有
價
證
券
發
行
人
之
關
係
帳
列
科
目
 期
末
備
註
股數／單位數


 帳
面
金
額

 持
股
比
率


 市
價
興達科技股份有限
公司
科毅光電股份有限
公司
長奕投資股份有限
公司



Unity Ventures
Pte. Ltd.


 統一全壘打基金／受益憑證
金復華萬益債券／受益憑證
MIKTAC TECHNOLOGY INC.
璨圓光電股份有限公司／普通股
光鼎電子股份有限公司／普通股
量威電池股份有限公司
惠特科技股份有限公司
咸瑞科技股份有限公司
Epi Valley Co., Ltd.

 無
無
子公司
無
無
無
採權益法評價之被投資
公司
採權益法評價之被投資
公司
聯屬公司

 短期投資
短期投資
長期股權投資
短期投資
短期投資
長期股權投資
長期股權投資
預付投資款
長期股權投資

361


617


-


100


30


200


1,200


1,047


23
$ 5,000


6,169


-


1,867


382


2,000

10,753

10,033

74,907

-


-

100.00


-


-


0.72


24.00


20.93


9.57
$ 5,000


6,347


-


1,797


1,201


2,000


9,131


7,733

74,907









-197-

鼎元光電科技股份有限公司 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上 民國九十四年度

附表三

單位：新台幣仟元／仟單位數

買、賣之公司
有價證券種類
及
名
稱
帳列科目
 交易對象
關
係
期
初



 期
初



 買
入



 買
入



 賣



 賣



 出
 出
 期
末



 期
末
單
位
數
 金
額
 單
位
數
 金
額
 單
位
數
 售
價
 帳面成本
 處分損益
 單
位
數
 金
額

鼎元光電科技股份有
限公司
華南永昌鳳翔債券型
基金
短期投資

－
－

-
$ -

6,806
$100,000

6,806
$100,037
$100,000
$ 37

-
$ -

-198-

鼎元光電科技股份有限公司 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元以上者 民國九十四年度

附表四

單位：新台幣仟元

進（銷）貨
之
公
司
交
易
對
象		 關
係		 交

進（銷）貨		 金 易
額		 情
佔總進（銷）
貨之比率		 形
授信期間		 交易條件與一般交易不同之
情
形
及
原
因
單
價 授
信
期
間		 交易條件與一般交易不同之
情
形
及
原
因
單
價 授
信
期
間		 交易條件與一般交易不同之
情
形
及
原
因
單
價 授
信
期
間		 交易條件與一般交易不同之
情
形
及
原
因
單
價 授
信
期
間		 交易條件與一般交易不同之
情
形
及
原
因
單
價 授
信
期
間
應
收
餘		 票
據
、
帳
款
額 佔總應收帳款之比率		 票
據
、
帳
款
額 佔總應收帳款之比率		 票
據
、
帳
款
額 佔總應收帳款之比率		 票
據
、
帳
款
額 佔總應收帳款之比率		 票
據
、
帳
款
額 佔總應收帳款之比率

備		 註
鼎元光電科技股 興達科技股份有 本公司董事長為 銷 貨 $137,331 6% 月結45 天 - - 應收帳款$ 48,736 5%
份有限公司 限公司 該公司董事
鼎元光電科技股
份有限公司		 東貝光電科技股
份有限公司		 本公司董事長為
其董事		 銷 貨 100,257 4% 次月結90 天 - - 應收帳款
 58,882 6%

-199-

鼎元光電科技股份有限公司 被投資公司名稱、所住地區、、、等相關資訊 民國九十四年十二月三十一日

附表五

單位：新台幣仟元／仟股

投
資
公
司
名
稱
被投資公司名稱
所
在
地
區
主要營業項目

原
始
投
資
金
額






 原
始
投
資
金
額






 期
末
持
有





 期
末
持
有





 期
末
持
有

被投資公司
本期（損）益
 本公司認列之
投
資
損
益
備
註
本
期
期
末
 上
期
期
末
 股
數

 比
率
 帳
面
金
額
鼎元光電科技股份有限
公司
鼎元光電科技股份有限
公司
鼎元光電科技股份有限
公司
鼎元光電科技股份有限
公司
鼎元光電科科股份有限
公司
鼎元光電科技股份有限
公司
鼎元光電科技股份有限
公司
 TEK Holding Co., Ltd.
TUK Holdings Co.,
Ltd.
鼎之奇科技股份有限公
司
咸瑞科技股份有限公司
興達科技股份有限公司
科毅光電股份有限公司
聯訊開發科技股份有限
公司		 Jipfa Bulding, Main
Street, P.O.BOX
181, Road Town,
Tortola, British
Virgin Islands
Jipfa Bulding, Main
Street, P.O.BOX
181, Road Town,
Tortola, British
Virgin Islands
新竹市林森路275 號
17 樓之11
臺北縣新莊市福興里
五工五路8 號5 樓
苗栗縣竹南鎮崎頂里
仁愛路1387 號
新竹市東區東光路一
九二號二樓之二
台北縣中和市連城路
268 號13 樓之1

投資海外各項事業


投資海外各項事業
模具、五金、資訊軟
體、電子材料、電
器、事務性機器設
備之批發零售及
國際貿易業務。

機械安裝、電子材
料、汽機車零件配
備－交通標誌器
材及其他機械器
具之零售及批
發、照明設備及其
他機械之製造。
輸電、配電機械、照
明設備、有線及無
線機械器材、電子
零組件、電池及交
通標誌器材之製
造
機械、電子零組件、
發電、輸電配電機
械、精密器械製造
無線通信機械器材
電信管制射頻器
材、電子耗材批發
及零售、國際貿易
業務		 $ 12,861
37,029


24,018



17,040




15,000



37,500


25,000		 $ 12,861
37,029
24,018

8,375
15,000
37,500
15,000
400

1,250

2,402

1,916

1,500

3,000

2,500		 100.00
50.00
40.03
38.33
29.48
61.82
60.98		 $ 54,164
39,811
24,191
13,182

8,464
20,751
15,149		 $ 9,674
(
70)

497
(
6,847)
(
13,350)
(
18,557)
(
12,331)		 $ 9,674
(
35)

199
(
3,383)
(
3,936)
(
14,046)
(
6,877)





（接次頁）

-200-

（承前頁）

（承前頁） （承前頁） （承前頁） （承前頁）
原
始
投
資
金
額 期
末
持
有
本
期
期
末 上
期
期
末股
數 比
率 帳
面
金
額
被投資公司
本期（損）益
本公司認列之
投
資
損
益備
註

$ 32,042
$ 32,042

3,200
32.00 $ 24,822
( $ 14,385) ( $ 4,603)
50,000

-

5,000
100.00 45,336
(
4,664) (
4,664)
10,571
10,571

-
100.00 46,370

9,791

9,791


4

-

-
100.00
4

-

-

77,705
77,705

3,997
99.99 78,235
(
34) (
34)


4,000

4,000

400
20.00
1,793
(
6,611) (
1,322)

32

32

1
100.00
36

1

1

12,000

-

1,200
24.00 10,753
(
8,273) (
1,246)



10,465

-

1,047
20.93 10,033
(
6,847) (
432)

2

2

-
100.00
-
(
2,111) (
2,111)
投
資
公
司
名
稱
被投資公司名稱

所
在
地
區
主要營業項目
原
始
投
資
金
額






 期
末
持
有

被投資公司
本期（損）益
 本公司認列之
投
資
損
益
備
註
本
期
期
末

 上
期
期
末
 股
數

 比
率
 帳
面
金
額
鼎元光電科技股份有限
公司
鼎元光電科技股份有限
公司
TEK Holding Co., Ltd.
TEK Holding Co., Ltd.
TUK Holdings Co.,
Ltd.
遠碩科技股份有限公司
遠碩科技股份有限公司
長奕投資股份有限公司
長奕投資股份有限公司
科毅光電股份有限公司
 遠碩科技股份有限公司

長奕投資股份有限公司
鼎友科技（深圳）有限
公司
KEYWAY INTERATIONAL
L.L.C.
35
Unity Ventures Pte.
Ltd.
馳騁科技股份有限公司
King International
Co., Ltd.
惠特科技股份有限公司
咸瑞科技股份有限公司
MIKTAC TECHNOLOGY
INC.		 台北縣中和市連城路
258 號7 樓之3
新竹市林森路275 號
17 樓之11

深圳市福田區八卦四
路430 號9 樓

00 South Dupont
Highway,Dover,Dela
ware 19901,U.S.A.

322 Joo Chiat Place
Singapore 427997
台北市羅斯福路三段
76 號3 樓之2
TrustNet Chambers,
P.O.BOX 1225,
Apia, Samon
台中市西屯區協和里
工業區36 路21 之
1 號
臺北縣新莊市福興里
五工五路8 號5 樓
410 DUNCAN MILL
ROAD NORTH YORK,
ON, Canada M3B
31-3H9		 電信管制射頻器
材、電信器材及無
線通信器材製造
及出售
一般投資業務
其他發光二極體產
銷業務
投資海外各項事業


投資海外各項事業
資訊軟體批發、事務
性機器設備零售
業及軟體開發及
銷售

投資海外各項事業
機器設備／儀器製
造批發零售業

機械安裝、電子材
料、汽機車零件配
備－交通標誌器
材及其他機械器
具之零售及批
發、照明設備及其
他機械之製造。

光纖產品業務拓展
及銷售		 $ 32,042
50,000
10,571

4
77,705


4,000

32
12,000



10,465

2		 $ 32,042

-
10,571

-
77,705

4,000

32

-

-

2
3,200

5,000

-

-

3,997

400

1

1,200

1,047

-		 32.00
100.00
100.00
100.00
99.99
20.00
100.00
24.00
20.93
100.00		 $ 24,822
45,336
46,370

4
78,235

1,793

36
10,753
10,033

-		 ( $ 14,385)
(
4,664)

9,791

-
(
34)
(
6,611)

1
(
8,273)
(
6,847)
(
2,111)		 ( $ 4,603)
(
4,664)

9,791

-
(
34)
(
1,322)

1
(
1,246)
(
432)
(
2,111)








-201-

單位：新台幣仟元

鼎元光電科技股份有限公司

大陸投資資訊

民國九十四年度

附表六

@ 大陸投資資訊

大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入、持股比例、投資損益、投資帳面價值及匯回投資損益情形：

大陸被投資
公
司
名
稱

主要營業項目
實收資本額
投
資
方
式

本
期
期
初
自台灣匯出
累積投資金額
 本期匯出或收回投資金額

 本期匯出或收回投資金額

本
期
期
末
自台灣匯出累積
投
資
金
額
 本期直接或
間接投資之
持股比例
本
期
認
列
投
資
損
益


期
末
投
資
帳
面
價
值
 截
至
本
期
止
已
匯
回
投
資
收
益


匯
出

 收
回
鼎友科技( 深
圳)有限公司
其他發光二極
體產銷業務

 $10,571
(港幣2,510仟元)
註1
透過第三地區
投資設立公
司再投資大
陸公司

 $8,423
(港幣2,000 仟
元)


 $ -

 $ -

 $8,423
(港幣2,000 仟
元)
註1

 100%

 $ 9,791
註2

 $ 46,370

 $ -
  • 註1： 實收資本額10,571 仟元（港幣2,510 仟元）與期末自台灣匯出累積投資金額8,423 仟元（港幣2,000 仟元）相異，係因93 年4 月經該公司董事會決議辦理盈餘 轉增資港幣510 仟元所致。

註2： 本期認列投資損益係依經台灣母公司簽證會計師查核簽證之財務報表。

赴大陸地區投資限額：

本期期末累計自台灣匯出 經 濟 部 投 審 會 依 經 濟 部 投 審 會 規 定 赴 大 陸 地 區 投 資 金 額 核 准 投 資 金 額 赴 大 陸 地 區 投 資 限 額 $ 8,423 $ 25,260 $ 1,154,432 (港幣2,000 仟元) (港幣6,000 仟元及美金6,000 仟元)

-202-

鼎元光電科技股份有限公司 大陸投資資訊 民國九十四年度

附表七

單位：新台幣仟元／仟股

A 與大陸投資公司直接或間接經由第三地區事業所發生之重大交易事項：

關 係 人 名 稱 本公司與關係人之關係 交 易
類		 型 金 額 交
價		 易
條
件
格付款條件與一般交易
之
比
較		 易
條
件
格付款條件與一般交易
之
比
較		 易
條
件
格付款條件與一般交易
之
比
較		 應

餘		 收 （ 付
）
額百		 付
）
額百		 帳
分		 款
比
未實現利益
鼎友科技（深圳）有限公司 本公司採權益法評價之
被投資公司之子公司
經由香港Well Team
International
Industrial		 $ 29,550
（加工費）		 議 價 T/T 月結150 天 應付加工費$7,325 - $ -
Limited 委託加工

-203-

會計師查核報告

鼎元光電科技股份有限公司 公鑒：

鼎元光電科技股份有限公司民國九十五年及九十四年六月三十日之 資產負債表，暨民國九十五年及九十四年一月一日至六月三十日之損益 表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務 報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上 開財務報表表示意見。

除下段所述者外，本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及 一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大 不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭 露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所 作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查 核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

如財務報表附註八所述，鼎元光電科技股份有限公司民國九十五年 及九十四年六月三十日採權益法之長期股權投資分別為新台幣 243,800 仟元及新台幣 245,523 仟元，暨民國九十五年及九十四年上半年度認列之 長期股權投資損失分別為新台幣 14,823 仟元及新台幣 9,956 仟元，以及 財務報表附註二十六所述之被投資公司相關資訊係以該等被投資公司自 行編製且未經會計師查核之同期間財務報表計算及揭露。

-204-

依本會計師之意見，除上段所述該等被投資公司財務報表倘經會計 師查核，對財務報表可能有所調整之影響外，第一段所述財務報表在所 有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編 製，足以允當表達鼎元光電科技股份有限公司民國九十五年及九十四年 六月三十日之財務狀況，暨民國九十五年及九十四年一月一日至六月三 十日之經營成果與現金流量。

鼎元光電科技股份有限公司民國九十五年上半年度財務報表重要會 計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述 之查核程序予以查核。據本會計師之意見，該等科目明細表在所有重大 方面與第一段所述財務報表相關資訊一致。

如財務報表附註三所述，鼎元光電科技股份有限公司自民國九十五 年一月一日起，採用新發布之財務會計準則公報第三十四號「金融商品 之會計處理準則」及第三十六號「金融商品之表達與揭露」，以及其他相 關公報配合新修訂之條文。

鼎元光電科技股份有限公司已編製民國九十五年及九十四年上半年 度之合併財務報表，並經本會計師出具保留式核閱報告在案，備供參考。

勤業眾信會計師事務所 會 計 師 陳 錦 章 會 計 師 林 宗 燕

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 九十五 年 八 月 四 日

-205-

鼎元光電科技股份有限公司 資 產 負 債 表

民國九十五年及九十四年六月三十日

代
碼
1100
1310
1120
1140
1150
1180
1190
1210
1291
1260
1286
1298
11XX
1421
1430
1480
1490
1440
14XX
1501
1521
1531
1631
1681
15X1
15X9
1670
15XX
1800
1860
1887
1888
18XX
1XXX		 資
產
流動資產
現金及約當現金（附註二及四）
公平價值變動列入損益之金融資產－流動
（附註二、三及五）
應收票據
應收帳款淨額（附註二及六）
應收帳款－關係人（附註二、六及二十
三）
其他應收款－關係人淨額（附註二十三）
其他金融資產－流動（附註十一）
存貨（附註二及七）
受限制資產－流動（附註二十四）
預付款項
遞延所得稅資產－流動（附註二及十九）
其他流動資產
流動資產合計
長期投資
採權益法之長期股權投資（附註二、三及
八）
公平價值變動列入損益之金融資產－非流
動（附註二、三、五及二十四）
以成本衡量之金融資產－非流動（附註二
、三及九）
無活絡市場之債券投資－非流動（附註二
、三及十）
其他金融資產－非流動（附註十一）
長期投資合計
固定資產（附註二、十二、二十三及二十四）
成 本
土 地
房屋及建築
機器設備
租賃改良
其他設備
成本合計
減：累計折舊
未完工程及預付設備款
固定資產合計
其他資產
出租資產
遞延所得稅資產－非流動（附註二及十
九）
受限制資產－非流動（附註二十四）
其他資產－其他
其他資產合計
資 產 總 計		 九
 十
五
年
六
月
 三
十
日
％
9
7
3
20
2
1
-
20
-
1
1

-

64
6
1
2
-

-

9
1
3
29
4

4
41
(
16 )

1

26
1
-
-

-

1

100		 九
 十
四
年
六
月
 三
十
日
％
5
5
3
19
2
1
-
19
5
-
-

-

59
7
1
2
1

-

11
2
3
29
4

4
42
(
15 )

1

28
1
-
1

-

2

100		 代
碼
2100
2120
2140
2150
2160
2170
2270
2298
21XX
2410
2420
24XX
28XX
2XXX
3110
3150
31XX
3211
3213
3260
32XX
3310
3320
3350
33XX
3420
3510
3XXX		 負
債
及
股
東
權
益
流動負債
短期借款（附註十三及二十四）
應付票據
應付帳款
應付票據及帳款－關係人（附註二十三）
應付所得稅（附註二及十九）
應付費用（附註二十三）
一年內到期長期附息負債（附註二、十四
及十五）
其他流動負債
流動負債合計
長期負債
應付公司債（附註二、十四及二十四）
長期借款（附註十五及二十四）
長期負債合計
其他負債（附註二及十六）
負債合計
股東權益（附註二、十七及十八）
股 本
普通股股本
待分配股票股利
股本合計
資本公積
普通股股票發行溢價
轉換公司債轉換溢價
長期投資
資本公積合計
保留盈餘
法定盈餘公積
特別盈餘公積
未分配盈餘
保留盈餘合計
股東權益其他項目
累積換算調整數
庫藏股票－10,000仟股
股東權益合計
負債及股東權益總計		 九
 十
五
年
六
月
 三
十
日
％
11
3
6
-
-
2
1

-

23
-

2

2

-

25
56

-

56
1
4

-

5
2
-

12

14
-

-

75

100		 九
 單位：新台幣仟元
十
四
年
六
月
三
十
日

 單位：新台幣仟元
十
四
年
六
月
三
十
日

 單位：新台幣仟元
十
四
年
六
月
三
十
日
金 額
$ 391,475
285,309
104,920
856,196
97,898
20,531
19,138
842,741
1,601
57,960
30,641
9,273
2,717,683
243,800
28,371
111,897
20,000
2,031
406,099
62,273
123,406
1,230,497
167,176
150,440
1,733,792

693,147 )
53,141
1,093,786
24,034
16,541
3,584
5,393
49,552
$ 4,267,120		 金 額
$ 170,778
172,979
94,274
735,388
77,812
38,007
16,151
719,813
200,601
141
17,668
3,421
2,247,033
245,523
54,575
88,651
20,000
1,177
409,926
63,790
125,576
1,090,102
162,059
134,833
1,576,360

571,200 )
53,319
1,058,479
20,845
6,356
44,313
4,677
76,191
$ 3,791,629		 金 額
$ 489,344
108,629
270,315
1,767
7,178
66,482
31,006
10,124
984,845
-
77,165
77,165
4,051
1,066,061
2,396,560
-
2,396,560
23,709
161,772
2,066
187,547
88,427
872
522,481
611,780
5,172
-
3,201,059
$ 4,267,120		 金 額
$ 380,078
98,601
155,428
1,699
10,505
43,634
376,322
113,423
1,179,690
421,316
14,315
435,631
6,381
1,621,702
1,895,473
106,095
2,001,568
23,709
111,941
-
135,650
88,427
872
111,524
200,823

487 )

167,627
)
2,169,927
$ 3,791,629		 ％






(




(





(




(









































(
(











(

 10
3
4
-
-
1
10
3
31
11
1
12
-
43
50
3
53
-
3
-
3
2
-
3
5
-

4
)
57
100

後附之附註係本財務報表之一部分。 （請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十五年八月四日查核報告）

經理人：鄧及人

董事長：傅佩文

會計主管：邱美玲

-206-

鼎元光電科技股份有限公司

損 益 表

民國九十五年及九十四年一月一日至六月三十日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

代碼
4110
營業收入（附註二及二十三）
4190
減：銷貨退回及折讓

4100
營業收入淨額

5110
銷貨成本（附註二十及二十
三）
5910
營業毛利

營業費用（附註二十）

6100
推銷費用

6200
管理及總務費用

6300
研究發展費用

6000
營業費用合計

6900
營業淨利

營業外收入及利益

7110
利息收入

7140
處分投資收益－淨額
（附註二及五）
7160
兌換利益－淨額

7310
金融資產評價利益－淨
額（附註二、三及五）
7480
其他收入（附註二十三
及二十五）
7100
營業外收入及利益
合計		 九十五年上半年度
金
額
％
$1,474,515
102
(
22,293
)
(
2
)
1,452,222
100
(1,219,637
)
(84
)

232,585
16


(
13,151 )
(
1 )
(
36,981 )
(
3 )
(
35,873
)
(
2
)
(
86,005
)
(
6
)

146,580
10



5,274
1
33,560
2

-
-
61,656
4

3,843

-


104,333

7
 九十五年上半年度
金
額
％
$1,474,515
102
(
22,293
)
(
2
)
1,452,222
100
(1,219,637
)
(84
)

232,585
16


(
13,151 )
(
1 )
(
36,981 )
(
3 )
(
35,873
)
(
2
)
(
86,005
)
(
6
)

146,580
10



5,274
1
33,560
2

-
-
61,656
4

3,843

-


104,333

7
 九十五年上半年度
金
額
％
$1,474,515
102
(
22,293
)
(
2
)
1,452,222
100
(1,219,637
)
(84
)

232,585
16


(
13,151 )
(
1 )
(
36,981 )
(
3 )
(
35,873
)
(
2
)
(
86,005
)
(
6
)

146,580
10



5,274
1
33,560
2

-
-
61,656
4

3,843

-


104,333

7
 九十四年上半年度


 九十四年上半年度


 九十四年上半年度


 九十四年上半年度
金
 額
$1,474,515
22,293
)
1,452,222
1,219,637
)
232,585

13,151 )

36,981 )
35,873
)
86,005
)
146,580

5,274
33,560

-
61,656
3,843
104,333		 金 額
$1,091,169
18,842
)
1,072,327
950,809
)
121,518

10,842 )

46,694 )
36,407
)
93,943
)
27,575

1,776

49,787

13,146

-
6,046
70,755		 ％

(

(


(
(
(
(
(

(

(
(
(
(






 102
(
2
)
100
(88
)
12
(
1 )
(
4 )
(
4
)
(
9
)

3
-
5
1
-

1

7

（接次頁）

-207-

（承前頁）

代碼
營業外費用及損失

7510
利息費用（附註十二及
十四）
7521
權益法認列之投資損失
－淨額（附註八）
7550
存貨盤損

7560
兌換損失－淨額

7630
減損損失（附註三及八）
7880
其他損失

7500
營業外費用及損失
合計
7900
稅前淨利

8110
所得稅利益（費用）（附註二
及十九）
8900
繼續營業部門稅前淨利

9300
會計原則變動累積影響數
（附註二及三）
9600
本期淨利

代碼

9750
基本每股盈餘（附註二十一）
9710
繼續營業部門淨利

9740
會計原則變動累積影響
數
9750
基本每股盈餘


9850
稀釋每股盈餘（附註二十一）
9810
繼續營業部門淨利

9840
會計原則變動累積影響
數
9850
稀釋每股盈餘
 九十五年上半年度
金
額
％

( $ 13,168 )
(
1 )
(
14,823 )
(
1 )
(
7,372 )
-
(
13,527 )
(
1 )
(
9,440 )
(
1 )
(
1,623
)

-

(
59,953
)
(
4
)

190,960
13

10,427

1


201,387
14

73,573

5

$ 274,960
19

稅
前稅
後

$ 0.80
$ 0.84

0.31
0.31

$ 1.11
$ 1.15



$ 0.77
$ 0.81

0.29
0.29

$ 1.06
$ 1.10
 九十五年上半年度
金
額
％

( $ 13,168 )
(
1 )
(
14,823 )
(
1 )
(
7,372 )
-
(
13,527 )
(
1 )
(
9,440 )
(
1 )
(
1,623
)

-

(
59,953
)
(
4
)

190,960
13

10,427

1


201,387
14

73,573

5

$ 274,960
19

稅
前稅
後

$ 0.80
$ 0.84

0.31
0.31

$ 1.11
$ 1.15



$ 0.77
$ 0.81

0.29
0.29

$ 1.06
$ 1.10
 九十五年上半年度
金
額
％

( $ 13,168 )
(
1 )
(
14,823 )
(
1 )
(
7,372 )
-
(
13,527 )
(
1 )
(
9,440 )
(
1 )
(
1,623
)

-

(
59,953
)
(
4
)

190,960
13

10,427

1


201,387
14

73,573

5

$ 274,960
19

稅
前稅
後

$ 0.80
$ 0.84

0.31
0.31

$ 1.11
$ 1.15



$ 0.77
$ 0.81

0.29
0.29

$ 1.06
$ 1.10
 九十四年上半年度


 九十四年上半年度


 九十四年上半年度


 九十四年上半年度


 九十四年上半年度
金 金 額
％
$ 15,117 )
(
2 )

9,956 )
(
1 )

-
-
-
-

12,741 )
(
1 )
3,411
)

-
41,225
)
(
4
)

57,105
6
18,900
)
(
2
)

38,205
4
-

-
$ 38,205

4
前稅
後
$ 0.30
$ 0.20
-

-
$ 0.30
$ 0.20
$ 0.26
$ 0.18
-

-
$ 0.26
$ 0.18		 ％

(
(
(
(
(
(
(





稅
 $ 13,168 )

14,823 )

7,372 )

13,527 )

9,440 )
1,623
)
59,953
)

190,960
10,427

201,387
73,573
$ 274,960
前稅
$ 0.80

0.31

$ 1.11


$ 0.77

0.29

$ 1.06
 (
(

(
(
(

(



稅		 $ 15,117 )

9,956 )

-
-

12,741 )
3,411
)
41,225
)

57,105
18,900
)

38,205
-
$ 38,205
前稅
$ 0.30

-

$ 0.30

$ 0.26

-

$ 0.26
 (
2 )
(
1 )
-
-
(
1 )

-
(
4
)
6
(
2
)
4

-

4
後
前
$ 0.80
0.31
$ 1.11

$ 0.77
0.29
$ 1.06		 前
$ 0.30
-
$ 0.30
$ 0.26
-
$ 0.26























$ 0.20
-
$ 0.20
$ 0.18
-
$ 0.18

後附之附註係本財務報表之一部分。 （請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十五年八月四日查核報告）

董事長：傅佩文 經理人：鄧及人 會計主管：邱美玲

-208-

鼎元光電科技股份有限公司 股東權益變動表

民國九十五年及九十四年一月一日至六月三十日

九十四年一月一日餘額
九十三年度盈餘分配：
提列法定盈餘公積
提列特別盈餘公積
盈餘轉增資
員工紅利轉增資
發放現金股利
發放員工現金紅利及董監酬勞
累積換算調整數
九十四年上半年度淨利
九十四年六月三十日餘額
九十五年一月一日餘額
累積換算調整數
公司債轉換為普通股
庫藏股票買回－5,500仟股
庫藏股票處份－5,500仟股
九十五年上半年度淨利
九十五年六月三十日餘額		 股 本
待
分
配
股
票
股
利
$ -
-
-
94,774
11,321
-
-
-

-
$ 106,095
$ -
-
-
-
-

-
$ -		 資
本
公
積
普通股股票
轉換公司債
發
行
溢
價
轉
換
溢
價
長
期
投
資
$ 23,709
$ 111,941
$ -
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-

-

-
$ 23,709
$ 111,941
$ -
$ 23,709
$ 156,947
$ 2,066
-
-
-
-
4,825
-
-
-
-
-
-
-

-

-

-
$ 23,709
$ 161,772
$ 2,066		 資
本
公
積
普通股股票
轉換公司債
發
行
溢
價
轉
換
溢
價
長
期
投
資
$ 23,709
$ 111,941
$ -
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-

-

-
$ 23,709
$ 111,941
$ -
$ 23,709
$ 156,947
$ 2,066
-
-
-
-
4,825
-
-
-
-
-
-
-

-

-

-
$ 23,709
$ 161,772
$ 2,066		 資
本
公
積
普通股股票
轉換公司債
發
行
溢
價
轉
換
溢
價
長
期
投
資
$ 23,709
$ 111,941
$ -
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-

-

-
$ 23,709
$ 111,941
$ -
$ 23,709
$ 156,947
$ 2,066
-
-
-
-
4,825
-
-
-
-
-
-
-

-

-

-
$ 23,709
$ 161,772
$ 2,066		 保
留
盈

 保
留
盈

 餘
未分配盈餘
$ 318,425
(
25,254 )
(
872 )
(
94,774 )
(
11,321 )
(
94,773 )
(
18,112 )
-

38,205
$ 111,524
$ 247,521
-
-
-
-

274,960
$ 522,481		 股
東
權
益
其
他
項
目
累
積
換
整
調
整
數
( $ 872 )
-
-
-
-
-
-
385

-
($ 487
)
$ 2,768
2,404
-
-
-

-
$ 5,172		 單位：新台幣仟元
庫
藏
股
票
股東權益合計
( $ 167,627 )
$2,244,222
-
-
-
-
-
-
-
-
-
(
94,773 )
-
(
18,112 )
-
385

-

38,205
($ 167,627
)
$2,169,927
$ -
$2,886,079
-
2,404
-
37,616
(
88,691 )
(
88,691 )
88,691
88,691

-

274,960
$ -
$3,201,059		 單位：新台幣仟元
庫
藏
股
票
股東權益合計
( $ 167,627 )
$2,244,222
-
-
-
-
-
-
-
-
-
(
94,773 )
-
(
18,112 )
-
385

-

38,205
($ 167,627
)
$2,169,927
$ -
$2,886,079
-
2,404
-
37,616
(
88,691 )
(
88,691 )
88,691
88,691

-

274,960
$ -
$3,201,059		 單位：新台幣仟元
庫
藏
股
票
股東權益合計
( $ 167,627 )
$2,244,222
-
-
-
-
-
-
-
-
-
(
94,773 )
-
(
18,112 )
-
385

-

38,205
($ 167,627
)
$2,169,927
$ -
$2,886,079
-
2,404
-
37,616
(
88,691 )
(
88,691 )
88,691
88,691

-

274,960
$ -
$3,201,059
普通股股本
$1,895,473
-
-
-
-
-
-
-

-
$1,895,473
$2,363,769
-
32,791
-
-

-
$2,396,560		 普通股股票
發
行
溢
價
$ 23,709
-
-
-
-
-
-
-

-
$ 23,709
$ 23,709
-
-
-
-

-
$ 23,709		 轉換公司債
轉
換
溢
價
$ 111,941
-
-
-
-
-
-
-

-
$ 111,941
$ 156,947
-
4,825
-
-

-
$ 161,772
法定盈餘公積
$ 63,173
25,254
-
-
-
-
-
-

-
$ 88,427
$ 88,427
-
-
-
-

-
$ 88,427		 特別盈餘公積
$ -
-
872
-
-
-
-
-

-
$ 872
$ 872
-
-
-
-

-
$ 872




































(
(
(
(
(
(




 (

(


(

(

(
(
(



(

 $2,244,222
-
-
-
-

94,773 )

18,112 )
385
38,205
$2,169,927
$2,886,079
2,404
37,616

88,691 )
88,691
274,960
$3,201,059

後附之附註係本財務報表之一部分。 （請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十五年八月四日查核報告）

經理人：鄧及人

董事長：傅佩文

會計主管：邱美玲

-209-

鼎元光電科技股份有限公司

現 金 流 量 表 民國九十五年及九十四年一月一日至六月三十日

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量
本期淨利
會計原則變動累積影響數
列計會計原則變動累積影響數前之
淨利
調整項目
折舊費用及各項攤提
呆帳損失
金融資產評價利益
提列公司債利息補償金
權益法認列之投資損失
減損損失
遞延所得稅資產之淨變動
營業資產及負債之淨變動
交易目的之金融資產
應收票據及帳款
存 貨
其他流動資產
應付票據及帳款
應付費用
其他流動負債
其 他
營業活動之淨現金流入
投資活動之現金流量
增加採權益法之長期股權投資
購置以成本衡量之金融資產
購買無活絡市場債券投資
受限制資產減少
購置固定資產
遞延費用增加
其 他
投資活動之淨現金流入（出）		 九
上		 十
五
年
半
年
度
$ 274,960
73,573
)
201,387
79,776
4,000

61,656 )
8,835
14,823
9,440

17,809 )
29,959

65,046 )

67,590 )

12,558 )
15,283
5,442
5,654
1,060
151,000

32,530 )

21,213 )
-
239,000

103,277 )

11,103 )
1,153
72,030		 九
上		 十
四
年
半
年
度

(
(
(
(
(
(


(
(
(
(

(
(
(


(
(
(
(
(

(		 $ 38,205
-
38,205
67,853
14,749
-
13,532
9,956
12,741
8,395

5,343 )

176,737 )

35,761 )
12,097
31,657
-
14,705
1,903
7,952

60,000 )

1,149 )

10,000 )
9,600

28,242 )

3,545 )
505
92,831
)

（接次頁）

-210-

（承前頁）

融資活動之現金流量
短期借款增加（減少）
長期借款減少
償還可轉換公司債
發放董監酬勞
庫藏股買回成本
庫藏股處份價款
其 他
融資活動之淨現金流出
本期現金及約當現減少數
期初現金及約當現金餘額
期末現金及約當現金餘額
現金流量資訊之補充揭露
本期支付利息（不含資本化利息）
不影響現金流量之融資活動
一年內到期之長期借款
可轉換公司債轉換股本
應付公司債及利息補償金減少
未攤銷公司債發行成本減少
資本公積增加
股本增加數
應付員工現金股利
支付現金購置固定資產
購置固定資產增加數
加：應付設備款變動數
支付現金		 九
上		 十
五
年
半
年
度
$ 133,754

8,575 )

371,752 )
-

88,691 )
88,715
-
246,549
)

23,519 )
414,994
$ 391,475
$ 105,824
$ 31,006
$ 37,640

24 )
4,825
)
$ 32,791
$ -
$ 85,542
17,735
$ 103,277		 九
上		 十
四
年
半
年
度

(
(
(

(
(





(
(




 (
(
(
(
(
(










 $ 15,835 )

18,853 )
-

6,792 )
-
-
52
)
41,532
)

126,411 )
297,189
$ 170,778
$ 15,430
$ 376,322
$ -
-
-
$ -
$ 11,320
$ 26,926
1,316
$ 28,242

後附之附註係本財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十五年八月四日查核報告）

董事長：傅佩文 經理人：鄧及人 會計主管：邱美玲

-211-

鼎元光電科技股份有限公司 財務報表附註

民國九十五及九十四年上半年度

（除另註明外，金額以新台幣仟元為單位）

@ 公司沿革及營業

鼎元光電科技股份有限公司（以下稱本公司）於七十六年四月四 日依我國公司法成立。主要營業項目為砷化鎵、紅外線、發光二極體、 雷射二極體、光電晶體、光二極體、單晶磊晶、晶粒、光電系統、無 線電發射機及其他具有產生無線電輻射能之電機等相關產品之研究開 發、製造、銷售。

本公司於八十七年十一月起在財團法人中華民國證券櫃檯買賣中 心上櫃買賣，並於八十九年九月經財政部證券暨期貨管理委員會核准 轉上市申請案，八十九年九月於台灣證券交易所掛牌買賣。

626 截至九十五年及九十四年六月底止，本公司員工人數分別為 486 人及 人。

本公司為進行組織重整及專業分工，經九十五年六月一日股東常 ITS 會決議將本公司「 產品處」（主要生產太陽能模組及系統設計）之 相關營運予以分割設立「頂晶科技股份有限公司」，並以九十五年七月 三十一日為分割基準日。

A 重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計 原則編製。依照前述準則及原則編製財務報表時，本公司對於備抵呆 帳、存貨跌價損失、固定資產折舊、退休金，必須使用合理之估計金 額，因估計通常係在不確定情況下作成之判斷，因此可能與將來實際 結果有所差異。

重要會計政策之彙總說明如下：

資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產包括用途未受限制之現金或約當現金，以及預期於資產 負債表日後十二個月內變現之資產；固定資產、遞延借項及其他不屬

-212-

於流動資產者為非流動資產。流動負債須於資產負債表日後十二個月 內清償之負債，負債不屬於流動負債者為非流動負債。 現金及約當現金

現金包括不受限制之貨幣及銀行存款。約當現金係指投資日起三 個月內到期或清償之附買回條件政府公債，其帳面價值近似公平價值。 公平價值變動列入損益之金融商品

公平價值變動列入損益之金融商品包括交易目的之金融資產或金 融負債，以及於原始認列時，指定以公平價值衡量且公平價值變動認 列為損益之金融資產或金融負債。原始認列時，係以公平價值加計交 易成本衡量，續後評價時，以公平價值衡量且公平價值變動認列為當 期損益。投資後所收到之現金股利（含投資年度收到者）列為當期收 益。依慣例交易購買或出售金融資產時，採用交易日會計處理。 公平價值之基礎：上市（櫃）證券係資產負債表日之收盤價，開 放型基金受益憑證係資產負債表日之淨資產價值，債券係財團法人中 華民國證券櫃檯買賣中心資產負債表日之參考價。

指定公平價值變動列入損益之金融資產或金融負債係依據本公司 風險管理政策及投資策略共同管理，並以公平價值基礎評估績效獎金 之一組金融資產、金融負債或其組成。企業提供予管理階層之該投資 組合資訊，亦以公平價值為基礎。 備抵呆帳

備抵呆帳係按應收款項帳齡及收回可能性評估提列。本公司依據 對客戶之應收帳款帳齡分析，定期評估應收帳款收回之可能性。 存 貨

存貨包括商品、原料、物料、製成品及在製品，係以成本與市價 孰低法評價。比較成本與市價孰低時，係以全體項目為比較基礎。存 貨成本之計算採用加權平均法。市價之決定，原料及物料為重置成本， 商品、製成品及在製品為淨變現價值。期末存貨評估可能發生之呆滯 料件予以提列存貨損失。

-213-

採權益法之長期股權投資

本公司對被投資公司持有表決權股份達百分之二十以上或具有重 大影響力者，採用權益法評價。

取得股權或首次採用權益法時，投資成本與股權淨值間之差額， 按五年平均攤銷。惟自九十五年一月一日起，依新修訂財務會計準則 公報之規定，改為先將投資成本予以分析處理，投資成本超過可辨認 淨資產公平價值部分列為商譽。商譽不予攤銷，但每年定期進行減損 測試，且發生特定事項或環境改變顯示商譽可能發生減損時，亦進行 減損測試。若可辨認淨資產公平價值超過投資成本，則其差額就各非 流動資產公平價值等比例減少之，仍有差額時列為非常損益。自九十 五年一月一日起，其以前取得之採權益法長期股權投資，尚未攤銷之 餘額屬投資成本超過所取得股權淨值者，比照商譽處理，不再攤銷； 原投資成本與股權淨值間之差額屬遞延貸項部分，依剩餘攤銷年限繼 續攤銷。

被投資公司發行新股時，若未按持股比例認購，致使投資比例發 生變動，並因而使投資之股權淨值發生增減時，其增減數調整資本公 積及長期投資；前項調整如應借記資本公積，而長期投資所產生之資 本公積餘額不足時，其差額借記保留盈餘。

於資產負債表日評估是否有減損跡象，若有客觀證據顯示業已減 損，就其減損部分認列損失；對僅具重大影響力而未具控制能力之長 期股權投資，係以其個別投資帳面價值為基礎，予以評估。

九十四年度起，本公司對於已達控制能力之被投資公司（子公 司），若因認列其虧損致使對該子公司之長期投資及墊款帳面餘額為負 數時，除子公司之其他股東有義務並能夠提出額外資金承擔其損失者 外，本公司全額吸收超過該子公司股東原有權益之損失金額，若該子 公司日後獲利，則該利益先歸屬至本公司，直至原多承擔之損失完全 回復為止。

以成本衡量之金融資產

無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，包括未上市（櫃）股票 及興櫃股票，以原始認列成本衡量。股利之會計處理，與備供出售金

-214-

融資產相似。若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損金額不 得迴轉。

無活絡市場之債券投資

無活絡市場之公開報價，且具固定或可決定收取金額之債券投 資，以攤銷後成本衡量，其會計處理係以利息法（差異不大時，以直 線法）之攤銷後成本衡量。原始認列時，以公平價值衡量並加計取得 或發行之交易成本 ， 於除列、價值減損或攤銷時認列損益。依慣例交易 購買或出售金融資產時，採用交易日會計處理。

若有減損之客觀證據，則認列減損損失。若續後期間減損金額減 少，且明顯與認列減損後發生之事件有關，則予以迴轉並認列為當期 損益，該迴轉不使帳面金額大於未認列減損情況下之攤銷後成本。 固定資產

固定資產以成本減累計折舊計價。固定資產購建期間為該項資產 所支出款項而負擔之利息，予以資本化列為固定資產之成本。重大之 更新及改良作為資本支出；修理及維護支出則作為當期費用。

倘固定資產以其相關可回收金額衡量帳面價值有重大減損時，就 其減損部分認列損失。嗣後若固定資產可回收金額增加時，將減損損 失之迴轉認列為利益，惟固定資產於減損損失迴轉後之帳面價值，不 得超過該項資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列折舊後之帳 面價值。已依法令規定辦理重估價者，則其減損先減少股東權益項下 之未實現重估增值，不足數再認列損失；迴轉時，就原認列為損失之 範圍內先認列利益，餘額再轉回未實現重估增值。

折舊採用平均法依下列耐用年限計提：房屋及建築，十五年至五 十五年；機器設備，二年至十年；租賃改良，三年至十五年；其他設 備，二年至十五年。耐用年限屆滿仍繼續使用之固定資產，則就其殘 值按重行估計可使用年數繼續提列折舊。

固定資產出售或報廢時，其相關成本及累計折舊均自帳上減除。 處分固定資產之利益或損失，依其性質列為當期之營業外利益或損失。

-215-

遞延費用

遞延費用主要係線路補助費、光罩費、公司債發行成本及電腦軟 體等支出，依平均法按一至五年攤銷。

於九十四年十二月三十一日以前已發行之可轉換公司債之交易成 本，按發行日至債券持有人得行使賣回權日之期間以直線法攤銷。九 十五年一月一日以後發行之可轉換公司債之交易成本，依新修訂財務 會計準則公報之規定，按原始認列金額比例分攤其負債及權益組成要 素，屬於負債組成要素部分列為當期費用，屬於權益組成要素部分則 以扣除相關所得稅利益後之淨額自權益項目減除。

倘遞延費用以其相關可回收金額衡量帳面價值有重大減損時，就 其減損部分認列損失。嗣後若遞延費用可回收金額增加時，將減損損 失之迴轉認列為利益，惟遞延費用於減損損失迴轉後之帳面價值，不 得超過該項資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列攤銷後之帳 面價值。 收入認列

本公司係於貨物之所有權及顯著風險移轉予客戶時認列銷貨收 入，因其獲利過程大部分已完成，且已實現或可實現。去料加工時， 加工產品之所有權及顯著風險並未移轉，是以去料時不作銷貨處理。 銷貨收入係按本公司與買方所協議交易對價（考量商業折扣及數 量折扣後）之公平價值衡量；惟銷貨收入之對價為一年期以內之應收 款時，其公平價值與到期值差異不大且交易量頻繁，則不按設算利率 計算公平價值。 退休金

屬確定給付退休辦法之退休金係按精算結果認列；屬確定提撥退 休辦法之退休金，係於員工提供服務之期間，將應提撥之退休金數額 認列為當期費用。

修正退休辦法時，所產生之前期服務成本自修正日起至該前期服 務成本符合既得給付條件日止之平均年數，按直線法分攤認列為費 用。確定給付退休辦法修訂時即符合既得給付條件者，立即認列為費 用。

-216-

確定給付退休辦法發生縮減或清償時，將縮減或清償損益列入當 期之淨退休金成本。 可轉換公司債

九十四年十二月三十一日以前已發行之可轉換公司債，將全部發 行價格作為負債入帳，約定賣回價格超過可轉換公司債面額之利息補 償金，於發行日至賣回權期間屆滿日之期間，按利息法認列為負債。 轉換為普通股時，依帳面價值法處理。於轉換日將公司債面額及其未 攤銷溢折價、應付利息補償金與發行成本等相關帳項一併轉銷，並以 該轉銷淨額作為入帳基礎，此項轉銷淨額超過普通股股本面額部分列 為資本公積。

九十五年一月一日以後發行之可轉換公司債，原始帳面價值減除 經單獨衡量之負債組成要素金額，分攤至權益（資本公積－認股權） 組成要素。負債組成要素係以利息法（差異不大時，以直線法）之攤 銷後成本衡量，相關之利息、贖回或再融資之利益及損失認列為當期 損益。於轉換公司債到期之前，本公司可藉行使贖回權或強制轉換權， 或從公開市場買回，而發生期前清償，償付損益如金額重大，列為非 常損益。

庫藏股票

本公司收回已發行之股票，採用財務準則公報第三十號「庫藏股 票會計處理準則」依買回時所支付之成本認列為庫藏股票，若處分庫 - 藏股票之處分價格高於帳面價值，其差額列為資本公積 庫藏股票交 易；若處分價格低於帳面價值，其差額則沖抵同種類庫藏股票之交易 所產生之資本公積，如有不足，則借記保留盈餘。庫藏股票之帳面價 值採加權平均並依收回原因分別計算。

  • 庫藏股票註銷時，按股權比例借記資本公積 股票發行溢價與股 本，其帳面價值如高於股票面值與發行溢價之合計數時，其差額則沖 抵同種類庫藏股所產生之資本公積，如有不足，則沖抵保留盈餘；其 帳面價值低於面值與股票發行溢價之合計數者，則貸記同種類庫藏股 票交易所產生之資本公積。

-217-

所得稅

所得稅作跨期間及同期間之分攤。可減除暫時性差異及未使用投 資抵減之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，並評估其可實現性， 認列備抵評價金額；應課稅暫時性差異之所得稅影響數則認列為遞延 所得稅負債。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分 為流動或非流動項目，無相關之資產或負債者，依預期回轉期間劃分 為流動或非流動項目。

購置機器設備、研究發展及人才培訓等支出所產生之所得稅抵 減，採用當期認列法處理。

以前年度應付所得稅之調整，列入當期所得稅。

依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵百分之十所得稅，列為股 東會決議年度之所得稅費用。

外幣交易及外幣財務報表之換算

本公司所有國外營運機構外幣財務報表之換算如下：資產及負債 科目均按資產負債表日之即期匯率換算；股東權益中除年初保留盈餘 以上年底換算後之餘額結轉外，其餘均按歷史匯率換算；股利按宣告 日之匯率換算；損益科目按加權平均匯率換算；換算所產生之累積換 算調整數列於股東權益項下，俟國外營運機構出售或清算時併入損益 計算。

非衍生性商品之外幣交易所產生之各項外幣資產、負債、收入或 費用，按交易日之即期匯率折算新台幣金額入帳。

資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，按該日即期匯率予以調 整，兌換差額列為當期損益。

資產負債表日之外幣非貨幣性資產或負債（例如權益商品），依公 平價值衡量者，按該日即期匯率調整，所產生之兌換差額，屬公平價 值變動認列為股東權益調整項目者，列為股東權益調整項目；屬公平 價值變動認列為當期損益者，列為當期損益。以成本衡量者，則按交 易日之歷史匯率衡量。

-218-

外幣長期投資按權益法計價者，以被投資公司之外幣財務報表換 算後所得之股東權益做為依據，兌換差額列入累積換算調整數，作為 股東權益之調整項目。

前述即期匯率係以主要往來銀行之中價為評價基礎。

非衍生性金融商品

非衍生性金融資產及負債其認列及續後評價與其所產生之收益及 費用之認列與衡量基礎，係依本公司前述之會計政策及一般公認會計 原則處理。

每股盈餘

每股盈餘之計算，係以當期淨利除以各該期流通在外加權平均股 數而得。至於因資本公積及盈餘轉增資而增加之股份則追溯調整計 算。本公司所發行之可轉換公司債，如係為具稀釋作用之潛在普通股， 則列入每股盈餘之計算。

科目重分類

本公司為配合九十五年上半年度財務報表表達，業將九十四年上 半年度財務報表中若干科目重分類，此項重分類對九十四年上半年度 之財務報表並無重大影響。

B 會計變動之理由及其影響

本公司自九十五年一月一日起，採用新發布之財務會計準則公報 第三十四號「金融商品之會計處理準則」及第三十六號「金融商品之 表達與揭露」，以及各號公報配合新修訂之條文。

首次適用新發布及修訂財務會計準則公報之影響數

首次適用前述新公報及相關公報修訂條文時，本公司將金融資 產予以適當分類，原始帳列金額之調整，屬以公平價值衡量且公平 價值變動認列為損益之金融商品，列為會計原則變動累積影響數； 屬以攤銷後成本衡量、備供出售金融商品以公平價值衡量，列為股 東權益調整項目。

此外，原採成本法評價之外幣權益商品投資被分類為以成本衡 量者，按交易日之歷史匯率重新衡量，並將原已認列為股東權益減 項之累積換算調整數與備抵換算調整數或金融資產互轉。

-219-

首次適用上述公報之影響數彙總如下：

列為會計原則變動 列為股東權益 累積影響數（稅後） 調整項目（稅後） 公平價值變動列入損益之金 - 融資產 $ 73,573 $

以上會計變動，使九十五年上半年度本期淨利增加 135,229 仟 0.57 元，稅後每股盈餘增加 元。 適用新發布及修訂財務會計準則公報之科目重分類

? 依財團法人中華民國會計研究發展基金會（九四）基秘字第 一 六號函之規定，於九十五年度首次適用財務會計準則公報第三十四 號所編製之比較財務報表中，九十四年度財務報表應依九十五年度 所使用之會計科目進行重分類，但無須重編；惟同類科目之評價方 法可能有所不同，應於附註敘明。實務上若有困難，得免列示以前 年度之擬制資料。

本公司對於金融商品之評價方法，九十四與九十五年上半年度 採用不同之會計政策者，茲將九十四年上半年度原會計政策說明如 下： k 短期投資

主要係投資國內上市（櫃）證券、債券及開放型基金受益憑 證。以成本與市價孰低為評價基礎，跌價損失列入當期損益計算。 股票股利不列為投資收益，僅註記股數增加，並按增加後之總股 數重新計算每股成本。現金股利係列為當期之投資收益。

成本與市價比較時，按總成本與總市價比較，並設置備抵投 資跌價損失之評價科目處理之；市價回升時，在貸方餘額範圍內 沖減評價科目。成本計算採用加權平均法。市價之決定，上市（櫃） 證券係會計期間最末一個月之平均收盤價格，開放型基金受益憑 證係期末淨資產價值，債券係財團法人中華民國證券櫃檯買賣中 心期末參考價。

-220-

l 長期投資

持有被投資公司有表決權股份未達百分之二十且不具重大影 響力者，採用成本法評價。如被投資公司為上市（櫃）公司，按 成本與市價孰低評價，未實現投資損失列為股東權益之減項。

配合本公司自九十五年一月一日採用新發布及修訂之財務會 計準則公報，九十四年上半年度財務報表予以重分類如下：

資產負債表
短期投資
採成本法之長期股權投資
長期債券投資
公平價值變動列入損益之金融
資產－流動
公平價值變動列入損益之金融
資產－非流動
無活絡市場之債券投資
以成本衡量之金融資產		 九
十
四
年
六
月
三
十
日
（重分類前）
$ 172,979
143,226
20,000
-
-
-
-		 九
十
四
年
六
月
三
十
日
（重分類後）
$ -
-
-
172,979
54,575
20,000
88,651

本公司自九十五年一月一日起，採用新修訂之財務會計準則公 報第一號「財務會計觀念架構及財務報表之編製」、第五號「採權益 法之長期股權投資會計處理準則」及第二十五號「企業合併－購買 法之會計處理」。前述公報之修訂，主要包括商譽不再攤銷，以及長 期股權投資之投資成本與股權淨值間之差額，應予以分析處理，屬 商譽者，續後進行減損測試且不得攤銷該商譽等。採用新修訂條文 對九十五年上半年度繼續營業部門淨利減少 9,440 仟元，但不產生會 0.03 計原則變動累積影響數，稅後每股盈餘減少 元。

本公司自九十四年一月一日起採用財務會計準則公報第三十五 號「資產減損之會計處理」，是項變動，使九十四年六月三十日之長 期投資減少 12,741 仟元，九十四年上年度產生資產減損損失 12,741 仟元。

-221-

C 現金及約當現金

現金及約當現金
庫存現金及週轉金
銀行支票及活期存款
銀行定期存款		 九
十
五
年
六月三十日
$ 1,167
228,602
161,706
$ 391,475		 九
十
四
年
六月三十日






$ 652
170,126
-
$ 170,778

於九十五年及九十四年六月三十一日，國外存款之相關資訊如下：

九 十 五 年 九 十 四 年 六月三十日 六月三十日 香港（九十五年美金 417 仟元及 $ 13,789 $ 7,222 40 港幣 仟元；九十四年美金 157 522 仟元及港幣 仟元） 0.051 2 2 新加坡（九十五年美金 仟 0.051 元；九十四年美金 仟元） $ 13,791 $ 7,224

D 公平價值變動列入損益之金融資產

本公司分類為交易目的之金融商品相關資訊如下：

交易目的之金融資產
國內上市（櫃）股票
開放型基金
公 司 債		 九
十
五
年
六月三十日
$ 122,670
148,139

14,500
$ 285,309		 九
十
四
年
六月三十日		 九
十
四
年
六月三十日





$ 74,864
80,115
18,000
$ 172,979

於九十五年上半年度，交易目的之金融資產產生之金融資產評 價淨利益為 65,525 仟元。

本公司指定以公平價值變動列入損益之金融商品相關資訊如下：

指定以公平價值變動列入損益
之金融資產
國內上市（櫃）股票
東貝光電科技股份有限公司
晶元光電科技股份有限公司
減：列為非流動資產		 九
六		 十
五
年
月
三
十
日
$ 28,371
-

28,371
)
$ -		 九
十
四
年
六月三十日		 九
十
四
年
六月三十日

(
(
 $ 20,600
33,975

54,575
)
$ -

-222-

本公司轉投資東貝光電科技股份有限公司股票係於原始認列 時，依本公司明訂之風險管理及投資策略，並以公平價值基礎評估 績效，故於原始認列時即指定為公平價值變動列入損益之金融資 產，並於九十三年上半年度提供作為長期購料貨款擔保品，故依其 - 性質，轉列公平價值變動列入損益之金融資產 非流動項下，其提供 抵質押之情形，詳附註二十四。

本公司轉投資晶元光電科技股份有限公司股票係於原始認列 時，依本公司明訂之風險管理及投資策略，並以公平價值基礎評估 績效，故於原始認列時即指定為公平價值變動列入損益之金融資 產，後因本公司擔任該公司董事，故經九十三年六月董事會決議通 過，轉列非流動項下，嗣後因本公司於九十五年三月轉讓持股超過 選任當時所持有股份數額二分之一，使董事當然解任，故已於九十 四年底轉列流動項下。

於九十五年上半年度，指定以公平價值變動列入損益之金融資 產產生之金融資產評價淨損失為 3,869 仟元。 E 應收帳款－淨額

九 十 五 年 九 十 四 年 六月三十日 六月三十日 應收帳款 $ 889,589 $ 758,503 減：備抵壞帳 ( 33,393 ) ( 23,115 ) 856,196 735,388 應收帳款－關係人 97,898 77,812 $ 954,094 $ 813,200

F 存 貨

存 貨
製 成 品
在 製 品
原 料
物 料
商 品
減：備抵存貨跌價損失		 九
十
五
年
六月三十日
$ 337,298
266,008
234,546
15,151

20,738
873,741
(
31,000
)
$ 842,741		 九
十
四
年
六月三十日





(




(
 $ 346,665
243,027
144,361
11,792
4,968
750,813
31,000
)
$ 719,813

-223-

G 採權益法之長期股權投資

採權益法之長期股權投資
權益法之股權投資
非上市（櫃）公司普通股
TEK Holding Co., Ltd.
TUK Holdings Co., Ltd.
鼎之奇科技股份有限公司
咸瑞科技股份有限公司
興達科技股份有限公司
科毅光電股份有限公司
聯訊開發科技股份有限公司
遠碩科技股份有限公司
長奕投資股份有限公司
減：累計減損－長期投資		 九十五年六月三十日
金
額
股
權
％
$ 92,575
100.00
41,792
50.00
24,392
40.03
9,996
54.76
7,226
29.48
14,669
61.82
13,763
60.98
15,891
32.00

45,677
100.00
265,981
(
22,181
)
$ 243,800		 九十四年六月三十日
金 額
$ 92,575
41,792
24,392
9,996
7,226
14,669
13,763
15,891
45,677
265,981

22,181
)
$ 243,800		 金 額
$ 47,455
38,601
23,996
14,086
11,174
27,370
18,085
27,878
49,619
258,264

12,741
)
$ 245,523		 股
權
％



(


(
 100.00
50.00
40.03
54.76
29.48
61.82
60.98
32.00
100.00

本公司上述長期股權投資所認列之投資損益及其原始投資成本，明 細如下：

細如下：
被
投
資
公
司
TEK Holding Co., Ltd.
TUK Holdings Co., Ltd.
鼎之奇科技股份有限公司
咸瑞科技股份有限公司
興達科技股份有限公司
科毅光電股份有限公司
聯訊開發科技股份有限公
司
遠碩科技股份有限公司
長奕投資股份有限公司		 投
資
（
 損
）
益
九十四年
六月三十日
$ 4,990
(
15 )
4
(
413 )
(
1,226 )
(
7,427 )
(
3,941 )
(
1,547 )
(
381
)
($ 9,956
)		 原
始
投
 資
成
本
九十五年
六月三十日
$ 5,508
(
50 )
201
(
3,186 )
(
1,238 )
(
6,082 )
(
1,386 )
(
8,931 )

341
($ 14,823
)		 九十五年
六月三十日
$ 45,391
37,029
24,018
17,040
15,000
37,500
25,000
32,042

50,000
$ 283,020		 九十四年
六月三十日

(
(
(
(
(
(

(
(
(
(
(
(
(
(
(



$ 12,861
37,029
24,018
17,040
15,000
37,500
25,000
32,042
50,000
$ 250,490

本公司對於採權益法評價之長期股權投資及其相關投資損益， 係依各該被投資公司同期間自行編製且未經會計師查核之財務報表 認列投資損益。

投資成本與股權淨值間差額，係因攤銷性資產而發生者，九十五年 上半年度期初餘額及本期增減金額如下：

期初餘額本期增加本期減少期末餘額 - - 攤銷性資產 $ 9,440 $ ( $ 9,440 ) $

-224-

100% TEK 本公司於八十九年四月於英屬維京群島設立持股 之 Holding Co., Ltd. ，做為海外轉投資事業之控股公司，截至九十五 年六月三十日增加投資美金 1,000 仟元（折合新台幣 32,530 仟元） 100% 轉投資設立 持股之元茂光電科技（武漢）有限公司，主要業務 為其他發光二極體之製造、銷售，截至九十五年六月三十日該公司 100% 轉投資持股 之大陸投資資訊，請詳附註二十六。

本公司於八十九年七月投資英屬維京群島 TUK Holdings Co., Ltd 50% 持股 ，截至九十五年六月三十日其轉投資投資情形，請詳附註 二十六。

100% 本公司於九十四年五月投資設立持股 之長奕投資股份有限公 司，主要係經營一般投資業務，截至九十四年六月三十日轉投資情 形，請詳附註二十六。

本公司對遠碩科技股份有限公司之投資，於九十三年第二季原採成 本法評價，嗣後於九十三年度陸續因增加投資而對其具重大影響 力，故變更為權益法評價，投資成本與股權淨值間之差額自變更為 權益法評價之日起，按五年平均攤銷，惟此差額於九十四年度認列 價值減損。

本公司採權益法評價之咸瑞科技股份有限公司分別於九十四年一月 及九月現金增資發行新股，本公司因非按原持股比例承購新股，致 原持有股份之股權淨值增加 2,066 仟元，故同時調整增加長期投資及 資本公積。另因本公司於九十三年十月底自市場購入而增加投資金 額，致持股比率產生變動，其原始投資成本與股權淨值間之差額， 自九十三年十一月起按五年平均攤銷，惟此差額於九十四年度認列 價值減損。

本公司採權益法評價之聯訊開發科技股份有限公司，主要業務為無 線通信器材製造、銷售，九十四年六月現金增資發行新股，本公司 因非按原持股比例承購新股，致持股比率產生變動，惟該被投資公 司增資後，本公司與原享有之股權淨值未有重大差異。另本公司於 九十三年第一季購入該公司普通股，其原始投資成本與股權淨值間 之差額，於九十四年度認列價值減損。

-225-

本公司於九十三年度投資科毅光電股份有限公司，其原始投資成本 與股權淨值間之差額，自九十三年度第二季起按五年平均攤銷，惟 此差額於九十五年第二季認列價值減損。

截至九十五及九十四年上半年度本公司對遠碩科技股份有限公司、 聯訊開發科技股份有限公司、鼎之奇科技股份有限公司、咸瑞科技 股份有限公司及科毅光電股份有限公司之投資金額，依其相關淨公 平價值評估，認列累計減損損失分別為 22,181 仟元及 12,741 仟元。 所有具控制力之被投資公司之帳目已併入編製九十五年上半年度合 併財務報表，當中所持有本公司之股票應視為庫藏股票處理，因金 額微小故未予調整。

H 以成本衡量之金融資產－非流動

以成本衡量之金融資產－非流動

國內興櫃普通股
廣鎵光電股份有限公司
國內非上市（櫃）普通股
前源科技股份有限公司
量威電池股份有限公司
享慶科技股份有限公司
寶得高科技股份有限公司
馳騁科技股份有限公司
國內非上市（櫃）特別股
光鼎電子股份有限公司
國外非上市（櫃）普通股
BOHA Japan Co.
Avxing International Inc.
國外非上市（櫃）特別股
Avxing International Inc.		 九
十
五
年
六月三十日
$ 3,904
48,340
8,000
4,546
4,000
3,333
20,000
1,677
10,000

8,097
$ 111,897		 九
十
四
年
六月三十日




$ 2,491
48,340
8,000
4,546
4,000
1,500
-
1,677
10,000
8,097
$ 88,651

本公司所持有之上述股票投資，因無活絡市場公開報價且其公平 價值無法可靠衡量，故以成本衡量。

I 無活絡市場之債券投資－非流動

無活絡市場之債券投資－非流動
債券投資－華僑商業銀行
債券投資－新竹國際商業銀行		 九
十
五
年
六月三十日
$ 10,000

10,000
$ 20,000		 九
十
四
年
六月三十日




$ 10,000
10,000
$ 20,000

-226-

本公司於九十二年九月三十日按面額壹仟萬元整購買華僑商業銀行 股份有限公司六年期金融債券，到期日為九十八年九月三十日，其 債券利率為浮動：每年調整一次，以中華郵政公司及台灣銀行一年 % 期定存機動利率平均數加一．二五 為本債券息。自發行日起每半年 付息一次，利息金額計算以本行計算者為準，逾還本／付息日尚未 領取之本息，不另計付利息。

本公司於九十四年一月五日按面額壹仟萬元整購買新竹國際商業銀 行累積次順位債券，無到期日，其債券利率為 發行後五年內：本 行取樣之九大銀行平均一年期定期儲蓄存款一般牌告機動利率加 % % 一．四九三 ，每半年重設乙次，第一次為三 。 發行滿五年後， 若本行未贖回債券，則利率為本行取樣之九大銀行平均一年期定期 % 儲蓄存款一般牌告機動利率加二．四九三 。

J 其他金融資產

其他金融資產
流 動
應收退稅款
其 他
減：備抵壞帳
非 流 動
存出保證金		 九
十
五
年
六月三十日
$ 11,915

9,972
21,887
(
2,749
)

19,138

2,031
$ 21,169		 九
十
四
年
六月三十日


(

(


 $ 16,028
2,872
18,900
2,749
)
16,151
1,177
$ 17,328

K 固定資產

九 十 五 年 九 十 四 年 六月三十日 六月三十日 累計折舊 房屋及建築 $ 20,472 $ 18,002 機器設備 537,378 439,445 租賃改良 54,254 43,238 其他設備 81,043 70,515 $ 693,147 $ 571,200

-227-

利息資本化相關資訊如下：

利息資本化相關資訊如下：
L 利息總額
利息資本化金額
利息資本化利率
短期借款
購料借款
信用借款		 九十五年上半年度
$ 14,668
1,500
3.05%
九
十
五
年
六月三十日
$ 375,894
113,450
$ 489,344		 九十四年上半年度
$ 16,617
1,500
4.03%
九
十
四
年
六月三十日




$ 320,078
60,000
$ 380,078

九十五年及九十四年六月三十日短期借款之利率區間分別為年息 0.60%~5.90% 及 0.82%~2.40% 。

M 應付公司債

應付公司債
國內第一次有擔保可轉換公司
債
國內第二次有擔保可轉換公司
債
國內第三次有擔保可轉換公司
債
加：應付利息補償金
減：一年內到期長期附息負債		 九
十
五
年
六月三十日
$ -
100
-

6
106
(
106
)
$ -		 九
十
四
年
六月三十日


(




(
$ 295,700
115,600
300,000
80,708
792,008
370,692
)
$ 421,316

本公司為購置機器設備及進行投資之資金需求，經財政部證券暨 期貨管理委員會於九十年四月十九日 (90) 台財證 第 117703 號函核准 募集國內第一次有擔保可轉換公司債，並於九十年五月十八日發行。 其主要發行條款如下：

發行總額：新台幣 450,000 仟元。 100 票面金額：每張面額新台幣 仟元整。 100 發行價格：每張 仟元。 0% 票面利率：利率為 。

-228-

交換標的物：本公司新發行之普通股。

期 限：分五年，自九十年五月十八日開始至九十五年五月十七 日到期。

交換期限：公司債債權人得於發行後三個月至到期日前十日止，除 依法暫停過戶期間外，得隨時向本公司請求轉換為本公司普通股。 28.40 1 交換價格：新台幣 轉換 股。本可轉換公司債價格，若遇有本 公司普通股股數發生變動時，該交換價格則按股份變動比率調整之。 發行地區：台灣。

上市地點：財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心。

擔 保：新竹國際商業銀行園區分行為保證銀行，保證期間自本 轉換公司債發行日起至本轉換公司債本息完全清償為止，保證範圍 包括本轉換公司債本金及按收益率計付之利息。本公司另於九十三 年七月提供定存單 200,000 仟元予保證銀行，作為加強擔保品，並於 九十五年五月公司債到期時，同時解除質押。

已轉換金額：截至九十五年六月三十日累積已轉換公司債面額計 171,800 仟元，累積轉換為普通股股本計 9,517 仟股。其轉換價格超 過普通股面額部分及放棄之利息計 90,539 仟元列入資本公積。 償還方式：轉換為普通股或到期時以現金按面額一次還本。 買回條款：

  • k 本轉換公司債於自發行起滿二年度後翌日起至發行期間屆滿前四 十日止，本公司普通股在集中交易市場之收盤價格連續三十個營 業日超過當時轉換價格達百分之五十時，本公司得於其後三十個 營業日內，並於該期間屆滿時，債券贖回收益率（自本債券發行 起至債券收回基準日止）計算收回價格，以現金收回其全部債券。

  • l 本轉換公司債於自發行起滿三個月後翌日起至發行期間屆滿前四 十日止，本轉換公司債經債權人請求轉換後，其尚未轉換之債券 10%

  • 總金額低於原發行總額之 時，本公司得按債券贖回收益率（自 本債券發行起至債券收回基準日止）計算收回價格，以現金收回 其全部債券。

-229-

贖回權：公司債債權人得於發行後滿三年、滿四年及滿五年的前三 十日內，請求本公司以債券面額加計利息補償金贖回；滿三年之利 17.42% 息補償金為債券面額之 ；滿四年之利息補償金為債券面額之 26.25% 33.82% ；滿五年之利息補償金為債券面額之 。本公司於債券 33.82% 到期日（九十五年五月十七日）按債券面額加計 將剩餘流通 在外之債券 277,800 仟元全部贖回。

其他：截至九十五年六月三十日止，公司債持有人於規定期限內行 400 77 使賣回權面額計 仟元，已認列利息補償金 仟元一併予以轉銷。 本公司為償還銀行借款及充實營運所需之資金，經財政部證券暨 期貨管理委員會於九十二年十月十四日台財證一字第 0920147079 號函 核准募集國內第二次有擔保可轉換公司債，並於九十二年十一月二十 一日發行。其主要發行條款如下：

發行總額：新台幣 300,000 仟元。

100 票面金額：每張面額新台幣 仟元整。

100 發行價格：每張 仟元。

0% 票面利率：利率為 。

交換標的物：本公司新發行之普通股。

期 限：分五年，自九十二年十一月二十一日開始至九十七年十 一月二十日到期。

交換期限：公司債債權人得於發行後三個月至到期日前十日止，除 依法暫停過戶期間外，得隨時向本公司請求轉換為本公司普通股。 12.16 1 交換價格：新台幣 元轉換 股。本可轉換公司債價格，若遇有 本公司普通股股數發生變動時，該交換價格則按股份變動比率調整 10.80 之，九十五年六月三十日之轉換價格為 元轉換一股。 發行地區：台灣。

上市地點：財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心。

擔 保：華南商業銀行竹科分行為保證銀行，保證期間自本轉換 公司債發行日起至本轉換公司債本息完全清償為止，保證範圍包括 本轉換公司債本金及按收益率計付之利息。

-230-

已轉換金額：截至九十五年六月三十日已轉換公司債面額計 299,900 仟元，轉換為普通股本計 25,822 仟股。其轉換價格超過普通股面額 部分及放棄之利息計 46,794 仟元列入資本公積。

償還方式：轉換為普通股或到期時以現金按面額一次還本。 買回條款：

  • k 本轉換公司債於自發行起滿一年度後翌日起至發行期間屆滿前四 十日止，本公司普通股在集中交易市場之收盤價格連續三十個營 業日超過當時轉換價格達百分之五十時，本公司得於其後三十個 營業日內，並於該期間屆滿時，債券贖回收益率（自本債券發行 起至債券收回基準日止）計算收回價格，以現金收回其全部債券。

  • l 本轉換公司債於自發行起滿三個月後翌日起至發行期間屆滿前四 十日止，本轉換公司債經債權人請求轉換後，其尚未轉換之債券 10%

  • 總金額低於原發行總額之 時，本公司得按債券贖回收益率（自 本債券發行起至債券收回基準日止）計算收回價格，以現金收回 其全部債券。

  • m 若債權人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前，未以書 面回覆本公司股務代理機構（於送達時即生效力，採郵寄者以郵 戳為憑）者，本公司得按當時之轉換價格，以通知期間屆滿日為 轉換基準日，將其轉換公司債轉換為本公司新發行之普通股。

  • 贖回權：公司債債權人得於發行後滿三年、滿四年及滿五年的前三 十日內，請求本公司以債券面額加計利息補償金贖回；滿三年之利 息補償金為債券面額之 6.59% ；滿四年之利息補償金為債券面額之 8.88% ；滿五年之利息補償金為債券面額為之。

  • 本公司為償還銀行借款及充實營運所需之資金，經行政院金融監 督管理委員會於九十三年十一月三日台財證一字第 0930147820 號函核 准募集國內第三次有擔保可轉換公司債，並於九十三年十二月六日發 行。其主要發行條款如下：

發行總額：新台幣 300,000 仟元。

100 票面金額：每張面額新台幣 仟元整。

100 發行價格：每張 仟元。

-231-

0% 票面利率：利率為 。

交換標的物：本公司新發行之普通股。

期 限：分五年，自九十三年十二月六日開始至九十八年十二月 五日到期。

交換期限：公司債債權人得於發行後六個月至到期日前十日止，除 依法暫停過戶期間外，得隨時向本公司請求轉換為本公司普通股。 11.33 1 交換價格：新台幣 元轉換 股。本可轉換公司債價格，若遇有 本公司普通股股數發生變動時，該交換價格則按股份變動比率調整 之。

發行地區：台灣。

上市地點：財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心。

擔 保：台灣銀行竹科分行為保證銀行，保證期間自本轉換公司 債發行日起至本轉換公司債本息完全清償為止，保證範圍包括本轉 換公司債本金及按收益率計付之利息。

已轉換金額：截至九十五年六月三十日止已全數轉換，轉換為普通 股股本 27,752 仟股，其轉換價格超過普通股面額部份及放棄之利息 計 24,386 仟元列入資本公積。

償還方式：轉換為普通股或到期時以現金按面額一次還本。 買回條款：

  • k 本轉換公司債於自發行起滿六個月後翌日起至發行期間屆滿前四 十日止，本公司普通股在集中交易市場之收盤價格連續三十個營 業日超過當時轉換價格達百分之五十時，本公司得於其後三十個 營業日內，並於該期間屆滿時，債券贖回收益率（自本債券發行 起至債券收回基準日止）計算收回價格，以現金收回其全部債券。

  • l 本轉換公司債於自發行起滿六個月後翌日起至發行期間屆滿前四 十日止，本轉換公司債經債權人請求轉換後，其尚未轉換之債券 10%

  • 總金額低於原發行總額之 時，本公司得按債券贖回收益率（自 本債券發行起至債券收回基準日止）計算收回價格，以現金收回 其全部債券。

-232-

m 若債權人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前，未以書 面回覆本公司股務代理機構（於送達時即生效力，採郵寄者以郵 戳為憑）者，本公司得按當時之轉換價格，以通知期間屆滿日為 轉換基準日，將其轉換公司債轉換為本公司新發行之普通股。

贖回權：公司債債權人得於發行後滿二年、滿三年及滿四年的前三 十日內，請求本公司以債券面額加計利息補償金贖回；滿二年之利 2.01% 息補償金為債券面額之 ；滿三年、滿四年之利息補償金為債券 面額為之。

本公司就上述可轉換公司債約定贖回價格超過面額之利息補償 金，於發行日至賣回權行使期間屆滿日之期間，按利息法攤列為負 債，列於應付公司債項下，九十五及九十四年上半年度公司債利息 費用分別為 8,835 仟元及 13,532 仟元。

N 長期借款

長期借款
貨
款
銀
行
台灣銀行
台灣工業銀行
華南銀行
華南銀行
減：一年內到期長
期附息負債		 用
途
及
借
款
總
額
購置機器設備
146,000仟元
一般放款7,490
仟元
一般放款10,000
仟元
一般放款
100,000仟元		 還
款
期
限
借款期間：89.07~94.07
還款辦法：89.08.27 起分60
個月償還，每期
還款2,455仟元。
借款期間：93.11~96.10
還款辦法：94.10.15日為第一
期，每三個月為
一期，分9 期償
還，前八期各償
還850 仟元，第
九期償還690 仟
元。
借款期間：94.02~99.02
還款辦法：95.04.15日為第一
期，每三個月為
一期，分16期償
還，每期償還625
仟元。
借款期間：94.02~99.02
還款辦法：95.04.15日為第一
期，每三個月為
一期，分16期償
還，每期償還
6,250仟元。		 九
十
五
年
六月三十日
$ -
4,940
9,375

93,750
108,065
(
30,900
)
$ 77,165		 九
十
四
年
六月三十日


(

(
 $ 2,455
7,490
10,000
-
19,945
5,630
)
$ 14,315

-233-

本公司九十五年及九十四年六月三十日長期借款之利率區間分別 3.805% 3.135% 3.445% 為年息 及 ∼ ，其提供擔保情形，請詳附註二十四。 O 員工退休金

「勞工退休金條例」自九十四年七月一日起施行，六月三十日以 前受聘雇之員工且於七月一日在職者，得選擇繼續適用「勞動基準法」 有關之退休金規定，或適用該條例之退休金制度並保留適用該條例前 之工作年資。九十四年七月一日以後新進之員工只適用「勞工退休金 條例」之退休金制度。

本公司依「勞工退休金條例」訂定之員工退休辦法，係屬確定提 撥退休辦法。自九十四年七月一日起，依員工每月薪資百分之六提撥 至勞工保險局之個人退休金專戶，本公司九十五年上半年度認列之退 休金成本為 4,934 仟元。

本公司訂有員工退休辦法，係屬確定給付退休辦法。依該辦法規 定，每位員工其服務年資十五年以內者（含），每服務滿一年可獲得二 個基數，超過十五年者每增加一年可獲得一個基數，總計最高以四十 五個基數為限。員工退休金之支付，係根據服務年資及其核准退休日 前六個月平均工資（基數）計算。本公司每月按員工薪資總額百分之 二提撥員工退休基金，交由勞工退休準備金監督委員會以該委員會名 義存入中央信託局之專戶。

本公司屬確定給付退休辦法之退休金相關資訊揭露如下： 退休基金之變動情形：

退休基金之變動情形：
期初餘額
本期提撥
本期孳息
期末餘額		 九十五年上半年度
$ 29,942
1,479

624
$ 32,045		 九十四年上半年度




$ 26,158
1,841
289
$ 28,288

應計退休金負債之變動情形：

應計退休金負債之變動情形：
期初餘額
本期提列
本期提撥
期末餘額		 九
十
五
年
六月三十日
$ 4,470
920
(
1,479
)
$ 3,911		 九
十
四
年
六月三十日

(
(
 $ 4,530
3,552

1,841
)
$ 6,241

-234-

P 股東權益

股 本

本公司九十五年及九十四年六月三十日，額定股本均為 3,000,000 仟元，實收股本分別為 2,396,560 仟元及 1,895,473 仟元，每股面額 10 元，全數為普通股。

本公司發行之可轉換公司債，截至九十五年六月三十日累積轉換 為普通股股本 630,907 仟元。其轉換價格超過普通股面額之溢價，列為 資本公積。其中普通股股本 20,279 仟元，截至九十五年六月三十日尚 未完成變更登記。

資本公積

依照法令規定，資本公積除彌補公司虧損外，不得使用，但超過 票面金額發行股票所得之溢額（包括以超過面額發行普通股、因合併 而發行股票之股本溢價及庫藏股票交易等）及受領贈與之所得產生之 資本公積，得撥充資本，按股東原有股份之比例發給新股；其撥充股 本，每年以一定比例為限。依權益法計價長期股權投資認列之資本公 積，不得作為任何用途。

盈餘分派及股利政策

本公司章程規定，本公司所處產業環境多變，企業生命週期正值 穩定成長階段，考量本公司未來資金需求及長期財務規劃，並滿足股 東對現金流入之需求，本公司年度決算後如有盈餘，除依法繳納一切 稅捐及彌補以往年度虧損外，應先提撥百分之十法定盈餘公積及就當 年度發生之股東權益減項金額提列特別盈餘公積，次就當年度未分配 盈餘提撥員工紅利百分之五至百分之十五及董監酬勞百分之一至百分 之五後，再就其餘額併同以往年度累積未分配盈餘後，由董事會提請 股東大會決議分派股東股息及紅利，其中現金股利為股利發放總額之 0.1 百分之十至百分之五十，但現金股利每股若低於 元則以發放股票股 利為原則。

如有前一年度或當年度發生但當年度稅後盈餘不足提列之股東權 益減項，應自前一年度累積未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公 積，並於提列分派前先行扣除。

-235-

前述盈餘分派由董事會擬具議案，提請股東會決議後辦理之。 法定盈餘公積達資本總額時得不再繼續提列，法定盈餘公積得用 以彌補虧損及其金額達資本總額二分之一時，得以其半數轉作股本。 本公司九十五年六月一日原經股東常會決議以九十四年度盈餘 212,598 仟元，配發股東現金股利 119,151 仟元及股票股利 71,491 仟元 並發放員工現金紅利、董監事酬勞 14,114 仟元及員工紅利轉增資 7,842 仟元，嗣後因行政院金融監督管理委員會證券期貨局對本公司章程第 18 條所訂現金股利為股利發放總額之百分之十至百分之五十之規定， 其「股利發放總額」意見不同，故本公司董事會於九十五年八月一日 重新擬訂盈餘分配案，配發股東現金股利 103,056 仟元及股票股利 103,056 仟元，並預計於九十五年九月二十一日另行召開股東臨時會議 決議之。截至會計師查核報告出具日止，尚未經股東會通過。 另本公司於九十五年八月一日經董事會擬議以資本公積 33,553 仟 元轉增資。

本公司九十三年度盈餘業經股東會通過，決議配發員工紅利轉增 資 11,321 仟元（占年底流通在外股數之比例 0.63% ）及配發員工現金 紅利及董監酬勞 18,112 仟元，該年度未經追溯調整之稅後基本每股盈 1.42 餘為 元，如將員工紅利及董監事酬勞視為該年度費用之擬制性稅 1.25 後基本每股盈餘為 元。

九十四年度預計盈餘分配案及九十三年度盈餘分配案如下：

法定盈餘公積
特別盈餘公積
股東紅利－股票
股東紅利－現金
員工紅利－股票
員工紅利－現金
董監事酬勞		 盈
餘
分
配
案
九十四年度
九十三年度
$ 17,423
$ 25,254
-
872
103,056
94,774
103,056
94,773
7,842
11,321
7,841
11,320

6,273

6,792
$ 245,491
$ 245,106		 盈
餘
分
配
案
九十四年度
九十三年度
$ 17,423
$ 25,254
-
872
103,056
94,774
103,056
94,773
7,842
11,321
7,841
11,320

6,273

6,792
$ 245,491
$ 245,106		 每股股利（元）

 每股股利（元）
九十四年度
$ 17,423
-
103,056
103,056
7,842
7,841

6,273
$ 245,491		 九十四年度
$ -
-
0.43
0.43
-
-
-		 九十三年度




$ -
-
0.5
0.5
-
-
-

上述有關董事會通過擬議及股東會決議分配情形，請至台灣證券 交易所「公開資訊觀測站」查詢。

-236-

累積換算調整數

九十五及九十四年上半年度換算調整數之變動組成項目如下：

九十五年上半年度 九十四年上半年度 採權益法之長期股權投資所產生 之換算調整數之變動 $ 5,172 ( $ 487 )

Q 庫藏股票

（單位：仟股） 收 回 原 因 期初股數 本期增加 本期減少 期末股數 九十五年上半年度 - - 轉讓股份予員工 5,500 ( 5,500 ) 九十四年上半年度 - - 轉讓股份予員工 10,000 10,000

根據證券交易法規定，公司買回已發行在外股份之數量比例不得 超過已發行股份總數百分之十，收回股份之總金額不得逾保留盈餘加 發行股份溢價及已實現之資本公積。本公司九十五年及九十四年上半 年度累計最高持有已收回股數分別為 5,500 仟股及 10,000 仟股，收買 股份之總金額分別為 88,691 仟元及 167,627 仟元，符合證交法之規定； 買回之股份，不得質押，且於未轉讓前不得享有股東權利。 R 所得稅

所得稅費用估算如下：

所得稅費用估算如下：
項
目
列計會計原則變動累積影響
數前之稅前財務所得
永久性差異
暫時性差異
課稅所得額
稅 率
未分配盈餘加徵10%所得稅
投資抵減稅額
當期應付所得稅費用
遞延所得稅資產之淨變動
所得稅（利益）費用		 九十五年上半年度
$ 190,960
( 179,135 )

47,247
59,072

25%
14,768
-
(
7,386
)
7,382
(
17,809
)
($ 10,427
)		 九十四年上半年度

(


(
(
(
(

(

 $ 57,105
11,270
5,697
)
62,678
25%
15,669
9,828
14,992
)
10,505
8,395
$ 18,900

-237-

遞延所得稅資產之構成項目如下：

流 動
遞延所得稅資產
投資抵減
呆帳超限數
未實現兌換（利益）損失
備抵存貨跌價損失
非 流 動
遞延所得稅資產
未實現投資損失
減損損失
其 他		 九
十
五
年
六月三十日
$ 5,487
17,219
185

7,750
$ 30,641
$ 9,807
5,545

1,189
$ 16,541		 九
十
四
年
六月三十日		 九
十
四
年
六月三十日






(




 $ -
14,899

4,981 )
7,750
$ 17,668
$ 2,750
3,185
421
$ 6,356

截至九十五年六月底止，投資抵減相關資訊如下：

最 後 法 令 依 據 抵減項目 可抵減稅額 尚未抵減稅額 抵減年度 促進產業升級條例 機器設備 $ 8,749 $ 5,487 九十九 第六條

本公司歷年之營利事業所得稅結算申報案件，業經稅捐稽徵機關核 定至九十二年度。

兩稅合一相關資訊如下：

股東可扣抵稅額帳戶餘額

九 十 五 年 九 十 四 年 六月三十日 六月三十日 $ 38,240 $ 2,221

預計或實際盈餘分配之稅額扣抵比率如下： 九十四年（預計） 九十三年（實際） 15.46% 0.70% 盈餘分配之稅額扣抵比率

由於本公司得分配予股東之可扣抵稅額，應以股利盈餘分配日 之股東可扣抵稅額帳戶之餘額為計算基礎。因是九十四年度預計盈 餘分配之稅額扣抵比率可能會因本公司依所得稅法規定預計可能產 生之各項可扣抵稅額與實際不同而有所調整。

-238-

未分配盈餘相關資訊如下：

八十六年度以前
八十七年度以後
 九
十
五
年
六月三十日
$ 121
522,360
$ 522,481		 九
十
四
年
六月三十日		 九
十
四
年
六月三十日




$ 121
111,403
$ 111,524

「所得基本稅額條例」於九十五年一月一日起施行，本公司於評估 遞延所得稅資產可實現性之同時，已將未來年度應繳納之最低所得 稅稅額納入考量。

S 用人、折舊及攤銷費用

用人費用
薪資費用
退 休 金
伙 食 費
福 利 金
員工保險費
其他用人費用
折舊費用
攤銷費用		 九
十
五
 年
上
半
年
度
屬於營業
費
用
者合
計
$ 26,303
$ 127,971
1,408
5,854
854
3,065
93
630
2,294
5,955

-

-
30,952
143,475
8,383
67,979

7,176

11,797
$ 46,511
$ 223,251		 年
上
半
年
度
屬於營業
費
用
者合
計
$ 26,303
$ 127,971
1,408
5,854
854
3,065
93
630
2,294
5,955

-

-
30,952
143,475
8,383
67,979

7,176

11,797
$ 46,511
$ 223,251		 九
十
四
 年
上
半
年
度
 年
上
半
年
度
 年
上
半
年
度
屬於營業
成
本
者
$ 101,668
4,446
2,211
537
3,661

-
112,523
59,596

4,621
$ 176,740		 屬於營業
費
用
者
$ 26,303
1,408
854
93
2,294

-
30,952
8,383

7,176
$ 46,511		 屬於營業
成
本
者
$ 75,515
2,415
3,374
747
5,648

-
87,699
54,725

1,111
$ 143,535		 屬於營業
費
用
者
$ 25,010
1,137
822
319
2,144

-
29,432
8,037

3,980
$ 41,449		 合
計





















$ 100,525
3,552
4,196
1,066
7,792

-
117,131
62,762

5,091
$ 184,984

T 每股盈餘

每股盈餘
九十五年上半年度
基本每股盈餘
屬於普通股股東之
本期淨利
具稀釋作用之潛在
普通股之影響可
轉換公司債
稀釋每股盈餘
屬於普通股股東之
本期淨利加潛在
普通股之影響		 金
額
（

 分
子
）
稅
後
$ 274,960
$ 6,626
$ 281,586		 股數（分母）
（仟股）
238,342

18,783
257,125		 每股盈餘（元）
稅
前
$ 264,533

$ 8,835

$ 273,368		 稅
前
$ 1.11
$ 1.06		 稅
後








$ 1.15
$ 1.10

（接次頁）

-239-

（承前頁）

九十四年上半年度
基本每股盈餘
屬於普通股股東之
淨利
具稀釋作用之潛在
普通股之影響可
轉換公司債（註）
稀釋每股盈餘
屬於普通股股東之
本期淨利加潛在
普通股之影響		 金
額
（

 分
子
）
稅
後
$ 38,205
$ 2,080
$ 40,285		 股數（分母）
（仟股）
190,157
35,985
226,142		 每股盈餘（元）



 每股盈餘（元）



 每股盈餘（元）



 每股盈餘（元）
稅
前
$ 57,105
$ 2,774
$ 59,879		 稅
前
$ 0.30
$ 0.26		 稅
後
$ 0.20
$ 0.18



$ 0.20
$ 0.18
  • 註：國內第一次有擔保可轉換公司債未具稀釋效果，故不列入稀釋每股盈餘 計算。

計算每股盈餘時，無償配股之影響已列入追溯調整。因追溯調整， 0.21 九十四年上半年度稅後基本每股盈餘及稀釋每股盈餘，分別由 元 及 0.19 元減少為 0.20 元及 0.18 元。

U 金融商品資訊之揭露

公平價值之資訊：

非衍生性金融商品
資 產
現金及約當現金
公平價值變動列入損
益之金融資產－流
動
應收票據
應收帳款
其他應收款－關係人
其他金融資產－流動
受限制資產
長期投資
負 債
短期借款
應付票據及帳款
應付費用
應付所得稅
其他金融負債
長期借款（含一年內
到期長期負債）
應付公司債（含一年
內到期應付公司
債）		 幣
別
NTD
NTD
NTD
NTD
NTD
NTD
NTD
NTD
NTD
NTD
NTD
NTD
NTD
NTD
NTD		 九十五年六月三十日
帳面價值
公平價值
$ 391,475
$ 391,475
285,309
285,309
104,920
104,920
954,094
954,094
20,531
20,531
19,138
19,138
5,185
5,185
406,099
406,099
489,344
489,344
380,711
380,711
66,482
66,482
7,178
7,178
8,123
8,123
108,065
108,065
106
197		 九十四年六月三十日

 九十四年六月三十日
帳面價值
$ 391,475
285,309
104,920
954,094
20,531
19,138
5,185
406,099
489,344
380,711
66,482
7,178
8,123
108,065
106		 帳面價值
$ 170,788
172,979
94,274
813,200
38,007
16,151
244,914
409,926
308,078
255,728
43,634
10,505
109,276
19,945
792,008		 公平價值
$ 170,788
188,483
94,274
813,200
38,007
16,151
244,914
460,630
308,078
255,728
43,634
10,505
109,276
19,945
927,389

（接次頁）

-240-

（承前頁）

衍生性金融商品
外幣選擇權合約
Multiple-Stage
Inflating
USD/JPY Floating
Strike Forward		 幣
別
NTD
NTD
NTD		 九十五年六月三十日
帳面價值
公平價值
$ -
$ -
-
-
-
-		 九十四年六月三十日

 九十四年六月三十日
帳面價值
$ -
-
-		 帳面價值
$ -
-
-		 公平價值
( $ 1,881 )
(
5,010 )
(
2,183 )

本公司自九十五年一月一日採用財務會計準則公報第三十四號 「金融商品之會計處理準則」，因是，部分衍生性金融商品並未認列 於九十四年度之財務報表，因適用新公報所產生會計變動累積影響 數調整項目之相關說明請參見附註三。

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

  • k 短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值， 因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理 基礎。此方法應用於現金及約當現金、應收票據及款項、受限制 資產、應付票據及帳款、短期銀行借款、應付費用及應付所得稅。

  • l 公平價值變動列入損益之金融商品如有活絡市場公開報價時，則 以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則採用評 價方法估計。本公司採用評價方法所使用之估計及假設，與市場 參與者於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致，該資 訊為本公司可取得者。

  • 衍生性金融商品如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公 平價值。若無市場價格可供參考時，則採用評價方法估計。本公 司採用評價方法所使用之估計及假設，與市場參與者於金融商品 訂價時用以作為估計及假設之資訊一致，該資訊為本公司可取得 者。

  • m 其他金融資產及其他金融負債之未來收（付）現金額與帳面金額 相近，故以帳面金額為公平價值。

-241-

  • n 長期借款以其預期現金流量之折現值估計公平價值。折現率則以 本公司所能獲得類似條件（相近之到期日）之長期借款利率為準。 本公司之長期負債均屬浮動利率，其帳面價值即為公平市價。

  • o 應付公司債係以市場價格為公平價值。

本公司金融資產及金融負債之公平價值，以活絡市場之公開報價直 接決定者，及以評價方法估計者分別為：

資 產
現金及約當現金
公平價值變動列入損益
之金融資產－流動
應收票據
應收帳款
其他應收款－關係人
其他金融資產－流動
受限制資產
長期投資
負 債
短期借款
應付票據及帳款
應付費用
應付所得稅
其他金融負債
長期借款（含一年內到
期長期負債）
應付公司債（含一年內
到期應付公司債）
衍生性金融商品
外幣選擇權合約
Multiple-Stage
Inflating
USD/JPY Floating
Strike Forward		 公開報價決定之金額
九
十
五
年
六月三十日
九
十
四
年
六月三十日
$ -
$ -
285,309
188,483
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
28,371
105,279
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
197
927,389
-
(
1,881 )
-
(
5,010 )
-
(
2,183 )		 評價方法估計之金額







 評價方法估計之金額
九
十
五
年
六月三十日
$ -
285,309
-
-
-
-
-
28,371
-
-
-
-
-
-
197
-
-
-		 九
十
五
年
六月三十日
$ 391,475
-
104,920
954,094
20,531
19,138
5,185
377,728
489,344
380,711
66,482
7,178
8,123
108,065
-
-
-
-		 九
十
四
年
六月三十日
$ 170,788
-
94,274
813,200
38,007
16,151
244,914
355,351
380,078
380,930
43,634
10,505
109,273
19,945
-
-
-
-

因部分金融商品及非金融商品無須列示其公平價值，是以上表 所列示之公平價值並不代表本公司之總價值。

-242-

本公司九十五年及九十四年六月三十日具利率變動之公平價值風險 之金融資產分別為 164,790 仟元及 43,813 仟元，金融負債分別為 489,231 仟元及 1,172,086 仟元；具利率變動之現金流量風險之金融 資產分別為 249,024 仟元及 388,694 仟元，金融負債分別為 108,065 仟元及 19,945 仟元。 本公司九十五及九十四年上半年度非以公平價值衡量且公平價值變 動認列損益之金融資產或金融負債，其利息收入總額分別為 5,274 仟元及 1,776 仟元，利息費用總額分別為 13,168 仟元及 15,117 仟元。 財務風險資訊

k 市場風險

因本公司從事外幣選擇權合約均為避險性質，其因匯率產生 之損益大致會與被避險項目之損益相抵銷，故市場價格風險並不 重大。

  • l 信用風險

金融資產受到本公司之交易對方或他方未履合約之潛在影 響，其影響包括本公司所從事金融商品之信用風險集中程度、組 成要素、合約金額及其他應收款。本公司交易對象為信用良好之 金融機構，預期對方不會違約，故發生信用風險之可能性極小， 且係以資產負債表日公平價值為正數之衍生性商品合約為評估對 象。 m 流動性風險

本公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措資金以履行 合約義務之流動性風險。

本公司投資之債券均具活絡市場，故預期可輕易在市場上以 接近公平價值之價格迅速出售金融資產。本公司長期投資之權益 商品均無活絡市場，故預期具有重大流動性風險。

-243-

n 利率變動之現金流量風險

本公司從事之長期銀行借款，係屬浮動利率之債務，故市場 利率變動將使長期銀行借款之有效利率隨之變動，而使其未來現 1% 金流量產生波動，市場利率增加 ，將增加本公司現金流出新台 幣 1,081 仟元。

V 關係人交易

關係人之名稱及關係 關 係 人 名 稱 與 本 公 司 之 關 係 東貝光電科技股份有限公司 本公司董事長為其董事，惟自九十五 年度起不具實質影響力（註） 晶元光電股份有限公司 本公司為其法人董事（於九十五年三 月解任）（註） 前源科技股份有限公司 本公司為其法人董事 鼎友科技（深圳）有限公司 本公司採權益法評價之被投資公司之 子公司 鼎之奇科技股份有限公司 本公司採權益法評價之被投資公司 昇美達國際開發股份有限公司 本公司董事長之二等親為其董事 遠碩科技股份有限公司 本公司董事長為其董事，且為本公司 採權益法評價之被投資公司 興達科技股份有限公司 本公司為該公司法人董事，且為本公 司採權益法評價之被投資公司 惠特科技股份有限公司 本公司之子公司採權益法評價之被投 資公司

興達科技股份有限公司 惠特科技股份有限公司 科毅光電股份有限公司 聯訊開發科技股份有限公司 咸瑞科技股份有限公司

本公司為其法人董事，且為本公司採 權益法評價之被投資公司 本公司董事長為其董事，且為本公司 採權益法評價之被投資公司 本公司為其法人董事，且為本公司採 權益法評價之被投資公司 本公司之子公司

長奕投資股份有限公司

  • 註：該公司自九十五年度起已非本公司實質關係人，故不再揭露九 十五年上半年度之交易，其九十四年上半年度之交易及餘額僅 供比較參考之用。

-244-

與關係人之重大交易事項

k 銷貨及應收款項

銷 貨

銷 貨
關
係
人
名
稱
興達科技股份有限公司
鼎之奇科技股份有限公司
遠碩科技股份有限公司
東貝光電科技股份有限公
司
晶元光電股份有限公司
應收帳款
關
係
人
名
稱
東貝光電科技股份有限公
司
興達科技股份有限公司
鼎之奇科技股份有限公司
晶元光電股份有限公司		 九十五年上半年度
金
額
佔銷貨
收
入
淨額％
$ 186,817
13
11,725
1
403
-
-
-

-

-
$ 198,945
14
九十五年六月三十日
金
額
佔
該
科目％
$ -
-
91,860
94
6,038
6

-

-
$ 97,898
100		 九十四年上半年度
金
額
佔銷貨
收
入
淨額％
$ 27,885
3
10,880
1
21
-
42,739
4

10,033

1
$ 91,558

9
九十四年六月三十日

 佔銷貨
收
入
淨額％
金
額
$ -
91,860
6,038

-
$ 97,898		 金
額
$ 37,747
22,144
11,436

6,485
$ 77,812		 佔
該
科目％










49
28
15
8
100

應收帳款

本公司九十五及九十四年上半年度為遠碩科技股份有限公司 代工之產品，因無接受其他客戶委託代工類似產品，故其交易價 格無從比較。

本公司九十五及九十四年上半年度與遠碩科技股份有限公司 代工之帳款，依雙方協議書約定付款，故收款期間較關係人及一 般廠商為長。截至九十五年及九十四年六月底止，分別將顯著超 過一般授信期間之應收款項餘額計 43,948 仟元及 81,628 仟元轉列 150 為其他應收款。其餘售予關係人之授信期間為月結 天。

-245-

l 進貨及應付款項

進 貨

進 貨
關
係
人
名
稱
昇美達國際開發股份有限
公司
遠碩科技股份有限公司
興達科技股份有限公司
其 他		 九十五年上半年度
金
額
佔進貨
淨額％
$ 2,397
-
14,162
1
8,863
1

34

-
$ 25,456

2		 九十四年上半年度
金
額
$ 2,397
14,162
8,863

34
$ 25,456		 金
額
$ 2,138
-
-

146
$ 2,284		 佔進貨
淨額％






-
-
-
-
-

應付票據

應付票據
關
係
人
名
稱
昇美達國際開發股份有限
公司
其 他
應付帳款
關
係
人
名
稱
昇美達國際開發股份有限
公司
遠碩科技股份有限公司
其 他		 九十五年六月三十日
金
額
佔
該
科目％
$ 1,223
69

-

-
$ 1,223
69
九十五年六月三十日
金
額
佔
該
科目％
$ 283
16
261
15

-

-
$ 544
31		 九十四年六月三十日
金
額
佔
該
科目％
$ 1,154
68

105

6
$ 1,259
74
九十四年六月三十日

 佔
該
科目％
金
額
$ 283
261

-
$ 544		 金
額
$ 420
-

20
$ 440		 佔
該
科目％









25
-
1
26

應付帳款

Tanaka 本公司另外經過昇美達國際開發股份有限公司代為向 Kikinzoku International K.K. 訂購原物料，本公司未支付任何佣 金予昇美達國際開發股份有限公司，而由本公司直接付款予 Tanaka Kikinzoku International K.K. 。上述向昇美達國際開發股 份有限公司之進貨，並未包含此交易金額。

-246-

本公司向關係人進貨價格按一般進貨條件辦理；對關係人及 非關係人付款期間均為月結 90 天。交易價格因向關係人進貨之貨 品並未向其他廠商進貨，故無從比較。

m 其他應收款

其他應收款
關
係
人
名
稱
遠碩科技股份有限公司
其 他
減：備抵呆帳		 九十五年六月三十日
金
額
佔
該
科目％
$ 43,948
8,276
190
36
(
43,607
)
(8,212
)
$ 531
100		 九十四年六月三十日
金
額
$ 43,948
190
(
43,607
)
$ 531		 金
額
$ 81,628
264
(
43,885
)
$ 38,007		 佔
該
科目％

(
(
(
(
 215
-
115
)
100

截至九十五年六月底止，對遠碩科技股份有限公司之應收款 項計 43,948 仟元，其帳齡為 360 天以上，故將其超過一般授信期間 之應收款項轉列其他應收款。

n 資金融通（帳列其他應收款）

本公司與關係人資金融通情形如下：

關係人名稱
科毅光電股份有
限公司
咸瑞科技股份有
限公司		 九
十		 五 年 上

 半
年
度

 半
年
度

 半
年
度
最高餘額
$ 10,000
10,000
$ 20,000		 日
期
95.05.19
95.03.10		 期末餘額
$ 10,000
10,000
$ 20,000		 利
率
區
間
2.50%
2.50%		 利息收入
$ 52

62
$ 114		 期
末
應收利息








$ 33
22
$ 55

上述資金融通並未取具擔保品。

九十四年上半年度本公司並無與關係人資金融通之情形。 o 營業租賃

本公司基於產業研發合作需要，與前源科技股份有限公司簽 訂合作契約，雙方協議將園區部分廠房與前源科技股份有限公司 共同使用，前源科技股份有限公司支付本公司部分租金等相關費 用。九十五及九十四年上半年度此項收入計 309 仟元及 371 仟元。 p 委託加工

Well Team 九十五及九十四年上半年度經由香港 International Industrial, Limited 委託鼎友科技（深圳）有限公 司加工產品支付之加工費分別為 16,584 仟元及 14,460 仟元。截至

-247-

九十五年及九十四年六月三十日尚未支付餘額分別為 9,894 仟元 及 4,747 仟元，帳列應付加工費項下。委託加工費用之計價，因未 委託其他廠商代工，故其代工價格及條件無從比較。

q 財產交易

本公司自九十四年度起陸續向惠特科技股份有限公司購置固 定資產，九十五年上半年度向該公司購置固資產計 5,580 仟元。截 至九十五年六月三十日累積尚未支付餘額為 5,881 仟元，帳列其他 流動負債－應付設備款項下。

r 背書及保證情形

截至九十五年及九十四年六月三十日，本公司為各被投資公 司背書及保證之餘額明細如下：

九 十 五 年 九 十 四 年 關 係 人 名 稱 六月三十日 六月三十日 科毅光電股份有限公司 $ 15,000 $ - 聯訊開發科技股份有限公 - 司 10,000 - $ 25,000 $

W 質抵押之資產

九十五年及九十四年六月三十日，本公司提供銀行及供應商作為 長短期購料貨款及發行公司債之擔保品，其資產帳面價值分別如下：

受限制銀行存款－流動
公平價值變動列入損益之金融
資產－非流動－東貝光電科
技股份有限公司股票
土 地（含出租資產）
房屋及建築（含出租資產）
機器設備
其他設備
受限制銀行存款－非流動		 九
十
五
年
六月三十日
$ 1,601
28,371
-
-
197,113
11,430

3,584
$ 242,099		 九
十
四
年
六月三十日		 九
十
四
年
六月三十日







$ 200,601
20,600
75,508
105,699
284,977
12,461
44,313
$ 744,159

-248-

X 重大承諾事項及或有負債

本公司重要營業租賃情形如下：

出
租
人
加和紙業股份
有限公司		 承
租
標
的
苗栗縣竹南鎮
崎頂里仁愛
路1381號		 租賃期間
93.4.1~
98.3.31		 租金決定
及付租方
式
每月支付		 九十五年上半
年度租金支出
$ 2,100		 未來年度應付租金
九十五年第三季至第四季
$ 2,100
九十六年
4,200
九十七年
4,200
九十八年
1,050

本公司截至九十五年及九十四年六月三十日止，因進口原料已開立 未使用之信用狀餘額分別為 76,397 仟元及 69,365 仟元。

本公司截至九十五年六月三十日止，尚未完成之重要設備採購合約 總價折合新台幣為 65,397 仟元，已支付 29,137 仟元，餘 36,258 仟元 尚未支付。

本公司於九十二年十一月與璨圓光電股份有限公司及晶元光電股份 有限公司等九家聯合申請業界開發產業技術計劃，共同執行經濟部 「次世代照明光源開發技術計劃」主導性新產品開發計劃，總開發 費用為新台幣 308,311 仟元，由經濟部提供補助款 104,525 仟元及廠 商自籌經費款 203,786 仟元，本公司依合約分配上述款項之 18,815 0 仟元，九十五及九十四年上半年度分別認列補助款收入 仟元及 4,399 仟元，截至九十五年六月三十日止，本公司累積認列此項補助 款收入共計 17,793 仟元。

AC LED 本公司於九十四年十二月與財團法人工業技術研究院簽訂「 CHIP 共同開發計畫」及技術授權契約，本公司需支付財團法人工業 技術研究院開發費用及權利金共計 15,000 仟元，期間為九十四年十 二月至九十六年十二月，截至九十五年六月三十日止，本公司已支 付 2,500 仟元。

Y 附註揭露事項

重大交易事項相關資訊及 轉投資事業相關資訊

k 資金貸與他人：附表一。

l 為他人背書保證：附表二。

m 期末持有有價證券情形：附表三。

-249-

  • n 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本 額百分之二十以上：無。

  • 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以 上：無。

  • p 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以 上：無。

  • q 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二 十以上：附表四。

  • r 應收關係人款項達一億元或實收資本額百分之二十以上：無。

  • … …

  • s 被投資公司名稱、所在地區 等相關資訊：附表五。

  • t 從事衍生性商品交易：詳財務報表附註二十二。 大陸投資資訊：

  • k 大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、 資金匯出入、持股比例、投資損益、投資帳面價值及匯回投資損 益情形：附表六。

  • l 與大陸投資公司直接或間接經由第三地區事業所發生之重大交易 事項：附表七。

  • m 大陸投資公司直接或間接經由第三地區事業提供背書、保證或提 供擔保品情形：無。

  • n 與大陸投資公司直接或間接經由第三地區提供資金融通情形：無。 o 其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項：無。

-250-

鼎元光電科技股份有限公司 資金貸與他人 民國九十五年六月三十日

附表一

單位：新台幣仟元

編
號		 貸出資金
之
公
司
 貸與對象
 往來科目
 本
期
最高餘額		 期末餘額 利率區間
 資金貸與
性
質
 業務往來
金
額
 有短期融通資
金必要之原因
 提列備抵
呆帳金額		 擔
保
品		 擔
保
品		 對個別對象
資金貸與限額
（註一）		 資金貸與
總
限
額
（註二）
名
稱
 價
值
鼎元光電科技
股份有限公
司		 科毅光電股份
有限公司
咸瑞科技股份
有限公司		 其他應收款－
關係人
其他應收款－
關係人		 $ 10,000
10,000		 $ 10,000

10,000		 2.50%
2.50%		 短期融通資
金之必要
短期融通資
金之必要		 $ -
-		 營運週轉
營運週轉		 $ -
-		 －
－		 －
－		 $ 160,053
160,053		 $ 640,212

640,212

註一：對個別對象資金全貸與限額係不超過最近一期經會計師核閱／查核財務報表所載淨值之百分之五。 註二：資金貸與稅限額係不超過最近一期經會計師核閱／查核財務報表所載淨值之百分之二十。

-251-

鼎元光電科技股份有限公司 為他人背書保證

民國九十五年六月三十日

附表二

單位：新台幣仟元

編號 背書保證者公司名稱 被
背
書
保
證
對
象		 被
背
書
保
證
對
象		 對單一企業背書
保
證
限
額
（
註
二
）		 本期最高背書
保
證
餘
額		 期末背書保證餘額 以財產擔保之
背書保證金額		 累積背書保證金額
佔最近期財務報表
淨值之比率		 背書保證最高限額
（
註
一
）
公
司
名
稱		 關
係
0 鼎元光電科技股份有
限公司		 科毅光電股份有限公
司
聯訊開發科技股份有
限公司		 本公司採權益法之被
投資公司
本公司採權益法之被
投資公司		 $ 320,106
320,106		 $ 15,000
10,000		 $ 15,000
10,000		 $ -
-		 0.47%
0.31%		 $ 640,212
640,212

註一：背書保證最高限額係不超過最近一期經會計師核閱／查核財務報表所載淨值之百分之二十。 註二：係不超過最近一期經會計師核閱／查核財務報表所載淨值之百分之十。

-252-

鼎元光電科技股份有限公司 期末持有有價證券情形 民國九十五年六月三十日

附表三

單位：新台幣仟元／仟單位數／仟股

持有之公司
 有
價
證
券
種
類
及
名
稱
 與
有
價
證
券
發
行
人
之
關
係
 帳
列
科
目
 期
末







 期
末







 期
末







 期
末







 備
註
股數／單位數 帳
面
金
額		 持
股
比
率		 市
價
鼎元光電科技股份
有限公司		 寶捷策略投資型基金／受益憑證
統一企業股份有限公司／股票／普通股
力晶半導體股份有限公司／股票／普通股
達威光電股份有限公司／股票／普通股
東貝光電科技股份有限公司／股票／普通股
晶元光電股份有限公司／股票／普通股
昆盈企業股份有限公司／股票／普通股
金鼎綜合證券股份有限公司／股票／普通股
華興電子工業股份有限公司／股票／普通股
光鼎電子股份有限公司／股票／普通股
中國信託金融控股股份有限公司／股票／普通股
宏齊科技股份有限公司／股票／普通股
立碁電子股份有限公司／普通股
璨圓光電股份有限公司／公司債
東貝光電科技股份有限公司／股票／普通股
BOHA Japan Co.／股票
前源科技股份有限公司／股票／普通股		 無
無
無
無
本公司董事長為其董事
無
無
無
無
無
無
無
無
無
本公司董事長為其董事
本公司採成本法評價之
被投資公司
本公司採成本法評價之
被投資公司		 公平價值變動列入損益之金
融資產－流動
公平價值變動列入損益之金
融資產－流動
公平價值變動列入損益之金
融資產－流動
公平價值變動列入損益之金
融資產－流動
公平價值變動列入損益之金
融資產－流動
公平價值變動列入損益之金
融資產－流動
公平價值變動列入損益之金
融資產－流動
公平價值變動列入損益之金
融資產－流動
公平價值變動列入損益之金
融資產－流動
公平價值變動列入損益之金
融資產－流動
公平價值變動列入損益之金
融資產－流動
公平價值變動列入損益之金
融資產－流動
公平價值變動列入損益之金
融資產－流動
公平價值變動列入損益之金
融資產－流動
公平價值變動列入損益之金
融資產－非流動
以成本衡量之金融資產－非
流動
以成本衡量之金融資產－非
流動		 2
131
252
3
1,454
400
128
5
63
1,171
22
109
48
100
832
-
4,629		 $ 148,139
3,687
5,350
22
49,568
40,417
3,577
47
927
12,937
588
3,468
2,082
14,500
28,371
1,677
48,340		 -
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
15.00
11.87		 $ 148,139
3,687
5,350
22
49,568
40,417
3,577
47
927
12,937
588
3,468
2,082
14,500
28,371
1,677
48,340

（接次頁）

-253-

（承前頁）

持有之公司
 有
價
證
券
種
類
及
名
稱
 與
有
價
證
券
發
行
人
之
關
係
 帳
列
科
目
 期
末







 期
末







 期
末







 期
末







 備
註
股數／單位數 帳
面
金
額		 持
股
比
率		 市
價
鼎元光電科技股份
有限公司		 量威電池股份有限公司／股票／普通股
正懋光電股份有限公司／股票／普通股
廣鎵光電股份有限公司／股票／普通股
享慶科技股份有限公司／股票／普通股
馳騁科技股份有限公司／股票／普通股
寶得高科技股份有限公司／股票／普通股
Avxing International Inc.／股票／普通股
Avxing International Inc.／股票／特別股
光鼎電子股份有限公司／股票／特別股
TEK Holding Co., Ltd.／股票／普通股
TUK Holdings Co., Ltd.／股票／普通股
鼎之奇科技股份有限公司／股票／普通股
咸瑞科技股份有限公司／股票／普通股
遠碩科技股份有限公司／股票／普通股
興達科技股份有限公司／股票／普通股
科毅光電股份有限公司／股票／普通股
聯訊開發科技股份有限公司／股票／普通股
長奕投資股份有限公司／股票／普通股
華僑商業銀行／債券		 本公司採成本法評價之
被投資公司
本公司採成本法評價之
被投資公司
本公司採成本法評價之
被投資公司
本公司採成本法評價之
被投資公司
本公司採成本法評價之
被投資公司
本公司採成本法評價之
被投資公司
本公司採成本法評價之
被投資公司
本公司採成本法評價之
被投資公司
本公司採成本法評價之
被投資公司
本公司採權益法評價之
被投資公司
本公司採權益法評價之
被投資公司
本公司採權益法評價之
被投資公司
本公司採權益法評價之
被投資公司
本公司採權益法評價之
被投資公司
本公司採權益法評價之
被投資公司
本公司採權益法評價之
被投資公司
本公司採權益法評價之
被投資公司
本公司採權益法評價之
被投資公司
無		 以成本衡量之金融資產－非
流動
以成本衡量之金融資產－非
流動
以成本衡量之金融資產－非
流動
以成本衡量之金融資產－非
流動
以成本衡量之金融資產－非
流動
以成本衡量之金融資產－非
流動
以成本衡量之金融資產－非
流動
以成本衡量之金融資產－非
流動
以成本衡量之金融資產－非
流動
採權益法之長期股權投資
採權益法之長期股權投資
採權益法之長期股權投資
採權益法之長期股權投資
採權益法之長期股權投資
採權益法之長期股權投資
採權益法之長期股權投資
採權益法之長期股權投資
採權益法之長期股權投資
無活絡市場之債券投資－非
流動		 650
1,000
416
453
333
400
200
200
1,961
1,400
1,250
2,402
1,916
3,200
1,500
3,000
2,500
5,000
-		 $ 8,000
-
3,904
4,546
3,333
4,000
10,000
8,097
20,000
92,575
41,792
24,392
9,996
15,891
7,226
14,669
13,763
45,677
10,000		 2.35
13.87
0.38
4.20
16.67
8.00
1.21
2.71
33.33
100.00
50.00
40.03
38.33
32.00
29.48
61.82
60.98
100.00
-		 $ 8,000
-
3,904
4,546
3,333
4,000
10,000
8,097
20,000
92,575
41,792
24,369
9,066
8,488
7,226
5,229
9,018
45,677
10,000

（接次頁）

-254-

（承前頁）

持有之公司
 有
價
證
券
種
類
及
名
稱
 與
有
價
證
券
發
行
人
之
關
係
 帳
列
科
目
 期
 末




 末




 備
註
股數／單位數 帳
面
金
額		 持
股
比
率		 市
價
鼎元光電科技股份
有限公司
TUK Holdings
Co., Ltd.
Unity Ventures
Pte. Ltd.
TEK Holding Co.,
Ltd.
KEYWAY
INTERNATIO
NAL L.L.C.
咸瑞科技股份有限
公司
遠碩科技股份有限
公司
興達科技股份有限
公司

科毅光電股份有限
公司
長奕投資股份有限
公司		 新竹國際商業銀行／債券
Unity Ventures Pte. Ltd.／股票
Epi Valley Co., Ltd.／股票

鼎友科技（深圳）有限公司／股票
KEYWAY INTERNATIONAL L.L.C.／股票
元茂光電科技（武漢）有限公司／股票
鼎元光電科技股份有限公司／股票／普通股
鼎元光電科技股份有限公司／股票／普通股
馳騁科技股份有限公司／股票／普通股
King International Co., LTd.／股票
統一全壘打基金／受益憑證
金復華萬益債券／受益憑證
統一強棒基金／受益憑證
統一安穩基金／受益憑證
統一美鑫基金(美金)／受益憑證
MIKTAC TECHNOLOGY INC.／股票
光鼎電子股份有限公司／股票／普通股
大同股份有限公司／股票／普通股
華晶科技股份有限公司／股票／普通股
廣鎵光電股份有限公司／股票／普通股		 無
本公司之孫公司
聯屬公司
本公司之孫公司
本公司之孫公司
本公司之曾孫公司
本公司採權益法評價之
被投資公司
本公司採權益法評價之
被投資公司
採權益法評價之被投資
公司
子公司
無
無
無
無
無
子公司
無
無
無
無		 無活絡市場之債券投資－非
流動
採權益法之長期股權投資
以成本衡量之金融資產－非
流動
採權益法之長期股權投資
採權益法之長期股權投資
採權益法之長期股權投資
公平價值變動列入損益之金
融資產－流動
公平價值變動列入損益之金
融資產－流動
採權益法之長期股權投資
採權益法之長期股權投資
公平價值變動列入損益之金
融資產－流動
公平價值變動列入損益之金
融資產－流動
公平價值變動列入損益之金
融資產－流動
公平價值變動列入損益之金
融資產－流動
公平價值變動列入損益之金
融資產－流動
採權益法之長期股權投資
公平價值變動列入損益之金
融資產－流動
公平價值變動列入損益之金
融資產－流動
公平價值變動列入損益之金
融資產－流動
以成本衡量之金融資產－非
流動		 -
3,997
23
-
-
-
-
1
400
1
37
325
327
447
10
-
111
110
70
70		 $ 10,000
82,257
80,775
52,853
32,492
32,489
5
10
1,793
36
517
3,255
5,000
4,500
3,254
-
1,270
1,316
3,951
1,357		 -
99.99
9.57
100.00
100.00
100.00
-
-
20.00
100.00
-
-
-
-
-
100
-
-
-
-		 $ 10,000
82,257
80,775
52,853
32,492
32,489
8
18
1,793
36
517
3,363
5,018
4,526
3,303
-
1,227
1,480
3,752
1,357

（接次頁）

-255-

（承前頁）

持有之公司 有
價
證
券
種
類
及
名
稱
 與
有
價
證
券
發
行
人
之
關
係
 帳
列
科
目
 期
 末




 末




 備
註
股數／單位數 帳
面
金
額		 持
股
比
率		 市
價
量威電池股份有限公司／股票／普通股
惠特科技股份有限公司／股票／普通股
咸瑞科技股份有限公司／股票／普通股		 無
採權益法評價之被投資
公司
採權益法評價之被投資
公司		 以成本衡量之金融資產－非
流動

採權益法之長期股權投資

採權益法之長期股權投資		 200
1,200
1,047		 $ 2,000
10,282
8,293		 0.72
24.00
20.93		 $ 2,000
8,660
5,993

-256-

鼎元光電科技股份有限公司

與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元以上者 民國九十五年六月三十日

附表四

單位：新台幣仟元

進（銷）貨
之
公
司		 交
易
對
象		 關
係		 交 易
情
形
 易
情
形
 易
情
形
 交易條件與一般交易不同之
情
形
及
原
因		 交易條件與一般交易不同之
情
形
及
原
因		 應
收
票
據
、
帳
款
 應
收
票
據
、
帳
款
 備
註
進（銷）貨 金
額		 佔總進（銷）
貨之比率		 授信期間 單
價		 授
信
期
間		 餘
額		 佔總應收票據
、帳款之比率
鼎元光電科技股
份有限公司		 興達科技股份有
限公司		 本公司董事長為
該公司董事		 銷 貨 $ 186,817 13% 月結45天 - - 應收帳款$ 91,860 8%

-257-

鼎元光電科技股份有限公司 被投資公司名稱、所在地區、、、等相關資訊 民國九十五年六月三十日

附表五

單位：新台幣仟元／仟股

投
資
公
司
名
稱
 被投資公司名稱 所
在
地
區		 主要營業項目
 原
始
投
資
金
額






 原
始
投
資
金
額






 期
末
持
有





 期
末
持
有





 期
末
持
有





 被投資公司
本期（損）益		 本公司認列之
投
資
損
益		 備
註
本
期
期
末		 上
期
期
末		 股
數		 比
率		 帳
面
金
額
鼎元光電科技股份有限
公司
鼎元光電科技股份有限
公司
鼎元光電科技股份有限
公司
鼎元光電科技股份有限
公司
鼎元光電科技股份有限
公司
鼎元光電科技股份有限
公司
鼎元光電科技股份有限
公司		 TEK Holding Co., Ltd.
TUK Holdings Co.,
Ltd.
鼎之奇科技股份有限公
司
咸瑞科技股份有限公司
興達科技股份有限公司
科毅光電股份有限公司
聯訊開發科技股份有限
公司		 Jipfa Bulding, Main
Street, P.O.BOX
181, Road Town,
Tortola, British
Virgin Islands
Jipfa Bulding, Main
Street, P.O.BOX
181, Road Town,
Tortola, British
Virgin Islands
新竹市林森路275號
17樓之11
臺北縣新莊市福興里
五工五路8號5樓
苗栗縣竹南鎮崎頂里
仁愛路1387號
新竹市東區東光路一
九二號二樓之二
台北縣中和市連城路
268號13樓之1		 投資海外各項事業
投資海外各項事業
模具、五金、資訊軟
體、電子材料、電
器、事務性機器設
備之批發零售及國
際貿易業務。
機械安裝、電子材
料、汽機車零件配
備－交通標誌器材
及其他機械器具之
零售及批發、照明
設備及其他機械之
製造。
輸電、配電機械、照明
設備、有線及無線機
械器材、電子零組
件、電池及交通標誌
器材之製造
機械、電子零組件、
發電、輸電配電機
械、精密器械製造
無線通信機械器材電
信管制射頻器材、
電子耗材批發及零
售、國際貿易業務		 $ 45,391
37,029




24,018






17,040




15,000


37,500



25,000		 $ 12,861
37,029
24,018
17,040
15,000
37,500
25,000		 1,400
1,250
2,402
1,916
1,500
3,000
2,500		 100.00
50.00
40.03
38.33
29.48
61.82
60.98		 $ 92,575
41,792
24,392
9,996
7,226
14,669
13,763		 $ 5,508
(
99 )
502
(
8,313 )
(
4,202 )
(
9,837 )
(
2,273 )		 $ 5,508
(
50 )
201
(
3,186 )
(
1,238 )
(
6,082)
(
1,386)

（接次頁）

-258-

（承前頁）

投
資
公
司
名
稱
 被投資公司名稱
 所
在
地
區
 主要營業項目
 原
始
投
資
金
額






 原
始
投
資
金
額






 期
末
持
有





 期
末
持
有





 期
末
持
有





 被投資公司
本期（損）益		 本公司認列之
投
資
損
益		 備
註
本
期
期
末
 上
期
期
末		 股
數		 比
率		 帳
面
金
額
鼎元光電科技股份有限
公司
鼎元光電科技股份有限
公司
TEK Holding Co., Ltd.
TEK Holding Co., Ltd.
KEYWAY
INTERATIONAL
L.L.C.
TUK Holdings Co.,
Ltd.
遠碩科技股份有限公司
遠碩科技股份有限公司
長奕投資股份有限公司
長奕投資股份有限公司
科毅光電股份有限公司		 遠碩科技股份有限公司
長奕投資股份有限公司
鼎友科技（深圳）有限
公司
KEYWAY
INTERATIONAL
L.L.C.
5
元茂光電科技（武漢）
有限公司
Unity Ventures Pte.
Ltd.
馳騁科技股份有限公司
King International Co.,
Ltd.
惠特科技股份有限公司
咸瑞科技股份有限公司
MIKTAC
TECHNOLOGY
INC.		 台北縣中和市連城路
258號7樓之3
新竹市林森路275號
17樓之11
深圳市福田區八卦四
路430號9樓
00 South Dupont
Highway,Dover,Dela
ware 19901,U.S.A.

武漢市東湖新技術開
發區濱湖路17號
322 Joo Chiat Place
Singapore 427997
台北市羅斯福路三段
76號3樓之2

TrustNet Chambers,
P.O.BOX 1225,
Apia, Samon
台中市西屯區協和里
工業區36路21之1
號
臺北縣新莊市福興里
五工五路8號5樓
410 DUNCAN MILL
ROAD NORTH
YORK, ON,
Canada M3B
31-3H9		 電信管制射頻器材、
電信器材及無線通
信器材製造及出售
一般投資業務
其他發光二極體產銷
業務
投資海外各項事業
其他發光二極體產銷
業務
投資海外各項事業
資訊軟體批發、事務
性機器設備零售業
及軟體開發及銷售
投資海外各項事業

機器設備／儀器製造
批發零售業
機械安裝、電子材
料、汽機車零件配
備－交通標誌器材
及其他機械器具之
零售及批發、照明
設備及其他機械之
製造。

光纖產品業務拓展及
銷售		 $ 32,042
50,000

10,571
32,534

32,530
77,705


4,000
32

12,000






10,465

2		 $ 32,042
50,000
10,571
4
-
77,705
4,000
32
12,000
10,465
2		 3,200
5,000
-
-
-
3,997
400
1
1,200
1,047
-		 32.00
100.00
100.00
100.00
100.00
99.99
20.00
100.00
24.00
20.93
100.00		 $ 15,891

45,677

52,853

32,492

32,489
82,257
1,793

36
10,282
8,293

-		 ( $ 27,907 )
341
5,565
(
32 )
(
31 )
-
-
-
(
1,963 )
(
8,313 )
-		 ( $ 8,931 )
341
5,565
(
32 )
(
31 )
-
-
-
(
471 )
(
1,740 )
-

-259-

鼎元光電科技股份有限公司 大陸投資資訊

民國九十五年上半年度

附表六

單位：除其他註明者外，均為新台幣仟元

@ 大陸投資資訊

大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入、持股比例、投資損益、投資帳面價值及匯回投資損益情形：

大陸被投資
公
司
名
稱
 主要營業項目

 實收資本額 投
資
方
式
 本
期
期
初
自台灣匯出
累積投資金額		 本期匯出或收回投資金額 本期匯出或收回投資金額 本
期
期
末
自
台灣匯出累積投資
金
額		 本期直接或
間接投資
之持股比例		 本
期
認
列
投
資
損
益
（註2）		 期
末
投
資
帳
面
價
值		 截
至
本
期
止
已
匯
回
投
資
收
益
匯
出		 收
回
鼎友科技（深圳）
有限公司
元茂光電科技
（武漢）有限
公司		 其他發光二極體
產銷業務
其他發光二極體
產銷業務		 $ 10,571
（港幣2,510仟
元）
（註1）
32,530
（美金1,000仟
元）		 透過第三地區投
資設立公司再
投資大陸公司
透過第三地區投
資設立公司再
投資大陸公司		 $ 8,423
（港幣2,000仟
元）
-		 $ -

32,530
（美金1,000
仟元）		 $ -
-		 $ 8,423
（港幣2,000仟元）
（註1）
32,530
（美金1,000仟元）
100%

100%		 $ 5,565
(
31)		 $ 52,853
32,489		 $ -
-

  • 註 1 ： 實收資本額 10,571 仟元（港幣 2,510 仟元）與期末自台灣匯出累積投資金額 8,423 仟元（港幣 2,000 仟元）相異，係因 93 年 4 月經該公司董事會決議辦理盈餘轉 510

  • 增資港幣 仟元所致。

  • 2

  • 註 ：係以未經會計師核閱之財務報表認列投資利益。

  • 赴大陸地區投資限額：

本期期末累計自台灣匯出 經 濟 部 投 審 會 依 經 濟 部 投 審 會 規 定 赴 大 陸 地 區 投 資 金 額 核 准 投 資 金 額 赴 大 陸 地 區 投 資 限 額 $40,953 $222,060 $1,280,424 （港幣 2,000 仟元及美金 1,000 仟元）（港幣 6,000 仟元及美金 6,000 仟元）

-260-

單位：新台幣仟元／仟股

鼎元光電科技股份有限公司

大陸投資資訊

民國九十五年上半年度

附表七

A 與大陸投資公司直接或間接經由第三地區事業所發生之重大交易事項：

關
係
人
名
稱
 本公司與關係人之關係
 交
易
類
型
 金
額		 交
易
條
件

 交
易
條
件

 交
易
條
件

 應
收
（
付
）
帳
款
 應
收
（
付
）
帳
款
 未實現利益
價
格
 付款條件 與一般交易
之
比
較
 餘
額
 百
分
比
鼎友科技（深圳）有限公司 本公司採權益法評價之
被投資公司之子公司		 經由香港Well Team
International
Industrial Limited 委
託加工		 $ 16,584
（加工費）		 議 價 T/T 月結150 天 應付加工費$9,894
3		 $ -

-261-

會計師核閱報告

鼎元光電科技股份有限公司 公鑒：

鼎元光電科技股份有限公司民國九十五年及九十四年九月三十日之 資產負債表，暨民國九十五年及九十四年一月一日至九月三十日之損益 表及現金流量表，業經本會計師核閱竣事。上開財務報表之編製係管理 階層之責任，本會計師之責任則為根據核閱結果出具報告。

除下段所述者外，本會計師係依照審計準則公報第三十六號「財務 報表之核閱」規劃並執行核閱工作。由於本會計師僅實施分析、比較與 查詢，並未依照一般公認審計準則查核，故無法對上開財務報表之整體 表示查核意見。

如財務報表附註八所述，鼎元光電科技股份有限公司民國九十五年 及九十四年九月三十日採權益法評價之長期股權投資分別為新台幣 525,690 仟元及 243,743 仟元，暨民國九十五年及九十四年一月一日至九 月三十日分別認列之投資損失為新台幣 4,894 仟元及 15,994 仟元。另財 務報表附註二十六附註揭露事項所述之被投資公司相關資訊，係依該等 被投資公司自行編製且未經會計師核閱之同期間財務報表計算及揭露。 依本會計師核閱結果，除上段所述該等被投資公司財務報表倘經會 計師核閱，對財務報表可能有所調整之影響外，並未發現第一段所述財 務報表在所有重大方面有違反證券發行人財務報告編製準則及一般公認 會計原則而須作修正之情事。

如財務報表附註三所述，鼎元光電科技股份有限公司自民國九十五 年一月一日起，採用新發布之財務會計準則公報第三十四號「金融商品 之會計處理準則」及第三十六號「金融商品之表達與揭露」，以及其他相 關公報配合新修訂之條文。

勤業眾信會計師事務所 會 計 師 陳 錦 章

==> picture [164 x 17] intentionally omitted <==

行政院金融監督管理委員會核准文號 行政院金融監督管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號 台財證六字第 0920123784 號 中 華 民 國 九十五 年 十 月 二十 日

-262-

鼎元光電科技股份有限公司

資 產 負 債 表

民國九十五年及九十四年九月三十日

（僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）

代
碼
1100
1310
1120
1140
1150
1180
1190
1210
1291
1298
11XX
1421
1430
1480
1490
1440
14XX
1501
1521
1531
1631
1681
15X1
15X9
1670
15XX
1800
1860
1887
1888
18XX
1XXX		 資
產
流動資產
現金及約當現金（附註二及四）
公平價值變動列入損益之金融資產－流動
（附註二、三及五）
應收票據
應收帳款淨額（附註二及六）
應收帳款－關係人（附註二、六及二十
三）
其他應收款－關係人（附註二十三）
其他金融資產－流動（附註十一）
存貨淨額（附註二及七）
受限制資產－流動（附註二十四）
其他流動資產（附註二、十九及二十三）
流動資產合計
長期投資
採權益法之長期股權投資（附註二、三及
八）
公平價值變動列入損益之金融資產－非流
動（附註二、三、五及二十四）
以成本衡量之金融資產－非流動（附註二
、三及九）
無活絡市場之債券投資－非流動（附註二
、三及十）
其他金融資產－非流動（附註十一）
長期投資合計
固定資產（附註二、十二、二十三及二十四）
成 本
土 地
房屋及建築物
機器設備
租賃改良
其他設備
成本合計
減：累計折舊
未完工程及預付設備款
固定資產合計
其他資產
出租資產
遞延所得稅資產（附註二及十九）
受限制資產－非流動（附註二十四）
其 他
其他資產合計
資 產 總 計		 九
 十
五
年
九
月
 三
十
日
％
7
3
3
21
1
2
5
17
-

1

60
12
-
3
-

-

15
1
3
27
4

3
38
(
16 )

2

24
1
-
-

-

1

100		 九
 十
四
年
九
月
 三
十
日
％
6
4
2
20
4
1
1
18
5

1

62
6
1
2
1

-

10
2
3
28
4

3
40
(
15 )

1

26
1
-
1

-

2

100		 代
碼
2100
2120
2140
2150
2160
2170
2210
2270
2298
21XX
2410
2420
24XX
28XX
2XXX
3110
3150
31XX
3211
3213
32XX
3310
3320
3350
33XX
3420
3XXX		 負
債
及
股
東
權
益
流動負債
短期借款（附註十三及二十四）
應付票據
應付帳款
應付票據及帳款－關係人（附註二十三）
應付所得稅（附註二及十九）
應付費用（附註二十三）
其他應付款（附註十七）
一年內到期之長期付息負債（附註二、十
四及十五）
其他流動負債
流動負債合計
長期負債
應付公司債（附註二、十四及二十四）
長期借款（附註十五及二十四）
長期負債合計
其他負債（附註二及十六）
負債合計
股東權益（附註二、十七及十八）
股 本
待分配股票股利
股本合計
資本公積
普通股股票發行溢價
轉換公司債轉換溢價
資本公積合計
保留盈餘
法定盈餘公積
特別盈餘公積
未分配盈餘
保留盈餘合計
股東權益其他項目
累積換算調整數
股東權益合計
負債及股東權益總計		 九
 十
五
年
九
月
 三
十
日
％
14
3
5
-
-
2
3
1

-

28
-

1

1

-

29
54

3

57
-

4

4
2
-

8

10
-

71

100		 九
 單位：新台幣仟元
十
四
年
九
月
三
十
日

 單位：新台幣仟元
十
四
年
九
月
三
十
日

 單位：新台幣仟元
十
四
年
九
月
三
十
日
金 額
$ 308,683
131,652
128,117
919,674
35,443
100,936
241,165
784,627
-
35,065
2,685,362
525,690
20,758
118,351
20,000
2,097
686,896
62,273
123,406
1,215,955
154,265
150,339
1,706,238

722,266 )
72,949
1,056,921
23,983
3,043
4,201
3,520
34,747
$ 4,463,926		 金 額
$ 253,248
174,166
83,098
819,764
141,417
28,523
21,499
728,101
200,601
39,462
2,489,879
243,743
54,575
88,651
20,000
1,174
408,143
63,790
125,576
1,109,885
165,192
143,409
1,607,852

603,070 )
42,637
1,047,419
20,803
7,792
44,313
5,593
78,501
$ 4,023,942		 金 額
$ 642,699
146,213
212,657
2,060
14,054
67,233
115,749
30,900
3,032
1,234,597
-
69,440
69,440
2,481
1,306,518
2,396,653
144,451
2,541,104
-
151,941
151,941
105,850
-
348,687
454,537
9,826
3,157,408
$ 4,463,926		 金 額
$ 287,840
128,286
231,199
1,476
-
54,298
6,586
392,652
3,701
1,106,038
79,377
100,411
179,788
7,419
1,293,245
2,313,881
-
2,313,881
23,709
144,763
168,472
88,427
872
155,274
244,573
3,771
2,730,697
$ 4,023,942		 ％






(




(





(




(
























































7
3
6
-
-
2
-
10
-
28
2
2
4
-
32
58
-
58
-
4
4
2
-
4
6
-
68
100

後附之附註係本財務報表之一部分。 （請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十五年十月二十日核閱報告）

董事長：傅佩文

經理人：鄧及人

會計主管：邱美玲

-263-

鼎元光電科技股份有限公司

損 益 表

民國九十五年及九十四年一月一日至九月三十日 （僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

代碼
4110
營業收入（附註二及二十三）
4190
減：銷貨退回及折讓

4100
營業收入淨額

5110
銷貨成本（附註二十及二十
三）
5910
營業毛利

營業費用（附註二十）

6100
推銷費用

6200
管理及總務費用

6300
研究發展費用

6000
營業費用合計

6900
營業淨利

營業外收入及利益

7110
利息收入

7140
處分投資收益（附註二
及二十三）
7160
兌換利益淨額

7480
其他收入（附註二十三
及二十五）
7100
營業外收入及利益
合計		 九十五年前三季
金
額
％
$2,252,792
101
(
27,851
)
(
1
)
2,224,941
100
(1,838,905
)
(83
)

386,036
17


(
20,440 )
(
1 )
(
74,257 )
(
3 )
(
53,069
)
(
3
)
(
147,766
)
(
7
)

238,270
10



6,426
-
73,816
3

21,802
1

7,852

1


109,896

5
 九十五年前三季
金
額
％
$2,252,792
101
(
27,851
)
(
1
)
2,224,941
100
(1,838,905
)
(83
)

386,036
17


(
20,440 )
(
1 )
(
74,257 )
(
3 )
(
53,069
)
(
3
)
(
147,766
)
(
7
)

238,270
10



6,426
-
73,816
3

21,802
1

7,852

1


109,896

5
 九十五年前三季
金
額
％
$2,252,792
101
(
27,851
)
(
1
)
2,224,941
100
(1,838,905
)
(83
)

386,036
17


(
20,440 )
(
1 )
(
74,257 )
(
3 )
(
53,069
)
(
3
)
(
147,766
)
(
7
)

238,270
10



6,426
-
73,816
3

21,802
1

7,852

1


109,896

5
 九十四年前三季


 九十四年前三季


 九十四年前三季


 九十四年前三季
金
 額
$2,252,792
27,851
)
2,224,941
1,838,905
)
386,036

20,440 )

74,257 )
53,069
)
147,766
)
238,270

6,426
73,816

21,802
7,852
109,896		 金 額
$1,799,687
25,453
)
1,774,234
1,555,497
)
218,737

16,782 )

70,655 )
55,273
)
142,710
)
76,027

2,437

50,161

27,526
15,621
95,745		 ％

(

(


(
(
(
(
(

(

(
(
(
(





 101
(
1
)
100
(88
)
12
(
1 )
(
4 )
(
3
)
(
8
)

4
-
3
2

1

6

（接次頁）

-264-

（承前頁）

代碼
營業外費用及損失

7510
利息費用（附註十二及
十四）
7521
權益法認列之投資損失
－淨額（附註八）
7550
存貨盤損淨額

7630
減損損失（附註三及八）
7640
金融資產評價損失（附
註二、三及五）
7880
其他損失

7500
營業外費用及損失
合計
7900
稅前淨利

8110
所得稅費用（附註二及十九）
8900
繼續營業部門稅前淨利

9300
會計原則變動累積影響數
（附註二及三）
9600
本期淨利

代碼

每股盈餘（附註二十一）

9750
基本每股盈餘

9850
稀釋每股盈餘
 九十五年前三季
金
額
％

( $ 17,473 )
(
1 )
(
4,894 )
-
(
7,372 )
-
(
9,440 )
(
1 )
(
3,798 )
-
(
2,876
)

-

(
45,853
)
(
2
)

302,313
13
(
30,100
)
(
1
)

272,213
12

73,573

4

$ 345,786
16

稅
前稅
後

$ 1.57
$ 1.45

$ 1.49
$ 1.37
 九十五年前三季
金
額
％

( $ 17,473 )
(
1 )
(
4,894 )
-
(
7,372 )
-
(
9,440 )
(
1 )
(
3,798 )
-
(
2,876
)

-

(
45,853
)
(
2
)

302,313
13
(
30,100
)
(
1
)

272,213
12

73,573

4

$ 345,786
16

稅
前稅
後

$ 1.57
$ 1.45

$ 1.49
$ 1.37
 九十五年前三季
金
額
％

( $ 17,473 )
(
1 )
(
4,894 )
-
(
7,372 )
-
(
9,440 )
(
1 )
(
3,798 )
-
(
2,876
)

-

(
45,853
)
(
2
)

302,313
13
(
30,100
)
(
1
)

272,213
12

73,573

4

$ 345,786
16

稅
前稅
後

$ 1.57
$ 1.45

$ 1.49
$ 1.37
 九十四年前三季


 九十四年前三季


 九十四年前三季


 九十四年前三季


 九十四年前三季
金 金 額
％
$ 24,961 )
(
1 )

15,994 )
(
1 )

3,338 )
-

12,741 )
(
1 )

-
-
756
)

-
57,790
)
(
3
)

113,982
7
32,000
)
(
2
)

81,982
5
-

-
$ 81,982

5
前稅
後
$ 0.58
$ 0.42
$ 0.51
$ 0.37		 ％

(
(
(
(
(
(
(

(



稅		 $ 17,473 )

4,894 )

7,372 )

9,440 )

3,798 )
2,876
)
45,853
)

302,313
30,100
)

272,213
73,573
$ 345,786
前稅
$ 1.57

$ 1.49
 (
(
(
(

(
(

(



稅		 $ 24,961 )

15,994 )

3,338 )

12,741 )

-
756
)
57,790
)

113,982
32,000
)

81,982
-
$ 81,982
前稅
$ 0.58

$ 0.51
 (
1 )
(
1 )
-
(
1 )
-

-
(
3
)
7
(
2
)
5

-

5
後
前
$ 1.57
$ 1.49		 前
$ 0.58
$ 0.51





$ 0.42
$ 0.37

後附之附註係本財務報表之一部分。 （請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十五年十月二十日核閱報告）

董事長：傅佩文 經理人：鄧及人

會計主管：邱美玲

-265-

鼎元光電科技股份有限公司

現 金 流 量 表

民國九十五年及九十四年一月一日至九月三十日 （僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量
本期淨利
會計原則變動累積影響數
列計會計原則變動累積影響數前之
淨利
調整項目
折舊及各項攤提
呆帳損失
金融資產評價損失
提列公司債利息補償金
減損損失
權益法認列之投資損失
遞延所得稅資產淨變動
營業資產及負債之淨變動
交易目的之金融資產
應收票據及帳款
存 貨
其他流動資產
應付票據及帳款
應付所得稅
應付費用
其他流動負債
其 他
營業活動之淨現金流入
投資活動之現金流量
取得以成本衡量之金融資產
處份以成本衡量之金融資產價款
購買無活絡市場債券投資
增加採權益法之長期股權投資		 九
前		 十
五
年
三
季
$ 345,786
73,573
)
272,213
119,567
25,704
3,798
8,835
9,440
4,894
19
125,775

110,741 )

111,793 )

195,457 )

4,498 )
14,054
7,129

639 )
82
168,382

32,212 )
1,677
-

241,260 )		 九
前		 十
四
年
三
季

(
(
(
(
(
(


(
(

(
(
(
(


(
(
(		 $ 81,982
-
81,982
102,482
20,749
-
21,927
12,741
15,994
7,920

6,530 )

319,797 )

44,049 )

2,705 )
136,890
-
13,660
750
2,405
44,419

1,149 )
-

10,000 )

60,000 )

（接次頁）

-266-

（承前頁）

處份採權益法之長期股權投資價款
購置固定資產
受限制銀行存款減少
遞延費用增加
其 他
投資活動之淨現金流出
融資活動之現金流量
短期借款增加（減少）
長期借款（減少）增加
發放員工紅利及董監事酬勞
發放現金股利
償還可轉換公司債
庫藏股買回成本
庫藏股處份價款
其 他
融資活動之淨現金流（出）入
本期現金及約當現金減少數
期初現金及約當現金餘額
期末現金及約當現金餘額
現金流量資訊之補充揭露
本期支付利息（不含資本化利息）
本期支付所得稅
不影響現金流量之融資活動
一年內到期之長期借款
可轉換公司債轉換股本
應付公司債及利息補償金減少
未攤銷公司債發行成本減少
資本公積增加
股本增加數		 九
前		 十
五
年
三
季
$ 14,295

136,497 )
239,984

14,575 )
1,087
167,501
)
287,109

16,300 )

6,273 )
-

371,752 )

88,691 )
88,715
-
107,192
)

106,311 )
414,994
$ 308,683
$ 99,750
$ 16,029
$ 30,900
$ 37,746

24 )
4,838
)
$ 32,884		 九
前		 十
四
年
三
季

(
(

(
(
(
(
(

(
(






(
(
(
(

(
(
(
(
(

(






(
(
 $ -

46,097 )
9,600

7,204 )
1,210
113,640
)

108,073 )
78,816

18,112 )

94,773 )
-
-
167,600
178
)
25,280

43,941 )
297,189
$ 253,248
$ 3,336
$ 36,380
$ 392,652
$ 345,453

318 )
32,822
)
$ 312,313

（接次頁）

-267-

（承前頁）

支付現金購置固定資產
購置固定資產增加數
加：應付設備款變動數
支付現金
分配現金股利
本期分配現金股利
本期分配員工紅利及董監事酬勞
減：期末應付股利
支付現金		 九
前		 十
五
年
三
季
$ 115,636
20,861
$ 136,497
$ 103,056
14,114
110,897
)
$ 6,273		 九
前		 十
四
年
三
季




(
(



 $ 48,194
2,097
)
$ 46,097
$ 94,773
18,112
-
$ 112,885

分割之補充揭露資訊

ITS 本公司於九十五年七月三十一日將「 產品處」（生產太陽能模組 及系統設計）之相關營運分割設立子公司頂晶科技股份有限公司。分割 之相關資產及負債如下：

存 貨

其他流動資產
固定資產淨額
其他資產
應付費用
(
其他應付款
(
其他流動負債
(
應計退休金負債
(
淨 資 產
取得對該公司長期股權投資
(
現金支付金額
(		 $ 102,317
14,198
32,189
280

936 )

66,450 )

13 )
1,353
)
80,232
90,232
)
$ 10,000
)

後附之附註係本財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十五年十月二十日核閱報告）

董事長：傅佩文 經理人：鄧及人

會計主管：邱美玲

-268-

鼎元光電科技股份有限公司 財務報表附註

民國九十五及九十四年前三季

（僅經核閱，未經一般公認審計準則查核） （除另註明外，金額以新台幣仟元為單位）

@ 公司沿革及營業

鼎元光電科技股份有限公司（以下稱本公司）於七十六年四月四 日依我國公司法成立。主要營業項目為砷化鎵、紅外線、發光二極體、 雷射二極體、光電晶體、光二極體、單晶磊晶、晶粒、光電系統、無 線電發射機及其他具有產生無線電輻射能之電機等相關產品之研究開 發、製造、銷售。

本公司於八十七年十一月起在財團法人中華民國證券櫃檯買賣中 心上櫃買賣，並於八十九年九月經財政部證券暨期貨管理委員會核准 轉上市申請案，八十九年九月於台灣證券交易所掛牌買賣。 607 九十五年及九十四年九月三十日，本公司員工人數分別為 人 545 及 人。

本公司為進行組織重整及專業分工，經九十五年六月一日股東常 ITS 會決議，並以九十五年七月三十一日為分割基準日，將本公司「 產 品處」（主要生產太陽能模組及系統設計）之相關業務分割，成立「頂 10.03 晶科技股份有限公司」，本公司以每股 元換取頂晶公司新發行之 普通股 1 股，共換取 9,000 仟股，本公司持有該公司 100% 股權。頂晶 科技股份有限公司取得分割之資產及負債帳面價值明細列示如下：

資 產
現 金

存 貨
其他流動資產
固定資產淨額
其他資產

小 計
 $ 10,000
102,317
14,198
32,189
280
158,984

（接次頁）

-269-

（承前頁）

負 債
應付費用 ( 936 )
其他應付款 ( 66,450 )
其他流動負債 ( 13 )
應計退休金負債 ( 1,353
)

淨		 小 計
資 產		 (
 $ 68,752

90,232		 )

A 重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計 原則編製。依照前述準則及原則編製財務報表時，本公司對於備抵呆 帳、存貨跌價損失、固定資產折舊、退休金，必須使用合理之估計金 額，因估計通常係在不確定情況下作成之判斷，因此可能與將來實際 結果有所差異。

重要會計政策之彙總說明如下：

資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產包括用途未受限制之現金或約當現金，以及預期於資產 負債表日後十二個月內變現之資產；固定資產、遞延借項及其他不屬 於流動資產者為非流動資產。流動負債須於資產負債表日後十二個月 內清償之負債，負債不屬於流動負債者為非流動負債。 現金及約當現金

現金包括不受限制之貨幣及銀行存款。約當現金係指投資日起三 個月內到期或清償之附買回條件政府公債，其帳面價值近似公平價值。 公平價值變動列入損益之金融商品

公平價值變動列入損益之金融商品包括交易目的之金融資產或金 融負債，以及於原始認列時，指定以公平價值衡量且公平價值變動認 列為損益之金融資產或金融負債。原始認列時，係以公平價值加計交 易成本衡量，續後評價時，以公平價值衡量且公平價值變動認列為當 期損益。投資後所收到之現金股利（含投資年度收到者）列為當期收 益。依慣例交易購買或出售金融資產時，採用交易日會計處理。

-270-

公平價值之基礎：上市（櫃）證券係資產負債表日之收盤價，開 放型基金受益憑證係資產負債表日之淨資產價值，債券係財團法人中 華民國證券櫃檯買賣中心資產負債表日之參考價。

指定公平價值變動列入損益之金融資產或金融負債係依據本公司 風險管理政策及投資策略共同管理，並以公平價值基礎評估績效獎金 之一組金融資產、金融負債或其組成。企業提供予管理階層之該投資 組合資訊，亦以公平價值為基礎。 備抵呆帳

備抵呆帳係按應收款項帳齡及收回可能性評估提列。本公司依據 對客戶之應收帳款帳齡分析，定期評估應收帳款收回之可能性。 存 貨

存貨包括商品、原料、物料、製成品及在製品，係以成本與市價 孰低法評價。比較成本與市價孰低時，係以全體項目為比較基礎。存 貨成本之計算採用加權平均法。市價之決定，原料及物料為重置成本， 商品、製成品及在製品為淨變現價值。期末存貨評估可能發生之呆滯 料件予以提列存貨損失。

採權益法之長期股權投資

本公司對被投資公司持有表決權股份達百分之二十以上或具有重 大影響力者，採用權益法評價。

取得股權或首次採用權益法時，投資成本與股權淨值間之差額， 按五年平均攤銷。惟自九十五年一月一日起，依新修訂財務會計準則 公報之規定，改為先將投資成本予以分析處理，投資成本超過可辨認 淨資產公平價值部分列為商譽。商譽不予攤銷，但每年定期進行減損 測試，且發生特定事項或環境改變顯示商譽可能發生減損時，亦進行 減損測試。若可辨認淨資產公平價值超過投資成本，則其差額就各非 流動資產公平價值等比例減少之，仍有差額時列為非常損益。自九十 五年一月一日起，其以前取得之採權益法長期股權投資，尚未攤銷之 餘額屬投資成本超過所取得股權淨值者，比照商譽處理，不再攤銷； 原投資成本與股權淨值間之差額屬遞延貸項部分，依剩餘攤銷年限繼 續攤銷。

-271-

被投資公司發行新股時，若未按持股比例認購，致使投資比例發 生變動，並因而使投資之股權淨值發生增減時，其增減數調整資本公 積及長期投資；前項調整如應借記資本公積，而長期投資所產生之資 本公積餘額不足時，其差額借記保留盈餘。

於資產負債表日評估是否有減損跡象，若有客觀證據顯示業已減 損，就其減損部分認列損失；對僅具重大影響力而未具控制能力之長 期股權投資，係以其個別投資帳面價值為基礎，予以評估。

九十四年度起，本公司對於已達控制能力之被投資公司（子公 司），若因認列其虧損致使對該子公司之長期投資及墊款帳面餘額為負 數時，除子公司之其他股東有義務並能夠提出額外資金承擔其損失者 外，本公司全額吸收超過該子公司股東原有權益之損失金額，若該子 公司日後獲利，則該利益先歸屬至本公司，直至原多承擔之損失完全 回復為止。

以成本衡量之金融資產

無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，包括未上市（櫃）股票 及興櫃股票，以原始認列成本衡量。股利之會計處理，與備供出售金 融資產相似。若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損金額不 得迴轉。

無活絡市場之債券投資

無活絡市場之公開報價，且具固定或可決定收取金額之債券投 資，以攤銷後成本衡量，其會計處理係以利息法（差異不大時，以直 線法）之攤銷後成本衡量。原始認列時，以公平價值衡量並加計取得 或發行之交易成本 ， 於除列、價值減損或攤銷時認列損益。依慣例交易 購買或出售金融資產時，採用交易日會計處理。

若有減損之客觀證據，則認列減損損失。若續後期間減損金額減 少，且明顯與認列減損後發生之事件有關，則予以迴轉並認列為當期 損益，該迴轉不使帳面金額大於未認列減損情況下之攤銷後成本。

-272-

固定資產

固定資產以成本減累計折舊計價。固定資產購建期間為該項資產 所支出款項而負擔之利息，予以資本化列為固定資產之成本。重大之 更新及改良作為資本支出；修理及維護支出則作為當期費用。

倘固定資產以其相關可回收金額衡量帳面價值有重大減損時，就 其減損部分認列損失。嗣後若固定資產可回收金額增加時，將減損損 失之迴轉認列為利益，惟固定資產於減損損失迴轉後之帳面價值，不 得超過該項資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列折舊後之帳 面價值。已依法令規定辦理重估價者，則其減損先減少股東權益項下 之未實現重估增值，不足數再認列損失；迴轉時，就原認列為損失之 範圍內先認列利益，餘額再轉回未實現重估增值。

折舊採用平均法依下列耐用年限計提：房屋及建築，十五年至五 十五年；機器設備，二年至十年；租賃改良，三年至十五年；其他設 備，二年至十五年。耐用年限屆滿仍繼續使用之固定資產，則就其殘 值按重行估計可使用年數繼續提列折舊。

固定資產出售或報廢時，其相關成本及累計折舊均自帳上減除。 處分固定資產之利益或損失，依其性質列為當期之營業外利益或損失。 遞延費用

遞延費用主要係線路補助費、光罩費、公司債發行成本及電腦軟 體等支出，依平均法按一至五年攤銷。

於九十四年十二月三十一日以前已發行之可轉換公司債之交易成 本，按發行日至債券持有人得行使賣回權日之期間以直線法攤銷。九 十五年一月一日以後發行之可轉換公司債之交易成本，依新修訂財務 會計準則公報之規定，按原始認列金額比例分攤其負債及權益組成要 素，屬於負債組成要素部分列為當期費用，屬於權益組成要素部分則 以扣除相關所得稅利益後之淨額自權益項目減除。

倘遞延費用以其相關可回收金額衡量帳面價值有重大減損時，就 其減損部分認列損失。嗣後若遞延費用可回收金額增加時，將減損損 失之迴轉認列為利益，惟遞延費用於減損損失迴轉後之帳面價值，不

-273-

得超過該項資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列攤銷後之帳 面價值。 收入認列

本公司係於貨物之所有權及顯著風險移轉予客戶時認列銷貨收 入，因其獲利過程大部分已完成，且已實現或可實現。去料加工時， 加工產品之所有權及顯著風險並未移轉，是以去料時不作銷貨處理。 銷貨收入係按本公司與買方所協議交易對價（考量商業折扣及數 量折扣後）之公平價值衡量；惟銷貨收入之對價為一年期以內之應收 款時，其公平價值與到期值差異不大且交易量頻繁，則不按設算利率 計算公平價值。 退休金

屬確定給付退休辦法之退休金係按精算結果認列；屬確定提撥退 休辦法之退休金，係於員工提供服務之期間，將應提撥之退休金數額 認列為當期費用。

修正退休辦法時，所產生之前期服務成本自修正日起至該前期服 務成本符合既得給付條件日止之平均年數，按直線法分攤認列為費 用。確定給付退休辦法修訂時即符合既得給付條件者，立即認列為費 用。 確定給付退休辦法發生縮減或清償時，將縮減或清償損益列入當 期之淨退休金成本。 可轉換公司債

九十四年十二月三十一日以前已發行之可轉換公司債，將全部發 行價格作為負債入帳，約定賣回價格超過可轉換公司債面額之利息補 償金，於發行日至賣回權期間屆滿日之期間，按利息法認列為負債。 轉換為普通股時，依帳面價值法處理。於轉換日將公司債面額及其未 攤銷溢折價、應付利息補償金與發行成本等相關帳項一併轉銷，並以 該轉銷淨額作為入帳基礎，此項轉銷淨額超過普通股股本面額部分列 為資本公積。

九十五年一月一日以後發行之可轉換公司債，原始帳面價值減除 經單獨衡量之負債組成要素金額，分攤至權益（資本公積－認股權）

-274-

組成要素。負債組成要素係以利息法（差異不大時，以直線法）之攤 銷後成本衡量，相關之利息、贖回或再融資之利益及損失認列為當期 損益。於轉換公司債到期之前，本公司可藉行使贖回權或強制轉換權， 或從公開市場買回，而發生期前清償，償付損益如金額重大，列為非 常損益。

庫藏股票

本公司收回已發行之股票，採用財務準則公報第三十號「庫藏股 票會計處理準則」依買回時所支付之成本認列為庫藏股票，若處分庫 - 藏股票之處分價格高於帳面價值，其差額列為資本公積 庫藏股票交 易；若處分價格低於帳面價值，其差額則沖抵同種類庫藏股票之交易 所產生之資本公積，如有不足，則借記保留盈餘。庫藏股票之帳面價 值採加權平均並依收回原因分別計算。

  • 庫藏股票註銷時，按股權比例借記資本公積 股票發行溢價與股 本，其帳面價值如高於股票面值與發行溢價之合計數時，其差額則沖 抵同種類庫藏股所產生之資本公積，如有不足，則沖抵保留盈餘；其 帳面價值低於面值與股票發行溢價之合計數者，則貸記同種類庫藏股 票交易所產生之資本公積。

所得稅

所得稅作跨期間及同期間之分攤。可減除暫時性差異及未使用投 資抵減之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，並評估其可實現性， 認列備抵評價金額；應課稅暫時性差異之所得稅影響數則認列為遞延 所得稅負債。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分 為流動或非流動項目，無相關之資產或負債者，依預期回轉期間劃分 為流動或非流動項目。

購置機器設備、研究發展及人才培訓等支出所產生之所得稅抵 減，採用當期認列法處理。

以前年度應付所得稅之調整，列入當期所得稅。

依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵百分之十所得稅，列為股 東會決議年度之所得稅費用。

-275-

外幣交易及外幣財務報表之換算

本公司所有國外營運機構外幣財務報表之換算如下：資產及負債 科目均按資產負債表日之即期匯率換算；股東權益中除年初保留盈餘 以上年底換算後之餘額結轉外，其餘均按歷史匯率換算；股利按宣告 日之匯率換算；損益科目按加權平均匯率換算；換算所產生之累積換 算調整數列於股東權益項下，俟國外營運機構出售或清算時併入損益 計算。

非衍生性商品之外幣交易所產生之各項外幣資產、負債、收入或 費用，按交易日之即期匯率折算新台幣金額入帳。

資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，按該日即期匯率予以調 整，兌換差額列為當期損益。

資產負債表日之外幣非貨幣性資產或負債（例如權益商品），依公 平價值衡量者，按該日即期匯率調整，所產生之兌換差額，屬公平價 值變動認列為股東權益調整項目者，列為股東權益調整項目；屬公平 價值變動認列為當期損益者，列為當期損益。以成本衡量者，則按交 易日之歷史匯率衡量。

外幣長期投資按權益法計價者，以被投資公司之外幣財務報表換 算後所得之股東權益做為依據，兌換差額列入累積換算調整數，作為 股東權益之調整項目。

前述即期匯率係以主要往來銀行之中價為評價基礎。 非衍生性金融商品

非衍生性金融資產及負債其認列及續後評價與其所產生之收益及 費用之認列與衡量基礎，係依本公司前述之會計政策及一般公認會計 原則處理。

每股盈餘

每股盈餘之計算，係以當期淨利除以各該期流通在外加權平均股 數而得。至於因資本公積及盈餘轉增資而增加之股份則追溯調整計 算。本公司所發行之可轉換公司債，如係為具稀釋作用之潛在普通股， 則列入每股盈餘之計算。

-276-

科目重分類

本公司為配合九十五年前三季財務報表表達，業將九十四年前三 季財務報表中若干科目重分類，此項重分類對九十四年前三季之財務 報表並無重大影響。

B 會計變動之理由及其影響

本公司自九十五年一月一日起，採用新發布之財務會計準則公報 第三十四號「金融商品之會計處理準則」及第三十六號「金融商品之 表達與揭露」，以及各號公報配合新修訂之條文。

首次適用新發布及修訂財務會計準則公報之影響數

首次適用前述新公報及相關公報修訂條文時，本公司將金融資 產予以適當分類，原始帳列金額之調整，屬以公平價值衡量且公平 價值變動認列為損益之金融商品，列為會計原則變動累積影響數； 屬以攤銷後成本衡量、備供出售金融商品以公平價值衡量，列為股 東權益調整項目。

此外，原採成本法評價之外幣權益商品投資被分類為以成本衡 量者，按交易日之歷史匯率重新衡量，並將原已認列為股東權益減 項之累積換算調整數與備抵換算調整數或金融資產互轉。 首次適用上述公報之影響數彙總如下：

列為會計原則變動 列為股東權益 累積影響數（稅後） 調整項目（稅後） 公平價值變動列入損益之金 - 融資產 $ 73,573 $

以上會計變動，使九十五年前三季本期淨利增加 69,775 仟元， 稅後每股盈餘增加 0.29 元。

適用新發布及修訂財務會計準則公報之科目重分類

? 依財團法人中華民國會計研究發展基金會（九四）基秘字第 一 六號函之規定，於九十五年度首次適用財務會計準則公報第三十四 號所編製之比較財務報表中，九十四年度財務報表應依九十五年度 所使用之會計科目進行重分類，但無須重編；惟同類科目之評價方

-277-

法可能有所不同，應於附註敘明。實務上若有困難，得免列示以前 年度之擬制資料。

本公司對於金融商品之評價方法，九十四與九十五年前三季採 用不同之會計政策者，茲將九十四年前三季原會計政策說明如下： k 短期投資

主要係投資國內上市（櫃）證券、債券及開放型基金受益憑 證。以成本與市價孰低為評價基礎，跌價損失列入當期損益計算。 股票股利不列為投資收益，僅註記股數增加，並按增加後之總股 數重新計算每股成本。現金股利係列為當期之投資收益。

成本與市價比較時，按總成本與總市價比較，並設置備抵投 資跌價損失之評價科目處理之；市價回升時，在貸方餘額範圍內 沖減評價科目。成本計算採用加權平均法。市價之決定，上市（櫃） 證券係會計期間最末一個月之平均收盤價格，開放型基金受益憑 證係期末淨資產價值，債券係財團法人中華民國證券櫃檯買賣中 心期末參考價。

l 長期投資

持有被投資公司有表決權股份未達百分之二十且不具重大影 響力者，採用成本法評價。如被投資公司為上市（櫃）公司，按 成本與市價孰低評價，未實現投資損失列為股東權益之減項。

配合本公司自九十五年一月一日採用新發布及修訂之財務會計 準則公報，九十四年前三季財務報表予以重分類如下：

資產負債表
短期投資
採成本法之長期股權投資
長期債券投資
公平價值變動列入損益之金融
資產－流動
公平價值變動列入損益之金融
資產－非流動
無活絡市場之債券投資
以成本衡量之金融資產		 九
十
四
年
九
月
三
十
日
（重分類前）
$ 174,166
143,226
20,000
-
-
-
-		 九
十
四
年
九
月
三
十
日
（重分類後）
$ -
-
-
174,166
54,575
20,000
88,651

-278-

本公司自九十五年一月一日起，採用新修訂之財務會計準則公報 第一號「財務會計觀念架構及財務報表之編製」、第五號「採權益法之 長期股權投資會計處理準則」及第二十五號「企業合併－購買法之會 計處理」。前述公報之修訂，主要包括商譽不再攤銷，以及長期股權投 資之投資成本與股權淨值間之差額，應予以分析處理，屬商譽者，續 後進行減損測試且不得攤銷該商譽等。採用新修訂條文對九十五年前 三季繼續營業部門淨利減少 9,440 仟元，但不產生會計原則變動累積影 0.03 響數，稅後每股盈餘減少 元。

本公司自九十四年一月一日起採用財務會計準則公報第三十五號 「資產減損之會計處理」，是項變動，使九十四年九月三十日之長期投 資減少 12,741 仟元，九十四年前三季產生資產減損損失 12,741 仟元。 C 現金及約當現金

現金及約當現金
庫存現金及週轉金
銀行支票及活期存款
銀行定期存款		 九
十
五
年
九月三十日
$ 1,462
307,221

-
$ 308,683		 九
十
四
年
九月三十日






$ 1,088
152,160
100,000
$ 253,248

於九十五年及九十四年九月三十日，國外存款之相關資訊如下：

九 十 五 年 九 十 四 年 九月三十日 九月三十日 香港（九十五年美金 10 仟元； $ 337 $ 2,309 5 九十四年美金 仟元及港幣 522 仟元）

D 公平價值變動列入損益之金融資產

本公司分類為交易目的之金融商品相關資訊如下：

交易目的之金融資產－流動
國內上市（櫃）股票
開放型基金
公 司 債		 九
十
五
年
九月三十日
$ 119,452
-

12,200
$ 131,652		 九
十
四
年
九月三十日		 九
十
四
年
九月三十日




$ 76,051
80,115
18,000
$ 174,166

-279-

於九十五年前三季，交易目的之金融資產產生之金融資產評價 淨利益為 7,683 仟元。

本公司指定以公平價值變動列入損益之金融商品相關資訊如下：

九 十 五 年 九 十 四 年 九 月 三 十 日 九月三十日 指定以公平價值變動列入損益 之金融資產－流動 國內上市（櫃）股票 東貝光電科技股份有限公司 $ 20,758 $ 20,600 晶元光電科技股份有限公司 - 33,975 減：列為非流動資產 ( 20,758 ) ( 54,575 ) - - $ $

本公司轉投資東貝光電科技股份有限公司股票係於原始認列 時，依本公司明訂之風險管理及投資策略，並以公平價值基礎評估 績效，故於原始認列時即指定為公平價值變動列入損益之金融資 產，並於九十三年上半年度提供作為長期購料貨款擔保品，故依其 - 性質，轉列公平價值變動列入損益之金融資產 非流動項下，其提供 抵質押之情形，詳附註二十四。

本公司轉投資晶元光電科技股份有限公司股票係於原始認列 時，依本公司明訂之風險管理及投資策略，並以公平價值基礎評估 績效，故於原始認列時即指定為公平價值變動列入損益之金融資 產，嗣後因本公司於九十五年三月轉讓持股超過選任當時所持有股 份數額二分之一，使董事當然解任，故已於九十四年底轉列交易目 的之金融資產－流動項下。

於九十五年前三季，指定以公平價值變動列入損益之金融資產 產生之金融資產評價淨損失為 11,481 仟元。

-280-

E 應收帳款淨額

九 十 五 年 九 十 四 年 九月三十日 九月三十日 應收帳款 $ 974,771 $ 849,134 減：備抵壞帳 ( 55,097 ) ( 29,370 ) 919,674 819,764 應收帳款－關係人 35,443 141,417 $ 955,117 $ 961,181

F 存 貨

存 貨
製 成 品
在 製 品
原 料
物 料
商 品
減：備抵存貨跌價損失		 九
十
五
年
九月三十日
$ 341,481
258,519
180,749
14,163

20,715
815,627
(
31,000
)
$ 784,627		 九
十
四
年
九月三十日





(




(
 $ 334,676
251,442
156,179
11,869
4,935
759,101
31,000
)
$ 728,101

G 採權益法之長期股權投資

採權益法之長期股權投資
權益法之股權投資
非上市（櫃）公司普通股
TEK Holding Co., Ltd.
TUK Holdings Co., Ltd.
鼎之奇科技股份有限公司
咸瑞科技股份有限公司
興達科技股份有限公司
科毅光電股份有限公司
聯訊開發科技股份有限公司
遠碩科技股份有限公司
長奕投資股份有限公司
頂晶科技股份有限公司
減：累計減損－長期投資		 九十五年九月三十日
金
額
股
權
％
$ 198,276
100.00
42,729
50.00
24,316
40.03
-
-
6,238
29.48
-
-
-
-
15,230
32.00
143,769
100.00
102,198
100.00
532,756
(
7,066
)
$ 525,690		 九十四年九月三十日
金 額
$ 198,276
42,729
24,316
-
6,238
-
-
15,230
143,769
102,198
532,756

7,066
)
$ 525,690		 金 額
$ 53,131
40,363
24,224
12,629
10,662
23,096
16,699
26,515
49,165
-
256,484

12,741
)
$ 243,743		 股
權
％




(


(
 100.00
50.00
40.03
54.76
29.48
61.82
60.98
32.00
100.00
-

-281-

本公司上述長期股權投資所認列之投資損益及其原始投資成本，明 細如下：

細如下：
被
投
資
公
司
TEK Holding Co., Ltd.
TUK Holdings Co., Ltd.
鼎之奇科技股份有限公司
咸瑞科技股份有限公司
興達科技股份有限公司
科毅光電股份有限公司
聯訊開發科技股份有限公
司
遠碩科技股份有限公司
長奕投資股份有限公司
頂晶科技股份有限公司		 投
資
（
 損
）
益
九十四年
前
三
季
$ 8,177
(
23 )
233
(
1,870 )
(
1,738 )
(
11,701 )
(
5,327 )
(
2,910 )
(
835 )

-
($ 15,994
)		 原
始
投
 資
成
本
九十五年
前
三
季
$ 8,767
(
56 )
125
(
3,421 )
(
2,226 )
(
7,614 )
(
1,276 )
(
9,592 )
(
1,567 )

11,966
($ 4,894
)		 九十五年
九月三十日
$ 144,121
37,029
24,018
-
15,000
-
-
32,042
150,000

90,232
$ 492,442		 九十四年
九月三十日










(
(
(
(
(
(
(
(
(
(
(
(
(
(

(




$ 12,861
37,029
24,018
17,040
15,000
37,500
25,000
32,042
50,000
-
$ 250,490
(

本公司對於採權益法評價之長期股權投資及其相關投資損益， 係依各該被投資公司同期間自行編製且未經會計師核閱之財務報表 認列投資損益。

投資成本與股權淨值間差額，係因商譽而發生者，九十五年前三季 期初餘額及本期增減金額如下：

==> picture [403 x 33] intentionally omitted <==

100% TEK 本公司於八十九年四月於英屬維京群島設立持股 之 Holding Co., Ltd. ，做為海外轉投資事業之控股公司，九十五年度 增加投資美金 4,000 仟元（折合新台幣 131,260 仟元）轉投資設立 100% 持股之元茂光電科技（武漢）有限公司，主要業務為其他發光 二極體之製造、銷售，截至九十五年九月三十日該公司轉投資持股 100% 之大陸投資資訊，請詳附註二十六。

本公司於八十九年七月投資英屬維京群島 TUK Holdings Co., Ltd. 50% 股 ，截至九十五年九月三十日其轉投資投資情形，請詳附註二 十六。

-282-

100% 本公司於九十四年五月投資設立持股 之長奕投資股份有限公 司，主要係經營一般投資業務，截至九十五年九月三十日轉投資情 形，請詳附註二十六。

本公司對遠碩科技股份有限公司之投資，於九十三年第二季原採成 本法評價，嗣後於九十三年度陸續因增加投資而對其具重大影響 力，故變更為權益法評價，投資成本與股權淨值間之差額自變更為 權益法評價之日起，按五年平均攤銷，惟此差額於九十四年度認列 價值減損。

本公司採權益法評價之鼎之奇科技股份有限公司於九十三年十一月 現金增資發行新股，本公司因非按原持股比例承購新股，致持股比 率產生變動。惟該被投資公司增資後，本公司與原享有之股權淨值 未有重大差異。

本公司採權益法評價之咸瑞科技股份有限公司分別於九十四年一月 及九月現金增資發行新股，本公司因非按原持股比例承購新股，致 原持有股份之股權淨值增加 2,066 仟元，故同時調整增加長期投資及 資本公積。另因本公司於九十三年十月底自市場購入而增加投資金 額，致持股比率產生變動，其原始投資成本與股權淨值間之差額， 自九十三年十一月起按五年平均攤銷，惟此差額於九十四年度認列 價值減損。另本公司於九十五年第三季出售持有全數股權予長奕投 資股份有限公司，轉讓相關資訊請詳附註二十三。

本公司採權益法評價之聯訊開發科技股份有限公司，主要業務為無 線通信器材製造、銷售，九十四年六月現金增資發行新股，本公司 因非按原持股比例承購新股，致持股比率產生變動，惟該被投資公 司增資後，本公司與原享有之股權淨值未有重大差異。另本公司於 九十三年第一季購入該公司普通股，其原始投資成本與股權淨值間 之差額，於九十四年度認列價值減損。另本公司於九十五年第三季 出售持有全數股權予長奕投資股份有限公司，轉讓相關資訊請詳附 註二十三。

本公司於九十三年度投資科毅光電股份有限公司，其原始投資成本 與股權淨值間之差額，自九十三年度第二季起按五年平均攤銷，惟

-283-

此差額於九十五年第二季認列價值減損。另本公司於九十五年第三 季出售持有全數股權予長奕投資股份有限公司，轉讓相關資訊請詳 附註二十三。

本公司於九十五年七月為進行組織重整及專業分工，分割新設成立 頂晶科技股份有限公司，主要業務為太陽能模組生產及系統設計。 相關分割資訊請詳附註一。

截至九十五及九十四年前三季本公司對遠碩科技股份有限公司、聯 訊開發科技股份有限公司、鼎之奇科技股份有限公司、咸瑞科技股 份有限公司及科毅光電股份有限公司之投資金額，依其相關淨公平 價值評估，分別認列減損損失金額為 9,440 仟元及 12,741 仟元。 H 以成本衡量之金融資產－非流動

以成本衡量之金融資產－非流動

國內興櫃普通股
廣鎵光電股份有限公司
國內非上市（櫃）普通股
前源科技股份有限公司
量威電池股份有限公司
享慶科技股份有限公司
寶得高科技股份有限公司
馳騁科技股份有限公司
國內非上市（櫃）特別股
光鼎電子股份有限公司
國外非上市（櫃）普通股
BOHA Japan Co.
Avxing International Inc.
國外非上市（櫃）特別股
Avxing International Inc.		 九
十
五
年
九月三十日
$ 14,903
48,340
8,000
-
4,000
3,334
20,000
1,677
10,000

8,097
$ 118,351		 九
十
四
年
九月三十日




$ 2,491
48,340
8,000
4,546
4,000
1,500
-
1,677
10,000
8,097
$ 88,651

本公司所持有之上述股票投資，因無活絡市場公開報價且其公平 價值無法可靠衡量，故以成本衡量。

本公司對廣鎵光電股份有限公司投資之金額，其中 11,000 仟元係屬以 11 10 每股 元私募之普通股，每股面額 元。依證券交易法規定，本公 司持有之私募有價證券需自交付日起持有三年後，並待廣鎵光電股份有

-284-

限公司依相關規定向主管機關申請上市交易完成，始得於公開市場上自 由轉讓。

I 無活絡市場之債券投資－非流動

無活絡市場之債券投資－非流動
債券投資－華僑商業銀行
債券投資－新竹國際商業銀行		 九
十
五
年
九月三十日
$ 10,000

10,000
$ 20,000		 九
十
四
年
九月三十日




$ 10,000
10,000
$ 20,000

本公司於九十二年九月三十日按面額壹仟萬元整購買華僑商業銀行 股份有限公司六年期金融債券，到期日為九十八年九月三十日，其 債券利率為浮動：每年調整一次，以中華郵政公司及台灣銀行一年 % 期定存機動利率平均數加一．二五 為本債券息。自發行日起每半年 付息一次，利息金額計算以本行計算者為準，逾還本／付息日尚未 領取之本息，不另計付利息。

本公司於九十四年一月五日按面額壹仟萬元整購買新竹國際商業銀 行累積次順位債券，無到期日，其債券利率為 發行後五年內：本 行取樣之九大銀行平均一年期定期儲蓄存款一般牌告機動利率加 % % 一．四九三 ，每半年重設乙次，第一次為三 。 發行滿五年後， 若本行未贖回債券，則利率為本行取樣之九大銀行平均一年期定期 % 儲蓄存款一般牌告機動利率加二．四九三 。 J 其他金融資產

其他金融資產
流 動
應收退稅款
代 付 款
其 他
減：備抵壞帳
非 流 動
存出保證金		 九
十
五
年
九月三十日
$ 18,221
222,689

3,004
243,914
(
2,749
)
$ 241,165
$ 2,097		 九
十
四
年
九月三十日




(

(

 $ 21,365
-
2,883
24,248
2,749
)
$ 21,499
$ 1,174

-285-

K 固定資產

固定資產
累計折舊
房屋及建築
機器設備
租賃改良
其他設備		 九
十
五
年
九月三十日
$ 21,162
562,027
55,581

83,496
$ 722,266		 九
十
四
年
九月三十日






$ 18,702
465,327
46,003
73,038
$ 603,070

利息資本化相關資訊如下：

九十五年前三季 九十四年前三季

利息總額 $ 18,973 $ 26,461 利息資本化金額 1,500 1,500 利息資本化利率 2.85% 3.54%

L 短期借款

短期借款
購料借款
信用借款		 九
十
五
年
九月三十日
$ 482,699
160,000
$ 642,699		 九
十
四
年
九月三十日




$ 287,840
-
$ 287,840

九十五年及九十四年九月三十日短期借款之利率區間分別為年息 0.81%~6.96% 及 0.91%~1.13% 。

M 應付公司債

應付公司債
國內第一次有擔保可轉換公司
債
國內第二次有擔保可轉換公司
債
國內第三次有擔保可轉換公司
債
加：應付利息補償金
減：一年內到期長期附息負債		 九
十
五
年
九月三十日
$ -
-
-

-
-

-
$ -		 九
十
四
年
九月三十日






(
$ 293,400
26,300
51,600
83,650
454,950
375,573
)
$ 79,377

-286-

本公司為購置機器設備及進行投資之資金需求，經財政部證券暨 期貨管理委員會於九十年四月十九日 (90) 台財證 第 117703 號函核准 募集國內第一次有擔保可轉換公司債，並於九十年五月十八日發行。 其主要發行條款如下：

發行總額：新台幣 450,000 仟元。

100 票面金額：每張面額新台幣 仟元整。 100 發行價格：每張 仟元。

0% 票面利率：利率為 。

交換標的物：本公司新發行之普通股。

期 限：分五年，自九十年五月十八日開始至九十五年五月十七 日到期。

交換期限：公司債債權人得於發行後三個月至到期日前十日止，除 依法暫停過戶期間外，得隨時向本公司請求轉換為本公司普通股。 28.40 1 交換價格：新台幣 轉換 股。本可轉換公司債價格，若遇有本 公司普通股股數發生變動時，該交換價格則按股份變動比率調整之。 發行地區：台灣。

上市地點：財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心。

擔 保：新竹國際商業銀行園區分行為保證銀行，保證期間自本 轉換公司債發行日起至本轉換公司債本息完全清償為止，保證範圍 包括本轉換公司債本金及按收益率計付之利息。本公司另於九十三 年七月提供定存單 200,000 仟元予保證銀行，作為加強擔保品，並於 九十五年五月公司債到期時，同時解除質押。

已轉換金額：截至九十五年九月三十日累積已轉換公司債面額計 171,800 仟元，累積轉換為普通股股本計 9,517 仟股。其轉換價格超 過普通股面額部分及放棄之利息計 90,539 仟元列入資本公積。 償還方式：轉換為普通股或到期時以現金按面額一次還本。 買回條款：

  • k 本轉換公司債於自發行起滿二年度後翌日起至發行期間屆滿前四 十日止，本公司普通股在集中交易市場之收盤價格連續三十個營 業日超過當時轉換價格達百分之五十時，本公司得於其後三十個

-287-

營業日內，並於該期間屆滿時，債券贖回收益率（自本債券發行 起至債券收回基準日止）計算收回價格，以現金收回其全部債券。 l 本轉換公司債於自發行起滿三個月後翌日起至發行期間屆滿前四 十日止，本轉換公司債經債權人請求轉換後，其尚未轉換之債券 10% 總金額低於原發行總額之 時，本公司得按債券贖回收益率（自 本債券發行起至債券收回基準日止）計算收回價格，以現金收回 其全部債券。

贖回權：公司債債權人得於發行後滿三年、滿四年及滿五年的前三 十日內，請求本公司以債券面額加計利息補償金贖回；滿三年之利 17.42% 息補償金為債券面額之 ；滿四年之利息補償金為債券面額之 26.25% 33.82% ；滿五年之利息補償金為債券面額之 。本公司於債券 33.82% 到期日（九十五年五月十七日）按債券面額加計 將剩餘流通 在外之債券 277,800 仟元全部贖回。

其他：截至九十五年九月三十日止，公司債持有人於規定期限內行 400 77 使賣回權面額計 仟元，已認列利息補償金 仟元一併予以轉銷。 本公司為償還銀行借款及充實營運所需之資金，經財政部證券暨 期貨管理委員會於九十二年十月十四日台財證一字第 0920147079 號函 核准募集國內第二次有擔保可轉換公司債，並於九十二年十一月二十 一日發行。其主要發行條款如下：

發行總額：新台幣 300,000 仟元。

100 票面金額：每張面額新台幣 仟元整。

100 發行價格：每張 仟元。

0% 票面利率：利率為 。

交換標的物：本公司新發行之普通股。

期 限：分五年，自九十二年十一月二十一日開始至九十七年十 一月二十日到期。

交換期限：公司債債權人得於發行後三個月至到期日前十日止，除 依法暫停過戶期間外，得隨時向本公司請求轉換為本公司普通股。

-288-

12.16 1 交換價格：新台幣 元轉換 股。本可轉換公司債價格，若遇有 本公司普通股股數發生變動時，該交換價格則按股份變動比率調整 之。

發行地區：台灣。

上市地點：財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心。

擔 保：華南商業銀行竹科分行為保證銀行，保證期間自本轉換 公司債發行日起至本轉換公司債本息完全清償為止，保證範圍包括 本轉換公司債本金及按收益率計付之利息。

已轉換金額：截至九十五年九月三十日已轉換公司債面額計 300,000 仟元，轉換為普通股本計 25,831 仟股。其轉換價格超過普通股面額 部分及放棄之利息計 46,807 仟元列入資本公積。

償還方式：轉換為普通股或到期時以現金按面額一次還本。 買回條款：

  • k 本轉換公司債於自發行起滿一年度後翌日起至發行期間屆滿前四 十日止，本公司普通股在集中交易市場之收盤價格連續三十個營 業日超過當時轉換價格達百分之五十時，本公司得於其後三十個 營業日內，並於該期間屆滿時，債券贖回收益率（自本債券發行 起至債券收回基準日止）計算收回價格，以現金收回其全部債券。

  • l 本轉換公司債於自發行起滿三個月後翌日起至發行期間屆滿前四 十日止，本轉換公司債經債權人請求轉換後，其尚未轉換之債券 10%

  • 總金額低於原發行總額之 時，本公司得按債券贖回收益率（自 本債券發行起至債券收回基準日止）計算收回價格，以現金收回 其全部債券。

  • m 若債權人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前，未以書 面回覆本公司股務代理機構（於送達時即生效力，採郵寄者以郵 戳為憑）者，本公司得按當時之轉換價格，以通知期間屆滿日為 轉換基準日，將其轉換公司債轉換為本公司新發行之普通股。

  • 贖回權：公司債債權人得於發行後滿三年、滿四年及滿五年的前三 十日內，請求本公司以債券面額加計利息補償金贖回；滿三年之利

-289-

息補償金為債券面額之 6.59% ；滿四年之利息補償金為債券面額之 8.88% ；滿五年之利息補償金為債券面額為之。

本公司為償還銀行借款及充實營運所需之資金，經行政院金融監 督管理委員會於九十三年十一月三日台財證一字第 0930147820 號函核 准募集國內第三次有擔保可轉換公司債，並於九十三年十二月六日發 行。其主要發行條款如下：

發行總額：新台幣 300,000 仟元。

100 票面金額：每張面額新台幣 仟元整。

100 發行價格：每張 仟元。

0% 票面利率：利率為 。

交換標的物：本公司新發行之普通股。

期 限：分五年，自九十三年十二月六日開始至九十八年十二月 五日到期。

交換期限：公司債債權人得於發行後六個月至到期日前十日止，除 依法暫停過戶期間外，得隨時向本公司請求轉換為本公司普通股。 11.33 1 交換價格：新台幣 元轉換 股。本可轉換公司債價格，若遇有 本公司普通股股數發生變動時，該交換價格則按股份變動比率調整 之。

發行地區：台灣。

上市地點：財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心。

擔 保：台灣銀行竹科分行為保證銀行，保證期間自本轉換公司 債發行日起至本轉換公司債本息完全清償為止，保證範圍包括本轉 換公司債本金及按收益率計付之利息。

已轉換金額：截至九十五年九月三十日止已全數轉換，轉換為普通 股股本 27,752 仟股，其轉換價格超過普通股面額部份及放棄之利息 計 24,386 仟元列入資本公積。

償還方式：轉換為普通股或到期時以現金按面額一次還本。 買回條款：

  • k 本轉換公司債於自發行起滿六個月後翌日起至發行期間屆滿前四 十日止，本公司普通股在集中交易市場之收盤價格連續三十個營

-290-

  • 業日超過當時轉換價格達百分之五十時，本公司得於其後三十個 營業日內，並於該期間屆滿時，債券贖回收益率（自本債券發行 起至債券收回基準日止）計算收回價格，以現金收回其全部債券。

  • l 本轉換公司債於自發行起滿六個月後翌日起至發行期間屆滿前四 十日止，本轉換公司債經債權人請求轉換後，其尚未轉換之債券 10%

  • 總金額低於原發行總額之 時，本公司得按債券贖回收益率（自 本債券發行起至債券收回基準日止）計算收回價格，以現金收回 其全部債券。

  • m 若債權人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前，未以書 面回覆本公司股務代理機構（於送達時即生效力，採郵寄者以郵 戳為憑）者，本公司得按當時之轉換價格，以通知期間屆滿日為 轉換基準日，將其轉換公司債轉換為本公司新發行之普通股。

  • 贖回權：公司債債權人得於發行後滿二年、滿三年及滿四年的前三 十日內，請求本公司以債券面額加計利息補償金贖回；滿二年之利 2.01%

  • 息補償金為債券面額之 ；滿三年、滿四年之利息補償金為債券 面額為之。

本公司就上述可轉換公司債約定贖回價格超過面額之利息補償 金，於發行日至賣回權行使期間屆滿日之期間，按利息法攤列為負 債，列於應付公司債項下，九十五及九十四年前三季公司債利息費 用分別為 8,835 仟元及 21,927 仟元。

N 長期借款

用 途 及 九 十 五 年 九十四年 貨 款 銀 行 借 款 總 額 還 款 期 限 九月三十日 九月三十日 台灣工業銀行 一般放款 借款期間： 93.11~96.10 $ 4,090 $ 7,490 7,490 仟元 還款辦法： 94.10.15 日起， 分 9 期償還，每三個月 為一期，每期償還 850 仟元。 華南銀行 一般放款 借款期間： 94.02~99.02 8,750 10,000 10,000 仟元 還款辦法： 95.04.15 日起， 每三個月為一期，分 16 期償還，每期償還 625 仟元。

（接次頁）

-291-

（承前頁）

==> picture [435 x 145] intentionally omitted <==

本公司九十五年及九十四年九月三十日長期借款之利率區間分別 3.865% 3.545% 為年息 及 。其提供擔保情形請詳附註二十四。 O 員工退休金

「勞工退休金條例」自九十四年七月一日起施行，六月三十日以 前受聘雇之員工且於七月一日在職者，得選擇繼續適用「勞動基準法」 有關之退休金規定，或適用該條例之退休金制度並保留適用該條例前 之工作年資。九十四年七月一日以後新進之員工只適用「勞工退休金 條例」之退休金制度。

本公司依「勞工退休金條例」訂定之員工退休辦法，係屬確定提 撥退休辦法。自九十四年七月一日起，依員工每月薪資百分之六提撥 至勞工保險局之個人退休金專戶，本公司九十五年前三季認列之退休 金成本為 7,444 仟元。

本公司訂有員工退休辦法，係屬確定給付退休辦法。依該辦法規 定，每位員工其服務年資十五年以內者（含），每服務滿一年可獲得二 個基數，超過十五年者每增加一年可獲得一個基數，總計最高以四十 五個基數為限。員工退休金之支付，係根據服務年資及其核准退休日 前六個月平均工資（基數）計算。本公司每月按員工薪資總額百分之 二提撥員工退休基金，交由勞工退休準備金監督委員會以該委員會名 義存入中央信託局之專戶。

-292-

本公司屬確定給付退休辦法之退休金相關資訊揭露如下： 退休基金之變動情形：

退休基金之變動情形：
期初餘額
本期提撥
本期孳息
期末餘額		 九十五年前三季
$ 29,942
2,162

624
$ 32,728		 九十四年前三季




$ 26,158
2,692
289
$ 29,139

應計退休金負債之變動情形：

應計退休金負債之變動情形：
期初餘額
本期提列
本期提撥
移轉至分割公司
期末餘額		 九
十
五
年
九月三十日
$ 4,470
1,386
(
2,162 )
(
1,353
)
$ 2,341		 九
十
四
年
九月三十日
$ 4,530
5,441
(
2,692 )

-
$ 7,279

P 股東權益

股 本

本公司九十五年及九十四年九月三十日，額定股本均為 3,000,000 仟元，實收股本分別為 2,396,653 仟元及 2,313,881 仟元，每股面額 10 元，全數為普通股。

本公司發行之可轉換公司債，截至九十五年九月三十日累積轉換 為普通股股本 631,000 仟元。其轉換價格超過普通股面額之溢價，列為 資本公積。其中普通股股本 93 仟元，截至九十五年九月三十日尚未完 成變更登記。

資本公積

依照法令規定，資本公積除彌補公司虧損外，不得使用，但超過 票面金額發行股票所得之溢額（包括以超過面額發行普通股、因合併 而發行股票之股本溢價及庫藏股票交易等）及受領贈與之所得產生之 資本公積，得撥充資本，按股東原有股份之比例發給新股；其撥充股 本，每年以一定比例為限。依權益法計價長期股權投資認列之資本公 積，不得作為任何用途。

-293-

盈餘分派及股利政策

本公司章程規定，本公司年度決算後如有盈餘，除依法繳納一切 稅捐及彌補以往年度虧損外，應先提撥百分之十法定盈餘公積，並依 法提列或迴轉特別盈餘公積，次就其餘額提撥員工紅利百分之五至百 分之十五及董監酬勞百分之一至百分之五後，再就其餘額併同以往年 度累積未分配盈餘後，由董事會提請股東大會決議分派股東股息及紅 利。

本公司所處產業環境多變，企業生命週期正值穩定成長階段，考 量本公司未來資金需求及長期財務規劃，並滿足股東對現金流入之需 求等，每年依法由董事會擬具分配案，提請股東會決議後辦理行之， 其中股東股息及紅利以現金發放之比率不低於股東股息及紅利總額之 0.1 百分之十，惟若現金紅利每股若低於 元，得改以發放股票紅利。 法定盈餘公積達資本總額時得不再繼續提列，法定盈餘公積得用 以彌補虧損及其金額達資本總額二分之一時，得以其半數轉作股本。 本公司九十五年六月一日原經股東常會決議以九十四年度盈餘 212,598 仟元，配發股東現金股利 119,151 仟元及股票股利 71,491 仟元 並發放員工現金紅利、董監事酬勞 14,114 仟元及員工紅利轉增資 7,842 仟元，嗣後因行政院金融監督管理委員會證券期貨局對本公司章程第 18 條所訂現金股利為股利發放總額之百分之十至百分之五十之規定， 其「股利發放總額」意見不同，故本公司董事會於九十五年八月一日 重新擬訂盈餘分配案，並於九十五年九月二十一日另行召開股東臨時 會議決議之。

本公司經股東臨時會及股東常會決議通過九十四及九十三年度盈 餘分配案如下：

盈 餘 分 配 案 每股股利（元） 九十四年度 九十三年度 九十四年度 九十三年度 法定盈餘公積 $ 17,423 $ 25,254 $ - $ - - 872 - - 特別盈餘公積 股東紅利－股票 103,056 94,774 0.43 0.5

（接次頁）

-294-

（承前頁）

股東紅利－現金
員工紅利－股票
員工紅利－現金
董監事酬勞		 盈
餘
分
配
案
九十四年度
九十三年度
$ 103,056
$ 94,773
7,842
11,321
7,841
11,320

6,273

6,792
$ 245,491
$ 245,106		 盈
餘
分
配
案
九十四年度
九十三年度
$ 103,056
$ 94,773
7,842
11,321
7,841
11,320

6,273

6,792
$ 245,491
$ 245,106		 每股股利（元）

 每股股利（元）
九十四年度
$ 103,056
7,842
7,841

6,273
$ 245,491		 九十四年度
$ 0.43
-
-
-		 九十三年度




$ 0.5
-
-
-

另本公司於九十五年九月二十一日經股東臨時會決議以資本公積 33,553 仟元轉增資。

上述盈餘及資本公積轉增資案業於九十五年十月三日經行政院金 融監督管理委員會證券期貨局核准申報生效，並經董事會決議以九十 五年十月二十九日為配股配息基準日。

本公司九十四年度盈餘分配議案有關董事會通過擬議及股東會決 議分配情形，請至台灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。

本公司九十四年度盈餘業經股東會通過，決議配發員工紅利轉增 資 7,842 仟元（占期末流通在外股數之比例 0.33% ）及配發員工現金紅 利及董監酬勞 14,114 仟元，該年度未經追溯調整之稅後基本每股盈餘 0.85 為 元，如將員工紅利及董監事酬勞視為該年度費用之擬制性稅後 0.74 基本每股盈餘為 元。

累積換算調整數

九十五及九十四年前三季累積換算調整數之變動組成項目如下：

九十五年前三季 九十四年前三季

採權益法之長期股權投資所產生 之換算調整數之變動 $ 9,826 $ 3,771

-295-

Q 庫藏股票

（單位：仟股） 收 回 原 因 期初股數 本期增加 本期減少 期末股數 九十五年前三季 - - 轉讓股份予員工 5,500 ( 5,500 ) 九十四年前三季 - - 轉讓股份予員工 10,000 ( 10,000 )

根據證券交易法規定，公司買回已發行在外股份之數量比例不得 超過已發行股份總數百分之十，收回股份之總金額不得逾保留盈餘加 發行股份溢價及已實現之資本公積。本公司九十五年及九十四年前三 季累計最高持有已收回股數分別為 5,500 仟股及 10,000 仟股，收買股 份之總金額分別為 88,691 仟元及 167,627 仟元，符合證交法之規定； 買回之股份，不得質押，且於未轉讓前不得享有股東權利。

本公司分別於九十五年五月及九十四年七月經董事會決議出售庫 藏股票予員工，並依庫藏股票之帳面價值加權平均計算每股售價，截 至九十五年九月三十日已全數出售，並將產生處分價格與帳面價值之 差額調整股東權益。

R 所得稅費用

所得稅費用估算方式如下：

所得稅費用估算方式如下：
項
目
稅前財務所得
永久性差異
暫時性差異
課稅所得額
稅 率
未分配盈餘加徵10%所得稅
投資抵減稅額
當期應付所得稅費用
遞延所得稅資產淨變動
所得稅費用		 九十五年前三季
$ 375,886
( 240,765 )

44,787

179,908

25%
44,977
-
(
14,896
)
30,081

19
$ 30,100
 九十四年前三季

(



(
(


(

 $ 113,982
15,478
3,661
)
125,799
25%
31,450
9,828
17,198
)
24,080
7,920

$ 32,000

-296-

遞延所得稅資產（負債）之構成項目如下：

流 動
遞延所得稅資產（負債）
呆帳超限數
未實現兌換利益
備抵存貨跌價損失
其 他
非流動
遞延所得稅資產
減損損失
其 他		 九
十
五
年
九月三十日
$ 22,401
(
3,840 )
7,750

-
$ 26,311
$ 1,766

1,277

$ 3,043		 九
十
四
年
九月三十日		 九
十
四
年
九月三十日

(
(




 $ 16,066

7,108 )
7,750
-
$ 16,708
$ 3,185
4,607

$ 7,792

本公司歷年之營利事業所得稅結算申報案件，業經稅捐稽徵機關核 定至九十二年度。

兩稅合一相關資訊如下：

股東可扣抵稅額帳戶餘額

盈餘分配之稅額扣抵比率

==> picture [233 x 100] intentionally omitted <==

由於本公司得分配予股東之可扣抵稅額，應以股利盈餘分配日 之股東可扣抵稅額帳戶之餘額為計算基礎。因是九十四年度預計盈 餘分配之稅額扣抵比率可能會因本公司依所得稅法規定預計可能產 生之各項可扣抵稅額與實際不同而有所調整。

未分配盈餘相關資訊如下：

八十六年度以前
八十七年度以後		 九
十
五
年
九月三十日
$ 121
348,566
$ 348,687		 九
十
四
年
九月三十日		 九
十
四
年
九月三十日




$ 121
155,153
$ 155,274

-297-

「所得基本稅額條例」於九十五年一月一日起施行，本公司於評估 遞延所得稅資產可實現性之同時，已將未來年度應繳納之最低所得 稅稅額納入考量。

S 用人、折舊及攤銷費用

用人、折舊及攤銷費用
九
十
五
年
前
三
季九
十
四
年
前
三
季
屬於營業
成
本
者
屬於營業
費
用
者合
計
屬於營業
成
本
者
屬於營業
費
用
者合
計
用人費用
薪資費用
$ 153,857
$ 39,156
$ 193,013
$ 116,825
$ 37,873
$ 154,698
退 休 金
6,773
2,057
8,830
4,245
1,893
6,138
伙 食 費
6,883
1,274
8,157
5,231
1,267
6,498
福 利 金
1,941
348
2,289
1,265
541
1,806
員工保險費
12,332
3,460
15,792
8,656
3,291
11,947
其他用人費用

-

-

-

-

-

-
181,786
46,295
228,081
136,222
44,865
181,087
折舊費用
90,108
12,597
102,705
82,872
12,140
95,012
攤銷費用

6,512

10,350

16,862

1,639

5,831

7,470
$ 278,406
$ 69,242
$ 347,648
$ 220,733
$ 62,836
$ 283,569
每股盈餘
九十五年前三季
九十四年前三季
稅
前
稅
後
稅
前
稅
後
基本每股盈餘
繼續營業部門淨利
$ 1.26
$ 1.14
$ 0.58
$ 0.42
會計原則變動累積影響數

0.31

0.31

-

-
本期純益
$ 1.57
$ 1.45
$ 0.58
$ 0.42
無償配股基準日在財務報
表提出日後之擬制追溯
調整每股盈餘
$ 1.48
$ 1.37
$ 0.54
$ 0.39
稀釋每股盈餘
繼續營業部門淨利
$ 1.20
$ 1.08
$ 0.51
$ 0.37
會計原則變動累積影響數

0.29

0.29

-

-
本期純益
$ 1.49
$ 1.37
$ 0.51
$ 0.37
無償配股基準日在財務報
表提出日後之擬制追溯
調整每股盈餘
$ 1.41
$ 1.30
$ 0.48
$ 0.35		 九
十
四
年
前
三
季
合
計
稅
前
$ 0.58

-
$ 0.58
$ 0.54
$ 0.51

-
$ 0.51
$ 0.48		 稅
後














$ 0.42
-
$ 0.42
$ 0.39
$ 0.37
-
$ 0.37
$ 0.35

T 每股盈餘

-298-

計算每股盈餘之分子及分母揭露如下：

九十五年前三季
基本每股盈餘
屬於普通股股東之
本期淨利
具稀釋作用之潛在
普通股之影響可
轉換公司債
稀釋每股盈餘
屬於普通股股東之
本期淨利加潛在
普通股之影響
九十四年前三季
基本每股盈餘
屬於普通股股東之
淨利
具稀釋作用之潛在
普通股之影響可
轉換公司債（註）
稀釋每股盈餘
屬於普通股股東之
本期淨利加潛在
普通股之影響		 金
額
（

 分
子
）
稅
後
$ 345,786
$ 6,626
$ 352,412
分
子
）
稅
後
$ 81,982
$ 2,522
$ 84,504		 股數（分母）
（仟股）
238,782

18,708
257,490
股數（分母）
（仟股）
196,117

32,434
228,551		 每股盈餘（元）



 每股盈餘（元）



 每股盈餘（元）
稅
前
$ 375,886

$ 8,835

$ 384,721
金
額
（

 稅
前
稅
後
$ 1.57
$ 1.45
$ 1.49
$ 1.37
每股盈餘（元）



 稅
後
稅
前
$ 113,982
$ 3,362
$ 117,344		 稅
前
$ 0.58
$ 0.51		 稅
後








$ 0.42
$ 0.37

註：國內第一次有擔保可轉換公司債未具稀釋效果，故不列入稀釋每 股盈餘計算。

U 金融商品資訊之揭露

公平價值之資訊：

非衍生性金融商品
 幣
別
NTD
NTD
NTD
NTD
NTD
NTD
NTD
NTD
NTD		 九十五年九月三十日
帳面價值
公平價值
$ 308,683
$ 308,683
131652
131652
128,117
128,117
955,117
955,117
100,936
100,936
241,165
241,165
4,201
4,201
686,896
686,896
2,097
2,097		 九十四年九月三十日

 九十四年九月三十日
帳面價值
$ 308,683
131652
128,117
955,117
100,936
241,165
4,201
686,896
2,097		 帳面價值
$ 253,248
174,166
83,098
961,181
28,523
21,499
244,914
406,969
1,174		 公平價值
資 產
現金及約當現金
公平價值變動列入損
益之金融資產－流
動
應收票據
應收帳款
其他應收款－關係人
其他金融資產－流動
受限制資產
長期投資
其他金融資產－非流
動		 $ 253,248
201,075
83,098
961,181
28,523
21,499
244,914
448,736
1,174

-299-

非衍生性金融商品
負 債
短期借款
應付票據及帳款
應付所得稅
應付費用
其他應付款
長期借款（含一年內
到期長期負債）
應付公司債（含一年
內到期應付公司
債）
其他金融負債－非流
動
衍生性金融商品
Multiple-Stage
Inflating
USD/JPY Floating
Strike Forward		 幣
別
NTD
NTD
NTD
NTD
NTD
NTD
NTD
NTD
NTD
NTD		 九十五年九月三十日
帳面價值
公平價值
$ 642,699
$ 642,699
360,930
360,930
14,054
14,054
67,233
67,233
115,749
115,749
100,340
100,340
-
-
140
140
-
-
-
-		 九十四年九月三十日

 九十四年九月三十日
帳面價值
$ 642,699
360,930
14,054
67,233
115,749
100,340
-
140
-
-		 帳面價值
$ 287,840
360,961
-
54,298
6,586
117,490
454,950
140
-
-		 公平價值
$ 287,840
360,961
-
54,298
6,586
117,490
483,112
140
(
2,308 )
(
864 )

本公司自九十五年一月一日採用財務會計準則公報第三十四號 「金融商品之會計處理準則」，因是，部分衍生性金融商品並未認列 於九十四年度之財務報表，因適用新公報所產生會計變動累積影響 數調整項目之相關說明請參見附註三。 本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

  • k 短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值， 因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理 基礎。此方法應用於現金及約當現金、應收票據及款項、受限制 資產、應付票據及帳款、短期銀行借款、應付費用及應付所得稅。

  • l 公平價值變動列入損益之金融商品如有活絡市場公開報價時，則 以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則採用評 價方法估計。本公司採用評價方法所使用之估計及假設，與市場 參與者於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致，該資 訊為本公司可取得者。

衍生性金融商品如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格 為公平價值。若無市場價格可供參考時，則採用評價方法估計。 本公司採用評價方法所使用之估計及假設，與市場參與者於金融 商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致，該資訊為本公司可 取得者。

-300-

  • m 其他金融資產及其他金融負債之未來收（付）現金額與帳面金額 相近，故以帳面金額為公平價值。

  • n 長期借款以其預期現金流量之折現值估計公平價值。折現率則以 本公司所能獲得類似條件（相近之到期日）之長期借款利率為準。 本公司之長期負債均屬浮動利率，其帳面價值即為公平市價。

  • o 應付公司債係以市場價格為公平價值。

本公司金融資產及金融負債之公平價值，以活絡市場之公開報價直 接決定者，及以評價方法估計者分別為：

資 產
現金及約當現金
公平價值變動列入損益
之金融資產－流動
應收票據
應收帳款
其他應收款－關係人
其他金融資產－流動
受限制資產
長期投資
負 債
短期借款
應付票據及帳款
應付費用
應付所得稅
其他應付款
長期借款（含一年內到
期長期負債）
應付公司債（含一年內
到期應付公司債）
衍生性金融商品
Multiple-Stage
Inflating
USD/JPY Floating
Strike Forward		 公開報價決定之金額
九
十
五
年
九月三十日
九
十
四
年
九月三十日
$ -
$ -
131,652
174,166
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
20,758
96,342
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
48,312
-
(
2,308 )
-
(
864 )		 評價方法估計之金額







 評價方法估計之金額
九
十
五
年
九月三十日
$ -
131,652
-
-
-
-
-
20,758
-
-
-
-
-
-
-
-
-		 九
十
五
年
九月三十日
$ 308,683
-
128,117
955,117
100,936
241,165
4,201
666,138
642,699
360,930
67,233
14,054
115,749
-
-
-
-		 九
十
四
年
九月三十日
$ 253,248
-
83,098
961,181
28,523
21,499
244,914
352,394
287,840
360,930
54,298
-
6,586
-
-
-
-

因部分金融商品及非金融商品無須列示其公平價值，是以上表 所列示之公平價值並不代表本公司之總價值。 本公司九十五年及九十四年九月三十日具利率變動之公平價值風險 之金融資產分別為 3,084 仟元及 43,813 仟元，金融負債分別為 642,699 仟元及 659,140 仟元；具利率變動之現金流量風險之金融資

-301-

產分別為 326,461 仟元及 468,162 仟元，金融負債分別為 100,340 仟 元及 117,490 仟元。

本公司九十五及九十四年前三季非以公平價值衡量且公平價值變動 認列損益之金融資產或金融負債，其利息收入總額分別為 6,426 仟元 及 2,437 仟元，利息費用總額分別為 17,473 仟元及 24,961 仟元。 財務風險資訊 k 市場風險

因本公司九十四年前三季從事外幣選擇權合約均為避險性 質，其因匯率產生之損益大致會與被避險項目之損益相抵銷，故 市場價格風險並不重大。 l 信用風險

金融資產受到本公司之交易對方或他方未履合約之潛在影 響，其影響包括本公司所從事金融商品之信用風險集中程度、組 成要素、合約金額及其他應收款。本公司交易對象為信用良好之 金融機構，預期對方不會違約，故發生信用風險之可能性極小， 且係以資產負債表日公平價值為正數之衍生性商品合約為評估對 象。 m 流動性風險

本公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措資金以履行 合約義務之流動性風險。

本公司投資之債券均具活絡市場，故預期可輕易在市場上以 接近公平價值之價格迅速出售金融資產。另本公司長期投資之權 益商品均無活絡市場，故預期具有重大流動性風險。 n 利率變動之現金流量風險

本公司從事之長期銀行借款，係屬浮動利率之債務，故市場 利率變動將使長期銀行借款之有效利率隨之變動，而使其未來現 1% 金流量產生波動，市場利率增加 ，將增加本公司現金流出新台 幣 1,003 仟元。

-302-

V 關係人交易

關係人之名稱及關係

關 係 人 名 稱 與 本 公 司 之 關 係 東貝光電科技股份有限公司 本公司董事長為其董事，惟自九十五 1 年度起不具實質影響力（註 ） 晶元光電股份有限公司 本公司為其法人董事（於九十五年三 1 月解任）（註 ） 前源科技股份有限公司 本公司為其法人董事 鼎友科技（深圳）有限公司 本公司採權益法評價之被投資公司之 子公司 鼎之奇科技股份有限公司 本公司採權益法評價之被投資公司 昇美達國際開發股份有限公司 本公司董事長之二等親為其董事 遠碩科技股份有限公司 本公司董事長為其董事，且為本公司 採權益法評價之被投資公司 興達科技股份有限公司 本公司為該公司法人董事，且為本公 司採權益法評價之被投資公司 惠特科技股份有限公司 本公司之子公司採權益法評價之被投 資公司 科毅光電股份有限公司 本公司之孫公司，間接持股比例為 61.82% 2 （註 ） 聯訊開發科技股份有限公司 本公司董事長為其董事，且為本公司 之孫公司，間接持股比例為 60.98% 2 （註 ） 咸瑞科技股份有限公司 本公司之孫公司，間接持股比例為 59.26% （註 2 ） 長奕投資股份有限公司 本公司之子公司 頂晶科技股份有限公司 本公司之子公司

  • 1

  • 註 ： 該公司自九十五年度起已非本公司實質關係人，故不再揭露 九十五年前三季之交易，其九十四年前三季之交易及餘額僅 供比較參考之用。

  • 2

  • 註 ： 原為本公司直接持有之被投資公司，惟於九十五年九月出售 全數股權予子公司－長奕投資股份有限公司。

-303-

與關係人之重大交易事項

k 銷貨及應收款項

銷 貨

銷 貨
關
係
人
名
稱
興達科技股份有限公司
鼎之奇科技股份有限公司
遠碩科技股份有限公司
東貝光電科技股份有限公
司
晶元光電股份有限公司
其 他		 九十五年前三季
金
額
佔銷貨
收
入
淨額％
$ 182,087
8
30,495
1
425
-
-
-
-
-

17

-
$ 213,024

9		 九十四年前三季
金
額
$ 182,087
30,495
425
-
-

17
$ 213,024		 金
額
$ 92,023
15,792
21
75,540
17,299

404
$ 201,079		 佔銷貨
收
入
淨額％






5
1
-
4
1
-
11

應收帳款

應收帳款
關
係
人
名
稱
興達科技股份有限公司
鼎之奇科技股份有限公司
東貝光電科技股份有限公
司
晶元光電股份有限公司
昇美達國際開發股份有限
公司
其 他		 九十五年九月三十日
金
額
佔
該
科目％
$ 22,152
63
13,273
37
-
-
-
-
-
-

18

-
$ 35,443
100		 九十四年九月三十日
金
額
$ 22,152
13,273
-
-
-

18
$ 35,443		 金
額
$ 65,363
10,208
57,220
8,202
424

-
$ 141,417		 佔
該
科目％










46
8
40
6
-
-
100

本公司為遠碩科技股份有限公司代工之產品，因無接受其他 客戶委託代工類似產品，故其交易價格無法比較。 150 本公司銷貨予關係人之授信期間為月結 天。九十五及九 十四年前三季與遠碩科技股份有限公司代工之帳款，依雙方協議 書約定付款，故收款期間較關係人及一般廠商為長。截至九十五 年及九十四年九月三十日止，分別將顯著超過一般授信期間之應 收款項餘額計 43,865 仟元及 72,001 仟元轉列為其他應收款。

-304-

l 進貨及應付款項

進 貨

進 貨
關
係
人
名
稱
昇美達國際開發股份有限
公司
其 他		 九十五年前三季
金
額
佔
該
科目％
$ 4,194
-

34

-
$ 4,228

-		 九十四年前三季
金
額
$ 4,194

34
$ 4,228		 金
額
$ 3,083

198
$ 3,281		 佔
該
科目％






-
-
-

應付票據及帳款

應付票據及帳款
關
係
人
名
稱
昇美達國際開發股份有限
公司
其 他		 九十五年九月三十日
金
額
佔
該
科目％
$ 1,924
93

136

7
$ 2,060
100		 九十四年九月三十日
金
額
$ 1,924

136
$ 2,060		 金
額
$ 1,455

21
$ 1,476		 佔
該
科目％








98
2
100

Tanaka 本公司另外經由昇美達國際開發股份有限公司代為向 Kikinzoku International K.K. 訂購原物料，本公司未支付任何佣 金予昇美達國際開發股份有限公司，而由本公司直接付款予 Tanaka Kikinzoku International K.K. 。上述向昇美達國際開發股 份有限公司之進貨，並未包含此交易金額。

本公司向關係人進貨價格按一般進貨條件辦理；對關係人及 非關係人付款期間均為月結 90 天。交易價格因向關係人進貨之貨 品並未向其他廠商進貨，故無從比較。

m 其他應收款

其他應收款
關
係
人
名
稱
頂晶科技股份有限公司
遠碩科技股份有限公司
長奕投資股份有限公司
其 他
減：備抵呆帳		 九十五年九月三十日
金
額
佔
該
科目％
$ 66,450
87
43,865
58
9,018
12

210

-
119,543
157
(
43,607
)
(57
)
$ 75,936
100		 九十四年九月三十日
金
額
$ 66,450
43,865
9,018

210
119,543
(
43,607
)
$ 75,936		 金
額
$ -
72,001

152
72,153
(
43,630
)
$ 28,523		 佔
該
科目％



(




(

(


(
 -
252
1
253
153
)
100

-305-

截至九十五年九月三十日止，對遠碩科技股份有限公司之應 收款項其帳齡超過 360 天以上計 43,865 仟元，故將其超過一般授 信期間之應收款項轉列其他應收款。

九十五年九月三十日對頂晶科技股份有限公司之應收款項， 係因分割讓與所產生之應收款項。 n 代付款

九十五年九月三十日 九十四年九月三十日 佔 該 佔 該 關 係 人 名 稱 金 額 科目％ 金 額 科目％ 頂晶科技股份有限公司 $ 222,689 100 $ - -

係代開立購料信用狀，並代付原物料貨款等性質。 o 資金融通（帳列其他應收款）

本公司與關係人資金融通情形如下：

關係人名稱
科毅光電股份有
限公司
咸瑞科技股份有
限公司		 九
十
五
年		 九
十
五
年		 九
十
五
年		 前
三
季

 前
三
季

 前
三
季
最高餘額
$ 10,000
15,000
$ 25,000		 日
期
95.05.19
95.08.01		 期末餘額
$ 10,000
15,000
$ 25,000		 利
率
區
間
2.70%
2.70%		 利息收入
$ 107

140
$ 247		 期
末
應收利息








$ 24
35
$ 59

上述資金融通已取具 15,000 仟元之保證票據，作為擔保品。 九十四年前三季本公司並無與關係人資金融通之情形。 p 營業租賃

本公司基於產業研發合作需要，與前源科技股份有限公司簽 訂合作契約，雙方協議將園區部分廠房與前源科技股份有限公司 共同使用，由前源科技股份有限公司支付本公司部分租金及相關 費用。九十五及九十四年前三季此項收入計 518 仟元及 509 仟元。 q 委託加工

Well Team International 九十五及九十四年前三季經由香港 Industrial, Limited 委託鼎友科技（深圳）有限公司加工產品支付 之加工費分別為 25,763 仟元及 21,618 仟元。截至九十五年及九十 四年九月三十日尚未支付餘額分別為 11,289 仟元及 5,387 仟元，

-306-

帳列應付加工費項下。委託加工費用之計價，因未委託其他廠商 代工，故其代工價格及條件無從比較。

r 有價證券交易

本公司九十五年九月分別出售咸瑞科技股份有限公司持有 38.33% 61.82% 全部股權、科毅光電股份有限公司持有 全部股權及 聯訊開發科技股份有限公司持有 60.98% 之全部股權予子公司長奕 投資股份有限公司，售價共計 23,313 仟元，出售利益為 3,724 仟 元。截至九十五年九月三十日累積尚未收取餘額為 9,018 仟元，帳 列其他應收款－關係人項下。

s 財產交易

本公司自九十四年度起陸續向惠特科技股份有限公司購置固 定資產，九十五年前三季向該公司購置固資產計 10,650 仟元。截 至九十五年九月三十日累積尚未支付餘額為 2,051 仟元，帳列其他 流動負債－應付設備款項下。

t 背書及保證情形

截至九十五年及九十四年九月三十日，本公司為各被投資公 司背書及保證之餘額明細如下：

==> picture [398 x 93] intentionally omitted <==

W 質抵押之資產

九十五及九十四年九月三十日，本公司提供銀行與供應商作為長 短期購料貨款及發行公司債之擔保品其資產帳面價值分別如下：

-307-

受限制銀行存款－流動
公平價值變動列入損益之金融
資產－非流動－東貝光電科
技股份有限公司股票
機器設備
其他設備
建築物（含出租資產）
土地（含出租資產）
受限制銀行存款－非流動		 九
十
五
年
九月三十日
$ -
20,758
196,779
11,172
-
-

4,201
$ 232,910		 九
十
四
年
九月三十日		 九
十
四
年
九月三十日







$ 200,601
20,600
271,781
12,203
112,575
75,508
44,313
$ 737,581

X 重大承諾事項及或有負債

本公司重要營業租賃情形如下：

出
租
人
加和紙業股份
有限公司		 承
租
標
的
苗栗縣竹南鎮崎頂
里仁愛路1381
號		 租賃期間
93.4.1~
98.3.31		 租金決定及
付租方式
每月支付		 九十五年前三
季租金支出		 未來年度應付租金
九十五年$ 1,050
九十六年
4,200
九十七年
4,200
九十八年
1,050
$ 3,150

本公司截至九十五年及九十四年九月三十日止，因進口原料已開立 未使用之信用狀餘額分別為 90,246 仟元及 72,845 仟元。 本公司截至九十五年九月三十日未完成之重要設備採購合約總價折 合新台幣為 92,108 仟元，已支付 55,056 仟元，餘 37,052 仟元尚未支 付。

本公司於九十二年十一月與璨圓光電股份有限公司及晶元光電股份 有限公司等九家聯合申請業界開發產業技術計劃，共同執行經濟部 「次世代照明光源開發技術計劃」主導性新產品開發計劃，總開發 費用為新台幣 308,311 仟元，由經濟部提供補助款 104,525 仟元及廠 商自籌經費款 203,786 仟元，本公司依合約分配上述款項之 18,815 仟元，九十五及九十四年前三季分別認列補助款收入 0 仟元及 6,756 仟元，截至九十五年九月三十日止，本公司累積認列此項補助款收 入共計 17,793 仟元。

AC LED 本公司於九十四年十二月與財團法人工業技術研究院簽訂「 CHIP 共同開發計畫」及技術授權契約，本公司需支付財團法人工業

-308-

技術研究院開發費用及權利金共計 15,000 仟元，期間為九十四年十 二月至九十六年十二月，截至九十五年九月三十日止，本公司已支 付 2,500 仟元。

Y 附註揭露事項

重大交易事項相關資訊及 轉投資事業相關資訊

  • k 資金貸與他人：附表一。

  • l 為他人背書保證：附表二。

  • m 期末持有有價證券情形：附表三。

  • n 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本 額百分之二十以上：無。

  • 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以 上：無。

  • p 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以 上：無。

  • q 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二 十以上：附表四。

  • r 應收關係人款項達一億元或實收資本額百分之二十以上：無。

  • … …

  • s 被投資公司名稱、所在地區 等相關資訊：附表五。

  • t 從事衍生性商品交易：詳財務報表附註二十二。 大陸投資資訊：

  • k 大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、 資金匯出入、持股比例、投資損益、投資帳面價值及匯回投資損 益情形：附表六。

  • l 與大陸投資公司直接或間接經由第三地區事業所發生之重大交易 事項：附表七。

  • m 大陸投資公司直接或間接經由第三地區事業提供背書、保證或提 供擔保品情形：無。

  • n 與大陸投資公司直接或間接經由第三地區提供資金融通情形：無。 o 其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項：無。

-309-

鼎元光電科技股份有限公司 資金貸與他人 民國九十五年 九 月三十日

附表一

單位：新台幣仟元

編
號		 貸出資金
之
公
司
 貸與對象
 往來科目
 本
期
最高餘額		 期末餘額 利率區間
 資金貸與
性
質
 業務往來
金
額
 有短期融通資
金必要之原因
 提列備抵
呆帳金額		 擔
保
品		 擔
保
品		 對個別對象
資金貸與限額
（註一）		 資金貸與
總
限
額
（註二）
名
稱		 價
值
0 鼎元光電科技
股份有限公
司		 科毅光電股份
有限公司
咸瑞科技股份
有限公司		 其他應收款－
關係人
其他應收款－
關係人		 $ 10,000
15,000		 $ 10,000

15,000		 2.70%
2.70%		 短期融通資
金之必要
短期融通資
金之必要		 $ -
-		 營運週轉
營運週轉		 $ -
-		 -
-		 -
-		 $ 157,870
157,870		 $ 631,482

631,482

註一：對個別對象資金全貸與限額係不超過最近一期經會計師核閱／查核財務報表所載淨值之百分之五。 註二：資金貸與稅限額係不超過最近一期經會計師核閱／查核財務報表所載淨值之百分之二十。

-310-

鼎元光電科技股份有限公司 為他人背書保證 民國九十五年 九 月三十日

附表二

單位：新台幣仟元

編號 背書保證者公司名稱 被
背
書
保
證
對
象
 被
背
書
保
證
對
象
 對單一企業背書
保
證
限
額
（
註
二
）		 本期最高背書
保
證
餘
額		 期末背書保證餘額 以財產擔保之
背書保證金額		 累積背書保證金額
佔最近期財務報表
淨值之比率		 背書保證最高限~~額~~
（
註
一
）
公
司
名
稱		 關
係
0 鼎元光電科技股份有
限公司		 科毅光電股份有限公
司
聯訊開發科技股份有
限公司		 本公司之孫公司
本公司之孫公司		 $ 315,741
315,741		 $ 15,000
15,000		 $ 15,000
15,000		 $ -
-		 0.48%
0.48%		 $ 631,482
631,482

註一：背書保證最高限額係不超過最近一期經會計師核閱／查核財務報表所載淨值之百分之二十。 註二：係不超過最近一期經會計師核閱／查核財務報表所載淨值之百分之十。

-311-

鼎元光電科技股份有限公司 期末持有有價證券情形 民國九十五年 九 月三十日

附表三

單位：新台幣仟元／仟單位數／仟股

持有之公司
 有
價
證
券
種
類
及
名
稱
 與
有
價
證
券
發
行
人
之
關
係
 帳
列
科
目
 期
末







 期
末







 期
末







 期
末







 備
註
股數／單位數 帳
面
金
額		 持
股
比
率		 市
價
鼎元光電科技股份
有限公司		 統一企業股份有限公司／股票／普通股
力晶半導體股份有限公司／股票／普通股
達威光電股份有限公司／股票／普通股
東貝光電科技股份有限公司／股票／普通股
晶元光電股份有限公司／股票／普通股
昆盈企業股份有限公司／股票／普通股
金鼎綜合證券股份有限公司／股票／普通股
華興電子工業股份有限公司／股票／普通股
光鼎電子股份有限公司／股票／普通股
中國信託金融控股股份有限公司／股票／普通股
宏齊科技股份有限公司／股票／普通股
立碁電子股份有限公司／普通股
璨圓光電股份有限公司／公司債
東貝光電科技股份有限公司／股票／普通股
BOHA Japan Co.／股票
前源科技股份有限公司／股票／普通股
量威電池股份有限公司／股票／普通股		 無
無
無
本公司董事長為其董事
無
無
無
無
無
無
無
無
無
本公司董事長為其董事
持股15.00%之被投資公
司
持股11.87%之被投資公
司
持股2.35%之被投資公
司		 公平價值變動列入損益之金
融資產－流動
公平價值變動列入損益之金
融資產－流動
公平價值變動列入損益之金
融資產－流動
公平價值變動列入損益之金
融資產－流動
公平價值變動列入損益之金
融資產－流動
公平價值變動列入損益之金
融資產－流動
公平價值變動列入損益之金
融資產－流動
公平價值變動列入損益之金
融資產－流動
公平價值變動列入損益之金
融資產－流動
公平價值變動列入損益之金
融資產－流動
公平價值變動列入損益之金
融資產－流動
公平價值變動列入損益之金
融資產－流動
公平價值變動列入損益之金
融資產－流動
公平價值變動列入損益之金
融資產－非流動
以成本衡量之金融資產－非
流動
以成本衡量之金融資產－非
流動
以成本衡量之金融資產－非
流動		 131
265
3
1,636
420
133
5
64
1,228
25
109
48
100
832
-
4,629
650		 $ 3,805
5,602
27
40,812
45,579
3,667
47
973
12,955
606
3,446
1,933
12,200
20,758
1,677
48,340
8,000		 -
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
15.00
11.87
2.35		 $ 3,805
5,602
27
40,812
45,579
3,667
47
973
12,955
606
3,446
1,933
12,200
20,758
1,677
48,340
8,000

（接次頁）

-312-

（承前頁）




 （承前頁）




 （承前頁）




 （承前頁）
持有之公司
 有
價
證
券
種
類
及
名
稱
 與
有
價
證
券
發
行
人
之
關
係
 帳
列
科
目
 期
末







 備
註
股數／單位數 帳
面
金
額		 持
股
比
率		 市
價
鼎元光電科技股份
有限公司
TUK Holdings
Co., Ltd.
Unity Ventures
Pte. Ltd.
TEK Holding Co.,
Ltd.
 正懋光電股份有限公司／股票／普通股
廣鎵光電股份有限公司／股票／普通股
馳騁科技股份有限公司／股票／普通股
寶得高科技股份有限公司／股票／普通股
Avxing International Inc.／股票／普通股
Avxing International Inc.／股票／特別股
光鼎電子股份有限公司／股票／特別股
TEK Holding Co., Ltd.／股票／普通股
TUK Holdings Co., Ltd.／股票／普通股
鼎之奇科技股份有限公司／股票／普通股
遠碩科技股份有限公司／股票／普通股
興達科技股份有限公司／股票／普通股
長奕投資股份有限公司／股票／普通股
頂晶科技股份有限公司
華僑商業銀行／債券
新竹國際商業銀行／債券
Unity Ventures Pte. Ltd.／股票
Epi Valley Co., Ltd.／股票

鼎友科技（深圳）有限公司／股票
KEYWAY INTERNATIONAL L.L.C.／股票		 持股13.87%之被投資公
司
持股0.89%之被投資公
司
持股16.67%之被投資公
司
持股8.00%之被投資公
司
持股1.21%之被投資公
司
持股2.71%之被投資公
司
持股33.33%之被投資公
司
持股100.00%之被投資
公司
持股50.00%之被投資公
司
持股40.03%之被投資公
司
持股32.00%之被投資公
司
持股29.48%之被投資公
司
持股100.00%之被投資
公司
持股100.00%之被投資
公司
無
無
持股99.99%之被投資公
司
持股9.57%之被投資公
司
持股100.00%之被投資
公司
持股100.00%之被投資
公司		 以成本衡量之金融資產－非
流動
以成本衡量之金融資產－非
流動
以成本衡量之金融資產－非
流動
以成本衡量之金融資產－非
流動
以成本衡量之金融資產－非
流動
以成本衡量之金融資產－非
流動
以成本衡量之金融資產－非
流動
採權益法之長期股權投資
採權益法之長期股權投資
採權益法之長期股權投資
採權益法之長期股權投資
採權益法之長期股權投資
採權益法之長期股權投資
採權益法之長期股權投資
無活絡市場之債券投資－非
流動
無活絡市場之債券投資－非
流動
採權益法之長期股權投資
以成本衡量之金融資產－非
流動
採權益法之長期股權投資
採權益法之長期股權投資		 1,000
1,416
333
400
200
200
1,961
4,400
1,250
2,402
3,200
1,500
15,000
9,000
-
-
3,997
23
-
-		 $ -
14,903
3,334
4,000
10,000
8,097
20,000
198,276
42,729
24,316
15,230
6,238
143,769
102,198
10,000
10,000
84,098
82,594
58,456
66,664		 13.87
0.89
16.67
8.00
1.21
2.71
33.33
100.00
50.00
40.03
32.00
29.48
100.00
100.00
-
-
99.99
9.57
100.00
100.00		 $ -
14,903
3,334
4,000
10,000
8,097
20,000
198,276
42,729
24,293
7,827
6,238
143,769
102,198
10,000
10,000
84,098
82,594
58,456
66,664
（接次頁）

-313-

（承前頁）

持有之公司 有
價
證
券
種
類
及
名
稱
 與
有
價
證
券
發
行
人
之
關
係
 帳
列
科
目
 期
 末




 末




 備
註
股數／單位數 帳
面
金
額		 持
股
比
率		 市
價
KEYWAY
INTERNATIO
NAL L.L.C.
咸瑞科技股份有限
公司
遠碩科技股份有限
公司
興達科技股份有限
公司

長奕投資股份有限
公司		 元茂光電科技（武漢）有限公司／股票
鼎元光電科技股份有限公司／股票／普通股
鼎元光電科技股份有限公司／股票／普通股
馳騁科技股份有限公司／股票／普通股
King International Co., Ltd.／股票
統一全球債券基金／受益憑證
統一強棒基金／受益憑證
統一安穩基金／受益憑證
光鼎電子股份有限公司／股票／普通股
大同股份有限公司／股票／普通股
華晶科技股份有限公司／股票／普通股
東貝光電科技股份有限公司
廣鎵光電股份有限公司／股票／普通股
量威電池股份有限公司／股票／普通股
惠特科技股份有限公司／股票／普通股
科毅光電股份有限公司
聯訊開發科技股份有限公司
咸瑞科技股份有限公司／股票／普通股
咸瑞科技股份有限公司／股票／普通股		 持股100.00%之被投資
公司
咸瑞公司為本公司之孫
公司
遠碩公司為本公司採權
益法評價之被投資公
司
持股20.00%之被投資公
司
持股100.00%之被投資
公司
無
無
無
無
無
無
無
無
持股0.72%之被投資公
司
持股24.00%之被投資公
司
持股61.82%之被投資公
司
持股60.98%之被投資公
司
持股59.26%之被投資公
司
持股59.26%之被投資公
司		 採權益法之長期股權投資
公平價值變動列入損益之金
融資產－流動
公平價值變動列入損益之金
融資產－流動
採權益法之長期股權投資
採權益法之長期股權投資
公平價值變動列入損益之金
融資產－流動
公平價值變動列入損益之金
融資產－流動
公平價值變動列入損益之金
融資產－流動
公平價值變動列入損益之金
融資產－流動
公平價值變動列入損益之金
融資產－流動
公平價值變動列入損益之金
融資產－流動
公平價值變動列入損益之金
融資產－流動
以成本衡量之金融資產－非
流動
以成本衡量之金融資產－非
流動
採權益法之長期股權投資
採權益法之長期股權投資
採權益法之長期股權投資
採權益法之長期股權投資
預付投資款		 -
-
1
400
1
500
2
298
120
110
70
158
90
200
1,200
3,000
2,500
2,963
2,094		 $ 66,663
5
10
1,793
36
5,000
30
3,000
1,312
1,316
3,951
3,981
1,752
2,000
10,977
4,878
9,013
17,133
20,940		 100.00
-
-
20.00
100.00
-
-
-
-
-
-
-
-
0.72
24.00
61.82
60.98
59.26
-		 $ 66,663
7
17
1,793
36
5,000
30
3,000
1,270
1,293
3,997
3,941
1,752
2,000
9,355
3,345
9,123
14,598
20,940

-314-

鼎元光電科技股份有限公司 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元以上者 民國九十五年 九 月三十日

附表四

單位：新台幣仟元

進（銷）貨
之
公
司		 交
易
對
象		 關
係		 交 易
情
形
 易
情
形
 易
情
形
 交易條件與一般交易不同之
情
形
及
原
因		 交易條件與一般交易不同之
情
形
及
原
因		 應
收
票
據
、
帳
款
 應
收
票
據
、
帳
款
 備
註
進（銷）貨 金
額		 佔總進（銷）
貨之比率		 授信期間 單
價		 授
信
期
間		 餘
額		 佔總應收票據
、帳款之比率
鼎元光電科技股
份有限公司		 興達科技股份有
限公司		 本公司董事長為
該公司董事		 銷 貨 $ 182,087 8% 月結45天 - - 應收帳款$ 22,152 2%

-315-

鼎元光電科技股份有限公司 被投資公司名稱、所在地區、、、等相關資訊 民國九十五年九月三十日

附表五

單位：新台幣仟元／仟股

投
資
公
司
名
稱
 被投資公司名稱 所
在
地
區		 主要營業項目
 原
始
投
資
金
額






 原
始
投
資
金
額






 期
末
持
有





 期
末
持
有





 期
末
持
有





 被投資公司
本期（損）益		 本公司認列之
投
資
損
益		 備
註
本
期
期
末		 上
期
期
末		 股
數		 比
率		 帳
面
金
額
鼎元光電科技股份有限
公司
鼎元光電科技股份有限
公司
鼎元光電科技股份有限
公司
鼎元光電科技股份有限
公司
鼎元光電科技股份有限
公司
鼎元光電科技股份有限
公司
鼎元光電科技股份有限
公司		 TEK Holding Co., Ltd.
TUK Holdings Co.,
Ltd.
鼎之奇科技股份有限公
司
咸瑞科技股份有限公司
興達科技股份有限公司
科毅光電股份有限公司
聯訊開發科技股份有限
公司		 Jipfa Bulding, Main
Street, P.O.BOX
181, Road Town,
Tortola, British
Virgin Islands
Jipfa Bulding, Main
Street, P.O.BOX
181, Road Town,
Tortola, British
Virgin Islands
新竹市林森路275號
17樓之11
臺北縣新莊市福興里
五工五路8號5樓
苗栗縣竹南鎮崎頂里
仁愛路1387號
新竹市東區東光路
192號2樓之2
台北縣中和市連城路
268號13樓之1		 投資海外各項事業
投資海外各項事業
模具、五金、資訊軟
體、電子材料、電
器、事務性機器設
備之批發零售及國
際貿易業務。
機械安裝、電子材
料、汽機車零件配
備－交通標誌器材
及其他機械器具之
零售及批發、照明
設備及其他機械之
製造。
輸電、配電機械、照明
設備、有線及無線機
械器材、電子零組
件、電池及交通標誌
器材之製造
機械、電子零組件、
發電、輸電配電機
械、精密器械製造
無線通信機械器材電
信管制射頻器材、
電子耗材批發及零
售、國際貿易業務		 $ 144,121
37,029




24,018






-




15,000


-



-		 $ 12,861
37,029
24,018
17,040
15,000
37,500
25,000		 4,400
1,250
2,402
-
1,500
-
-		 100.00
50.00
40.03
-
29.48
-
-		 $ 198,276
42,729
24,316
-
6,238
-
-		 $ 8,767
(
111 )
312
(
9,092 )
(
7,551 )
(
12,883 )
(
2,101 )		 $ 8,767
(
56 )
125
(
3,421 )
(
2,226 )
(
7,614)
(
1,276)

（接次頁）

-316-

（承前頁）

投
資
公
司
名
稱
 被投資公司名稱
 所
在
地
區
 主要營業項目
 原
始
投
資
金
額






 原
始
投
資
金
額






 期
末
持
有





 期
末
持
有





 期
末
持
有





 被投資公司
本期（損）益		 本公司認列之
投
資
損
益		 備
註
本
期
期
末
 上
期
期
末		 股
數		 比
率		 帳
面
金
額
鼎元光電科技股份有限
公司
鼎元光電科技股份有限
公司
鼎元光電科技股份有限
公司
TEK Holding Co., Ltd.
TEK Holding Co., Ltd.
KEYWAY
INTERATIONAL
L.L.C.
TUK Holdings Co.,
Ltd.
遠碩科技股份有限公司
遠碩科技股份有限公司
長奕投資股份有限公司
長奕投資股份有限公司
長奕投資股份有限公司
長奕投資股份有限公司		 遠碩科技股份有限公司
長奕投資股份有限公司
頂晶科技股份有限公司
鼎友科技（深圳）有限
公司
KEYWAY
INTERATIONAL
L.L.C.
元茂光電科技（武漢）
有限公司
Unity Ventures Pte.
Ltd.
馳騁科技股份有限公司
King International Co.,
Ltd.
惠特科技股份有限公司
咸瑞科技股份有限公司
科毅光電股份有限公司
聯訊開發科技股份有限
公司		 台北縣中和市連城路
258號7樓之3
新竹市林森路275號
17樓之11
苗栗縣竹南鎮仁愛路
1387號
深圳市福田區八卦四
路430號9樓
3500 South Dupont
Highway, Dover,
Delaware
19901,U.S.A.

武漢市東湖新技術開
發區濱湖路17號
322 Joo Chiat Place
Singapore 427997
台北市羅斯福路三段
76號3樓之2

TrustNet Chambers,
P.O.BOX 1225,
Apia, Samon
台中市西屯區協和里
工業區36路21之1
號
臺北縣新莊市福興里
五工五路8號5樓
新竹市東區東光路
192號2樓之2
台北縣中和市連城路
268號13樓之1		 電信管制射頻器材、
電信器材及無線通
信器材製造及出售
一般投資業務
太陽能電池、電池零
組件等
其他發光二極體產銷
業務
投資海外各項事業
其他發光二極體產銷
業務
投資海外各項事業
資訊軟體批發、事務
性機器設備零售業
及軟體開發及銷售
投資海外各項事業

機器設備／儀器製造
批發零售業
機械安裝、電子材
料、汽機車零件配
備－交通標誌器材
及其他機械器具之
零售及批發、照明
設備及其他機械之
製造。
機械、電子零組件、
發電、輸電配電機
械、精密器械製造
無線通信機械器材電
信管制射頻器材、
電子耗材批發及零
售、國際貿易業務		 $ 32,042
150,000

90,232

10,571
65,354

65,350
77,705


4,000
32

12,000






19,531


5,228



9,018		 $ 32,042
50,000
-
10,571
4
-
77,705
4,000
32
12,000
10,465
-
-		 3,200
15,000
9,000
-
-
-
3,977
400
1
1,200
2,963
3,000
2,500		 32.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
99.99
20.00
100.00
24.00
59.26
61.82
60.98		 $ 15,230
143,769
102,198

58,456

66,664

66,663
84,098
1,793

36
10,977
17,133
4,878
9,013		 ( $ 29,976 )
(
1,567 )
11,966
9,038
(
213 )
(
210 )
(
72 )
-
-
930
(
9,092 )
(
12,883 )
(
2,101 )		 ( $ 9,592 )
(
1,567)
11,966
9,038
(
213 )
(
210 )
(
72 )
-
-
223
(
1,967 )
(
350 )
(
5 )

-317-

鼎元光電科技股份有限公司 大陸投資資訊 民國九十五年前三季

附表六

單位：除其他註明者外，均為新台幣仟元

@ 大陸投資資訊

大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入、持股比例、投資損益、投資帳面價值及匯回投資損益情形：

大陸被投資
公
司
名
稱
 主要營業項目

 實收資本額 投
資
方
式
 本
期
期
初
自台灣匯出
累積投資金額		 本期匯出或收回投資金額 本期匯出或收回投資金額 本
期
期
末
自
台灣匯出累積投資
金
額		 本期直接或
間接投資
之持股比例		 本
期
認
列
投
資
損
益
（註2）		 期
末
投
資
帳
面
價
值		 截
至
本
期
止
已
匯
回
投
資
收
益
匯
出		 收
回
鼎友科技（深圳）
有限公司
元茂光電科技
（武漢）有限
公司		 其他發光二極體
產銷業務
其他發光二極體
產銷業務		 $ 10,571
（港幣2,510仟
元）
（註1）
65,350
（美金2,000仟
元）		 透過第三地區投
資設立公司再
投資大陸公司
透過第三地區投
資設立公司再
投資大陸公司		 $ 8,423
（港幣2,000仟
元）
-		 $ -

65,350
（美金2,000
仟元）		 $ -
-		 $ 8,423
（港幣2,000仟元）
（註1）
65,350
（美金2,000仟元）
100%

100%		 $ 9,038
(
210 )		 $ 58,456
66,663		 $ -
-

  • 註 1 ： 實收資本額 10,571 仟元（港幣 2,510 仟元）與期末自台灣匯出累積投資金額 8,423 仟元（港幣 2,000 仟元）相異，係因 93 年 4 月經該公司董事會決議辦理盈餘 510

  • 轉增資港幣 仟元所致。

  • 2

  • 註 ：係以未經會計師核閱之財務報表認列投資利益。

赴大陸地區投資限額：

本期期末累計自台灣匯出 經 濟 部 投 審 會 依 經 濟 部 投 審 會 規 定 赴 大 陸 地 區 投 資 金 額 核 准 投 資 金 額 赴 大 陸 地 區 投 資 限 額 $ 73,773 $ 222,060 $ 1,262,963 （港幣 2,000 仟元及美金 2,000 仟元）（港幣 6,000 仟元及美金 6,000 仟元）

-318-

鼎元光電科技股份有限公司 大陸投資資訊 民國九十五年前三季

附表七

單位：新台幣仟元／仟股

A 與大陸投資公司直接或間接經由第三地區事業所發生之重大交易事項：

關
係
人
名
稱
 本公司與關係人之關係
 交
易
類
型
 金
額		 交
易
條
件

 交
易
條
件

 交
易
條
件

 應
收
（
付
）
帳
款
 應
收
（
付
）
帳
款
 未實現利益
價
格
 付款條件 與一般交易
之
比
較
 餘
額
 百分比
鼎友科技（深圳）有限公司 本公司採權益法評價之
被投資公司之子公司		 經由香港Well Team
International
Industrial Limited 委
託加工		 $ 25,763
（加工費）		 議 價 T/T 月結150 天 應付加工費$11,289
3		 $ -

-319-

關係企業合併財務報表聲明書

本公司民國九十四年度（自九十四年一月一日至十二月三十一日止）依「關係企業合併營業報告 書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依財務 會計準則公報第七號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應 揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。 特此聲明

公司名稱：鼎元光電科技股份有限公司

負責人：傅 佩 文

中 華 民 國 九十五 年 三 月 二十一 日

-320-

會計師查核報告

鼎元光電科技股份有限公司及其子公司 公鑒：

鼎元光電科技股份有限公司及其子公司民國九十四年及九十三年十 二月三十一日之合併資產負債表，暨民國九十四年及九十三年一月一日 至十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量 表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責 任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則 規劃並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此 項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之 查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之 重大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查 核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依 照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表 達鼎元光電科技股份有限公司及其子公司民國九十四年及九十三年十二 月三十一日之合併財務狀況，暨民國九十四年及九十三年一月一日至十 二月三十一日之合併經營成果與合併現金流量。

如合併財務報表附註二所述，鼎元光電科技股份有限公司及其子公 司自民國九十四年一月一日起，依新修訂後之財務會計準則公報第七號 「合併財務報表」規定，將有控制能力之所有被投資公司列入合併財務 報表編製個體，惟不須追溯重編民國九十三年度合併財務報表。依修訂 前之前述公報規定，鼎元光電科技股份有限公司持有百分之五十以上之

-321-

子公司均未達編製合併財務報表之標準，因是民國九十三年度合併財務 報表係與鼎元光電科技股份有限公司之財務報表相同。

如財務報表附註三所述，鼎元光電科技股份有限公司及其子公司自 民國九十四年一月一日起採用財務會計準則公報第三十五號「資產減損 之會計處理」。

勤業眾信會計師事務所

會 計 師 陳 錦 章 會 計 師 林 宗 燕

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 九十五 年 三 月 二十一 日

-322-

鼎元光電科技股份有限公司及其子公司 合 併 資 產 負 債 表

民國九十四年及九十三年十二月三十一日

民國九十四年及九十三年十二月三十一日 民國九十四年及九十三年十二月三十一日 民國九十四年及九十三年十二月三十一日
代
碼
資
產
流動資產
1100
現金及約當現金（附註二及五）
1110
短期投資（附註二及六）
1120
應收票據
1140
應收帳款淨額（附註二及七）
1150
應收帳款－關係人（附註二、七及二
十二）
1180
其他應收款－關係人淨額（附註二及
二十二）
1190
其他金融資產－流動（附註十）
1210
存貨（附註二及八）
1291
受限制銀行存款（附註二十三）
1298
其他流動資產（附註二及十八）
11XX
流動資產合計
長期投資（附註二、三、九、二十二及二
十三）
長期股權投資
142101
採權益法之長期股權投資
142102
採成本法之長期股權投資
1421
長期股權投資合計
1422
長期債券投資
1425
預付長期投資款
1499
累計減損－長期投資
14XX
長期投資合計
1440
其他金融資產－非流動（附註十）
固定資產（附註二、十一、二十二及二十
三）
成 本
1501
土 地
1521
房屋及建築
1531
機器設備
1631
租賃改良
1681
其他設備
15X1
成本合計
15X9
減：累計折舊
1670
未完工程及預付設備款
15XX
固定資產合計
其他資產（附註二、三、十八及二十三）
1800
出租資產
1860
遞延所得稅資產
1887
受限制資產－非流動
1888
其 他
18XX
其他資產合計
1XXX
資 產 總 計
董事長：傅佩文		 九十四年十二月三十一日
九十三年十二月三十一日
金
額
％
金
額
％
代
碼
負
債
及
股
東
權
益
流動負債
$ 472,093
11
$ 297,189
8
2100
短期借款（附註十二及二十三）
190,064
4
167,636
5
2120
應付票據
81,841
2
84,793
2
2140
應付帳款
829,007
19
575,884
16
2150
應付票據及帳款－關係人（附註二十
二）
122,900
3
82,060
2
2270
一年內到期長期附息負債（附註二、
十三及十四）
25,275
1
38,957
1
2298
其他流動負債（附註二十二）
38,922
1
21,068
1
21XX
流動負債合計
802,049
18
684,052
18
240,601
5
200,601
5
長期附息負債

79,409

2

42,056

1
2410
應付公司債（附註二、十三及二十

2,882,161

66

2,194,296

59
三）
2420
長期借款（附註十四及二十三）
24XX
長期附息負債合計
28XX
其他負債（附註二及十五）
68,230
2
199,170
5

188,191

4

142,532

4
2XXX
負債合計
256,421
6
341,702
9
20,000
-
10,000
1
股東權益（附註二、九、十六及十七）
-
-
8,665
-
3110
股 本
(
8,687
)

-

-

-
資本公積

267,734

6

360,367

10
3211
普通股股票發行溢價
3213
轉換公司債轉換溢價

3,809

-

1,227

-
3260
長期投資
32XX
資本公積合計
保留盈餘
3310
法定盈餘公積
3320
特別盈餘公積
62,273
1
63,790
2
3350
未分配盈餘
123,406
3
125,576
3
33XX
保留盈餘合計
1,159,933
27
1,029,439
27
股東權益其他項目
170,326
4
157,641
4
3420
累積換算調整數

157,967

4

133,563

4
3510
庫藏股票－10,000仟股
1,673,905
39
1,510,009
40
母公司股東權益合計
(
647,594 )
(
15 )
(
508,801 )
(
14 )
3610
少數股權

84,901

2

93,040

3
3XXX
股東權益合計

1,111,212

26

1,094,248

29
24,136
1
20,927
1
14,568
-
2,904
-
3,584
-
53,913
1

27,007

1

6,400

-

69,295

2

84,144

2
$ 4,334,211

100
$ 3,734,282

100
負債及股東權益總計
後附之附註係本合併財務報表之一部分。
（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十五年三月二十一日查核報告）
經理人：鄧及人
會計主管：邱美玲		 九十四年十二月三十一日
金
額
％
$ 364,771
9
145,971
3
241,966
6
8,098
-
424,688
10

98,003

2

1,283,497

30
-
-

92,615

2

92,615

2

4,659

-

1,380,771

32

2,363,769

55
23,709
-
156,947
4

2,066

-

182,722

4
88,427
2
872
-

247,521

6

336,820

8

2,768

-

-

-

2,886,079

67

67,361

1

2,953,440

68
$ 4,334,211

100		 單位：新台幣仟元
九十三年十二月三十一日
金 額
$ 472,093
190,064
81,841
829,007
122,900
25,275
38,922
802,049
240,601
79,409
2,882,161
68,230
188,191
256,421
20,000
-

8,687
)
267,734
3,809
62,273
123,406
1,159,933
170,326
157,967
1,673,905

647,594 )
84,901
1,111,212
24,136
14,568
3,584
27,007
69,295
$ 4,334,211		 金 額
$ 364,771
145,971
241,966
8,098
424,688
98,003
1,283,497
-
92,615
92,615
4,659
1,380,771
2,363,769
23,709
156,947
2,066
182,722
88,427
872
247,521
336,820
2,768
-
2,886,079
67,361
2,953,440
$ 4,334,211		 金 額
$ 395,913
104,677
116,020
3,374
392,091
48,078
1,060,153
418,543
6,640
425,183
4,724
1,490,060
1,895,473
23,709
111,941
-
135,650
63,173
-
318,425
381,598

872
)

167,627
)
2,244,222
-
2,244,222
$ 3,734,282		 ％




(



(






(












































(
(











(



 11
3
3
-
11
1
29
11
-
11
-
40
51
1
3
-
4
2
-
8
10
-

5
)
60
-
60
100

-323-

鼎元光電科技股份有限公司及其子公司

合 併 損 益 表

民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

代碼
4110
營業收入（附註二及二十二）
4190
減：銷貨退回及折讓

4100
營業收入淨額

5110
銷貨成本（附註十九及二十
二）
5910
營業毛利

營業費用（附註十九）

6100
推銷費用

6200
管理及總務費用

6300
研究發展費用

6000
營業費用合計

6900
營業淨利

營業外收入及利益

7110
利息收入

7122
股利收入

7140
處分投資利益－淨額

7160
兌換利益－淨額

7480
什項收入（附註二十二
及二十四）
7100
營業外收入及利益
合計
營業外費用及損失

7510
利息費用（附註十一及
十三）		 九
 十
四
 年
度
％
102
(
2
)
100
(86
)
14

(
1 )
(
5 )
(
4
)
(10
)

4

-
-
5
1

1


7

(
1 )		 九
 十
三
 年
度
 年
度
金
 額
$2,532,668
42,557
)
2,490,111
2,155,486
)
334,625

24,645 )

129,352 )
86,756
)
240,753
)
93,872

4,004

3,840

119,651

33,082
18,913
179,490

33,591 )		 金 額
$2,163,792
26,037
)
2,137,755
1,847,788
)
289,967

23,011 )

84,687 )
85,766
)
193,464
)
96,503

1,951

5,563

219,037

-
22,937
249,488

30,547 )		 ％

(

(


(
(
(
(









(
(

(

(
(
(
(







(		 101
(
1
)
100
(87
)
13
(
1 )
(
4 )
(
4
)
(
9
)

4
-
1
10
-

1
12
(
1 )

（接次頁）

-324-

（承前頁）

九 十
四		 十
四		 年 度 度 九 十
三		 十
三		 年 度 度
代碼 金 額 ％ 金 額 ％
7521 採權益法認列之投資損
失－淨額（附註九） ( $ 9,586 ) ( 1 ) ( $ 2,502 ) -
7522 其他投資損失(附註九) - - ( 11,000 ) ( 1 )
7550
7560		 存貨盤損

兌換損失
 (
 6,765
-		 )
 -
-
(
(		 17,995
15,599		 )
)		 (
(		 1
1		 )
)
7630 減損損失（附註二、三
及九） ( 16,663 ) ( 1 ) - -
7880 什項支出
 ( 9,498
 ) -
 ( 5,609
 ) -
7500 營業外費用及損失
合計 ( 76,103
 ) ( 3
 ) ( 83,252
 ) ( 4
 )
7900 稅前淨利
 197,259 8 262,739 12
8110 所得稅費用（附註二及十八） ( 38,393
 ) ( 2
 ) ( 10,200
 ) -
9600 合併總純益
 $ 158,866 6
 $ 252,539 12
歸屬予：
9601 母公司股東
 $ 174,229 7 - -
9602 少數股權
 ( 15,363
 ) ( 1
 ) - -
$ 158,866 6
 $ - -
九 十
四		 年 度 九 十
三		 年 度
代碼 稅 前稅 後 稅 前稅 後
合併每股盈餘（附註二及二
9750 十）
基本每股盈餘
 $ 1.04 $ 0.85 $ 1.39
 $ 1.34
9850 稀釋每股盈餘
 $ 0.93 $ 0.76 $ 1.27
 $ 1.20

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十五年三月二十一日查核報告）

董事長：傅佩文 經理人：鄧及人 會計主管：邱美玲

-325-

鼎元光電科技股份有限公司及其子公司 合併股東權益變動表

民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

九十三年一月一日餘額
九十二年度盈餘分配：
提列法定盈餘公積
盈餘轉增資
員工紅利轉增資
發放現金股利
發放員工現金紅利及董監事酬勞
資本公積轉增資
買回庫藏股－10,000仟股
可轉換公司債轉換普通股
累積換算調整數
九十三年度淨利
九十三年十二月三十一日餘額
子公司首次併入影響數
九十三年度盈餘分配：
提列法定盈餘公積
提列特別盈餘公積
盈餘轉增資
員工紅利轉增資
發放現金股利
發放員工現金紅利及董監酬勞
可轉換公司債轉換
累積換算調整數
長持股權投資持股比率變動調整
庫藏股票處分
九十四年度合併總純益
九十四年十二月三十一日餘額		 母 公
司
股



 東
權		 益



 合 計
合
計
$ 2,025,904
-
-
-
(
35,409 )
(
4,043 )
-
(
167,627 )
185,299
(
12,441 )

252,539
2,244,222
-
-
-
-
-
(
94,773 )
(
18,112 )
407,207
3,640
2,066
167,600

174,229
$ 2,886,079		 少
數
股
權
$ -
-
$ -
-
-
-
-
-
-
-

-
-
74,272
-
-
-
-
-
-
-
-
8,452
-
(
15,363
)
$ 67,361		 股東權益合計 股東權益合計
股
本
$ 1,637,051
-
53,113
17,510
-
-
35,409
-
152,390
-

-
1,895,473
-
-
-
94,774
11,321
-
-
362,201
-
-
-

-
$ 2,363,769		 資
本
公
積
股
東
權
益
普
通
股
票
轉換公司債
保
留
盈
餘
其
他
項
目
發
行
溢
價
轉
換
溢
價
長
期
投
資
法定盈餘公積
特別盈餘公積
未分配盈餘
累積換算調整數
$ 59,118
$ 79,032
$ -
$ 48,206
$ -
$ 190,928
$ 11,569
-
-
-
14,967
-
(
14,967 )
-
-
-
-
-
-
(
53,113 )
-
-
-
-
-
-
(
17,510 )
-
-
-
-
-
-
(
35,409 )
-
-
-
-
-
-
(
4,043 )
-
(
35,409 )
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
32,909
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
(
12,441 )

-

-

-

-

-

252,539

-
23,709
111,941
-
63,173
-
318,425
(
872 )
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
25,254
-
(
25,254 )
-
-
-
-
-
872
(
872 )
-
-
-
-
-
-
(
94,774 )
-
-
-
-
-
-
(
11,321 )
-
-
-
-
-
-
(
94,773 )
-
-
-
-
-
-
(
18,112 )
-
-
45,006
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
3,640
-
-
2,066
-
-
-
-
-
-
-
-
-
(
27 )
-

-

-

-

-

-

174,229

-
$ 23,709
$ 156,947
$ 2,066
$ 88,427
$ 872
$ 247,521
$ 2,768
後附之附註係本合併財務報表之一部分。
（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十五年三月二十一日會計師查核報告）		 庫
藏
股
票
$ -
-
-
-
-
-
-
(
167,627 )
-
-

-
(
167,627 )
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
167,627

-
$ -
普
通
股
票
發
行
溢
價
$ 59,118
-
-
-
-
-
(
35,409 )
-
-
-

-
23,709
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
$ 23,709




(
(

(
(
(
(
(

(
(


(

(
(
(
(

(
(

 $ 2,025,904
-
$ -
-

35,409 )

4,043 )
-

167,627 )
185,299

12,441 )
252,539
2,244,222
74,272
-
-
-
-

94,773 )

18,112 )
407,207
3,640
10,518
167,600
158,866
$ 2,953,440

董事長：傅佩文

經理人：鄧及人 會計主管：邱美玲

-326-

鼎元光電科技股份有限公司及其子公司 合 併 現 金 流 量 表 民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量
歸屬予母公司股東之合併純益
歸屬予少數股權之合併純損
調整項目
折舊及各項攤提
呆帳損失
處分非交易目的之短期投資利
益
處分長期投資利益
提列公司債利息補償金
權益法認列之投資損失
減損損失
長期投資永久性跌價損失
遞延所得稅資產淨變動
營業資產及負債之淨變動
應收票據及帳款
存 貨
其他流動資產
應付票據及帳款
其他流動負債
其 他
營業活動之淨現金流入
投資活動之現金流量
非交易目的之短期投資增加
處分非交易目的之短期投資價款
長期股權投資增加
處分長期股權投資價款
受限制資產減少(增加)
購置固定資產
遞延費用增加
其 他
投資活動之淨現金流出		 九十四年度
$ 174,229
(
15,363 )
147,070
21,009
(
91,245 )
(
28,406 )
29,759
9,586
16,663
-
2,198
(
288,982 )
(
111,784 )
(
24,038 )
165,763
12,531

2,075

21,065
(
299,750 )
388,828
(
27,181 )
43,136
10,329
(
110,338 )
(
17,228 )
(
9,889
)
(
22,093
)		 九十三年度 九十三年度

(
(
(
(
(
(


(
(
(
(
(
(
(
(
(
(
(


(
(
(
(
(

(		 $ 252,539
-
128,676
35,000

206,918 )

12,119 )
21,353
2,502
-
11,000
10,412
73,383

7,842 )

20,851 )

21,145 )
5,394
5,694
277,078

182,044 )
494,896

117,562 )
14,003

150,601 )

204,078 )

12,577 )
4,826
153,137
)

（接次頁）

-327-

（承前頁）

融資活動之現金流量
短期借款減少
發行公司債
長期借款增加(減少)
發放董監事酬勞
發放現金股利
轉讓(買回)庫藏股
少數股權增加
其 他
融資活動之淨現金流入
本期現金及約當現金增加數
期初現金及約當現金餘額
匯率影響數
子公司首次併入影響數
期末現金及約當現金餘額
現金流量資訊之補充揭露
本期支付利息（不含資本化利息）
支付所得稅
不影響現金流量之融資活動
一年內到期之長期借款
可轉換公司債轉換股本
應付公司債及利息補償金減少
未攤銷公司債發行成本減少
資本公積增加
股本增加數
支付現金購置固定資產
購置固定資產增加數
加：應付設備款變動數
支付現金		 九十四年度
( $ 31,142 )
-
77,966
(
18,112 )
(
94,773 )
167,600
8,452

1,849

111,840
110,812
297,189
3,640

60,452
$ 472,093
$ 4,128
$ 36,480
$ 424,688
407,570
(
363 )
(
45,006
)
$ 362,201
$ 131,603
(
21,265
)
$ 110,338		 九十三年度 九十三年度
(
(
(







(
(


(
 (
(
(
(
(
(
(
(





(
(


(
 $ 234,288 )
300,000

85,168 )

4,043 )

35,400 )

167,627 )
-
300
)
226,826
)

102,885 )
400,074
-
-
$ 297,189
$ 9,715
$ 305
$ 392,091
185,646

347 )
32,909
)
$ 152,390
$ 208,328
4,250
)
$ 204,078

後附之附註係本合併財務報表之一部分。 （參閱勤業眾信會計師事務所民國九十五年三月二十一日查核報告） 董事長：傅佩文 經理人：鄧及人 會計主管：邱美玲

-328-

鼎元光電科技股份有限公司及其子公司

合併財務報表附註

民國九十四年度

（除另予註明者外，金額係以新台幣仟元為單位）

@ 合併公司沿革

鼎元光電科技股份有限公司（以下稱鼎元公司）於七十六年四月 四日依我國公司法成立。主要營業項目為砷化鎵、紅外線、發光二極 體、雷射二極體、光電晶體、光二極體、單晶磊晶、晶粒、光電系統、 無線電發射機及其他具有產生無線電輻射能之電機等相關產品之研究 開發、製造、銷售。

鼎元公司於八十七年十一月起在財團法人中華民國證券櫃檯買賣 中心上櫃買賣，並於八十九年九月經財政部證券暨期貨管理委員會核 准轉上市申請案，八十九年九月於台灣證券交易所掛牌買賣。

截至九十四年十二月三十一日底止，鼎元公司與重要子公司之投 資關係及持股比例如下列圖表：

==> picture [516 x 199] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

鼎元公司
100% 50% 38.33% 100% 61.82% 60.98%
TEK Holding TUK Holdings 咸瑞科技股 長奕投資 科毅光電股 聯訊開發科技
Co., Ltd. Co., Ltd. 份有限公司 有限公司 份有限公司 股份有限公司
20.93%
100%
100% 100% 99.99%
KEYWAY 鼎友科技（深圳） UnityVentures Miktac Technology
INTERNATIONAL 有限公司 Pte. Ltd. Inc.
L.L.C.
----- End of picture text -----

TEK Holding Co., Ltd. 於八十九年四月成立於英屬維京群島 （ British Virgin Islands ），主要營業項目為國際投資業務。

-329-

KEYWAY INTERNATIONAL L.L.C. 於八十九年七月成立於美國 德拉瓦州，並於九十四年八月匯入股款，主要營業項目為國際投資業 務。

鼎友科技（深圳）有限公司於八十九年九月成立於深圳市，主要 營業項目為發光二極體產銷業務。

TUK Holdings Co., Ltd. 於八十九年七月成立於英屬維京群島 （ British Virgin Islands ），主要營業項目為國際投資業務。

UnityVentures Pte. Ltd. 於九十年一月成立於新加坡，主要營業項 目為國際投資業務。

長奕投資股份有限公司於九十四年五月設立，主要營業項目為國 內投資業務。

科毅光電股份有限公司於九十一年六月設立，主要營業項目為機 械、電子零組件、發電、輸電配電機械、精密器械製造。

Miktac Technology Inc. 於九十三年六月成立於加拿大，主要營業 項目為光纖產品業務拓展及銷售。

聯訊開發科技股份有限公司於九十二年四月設立，主要營業項目 為機無線通信機械器材電信管制射頻器材、電子耗材批發及零售、國 際貿易業務。

咸瑞科技股份有司限公司於八十九年五月設立，主要營業項目為 機械安裝、電子材料、汽機車零件配備、交通標誌器材及其他機械器 具之零售及批發、照明設備及其他機械之製造。

鼎元公司與其重要子公司於九十四及九十三年底，員工人數分別 為 853 人及 594 人。

A 重要會計政策之彙總說明

本合併財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認 會計原則編製。依照前述準則及原則編製財務報表時，合併公司對於 備抵呆帳、存貨跌價損失、固定資產折舊及退休金等之提列，必須使 用合理之估計金額，因估計通常係在不確定情況下作成之判斷，因此 可能與將來實際結果有所差異。

-330-

重要會計政策之彙總說明如下： 合併概況

合併財務報表編製準則

鼎元公司九十四年度之合併財務報表係依據新修訂後財務會計 準則公報第七號「合併財務報表」規定，將直接或間接持股比例超 50% 過 以上之被投資公司，及直接或間接持有表決權之股份雖未超 50% 過 ，但鼎元公司對其具有控制能力者，列入合併財務報表之編 製個體。鼎元公司與被合併子公司及具實質控制力之被投資公司（以 下簡稱合併公司）相互間之所有交易事項及資產負債表科目餘額， 均於編製合併財務報表時予以沖銷。

九十四年度合併財務報表編製主體如下：

投資公司名稱
鼎元公司
TEK Holding
Co., Ltd.
TUK
Holdings
Co., Ltd.
科毅光電股份
有限公司		 子
公
司
名
稱
TEK Holding Co., Ltd.
TUK Holdings Co.,
Ltd.
咸瑞科技股份有限公司
長奕投資有限公司
科毅光電股份有限公司
聯訊開發科技股份有限
公司
鼎友科技（深圳）有
限公司
KEYWAY
INTERNATIONAL
L.L.C.
Unity Ventures Pte.
Ltd.
Miktac Technology
Inc.		 九十四年十二
月三十一日所
持股權百分比
100.00%
50.00%
38.33%
100.00%
61.82%
60.98%
100.00%
100.00%
99.99%
100.00%		 說
明
－
－
透過長奕投資有限公司間
接持股20.93%，總計持
股比例59.26%。
－
－
－
－
－
－
－

鼎元公司及上述列入合併財務報表個體之子公司，以下合稱合 併公司。

-331-

九十三年度依原財務會計準則公報第七號「合併財務報表」規定， 子公司均未達編製標準，鼎元公司未另行編製合併財務報表，因是九 十三年度合併財務報表編製主體為鼎元公司，鼎元公司九十三年度與 子公司間之重大交易，請參閱附註二十二。

資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產包括用途未受限制之現金或約當現金，以及預期於一年 內變現或耗用之資產；固定資產、無形資產及其他不屬於流動資產之 資產為非流動資產。流動負債為將於一年內清償之負債，負債不屬於 流動負債者為非流動負債。

現金及約當現金

現金包括不受限制之貨幣及銀行存款。約當現金係指隨時可轉換 成定額現金且自投資日起三個月內到期而利率變動對其價值影響甚少 之短期投資。

短期投資

主要係投資國內上市（櫃）證券、債券及開放型基金受益憑證。 以成本與市價孰低為評價基礎，跌價損失列入當期損益。股票股利不 列為投資收益，僅註記股數增加，並按增加後之總股數重新計算每股 成本。現金股利係列為當期之投資收益。

成本與市價比較時，按總成本與總市價比較，並設置備抵投資跌 價損失之評價科目處理之；市價回升時，在貸方餘額範圍內沖減評價 科目。成本計算採用加權平均法。市價之決定，上市（櫃）證券係會 計期間最末一個月之平均收盤價格，開放型基金受益憑證係期末淨資 產價值，債券係財團人中華民國證券櫃檯買賣中心期末參考價。 備抵呆帳

備抵呆帳之提列係按期末應收款項餘額之收回可能性估列。 存 貨

存貨包括商品、原料、物料、製成品及在製品，係以成本與市價 孰低法評價。比較成本與市價孰低時，係以全體項目為比較基礎。存 貨成本之計算採用加權平均法。市價之決定，原料及物料為重置成本， 商品、製成品及在製品為淨變現價值。

-332-

長期投資

持有被投資公司有表決權股份達百分之二十以上或具有重大影響 力者，採用權益法評價。取得股權或首次採用權益法時，投資成本與 股權淨值間之差額，按五年平均攤銷。被投資公司發行新股時，若未 按持股比例認購，致使投資比例發生變動，並因而使投資之股權淨值 發生增減時，其增減數調整資本公積及長期投資；前項調整如應借記 資本公積，而長期投資所產生之資本公積餘額不足時，其差額借記保 留盈餘。倘以其相關可回收金額衡量，有重大減損時，就其減損部份 認列損失。

持有被投資公司有表決權股份未達百分之二十且不具重大影響力 者，採用成本法評價。如被投資公司為上市（櫃）公司，按成本與市 價孰低評價，未實現投資損失列為股東權益之減項。如係投資興櫃公 司及未上市（櫃）公司，按成本評價；若有證據顯示投資之價值確已 減損，且回復之機會甚小時，則列為當期損失，並以承認損失後之該 投資帳面價值作為新成本。收到股票股利不列為投資收益，僅註記股 數增加，並按增加後之總股數重新計算每股成本。出售或移轉時之成 本採用加權平均法計價。

債券投資係按成本入帳，溢折價按剩餘期間以直線法攤銷，作為 利息收入之調整項目。到期或出售時其成本按個別辨認法計算。 固定資產及出租資產

固定資產及出租資產以成本減累計折舊計價。固定資產購建期間 為該項資產所支出款項而負擔之利息，予以資本化列為固定資產之成 本。重大之更新及改良作為資本支出；修理及維護支出則作為當期費 用。

倘固定資產及出租資產以其相關可回收金額衡量帳面價值有重大 減損時，就其減損部分認列損失。嗣後若固定資產及出租資產可回收 金額增加時，將減損損失之迴轉認列為利益，惟固定資產及出租資產 於減損損失迴轉後之帳面價值，不得超過該項資產在未認列減損損失 之情況下，減除應提列折舊後之帳面價值。已依法令規定辦理重估價 者，則其減損先減少股東權益項下之未實現重估增值，不足數再認列

-333-

損失；迴轉時，就原認列為損失之範圍內先認列利益，餘額再轉回未 實現重估增值。

折舊採用平均法依下列耐用年限計提：房屋及建築，十五年至五 十五年；機器設備，二年至十年；租賃改良，三年至十五年；其他設 備，二年至十五年；出租資產，五十五年。耐用年限屆滿仍繼續使用 之固定資產，則就其殘值按重行估計可使用年數繼續提列折舊。

固定資產及出租資產出售或報廢時，其相關成本及累計折舊均自 帳上減除。處分固定資產之利益或損失，依其性質列為當期之營業外 利益或損失。

遞延費用

遞延費用主要係線路補助費、光罩費、公司債發行成本及電腦軟 體等支出，依平均法按一至五年攤銷。

倘遞延費用以其相關可回收金額衡量帳面價值有重大減損時，就 其減損部分認列損失。嗣後若遞延費用可回收金額增加時，將減損損 失之迴轉認列為利益，惟遞延費用於減損損失迴轉後之帳面價值，不 得超過該項資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列攤銷後之帳 面價值。

資產減損

倘資產（主要為固定資產、無形資產與依權益法評價之長期投資） 以其相關可回收金額衡量帳面價值有重大減損時，就其減損部分認列 損失。嗣後若資產可回收金額增加時，將減損損失之迴轉認列為利益， 惟資產於減損損失迴轉後之帳面價值，不得超過該項資產在未認列減 損損失之情況下，減除應提列攤銷後之帳面價值。但商譽減損損失不 得迴轉。

收入認列

合併公司係於貨物之所有權及顯著風險移轉予客戶時認列銷貨收 入，因其獲利過程大部分已完成，且已實現或可實現。去料加工時， 加工產品之所有權及顯著風險並未移轉，是以去料時不作銷貨處理。

銷貨收入係按合併公司與買方所協議交易對價（考量商業折扣及 數量折扣後）之公平價值衡量；惟銷貨收入之對價為一年期以內之應

-334-

收款時，其公平價值與到期值差異不大且交易量頻繁，則不按設算利 率計算公平價值。 退休金

屬確定給付退休辦法之退休金係按精算結果認列；屬確定提撥退 休辦法之退休金，係於員工提供服務之期間，將應提撥之退休金數額 認列為當期費用。

修正退休辦法時，所產生之前期服務成本自修正日起至該前期服 務成本符合既得給付條件日止之平均年數，按直線法分攤認列為費 用。確定給付退休辦法修訂時即符合既得給付條件者，立即認列為費 用。

確定給付退休辦法發生縮減或清償時，將縮減或清償損益列入當 期之淨退休金成本。 可轉換公司債

鼎元公司應付公司債按債券面額發行，按月依債券面額及票載利 率列計利息支出；公司債附有贖回條款者，則依贖回價格推算實質利 率，逐期認列利息補償金。具轉換權之公司債應債券持有人要求轉換 時，將轉換價格高於普通股每股面額部分，列為「資本公積－公司債 轉換溢價」科目，因要求轉換所放棄之利息支出，列為「資本公積－ 轉換公司債應付利息補償金」科目。

於轉換公司債到期之前，鼎元公司可藉行使贖回權或強制轉換 權，或從公開市場買回，而發生期前清償，償付損益如金額重大，列 為非常損益。 庫藏股票

鼎元公司收回已發行之股票，採用財務準則公報第三十號「庫藏 股票會計處理準則」依買回時所支付之成本認列為庫藏股票，若處分 庫藏股票之處分價格高於帳面價值，其差額列為資本公積－庫藏股票 交易；若處分價格低於帳面價值，其差額則沖抵同種類庫藏股票之交 易所產生之資本公積，如有不足，則借記保留盈餘。庫藏股票之帳面 價值採加權平均並依收回原因分別計算。

-335-

  • 庫藏股票註銷時，按股權比例借記資本公積 股票發行溢價與股 本，其帳面價值如高於股票面值與發行溢價之合計數時，其差額則沖 抵同種類庫藏股所產生之資本公積，如有不足，則沖抵保留盈餘；其 帳面價值低於面值與股票發行溢價之合計數者，則貸記同種類庫藏股 票交易所產生之資本公積。

所得稅

所得稅作跨期間及同期間之分攤。可減除暫時性差異及未使用投 資抵減之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，並評估其可實現性， 認列備抵評價金額；應課稅暫時性差異之所得稅影響數則認列為遞延 所得稅負債。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分 為流動或非流動項目，無相關之資產或負債者，依預期回轉期間劃分 為流動或非流動項目。

購置機器設備、研究發展及人才培訓等支出所產生之所得稅抵 減，採用當期認列法處理。

以前年度應付所得稅之調整，列入當期所得稅。

依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵百分之十所得稅，列為股 東會決議年度之所得稅費用。 外幣換算

合併公司所有國外營運機構外幣財務報表之換算如下：資產及負 債科目均按資產負債表日之即期匯率換算；股東權益中除年初保留盈 餘以上年底換算後之餘額結轉外，其餘均按歷史匯率換算；股利按宣 告日之匯率換算；損益科目按加權平均匯率換算；換算所產生之累積 換算調整數列於股東權益項下，俟國外營運機構出售或清算時併入損 益計算。

非遠期外匯買賣合約之外幣交易，按交易發生時之匯率折算新台 幣金額入帳。外幣資產及負債於實際兌換或結清時，因適用不同匯率 所發生之損失或利益，列為兌換或結清年度之損益。外幣資產及負債 之資產負債表日餘額，按該日即期匯率予以換算，若有兌換差額，亦 列為當期損益；惟外幣長期投資按成本法計價者，若換算後之金額低 於原始成本，兌換差額作為累積換算調整數並列於股東權益項下，若

-336-

高於原始成本，則不予調整。外幣長期投資按權益法計價者，以被投 資公司之外幣財務報表換算後所得之股東權益做為依據，兌換差額作 為累積換算調整數並列於股東權益項下。

衍生性金融商品交易

為規避外幣資產或負債匯率風險之遠期外匯買賣合約，於訂約日 以該日之即期匯率衡量入帳。訂約日即期匯率與約定遠期匯率間之差 額於合約期間攤銷，應收或應付遠期外匯年底餘額，再按年底之即期 匯率調整，所產生之兌換差額，列為當年度損益。遠期外匯買賣合約 所產生之應收及應付款項餘額互抵後，其差額列為資產或負債。遠期 外匯買賣合約履約結清時所產生之兌換差額，列為結清年度之損益。 非以交易為目的之外幣選擇權合約，於訂約日不認列資產或負 債，因實際交割所產生之兌換差額，則列為當年度損益。購買（或出 售）外幣選擇權時，所支付（或取得）之權利金於合約期間平均攤銷， 列為當年度損益。選擇權合約於年底尚未到期或履約者，則依年底合 約之市價予以評估，因而產生之兌換差額，僅作備忘記錄不列帳，其 權利金之收付列為其他流動資產／負債科目。 非衍生性金融商品

非衍生性金融資產及負債其認列及續後評價與其所產生之收益及 費用之認列與衡量基礎，係依合併公司前述之會計政策及一般公認會 計原則處理。

每股盈餘

每股盈餘之計算，係以當期淨利除以各該期流通在外加權平均股 數而得。至於因資本公積及盈餘轉增資而增加之股份則追溯調整計 算。鼎元公司所發行之可轉換公司債，如係為具稀釋作用之潛在普通 股，則列入每股盈餘之計算。

B 會計變動之理由及其影響

合併公司自九十四年一月一日起採用財務會計準則公報第三十五 號「資產減損之會計處理」，是項變動，使九十四年十二月三十一日之 長期投資減少 8,687 仟元、其他資產減少 7,976 仟元及九十四年度產生 之減損損失 16,663 仟元。

-337-

C 聯屬公司間業已消除之重大交易事項

依「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告 書編製準則」規定，應揭露控制公司與從屬公司及從屬公司與從屬公 司間已消除之重要交易事項相關資訊如下：

公
司
名
稱		 沖
銷		 科 目 金 額
交
易
對		 象
九十四年度
鼎元光電科技股份有限
公司
鼎友科技（深圳）有限
公司		 應付費用
加工費用
應收帳款－關係人
加工收入		 $
7,325
鼎友科技（深圳）有限公司
29,550
鼎友科技（深圳）有限公司
7,325
鼎元光電科技股份有限公司
29,550
鼎元光電科技股份有限公司
現金及約當現金
九 十
四
年
九
十
三		 年
十二月三十一日
十二月三十一日
庫存現金及週轉金 $ 984
$ 1,091
銀行支票及活期存款 371,109
296,098
定期存款 100,000

-
$ 472,093
$ 297,189
九十四年底，鼎元公司國外存款之相關資訊如下：
香港（492仟美元及524仟港幣） $ 29,399

D 現金及約當現金

六 短期投資

短期投資
上市（櫃）股票
開放型基金
公 司 債
市 價		 九
十
四
年
十二月三十一日
$ 80,706
99,358

10,000
$ 190,064
$ 245,991		 九
十
三
年
十二月三十一日






$ 78,803
70,833
18,000
$ 167,636
$ 200,088

F 應收帳款淨額

應收帳款 減：備抵呆帳 應收帳款－關係人

九
十
四
年
十二月三十一日
$ 858,638
(
29,631
)
829,007
122,900
$ 951,907		 九
十
三
年
十二月三十一日		 九
十
三
年
十二月三十一日

(
(


 $ 586,999
11,115
)
575,884
82,060
$ 657,944

-338-

G 存 貨

存 貨
製 成 品
在 製 品
原 料
物 料
商 品
減：備抵存貨跌價損失		 九
十
四
年
十二月三十一日
$ 359,713
267,592
173,353
13,363

20,777
834,798
(
32,749
)
$ 802,049		 九
十
三
年
十二月三十一日





(




(
 $ 362,768
219,705
118,456
12,980
1,143
715,052
31,000
)
$ 684,052

H 長期投資

長期投資
權益法之股權投資
非上市（櫃）公司普通股
TEK Holding Co., Ltd.
TUK Holdings Co., Ltd.
鼎之奇科技股份有限公司
咸瑞科技股份有限公司
興達科技股份有限公司
科毅光電股份有限公司
聯訊開發科技股份有限公司
遠碩科技股份有限公司
長奕投資股份有限公司
惠特科技股份有限公司
成本法之股權投資
上市公司普通股
東貝光電科技股份有限公司
晶元光電科技股份有限公司
非上市（櫃）公司普通股
BOHA Japan Co.
前源科技股份有限公司
量威電池股份有限公司
正懋光電股份有限公司
享慶科技股份有限公司
寶得高科技股份有限公司
馳騁科技股份有限公司
廣鎵光電股份有限公司
Avxing International Inc.－
普通股
Epi Valley Co., Ltd.
非上市（櫃）公司特別股
Avxing International Inc.－
特別股		 九十四年十二月三十一日
金
額
股
權
％
$ -
-
-
-
24,191
40.03
-
-
8,464
29.48
-
-
-
-
24,822
32.00
-
-

10,753
24.00

68,230
20,600
0.50
-
-
1,677
15.00
48,340
11.87
10,000
3.07
-
13.87
4,546
4.20
4,000
8.00
3,333
16.67
2,691
0.39
10,000
1.21
74,907
9.57

8,097
2.71

188,191		 九十三年十二月三十一日
金
額
$ -
-
24,191
-
8,464
-
-
24,822
-

10,753

68,230
20,600
-
1,677
48,340
10,000
-
4,546
4,000
3,333
2,691
10,000
74,907

8,097

188,191		 金
額
$ 40,916
39,780
23,992
5,834
12,400
34,797
12,026
29,425
-

-

199,170
20,600
34,430
1,677
48,340
8,000
-
4,546
4,000
1,500
1,342
10,000
-

8,097

142,532		 股
權
％








100.00
50.00
40.03
42.00
29.48
61.82
48.39
32.00
-
-
0.61
1.05
15.00
11.87
2.72
13.87
4.20
8.00
10.00
0.19
1.21
-
2.71

（接次頁）

-339-

（承前頁）

承前頁）
長期債券投資
華僑商業銀行
新竹國際商業銀行
預付長期股權投資款
咸瑞科技股份有限公司
減：累計減損－長期投資		 九十四年十二月三十一日
金
額
股
權
％
$ 10,000

10,000

20,000

-
(
8,687
)
$ 267,734		 九十三年十二月三十一日
金
額
$ 10,000

10,000

20,000

-
(
8,687
)
$ 267,734		 金
額
$ 10,000

-

10,000

8,665
360,367

-
$ 360,367		 股
權
％




(




依九十四年及九十三年十二月份股票平均收盤價分別計算市價資訊 如下：

如下： 如下：
九
十
四
年
十二月三十一日
九
十
三
年
十二月三十一日
成本法之上市公司股權投資
$ 30,002
$ 87,179
上述長期股權投資所認列之投資(損)益及其原始投資成本，明細如
下：
原
始
投
資
成
本
投
資
（
損
）
益
九十四年十二
九十三年十二
被
投
資
公
司
九十四年度
九十三年度
月三十一日
月三十一日
TEK Holding Co., Ltd.
$ -
$ 8,532
$ -
$ 12,861
TUK Holdings Co., Ltd.
-
(
91 )
-
37,029
遠碩科技股份有限公司
(
4,603 )
(
2,617 )
32,042
32,042
鼎之奇科技股份有限公司
199
296
24,018
24,018
咸瑞科技股份有限公司
-
(
361 )
-
8,375
興達科技股份有限公司
(
3,936 )
(
2,584 )
15,000
15,000
科毅光電股份有限公司
-
(
2,703 )
-
37,500
聯訊開發科技股份有限公
司
-
(
2,974 )
-
15,000
長奕投資股份有限公司
-
-
-
-
惠特科技股份有限公司
(
1,246
)

-

12,000

-
($ 9,586
)
($ 2,502
)
$ 83,060
$ 181,825		 九
十
三
年
十二月三十一日
九十四年十二
月三十一日
$ -
-
32,042
24,018
-
15,000
-
-
-

12,000
$ 83,060		 九十三年十二
月三十一日




$ 12,861
37,029
32,042
24,018
8,375
15,000
37,500
15,000
-
-
$ 181,825

九十四年度採權益法評價之長期股權投資及其相關投資（損） 益，係依各該被投資公司同期間經會計師查核之財務報表認列投資 （損）益。另九十三年度除咸瑞科技股份有限公司係依該被投資公 司同期間自行編製且未經會計師查核之報表認列投資損益外，其餘 係經會計師查核之同期間財務報表認列投資損益。惟管理當局認為 上述被投資公司財務報表未經會計師查核，尚不致產生重大影響。

-340-

鼎元公司對遠碩科技股份有限公司之投資，於九十三年第二季原採 成本法評價，嗣後於九十三年度因陸續增加投資而對其具重大影響 力，故變更為權益法評價，投資成本與股權淨值間之差額，自變更 為權益法評價之日起，按五年平均攤銷，惟此差額於九十四年度認 列價值減損。

鼎元公司採權益法評價之鼎之奇科技股份有限公司於九十三年度現 金增資發行新股，本公司因非按原持股比例承購新股，致持股比率 產生變動。惟該被投資公司增資後，鼎元公司與原享有之股權淨值 未有重大差異。

鼎元公司轉投資正懋光電股份有限公司，因該公司於九十四年二月 經董事會決議辦理解散，故已於九十三年底將投資金額 11,000 仟元 全數沖銷，認列投資損失。

鼎元公司轉投資晶元光電股份有限公司，因鼎元公司擔任該公司董 事，且有積極意圖及能力長期持有該公司股權，並與其建立密切關 係，故經九十三年六月董事會決議通過，轉列長期投資項下，嗣後 因鼎元公司於九十五年三月轉讓持股超過選任當時所持有股份數額 二分之一，使董事當然解任，故於九十四年底將其投資帳面餘額全 數轉列短期投資項下。

鼎元公司轉投資東貝光電科技股份有限公司股票於九十三年上半年 度提供作為長期購料貨款擔保品，故依其性質，轉列長期投資項下。 鼎元公司轉投資兆亨科技股份有限公司，該公司九十三年七月董事 會決議通過，由晶元光電股份有限公司以發行新股方式，以 1 ： 10.49 換股方式作為取得該公司已發行股份總數之對價，並訂九十三年七 月十二日為股份交換發行新股之基準日。

長奕投資股份有限公司於九十五年五月購入惠特科技股份有限公 司，其投資成本與股權淨值間之差額，於九十四年度認列價值減損， 主要業務為光電設備製造、銷售。

九十四年度鼎元公司及其子公司分別認列資產減損損失 16,663 仟 — 元，帳列營業外費用及損失 減損損失項下，並分別使長期投資減 少 8,687 仟元及其他資產減少 7,976 仟元。

-341-

I 其他金融資產

九 十 四 年 九 十 三 年 十二月三十一日 十二月三十一日 流 動 其他應收款 $ 27,753 $ 16,993 應收退稅款 13,918 - - 其 他 4,075 41,671 21,068 - 減：備抵壞帳 ( 2,749 ) $ 38,922 $ 21,068 非 流 動 存出保證金 $ 3,809 $ 1,227

J 固定資產

累計折舊 房屋及建築 機器設備 租賃改良 其他設備

九
十
四
年
十二月三十一日
$ 19,090
499,748
49,784

78,972
$ 647,594		 九
十
三
年
十二月三十一日		 九
十
三
年
十二月三十一日






$ 16,600
389,372
37,711
65,118
$ 508,801

利息資本化相關資訊如下：

九十四年度 九十三年度 利息總額 $ 36,591 $ 33,547 利息資本化金額 3,000 3,000 利息資本化利率 3.73% 3.80%

K 短期借款

九 十 四 年 九 十 三 年 十二月三十一日 十二月三十一日 購料借款 $ 309,271 $ 365,913 信用借款 55,500 30,000 $ 364,771 $ 395,913

九十四年及九十三年十二月三十一日短期借款之利率區間為年息 0.59%~6.53% 及 0.62%~3.50% 。

-342-

L 應付公司債

應付公司債
國內第一次有擔保可轉換公司債
國內第二次有擔保可轉換公司債
國內第三次有擔保可轉換公司債
加：應付利息補償金
減：一年內到期長期附息負債		 九
十
四
年
十二月三十一日
$ 280,500
11,100
22,300

86,763
400,663
(400,663
)
$ -		 九
十
三
年
十二月三十一日



(





(
$ 295,800
115,600
300,000
67,200
778,600
360,057
)
$ 418,543

鼎元公司為購置機器設備及進行投資之資金需求，經財政部證券 暨期貨管理委員會於九十年四月十九日 (90) 台財證 第 117703 號函核 准募集國內第一次有擔保可轉換公司債，並於九十年五月十八日發 行。其主要發行條款如下：

發行總額：新台幣 450,000 仟元。 100 票面金額：每張面額新台幣 仟元整。 100 發行價格：每張 仟元。 0% 票面利率：利率為 。

交換標的物：鼎元公司新發行之普通股。

期 限：分五年，自九十年五月十八日開始至九十五年五月十七 日到期。 交換期限：公司債債權人得於發行後三個月至到期日前十日止，除 依法暫停過戶期間外，得隨時向鼎元公司請求轉換為鼎元公司普通 股。 28.4 1 交換價格：新台幣 元轉換 股。本可轉換公司債價格，若遇有 鼎元公司普通股股數發生變動時，該交換價格則按股份變動比率調 15.30 整之，九十四年十二月三十一日之轉換價格為 元轉換一股。 發行地區：台灣。

上市地點：財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心。 擔 保：新竹國際商業銀行園區分行為保證銀行，保證期間自本 轉換公司債發行日起至本轉換公司債本息完全清償為止，保證範圍

-343-

包括本轉換公司債本金及按收益率計付之利息。鼎元公司另於九十 三年七月提供定存單 200,000 仟元予保證銀行，作為加強擔保品。 已轉換金額：截至九十四年十二月三十一日已轉換公司債面額計 169,100 仟元，轉換為普通股股本計 9,341 仟股。其轉換價格超過普 通股面額部分及放棄之利息計 88,778 仟元列入資本公積。 償還方式：轉換為普通股或到期時以現金按面額一次還本。 買回條款：

  • k 本轉換公司債於自發行起滿二年度後翌日起至發行期間屆滿前四 十日止，鼎元公司普通股在集中交易市場之收盤價格連續三十個 營業日超過當時轉換價格達百分之五十時，鼎元公司得於其後三 十個營業日內，並於該期間屆滿時，債券贖回收益率（自本債券 發行起至債券收回基準日止）計算收回價格，以現金收回其全部 債券。

  • l 本轉換公司債於自發行起滿三個月後翌日起至發行期間屆滿前四 十日止，本轉換公司債經債權人請求轉換後，其尚未轉換之債券 10%

  • 總金額低於原發行總額之 時，鼎元公司得按債券贖回收益率 （自本債券發行起至債券收回基準日止）計算收回價格，以現金 收回其全部債券。

贖回權：公司債債權人得於發行後滿 3 年 ( 九十三年五月十八日 ) 、滿 4 年 ( 九十四年五月十八日 ) 及滿 5 年 ( 九十五年五月十八日 ) 的前 30 日 3 內，請求鼎元公司以債券面額加計利息補償金贖回；滿 年之利息 17.42% 4 補償金為債券面額之 ；滿 年之利息補償金為債券面額之 26.25% 5 33.82% ；滿 年之利息補償金為債券面額之 。 其他：截至九十四年十二月三十一日止，公司債持有人於規定期限 400 77 內行使賣回權面額計 仟元，已認列利息補償金 仟元一併予以 轉銷。

鼎元公司為償還銀行借款及充實營運所需之資金，經財政部證券 暨期貨管理委員會於九十二年十月十四日台財證一字第 0920147079 號 函核准募集國內第二次有擔保可轉換公司債，並於九十二年十一月二 十一日發行。其主要發行條款如下：

-344-

發行總額：新台幣 300,000 仟元。

100 票面金額：每張面額新台幣 仟元整。 100 發行價格：每張 仟元。

0% 票面利率：利率為 。

交換標的物：鼎元公司新發行之普通股。

期 限：分五年，自九十二年十一月二十一日開始至九十七年十 一月二十日到期。

交換期限：公司債債權人得於發行後三個月至到期日前十日止，除 依法暫停過戶期間外，得隨時向鼎元公司請求轉換為鼎元公司普通 股。

12.16 1 交換價格：新台幣 元轉換 股。本可轉換公司債價格，若遇有 鼎元公司普通股股數發生變動時，該交換價格則按股份變動比率調 10.80 整之，九十四年十二月三十一日之轉換價格為 元轉換一股。 發行地區：台灣。

上市地點：財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心。

擔 保：華南商業銀行竹科分行為保證銀行，保證期間自本轉換 公司債發行日起至本轉換公司債本息完全清償為止，保證範圍包括 本轉換公司債本金及按收益率計付之利息。鼎元公司另提供定存單 40,000 仟元予保證銀行，作為擔保品。

已轉換金額：截至九十四年十二月三十一日已轉換公司債面額計 288,900 仟元，轉換為普通股本計 24,803 仟股。其轉換價格超過普通 股面額部分及放棄之利息計 45,450 仟元列入資本公積。

償還方式：轉換為普通股或到期時以現金按面額一次還本。 買回條款：

  • k 本轉換公司債於自發行起滿一年度後翌日起至發行期間屆滿前四 十日止，鼎元公司普通股在集中交易市場之收盤價格連續三十個 營業日超過當時轉換價格達百分之五十時，鼎元公司得於其後三 十個營業日內，並於該期間屆滿時，債券贖回收益率（自本債券 發行起至債券收回基準日止）計算收回價格，以現金收回其全部 債券。

-345-

  • l 本轉換公司債於自發行起滿三個月後翌日起至發行期間屆滿前四 十日止，本轉換公司債經債權人請求轉換後，其尚未轉換之債券 10%

  • 總金額低於原發行總額之 時，鼎元公司得按債券贖回收益率 （自本債券發行起至債券收回基準日止）計算收回價格，以現金 收回其全部債券。

  • m 若債權人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前，未以書 面回覆鼎元公司股務代理機構（於送達時即生效力，採郵寄者以 郵戳為憑）者，鼎元公司得按當時之轉換價格，以通知期間屆滿 日為轉換基準日，將其轉換公司債轉換為鼎元公司新發行之普通 股。

贖回權：公司債債權人得於發行後滿 3 年 ( 九十五年十一月二十一 日 ) 、滿 4 年 ( 九十六年十一月二十一日 ) 及滿 5 年 ( 九十七年十一月二 十一日 ) 的前 30 日內，請求鼎元公司以債券面額加計利息補償金贖 回；滿 3 年之利息補償金為債券面額之 6.59% ；滿 4 年之利息補償金 8.88% 5 為債券面額之 ；滿 年之利息補償金為債券面額為之。

鼎元公司為償還銀行借款及充實營運所需之資金，經行政院金融 監督管理委員會於九十三年十一月三日台財證一字第 0930147820 號函 核准募集國內第三次有擔保可轉換公司債，並於九十三年十二月六日 發行。其主要發行條款如下：

發行總額：新台幣 300,000 仟元。

100 票面金額：每張面額新台幣 仟元整。

100 發行價格：每張 仟元。

0% 票面利率：利率為 。

交換標的物：鼎元公司新發行之普通股。

期 限：分五年，自九十三年十二月六日開始至九十八年十二月 五日到期。

交換期限：公司債債權人得於發行後六個月至到期日前十日止，除 依法暫停過戶期間外，得隨時向鼎元公司請求轉換為鼎元公司普通 股。

-346-

11.33 1 交換價格：新台幣 元轉換 股。本可轉換公司債價格，若遇有 鼎元公司普通股股數發生變動時，該交換價格則按股份變動比率調 10.70 整之，九十四年十二月三十一日之轉換價格為 元轉換一股。 發行地區：台灣。

上市地點：財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心。

擔 保：台灣銀行竹科分行為保證銀行，保證期間自本轉換公司 債發行日起至本轉換公司債本息完全清償為止，保證範圍包括本轉 換公司債本金及按收益率計付之利息。鼎元公司另提供土地、房屋 及建築予保證銀行，作為加強擔保品。

已轉換金額：截至九十四年十二月三十一日已轉換公司債面額計 277,700 仟元，轉換為普通股股本 25,668 仟股，其轉換價格超過普通 股面額部份及放棄之利息計 22,666 仟元列入資本公積。 償還方式：轉換為普通股或到期時以現金按面額一次還本。 買回條款：

  • k 本轉換公司債於自發行起滿六個月後翌日起至發行期間屆滿前四 十日止，鼎元公司普通股在集中交易市場之收盤價格連續三十個 營業日超過當時轉換價格達百分之五十時，鼎元公司得於其後三 十個營業日內，並於該期間屆滿時，債券贖回收益率（自本債券 發行起至債券收回基準日止）計算收回價格，以現金收回其全部 債券。

  • l 本轉換公司債於自發行起滿六個月後翌日起至發行期間屆滿前四 十日止，本轉換公司債經債權人請求轉換後，其尚未轉換之債券 10%

  • 總金額低於原發行總額之 時，鼎元公司得按債券贖回收益率 （自本債券發行起至債券收回基準日止）計算收回價格，以現金 收回其全部債券。

  • m 若債權人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前，未以書 面回覆鼎元公司股務代理機構（於送達時即生效力，採郵寄者以 郵戳為憑）者，鼎元公司得按當時之轉換價格，以通知期間屆滿 日為轉換基準日，將其轉換公司債轉換為鼎元公司新發行之普通 股。

-347-

2 贖回權：公司債債權人得於發行後滿 年（九十五年十二月六日）、 3 4 滿 年（九十六年十二月六日）及滿 年（九十七年十二月六日） 30 2 的前 日內，請求鼎元公司以債券面額加計利息補償金贖回；滿 2.01% 3 4 年之利息補償金為債券面額之 ；滿 年、滿 年之利息補償金 為債券面額為之。

鼎元公司就上述可轉換公司債約定贖回價格超過面額之利息補 償金，於發行日至賣回權行使期間屆滿日之期間，按利息法攤列為 負債，列於應付公司債項下，九十四及九十三年度公司債利息費用 分別為 29,759 仟元及 21,353 仟元。

M 長期借款

長期借款
貨
款
銀
行
台灣銀行
台灣工業銀行
台灣工業銀行
華南銀行
華南銀行
小 計
減：一年內到期
長期附息負
債
淨 額		 用
途
及
借
款
總
額
購置機器設備
146,000仟元
購置機器設備
70,000仟元
一般放款7,490
仟元
一般放款
10,000仟元
一般放款
100,000仟元		 還
款
期
限
借款期間：89.07~94.07
還款辦法：89.08.27起分60
個月償還，每期還款
2,455仟元。
借款期間：91.05~94.04
還款辦法：92.1.20 日起，
每三個月為一期，分10
期償還，每期償還7,000
仟元。
借款期間：93.11~96.10
還款辦法：94.10.15日起，
每三個月為一期，分9
期償還，前八期各償還
850 仟元，第九期償還
690仟元。
借款期間：94.02~99.02
還款辦法：95.04.15日起，
每三個月為一期，分16
期償還，每期償還625
仟元。
借款期間：94.02~99.02
還款辦法：95.04.15日起，
每三個月為一期，分16
期償還，每期償還6,250
仟元。		 九
十
四
年
十二月三十一日
$ -
-
6,640
10,000

100,000
116,640
(
24,025
)
$ 92,615		 九
十
三
年
十二月三十一日


(

(
 $ 17,184
14,000
7,490
-
-
38,674
32,034
)
$ 6,640

-348-

鼎元公司九十四年及九十三年十二月三十一日長期借款之利率區 3.645%~3.745% 3.015%~3.825% 間分別為年息 及 。 N 員工退休金

「勞工退休金條例」自九十四年七月一日起施行，六月三十日以 前受聘雇之員工且於七月一日在職者，得選擇繼續適用「勞動基準法」 有關之退休金規定，或適用該條例之退休金制度並保留適用該條例前 之工作年資。九十四年七月一日以後新進之員工只適用「勞工退休金 條例」之退休金制度。

鼎元公司、長奕公司、科毅公司、聯訊公司及咸瑞公司依「勞工 退休金條例」訂定之員工退休辦法，係屬確定提撥退休辦法。自九十 四年七月一日起，依員工每月薪資百分之六提撥至勞工保險局之個人 退休金專戶，九十四年下半年度認列之退休金成本為 4,887 仟元。 鼎元公司訂有員工退休辦法，係屬確定給付退休辦法。依該辦法 規定，每位員工其服務年資十五年以內者（含），每服務滿一年可獲得 二個基數，超過十五年者每增加一年可獲得一個基數，總計最高以四 十五個基數為限。員工退休金之支付，係根據服務年資及其核准退休 日前六個月平均工資（基數）計算。鼎元公司每月按員工薪資總額百 分之二提撥員工退休基金，交由勞工退休準備金監督委員會以該委員 會名義存入中央信託局之專戶，於九十四及九十三年底，專戶餘額分 別為 29,942 仟元及 26,158 仟元。

依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」規定，員 工退休金應依精算法認列，鼎元公司退休金相關資訊揭露如下： 淨退休金成本組成項目如下：

淨退休金成本組成項目如下：
服務成本
利息成本
退休基金資產預期報酬
攤 銷 數
淨退休金成本		 九十四年度
$ 2,658
1,423
(
998 )

312

$ 3,395		 九十三年度

(
(
(
 $ 5,995
920

288 )
416
)
$ 6,211

-349-

退休基金提撥狀況與帳載應計退休金負債之調節如下：

給付義務
既得給付義務
非既得給付義務
累積給付義務
未來薪資增加之影響數
預計給付義務
退休基金資產公平價值
提撥狀況
未認列退休金（損）益
未認列過渡性淨給付義務
應計退休金負債		 九
十
四
年
十二月三十一日
$ -

23,421
23,421

18,384
41,805
(
30,606
)
11,199
(
4,840 )
(
1,889
)
$ 4,470		 九
十
三
年
十二月三十一日		 九
十
三
年
十二月三十一日



(
(
(


(
(
(
 $ -
20,405
20,405
20,239
40,644
26,742
)
13,902

7,326 )
2,046
)
$ 4,530

退休金給付義務及計算退休金成本之假設為：

折 現 率
未來薪資水準增加率
退休基金資產預期投資報酬率		 九十四年度
3.50%
4.00%
3.50%		 九十三年度
3.50%
4.00%
3.50%

退休金提撥及支付情況：

退休金提撥及支付情況：
本期提撥
本期支付		 九十四年度
$ 3,229
$ -		 九十三年度


$ 3462
$ -

O 股東權益

股 本

鼎元公司九十四年及九十三年十二月三十一日，額定股本均為 3,000,000 仟元，實收股本分別為 2,363,769 仟元及 1,895,473 仟元，每 10 股面額 元，全數為普通股。

鼎元公司於九十四年五月二十日經股東常會決議以九十三年度盈 餘 218,980 仟元，配發股東現金股利 94,773 仟元及股票股利 94,774 仟 元並發放員工現金紅利、董監事酬勞 18,112 仟元及員工紅利轉增資 11,321 仟元。該增資案業於九十四年六月二十二日奉行政院金融監督 管理委員會證券期貨局核准，並訂定九十四年八月一日為增資基準 日，此增資案業已辦妥法定登記程序。

-350-

鼎元公司發行之可轉換公司債，截至九十四年十二月三十一日累 積轉換為普通股股本 598,116 仟元。其轉換價格超過普通股面額之溢 價，列為資本公積。其中普通股股本 49,982 仟元，截至九十四年十二 月三十一日尚未完成變更登記。

資本公積

依公司法規定，資本公積僅供彌補虧損及增加資本之用，不得用 以分配現金股利。九十四年及九十三年十二月三十一日資本公積內容 如下：

如下：
項
目
普通股股票溢價
可轉換公司債轉換溢價（含應付
利息補償金）
長期投資		 九
十
四
年
十二月三十一日
$ 23,709
156,947

2,066
$ 182,722		 九
十
三
年
十二月三十一日






$ 23,709
111,941
-
$ 135,650

盈餘分派及股利政策

鼎元公司依章程規定，因目前所處產業環境多變，企業生命週期 正值穩定成長階段，考量公司未來資金需求及長期財務規劃，並滿足 股東對現金流入之需求，鼎元公司年度決算後如有盈餘，除依法繳納 一切稅捐及彌補以往年度虧損外，應先提撥百分之十法定盈餘公積及 就當年度發生之股東權益減項金額提列特別盈餘公積，次就當年度未 分配盈餘提撥員工紅利百分之五至百分之十五及董監酬勞百分之一至 百分之五後，再就其餘額併同以往年度累積未分配盈餘後，由董事會 提請股東大會決議分派股東股息及紅利，其中現金股利為股利發放總 0.1 額之百分之十至百分之五十，但現金股利每股若低於 元則以發放股 票股利為原則。

如有前一年度或當年度發生但當年度稅後盈餘不足提列之股東權 益減項，應自前一年度累積未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公 積，並於提列分派前先行扣除。

前述盈餘分派由董事會擬具議案，提請股東會決議後辦理之。

-351-

法定盈餘公積達資本總額時得不再繼續提列，法定盈餘公積得用 以彌補虧損及其金額達資本總額二分之一時，得以其半數轉作股本。 鼎元公司上年度（九十三年度）盈餘實際配發員工紅利及董監事 酬勞之有關資訊如下：

鼎元公司九十三年度盈餘業經股東會通過，決議配發員工股票股 利 11,321 仟元（占年底流通在外股數之比例 0.60% ）及員工現金紅利 及董監事酬勞 18,112 仟元，該年度未經追溯調整之稅後基本每股盈餘 1.42 為 元，如將員工紅利及董監事酬勞視為該年度費用之擬制性稅後 1.25 基本每股盈餘為 元。

鼎元公司九十四年度實際盈餘分配議案，截至會計師查核報告書 出具日止，尚未經董事會通過，有關董事會通過擬議及股東常會決議 情形，請至台灣證券交易所之「公開資訊觀測站」查詢。

另依證期會規定，上市（櫃）公司自九十年度起盈餘分配時，應 就帳列股東權益減項金額（惟庫藏股票除外）自可分配盈餘提列相同 數額之特別盈餘公積，不得分派。嗣候股東權益減項數額有迴轉時， 得就迴轉部分併入可分派盈餘。

P 庫藏股票

（單位：仟股） 收 回 原 因 期初股數 本期增加 本期減少 期末股數 九十四年度 - - 轉讓股份予員工 10,000 10,000 九十三年度 - - 轉讓股份予員工 10,000 10,000

根據證券交易法規定，鼎元公司買回已發行在外股份之數量比例 不得超過已發行股份總數百分之十，收回股份之總金額不得逾保留盈 餘加發行股份溢價及已實現之資本公積，鼎元公司九十三年度最高持 有已收回股數 10,000 仟股，收買股份之總金額共計 167,627 仟元，符 合證交法之規定；買回之股份，不得質押，且於未轉讓前不得享有股 東權利。

-352-

鼎元公司於九十四年七月經董事會決議出售庫藏股票予員工，並 依庫藏股票之帳面價值加權平均計算每股售價，截至九十四年十二月 27 三十一日已全數出售，並將產生處分價格與帳面價值之差額 仟元， 借記保留盈餘。

Q 所得稅費用

所得稅費用估算方式如下：

所得稅費用估算方式如下：
項
目
當期所得稅費用
遞延所得稅資產之淨變動
以前年度估計差異調整數
所得稅費用		 九十四年度
$ 35,698
2,198

497
$ 38,393		 九十三年度



(
 $ 7
10,412
219
)
$ 10,200

遞延所得稅資產之構成項目如下：

流 動
遞延所得稅資產
呆帳超限數
未實現兌換（利益）損失
備抵存貨跌價損失
投資抵減
減：備抵評價
非 流 動
遞延所得稅資產
未實現投資損失（利益）
減損損失
虧損扣抵
投資抵減
其 他
減：備抵評價		 九
十
四
年
十二月三十一日
$ 16,189
(
4,577 )
8,188

313

20,113
(
626
)
$ 19,487
$ 6,780
4,166
13,590
1,576

860
26,972
(
12,404
)
$ 14,568		 九
十
三
年
十二月三十一日		 九
十
三
年
十二月三十一日

(

(



(



(


 $ 11,659
5,735
7,750
4,371

29,515
-
$ 29,515
$ 1,002 )
-
-
2,541
1,365
2,904
-
$ 2,904

-353-

截至九十四年底止，合併公司投資抵減相關資訊如下：

法
令
依
據
促進產業升級條例
〃
〃
〃		 抵減項目
機器設備
機器設備
機器設備
研究發展		 可抵減稅額
$ 189
353
408

956
$ 1,906		 尚未抵減稅額
$ 172
353
408

956
$ 1,889		 最後抵減
年
度




九十五年
九十七年
九十八年
九十八年
截至九十四年底止，合併公司虧損扣抵稅額相關資訊如下： 截至九十四年底止，合併公司虧損扣抵稅額相關資訊如下： 截至九十四年底止，合併公司虧損扣抵稅額相關資訊如下： 截至九十四年底止，合併公司虧損扣抵稅額相關資訊如下： 截至九十四年底止，合併公司虧損扣抵稅額相關資訊如下： 截至九十四年底止，合併公司虧損扣抵稅額相關資訊如下： 截至九十四年底止，合併公司虧損扣抵稅額相關資訊如下：
虧
損
年		 度 可抵減稅額 尚未抵減稅額 最後抵減年度
九十一年 $ 203 $ 203 九十六年
九十二年 334 334 九十七年
九十三年 5,781 5,781 九十八年
九十四年 7,272 7,272 九十九年
$ 13,590 $ 13,590

鼎元公司歷年之營利事業所得稅結算申報案件，業經稅捐稽徵機關 核定至九十二年度。

鼎元公司兩稅合一相關資訊如下：

九 十 四 年 九 十 三 年 十二月三十一日 十二月三十一日 股東可扣抵稅額帳戶餘額 $ 37,011 $ 2,220 九十四年（實際） 九十三年（實際） 盈餘分配之稅額扣抵比率 14.96% 0.70%

鼎元公司未分配盈餘相關資訊如下：

八十六年度以前
八十七年度以後		 九
十
四
年
十二月三十一日
$ 121
247,400
$ 247,521		 九
十
三
年
十二月三十一日		 九
十
三
年
十二月三十一日




$ 121
318,304
$ 318,425

-354-

R 用人、折舊及攤銷費用

用人、折舊及攤銷費用 攤銷費用
九
十
四
年
度
屬於營業
成
本
者
屬於營業
費
用
者合
計
用人費用
薪資費用
$182,385
$ 73,554
$255,939
退休金
5,451
2,831
8,282
伙食費
8,087
2,331
10,418
福利金
1,735
789
2,524
員工保險費
13,210
6,085
19,295
其他用人費用

-

-

-
210,868
85,590
296,458
折舊費用
115,682
18,629
134,311
攤銷費用

4,899

7,860
12,759
$331,449
$112,079
$443,528
每股盈餘
金
額
（
分
子
）
稅
前
稅
後
九十四年度
合併基本每股盈餘
屬於母公司普通股股
東之淨利
$ 213,229
$ 174,229
具稀釋作用之潛在普
通股之影響
可轉換公司債（註
1）
$ 3,535
$ 2,651
合併稀釋每股盈餘
屬於母公司普通股股
東之本期淨利加具
稀釋作用潛在普通
股之影響
$ 216,764
$ 176,880
九十三年度
本期淨利
$ 262,739
$ 252,539
基本每股盈餘
屬於普通股股東之淨
利
$ 262,739
$ 252,539
具稀釋作用之潛在普
通股之影響
可轉換公司債
$ 21,353
$ 16,015
稀釋每股盈餘
屬於普通股股東之本
期淨利加潛在普通
股之影響
$ 284,092
$ 268,554		 九
十
 四
 年
度		 九
十
 三
 年
度
屬於營業
費
用
者		 屬於營業
成
本
者
屬於營業
費
用
者合
計
$137,674
$ 45,604
$183,278
3,150
3,061
6,211
6,745
1,481
8,226
1,516
647
2,163
11,189
3,039
14,228

-

-

-
160,274
53,832
214,106
101,315
15,962
117,277

3,012

8,387
11,399
$264,601
$ 78,181
$342,782
股數（分母）
合併每股盈餘（元）
（仟股）
稅
前
稅
後
205,445
$ 1.04
$ 0.85

26,939
232,384
$ 0.93
$ 0.76
188,995
$ 1.39
$ 1.34
（註2）

35,427
224,422
$ 1.27
$ 1.20		 合
計
$255,939
8,282
10,418
2,524
19,295
-
296,458
134,311
12,759
$443,528
子
）
後
174,229

2,651
176,880
252,539
252,539
16,015
268,554
稅 稅
後






$







$ 0.85
$ 0.76
$ 1.34
$ 1.20
$
$
$
$
$
$

S 每股盈餘

  • 註 1 ：國內第一次有擔保可轉換公司債未具稀釋效果，故不列入稀釋每股盈餘計算。

  • 註 2 ：九十三年度盈餘分配之股數已追溯調整，並按加權平均股數扣除庫藏股 6,056 仟股後之餘額。

-355-

T 金融商品之揭露

依財政部證券暨期貨管理委員會 (85) 台財證 ( 六 ) 第 00263 號函有關 「公開發行公司從事衍生性商品交易財務報告應行揭露事項注意要 點」及財務會計準則公報第二十七號「金融商品之揭露」規定，揭露 如下：

非以交易為目的之衍生性金融商品

九十四年十二月三十一日合併公司並無持有以避險為目的之衍 生性金融商品。

九十三年十二月三十一日，合併公司持有以避險為目的之衍生 性金融合約，揭露相關交易如下：

k 合約金額及信用風險

金
融
商
品
出售歐式外幣選擇權合約
（call USD put JPY）
匯率連結式商品		 九
十
三



 年
十
二
月
三




 年
十
二
月
三




 十
一
日
合
約
金
額
USD 1,500
USD 62,500
~500,000		 信用風險
$ -
-		 執
行
價
格
107.50
(JPY/USD)
浮動匯率（註）		 到
期
日
93.12~94.01
94.01~94.04

註：所執行之價格端視合約日至交割日間利率變動而異。

合併公司交易對象為信用良好之金融機構，預期對方不會違 約，故發生信用風險之可能性極小。 l 市場價格風險

因合併公司從事外幣選擇權合約均為避險性質，其因匯率產 生之損益大致會與被避險項目之損益相抵銷，故市場價格風險並 不重大。

m 流動性風險、現金流量風險及未來現金需求之金額、期間、不確 定性

合併公司尚未到期之外幣選擇權買賣合約將視匯率行情變動 對交易之相對人或合併公司有利或不利而決定是否交割，故其未 來現金流量之時間及金額端視未來匯率變動情形而定，若上述外 幣選擇權交易之相對人或合併公司決定交割，合併公司從事之外 幣選擇權之預期現金需求，將由交易對象或合併公司依下述合約 所載內容行使。

-356-

金融商品之公平價值

非衍生性金融商品
資 產
現金及約當現金
短期投資
應收票據
應收帳款
其他應收款－關係
人
其他金融資產－流
動
受限制資產
長期投資
其他金融資產－非
流動
負 債
短期借款
應付票據及帳款
其他金融負債
長期借款（含一年
內到期長期借款）
應付公司債（含一
年內到期長期借
款）
衍生性金融商品
出售歐式外幣選擇權合約
匯率連結式商品		 幣
別
NTD
NTD
NTD
NTD
NTD
NTD
NTD
NTD
NTD
NTD
NTD
NTD
NTD
NTD
NTD		 九十四年十二月三十一日
帳面價值
公平價值
$ 472,093
$ 472,093
190,064
245,991
81,841
81,841
951,907
951,907
25,275
25,275
388,922
38,922
244,185
244,185
267,734
277,135
3,809
3,809
364,771
364,771
396,035
396,035
92,357
92,357
116,640
116,640
400,663
400,663
-
-
-
-		 九十三年十二月三十一日

 九十三年十二月三十一日
帳面價值
$ 472,093
190,064
81,841
951,907
25,275
388,922
244,185
267,734
3,809
364,771
396,035
92,357
116,640
400,663
-
-		 帳面價值
$ 297,189
167,636
84,793
657,944
38,957
21,068
254,514
360,367
1,227
395,913
224,071
50,660
38,674
778,600
-
-		 公平價值
$ 297,189
200,088
84,793
657,944
35,957
21,068
254,514
392,516
1,227
395,913
224,071
50,660
38,674
778,600
-
117

合併公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

  • k 短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值， 因為此類商品到期日甚近，其帳面價值為估計公平價值之合理基 礎。此方法應用於現金及約當現金、應收票據及款項、應收關係 企業款項、其他應收款項、受限制資產、應付票據及款項及應付 關係企業款。

  • l 短期投資及長期投資如有市場價格可詢時，則以此市場價格為公 平價值。若無市場價格可供參考時，則依財務或其他資訊估計公 平價值。

  • m 其他金融資產及其他金融負債之未來收（付）現金額與帳面金額 相近，故以帳面金額為公平價值。

-357-

  • n 長期借款以其預期現金流量之折現值估計公平價值。折現率則以 合併公司所能獲得類似條件（相近之到期日）之長期借款利率為 準。合併公司之長期負債均屬浮動利率，其帳面價值即為公平市 價。

  • 應付公司債係依約定之未來賣回價格按利息法加計利息補償金為 公平價值。

U 關係人交易

關係人之名稱及關係

關 係 人 名 稱 與 鼎 元 公 司 之 關 係 東貝光電科技股份有限公司 鼎元公司董事長為其董事 晶元光電股份有限公司 鼎元公司為其法人董事 前源科技股份有限公司 鼎元公司為其法人董事 鼎友科技（深圳）有限公司 鼎元公司採權益法評價之被投資公司之子公司 鼎之奇科技股份有限公司 鼎元公司採權益法評價之被投資公司 昇美達國際開發股份有限公司 鼎元公司董事長之二等親為其董事 遠碩科技股份有限公司 鼎元公司董事長為其董事，且為本公司採權益 法評價之被投資公司 興達科技股份有限公司 鼎元公司為該公司法人董事，且為本公司採權 益法評價之被投資公司 惠特科技股份有限公司 鼎元公司之子公司採權益法評價之被投資公司 科毅光電股份有限公司 鼎元公司為其法人董事，且為本公司採權益法 評價之被投資公司 聯訊開發科技股份有限公司 鼎元公司董事長為其董事，且為本公司採權益 法評價之被投資公司

與關係人之重大交易事項

k 銷貨及應收款項

銷 貨

銷 貨
關
係
人
名
稱
興達科技股份有限公司
晶元光電股份有限公司
東貝光電科技股份有限公
司
鼎之奇科技股份有限公司
遠碩科技股份有限公司
其 他		 九
十
四		 年
度
佔
該
科目％
6
1
4
-
-

-
11		 九
十
三		 年
度
金
額
$ 137,331
24,946
100,257
19,155
21

404
$ 282,114		 金
額
$ 8,021
23,617
86,658
50,805
11,620

1,423
$ 182,144		 佔
該
科目％







-
1
4
2
1
-
8

-358-

應收帳款

應收帳款
關
係
人
名
稱
東貝光電科技股份有限公
司
鼎之奇科技股份有限公司
晶元光電股份有限公司
興達科技股份有限公司		 九
十
四
年
十二月三十一日
金
額
佔
該
科目％
$ 58,882
48
3,736
3
11,546
9

48,736
40
$ 122,900
100		 九
十
三
年
十二月三十一日
金
額
$ 58,882
3,736
11,546

48,736
$ 122,900		 金
額
$ 37,348
30,930
6,814

6,968
$ 82,060		 佔
該
科目％









46
38
8
8
100

鼎元公司銷售予關係人東貝光電科技股份有限公司之交易價 格基於銷售數量與銷售策略等因素考量，較一般廠商低；銷售予 其他關係人之交易價格與一般廠商並無顯著不同。

鼎元公司為遠碩科技股份有限公司代工之產品，因無接受其 他客戶委託代工類似產品，故其交易價格無法比較。

鼎元公司九十四及九十三年度與遠碩科技股份有限公司代工 之帳款，依雙方協議書約定付款，故收款期間較關係人及一般廠 商為長；另本公司為支持關係人鼎之奇科技股份有限公司及昇美 達國際開發股份有限公司之營運，致延長對其收款期限，並未依 一般收款條件收款。截至九十四年及九十三年底止，分別將顯著 超過一般授信期間之應收款項餘額計 68,692 仟元及 82,606 仟元轉 150 列為其他應收款。其餘售予關係人之授信期間為月結 天。 l 進貨及應付款項

進貨及應付款項
進 貨
關
係
人
名
稱
遠碩科技股份有限公司
昇美達國際開發股份有限
公司
前源科技股份有限公司
東貝光電科技股份有限公
司		 九
十
四		 年
度
佔
該
科目％
-
-
-
-		 九
十
三		 年
度
金
額
$ 4,906
4,811
-
2,225		 金
額
$ -
3,756
6,540
-		 佔
該
科目％
-
-
1
-

（接次頁）

-359-

（承前頁）

九 十 四 年 度 九 十
三		 年 度
佔 該 佔 該
關 係 人 名 稱 金 額 科目％ 金 額 科目％
晶元光電股份有限公司 $ - - $ 2,949 -
其 他 551 - - -
$ 12,493 - $ 13,245 1
應付票據
九 十 四 年 九 十 三 年
十二月三十一日 十二月三十一日
佔 該 佔 該
關 係 人 名 稱 金 額 科目％ 金 額 科目％
昇美達國際開發股份有限
公司		 $ 1,167 14 $ 838 25
前源科技股份有限公司 - - 1,050 31
其 他 - - 63 2
$ 1,167 14 $ 1,951 58

應付帳款

應付帳款
關
係
人
名
稱
遠碩科技股份有限公司
昇美達國際開發股份有限
公司
東貝光電科技股份有限公
司
前源科技股份有限公司		 九
十
四
年
十二月三十一日
金
額
佔
該
科目％
$ 5,152
64
998
12
713
9

68

1
$ 6,931
86		 九
十
三
年
十二月三十一日
金
額
$ 5,152
998
713

68
$ 6,931		 金
額
$ -
373
-

1,050
$ 1,423		 佔
該
科目％









-
11
-
31
42

鼎元公司另外經由昇美達國際開發股份有限公司代為向 Tanaka Kikinzoku International K.K. 訂購原物料，本公司未支付 任何佣金予昇美達國際開發股份有限公司，而由本公司直接付款 Tanaka Kikinzoku International K.K. 予 。上述向昇美達國際開發 股份有限公司之進貨，並未包含此交易金額。

-360-

鼎元公司向關係人進貨價格按一般進貨條件辦理；對關係人 及非關係人付款期間均為月結 90 天。交易價格因向關係人進貨之 貨品並未向其他廠商進貨，故無從比較。 m 其他應收款

其他應收款
關
係
人
名
稱
遠碩科技股份有限公司
其 他
減：備抵呆帳		 九十四年十二月三十一日
金
額
佔
該
科目％
$ 68,692
272

212

1
68,904
273
(
43,629
)
(
173
)
$ 25,275

100		 九十三年十二月三十一日
金
額
$ 68,692

212
68,904
(
43,629
)
$ 25,275		 金
額
$ 82,606

236
82,842
(
43,885
)
$ 38,957		 佔
該
科目％


(
(

(
(
 212
1
213

113
)
100

n 營業租賃

鼎元公司基於產業研發合作需要，與前源科技股份有限公司 簽訂合作契約，雙方協議將園區部分廠房與前源科技股份有限公 司共同使用，由前源科技股份有限公司支付鼎元公司部分租金及 相關費用。九十四年及九十三年度此項收入計 779 仟元及 870 仟 元。 o 委託加工

Well Team International 鼎元公司九十三年度經由香港 Industrial Limited 委託鼎友科技（深圳）有限公司加工產品支付 之加工費 30,432 仟元。截至九十三年十二月三十一日尚未支付餘 額為 1,720 仟元，帳列應付加工費項下。委託加工費用之計價，因 未委託其他廠商代工，故其代工價格及條件無從比較。 p 財產交易

鼎元公司九十四年度分別向惠特科技股份有限公司及興達科 技股份有限公司購置固定資產金額為 11,470 仟元及 5,276 仟元。 截至九十四年十二月三十一日尚未支付餘額分別為 12,339 仟元及 5,539 仟元，帳列其他流動負債－應付設備款項下。

-361-

q 其 他

鼎元公司與前源科技股份有限公司簽訂「業界開發產業技術計 畫轉委託研究合作契約書」，接受該公司委託研究 10Gbps 光電 元件及其封裝用基板製程開發計劃，合約價款共計 10,000 仟 元，期間自九十二年七月一日起至九十三年十二月三十一日。 九十三度，鼎元公司認列此項收入為 5,000 仟元。

  • 九十四年十二月三十一日鼎元公司以長期投資股票 東貝光電 科技股份有限公司帳面金額 20,600 仟元，作為長期購料貨款之 擔保品，提供擔保情形請詳附註二十三。

V 質（抵）押之資產

九十四年及九十三年十二月三十一日，鼎元公司提供銀行及供應 商作為長短期購料貨款及發行公司債之擔保品，其資產帳面價值分別 如下：

如下：
受限制資產－流動
長期股權投資－東貝光電科技
股份有限公司股票
機器設備
其他設備
建築物（含出租資產）
土地（含出租資產）
受限制銀行存款－非流動		 九
十
四
年
十二月三十一日
$ 240,601
20,600
205,545
11,945
-
-

3,584
$ 482,275		 九
十
三
年
十二月三十一日







$ 200,601
20,600
165,715
12,977
107,081
75,508
53,913
$ 636,395

W 重大承諾事項及或有負債

鼎元公司重要營業租賃情形如下：

出
租
人
加和紙業股
份有限
公司		 承
租
標
的
苗栗縣竹南鎮崎頂
里仁愛路1381號		 租賃期間
93.4.1~
98.3.31		 租金決定及
付租方式
每月支付		 九十四年度
租金支出
$4,350		 未來年度應付租金
九十五年
$ 4,200
九十六年
4,200
九十七年
4,200
九十八年
1,050

-362-

鼎元公司截至九十四年及九十三年十二月三十一日止，因進口原料 已開立未使用之信用狀餘額折合新台幣分別為 161,425 仟元及 42,968 仟元。

鼎元公司截至九十四年十二月三十一日未完成之重要設備採購合約 總價折合新台幣為 110,590 仟元，已支付 54,019 仟元，餘 56,571 仟 元尚未支付。

鼎元公司於九十二年十一月與璨圓光電股份有限公司及晶元光電股 份有限公司等九家聯合申請業界開發產業技術計劃，共同執行經濟 部「次世代照明光源開發技術計劃」主導性新產品開發計劃，總開 發費用為新台幣 308,311 仟元，由經濟部提供補助款 104,525 仟元及 廠商自籌經費款 203,786 仟元，鼎元公司依合約分配原則可得上述補 助款項之 18,815 仟元，截至九十四年及九十三年十二月三十一日 止，鼎元公司分別認列此項補助款收入為 8,711 仟元及 9,098 仟元， 帳列其他收入。

AC 鼎元公司於九十四年十二月與財團法人工業技術研究院簽訂「 LED CHIP 共同開發計畫」及技術授權契約，鼎元公司需支付財團 法人工業技術研究院開發費用及權利金共計 15,000 仟元，期間為九 十四年十二月至九十六年十二月，截至九十四年十二月三十一日 止，鼎元公司尚未支付此款項。

X 附註揭露事項

重大交易事項相關資訊及 轉投資事業相關資訊：

k 資金貸與他人：無。

  • l 為他人背書保證：附表一。

  • m 期末持有有價證券情形：附表二。

  • n 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本 額百分之二十以上：附表三。

  • 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以 上：無。

  • p 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以 上：無。

-363-

  • q 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二 十以上：附表四。

  • r 應收關係人款項達一億元或實收資本額百分之二十以上：無。

  • … …

  • s 被投資公司名稱、所在地區 等相關資訊：附表五。

  • t 從事衍生性商品交易：無。

大陸投資資訊：

  • k 大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、 資金匯出入、持股比例、投資損益、投資帳面價值及匯回投資損 益情形：附表六。

  • l 與大陸投資公司直接或間接經由第三地區事業所發生之重大交易 事項：附表七。

  • m 大陸投資公司直接或間接經由第三地區事業提供背書、保證或提 供擔保品情形：無。

  • n 與大陸投資公司直接或間接經由第三地區提供資金融通情形：無。 o 其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項：無。

母子公司間業務關係及重要交易往來情形：請參閱附表八及附表九。 Y 部門別資訊

產業別資訊

合併公司主要係經營研究、開發、生產製造及銷售砷化鎵、紅 外線、發光二極體、雷射二極體、光二極體、單晶、磊晶、晶粒、 光電系統及相關產品，因該產業收入、產業損益及所使用之可辨認 資產均佔鼎元公司所有產業各該項合計數之百分之九十以上，故毋 需揭露產業別資訊。

地區別資訊

地區別資訊
九
十
四
年
度
來自母公司及合併子
公司以外客戶之收
入
來自母公司及合併子
公司之收入
收入合計		 台
灣
$1,065,362

23
$1,065,385		 國
外
$1,424,749

29,550
$1,454,299		 調整及沖銷
$ -
(
29,573
)
($ 29,573
)		 合
併





(
(

$2,490,111
-
$2,490,111

（接次頁）

-364-

（承前頁）

九
十
四
年
度
部門利益
營業費用
營業外收入及利益
營業外費用及損失
稅前淨利
可辦認資產
長期股權投資
資產合計		 台
灣
$ 322,119
$4,036,705		 國
外
$ 12,506
$ 59,322		 調整及沖銷
$ -
($ 29,550
)		 合
併		 合
併



(
(
(



 $ 334,625

240,753 )
179,490
76,103
)
$ 197,259
$4,066,477
267,734
$4,334,211

九十三年度不適用地區別財務資訊。 外銷收入資訊

合併公司九十四年及九十三年度外銷收入資訊如下：

九十四年度 九十三年度 亞 洲 $ 1,360,066 $ 997,875 美 洲 58,853 38,589 歐 洲 5,365 1,130

重要客戶資訊

合併公司九十四年及九十三年度對主要客戶銷售金額如下：

九十四年度 九十三年度 Ａ客戶 $ 508,993 $ 327,060

Z 關係企業合併財務報表

關係企業合併財務報表

  • 6~7

  • k 關係企業合併資產負債表：請參閱第 頁。 l 關係企業合併損益表：請參閱第 8 ∼ 9 頁。

-365-

關係企業財務報表附註

k 從屬公司明細：

從屬公司明細：
從屬公司名稱 與
控
制
公
司
關
係
 業
務
性
質
 持股比例
出資額比例
TEK Holding Co.,
Ltd.		 直接持有100%之被投資公司
 國際投資業
 100%
TUK Holdings Co.,
Ltd.
 直接持有50%之被投資公司
 國際投資業
 50%
咸瑞科技股份有限公
司
 直接與間接持有59.26%之被投
資公司
 機械安裝、電子材
料、汽機車零件配
備－交通標誌器
材及其他機械器
具之零售及批
發、照明設備及其
他機械之製造。
 59.26%
長奕投資有限公司
 直接持有100%之被投資公司
 一般投資業務
 100%
科毅光電股份有限公
司
 直接持有61.82%之被投資公司
 機械、電子零組件、
發電、輸電配電機
械、精密器械製造
 61.92%
聯訊開發科技股份有
限公司
 直接持有60.98%之被投資公司
 無線通信機械器材電
信管制射頻器
材、電子耗材批發
及零售、國際貿易
業務
 60.98%
鼎友科技（深圳）有
限公司		 透過TEK Holding Co., Ltd.間
接持有100%之被投資公司
 其他發光二極體產銷
業務
 100%
KEYWAY
INTERNATIONA
L L.L.C.		 透過TEK Holding Co., Ltd.間
接持有100%之被投資公司
 投資海外各項事業
 100%
Unity Ventures Pte.
Ltd.		 透過TUK Holding Co., Ltd.
間接持有99.99%之被投資
公司
 投資海外各項事業
 99.99%
Miktac Technology
Inc.		 透過科毅光電股份有限公司間
接持有100%之被投資公司		 光纖產品業務拓展及
銷售		 100%

  • l 列入本期關係企業合併財務報表從屬公司增減變動情形：請參閱 合併財務報表附註二。

  • m 未列入本期關係企業合併財務報表之從屬公司：無。

  • n 從屬公司會計年度與控制公司不同之調整及處理方式：無。

  • 從屬公司會計政策與控制公司不同之調整及處理方式：

從屬公司經查詢及覆核相關資訊並未發現會計政策重大不同 及須調整事項。

-366-

  • p 國外從屬公司營業之特殊風險：無。

  • q 各關係企業盈餘分配受法令或契約限制：無。 r 合併借（貸）項攤銷之方法及期限：無。

  • s 分別揭露事項：

已消除之交易事項：請參閱附註四。 資金融通：無。

背書保證：無。

衍生性商品交易：無。

重大承諾事項及或有事項：無。

重大期後事項：無。

持有有價證券明細：請參閱附表二。

-367-

單位：新台幣仟元

鼎元光電科技股份有限公司及其子公司

為他人背書保證

民國九十四年十二月三十一日

附表一

編
號		 背書保證者公司名稱 被
背
書
保
證
對
象		 被
背
書
保
證
對
象		 對單一企業背書
保
證
限
額
（
註
二
）		 本期最高背書
保
證
餘
額		 期末背書保證餘額 以財產擔保之
背書保證金額		 累積背書保證金額
佔最近期財務報表
淨
值
之
比
率		 背書保證最高限額
（
註
一
）
公
司
名
稱		 關
係
0 鼎元光電科技股份有
限公司		 科毅光電股份有限
公司
聯訊開發科技股份
有限公司		 本公司採權益法之
被投資公司
本公司採權益法之
被投資公司		 $ 577,216
577,216		 $ 15,000
10,000		 $ 15,000
10,000		 $ -
-		 0.52%
0.35%		 $ 1,443,040
$ 1,443,040

註一：背書保證最高限額係不超過最近一期經會計師核閱／查核財務報表所載淨值之百分之五十。 註二：係不超過最近一期經會計師核閱／查核財務報表所載淨值之百分之二十。

-368-

鼎元光電科技股份有限公司及其子公司 期末持有有價證券情形 民國九十四年十二月三十一日

附表二

單位：新台幣仟元／仟單位數／仟股

持
有
之
公
~~司~~
 有
價
證
券
種
類
及
名
稱
 與
有
價
證
券
發
行
人
之
關
係
 帳
列
科
~~目~~
 期
末







 期
末







 期
末







 期
末







 備
註
股數／單位數 帳
面
金
額		 持
股
比
率		 市
價
合併公司
 寶捷策略投資型基金／受益憑證
統一企業股份有限公司／股票／普通股
力晶半導體股份有限公司／股票／普通股
達威光電股份有限公司／股票／普通股
東貝光電科技股份有限公司／股票／普通股
晶元光電股份有限公司
昆盈企業股份有限公司／股票／普通股
金鼎綜合證券股份有限公司／股票／普通股
華興電子工業股份有限公司／股票／普通股
光鼎電子股份有限公司／股票／普通股
中國信託金融控股股份有限公司／股票／普通股
宏齊科技股份有限公司／股票／普通股
立碁電子股份有限公司／普通股
璨圓光電股份有限公司／普通股
鼎元光電科技股份有限公司／股票／普通股
璨圓光電股份有限公司／公司債
BOHA Japan Co.
前源科技股份有限公司
量威電池股份有限公司
正懋光電股份有限公司
廣鎵光電股份有限公司
享慶科技股份有限公司
馳騁科技股份有限公司
寶得高科技股份有限公司
Avxing International Inc.（普通股）
 無
無
無
無
鼎元公司董事長為其董事
鼎元公司董事長為其董
事（註）
無
無
無
無
無
無
無
無
發行人
無
採成本法評價之被投資
公司
採成本法評價之被投資
公司
採成本法評價之被投資
公司
採成本法評價之被投資
公司
採成本法評價之被投資
公司
採成本法評價之被投資
公司
採成本法評價之被投資
公司
採成本法評價之被投資
公司
採成本法評價之被投資
公司
 短期投資
短期投資
短期投資
短期投資
短期投資
短期投資
短期投資
短期投資
短期投資
短期投資
短期投資
短期投資
短期投資
短期投資
短期投資
短期投資
長期股權投資
長期股權投資
長期股權投資
長期股權投資
長期股權投資
長期股權投資
長期股權投資
長期股權投資
長期股權投資
 2
131
252
3
1,114
996
128
5
63
1,474
22
109
48
100
-
200
-
4,629
850
1,000
268
453
333
400
200		 $ 99,358
3,891
6,402
87
20,206
19,700
4,902
51
551
17,914
521
3,917
692
1,867
5
10,000
1,677
48,340
10,000
-
2,691
4,546
3,333
4,000
10,000		 -
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
15.00
11.87
3.07
13.87
0.39
4.20
16.67
8.00
1.21		 $ 96,895
1,991
5,076
21
40,156
61,613
3,490
70
857
18,280
573
3,869
1,872
1,797
5
9,426
1,677
48,340
10,000
-
2,691
4,546
3,333
4,000
10,000

註：於九十五年三月轉讓持股超過選任當時所持有股份數額二分之一，已於轉讓當時解任董事。 （接次頁）

-369-

（承前頁）

持
有
之
公
~~司~~		 有
價
證
券
種
類
及
名
稱
 與
有
價
證
券
發
行
人
之
關
係
 帳
列
科
~~目~~
 期
末







 期
末







 期
末







 期
末







 備
註
股數／單位數 帳
面
金
額		 持
股
比
率		 市
價
遠碩科技股份有限
公司
興達科技股份有限
公司		 Avxing International Inc.（特別股）
Epi Valley Co., Ltd.
東貝光電科技股份有限公司
鼎之奇科技股份有限公司
遠碩科技股份有限公司
興達科技股份有限公司
惠特科技股份有限公司
華僑商業銀行
新竹國際商業銀行
鼎元光電科技股份有限公司／股票
馳騁科技股份有限公司
King International Co., LTd.
統一全壘打基金／受益憑證
金復華萬益債券／受益憑證		 採成本法評價之被投資
公司
聯屬公司
採成本法評價之被投資
公司
採權益法評價之被投資
公司
採權益法評價之被投資
公司
採權益法評價之被投資
公司
採權益法評價之被投資
公司
無
無
採權益法評價之投資公
司
採權益法評價之被投資
公司
子公司
無
無		 長期股權投資
長期股權投資
長期股權投資
長期股權投資
長期股權投資
長期股權投資
長期股權投資
長期債券投資
長期債券投資
短期投資
長期股權投資
長期股權投資
短期投資
短期投資		 200
23
832
2,402
3,200
1,500
1,200
-
-
1
400
1
361
617		 $ 8,097
74,907
20,600
24,191
24,822
8,464
10,753
10,000
10,000
10
1,793
36
5,000
6,169		 2.71
9.57
0.50
40.03
32.00
29.48
24.00
-
-
-
20.00
100.00
-
-		 $ 8,097
74,907
30,002
24,168
17,779
8,464
9,131
10,000
10,000
11
1,793
36
5,000
6,347

-370-

鼎元光電科技股份有限公司及其子公司 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上 民國九十四年度

附表三

單位：新台幣仟元／仟單位數

買、賣之公司 有價證券種類
及
名
稱		 帳列科目 交易對象 關
係		 期
初



 期
初



 買
入



 買
入



 賣



 賣



 出
 出
 期
末



 期
末
單
位
數		 金
額		 單
位
數		 金
額		 單
位
數		 售
價		 帳面成本 處分損益 單
位
數		 金
額
鼎元光電科技股份有
限公司		 華南永昌鳳翔債券型
基金		 短期投資 － － - $ -
6,806		 $ 100,000 6,806 $ 100,037 $ 100,000 $ 37 - $ -

-371-

鼎元光電科技股份有限公司及其子公司 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元以上者 民國九十四年度

附表四

單位：新台幣仟元

進（銷）貨
之
公
司		 交
易
對
象		 關
係		 交 易
情
形
 易
情
形
 易
情
形
 交易條件與一般交易不同之
情
形
及
原
因		 交易條件與一般交易不同之
情
形
及
原
因		 應
收
票
據
、
帳
款		 應
收
票
據
、
帳
款		 備
註
進（銷）貨 金
額		 佔總進（銷）
貨之比率		 授信期間 單
價		 授
信
期
間		 餘
額		 佔總應收帳款之比率
鼎元光電科技股
份有限公司
鼎元光電科技股
份有限公司		 興達科技股份有
限公司
東貝光電科技股
份有限公司		 鼎元公司董事長
為該公司董事
鼎元公司董事長
為其董事		 銷 貨
銷 貨		 $ 137,331
100,257		 6%
4%		 月結45天
次月結90天		 -
-		 -
-		 應收帳款$ 48,736
應收帳款
58,882		 5%
6%

-372-

鼎元光電科技股份有限公司及其子公司

被投資公司名稱、所住地區、、、等相關資訊 民國九十四年十二月三十一日

附表五

單位：新台幣仟元／仟股

投
資
公
司
名
稱
 被投資公司名稱
 所
在
地
區
 主要營業項目
 原
始
投
資
金
額






 原
始
投
資
金
額






 期
末
持
有





 期
末
持
有





 期
末
持
有





 被投資公司
本期（損）益		 本公司認列之
投
資
損
益		 備
註
本
期
期
末
 上
期
期
末		 股
數		 比
率		 帳
面
金
額
鼎元光電科技股份有限
公司
鼎元光電科科股份有限
公司
鼎元光電科技股份有限
公司
遠碩科技股份有限公司
遠碩科技股份有限公司
長奕投資股份有限公司		 鼎之奇科技股份有限公
司
興達科技股份有限公司

遠碩科技股份有限公司
馳騁科技股份有限公司
King International
Co., Ltd.
惠特科技股份有限公司		 新竹市林森路275 號
17樓之11
苗栗縣竹南鎮崎頂里
仁愛路1387號
台北縣中和市連城路
258號7樓之3
台北市羅斯福路三段
76號3樓之2
TrustNet Chambers,
P.O.BOX 1225,
Apia, Samon
台中市西屯區協和里
工業區36路21之
1 號		 模具、五金、資訊軟
體、電子材料、電
器、事務性機器設
備之批發零售及
國際貿易業務。
輸電、配電機械、照
明設備、有線及無
線機械器材、電子
零組件、電池及交
通標誌器材之製
造
電信管制射頻器
材、電信器材及無
線通信器材製造
及出售
資訊軟體批發、事務
性機器設備零售
業及軟體開發及
銷售

投資海外各項事業
機器設備／儀器製
造批發零售業		 $ 24,018




15,000


32,042

4,000
32
12,000		 $ 24,018
15,000
32,042
4,000
32
-		 2,402
1,500
3,200
400
1
1,200		 40.03
29.48
32.00
20.00
100.00
24.00		 $ 24,191
8,464
24,822
1,793

36
10,753		 $ 497
(
13,350 )
(
14,385 )
(
6,611 )
1
(
8,273 )		 $ 199
(
3,936 )
(
4,603 )
(
1,322 )
1
(
1,246 )

-373-

單位：新台幣仟元

鼎元光電科技股份有限公司及其子公司

大陸投資資訊

民國九十四年度

附表六

@ 大陸投資資訊

大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入、持股比例、投資損益、投資帳面價值及匯回投資損益情形：

大陸被投資
公
司
名
稱
 主要營業項目

 實收資本額 投
資
方
式
 本
期
期
初
自台灣匯出
累積投資金額		 本期匯出或收回投資金額
 本期匯出或收回投資金額
 本
期
期
末
自台灣匯出累積
投
資
金
額		 本期直接或
間接投資之
持股比例		 本
期
認
列
投
資
損
益		 期
末
投
資
帳
面
價
值		 截
至
本
期
止
已
匯
回
投
資
收
益
匯
出		 收
回
鼎友科技(深圳)
有限公司		 其他發光二極
體產銷業務		 $10,571
(港幣2,510仟元)
註1		 透過第三地區
投資設立公
司再投資大
陸公司		 $8,423
(港幣2,000仟元)		 $ - $ - $8,423
(港幣2,000仟元)
註1		 100% $ 9,791
註2		 $ 46,370 $ -

  • 註 1 ： 實收資本額 10,571 仟元（港幣 2,510 仟元）與期末自台灣匯出累積投資金額 8,423 仟元（港幣 2,000 仟元）相異，係因 93 年 4 月經該公司董事會決議辦理盈餘 510

  • 轉增資港幣 仟元所致。

2 註 ： 本期認列投資損益係依經台灣母公司簽證會計師查核簽證之財務報表。

赴大陸地區投資限額：

本期期末累計自台灣匯出 經 濟 部 投 審 會 依 經 濟 部 投 審 會 規 定 赴 大 陸 地 區 投 資 金 額 核 准 投 資 金 額 赴 大 陸 地 區 投 資 限 額 $ 8,423 $ 25,260 $ 1,154,432 ( 港幣 2,000 仟元 ) ( 港幣 6,000 仟元及美金 6,000 仟元 )

-374-

鼎元光電科技股份有限公司及其子公司 大陸投資資訊 民國九十四年度

附表七

單位：新台幣仟元／仟股

A 與大陸投資公司直接或間接經由第三地區事業所發生之重大交易事項：

關
係
人
名
稱		 本公司與關係人之關係 交
易
類
型		 金
額		 交
易
條
件

 交
易
條
件

 交
易
條
件

 應
收
（
付
）
帳
款
 應
收
（
付
）
帳
款
 未實現利益
價
格		 付款條件 與一般交易
之
比
較		 餘
額		 百
分
比
鼎友科技（深圳）有限公司 本公司採權益法評價之
被投資公司之子公司		 經由香港Well Team
International
Industrial Limited
委託加工		 $ 29,550
（加工費）		 議 價 T/T 月結150天 應付加工費$7,325 - $ -

-375-

鼎元光電科技股份有限公司及其子公司 母子公司間業務關係及重要交易往來情形 民國九十四年度

附表八

單位：新台幣仟元

編
號
（註一）		 交
易
人
名
稱
 交
易
往
來
對
象
 與交易人之關係（註二） 交
易
往
來
情
形

 交
易
往
來
情
形

 交
易
往
來
情
形

 交
易
往
來
情
形
科
目
 金
額		 交
易
條
件
 佔合併總營收或總
資產之比率（註三）
0 鼎元光電科技股份有限公司 鼎友科技（深圳）有限公司 1 加工費用
應付加工費		 $29,550
7,325		 因未委託其他廠商代
工，故其代工價格
及條件無從比較。
依一般付款條件辦理		 1%
-

註一：母公司及子公司相互間之業務往來資訊應分別於編號欄註明，編號之填寫方法如下：

  • 1 0 母公司填 。

  • 2 1 子公司依公司別由阿拉伯數字 開始依序編號。

註二：與交易人之關係有以下三種，標示種類即可：

  • 1 母公司對子公司。

  • 2 子公司對母公司。

  • 3 子公司對子公司。

  • 註三：交易往來金額佔合併總營收或總資產比率之計算，若屬資產負債科目者，以期末餘額佔合併總資產之方式計算；若屬損益科目者，以期中累積金額佔合併總營收之 方式計算。

-376-

鼎元光電科技股份有限公司及其子公司 母子公司間業務關係及重要交易往來情形 民國九十三年度

附表九

單位：新台幣仟元

編
號
（註一）		 交
易
人
名
稱
 交
易
往
來
對
象
 與交易人之關係（註二） 交
易
往
來
情
形

 交
易
往
來
情
形

 交
易
往
來
情
形

 交
易
往
來
情
形
科
目
 金
額		 交
易
條
件
 佔合併總營收或總
資產之比率（註三）
0 鼎元光電科技股份有限公司 鼎友科技（深圳）有限公司 1 加工費用
應付加工費		 $30,432
1,720		 因未委託其他廠商代
工，故其代工價格
及條件無從比較。
依一般付款條件辦理		 1%
-

註一：母公司及子公司相互間之業務往來資訊應分別於編號欄註明，編號之填寫方法如下：

  • 1 0 母公司填 。

  • 2 1 子公司依公司別由阿拉伯數字 開始依序編號。

  • 註二：與交易人之關係有以下三種，標示種類即可：

  • 1 母公司對子公司。

  • 2 子公司對母公司。

  • 3 子公司對子公司。

  • 註三：交易往來金額佔合併總營收或總資產比率之計算，若屬資產負債科目者，以期末餘額佔合併總資產之方式計算；若屬損益科目者，以期中累積金額佔合併總營收之 方式計算。

-377-

會計師核閱報告

鼎元光電科技股份有限公司 公鑒：

鼎元光電科技股份有限公司及其子公司民國九十五年及九十四年六 月三十日之合併資產負債表，暨民國九十五年及九十四年一月一日至六 月三十日合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本 會計師核閱竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計 師之責任則為根據核閱結果出具報告。

除下段所述者外，本會計師係依照審計公報第三十六號「財務報表 之核閱」規劃並執行核閱工作。由於本會計師僅實施分析、比較與查詢， 並未依照一般公認審計準則查核，故無法對上開合併財務報表整體表示 查核意見。

如合併財務報表附註二所述，列入合併財務報表之子公司中，部分 非重要子公司之財務報表未經會計師核閱，其民國九十五年六月三十日 之資產及負債總額分別為新台幣 354,761 仟元及 86,616 仟元，分別占合 8% 8% 併資產及負債總額之 及 ；其民國九十四年六月三十日之資產及負 債總額分別為新台幣 234,352 仟元及 33,842 仟元，分別占合併資產及負 6% 2% 債總額之 及 ；民國九十五年上半年度之營業收入淨額及稅後淨損 分別為新台幣 72,787 仟元及 14,673 仟元，分別占合併營業收入淨額及合 5% 5% 併總純益之 及 ；民國九十四年上半年度之營業收入淨額及稅後淨 損分別為新台幣 33,336 仟元及 18,917 仟元，分別占合併營業收入淨額及 3% 63% 合併總純益之 及 。又如合併財務報表附註八所述，民國九十五年 及九十四年六月三十日採權益法評價之長期股權投資餘額分別為新台幣

-378-

49,104 仟元及新台幣 67,707 仟元，及其民國九十五及九十四年上半年度 認列之投資損失分別為新台幣 10,439 仟元及新台幣 3,045 仟元，以及合 併財務報表附註二十五所述轉投資事業相關資訊，其與前述子公司及被 投資公司有關之資訊係依據被投資公司同期間未經會計師核閱之財務報 表認列及揭露。

依本會計師核閱結果，除上段所述該等子公司及被投資公司財務報 表倘經會計師核閱，對合併財務報表可能有所調整之影響外，並未發現 第一段所述合併財務報表在所有重大方面有違反證券發行人財務報告編 制準則及一般公認會計原則而須作修正之情事。

如合併財務報表附註三所述，鼎元光電科技股份有限公司及其子公 司自民國九十五年一月一日起，採用新發布之財務會計準則公報第三十 四號「金融商品之會計處理準則」及第三十六號「金融商品之表達與揭 露」，以及其他相關公報配合新修訂之條文。

勤業眾信會計師事務所 會 計 師 陳 錦 章 會 計 師 林 宗 燕

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 九十五 年 八 月 四 日

-379-

鼎元光電科技股份有限公司及其子公司 合 併 資 產 負 債 表 民國九十五年及九十四年六月三十日

（僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）

代
碼
1100
1310
1120
1140
1150
1180
1190
1210
1260
1286
1291
1298
11XX
1421
1430
1480
1490
1440
14XX
1501
1521
1531
1631
1681
15X1
15X9
1670
15XX
1800
1860
1887
1888
18XX
1XXX		 資
產
流動資產
現金及約當現金（附註二及四）
公平價值變動列入損益之金融資產－流
動（附註二、三及五）
應收票據（附註二）
應收帳款淨額（附註二及六）
應收帳款－關係人（附註二、六及二十
二）
其他應收款－關係人淨額（附註二十
二）
其他金融資產－流動（附註二及十一）
存貨（附註二及七）
預付款項
遞延所得稅資產－流動（附註二及十
八）
受限制銀行存款（附註二十三）
其他流動資產
流動資產合計
長期投資
採權益法之長期股權投資（附註二、三
及八）
公平價值變動列入損益之金融資產－非
流動（附註二、三、五及二十三）
以成本衡量之金融資產－非流動（附註
二、三及九）
無活絡市場之債券投資－非流動（附註
二、三及十）
其他金融資產－非流動（附註十一）
長期投資合計
固定資產（附註二、十二及二十三）
成 本
土 地
房屋及建築
機器設備
租賃改良
其他設備
成本合計
減：累計折舊
未完工程及預付設備款
固定資產合計
其他資產（附註二、三、十八及二十三）
出租資產
遞延所得稅資產－非流動
受限制資產－非流動
其 他
其他資產合計
資 產 總 計		 九
 十
五
年
六
月
 三
十
日
％
11
7
3
20
2
-
1
20
1
1
-

-

66
1
1
5
-
-

7
1
3
29
4

4
41
(
16 )

1

26
1
-
-

-

1

100		 九
 十
四
年
六
月
 三
十
日
％
6
5
3
19
2
1
1
19
-
1
5

-

62
2
1
4
1

-

8
2
3
28
4

4
41
(
15 )

2

28
1
-
1

-

2

100		 代
碼
2100
2120
2140
2150
2160
2170
2270
2298
21XX
2410
2420
24XX
28XX
2XXX
3110
3150
31XX
3211
3213
3260
32XX
3310
3320
3350
33XX
3420
3510
3610
3XXX		 負
債
及
股
東
權
益
流動負債
短期借款（附註十三及二十三）
應付票據
應付帳款
應付票據及帳款－關係人（附註二十
二）
應付所得稅（附註二及十八）
應付費用
一年到期長期附息負債（附註二、十四
及十五）
其他流動負債
流動負債合計
長期負債
應付公司債（附註二、十四及二十三）
長期借款（附註十五及二十三）
長期負債合計
其他負債（附註二及十六）
負債合計
股東權益（附註二及十七）
股 本
普通股股本
待分配股票股利
股本合計
資本公積
普通股股票發行溢價
轉換公司債轉換溢價
長期投資
資本公積合計
保留盈餘
法定盈餘公積
特別盈餘公積
未分配盈餘
保留盈餘合計
股東權益其他項目
累積換算調整數
庫藏股票－10,000仟股
母公司股東權益合計
少數股權
股東權益合計
負債及股東權益總計		 九
 十
五
年
六
月
 三
十
日
％
11
3
7
-
-
2
1

-

24
-

2

2

-

26
55

-

55
-
4

-

4
2
-

12

14

-

-
73

1

74

100		 九
 單位：新台幣仟元
十
四
年
六
月
三
十
日

 單位：新台幣仟元
十
四
年
六
月
三
十
日

 單位：新台幣仟元
十
四
年
六
月
三
十
日
金 額
$ 469,201
291,851
115,747
885,604
97,898
476
43,830
878,315
58,748
30,767
1,601
18,783
2,892,821
49,104
28,371
196,029
20,000
4,119
297,623
62,273
123,406
1,260,640
173,285
161,129
1,780,733

709,379 )
55,140
1,126,494
24,034
21,097
3,584
19,342
68,057
$ 4,384,995		 金 額
$ 244,830
174,363
104,227
749,861
77,812
38,007
39,288
732,874
3,431
17,702
200,601
16,891
2,399,887
67,707
54,575
165,558
20,000
3,169
311,009
63,790
125,576
1,101,169
167,462
151,922
1,609,919

579,482 )
58,445
1,088,882
20,845
10,156
44,313
17,138
92,452
$ 3,892,230		 金 額
$ 500,655
132,189
286,989
1,767
7,178
64,958
31,006
16,587
1,041,329
-
77,165
77,165
4,234
1,122,728
2,396,560
-
2,396,560
23,709
161,772
2,066
187,547
88,427
872
522,481
611,780
5,172
-
3,201,059
61,208
3,262,267
$ 4,384,995		 金 額
$ 380,078
115,223
165,804
1,699
10,505
60,755
376,322
101,079
1,211,465
421,316
14,315
435,631
6,511
1,653,607
1,895,473
106,095
2,001,568
23,709
111,941
-
135,650
88,427
872
111,524
200,823

487
)

167,627
)
2,169,927
68,696
2,238,623
$ 3,892,230		 ％






(



(





(




(













































(
(












(


 10
3
4
-
-
1
10
3
31
11
-
11
-
42
48
3
51
1
3
-
4
2
-
3
5
-

4
)
56
2
58
100

後附之附註係本合併財務報表之一部分。 （請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十五年八月四日核閱報告）

經理人：鄧及人

董事長：傅佩文

會計主管：邱美玲

-380-

鼎元光電科技股份有限公司及其子公司

合 併 損 益 表

民國九十五年及九十四年一月一日至六月三十日 （僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

代碼
4110
營業收入（附註二及二十二）
4190
減：銷貨退回及折讓

4100
營業收入淨額

5110
銷貨成本（附註十九及二十
二）
5910
營業毛利

營業費用（附註十九）

6100
推銷費用

6200
管理及總務費用

6300
研究發展費用

6000
營業費用合計

6900
營業淨利

營業外收入及利益

7110
利息收入

7140
處分投資利益－淨額

7160
兌換利益－淨額（附註
二）
7310
金融資產評價利益（附
註二、三及五）
7480
什項收入（附註二十二
及二十四）
7100
營業外收入及利益
合計		 九十五年上半年度
金
額
％
$1,531,045
102
(
22,620
)
(
2
)
1,508,425
100
(1,260,364
)
(83
)

248,061
17


(
13,151 )
(
1 )
(
61,605 )
(
4 )
(
39,527
)
(
3
)
(
114,283
)
(
8
)

133,778

9



5,247
-

36,150
3
-
-
61,656
4

4,160

-


107,213

7
 九十五年上半年度
金
額
％
$1,531,045
102
(
22,620
)
(
2
)
1,508,425
100
(1,260,364
)
(83
)

248,061
17


(
13,151 )
(
1 )
(
61,605 )
(
4 )
(
39,527
)
(
3
)
(
114,283
)
(
8
)

133,778

9



5,247
-

36,150
3
-
-
61,656
4

4,160

-


107,213

7
 九十五年上半年度
金
額
％
$1,531,045
102
(
22,620
)
(
2
)
1,508,425
100
(1,260,364
)
(83
)

248,061
17


(
13,151 )
(
1 )
(
61,605 )
(
4 )
(
39,527
)
(
3
)
(
114,283
)
(
8
)

133,778

9



5,247
-

36,150
3
-
-
61,656
4

4,160

-


107,213

7
 九十四年上半年度


 九十四年上半年度


 九十四年上半年度


 九十四年上半年度
金
 額
$1,531,045
22,620
)
1,508,425
1,260,364
)
248,061

13,151 )

61,605 )
39,527
)
114,283
)
133,778

5,247

36,150
-
61,656
4,160
107,213		 金 額
$1,124,795
19,153
)
1,105,642
975,318
)
130,324

10,842 )

67,414 )
40,114
)
118,370
)
11,954

1,813

50,020

13,149

-
6,569
71,551		 ％

(

(


(
(
(
(
(

(

(
(
(
(






 102
(
2
)
100
(88
)
12
(
1 )
(
6 )
(
4
)
(11
)

1
-
5
1
-

1

7

（接次頁）

-381-

（承前頁）

代碼
營業外費用及損失

7510
利息費用（附註十四）
7521
採權益法認列之投資損
失－淨額（附註二及
八）
7550
存貨盤損

7560
兌換損失－淨額（附註
二）
7630
減損損失（附註二、三
及八）
7880
什項支出

7500
營業外費用及損失
合計
7900
稅前淨利

8110
所得稅利益（費用）（附註二
及十八）
8900
認列會計原則變動累積影響
數前淨利
9300
會計原則變動累積影響數
（附註三）
9600
合併總純益

歸屬予：

9601
母公司股東

9602
少數股權

 九十五年上半年度
金
額
％

( $ 13,379 )
(
1 )
(
10,439 )
(
1 )
(
7,372 )
-
(
13,555 )
(
1 )
(
9,440 )
(
1 )
(
3,507
)

-

(
57,692
)
(
4
)

183,299
12

10,010

1

193,309
13

73,573

5

$ 266,882
18


$ 274,960
18
(
8,078
)

-

$ 266,882
18
 九十五年上半年度
金
額
％

( $ 13,379 )
(
1 )
(
10,439 )
(
1 )
(
7,372 )
-
(
13,555 )
(
1 )
(
9,440 )
(
1 )
(
3,507
)

-

(
57,692
)
(
4
)

183,299
12

10,010

1

193,309
13

73,573

5

$ 266,882
18


$ 274,960
18
(
8,078
)

-

$ 266,882
18
 九十四年上半年度


 九十四年上半年度


 九十四年上半年度
金 額
$ 13,379 )

10,439 )

7,372 )

13,555 )

9,440 )
3,507
)
57,692
)

183,299
10,010
193,309
73,573
$ 266,882
$ 274,960
8,078
)
$ 266,882		 金 額
$ 15,117 )

3,045 )

3,135 )
-

12,741 )
389
)
34,427
)

49,078
18,900
)

30,178
-
$ 30,178
$ 38,205
8,027
)
$ 30,178		 ％

(
(
(
(
(
(
(






(
 (
(
(
(
(
(

(




(
 (
2 )
-
-
-
(
1 )

-
(
3
)
5
(
2
)
3

-

3
4
(
1
)

3

（接次頁）

-382-

（承前頁）

九十五年上半年度 九十四年上半年度 代碼 稅 前稅 後 稅 前稅 後 基本每股盈餘（附註二及二 十） 9750 基本每股盈餘 $ 1.11 $ 1.15 $ 0.30 $ 0.20 9850 稀釋每股盈餘 $ 1.06 $ 1.06 $ 0.26 $ 0.18

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十五年八月四日核閱報告）

董事長：傅佩文

經理人：鄧及人

會計主管：邱美玲

-383-

鼎元光電科技股份有限公司及其子公司 合併股東權益變動表

民國九十五年及九十四年一月一日至六月三十日 （僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）

單位：新台幣仟元

九十五年一月一日餘額
累積換算調整數
公司債轉換為普通股
庫藏股票買回－5,500仟股
庫藏股票處份－5,500仟股
九十五年上半年度合併總純益
九十五年六月三十日餘額
九十四年一月一日餘額
九十三年度盈餘分配：
提列法定盈餘公積
提列特別盈餘公積
盈餘轉增資
員工紅利轉增資
發放現金股利
發放員工現金紅利及董監酬勞
少數股權增加
累積換算調整數
九十四年上半年度合併總純益
九十四年六月三十日餘額		 母
 公
 司
股
東



 司
股
東



 司
股
東



 司
股
東



 司
股
東



 權
 益
庫藏股票
$ -
-
-
(
88,691 )
88,691

-
$ -
( $ 167,627 )
-
-
-
-
-
-
-
-

-
($ 167,627
)		 少數股權
$ 67,361
1,925
-
-
-
(
8,078
)
$ 61,208
$ 74,272
-
-
-
-
-
-
2,451
-
(
8,027
)
$ 68,696		 股東權益合計 股東權益合計
股 本
待
分
配
股票股利
$ -
-
-
-
-

-
$ -
$ -
-
-
94,774
11,321
-
-
-
-

-
$ 106,095		 資
本
公
積
轉換公司債
發行溢價
轉換溢價
長期投資
$ 23,709
$ 156,947
$ 2,066
-
-
-
-
4,825
-
-
-
-
-
-
-

-

-

-
$ 23,709
$ 161,772
$ 2,066
$ 23,709
$ 111,941
$ -
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-

-

-
$ 23,709
$ 111,941
$ -		 保
留
盈

 餘
未分配盈餘
$ 247,521
-
-
-
-

274,960
$ 522,481
$ 318,425
(
25,254 )
(
872 )
(
94,774 )
(
11,321 )
(
94,773 )
(
18,112 )
-
-

38,205
$ 111,524		 其他項目
累積換算
調
整
數
$ 2,768
2,404
-
-
-

-
$ 5,172
( $ 872 )
-
-
-
-
-
-
-
385

-
($ 487
)
普通股股本
$2,363,769
-
32,791
-
-

-
$2,396,560
$1,895,473
-
-
-
-
-
-
-
-

-
$1,895,473		 發行溢價
$ 23,709
-
-
-
-

-
$ 23,709
$ 23,709
-
-
-
-
-
-
-
-

-
$ 23,709		 轉換公司債
轉換溢價
$ 156,947
-
4,825
-
-

-
$ 161,772
$ 111,941
-
-
-
-
-
-
-
-

-
$ 111,941
法定盈餘公積
$ 88,427
-
-
-
-

-
$ 88,427
$ 63,173
25,254
-
-
-
-
-
-
-

-
$ 88,427		 特別盈餘公積
$ 872
-
-
-
-

-
$ 872
$ -
-
872
-
-
-
-
-
-

-
$ 872







































(
(
(
(
(
(


(

(
(


(

(
(


(
(



(
(

 $2,953,440
4,329
37,616

88,691 )
88,691
266,882
$3,262,267
$2,318,494
-
-
-
-

94,773 )

18,112 )
2,451
385
30,178
$2,238,623

後附之附註係本合併財務報表之一部分。 （請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十五年八月四日核閱報告）

董事長：傅佩文

經理人：鄧及人

會計主管：邱美玲

-384-

鼎元光電科技股份有限公司及其子公司

現 金 流 量 表

民國九十五年及九十四年一月一日至六月三十日 （僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量
合併總純益
會計原則變動累積影響數
列計會計原則變動累積影響數前之
淨利
調整項目
折舊及各項攤提
呆帳損失
金融資產評價利益
提列公司債利息補償金
權益法認列之投資損失
減損損失
遞延所得稅資產淨變動
營業資產及負債之淨變動
交易目的之金融資產
應收票據及帳款
存 貨
其他流動資產
應付票據及帳款
其他流動負債
其 他
營業活動之淨現金流入（出）
投資活動之現金流量
增加採權益法之長期股權投資
購買以成本衡量之金融資產
購買無活絡市場之債券投資
受限制資產減少
購置固定資產
遞延費用增加
其 他
投資活動之淨現金流入（出）		 九
上		 十
五
年
半
年
度
$ 266,882
73,573
)
193,309
83,212
4,000

61,656 )
8,835
10,439
9,440

17,809 )
25,671

69,523 )

76,266 )
2,304
24,910
8,455
2,912
148,233
-

28,438 )
-
239,000

107,781 )

15,140 )
1,190
88,831		 九
上		 十
四
年
半
年
度

(
(
(
(
(


(
(
(

(
(
(
(
(
(
(
(
(
(

(		 $ 30,178
-
30,178
70,915
14,749
-
13,532
3,045
12,741
8,395

6,166 )

180,618 )

40,860 )
17,634
52,454
3,355
17,805
)
18,451
)

12,000 )

3,149 )

10,000 )
9,600

37,249 )

3,945 )
1,063
55,680
)

（接次頁）

-385-

（承前頁）

融資活動之現金流量
短期借款增加（減少）
長期借款減少
償還可轉換公司債
庫藏股買回成本
庫藏股處份價款
發放董監事酬勞
少數股權增加
其他
融資活動之淨現金流出
本期現金及約當現金減少數
期初現金及約當現金餘額
匯率影響數
期末現金及約當現金餘額
現金流量資訊之補充揭露
本期支付利息（不含資本化利息）
不影響現金流量之融資活動
一年內到期之長期借款
可轉換公司債轉換成股本
應付公司債及利息補償金減少
未攤銷公司債發行成本減少
資本公積增加
股本增加數
應付員工現金股利
支付現金購置固定資產
購置固定資產增加數
加：應付設備款變動數
支付現金		 九
上		 十
五
年
半
年
度
$ 135,884

8,575 )

371,752 )

88,691 )
88,715
-
1,925
134
242,360
)

5,296 )
472,093
2,404
$ 469,201
$ 107,331
$ 31,006
$ 37,640

24 )
4,825
)
$ 32,791
$ -
$ 90,046
17,735
$ 107,781		 九
上		 十
四
年
半
年
度

(
(
(

(
(





(
(




 (
(
(
(
(
(










 $ 15,835 )

18,853 )
-
-
-

6,792 )
2,451
36
)
39,065
)

113,196 )
357,641
385
$ 244,830
$ 15,430
$ 376,322
$ -
-
-
$ -
$ 11,320
$ 35,933
1,316
$ 37,249

後附之附註係本合併財務報表之一部分。 （請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十五年八月四日核閱報告）

董事長：傅佩文 經理人：鄧及人 會計主管：邱美玲

-386-

鼎元光電科技股份有限公司及其子公司 合併財務報表附註

民國九十五及九十四年上半年度

（僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）

（除另予註明者外，金額係以新台幣仟元為單位）

@ 合併公司沿革

鼎元光電科技股份有限公司（以下稱鼎元公司）於七十六年四月 四日依我國公司法成立。主要營業項目為砷化鎵、紅外線、發光二極 體、雷射二極體、光電晶體、光二極體、單晶磊晶、晶粒、光電系統、 無線電發射機及其他具有產生無線電輻射能之電機等相關產品之研究 開發、製造、銷售。

鼎元公司於八十七年十一月起在財團法人中華民國證券櫃檯買賣 中心上櫃買賣，並於八十九年九月經財政部證券暨期貨管理委員會核 准轉上市申請案，八十九年九月於台灣證券交易所掛牌買賣。

鼎元公司為進行組織重整及專業分工，經九十五年六月一日股東 ITS 常會決議將鼎元公司「 產品處」（主要生產太陽能模組及系統設計） 之相關營運予以分割設立「頂晶科技股份有限公司」，並以九十五年七 月三十一日為分割基準日。

截至九十五年六月底止，鼎元公司與重要子公司之投資關係及持 股比例如下列圖表：

==> picture [515 x 214] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

鼎元公司
100% 50% 38.33% 100% 61.82%
60.98%
TEK Holding TUK Holdings 咸瑞科技股 長奕投資股份 科毅光電股 聯訊開發科技
Co., Ltd. Co., Ltd. 份有限公司 有限公司 份有限公司 股份有限公司
100%
20.93%
100% 100% 99.99%
Miktac Technology
KEYWAY 鼎友科技（深圳） UnityVentures Inc.
INTERNATIONAL 有限公司 Pte. Ltd.
L.L.C.
100%
元茂光電科技
（武漢）有限公司
----- End of picture text -----

-387-

TEK Holding Co., Ltd. 於八十九年四月成立於英屬維京群島 （ British Virgin Islands ），主要營業項目為國際投資業務。 KEYWAY INTERNATIONAL L.L.C. 於八十九年七月成立於美國 德拉瓦州，並於九十四年八月匯入股款，主要營業項目為國際投資業 務。

元茂光電科技（武漢）有限公司於九十四年十二月成立於武漢市， 並於九十五年三月匯入股款，主要營業項目為發光二極體產銷業務。 鼎友科技（深圳）有限公司於八十九年九月成立於深圳市，主要 營業項目為發光二極體產銷業務。

TUK Holdings Co., Ltd. 於八十九年七月成立於英屬維京群島 （ British Virgin Islands ），主要營業項目為國際投資業務。

UnityVentures Pte. Ltd. 於九十年一月成立於新加坡，主要營業項 目為國際投資業務。

長奕投資股份有限公司於九十四年五月設立，主要營業項目為國 內投資業務。

科毅光電股份有限公司於九十一年六月設立，主要營業項目為機 械、電子零組件、發電、輸電配電機械、精密器械製造。

Miktac Technology Inc. 於九十三年六月成立於加拿大，主要營業 項目為光纖產品業務拓展及銷售。

聯訊開發科技股份有限公司於九十二年四月設立，主要營業項目 為機無線通信機械器材電信管制射頻器材、電子耗材批發及零售、國 際貿易業務。

咸瑞科技股份有司限公司於八十九年五月設立，主要營業項目為 機械安裝、電子材料、汽機車零件配備、交通標誌器材及其他機械器 具之零售及批發、照明設備及其他機械之製造。

鼎元公司與其重要子公司於九十五及九十四年六月三十日，員工 人數分別為 897 人及 556 人。

-388-

A 重要會計政策之彙總說明

本合併財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認 會計原則編製。依照前述準則及原則編製財務報表時，合併公司對於 備抵呆帳、存貨跌價損失、固定資產折舊及退休金等之提列，必須使 用合理之估計金額，因估計通常係在不確定情況下作成之判斷，因此 可能與將來實際結果有所差異。

重要會計政策之彙總說明如下： 合併概況

合併財務報表編製準則

鼎元公司九十五及九十四年上半年度之合併財務報表係依據新 修訂後財務會計準則公報第七號「合併財務報表」規定，將直接或 50% 間接持股比例超過 以上之被投資公司，及直接或間接持有表決 50% 權之股份雖未超過 ，但鼎元公司對其具有控制能力者，列入合 併財務報表之編製個體。鼎元公司與被合併子公司及具實質控制力 之被投資公司（以下簡稱合併公司）相互間之所有交易事項及資產 負債表科目餘額，均於編製合併財務報表時予以沖銷。 九十五年上半年度合併財務報表編製主體如下：

投資公司名稱
鼎元公司
TEK Holding
Co., Ltd.		 子
公
司
名
稱
TEK Holding Co., Ltd.
TUK Holdings Co.,
Ltd.
咸瑞科技股份有限公司
長奕投資股份有限公司
科毅光電股份有限公司
聯訊開發科技股份有限
公司
鼎友科技（深圳）有
限公司
KEYWAY
INTERNATIONAL
L.L.C.		 九十五年六月
三十日所持股
權百分比
100.00%
50.00%
38.33%
100.00%
61.82%
60.98%
100.00%
100.00%		 說
明
－
－
透過長奕投資股份有限公
司間接持股20.93%，總
計持股比例59.26%。
－
－
－
－
－

（接次頁）

-389-

（承前頁）

投資公司名稱
TUK
Holdings
Co., Ltd.
科毅光電股份
有限公司
KEYWAY
INTERNA
TIONAL
L.L.C.		 子
公
司
名
稱
Unity Ventures Pte.
Ltd.
Miktac Technology
Inc.
元茂光電（武漢）有限
公司		 九十五年六月
三十日所持股
權百分比
99.99%
100.00%
100.00%		 說
明
－
－
－

上述列入合併財務報表個體子公司之財務報表均未經會計師核 閱。

本合併財務報表對其他少數股權股東持有上述被投資公司之股 份，列於少數股權及少數股權損益項下。

資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產包括用途未受限制之現金或約當現金，以及預期於資產 負債表日後十二個月內變現之資產；固定資產、遞延借項及其他不屬 於流動資產者為非流動資產。流動負債須於資產負債表日後十二個月 內清償之負債，負債不屬於流動負債者為非流動負債。 現金及約當現金

現金包括不受限制之貨幣及銀行存款。約當現金係指投資日起三 個月內到期或清償之附買回條件政府公債，其帳面價值近似公平價值。 公平價值變動列入損益之金融商品

公平價值變動列入損益之金融商品包括交易目的之金融資產或金 融負債，以及於原始認列時，指定以公平價值衡量且公平價值變動認 列為損益之金融資產或金融負債。原始認列時，係以公平價值加計交 易成本衡量，續後評價時，以公平價值衡量且公平價值變動認列為當 期損益。投資後所收到之現金股利（含投資年度收到者）列為當期收 益。依慣例交易購買或出售金融資產時，採用交易日會計處理。

-390-

公平價值之基礎：上市（櫃）證券係資產負債表日之收盤價，開 放型基金受益憑證係資產負債表日之淨資產價值，債券係財團法人中 華民國證券櫃檯買賣中心資產負債表日之參考價。

指定公平價值變動列入損益之金融資產或金融負債係依據合併公 司風險管理政策及投資策略共同管理，並以公平價值基礎評估績效獎 金之一組金融資產、金融負債或其組成。企業提供予管理階層之該投 資組合資訊，亦以公平價值為基礎。 備抵呆帳

備抵呆帳係按應收款項帳齡及收回可能性評估提列。合併公司依 據對客戶之應收帳款帳齡分析，定期評估應收帳款收回之可能性。 存 貨

存貨包括商品、原料、物料、製成品及在製品，係以成本與市價 孰低法評價。比較成本與市價孰低時，係以全體項目為比較基礎。存 貨成本之計算採用加權平均法。市價之決定，原料及物料為重置成本， 商品、製成品及在製品為淨變現價值。期末存貨評估可能發生之呆滯 料件予以提列存貨損失。

採權益法之長期股權投資

合併公司對被投資公司持有表決權股份達百分之二十以上或具有 重大影響力者，採用權益法評價。

取得股權或首次採用權益法時，投資成本與股權淨值間之差額， 原按五年平均攤銷。惟自九十五年一月一日起，依新修訂財務會計準 則公報之規定，改為先將投資成本予以分析處理，投資成本超過可辨 認淨資產公平價值部分列為商譽。商譽不予攤銷，但每年定期進行減 損測試，且發生特定事項或環境改變顯示商譽可能發生減損時，亦進 行減損測試。若可辨認淨資產公平價值超過投資成本，則其差額就各 非流動資產公平價值等比例減少之，仍有差額時列為非常損益。自九 十五年一月一日起，其以前取得之採權益法長期股權投資，尚未攤銷 之餘額屬投資成本超過所取得股權淨值者，比照商譽處理，不再攤銷； 原投資成本與股權淨值間之差額屬遞延貸項部分，依剩餘攤銷年限繼 續攤銷。

-391-

被投資公司發行新股時，若未按持股比例認購，致使投資比例發 生變動，並因而使投資之股權淨值發生增減時，其增減數調整資本公 積及長期投資；前項調整如應借記資本公積，而長期投資所產生之資 本公積餘額不足時，其差額借記保留盈餘。

於資產負債表日評估是否有減損跡象，若有客觀證據顯示業已減 損，就其減損部分認列損失；對僅具重大影響力而未具控制能力之長 期股權投資，係以其個別投資帳面價值為基礎，予以評估。

九十四年度起，合併公司對於已達控制能力之被投資公司（子公 司），若因認列其虧損致使對該子公司之長期投資及墊款帳面餘額為負 數時，除子公司之其他股東有義務並能夠提出額外資金承擔其損失者 外，合併公司全額吸收超過該子公司股東原有權益之損失金額，若該 子公司日後獲利，則該利益先歸屬至合併公司，直至原多承擔之損失 完全回復為止。

以成本衡量之金融資產

無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，包括未上市（櫃）股票 及興櫃股票，以原始認列成本衡量。股利之會計處理，與備供出售金 融資產相似。若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損金額不 得迴轉。

無活絡市場之債券投資

無活絡市場之公開報價，且具固定或可決定收取金額之債券投 資，以攤銷後成本衡量，其會計處理係以利息法（差異不大時，以直 線法）之攤銷後成本衡量。原始認列時，以公平價值衡量並加計取得 或發行之交易成本 ， 於除列、價值減損或攤銷時認列損益。依慣例交易 購買或出售金融資產時，採用交易日會計處理。

若有減損之客觀證據，則認列減損損失。若續後期間減損金額減 少，且明顯與認列減損後發生之事件有關，則予以迴轉並認列為當期 損益，該迴轉不使帳面金額大於未認列減損情況下之攤銷後成本。

-392-

固定資產

固定資產以成本減累計折舊計價。固定資產購建期間為該項資產 所支出款項而負擔之利息，予以資本化列為固定資產之成本。重大之 更新及改良作為資本支出；修理及維護支出則作為當期費用。

倘固定資產以其相關可回收金額衡量帳面價值有重大減損時，就 其減損部分認列損失。嗣後若固定資產可回收金額增加時，將減損損 失之迴轉認列為利益，惟固定資產於減損損失迴轉後之帳面價值，不 得超過該項資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列折舊後之帳 面價值。已依法令規定辦理重估價者，則其減損先減少股東權益項下 之未實現重估增值，不足數再認列損失；迴轉時，就原認列為損失之 範圍內先認列利益，餘額再轉回未實現重估增值。

折舊採用平均法依下列耐用年限計提：房屋及建築，十五年至五 十五年；機器設備，二年至十年；租賃改良，三年至十五年；其他設 備，二年至十五年。耐用年限屆滿仍繼續使用之固定資產，則就其殘 值按重行估計可使用年數繼續提列折舊。

固定資產出售或報廢時，其相關成本及累計折舊均自帳上減除。 處分固定資產之利益或損失，依其性質列為當期之營業外利益或損失。 遞延費用

遞延費用主要係線路補助費、光罩費、公司債發行成本及電腦軟 體等支出，依平均法按一至五年攤銷。

於九十四年十二月三十一日以前已發行之可轉換公司債之交易成 本，按發行日至債券持有人得行使賣回權日之期間以直線法攤銷。九 十五年一月一日以後發行之可轉換公司債之交易成本，依新修訂財務 會計準則公報之規定，按原始認列金額比例分攤其負債及權益組成要 素，屬於負債組成要素部分列為當期費用，屬於權益組成要素部分則 以扣除相關所得稅利益後之淨額自權益項目減除。

倘遞延費用以其相關可回收金額衡量帳面價值有重大減損時，就 其減損部分認列損失。嗣後若遞延費用可回收金額增加時，將減損損 失之迴轉認列為利益，惟遞延費用於減損損失迴轉後之帳面價值，不

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得超過該項資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列攤銷後之帳 面價值。 收入認列

合併公司係於貨物之所有權及顯著風險移轉予客戶時認列銷貨收 入，因其獲利過程大部分已完成，且已實現或可實現。去料加工時， 加工產品之所有權及顯著風險並未移轉，是以去料時不作銷貨處理。

銷貨收入係按合併公司與買方所協議交易對價（考量商業折扣及 數量折扣後）之公平價值衡量；惟銷貨收入之對價為一年期以內之應 收款時，其公平價值與到期值差異不大且交易量頻繁，則不按設算利 率計算公平價值。 退休金

屬確定給付退休辦法之退休金係按精算結果認列；屬確定提撥退 休辦法之退休金，係於員工提供服務之期間，將應提撥之退休金數額 認列為當期費用。

修正退休辦法時，所產生之前期服務成本自修正日起至該前期服 務成本符合既得給付條件日止之平均年數，按直線法分攤認列為費 用。確定給付退休辦法修訂時即符合既得給付條件者，立即認列為費 用。 確定給付退休辦法發生縮減或清償時，將縮減或清償損益列入當 期之淨退休金成本。 可轉換公司債

九十四年十二月三十一日以前已發行之可轉換公司債，將全部發 行價格作為負債入帳，約定賣回價格超過可轉換公司債面額之利息補 償金，於發行日至賣回權期間屆滿日之期間，按利息法認列為負債。 轉換為普通股時，依帳面價值法處理。於轉換日將公司債面額及其未 攤銷溢折價、應付利息補償金與發行成本等相關帳項一併轉銷，並以 該轉銷淨額作為入帳基礎，此項轉銷淨額超過普通股股本面額部分列 為資本公積。

九十五年一月一日以後發行之可轉換公司債，原始帳面價值減除 經單獨衡量之負債組成要素金額，分攤至權益（資本公積－認股權）

-394-

組成要素。負債組成要素係以利息法（差異不大時，以直線法）之攤 銷後成本衡量，相關之利息、贖回或再融資之利益及損失認列為當期 損益。於轉換公司債到期之前，合併公司可藉行使贖回權或強制轉換 權，或從公開市場買回，而發生期前清償，償付損益如金額重大，列 為非常損益。

庫藏股票

合併公司收回已發行之股票，採用財務準則公報第三十號「庫藏 股票會計處理準則」依買回時所支付之成本認列為庫藏股票，若處分 - 庫藏股票之處分價格高於帳面價值，其差額列為資本公積 庫藏股票交 易；若處分價格低於帳面價值，其差額則沖抵同種類庫藏股票之交易 所產生之資本公積，如有不足，則借記保留盈餘。庫藏股票之帳面價 值採加權平均並依收回原因分別計算。

  • 庫藏股票註銷時，按股權比例借記資本公積 股票發行溢價與股 本，其帳面價值如高於股票面值與發行溢價之合計數時，其差額則沖 抵同種類庫藏股所產生之資本公積，如有不足，則沖抵保留盈餘；其 帳面價值低於面值與股票發行溢價之合計數者，則貸記同種類庫藏股 票交易所產生之資本公積。

所得稅

所得稅作跨期間及同期間之分攤。可減除暫時性差異及未使用投 資抵減之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，並評估其可實現性， 認列備抵評價金額；應課稅暫時性差異之所得稅影響數則認列為遞延 所得稅負債。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分 為流動或非流動項目，無相關之資產或負債者，依預期回轉期間劃分 為流動或非流動項目。

購置機器設備、研究發展及人才培訓等支出所產生之所得稅抵 減，採用當期認列法處理。

以前年度應付所得稅之調整，列入當期所得稅。

依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵百分之十所得稅，列為股 東會決議年度之所得稅費用。

-395-

外幣交易及外幣財務報表之換算

合併公司所有國外營運機構外幣財務報表之換算如下：資產及負 債科目均按資產負債表日之即期匯率換算；股東權益中除年初保留盈 餘以上年底換算後之餘額結轉外，其餘均按歷史匯率換算；股利按宣 告日之匯率換算；損益科目按加權平均匯率換算；換算所產生之累積 換算調整數列於股東權益項下，俟國外營運機構出售或清算時併入損 益計算。

非衍生性商品之外幣交易所產生之各項外幣資產、負債、收入或 費用，按交易日之即期匯率折算新台幣金額入帳。

資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，按該日即期匯率予以調 整，兌換差額列為當期損益。

資產負債表日之外幣非貨幣性資產或負債（例如權益商品），依公 平價值衡量者，按該日即期匯率調整，所產生之兌換差額，屬公平價 值變動認列為股東權益調整項目者，列為股東權益調整項目；屬公平 價值變動認列為當期損益者，列為當期損益。以成本衡量者，則按交 易日之歷史匯率衡量。

外幣長期投資按權益法計價者，以被投資公司之外幣財務報表換 算後所得之股東權益做為依據，兌換差額列入累積換算調整數，作為 股東權益之調整項目。

前述即期匯率係以主要往來銀行之中價為評價基礎。 非衍生性金融商品

非衍生性金融資產及負債其認列及續後評價與其所產生之收益及 費用之認列與衡量基礎，係依合併公司前述之會計政策及一般公認會 計原則處理。

每股盈餘

每股盈餘之計算，係以當期淨利除以各該期流通在外加權平均股 數而得。至於因資本公積及盈餘轉增資而增加之股份則追溯調整計 算。合併公司所發行之可轉換公司債，如係為具稀釋作用之潛在普通 股，則列入每股盈餘之計算。

-396-

科目重分類

合併公司為配合九十五年上半年度財務報表表達，業將九十四年 上半年度財務報表中若干科目重分類，此項重分類對九十四年上半年 度之財務報表並無重大影響。

B 會計變動之理由及其影響

合併公司自九十五年一月一日起，採用新發布之財務會計準則公 報第三十四號「金融商品之會計處理準則」及第三十六號「金融商品 之表達與揭露」，以及各號公報配合新修訂之條文。

首次適用新發布及修訂財務會計準則公報之影響數

首次適用前述新公報及相關公報修訂條文時，合併公司將金融 資產予以適當分類，原始帳列金額之調整，屬以公平價值衡量且公 平價值變動認列為損益之金融商品，列為會計原則變動累積影響 數；屬以攤銷後成本衡量、備供出售金融商品以公平價值衡量，列 為股東權益調整項目。

此外，原採成本法評價之外幣權益商品投資被分類為以成本衡 量者，按交易日之歷史匯率重新衡量，並將原已認列為股東權益減 項之累積換算調整數與備抵換算調整數或金融資產互轉。 首次適用上述公報之影響數彙總如下：

列為會計原則變動 列為股東權益 累積影響數（稅後） 調整項目（稅後）

公平價值變動列入損益之金 - 融資產 $ 73,573 $

以上會計變動，使九十五年上半年度本期淨利增加 135,229 仟 0.57 元，稅後每股盈餘增加 元。

適用新發布及修訂財務會計準則公報之科目重分類

? 依財團法人中華民國會計研究發展基金會（九四）基秘字第 一 六號函之規定，於九十五年度首次適用財務會計準則公報第三十四 號所編製之比較財務報表中，九十四年度財務報表應依九十五年度 所使用之會計科目進行重分類，但無須重編；惟同類科目之評價方

-397-

法可能有所不同，應於附註敘明。實務上若有困難，得免列示以前 年度之擬制資料。

合併公司對於金融商品之評價方法，九十四年與九十五年上半 年度採用不同之會計政策者，茲將九十四年上半年度原會計政策說 明如下：

k 短期投資

主要係投資國內上市（櫃）證券、債券及開放型基金受益憑 證。以成本與市價孰低為評價基礎，跌價損失列入當期損益計算。 股票股利不列為投資收益，僅註記股數增加，並按增加後之總股 數重新計算每股成本。現金股利係列為當期之投資收益。

成本與市價比較時，按總成本與總市價比較，並設置備抵投 資跌價損失之評價科目處理之；市價回升時，在貸方餘額範圍內 沖減評價科目。成本計算採用加權平均法。市價之決定，上市（櫃） 證券係會計期間最末一個月之平均收盤價格，開放型基金受益憑 證係期末淨資產價值，債券係財團法人中華民國證券櫃檯買賣中 心期末參考價。

l 長期投資

持有被投資公司有表決權股份未達百分之二十且不具重大影 響力者，採用成本法評價。如被投資公司為上市（櫃）公司，按 成本與市價孰低評價，未實現投資損失列為股東權益之減項。

配合合併公司自九十五年一月一日採用新發布及修訂之財務會 計準則公報，九十四年上半年度合併財務報表予以重分類如下：

資產負債表
短期投資
採成本法之長期股權投資
長期債券投資
公平價值變動列入損益之金融
資產－流動		 九
十
四
年
六
月
三
十
日
（重分類前）
$ 174,363
220,133
20,000
-		 九
十
四
年
六
月
三
十
日
（重分類後）
$ -
-
-
174,363

（接次頁）

-398-

（承前頁）

九 十 四 年 九 十 四 年 六 月 三 十 日 六 月 三 十 日 （重分類前） （重分類後） 公平價值變動列入損益之金融 $ - $ 54,575 資產－非流動 無活絡市場之債券投資 - 20,000 以成本衡量之金融資產 - 165,558

合併公司自九十五年一月一日起，採用新修訂之財務會計準則 公報第一號「財務會計觀念架構及財務報表之編製」、第五號「採權 益法之長期股權投資會計處理準則」及第二十五號「企業合併－購 買法之會計處理」。前述公報之修訂，主要包括商譽不再攤銷，以及 長期股權投資之投資成本與股權淨值間之差額，應予以分析處理， 屬商譽者，續後進行減損測試且不得攤銷該商譽等。採用新修訂條 文對九十五年上半年度繼續營業部門淨利減少 9,440 仟元，但不產生 0.03 會計原則變動累積影響數，稅後每股盈餘減少 元。

合併公司自九十四年一月一日起採用財務會計準則公報第三十五 號「資產減損之會計處理」，是項變動，使九十四年六月三十日之長期 投資減少 7,065 仟元、其他資產減少 5,676 仟元及九十四年上半年度產 生之減損損失 12,741 仟元。

C 現金及約當現金

九 十 五 年 九 十 四 年 六月三十日 六月三十日 庫存現金及週轉金 $ 9,275 $ 16,733 銀行支票及活期存款 298,220 228,097 - 銀行定期存款 161,706 $ 469,201 $ 244,830

-399-

於九十五年及九十四年六月三十一日，國外存款之相關資訊如下：

九 十 五 年 九 十 四 年 六月三十日 六月三十日 香港（九十五年美金 417 仟元及 $ 13,789 $ 7,222 40 港幣 仟元；九十四年美金 157 522 仟元及港幣 仟元） 0.051 2 2 新加坡（九十五年美金 仟 0.051 元；九十四年美金 仟元） $ 13,791 $ 7,224

D 公平價值變動列入損益之金融資產

合併公司分類為交易目的之金融商品相關資訊如下：

九 十 五 年 九 十 四 年 六月三十日 六月三十日 交易目的之金融資產 國內上市（櫃）股票 $ 129,212 $ 76,248 開放型基金 148,139 80,115 公 司 債 14,500 18,000 $ 291,851 $ 174,363

於九十五年上半年度，交易目的之金融資產產生之金融資產評 價淨利益為 65,525 仟元。

合併公司指定以公平價值變動列入損益之金融商品相關資訊如下：

指定以公平價值變動列入損益
之金融資產
國內上市（櫃）股票
東貝光電科技股份有限公司
晶元光電科技股份有限公司
減：列為非流動資產		 九
六		 十
五
年
月
三
十
日
$ 28,371
-

28,371
)
$ -		 九
十
四
年
六月三十日		 九
十
四
年
六月三十日

(
(
 $ 20,600
33,975

54,575
)
$ -

鼎元公司轉投資東貝光電科技股份有限公司股票係於原始認列 時，依鼎元公司明訂之風險管理及投資策略，並以公平價值基礎評 估績效，故於原始認列時即指定為公平價值變動列入損益之金融資 產，並於九十三年上半年度提供作為長期購料貨款擔保品，故依其

-400-

  • 性質，轉列公平價值變動列入損益之金融資產 非流動項下，其提供 抵質押之情形，詳附註二十三。

鼎元公司轉投資晶元光電科技股份有限公司股票係於原始認列 時，依鼎元公司明訂之風險管理及投資策略，並以公平價值基礎評 估績效，故於原始認列時即指定為公平價值變動列入損益之金融資 產，後因鼎元公司擔任該公司董事，故經九十三年六月董事會決議 通過，轉列非流動項下，九十五年三月因鼎元公司轉讓持股超過選 任當時所持有股份數額二分之一，使董事當然解任，故於九十四年 底轉列流動項下。

於九十五年上半年度，指定以公平價值變動列入損益之金融資 產產生之金融資產評價淨損失為 3,869 仟元。

六 應收帳款淨額

應收帳款淨額
應收帳款
減：備抵壞帳
應收帳款－關係人
存 貨
製 成 品
在 製 品
原 料
物 料
商 品
減：備抵存貨跌價損失		 九
十
五
年
六月三十日
$ 919,257
(
33,653
)
885,604

97,898
$ 983,502
九
十
五
年
六月三十日
$ 337,673
277,779
259,716
15,154

20,742
911,064
(
32,749
)
$ 878,315		 九
十
四
年
六月三十日
$772,976
(
23,115
)
749,861

77,812
$ 827,673
九
十
四
年
六月三十日





(




(
 $ 346,665
243,632
146,876
11,792
14,909
763,874
31,000
)
$ 732,874

F 存 貨

-401-

G 採權益法之長期股權投資

採權益法之長期股權投資
非上市（櫃）公司普通股
鼎之奇科技股份有限公司
興達科技股份有限公司
遠碩科技股份有限公司
惠特科技股份有限公司
減：累計減損－長期投資		 九十五年六月三十日
金
額股權％
$ 24,392
40.03
7,226
29.48
15,891
32.00

10,282
24.00
57,791
(
8,687
)
$ 49,104		 九十四年六月三十日
金
額
$ 24,392
7,226
15,891

10,282
57,791
(
8,687
)
$ 49,104		 金
額
$ 23,996
11,174
27,878

11,724
74,772
(
7,065
)
$ 67,707		 股權％


(

(
 40.03
29.48
32.00
24.00

合併公司上述長期股權投資所認列之投資 ( 損 ) 益及其原始投資成 本，明細如下：

本，明細如下：
被
投
資
公
司
遠碩科技股份有限公司
鼎之奇科技股份有限公司
興達科技股份有限公司
惠特科技股份有限公司		 投
資
（
 損
）
益
九十四年
上半年度
( $ 1,547 )
4
(
1,226 )
(
276
)
($ 3,045
)		 原
始
投
 資
成
本
九十五年
上半年度
( $ 8,931 )
201
(
1,238 )
(
471
)
($ 10,439
)		 九十五年
六月三十日
$ 32,042
24,018
15,000

12,000
$ 83,060		 九十四年
六月三十日
(
(
(
(		 (
(
(
(



$ 32,042
24,018
15,000
12,000
$ 83,060

合併公司對於採權益法評價之長期股權投資及其相關投資損 益，係依各該被投資公司同期間自行編製且未經會計師核閱之財務 報表認列投資損益。

鼎元公司對遠碩科技股份有限公司之投資，於九十三年第二季原採 成本法評價，嗣後於九十三年度陸續因增加投資而對其具重大影響 力，故變更為權益法評價，投資成本與股權淨值間之差額自變更為 權益法評價之日起，按五年平均攤銷，惟此差額於九十四年度認列 價值減損。

-402-

H 以成本衡量之金融資產－非流動

以成本衡量之金融資產－非流動

國內興櫃普通股
廣鎵光電股份有限公司
國內非上市（櫃）普通股
前源科技股份有限公司
量威電池股份有限公司
享慶科技股份有限公司
寶得高科技股份有限公司
馳騁科技股份有限公司
國內非上市（櫃）特別股
光鼎電子股份有限公司
國外非上市（櫃）普通股
BOHA Japan Co.
Epi Valley Co., Ltd.
Avxing International Inc.
國外非上市（櫃）特別股
Avxing International Inc.		 九
十
五
年
六月三十日
$ 5,261
48,340
10,000
4,546
4,000
3,333
20,000
1,677
80,775
10,000

8,097
$ 196,029		 九
十
四
年
六月三十日




$ 2,491
48,340
10,000
4,546
4,000
1,500
-
1,677
74,907
10,000
8,097
$ 165,558

合併公司所持有之上述股票投資，因無活絡市場公開報價且其公 平價值無法可靠衡量，故以成本衡量。 I 無活絡市場之債券投資－非流動

無活絡市場之債券投資－非流動
債券投資－華僑商業銀行
債券投資－新竹國際商業銀行		 九
十
五
年
六月三十日
$ 10,000

10,000
$ 20,000		 九
十
四
年
六月三十日




$ 10,000
10,000
$ 20,000

合併公司於九十二年九月三十日按面額壹仟萬元整購買華僑商業銀 行股份有限公司六年期金融債券，到期日為九十八年九月三十日， 其債券利率為浮動：每年調整一次，以中華郵政公司及台灣銀行一 % 年期定存機動利率平均數加一．二五 為本債券息。自發行日起每半 年付息一次，利息金額計算以本行計算者為準，逾還本／付息日尚 未領取之本息，不另計付利息。

-403-

合併公司於九十四年一月五日按面額壹仟萬元整購買新竹國際商業 銀行累積次順位債券，無到期日，其債券利率為 發行後五年內： 本行取樣之九大銀行平均一年期定期儲蓄存款一般牌告機動利率加 % % 一．四九三 ，每半年重設乙次，第一次為三 。 發行滿五年後， 若本行未贖回債券，則利率為本行取樣之九大銀行平均一年期定期 % 儲蓄存款一般牌告機動利率加二．四九三 。

J 其他金融資產

其他金融資產
流 動
其他應收款
應收退稅款
其 他
減：備抵壞帳
非 流 動
存出保證金		 九
十
五
年
六月三十日
$ 24,690
11,917

9,972
46,579
(
2,749
)
$ 43,830
$ 4,119		 九
十
四
年
六月三十日


(

(

 $ 25,943
16,036
58
42,037
2,749
)
$ 39,288
$ 3,169

K 固定資產

固定資產
累計折舊
房屋及建築
機器設備
租賃改良
其他設備
利息資本化相關資訊如下：
利息總額
利息資本化金額
利息資本化利率		 九
十
五
年
六月三十日
$ 20,472
548,129
55,698

85,080
$ 709,379
九十五年上半年度
$ 14,879
1,500
3.05%		 九
十
四
年
六月三十日
$ 18,002
440,954
43,841

76,685
$ 579,482
九十四年上半年度
$ 16,617
1,500
4.03%

-404-

L 短期借款

短期借款
購料借款
信用借款		 九
十
五
年
六月三十日
$ 379,205
121,450
$ 500,655		 九
十
四
年
六月三十日




$ 320,078
60,000
$ 380,078

九十五年及九十四年六月三十日短期借款之利率區間分別為年息 0.60% 8.00% 0.82% 2.40% ∼ 及 ∼ 。

M 應付公司債

應付公司債
國內第一次有擔保可轉換公司
債
國內第二次有擔保可轉換公司
債
國內第三次有擔保可轉換公司
債
加：應付利息補償金
減：一年內到期長期附息負債		 九
十
五
年
六月三十日
$ -
100
-

6
106
(
106
)
$ -		 九
十
四
年
六月三十日


(




(
$ 295,700
115,600
300,000
80,708
792,008
370,692
)
$ 421,316

鼎元公司為購置機器設備及進行投資之資金需求，經財政部證券 暨期貨管理委員會於九十年四月十九日 (90) 台財證 第 117703 號函核 准募集國內第一次有擔保可轉換公司債，並於九十年五月十八日發 行。其主要發行條款如下：

發行總額：新台幣 450,000 仟元。

100 票面金額：每張面額新台幣 仟元整。

100 發行價格：每張 仟元。

0% 票面利率：利率為 。

交換標的物：鼎元公司新發行之普通股。

期 限：分五年，自九十年五月十八日開始至九十五年五月十七 日到期。

-405-

交換期限：公司債債權人得於發行後三個月至到期日前十日止，除 依法暫停過戶期間外，得隨時向鼎元公司請求轉換為鼎元公司普通 股。

28.40 1 交換價格：新台幣 轉換 股。本可轉換公司債價格，若遇有鼎 元公司普通股股數發生變動時，該交換價格則按股份變動比率調整 之。

發行地區：台灣。

上市地點：財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心。

擔 保：新竹國際商業銀行園區分行為保證銀行，保證期間自本 轉換公司債發行日起至本轉換公司債本息完全清償為止，保證範圍 包括本轉換公司債本金及按收益率計付之利息。鼎元公司另於九十 三年七月提供定存單 200,000 仟元予保證銀行，作為加強擔保品，並 於九十五年五月公司債到期時，同時解除質押。

已轉換金額：截至九十五年六月三十日累積已轉換公司債面額計 171,800 仟元，累積轉換為普通股股本計 9,517 仟股。其轉換價格超 過普通股面額部分及放棄之利息計 90,539 仟元列入資本公積。 償還方式：轉換為普通股或到期時以現金按面額一次還本。 買回條款：

  • k 本轉換公司債於自發行起滿二年度後翌日起至發行期間屆滿前四 十日止，鼎元公司普通股在集中交易市場之收盤價格連續三十個 營業日超過當時轉換價格達百分之五十時，鼎元公司得於其後三 十個營業日內，並於該期間屆滿時，債券贖回收益率（自本債券 發行起至債券收回基準日止）計算收回價格，以現金收回其全部 債券。

  • l 本轉換公司債於自發行起滿三個月後翌日起至發行期間屆滿前四 十日止，本轉換公司債經債權人請求轉換後，其尚未轉換之債券 10%

  • 總金額低於原發行總額之 時，鼎元公司得按債券贖回收益率 （自本債券發行起至債券收回基準日止）計算收回價格，以現金 收回其全部債券。

-406-

贖回權：公司債債權人得於發行後滿三年、滿四年及滿五年的前三 十日內，請求鼎元公司以債券面額加計利息補償金贖回；滿三年之 17.42% 利息補償金為債券面額之 ；滿四年之利息補償金為債券面額 26.25% 33.82% 之 ；滿五年之利息補償金為債券面額之 。鼎元公司於 33.82% 債券到期日（九十五年五月十七日）按債券面額加計 將剩餘 流通在外之債券 277,800 仟元全部贖回。

其他：截至九十五年六月三十日止，公司債持有人於規定期限內行 400 77 使賣回權面額計 仟元，已認列利息補償金 仟元一併予以轉銷。 鼎元公司為償還銀行借款及充實營運所需之資金，經財政部證券 暨期貨管理委員會於九十二年十月十四日台財證一字第 0920147079 號 函核准募集國內第二次有擔保可轉換公司債，並於九十二年十一月二 十一日發行。其主要發行條款如下：

發行總額：新台幣 300,000 仟元。

100 票面金額：每張面額新台幣 仟元整。

100 發行價格：每張 仟元。 0% 票面利率：利率為 。

交換標的物：鼎元公司新發行之普通股。

期 限：分五年，自九十二年十一月二十一日開始至九十七年十 一月二十日到期。

交換期限：公司債債權人得於發行後三個月至到期日前十日止，除 依法暫停過戶期間外，得隨時向鼎元公司請求轉換為鼎元公司普通 股。

12.16 1 交換價格：新台幣 元轉換 股。本可轉換公司債價格，若遇有 鼎元公司普通股股數發生變動時，該交換價格則按股份變動比率調 10.80 整之，九十五年六月三十日之轉換價格為 元轉換一股。 發行地區：台灣。

上市地點：財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心。

擔 保：華南商業銀行竹科分行為保證銀行，保證期間自本轉換 公司債發行日起至本轉換公司債本息完全清償為止，保證範圍包括 本轉換公司債本金及按收益率計付之利息。

-407-

已轉換金額：截至九十五年六月三十日已轉換公司債面額計 299,900 仟元，轉換為普通股本計 25,822 仟股。其轉換價格超過普通股面額 部分及放棄之利息計 46,794 仟元列入資本公積。 償還方式：轉換為普通股或到期時以現金按面額一次還本。 買回條款：

  • k 本轉換公司債於自發行起滿一年度後翌日起至發行期間屆滿前四 十日止，鼎元公司普通股在集中交易市場之收盤價格連續三十個 營業日超過當時轉換價格達百分之五十時，鼎元公司得於其後三 十個營業日內，並於該期間屆滿時，債券贖回收益率（自本債券 發行起至債券收回基準日止）計算收回價格，以現金收回其全部 債券。

  • l 本轉換公司債於自發行起滿三個月後翌日起至發行期間屆滿前四 十日止，本轉換公司債經債權人請求轉換後，其尚未轉換之債券 10%

  • 總金額低於原發行總額之 時，鼎元公司得按債券贖回收益率 （自本債券發行起至債券收回基準日止）計算收回價格，以現金 收回其全部債券。

  • m 若債權人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前，未以書 面回覆鼎元公司股務代理機構（於送達時即生效力，採郵寄者以 郵戳為憑）者，鼎元公司得按當時之轉換價格，以通知期間屆滿 日為轉換基準日，將其轉換公司債轉換為鼎元公司新發行之普通 股。

贖回權：公司債債權人得於發行後滿三年、滿四年及滿五年的前三 十日內，請求鼎元公司以債券面額加計利息補償金贖回；滿三年之 利息補償金為債券面額之 6.59% ；滿四年之利息補償金為債券面額之 8.88% ；滿五年之利息補償金為債券面額為之。

鼎元公司為償還銀行借款及充實營運所需之資金，經行政院金融 監督管理委員會於九十三年十一月三日台財證一字第 0930147820 號函 核准募集國內第三次有擔保可轉換公司債，並於九十三年十二月六日 發行。其主要發行條款如下：

-408-

發行總額：新台幣 300,000 仟元。

100 票面金額：每張面額新台幣 仟元整。

100 發行價格：每張 仟元。

0% 票面利率：利率為 。

交換標的物：鼎元公司新發行之普通股。

期 限：分五年，自九十三年十二月六日開始至九十八年十二月 五日到期。

交換期限：公司債債權人得於發行後六個月至到期日前十日止，除 依法暫停過戶期間外，得隨時向鼎元公司請求轉換為鼎元公司普通 股。 11.33 1 交換價格：新台幣 元轉換 股。本可轉換公司債價格，若遇有 鼎元公司普通股股數發生變動時，該交換價格則按股份變動比率調 整之。

發行地區：台灣。

上市地點：財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心。

擔 保：台灣銀行竹科分行為保證銀行，保證期間自本轉換公司 債發行日起至本轉換公司債本息完全清償為止，保證範圍包括本轉 換公司債本金及按收益率計付之利息。

已轉換金額：截至九十五年六月三十日止已全數轉換，轉換為普通 股股本 27,752 仟股，其轉換價格超過普通股面額部份及放棄之利息 計 24,386 仟元列入資本公積。

償還方式：轉換為普通股或到期時以現金按面額一次還本。 買回條款：

  • k 本轉換公司債於自發行起滿六個月後翌日起至發行期間屆滿前四 十日止，鼎元公司普通股在集中交易市場之收盤價格連續三十個 營業日超過當時轉換價格達百分之五十時，鼎元公司得於其後三 十個營業日內，並於該期間屆滿時，債券贖回收益率（自本債券 發行起至債券收回基準日止）計算收回價格，以現金收回其全部 債券。

-409-

  • l 本轉換公司債於自發行起滿六個月後翌日起至發行期間屆滿前四 十日止，本轉換公司債經債權人請求轉換後，其尚未轉換之債券 10%

  • 總金額低於原發行總額之 時，鼎元公司得按債券贖回收益率 （自本債券發行起至債券收回基準日止）計算收回價格，以現金 收回其全部債券。

  • m 若債權人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前，未以書 面回覆鼎元公司股務代理機構（於送達時即生效力，採郵寄者以 郵戳為憑）者，鼎元公司得按當時之轉換價格，以通知期間屆滿 日為轉換基準日，將其轉換公司債轉換為鼎元公司新發行之普通 股。

贖回權：公司債債權人得於發行後滿二年、滿三年及滿四年的前三 十日內，請求鼎元公司以債券面額加計利息補償金贖回；滿二年之 2.01% 利息補償金為債券面額之 ；滿三年、滿四年之利息補償金為債 券面額為之。

鼎元公司就上述可轉換公司債約定贖回價格超過面額之利息補 償金，於發行日至賣回權行使期間屆滿日之期間，按利息法攤列為 負債，列於應付公司債項下，九十五及九十四年上半年度公司債利 息費用分別為 8,835 仟元及 13,532 仟元。

N 長期借款

用 途 及 九 十 五 年 九 十 四 年 貨 款 銀 行 借 款 總 額 還 款 期 限 六月三十日 六月三十日 台灣銀行 購置機器設備 借款期間： 89.07~94.07 $ - $ 2,455 146,000 仟元 還款辦法： 89.08.27 起分 60 個月償還，每期 還款 2,455 仟元。 台灣工業銀行 一般放款 7,490 借款期間： 93.11~96.10 4,940 7,490 仟元 還款辦法： 94.10.15 日為第一 期，每三個月為 一期，分 9 期償 還，前八期各償 還 850 仟元，第 九期償還 690 仟 元。

（接次頁）

-410-

（承前頁）

==> picture [435 x 224] intentionally omitted <==

合併公司九十五年及九十四年六月三十日長期借款之利率區間分 3.805% 3.135% 3.445% 別為年息 及 ∼ ，其提供擔保情形，請詳附註二十 三。 O 員工退休金

「勞工退休金條例」自九十四年七月一日起施行，六月三十日以 前受聘雇之員工且於七月一日在職者，得選擇繼續適用「勞動基準法」 有關之退休金規定，或適用該條例之退休金制度並保留適用該條例前 之工作年資。九十四年七月一日以後新進之員工只適用「勞工退休金 條例」之退休金制度。

鼎元公司依「勞工退休金條例」訂定之員工退休辦法，係屬確定 提撥退休辦法。自九十四年七月一日起，依員工每月薪資百分之六提 撥至勞工保險局之個人退休金專戶，鼎元公司九十五年上半年度認列 之退休金成本為 4,934 仟元。

鼎元公司訂有員工退休辦法，係屬確定給付退休辦法。依該辦法 規定，每位員工其服務年資十五年以內者（含），每服務滿一年可獲得 二個基數，超過十五年者每增加一年可獲得一個基數，總計最高以四 十五個基數為限。員工退休金之支付，係根據服務年資及其核准退休

-411-

日前六個月平均工資（基數）計算。鼎元公司每月按員工薪資總額百 分之二提撥員工退休基金，交由勞工退休準備金監督委員會以該委員 會名義存入中央信託局之專戶。

鼎元公司屬確定給付退休辦法之退休金相關資訊揭露如下： 退休基金之變動情形：

退休基金之變動情形：
期初餘額
本期提撥
本期孳息
期末餘額		 九十五年上半年度
$ 29,942
1,479

624
$ 32,045		 九十四年上半年度




$ 26,158
1,841
289
$ 28,288

應計退休金負債之變動情形：

應計退休金負債之變動情形：
期初餘額
本期提列
本期提撥
期末餘額		 九
十
五
年
六月三十日
$ 4,470
920
(
1,479
)
$ 3,911		 九
十
四
年
六月三十日

(
(
 $ 4,530
3,552

1,841
)
$ 6,241

P 股東權益 股 本

鼎元公司九十五年及九十四年六月三十日，額定股本均為 3,000,000 仟元，實收股本分別為 2,396,560 仟元及 1,895,473 仟元，每 10 股面額 元，全數為普通股。

鼎元公司發行之可轉換公司債，截至九十五年六月三十日累積轉 換為普通股股本 630,907 仟元。其轉換價格超過普通股面額之溢價，列 為資本公積。其中普通股股本 20,279 仟元，截至九十五年六月三十日 尚未完成變更登記。

資本公積

依照法令規定，資本公積除彌補公司虧損外，不得使用，但超過 票面金額發行股票所得之溢額（包括以超過面額發行普通股、因合併 而發行股票之股本溢價及庫藏股票交易等）及受領贈與之所得產生之 資本公積，得撥充資本，按股東原有股份之比例發給新股；其撥充股

-412-

本，每年以一定比例為限。依權益法計價長期股權投資認列之資本公 積，不得作為任何用途。

盈餘分派及股利政策

鼎元公司章程規定，鼎元公司所處產業環境多變，企業生命週期 正值穩定成長階段，考量鼎元公司未來資金需求及長期財務規劃，並 滿足股東對現金流入之需求，鼎元公司年度決算後如有盈餘，除依法 繳納一切稅捐及彌補以往年度虧損外，應先提撥百分之十法定盈餘公 積及就當年度發生之股東權益減項金額提列特別盈餘公積，次就當年 度未分配盈餘提撥員工紅利百分之五至百分之十五及董監酬勞百分之 一至百分之五後，再就其餘額併同以往年度累積未分配盈餘後，由董 事會提請股東大會決議分派股東股息及紅利，其中現金股利為股利發 0.1 放總額之百分之十至百分之五十，但現金股利每股若低於 元則以發 放股票股利為原則。

如有前一年度或當年度發生但當年度稅後盈餘不足提列之股東權 益減項，應自前一年度累積未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公 積，並於提列分派前先行扣除。

前述盈餘分派由董事會擬具議案，提請股東會決議後辦理之。 法定盈餘公積達資本總額時得不再繼續提列，法定盈餘公積得用 以彌補虧損及其金額達資本總額二分之一時，得以其半數轉作股本。

鼎元公司九十五年六月一日原經股東常會決議以九十四年度盈餘 212,598 仟元，配發股東現金股利 119,151 仟元及股票股利 71,491 仟元 並發放員工現金紅利、董監事酬勞 14,114 仟元及員工紅利轉增資 7,842 仟元，嗣後因行政院金融監督管理委員會證券期貨局對鼎元公司章程 18 第 條所訂現金股利為股利發放總額之百分之十至百分之五十之規 定，其「股利發放總額」意見不同，故鼎元光司董事會於九十五年八 月一日重新擬訂盈餘分配案，配發股東現金股利 103,056 仟元及股票股 利 103,056 仟元，並預計於九十五年九月二十一日另行召開股東臨時會 議決議之。截至會計師核閱報告出具日止，尚未經股東會通過。

另鼎元公司於九十五年八月一日經董事會擬議以資本公積 33,553 仟元轉增資。

-413-

鼎元公司九十三年度盈餘業經股東會通過，決議配發員工紅利轉 增資 11,321 仟元（占年底流通在外股數之比例 0.63% ）及配發員工現 金紅利及董監酬勞 18,112 仟元，該年度未經追溯調整之稅後基本每股 1.42 盈餘為 元，如將員工紅利及董監事酬勞視為該年度費用之擬制性 1.25 稅後基本每股盈餘為 元。

九十四年度預計盈餘分配案及九十三年度盈餘分配案如下：

法定盈餘公積
特別盈餘公積
股東紅利－股票
股東紅利－現金
員工紅利－股票
員工紅利－現金
董監事酬勞		 盈
餘
分
配
案
九十四年度
九十三年度
$ 17,423
$ 25,254
-
872
103,056
94,774
103,056
94,773
7,842
11,321
7,841
11,320

6,273

6,792
$ 245,491
$ 245,106		 盈
餘
分
配
案
九十四年度
九十三年度
$ 17,423
$ 25,254
-
872
103,056
94,774
103,056
94,773
7,842
11,321
7,841
11,320

6,273

6,792
$ 245,491
$ 245,106		 每股股利（元）

 每股股利（元）
九十四年度
$ 17,423
-
103,056
103,056
7,842
7,841

6,273
$ 245,491		 九十四年度
$ -
-
0.43
0.43
-
-
-		 九十三年度




$ -
-
0.5
0.5
-
-
-

上述有關董事會通過擬議及股東會決議分配情形，請至台灣證券 交易所「公開資訊觀測站」查詢。 累積換算調整數

九十五及九十四年上半年度換算調整數之變動組成項目如下：

九十五年上半年度 九十四年上半年度 採權益法之長期股權投資所產生 之換算調整數之變動 $ 5,172 ( $ 487 )

庫藏股票

（單位：仟股） 收 回 原 因 期初股數 本期增加 本期減少 期末股數 九十五年上半年度 - - 轉讓股份予員工 5,500 ( 5,500 )

九十四年上半年度 - - 轉讓股份予員工 10,000 10,000

根據證券交易法規定，公司買回已發行在外股份之數量比例不得 超過已發行股份總數百分之十，收回股份之總金額不得逾保留盈餘加

-414-

發行股份溢價及已實現之資本公積。鼎元公司九十五年及九十四年上 半年度累計最高持有已收回股數分別為 5,500 仟股及 10,000 仟股，收 買股份之總金額分別為 88,691 仟元及 167,627 仟元，符合證交法之規 定；買回之股份，不得質押，且於未轉讓前不得享有股東權利。 Q 所得稅（利益）費用

所得稅費用估算方式如下：

所得稅費用估算方式如下：
項
目
九十五年上半年度
當期所得稅費用
$ 7,382
遞延所得稅資產之淨變動
(
17,809 )
以前年度估計差異調整數

417
所得稅（利益）費用
($ 10,010
)
遞延所得稅資產之構成項目如下：
九
十
五
年
六月三十日
流 動
遞延所得稅資產
呆帳超限數
$ 17,219
未實現兌換損失（利益）
185
備抵存貨跌價損失
8,188
投資抵減
5,628
研發抵減
172
其 他

-

31,392
減：備抵評價
(
625
)
$ 30,767
非 流 動
遞延所得稅資產
未實現投資損失
$ 10,621
減損損失
6,525
虧損扣抵
13,590
投資抵減
620
研發抵減
956
其 他

1,189
33,501
減：備抵評價
(
12,404
)
$ 21,097		 九十四年上半年度
$ 10,505
8,395

-

$ 18,900
九
十
四
年
六月三十日

(





(
 $ 14,899

4,981 )
7,750
-
-
34

17,702
-

$ 17,702
$ 2,750
3,185
5,997
-
-
421
12,353
2,197
)
$ 10,156

-415-

截至九十五年底止，合併公司投資抵減相關資訊如下：

法
令
依
據
促進產業升級條例
〃
〃
〃
〃		 抵減項目
機器設備
機器設備
機器設備
研究發展
研究發展		 可抵減稅額
$ 353
408
8,749
189

956
$ 10,655		 尚未抵減稅額
$ 353
408
5,487
172

956
$ 7,376		 最後抵減
年
度




九十七年
九十八年
九十九年
九十五年
九十八年

截至九十五年六月底止，虧損扣抵稅額相關資訊如下：

虧
損
年
度
九十一年
九十二年
九十三年
九十四年		 可抵減稅額
$ 204
334
5,780

7,272
$ 13,590		 尚未抵減稅額
$ 204
334
5,780

7,272
$ 13,590		 最後抵減年度




九十六年
九十七年
九十八年
九十九年

鼎元公司歷年之營利事業所得稅結算申報案件，業經稅捐稽徵機關 核定至九十二年度。

鼎元公司兩稅合一相關資訊如下：

股東可扣抵稅額帳戶餘額
盈餘分配之稅額扣抵比率		 九
十
五
年
六月三十日
$ 38,240
九十四年（預計）
15.46%		 九
十
四
年
六月三十日		 九
十
四
年
六月三十日
$ 2,221
九十三年（實際）
0.70%

由於鼎元公司得分配予股東之可扣抵稅額，應以股利盈餘分配 日之股東可扣抵稅額帳戶之餘額為計算基礎。因是九十四年度預計 盈餘分配之稅額扣抵比率可能會因鼎元公司依所得稅法規定預計可 能產生之各項可扣抵稅額與實際不同而有所調整。 鼎元公司未分配盈餘相關資訊如下：

九 十 五 年 九 十 四 年 六月三十日 六月三十日 八十六年度以前 $ 121 $ 121 八十七年度以後 522,360 111,403 $ 522,481 $ 111,524

-416-

「所得基本稅額條例」於九十五年一月一日起施行，合併公司於評 估遞延所得稅資產可實現性之同時，已將未來年度應繳納之最低所 得稅稅額納入考量。

R 用人、折舊及攤銷費用

用人、折舊及攤銷費用
九
十
五
年
上
半
年
度
九
十
四
年
上
半
年
度
屬於營業
成
本
者
屬於營業
費
用
者合
計
屬於營業
成
本
者
屬於營業
費
用
者合
計
用人費用
薪資費用
$ 114,715
$ 39,205
$ 153,920
$ 80,779
$ 35,270
$ 116,049
退 休 金
4,616
2,014
6,630
2,415
1,137
3,552
伙 食 費
2,398
1,222
3,620
3,659
1,116
4,775
福 利 金
576
241
817
748
367
1,115
員工保險費
4,596
3,148
7,744
6,347
2,906
9,253
其他用人費用

-

-

-

533

5

538
126,901
45,830
172,731
94,481
40,801
135,282
折舊費用
60,463
9,596
70,059
56,398
9,176
65,574
攤銷費用

5,768

7,385

13,153

1,167

4,174

5,341
$ 193,132
$ 62,811
$ 255,943
$ 152,046
$ 54,151
$ 206,197
合併每股盈餘
金
額
（
分
子
）
股數（分母）
每股盈餘（元）
稅
前
稅
後
（仟股）
稅
前
稅
後
九十五年上半年度
合併基本每股盈餘
屬於母公司普通股
股東之本期淨利
$ 264,533
$ 274,960
238,342
$ 1.11
$ 1.15
具稀釋作用之潛在
普通股之影響可
轉換公司債
$ 8,835
$ 6,626

18,783
稀釋每股盈餘
屬於母公司普通股
股東之本期淨利
加潛在普通股之
影響
$ 273,368
$ 281,586
257,125
$ 1.06
$ 1.10		 九
十
四
 年
上
半
年
度
合
計
稅
前
$ 1.11
$ 1.06		 稅
後


$ 1.15
$ 1.10

S 合併每股盈餘

（接次頁）

-417-

（承前頁）

九十四年上半年度
合併基本每股盈餘
屬於母公司普通股
股東之淨利
具稀釋作用之潛在
普通股之影響
可轉換公司債
（註）
稀釋每股盈餘
屬於母公司普通股
股東之本期淨
利加潛在普通
股之影響		 金
額
（

 分
子
）
稅
後
$ 38,205
$ 2,080
$ 40,285		 股數（分母）
（仟股）
190,157
35,985
226,142		 每股盈餘（元）



 每股盈餘（元）



 每股盈餘（元）



 每股盈餘（元）
稅
前
$ 57,105
$ 2,774
$ 59,879		 稅
前
$ 0.30
$ 0.26		 稅
後








$ 0.20
$ 0.18
  • 註：國內第一次有擔保可轉換公司債未具稀釋效果，故不列入稀釋每股盈餘 計算。

T 金融商品資訊之揭露

公平價值之資訊：

非衍生性金融商品
資 產
現金及約當現金
公平價值變動列入損
益之金融資產－流
動
應收票據
應收帳款
其他應收款－關係人
其他金融資產－流動
受限制資產
長期投資
負 債
短期借款
應付票據及帳款
應付費用
應付所得稅
其他金融負債
長期借款（含一年內
到期長期負債）
應付公司債（含一年
內到期應付公司
債）		 幣
別
NTD
NTD
NTD
NTD
NTD
NTD
NTD
NTD
NTD
NTD
NTD
NTD
NTD
NTD
NTD		 九十五年六月三十日
帳面價值
公平價值
$ 469,201
$ 469,201
291,851
291,851
115,747
115,747
983,502
983,502
476
476
43,830
43,830
5,185
5,185
297,623
297,623
500,655
500,655
420,945
420,945
64,958
64,958
7,178
7,178
9,546
9,546
108,065
108,065
106
197		 九十四年六月三十日

 九十四年六月三十日
帳面價值
$ 469,201
291,851
115,747
983,502
476
43,830
5,185
297,623
500,655
420,945
64,958
7,178
9,546
108,065
106		 帳面價值
$ 244,830
174,363
104,227
827,673
38,007
39,288
244,914
311,009
380,078
282,726
60,755
10,505
99,676
19,945
792,008		 公平價值
$ 244,830
189,908
104,227
827,673
38,007
39,288
244,914
361,713
380,078
282,726
60,755
10,505
99,676
19,945
927,389

（接次頁）

-418-

（承前頁）

衍生性金融商品
外幣選擇權合約
Multiple-Stage
Inflating
USD/JPY Floating
Strike Forward		 幣
別
NTD
NTD
NTD		 九十五年六月三十日
帳面價值
公平價值
$ -
$ -
-
-
-
-		 九十四年六月三十日

 九十四年六月三十日
帳面價值
$ -
-
-		 帳面價值
$ -
-
-		 公平價值
( $ 1,881 )
(
5,010 )
(
2,183 )

合併公司自九十五年一月一日採用財務會計準則公報第三十四 號「金融商品之會計處理準則」，因是，部分衍生性金融商品並未認 列於九十四年度之財務報表，因適用新公報所產生會計變動累積影 響數調整項目之相關說明請參見附註三。

合併公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

  • k 短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值， 因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理 基礎。此方法應用於現金及約當現金、應收票據及款項、受限制 資產、應付票據及帳款、短期銀行借款、應付費用及應付所得稅。

  • l 公平價值變動列入損益之金融商品如有活絡市場公開報價時，則 以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則採用評 價方法估計。合併公司採用評價方法所使用之估計及假設，與市 場參與者於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致，該 資訊為合併公司可取得者。

  • 衍生性金融商品如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公 平價值。若無市場價格可供參考時，則採用評價方法估計。合併 公司採用評價方法所使用之估計及假設，與市場參與者於金融商 品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致，該資訊為合併公司可 取得者。

  • m 其他金融資產及其他金融負債之未來收（付）現金額與帳面金額 相近，故以帳面金額為公平價值。

  • n 長期借款以其預期現金流量之折現值估計公平價值。折現率則以 合併公司所能獲得類似條件（相近之到期日）之長期借款利率為

-419-

準。合併公司之長期負債均屬浮動利率，其帳面價值即為公平市 價。

o 應付公司債係以市場價格為公平價值。

合併公司金融資產及金融負債之公平價值，以活絡市場之公開報價 直接決定者，及以評價方法估計者分別為：

資 產
現金及約當現金
公平價值變動列入損益
之金融資產－流動
應收票據
應收帳款
其他應收款－關係人
其他金融資產－流動
受限制資產
長期投資
負 債
短期借款
應付票據及帳款
應付費用
應付所得稅
其他金融負債
長期借款（含一年內到
期長期負債）
應付公司債（含一年內
到期應付公司債）
衍生性金融商品
外幣選擇權合約
Multiple-Stage
Inflating
USD/JPY Floating
Strike Forward		 公開報價決定之金額
九
十
五
年
六月三十日
九
十
四
年
六月三十日
$ -
$ -
291,851
189,908
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
28,371
105,279
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
197
927,389
-
(
1,881 )
-
(
5,010 )
-
(
2,183 )		 評價方法估計之金額







 評價方法估計之金額
九
十
五
年
六月三十日
$ -
291,851
-
-
-
-
-
28,371
-
-
-
-
-
-
197
-
-
-		 九
十
五
年
六月三十日
$ 469,201
-
115,747
983,502
476
43,830
5,185
269,252
500,655
420,945
64,958
7,178
9,546
108,065
-
-
-
-		 九
十
四
年
六月三十日
$ 244,830
-
104,227
827,673
38,007
39,288
244,914
256,434
380,078
282,726
60,755
10,505
99,676
19,945
-
-
-
-

因部分金融商品及非金融商品無須列示其公平價值，是以上表 所列示之公平價值並不代表合併公司之總價值。

合併公司九十五年及九十四年六月三十日具利率變動之公平價值風 險之金融資產分別為 164,790 仟元及 43,813 仟元，金融負債分別為 500,761 仟元及 1,172,086 仟元；具利率變動之現金流量風險之金融 資產分別為 318,513 仟元及 460,989 仟元，金融負債分別為 108,065 仟元及 19,945 仟元。

-420-

合併公司九十五及九十四年上半年度非以公平價值衡量且公平價值 變動認列損益之金融資產或金融負債，其利息收入總額分別為 5,274 仟元及 1,813 仟元，利息費用總額分別為 13,379 仟元及 15,117 仟元。 財務風險資訊

k 市場風險

因合併公司從事外幣選擇權合約均為避險性質，其因匯率產 生之損益大致會與被避險項目之損益相抵銷，故市場價格風險並 不重大。

l 信用風險

金融資產受到合併公司之交易對方或他方未履合約之潛在影 響，其影響包括合併公司所從事金融商品之信用風險集中程度、 組成要素、合約金額及其他應收款。合併公司交易對象為信用良 好之金融機構，預期對方不會違約，故發生信用風險之可能性極 小，且係以資產負債表日公平價值為正數之衍生性商品合約為評 估對象。

m 流動性風險

合併公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措資金以履 行合約義務之流動性風險。

合併公司投資之債券均具活絡市場，故預期可輕易在市場上 以接近公平價值之價格迅速出售金融資產。合併公司長期投資之 權益商品均無活絡市場，故預期具有重大流動性風險。 n 利率變動之現金流量風險

合併公司從事之長期銀行借款，係屬浮動利率之債務，故市 場利率變動將使長期銀行借款之有效利率隨之變動，而使其未來 1% 現金流量產生波動，市場利率增加 ，將增加合併公司現金流出 新台幣 1,081 仟元。

-421-

U 關係人交易

關係人之名稱及關係

關 係 人 名 稱 與 鼎 元 公 司 之 關 係 東貝光電科技股份有限公司 鼎元公司董事長為其董事，惟自九十五年度 起不具實質影響力（註） 晶元光電股份有限公司 鼎元公司為其法人董事（於九十五年三月解 任）（註） 前源科技股份有限公司 鼎元公司為其法人董事 鼎之奇科技股份有限公司 鼎元公司採權益法評價之被投資公司 昇美達國際開發股份有限公司 鼎元公司董事長之二等親為其董事 遠碩科技股份有限公司 鼎元公司董事長為其董事，且為合併公司採 權益法評價之被投資公司 興達科技股份有限公司 鼎元公司為該公司法人董事，且為合併公司 採權益法評價之被投資公司 惠特科技股份有限公司 鼎元公司之子公司採權益法評價之被投資 公司

  • 註：該公司自九十五年度起已非鼎元公司實質關係人，故不再揭露 九十五年上半年度之交易，其九十四年上半年度之交易及餘額 僅供比較參考之用。

與關係人之重大交易事項

  • k 銷貨及應收款項

銷 貨

銷 貨
關
係
人
名
稱
興達科技股份有限公司
鼎之奇科技股份有限公司
遠碩科技股份有限公司
東貝光電科技股份有限公
司
晶元光電股份有限公司		 九十五年上半年度
金
額
佔銷貨
收
入
淨額％
$ 186,817
13
11,725
1
403
-
-
-

-

-
$ 198,945
14		 九十四年上半年度
金
額
$ 186,817
11,725
403
-

-
$ 198,945		 金
額
$ 27,885
10,880
21
42,739

10,033
$ 91,558		 佔銷貨
收
入
淨額％







3
1
-
4
1
9

-422-

應收帳款

應收帳款
關
係
人
名
稱
東貝光電科技股份有限公
司
興達科技股份有限公司
鼎之奇科技股份有限公司
晶元光電股份有限公司		 九十五年六月三十日
金
額
佔
該
科目％
$ -
-
91,860
94
6,038
6

-

-
$ 97,898
100		 九十四年六月三十日
金
額
$ -
91,860
6,038

-
$ 97,898		 金
額
$ 37,747
22,144
11,436

6,485
$ 77,812		 佔
該
科目％










49
28
15
8
100

鼎元公司九十五及九十四年上半年度為遠碩科技股份有限公 司代工之產品，因無接受其他客戶委託代工類似產品，故其交易 價格無從比較。

鼎元公司九十五及九十四年上半年度與遠碩科技股份有限公 司代工之帳款，依雙方協議書約定付款，故收款期間較關係人及 一般廠商為長。截至九十五年及九十四年六月底止，分別將顯著 超過一般授信期間之應收款項餘額計 43,948 仟元及 81,628 仟元轉 150 列為其他應收款。其餘售予關係人之授信期間為月結 天。 l 進貨及應付款項

進 貨

進 貨
關
係
人
名
稱
昇美達國際開發股份有限
公司
遠碩科技股份有限公司
興達科技股份有限公司
其 他		 九十五年上半年度
金
額
佔進貨
淨額％
$ 2,397
-
14,162
1
8,863
1

34

-
$ 25,456

2		 九十四年上半年度
金
額
$ 2,397
14,162
8,863

34
$ 25,456		 金
額
$ 2,138
-
-

146
$ 2,284		 佔進貨
淨額％






-
-
-
-
-

-423-

應付票據

應付票據
關
係
人
名
稱
昇美達國際開發股份有限
公司
其 他		 九十五年六月三十日
金
額
佔
該
科目％
$ 1,223
69

-

-
$ 1,223
69		 九十四年六月三十日
金
額
$ 1,223

-
$ 1,223		 金
額
$ 1,154

105
$ 1,259		 佔
該
科目％








68
6
74

應付帳款

應付帳款
關
係
人
名
稱
昇美達國際開發股份有限
公司
遠碩科技股份有限公司
其 他		 九十五年六月三十日
金
額
佔
該
科目％
$ 283
16
261
15

-

-
$ 544
31		 九十四年六月三十日
金
額
$ 283
261

-
$ 544		 金
額
$ 420
-

20
$ 440		 佔
該
科目％









25
-
1
26

鼎元公司另外經過昇美達國際開發股份有限公司代為向 Tanaka Kikinzoku International K.K. 訂購原物料，鼎元公司未支 付任何佣金予昇美達國際開發股份有限公司，而由鼎元公司直接 Tanaka Kikinzoku International K.K. 付款予 。上述向昇美達國際 開發股份有限公司之進貨，並未包含此交易金額。

鼎元公司向關係人進貨價格按一般進貨條件辦理；對關係人 及非關係人付款期間均為月結 90 天。交易價格因向關係人進貨之 貨品並未向其他廠商進貨，故無從比較。 m 其他應收款

其他應收款
關
係
人
名
稱
遠碩科技股份有限公司
其 他
減：備抵呆帳		 九十五年六月三十日
金
額
佔
該
科目％
$ 43,948
9,233
135
28
(
43,607
)
(9,161
)
$ 476
100		 九十四年六月三十日
金
額
$ 43,948
135
(
43,607
)
$ 476		 金
額
$ 81,628
264
(
43,885
)
$ 38,007		 佔
該
科目％

(
(

(
(
215
-
115
)
100

-424-

截至九十五年六月底止，對遠碩科技股份有限公司之應收款 項計 43,948 仟元，其帳齡為 360 天以上，故將其超過一般授信期 間之應收款項轉列其他應收款。

n 營業租賃

鼎元公司基於產業研發合作需要，與前源科技股份有限公司 簽訂合作契約，雙方協議將園區部分廠房與前源科技股份有限公 司共同使用，前源科技股份有限公司支付鼎元公司部分租金等相 關費用。九十五及九十四年上半年度此項收入計 309 仟元及 371 仟元。

o 財產交易

鼎元公司自九十四年度起陸續向惠特科技股份有限公司購置 固定資產，九十五年上半年度向該公司購置固資產計 5,580 仟元。 截至九十五年六月三十日累積尚未支付餘額為 5,881 仟元，帳列其 他流動負債－應付設備款項下。

V 質抵押之資產

九十五年及九十四年六月三十日，鼎元公司提供銀行及供應商作 為長短期購料貨款及發行公司債之擔保品，其資產帳面價值分別如下：

受限制銀行存款－流動
公平價值變動列入損益之金融
資產－非流動－東貝光電科
技股份有限公司股票
土 地（含出租資產）
房屋及建築（含出租資產）
機器設備
其他設備
受限制銀行存款－非流動		 九
十
五
年
六月三十日
$ 1,601
28,371
-
-
197,113
11,430

3,584
$ 242,099		 九
十
四
年
六月三十日		 九
十
四
年
六月三十日







$ 200,601
20,600
75,508
105,699
284,977
12,461
44,313
$ 744,159

-425-

W 重大承諾事項及或有負債

鼎元公司重要營業租賃情形如下：

出
租
人
加和紙業股份
有限公司		 承
租
標
的
苗栗縣竹南鎮
崎頂里仁愛
路1381號		 租賃期間
93.4.1~
98.3.31		 租金決定
及付租方
式
每月支付		 九十五年上半
年度租金支出
$ 2,100		 未來年度應付租金
九十五年第三季至第四季
$ 2,100
九十六年
4,200
九十七年
4,200
九十八年
1,050

鼎元公司截至九十五年及九十四年六月三十日止，因進口原料已開 立未使用之信用狀餘額分別為 76,397 仟元及 69,365 仟元。

鼎元公司截至九十五年六月三十日止，尚未完成之重要設備採購合 約總價折合新台幣為 65,397 仟元，已支付 29,137 仟元，餘 36,258 仟元尚未支付。

鼎元公司於九十二年十一月與璨圓光電股份有限公司及晶元光電股 份有限公司等九家聯合申請業界開發產業技術計劃，共同執行經濟 部「次世代照明光源開發技術計劃」主導性新產品開發計劃，總開 發費用為新台幣 308,311 仟元，由經濟部提供補助款 104,525 仟元及 廠商自籌經費款 203,786 仟元，鼎元公司依合約分配上述款項之 18,815 仟元，九十五及九十四年上半年度分別認列補助款收入 0 仟 元及 4,399 仟元，截至九十五年六月三十日止，鼎元公司累積認列此 項補助款收入共計 17,793 仟元。

AC 鼎元公司於九十四年十二月與財團法人工業技術研究院簽訂「 LED CHIP 共同開發計畫」及技術授權契約，鼎元公司需支付財團 法人工業技術研究院開發費用及權利金共計 15,000 仟元，期間為九 十四年十二月至九十六年十二月，截至九十五年六月三十日止，鼎 元公司已支付 2,500 仟元。

X 附註揭露事項

重大交易事項相關資訊及 轉投資事業相關資訊

k 資金貸與他人：附表一。

  • l 為他人背書保證：附表二。

  • m 期末持有有價證券情形：附表三。

-426-

  • n 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本 額百分之二十以上：無。

  • 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以 上：無。

  • p 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以 上：無。

  • q 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二 十以上：附表四。

  • r 應收關係人款項達一億元或實收資本額百分之二十以上：無。

  • … …

  • s 被投資公司名稱、所在地區 等相關資訊：附表五。

  • t 從事衍生性商品交易：詳財務報表附註二十一。 大陸投資資訊：

  • k 大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、 資金匯出入、持股比例、投資損益、投資帳面價值及匯回投資損 益情形：附表六。

  • l 與大陸投資公司直接或間接經由第三地區事業所發生之重大交易 事項：附表七。

  • m 大陸投資公司直接或間接經由第三地區事業提供背書、保證或提 供擔保品情形：無。

  • n 與大陸投資公司直接或間接經由第三地區提供資金融通情形：無。 o 其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項：無。 母子公司間業務關係及重要交易往來情形：請參閱附表八及附表九。

-427-

鼎元光電科技股份有限公司及其子公司

資金貸與他人 民國九十五年六月三十日

附表一

單位：新台幣仟元

編
號		 貸出資金
之
公
司
 貸與對象
 往來科目
 本
期
最高餘額		 期末餘額 利率區間
 資金貸與
性
質
 業務往來
金
額
 有短期融通資
金必要之原因
 提列備抵
呆帳金額		 擔
保
品		 擔
保
品		 對個別對象
資金貸與限額
（註一）		 資金貸與
總
限
額
（註二）
名
稱
 價
值
0 鼎元光電科技
股份有限公
司		 科毅光電股份
有限公司
咸瑞科技股份
有限公司		 －
－		 $ 10,000
10,000		 $ 10,000

10,000		 2.50%
2.50%		 短期融通資
金之必要
短期融通資
金之必要		 $ -
-		 營運週轉
營運週轉		 $ -
-		 －
－		 －
－		 $ 160,053
160,053		 $ 640,212

640,212

註一：對個別對象資金全貸與限額係不超過最近一期經會計師核閱／查核財務報表所載淨值之百分之五。 註二：資金貸與稅限額係不超過最近一期經會計師核閱／查核財務報表所載淨值之百分之二十。

-428-

鼎元光電科技股份有限公司及其子公司 為他人背書保證

民國九十五年六月三十日

附表二

單位：新台幣仟元

編號 背書保證者公司名稱 被
背
書
保
證
對
象		 被
背
書
保
證
對
象		 對單一企業背書
保
證
限
額
（
註
二
）		 本期最高背書
保
證
餘
額		 期末背書保證餘額 以財產擔保之
背書保證金額		 累積背書保證金額
佔最近期財務報表
淨值之比率		 背書保證最高限額
（
註
一
）
公
司
名
稱		 關
係
0 鼎元光電科技股份有
限公司		 科毅光電股份有限公
司
聯訊開發科技股份有
限公司		 鼎元公司採權益法之
被投資公司
鼎元公司採權益法之
被投資公司		 $ 320,106
320,106		 $ 15,000
10,000		 $ 15,000
10,000		 $ -
-		 0.47%
0.31%		 $ 640,212
640,212

註一：背書保證最高限額係不超過最近一期經會計師核閱／查核財務報表所載淨值之百分之二十。 註二：係不超過最近一期經會計師核閱／查核財務報表所載淨值之百分之十。

-429-

鼎元光電科技股份有限公司及其子公司 期末持有有價證券情形 民國九十五年六月三十日

附表三

單位：新台幣仟元／仟單位數／仟股

持有之公司
 有
價
證
券
種
類
及
名
稱
 與
有
價
證
券
發
行
人
之
關
係
 帳
列
科
目
 期
末







 期
末







 期
末







 期
末







 備
註
股數／單位數 帳
面
金
額		 持
股
比
率		 市
價
合併公司 寶捷策略投資型基金／受益憑證
統一企業股份有限公司／股票／普通股
力晶半導體股份有限公司／股票／普通股
達威光電股份有限公司／股票／普通股
東貝光電科技股份有限公司／股票／普通股
晶元光電股份有限公司／股票／普通股
昆盈企業股份有限公司／股票／普通股
金鼎綜合證券股份有限公司／股票／普通股
華興電子工業股份有限公司／股票／普通股
光鼎電子股份有限公司／股票／普通股
中國信託金融控股股份有限公司／股票／普通股
宏齊科技股份有限公司／股票／普通股
立碁電子股份有限公司／股票／普通股
光鼎電子股份有限公司／股票／普通股
大同股份有限公司／股票／普通股
鼎元光電科技股份有限公司／股票／普通股		 無
無
無
無
鼎元公司董事長為其董
事
無
無
無
無
無
無
無
無
無
無
發行人		 公平價值變動列入損益之金
融資產－流動
公平價值變動列入損益之金
融資產－流動
公平價值變動列入損益之金
融資產－流動
公平價值變動列入損益之金
融資產－流動
公平價值變動列入損益之金
融資產－流動
公平價值變動列入損益之金
融資產－流動
公平價值變動列入損益之金
融資產－流動
公平價值變動列入損益之金
融資產－流動
公平價值變動列入損益之金
融資產－流動
公平價值變動列入損益之金
融資產－流動
公平價值變動列入損益之金
融資產－流動
公平價值變動列入損益之金
融資產－流動
公平價值變動列入損益之金
融資產－流動
公平價值變動列入損益之金
融資產－流動
公平價值變動列入損益之金
融資產－流動
公平價值變動列入損益之金
融資產－流動		 2
131
252
3
1,454
400
128
5
63
1,171
22
109
48
111
110
-		 $ 148,139
3,687
5,350
22
49,568
40,417
3,577
47
927
12,937
588
3,468
2,082
1,270
1,316
5		 -
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-		 $ 148,139
3,687
5,350
22
49,568
40,417
3,577
47
927
12,937
588
3,468
2,082
1,227
1,480
8

（接次頁）

-430-

（承前頁）

持有之公司 有
價
證
券
種
類
及
名
稱
 與
有
價
證
券
發
行
人
之
關
係
 帳
列
科
目
 期
末







 期
末







 期
末







 期
末







 備
註
股數／單位數 帳
面
金
額		 持
股
比
率		 市
價
華晶科技股份有限公司／股票／普通股
璨圓光電股份有限公司／公司債
東貝光電科技股份有限公司／股票／普通股
廣鎵光電股份有限公司／股票／普通股
BOHA Japan Co.／股票
前源科技股份有限公司／股票／普通股
量威電池股份有限公司／股票／普通股
享慶科技股份有限公司／股票／普通股
馳騁科技股份有限公司／股票／普通股
寶得高科技股份有限公司／股票／普通股
Avxing International Inc.／股票／普通股
Avxing International Inc.（特別股）
光鼎電子股份有限公司（特別股）
Epi Valley Co., Ltd.／股票
鼎之奇科技股份有限公司／股票／普通股
遠碩科技股份有限公司／股票／普通股
興達科技股份有限公司／股票／普通股
惠特科技股份有限公司／股票／普通股		 無
無
鼎元公司董事長為其董
事
無
鼎元公司採成本法評價
之被投資公司
鼎元公司採成本法評價
之被投資公司
本公司採成本法評價之
被投資公司
本公司採成本法評價之
被投資公司
本公司採成本法評價之
被投資公司
本公司採成本法評價之
被投資公司
本公司採成本法評價之
被投資公司
本公司採成本法評價之
被投資公司
本公司採成本法評價之
被投資公司
聯屬公司
本公司採權益法評價之
被投資公司
本公司採權益法評價之
被投資公司
本公司採權益法評價之
被投資公司
採權益法評價之被投資
公司		 公平價值變動列入損益之金
融資產－流動
公平價值變動列入損益之金
融資產－流動
公平價值變動列入損益之金
融資產－非流動
以成本衡量之金融資產－非
流動
以成本衡量之金融資產－非
流動
以成本衡量之金融資產－非
流動
以成本衡量之金融資產－非
流動
以成本衡量之金融資產－非
流動
以成本衡量之金融資產－非
流動
以成本衡量之金融資產－非
流動
以成本衡量之金融資產－非
流動
以成本衡量之金融資產－非
流動
以成本衡量之金融資產－非
流動
以成本衡量之金融資產－非
流動
採權益法之長期股權投資
採權益法之長期股權投資
採權益法之長期股權投資
採權益法之長期股權投資		 70
100
832
476
-
4,629
850
453
333
400
200
200
1,961
23
2,402
3,200
1,500
1,200		 $ 3,951
14,500
28,371
5,261
1,677
48,340
10,000
4,546
3,333
4,000
10,000
8,097
20,000
80,775
24,392
15,891
7,226
10,282		 -
-
-
0.38
15.00
11.87
3.07
4.20
16.67
8.00
1.21
2.71
33.33
9.57
40.03
32.00
29.48
24.00		 $ 3,752
14,500
28,371
5,261
1,677
48,340
10,000
4,546
3,333
4,000
10,000
8,097
20,000
80,775
24,369
8,488
7,226
8,660

（接次頁）

-431-

（承前頁）

持有之公司 有
價
證
券
種
類
及
名
稱
 與
有
價
證
券
發
行
人
之
關
係
 帳
列
科
目
 期
末







 期
末







 期
末







 期
末







 備
註
股數／單位數 帳
面
金
額		 持
股
比
率		 市
價
遠碩科技股份有限
公司
興達科技股份有限
公司
 華僑商業銀行／債券
新竹國際商業銀行／債券
鼎元光電科技股份有限公司／股票／普通股
馳騁科技股份有限公司／股票／普通股
King International Co., LTd.
統一全壘打基金／受益憑證
金復華萬益債券／受益憑證
統一強棒基金
統一安穩基金
統一美鑫基金（美金）		 無
無
鼎元公司採權益法評價
之被投資公司
採權益法評價之被投資
公司
子公司
無
無
無
無
無		 無活絡市場之債券投資－非
流動
無活絡市場之債券投資－非
流動
公平價值變動列入損益之金
融資產－流動
採權益法之長期股權投資
採權益法之長期股權投資
公平價值變動列入損益之金
融資產－流動
公平價值變動列入損益之金
融資產－流動
公平價值變動列入損益之金
融資產－流動
公平價值變動列入損益之金
融資產－流動
公平價值變動列入損益之金
融資產－流動		 -
-
1
400
1
37
325
327
447
10		 $ 10,000
10,000
10
1,793
36
517
3,255
5,000
4,500
3,254		 -
-
-
20.00
100.00
-
-
-
-
-		 $ 10,000
10,000
18
1,793
36
517
3,363
5,018
4,526
3,303

-432-

鼎元光電科技股份有限公司及其子公司

與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元以上者 民國九十五年六月三十日

附表四

單位：新台幣仟元

進（銷）貨
之
公
司		 交
易
對
象		 關
係		 交 易
情
形
 易
情
形
 易
情
形
 交易條件與一般交易不同之
情
形
及
原
因		 交易條件與一般交易不同之
情
形
及
原
因		 應
收
票
據
、
帳
款
 應
收
票
據
、
帳
款
 備
註
進（銷）貨 金
額		 佔總進（銷）
貨之比率		 授信期間 單
價		 授
信
期
間		 餘
額		 佔總應收票據
、帳款之比率
鼎元光電科技股
份有限公司		 興達科技股份有
限公司		 本公司董事長為
該公司董事		 銷 貨 $ 186,817 13% 月結45天 - - 應收帳款$ 91,860 8%

-433-

鼎元光電科技股份有限公司及其子公司 被投資公司名稱、所住地區、、、等相關資訊 民國九十五年六月三十日

附表五

單位：新台幣仟元／仟股

投
資
公
司
名
稱
 被投資公司名稱
 所
在
地
區
 主要營業項目
 原
始
投
資
金
額






 原
始
投
資
金
額






 期
末
持
有





 期
末
持
有





 期
末
持
有





 被投資公司
本期（損）益		 本公司認列之
投
資
損
益		 備
註
本
期
期
末
 上
期
期
末		 股
數		 比
率		 帳
面
金
額
鼎元光電科技股份有限
公司
鼎元光電科科股份有限
公司
鼎元光電科技股份有限
公司
長奕投資股份有限公司
遠碩科技股份有限公司
遠碩科技股份有限公司		 鼎之奇科技股份有限公
司
興達科技股份有限公司

遠碩科技股份有限公司
惠特科技股份有限公司
馳騁科技股份有限公司
King International
Co., Ltd.		 新竹市林森路275 號
17樓之11
苗栗縣竹南鎮崎頂里
仁愛路1387號
台北縣中和市連城路
258號7樓之3
台中市西屯區協和里
工業區36路21之
1號
台北市羅斯福路三段
76號3樓之2
TrustNet Chambers,
P.O.BOX 1225,
Apia, Samon		 模具、五金、資訊軟
體、電子材料、電
器、事務性機器設
備之批發零售及
國際貿易業務。
輸電、配電機械、照
明設備、有線及無
線機械器材、電子
零組件、電池及交
通標誌器材之製
造
電信管制射頻器
材、電信器材及無
線通信器材製造
及出售
機器設備／儀器製
造批發零售業
資訊軟體批發、事務
性機器設備零售
業及軟體開發及
銷售

投資海外各項事業		 $ 24,018




15,000


32,042
12,000

4,000
32		 $ 24,018
15,000
32,042
12,000
4,000
32		 2,402
1,500
3,200
1,200
400
1		 40.03
29.48
32.00
24.00
20.00
100.00		 $ 24,392
7,226
15,891
10,282
1,793

36		 $ 502
(
4,202 )
(
27,907 )
(
1,963 )
-
-		 $ 201
(
1,238 )
(
8,931 )
(
471 )
-
-

-434-

鼎元光電科技股份有限公司及其子公司

大陸投資資訊

民國九十五年上半年度

附表六

單位：除其他註明者外，均為新台幣仟元

@ 大陸投資資訊

大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入、持股比例、投資損益、投資帳面價值及匯回投資損益情形：

大陸被投資
公
司
名
稱
 主要營業項目

 實收資本額 投
資
方
式
 本
期
期
初
自台灣匯出
累積投資金額		 本期匯出或收回投資金額 本期匯出或收回投資金額 本
期
期
末
自
台灣匯出累積投資
金
額		 本期直接或
間
接
投
資
之持股比例		 本
期
認
列
投
資
損
~~益~~
（註2）		 期
末
投
資
帳
面
價
值		 截
至
本
期
止
已
匯
回
投
資
收
益
匯
出		 收
回
鼎友科技（深圳）
有限公司
元茂光電科技
（武漢）有限
公司		 其他發光二極體
產銷業務
其他發光二極體
產銷業務		 $ 10,571
（港幣2,510仟
元）
（註1）
32,530
（美金1,000仟
元）		 透過第三地區投
資設立公司再
投資大陸公司
透過第三地區投
資設立公司再
投資大陸公司		 $ 8,423
（港幣2,000仟
元）
-		 $ -

32,530
（美金1,000
仟元）		 $ -
-		 $ 8,423
（港幣2,000仟元）
（註1）
32,530
（美金1,000仟元）
100%

100%		 $ 5,565
(
31)		 $ 52,853
32,489		 $ -
-

  • 註 1 ： 實收資本額 10,571 仟元（港幣 2,510 仟元）與期末自台灣匯出累積投資金額 8,423 仟元（港幣 2,000 仟元）相異，係因 93 年 4 月經該公司董事會決議辦理盈餘轉

  • 510

  • 增資港幣 仟元所致。

  • 2

  • 註 ：係以未經會計師核閱之財務報表認列投資利益。

  • 赴大陸地區投資限額：

本期期末累計自台灣匯出 經 濟 部 投 審 會 依 經 濟 部 投 審 會 規 定 赴 大 陸 地 區 投 資 金 額 核 准 投 資 金 額 赴 大 陸 地 區 投 資 限 額 $40,953 $222,060 $1,280,424 （港幣 2,000 仟元及美金 1,000 仟元）（港幣 6,000 仟元及美金 6,000 仟元）

-435-

鼎元光電科技股份有限公司及其子公司

大陸投資資訊

民國九十五年上半年度

附表七

單位：新台幣仟元／仟股

A 與大陸投資公司直接或間接經由第三地區事業所發生之重大交易事項：

關
係
人
名
稱
 本公司與關係人之關係
 交
易
類
型		 金
額		 交
易
條
件

 交
易
條
件

 交
易
條
件

 應
收
（
付
）
帳
款

 應
收
（
付
）
帳
款

 應
收
（
付
）
帳
款

 未實現利益
價
格
 付
款
條
件		 與一般交易
之
比
較
 餘
額
 百
分
比
鼎友科技（深圳）有限公司 本公司採權益法評價之
被投資公司之子公司		 經由香港Well Team
International
Industrial Limited
委託加工
$ 16,584
（加工費）		 議 價 T/T 月結150 天 應付加工費
$ 9,894		 3 $ -

-436-

鼎元光電科技股份有限公司及其子公司

母子公司間業務關係及重要交易往來情形 民國九十五年六月三十日

附表八

單位：新台幣仟元

編
號
（註一）		 交
易
人
名
稱
 交
易
往
來
對
象
 與交易人之關係（註二） 交
易
往
來
情
形

 交
易
往
來
情
形

 交
易
往
來
情
形

 交
易
往
來
情
形
科
目
 金
額		 交
易
條
件
 佔合併總營收或總
資產之比率（註三）
0 鼎元光電科技股份有限公司 鼎友科技（深圳）有限公司 1 加工費用
應付加工費		 $16,584
9,894		 因未委託其他廠商代
工，故其代工價格
及條件無從比較。
依一般付款條件辦理		 3%
-
  • 註一：母公司及子公司相互間之業務往來資訊應分別於編號欄註明，編號之填寫方法如下： 1 0 母公司填 。

2 1 子公司依公司別由阿拉伯數字 開始依序編號。

  • 註二：與交易人之關係有以下三種，標示種類即可：

  • 1 母公司對子公司。

  • 2 子公司對母公司。

  • 3 子公司對子公司。

  • 註三：交易往來金額佔合併總營收或總資產比率之計算，若屬資產負債科目者，以期末餘額佔合併總資產之方式計算；若屬損益科目者，以期中累積金額佔合併總營收之 方式計算。

-437-

伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況

  • (一)最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形：

  • 1.最近三年度會計師提出之內部控制改進建議載明尚無重大缺失。

  • 2.內部稽核亦未發現有重大缺失而致影響公司營運之情事。

  • (二)內部控制聲明書：詳第444頁。

  • (三)委託會計師專案審查內部控制之原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項 改善情形：無。

  • (四)截至公開說明書刊印日止，經證券交易所查核發現內部控制制度之缺失事項改善情

形：

項次 缺失事項 改善計劃 改善措施 已改善 1 稽核報告之製作、陳核及 本公司自95年第2 季 稽核室自95年6月開 自95年6月起已改善 交付監察人查閱多未加 起，稽核報告之製 始，每月完成之稽核 註日期，另稽核報告亦未 作、呈核、及交付監 報告均經受查單位、 交付所有監察人查閱，未 察人查閱均要求加註 董事長及監察人核 符「公開發行公司建立內 日期，並於報告完成 閱，且簽核全名並加 部控制制度處理準則」第 日之次月15日前交付 註日期 15條第1項規定 各監察人查閱 2 未按月稽核衍生性商品 本公司已責成本公司 稽核室自95年6月起 自95年6月起已改善 交易，未符「公開發行公 稽核室按月稽核衍生 每月針對衍生性商品 司取得或處分資產處理 性金融商品交易情 交易稽核，提出稽核 準則」第21條第2項規定 形，若本公司當月未 報告 執行此類交易，仍要 求執行相關稽核後製 作報告，並呈核主管 及各監察人等核閱 3 貴公司衍生性商品備查 本公司衍生性商品備 本公司財務處自95年 自95年6月起已改善 簿，未將董事會通過日期 查簿，雖未將董事會 6月起開始即於衍生 及評估事項詳予登載，未 通過日期及評估事項 性商品備查簿中加註 符「公開發行公司取得或 詳于登載，惟均詳細 董事會通過日期，且 處分資產處理準則」第21 明列於衍生性商品評 出具避險報告評估表 條第1項規定 估報告中。 呈董事長簽核 配合「公開發行公司 取得或處分資產處理 準則」第21條規定及 貴公司要求，本公司 業已修改衍生性商品 備查簿格式並據以登 載相關交易情形 4 未配置衍生性商品交易 本公司有關衍生性金 本公司已於95/10/3 自95年10月起已改善 有關風險之衡量、監督與 融商品之風險衡量、 日董事會提案通過， 控制人員，未符「公開發 監督與控制人員，依 由本公司總經理執行 行公司取得或處分資產 本公司「取得或處分 監督衍生性金融商品 處理準則」第19條第3條 資產處理程序」第十 交易之風險衡量、監 規定 七條、第十五條第五 督與控制之活動 項規定擔任各項業務 5 從事避險性之衍生性商 本公司將依據「公開 本公司已修正「取得 自95年10月起已按修 品交易，未至少每月評估 發行公司取得或處分 或處分資產處理程 正後辦法執行 二次；董事會亦未授權高 資產處理準則」第19 序」中從事避險性之

  • 438 -

階主管人員監督管理，未 條第四項規定辦理定 衍生性商品交易，每 符「公開發行公司取得或 期評估衍生性金融商 月至少評估二次之內 處分資產處理準則」第19 品交易，並將評估報 容，於95/9/21 臨時 條第4款規定 告呈送上項指定之交 股東會提案通過 易風險衡量、交易監 本公司已修正「取得 督人員審核。 或處分資產處理程 惟本公司自95年1 月 序」中，董事會授權 後至4月30日止未承 高階主管人員監督管 作或保有任何衍生性 理之內容，於95/10/3 金融商品交易，故無 董事會提案通過 須評估，亦無登載記 錄 6 背書保證超過限額，未符 本公司之「公司及子 本公司財務處於95年 自95年5月起已按修 貴公司訂定之「公司及子 公司背書保證作業辦 開始針對背書保證部 正後辦法執行 公司背書保證作業辦法」法」業經修正後，於 份設算限額，未有超 第肆條第一項規定 95年4月17日之第七 限情形，且出具背書 屆第四十六次董事會 保證審查評估報告呈 會議中所有出席董事 董事長簽核 及監察人一致通過並 實施。 依修正後「公司及子 公司背書保證作業辦 法」第肆條第一款規 定核算本公司及子公 司相關背書保證作 業，未發現超限情形 7 銷售及收款循環與預定 本公司經 貴公司指 稽核室按計劃進行查 已改善 之年度稽核計畫時不一 正後嚴格要求本公司 核 致，未符「公開發行公司 稽核室依年度稽核計 建立內部控制制度處理 畫時間內執行各項稽 準則」第13條第1項規定 核作業，若確有必要 更動稽核日期需依 「公開發行公司建立 內部控制制度處理準 則」第13條規定辦理

  • 二、信用評等機構出具之評等報告：無。

  • 三、證券承銷商評估總結意見：詳第445頁。

  • 四、律師法律意見書：詳第446頁。

  • 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用。

  • 六、前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經金管會通知應自行改進事項之改進 情形：無

  • 七、本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經金管會通知應補充揭露之事項：詳 第447頁至第453頁。

  • 八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時，於公開說明 書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形：

  • 截至申報日止，本公司與同屬集團企業公司、特定公司及聯屬公司間之財務業務往 來，並無非常規交易情事，故無違反初次上櫃及上市時出具之聲明或承諾事項。

  • 439 -

  • 九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且 有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。

  • 十、最近三年度私募普通股辦理情形：無。

  • 十一、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人 員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。

  • 十二、其他必要補充說明事項：無。

  • 十三、上市上櫃公司治理運作情形：詳第441頁。

  • 440 -

上市上櫃公司治理運作情形

一、董事會運作情形資訊

最近年度董事會開會 Ａ 次，董事監察人出列席情形如下：

職稱 姓名(註1) 實際出（列）
席次數Ｂ		 委託出席次
數		 實際出（列）席率(%)【Ｂ/
Ａ】(註2)		 備註
董事長 傅佩文 18 － 100%
董事 許敏川 17 － 94%
董事 鄧及人 18 － 100%
董事 許景河 5 － 28%
董事 鍾金江 8 － 44%
監察人 葉啟昭 3 － 17%
監察人 李樹鈺 4 － 22%
其他應記載事項：無

註 1 ：董事、監察人屬法人者，應揭露法人股東名稱及其代表人姓名。

註 2 ：

  • （ 1 ）年度終了日前有董事監察人離職者，應於備註欄註明離職日期，實際出（列）席率 (%) 則以其 在職期間董事會開會次數及其實際出（列）席次數計算之。

  • （ 2 ）年度終了日前，如有董事監察人改選者，應將新、舊任董事監察人均予以填列，並於備註欄 註明該董事監察人為舊任、新任或連任及改選日期。實際出 ( 列 ) 席率 (%) 則以其在職期間董事 會開會次數及其實際出 ( 列 ) 席次數計算之。

二、審計委員會運作情形資訊：不適用

  • 441 -

三、公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

項目
 運作情形
 與上市上櫃
公司治理實
務守則差異
情形及原因
一、公司股權結構及股東權益
（一）公司處理股東建議或糾紛等問題之
方式
（二）公司掌握實際控制公司之主要股東
及主要股東之最終控制者名單之
情形
（三）公司建立與關係企業風險控管機制
及防火牆之方式
（一）本公司設有股務人員處理股東相關問題，若
涉及法律問題，則將請本公司聘任之法律
顧問協助處理。
（二）本公司目前與主要股東關係良好，能隨時掌
握主要股東名單。
（三）已訂定對子公司之監理作業並執行之。
無
二、董事會之組成及職責
（一）公司設置獨立董事之情形
（二）定期評估簽證會計師獨立性之情形

（一）本公司雖未設置獨立董事，但已計劃於下次
改選時設置。
（二）本公司已依規定定期評估之。
無
三、監察人之組成及職責
（一）公司設置獨立監察人之情形
（二）監察人與公司之員工及股東溝通之
情形
 （一）本公司雖未設置獨立監察人，但已有一席外
部監察人。
（二）本公司監察人與員工及股東之溝通管道通
暢，有需要可隨時以電話或E-MAIL聯絡。
無
四、建立與利害關係人溝通管道之情形
 本公司有發言人及代理發言人擔任公司對外溝通
管道。
 無
五、資訊公開
（一）公司架設網站，揭露財務業務及公
司治理資訊之情形
（二）公司採行其他資訊揭露之方式（如
架設英文網站、指定專人負責公
司資訊之蒐集及揭露、落實發言
人制度、法人說明會過程放置公
司網站等）。
（一）本公司網址為：WWW.TYNTEK.COM.TW


（二）本公司有專責部門負責公司各項資訊之蒐集
及發佈，並已依規定設置並報備發言人相關資料。

無

無
六、公司設置提名或薪酬委員會等功能委
員會之運作情形
 考慮研議中。
 無
七、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治
理實務守則之差異情形：
本公司目前尚未建置公司治理制度，但已有完備之內控制度及各項管理辦法，並已切實執行，控管
功能尚稱健全。



八、請敘明公司對社會責任（如人權、員工權益、僱員關懷、環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、
投資者關係、供應商關係及利害關係人之權利等）所採行之制度與措施及履行社會責任情形：
本公司對於近鄰環境之美化，及對於環保設備之投資均有相當程度之投入，以達敦親睦鄰、回饋鄉
里之目標，另對於其他履行社會責任之情事。

八、請敘明公司對社會責任（如人權、員工權益、僱員關懷、環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、 投資者關係、供應商關係及利害關係人之權利等）所採行之制度與措施及履行社會責任情形： 本公司對於近鄰環境之美化，及對於環保設備之投資均有相當程度之投入，以達敦親睦鄰、回饋鄉 里之目標，另對於其他履行社會責任之情事。

  • 442 -

  • 與上市上櫃 公司治理實

  • 項目 運作情形 務守則差異 情形及原因

  • 九、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險 衡量標準之執行情形、保護消費者或客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情 形等）：

  • 本公司董事、監察人定期參與國內外各項業務考察與進修課程，並訂有內控制度、稽核制度及自行

  • 評估之作業程序，控管功能尚稱健全。

  • 十、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之評鑑報告者，應? 明其自評（或委外評鑑）結果、主 要缺失（或建議）事項及改善情形：無

註一：董事及監察人進修之情形，參考臺灣證券交易所股份有限公司所發布之「上市上櫃公司董事、監 察人進修推行要點參考範例」之規定。 註二：如為證券商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及期貨商者，應敘明風險管理政策、風險衡 量標準及保護消費者或客戶政策之執行情形。 註三：所稱公司治理自評報告，係指依據公司治理自評項目，由公司自行評估並說明，各自評項目中目 前公司運作及執行情形之報告。

四、與財務報告有關人士辭職解任情形彙總表：無

  • 443 -

鼎元光電科技股份有限公司 內部控制聲明書

日期： 95 年 3 月22 日 本公司民國九十四年一月一日至九十四年十二月三十一日之內部控制制度，依據自行評 估的結果，謹聲明如下：

  • 一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本 公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效及保障 資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的 確保。

  • 二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三 項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性 可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司 即採取更正之行動。

  • 三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準 則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行 是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之 過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險評估，3.控制 作業，4.資訊及溝通，及5.監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參 見「處理準則」之規定。

  • 四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的 有效性。

  • 五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司上開期間的內部控制制度（含對子公司之 監督與管理），包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之可靠性 及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保 上述目標之達成。

  • 六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如 有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條 及第一百七十四條等之法律責任。

  • 七、本聲明書業經本公司民國九十五年四月十七日董事會通過，出席董事四人均同意本 聲明書之內容，併此聲明。

鼎元光電科技股份有限公司 董事長：傅佩文

董事長：傅佩文 總經理：鄧及人 副總經理：周文隆 副總經理：鄭智? 行銷處：彭兆焜 協理 綜合計畫處：林德政 協理 研發處：宋嘉斌 協理 LED製造處：胡泰祥 處長 Si元件製造處：呂紹榮 處長 ITS產品處：彭欽鈺 處長 工程處：龔 正 處長 財務處：邱美玲 處長

  • 444 -

承銷商總結意見

鼎元光電科技股份有限公司本次為辦理公開募集國內第四次有擔保轉換公 司債肆仟張，每張面額新台幣壹拾萬元，預計募集金額新台幣肆億元，暨國內 第五次有擔保轉換公司債貳仟張，每張面額新台幣壹拾萬元，預計發行總面額 為新台幣貳億元（採溢價發行，募集總金額上限為新台幣貳億壹仟萬元整）依 法向行政院金融監督管理委員會提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評 估程序，包括實地了解鼎元光電科技股份有限公司之營運狀況，與公司董事、 經理人及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資 料，予以審慎評估。特依行政院金融監督管理委員會「發行人募集與發行有價 證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承 銷商評估報告應行記載事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行 有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見，鼎元光電科技股份有限公司本次募集與發行有價證券 符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具 可行性及必要性，其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。

一銀證券股份有限公司

代 表 人： 董事長 蔡 憲 宗

承銷部門主管： 劉 文 正

中 華

民

國 九 十 六 年 一 月 十 五 日

  • 445 -

律師法律意見書

鼎元光電科技股份有限公司本次為募集與發行九十五年國內第四 次與第五次有擔保轉換公司分別發行肆仟張與貳仟張，每張面額新台 幣壹拾萬元，預計發行總面額分別為新台幣肆億元整(依面額十足發行) 與貳億元整(採溢價發行，預計發行總金額上限為新台幣貳億壹仟萬元) 發行，向行政院金融監督管理委員會提出申報。經本律師採取必要審 核程序，包括實地瞭解，與公司董事、經理人及相關人員面談或舉行 會議，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相關文件、資 料，並參酌相關專家之意見等。特依「發行人募集與發行有價證券處 理準則」規定，出具本律師法律意見書。

依本律師意見，鼎元光電科技股份有限公司本次向行政院金融監 督管理委員會提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令 致影響有價證券募集與發行之情事。

此致

鼎元光電科技股份有限公司

現代法律事務所 郭惠吉律師

中 華 民 國 九十五 年 十二 月 七 日

  • 446 -

一、92 年CB 與93 年CB 原申請時預計效益達成情形之相關說明

【公司說明】

(一)92 年國內第二次有擔保轉換公司債效益達成情形

項目 營業利益
(A)		 利息費用
(B)		 佔營業利益%
(B/A)		 佔稅前純益% 財務槓桿度
(A/(A-B))
89 年度 152,025 40,093 26.37% 28.50% 0.36
90 年度 39,488 69,432 175.83% 267.74% -1.31
91 年度 86,268 54,483 63.16% 70.31% 2.71
92 年度(預估) 209,578 48,855 23.31% 29.59% 1.30
92 年度(實際) 259,333 37,312 14.38% 27.30% 1.17
達成率
 123.74%
 76.37%
 -
 -
 -

資料來源:92 年CB 券商評估報告及本公司經會計師查核簽證之財報

本公司92 年申請發行國內第二次有擔保轉換公司債，申請時預估其效益如上表， 今比較92 年發行國內第二次有擔保轉換公司債實際達成情形之後，營業利益及利息費 用實際達成情形尚屬良好。

(二)93 年國內第三次有擔保轉換公司債效益達成情形

1. 達成情形

成情形
年度
項目
92 年度(%)
 93 年度
預估數
 93 年實
際數
財務結構(%) 長期資金/固定資產
 266.94
 347.10
 244
流動負債/總負債比率
 59.80
 32.52
 71.15
償債能力(%)
 流動比率
 238.09
 359.65
 207
速動比率
 170.91
 249.04
 142

資料來源:93 年CB 券商評估報告及本公司經會計師查核簽證之財報

2.效益達成未如預期說明

經比較93 年預估數與實際數其效益未能充分顯現，其差異發生之具體原因係由 應收款項、存貨、一年內到期之長期負債、應付公司債及長期借款所產生，其差異原 因暨與同業比較情形說明如下:

單位:新台幣仟元

項目
 93 年度
財測數
 93 年度
實際數
 差異數
應收款項
 1,063,637
 742,737
 320,900
存貨
 818,659
 684,052
 134,607
流動負債:
一年內到期之長期負債
31,183
392,091
(360,908)
長期負債:
應付公司債
1,433,190
418,543
1,014,647
長期借款
 100,000
 6,640
 93,360
資料來源：本公司經會計師查核或核閱之財務報告

(1)應收款項及存貨

本公司93 年編制財測時係依據本公司當時對經營情況估計，LED 產 業於93 年初景氣熱絡，然至93 年底產業景氣反轉，不如本公司當初之預期 (財測93 年第四季營收預估593,825 仟元，實際93 年第四季營收459,409 仟元)，

  • 447 -

以致營業收入產生之應收款項及存貨備料較財測減少，因此93 年底實際應收款 項及存貨餘額分別為742,737 仟元及684,052 仟元，皆較原財測預估之1,063,637 仟元及818,659 仟元為低，合計減少之金額約為455,507 仟元，此乃產業循環客 觀環境變動所造成，尚屬合理。

(2)負債

A.一年內到期之長期負債

93 年實際數較財測數增加360,908 仟元，差異原因係為國內第一次可轉 換公司債之相關金額約為360,057 仟元(CB 一本金295,800 仟元、應付利息 補償金64,257 仟元，合計帳面金額為360,057 仟元)重分類所致，其重分類 原因為93 年6 月財測編制時，考量93 年1 月至5 月資本市場狀況， 及該可轉債於93 年5 月17 日即可申請買回，然本公司預期投資 人將有保本領息之心態，預計申請買回之意願不高，故將該可轉 債置於長期負債之應付公司債項下，然至93 年下半年有少量投資 人申請買回，故本公司在編制93 年財報時基於穩健保守原則將其 重分類至一年內到期之長期負債，其原因係會計科目之重分類表達，故尚 屬合理。

B.應付公司債

93 年實際數較財測數之減少金額為1,014,647 仟元，扣除上述CB 一之相 關金額約360,057 仟元外，其差異金額為654,590 仟元，主要原因為93 年6 月財測編制時預計發行第一次無擔保海外可轉換公司債美金20,000 仟元（折合新台幣670,000 仟元），以為與韓國廠商合作砷化鎵磊晶 計劃案籌措資金，然由於雙方對合作之價格談判未果，因此該筆海外可轉 換公司債即未發行，此乃企業經營商業行為客觀因素變動所致，尚屬合 理。

C.長期借款

本公司93 年編制財測時，依當時經營情況及產業熱絡估計，故預 計93 年底時計有長期銀行借款100,000 仟元，以充實營運資金， 然93 年底景氣反轉停滯，不如本公司當初之預期，故本公司經營策略趨於 保守，相關資本支出及存貨備料上採延後及保守以待景氣回升，故所需營運 資金減少，長期借款亦較原財測減少約93,360 仟元，此乃產業循環客觀環 境變動所致，其尚屬合理。

(3)與同業相較

境變動所致，其尚屬合理。
(3)與同業相較
項目
鼎元
93 年		 光磊
93 年		 晶電
93 年		 元砷
93 年
長期資金/固定資產
244		 122.89 125.89 105.72
流動負債/總負債比率
71.15		 64.28 88.19 66.18
流動比率
207		 93.63 125.65 101.01
速動比率
142		 53.75 88.44 58.60
資料來源：本公司及各公司經會計師簽證之財務報告
與同業相較本公司93 年度長期資金佔固定資產比率皆優於同業，流動負
債佔總負債比率低於晶電，高於光磊及元砷，而流動比率及速動比率皆優於
同業，因此本公司與同業相較尚屬正常。

綜上本公司93 年編制財測時，係依據本公司管理當局之計劃及當時對經營環境評 估所作之最適估計，由於交易事項及經營環境未必全如預期，因此預測與實際結果通常 存有差異，此在當年之財務預測第八頁己做聲明，雖93 年度財務預測之資產負債表中 部份科目與當年實際數有少部分差異，主係景氣循環及經營環境變化等客觀因素造成，

  • 448 -

其原因尚屬合理，且在財務比率上與同業相較亦屬正常，故本公司並無處理準則第八條 第一項第四款之情事。

  • 【券商評估】

(一) 92 年國內第二次有擔保轉換公司債

項目 營業利益
(A)
利息費用
(B)		 佔營業利益%
(B/A)		 佔稅前純益
%		 財務槓桿度
(A/(A-B))
89 年度 152,025
40,093
26.37%
28.50%
0.36
90 年度 39,488
69,432
175.83%
267.74%
-1.31
91 年度 86,268
54,483
63.16%
70.31%
2.71
92 年度(預估)
209,578
48,855
23.31%
29.59%
1.30
92 年度(實際)
259,333
37,312
14.38%
27.30%
1.17
達成率
 123.74%
76.37%
-

-

-

資料來源:92 年CB 券商評估報告及該公司經會計師查核簽證之財報

該公司92 年9 月1 日申請發行國內第二次有擔保轉換公司債，申請時預估其效 益如上表，今比較92 年發行國內第二次有擔保轉換公司債效益之後，營業利益及利 息費用實際達成情形尚屬良好。

  • (二) 93 年國內第三次有擔保轉換公司債

1. 達成情形

成情形
年度
項目

92 年度
(%)
 預估93
年度(%)
 93 年
實際數
財務結構(%) 長期資金/固定資產
 266.94

 347.10
 244

流動負債/總負債比率

59.80
32.52
71.15
償債能力(%)
流動比率

238.09
359.65
207


速動比率
170.91
249.04
142

資料來源:93 年CB 券商評估報告及該公司經會計師查核簽證之財報

2.效益達成未如預期說明

經評估該公司93 年預估數與實際數其效益未能充分顯現，其差異發生之主要原 因係由應收款項、存貨、一年內到期之長期負債、應付公司債及長期借款所產生，其 差異原因暨與同業比較情形說明如下:

單位:新台幣仟元


項目
 93 年度
財測數
 93 年度
實際數
 差異數
應收款項
 1,063,637
 742,737
 320,900
存貨
 818,659
 684,052
 134,607
流動負債:
一年內到期之長期負債
31,183
392,091
(360,908)
長期負債:
應付公司債
1,433,190
418,543
1,014,647
長期借款
 100,000
 6,640
 93,360
資料來源：該公司經會計師查核簽證財務報告及核閱之財務預測報告
  • 449 -

(1)應收款項及存貨

93 年底實際應收款項及存貨餘額分別為742,737 仟元及684,052 仟元，較 原財測預估數分別為1,063,637 仟元及818,659 仟元為低，減少之金額合計約 455,507 仟元，主係鼎元公司93 年編制財測時係依據當時對經營情況估 計，而93 年初LED 產業景氣熱絡，然至93 年底產業景氣反轉，不如鼎元 公司當初之預期，以致營收所產生之應收款項及備料之存貨較財測減少，此乃產 業循環客觀環境變動所致，尚屬合理。

(2)負債

A.一年內到期之長期負債

一年內到期之長期負債，財務預測與實際數差異金額為360,908 仟元， 主係為該公司第一次可轉換公司債360,057 仟元會計科目重分類所致，其原 因為93 年6 月財測編制時考量當時資本市場狀況及，投資人將有保 本領息之心態，預計申請買回之意願不高故將該可轉債置於長期 負債之應付公司債項下，然至93 年下半年有少量投資人申請買 回，鼎元公司基於穩健保守原則將其重分類至一年內到期之長期負 債，其係會計科目之重分類表達，故尚屬合理。

B.應付公司債

應付公司債財務預測與實際數差異金額為1,014,647 仟元，除上述CB 一 之相關金額約為360,057 仟元外，其差異金額為654,,590 仟元，主要原因 係該公司93 年6 月編制財測時預計發行第一次無擔保海外可轉換公司 債670,000 仟元，預計與韓國廠商合作砷化鎵磊晶計劃案，然由於雙方對 合作之價格談判未果，因此該筆海外可轉換公司債即未發行，此乃客觀 企業經營之商業行為變動所致，尚屬合理。 C.長期借款

鼎元公司93 年編制財測時，依當時經營情況及產業景氣良好估 計，故預計93 年底時計有長期銀行借款100,000 仟元，作營運週 轉資金之用，然93 年底景氣反轉，不如鼎元公司當初之預期，故所需營 運資金減少，長期借款亦較原財測減少約93,360 仟元，此乃產業循環客觀 環境所造成，尚屬合理。

(3)與同業相較

(3)與同業相較
項目
 鼎元
93 年
 光磊
93 年
 晶電
93 年
 元砷
93 年
長期資金/固定資產
 244
 122.89
 125.89
 105.72
流動負債/總負債比率
 71.15
 64.28
 88.19
 66.18
流動比率
 207
 93.63
 125.65
 101.01
速動比率
 142
 53.75
 88.44 58.60
資料來源：各公司經會計師簽證之財務報告

與同業相較鼎元公司93 年度長期資金佔固定資產比率為244%，優於光磊 122.89%、晶電125.89%及元砷105.72%，流動負債佔總負債比率為71.15%， 低於晶電88.19%，高於光磊64.28%及元砷66.18%，而流動比率為207%優於 光磊93.63%、晶電125.65%及元砷101.01%，而速動比率為142%，優於光磊 53.75%、晶電88.44%及元砷58.60%，因此鼎元公司與同業相較尚屬正常。

綜上鼎元公司93 年度財務預測之資產負債表中部份科目與當年實際數綜然有

  • 450 -

少部分差異，然係景氣循環及經營環境變化等客觀因素造成，其原因尚屬合理，另在財 務比率上與該公司同業相較亦屬正常，因此該公司並無處理準則第八條第一項第四款之 情事。

  • 二、本次償還長期借款88,525 仟元，原借款為購買機器設備，其未來年度預計效益之說明

  • 【公司說明】

  • (一)本次償還長期借款88,525 仟元，其原借款係購買機器設備，如下表所示：

購置機器設備明細表

單位：新台幣元

單位：新台幣元
機器設備名稱
 單位
 數 量
 金 額
測試系統
 組
 1
 1,660,000

晶片篩選機
 台
 10
 53,472,000

雷射切割機
 台
 2
 13,917,200

研磨機
台
1
3,257,890

半自動點測機
 台
 16
 24,320,000

晶片篩選機
 台
 4
 21,606,400

合 計


118,233,490

(二)預計可能產生效益

購買LED 代工生產設備預計可能產生效益

單位：KEA/新台幣仟元

年度
項目		 生產量
銷售量
銷售值
毛利
93 年
4Q
LED 代工
產品
 147,595
146,816
31,541
12,575
94 年
 LED 代工產品
 430,930
430,904
89,500
32,518
95 年
 LED 代工產品
 476,459
471,308
95,448
33,395
96 年 LED 代工產品 476,459
471,308
95,448
33,395

(三)預計資金回收年限

預計資金回收年限

單位：新台幣仟元


年度
銷貨毛利
折舊費用
現金流入
 累計現金流入
93 年
 12,575
 2,687
 15,262
 15,262
94 年
 32,518
 10,748
 43,266
 58,528
95 年
 33,395
 10,748
 44,143
 102,671
96 年
 33,395
 10,748
 44,143 146,814

註：機器設備以直線法依10 年提列折舊

本次購買機器設備金額共計118,233 仟元，向銀行借款110,000 仟元，其餘以自 有資金支應，依上述預計效益之銷售毛利及考慮機器設備之折舊費用，估算其預計現 金淨流量，計算投資回收年數約3.4 年。

  • 451 -

綜合上述，此機器設備93 年~96 年預計之銷貨毛利分別為12,575 仟元、32,518 仟元、33,395 仟元及33,395 仟元，對本公司業績注浥良多及本公司93~94 年度及95 年度第三季營業收入分別為2,137,755 仟元、2,410,300 仟元及2,224,941 仟元亦逐 步成長，故無論從該次購買機器設備所帶來之獲利或整體營收來看，本公司每年均呈 穩定成長，故本公司長期借款以買機器設備之效益尚屬良好。

【券商評估】

  • 該公司本次籌資計畫中預計償還借款440,000 仟元，其預計償還長期借款88,525 仟元及 短期借款351,475 仟元，茲針對擬償還之借款說明如下：

  • (一) 本次發行國內可轉換公司債所擬償還借款效益評估

  • 該公司本次發行國內第四次及第五次有擔保轉換公司債計畫所擬償還 440,000 仟元之銀行借款，其原借款用途長期借款88,525 仟元部分，主要為購買 LED 切割機、篩選機等生產設備，以擴充LED 之產能；短期借款351,475 仟元部分， 主要為營運週轉金及購料款，近年來因營業收入穩定成長，為能因應客戶訂單需求 下，購料金額隨營收成長而上揚，故持續向金融機構舉借債務以支應營運擴充及購 料所需之資金，因此其原借款用途實屬必要且合理。

本次發行國內第四次及第五次有擔保可轉換公司債計畫所擬償還之借款，其 原長期借款用途為購置LED 生產機器設備；原短期借款用途為營運週轉金及購料 款。該公司93~94 年度產量呈現穩定成長，93~94 年度及95 年度第三季營業收入 分別為2,137,755 仟元、2,410,300 仟元及2,224,941 仟元亦逐步成長，無論從 產量或整體營收來看，該公司每年均呈穩定成長，故該公司長短期借款之效益顯 而易見。

最近二年度生產量值表





產品
 94 年度


 93 年度
產能
 產量
 產值
 產能
 產量
 產值
發光元件
 11,000,000

 10,119,906

 1,104,368

 10,000,000

 9,273,912

 1,263,947
受光元件
1,200,000
905,668
246,011
800,000
573,360

 256,871
GPRS
 －

51
293
50,000
2,308
23,033
太陽能
 2,000,000
7,599
124,130
－
－
－
其他
 －

1,211,428
152,979
－
－
－
合 計
 －

-
 1,627,781
－		 9,849,580 1,543,851
  • 452 -

(二)另就長期借款之原借款用途及效益說明如下：

1.長期借款之原借款用途係購置機器設備，購置之機器設備明細表列如下：

單位：新台幣元

單位：新台幣元

機器設備名稱
單位
數 量
金 額
測試系統
 組
 1
 1,660,000
晶片篩選機
 台
 10
 53,472,000
雷射切割機
 台
 2
 13,917,200
研磨機
 台
 1
 3,257,890
半自動點測機
 台
 16
 24,320,000
晶片篩選機
 台
 4
 21,606,400
合 計 118,233,490

資料來源：該公司提供

由上表可知，其購買機器設備金額共計約118,233 仟元，該公司向銀行借款 金額為110,000 仟元，其餘以自有資金支應。

2.購置機器設備之預計可能產生效益

單位：KEA/新台幣仟元

年度
項目		 生產量
銷售量
銷售值
毛利
93 年4Q LED 代工產品 147,595
146,816
31,541
12,575
94 年 LED 代工產品 430,930
430,904
89,500
32,518
95 年 LED 代工產品 476,459
471,308
95,448
33,395
96 年 LED 代工產品 476,459
471,308
95,448
33,395

資料來源：該公司提供

3.預計資金回收年限

單位：新台幣仟元

單位：新台幣仟元
年度 銷貨毛利 折舊費用 現金流入 累計現金流入
93 年 12,575 2,687 15,262 15,262
94 年 32,518 10,748 43,266 58,528
95 年 33,395 10,748 44,143 102,671
96 年 33,395 10,748 44,143 146,814

註：機器設備以直線法依10 年提列折舊

依上述預計效益之銷售毛利及考慮機器設備之折舊費用估算其預計現金淨流 量，計算該公司投資回收年數約3.4 年。

4.所擬償還長期借款之效益評估

該機器設備93 年~96 年預計之銷售值及銷貨毛利分別為31,541 仟元、 89,500 仟元、95,448 仟元，95,448 仟元及12,575 仟元、32,518 仟元、33,395 仟元、33,395 仟元，對該公司業績注浥良多。

綜合上述，該機器設備93 年~96 年預計之銷貨毛利分別為12,575 仟元、32,518 仟元、33,395 仟元及33,395 仟元，對本公司業績有其正面之注浥，且以該公司93~94 年度及95 年度前三季營業收入分別為2,137,755 仟元、2,410,300 仟元及2,224,941 仟元，亦呈現逐步成長趨勢，故無論就該公司該次購買機器設備所帶來之獲利或該公 司整體營收的角度觀之，故該公司長期借款以購置機器設備之效益尚屬良好。

  • 453 -

陸、重要決議、公司章程及相關法規

一、重要決議

  • (一)與本次發行有關之決議文（含章程新舊條文對照表及盈餘分配表）：請參閱第458~458 頁。

  • 454 -

鼎元光電科技股份有限公司 第七屆第四十六次董事會議事錄

  • 一、時 間：中華民國九十五年四月十七日(星期一)上午10 時整 二、地 點：台北市民生東路三段129 號B1 三、主 席：傅佩文 紀錄：邱美玲 四、出席人員：董事 傅佩文、許敏川、許景河、鄧及人。 監察人 李樹鈺

  • 五、列席人員：財務主管兼發言人 邱美玲 ITS 產品處處長 彭欽鈺

六、報告事項：

（一）九十四年度營業狀況報告。

  • （二）九十五年度營運計畫。

  • （三）大陸投資執行情形報告。

七、討論事項：

  • 案由一：本公司九十四年度營業報告書及財務報表，提請 審議。 提案人：傅董事長 佩文

  • 說 明：一、本公司九十四年度財務報表業經勤業眾信會計師事務所陳錦章、林宗燕會 計師查核完竣，詳請參閱附件一~八。

  • 二、擬於審議通過後，依公司法規定，將營業報告書及財務報表送請監察人查 核，再提請股東常會承認。

  • 決議：經全體出席董事無異議照案通過

  • 案由二：本公司九十四年度盈餘分配案，提請 討論。 提案人：傅董事長 佩文

  • 說 明：一、依本公司章程第十八條規定，擬具九十四年度盈餘分配案，詳請參閱附件 五。

  • 二、本公司九十四年度可分配盈餘新台幣248,391,876 元，依法先提列法定盈 餘公積新台幣17,422,806 元，次就當年度未分配盈餘提撥董監事酬勞新台 幣6,273,000 元及員工紅利新台幣15,683,200 元後，擬每股發放新台幣 0.3 元之盈餘配股，計新台幣71,491,000 元整，每股發放新台幣0.5 元之 現金股利，計新台幣119,151,000 元整，經以上分配後，九十四年期末尚 有未分配盈餘新台幣18,370,870 元整。

決議：經全體出席董事無異議照案通過

  • 案由三：擬以九十四年盈餘、資本公積及員工紅利轉增資發行新股，提請 討論。

  • 提案人：傅董事長 佩文

  • 說 明：一、本公司為業務發展之需要，提升業務競爭力，擬自九十四年度可分配盈餘 項下提撥新台幣71,491,000 元，依公司法第二四○條規定，轉增資發行 新股，按配股基準日原股東持有股份比例分配，每仟股無償配發盈餘轉增 資股票30 股，其不滿一股之畸零股按面額折付現金，計至元為止，其股 份授權董事長按面額洽特定人認購。

  • 二、擬自九十四年可分配盈餘項下員工紅利新台幣15,683,200 元中，提撥新

    • 台幣7,841,600 元，轉增資發行新股784,160 股，由員工參予入股。

  • 三、另擬利用資本公積之一部份計新台幣47,660,000 元，依公司法第二四一 條規定，轉增資發行新股，按配股基準日原股東持有股份比例分配，每仟 股無償配發資本公積轉增資股票20 股，其不滿一股之畸零股按面額折付 現金，計至元為止，其股份授權董事長按面額洽特定人認購。

  • 四、前述三項合計增資新台幣126,992,600 元，發行新股12,699,260 股。

  • 455 -

  • 五、本次現金股利及股票股利，嗣後如因本公司買回公司股份或將庫藏股轉讓 員工、國內可轉換公司債轉換股份等因素，影響流通在外股份數量，致使 股東配息比率及配股比率發生變動而需修正時，擬請股東會授權董事會全 權處理。

  • 六、本次發行之新股，其權利義務均與原有已發行股份相同。 七、本案俟股東會通過，並報請主管機關核准後，授權董事會另訂除權配股相 關事宜。

  • 決議：經全體出席董事無異議照案通過 案由四：擬調整本公司登記公司債可轉換股份金額案，提請 討論。 提案人：傅董事長 佩文

  • 說 明：本公司登記資本總額為3,000,000,000 元，其中登記公司債可轉換股份金額為 400,000,000 元，為配合業務需要，擬調升本公司登記公司債可轉換股份金額 至650,000,000 元。

  • 決議：經全體出席董事無異議照案通過 案由五：擬修訂本公司「公司章程」案，提請 討論。 提案人：傅董事長 佩文

  • 說 明：為配合營運需要及公司法修訂，擬修訂本公司「公司章程」，詳請參閱附件「公 司章程修正條文對照表」。

決議：經全體出席董事無異議照案通過 案由六：擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，提請 討論。 提案人：傅董事長 佩文

  • 說 明：為配合營運需要，擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」，詳請參閱附件「取 得或處分資產處理程序修正條文對照表」。

決議：經全體出席董事無異議照案通過

案由七：擬修訂本公司「公司及子公司背書保證作業辦法」案，提請 討論。 提案人：傅董事長 佩文

  • 說 明：為配合營運需要，擬修訂本公司「公司及子公司背書保證作業辦法」，詳請參閱 附件「公司及子公司背書保證作業辦法修正條文對照表」。

  • 決議：經全體出席董事無異議照案通過 案由八：擬修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案，提請 討論。

  • 提案人：傅董事長 佩文

  • 說 明：為配合營運需要，擬修訂本公司「資金貸與他人作業程序」，詳請參閱附件「資 金貸與他人作業程序修正條文對照表」。

  • 決議：經全體出席董事無異議照案通過 案由九：擬修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」案，提請 討論。

  • 提案人：傅董事長 佩文

  • 說 明：為配合公司法修訂，擬修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」，詳請參閱附件。 決議：經全體出席董事無異議照案通過

案由十：本公司九十四年度內部控制聲明書案，提請 討論。 提案人：傅董事長 佩文

  • 說 明：一、依據公開發行公司建立內部控制制度處理準則之規定，應就內部控制制度 自行評估結果提出「內部控制聲明書」。

  • 二、「內部控制聲明書」請參閱附件。

決議：經全體出席董事無異議照案通過 案由十一：本公司擬發行國內第四次有擔保轉換公司債案，提請 討論。 提案人：傅董事長 佩文

  • 456 -

  • 說 明：一、依據「募發準則第八條第一項第五款之一」規定辦理。

  • 二、本公司為因應未來發展，擬於95 年度發行國內第四次有擔保轉換公司債 5,000 張，發行總額為伍億元，每張面額壹拾萬元，依票面金額十足發行。 實際發行價格以本公司與證券承銷商共同議定並經證期局核備後為準。

  • 三、本次發行轉換公司債計畫之資金來源、計畫項目、預定進度、預計可能產 生效益如附件。

  • 四、實際有關發行條件暨其他發行轉換公司債之一切有關事宜，授權董事長視 市場實際情況全權處理

  • 五、募集資金計畫請參閱附件。

  • 決議：經全體出席董事無異議照案通過 案由十二：本公司擬將「ITS 產品處」（主要生產太陽能模組及系統設計）之相關營業（含 資產、負債及營業）予以分割設立新公司案，提請 討論。

  • 提案人：傅董事長 佩文 說 明：一、本公司為進行組織重組及專業分工，以提高競爭力及經營績效，擬將本公 司「ITS 產品處」（主要生產太陽能模組及系統設計）之相關營業（含資 產、負債及營業）予以分割設立另一公司並申請簡易上櫃。

  • 二、新設公司（暫定為 頂晶科技股份有限公司）「公司章程」如附件 三、本案「分割計畫」請參閱附件。

決議：經全體出席董事無異議照案通過 案由十三：選舉本公司本公司第八屆董事及監察人案，提請 討論。 提案人：傅董事長 佩文

  • 說 明：一、擬依照本公司章程規定，選舉董事五人及監察人二人。二、原董監事任期 三年，自九十二年五月二十一日至九十五年五月二十日屆滿。三、新任董 事及監察人任期為三年，自九十五年六月一日至九十八年五月三十一日屆 滿。 決議：經全體出席董事無異議照案通過

八、臨時動議 九、散會

主席：傅佩文 紀錄：邱美玲

  • 457 -

鼎元光電科技股份有限公司 第八屆第八次董事會議事錄

  • 一、時 間：中華民國九十五年十一月十四日 上午10 時30 分 二、地 點：苗栗縣竹南鎮仁愛路1387 號(竹南分公司) 三、出 席：詳簽到簿 四、列 席：詳簽到簿 五、主 席：傅佩文 記錄：邱美玲

六、報告事項：無

七、討論事項：

  • 案由一：本公司擬發行國內有擔保轉換公司債新台幣六億元案，提請 討論。 提案人：傅董事長 佩文

  • 說 明：一、本公司擬於95 年度發行國內第四次有擔保轉換公司債4,000 張， 發行金額為四億元，另發行國內第五次有擔保轉換公司債2,000 張，發行金額為二億元，合計發行轉換公司債共6,000 張，發行 金額為六億元，實際發行價格以本公司與證券承銷商共同議定並 經證期局核備後為準。

  • 二、本次發行轉換公司債計畫之資金來源、計畫項目、預定進度、預

    • 計可能產生效益及暫定之發行及轉換辦法如附件。

  • 三、實際有關發行條件暨其他發行轉換公司債之一切有關事宜，授權 董事長視市場實際情況全權處理。

  • 四、謹請討論。

  • 決議：經全體出席董事無異議照案通過。

八、臨時動議 九、散會。

主席：傅佩文 紀錄：邱美玲

  • 458 -

鼎元光電科技股份有限公司 『公司章程』修正條文對照表(95.06.01)

修訂後條文
 原條文
 修訂原因
第五條
本公司資本額定為新台幣
參拾伍億元，分為參億伍
仟萬股，每股新台幣壹拾
元，分次發行，未發行股
份由董事會視實際需要決
議發行。
 第五條
本公司資本額定為新台幣
參拾億元，分為參億股，
每股新台幣壹拾元，分次
發行，未發行股份由董事
會視實際需要決議發行。
 配合營運需要
第九條之一
本公司各股東，除有公司
法第一七九條規定之股份
無表決權之情形外，每股
有一表決權。
 新增

 配合公司法增訂
第十二條之一
配合證券交易法183條規
定，本公司獨立董事人數
不得少於二人，且不得少
於董事席次五分之一，獨
立董事之選舉採候選人提
名制。董事選舉時，應依
公司法第198 條規定辦
理，獨立董事與非獨立董
事一併進行選舉，分別計
算當選名額，由所得選票
代表選舉權較多者，當選
為獨立董事及非獨立董
事。有關獨立董事之專業
資格、持股、兼職限制、
提名與選任方式及其他應
遵行事項，依證券主管機
關之相關規定。
 新增

 配合公司法增訂
第十四條之一
(五)公司向金融機構或第
三人申請融資、保證、承
兌及其他任何授信、舉
債，其金額在壹億元（不
含）以上之核可，但其金
額在壹億元
以下者，應於事後最近一
次董事會報備，但屬原額
度續約者不在此限。		 第十四條之一
(五)公司向金融機構或第
三人申請融資、保證、承
兌及其他任何授信、舉
債，其金額在伍仟萬（不
含）以上之核可，但其金
額在壹億元以下者，應於
事後最近一次董事會報
備。
(六)超過貳仟萬元（不含）		 配合營運需要
  • 459 -
修訂後條文
 原條文

 修訂原因
(六)超過貳仟萬元（不含）
以上之資本性支出之核
可。
 以上之資本性支出之核
可，但其金額在貳仟萬元
以下、壹佰萬元以上者，
准用前款但書之規定。
第十四條之二
董事會之召集，依公司法
二0四條規定辦理,緊急情
事之召集，得以電話、傳
真或電子郵件方式替代書
面通知。
 新增

 配合公司法增訂

第二十條
本章程訂立於中華民國七
十六年三月七日
第十七次修改於中華民國
九十一年六月十七日
第十八次修改於中華民國
九十二年五月二十一日
第十九次修改於中華民國
九十三年五月十八日
第二十次修改於中華民國
九十五年六月一日		 第二十條
本章程訂立於中華民國七
十六年三月七日
第十七次修改於中華民國
九十一年六月十七日
第十八次修改於中華民國
九十二年五月二十一日
第十九次修改於中華民國
九十三年五月十八日
 增訂第二十次修訂日期
  • 460 -

鼎元光電科技股份有限公司

『公司章程』修正條文對照表(95.09.21)

修訂後條文
 原條文
 修訂原因
第十八條
本公司年度決算後如有盈
餘，除依法繳納一切稅捐
及彌補以往年度虧損外，
應先提撥百分之十法定盈
餘公積，並依法提列或迴
轉特別盈餘公積，次就其
餘額提撥員工紅利百分之
五至百分之十五及董監酬
勞百分之一至百分之五
後，再就其餘額併同以往
年度累積未分配盈餘後，
由董事會提請股東大會決
議分派股東股息及紅利。		 第十八條
本公司所處產業環境多
變，企業生命週期正值穩
定成長階段，考量本公司
未來資金需求及長期財務
規劃，並滿足股東對現金
流入之需求，本公司年度
決算後如有盈餘，除依法
繳納一切稅捐及彌補以往
年度虧損外，應先提撥百
分之十法定盈餘公積及就
當年度發生之股東權益減
項金額提列特別盈餘公
積，次就當年度未分配盈
餘提撥員工紅利百分之五
至百分之十五及董監酬勞
百分之一至百分之五後，
再就其餘額併同以往年度
累積未分配盈餘後，由董
事會提請股東大會決議分
派股東股息及紅利，其中
現金股利為股利發放總額
之百分之十至百分之五
十， 若現金股利每股低於
0.1 元則以發放股票股利
為原則。
如有前一年度或當年度發
生但當年度稅後盈餘不足
提列之股東權益減項，應
自前一年度累積未分配盈
餘提列相同數額之特別盈
餘公積，並於提列分派前
先行扣除。
前述盈餘分派由董事會擬
具議案，提請股東會決議
後辦理之。		 配合主管機關要求
  • 461 -
修訂後條文
 原條文
 修訂原因
第十八條之一
本公司所處產業環境多
變，企業生命週期正值穩
定成長階段，考量本公司
未來資金需求及長期財務
規劃，並滿足股東對現金
流入之需求等，每年依法
由董事會擬具分配案，提
請股東會決議後辦理行，
其中股東股息及紅利以現
金發放之比率不低於股東
股息及紅利總額之百分之
十，惟若現金紅利每股低
於0.1元，得改以發放股票
紅利。
新增

 配合主管機關要求
第二十條
本章程訂立於中華民國七
十六年三月七日
第十七次修改於中華民國
九十一年六月十七日
第十八次修改於中華民國
九十二年五月二十一日
第十九次修改於中華民國
九十三年五月十八日
第二十次修改於中華民國
九十五年六月一日
第二十一次修改於中華民
國九十五年九月二十一日
 第二十條
本章程訂立於中華民國七
十六年三月七日
第十七次修改於中華民國
九十一年六月十七日
第十八次修改於中華民國
九十二年五月二十一日
第十九次修改於中華民國
九十三年五月十八日
第二十次修改於中華民國
九十五年六月一日		 增訂第二十一次修訂日期
  • 462 -

鼎元光電科技股份有限公司 九十四年度盈餘分配表

單位：新台幣元
九十四年度期初未分配盈餘
加：九十四年稅後純益
迴轉特別盈餘公積
減：處分庫藏股價格低於帳面價值數
174,228,063
871,852
27,076
$73,319,037

本期可供分配盈餘
$248,391,876
減：提列法定盈餘公積

盈餘分配項目：
董監事酬勞
員工紅利
發放現金股利
發放股票股利
17,422,806
6,273,000
15,683,200
103,056,070
103,056,070







$245,491,146
九十四年度期末未分配盈餘
$2,900,730		 單位：新台幣元
九十四年度期初未分配盈餘
加：九十四年稅後純益
迴轉特別盈餘公積
減：處分庫藏股價格低於帳面價值數
174,228,063
871,852
27,076
$73,319,037

本期可供分配盈餘
$248,391,876
減：提列法定盈餘公積

盈餘分配項目：
董監事酬勞
員工紅利
發放現金股利
發放股票股利
17,422,806
6,273,000
15,683,200
103,056,070
103,056,070







$245,491,146
九十四年度期末未分配盈餘
$2,900,730		 單位：新台幣元
九十四年度期初未分配盈餘
加：九十四年稅後純益
迴轉特別盈餘公積
減：處分庫藏股價格低於帳面價值數
174,228,063
871,852
27,076
$73,319,037

本期可供分配盈餘
$248,391,876
減：提列法定盈餘公積

盈餘分配項目：
董監事酬勞
員工紅利
發放現金股利
發放股票股利
17,422,806
6,273,000
15,683,200
103,056,070
103,056,070







$245,491,146
九十四年度期末未分配盈餘
$2,900,730
九十四年度期初未分配盈餘
加：九十四年稅後純益
迴轉特別盈餘公積
減：處分庫藏股價格低於帳面價值數
174,228,063
871,852
27,076

$73,319,037

本期可供分配盈餘
$248,391,876
減：提列法定盈餘公積

盈餘分配項目：
董監事酬勞
員工紅利
發放現金股利
發放股票股利
17,422,806
6,273,000
15,683,200
103,056,070
103,056,070









$245,491,146
九十四年度期末未分配盈餘 $2,900,730
  • 463 -

鼎元光電科技股份有限公司 國內第四次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法

一、債券名稱：

  • 鼎元光電科技股份有限公司(以下簡稱「本公司」)國內第四次有擔保轉換公司債(以下簡 稱「本轉換公司債」)。

  • 二、發行日期：

  • 民國96 年1 月23 日。

三、發行面額、張數及發行價格：

  • 本轉換公司債每張面額為新台幣壹拾萬元整，總計發行張數為肆仟張，並依面額十足發 行。

  • 四、發行期間：

  • 發行期間五年，自民國96 年1 月23 日開始發行，至民國101 年1 月23 日到期(以下簡 稱「到期日」)。

五、票面利率：

  • 本轉換公司債票面利率為年利率0%。

六、還本日期及方式：

  • 除依本辦法第九條及第十條轉換條款轉換為本公司普通股者，或依本辦法第十八條由本 公司提前贖回或依第十九條由債權人提前賣回外，到期時以現金一次還本。

七、擔保情形：

  • (一)本轉換公司債委由台灣工業銀行及大眾商業銀行為保證銀行。保證期間自本轉換公 司債發行日起至本轉換公司債本息完全清償之日止，保證範圍包括本轉換公司債全 部本金及於本公司行使贖回權時，應依債券贖回收益率計付之利息(或)於債券持有 者行使賣回權時應計付之利息補償金(亦即發行公司行使贖回權或投資者行使賣回 權時，依本發行及轉換辦法所需支付之款項)。各保證銀行須就上述之保證範圍各承 擔百分之五十之保證義務；保證銀行之義務為分別獨立，一保證銀行履行或不履行 其保證義務，並不影響另一保證銀行之保證義務。本轉換公司債之債權人(或受託人) 如擬就本轉換公司債向保證銀行請求付款，應於保證期間內向保證銀行提出，保證 銀行應於接獲債權人(或受託人)依本轉換公司債規定請求付款之通知後，於十四個 營業日內付款。

  • (二)在保證期間內，本公司若發生未能按期還本付息，或有違反與受託銀行簽訂之受託 契約約定，或違反與保證銀行簽訂之委任保證契約約定，或主管機關核定事項，足 以影響本轉換公司債債權人權益，經受託銀行通知本公司後仍未照辦或改善時，本 轉換公司債視為全部到期。

八、轉換標的：

  • 本公司普通股，普通股之來源以發行新股為之。

九、轉換期間：

  • 債權人得於本轉換公司債發行之日起滿三個月後，至到期日前十日止，除依法暫停過戶 期間及本公司向台灣證券交易所(以下簡稱「證交所」)洽辦無償配股停止過戶除權公告 日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日(含)

  • 464 -

起，至權利分派基準日止，及其他依法暫停過戶期間停止轉換外，得隨時向本公司請求 依本辦法將本轉換公司債轉換為本公司之普通股，並依本辦法第十條、十一條及十二條 規定辦理。本公司並應依櫃檯買賣中心規定之期限，於前述無償配股停止過戶除權公告 日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前將停止轉換之 期間予以公告並函櫃檯買賣中心。

十、請求轉換程序：

  • (一)本轉換公司債債權人至原交易券商填具「轉換公司債帳簿劃撥轉換/贖回/賣回申請 書」 (註明轉換)，由交易券商向台灣集中保管結算所股份有限公司(以下簡稱「集保 結算所」)提出申請，集保結算所於接受申請後送交本公司股務代理機構，於送達時 即生轉換之效力，且不得申請撤銷，並於送達後五個營業日內完成轉換手續，直接將 本公司新發行之普通股撥入原債券持有人之集保帳戶。

  • (二)華僑及外國人申請將所持有之本轉換公司債直接轉換為本公司新發行之普通股時， 一律統由集保結算所採取帳簿劃撥方式辦理配發。

十一、轉換價格及其調整：

(一)轉換價格之訂定方式

本轉換公司債轉換價格之訂定，以民國96 年1 月15 日為轉換價格訂定基準日，取 基準日前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一者，乘以 轉換溢價率101%為計算依據(計算至新台幣分為止，以下四捨五入)。基準日前如遇 有除權或除息者，其經採樣用以計算轉換價格之收盤價，應先設算為除權或除息後 價格；轉換價格於決定後，實際發行日前，如遇有除權或除息者，應依轉換價格調 整公式調整之。發行時之轉換價格訂為每股新台幣26.88 元。

(二)轉換價格之調整

  • 1.本轉換公司債發行後，除本公司再發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種 有價證券而換發普通股股份者外，遇有本公司已發行(或私募)之普通股股份增加 (包括但不限於以募集發行或私募方式辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增 資、員工紅利轉增資、合併或受讓他公司股份、股票分割及現金增資參與發行海外 存託憑證等)，轉換價格依下列公式調整之(計算至新台幣分為止，分以下四捨五 入，向下調整，向上則不予調整，以下各調整公式之計算方式均適用之)，並函請 櫃檯買賣中心，於新股發行除權基準日(註1)調整之。如於現金增資發行新股之除 權基準日後變更新股發行價格，則依更新後之新股發行價格重新按下列公式調整， 如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告調整之轉換價格，則函請櫃 檯買賣中心重新公告調整之。

  • 調整後之轉換價格=

已發行股數+ 每股繳款金額× 新發行或私募股數 調整前轉換價格 × 調整前轉換價格 已發行股數+新發行或私募股數

  • 註1：如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證因無除權基 準日，則於發行完成日調整；如為合併或受讓他公司股份則於合併或受讓基準 日調整；如為股票分割則於股票分割基準日調整。如係以私募辦理現金增資， 因無除權基準日則於私募有價證券交付日調整。

  • 465 -

  • 註2：已發行股數係指普通股係指於新股發行除權基準日或其他轉換價格調整基準

  • 日，已發行及私募股份總數減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。

  • 註3：每股繳款額如係屬無償配股，則其繳款額為零。若係屬合併或受讓他公司股份， 則其每股繳款額為合併或受讓基準日前依消滅公司或受讓之他公司最近期經 會計師簽證或核閱之財務報表據計算之每股淨值乘以換股比例。

  • 2.本轉換公司債發行後，若遇有本公司以低於每股時價之轉換或認購價格再發行(或 私募)具有普通股轉換權或認購權之各種有價證券，轉換價格依下列公式調整(計算 至新台幣分為止，以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整)，並函請財團法人 中華民國證券櫃檯買賣中心公告，於前述有價證券或認股權發行之日或私募有價證 券交付日調整之。

調整後之轉換價格= 新發行或私募有價證券或 新發行或私募有價證券或認 × 認購權之轉換或認購價格 購權可轉換或認購之股數

調整前轉換價

已發行股

＋ 調整前轉換價

× 已發行股數＋新發行或私募有價證券或認購權可轉換或認 購之股數

  • 註1：每股時價為再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之訂價基準日之 前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一者。

  • 註2：已發行普通股股數應包括發行及私募之股數，並減除發行公司買回惟尚未註銷 或轉讓之庫藏股股數；再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係 以庫藏股支應，則調整公式中之已發行股數應減除新發行有價證券可轉換或認 購之股數。

  • 3.本轉換公司債發行後，如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時， 轉換價格依下列公式調整(計算至新台幣分為止，以下四捨五入)，並函請櫃檯買賣 中心公告，於減資基準日調整之。 調整後之轉換價格=

減資前已發行普通股股數

調整前轉換價格 ×

減資後已發行普通股股數

  • 註：已發行普通股股數應包括發行及私募之股數，並減除本公司已發行之普通股之 總數減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股普通股股數。

  • 4.本轉換公司債發行後，如遇本公司配發普通股現金股利占每股時價之比率超過 1.5%時，應按所占每股時價之比率於除息基準日調降轉換價格(計算至新台幣分為 止，分以下四捨五入)，本公司並應函請櫃檯買賣中心公告調轉後之轉換價格。本 項規定不適用於除息基準日(不含)前已提出請求轉換者。其調整公式如下:

調整後之轉換價格= 調整前轉換價格×(1－發放普通股現金股利佔每股時價(註)之比 率)

  • 466 -

  • 註：每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日 擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。

(三)轉換價格之重設：

轉換價格除依本條(二)之反稀釋條款調整外，自本轉換公司債發行滿六個月後，另 分別以民國96 年至民國100 年之無償配股基準日或配息基準日(以日期較晚者為 主，但若當年度未辦理無償配股或配息時，則以11 月30 日，如遇假日則順延至次 一營業日)為基準日，按本條第一項之轉換價格訂定模式向下重新訂定轉換價格(向 上則不調整)，惟轉換價格重設之下限以發行時轉換價格(可因公司普通股總額發生 變動而調整)之80%為限。同時本公司應函請櫃檯買賣中心公告重新訂定後之轉換價 格。本項轉換價格重新訂定之規定，不適用於基準日(不含)前已提出請求轉換者。

十二、本轉換公司債之上櫃及終止上櫃

本轉換公司債於發行日之前向櫃檯買賣中心申請上櫃買賣，並由本公司洽櫃檯買賣中 心同意後公告之。本轉換公司債至全數轉換為普通股股份或全數由本公司買回或償還 時終止上櫃。

十三、轉換後新股之上市

  • 本轉換公司債經轉換後換發之普通股自交付之日起於交易所上市買賣，並均由本公司 洽交易所同意後公告之。

  • 十四、本公司應於每季結束後十五日內，將前一季因本公司債行使轉換所交付之股票數額公 告，每季並應向公司登記之主管機關申請資本額變更至少一次。

十五、無法換發壹股之餘額處理

  • 轉換時若有不足壹股之股份金額，本公司以現金償付(計算至新台幣元為止，角以下四 捨五入)。

十六、轉換年度現金股利及股票股利之歸屬：

(一)現金股息

  • 1.債券持有人於當年度一月一日起至當年度本公司向台灣證券交易所洽辦現金股息 除息公告日前三個營業日以前請求轉換者，參與當年度股東會決議發放之前一年度 現金股息。

  • 2.當年度本公司向台灣證券交易所洽辦現金股息除息公告日前三個營業日(含)起至 現金股息除息基準日(含)止停止債券轉換。

  • 3.債券持有人於當年度現金股息除息基準日翌日起至十二月三十一日(含)請求轉換 者，應放棄當年度股東會決議發放之前一年度現金股息，而參與次年度股東會決議 發放之當年度現金股息。

(二)股票股利

  • 1.債券持有人於當年度一月一日起至當年度本公司向台灣證券交易所洽辦無償配股 除權公告日前三個營業日以前請求轉換者，參與當年度股東會決議發放之前一年度 股票股利。

  • 2.當年度本公司向台灣證券交易所洽辦無償配股除權公告日前三個營業日(含)起至 無償配股除權基準日(含)止停止債券轉換。

  • 3.債券持有人於當年度無償配股除權基準日翌日起至十二月三十一日(含)請求轉換 者，應放棄當年度股東會決議發放之前一年度股票股利，而參與次年度股東會決議 發放之當年度股票股利。

  • 467 -

十七、轉換後之權利義務： 轉換後普通股之權利義務與本公司原普通股股份相同。

十八、本公司對本轉換公司債之贖回權：

  • (一)本轉換公司債自發行滿三個月之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，本公司普通股 在集中交易市場之收盤價格連續三十個營業日超過當時本轉換公司債轉換價格達百 分之五十(含)以上時，本公司得於其後三十個營業日內，以掛號寄發給債權人一份一 個月期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司寄發之日起算，並以該期間屆滿 日為債券收回基準日)，且函請櫃檯買賣中心公告並於該期間屆滿時，按(三)項所列 之債券贖回收益率(自本債券發行日起至債券收回基準日止)計算收回價格，以現金收 回其全部債券。

  • (二)本轉換公司債發行滿三個月翌日起至發行期間屆滿前四十日止，本轉換公司債流通 在外餘額低於原發行總額之百分之十時，本公司得以掛號寄發給債權人一份一個月期 滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司寄發之日起算，並以該期間屆滿日為債 券收回基準日)，且函請櫃檯買賣中心公告並於該期間屆滿時，按(三)項所列之債券 贖回收益率計算收回價格，以現金收回其全部債券。

(三)贖回殖利率如下：

  • 1.發行滿三個月翌日起至發行滿三年之日止，以年利率1.0%為債券贖回收益率。

  • 2.發行滿三年翌日起至本轉換公司債到期前四十日止，以債券面額贖回。

十九、債券持有人之賣回權：

  • 本公司應於本轉換公司債發行滿二年、滿三年、滿四年的前三十日，以掛號發給債權 人一份「債券持有人賣回權行使通知書」，並函請櫃買中心公告本轉換公司債持有人賣 回權之行使，債權人得於公告後三十日內以書面通知本公司股代理機構(即送達時即生 效力，採郵寄者以郵戳日為憑，且不得撤回)要求本公司以債券面額加計利息補償金將 其所持有之本轉換公司債贖回；滿二年之利息補償金為債券面額之3.02%(實質收益率 1.5%)；滿三年之利息補償金為債券面額之4.57%(實質收益率1.5%)、滿四年則以債券 面額贖回。本公司受理賣回請求，應於賣回基準日後七個營業日內統一以現金贖回本 轉換公司債。

  • 二十、所有本公司收回(包括由次級市場買回)、償還或已轉換之本轉換公司債將被註銷，不 再發行。

  • 二十一、本轉換公司債所換發之普通股均為記名式，其過戶、異動登記、設質、遺失等均依 「公開發行股票公司股務處理準則」之規定，相關稅負事宜依當時稅法之規定辦理。

  • 二十二、本轉換公司債由中國信託商業銀行股份有限公司為債權人之受託人，以代表債權人 之利益行使查核及監督本公司履行本轉換公司債發行事項之權責。凡持有本轉換公 司債之債權人不論係於發行時認購或中途買受者對於本公司與其受託人之間所定受 託契約規定、受託人之權利義務及本發行及轉換辦法，均予同意並授與受託人有受 託事項之全權代理，此項授權並不得中途撤銷，至於受託契約內容，債權人得在營 業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查詢。

二十三、本轉換公司債由本公司股務代理機構辦理還本付息及轉換事宜。

二十四、本轉換公司債之發行依證券交易法第八條規定，不印製實體債券。

二十五、本轉換公司債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處，悉依相關法令辦理之。

  • 468 -

鼎元光電科技股份有限公司 國內第五次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法

一、債券名稱：

鼎元光電科技股份有限公司(以下簡稱「本公司」)國內第五次有擔保轉換公 司債(以下簡稱「本轉換公司債」)。

二、發行日期：

民國96 年1 月23 日。

三、發行面額、張數及發行價格：

本轉換公司債每張面額為新台幣壹拾萬元整，總計發行張數為貳仟張，並依 面額103%發行。

四、發行期間：

發行期間五年，自民國96 年1 月23 日開始發行，至民國101 年1 月23 日 到期(以下簡稱「到期日」)。

五、票面利率：

本轉換公司債票面利率為年利率0%。

六、還本日期及方式：

除依本辦法第九條及第十條轉換條款轉換為本公司普通股者，或依本辦法第 十八條由本公司提前贖回或依第十九條由債權人提前賣回外，到期時以現金 一次還本。

七、擔保情形：

  • (一)本轉換公司債委由新竹國際商業銀行為保證銀行。保證期間自本轉換公 司債發行日起至本轉換公司債本息完全清償為止，保證範圍包括本轉換 公司債全部本金及於本公司行使贖回權時，應依債券贖回收益率計付之 利息(或)於債券持有者行使賣回權時應計付之利息補償金(亦即發行公 司行使贖回權或投資者行使賣回權時，依本發行及轉換辦法所需支付之 款項)。本轉換公司債之債權人(或受託人)如擬就本轉換公司債向保證銀 行請求付款，應於保證期間內向保證銀行提出，保證銀行應於接獲債權 人(或受託人)依本轉換公司債規定請求付款之通知後，於十四個營業日 內付款。

  • (二)在保證期間內，本公司若發生未能按期還本付息，或有違反與受託銀行

  • 469 -

簽訂之受託契約約定，或違反與保證銀行簽訂之委任保證契約約定，或 主管機關核定事項，足以影響本轉換公司債債權人權益，經受託銀行通 知本公司後仍未照辦或改善時，本轉換公司債視為全部到期。

八、轉換標的：

本公司普通股，普通股之來源以發行新股為之。

九、轉換期間：

債權人得於本轉換公司債發行之日起滿一個月後，至到期日前十日止，除依 法暫停過戶期間及本公司向台灣證券交易所(以下簡稱「證交所」)洽辦無償 配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停 止過戶除權公告日前三個營業日(含)起，至權利分派基準日止，及其他依法 暫停過戶期間停止轉換外，得隨時向本公司請求依本辦法將本轉換公司債轉 換為本公司之普通股，並依本辦法第十條、十一條及十二條規定辦理。本公 司並應依櫃檯買賣中心規定之期限，於前述無償配股停止過戶除權公告日、 現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前將停 止轉換之期間予以公告並函櫃檯買賣中心。

十、請求轉換程序：

  • (一)本轉換公司債債權人至原交易券商填具「轉換公司債帳簿劃撥轉換/贖 回/賣回申請書」 (註明轉換)，由交易券商向台灣集中保管結算所股份 有限公司(以下簡稱「集保結算所」)提出申請，集保結算所於接受申請 後送交本公司股務代理機構，於送達時即生轉換之效力，且不得申請撤 銷，並於送達後五個營業日內完成轉換手續，直接將本公司新發行之普 通股撥入原債券持有人之集保帳戶。

  • (二)華僑及外國人申請將所持有之本轉換公司債直接轉換為本公司新發行 之普通股時，一律統由集保結算所採取帳簿劃撥方式辦理配發。

十一、轉換價格及其調整：

(一)轉換價格之訂定方式

本轉換公司債轉換價格之訂定，以民國96 年1 月15 日為轉換價格訂定 基準日，取基準日前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算 術平均數擇一者，乘以轉換溢價率101%為計算依據(計算至新台幣分為 止，以下四捨五入)。基準日前如遇有除權或除息者，其經採樣用以計 算轉換價格之收盤價，應先設算為除權或除息後價格；轉換價格於決定 後，實際發行日前，如遇有除權或除息者，應依轉換價格調整公式調整 之。發行時之轉換價格訂為每股新台幣26.88 元。

  • 470 -

(二)轉換價格之調整

  • 1.本轉換公司債發行後，除本公司再發行或私募具有普通股轉換權或認 股權之各種有價證券而換發普通股股份者外，遇有本公司已發行(或私 募)之普通股股份增加(包括但不限於以募集發行或私募方式辦理現金 增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、員工紅利轉增資、合併或受讓 他公司股份、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等)，轉換價 格依下列公式調整之(計算至新台幣分為止，分以下四捨五入，向下調 整，向上則不予調整，以下各調整公式之計算方式均適用之)，並函請 櫃檯買賣中心，於新股發行除權基準日(註1)調整之。如於現金增資 發行新股之除權基準日後變更新股發行價格，則依更新後之新股發行 價格重新按下列公式調整，如經設算調整後之轉換價格低於原除權基 準日前已公告調整之轉換價格，則函請櫃檯買賣中心重新公告調整之。

調整後之轉換價格=

已發行股數+ 每股繳款金額× 新發行或私募股數 調整前轉換價格 × 調整前轉換價格 已發行股數+新發行或私募股數

  • 註1：如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外存託憑 證因無除權基準日，則於發行完成日調整；如為合併或受讓他公 司股份則於合併或受讓基準日調整；如為股票分割則於股票分割 基準日調整。如係以私募辦理現金增資，因無除權基準日則於私 募有價證券交付日調整。

  • 註2：已發行股數係指普通股係指於新股發行除權基準日或其他轉換價 格調整基準日，已發行及私募股份總數減除本公司買回惟尚未註 銷或轉讓之庫藏股股數。

  • 註3：每股繳款額如係屬無償配股，則其繳款額為零。若係屬合併或受 讓他公司股份，則其每股繳款額為合併或受讓基準日前依消滅公 司或受讓之他公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表據計算 之每股淨值乘以換股比例。

  • 2.本轉換公司債發行後，若遇有本公司以低於每股時價之轉換或認購價 格再發行(或私募)具有普通股轉換權或認購權之各種有價證券，轉換 價格依下列公式調整(計算至新台幣分為止，以下四捨五入，向下調 整，向上則不予調整)，並函請財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心公 告，於前述有價證券或認股權發行之日或私募有價證券交付日調整之。

調整後之轉換價格=

  • 471 -

×

新發行或私募有價證券 新發行或私募有價證券或認 或認購權之轉換或認購 購權可轉換或認購之股數 價格 ×

調整前轉換價

已發行股

＋

調整前轉換價

×

已發行股數＋新發行或私募有價證券或認購權可轉換或認購 之股數

  • 註1：每股時價為再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之 訂價基準日之前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單 算術平均數擇一者。

  • 註2：已發行普通股股數應包括發行及私募之股數，並減除發行公司買 回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數；再發行具有普通股轉換權或 認股權之各種有價證券如係以庫藏股支應，則調整公式中之已發 行股數應減除新發行有價證券可轉換或認購之股數。

  • 3.本轉換公司債發行後，如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股 份減少時，轉換價格依下列公式調整(計算至新台幣分為止，以下四捨 五入)，並函請櫃檯買賣中心公告，於減資基準日調整之。

調整後之轉換價格=

減資前已發行普通股股數

× 調整前轉換價格 減資後已發行普通股股數

  • 註：已發行普通股股數應包括發行及私募之股數，並減除本公司已發行 之普通股之總數減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股普通 股股數。

  • 4.本轉換公司債發行後，如遇本公司配發普通股現金股利占每股時價之 比率超過1.5%時，應按所占每股時價之比率於除息基準日調降轉換價 格(計算至新台幣分為止，分以下四捨五入)，本公司並應函請櫃檯買 賣中心公告調轉後之轉換價格。本項規定不適用於除息基準日(不含) 前已提出請求轉換者。其調整公式如下:

  • 調整後之轉換價格= 調整前轉換價格×(1－發放普通股現金股利佔每股時 價(註)之比率)

  • 註：每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、 五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。

  • 472 -

(三)轉換價格之重設：

轉換價格除依本條(二)之反稀釋條款調整外，自本轉換公司債發行滿六 個月後，另分別以民國96 年至民國100 年之無償配股基準日或配息基 準日(以日期較晚者為主，但若當年度未辦理無償配股或配息時，則以 11 月30 日，如遇假日則順延至次一營業日)為基準日，按本條第一項之 轉換價格訂定模式向下重新訂定轉換價格(向上則不調整)，惟轉換價格 重設之下限以發行時轉換價格(可因公司普通股總額發生變動而調整) 之80%為限。同時本公司應函請櫃檯買賣中心公告重新訂定後之轉換價 格。本項轉換價格重新訂定之規定，不適用於基準日(不含)前已提出請 求轉換者。

十二、本轉換公司債之上櫃及終止上櫃

本轉換公司債於發行日之前向櫃檯買賣中心申請上櫃買賣，並由本公司 洽櫃檯買賣中心同意後公告之。本轉換公司債至全數轉換為普通股股份 或全數由本公司買回或償還時終止上櫃。

十三、轉換後新股之上市

本轉換公司債經轉換後換發之普通股自交付之日起於交易所上市買賣， 並均由本公司洽交易所同意後公告之。

  • 十四、本公司應於每季結束後十五日內，將前一季因本公司債行使轉換所交付之 股票數額公告，每季並應向公司登記之主管機關申請資本額變更至少一 次。

十五、無法換發壹股之餘額處理

轉換時若有不足壹股之股份金額，本公司以現金償付(計算至新台幣元為 止，角以下四捨五入)。

十六、轉換年度現金股利及股票股利之歸屬：

(一)現金股息

  • 1.債券持有人於當年度一月一日起至當年度本公司向台灣證券交易所 洽辦現金股息除息公告日前三個營業日以前請求轉換者，參與當年度 股東會決議發放之前一年度現金股息。

  • 2.當年度本公司向台灣證券交易所洽辦現金股息除息公告日前三個營 業日(含)起至現金股息除息基準日(含)止停止債券轉換。

  • 3.債券持有人於當年度現金股息除息基準日翌日起至十二月三十一日 (含)請求轉換者，應放棄當年度股東會決議發放之前一年度現金股 息，而參與次年度股東會決議發放之當年度現金股息。

  • 473 -

(二)股票股利

  • 1.債券持有人於當年度一月一日起至當年度本公司向台灣證券交易所 洽辦無償配股除權公告日前三個營業日以前請求轉換者，參與當年度 股東會決議發放之前一年度股票股利。

  • 2.當年度本公司向台灣證券交易所洽辦無償配股除權公告日前三個營 業日(含)起至無償配股除權基準日(含)止停止債券轉換。

  • 3.債券持有人於當年度無償配股除權基準日翌日起至十二月三十一日 (含)請求轉換者，應放棄當年度股東會決議發放之前一年度股票股 利，而參與次年度股東會決議發放之當年度股票股利。

十七、轉換後之權利義務：

  - 轉換後普通股之權利義務與本公司原普通股股份相同。

  • 十八、本公司對本轉換公司債之贖回權：

  • (一)本轉換公司債自發行滿一個月之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，本 公司普通股在集中交易市場之收盤價格連續三十個營業日超過當時本轉 換公司債轉換價格達百分之五十(含)以上時，本公司得於其後三十個營 業日內，以掛號寄發給債權人一份一個月期滿之「債券收回通知書」(前 述期間自本公司寄發之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日)， 且函請櫃檯買賣中心公告並於該期間屆滿時，按(三)項所列之債券贖回 收益率(自本債券發行日起至債券收回基準日止)計算收回價格，以現金 收回其全部債券。

  • (二)本轉換公司債發行滿一個月翌日起至發行期間屆滿前四十日止，本轉換 公司債流通在外餘額低於原發行總額之百分之十時，本公司得以掛號寄 發給債權人一份一個月期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司寄 發之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日)，且函請櫃檯買賣中 心公告並於該期間屆滿時，按(三)項所列之債券贖回收益率計算收回價 格，以現金收回其全部債券。

  • (三)贖回殖利率如下：

    • 1.發行滿一個月翌日起至發行滿三年之日止，以年利率1.0%為債券贖回 收益率。

    • 2.發行滿三年翌日起至本轉換公司債到期前四十日止，以債券面額贖 回。

十九、債券持有人之賣回權：

  • 本公司應於本轉換公司債發行滿二年、滿三年、滿四年的前三十日，以掛 號發給債權人一份「債券持有人賣回權行使通知書」，並函請櫃買中心公 告本轉換公司債持有人賣回權之行使，債權人得於公告後三十日內以書面 通知本公司股代理機構(即送達時即生效力，採郵寄者以郵戳日為憑，且 不得撤回)要求本公司以債券面額加計利息補償金將其所持有之本轉換公 司債贖回；滿二年之利息補償金為債券面額之3.02%(實質收益率1.5%)； 滿三年之利息補償金為債券面額之4.57%(實質收益率1.5%)、滿四年則以 債券面額贖回。本公司受理賣回請求，應於賣回基準日後七個營業日內統

  • 474 -

一以現金贖回本轉換公司債。

  • 二十、所有本公司收回(包括由次級市場買回)、償還或已轉換之本轉換公司債將 被註銷，不再發行。

  • 二十一、本轉換公司債所換發之普通股均為記名式，其過戶、異動登記、設質、 遺失等均依「公開發行股票公司股務處理準則」之規定，相關稅負事宜 依當時稅法之規定辦理。

  • 二十二、本轉換公司債由中國信託商業銀行股份有限公司為債權人之受託人，以 代表債權人之利益行使查核及監督本公司履行本轉換公司債發行事項 之權責。凡持有本轉換公司債之債權人不論係於發行時認購或中途買受 者對於本公司與其受託人之間所定受託契約規定、受託人之權利義務及 本發行及轉換辦法，均予同意並授與受託人有受託事項之全權代理，此 項授權並不得中途撤銷，至於受託契約內容，債權人得在營業時間內隨 時至本公司或受託人營業處所查詢。

  • 二十三、本轉換公司債由本公司股務代理機構辦理還本付息及轉換事宜。

二十四、本轉換公司債之發行依證券交易法第八條規定，不印製實體債券。 二十五、本轉換公司債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處，悉依相關法令辦理之

  • 475 -

鼎元光電科技股份有限公司 九十五年度國內第四次及第五次有擔保轉換公司債 發行及轉換價格說明書

一、說明

鼎元光電科技股份有限公司（以下簡稱該公司）經95 年11 月14 日董 事會決議通過，發行國內第四次有擔保轉換公司債與第五次有擔保轉換公 司債總面額分別為新台幣肆億元整及貳億元整，每張面額新台幣壹拾萬元 整，合計張數分別為肆仟張及貳仟張，其中第四次有擔保轉換公司債以面 額發行，募集總金額為新台幣肆億元整，第五次有擔保轉換公司債以面額 之103％溢價發行，預計募集總金額為新台幣貳億陸佰萬元整。

二、該公司最近三年度之財務狀況如下：

  • （一）最近三年度每股稅後盈餘及股利分派

單位：新台幣元

項目

年度

每股稅後純益
（註）
 股利分派
 股利分派
 股利分派
現金股利
 股票股利

 合計
盈餘
 資本
公積
92
 0.81
 0.2
 0.3
 0.2
 0.7
93
 1.20
 0.5
 0.5
 －
 1.0
94
 0.76
 0.43
 0.43
 0.14
 1.0
資料來源：該公司92~94 年度經會計師查核簽證之財務報告。
註：本項以各該年度加權平均流通在外股數計算而得。

（二）每股淨值

二）每股淨值 二）每股淨值

該公司截至95 年9 月30 日止經會計師核閱之財務資料，其每
股淨值如下：
說明
 金額
95 年9 月30 日帳面股東權益
 3,157,408 仟元
95 年9 月30 日發行在外股數
 254,110 仟股（註）
每股帳面淨值
 12.43 元
註：含94 年度盈餘轉增資及資本公積發行新股14,445 仟股。
資料來源：95 年第三季經會計師核閱之財務報告。
  • 476 -

（三）最近三年度經會計師查核簽證及核閱之財務資料 1.簡明資產負債表

單位：新台幣仟元

項目
92 年底
93 年底
94 年底
95 年
第三季底
流動資產
2,396,452 2,194,296 2,730,230
2,685,362
基金及長期投
資
254,424 360,367 364,413
686,896
固定資產淨額 1,011,564 1,094,248 1,079,076
1,056,921
其他資產
46,341 85,371 45,714
34,747
資產總額
3,708,781
3,734,282
4,219,433
4,463,926
流動負債
1,006,500
1,060,153
1,236,129
1,234,597
長期負債
674,377
425,183
92,615
69,440
各項準備
－
－
－
－
其他負債
2,000
4,724
4,610
2,481
負債總額
1,682,877
1,490,060
1,333,354
1,306,518
股東權益
2,025,904
2,244,222
2,886,079
3,157,408
資料來源：92~94 年度及95 年第三季經會計師查核簽證或核閱之財務報
告。
2.簡明損益表		 項目
 92 年底 93 年底 94 年底 95 年
第三季底
流動資產

 2,396,452 2,194,296 2,730,230 2,685,362
基金及長期投
資

 254,424
 360,367
 364,413
 686,896
固定資產淨額
 1,011,564 1,094,248 1,079,076 1,056,921
其他資產

 46,341
 85,371

 45,714
 34,747
資產總額
 3,708,781
3,734,282

 4,219,433
 4,463,926
流動負債
 1,006,500
1,060,153

 1,236,129
 1,234,597
長期負債
 674,377
425,183

 92,615
 69,440
各項準備
 －
－

 －
 －
其他負債
 2,000
4,724

 4,610
 2,481
負債總額
 1,682,877
1,490,060

 1,333,354
 1,306,518
股東權益
 2,025,904
2,244,222
 2,886,079
 3,157,408

單位：新台幣仟元

項目
 92 年底
 93 年底
 94 年底
 95 年
第三季底
營業收入
 1,878,565
 2,137,755
 2,410,300
2,224,941
營業成本
 1,619,232
 1,847,788
 2,099,072
1,838,905
營業毛利
 259,333
 289,967
311,228
386,036
營業費用
 119,144
 193,464
187,451
147,766
營業利益
 140,189
 96,503
123,777
238,270
營業外收入
 72,108
 249,488
177,079
109,896
營業外支出
 75,629
 83,252
87,627
45,853
? 前純益
 136,668
 262,739
213,229
302,313
? 後純益
 149,668 252,539
174,229
345,786
每股稅後純益
（元）（註1）
 0.81
 1.20
0.76
1.37

註1：係按各該年度加權平均流通在外股數計算。 資料來源：92~94 年度及95 年第三季經會計師查核簽證或核閱之財務報 告。

  • 477 -

三、本次公司債轉換價格及發行價格之訂定方式及合理性之評估

（一）轉換價格之訂定方式及合理性評估

該公司本次募集與發行之國內第四次有擔保轉換公司債及第五次有擔保轉 換公司債係以詢價圈購方式辦理，發行總面額分別為新台幣肆億元整與貳億元 整，每張面額為新台幣壹拾萬元整，其中第四次之有擔保轉換公司債發行價格 為每張新台幣壹拾萬元整，第五次之有擔保轉換公司債發行價格為每張面額之 103％溢價發行，發行期間均為五年，票面年利率為0％，轉換溢價率訂為101 ％。

1.轉換價格之訂定原則

發行時轉換價格之訂定，係依據「中華民國證券商業同業公會承銷商 會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第十七條之規定，並視 國內證券市場轉換公司債交易及發行概況與該公司未來發展訂定之。其計 算方法及訂定原則如下：

以時價方式訂立基準價格

轉換價格=擇一[MA1，MA3，MA5]×轉換溢價率，以MA1、MA3及MA5三者擇一 者為基準價格。

MA1=為基準日前1個營業日該公司普通股收盤價之簡單算術平均數。

MA3=為基準日前3個營業日該公司普通股收盤價之簡單算術平均數。 MA5=為基準日前5個營業日該公司普通股收盤價之簡單算術平均數。

以96年1月15日為轉換價格基準日，以該基準日前一、三、五個營業日 擇一計算之發行公司於證交所收盤價之簡單算術平均數作為基準價格。辦 理詢價圈購時，以轉換溢價率作為詢價圈購項目，轉換溢價率之圈購範圍 設定於101％，發行時以上述基準價格之101％訂為本轉換公司債之轉換價 格。

2.轉換價格訂定之合理性評估

  • (1)採用轉換價格基準日前一、三、五個營業日擇一計算之發行公司普通股 於證交所收盤價之簡單算術平均數作為基準價格，主要係反映目前市場 狀況。

  • (2)參考目前國內轉換公司債發行條件訂定之方式，國內證券市場轉換公司 債之交易以及發行公司近年來之經營績效、獲利能力與未來營運前景， 將本次轉換公司債轉換溢價率訂為101％。

  • (3)上述基準價格、轉換溢價比率及轉換價格重設條款之制定方式，均能考 量市場狀況、發行公司與投資人之需求及雙方權益，並均能符合主管機 關之規定，因此本次轉換公司債之轉換價格訂定方式應屬合理。

  • （二）發行價格之訂定方式及合理性評估

1.發行價格之訂定方式

轉換公司債兼具股權及利率兩項商品特性，本次採用四元樹法以計算轉 換公司債中各項選擇條款之價值，四元樹（Quadrantic Tree）計價模式是將 二元樹（Binomial Tree）之觀念推展為雙重可變因子（Two Variable Factors） 之計價模式，其同時考慮影響轉換公司債價值之基本因素－股價及利率之變 動，分別合理描述股價以及利率變動過程。本模式可分為以下數個主要步驟：

  • 478 -

  • (1)建立股價二元樹狀模型

  • (2)建立利率二元樹狀模型

  • (3)結合股價、利率為四元樹狀結構

  • (4)建立轉換公司債價值二元樹

茲分述如下：

  • 建立股價二元樹狀模型

由Cox-Ross-Rubinstein 之二項式評價模型，可以建構股價變化之 二元樹，其需假設公司股票未來之價格遵行下述時間隨機序列 （Stochastic Process）

dS ＝ µSdt＋σSdz，其中： S ＝ 股價 dS ＝ 兩期間股價變動值 µ ＝ 股票報酬率之平均值 σ ＝ 股票報酬率之標準差 dz ＝ 隨機變數（以Normal Distribution(1,0)之Wiener Process）

dt ＝ 為單期之間隔時間 則股價二元樹如下表示：

S Su Su[2] Su[3] Sd S Su Sd[2] Sd Sd[3]

各參數的公式如下：

µ ＝ e[σ][·sqrt][（][∆][t][）] D ＝ e[-][σ][·sqrt][（][∆][t][）] A ＝ e[r·][∆][t] a d － P ＝ （股價上升機率） u d －

  • （詳細推導請見：Options、Futures、and other Derivatives Securities / John C. Hull）

� 建立利率二元樹狀模型

由於利率隨機過程具有平均回歸（mean-reverting）的性質，也就 是利率不會無限上漲，也不會無限下跌，長期趨勢會向一平均值靠近的 特性，其模型特性和股價模型不同，因此在此我們採用另一簡化的利率 隨機模型，其利率上升或下降的機率和當時的利率水準有關，如果當時 的利率很高，則下期下降的機率很高，而上升的機率很小，反之如果當 時的利率很低，則下期下降的機率很低，而上升的機率很高，利率二元 樹可如下表示：

  • 479 -

rt rt+1 rt δ rt+2 rt 2 δ ＝ ＋ ＝ ＋ rt+1 rt δ rt+2 rt ＝ － ＝ rt+2 rt 2 δ ＝ －

其中，利率上限（upper limit）為2µ，利率下限（lower limit） 為0；µ 為長期的利率平均水準。

1 在每一節點利率上升的機率為q〔rt〕 ＝ －

r t ~~2 µ~~

r t

下降的機率為1－q〔rt〕 ＝ ~~2 µ~~

δ 表示在某一期間利率所能變動之幅度，期間可為一日、一週或數 週，我們可證明以上隨機利率過程的平均數（mean）及變異數（variance） 分別為µ及δµ/2，因此藉由估計真實利率資料的平均數及標準差可求得µ δ 及 ，進而建構出上述二元樹。

  • 結合股價、利率為四元樹狀結構

結合上述股價、利率二元樹可得如下金字塔型之四元樹結構，其兩 個維度分別為股價及利率。就中間之任一節點而言，至下一期會有兩個 變數各含兩種變動之可能性，因此會有四種路徑，即（股價漲，利率漲）、 （股價漲，利率跌）、（股價跌，利率漲）及（股價跌，利率跌）四種。 四元樹結構中的前三個時間點的橫斷切面如下所示：

t=1 t=2 t=3
S , rt Su , rt＋δ Su , rt－δ Su2, rt＋2δ Su2,rt Su2, rt－2δ
Sd , rt＋δ Sd , rt－δ S , rt＋2δ S,rt S , rt－2δ
Sd2, rt＋2δ Sd2,rt Sd2, rt－2δ

� 求取CB 之理論價值

上述利率、股價四元樹均建立後，即可開始求取CB 的理論價值。 可自角錐狀結構的底端計算到期日時CB 之理論價值，將其價值逐期折 現至發行基準日，在其間之任一時點，均考慮是否將CB 轉換為股票可 獲得最大利益。詳如下述

  • A.轉換價值（CV）：各節點對應之轉換價值為股價與轉換比例之乘積 CV＝（面額／轉換價格）×該節點股價

  • B.角錐狀結構的底端節點CB 之價值為CB＝面額×（1＋coupon）

  • C.從末端節點倒推折現求CB 價值（在m 時點有m＋1 種股價，m＋1 種 = =

  • 利率，0 i ＜m＋1，0 j＜m＋1）

  • COBi,j＝面額×coupon＋〔CBi,j×（1－P）×（1－q）＋Cbi+1,j×P×

  • 480 -

（1－q）＋CBi,j＋1×（1－P）×g＋Cbi＋1,j+1×P×q〕／（1 ＋rm,j＋Spread）dt CBi,j＝max（COBi,j , CV）

COBi,j 為債券繼續持有價值，理性投資人在該節點會以繼續持有或轉 換二個策略中，何者最為有利，來決定CB 之理論價值

其中CV＝100/K×S ,CV 為CB 之轉換價值。 P ＝ 為股價上升機率 Q ＝ 為利率上升機率 Rm,j ＝ 取自利率二元樹，m 時點時第j 種利率 Spread ＝ 為公司信用風險加碼 Dt ＝ 為每期時間長度 (1＋rm,j＋Spread)[dt ＝ 為本期的折現因子 ]

D.如上，從角錐底折現倒推，當求得角錐頂CB00 時，即為CB 發行日之 理論價格。

2.理論價格之估算結果

經上述評價模型計算，在切割一個月為一期下，對股價及利率同時進行 展開以求得各節點之股價與利率資料。經由金字塔型之四元樹即可求出各點 之轉換價值、賣回權價值與繼續持有價值，經取其最大者加以收斂後，可求 得訂價日第四次轉換公司債之理論價值為111,439 元，第五次轉換公司債之 理論價值為114,024 元，現將各項參數之計算說明如下：

（1）第四次有擔保轉換公司債評價模式之各項參數計算說明

參數項 數值 參數說明
以96 年1 月15 日為轉換價格訂定基準日，以該
轉換價格 26.88 日前一、三及五個營業日之公司普通股收盤價之
簡單算術平均數擇一乘以101%後得出。
計算時之普通股市
 28.1
 為96 年1 月15 日前一營業日之公司普通股收盤
價。
價

45.23%		 取自96 年1 月15 日前260 個交易日之普通股股
價日報酬率標準差計算變異數得到。
股價報酬率標準差
1.91% 以96 年1 月12 日當日五年期央債平均殖利率
1.90％作為無風險利率。
無風險利率
1.91% 取自95 年1 月12 日至96 年1 月12 日之五年期
央債平均殖利率。
長期利率平均數
2.2% 取自95 年1 月12 日至96 年1 月12 日之五年期
央債平均殖利率計算之標準差。
利率標準差
3.86%
 以無風險利率加碼公司債信之風險溢酬為其信用
風險貼水。
風險貼現因子
發行期限
 5 年
 依發行辦法規定。
票面利率 0%
 依發行辦法規定。
賣回收益率 Y2=1.5%
Y3=1.5%
Y4=0%		 滿二年及三年以債券面額加計利息補償金（債券
面額乘上年收益率1.5％）賣回給公司。
滿四年時可以債券面額賣回給公司。
買回收益率
 0％ 滿3 個月~滿3 年：依面額101％贖回。
滿3 年~到期前40 日：依面額100％贖回。
  • 481 -

（2）第五次有擔保轉換公司債評價模式之各項參數計算說明

參數項 數值 參數說明
以96 年1 月15 日為轉換價格訂定基準日，以該
轉換價格 26.88 日前一、三及五個營業日之公司普通股收盤價之
簡單算術平均數擇一乘以101%後得出。
計算時之普通股市
 28.1
 為96 年1 月15 日前一營業日之公司普通股收盤
價。
價

45.23%		 取自96 年1 月15 日前260 個交易日之普通股股
價日報酬率標準差計算變異數得到。
股價報酬率標準差
1.91% 以96 年1 月12 日當日五年期央債平均殖利率
1.90％作為無風險利率。
無風險利率
1.91% 取自95 年1 月12 日至96 年1 月12 日之五年期
央債平均殖利率。
長期利率平均數
2.2% 取自95 年1 月12 日至96 年1 月12 日之五年期
央債平均殖利率計算之標準差。
利率標準差
3.86%
 以無風險利率加碼公司債信之風險溢酬為其信用
風險貼水。
風險貼現因子
發行期限
 5 年
 依發行辦法規定。
票面利率 0%
 依發行辦法規定。
賣回收益率 Y2=1.5%
Y3=1.5%
Y4=0%		 滿二年及三年以債券面額加計利息補償金（債券
面額乘上年收益率1.5％）賣回給公司。
滿四年時可以債券面額賣回給公司。
買回收益率
 0％
 滿1 個月~滿3 年：依面額101％贖回。
滿3 年~到期前40 日：依面額100％贖回。

3.發行價格訂定之合理性評估

由上述理論模型求算出第四次及第五次轉換公司債最高之理論價值分別 為111,439 元與114,024 元，若以台灣銀行最近牌告之一年期定期存款利率 2.18%調整其流動性貼水，其調整後理論價格分別為109,008 元（111,439 元 /(1+2.23%) =109,008 元/張）與111,537 元（114,024 元/(1+2.23%) =111,537 元/張）。

經參酌該公司近年來之產業狀況、經營績效、獲利能力、未來發展潛力 及考量市場之需求，最後在充分反應市場狀況及不損害發行公司股東權益之 衡量下，並確保轉換公司債順利對外募集，依證期局規定並經發行公司與本 承銷商共同議定，第四次轉換公司債發行價格為每張100,000 元，其尚不低 於理論價格扣除流動性貼水之九成(即109,008 元×0.9 =98,107 元)，而第五 次轉換公司債發行價格定為每張103,000 元，亦不低於理論價格扣除流動性 貼水之九成(即111,537 元×0.9 =100,383 元)，其發行價格應屬合理。

  • 482 -

  • 四、考量該公司近年來之經營績效、獲利能力和未來發展潛力等因素，經與 該公司議定轉換公司債之發行條件如下： 發行額度：第四次有擔保轉換公司債新台幣肆億元整 第五次有擔保轉換公司債新台幣貳億元整

  • 票面金額：每張新台幣壹拾萬元 發行價格：第四次有擔保轉換公司債每張新台幣壹拾萬元 第五次有擔保轉換公司債每張依面額103％發行

票面利率：0％

債券期限：五年

  • 基準價格：轉換價格基準日前一、三、五個營業日擇一計算之發行公司普通股於 證交所收盤價之簡單算術平均數作為基準價格

  • 限制轉換期間：

  • （一）第四次有擔保轉換公司債之限制轉換期間

債券持有人得於本轉換公司債發行滿三個月翌日起，至到期日前十日 止，除依法暫停過戶期間及該公司向主管機關洽辦除息或除權公告日前三 個營業日（含）起，至權利分派基準日止之期間停止轉換外，得隨時向發 行公司請求依本辦法將本轉換公司債轉換為發行公司新發行之普通股。 （二）第五次有擔保轉換公司債之限制轉換期間

債券持有人得於本轉換公司債發行滿一個月翌日起，至到期日前十日 止，除依法暫停過戶期間及該公司向主管機關洽辦除息或除權公告日前三 個營業日（含）起，至權利分派基準日止之期間停止轉換外，得隨時向發 行公司請求依本辦法將本轉換公司債轉換為發行公司新發行之普通股。 凍結期間：第四次有擔保轉換公司債為發行日後三個月

第五次有擔保轉換公司債為發行日後一個月

債券持有人賣回權：該公司應於本轉換公司債發行滿二年、滿三年、滿四年的前 三十日，以掛號發給債權人一份「債券持有人賣回權行使通知 書」，並函請櫃買中心公告本轉換公司債持有人賣回權之行 使，債權人得於公告後三十日內以書面通知本公司股代理機構 (即送達時即生效力，採郵寄者以郵戳日為憑，且不得撤回) 要求本公司以債券面額加計利息補償金將其所持有之本轉換 公司債贖回；滿二年之利息補償金為債券面額之3.02%(實質 收益率1.5%)；滿三年之利息補償金為債券面額之4.57%(實質 收益率1.5%)、滿四年則以債券面額贖回。該公司受理賣回請 求，應於賣回基準日後七個營業日內統一以現金贖回本轉換公 司債。

公司贖回權：

  • （一）第四次有擔保轉換公司債之公司贖回權

發行滿三個月之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，若發行公司普通 股在證券交易所之收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之 五十(含)以上時，發行公司得於其後三十個營業日內，以掛號寄發給債權 人一份三十日期滿之「債券收回通知書」予本轉換債券持有人，並函請櫃 檯買賣中心公告，於該期間屆滿時，按債券贖回收益率(自本債券發行日起

  • 483 -

至債券收回基準日止)計算收回價格，以現金贖回本轉換公司債。另本次轉 換公司債發行滿三個月之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，本次轉換公 司債在外流通餘額低於原發行總額之百分之十時，該公司得以掛號寄發給 債權人一份一個月期滿之「債券收回通知書」，(前述期間自該公司寄發之 日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日)，且函請櫃檯買賣中心公告 並於該期間屆滿時，按債券贖回收益率計算收回價格，以現金贖回本轉換 公司債。贖回殖利率如下：

  • 1.發行滿三個月翌日起至發行滿三年之日止，以年利率1.0%為債券贖回收 益率。

  • 2.發行滿三年翌日起至本轉換公司債到期前四十日止，以債券面額贖回。

  • （二）第五次有擔保轉換公司債之公司贖回權

發行滿一個月之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，若發行公司普通 股在證券交易所之收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之 五十(含)以上時，發行公司得於其後三十個營業日內，以掛號寄發給債權 人一份三十日期滿之「債券收回通知書」予本轉換債券持有人，並函請櫃 檯買賣中心公告，於該期間屆滿時，按債券贖回收益率(自本債券發行日起 至債券收回基準日止)計算收回價格，以現金贖回本轉換公司債。另本次轉 換公司債發行滿一個月之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，本次轉換公 司債在外流通餘額低於原發行總額之百分之十時，該公司得以掛號寄發給 債權人一份一個月期滿之「債券收回通知書」，(前述期間自該公司寄發之 日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日)，且函請櫃檯買賣中心公告 並於該期間屆滿時，按債券贖回收益率計算收回價格，以現金贖回本轉換 公司債。贖回殖利率如下：

  • 1.發行滿一個月翌日起至發行滿三年之日止，以年利率1.0%為債券贖回收 益率。

  • 2.發行滿三年翌日起至本轉換公司債到期前四十日止，以債券面額贖回。

  • 484 -

主辦承銷商：一銀證券股份有限公司

代 表 人： 董事長 蔡 憲 宗

中 華 民 國 九 十 六 年 一 月 十 五 日 (本用印僅限於鼎元光電科技股份有限公司發行九十五年度國內第四次有擔保轉換公司 債暨國內第五次有擔保轉換公司債發行及轉換價格說明書使用)

  • 485 -

鼎 元 光 電 科 技 股 份 有 限 公 司

: 董 事 長 傅 佩 文

中華民國 九十六 年 一 月 十五日 (本用印僅限於鼎元光電科技股份有限公司發行九十五年度國內第四次有擔保轉換公司 債暨國內第五次有擔保轉換公司債發行及轉換價格說明書使用)

  • 486 -

鼎元光電科技股份有限公司

董 事 長：傅佩文

董 事：許敏川 董事暨總經理：鄧及人

  • 487 -

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