TYNTEK — Capital/Financing Update 2014

Nov 28, 2014

鼎元光電科技股份有限公司

股票代碼：2426

TYNTEK CORPORATION

公開說明書

(發行九十二年度國內第二次有擔保轉換公司債)

一、公司名稱：鼎元光電科技股份有限公司

二、本公開說明書編印目的：發行國內第二次有擔保轉換公司債

(一)發行種類：國內第二次有擔保轉換公司債。

(二)發行金額：新台幣300,000,000元整。

(三)債券利率：票面年利率0%

(四)發行條件：發行期間五年，自發行之日起滿三個月後至到期日前十日止，可轉換為本公司普通股股票。

(五)公開承銷比例：依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷及再行銷售有價證券處理辦法」第四條之一規定，保留10%由承銷商自行認購，其餘則依「證券交易法」第二十八條之一規定以詢價圈購方式對外公開承銷。

(六)承銷及配售方式：採詢價圈購方式對外銷售。

(七)轉換辦法：請參閱本公開說明書第240頁。

三、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要：請參閱本公開說明書第58頁。

四、有價證券之生效(核准)，不得藉以作為證實申報(請)事項或保證證券價值之宣傳。

五、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。

鼎元光電科技股份有限公司 編製

中華民國 九十二 年 八 月 二十七 日 刊印

一、本次發行前實收資本額之來源：

單位：新台幣仟元；％

資 本 來 源	金額(新台幣仟元)	占實收資本額比率
創 立 資 本	9,000	0.55
現 金 增 資	841,000	54.37
盈 餘 轉 增 資	311,555	19.03
資本公積轉增資	352,381	21.53
員工紅利轉增資	39,590	2.42
轉換公司債	83,525	5.10
合 計	1,637,051	100.00

二、公開說明書之分送計劃：

(一)陳列處所：證券交易所股份有限公司、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會、中華民國證券商業同業公會、證券商營業處所、本公司及本公司股務代理機構。

(二)分送及索取方法：附回郵信封來函索取或親至上列處所索取或透過網路取閱(http://www.sfi.org. tw)。

三、證券承銷商之名稱、地址、網址及電話：

名稱：華南永昌綜合證券股份有限公司

地址：台北市民生東路四段五十四：

電話：(02)2545-6888

四、公司債保證機構名稱、地址、網址及電話：

名稱：華南商業銀行竹科分行

地址：新竹市光復路一段495號

網址： www.hncb.com.tw

電話：(03)612-6969

五、公司債受託機構名稱、地址、網址及電話：

名稱：中國信託商業銀行信託部

地址：台北市重慶南路一段83號6樓

網址：www.chinatrust.com.tw

電話：(02)2361-3033

六、公司債簽證機構名稱、地址、網址及電話：

名稱：華南商業銀行信託部

地址：台北市開封街一段33號

網址： www.hncb.com.tw

電話：(02)2371-8333

七、辦理公司債過戶機構名稱、地址、網址及電話：

名稱：中國信託商業銀行代理部

地址：台北市重慶南路一段83號5樓

網址：www.chinatrust.com.tw

電話：(02)2361-3033

八、信用評等機構名稱、地址、網址及電話：不適用

九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：

會計師姓名：林宗燕、陳錦章會計師

事務所名稱：勤業眾信會計師事務所

地址：台北市民生東路三段156號12樓

網址：www.deloitte.com.tw

電話：(02)2545-9988

律計師姓名：謝文欽律師

事務所名稱：中道法律事務所

地址：台北市敦化北路112號10樓

網址：—

電話：(02)2717-5356

十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：

會計師姓名：魏興海、曾渼鈺會計師

事務所名稱：安侯建業會計師事務所

地址：台北市民生東路三段156號6樓

網址：www.kpmg.com.tw

電話：(02)2715-9999

十一、發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：

發言人姓名：林德政

職稱：綜計處處長

電話：(037)582997

電子郵件信箱：victor@serv.tyntek.com.tw

代理發言人姓名：邱美玲

職稱：財務處經理

電話：(037)582997

電子郵件信箱：lin@serv.tyntek.com.tw

十二、公司網址：WWW.TYNTEK.COM.TW

鼎元光電科技股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：1,637,051仟元			公司地址：新竹科學工業園區新竹市工業東四路16號					電話：(03)578-1616
設立日期：76年4月4日						網址：WWW.TYNTEK.COM.TW
上市日期：89年9月11日		上櫃日期：87年11月25日				公開發行日期：85年6月26日			管理股票日期：
董事長：傅佩文 負責人： 總經理：鄧及人						（姓名）林德政 發言人： （職稱）行銷處處長
股票過戶機構：中國信託商業銀行代理部					電話: (02)2361-3033		網址: www.chiantrust.com.tw
					地址：台北市重慶南路一段83號5樓
股票承銷機構：華南永昌綜合證券股份有限公司					電話: (02)2545-6888		網址: www.entrust.com.tw
					地址：台北市民生東路四段54號5樓
最近年度簽證會計師：魏興海、曾渼鈺					電話：(02)2715-9999		網址: www.kpmg.com.tw
					地址：台北市民生東路三段156號6樓
信用評等機構：不適用					地址：-		電話：-
最近一次經信用評等日期：-					評等標的：-		評等結果：-
董事選任日期：92年5月，任期：3年						監察人選任日期：92年5月，任期：3年
全體董事持股比例：14.48％（92年8月23日）						全體監察人持股比率：1.48％（92年8月23日）
董事、監察人及持股10％以上股東及其持股比例：（92年8月23日） 　　職　　稱 　姓　　　　　　名　 持股比例　　　　　職　 　稱 　姓　　　 　 　　名 　持股比例 　　董 事 長　 傅　佩　文　　　　　 5.90%　　　　　　董　　事　 新安產物保險(股)公司　　2.22% 　　副董事長　 許　敏　川　　　　　 3.05%　　　　　　　 代表人：陳忠鏗 　　董　　事　 鄧 及 人　　　　　 0.31%　　　　　　監 察 人　 陳 篤 弘　　　　 　0.13% 　　董　　事　 許　景　河　　　　　 3.00% 監 察 人　 葉　啟　昭　　　　　 1.35%
工廠地址：新竹科學工業園區新竹市工業東四路16號 苗栗縣竹南鎮仁愛路1387號、1389號								電話：(03)578-1616 (037)582-997
主要產品：砷化鎵、紅外線、發光二極體、雷射二極體光電晶體、光二極體、單晶磊晶。 市場結構：內銷53.03% 外銷46.97%										參閱本文之頁次
33頁
本（92）年度 預　　　　　估	營業收入：　　 　　 1,996,247　仟元 稅前純益： 165,097 仟元　 　每股盈餘：1.01元									72頁
去（91）年度	營業收入： 1,594,577 仟元 稅前純益： 77,495 仟元　　 每股盈餘：0.55元									72頁
本次募集發行有價證券種類及金額				發行國內第二次有擔保轉換公司債參億元
發 行 條 件				請參閱本公開說明書封面
募集資金用途及預計產生效益概述				請參閱本公開說明書第58頁
本次公開說明書刊印日期：九十二年八月二十七日						刊印目的：發行國內第二次有擔保轉換公司債
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱目錄

目　　　錄

頁 次

壹、公司概況 1

一、公司簡介 1

(一) 設立日期 1

(二) 總公司、分公司及工廠之地址及電話 1

(三) 公司沿革 1

二、公司組織 2

(一)組織系統 2

(二) 關係企業圖 4

(三) 總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 5

(四) 董事及監察人 5

(五) 發起人 6

(六) 董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞 7

三、資本及股份 7

(一) 股份種類 7

(二) 股本形成經過 7

(三) 最近股權分散情形 8

(四) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 11

(五)公司股利政策及執行狀況 11

(六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 12

(七)員工分紅及董事、監察人酬勞 12

(八)公司買回本公司股份情形 12

四、公司債(含海外公司債)辦理情形 13

五、特別股辦理情形 14

六、參與發行海外存託憑證之辦理情形 14

七、員工認股權憑證辦理情形 14

(一)員工認股權憑證辦理情形 14

(二)取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證可認股數前十大且得認購金額達新台

幣三千萬元以上員工之姓名、取得及認購情形 14

(三)最近三年度私募員工認股權憑證辦理情形 14

八、併購辦理情形 14

九、受讓他公司股份發行新股辦理情形 14

貳、營運概況 21

一、公司之經營 21

(一)業務內容 21

(二)市場及產銷概況 33

(三)最近二年度及截至公開說明書刊印日止從業員工資料 42

(四)環保支出資訊：無。 43

(五) 勞資關係 44

二、固定資產及其他不動產 46

(一) 自有資產 46

(二) 租賃資產 46

(三) 公司及子公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，交易金額達實收資本額20%或

三億元以上之資產買賣情形 46

(四)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率 46

三、轉投資事業 47

(一) 轉投資事業概況 47

(二) 綜合持股比例 47

(三)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書舁印日止，子公司持有或處分本公司股票之情形及其設立質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響 48

(四) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第185條情事，或有以部分營業、研究成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱、及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數 48

(五) 已赴或擬赴大陸地區從事投資者，除應依前揭第一款及第二款規定記載外，並應揭露

下最資訊 49

(六) 轉投資比例超過實收股本百分之四十者，應敘明是否經股東會決議或公司章程另有規

定 49

四、重要契約 49

五、營運概況其他必要補充說明事項 49

(一) 訴訟或非訟事件 49

(二)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度

及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司

財務狀況之影響 50

(三)其他 50

參、發行計畫及執行情形 51

一、前次現金增資、併購、受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析 51

二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載下列事項： 58

三、本次受讓他公司股份發行新股 66

四、本次併購發行新股 66

肆、財務概況 67

一、最近五年度簡明財務資料 67

(一) 簡明資產負債表及損益表 67

(二) 影響上述財務報表作一致性比較之重要事項 68

(三) 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見 68

(四)財務分析 69

(五)會計科目重大變動說明 71

二、財務報表應記載事項 72

(一) 最近二年度之財務報表及會計師查核報告 72

(二)九十二年度財務預測暨會計師查核報告書 72

(三)最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表 72

(四) 發行人申報(請)募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，有最近期經會計師查核簽證之財務報表 72

(五)最近三年度財務預測達成情形，說明原預測數(含歷次更新(正)日期、更新(正)金額及更

新(正)原因)與實際達成數差異原因 72

三、財務概況其他重要事項 74

(一) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止背書保證及資金貸與他人情形 74

(二) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止從事衍生性商品交易情形 74

(三) 公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響 74

(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條之情形者，應揭

露事項 74

(五)期後事項 74

(六)其他 74

伍、財務狀況及經營結果之檢討與分析，並說明其風險管理情形 75

一、財務狀況 75

二、經營結果 76

三、現金流量 77

四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響 77

五、最近年度轉投資政策及獲利或虧損之主要原因、改善計劃及未來一年投資計劃 78

六、風險管理應分析評估下列事項 78

七、其他重要事項 79

陸、特別記載事項 153

一、內部控制制度執行狀況 153

二、委託經證期會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評

等報告 153

三、證券商評估總結意見 153

四、律師法律意見書 153

五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 153

六、前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經證期會通知應補充揭露之事項 153

七、本次募集與發行有價證券於申報生效時經財政部證期會通知應補充揭露之事項 153

八、公司初次上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露

之聲明書或承諾事項及其目前執行情形 153

九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容 153

十、最近三年度私募普通股辦理情形，應揭露股東會通過日期與數額、價格訂定之依據及合理性、特定人選擇之方式及辦理私募之必要理由 153

十一、最近年度及截至公開說明書刊印日止，上市(櫃)公司治理運作情形及其改善計畫或因應

措拖 153

十二、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法處罰、公司對其內部人員韋反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形 155

十三、其他必要補充說明事項 155

柒、重要決議、公司章程及相關法規 159

一、重要決議 159

(一) 最近兩年度董事會、股東常會及臨時會之重要決議事項，以及本次發行有關之決議文(含

章程新舊修文對照表及盈餘分配表) 159

(二) 取得或處分資產處理程序 159

(三) 資金貸與及背書保證作業程序 159

(四) 其他依證期會規定應記載之程序或辦法 159

二、公司章程及有關法規 159

(一) 公司章程 159

(二) 有關法規 159

附件

一、國內第一次有擔保轉換公司債發行及轉換價格說明書 233

二、國內第一次有擔保轉換公司債轉換價格說明書之財務資料複核報告書 239

三、國內第一次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法 240

壹、公司概況

一、公司簡介

(一)設立日期：民國76年4月4日

(二)總公司、分公司及工廠之地址、電話

總公司地址：新竹科學工業園區新竹市工業東四路16號 電話：(03)578-1616

分公司地址：苗栗縣竹南鎮仁愛路1387號 電話：(037)582-997

工廠 地 址：新竹科學工業園區新竹市工業東四路16號 電話：(03)578-1616

苗栗縣竹南鎮仁愛路1387、1389號 電話：(037)582-997

(三)公司沿革：

1.民國76年04月：由董事長傅佩文、總經理許敏川及其他業界專才集資創立鼎元光電科技股份有限公司，資本額為新台幣玖佰萬元，同期間並與工業技術研究院工業材料研究所簽訂IR9400&LED單晶、磊晶製程放大與建廠合作計劃。

2.民國76年11月：園區管理局核准投資計劃。

3.民國77年09月：遷址於新竹科學工業園區工業東四路十六號

4.民國77年12月：於新竹科學工業園區工業東四路十六號籌設建立新廠。

5.民國78年07月：取得開工許可證及科學工業園區管理局核發園區事業登記證(包含工廠登記及營利事業登記)。

6.民國78年08月：增資擴展設備開始作業，並小量試銷。

7.民國79年01月：推出磷化鎵、磷砷化鎵紅色、橙色及黃綠色晶粒。

8.民國82年01月：與工業技術研究院簽訂多項技術移轉合約。

9.民國83年08月：高功率高效率AlGaAs：Si紅外線發光二極體之量產磊晶生產技術開發計劃，通過園區管理區創新計劃獎助。

10.民國83年09月：推出砷化鋁鎵高亮度紅色發光二極體晶粒。

11.民國84年01月：陸續擴充主要生產設備，營運及獲利大幅提昇。

12.民國85年01月：奉管理局核准，取得新竹科學工業園區工業東四路十號一樓廠房，供籌建新廠用。

13.民國85年06月：財政部證管會核准本公司公開發行。

14.民國85年10月：為提昇產能，於苗栗縣竹南鎮購買土地廠房供擴建新廠用。

15.民國85年12月：工業東四路10號廠房建廠完成，生產光二極體及光電晶體。

16.民國86年02月：「低雜訊光電晶體陣列結構改良」獲頒專利。

17.民國86年07月：通過ISO9001認證。

18.民國87年11月：股票正式上櫃掛牌買賣。

19.民國89年09月：股票正式上市掛牌買賣。

20.民國90年12月：完成竹南分公司矽元件廠擴廠工程，提高光電晶體、光二極體受光元件產能，並開始光通訊主動元件產品之研發作業。

21.民國91年05月：副總經理鄧及人升任為總經理。

22.民國91年11月：與遠碩科技(e-wintek) 簽訂GPRS/GPS無線通訊產品研製合作契約，並設立通訊產品製造處。

23.民國92年06月：ITS產品處正式量產出貨。

二、公司組織

(一)組織系統

1.組織結構

環安室

稽核室

行政部

財務部

LED製造處

品保處

出口部

工程處

ITS產品處

國外營業處

行銷處

研發處

矽元件製造處

大陸事業處

倉管部

財務處

採購部

綜合計劃處

無線產品事業處

總經理

董事長

製造技術部

製造三部

製造一部

工程部

製造部

品質保證部

製造四部

品質管制部

文管部

化合物半導體部

生管部

矽元件部

會計部

綜合開發部

製造二部

廠務部

資訊部

2.各主要部門所營業務

(1)總經理室

公司策略之擬定，專案之研究、企劃與執行輔導。

經營事項及事務流程之規劃、推動、追蹤。

營運目標之訂定。

工業安全衛生事務辦理。

(2)稽核室

檢查及評估內部控制制度是否健全，並提供分析、評估等建議。

促進以合理成本達到有效之管理控制及改善作業之效率。

(3)研發工程處

新產品之研究、開發、設計。

產品功能改良、降低生產成本，提昇產品良率

新產品專利之取得。

新產品之技術移轉。

(4)綜合計劃處

確實評估原物料需求。

生產排程之安排與控管。

產品應用領域之拓展與開發。

採購及倉儲管理相關事項。

(5)LED製造處

發光元件產品之生產。

生產流程改善。

設備維護相關事宜。

(6)大陸事業處

管理大陸事業處

(7)矽元件製造處

受光元件產品之生產。

改善生產流程。

設備維護相關事宜。

(8)品保處

公司品質管制系統及制度之建立。

原、物料及製成品之相關檢驗工作。

(9)行銷處

產品行銷策略之擬定及市場開發。

市場與產業資訊搜集、分析。

產品售後服務。

(10)財務處

出納、資金調度等相關事宜。

會計帳務處理之相關事宜。

稅務結算申報相關事宜。

(11)行政部

公司日常事務管理與規劃。

人員招募、教育訓練、考核、升遷、獎懲等事項。

公司電腦化工作之規劃、推動、追蹤。

(12)ITS產品處

ITS產品之生產。

生產流程之改善。

(二)關係企業圖：

鼎元光電科技股份有限公司

100%

股數：400,000股

金額：12,861仟元

50%

股數：1,200,000股

金額：37,029仟元

TUK HOLDINGS

CO., LTD.

TEK HOLDING

CO., LTD.

100%

股數：　－

金額：200萬港幣

99.99%

股數：3,997,400股

金額：3,997,400坡幣

UNITY VENTURES

PTE.. LTD.

鼎友科技(深圳)有限公司

關係企業名稱稱	與本公司之關係	本公司持有關係企業股份			關係企業持有本公司股份
股數	持股 比例	投資金額 (原始成本)	股數	持股比例
TUK HOLDINGS CO, LTD	本公司之子公司	1,200,000	50%	新台幣37,029仟元	—	—
TEK HOLDING CO, LTD	本公司之子公司	400,000	100%	新台幣12,861仟元	—	—
UNITY VENTURE PTE LTD	本公司之孫公司	3,997,400	50%	新加坡幣3,997,400元	—	—
鼎友科技(深圳)有限公司	本公司之孫公司	－	100%	港幣200萬元	—	—

(三)總經理、副總經理、協理及各部門及分支機構主管：

92年8月23日 單位：股；％

職　稱	姓　名	就 任 日 期	持 有 股 份		配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義持有股份		主要經 （學）歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之經理人			經理人取得員工認股權憑證情形
股數	持股 比率	股數	持股比率	股數	持股比率	職稱	姓名	關係
總經理	鄧及人	91.05.01	500,477	0.31%	65,479	0.04%	－	－	清華大學碩士畢、工研院課長	－	－	－	－	－
行銷處處長	彭兆焜	89.04.01	163,923	0.10%	－	－	－	－	聯合工專畢、工研院研究員	－	－	－	－	－
財務處經理	邱美玲	91.05.01	25,076	0.02%	－	－	－	－	南哥倫比亞大學企管所	－	－	－	－	－
綜計處處長	林德政	88.04.01	161,439	0.09%	－	－	－	－	明新工專畢、大成輪機工程師	－	－	－	－	－
工程處處長	龔 正	90.03.01	134,291	0.08%	－	－	－	－	淡江大學物研所	－	－	－	－	－
研發處處長	石萬方	90.03.01	114,533	0.07%	－	－	－	－	台北工專電機科畢、工研院研究員	－	－	－	－	－
通訊產品事業處長	彭欽鈺	91.11.01	106,601	0.06%	－	－	－	－	聯合工專畢	－	－	－	－	－
矽元件事業處處長	呂紹榮	88.04.01	29,202	0.02%	－	－	－	－	台北工專電機科畢、工研院研究員	－	－	－	－	－
LED事業處處長	胡泰祥	89.04.01	29,000	0.02%	－	－	－	－	淡江大學畢、億光電子主任	－	－	－	－	－
無線產品事業處副總	鄭智峰	92.05.01	─	─	─	─	－	－	大同工學院電機工程研究所、中國連通特助、怡安科技協理	－	－	－	－	－

(四)董事及監察人資料

1.董事、監察人之姓名、學(經)歷、持有股份及性質

92年8月23日 單位：股；％

職 稱	姓 名	選 任 日 期	任期	選 任 時 持有股份		現 在 持有股數		配偶、未成年子女現在持有股份		利用他人名義持有股份		主要經（學）歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	職稱	姓名	關係
董事長	傅佩文	92.05.21	三年	9,194,060	5.93%	9,653,763	5.90%	3,895,668	2.38%	－	－	佳隆企業董事長、淡江大學國貿系	遠碩科技董事長	－	－	－
董 事	許敏川	92.05.21	三年	4,885,687	3.15%	4,993,471	3.05%	1,231,044	0.75%	－	－	敬敏興業董事長、台灣大學圖書館系	－	－	－	－
董 事	鄧及人	92.05.21	三年	400,455	0.26%	500,477	0.31%	65,479	0.04%	－	－	光寶電子協理、淡江大學物理系	－	－	－	－
董 事	許景河	92.05.21	三年	4,675,228	3.02%	4,908,989	3.00%	26,945	0.02%	－	－	欣伯國際董事長、中興大學企管系	－	－	－	－
董 事	新安產物保險(股)公司代表人：陳忠鏗	92.05.21	三年	3,302,520	2.13%	3,626,196	2.22%	－	－	－	－	新安產物保險總經理	新安產物總經理	－	－	－
監察人	葉啟昭	92.05.21	三年	2,117,484	1.37%	2,212,858	1.35%	－	－	－	－	中和紡織總經理、舊金山大學碩士	－	－	－	－
監察人	陳篤弘	92.05.21	三年	491,632	0.32%	213,813	0.13%	－	－	－	－	台灣日報副總編輯、政治作戰大學新聞系	－	－	－	－

2.法人股東之主要股東：

92年8月23日

法人股東名稱	法人股東之主要股東
新安產物保險股份有限公司	千禧亞洲股份有限公司、中華汽車工業股份有限公司、裕隆汽車製造股份有限公司、順益汽車股份有限公司、裕融企業股份有限公司、匯豐汽車股份有限公司、山立投資興業股份有限公司

3.董事或監察人所具專業知識及獨立性之情形：

條件 姓名	是否具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所須之工作經驗	符合獨立性情形							備 註
非為公司之受僱人或其關係企業之董事、監察人或受僱人	非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東	非前二項人員之配偶或其二親等以內直系親屬	非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人、受僱人或持股前五名法人股東之董事、監察人、受僱人	非與公司有財務、業務往來之特定公司或機構之董事、監察人、經理人或持股百分之五以上股東	非為最近一年內提供公司或關係企業財務、商務、法律等服務、諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構團體之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶	非為公司法第二十七條所訂之法人或代表人
傅佩文	ˇ	ˇ	－	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ
許敏川	ˇ	ˇ	－	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ
許景河	ˇ	ˇ	－	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ
陳忠鏗	ˇ	ˇ	－	ˇ	－	ˇ	ˇ	－
鄧及人	ˇ	－	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ
葉啟昭	ˇ	ˇ	－	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ
陳篤弘	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ

(五)發起人：不適用

(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞

單位：新台幣仟元

職稱	姓 名	薪資、獎金等酬勞	其他酬勞	說明
董事長	傅佩文	2,242	－
副董事長	許敏川	2,242	－
董事	吳慶輝	174	－
監察人	葉啟昭	174	－
董事(註)	中華開發工業銀行(股)公司代表人：苗華明	159	－
董事	許景河	174	－
監察人	馬景燕	174	－
監察人	邱顯明	169	－
總經理	鄧及人	1,936	－
副總經理	陳篤弘	1,633	－

三、資本及股份

(一)股份種類

92年8月23日

股份 種類	核 定 股 本			備 註
已發行股份	未發行股份	合　計
記名式普通股	163,705,086 (上市)	36,294,914	200,000,000	－

(二)股本形成經過

單位：股；新台幣元

年 月	每 股 面 額	核 定 股 本		實 收 股 本		備 註
股 數	金 額	股 數	金 額	股 本 來 源	以現金以外財產抵充股款者	其他
76.04	10,000	3,600	36,000,000	900	9,000,000	現金設立股本9,000,000元	－	－
77.09	10,000	5,000	50,000,000	5,000	50,000,000	現金增資 41,000,000元	－	－
78.09	10	10,000,000	100,000,000	7,000,000	70,000,000	現金增資 20,000,000元	－	－
81.03	10	10,000,000	100,000,000	10,000,000	100,000,000	現金增資 30,000,000元	－	－
83.01	10	20,000,000	200,000,000	13,000,000	130,000,000	現金增資 30,000,000元	－	－
84.05	10	20,000,000	200,000,000	18,000,000	180,000,000	現金增資 50,000,000元	－	－
85.09	10	32,000,000	320,000,000	30,000,000	300,000,000	現金增資120,000,000元	－	85.6.27(85)台財證(一)第39772號
86.10	10	60,000,000	600,000,000	43,000,000	430,000,000	現金增資100,000,000元 盈餘轉增資15,000,000元 資本公積轉增資15,000,000元	－	86.7.7(86)台財證(一)第52245號
87.06	10	60,000,000	600,000,000	52,410,000	524,100,000	盈餘轉增資51,100,000元 資本公積轉增資43,000,000元	－	87.5.21(87)台財證(一)第44690號
88.04	10	100,000,000	1,000,000,000	72,410,000	724,100,000	現金增資 200,000,000元	－	88.2.4(88)台財證(一)第13796號
88.08	10	100,000,000	1,000,000,000	85,071,600	850,716,000	盈餘轉增資75,929,000元 資本公積轉增資50,687,000元	－	88.7.6(88)台財證(一)第61314號
89.08	10	200,000,000	2,000,000,000	98,862,340	988,623,400	盈餘轉增資52,835,800元 資本公積轉增資85,071,600元	－	89.7.13(89)台財證(一)第60740號
90.10	10	200,000,000	2,000,000,000	115,429,691	1,154,296,910	盈餘轉增資76,697,404元 資本公積轉增資88,976,106元	－	90.7.3(90)台財證(一)第142328號
91.04	10	200,000,000	2,000,000,000	115,861,341	1,158,613,410	可轉債轉換4,316,500元	－	91.3.26園商字第0910007392號
91.10	10	200,000,000	2,000,000,000	129,178,733	1,291,787,330	盈餘轉增資38,168,410元 資本公積轉增資23,172,270元 可轉債轉換71,833,240元	－	91.10.11園商字第0910023372號
91.10	10	200,000,000	2,000,000,000	129,728,841	1,297,288,410	可轉債轉換5,501,080元	－	91.10.17園商字第0910024714號
91.12	10	200,000,000	2,000,000,000	154,728,841	1,547,288,410	現金增資250,000,000元	－	91.12.09園商字第0910029230號
92.01	10	200,000,000	2,000,000,000	154,916,272	1,549,162,720	可轉債轉換1,874,310元	－	92.01.07園商字第09200011812號
92.08	10	200,000,000	2,000,000,000	163,705,086	1,637,050,860	盈餘轉增資41,413,250元 資本公積轉增資46,474,890元	－	變更登記尚未完成

(三)最近股權分散情形

1.股東結構

92年8月23日

股東結構 數量	政府機構	金融機構	其他法人	個人	外國機構及外國人	合計
人 數	0	3	29	16,839	5	16,876
持有股數	0	6452148	7445,875	149,774,955	32,108	163,705,086
持股比例	0.00%	3.94%	4.55%	91.49%	0.02%	100.00%

2.股權分散情形

每股面額十元 92年8月23日

持股分級	股東人數	持有股數	持有比例(%)
1- 999	6,306	1,494,730	0.91%
1,000- 5,000	6,501	13,753,031	8.40%
5,001- 10,000	1,720	10,943,608	6.68%
10,001- 15,000	1,012	11,558,168	7.06%
15,001- 20,000	243	4,144,619	2.53%
20,001- 30,000	492	11,144,351	6.81%
30,001- 40,000	157	5,285,470	3.23%
40,001- 50,000	99	4,293,890	2.62%
50,001- 100,000	178	11,239,118	6.87%
100,001- 200,000	91	11,556,001	7.06%
200,001- 400,000	40	10,402,064	6.36%
400,001- 600,000	13	6,456,379	3.94%
600,001- 800,000	4	2716103	1.66%
800,001-1,000,000	2	1,743,385	1.07%
1,000,001股以上	18	56,974,169	34.80%
合 計	16,876	163,705,086	100.00%

3.主要股東名單

92年8月23日

股份 主要股東名稱	持 有 股 數	持 股 比 例
傅佩文	9,653,763	5.90%
許敏川	4,993,471	3.05%
傅李燕康	4,940,820	3.02%
許景河	4,908,989	3.00%
馬景燕	3,689,390	2.25%
新安產物保險股份有限公司	3,626,196	2.22%
謝念蓀	3,325,173	2.03%
許惠婷	2,735,962	1.67%
許惠琪	2,498,499	1.53%
雷文追	2,251,079	1.38%

4.最近二年度與本年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形：無

5.最近二年度及截至刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形

(1)股權變動情形

單位：股

職　　稱	姓 名	90年度		91年度		92年度截至8月23日止
持有股數增(減)數	質押股數 增（減）數	持有股數 增（減）數	質押股數 增（減）數	持有股數 增（減）數	質押股數 增（減）數
董事長	傅佩文	1,195,902 (242,000)	─	437,812 （100,000）	834,0000	459,073	0
副董事長	許敏川	540,151 (240,000)	1,100,000	1,464,529 （560,000）	0 （438,000）	237,784 (130,000)	0
董事	許景河	580,773	0	222,629	─	233,761	0
董事(註1)	新安產物保險(股)公司	─	─	─	─	172,676	0
董事兼總經理(註2)	鄧及人	0	0	159,069 （10,000）	0	100,022	0
董事(註3)	吳慶輝	248,190 (267,000)	0	70,139 （1,000,000）	0	─	─
董事(註3)	中華開發銀行(股)公司	158,729 (210,000)	0	0	─	─	─
監察人	葉啟昭	283,194 (27,000)	0	435,325 （371,000）	0	105,374	─
監察人(註1)	陳篤弘	─	─	─	─	10,181 (288,000)	─
監察人(註3)	馬景燕	423,049 (112,000)	0	692,325 （340,000）	0	0	0
監察人(註3)	邱顯明	13,780	0	692,325 （340,000）	0	0	0
無線產品事業處副總經理(註4)	鄭智峰	─	─	─	─	0	0
財務處經理(註5)	邱美玲	─	─	─	─	24,051 (69,000)	0

註1：新安產物保險(股)公司及陳篤弘於92.05.21分別當選董事及監察人

註2：鄧及人於91.05.01起擔任總經理，於92.05.21當選董事

註3：吳慶輝、馬景燕、邱顯明於92.05.21解任，中華開發銀行(股)公司於91.06.24解任。

註4：鄭智峰於92.05.01起擔任無線產品事業處副總經理

註5：邱美玲於91.05.01起擔任財務處經理

(2)股權移轉資訊

單位：股；新台幣元

姓 名	股權移轉原因	交易日期	交易相對人	交易相對人與公司、董事、監察人及持股比例百分之十以上股東之關係	股數	交易價格
傅佩文	處分	90	集中市場	無	242,000	─
處分	91	集中市場	無	100,000	─
許敏川	處分	89	集中市場	無	94,000	─
處分	90	集中市場	無	240,000	─
處分	91	集中市場	無	500,000	─
處分	92	集中市場	無	130,000	─
吳慶輝	處分	90	集中市場	無	267,000	─
處分	91	集中市場	無	340,000	─
中華開發工業銀行(股)公司	處分	89	集中市場	無	376,600	─
處分	90	集中市場	無	210,000	─
處分	91	集中市場	無	210,000	─
許景河	處分	89	集中市場	無	54,000	─
葉啟昭	處分	90	集中市場	無	27,000	─
處分	91	集中市場	無	36,000	─
邱顯明	處分	89	集中市場	無	10,000	─
馬景燕	處分	89	集中市場	無	18,000	─
處分	90	集中市場	無	112,000	─
處分	91	集中市場	無	99,000	─
鄧及人	─	─	─	─	─	─
新安產物保險(股)公司	─	─	─	─	─	─
陳篤弘	處分	92	集中市場	無	288,000	─
鄭智峰	─	─	─	─	─	─
邱美玲	處分	92	集中市場	無	69,000	─

(3)股權質押資訊：

單位：股；新台幣元

姓 名	質押變動原因	變動日期	交易相對人	交易相對人與公司、董事、監察人及持股比例百分之十以上股東之關係	股 數
傅佩文	質押	91/09/30	高雄銀行新竹分行	無	834,000
許敏川	質押	90/01/02	亞太商業銀行新竹分行	無	400,000
	90/09/06	新竹國際商業銀行科學園區分行	無	100,000
	90/10/29	新竹國際商業銀行科學園區分行	無	600,000
贖回	91/10/01	亞太商業銀行新竹分行	無	438,000

(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

年度 項目			90年	91年	92年度截至 3月31日
每股 市價	最 高		36.60	26.80	13.50
最 低		8.65	11.65	10.60
平 均		22.63	19.23	12.05
每股淨值	分 配 前		11.355	12.18	12.50
分 配 後		9.87	11.53	11.83
每股盈餘	加權平均股數		115,429,691	131,753,000	154,916,272
每股盈餘	調整前	0.22	0.59	0.24
調整後	0.21	－	－
每股股利	現 金 股 利		－	－	0.10
無償配股	盈餘配股	0.60	0.30	0.20
資本公積配股	0.90	0.20	0.30
累積未付股利		－	－	－
投資報酬分析	本益比（註1）		102.87	32.59	52.08
本利比（註2）		－	－	120.50
現金股利殖利率（註3）		－	－	0.80
一、最近三個月股價變動情形： 本公司92年5~7月之普通股平均收盤價各為11.914元、13.777元及13.754元，振幅(最高價減去最低價)各為1.65元、2.00及1.80元，振幅比率(振幅除以平均收盤價)各為13.85%、14.52%及13.09%。 二、未來三年度股利政策： 本公司所處產業環境多變，企業生命週期正值穩定成長階段，考量本公司未來資金需求及長期財務規劃，並滿足股東對現金流入之需求，本公司年度決算後如有盈餘，除依法繳納一切稅捐及彌補以往年度虧損外，應先提撥百分之十法定盈餘公積及就當年度發生之股東權益減項金額提列特別盈餘公積，次就當年度未分配盈餘提撥員工紅利百分之五至百分之十五及董監酬勞百分之一至百分之五後，再就其餘額併同以往年度累積未分配盈餘後，由董事會提請股東大會決議分派股東股息及紅利，其中現金股利為股利發放總額之百分之十至百分之三十，若現金股利每股低於0.5元則以發放股票股利為原則。 如有前一年度或當年度發生但當年度稅後盈餘不足提列之股東權益減項，應自前一年度累積未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，並於提列分派前先行扣除。

註1：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。

註2：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。

註3：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。

(五)公司股利政策及執行狀況：

1.公司股利政策：

本公司所處產業環境多變，企業生命週期正值穩定成長階段，考量本公司未來資金需求及長期財務規劃，並滿足股東對現金流入之需求，本公司年度決算後如有盈餘，除依法繳納一切稅捐及彌補以往年度虧損外，應先提撥百分之十法定盈餘公積及就當年度發生之股東權益減項金額提列特別盈餘公積，次就當年度未分配盈餘提撥員工紅利百分之五至百分之十五及董監酬勞百分之一至百分之五後，再就其餘額併同以往年度累積未分配盈餘後，由董事會提請股東大會決議分派股東股息及紅利，其中現金股利為股利發放總額之百分之十至百分之三十，若現金股利每股低於0.5元則以發放股票股利為原則。

如有前一年度或當年度發生但當年度稅後盈餘不足提列之股東權益減項，應自前一年度累積未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，並於提列分派前先行扣除。

2.本次股東會已議股利分配之情形：

本公司九十一年度可分配盈餘新台幣109,374,326元，除依法提列法定公積新台幣7,728,524元、董監事酬勞新台幣3,477,835元及員工紅利新台幣10,433,507元外，擬每股發放新台幣0.2元之盈餘配股，計新台幣30,983,250元整，每股發放新台幣0.1元之現金股利，計新台幣15,491,627元整。

(六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

本次股東會已決議每股配發0.2元股票股利及0.1元現金股利，由於本公司營收正處於穩定成長階段，預計92年度營收將達1,996,247仟元，較91年度之1,594,577仟元成長25%，股本成長率僅為6%，每股盈餘則將由91年度之0.55元上升至92年度之1.01元，故此次之無償配股對公司營業績效及每股盈餘影響不大。

(七)員工分紅及董事、監察人酬勞

1.公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍

本公司年度決算後如有盈餘，除依法繳納一切稅捐及彌補以往年度虧損外，應先提撥百分之十法定盈餘公積及就當年度發生之股東權益減項金額提列特別盈餘公積後，就當年度未分配盈餘提撥員工紅利百分之五至百分之十五及董監酬勞百分之一至百分之五。

2.盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者

本次盈餘分配議案業經股東會決議通過，故不適用。

3.盈餘分配議案業經股東會決議者

(1)股東會決議配發員工股票紅利10,430,000元及現金紅利3,507元、董事、監察人酬勞3,477,835元。

(2)股東會決議配發員工股票紅利1,043,000股，占盈餘轉增資之比例為25%。

(3)考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘為1.01元。

4.上年度盈餘用以分配員工紅利及董事、監察人酬勞情形

(1)股東會決議配發員工股票紅利3,411,038元、董事、監察人酬勞1,137,013元。

(2)實際配發員工股票紅利3,411,038元、董事、監察人酬勞1,137,013元，與原董事會通過之擬議配發情形並無差異。

(八)公司買回本公司股份情形：無

四、公司債(含海外公司債)發行情形

(一)尚未償還及辦理中之公司債

本公司並無辦理中之公司債，唯於90年發行之國內第一次可轉換公司債尚未償還完畢，茲將其有關事項揭露如下：

公 司 債 種 類		有第一次無擔保公司債
發 行 日 期		90年5月18日
面 額		壹拾萬元整
發行及交易地點		—
發 行 價 格		依面額發行
總 額		新台幣肆億伍仟萬元整
利 率		年利率0%
期 限		5年期 到期日：95年5月17日
保 證 機 構		無
受 託 人		中國信託商業銀行信託部
承 銷 機 構		台証綜合證券股份有限公司
簽 證 律 師		人禾法律事務所曹肇揆律師
簽 證 會 計 師		安侯建業會計師事務所魏興海、曾渼鈺會計師
償 還 方 法		除依轉換辦法轉換或由債券持有人提前賣回外，到期時以現金一次還本
未 償 還 金 額		296,100仟元
贖回或提前清償之條款		參考後附之發行及轉換辦法
限 制 條 款		參考後附之發行及轉換辦法
信用評等機構名稱、評等日期、公司債評等結果		無
附轉換(交換)權利	已轉換(交換)普通股、海外存託憑證或其他有價證券之金額	83,525,130元
發行及轉換（交換）辦法	參考後附之發行及轉換辦法
交換標的委託保管機構名稱		不適用

(二)一年內到期之公司債：無

(三)已發行有得轉換為普通股、海外存託憑證或其他有價證券之轉換公司債者

公 司 債 種 類		第一次無擔保轉換公司債
年度 項目		90年度	91年度	92年度截至 7月31日
轉換公司債市價	最 高	101.50	119.50	108.50
最 低	97.00	90.00	93.00
平 均	99.25	104.75	100.75
轉 換 價 格		19.46	18.14	18.14
發行日期及發行時轉換價格		90年5月18日 每股新台幣28.4元
履行轉換義務方式		以新發行之普通股履行之

(四)已發行交換公司債者：無

(五)採總括申報方式募集與發行普通公司債者：無

(六)已發行附認股權公司債者：無

五、特別股發行情形：無

六、參與海外存託憑證之發行情形：無

七、員工認股權憑證之發行情形：無

八、併購辦理情形：無

九、受讓他公司股份發行新股辦理情形：無

鼎元光電股份有限公司

國內第一次無擔保可轉換公司債發行及轉換辦法

鼎元光電科技股份有限公司經財政部證券暨期貨管理委員會九十年四月十九日（90）台財證(一)第117703號函核准募集與發行可轉換公司債，訂立發行及轉換辦法如下：

一、債券名稱：

鼎元光電科技股份有限公司（以下簡稱本公司）國內第一次無擔保轉換公司債（以下簡稱本轉換債）。

二、發行日期：

民國90年5月18日。

三、發行總額：

發行總額為新台幣肆億伍仟萬元整。每張面額新台幣壹拾萬元整，依票面金額十足發行。

四、發行期間：

發行期間五年，自民國90年5月18日開始發行至95年5月17日到期。

五、票面利率：

年利率0%。

六、還本日期及方式：

除依本辦法第十條轉換條款或第十七條提前贖回者，或依本辦法第十八條由債券持有人提前賣回外，到期時以現金一次還本。

七、擔保情形：

本轉換債為無擔保債券，惟發行後，本公司另發行其他有擔保轉換公司債時，本轉換債券比照該有擔保轉換公司債，設定同等級之債權或同順位之擔保物權。

八、轉換標的：

本公司新發行之普通股。

九、轉換期間：

債權人得於本轉換債發行之日起滿三個月後，至到期日前十日止，除依法暫停過戶及下列期間外，得隨時向本公司請求依本辦法將本轉換債轉換為本公司新發行之普通股，並依本辦法第十條、十一條、十二條規定辦理。

1.”每年度自本公司向交易所或櫃買中心洽辦無償配股停止過戶除權公告日與現金股息停止過戶除息公告日前三個營業日”後至”無償配股與現金配息基準日(以較晚者)”之期間。

2.”每年度自本公司向交易所或櫃買中心洽辦現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日”後至現金增資認股基準日之期間。

十、請求轉換程序：

債權人於請求轉換時，得依下列二方式行使之：

(一)債權人透過集保公司以帳簿劃撥方式辦理轉換：

債權人至原交易券商填具「存券領回申請書」(註明轉換)及「轉換公司債帳簿劃撥轉換/贖回/賣回申請書」，由交易券商向集保公司提出申請，集保公司於接受申請後送交本公司股務代理機構，於送達時即生轉換之效力，且不得申請撤銷，並於送達後五個營業日內完成轉換手續，直接將本公司新發行之普通股撥入債權人之集保帳戶。

(二)債權人透過本公司股務代理機構直接進行轉換：

本轉換債債權人於請求轉換時，應備妥蓋有原留印鑑之「轉換請求書」，並檢同債券向本公司股務代理機構提出，於送達時即生轉換之效力，且不得申請撤銷。本公司股務代理機構受理後，除應登載於股東名簿內，並於五個營業日內交付本公司新發行之普通股。

十之一、華僑及外國人申請將所持有之本轉換債直接轉換為本公司新發行之普通股時，一律統由台灣證券集中保管股份有限公司採取帳簿劃撥方式辦理配發。

十一、轉換價格及其調整：

(一)本轉換債轉換價格之訂定，以向主管機關申請發行本轉換債日(90年3月28日)為轉換價格基準日，取基準日前十個營業日、十五個營業日、二十個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數較低者，乘以100%之轉換溢價率，為計算轉換價格之依據。基準日前如遇有除權或除息者，其經採樣用以計算轉換價格之收盤價，應先設算為除權或除息後價格；轉換價格於決定後，實際發行日前，如遇有除權或除息者，應依轉換價格調整公式調整之。發行時之轉換價格定為每股新台幣28.4元。

(二)本轉換債發行後，除合併發行新股及轉換公司債與可轉換特別股換發股份外，遇有本公司已發行普通股股份發生變動時（包括現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、員工紅利轉增資、公司合併、股票分割或現金增資參與發行海外存託憑證等），轉換價格依下列1.之公式調整(向下調整，向上則不調整。計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)；以及公司遇有以低於每股時價之轉換或認購價格再發行具有普通股轉換權或認購權之各種有價證券，或非因辦理現金增資而賦與他人本公司普通股認購權時，轉換價格依下列2.之公式調整(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)，並函請財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心公告之。

1.已發行普通股股份發生變動時：

於新股發行除權基準日調整之轉換價格＝

新股發行股數

已發行股數+



已發行股數+新股發行股數

每股時價

每股繳款金額

調整前轉換價格

2.有低於每股時價之轉換或認購價格再發行具有普通股轉換權或認購權之各種有價證券，或非因辦理現金增資而賦予他人發行公司普通股認購權時：

於有價證券或認購權發行之日調整之轉換價格＝

註 1：已發行股數係指普通股已發行股份總數，不含權利證書之股數。

可轉換或認購之股數

新發行有價證券或認購權

已發行股數

每股時價

可轉換或認購之股數

新發行有價證券或認購權

之轉換或認購價格

新發行有價證券或認購權

已發行股數

調整前轉換價格









註 2：新股繳款金額如係屬無償配股部份則其繳款金額為零。

註3：如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格，應依更新後之新股發行價格與每股時價(以董事會決議之更新後新股發行價格訂定基準日作為更新後每股時價訂定基準日)重新按照前開公式調整之。如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告調整之轉換價格者，則應函請台灣證券交易所重新公告調整之。

註4：每股時價之訂定，以除權或訂價基準日之前十、十五、二十個營業日普通股收盤價之簡單算術平均數孰低者為準。

註5：與他公司合併時，增資新股每股認購價格為被合併公司據以計算合併換股比例之每股淨值，若與多家公司同時合併時，則需依據因合併增資各別發行股數及各被消滅公司之每股淨值加權計算之。

註6：本款所稱普通股轉換權或認購權，係以新發行股份為轉換或認購標的，不含本公司自市場購回庫藏之股份。

(三)轉換價格之重設：

轉換價格除依本條第二項之反稀釋條款調整外，另以九十年之十月二十七日及九十一年至九十四年之二月二十七日、十月二十七日、及九十五年之二月二十七日為基準日，按本條第一項之轉換價格訂定模式向下重新訂定轉換價格(向上則不調整)，惟轉換價格重設之下限以發行時轉換價格(可因公司普通股總額發生變動而調整)之80%為限。同時本公司應函請櫃檯買賣中心公告重新訂定後之轉換價格。本項轉換價格重新訂定之規定，不適用於基準日（不含）前已提出請求轉換者。

(四)本轉換債發行後，發放現金股利佔股本之比率超過15%者，應就其超過部份於除息基準日等幅調降轉換價格。

(五)轉換價格之下限

本轉換債之轉換價格不得低於普通股股票面額，若依上述規定調整或重設之轉換價格低於普通股股票面額，則應以普通股股票面額作為調整或重設後之轉換價格。

十二、本轉換債之上櫃、終止上櫃及換發新股上市：

(一)本轉換債於發行日之前向櫃檯買賣中心申請上櫃買賣，至全數轉換為普通股股份或全數由本公司買回或償還時下櫃。

(二)換發之普通股自交付日起於台灣證券交易所上市買賣。

(三)以上事項均由本公司洽中華民國櫃檯買賣中心及台灣證券交易所同意後公告之。

十三、本公司每年以下列四次為例行向主管機關辦理已完成轉換股份之股本變更登記基準日：

(一)二月二十六日。

(二)當年度本公司無償配股基準日與配息基準日之較晚者。若當年度股東會決議不分配盈餘亦不辦理無償配股，則改為六月二十六日。

(三)九月二十六日。

(四)十二月二十六日。

除上述例行基準日外，本公司另以本辦法第十七條規定提前贖回本債券之預定贖回日後第一個營業日及本債券到期後第一個營業日作為特別基準日，向主管機關辦理已完成轉換股份之股本變更登記；但遇有特別申請換發普通股基準日及例行申請換發普通股基準日前後相距不及二十日的情況，本公司得依本轉換債發行契約之規定調整或取消例行股本變更登記作業。

十三之一、基於維護債權人利益且在無損及股東權益之前提下，配合相關法令變動，訂定九十一年十二月二十六日為「最後一次權利證書換普通股基準日」（以下簡稱該基準日），於該基準日前請求轉換者，仍發給債券換股權利證書，並於該基準日統計流通在外之債券換股權利證書後，於五個營業內交付股票，嗣候再辦理變更登記；在該基準日後請求轉換者，則適用先發行股票後辦理變更登記之相關規定。本公司應於股票發行後，檢附原發行轉換公司債之申報生效核准函，向公司登記之主管機關申請資本額變更登記；前揭資本額變更登記，每季至少應辦理一次。

十四、轉換時，若有不足壹股之股份金額，本公司以現金償付。

十五、轉換年度現金股利之歸屬：

(一)債權人於當年度配息基準日後請求轉換者，應放棄當年度股東會決議發放之前一年度現金股利，而參與次年度股東會決議發放之本年度現金股利。

(二)債權人於當年度配息基準日(含)以前請求轉換者，可參與當年度股東會決議發放前一年度現金股利。

十六、轉換後之權利義務：

債權人於請求轉換生效後，其權利義務與本公司普通股股份相同。

十七、本公司對本轉換債之提前贖回權：

(一)本轉換債於自發行起滿二年度後翌日起至發行期間屆滿前四十日止，本公司普通股在集中交易市場之收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之五十時，本公司得於其後三十個營業日內，以掛號寄發給債權人一份一個月期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司寄發之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日)，且函請櫃檯買賣中心公告並於該期間屆滿時，按(三)項所列之債券贖回收益率(自本債券發行日起至債券收回基準日止)計算收回價格，以現金收回其全部債券。

(二)本轉換債發行滿三個月翌日起至發行期間屆滿前四十日止，本轉換公司債經債權人請求轉換後，其尚未轉換之債券總金額低於原發行總額之10%時，本公司得以掛號寄發給債權人一份一個月期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司寄發之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日)，且函請櫃檯買賣中心公告並於該期間屆滿時，按(三)項所列之債券贖回收益率計算收回價格，以現金收回其全部債券。

(三)贖回殖利率如下：

1.發行滿二年翌日起至發行滿三年之日止，以年利率5.50%之債券贖回收益率。

2.發行滿三年翌日起至發行滿四年之日止，以年利率6.00%之債券贖回收益率。

3.發行滿四年翌日起至本轉換公司債到期前40日止，以年利率6.00%之債券贖回收益率。

(四)若債權人於接獲「債券收回通知書」所載債券收回基準日前，未以書面回覆本公司股務代理機構(即送達時即生效力，採郵寄者以郵戳日為憑)者，本公司得按當時之轉換價格，以通知期間屆滿日為轉換基準日，將其轉換債轉換為本公司新發行之普通股。

十八、債券持有人提前之賣回權：

本公司應於本轉換債發行滿三年、滿四年及滿五年的前三十日，以掛號寄發給債權人一份「債券持有人賣回權行使通知書」，並函請櫃買賣中心公告本轉換債持有人賣回權之行使，債權人得於公告後三十日內以書面通知本公司股務代理機構（於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳為憑，且不得撤回；並以93年至95年當年度之5月17日為贖回基準日）要求本公司以債券面額加計利息補償金將其所持有之本轉換債贖回；滿三年之利息補償金為債券面額之17.42%(實質收益率5.50%)；滿四年之利息補償金為債券面額之26.25%(實質收益率為6.00%)；滿五年之利息補償金為債券面額之33.82%(實質收益率6.00%)。本公司受理賣回請求，應於賣回基準日後三個營業日內統一以現金贖回本轉換債。

十九、所有本公司收回(包括由次級市場買回)、償還或已轉換之本轉換債將被註銷，不再發行。

二十、本轉換債及所換發之普通股均為記名式，其過戶、異動登記、設質、遺失等均依「公開發行公司股務處理準則」之規定，另稅負事宜依當時稅法之規定辦理。

二十一、本轉換債由中國信託商業銀行股份有限公司信託部為債權人之受託人，以代表債權人之利益行使查核及監督本公司履行本轉換債發行事項之權責。

二十二、本轉換債由本公司股務代理機構辦理還本付息及轉換事宜。

二十三、凡持有本轉換債之債權人不論係於發行時認購或中途買受者對於本公司與其受託人之間所定受託契約規定、受託人之權利義務及本發行及轉換辦法，均予同意並授與受託人有關受託事項之全權代理，此項授權並不得中途撤銷，至於受託契約內容，債權人得在營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查詢。

二十四、如「公司法」或「發行人募集與發行有價證券處理準則」有任何修正時，本公司基於債權人利益，於報經主管機關核准後，就本發行及轉換辦法為相應之修正並公告之。

二十五、本轉換債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處，悉依相關法令辦理之。

貳、營運概況

一、公司之經營

（一）業務內容

1.業務範圍

(1)所營業務之主要內容

A.研究、開發、製造及銷售下列產品：

‧砷化鎵、紅外線、發光二極體、單晶、磊晶、晶粒(含紅、綠、黃、橙色)。

‧光電晶體、光二極體晶粒。

B.兼營業務相關之進出口貿易業務。

C.光電系統之研究開發、製造、銷售。

(2)目前之商品(服務)項目及營業比重

主要產品		重要用途或功能	營業比重(91年度)
發 光 元 件	可見光LED晶粒	發光二極體、數字顯示器、點矩陣顯示器、傳真機光源顯示器、家電、通訊、電腦、汽車等消費性產品之指示用元件。	81.57%
紅外線LED晶粒	紅外線發光二極體、光耦合器、光中斷器等供搖控之元件。	3.70%
受光元件		受光二極體、光電晶體元件、供家電、通訊、電腦、汽車等消費性產品搖控接收之元件。	10.63%
其他		－	4.10%
合計			100.00%

(3)計劃開發之新商品(服務)項目

由於光電市場成長快速，各類產品應用範圍持續擴大，市場需求更加暢旺，本公司為因應市場需求，將持續開發下列產品：

A.高功率氮化鎵藍色發光二極體。

B.覆晶式氮化鎵高效率發光二極體。

C.高功率AlGaInP發光二極體。

D.高速光通訊用受光二極體。

E.SI元件功率電晶體。

2.產業概況

(1)產業現況

◆產品概述與產業結構

A.產品概述

複合元件

受光元件

發光二極體(Light Emitting Diode,LED)

雷射二極體(Laser Diode,LD)

光二極體與光電晶體(Photo Diode, PD:Photo Transistor,PT)

電荷耦合件(Charge Coupler Device,CCD)

接觸式影像感測器(Contact lmage Sensor,CIS)

太陽電池(Solar Cell,Phototvoltaic Cell)

光耦合器(photocoupler)

光斷續器(photointerrupter)

發光元件

一般而言，光電材料與元件可概分為發光元件、受光元件及複合元件等。本公司之主要產品為發光二極體(含可見光及紅外線LED)，約占總銷售值之84.16%，亦逐步發展受光元件中的光二極體與光電晶體。

a.發光二極體

LED分類

及用途

通　訊　用

(1300~1550nm)

光通訊用光源

（中、短距離光纖通訊）

紅　外　線

(850~950nm)

紅外線無線通訊

可　見　光

(450~780nm)

AV、家電機器的光源

發光二極體(Light Emitting Diode)是一種化合物半導體，具有兩個電極端子，在端子間施加電壓，通入電流會立即發光的光電元件，由於是自體發光，用手觸摸不會感覺熱，壽命可達10萬小時以上，具有低驅動電壓、高壽命、安全和省電特性。其分類如上表所示，所發出的可見光依顏色、亮度、波長等不同，可做為各種電子產品的光源與顯示，如LED看版、電話背光源、第三剎車燈…等；紅外線LED中的短波長紅外光，可做為紅外線無線通訊使用，如光耦合器、光斷續器等遙控之元件，而長波紅外光則使用在光纖通訊上。

b.受光元件

受光元件之檢光二極體晶粒、檢光電晶體晶粒主要應用於遙控接收之元件及自動控制系統。

B.產業結構

表一 台灣LED產業現況

	製程	產品	重要材料	材料來源
上游	晶圓製作磊晶成長	單晶、磊晶	原料：As、Ga、In、P 單晶：GaAs、GaP、InP	主要自日本進口，極少部份國內供應。
中游	擴散製程金屬蒸鍍晶粒製作	晶粒	磊晶片	傳統材料95%依賴進口、高亮度材料則大部份由國內供應，少量進口。
下游	Lamp封裝Display Cluster 模組	燈泡型LED、數字顯示LED、點矩陣顯示器	晶粒導線架、封裝用樹脂(epoxy)、驅動電路	95%以上國內供應
應用		顯示看板、指示燈、紅外線系列應用產品、IrDA應用產品等。	燈泡型LED、點矩陣型LED、集束型LED、電路設計、軟體	大部份由國內供應，藍光、高亮度及特殊規格之LED則自國外進口

資料來源： PIDA

LED產業可概分為上、中、下游與應用廠商等四部份，上、中、下游係以製程區分。上游主要產品為單晶及磊晶片，單晶是原材料的基板，通常為III-V族化合物半導體，如砷化鎵(GaAs)及磷化鎵(GaP)等，至於磊晶則是在基板上成長不同材料層的單晶膜，如AlGaAs/GaAs，A1InGaP/GaAS等結構；中游產品為晶粒，係將磊晶片蝕刻及製作電極，並切割為晶粒，其使用的製程技術包括光罩蝕刻、真空蒸鍍及晶粒切割等；下游產品則為封裝完成之LED，製程係將晶粒黏著在導線架，再封裝成燈泡型、點矩陣型、數字顯示型或表面黏著型等產品；而使用封裝完成之LED於應用部份。綜上，本公司係位於LED產業之中游。

◆世界LED市場現況

LED雖已是相當成熟的產品，但由於其產品特性、技術發展與新產品持續不斷地推出，近年來其觸角已延伸至各應用領域，而其世界市場之需求亦維持一定的成長率。

根據工研院光電所ITIS計畫統計數據顯示，全球發光二極體之銷售值，無論可見光或紅外線產品，在銷量方面都有成長，但因平均單價下降，以至於在銷售值上僅呈現平穩的成長，全球2000年至2002年的複合平均成長率(CAGR)，可見光LED約為7.6%，紅外線LED約為6%。估計2000年全球可見光LED銷售值為1,956百萬美元，紅外線LED銷售值為1,513百萬美元；2001年全球可見光LED銷售值為2,109百萬美元，紅外線LED銷售值為1,610百萬美元。成長率分別為7.82%及6.41%。全球可見光LED之成長寄望於未來超高亮度的產品和照明市場的開拓；而紅外線LED則寄望於區域網路或短距離傳輸市場之開拓及新應用領域之開發。

◆我國LED市場現況

在1999年底，因景氣漸漸地好轉及行動電話的熱賣，造成需求大增，國內LED紛紛採取漲價的措施，再加上攜帶式產品成長快速，如行動電話、PDA及筆記型電腦等的盛行，帶動LED應用需求，使國內LED營運大幅成長。

根據工研院光電所ITIS計畫統計資料顯示，估計2000年我國LED之總產值約為275.4億元，較1999年總產值235.9億元成長16.74%。其中2000年上中游之產值78.4億元，較1999年上中游產值60.9億元成長28.74%；下游產值197億元，較1999年下游產值175億元成長12.57%。預計2001年我國LED之總產值約為308.9億元，較2000年總產值成長12.16%。其中上中游之產值88.9億元，較2000年成長13.39%；下游產值220億元，較2000年成長11.68%

(2)產業發展

發光二極體(常以LED稱之)是利用半導體中電子與電洞結合時，過剩的能量會以光的形式釋出。自1923年陸續在碳化矽(SiC)、砷化鎵(GaAs)等材料P-N接合構造中發展，發光波長為紅外線。到1960年代後半，由於重要的化合物半導體結晶的成長技術已經建立，使發光二極體急速步入實用化階段。直至1969年才由HewlettePackard公司以磷化鎵(GaP)正式推出商品化黃光LED。之後，約每隔五年就有新的材料突破與新產品推出，紅光、橙光、黃綠光、琥珀色光陸續推出，亮度也不斷提高。近來己成功研發藍色、藍綠色二極體，更使發光二極體走向全彩應用。

LED依製程分工層次可分為上、中、下游，上游的產品有單晶片(SingleCrystal)、磊晶片(EpitaxyWafer或稱Epi-Wafer)。單晶片是單晶成長的Ingot切割而成，作為磊晶成長用之基板(Substrate)；磊晶片則為利用液相磊晶成長法(LiquidPhaseEpitaxy，縮寫為LPE)、氣相磊晶成長法(VaporPhaseEpitaxy，VPE)、金屬有機氣相磊晶成長法(MetalOrganicVaporPhaseEpitaxy，MOVPE)或分子束磊晶成長法(MolecularBeamEpitaxy，MBE)等磊晶成長法，在基板上成長不同材料層後的產品。

中游產品為晶粒(Dice或稱Chip)，是將上游磊晶片製作電極(Metallization)，進行平台蝕刻(MesaEtching)後，切割磊晶片，最後再將磊晶片崩裂成單顆的晶粒。下游產品為封裝完成之LED成品，係下游產業將單顆晶粒依各種市場需求包裝成各應用產品，如指示燈(Lamp)、數字顯示器、點矩陣顯示器、紅外線發射器等產品。

發光二極體是經濟部所選定的關鍵性零組件之一，亦為我國光電產業中最具競爭力的產品。LED在台灣發展已二十餘年，目前我國在全球發光二極體市場佔有率位居第二，僅次於日本，為未來深具發展潛力之產業。國內LED產業在下游方面佔有相當大的產值和比重，目前約有三十餘家，如光寶、億光、今台、華興、佰鴻、興華等，年產值逾新台幣100億元。中游方面目前有鼎元、光磊、國聯、漢光、晶元等，其生產之晶粒約佔台灣市場80％，逐漸取代日本供應之晶粒。上游產業為我國發光二極體市場較薄弱的一環，其中本公司擁有砷化鎵(GaAs)單晶、磊晶之生產製造技術，國聯及晶元公司則具有磷化鋁鎵銦(AlGaInP)磊晶製造能力，而台科、漢光則具有磷化鎵(GaP)之上游製造能力。另外，日本信越光電亦於新竹科學工業園區內生產製造磷化鎵磊晶片，供應國內需求。一般而言，上游磊晶片之提供有95％由國外供應，其中以日本為主。

(3)產業上、中、下游之關聯性

上游	晶圓製作磊晶成長	光寶	晶專	國聯	晶元	洲磊	廣鎵	華上	勝陽	連威	信越	全新	鴻程	興光	聯亞
中游	擴散製程金屬蒸鍍晶粒製作	鼎元	漢光	光磊	－	－
下游	Lamp封裝Display,Cluster模組	億光	華興	興華	佰鴻	今台	李洲	琭旦	宏齊	東貝	－

資料來源：光電科技工業協進會 (PIDA)

國內LED產業自1972年由美商德儀公司引進下游封裝技術生產以來，至今已將近三十年，此產業上中下游三者間呈垂直分工型態，其分野及產業結構如表一所示，而本公司係屬中游之晶粒製造業者。

目前國內LED製造業者之生產技術已相當成熟，除少數如藍光LED晶粒外，已可充分提供下游業者各類高品質且具市場競爭力之LED晶粒，因此也促成下游業者之蓬勃發展，惟因部份上游關鍵原料仍掌握於日本手中，對台灣整體LED產業而言仍屬較弱之一環。

(4)產品之各種發展趨勢

發光二極體具有體積小、發熱量少、耗電量少、壽命長、耐衝撞等多項優點，廣泛應用於各種領域，如汽車、通訊、資訊、消費性電子產品等領域且應用範圍持續擴大，由於高亮度可見光LED的開發成功，使LED未來將大量應用於汽車工業(車用光源等)、全彩戶外看板、戶外號誌等方面。紅外線發光二極體預計應用於資訊、通訊方面將持續擴大，目前紅外線模組已廣泛應用於筆記型電腦、雷射印表機、數位照相機、行動電話等，未來無線滑鼠、無線鍵盤、無線搖桿及無線網路連結等方面也都將採用，市場發展潛力可觀。

(5)競爭情形

本公司主要產品可分為發光元件及受光元件，發光元件中，可見光方面主要包含傳統及高亮度發光二極體，不可見光方面主要為紅外線發光二極體；受光元件則包含光電晶體晶粒及光二極體晶粒。

可見光發光二極體為目前中游晶粒製造廠商之共同產品，目前國內除本公司外尚有國聯光電、光磊科技、晶元光電及漢光科技為中游晶粒製造商，彼此關係處於競爭狀態，本公司於同業中居於第二位，僅次於光磊，近年來日本製造廠因日幣升值，各項製造成本高漲下，已逐漸淡出中游晶粒市場，台灣製造商因技術日漸成熟，品質日益提昇，已接收部份市場，同時隨著發光二極體應用領域逐漸擴大，市場需求亦快速成長，故中游廠商雖處於競爭狀態，但並不嚴重；至於紅外線發光二極體晶粒及受光元件之光電晶體、光二極體晶粒，國內僅本公司、光磊科技及光寶生產製造(其中光寶僅供自用，並無對外銷售)，此部份為未來光電市場之主流，市場需求成長快速，彼此競爭情形甚為輕微。

3.技術及研發概況

(1)所營業務之技術層次

本公司生產技術早期主要來自於工研院光電所之技術移轉，惟日後即不斷地自行研發新產品、開發新技術及改良製程。國內目前僅本公司、光磊及光寶具備紅外線LED及受光元件之生產製造能力（其中光寶僅供自用，並無對外銷售），而本公司已成功開發銷售紅外線無線數據傳輸模組之高速度紅外線發光二極體及高速檢測元件，另本公司於受光元件方面更擁有低雜訊元件之專利。由於紅外線LED及受光元件為未來控制元件之發展趨勢，本公司因擁有砷化鎵(GaAs)紅外線磊晶成長技術及受光元件之低雜訊元件專利，將更具競爭利基。

(2)研究發展

◆短期研發計劃

A.LED將著重於新材料之開發

a.磷化鋁銦鎵高亮度黃色、橙色LED

此材料相較於傳統之磷砷化鎵LED具有更高亮度之特性，可應用於室外顯示看板及信號燈等。本公司已投資晶元光電以利磊晶片之取得，並將藉由大量生產以降低磷化鋁銦鎵LED之成本，增加產品之應用層面，目前已完成紅、橙、黃、黃綠等多種不同波長之LED，同時藉與供應商之合作，積極開發更高亮度之LED，使發光二極體之照明提早來臨。

b.氮化銦鎵高亮度藍色或綠色LED

本公司於高亮度LED之發展上已完成砷化鋁鎵紅色及磷化鋁銦鎵紅色、橙色、黃色及黃綠色LED，惟為達到全彩化看板需求或交通號誌上之應用，仍需要有高亮度綠色及藍色LED之配合方可完成。本公司已完成藍色、藍綠色LED之開發，同期除藍光之亮度改善外，更積極開發紫色及綠光LED，以應用於白光LED、交通號誌及室外看板等，而策略上亦與多家供應商合作，並於89年開始設立獨立之生產線，以應未來市場需求。

B.研發高速傳輸模組

有鑑於紅外線LED廣泛被採用於光學滑鼠、無線遙控、無線耳機、自動化控制等多項應用，本公司未來將配合美國紅外線數據傳輸協會(Infrared Data Association, IrDA)發展，開發更高速、高功率之紅外線LED，以應用於電腦數據及影像之傳輸。

C.本公司矽元件為5吋晶圓製程，未來發展以開發光電領域中之應用元件為主

本公司之受光二極體與電晶體配合紅外線LED已大量應用於光學滑鼠、無線遙控、無線耳機及自動化控制領域，未來除客戶委託開發外，並著重於高速、高感度之受光二極體之研製，並配合高速、高功率紅外線LED之開發，以提供IrDA模組客戶完整的產品服務。

D.研發光通訊元件製程

看好未來光通訊市場，及光通訊週邊產品需求大幅成長。其中光收發模組中之發送器及光接收器，皆需LED相關產品。有鑑於此廣大市場，本公司已投入研發並洽購相關設備以開新產品。

◆長期研發計劃

展望未來，有鑑於3C應用之持續擴大，為能有效掌握時機及追求成長，本公司將積極整合Ⅲ-Ⅴ族元件與矽元件製程，除自行研發，亦積極與國內外相關機構進行技術策略結盟，期能保持領先地位，其重點如下：

A.光電極電路元件：將受光二極體與電晶體及其驅動電路製成於單一晶片內，達到輕薄短小之應用。

B.薄膜電容、電阻：以真空鍍膜之方式將電容、電阻置於矽晶圓上，配合表面封裝技術，使應用更具相容性。

C.微機電元件(Micro Electro Mechanical System, MEMS)：以矽晶圓為基材，開發多項感測元件，如壓力、溫度或一氧化碳，以因應未來之自動化控制發展。

D.光學讀取頭(Pick UP HEAD)，為CD-ROM及DVD系統之關鍵零組件，此組件包含Ⅲ-Ⅴ族材料之雷射二極體與矽材料之受光積體電路等。

E.霍耳元件開發：於矽材料著重於霍耳IC之開發，同時以Ⅲ-Ⅴ族材料開發高速馬達使用之霍耳元件。

F.高頻通訊元件開發：如HBT、HEMT等元件，期將Ⅲ-Ⅴ族材料配合IC製程進入通訊市場。

G.研發PVG (Photo Votlage gener)晶粒製程。

H.研發雷射二極體：未來在光通訊的應用及光儲存的應用成長帶動下，有不錯的成長。

(3)研發人員與其學經歷

截至92年3月底止，本公司之研究團隊如下：

NO	職稱	姓名	學歷	經歷
1	助理工程師	吳美蘭	專科	碧悠電子、仁英電子助理工程師
2	課長	黃潤杰	大學	明智電腦工程師
3	課長	黃國瑞	碩士
4	工程師	賀志平	碩士
5	工程師	柯正偉	碩士
6	工程師	陳淑惠	專科	東春助理工程師
7	助理工程師	陳慧玲	高中	訊倉科技助理工程師、雅巨精密生管及業助
8	經理	石萬芳	專科	漢磊課長
9	助理工程師	陳淑媛	大學
10	助理工程師	周慧如	大學
11	助理工程師	梁美智	專科
12	助理工程師	陳淑真	專科
13	工程師	鄭月琴	專科	億光電子生技組長、同泰電子研發助工
14	工程師	傅椿龍	大學
15	工程師	溫祥一	大學
16	工程師	江盛匡	碩士
17	工程師	陳瑞鳳	高中	台灣微科維修
18	工程師	於仁彬	大學	全新光電工程師
19	工程師	林怡芳	大學
20	課長	劉建政	大學	安碩電子工程師
21	處長	龔正	碩士

(4)最近年度每年投入之研發費用

單位：新台幣仟元
年度	87年	88年度	89年度	90年度	91年度
金額	21,092	25,786	44,346	55,196	58,519

(5)開發成功之技術或產品

年度	研發項目	主要效益
87 年 度	高功率高速度紅外線發光二極體	完成高速、高功率之紅外線發光二極體可活用於4MB之IrDA傳輸規範。
高速光二極體	完成高感應速度之光二極體，配合上述紅外線發光二極體，可活用於4MB之IrDA傳輸規範。
88 年 度	磷化鋁銦鎵四元化合物開發	完成黃綠光高亮度發光二極體，全面達到四元化合物之發光波段，產品線更完整，具競爭性。
氮化銦鎵材料開發	完成高亮度藍色發光二極體之開發，使高亮度領域之發光二極體產品更具完整性，應用更為廣泛。
多項光二極體光電晶體開發	配合客戶之需求設計開發，應用領域更為廣泛。
89 年 度	氮化銦鎵、藍光、藍綠光LED開發 超高亮度磷化鋁銦鎵LED開發	使LED應用得以進入全彩顯示、交通號誌、照明等高階產品。
90 年 度	磷化鋁銦鎵高速PIN二極體開發	進入光纖通訊產業領域
91 年 度	照明用高功率高效率Gan晶粒研發	進入LED照明市場應用

4.長、短期業務發展計劃

(1)短期業務發展計劃

A.擴展矽元件產品比重及數量

有鑑於3C應用之持續擴大，為能有效掌握時機及追求成長，本公司將積極研發、提高製程技術及產品品質，以拓展光電元件產品之比重及數量，另投入功率電晶體等矽元件開發，以增加產品項目拓展新產品市場。

B.積極拓展GaN 藍光及藍綠光產品，進入照明產品市場

在全球一片節約能源聲中，兼具省能源、高效益的LED照明是主導21世紀照明系統市場的主要關鍵，藍光LED市場需求龐大，從背光LCD、照明光源、交通號誌燈及醫療技術等，其商機龐大，惟有儘早打入市場搶得機，才能提高公司產品之市佔率，賺取最大利益。

C.發展無線通訊產品代工業務。

(2)長期業務發展計劃

A.光纖通訊主動元件之研發、生產及行銷，光纖因具有低損失、高頻寬、壽命長、不受電磁干擾與耐性優異特點，故為通訊系統之首選。當傳幹的內容增加與使用人數大幅成長時，為求有好的通訊品質，人們對具有高容量傳輸能力的通訊網路系統需求便日漸殷切。故藉由轉投資前源科技及策略投資合作，開發發光二極體相關領域產品，並獲取光通訊元件之代工業務機會。

B.建立自主無線通訊產品技術及市場能力

(二)市場及產銷概況

1.市場分析

(1)主要產品銷售地區

單位：新台幣仟元；％

年度 地區別		90年度		91年度
金額	％	金額	％
內銷		735,405	56.64	845,643	53.03
外 銷	香港	382,553	29.47	538,091	33.75
馬來西亞	74,539	5.74	92,393	5.79
其他地區	105,829	8.15	118,450	7.43
合計		1,298,326	100.00	1,594,577	100.00

(2)市場占有率

單位：新台幣百萬元

項 目 年 度	鼎元光電	我國發光二極體銷售值	市場佔有率
90	1,162	7,970	14.58%
91	1,360	8,772	15.50%

資料來源：光電科技工業協進會

(3)市場未來之供需狀況與成長性

A.需求狀況與成長性

可見光LED依其應用領域可分為消費性電子產品、工業／儀器、汽車、通訊產品、電腦資訊產品及號誌／顯示看板等。依據光電工業協進會(PIDA)2002年11月研究報告指出，2002年可見光發光二極體在手機藍光及白光照明等用途帶動下較2001年成長18%達41.65億美元，預估2005年可成長至54.68以美元，年複合成長率達31.28%，2002年台灣LED產值較2001年成長33.8%達台幣231.7億元，預估2005年可成長至台幣355.4億元，年複合成長率高達53.39%，顯示LED整體產業未來成長性看好。今後紅外線LED市場除以往遙控器、開關等傳統應用外，在資訊設備、無線通訊及交通系統等新興應用帶動下，亦將快速成長。此外，由於採用IrDA標準的各類可攜式、可移動式電子商品，如行動電話、呼叫器、筆記型電腦、PDA、印表機、數位相機及電子商務應用等在未來生活中將更為普遍,而紅外線無線區域網路 (IR LAN)、智慧型道路系統(ITS)等應用亦為深具潛力的市場。

B.供給狀況

a.可見光元件

因國內廠商於傳統可見光LED的生產技術成熟，加上大陸最近亦有廠商加入生產LED晶粒之行列，雖然其目前尚無法與國內廠商競爭，但由於國內生產LED晶粒之廠商持續擴充產能，使得傳統可見光LED之價格競爭加劇，亦即此部份之供給略大於需求；由於生產高亮度可見光LED之上游磊晶片原料仍掌握於日本手中，國內目前雖有廠商陸續投入上游磊晶成長技術之開發，惟產量仍無法充份滿足下游之需求，故此部份之供給仍小於需求。

b.紅外線元件

因國內目前僅本公司、光磊及光寶具備紅外線LED之生產製造能力（其中光寶僅供自用，並無對外銷售），故此部份之供給仍小於需求。且由於依美國紅外線數據傳輸協會(IrDA)訂定的通訊標準所製作的紅外線無線數據傳輸模組(IrDA模組)係以紅外線方式進行數據傳輸，因其可取代原本電腦與週邊設備、PDA等之間數據傳輸線的功能，加上其成本低，使用的頻率範圍亦不在各國法規管制範圍內，故預料未來紅外線LED於此方面的應用成長仍相當可觀，亦即需求仍相當強勁。

(4)預計銷售數量及其依據

單位：新台幣仟元

年度	87年度	88年度	89年度	90年度	91年度	92年度預估
營業收入淨額	880,394	998,245	1,399,002	1,298,326	1,594,577	2,038,246
成長率	21.54%	13.39%	40.15%	(7.20%)	22.82%	27.82%

本公司自86年起，除90年因受全球景氣衰退影響外，每年營收均成穩定成長，同時為因應市場需要將不斷推出新產品，在多元化產品之架構下，期再創業績與利潤之佳績。

(5)競爭利基

本公司之所以能在競爭激烈的LED市場逐步成長，且市場佔有率亦能維持在一定之比率，分析其競爭利基大概分為下列幾點：

A.產業面

a.依據2000年經濟部產業技術資訊服務推廣計畫 (ITIS) 之研究報告顯示，我國目前於LED之市場佔有率位居全球第二 (僅次於日本)，惟近年來因日幣兌美元匯率變動，加上日本國內LED相關應用產品生產外移，需求下降；另因以台灣為首亞洲地區具競爭力之中低階產品出現，以致日本產值開始下降，此對我國LED產業而言為相當有利的因素。

b.由於LED產品具省電、發熱量少、體積小、壽命長及反應速率快等優點，因此早已被廣泛應用於消費性電子、電腦資訊／OA產品、通 訊產品、汽車、號誌／顯示看板及工業儀表／設備等領域，且新的應用領域仍不斷被發掘、開發中，加上LED產業具有技術密集之產業特性，可帶動傳統工業升級，並支援其他重點科技產業發展，堪為二 十一世紀之明星產業，故整體產業前景應屬樂觀。

c.因國內LED產業自1972年以來已於台灣發展20餘年，中、下游之技術能力成熟穩定，加上其上、中、下游分工完整，且可與資訊、電 子及半導體等相關產業結合，故整體產業環境具競爭優勢。

B.公司面

a.產能已達經濟規模

本公司近年來產能擴增，目前其月產能達800～850百萬顆，產量已為國內第二大LED晶粒之專業製造廠商 (僅次於光磊)，而其市場約略佔有率則為25％～30％左右，本公司竹南新廠正式量產後，更有助於降低成本，提高競爭力。

b.產品品質優良穩定

本公司產品已榮獲ISO 9001國際品質認證，其產品品質優良穩定，深受客戶信賴，在業界素有良好口碑。

c.紅外線LED及受光元件之研發及製造能力強

本公司生產技術早期主要來自於工研院光電所之技術移轉，惟日後即不斷地自行研發新產品、開發新技術及改良製程。國內目前僅本公司、光磊及光寶具備紅外線LED及受光元件之生產製造能力(其中光寶僅供自用，並無對外銷售)，而本公司且已成功開發銷售紅外線無線數據傳輸模組之高速度紅外線發光二極體及高速檢測元件，另本公司於受光元件方面更擁有低雜訊元件之專利。由於紅外線LED及受光元件為未來控制元件之發展趨勢，本公司因擁有砷化鎵(GaAs)紅外線磊晶成長技術及受光元件之低雜訊元件專利，將更具競爭利基。

d.產品線完整

由於紅外線LED與受光元件常搭配使用，本公司因具備可見光LED、紅外線LED及受光元件等各種規格的產品，能充份滿足客戶多樣化需求及方便廠商一次購足，較易掌握客源。

e.垂直整合

本公司近年來已與下游東貝光電科技股份有限公司－台灣第一家專業紅外線產品製造廠商(以下簡稱東貝光電)策略聯盟，以期共同開發頗具潛力之紅外線產品市場，並於86年轉投資東貝光電；另85年亦轉投資上游晶元光電，以利取得原料來源。綜上，本公司積極進行策略聯盟及轉投資，研擬透過上述方式，以加強垂直整合。

(6)發展遠景之有利、不利因素與因應對策

A.有利因素

a.產品具多項優點，應用範圍廣泛

發光二極體具有發熱量少、耗電量小、體積小、壽命長、反應速率快等優點，已廣泛應用於消費性電子產品、號誌、通訊業、資訊業、汽車業等方面，由於新產品及新用途不斷開發，需求持續擴大，市場展望甚佳。

b.產品品質優良且多樣化

本公司具備可見光、紅外線發光二極體及受光元件之製造、開發能力，能充份滿足客戶需求，且本公司產品品質優良，深獲客戶肯定並於86年7月通過ISO9001國際品質認證。

c.日本產品競爭力減弱

日本近年因受日圓升值影響，造成生產成本較高，產品競爭力下降，加上日本國內LED相關應用產品生產外移，以致日本逐漸淡出此一市場，有助國內業者擴大商機。

d.紅外線及受光元件研發及製造能力強

國內僅本公司與光磊科技具備紅外線發光二極體及受光元件之製造能力，且本公司於受光元件方面擁有低雜訊元件專利，使本公司在控制元件市場更具競爭力。

e.因國內LED產業自1972年以來已在台灣發展將近三十年，中、下游之技術能力成熟穩定，加上其上、中、下游分工完整，且可與資訊、電子與半導體等相關產業結合，故整體產業環境具競爭優勢，另本公司近年來產能擴增，目前月產能達750百萬顆，產量已為國內第二大專業LED晶粒之專業型造廠商(僅次於光磊)，另本公司自竹南新廠量產後，更有助於降低成本，提高競爭力。

B.不利因素及因應對策

a.原料來源主要集中日本，對其依賴程度高

目前LED上游原料，尤以磊晶片，因日本技術先進及經濟規模，國內LED中游晶粒製造廠商考量品質及成本，致多由日本進口，有原料來源集中之風險。

因應對策：

‧日本信越半導體廠與台灣合作，於1996年在新竹科學工業園區設廠，製造磷化鎵 (GaP) 磊晶片，由其直接交貨可供應該公司部份原料之需求，進而降低對日本之依賴程度。

‧積極向日本以外地區採購磊晶片，藉以分散採購集中度之風險。

‧與國內GaP磊晶片廠合作，以降低對日本依賴度。

‧與主要原料供應商建立長期合作關係，穩定原料來源。

‧持續自行開發及改善磊晶片之生產技術能力，如砷化鎵(GaAs)磊晶片之品質與數量，以減低對國外磊晶片之依賴。

‧高亮度產品投資晶元光電，以供應未來所需。

b.匯率變動風險

本公司主要原料多來自國外進口，致有匯率變動之風險。面對匯率風險，本公司之因應對策如下：

‧預售或預購遠期外匯。

‧加強採購能力，降低原料購入成本，並與供應商協商匯率風險共同分攤之共識。若匯率變動幅度增大，則與供應商重新議定交易價格。

‧加強開發來料來源之能力，避免受單一匯率影響程度過劇。

‧與客戶之報價系統中加入考量因匯率變動所產生之售價調整，以保障公司既有之利潤。

‧以同幣別之外銷收入支付進口所產生之外幣支出，移轉部份匯兌風險。

‧視匯率變動情形調整外幣部位。

2.主要產品之重要用途及產製過程

(1)主要產品之重要用途

本公司產品依其功能主要分為發光元件及受光元件兩大類，主要產品之重要用途如後述：

A.發光元件：

a.發光二極體晶粒(LEDChips)重要用途：

小型燈泡、數字顯示器、點矩陣顯示器、傳真機光源顯示器、交通號誌、家電、通訊、電腦、汽車等消費性產品之指示用元件。

b.紅外線二極體(InfraedEmittingDiodeChips)重要用途：

光耦合器、光斷續器及遙控器電腦無線傳輸等遙控元件。

B.受光元件：

a.光二極體(Silicon Photodiode Chips)及光電晶體(Silicon Phototransistor Chips)重要用途：

光耦合器、光斷續器及遙控器電腦無線傳輸等接收之元件。

(2)產製過程

A.發光元件(可見光及紅外線發光二極體晶粒)

擴　散

磊晶片

研　磨

蒸　鍍

黃　光

化　學

合金燒結

切　割

測　試

入　庫

B.受光元件(光電晶體、光二極體)

ＩＱＣ

矽晶圓

擴　散

黃　光

金　屬

合　金

研　磨

測　試

切　割

品　管

入　庫

3.主要原料之供應狀況

本公司主要原料為磊晶片（主要含Gap、GaAs/GaAlAs、Gap/GaAsp Epi Wafer及Si Wafer）。由於發光二極體上游日本及美國廠商因技術先進且具經濟規模，幾已囊括全世界發光二極體上游原料之市場，故本公司基於產品品質、成本之考量及受產業特性之影響，致原料來源集中於國外少數大廠。

本公司因與前述大廠往來已久，雖有原料集中之情形，但應尚不致發生缺料之狀況；且近年來，本公司積極尋求其他供貨來源，另工研院已積極移轉發光二極體上游技術予國內廠商，同時國外廠商亦來台設立工廠，及本公司轉投資上游原料供應商，故應可減低原料來源集中之風險。

4.最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明

單位：新台幣仟元；%

年度 獲利狀況 項目		90年度		91年度
營收	毛利	營收	毛利
可見光LED	金額	1,057,494	147,337	1,300,660	148,851
結構比%	82.57	82.57	81.57	69.52
紅外線LED	金額	35,121	(1,562)	58,940	4,042
結構比%	2.71	1.40	3.70	1.89
受光元件	金額	109,954	19,800	169,434	19,722
結構比%	8.47	11.41	10.63	9.21
其　　他	金額	95,757	8,023	65,543	41,496
結構比%	7.37	4.62	4.11	19.38
合　　計	金額	1,298,326	173,598	1,594,577	214,111
結構比%	100.00	100.00	100.00	100.00

單位：新台幣仟元；％

項　　　目	年　　度	毛利率	增(減)變動(％)
可見光LED	90年度	13.93%	－
91年度	11.44%	(17.88%)
紅外線LED	90年度	(4.45%)	－
91年度	6.86%	254.16%
受光元件	90年度	18.01%	－
90年度	11.64%	(35.37%)

依上表顯示，91年度景氣逐漸轉佳，主要產品銷售數量較90年度增加，但為因LED產品市場削價競爭致售價下跌，進而壓縮獲利空間，導致可見光LED及受光元件毛利率呈現負成長；紅外線LED則因應用市場需求熱絡，毛利率由90年度(4.45%)成長至6.86%。

5.主要進銷貨客戶名單

(1)主要銷貨客戶名單

最近二年度前十大主要銷貨客戶資料

單位：新台幣仟元

項 目	90年度				91年度				92年度截至3月31日止
名稱	金額	佔全年度銷貨淨額比率（%）	與發行 人關係	名稱	金額	佔全年度銷貨淨額比率（%）	與發行 人關係		名稱	金額	佔全年度銷貨淨額比率（%）	與發行 人關係
1	SHEENWILL	125,171	9.64	無	東貝光電	124,264	7.79	註		SHEENWILL	32,028	8.17	無
2	億光電子	106,317	8.18	無	SHEENWILL	96,690	6.06	無		STRONG BASE (健隆)	30,878	7.88	無
3	東貝光電	103,864	7.99	註	STRONG BASE (健隆)	91,584	5.74	無		VIDA	27,112	6.92	無
4	VIDA	81,464	6.27	無	光鼎電子	73,966	4.64	註		有及實業	24,551	6.27	無
5	李洲企業	62,260	4.79	無	億光電子	72,929	4.57	無		光鼎電子	23,713	6.05	註
6	光鼎電子	59,727	4.60	註	AGILENT	69,760	4.37	無		EVLITE	20,119	5.13	無
7	STRONG BASE (健隆)	53,797	4.14	無	HANA	66,575	4.18	無		晶元光電	18,591	4.74	註
8	AGILENT	47,211	3.63	無	今台電子	56,147	3.52	無		夆典	14,983	3.82	無
9	HANA	43,307	3.33	無	有及實業	44,787	2.81	無		佰鴻	13,552	3.46	無
10	LONG FORTURE	43,061	3.31	無	SUPER BRIG	41,288	2.59	無		東貝光電	12,565	3.21	註
	其他	572,147	44.12	－	其他	856,587	53.73	－		其他	173,772	44.35	－
	銷貨淨額	1,298,326	100.00	－	銷貨淨額	1,594,577	100.00	－		銷貨淨額	391,864	100.00	－
註：東貝光電、華興電子、光鼎電子為本公司之轉投資公司

客戶增減變動原因：

本公司最近二年度主要銷售對象尚無重大變化，前十大客戶佔年度營業收入介於46%~66%之間。本公司銷售政策係與客戶建立長期合作關係，藉此與客戶形成市場上合作之共同體，以保障客源及穩定獲利。

(2)主要進貨客戶名單

最近二年度前十大主要供應商資料

單位：新台幣仟元；％

項目	90年度				91年度				92年度截至3月31日止
名稱	金額	佔全年度進貨淨額比率（%）	與發行 人關係	名稱	金額	佔全年度進貨淨額比率（%）	與發行 人關係		名稱	金額	佔全年度進貨淨額比率（%）	與發行 人關係
1	日本信越	260,796	27.79	無	東京新亞	319,146	30.32	無		東京新亞	76,004	29.68	無
2	巨晶	194,168	20.69	無	巨晶	305,138	28.99	無		Shin-Etsu Opto	44,887	17.53	無
3	東京新亞	191,656	20.42	無	Shin-Etsu Opto	75,340	7.16	無		巨晶	40,838	15.95	無
4	美商安捷倫	66,920	7.13	無	Shin-Etsu Chamical	73,680	7.00	無		聯銓	31,131	12.16	無
5	昇美達	27,786	2.96	無	聯銓	58,762	5.58	無		昇美達	14,093	5.50	註2
6	漢磊科技	19,610	2.09	無	美商安捷倫	54,068	5.14	無		晶元光電	7,063	2.76	註1
7	崇越科技	18,482	1.97	無	昇美達	29,078	2.76	註2		Shin-Etsu Handotai	6,421	2.51	無
8	三菱化學	17,624	1.88	無	Shin-Etsu Handotai	29,045	2.76	無		日亞化學	4,637	1.81	無
9	PROWTECH	16,631	1.77	無	PROWTECH	28,291	2.69	無		中美矽晶	3,925	1.53	無
10	洲磊	14,585	1.55	無	日本信越	27,082	2.57	無		連威	1,653	0.65	無
	其他	110,120	11.75	－	其他	52,909	5.03	－		其他	25,433	9.92	－
	進貨淨額	938,378	100.00	－	進貨淨額	1,052,539	100.00	－		進貨淨額	256,085	100.00	－

註1：晶元光電為本公司之轉投資公司

註2：本公司董事長之二等親為昇美達董事

供應商增減變動原因：

本公司主要原料以磊晶片、矽磊晶片及用以導電之貴金屬為主，其中磊晶片以日、美大廠為主要供應來源，包括日本信越(崇越科技為其在台代理商)、東京新亞、巨晶及美商安捷倫皆為其重要供應商，日本信越及東京新亞因皆可供應二次元傳統亮度之LED磊晶片(GaP)；巨晶係三次元超高亮度LED磊晶片(AIGaAs)之代理商；有鑑於國內廠商生產之四次元磊晶片具低成本、高品質、高亮度及交期快等多項優點，故本公司所需之四次元磊晶片多向國內廠商採購。另為分散供貨來源，91及92年第一季亦新增部分供應商，故應無進貨集中之虞。

6.最近二年度生產量值

單位：仟顆；新台幣仟元

年度 生產量值 主要商品	90年度			91年度
產能	產量	產值	產能	產量	產值
可見光LED	10,728,113	6,436,868	973,932	11,800,000	7,786,663	1,129,639
紅外線LED	264,708	134,942	39,748	200,000	161,534	61,288
受光元件	362,809	232,198	116,523	480,000	324,959	151,072
合 計	11,455,630	6,804,008	1,130,203	12,480,000	8,273,156	1,341,999

本公司之91年度產能利用率因適逢景氣逐漸轉佳，各項產品產量均較90度增加，產能利用率亦隨之增加。

7.最近二年度銷售量值

單位：仟顆；新台幣仟元

年度 生產量值 主要商品	90年度				91年度
內 銷		外 銷		內 銷		外 銷
量	值	量	值	量	值	量	值
可見光LED	3,506,443	533,860	2,844,135	523,634	4,135,535	636,170	3,721,325	664,490
紅外線LED	111,447	30,838	4,051	4,283	85,313	37,392	58,000	21,548
受光元件	125,194	74,950	56,387	35,004	198,498	106,538	112,250	62,896
其他	-	95,757	-	-	-	65,543	-	-
合 計	3,743,084	735,405	2,904,573	562,921	4,419,346	845,643	3,891,575	748,934

在產銷值方面，可見光LED為本公司之主要產品，最近二年度之產銷值佔全部產品之產銷值比例均達80%以上，惟在產品多樣化之政策及鑑於3C應用之持續擴大，本公司亦致力於紅外線LED之開發及技術提升，且為因應市場需求，不斷擴充公司營運規模，致力研發新產品，推出高附加價值之產品，以其完整之產品線、良好之產品品質獲得客戶信賴， 91年因景氣轉佳影響致銷售量值較90年增加。

(三)最近二年度從業員工人數

92年3月31日

年度		90年底	91年底	當年度截至92年3月31日
員	技術人員	48	55	55
工	行政人員	57	63	63
人	作業員	254	256	264
數	合計	359	374	382
平均年齡		31	31	31
平均服務年資		2.53	3.24	3.11
學歷	博士	-	-	-
分佈	碩士	2.79	2.67	2.62
比率	大專	45.96	45.72	45.55
(%)	高中	34.26	36.10	37.70
	高中以下	16.99	15.51	14.14

(四)環保支出資訊

1.依法令規定：

(1)應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證者，其申領情形：

本公司現行運作中之廠房計有園區工業東四路10號、16號廠房及竹南廠等，均已依法取得固定污染源操作許可證。

廠區	項目	日期	核准文號
工業東四路十六號	固定污染源操作許可證	87.01.02	省環北操證字第00034-00號
竹南廠	固定污染源操作許可證	86.06	省環中設證字第00041-00號

(2)應繳納污染防治費用者，其繳納情形：

本公司定期支付污染處理費予園區管理局。

(3)應設立環保專責單位人員者，其設立情形：

本公司設有專責人員負責廢水、廢氣排放標準及設備維護工作。

2.防治污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益

防治污染設備明細

91年12月31日；單位：新台幣仟元

設備名稱	數量	取得日期	投資成本	未折減餘額	用途及預計可能產生效益
廢水處理設備	1	81.06.02	32	1	有效處理製程所產生之廢水、廢氣以符合排放標準
廢水處理設備	1	84.06.28	165	41
廢水處理設備	1	84.07.24	685	178
有機溶劑回收槽	1	85.03.31	168	14
廢氣處理設備	1	86.03.17	60	4
廢氣處理設備	1	86.03.17	422	55
氣體偵測設備	1	86.05.31	76	6
廢氣處理設備	1	87.04.08	500	168
氣體偵測設備	1	87.03.19	424	235
廢水處理設備	1	88.06.24	3,333	2,284
廢水處理設備	1	88.12.21	2,711	2,329
廢氣處理設備	1	89.11.30	516	283
特殊氣體管路工程	1	90.02.01	1,018	942
新竹廠氣體工程	1	90.07.13	190	164
16號廠氣體工程	1	91.02.28	4,071	3,966
特殊氣體管路工程	1	90.02.02	1,018	942

3.最近二年度及截至刊印日止改善環境污染之經過：

本公司最近二年度及截至刊印日止並無因污染環境而遭受損失之情形，顯見本公司對於防治污染不遺餘力，對於生產製程中所產生之廢棄污水均經由防治污染設備處理，達排放標準後始排放至園區污水處理廠，廢棄物則委託經環保署認可之合格專業處理廠商代為處理，另本公司亦定期委請專業環境檢驗公司進行作業環境檢測，自87年度迄今，檢測結果均符合規定。

4.最近二年度及截至刊印日止因污染環境所受損失、處分之總額，其因應對策及未來可能之支出：無。

5.目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響，及未來二年度預計之重大環保資本支出：

(1)本公司各項廢棄物清運，廢水廢氣之排放均達現行法令規定，故本公司並無污染環境之情形，因之，對公司盈餘、競爭地位及資本支出並無重大影響。

(2)未來二年度預計之重大環保資本支出

單位：新台幣仟元

設 備 台 稱	數量	預計金額
水回收系統	2	10,000
廢水處理系統	1	8,000

(五)勞資關係

1.員工福利措施

本公司訂有完善之員工福利措施，依職工福利金條例，設立職工福利委員會，撥提福利金辦理福利事項。員工福利項目包括：勞工保險、健康檢查、員工婚、喪、喜、慶補助、三節禮品(金)、生育禮品、旅遊補助、教育訓練、年終晚會及摸彩等。

2.退休制度與其實施情形

本公司依勞動基準法之規定，於78年設立勞工退休準備金監督委員會，每月依規定提撥退休準備金，由勞工退休準備金監督委員會負責退休準備金之管理及運用。

(1)退休條件

A.凡符合以下條件者屬正常退休。

a.服務滿15年且年滿55歲者。

b.服務年資25年以上者。

B凡符以下條件者屬命令退休：

a.年滿60歲以上。

b.心神喪失或身體殘廢無法勝任工作者。

(2)實施情形

本公司退休制度，依勞動基準法規定，由公司按月提撥退休準備金，存入中央信託局專戶保管及依法支付。

3.勞資間之協議情形

本公司勞資關係素來至為和諧，對員工之激勵、溝通、培訓、福利及退休等均訂定完善週全之辦法並使員工與公司之利益相互結合。

4.最近二年度及截至刊印日止公司因勞資糾紛所遭受之損失：無。

5.目前及未來可能因勞資糾紛而發生之估計金額及因應措施：無。

二、固定資產及其他不動產

(一)自有資產

1.取得成本達實收資本額百分之十或一億元以上之固定資產

92年3月31日；單位：新台幣仟元

固定資產 名 稱	單位	數量	取得 年月	原始 成本	重估 增值	未折減 餘 額	利 用 狀 況			保險 情形	設定擔保及權利受限制之其他情事
本 公 司 使用部門	出租	閒置
建築物	平方公尺	2625.47	85.08	123,406	－	111,917	LED廠	無	無	投保火險 93,925仟元	向台灣銀行設定抵押貸款146,000仟元

2.閒置不動產及以投資為目的持有期間五年以上之不動產：無

(二)租賃資產

1.取得成本達實收資本額10%或一億元以上之資本租賃設備：無

2.每年租金達五百萬以上之營業租賃：無

(三)重大資產買賣情形

本公司及子公司最近二年度及截至刊印日止，並未有取得或處分資產交易價格超過實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上之情事。

(四)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率

1.各生產工廠現況

92年3月31日

項目 工廠	建物面積	員工 人數	生產商品種類	目前使 用狀況
新竹科學工業園區工業東四路16號1樓	553平方公尺	9人	此部份廠房為本公司之研發中心，專責研發各種光電元件	正常
苗栗縣竹南鎮仁愛路1387號、1389號	9,572坪	373人	發光元件	正常

2.最近二年度設備產能利用率

單位：仟顆；新台幣仟元

年度 生產量值品 主要產品	90年度				91年度
產　能	產　量	產能利用率(%)	產　值	產　能	產　量	產能利用率(%)	產　值
可見光LED	10,728,113	6,436,868	60.00	973,932	11,800,000	7,786,663	65.99	1,129,639
紅外線LED	364,708	134,942	37.00	39,748	200,000	161,534	80.77	61,288
受光元件	362,809	232,198	64.00	116,523	480,000	324,959	67.70	151,072
合計	11,455,630	6,804,008	59.39	1,130,203	12,480,000	8,273,156	66.29	1,341,999

三、轉投資事業

(一)轉投資事業概況

1.轉投資事業概況表

92年3月31日；單位：新台幣仟元；仟股；%

轉投資事業	主　　要　　營　　業	投資成本	帳面價值	投資股份		股權淨值	市 價	會計處 理方法	最近年度投資報酬		持有公司 股份數額
股數	股權比例	投資損益	分配股利
BOHA Japan Company	光計測機器、通訊機器、醫療機器之研究製造及銷售	1,508	1,677	120	15.00	－	－	成本法	－	－	－
Sigmatel Inc.	IC設計、生產及銷售	16,540	16,540	152	1.26	－	－	成本法	－	－	－
光鼎電子 (股)公司	發光二極體燈泡、發光二極體顯示器、表面黏著、發光二極體、發光二極體組件、紅外光二極體燈泡、光電晶體、光二極體、光感測組件製造	8,769	8,769	540	1.66	12.70	－	成本法	－	－	－
前源科技(股)公司	光通訊收發模組及光通訊用光電元件製造	48,340	48,340	4,629	11.87	－	－	成本法	－	－	－
量威電池(股)公司	電池研究開發及買賣	8,000	8,000	594	3.54	－	－	成本法	－	－	－
正懋光電(股)公司	太陽能模組製造	11,000	11,000	1,000	13.87	－	－	成本法	－	－	－
遠碩科技(股)公司	無線通訊產品產銷	6,400	6,400	640	12.80	7.6	－	成本法	－	－	1,000
立碁電子(股)公司	發光二極體封裝製造	3,166	3,166	180	0.50	－	－	成本法	－	－	－
享慶科技(股)公司	發光二極體封裝製造	3,532	3,532	352	3.26	－	－	成本法	－	－	－
TUK Holdings Co., Ltd.	投資海外各項事業	37,029	40,802	1,200	50.00	33.87	－	權益法	(97)	－	－
TEK Holding Co., Ltd.	投資海外各項事業	12,861	26,685	400	100.00	85.97	－	權益法	5,761	－	－
咸瑞科技(股)公司	機械安裝、電子材料、汽機車零件配備－交通標誌器材及其他機械器具之零售及批發、照明設備及其他機械之製造	6,250	4,612	625	25.00	6.94	－	權益法	(1,353)	－	279
鼎之奇科技(股)公司	進出口貿易	9,800	9,815	980	49.00	10.01	－	權益法	15	－	－

2.對轉投資事業具有重大影響力者，有利用本公司資源及技術之情形．應列明其給付對價或技術報酬金之情形：無。

3.對轉投資事業具有控制能力者，應增列最近年度與本公司進銷貨交易、授信政策、交易條件、款項收回之情形：

單位：新台幣仟元

轉投資公司	交易情形				交易條件與一般交易不同之情形及原因		收回情形
進(銷)貨	金額	佔總進(銷)貨之比率	授信期間	單價	授信期間	應收(付)票據、帳款餘額	佔總應收(付)票據、帳款之比率
鼎之奇科技(股)公司	銷貨	3,467	0.22%	－	－	係配合行銷通路之銷售策略，給予彈性之付款方式	－	－
進貨	9,049	0.84%	三個月	因向其進貨之貨品未向其他廠商進貨，故無從比較	－	－	－

(二)綜合持股比例

92年3月31日 單位：仟股；％

轉投資事業	本公司投資		董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資		綜合投資
股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例
BOHA Japan Company	120	15.00%	-	-	120	15.00%
Sigmatel Inc.	152	1.26%	-	-	152	1.26%
光鼎電子(股)公司	540	1.66%	30	0.09%	570	1.75%
前源科技(股)公司	4,629	11.87%	1,534	3.93%	6,163	15.80%
量威電池(股)公司	594	3.54%	1,025	8.54%	1,619	11.67%
正懋光電(股)公司	1,000	13.87%	-	-	1,000	13.87%
遠碩科技(股)公司	640	12.80%	560	11.2%	1,200	24.00%
立碁電子(股)公司	180	0.50%	-	-	180	0.50%
享慶科技(股)公司	352	3.26%	-	-	352	3.26%
TUK Holdings Co., Ltd.	1,200	50.00%	-	-	1,200	50.00%
TEK Holding Co., Ltd.	400	100.00%	-	-	400	100.00%
咸瑞科技(股)公司	625	25.00%	250	10%	875	35.00%
鼎之奇科技(股)公司	980	49.00%	-	-	980	49.00%

(三)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響：無。

(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱、及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數：無。

(五)已赴或擬赴大陸地區從事間接投資者：

轉投資大陸公司概況

股東會通過情形		經濟部投資審議委員會核准情形			最近二年度認列投資大陸損益金額		最近二年度獲利匯回金額
日期	金額	日期	金額	未投資金額及原因	90年	91年	90年	91年
89.06.13	上限美金200萬元	89.10.17 90.01.31	港幣600萬元	港幣400萬俟本公司增資時再行匯出	3,705仟元	5,807仟元	－	－

大陸投資 公司名稱	主　　要 營業項目	實收 資本額	最近年度 財務報表 淨　　值	損益 狀況	本公司或經由第三地區公司投資之持股比例	投資金額及方式	差異金額之說明
鼎友科技(深圳)有限公司	其他發光二極體產銷業務	港幣200萬元	18,378	5,807仟元	100%	經由第三地設立之子公司TEK Holding Co., Ltd.投資港幣200萬元	－

(六)轉投資比率超過實收資本額百分之四十者，是否經股東會決議或章程另有規定：

截至92年3月31日本公司轉投資金額189,338仟元，佔實收資本額1,549,163仟元之12.20%，並無超過實收資本額百分之四十之情事。

四、重要契約

契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
研製合作	遠碩科技	91.11.04~ 如任何一方欲終止本合約，則應於六個月前事先通知另一方	GPRS/GPS無線通訊產品研製合作	無
長期借款	台灣銀行	86.02.13~93.02.13	興建竹南廠房54,000仟元	無
長期借款	台灣銀行	89.07.27~94.07.27	購置機器設備146,000仟元	無
長期借款	台灣銀行	91.05.24~94.05.24	購置機器設備70,000仟元	無
長期借款	富邦銀行	91.06.10~93.06.10	一般放款30,000仟元	無
長期借款	新竹國際商業銀行	91.03.01~93.03.01	營運資金30,000仟元	無

五、營運概況其他必要補充說明事項

(一)訴訟或非訟事件

1.最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者：無。

2.董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：無。

3.董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。

(二)董事、監察人、總經理、持股比例達百分之十以上大股東及從屬公司，最近二年度及截至刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情形，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

(三)其他：無。

參、發行計畫及執行情形

一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析

(一)計畫內容

1.90年度發行公司債

(1)核准日期及文號

目的事業主管機關：無

財政部證期會：90年4月19日(90)台財證(一)第117703號

(2)本計畫所需資金總額：新台幣450,000仟元。

(3)資金來源：發行公司債450,000仟元，期限5年，利率0%。

(4)計畫項目及運用進度

單位：新台幣仟元

計劃項目	預定完 成日期	所需資 金總額	預定資金運用進度
90年度			91年度
第二季	第三季	第四季	第一季	第二季	第三季
購置機器設備	91年第三季	359,000	─	174,365	23,000	30,500	77,135	54,000
轉投資國內公司	91年第三季	91,000	42,200	─	─	48,800	─	─
合　　　　計	─	450,000	42,200	174,365	23,000	79,300	77,135	54,000

(5)預計可能產生效益

A.購置機器設備

單位：仟個；新台幣仟元
年度	產品項目	生產量	銷售量	銷售值	銷貨毛利	營業淨利
90	受光元件	79,719	63,775	38,265	9,949	9,253
91	受光元件	129,390	103,512	62,107	20,495	19,060
92	受光元件	198,129	158,503	95,102	31,384	29,187
93	受光元件	229,263	183,410	110,046	36,315	33,773
94	受光元件	298,041	238,433	143,060	47,210	43,905
95	受光元件	386,611	309,289	185,573	55,672	51,775

本次購置機器設備將可提升受光元件之設備製程能力及因應客戶需求之擴大，估計90~95年度產量可增加79,719仟個、129,390仟個、198,129仟個、229,263仟個、298,041仟個及386,611仟個；營業收入增加38,265仟元、62,107仟元、95,102仟元、110,046仟元、143,060仟元及185,573仟元；營業淨利增加9,253仟元、19,060仟元、29,187仟元、33,773仟元、43,905仟元及51,775仟元。另預計資金回收年限約5.46年。

B.轉投資國內公司

單位：新台幣仟元；片
項目	90年度	91年度	92年度	93年度	94年度
鼎元取得代工量	50(片/月)×6=300	75(片/月)×12=900	100(片/月)×12=1,200	120(片/月)×12=1,440	150(片/月)×12=1,800
每片單價(元)	10,000	10,000	9,500	9,500	9,000
營業收入增加金額	3,000	9,000	11,400	13,680	16,200
營業毛利增加金額	900	2,700	3,192	3,830	4,050
營業淨利增加金額	837	2,511	2,969	3,562	3,767

本次本公司計畫轉投資之前源科技股份有限公司，係光纖通訊領域中之光主動元件製造廠，其中又以從事光收發模組及其相關元件為主。光纖通訊的結構主要為兩端的光收發模組(發送器、接收器或整合的收發器)，其中發送器的主要結構包括了光源(發光二極體LED或雷射二極體LD)、趨動電路(依訊號產生電流以驅動光源)與補償電路(隨溫度或電源變化進行微調，以維持驅動電流輸出的穩定)，由此可知，光纖通訊中所需光源，如LED、LD等與光通訊用光源具有技術上之關聯性，換言之，前源公司與本公司之業務具有關聯性。

本公司此次藉策略投資之合作關係，開發發光二極體相關應用領域之產品，同時獲取光通訊元件之代工業務機會，估計90~94年度可增加營業收入3,000仟元、9,000仟元、11,400仟元、13,680仟元、16,200仟元；營業利益增加837仟元、2,511仟元、2,969仟元、3,562仟元及3,767仟元。

2.91年度現金增資

(1)核准日期及文號

目的事業主管機關：無

財政部證期會：91年8月9日(91)台財證一第0910143201號

(2)本計畫所需資金總額：新台幣400,000仟元。

(3)資金來源：現金增資發行普通股25,000仟股，每股發行價格為新台幣13.5元，總金額為新台幣337,500仟元；計畫所需不足之62,500仟元以自有資金支應。

(4)計畫項目及運用進度

單位：新台幣仟元

計畫項目	預定完 成日期	所需資 金總額	預定資金運用進度
91年度		92年度
第三季	第四季	第一季
購置機器設備	92.03	150,000	－	60,000	90,000
償還銀行借款	91.09	250,000	250,000	－	－
合計		400,000	250,000	60,000	90,000

(5)預計可能產生效益

A.購置機器設備

本公司本次辦理現金增資募集資金400,000仟元，其中150,000仟元係購置機器設備以生產高亮度LED發光元件，預計91~95年可增加營業收入合計約為667,600仟元，營業毛利約為87,835仟元。茲將高亮度LED未來可增加之產銷量、值及毛利說明如下：

單位：仟個；新台幣仟元

年度	項目	生產量	銷售量	銷售值	營業毛利	營業利益
91	高亮度LED	47,500	42,600	15,800	1,965	1,800
92	高亮度LED	376,000	338,400	111,700	13,490	12,481
93	高亮度LED	720,000	650,000	197,000	26,580	24,719
94	高亮度LED	730,000	660,000	179,900	24,100	22,413
95	高亮度LED	740,000	670,000	163,200	21,700	20,181

B.償還銀行借款

本公司擬償還銀行借款250,000仟元，除提高自有資金比率、資金調度能力及強化財務結構外，預計91年度可節省利息費用約4,905仟元。

(二)執行情形

1.90年度發行公司債

(1)執行情形

單位：新台幣仟元

計畫項目	執行狀況		92年度截至第二季止	進度超前或後落之 原因及改進計畫
購置機器設備	支用金額	預定	359,000	購置機器設備之計畫已完成；轉投資國內公司之計畫部份，已使用金額合計為48,340仟元，尚有42,660仟元仍未動用，係因該轉投資公司之擴增營運規模計畫進度延後，目前此次之轉投資計畫已執行完畢，本公司已於92.08.14之董事會決議通過將未支用之金額，轉為充實營運資金。
實際	360,609
執行進度(%)	預定	100.00
實際	100.44
轉投資國內公司	支用金額	預定	91,000
實際	48,340
執行進度(%)	預定	100.00
實際	53.12
合 計	支用金額	預定	450,000
實際	408,949
執行進度(%)	預定	100.00
實際	90.88

本公司原預計分別於90年第二季及91年第一季轉投資前源科技股份有限公司(以下簡稱前源科技)42,200仟元及48,800仟元，截至92年第二季止累計實際投資金額及執行進度為48,340仟元、53.12%。其主要差異係前源科技原預計於91年第一季辦理現金增資，募集總金額為4.5億元，扣除員工認股10%，餘4.05億元，本公司若按原持股比率12.06%認購，約需48,800仟元之資金；惟因前源科技規劃辦理之現金增資作業延至第二季辦理，且增資總金額減為6仟萬元，本公司按原持股比率認購計6,140仟元；後因光通訊產業景氣未如預期，前源科技之營運規模擴充計畫延後，截至92年第二季止仍未有具體之增資計畫，本公司為提高資金使用效率，於8月14日董事會決議將原計畫尚未支用之資金轉為充實營運資金，並已執行完畢。

本公司90年第二季參與發起設立前源科技主要係考量業務拓展，取得其產品代工業務，由於近二年光通訊產業景氣未如預期，致本公司截至目前尚未接獲該公司訂單，但未來若光通訊產業景氣轉佳，隨著該公司營運規模成長，其代工訂單仍將以本公司為首選。綜上，本公司於股權取得之優先認購權及代工訂單取得權應皆可獲得確保，對股東權益並無不利影響。

(2)效益評估

A.購置機器設備

本公司90年度發行公司債募得資金用於購置機設備，以提升受光元件之設備製程能力及因應客戶需求之擴大，截至92年第二季止，其所增加之產量、營業收入及營業淨利情形如下：

單位：仟個；新台幣仟元

年度	生產量		銷售量		銷售值		銷貨毛利		營業淨利
預計	實際	預計	實際	預計	實際	預計	實際	預計	實際
90	79,719	0	63,775	0	38,265	0	9,949	0	9,253	0
91	129,390	92,761	103,512	90,167	62,107	59,480	20,495	19,722	19,060	18,735
92	198,129	133,225	158,503	135,819	95,102	66,570	31,384	8,969	29,187	8,520

註：92年度之預計值為全年度之總值，實際值則為截至6月底止之數值。

本公司原預計90年第三、四季購入機器設備，因景氣不佳、911事件等外在因素致機器設備入廠時間較原進度約延遲一季，故其效益未如預期於90年度開始產生，雖該次計畫執行進度不若原預計進度，然在產業景氣復甦帶動產品銷售成長下，後續已加速設備入廠時程，其91年度所增加之受光元件產銷量值及毛利分別為92,761仟個、90,167仟個、59,480仟元及19,722仟元，92年截至第二季止，增加之產銷量值及毛利分別為133,225仟個、135,819仟個、66,570仟元及8,969仟元；其中91年度因第一季部份機器設備進廠時間延後，致投入生產時程順延，所增加之產銷量值及毛利與原預計數稍有差異；92年截至第二季止之產銷量皆大幅超過全年原預計數之百分之五十，惟因該項產品受市場激烈之削價競爭，致單位售價較原預計數低，毛利率亦隨之下降，故整體銷貨毛利僅達8,969仟元，未來本公司將致力於該項產品之業務拓展，冀以規模經濟提升其毛利率。綜上所述，本公司90年度發行公司債以購置機器設備產生之效益與原計畫稍有差異，係因產業景氣不佳影響募資計畫執行進度，及產品因削價競爭而降價影響毛利率，惟本公司不斷致力於業務拓展以提升獲利，此由92年截至第二季止之實際銷售量已達全年原預計數之85%可見一斑，以本公司過去年度上、下半年度營業淨利金額占全年度營業淨利總額之比重約為三比七推估，該次募資以購置機器設備增加受光元件產品銷售，於92年度所產生之營業淨利與預計數相較差異不大，對股東權益應無重大不利之影響。

B.轉投資國內公司

本公司90年第二季參與發起設立前源科技，主要係考量業務拓展，取得其產品代工業務，由於近二年光通訊產業景氣未如預期，該公司業務拓展未臻理想，其訂單以自產方式即可支應，致本公司截至目前尚未接獲該公司訂單。

依光電科技工業協進會(PIDA)2000年之預測，全球光主動元件市場2001~2003年之年複合成長率為25.38%，台灣市場之年複合成長率亦可達23.64%(如下表一所示)；但2001至2002年受全球經濟景氣不佳影響下，光通訊產業市場不但未如預期成長，甚至呈現萎縮情形，PIDA預測全球光收發模組市場在2002年的庫存消化後，若在2003年庫存銷秏的情況不錯，加上都會區光通訊市場及乙太網路的帶動下，則2003年市場會較2002年成長但成長幅度不大，而由2003年至2005年應有平均30%的成長趨勢(如下表二所示)。綜上所述，截至92年第二季止，本公司轉投資前源科技預計之效益尚未顯現，實係產業景氣反轉影響，預計未來隨著用戶端光纖化比率的提高，將開拓光收發模組的新市場，該公司之營收規模將可進一步成長，則本公司應可陸續接獲其代工訂單。

表一 光主動元件市場規模

單位：全球-百萬美元；台灣-百萬台幣

	1998年	1999年	2000年	2003年	2001~2003年複合成長率
全球	6,431	8,103	10,234	20,169	25.38%
台灣	58	229	500	945	23.64%

資料來源：PIDA，2000

表二 全球光收發模組市場規模

單位：百萬美元；%

	1999年	2000年	2001年	2002年	2003年	2004年	2005年
市 場 值	4,554	6,376	4,201	1,538	1,845	2,538	3,441
年成長率	—	40	(34)	(63)	20	38	36

資料來源：富士總研/RHK；PIDA整理，2003.02

截至92.06.30本公司持有前源科技股份4,629仟股，帳面價值為48,340仟元，持股比率為11.87%，採成本法評價，前源科技90及91年度之之營運情形如下：

單位：新台幣仟元

年度	營業收入	營業淨利	稅前純益
90	48,272	(12,301)	2,045
91	97,536	(61,496)	(34,317)

雖前源科技截至91年底營運仍處於虧損狀態，惟本公司對該公司之投資採成本法評價，且該公司所生產之光通訊元件仍具未來成長性，投資價值之回復應屬可期，故毋須認列投資損失，對本公司之投資損益並無不利之影響。

2.91年度現金增資

(1)執行情形

單位：新台幣仟元

計畫項目	執行狀況		92年度截至第二季止	進度超前或後落之 原因及改進計畫
購置機器設備	支用金額	預定	150,000	償還銀行貸款之計畫已完成；購置機器設備之計畫部份，已使用金額合計為75,889仟元，尚有74,111仟元仍未動用，係因高亮度LED市場成長未如預期，該項購置計畫暫緩，目前此次之購置計畫已執行完畢，本公司已於92.08.14之董事會決議通過將未支用之金額，轉為充實營運資金。
實際	75,889
執行進度(%)	預定	100.00
實際	50.59
償還銀行貸款	支用金額	預定	250,000
實際	297,563
執行進度(%)	預定	100.00
實際	119.03
合 計	支用金額	預定	400,000
實際	373,452
執行進度(%)	預定	100.00
實際	93.36

近年來高亮度LED需求迅速成長，本公司原預計91年度辦理之現金增資於當年度9月可取得資金，並自91年第四季起依客戶之需求及產能規劃陸續購置機器設備生產四元(AlGaInP磷化鋁鎵銦)高亮度LED，主要產品包括高亮度之紅光、橙光、黃光及黃綠光LED，惟因當時股市行情變動致本公司調降每股發行價格，為配合相關作業，該項資金實際於11月始取得，故購置機器設備計畫往後順延，至92年上半年雖LED產業景氣甚佳，但因四元高亮度LED之下游應用面市場需求成長不如藍光、白光LED，尤其手機市場之大幅成長致藍光LED成為市場注目焦點，下游廠商紛紛轉向生產藍光及白光LED，故產業成長主要來源實係藍光及白光LED之成長，四元高亮度LED之成長並未如預期，為避免設備資源之浪費，本公司於增添部份相關機器設備後，認為目前產能已足以支應客戶訂單，故決定延後該項擴充產能之計畫，為提高資金使用效率，於8月14日董事會決議將原計畫尚未支用之資金轉為充實營運資金，並已執行完畢。

綜上所述，本公司91年度現金增資發行新股募資以購置機器設備之計畫執行進度稍有延遲，係因募資作業完成時間延後及產業景氣成長未如預期所致，本公司已將原計畫尚未支用之資金轉為充實營運資金，以創造資金之最高使用效率，對股東權益應無重大不利之影響。

(2)效益評估

A.購置機器設備

本公司原預計91年度辦理之現金增資於當年度9月可取得資金，則第四季起即可依客戶之需求及產能規劃陸續購置機器設備，惟為配合調降每股發行價格之相關作業，該項資金實際於11月始取得，故購置機器設備計畫往後順延，致原預計於91年度產生之效益未顯現；在機器設備陸續購置後，截至92年第二季止，因購置部分相關機器設備生產高亮度LED所產生之效益如下：

單位：仟個；新台幣仟元

	生產量	銷售量	銷售值	營業毛利	營業淨利
預計數(全年)	376,000	338,400	111,700	13,490	12,481
實際數(截至第二季)	180,133	179,854	49,838	6,230	5,763

本公司本次現金增資募集400,000仟元，原計畫其中150,000仟元購置機器設備以生產高亮度LED，後因產業景氣成長未如預期，實際支用金額僅75,889仟元，約為計畫支用金額之50%，然截至92年第二季止，其所增加之高亮度LED產銷量值及毛利約已達原預計數之50%；另本公司已將原計畫尚未支用之資金轉為充實營運資金，以創造資金之最高使用效率。綜上所述，本公司91年度辦理現金增資以購置機器設備計畫因募資時程延遲致執行進度落後，故截至91年底效益尚未顯現，惟在機器設備陸續購置並投入生產後，其效益已於92年上半年度明顯顯現，對股東權益應無重大不利之影響。

B.償還銀行貸款

本公司於91年度辦理現金增資募集400,000仟元，其中250,000仟元用於償還銀行借款，已於91年第四季執行完畢。增資後之營業收入由90年度之1,298,326仟元成長至91年度之1,594,577仟元，每股盈餘由90年度之0.22元提升至91年度之0.59元；就財務結構分析，雖流動負債由90年底之952,096仟元增加至91年底之1,112,710仟元，負債總額亦由90年底之1,509,393仟元增加至91年底之1,563,838仟元，且致利息支出僅由90年度之69,432仟元小幅減少為91年度之54,483仟元，但其主要係因91年度之營業收入較90年度大幅成長約23%所致，且負債比率已較90年底明顯降低；就償債能力分析，本公司之流動比率由90年底之175%上升為91年底之197%，速動比率亦由90年底之86%上升為91年底之124%，故前次現金增資對本公司之財務結構改善及償債能力提升之效益應已充分顯現，綜上之分析如下表：

單位：新台幣仟元

年度 項目		90	91
金額/比率	金額/比率	成長率
基本 財務 資料	流動資產	1,663,385	2,192,987	31.84%
流動負債	952,096	1,112,710	16.87%
負債總額	1,509,393	1,563,838	3.61%
利息支出	69,432	54,483	(21.53%)
營業收入	1,298,326	1,594,577	22.82%
每股盈餘(元)	0.22	0.59	168.18%
財務 結構	負債占資產比率	54%	45%	(16.67%)
長期資金占固定資產比率	201%	227%	12.94%
償債 能力	流動比率	175%	197%	12.57%
速動比率	86%	124%	44.19%
利息保障陪數(倍)	1	2	100.00%

二、本次發行公司債計畫

(一)計畫內容

1、本次計劃所需資金總額：新台幣300,000仟元

2、資金來源：發行92年度國內第一次有擔保轉換公司債3000張

面額：新台幣壹拾萬元整

期間：五年

票面利率：0%

總金額：新台幣參億元整

3、計劃項目、預計資金運用進度

單位：新台幣仟元

計劃項目	預計完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
93年度第一季
償還銀行借款	93年度第一季	200,000	200,000
充實營運資金	93年度第一季	100,000	100,000
合　　　計		300,000	300,000

資料來源：鼎元光電提供

4、預計可能產生效益

(1)償還銀行借款

該公司預計運用本次發行轉換公司債募集之資金，償還銀行借款200,000仟元，在不考慮轉換公司債之利息補償金之下，預計93年度可節省利息支出約5,371仟元並可改善財務結構。

(2)充實營運資金

該公司預計運用本次發行轉換公司債所募資金中之100,000仟元，因應營收持續成長所增加之營運資金需求，以銀行借款平均利率3%計算，93年度預計可減少利息支出3,000仟元。

(二)本次募集與發行轉換公司債之可行性評估

1、本次募集與發行轉換公司債計畫之適法性

該公司本次募集與發行轉換公司債300,000仟元，用以償還銀行借款及充實營運資金之相關計畫內容，業經該公司92年6月23日董事會決議通過，並擬將本次募集與發行轉換公司債之原因及有關事項報告下次股東會。

經評估該公司本次募集與發行轉換公司債之計畫內容及其暫定之發行與轉換辦法，均符合證券交易法、公司法、發行人募集與發行有價證券處理準則、中華民國證券商業同業公會「承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」及其他相關法令之規範（詳本評估報告伍之說明），律師亦對本次發行轉換公司債一案出具適法性之意見書，故本次募集與發行轉換公司債之計畫應屬適法可行。

2、資本市場募得資金之可行性

該公司本次計畫預計發行轉換公司債3,000張，每張面額100仟元，發行價格暫定每張100仟元，預計將可募集資金300,000仟元。該公司本次發行價格及轉換價格係參酌市場行情及接收度，並考量公司未來成長情形而訂定，其承銷方式係採承銷團全數包銷並以詢價圈購方式對外銷售，應可確保本次資金募集之完成，故該公司本次募集與發行轉換公司債計畫應屬可行。

3、資金運用計劃之可行性

(1)償還銀行借款

該公司本次發行轉換公司債所募集資金總額中之200,000仟元係用以償還銀行借款，以節省利息支出，強化財務結構。經查閱該公司本次擬償還之借款合約，其借款確實已存在，且合約內容並無不得提前償還或其他特殊限制條款之約定，故該公司本次募集與發行轉換公司債預計於92年第四季募資完成，並依計畫於93年第一季償還銀行借款200,000仟元，應屬可行。

(2)充實營運資金

該公司本次發行轉換公司債所募集資金總額中之100,000仟元係用以充實營運資金，以因應營運需求。經查閱該公司92年度經會計師核閱之財務預測顯示，其營業收入較91年度成長401,670仟元，成長幅度達25.19%。該公司營收成長一方面係因LED高亮度產品持續推出，包括資訊產品(指示燈、光源、背光源)、通訊產品(指示燈、光源、顯示面板)及消費性電子產品及汽車(儀表板、煞車燈、車尾燈)等應用面需求不斷增加，另一方面則因該公司成功切入GPRS監控設備之代工製造，92年度已接獲18,000台訂單，預估93年度之訂單將可達34,000台。

該公司為因應未來營業收入大幅成長，導致購料、增添人力等所需之營運週轉金相對增加，擬藉由本次發行可轉換公司債籌資，預計92年第四季募集資金完成後，適時支應93年度所需之營運及購料資金需求，以避免過度依賴銀行借款致利息支出增加而侵蝕獲利，故本次發行轉換公司債用以充實營運資金計劃應屬可行。

綜上所述，該公司本次發行轉換公司債計劃，就其適法性、資金取得及運用計劃等各方面評估均具可行性。

(三)本次資金募集轉換公司債計劃之必要性

1、償還銀行借款

(1)減少利息支出，提昇獲利能力

該公司本次發行轉換公司債之票面利率為0%，贖回收益率為年利率2.15%，本次擬償還之平均借款利率約為4%，其應計利息補償金以年利率2.15%提列，如未考慮本轉換公司債提前轉換之影響，預計93年度約節省利息費用3,390仟元。若該公司轉換公司債全數轉換為普通股，則帳上提列之應付利息補償金將可全數沖回，預估93年度可節省利息費用達5,371仟元，減輕財務負擔及降低對銀行之依存度，故償還銀行借款有其必要性。

(2)強化財務結構，維持與同業之競爭力

該公司最近五年度營業收入為880,394仟元、998,245仟元、1,399,002仟元、1,298,326仟元及1,594,577仟元，大致呈現長期成長趨勢。隨著營業規模之擴增，其購料及營運週轉金亦相對提升，若持續以銀行短期借款方式支應，將使公司短期償債能力降低，增加公司流動性信用風險，進而影響其融資信用及爭取訂單之競爭能力。該公司本次發行轉換公司債募集資金以償還銀行借款應屬必要。

2、充實營運資金

依該公司92年度財務預測資料顯示，其預估92年度營業收入為1,996,247仟元，平均應收帳款天數156天，加計平均售貨天數191天，並扣除平均應付帳款天數71天，預估全年度資金週轉天數為276天，營運週轉率為1.32次，以預估營業成本1,646,929仟元設算，該公司92年度將有約1,247,673仟元之營運資金需求，與91年度之營運資金需求1,138,882仟元相較增加108,791仟元，考量其營運規模持續成長情形，為提升該公司之競爭力及強化公司財務結構，該公司本次募集資金之100,000仟元用以充實營運資金，應有其必要性。

(四)本次募集與發行轉換公司債之合理性

(1)償還銀行借款

本次募集資金計劃中之200,000仟元，於93年1月償還該公司因應營運成長所需之購料借款及營運週轉金，依本次預計償還借款金額及其利率計算，預估93年2-12月可節省利息支出5,371仟元，將適度減輕該公司利息負擔，提升償債能力，故該公司本次發行轉換公司債用以償還銀行借款所產生之效益應屬合理。

(2)充實營運資金

根據PIDA(2002/11)資料顯示，2002年全球LED下游封裝市場因藍光手機與白光照明市場需求增加影響下，預估市場值成長率達18%，而2002年台灣LED的產值成長33.8%達到231.7億台幣，而2005年台灣的產值預估將達到3,554億台幣，預計營運規模成長所產生的營運資金需求將顯得更為殷切。故該公司本次發行轉換公司債以充實營運資金不僅可強化其財務結構及提高償債能力，亦可滿足經營規模擴大之資金調度需求，進而提高與同業之競爭力，故其所產生之效益應屬合理

(五)分析比較各種資金調度來源對發行人當年度(及次一年度)每股盈餘稀釋之影響

各種籌資方式下每股稅前盈餘比較表

項目	銀行借款	普通公司債	現金增資	轉換公司債
未轉換	全數轉換
92年度預估稅前純益(註1)	165,635	165,635	165,635	165,635	--
增加之利息費用淨額(註2)	750	625	--	538	--
調整後之稅前淨利	164,885	165,010	165,635	165,097	--
92年預估流通在外普通股加權平均股數	163,705	163,705	166,086	163,705	--
每股稅前盈餘(元)	1.01	1.01	1.0	1.01	--
93年度預估稅前純益(註1)	200,000	200,000	200,000	200,000	200,000
增加之利息費用淨額	9,000	7,500	--	6,450	--
調整後之稅前淨利	191,000	192,500	200,000	193,550	200,000
93年預估流通在外普通股加權平均股數	163,705	163,705	192,276	163,705	187,899
每股稅前盈餘(元)	1.17	1.18	1.04	1.18	1.06

註1：資料來源係依92年度經會計師核閱財務預測之稅前純益165,097仟元，加回原估列之轉換公司債利息補償金538仟元，以利進行比較。

註2：不包含發行成本下，各種籌資工具之資金成本依序分別為3%、2.5%、0%及2.15%(第三年贖回收益率)，考慮預計發行日為92年11月，故92年度個以一個月為計算基礎。

註3：假設以92年8月28日為基準日，該公司普通股前10、15、20日平均收盤價孰低者（12.28元），現金增資以85.5%計算承銷價，與92年度財測預估期末普通股股數合計，現增後期末流通在外普通股加權平均股數為166,086仟股、。

就上表資料顯示，該公司以發行轉換公司債方式募集本次計畫所需資金，就92年度而言，該轉換公司債預計於11月發行，其後三個月為轉換凍結期，故當年度無轉換之可能，設算其每股稅前盈餘為1.01元，與以銀行借款、普通公司債及現金增資之募集資金方式，設算之每股稅前盈餘並無明顯不利。就93年度而言，該轉換公司債區分為未轉換及全數轉換之情形分別設算其每股稅前盈餘為1.18元及1.06元，與以銀行借款、普通公司債及現金增資之募集資金方式，設算之每股稅前盈餘相較，對其每股盈餘稀釋亦無明顯不利，且優於現金增後股本立即膨脹所產生之盈餘稀釋效果。故該公司本次以發行轉換公司債募集計畫所需之資金，相較銀行借款、普通公司債及現金增資之籌資方式，對其每股盈餘稀釋應無不利影響。

(六)就公司申報(請)年度及預計未來一年度應收帳款收款與應付帳款付款政策及資本支出計畫，財務槓桿及負債比率說明償債或充實營運資金之原因說明如下：

1、申報年度及預計未來一年度財務槓桿及負債比率

依該公司過去財務槓桿資料顯示，其波動程度頗大，在90年度甚至呈現營業利益不足支應利息支出之現象，為避免類似情形發生，該公司嚴格控管負債比率，以節省利息費用，實有其必要性。

項目 年度	營業利益 (A)	利息費用 (B)	佔營業利益% (B/A)	負債比率	財務槓桿度 (A/(A-B))
89年度	152,025	40,093	26.37%	48.20	0.36
90年度	39,488	69,432	175.83%	53.57	-1.31
91年度	86,268	54,483	63.16%	45.31	2.71
92年度(預估)	209,578	48,855	23.31%	50.97	1.30

資料來源：該公司經會計師查核及核閱之財務報表，華南永昌證券整理

依該公司過去財務槓桿資料顯示，其波動程度頗大，在90年度甚至呈現營業利益不足支應利息支出之現象，為避免類似情形發生，該公司嚴格控管負債比率，以節省利息費用，實有其必要性。

該轉換公司債在發行初期應無法轉換為普通股故其負債比率在發行當年度略高，但次年度可行使轉換後，即可降低負債比率，並達成節省利息支出之目地。

2、應收帳款與應付帳款政策

該公司內、外銷比重大致呈現各半比例，對往來客戶均依該公司規定之相關辦法具體評估後給予適當授信條件，主要銷售客戶之收款條件多為月結120天~180天，90年及91年度應收款項平均收款天數分別為155天及144天，大致符合其收款條件。

因主要原料磊晶片掌握在日本手中，為維持與供應商長久良好之合作關係，以避免原料短缺，該公司付款方式以開立即期信用狀為主，大部份皆會以配合供應商要求期間付款；以目前白光技術仍掌控在日本廠商之情形，為配合未來LED產業的成長趨勢及公司營業規模的持續擴大，維持此付款條件實有其必要性且應屬合理。

綜合上述，該公司依據上述假設推算其各月份應收帳款收現及購料付款情形並用以編製未來年度現金收支預估表，其編製之假設基礎尚屬合理。

3、資本支出計劃

該公司92年度與93年度之資本支出計畫係依據研發需求、機器設備的汰舊換新計畫所編製，其編製之假設基礎尚屬合理。

4、本次增資計劃對發行人資金需求狀況、資金不足時點與原因相關影響之必要性及合理性

該公司92及93年度之現金收支預測表係依前述營業特性、公司之經營策略並考量91年度之實際營運情形予以編製。經核閱該公司92及93年度之現金收支預測表，雖其截至92年11月融資前可供支用之現金餘額尚有195,126仟元，惟預計93年第一季之支出將高達571,088仟元，較92年第四季之438,236仟元大幅增加30%，且該公司之國內第一次轉換公司債將於93年5月屆滿3年，目前尚有296,100仟元未償還，依該次公司債之發行及轉換辦法規定，債券持有人可以債券面額加計利息補償金將其所持有之轉換債賣回，其利息補償金為債券面額之17.42%(實質收益率5.50%)，較目前銀行存款利率高出甚多，報酬率相當優渥，故預計屆時將有不少債券持有人會履行賣回權，則公司將面臨龐大償債壓力；若前述資金需求均以銀行借款支應，將大幅增加公司利息支出，侵蝕獲利，並提高經營風險。故該公司預計本次發行轉換公司債於92年第四季募集完成，可適時降低公司之舉債金額，並增加與同業之競爭力及降低營運風險。綜上，該公司本次發行轉換公司債用以償還銀行借款及充實營運資金有其必要性及合理性。

5、申請年度及預計未來一年度各月份之現金收支預測表，如下：

鼎元光電科技股份有限公司

92年度各月份現金收支預測表

月份	1月份	2月份	3月份	4月份	5月份	6月份	7月份	8月份	9月份	10月份	11月份	12月份	合計
項目
期初現金餘額1	381,586	295,549	213,095	133,411	107,085	206,885	164,135	170,849	173,061	187,260	235,080	593,340	381,586
加：非融資性收入2													-
應收帳款收現	109,463	54,055	84,437	85,232	104,592	79,759	85,923	70,679	80,047	80,100	78,048	77,889	990,224
應收票據收現	48,234	53,140	56,451	58,456	56,708	57,348	52,543	63,278	63,326	60,265	58,964	51,641	680,354
其他收入	5,823	2,490	8,380	5,695	5,475	7,877	12,677	12,086	4,564	2,978	3,321	3,588	74,954
合計	163,520	109,685	149,268	149,383	166,775	144,984	151,143	146,043	147,937	143,343	140,333	133,118	1,745,532
減：非融資性支出3													-
應付帳款付現	4,976	3,007	1,458	9,935	13,053	32,894	14,934	11,055	12,046	10,446	10,489	10,854	135,147
應付票據付現	43,877	39,251	56,886	44,934	44,008	38,087	47,249	45,654	44,859	44,821	43,888	42,021	535,535
薪資付現	30,403		10,432	10,431	10,753	11,158	9,778	9,453	11,326	10,455	10,542	11,043	135,774
購料	174,470	123,315	87,486	49,510	23,060	66,079	26,515	60,451	61,300	65,699	60,110	67,653	865,648
購置固定資產	12,489	778	21,297	13,738	14,456	22,988	750	1,255	244	823	9,346	2,001	100,165
利息支出	2,976	2,950	2,841	2,861	2,931	2,768	2,736	2,778	2,707	2,558	2,559	2,325	32,990
其他支出	12,425	22,838	48,552	44,300	10,747	10,282	13,927	13,185	15,760	12,221	10,139	10,057	224,433
合計	281,616	192,139	228,952	175,709	119,008	184,256	115,889	143,831	148,242	147,023	147,073	145,954	2,029,692
要求最低現金餘額4	20,000	20,000	30,000	30,000	30,000	30,000	30,000	30,000	30,000	30,000	30,000	30,000	340,000
所需資金總額5=3+4	301,616	212,139	258,952	205,709	149,008	214,256	145,889	173,831	178,242	177,023	177,073	175,954	2,369,692
融資前可供支用現金餘額(短)6=1+2-5	243,490	193,095	103,411	77,085	124,852	137,613	169,389	143,061	142,756	153,580	198,340	550,504	2,237,176
融資淨額7													-
發行可轉換公司債										-	300,000		300,000
借款													-
長期投資							-28,540						-28,540
處份投資收入	32,059	-	-	-	52,033	-	-	-	30,000	51,500	65,000	65,000	295,592
支付股利									-15,492				-15,492
員工紅利									-4				-4
董監酬勞						-3,478							-3,478
合計	32,059	-	-	-	52,033	-3,478	-28,540	-	14,504	51,500	365,000	65,000	548,078
期末現金餘額8=1+2-3+7	295,549	213,095	133,411	107,085	206,885	164,135	170,849	173,061	187,260	235,080	593,340	645,504	645,504

93年度各月份現金收支預測表

月份	1月份	2月份	3月份	4月份	5月份	6月份	7月份	8月份	9月份	10月份	11月份	12月份	合計
項目
期初現金餘額1	645,504	407,194	376,777	343,416	328,406	41,325	39,123	44,012	66,248	39,221	36,974	34,430	645,504
加：非融資性收入2													-
應收帳款收現	120,409	59,461	92,881	93,755	95,051	91,723	98,811	94,356	88,052	88,110	85,853	89,678	1,098,139
應收票據收現	55,469	61,111	64,919	72,224	70,214	70,950	65,424	77,770	77,825	73,305	67,809	62,387	819,407
其他收入	6,114	2,615	8,799	5,980	5,749	8,271	13,311	12,690	4,792	3,127	3,487	3,767	78,702
合計	181,993	123,186	166,598	171,959	171,014	170,944	177,547	184,816	170,669	164,542	157,148	155,832	1,996,248
減：非融資性支出3													-
應付帳款付現	5,722	3,458	1,677	11,425	15,011	13,420	12,174	12,713	13,853	12,013	12,062	12,482	126,011
應付票據付現	48,265	43,176	62,575	49,427	48,409	41,896	51,974	50,219	49,345	49,303	48,277	45,223	588,089
薪資付現	34,963	-	11,997	11,996	12,366	12,832	11,245	10,871	13,025	12,023	12,123	12,699	156,140
購料	100,641	94,812	100,609	96,937	86,519	85,991	79,603	69,519	70,495	75,554	69,127	72,801	1,002,607
固定資產	21,000	2,500	14,000	7,800	7,500	8,000	7,500	7,200	7,000	8,500	7,000	7,000	105,000
利息支出	3,422	3,393	3,267	3,290	54,952	3,183	3,146	3,195	3,113	2,942	2,943	2,674	89,520
其他支出	6,289	6,264	5,835	6,094	7,239	7,824	7,016	8,863	8,124	6,454	8,160	5,563	83,725
合計	220,303	153,603	199,959	186,969	231,995	173,146	172,658	162,580	164,955	166,789	159,692	158,442	2,151,091
要求最低現金餘額4	30,000	30,000	30,000	30,000	30,000	30,000	30,000	30,000	30,000	30,000	30,000	30,000	360,000
所需資金總額5=3+4	250,303	183,603	229,959	216,969	261,995	203,146	202,658	192,580	194,955	196,789	189,692	188,442	2,511,091
融資前可供支用現金餘額(短)6=1+2-5	577,194	346,777	313,416	298,406	237,425	9,123	14,012	36,248	41,962	6,974	4,430	1,820	1,887,786
融資淨額7													-
發行可轉換公司債													-
借款					50,000								50,000
償債-CB1					-296,100								-296,100
償債-銀行借款	-200,000			-	-		-						-200,000
處份投資收入					20,000							10,000	30,000
支付股利									-32,741				-32,741
員工紅利													-
董監酬勞													-
合計	-200,000	-	-	-	-226,100	-	-	-	-32,741	-	-	10,000	-448,841
期末現金餘額8=1+2-3+7	407,194	376,777	343,416	328,406	41,325	39,123	44,012	66,248	39,221	36,974	34,430	41,820	41,820

三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用

四、本次併購發行新股應記載事項：不適用

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

(一)簡明資產負債表及損益表

1.簡明資產負債表

單位：新台幣仟元

年 項 度 目		最 近 五 年 度 財 務 資 料（註1）					當年度截至 92年3月31日財務資料
87年	88年	89年	90年	91年度
流動資產		851,495	1,129,421	1,479,494	1,663,385	2,192,987	1,998,689
基金及長期投資		90,094	90,012	203,061	194,144	186,335	192,201
固定資產（註2）		528,280	662,720	784,158	927,229	1,029,976	1,029,696
無形資產		－	－	－	－	－	－
其他資產		20,505	28,206	23,622	34,566	41,845	38,407
資產總額		1,490,374	1,910,359	2,490,335	2,819,324	3,451,143	3,258,993
流動負債	分配前	731,926	705,169	1,066,820	952,096	1,112,710	912,937
分配後	735,518	708,607	1,072,620	953,233	(註2)	(註2)
長期負債		70,709	42,675	129,856	556,354	448,732	433,609
其他負債		1,753	2,481	3,541	943	2,396	2,396
負債總額	分配前	804,388	750,325	1,200,217	1,509,393	1,563,838	1,348,942
分配後	807,980	753,763	1,206,017	1,510,530	(註2)	(註2)
股 本		524,100	850,716	988,624	1,154,297	1,549,163	1,549,163
資本公積		66,134	215,447	131,690	42,714	184,625	184,625
保留盈餘	分配前	96,927	95,150	167,654	110,424	149,852	171,175
分配後	17,406	38,876	85,157	71,118	(註2)	(註2)
長期股權投資 未實現跌價損失		－	－	－	－	－	－
累積換算調整數		(1,175)	(1,279)	2,150	2,496	3,665	5,088
股東權益 總 額	分配前	685,986	1,160,034	1,290,118	1,309,931	1,887,305	1,910,051
分配後	682,394	1,156,596	1,284,318	1,308,794	(註2)	(註2)

註1：上項數字均摘自本公司經會計師查核簽證或核閱之財務報表。

註2：民國九十一年度盈餘分配案尚未經股東常會決議，故分配後金額暫不列示。

2.簡明損益表

單位：新台幣仟元

年 度 項 目	最 近 五 年 度 財 務 資 料（註1）					當年度截至92年3月31日財務資料(註3)
87年	88年	89年	90年	91年
營業收入	880,394	998,245	1,399,002	1,298,326	1,594,577	391,864
營業毛利	155,998	159,925	277,436	173,598	214,111	48,720
營業損益	81,252	79,351	152,025	39,488	86,268	20,497
營業外收入	42,336	32,617	46,387	68,841	81,047	10,497
營業外支出	44,034	48,802	57,747	82,396	89,820	14,671
繼續營業部門 稅前損益	79,554	63,166	140,665	25,933	77,495	16,323
繼續營業部門 損益	79,735	77,744	130,093	25,267	77,285	21,323
停業部門損益	－	－	－	－	－	－
非常損益	－	－	－	－	－	－
會計原則變動 之累積影響數	－	－	－	－	－	－
本期損益	79,735	77,744	130,093	25,267	77,285	21,323
每股盈餘(註2)	0.92	0.68	1.07	0.21	0.59	0.14

註1：上項數字均摘自本公司經會計師查核簽證或核閱之財務報表。

註2：已依盈餘或資本公積轉增資比例追溯調整。

註3：以當年度加權平均流通在外股數為計算基礎。

(二)影響上述財務報表作一致性比較之重要事項：無。

(三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見:

1.簽證會計師姓名及查核意見：

簽證年度	會計師事務名稱	會計師姓名	查核意見
87年	安侯協和會計師事務所	魏興海、曾渼鈺	無保留意見
88年	安侯建業會計師事務所	魏興海、曾渼鈺	無保留意見
89年	安侯建業會計師事務所	魏興海、曾渼鈺	無保留意見
90年	安侯建業會計師事務所	魏興海、曾渼鈺	無保留意見
91年	安侯建業會計師事務所	魏興海、曾渼鈺	無保留意見

2.最近五年內更換會計師之原因：無。

（四）財務分析

年 度 分析項目			最 近 五 年 度 財 務 分 析(註1)					92年度截至03月31日
87年	88年	89年	90年	91年
財務結構(％)	負債占資產比率		53.97	39.28	48.20	53.57	45.31	41.39
長期資金占固定資產比率		143.24	181.48	181.08	201.00	226.80	227.61
償債能力％	流動比率		116.34	160.16	138.68	175.00	197.09	218.93
速動比率		68.23	84.85	64.27	86.00	123.57	133.26
利息保障倍數(倍)		4.51	3.65	4.51	1.37	2.42	2.47
經營能力	應收款項週轉率（次）		2.75	2.28	2.76	2.35	2.53	0.57
平均收現日數		133	160	132	155	144	158
存貨週轉率（次）		2.07	1.91	1.72	1.40	1.69	0.43
應付款項週轉率（次）							1.19
平均銷貨日數		177	191	213	261	216	212
固定資產週轉率（次）		1.67	1.51	1.78	1.40	1.55	0.38
總資產週轉率（次）		0.59	0.52	0.56	0.46	0.46	0.12
獲利能力	資產報酬率（％）		7.42	5.69	7.37	3.00	3.77	0.88
股東權益報酬率（％）		12.30	8.42	10.62	1.94	4.83	1.12
占實收資本％ 比率	營業利益	15.50	9.33	15.38	3.42	5.57	1.32
稅前純益	15.18	7.43	14.23	2.25	5.00	1.05
純益率（％）		9.06	7.79	9.30	1.95	4.85	5.44
每股盈餘（元）(註3)		0.92	0.68	1.07	0.21	0.59	－
現金流量	現金流量比率（％）		(註2)	(註2)	(註2)	(註2)	22.18	(註2)
現金流量允當比率(%)		(註2)	(註2)	(註2)	(註2)	(註2)	(註2)
現金再投資比率（％）		(註2)	(註2)	(註2)	(註2)	9.00	(註2)
槓桿度	營運槓桿度		2.76	1.84	1.61	3.73	2.43	2.38
財務槓桿度		1.39	1.43	1.36	－	2.71	2.18

註1：上項數字均摘自本公司經會計師查核(核閱)簽證之財務報表。

註2：近五年度營業活動淨現金流量均為負數，故不予計算。

註3：已依盈餘或資本公積轉增資比例追溯調整。

註2：財務分析計算公式：

1.財務結構

(1)負債占資產比率＝負債總額/資產總額

(2)長期資金占固定資產比率＝(股東權益淨額＋長期負債)/固定資產淨額

2.償債能力

(1)流動比率＝流動資產/流動負債

(2)速動比率＝(流動資產－存貨－預付費用)/流動負債

(3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益/本期利息支出

3.經營能力

(1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝銷貨淨額/各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額

(2)平均收現日數＝365/應收款項週轉率

(3)存貨週轉率＝銷貨成本/平均存貨額)

(4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝ 銷貨成本／各期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。

(5)平均售貨日數＝365/存貨週轉率

(6)固定資產週轉率＝銷貨淨額/固定資產淨額

(7)總資產週轉率＝銷貨淨額/資產總額

4.獲利能力

(1)資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用(1－稅率)〕/平均資產總額

(2)股東權益報酬率＝稅後損益/平均股東權益淨額

(3)純益率＝稅後損益/銷貨淨額

(4)每股盈餘＝(稅後淨利－特別股股利)/加權平均已發行股數

5.現金流量

(1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量/流動負債

(2)現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量/最近五年度(資本支出＋存貨增加額＋現金股利)

(3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)/(固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運資金)

6.槓桿度

(1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用)/營業利益

(2)財務槓桿度＝營業利益/(營業利益－利息費用)

(五)會計科目重大變動說明

比較最近兩年度資產負債表及損益表之會計科目，若金額變動達百分之十以上，且金額達當年度資產總額百分之一者，其變動原因如下：

單位:新台幣仟元

年度 項目	91年度	90年度	差 異		說 明
金額	金額	金額	%
現金及約當現金	381,586	92,730	288,856	311.50	係隨著營業額之成長，淨現金流入增加而相對增加。
短期投資	217,275	60,411	156,864	259.66	係隨著營業額之成長，淨現金流入增加所作的短期資金運用。
應收帳款淨額	546,383	459,169	87,214	18.99	係隨著營業額之成長而相對增加。
固定資產	1,029,976	927,229	102,747	11.08	係因應市場需求上升，故購置新的機器設備。
出租資產淨額	21,259	7,142	14,117	197.66	係營業租賃方式出租予他公司之固定資產轉列出租資產增加所致。
應付短期票券	19,919	59,578	(39,659)	(66.57)	係因現金增加，隨著短期票券陸續到期償還所致。
應付票據	84,804	43,703	41,101	94.05	係因營業成長，隨著應付帳款同步增加。
應付帳款	126,862	33,684	93,178	276.62	係隨著營業額之成長，原物料及機器設備購置增加而相對提高。
一年內到期之長期負債	83,258	40,258	43,000	106.81	係配合營運所作的資金運用。
長期借款	123,841	89,599	34,242	38.22	係配合新購置機器設備而進行的資金調度。
應付公司債	324,891	466,755	(141,864)	(30.39)	係因可轉換公司債轉換普通股所致。
股本	1,549,163	1,154,297	394,866	34.21	係盈餘轉增資暨可轉換公司債轉換普通股所致。
資本公積	184,625	42,714	141,911	332.24	係現金增資股票溢價及可轉換公司債轉換溢價所致。
未分配盈餘	109,374	72,618	36,756	50.62	係因營業額成長，稅前淨利增加所致。
營業收入	1,594,577	1,298,326	296,251	22.82	係因市場需求上升，各項產品銷售量大幅增加所致。
營業成本	1,380,466	1,124,728	255,738	22.74	係隨著營業額之成長而相對增加。
營業毛利	214,111	173,598	40,513	23.34	係隨著營業額之成長而相對增加。
處分投資收益	64,549	16,966	47,583	280.46	係因本期處分短期投資股票投資利益增加所致。
兌換利益淨額	-	27,854	(27,854)	(100.00)	係美元貶值及日幣升值，致國外購料及L/C外幣借款產生兌換損失。
短期投資市價回升利益	-	11,347	(11,347)	(100.00)	依LCM評估，本期無須再認列回升利益所致。
稅前淨利	77,495	25,933	51,562	198.83	係隨著營業額之成長而相對增加。

二、財務報表

(一)最近兩年度財務報表及會計師查核報告：詳第80~140頁。。

(二)九十二年度財務預測暨會計師核閱報告書：詳第141~152頁。

(三)最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報告：無。

(四)發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日期前，最近期經會計師查核簽證之財務報表：無。

(五)最近三年度財務預測達成情形：

單位：新台幣仟元；%

項目	89年度			90年度				91年度			92年度
原預測數 (89/04/02) (89/04/27)	實際		原預測數 (90/03/12) (90/03/29)	修正數 (90/10/09) (90/10/12)	實際		原預測數 (91/04/05) (91/04/29)	實際		原預測數 (92/04/14) (92/04/29)	修正數 (92/06/25) (92/06/28)	截至7月底止
達成數	達成率	達成數	達成率	達成數	達成率	達成數	達成率
營業收入	1,410,062	1,399,002	99.22	1,875,477	1,345,568	1,298,326	98.49	1,572,361	1,594,577	101.41	2,038,247	1,996,247	1,032,260	51.71
營業成本	1,133,232	1,121,566	98.97	1,523,338	1,139,075	1,124,728	98.74	1,320,180	1,380,466	104.57	1,646,929	1,646,929	894,339	54.30
營業毛利	276,830	277,436	100.22	352,139	206,493	173,598	84.06	252,181	214,111	84.90	391,318	349,318	137,921	39.48
營業費用	93,813	125,411	133.68	145,774	133,395	134,110	100.54	133,706	127,843	95.62	146,740	139,740	68,338	48.90
營業損益	183,017	152,025	83.07	206,365	73,098	39,488	54.02	118,475	86,268	72.82	244,578	209,578	69,583	33.20
營業外收入	17,982	46,387	257.96	12,757	27,271	68,841	252.43	35,321	81,047	229.46	12,691	35,024	60,082	171.55
營業外支出	37,476	57,747	154.09	67,290	69,366	82,396	118.78	83,406	89,820	107.69	79,473	79,505	66,081	83.12
稅前淨利	163,523	140,665	86.02	151,832	31,003	25,933	83.65	70,390	77,495	110.09	177,796	165,097	63,584	38.51
稅後純益	158,601	130,093	82.03	150,950	41,255	25,267	61.29	72,171	77,285	107.09	177,796	165,097	－	－
每股盈餘(元)	1.60	1.32	82.50	1.31	0.36	0.22	61.11	0.55	0.59	107.27	1.09	1.01	－	－

資料來源：經會計師核閱之財務預測、89~91年度經會計師查核簽證之財務報告及截至92年7月底止之自結損益資料。

註1：每股盈餘係以當年度流通在外加權平均股數計算。

2：第一個日期為編製日期，第二個日期為公告日期。

1.89年度

本公司89年度之原財務預測係89年4月2日編製完成且經簽證會計師於89年4月7日核閱完竣。本公司89年度營業收入、營業毛利、營業利益及稅前純益達成率分別為99.22%、100.22%、83.07%及86.02%。89年度營業費用隨營收大幅成長，且成長幅度高於營收，使得營業利益達成率偏低。整體而言，本公司89年度財務預測之實際達成情形尚佳。

2.90年度

(1)更新財務預測修正原因

本公司90年度之原財務預測係90年3月12日編製完成且經簽證會計師核閱完竣並於90年3月29日公告，惟因90年度全球景氣持續低迷及911恐怖攻擊事件之影響，進而衝擊國內景氣，致本公司財務預測之基本假設有所變動，故本公司衡量管理當局最新計畫、對整體營運環境之考量暨營收獲利狀況之允當表達而作更新，於90年10月9日編製完成且經簽證會計師核閱完竣並於90年10月12日公告，經核其更新原因應屬合理且必要，其中營業收入由1,875,477仟元調降至1,345,568仟元，營業毛利由352,139仟元調降至206,493仟元，稅前淨利由151,832仟元調降至31,003仟元。

(2)預測數與實際達成情形及差異原因合理性

本公司90年度更新後財務預測，係依90年前三季實際營運結果，及預計10-12月銷售價格及數量推算，由於財務預測之基本假設與實際情形相去不遠，本公司90年度營業收入及稅前純益達成率分別為96.49%及83.65%，故本公司90年度之財務預測達成情形應尚屬良好。

3.91年度

本公司91年度之原財務預測係91年4月5日編製完成且經簽證會計師於91年4月20日核閱完竣。本公司91年度營業收入、營業毛利、營業利益及稅前純益達成率分別為101.41%、84.90%、72.82%及110.02%。91年度因市場競爭激烈而致售價下跌，另一方面低毛利產品銷售比重提高，致使營業毛利及營業利益達成率均偏低。本公司因資金需求處分短期投資股票而獲取之投資利益，使得營業外收入達成率高達229.46%，故稅前純益達成情形良好。整體而言，本公司91年度財務預測之實際達成情形尚佳。

三、財務概況其他重要事項

(一)最近二年度及截至刊印日止，本公司及子公司從事背書保證及資金貸予他人情形：無

(二)最近二年度及截至刊印日止，本公司及子公司從事衍生性商品交易之相關內容：

1.以交易為目的：無。

2.非以交易為目的

(1)規避已持有資產或負債風險：

單位：仟元

商品 種類	90年度				91年度				92年度截至3月31日止
契約總金額		被避險之已持有資產或負債金額	己認列及被明確遞延之避險損益金額	契約總金額		被避險之已持有資產或負債金額	己認列及被明確遞延之避險損益金額	沖銷金額	被避險之已持有資產或負債金額	已認列及被明確遞延之避險損益金額
年度最 高金額	年底 餘額	年度最 高金額	年底 餘額
遠期 外匯	美金 2,500	美金 2,500	日幣 873,044,456	美金 (86)	美金 21,200	美金 2,250	－	美金 2	美金 12,500	日幣 212,625,000	－

(2)規避預期交易風險：無。

3.因客觀環境變動，變更衍生性商品交易目的者，其變更原因及對損益之影響：無。

4.子公司從事衍生性商品交易情形：無。

(三)公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭露事項：無。

(五)期後事項：無。

(六)其他：無。

伍、財務狀況及經營結果之檢討與分析，並說明其風險管理情形

一、財務狀況

單位：新台幣仟元

年度	91年度	90年度	差 異
項目	金額	%
流動資產(註1)	2,192,987	1,663,385	529,602	31.84
長期投資	186,335	194,144	（7,809）	(4.02)
固定資產(註2)	1,029,976	927,229	102,747	11.08
其他資產	41,845	34,566	7,279	21.06
資產總額	3,451,143	2,819,324	631,819	22.41
流動負債(註3)	1,112,710	952,096	160,614	16.87
長期負債(註4)	448,732	556,354	（107,622）	(19.34)
其他負債	2,396	943	1,453	154.08
負債總額	1,563,838	1,509,393	54,445	3.61
股本	1,549,163	1,154,297	394,866	34.21
資本公積	184,625	42,714	141,911	332.24
保留盈餘	149,852	110,424	39,428	35.71
股東權益合計	1,887,305	1,309,931	577,374	44.08
說明：1.主要係營收大幅成長應收帳票、現金及短期投資增加 2.主要係新增GPS廠廠房及受光元件廠設備增加 3.主要係營收大幅成長，進貨增加，致使短期借款及應付款項增加 4.主要係91年度可轉換公司債轉換所致

二、經營結果

(一)經營結果檢討與分析

單位：新台幣仟元

		年　度	91	年度	90	年度		變動 比例
		項　目	小　　　計	合　　　計	小　　　計	合　　　計	增減金額	(%)
		營業收入總額	$ 1,626,631		1,334,739		291,892	21.87
		減：銷貨退回	29,585		34,430		(4,845)	(14.07)
		銷貨折讓	2,469		1,983		486	24.51
		營業收入淨額		1,594,577		1,298,326	296,251	22.82
		營業成本		1,380,466		1,124,728	255,738	22.74
		營業毛利		214,111		173,598	40,513	23.34
		營業費用		127,843		134,110	(6,267)	(4.67)
		營業利益		86,268		39,488	46,780	118.47
		營業外收入		81,047		68,841	12,206	17.73
		營業外支出		89,820		82,396	7,424	9.01
		本期稅前純益		77,495		25,933	51,562	198.83
		所得稅費用		210		666	(456)	(68.47)
		本期純益		$ 77,285		25,267	52,018	205.87

增減比例變動分析說明：

1.營業收入、成本及毛利：民國九十一年度因市場需求上升，各項產品銷售量大幅增加，使得營業收入成長約23%，亦使營業成本及毛利隨著營業額之成長而相對增加。

2.營業費用：民國九十一年度營業費用略減主要係控制支出，撙節費用所致。

3.營業外收入：民國九十一年度營業外收入增加，主要係因處分短期投資獲利所致。

4.營業外支出：民國九十一年度營業外支出增加，主要係因民國九十一年度因匯率變動產生之兌換損失較上年度增加所致。

(二)營業毛利變動分析

			前後期增		差 異	原 因
			減變動數	售價差異	成本價格差異	銷售組合差異	數量差異
	營業毛利	40,513		(47,912)	25,017	(8,160)	71,568

1.售價差異：主要係因應市場競爭之需求而售價下跌，致產生不利之銷售價格差異。

2.成本價格差異：主要係因本年度受惠於產量增加之效益，產品平均成本降低，致產生有利之成本價格差異。

3.銷售組合差異：主要係因本年度低毛利產品銷售比重較高，以致產生不利之銷售組合差異。

4.數量差異：係因九十一年度LED市場景氣轉佳，各產品之銷售量較上期大幅成長，致產生有利之數量差異。

綜上所述，本期營業毛利較上期增加約40,513仟元。

三、現金流量分析

(一)最近二年度流動性分析

年度 項目	91年度	90年度	增(減)比例%
現金流量比率	22%	－%	－%
現金流量允當比率	－%	－%	－%
現金再投資比率	9%	－%	－%
說明：主係91年度因淨利增加、折舊費用提高、存貨降低及進貨之付款期間拉長，使營業活動產生淨現金流入數增加，致91年度現金流量比率及現金再投資比率均較上年度增加。

(二)未來一年現金流動性分析

單位：新台幣仟元

	期初現金餘額		預計全年來自 營業活動淨現	預 計 全 年	預計現金剩餘 (不足)數額		預計現金不足額之補救措施
	(1)	金　流　量(2)		現金流出量(3)		(1)+(2)‑(3)	投資計劃	理財計劃
	381,586	(57,591)		247,472		76,523	－	‑

四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響

(一)重大資本支出之運用情形及資金來源：

單位：新台幣仟元

	計 劃 項 目	實際或預期	實際或 預期完	所需資金		實	際 或 預	訂 資 金	運 用 情	形
		之資金來源	工日期	總　　額	90年度	91年度	92年度	93年度	94年度	95年度	96年度
	購置機器設備	無擔保可轉換公司債	92年第2季	359,000	189,415	126,377	43,208	-	-	-	-
	轉投資國內公司	無擔保可轉換公司債	92年第4季	91,000	42,200	6,140	42,660	-	-	-	-
	購置機器設備	現金增資	92年第4季	150,000	-	25,167	124,833	-	-	-	-
	償還銀行借款	現金增資	91年第4季	250,000	-	250,000	-	-	-	-	-

(二)預期可能產生效益：

1.購置機器設備：

(1)無擔保可轉換公司債部分：

單位：仟個；新台幣仟元

	年度	項　　目	生產量	銷售量	銷售值	毛　利	營業淨利
	92	受光元件	198,129	158,503	95,102	31,384	29,187
	93	受光元件	229,263	183,410	110,046	36,315	33,773
	94	受光元件	298,041	238,433	143,060	47,210	43,905
	95	受光元件	386,611	309,289	185,573	55,672	51,775

(2)現金增資部分：

本公司本次辦理現金增資募集資金337,500仟元，其中150,000仟元係購置機器設備以生產高亮度LED發光元件，預計91~95年可增加營業收入合計約為667,600仟元，營業毛利約為87,835仟元。

2.轉投資國內公司

本公司轉投資國內公司，並與其建立策略聯盟，取得代工訂單，預計取得代工量及對營收之影響如下表：

單位：新台幣仟元/片

	項　　　　　目	92年度	93年度	94年度
	鼎元公司取得代工量	100(片/月)×12＝1,200	120(片/月)×12＝1,440	150(片/月)×12＝1,800
	每片單價(元)	9,500	9,500	9,000
	營業收入增加金額	11,400	13,680	16,200
	營業毛利增加金額	3,192	3,830	4,050
	營業淨利增加金額	2,969	3,562	3,767

3.償還銀行借款：

本公司擬償還銀行借款250,000仟元，除提高自有資金比率、資金調度能力及強化財務結構外，預計民國九十二年度可節省利息費用約4,905仟元。

五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫：無。

六、風險管理應分析評估下列事項

(一)最近年度利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施

1.最近年度利率變動對公司損益之影響及未來因應措施：本公司91年度銀行借款均為購料所產生之日幣借款，並無新台幣借款，另本公司90年發行國內第一次無擔保轉換公債截至91年尚未轉換金額計新台幣296,100仟元，票面利率為0%，名目利率固定為5.25%，本公司按月估列利息補償金，因此市場利率之變動對本公司並未產生重大影響。

2.最近年度匯率變動對公司損益之影響及未來因應措施：91年度本公司認列兌換損失21,668仟元，佔91年度營業收入淨額之1.36%，主要係因91年底日幣負債評價之未實現匯兌損失所致，本公司已採用避險性衍生性金融商品進行避險。

3.最近年度通貨膨脹對公司損益之影響及未來因應措施：91年度並無通貨膨脹情形。

(二)最近年度從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施

1.91年度本公司並未從事有關高風險、高槓桿投資、資金貸與他人之情事。而本公司91年度從事非以交易為目的之外幣匯率選擇權衍生性金融商品交易，主要係規避外幣應付帳款因匯率波動所可能造成之風險。本公司從事衍生性商品之交易對象限定為信用良好之往來銀行，預期對方不會違約，故發生信用風險之可能性極低；其次，上述交易係為避險性質，由於匯率變動產生之損益會與被避險項目產生抵銷效果，因此通常市場風險低；同時，本公司藉限定交易對象之資訊及交易能力以控制金融商品之交易風險，且亦藉貨幣市場與外匯市場之融通工具及適當之流動性資產以規劃未來現金需求，故本公司管理當局預計上述金融商品交易應不致產生重大損失。

2.91年度本公司對外背書保證主要係因業務往來關係，並依本公司「背書保證辦法」規定辦理，本公司背書保證最高限額為385,097仟元，截至91年底並無從事背書保證業務。

(三)最近年度研發計畫、未完成研發計畫之目前進度、須再投入之研發費用、預計完成量產時間、未來影響研發成功之主要因素

92年度研發計畫：本公司一向注重產品之研發能力，多年來經由不斷努力，新產品陸續推出，並取得政府單位之獎助，在在顯示本公司在研發技術上所投注之心力，本公司於完成高亮度發光二極體開發及量產後，使產品線更加完整，本公司為使產品更具前瞻性與市場性，將積極投入相關產品應用領域開發，本公司計劃開發之新產品計有下列各項：1.高功率氮化鎵藍色發光二極體、2.覆晶式氮化鎵高效率發光二極體、3.高功率AlGaInP發光二極體、4.高速光通訊用受光二極體、5.SI元件功率電晶體，本公司未來仍將本著精良之研發技術，加速各類新產品之開發，並以追求產品品質、成本競爭力得以須領先同業為目標。

未完成研發計畫：看好未來光通訊市場，及光通訊週邊產品需求大幅成長。其中光收發模組中之發送器及光接收器，皆需LED相關產品。有鑑於此廣大市場，本公司已投入研發並將陸續投入費用以洽購相關設備。

未來影響研發成功之主要因素：公司本身具備可見光、紅外線發光二極體及受光元件之製造、開發能力，能充份滿足客戶需求，故目前進行中的研發計畫正朝成功方向前進。

(四)最近年度國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：無。

(五)最近年度科技改變對公司財務業務之影響及因應措施：本公司為專業LED晶粒製造商，科技之改變可提昇本公司產品應用面，故科技改變對公司財務業務並無負面之影響。

(六)最近年度企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：本公司一向恪守法規，善盡社會責任，並無任何不良企業形象之相關報導。

七、其他重要事項：無。

會計師查核報告

鼎元光電科技股份有限公司董事會　公鑒：

鼎元光電科技股份有限公司民國九十年及八十九年十二月三十一日之資產負債表，暨截至各該日止之民國九十年度及八十九年度之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照一般公認審計準則暨會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達鼎元光電科技股份有限公司民國九十年及八十九年十二月三十一日之財務狀況，暨截至各該日止之民國九十年度及八十九年度之經營成果與現金流量。

	安 侯 建 業 會 計 師 事 務 所
	會　計　師	：
	證期會核准 簽 證 文 號	：(88)台財證(六)第18311號
	民 國 九 十 一 年 三 月 五 日

會計師查核報告

鼎元光電科技股份有限公司董事會　公鑒：

鼎元光電科技股份有限公司民國九十年及八十九年十二月三十一日之資產負債表，暨截至各該日止之民國九十年度及八十九年度之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照一般公認審計準則暨會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達鼎元光電科技股份有限公司民國九十年及八十九年十二月三十一日之財務狀況，暨截至各該日止之民國九十年度及八十九年度之經營成果與現金流量。

民國九十年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。依本會計師之意見，該等明細表係依據上段所述之準則編製，足以允當表達其與第一段所述財務報表有關之內容。

	安 侯 建 業 會 計 師 事 務 所
	會 計 師	：
	證期會核准 簽 證 文 號	：(88)台財證(六)第18311號
	民 國 九 十 一 年 三 月 五 日

		90.12.31		89.12.31
	資　　產	金 　 額	%	金 　 額	%
11‑12	流動資產：
1100	現金	$ 92,730	4	103,387	4
1110	短期投資(附註三)	60,411	2	18,416	1
1121	應收票據(附註四及十八)	60,330	2	71,161	3
1140	應收帳款淨額(附註四)	459,298	16	407,853	16
1150	應收關係人款項(附註十七及十八)	49,385	2	56,923	2
1200	存貨淨額(附註五)	834,478	30	777,965	32
1260	預付款項及其他流動資產	28,247	1	22,965	1
1287	遞延所得稅資產(附註十五)	12,503	-	16,323	1
1291	受限制銀行存款(附註十八)	67,501	2	4,501	-
		1,664,883	59	1,479,494	60
1421	長期股權投資(附註六及十八)	194,144	7	203,061	8
15‑16	固定資產(附註七及十八)：
	成　　本：
1501	土地	72,614	3	77,026	3
1521	建築物	125,331	4	128,424	5
1531	機器設備	588,931	21	525,504	21
1561	辦公及雜項設備	205,959	7	142,743	6
		992,835	35	873,697	35
15X9	減：累計折舊	(212,655)	(7)	(146,567)	(6)
1671	未完工程及預付設備款	147,049	5	57,028	2
		927,229	33	784,158	31
18	其他資產：
1801	出租資產淨額	7,142	-	-	-
1860	遞延所得稅資產(附註十五)	17,833	1	14,973	1
1880	其他	9,591	-	8,649	-
		34,566	1	23,622	1
	資產總計	$ 2,820,822	100	2,490,335	100

		90.12.31		89.12.31
	負債及股東權益	金 　 額	%	金 　 額	%
21‑22	流動負債：
2100	短期借款(附註八)	$ 677,804	25	634,316	26
2110	應付短期票券(附註九)	59,578	2	168,868	7
2120	應付票據	44,550	2	71,633	3
2122	其他應付票據(附註十)	35,490	1	10,092	-
2140	應付帳款	33,684	1	46,652	2
2150	應付關係人款項(附註十七)	1,984	-	23,914	1
2270	一年內到期之長期負債(附註十一)	40,258	1	49,727	2
2280	應付費用及其他流動負債	60,246	2	61,618	2
		953,594	34	1,066,820	43
2400	長期負債：
2421	長期借款(附註十一)	89,599	3	129,856	5
2422	應付公司債(附註十二)	466,755	17	-	-
		556,354	20	129,856	5
2800	其他負債：
2810	應計退休金負債(附註十三)	943	-	3,541	-
	負債合計	1,510,891	54	1,200,217	48
	股東權益(附註十四)：
3110	股本	1,154,297	41	988,624	40
3200	資本公積：
3211	股票溢價	41,265	1	130,241	5
3240	處分固定資產盈益	1,449	-	1,449	-
		42,714	1	131,690	5
3300	保留盈餘：
3310	法定盈餘公積	37,806	1	24,928	1
3320	特別盈餘公積	-	-	1,279	-
3350	未分配盈餘	72,618	3	141,447	6
		110,424	4	167,654	7
3421	累積換算調整數	2,496	-	2,150	-
	股東權益合計	1,309,931	46	1,290,118	52
	承諾(附註十九)
	負債及股東權益總計	$ 2,820,822	100	2,490,335	100

鼎元光電科技股份有限公司

損 益 表

民國九十年及八十九年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

(每股盈餘單位為元)

		90年度		89年度
		金 額	%	金 額	%
4110	銷貨收入(附註十七及廿一)	$ 1,334,739	103	1,452,400	104
4190	減：銷貨退回及折讓	36,413	3	53,398	4
	營業收入淨額	1,298,326	100	1,399,002	100
5111	營業成本(附註十七)	1,124,728	87	1,121,566	80
	營業毛利	173,598	13	277,436	20
6000	營業費用：
6100	銷售費用	14,986	1	15,525	1
6200	管理及總務費用	63,928	5	65,540	5
6300	研究發展費用	55,196	4	44,346	3
		134,110	10	125,411	9
	營業淨利	39,488	3	152,025	11
	營業外收入：
7110	利息收入	2,541	-	1,340	-
7121	長期股權投資收益(附註六)	4,570	-	-	-
7140	處分投資收益	16,966	1	5,383	-
7160	兌換利益淨額	27,854	2	36,946	3
7241	短期投資市價回升利益	11,347	1	-	-
7480	其他收入	5,563	1	2,718	-
		68,841	5	46,387	3
	營業外支出：
7510	利息費用	69,432	5	40,093	3
7521	短期投資跌價損失	-	-	9,975	1
7581	存貨跌價及呆滯損失	9,500	1	4,000	-
7880	其他損失	3,464	-	3,679	-
		82,396	6	57,747	4
7900	稅前淨利	25,933	2	140,665	10
8110	所得稅費用(附註十五)	666	-	10,572	1
9851	本期淨利	$ 25,267	2	130,093	9
	普通股每股盈餘(元)	$ 0.22		1.32
	追溯調整每股盈餘(元)			$ 1.13

鼎元光電科技股份有限公司

股東權益變動表

民國九十年及八十九年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

			保　留　盈　餘
			法定盈	特別盈	未分配	累積換算
	股　　本	資本公積	餘公積	餘公積	盈　餘	調整數	合　　計
民國八十九年一月一日餘額	$ 850,716	215,447	17,154	-	77,996	(1,279)	1,160,034
盈餘分派：
法定盈餘公積	-	-	7,774	-	(7,774)	-	-
特別盈餘公積	-	-	-	1,279	(1,279)	-	-
盈餘轉增資	42,536	-	-	-	(42,536)	-	-
員工紅利轉增資	10,300	-	-	-	(10,300)	-	-
發放員工紅利	-	-	-	-	(3)	-	(3)
發放董監事酬勞	-	-	-	-	(3,435)	-	(3,435)
資本公積轉增資	85,072	(85,072)	-	-	-	-	-
處分固定資產稅後淨額轉列資本公積	-	1,315	-	-	(1,315)	-	-
民國八十九年度淨利	-	-	-	-	130,093	-	130,093
累積換算調整數	-	-	-	-	-	3,429	3,429
民國八十九年十二月三十一日餘額	988,624	131,690	24,928	1,279	141,447	2,150	1,290,118
盈餘分派：
法定盈餘公積	-	-	12,878	-	(12,878)	-	-
盈餘轉增資	59,317	-	-	-	(59,317)	-	-
員工紅利轉增資	17,380	-	-	-	(17,380)	-	-

發放員工紅利	-	-	-	-	(5)	-	(5)
發放董監事酬勞	-	-	-	-	(5,795)	-	(5,795)
資本公積轉增資	88,976	(88,976)	-	-	-	-	-
回轉特別盈餘公積	-	-	-	(1,279)	1,279	-	-
民國九十年度淨利	-	-	-	-	25,267	-	25,267
累積換算調整數	-	-	-	-	-	346	346
民國九十年十二月三十一日餘額	$ 1,154,297	42,714	37,806	-	72,618	2,496	1,309,931

鼎元光電科技股份有限公司

現金流量表

民國九十年及八十九年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

	90年度	89年度
營業活動之現金流量：
本期淨利	$ 25,267	130,093
調整項目：
折舊及各項攤提	73,708	59,337
提列(回轉)短期投資跌價損失	(11,347)	9,975
呆帳費用及存貨報廢及跌價損失提列數	19,300	4,000
提列公司債利息補償金	16,755	-
處分固定資產淨利益	(212)	(1,001)
出售長期投資利益	(16,410)	(4,642)
權益法認列之投資損失(利益)	(4,570)	958
應收票據及帳款增加	(50,414)	(127,205)
應收關係人款項減少	7,538	68,281
存貨增加	(66,013)	(253,831)
預付款項及其他流動資產減少(增加)	6,855	(19,982)
遞延所得稅資產減少	666	2,515
應付票據及帳款增加(減少)	(40,051)	40,805
應付費用及其他流動負債增加(減少)	(18,781)	32,697
應付關係人款增加(減少)	(21,930)	14,927
應計退休金負債增加(減少)	(2,598)	1,060
營業活動之淨現金流出	(82,237)	(42,013)
投資活動之現金流量：
受限制銀行存款減少(增加)	(63,000)	8,604
購置固定資產價款	(205,888)	(169,427)
出售固定資產價款	3,366	3,729
出售長期投資價款	38,819	7,478
長短期投資增加	(51,068)	(131,590)
遞延費用增加	(4,725)	(3,539)
存出保證金減少(增加)	6	(41)
投資活動之淨現金流出	(282,490)	(284,786)
融資活動之現金流量：
短期借款及應付短期票券增加(減少)	(65,802)	225,119
長期借款增加	-	146,000
償還長期借款	(49,726)	(29,361)
應付公司債增加	450,000	-
其他應付票據增加	25,398	10,092
發放員工紅利及董監事酬勞	(5,800)	(3,438)
融資活動之淨現金流入	354,070	348,412
本期現金增加(減少)數	(10,657)	21,613
期初現金餘額	103,387	81,774
期末現金餘額	$ 92,730	103,387
現金流量資訊之補充揭露：
本期支付利息	$ 52,904	38,024
本期支付所得稅	$ 8,265	2,610
不影響現金流量之融資活動：
一年內到期之長期借款	$ 40,258	49,727
支付現金及估列應付設備款以購置固定資產：
固定資產	$ 223,298	177,980
減：應付設備款增加	(17,410)	(8,553)
支付現金	$ 205,888	169,427
出售長期投資收現數：
處分長期股權投資	$ 50,956	7,478
減：其他應收票據增加	(12,137)	-

收取現金	$ 38,819	7,478

鼎元光電科技股份有限公司

財務報表附註

民國九十年及八十九年十二月三十一日

(除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位)

一、公司沿革及業務範圍說明

鼎元光電科技股份有限公司(以下稱本公司)於民國七十六年四月四日依我國公司法成立。主要營業項目為砷化鎵、紅外線、發光二極體、雷射二極體、光電晶體、光二極體、單晶、磊晶、晶粒、光電系統及相關產品之研究開發、製造、銷售。

二、重要會計政策之彙總說明

(一)外幣交易

本公司以新台幣為記帳單位。非遠期外匯買賣合約之外幣交易按發生當時之匯率換算為新台幣列帳；資產負債表日之外幣債權及債務按當日匯率換算為新台幣。其因實際結清或換算外幣債權債務而產生之兌換差額認列為當期營業外收支。

本公司以成本法評價之國外長期股權投資依資產負債表日匯率調整後金額若低於成本，其差額以減除所得稅影響數後淨額列為股東權益項下之累積換算調整數。採權益法評價之國外長期股權投資皆以當地貨幣為功能性貨幣，其外幣財務報表換算為本國貨幣財務報表所產生之換算差額，亦以減除所得稅影響數後淨額列入股東權益項下之累積換算調整數。

(二)短期投資

以成本與市價孰低為評價基礎，跌價損益列為當期營業外損益。公開市場交易股票市價係指會計期間最末一個月之平均收盤價；未上市受益憑證市價係指該受益憑證會計期間最後一日之淨值。

(三)備抵呆帳

備抵呆帳係依各應收款項之帳齡分析及可收現性酌予提列。

(四)存 貨

存貨係按成本與市價孰低法評價，成本以加權平均法計算，原物料之市價以重置成本為基礎，在製品及製成品之市價則以淨變現價值為基礎。

(五)長期股權投資

持有被投資公司有表決權股份比例達百分之二十以上者，採權益法評價，取得股權淨值與投資成本之差異分五年平均攤銷；未達百分之二十且不具重大影響力者，採成本法評價，惟若有證據顯示投資之價值確已減損，且回復之希望甚小，則列為當期之損失，並以承認損失後之帳面價值為新成本。

被投資公司與本公司會計年度起迄日期不同者，本公司俟被投資公司辦理年度決算後，按被投資公司決算年度約當持股比例認列投資損益。

本公司與採權益法評價之被投資公司間交易及各子公司間交易所產生之損益屬尚未實現者，予以遞延，於實現年度承認。由權益法改為成本法評價時，投資公司帳上因順流交易所產生之未實現損益，轉為已實現損益。

持有公開市場交易之股票由長期投資轉列短期投資時，則比較當時之帳列成本與市價，若市價低於成本時，則承認跌價損失，並以市價作為新成本。

持股比例達百分之五十以上之被投資公司為本公司之子公司，除依權益法評價外，年度結束並另編製合併報表。惟若子公司總資產及營業收入均未達本公司各該項金額百分之十，且所有未編入合併報表之子公司合計總資產或營業收入均未達本公司各該項金額百分之三十者，則不列入合併報表。

(六)固定資產及其折舊

以取得成本為評價基礎。為購建廠房及設備，並正在進行使該資產達到可使用狀態前所發生之利息予以資本化，分別列入相關資產科目，依成本就估計使用年限採平均法計算提列折舊。原估計耐用年限屆滿仍繼續使用者，就其殘值繼續提列折舊。維護及修理費用列為發生當期費用；重大增添、改良及重置支出予以資本化。

以營業租賃方式出租予他人之固定資產列為出租資產，以其帳面值與淨變現價值孰低為評價基礎，並依成本就估計使用年限採平均法計算提列折舊。

處分固定資產之損益列為營業外收支，民國八十九年度以前處分資產盈溢於當年度就其稅後之淨額轉列資本公積，自民國九十年度起處分固定資產之溢價部分不再轉列為資本公積。

(七)遞延費用

主要係線路補助費、光罩費、公司債發行成本及電腦軟體等支出，依平均法按一至五年攤銷。

(八)衍生性商品

本公司從事非以交易為目的之外幣選擇權合約，於訂約日不認列資產或負債，因實際交割所產生之兌換差額，則列為當期損益。購買(或出售)外幣選擇權時，所支付(或取得)之權利金於合約期間平均攤銷，列為當期損益。

(九)退 休 金

依本公司退休辦法規定，每位員工前十五年之服務，每服務滿一年可獲得二個基數，自第十六年起，每服務滿一年可獲得一個基數，最高總數以四十五個基數為限。每一基數代表其退休前六個月之平均月薪。

本公司依勞動基準法規定，按向科學工業園區管理局核備之提撥率(實付薪資百分之二)提撥退休準備金專戶儲存於中央信託局。

本公司以年度結束日為衡量日完成精算，其累積給付義務超過退休基金資產公平價值部份，於資產負債表認列最低退休金負債，並依精算結果認列淨退休金成本，包括當期服務成本及過渡性淨給付義務與退休金損益依員工平均剩餘服務年限攤銷之數。

(十)所 得 稅

本公司所得稅估計以會計所得為基礎，資產及負債之帳面價值與課稅基礎之差異，依預計回轉年度之適用稅率計算認列為遞延所得稅。其屬應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債；可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，遞延所得稅資產依其可實現性評估，認列備抵評價金額。

遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類，劃分為流動或非流動項目；非與資產或負債相關者，則依預期回轉期間之長短劃分。

本公司民國八十七年以後各該年度(含八十七年度)之未分配盈餘，其應加徵百分之十營利事業所得稅之部份，於股東會決議分配盈餘後列為當期所得稅費用。

(十一)每股盈餘

每股盈餘係就已發行普通股股數按加權平均法計算，若有因盈餘或資本公積及員工紅利轉增資而新增股份時，並另揭露依追溯調整每一會計期間之加權流通股數計算之每股盈餘。本公司於民國九十年五月發行國內無擔保可轉換公司債，係屬潛在普通股，因此假設可轉換公司債於發行日即轉換，若具有稀釋作用，則雙重表達基本每股盈餘及充份稀釋每股盈餘；若不具稀釋作用，則僅揭露基本每股盈餘。

三、短期投資

		90.12.31	89.12.31
	上市櫃股票	$ 43,532	12,884
	開放型基金	16,879	16,879
	減：備抵跌價損失	-	(11,347)
		$ 60,411	18,416
	市價	$ 68,170	18,416

四、應收票據及帳款淨額

		90.12.31	89.12.31
	應收票據	$ 60,330	71,161
	應收帳款	473,564	412,319
	減：備抵呆帳	(14,266)	(4,466)
		$ 519,628	479,014

截至民國九十年及八十九年十二月三十一日止，本公司以應收票據作為發行短期票券額度之擔保，其金額分別為0千元及13,842千元。提供擔保情形請詳附註十八。

五、存 貨

		90.12.31	89.12.31
	商　　品	$ 105	-
	製 成 品	449,704	443,150
	在 製 品	277,171	210,042
	原　　料	118,147	127,084
	物 料	9,101	7,939
		854,228	788,215
	減：備抵存貨跌價損失	(19,750)	(10,250)
		$ 834,478	777,965

本公司於民國九十年及八十九年十二月三十一日存貨之投保金額分別約為800,000千元及600,000千元。

六、長期股權投資

		90.12.31		89.12.31
	被投資公司	持　股 比例％	金　　額	持　股 比例％	金　　額
	成本法評價：
	晶元光電股份有限公司	-	$ -	4.33	51,666
	東貝光電科技股份有限公司	2.56	42,933	2.67	42,933
	Sigmatel, Inc.	1.26	16,540	1.35	16,540
	華興電子工業股份有限公司	0.47	4,500	0.47	4,500
	光鼎電子股份有限公司	1.68	8,769	1.70	8,769
	前源科技股份有限公司	12.06	42,200	-	-
	量威電池股份有限公司	3.13	4,500	-	-
	BOHA Japan Co.	15.00	1,677	-	-
			121,119		124,408

	權益法評價：
	BOHA Japan Co.	-	-	20.00	1,550
	咸瑞科技股份有限公司	25.00	6,048	25.00	5,711
	TUK Holdings Co., Ltd.	50.00	39,461	50.00	39,750
	TEK Holding Co., Ltd.	100.00	17,716	100.00	13,261
	宏禎實業股份有限公司	-	-	86.18	18,381
	鼎之奇科技股份有限公司	49.00	9,800	-	-
			73,025		78,653
	合　　計		$ 194,144		203,061

本公司原採權益法評價之被投資公司BOHA Japan Co.之會計年度為非曆年制，本公司俟其辦理年度決算後，再按其決算年度約當持股比例認列投資損益。另於民國九十年十二月因對其持股比例降低至15%，故於九十年底改採成本法評價。

本公司於民國八十九年七月投資美金1,200千元於英屬維京群島設立持股50%之TUK Holdings Co., Ltd.，作為本公司海外轉投資事業之控股公司，截至民國九十年十二月三十一日該公司已轉投資持股99.99%之新加坡Unity Venture Pte., Ltd.美金2,349千元。

本公司於民國九十年底累計投資美金400千元於英屬維京群島設立持股100%之TEK Holding Co., Ltd.，做為海外轉投資事業之控股公司，並經經濟部投資審議委員會核准至大陸投資，金額合計為港幣6,000千元。截至民國九十年十二月三十一日該公司已轉投資持股100%之鼎友科技（深圳）有限公司港幣2,000千元。

晶元光電股份有限公司於民國九十年五月於臺灣證券交易所掛牌交易，因本公司並無控制或與其建立密切業務關係及長期持有之意圖，是以本公司於五月提撥該公司部份股票供承銷後，已將此項投資轉列短期投資。

本公司民國九十年度及八十九年度對採權益法評價之長期股權投資認列之投資損益，分別為投資收益4,570千元及投資損失958千元。除TUK Holdings Co., Ltd.，係按經會計師查核簽證之財務報表計算認列外，餘均按未經會計師查核簽證之財務報表認列。

本公司所投資之所有子公司其民國九十年度及八十九年度財務報表列計之總資產及營業收入均未達本公司各該項金額百分之十，未達編製合併報表標準。

七、固定資產

民國九十年及八十九年十二月三十一日固定資產之投保金額分別約為726,493千元及650,784千元。提供擔保情形請詳附註十八。

八、短期借款

		90.12.31	89.12.31
	信用狀借款	$ 288,552	479,316
	信用借款	203,000	155,000
	擔保借款	186,252	-
		$ 677,804	634,316

本公司民國九十年度及八十九年度短期借款之利率區間分別為年息0.8%~8.4%及1.71%~8.4%，償還期限均在一年之內。提供擔保情形請詳附註十八。

截至民國九十年及八十九年十二月三十一日止，本公司尚有未動用之短期借款及應付短期票券額度合計數分別約為537,920千元及582,679千元。

九、應付短期票券

		90.12.31	89.12.31
	應付商業本票	$ 60,000	170,000
	減：未攤銷預付利息	(422)	(1,132)
		$ 59,578	168,868

本公司民國九十年度及八十九年度應付短期票券之利率區間分別為年息3.25%~5.7%及5.1%~6.88%。提供擔保情形請詳附註十八。

十、其他應付票據

本公司與太設企業股份有限公司(太設公司)於民國八十九年三月、五月及十二月分別簽訂存貨售後買回合約共計70,000千元，依約本公司簽發分次到期之票據支付太設公司，截至民國八十九年十二月三十一日止尚未兌現之票據為10,092千元。

本公司與太設公司於民國九十年二月及十二月分別簽訂機器設備及存貨售後買回合約共計45,490千元，依約本公司簽發分次到期之票據支付太設公司，截至民國九十年十二月三十一日止尚未兌現之票據為35,490千元。提供擔保情形請詳附註十八。

本公司於民國九十年五月與興銀弘租賃股份有限公司(興銀弘公司)簽訂存貨售後買回合約共計50,000千元，依約本公司簽發分次到期之票據支付興銀弘公司，截至民國九十年十二月三十一日票據均已兌現。

十一、長期借款

	貸款銀行	用途及 借款總額	還　款　期　間	90.12.31	89.12.31
	台灣銀行	興建竹南廠房54,000千元	86.02.13~93.02.13分20期，自第一次撥款日起滿二年攤還第一期款，以後每三個月為一期平均攤還，每期還款2,700千元	$ 24,300	35,100
	台灣銀行	購置機器設備146,000千元	89.07.27~94.07.27分60期，以89.08.27為第一期，以後每一個月為一期，平均攤還，每期還款2,455千元。	105,557	135,014
	交通銀行	購置機器設備30,300千元	85.12.31~90.12.31分16期，自第一次撥款日起滿一年攤還第一期款，以後每三個月一期，平均攤還，每期還款1,894千元	-	9,469
				129,857	179,583
	減：一年內到期部分			(40,258)	(49,727)
				$ 89,599	129,856

本公司民國九十年度及八十九年度長期借款之利率區間皆為年息6.45%~7.575%。提供擔保情形請詳附註十八。

十二、應付公司債

		90.12.31	89.12.31
	可轉換公司債	$ 450,000	-
	應付利息補償金	16,755	-
		$ 466,755	-

本公司為購置機器設備及進行投資之資金需求，於民國九十年五月十八日發行總面額為450,000千元，票面利率為零之國內第一次無擔保可轉換公司債，贖回收益率分別為發行屆滿三年5.5%及四年與五年6%，發行期間五年。發行滿三個月起至到期日前十日止，除依法暫停過戶期間外，得隨時向本公司請求依當時之轉換價格轉換為本公司普通股股票。民國九十年十二月三十一日之轉換價格為每股19.46元。截至民國九十年十二月三十一日止，尚未有申請轉換為本公司普通股者。

本公司就上述可轉換公司債約定贖回價格超過面額之利息補償金，於發行日至賣回權行使期間屆滿日之期間，按利息法攤列為負債，列於應付公司債項下。民國九十年度公司債利息費用為16,755千元。

十三、退 休 金

本公司民國九十年及八十九年十二月三十一日退休基金提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下：

		90.12.31	89.12.31
	給付義務：
	既得給付義務	$ -	-
	非既得給付義務	(7,623)	(8,562)
	累積給付義務	(7,623)	(8,562)
	未來薪資增加之影響數	(10,545)	(14,133)
	預計給付義務	(18,168)	(22,695)
	退休基金資產公平價值	16,932	13,656
	提撥狀況	(1,236)	(9,039)
	未認列過渡性淨給付義務	2,517	3,408
	未認列退休金損(益)	(2,224)	2,090
	應計退休金負債	$ (943)	(3,541)

民國九十年及八十九年十二月三十一日專戶儲存於中央信託局之退休準備金餘額分別為16,728千元及13,415千元。

民國九十年度及八十九年度淨退休金成本係由下列項目組成：

		90年度	89年度
	服務成本	$ 4,329	3,049
	利息成本	1,362	977
	退休金資產實際報酬	(598)	(518)
	攤銷與遞延數	(108)	(79)
	因資遣所產生之縮減利得	(4,906)	-
	淨退休金成本	$ 79	3,429

民國九十年及八十九年十二月三十一日之精算假設如下：

		90.12.31	89.12.31
	折現率	4.50%	6.00%
	未來薪資水準增加率	5.00%	6.00%
	退休基金資產預期長期投資報酬率	4.50%	6.00%

十四、股東權益

(一)股 本

本公司經民國八十九年六月十三日股東常會決議以盈餘42,536千元、員工紅利10,300千元及資本公積85,072千元，合計轉增資發行新股137,908千元，並以民國八十九年八月二十日為增資基準日，上述增資案業已辦妥法定登記程序。增資後之額定及實收股本分別為2,000,000千元(其中600,000千元係保留供轉換公司債轉換用)及988,624千元，每股面額10元。

本公司經民國九十年六月八日股東常會決議以盈餘59,317千元、員工紅利17,380千元及資本公積88,976千元，合計轉增資發行新股165,673千元，並以民國九十年八月十五日為增資基準日，此增資案業已辦妥法定登記程序。增資後之額定及實收股本分別為2,000,000千元(其中600,000千元係保留供轉換公司債轉換用)及1,154,297千元，每股面額10元。

(二)資本公積

依公司法規定，資本公積僅供彌補虧損，不得用以分配現金股利，但公司無虧損者得以發行股票溢價及受領贈與所得所產生之資本公積撥充資本。另，證期會規定，依公司法規定可撥充資本之資本公積，每年撥充之合計金額不得超過實收資本額百分之十。其中以發行股票溢價轉入之資本公積撥充資本者，應俟產生該次資本公積經主管機關核准登記後之次一年度，始得將該次轉入之資本公積撥充資本。

(三)法定盈餘公積

依公司法規定，公司應就稅後純益提撥百分之十為法定盈餘公積，直至與資本總額相等為止。法定盈餘公積依法通常僅供彌補虧損之用，不得用以分配現金股利。

(四)盈餘分派及股利政策

本公司章程規定，本公司所處產業環境多變，企業生命週期正值穩定成長階段，考量本公司未來資金需求及長期財務規劃，並滿足股東對現金流入之需求，本公司年度決算後如有盈餘，除依法繳納一切稅捐及彌補以往年度虧損外，應先提撥百分之十法定盈餘公積及就當年度發生之股東權益減項金額提列特別盈餘公積，次就當年度未分配盈餘提撥員工紅利百分之十五及董監酬勞百分之五後，再就其餘額併同以往年度累積未分配盈餘後，由董事會提請股東大會決議分派股東股息及紅利，其中現金股利為股利總額之百分之十至百分之三十，但現金股利每股若低於0.5元則以發放股票股利為原則。

如有前一年度或當年度發生但當年度稅後盈餘不足提列之股東權益減項，應自前一年度累積未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，並於提列分派前先行扣除。

前述盈餘分派由董事會擬具議案，提請股東會決議後辦理之。

十五、所 得 稅

本公司增資擴展設備產銷砷化鎵、紅外線、發光二極體、單晶、光電晶體、光二極體、磊晶及晶粒等之所得，依科學工業園區設置管理條例之規定，經科學工業園區管理局核准四年免徵營利事業所得稅之情形如下：

		免 稅 期 間
	第一次增資	86.1.1~89.12.31
	第二次增資	88.1.1~91.12.31

民國九十年度及八十九年度所得稅費用組成如下：

		90年度	89年度
	當期所得稅費用	$ -	8,057
	遞延所得稅費用	666	2,515
		$ 666	10,572

民國九十年一月十九日以前本公司科學工業與非科學工業營利事業所得稅稅率分別為百分之二十及百分之二十五。民國九十年一月二十日起，因科學園區管理條例修正，本公司營利事業所得稅稅率為百分之二十五。

民國九十年度及八十九年度損益表中所列稅前淨利依規定稅率計算之所得稅額與所得稅費用間之差異調節如下：

		90年度	89年度
	稅前淨利依規定稅率計算之所得稅額	$ 6,483	28,133
	免稅所得額	-	(6,536)
	永久性差異之所得稅影響數	(7,307)	968
	以前年度所得稅高估數	(8,829)	(262)
	投資抵減	(9,734)	(8,409)
	備抵評價	18,388	(3,973)
	未分配盈餘加徵10%之所得稅費用	2,008	651
	稅率變動所得稅影響數	(343)	-
	所得稅費用	$ 666	10,572

民國九十年及八十九年十二月三十一日遞延所得稅資產(負債)之暫時性差異與所得稅抵減及其個別所得稅影響數如下：

		90.12.31			89.12.31
			金　　額	所 得 稅 影 響 數		金　　額	所 得 稅 影 響 數
	流動資產：
	投資抵減		$ 10,361	10,361		16,000	16,000
	未實現兌換利益		(29,879)	(7,470)		(9,150)	(1,830)
	存貨跌價損失提列數		19,750	4,938		10,250	2,050
	虧損扣抵		9,937	2,484		-	-
	其　　他		8,760	2,190		515	103
				$ 12,503			16,323
	非流動資產：
	投資抵減		$ 36,930	36,930		14,736	14,736
	其　　他		1,601	400		5,255	1,051
	累積換算調整數之所得稅影響數		(3,328)	(832)		(2,685)	(537)
	減：備抵評價		-	(18,665)		-	(277)
				$ 17,833			14,973
	遞延所得稅資產總額			$ 57,303			33,940
	遞延所得稅負債總額			$ 8,302			2,367
	遞延所得稅資產之備抵 　評價金額			$ 18,665			277

依促進產業升級條例規定，投資於機器設備及研究發展等支出之抵減稅額，其每一年度得抵減金額以不超過當年度應納稅額50%為限，但最後年度抵減金額，則不在此限。本公司截至民國九十年十二月三十一日止，尚未抵減之投資抵減金額及到期年度列示如下：

	申報年度	最後可抵減年度	金 　　額
	87	91	$ 9,576
	88	91	785
	88	92	15,546
	89	92	12,654
	90	94	8,730
			$ 47,291

依所得稅法規定，本公司營利事業所得稅申報核定之虧損得以扣除以後五年度之課稅所得。截至民國九十年十二月三十一日止本公司估計申報虧損餘額約計數及依規定得扣除年限分別如下：

	申報年度	最後可扣除年度	金 額
	90	95	$ 9,937

截至民國九十年十二月三十一日止，本公司營利事業所得稅業經主管稽徵機關核定至民國八十八年度。

兩稅合一相關資訊如下：

		90.12.31	89.12.31
	未分配盈餘所屬年度：
	87年度以後	$ 72,618	141,447
	可扣抵稅額帳戶餘額	$ 3,072	783
		90年度 (預計)	89年度 (實際)
	年度盈餘分配之稅額扣抵比率	4.23%	6.67%

十六、金融商品相關資訊

(一)衍生性金融商品

1.選擇權

本公司民國九十年度從事下列外幣匯率選擇權衍生性金融商品交易，主要係為規避外幣應付帳款因匯率波動所可能造成之風險。

截至民國九十年十二月三十一日止，尚未到期之外幣匯率選擇權合約彙總如下：

	類別	交易	選擇權	合約金額 (千元)	帳面價值	合約金額 (千元)	執行價格	到期日
	歐式	出售	賣權	USD 1,000	$ -	USD (13 )	36.00 (美元兌台幣)	91.11
	美式	出售	賣權	USD 1,000	-	USD (73 )	121.60 (美元兌日幣)	91.01
	美式	買入	買權	USD 500	-	‑	121.60	91.01
							(美元兌日幣)
					$ -	USD (86 )

民國八十九年十二月三十一日無此類交易餘額。

2.公平價值及風險

衍生性金融商品之公平價值，係假設本公司若依約定在報表日終止合約，預計所能取得或必須支付金額。一般均包括期末未結清合約之未實現損益。本公司之衍生性金融商品均有金融機構之報價以供參考。

(1)信用風險

信用風險係指交易對方無法履行契約義務而產生損失之風險，當衍生性金融商品具獲利性時，信用風險亦相對增加。本公司從事衍生性商品之交易對象限定為信用良好之往來銀行，預期對方不會違約，故發生信用風險之可能性極低。

(2)市場價格風險

市場價格風險係指市場利率或匯率變動，而使本公司因從事相關交易而遭受之可能損失。因上述交易係為避險性質，其因匯率變動產生之損益會與被避險項目產生抵銷效果，因此通常市場風險低。

(3)流動性風險

流動性風險係指無法如預期時間結算部位所產生之風險。本公司藉上述之限定交易對象之資訊及交易能力以控制金融商品之交易風險。此外，本公司亦藉貨幣市場與外匯市場之融通工具及適當之流動性資產以規劃未來現金需求。

以上揭露之合約名目本金僅顯示資產負債表日流通在外之交易，並不代表暴露於市場價格風險或信用風險下之潛在利得或損失。本公司管理當局預計上述金融商品交易不致產生重大損失。

(二)非衍生性商品

本公司之非衍生性金融資產(現金、短期投資、應收票據、應收帳款、應收關係人款項、質押之定期存款及長期股權投資)及非衍生性金融負債(銀行借款、應付短期票券、應付票據、應付帳款、應付關係人款項及信用狀)之公平價值及其所使用之估計方法及假設如下：

1.短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金、應收票據及款項、質押之定期存款、應付票據及款項與短期銀行借款。

2.短期投資以市場價格為公平價值，請詳附註三及二十。

3.長期股權投資並無市場價格可供公平價值之參考，其採權益法評價者以被投資公司之淨值為其帳面價值；採成本法評價者以原始投資成本為其帳面價值，請詳附註六及二十。

4.應付短期票券已預付利息，故以其借款之現值金額為其公平價值，請詳附註九。

5.長期借款因係另付利息，故以其借款金額為其公平價值。

十七、關係人交易

(一)關係人之名稱及關係

	關　　係　　人　　名　　稱	與　本　公　司　之　關　係
	東貝光電科技股份有限公司(東貝光電)	本公司董事長傅佩文、總經理吳慶輝分別擔任其董事及董事長(原總經理吳慶輝已於民國九十年四月一日辭職)
	晶元光電股份有限公司(晶元光電)	本公司為其法人董事
	前源科技股份有限公司(前源科技)	本公司為其法人董事
	BOHA Japan Co. (BOHA)	本公司採權益法評價之被投資公司(於民國九十年十二月以後改採成本法評價)
	宏禎實業股份有限公司(宏禎實業)	民國九十年六月以前為本公司採權益法評價之被投資公司(已於民國九十年六月出售其所有股權)
	鼎友科技(深圳)有限公司(鼎友科技)	本公司採權益法評價被投資公司之子公司
	鼎之奇科技股份有限公司(鼎之奇科技)	本公司採權益法評價之被投資公司
	量威電池股份有限公司(量威電池)	本公司董事長為其董事

(二)與關係人間之重大交易事項

1.銷貨、應收帳款及票據

本公司民國九十年度及八十九年度對關係人之重大銷貨及加工收入如下：

			90年度		89年度
		金　　額		佔本公司 銷貨淨額 之百分比		金　　額	佔本公司 銷貨淨額 之百分比
	東貝光電	$ 103,864		8		157,980	11
	晶元光電	-		-		9,393	1
	宏禎實業	-		-		7,114	1
	鼎之奇科技	10,848		1		-	-
	其他	729		-		1,072	-
		$ 115,441		9		175,559	13

民國 八十九年度 本公司銷售予宏禎實業之金額為7,114千元(不含以前年度銷貨退回7,015千元)，其中民國八十九年七月(本公司取得其86.18%之股權成為關係人後)至民國八十九年十二月三十一日止對宏禎實業之銷貨金額為5,873千元。

因上述銷貨及加工收入產生之應收票據及帳款餘額如下：

			90.12.31		89.12.31
		金　　額		佔 全 部 應收貨款 之百分比			金　　額		佔 全 部 應收貨款 之百分比
	東貝光電	$ 38,227		7		25,318		5
	晶元光電	319		-		5,084		1
	宏禎實業	-		-		26,521		5
	鼎之奇科技	10,839		2		-		-
		$ 49,385		9		56,923		11

民國九十年度及八十九年度本公司銷售予一般客戶之實際平均收款期間分別為154天及124天，售予關係人實際平均收款期間分別為169天及189天。銷售與東貝光電之交易價格基於銷售數量及銷售策略等考量，較一般客戶為低；銷售予其他關係人之交易價格與一般客戶無顯著差異。

截至民國八十九年底止，本公司以東貝光電之應收票據1,433千元作為發行短期票券額度之擔保。提供擔保情形請詳附註十八。

2.進貨、雜項購置、應付帳款及票據

本公司民國九十年度及八十九年度向關係人進貨如下：

			90年度		89年度
		金　　額		佔本公司 進貨淨額 之百分比		金　　額	佔本公司 進貨淨額 之百分比
	晶元光電	$ 300		-		44,376	4
	東貝光電	218		-		402	-
		$ 518		-		44,778	4

本公司民國九十年度透過香港Sheenwill Industrial, Limited委託鼎友科技加工所支付之加工費用金額為14,198千元，由於並未委託其他廠商代工，故其代工價格及條件無從比較。

本公司於民國九十年度向前源科技購置研發耗材金額為540千元，向量威電池購置雜項購置金額計493千元，由於並未和其他廠商進行相同性質交易，故交易價格無從比較。

對關係人採購之付款期限與一般廠商相同，皆為三個月。交易價格因向晶元光電及東貝光電進貨之貨品未向其他廠商進貨，故無從比較。截至民國九十年及八十九年十二月三十一日止，本公司因上述交易而產生之應付票據及帳款餘額如下：

		90.12.31			89.12.31
			金　　額	佔 全 部 應付帳款 之百分比		金　　額	佔 全 部 應付帳款 之百分比
	晶元光電		$ 311	-		23,914	17
	東貝光電		9	-		-	-
	鼎友科技		1,097	2		-	-
	前源科技		567	-		-	-
			$ 1,984	2		23,914	17

3.營業租賃

本公司將竹東之廠房出租予前源科技，租賃期間自民國九十年三月一日至民國九十年十二月三十一日止，每月收取租金151千元。民國九十年度之租金收入計1,512千元。截至民國九十年十二月三十一日止，上述租金已全數收取。

十八、提供擔保之資產

民國九十年及八十九年十二月三十一日，本公司提供銀行及租賃公司作為長短期借款及存貨與設備售後買回擔保品之資產帳面價值分別如下：

		90.12.31	89.12.31
	受限制銀行存款‑流動	$ 67,501	4,501
	機器設備	145,166	146,653
	建 築 物	116,862	119,440
	土 地	75,508	75,508
	應收票據	-	13,842
	應收關係人款項‑票據	-	1,433
	長期股權投資東貝光電股票	21,982	-
	合　　計	$ 427,019	361,377

另本公司民國九十年及八十九年十二月三十一日，開立保證票據做為銀行融資之副擔保，金額分別約為543,377千元及507,085千元。

十九、承 諾

(一)本公司於民國九十年及八十九年十二月三十一日止已開立未使用之信用狀分別約為42,563千元及79,905千元。該些信用狀之期間多為一個月至六個月不等，主要係為本公司向他人購買原料之擔保。

(二)截至民國九十年及八十九年十二月三十一日止，已簽約尚未支付之建造工程款分別為5,100千元及1,018千元。

二十、附註揭露事項

(一)重大交易事項相關資訊：

1.資金貸與他人：無。

2.為他人背書保證：無。

3.期末持有有價證券情形：

單位：新台幣千元/千股(單位)

	持有之	有價證券	與有價證券	帳　列		期		末
	公司	種類及名稱	發行人之關係	科 目	股　數	帳面金額	持股比率	市　　價	備註
	本公司	統一食品股票	‑	短期投資	127	3,891	-	1,554
	本公司	環泥股票	‑	短期投資	50	706	-	287
	本公司	萬通銀行股票	‑	短期投資	107	1,502	-	625
	本公司	力晶股票	‑	短期投資	27	1,182	-	432
	本公司	勤美股票	‑	短期投資	11	317	-	165
	本公司	仁寶股票	‑	短期投資	13	771	-	519
	本公司	達威股票	‑	短期投資	2	84	-	31
	本公司	晶元光電股份有限公司股票	本公司為其法人董事	短期投資	2,457	34,805	-	54,436
	本公司	高鋒股票	‑	短期投資	26	274	-	294
	本公司	匯豐龍騰基金	‑	短期投資	83	3,581	-	1,763
	本公司	建弘亞洲科技基金	‑	短期投資	500	5,025	-	3,845
	本公司	元大全球通訊基金	‑	短期投資	500	5,050	-	1,955
	本公司	匯豐太平洋精典基金	‑	短期投資	321	3,223	-	2,264
	本公司	東貝光電科技股份有限公司股票	本公司董事長為其董事	長期股權投資	1,953	42,933	2.56	-
	本公司	Sigmatel, Inc.股票	本公司採成本法評價之被投資公司	長期股權投資	152	16,540	1.26	-
	本公司	華興電子工業股份有限公司股票	本公司採成本法評價之被投資公司	長期股權投資	302	4,500	0.47	-
	本公司	光鼎電子股份有限公司股票	本公司採成本法評價之被投資公司	長期股權投資	450	8,769	1.68	-
	本公司	前源科技股份有限公司股票	本公司為其法人董事	長期股權投資	4,220	42,200	12.06	-
	本公司	量威電池股份有限公司股票	本公司採成本法評價之被投資公司	長期股權投資	375	4,500	3.13	-
	本公司	BOHA Japan Co. 股票	本公司採成本法評價之被投資公司	長期股權投資	-	1,677	15.00	-
	本公司	咸瑞科技股份有限公司股票	本公司採權益法評價之被投資公司	長期股權投資	625	6,048	25.00	-
	本公司	TUK Holdings Co., Ltd.股票	本公司採權益法評價之被投資公司	長期股權投資	1,200	39,461	50.00	-
	本公司	TEK Holding Co., Ltd.股票	本公司採權益法評價之被投資公司	長期股權投資	400	17,716	100.00	-
	本公司	鼎之奇科技股份有限公司股票	本公司採權益法評價之被投資公司	長期股權投資	980	9,800	49.00	-

註：採權益法評價之長期投資之期末帳面價值包括取得成本、認列投資損益及換算調整數之金額，短期投資之帳面價值係指原始成本。

4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以
上：無。

5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

	進(銷)貨			交	易	情	形	交易條件 易不同之	與一般交 情形及原因	應收(付)票	據、帳款
	之 公 司	交易對象	關 係	進 (銷) 貨	金 額	佔總進 (銷)貨 之比率	授信期間	單 價	授信期間	餘 　 額	佔總應收 (付)票據、帳 款之比率	備 註
	銷貨	東貝光電科技(股)公司	本公司董事長為其董事	銷貨	103,864	8 %	90‑120天	本公司售予東貝光電紅外線及受光元件之銷售價格基於銷售數量及銷售策略等考量較一般客戶為低	無明顯差異	38,227	7 %

8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

9.從事衍生性商品交易：請詳附註十六。

(二)轉投資事業相關資訊：

1.被投資公司名稱、所在地區...等相關資訊：

	投 　 資	被投資公司		主要營	原始投	資金額	期	末 持	有	被投資公司	本期認列之
	公司名稱	名　　　稱	所在地區	業項目	本期期末	上期期末	股　　數	比 率	帳面金額	本期損益	投資損益	備　註
	本公司	BOHA Japan Co.	日本國禾葉縣習志野市谷津五丁目37番13號	光計測機器、通訊機器、醫療機器之研究、製器及銷售	1,508	1,508	-	15.00%	1,677	661	127	會計年度為10月制
	本公司	咸瑞科技股份有限公司	台北市松江路301號9樓之1	機械安裝、電子材料、汽機車零件配備、交通標誌器材及其他機械器具之零售及批發、照明設備及其他機械之製造	6,250	6,250	625	25.00%	6,048	1,348	337
	本公司	TUK Holdings Co., Ltd.	Jipfa Building Main Street, P.O.BOX181,Road Town, Tortola,British Virgin Islands	投資海外各項事業	37,029 (美金1,200)	37,029	1,200	50.00%	39,461	(62)	(31)
	本公司	TEK Holding Co., Ltd	Jipfa Building Main Street, P.O.BOX181,Road Town, Tortola,British Virgin Islands	投資海外各項事業	12,861 (美金400)	12,861	400	100.00%	17,716	3,558	3,558
	本公司	鼎之奇科技(股)公司	台北縣中和市中正路801號4樓	模具、五金、資訊軟體、電子材料、電器、事務性機器設備之批發零售及國際貿易業務	9,800	-	980	49.00%	9,800	-	-
	本公司	宏禎實業股份有限公司.	台北縣板橋市大觀路三段50巷61弄7‑2號3樓	電腦接頭之製造加工買賣、大五金、小五金、家庭五金及其零件之製造加工買賣、模具之設計製造買賣、代理國內外廠商有關產品經銷	-	18,960	-	‑	-	-	579
	TUK Holdings Co., Ltd.	Unity Ventures Pte. Ltd.	322JOO CHIAT PLACE SINGAPORE 427997	投資海外各項事業	77,705 (美金2,349)	77,705 (美金2,349)	3,997	99.99%	77,126	(29)	-
	TEK Holding Co., Ltd.	鼎友科技(深圳)有限公司	深圳市福田區八卦四路430棟9樓	其他發光二極體產銷業務	8,460 (港幣2,000)	4,230 (港幣1,000)	-	100.00%	12,644	3,673	-

2.資金貸與他人者：無。

3.為他人背書保證者：無。

4.期末持有有價證券情形：

單位：新台幣千元/千股(單位)

	持有之	有價證券	與有價證券	帳　列		期		末
	公司	種類及名稱	發行人之關係	科 目	股　數	帳面金額	持股比率	市　　價	備　　註
	咸瑞科技股份有限公司	盛華債券基金	‑	短期投資	1,831	19,700	-	20,719
		鼎元光電科技股份有限公司	本公司	短期投資	230	4,340	0.20	4,462
	TEK Holding Co., Ltd.	鼎友科技(深圳)有限公司	本公司子公司 TEK Holding Co., Ltd.轉投資 之子公司	長期股權投資	-	12,644	100.00	-
	TUK Holdings CO., Ltd.	Untiy Ventures Pte. Ltd.	本公司子公司TUK Holdings Co., Ltd.轉投資 之子公司	長期股權投資	3,997	77,126	99.99	-
	Unity Ventures Pte. Ltd.	Epi Valley Co., Ltd.	TUK Holdings Co., Ltd.之子公 司轉投資之被投資公司	長期股權投資	23	74,876	10.50	-

5.累積買進、賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。

6.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

7.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

8.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

9.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

10.被投資公司從事衍生性金融商品相關資訊：無。

(三)大陸投資資訊：

	大陸被投資	主要營業項目	實 收	投資 方式	本期期初 自台灣匯	本期匯出或	收回投資金額	本期期末 自台灣匯	本公司直接或間接	本期認列 投資損益	期末投資	截至本 期止已
	公司名稱		資 本 額	(註1)	出累積投 資 金 額	匯　　出	收　　回	出累積投 資 金 額	投 資 之 持股比例		帳面價值	匯回投 資收益
	鼎友科技(深圳)有限公司	其他發光二極體產銷業務	8,460 (港幣2,000)	(註1)	4,230 (港幣1,000)	4,193 (港幣1,000)	-	8,423 (港幣2,000)	100 %	3,705	12,644	-

	本期期末累計自台灣匯出 赴大陸地區投資金額	經濟部投審會核准投資金	依經濟部投審會規定 赴大陸地區投資限額
	8,423 (港幣2,000)	25,260 (港幣6,000)	523,972

註1：透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司。

註2：本公司民國九十年度透過香港Sheenwill Industrial, Limited.委託鼎友科技(深圳)有限公司加工所支付之加工費用金額為14,198千元，由於並未委託其他廠商代工，故其代工價格及條件無從比較。

註3：TEK Holding Co., Ltd.及鼎友科技(深圳)有限公司均未達會計師簽證標準，是以未經會計師查核之財務報表認列投資收益。

廿一、部門別財務資訊

(一)產業別資訊

本公司僅經營研究、開發、生產製造及銷售砷化鎵、紅外線、發光二極體、雷射二極體、光二極體、單晶、磊晶、晶粒、光電系統及相關產品，係屬單一產業部門。

(二)重要客戶資訊

本公司民國九十年度及八十九年度對主要客戶銷售金額如下：

			90年度		89年度
		金　　額		佔 當 期 銷 貨 之 百 分 比		金　　額	佔 當 期 銷 貨之 百 分 比
	東貝光電科技(股)公司	$ 103,864		8		157,980	11
	Agilent Technologies SdnBhd	47,211		4		149,883	11
		$ 151,075		12		307,863	22

(三)外銷銷貨資訊

本公司民國九十年度及八十九年度地區別銷售資訊如下：

			90年度		89年度
		金　　額		佔 當 期 銷 貨 之 百 分 比		金　　額	佔 當 期 銷 貨 之 百 分 比
	香港	$ 382,553		29		309,326	22
	馬來西亞	74,539		6		149,883	11
	其它	105,829		8		138,478	10
		$ 562,921		43		597,687	43

會計師查核報告

鼎元光電科技股份有限公司董事會　公鑒：

鼎元光電科技股份有限公司民國九十一年及九十年十二月三十一日之資產負債表，暨截至各該日止之民國九十一年度及九十年度之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照一般公認審計準則暨會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達鼎元光電科技股份有限公司民國九十一年及九十年十二月三十一日之財務狀況，暨截至各該日止之民國九十一年度及九十年度之經營成果與現金流量。

	安 侯 建 業 會 計 師 事 務 所
	會　計　師	：
	證期會核准 簽 證 文 號	：(88)台財證(六)第18311號
	民國 九 十 二 年 三 月 十 三 日

會計師查核報告

鼎元光電科技股份有限公司董事會　公鑒：

鼎元光電科技股份有限公司民國九十一年及九十年十二月三十一日之資產負債表，暨截至各該日止之民國九十一年度及九十年度之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照一般公認審計準則暨會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達鼎元光電科技股份有限公司民國九十一年及九十年十二月三十一日之財務狀況，暨截至各該日止之民國九十一年度及九十年度之經營成果與現金流量。

民國九十一年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。依本會計師之意見，該等明細表係依據上段所述之準則編製，足以允當表達其與第一段所述財務報表有關之內容。

	安 侯 建 業 會 計 師 事 務 所
	會　計　師	：
	證期會核准 簽 證 文 號	：(88)台財證(六)第18311號
	民國 九 十 二 年 三 月 十 三 日

		91.12.31		90.12.31
	資　　產	金 　 額	%	金 　 額	%
11‑12	流動資產：
1100	現金及約當現金(附註三)	$ 381,586	11	92,730	4
1110	短期投資(附註四及廿)	217,275	6	60,411	2
1121	應收票據(附註五及廿)	63,046	2	60,330	2
1140	應收帳款淨額(附註五)	546,383	16	459,169	16
1150	應收關係人款項(附註十九)	80,605	2	49,514	2
1200	存貨淨額(附註六)	803,559	23	834,478	30
1260	預付款項及其他流動資產	21,395	1	26,749	1
1287	遞延所得稅資產(附註十七)	17,637	1	12,503	-
1291	受限制銀行存款(附註廿)	61,501	2	67,501	2
		2,192,987	64	1,663,385	59
1421	長期股權投資(附註七)	186,335	5	194,144	7
15‑16	固定資產(附註八、十九及廿)：
	成　　本：
1501	土地	63,790	2	72,614	3
1521	建築物	146,702	4	125,331	4
1531	機器設備	825,193	24	588,931	21
1561	辦公及雜項設備	228,216	7	205,959	7
		1,263,901	37	992,835	35
15X9	減：累計折舊	(295,731)	(9)	(212,655)	(7)
1671	未完工程及預付設備款	61,806	2	147,049	5
		1,029,976	30	927,229	33
18	其他資產：
1801	出租資產淨額	21,259	1	7,142	-
1860	遞延所得稅資產(附註十七)	12,194	-	17,833	1
1880	遞延費用及其他	8,392	-	9,591	-
	其他資產合計	41,845	1	34,566	1
	資產總計	$ 3,451,143	100	2,819,324	100

		91.12.31		90.12.31
	負債及股東權益	金 　 額	%	金 　 額	%
21‑22	流動負債：
2100	短期借款(附註九)	$ 696,989	20	677,804	25
2110	應付短期票券(附註十)	19,919	1	59,578	2
2120	應付票據	84,804	2	43,703	2
2122	其他應付票據(附註十一)	19,453	-	33,992	1
2140	應付帳款	126,862	4	33,684	1
2150	應付關係人款項(附註十九)	23,306	1	2,831	-
2224	應付設備款	24,394	1	25,963	1
2270	一年內到期之長期負債(附註十二)	83,258	2	40,258	1
2280	應付費用及其他流動負債	33,725	1	34,283	1
		1,112,710	32	952,096	34
2400	長期負債：
2421	長期借款(附註十二)	123,841	4	89,599	3
2422	應付公司債(附註十三)	324,891	9	466,755	17
		448,732	13	556,354	20
2800	其他負債(附註十四)	2,396	-	943	-
	負債合計	1,563,838	45	1,509,393	54
	股東權益(附註十五)：
3110	股本	1,549,163	45	1,154,297	41
3200	資本公積	184,625	6	42,714	1
3300	保留盈餘：
3310	法定盈餘公積	40,478	1	37,806	1
3350	未分配盈餘	109,374	3	72,618	3
		149,852	4	110,424	4
3421	累積換算調整數	3,665	-	2,496	-
	股東權益合計	1,887,305	55	1,309,931	46
	承諾(附註十八及廿一)
	負債及股東權益總計	$ 3,451,143	100	2,819,324	100

鼎元光電科技股份有限公司

損 益 表

民國九十一年及九十年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

(每股盈餘單位為元)

		91年度			90年度
		金 額		%	金 額			%
4110	銷貨收入(附註十九)	$ 1,626,631		102	1,334,739			103
4190	減：銷貨退回及折讓	32,054		2	36,413			3
4100	營業收入淨額	1,594,577		100	1,298,326			100
5111	營業成本(附註十九)	1,380,466		87	1,124,728			87
5910	營業毛利	214,111		13	173,598			13
6000	營業費用：
6100	銷售費用	18,727		1	14,986			1
6200	管理及總務費用	50,597		3	63,928			5
6300	研究發展費用	58,519		4	55,196			4
		127,843		8	134,110			10
6900	營業淨利	86,268		5	39,488			3
7100	營業外收入：
7110	利息收入	2,691		-	2,541			-
7121	長期股權投資收益(附註七)	4,326		-	4,570			-
7140	處分投資收益	64,549		4	16,966			1
7160	兌換利益淨額	-		-	27,854			2
7241	短期投資市價回升利益	-		-	11,347			1
7480	其他收入(附註十九)	9,481		1	5,563			1
		81,047		5	68,841			5
7500	營業外支出：
7510	利息費用(附註八及十三)	54,483		4	69,432			5
7551	存貨盤損	5,050		-	-			-
7560	兌換損失淨額	21,668		1	-			-
7570	存貨報廢及跌價損失	6,250		-	9,500			1
7880	其他損失(附註十九)	2,369		-	3,464			-
		89,820		5	82,396			6
7900	稅前淨利	77,495		5	25,933			2
8110	所得稅費用(附註十七)	210		-	666			-
9750	本期淨利	$ 77,285		5	25,267			2
		稅前	稅後			稅前	稅後
9900	每股盈餘(附註十六)：
	基本每股盈餘(元)	$ 0.59	0.59			0.22	0.22
	基本每股盈餘－追溯調整(元)					$ 0.21	0.21

鼎元光電科技股份有限公司

股東權益變動表

民國九十一年及九十年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

			保　留　盈　餘
			法定盈	特別盈	未分配	累積換算
	股 本	資本公積	餘公積	餘公積	盈　餘	調整數	合　　計
民國九十年一月一日餘額	$ 988,624	131,690	24,928	1,279	141,447	2,150	1,290,118
盈餘分派：
法定盈餘公積	-	-	12,878	-	(12,878)	-	-
盈餘轉增資	59,317	-	-	-	(59,317)	-	-
員工紅利轉增資	17,380	-	-	-	(17,380)	-	-
發放員工紅利	-	-	-	-	(5)	-	(5)
發放董監事酬勞	-	-	-	-	(5,795)	-	(5,795)
資本公積轉增資	88,976	(88,976)	-	-	-	-	-
回轉特別盈餘公積	-	-	-	(1,279)	1,279	-	-
民國九十年度淨利	-	-	-	-	25,267	-	25,267
換算調整數	-	-	-	-	-	346	346
民國九十年十二月三十一日餘額	1,154,297	42,714	37,806	-	72,618	2,496	1,309,931
盈餘分派：
法定盈餘公積	-	-	2,672	-	(2,672)	-	-
盈餘轉增資	34,759	-	-	-	(34,759)	-	-
員工紅利轉增資	3,410	-	-	-	(3,410)	-	-
發放員工紅利及董監事酬勞	-	-	-	-	(1,137)	-	(1,137)
資本公積轉增資	23,172	(23,172)	-	-	-	-	-
現金增資	250,000	87,500	-	-	-	-	337,500
處分固定資產資本公積轉列未分配盈餘	-	(1,449)	-	-	1,449	-	-
可轉換公司債轉換普通股	83,525	79,032	-	-	-	-	162,557
民國九十一年度淨利	-	-	-	-	77,285	-	77,285
換算調整數	-	-	-	-	-	1,169	1,169
民國九十一年十二月三十一日餘額	$ 1,549,163	184,625	40,478	-	109,374	3,665	1,887,305

鼎元光電科技股份有限公司

現金流量表

民國九十一年及九十年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

	91年度	90年度
營業活動之現金流量：
本期淨利	$ 77,285	25,267
調整項目：
折舊及各項攤提	91,074	73,708
回轉短期投資跌價損失	-	(11,347)
呆帳費用及存貨跌價損失提列數	11,984	19,300
提列公司債利息補償金	21,101	16,755
處分固定資產淨損失(利益)	1,264	(212)
出售長期投資利益	-	(16,410)
權益法認列之投資利益	(4,326)	(4,570)
應收票據及帳款(含關係人)增加	(126,755)	(42,876)
存貨減少(增加)	24,669	(66,013)
預付款項及其他流動資產減少(增加)	(4,957)	6,855
遞延所得稅資產減少	115	666
應付票據及帳款(含關係人)增加(減少)	154,754	(61,981)
應付費用及其他流動負債減少	(558)	(18,781)
應計退休金負債增加(減少)	1,195	(2,598)
營業活動之淨現金流入(出)	246,845	(82,237)
投資活動之現金流量：
受限制銀行存款減少(增加)	6,000	(63,000)
購置固定資產價款	(207,126)	(205,888)
出售固定資產價款	313	3,366
出售長期投資價款	-	38,819
短期投資減少(增加)	(109,431)	5,432
長期投資增加	(33,739)	(56,500)
遞延費用增加	(3,383)	(4,725)
存出保證金減少	216	6
其他應收款收現數	10,311	-
投資活動之淨現金流出	(336,839)	(282,490)
融資活動之現金流量：
短期借款及應付短期票券減少	(20,474)	(65,802)
長期借款增加	130,000	-
償還長期借款	(52,758)	(49,726)
存入保證金增加	258	-
應付公司債增加	-	450,000
現金增資	337,500	-
其他應付票據增加(減少)	(14,539)	25,398
發放員工紅利及董監事酬勞	(1,137)	(5,800)
融資活動之淨現金流入	378,850	354,070
本期現金及約當現金增加(減少)數	288,856	(10,657)
期初現金及約當現金餘額	92,730	103,387
期末現金及約當現金餘額	$ 381,586	92,730
現金流量資訊之補充揭露：
本期支付利息	$ 33,528	52,904
本期支付所得稅	$ 921	8,265
現金購置固定資產數：
固定資產	$ 205,557	223,298
應付設備款變動數	1,569	(17,410)
支付現金數	$ 207,126	205,888
出售長期投資收現數：
處分長期股權投資	$ -	50,956
減：其他應收款增加	-	(12,137)
收取現金數	$ -	38,819
不影響現金流量之融資活動：
一年內到期之長期借款	$ 83,258	40,258
可轉換公司債轉換股本
應付公司債及利息補償金減少	$ 162,965	-
未攤銷公司債發行成本減少	(408)	-
資本公積增加	(79,032)	-
股本增加數	$ 83,525	-

鼎元光電科技股份有限公司

財務報表附註

民國九十一年及九十年十二月三十一日

(除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位)

一、公司沿革及業務範圍說明

鼎元光電科技股份有限公司(以下稱本公司)於民國七十六年四月四日依我國公司法成立。主要營業項目為砷化鎵、紅外線、發光二極體、雷射二極體、光電晶體、光二極體、單晶、磊晶、晶粒、光電系統及相關產品之研究開發、製造、銷售。

二、重要會計政策之彙總說明

(一)外幣交易

本公司以新台幣為記帳單位。非遠期外匯買賣合約之外幣交易按發生當時之匯率換算為新台幣列帳；資產負債表日之外幣債權及債務按當日匯率換算為新台幣。其因實際結清或換算外幣債權債務而產生之兌換差額認列為當期營業外收支。

本公司以成本法評價之國外長期股權投資依資產負債表日匯率調整後金額若低於成本，其差額以減除所得稅影響數後淨額列為股東權益項下之累積換算調整數。採權益法評價之國外長期股權投資皆以當地貨幣為功能性貨幣，其外幣財務報表換算為本國貨幣財務報表所產生之換算差額，亦以減除所得稅影響數後淨額列入股東權益項下之累積換算調整數。

(二)約當現金

本公司所稱約當現金，係指隨時可轉換成定額現金，且即將到期而市場利率變動對其價值影響甚小之短期投資，包括自投資日起三個月內到期之短期票券。

(三)短期投資

以成本與市價孰低為評價基礎，跌價損益列為當期營業外損益。公開市場交易股票市價係指會計期間最末一個月之平均收盤價；未上市受益憑證市價係指該受益憑證會計期間最後一日之淨值。

(四)備抵呆帳

備抵呆帳係依各應收款項之帳齡分析及可收現性酌予提列。

(五)存 貨

存貨係按成本與市價孰低法評價，成本以加權平均法計算，原物料之市價以重置成本為基礎，在製品及製成品之市價則以淨變現價值為基礎。

(六)長期股權投資

持有被投資公司有表決權股份比例達百分之二十以上者，採權益法評價，取得股權淨值與投資成本之差異分五年平均攤銷；未達百分之二十且不具重大影響力者，採成本法評價，惟若有證據顯示投資之價值確已減損，且回復之希望甚小，則列為當期之損失，並以承認損失後之帳面價值為新成本。

被投資公司與本公司會計年度起迄日期不同者，本公司俟被投資公司辦理年度決算後，按被投資公司決算年度約當持股比例認列投資損益。

本公司與採權益法評價之被投資公司間交易及各子公司間交易所產生之損益屬尚未實現者，予以遞延至實現年度承認。

持有公開市場交易之股票由長期投資轉列短期投資時，則比較當時之帳列成本與市價，若市價低於成本時，則承認跌價損失，並以市價作為新成本。

持股比例達百分之五十以上之被投資公司為本公司之子公司，除依權益法評價外，年度結束並另編製合併報表。惟若子公司總資產及營業收入均未達本公司各該項金額百分之十，且所有未編入合併報表之子公司合計總資產或營業收入均未達本公司各該項金額百分之三十者，則不列入合併報表。

(七)固定資產及其折舊

以取得成本為評價基礎。為購建廠房及設備，並正在進行使該資產達到可使用狀態前所發生之利息予以資本化，分別列入相關資產科目，依成本就估計使用年限採平均法計算提列折舊。原估計耐用年限屆滿仍繼續使用者，就其殘值繼續提列折舊。維護及修理費用列為發生當期費用；重大增添、改良及重置支出予以資本化。

以營業租賃方式出租予他人之固定資產列為出租資產，並依成本就估計使用年限採平均法計算提列折舊。

(八)遞延費用

主要係線路補助費、光罩費、公司債發行成本及電腦軟體等支出，依平均法按一至五年攤銷。

(九)衍生性商品

本公司從事非以交易為目的之外幣選擇權合約，於訂約日不認列資產或負債，因實際交割所產生之兌換差額，則列為當期損益。購買(或出售)外幣選擇權時，所支付(或取得)之權利金於合約期間平均攤銷，列為當期損益。

(十)退 休 金

依本公司退休辦法規定，每位員工前十五年之服務，每服務滿一年可獲得二個基數，自第十六年起，每服務滿一年可獲得一個基數，最高總數以四十五個基數為限。每一基數代表其退休前六個月之平均月薪。

本公司依勞動基準法規定，按向科學工業園區管理局核備之提撥率(實付薪資百分之二)提撥退休準備金專戶儲存於中央信託局。實際支付退休金時，先由退休準備金專戶支付。

本公司以資產負債表日為衡量日完成精算，其累積給付義務超過退休基金資產公平價值部份，於資產負債表認列最低退休金負債，並依精算報告認列淨退休金成本，包括當期服務成本及過渡性淨給付義務與退休金損益依員工平均剩餘服務年限按直線法攤銷之數。

(十一)銷貨收入

銷貨收入係於商品交付且風險及報酬移轉時認列。

(十二)所 得 稅

本公司所得稅估計以會計所得為基礎，資產及負債之帳面價值與課稅基礎之差異，依預計回轉年度之適用稅率計算認列為遞延所得稅。其屬應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債；可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，遞延所得稅資產依其可實現性評估，認列備抵評價金額。

遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類，劃分為流動或非流動項目；非與資產或負債相關者，則依預期回轉期間之長短劃分。

因購置設備或技術、研究發展、人才培訓及股權投資等產生之所得稅抵減採當期認列法處理。

本公司未分配盈餘應加徵百分之十營利事業所得稅之部份，於次年度股東會決議分配盈餘後列為當期所得稅費用。

(十三)每股盈餘

每股盈餘係就已發行普通股股數按加權平均法計算，若有因盈餘或資本公積及員工紅利轉增資而新增股份且增資基準日在財務報表提出日前時，並另揭露依追溯調整每一會計期間之加權流通股數計算之每股盈餘。本公司於民國九十年五月發行國內無擔保可轉換公司債，係屬潛在普通股，因此假設可轉換公司債於發行日即轉換，若具有稀釋作用，則雙重表達基本每股盈餘及稀釋每股盈餘；若不具稀釋作用，則僅揭露基本每股盈餘。

三、現金及約當現金

		91.12.31	90.12.31
	現金	$ 362	155
	支票存款	19,439	15,994
	活期存款	276,973	75,581
	定期存款	50,000	1,000
	約當現金‑短期票券	34,812	-
		$ 381,586	92,730

四、短期投資

		91.12.31	90.12.31
	上市櫃股票	$ 98,278	43,532
	開放型基金	118,997	16,879
		$ 217,275	60,411
	市價	$ 318,518	68,170

提供擔保情形請詳附註廿。

五、應收票據及帳款淨額

		91.12.31	90.12.31
	應收票據	$ 63,046	60,330
	應收帳款	566,383	473,435
	減：備抵呆帳	(20,000)	(14,266)
		$ 609,429	519,499

截至民國九十一年及九十年十二月三十一日止，本公司以應收票據作為短期借款額度之擔保，其金額分別為21,584千元及0千元。提供擔保情形請詳附註廿。

六、存 貨

		91.12.31	90.12.31
	商　　品	$ -	105
	製 成 品	450,872	449,704
	在 製 品	245,023	277,171
	原　　料	124,570	118,147
	物 料	9,094	9,101
		829,559	854,228
	減：備抵存貨跌價損失	(26,000)	(19,750)
		$ 803,559	834,478

本公司於民國九十一年及九十年十二月三十一日存貨之投保金額分別約為816,000千元及800,000千元。

七、長期股權投資

		91.12.31		90.12.31
	被 投 資 公 司	持　股 比例％	金　　額	持　股 比例％	金　　額
	成本法評價：
	前源科技股份有限公司	11.87	$ 48,340	12.06	42,200
	Sigmatel, Inc.	1.26	16,540	1.26	16,540
	光鼎電子股份有限公司	1.66	8,769	1.68	8,769
	東貝光電科技股份有限公司	-	-	2.56	42,933
	量威電池股份有限公司	3.54	8,000	3.13	4,500
	正懋光電股份有限公司	13.87	11,000	-	-
	遠碩科技股份有限公司	12.80	6,400	-	-
	享慶科技股份有限公司	3.26	3,533	-	-
	BOHA Japan Co.	15.00	1,677	15.00	1,677
	立碁電子股份有限公司	0.50	3,166	-	-
	華興電子工業股份有限公司	-	-	0.47	4,500
			107,425		121,119

		91.12.31		90.12.31
	被　投　資　公　司	持　股 比例％	金　　額	持　股 比例％	金　　額
	權益法評價：
	TUK Holdings Co., Ltd.	50.00	40,866	50.00	39,461
	TEK Holding Co., Ltd.	100.00	23,534	100.00	17,716
	咸瑞科技股份有限公司	25.00	4,695	25.00	6,048
	鼎之奇科技股份有限公司	49.00	9,815	49.00	9,800
			78,910		73,025
	合　　計		$ 186,335		194,144

本公司原採權益法評價之被投資公司BOHA Japan Co.之會計年度為非曆年制，本公司俟其辦理年度決算後，再按其決算年度約當持股比例認列投資損益。另於民國九十年十二月因對其持股比例降低至15%，故於民國九十年底起改採成本法評價。

本公司透過TEK Holding Co., Ltd.轉投資鼎友科技(深圳)有限公司情形，請參閱附註廿三之說明。

東貝光電科技股份有限公司及華興電子工業股份有限公司分別於民國九十一年二月及九十一年四月於臺灣證券交易所及中華民國證券櫃檯買賣中心掛牌交易，因本公司並無控制或與其建立密切業務關係及長期持有之意圖，是以本公司已將此二項投資轉列短期投資。

本公司民國九十一年度及九十年度對採權益法評價之長期股權投資認列之投資收益，分別為4,326千元及4,570千元。除TUK Holdings Co., Ltd.，係按經會計師查核簽證之財務報表計算認列外，餘均按未經會計師查核簽證之財務報表認列。

本公司所投資之所有子公司其民國九十一年度及九十年度財務報表列計之總資產及營業收入均未達本公司各該項金額百分之十，未達編製合併報表標準。

八 、固定資產

民國九十一年及九十年十二月三十一日固定資產(含出租資產)之投保金額分別約為800,000千元及726,000千元。提供擔保情形請詳附註廿。

民國九十一年度因購置機器設備等所發生之利息費用資本化金額為4,593千元，其資本化利率約為4.65%。

九、短期借款

		91.12.31	90.12.31
	信用狀借款	$ 386,989	288,552
	信用借款	203,000	203,000
	擔保借款	107,000	186,252
		$ 696,989	677,804

本公司民國九十一年度及九十年度短期借款之利率區間分別為年息0.80%~8%及0.8%~8.4%，償還期限均在一年之內。提供擔保情形請詳附註廿。

截至民國九十一年及九十年十二月三十一日止，本公司尚有未動用之短期借款及應付短期票券額度合計數分別約為790,367千元及537,920千元。

十、應付短期票券

		91.12.31	90.12.31
	應付商業本票	$ 20,000	60,000
	減：未攤銷預付利息	(81)	(422)
		$ 19,919	59,578

本公司民國九十一年度及九十年度應付短期票券之利率區間分別為年息2.3%~3.8%及3.25%~5.7%。提供擔保情形請詳附註廿。

十一、其他應付票據

本公司簽訂數項機器設備及存貨售後買回合約，依約本公司簽發分次到期之票據支付價款，截至民國九十一年及九十年十二月三十一日止尚未兌現之票據分別為20,501千元及35,490千元，扣除未攤銷預付利息1,048千元及1,498千元後之淨額分別為19,453千元及33,992千元，利率區間分別為3.26%~7.15%及8.85%，提供擔保情形請詳附註廿。

十二、長期借款

	貸款銀行	用途及 借款總額	還　款　期　限	91.12.31	90.12.31
	台灣銀行	興建竹南廠房54,000千元	86.02.13~93.02.13分20期，自第一次撥款日起滿二年攤還第一期款，以後每三個月為一期平均攤還	$ 13,500	24,300
	台灣銀行	購置機器設備146,000千元	89.7.27~94.7.27分60期，以89.8.27為第一期，以後每一個月為一期，平均攤還	76,099	105,557
	台灣工業 銀行	購置機器設備70,000千元	91.5.24~94.5.24分10期攤還，92.1.20為第一期，以後每一、四、七、十月還本	70,000	-
	富邦銀行	一般放款30,000千元	91.6.10~93.6.10，到期還本	30,000	-
	新竹國際	營運資金	91.3.1~93.3.1分24期平均	17,500
	商業銀行	30,000千元	攤還
				207,099	129,857
	減：一年內到期部分			(83,258)	(40,258)
				$ 123,841	89,599

本公司民國九十一年度及九十年度長期借款之利率區間分別為年息4.5%~7.6%及6.45%~7.575%。提供擔保情形請詳附註廿。

十三、應付公司債

		91.12.31	90.12.31
	可轉換公司債	$ 296,100	450,000
	應付利息補償金	28,791	16,755
		$ 324,891	466,755

本公司為購置機器設備及進行投資之資金需求，於民國九十年五月十八日發行總面額為450,000千元，票面利率為零之國內第一次無擔保可轉換公司債，贖回收益率分別為發行屆滿三年5.5%及四年與五年6%，發行期間五年。發行滿三個月起至到期日前十日止，除依法暫停過戶期間外，得隨時向本公司請求依當時之轉換價格轉換為本公司普通股股票。民國九十一年十二月三十一日之轉換價格為每股18.14元。截至民國九十一年十二月三十一日，已有面額153,900千元之公司債轉換為普通股股本計8,353千股。其轉換價格超出普通股面額部份及放棄之利息計79,032千元列入資本公積。

本公司就上述可轉換公司債約定贖回價格超過面額之利息補償金，於發行日至賣回權行使期間屆滿日之期間，按利息法攤列為負債，列於應付公司債項下。民國九十一年度及九十年度公司債利息費用分別為21,101千元及16,755千元。

十四、退 休 金

本公司民國九十一年及九十年十二月三十一日退休基金提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下：

		91.12.31	90.12.31
	給付義務：
	既得給付義務	$ (649)	-
	非既得給付義務	(10,224)	(7,623)
	累積給付義務	(10,873)	(7,623)
	未來薪資增加之影響數	(6,973)	(10,545)
	預計給付義務	(17,846)	(18,168)
	退休基金資產公平價值	19,850	16,932
	提撥狀況	2,004	(1,236)
	未認列過渡性淨給付義務	2,360	2,517
	未認列退休金利益	(6,502)	(2,224)
	應計退休金負債	$ (2,138)	(943)

民國九十一年及九十年十二月三十一日專戶儲存於中央信託局之退休準備金餘額分別為19,234千元及16,728千元。

民國九十一年度及九十年度淨退休金成本係由下列項目組成：

		91年度	90年度
	服務成本	$ 3,570	4,329
	利息成本	818	1,362
	退休金資產實際報酬	(408)	(598)
	攤銷與遞延數	(275)	(108)
	因資遣所產生之縮減利得	-	(4,906)
	淨退休金成本	$ 3,705	79

民國九十一年及九十年十二月三十一日之精算假設如下：

		91.12.31	90.12.31
	折現率	3.75%	4.50%
	未來薪資水準增加率	3.00%	5.00%
	退休基金資產預期長期投資報酬率	3.75%	4.50%

十五、股東權益

(一)股本

本公司經民國九十年六月八日股東常會決議以盈餘59,317千元、員工紅利17,380千元及資本公積88,976千元，合計轉增資發行新股165,673千元，並以民國九十年八月十五日為增資基準日，此增資案業已辦妥法定登記程序。

本公司經民國九十一年六月十七日股東常會決議以盈餘34,759千元、員工紅利3,410千元及資本公積23,172千元，合計轉增資發行新股61,341千元，並以民國九十一年九月九日為增資基準日，另經民國九十一年六月二十五日董事會決議辦理現金增資發行新股250,000千元，計25,000千股，每股發行價格為13.5元，並以民國九十一年十一月十五日為增資基準日，上述增資案業皆已辦妥法定登記程序。

本公司於民國九十年度發行之可轉換公司債，已於民國九十一年度轉換為普通股股本83,525千元，其轉換價格超過普通股面額之溢價，列為資本公積。

截至民國九十一年及九十年十二月三十一日止，本公司之額定股本均為2,000,000千元(民國九十年十二月三十一日本公司額定股本中，含600,000千元保留供轉換公司債轉換用)，實收股本分別為1,549,163千元及1,154,297千元，每股面額均為10元。

(二)資本公積

民國九十一年及九十年十二月三十一日資本公積內容如下：

		91.12.31	90.12.31
	現金增資股票溢價	$ 105,593	41,265
	可轉換公司債轉換溢價	79,032	-
	處分固定資產盈益	-	1,449
		$ 184,625	42,714

依公司法規定，資本公積需優先填補虧損後，始得以已實現之資本公積轉作資本。前項所稱之已實現資本公積，包括超過票面金額發行股票所得之溢價及受領贈與之所得。依證券交易法施行細則規定，得撥充資本之股票溢價資本公積，每年撥充之合計金額，不得超過實收資本額百分之十。

自民國九十年度起，處分資產之溢價收入依商業會計處理準則規定，列為營業外收入。民國八十九年度以前累積之處分資產溢價收入1,449千元，經本公司民國九十一年六月十七日之股東會議決議，全數轉列為未分配盈餘。

(三)法定盈餘公積

依公司法規定，公司應就稅後純益提撥百分之十為法定盈餘公積，直至與資本總額相等為止。法定盈餘公積依法僅供彌補虧損之用，不得用以分配現金股利。

(四)盈餘分派及股利政策

本公司章程規定，本公司所處產業環境多變，企業生命週期正值穩定成長階段，考量本公司未來資金需求及長期財務規劃，並滿足股東對現金流入之需求，本公司年度決算後如有盈餘，除依法繳納一切稅捐及彌補以往年度虧損外，應先提撥百分之十法定盈餘公積及就當年度發生之股東權益減項金額提列特別盈餘公積，次就當年度未分配盈餘提撥員工紅利百分之十五及董監事酬勞百分之五後，再就其餘額併同以往年度累積未分配盈餘後，由董事會提請股東會決議分派股東股息及紅利，其中現金股利為股利總額之百分之十至百分之三十，但現金股利每股若低於0.5元則以發放股票股利為原則。

如有前一年度或當年度發生但當年度稅後盈餘不足提列之股東權益減項，應自前一年度累積未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積並於股利分派前先行扣除。

前述盈餘分派由董事會擬具議案，提請股東會決議後辦理之。

本公司自民國九十年度可分派盈餘中配發之員工紅利及董監事酬勞相關資訊如下：

		金　　額
	員工紅利－股票(依面額)	$ 3,410
	員工紅利－現金	1
	董監事酬勞	1,136
		$ 4,547

配發員工股票紅利之股數共計341千股，佔本公司民國九十年十二月三十一日流通在外股數之0.3%。

若上述配發之員工紅利及董監事酬勞視為盈餘所屬年度之費用時，民國九十年度設算之基本每股盈餘(稅後)為0.18元。

本公司民國九十一年度之員工紅利及董監事酬勞分派數，尚待本公司董事會擬議及股東會決議，相關資訊可俟相關會議召開後至公開資訊觀測站等管道查詢之。

十六、每股盈餘

民國九十一年度及九十年度本公司基本每股盈餘之計算如下：

		91年度		90年度
		稅前	稅後		稅前	稅後
	基本每股盈餘：
	本期淨利	$ 77,495	77,285		25,933	25,267
	加權平均流通在外股數(千股)
	期初普通股	115,430	115,430		98,862	98,862
	加：現金增資	3,125	3,125		-	-
	盈餘轉增資	3,476	3,476		5,932	5,932
	員工紅利轉增資	341	341		1,738	1,738
	資本公積轉增資	2,317	2,317		8,898	8,898
	可轉換公司債行使轉換	7,064	7,064		-	-
	加權平均流通在外股數	131,753	131,753		115,430	115,430
	每股盈餘(元)	$ 0.59	0.59		0.22	0.22

十七、所 得 稅

本公司增資擴展設備產銷砷化鎵、紅外線、發光二極體、單晶、光電晶體、光二極體、磊晶及晶粒等之所得，依科學工業園區設置管理條例之規定，經科學工業園區管理局核准四年免徵營利事業所得稅之情形如下：

		免 稅 期 間
	第二次增資	88.1.1~91.12.31

民國九十一年度及九十年度所得稅費用組成如下：

		91年度	90年度
	當期所得稅費用	$ 95	-
	遞延所得稅費用	115	666
		$ 210	666

民國九十年一月十九日以前本公司科學工業與非科學工業營利事業所得稅稅率分別為百分之二十及百分之二十五。民國九十年一月二十日起，因科學園區管理條例修正，本公司營利事業所得稅稅率為百分之二十五。

民國九十一年度及九十年度損益表中所列稅前淨利依規定稅率計算之所得稅額與所得稅費用間之差異調節如下：

		91年度	90年度
	稅前淨利依規定稅率計算之所得稅額	$ 19,374	6,483
	免稅所得額	(1,580)	-
	永久性差異之所得稅影響數	(10,528)	(7,307)
	以前年度所得稅高估數	(2,749)	(8,829)
	投資抵減	(23,231)	(9,734)
	備抵評價	18,615	18,388
	未分配盈餘加徵10%之所得稅費用	-	2,008
	其他	309	(343)
	所得稅費用	$ 210	666

民國九十一年及九十年十二月三十一日遞延所得稅資產(負債)之暫時性差異與所得稅抵減及其個別所得稅影響數如下：

		91.12.31			90.12.31
			金　　額	所 得 稅 影 響 數		金　　額	所 得 稅 影 響 數
	流動資產：
	投資抵減		$ 28,200	28,200		10,361	10,361
	未實現兌換損失(利益)		7,859	1,964		(29,879)	(7,470)
	存貨跌價損失提列數		26,000	6,500		19,750	4,938
	虧損扣抵		-	-		9,937	2,484
	備抵呆帳超限數		12,900	3,225		8,760	2,190
	減：備抵評價			(22,252)			-
				$ 17,637			12,503
	非流動資產：
	投資抵減		$ 29,171	29,171		36,930	36,930
	累積換算調整數之所得稅影響數		(4,887)	(1,222)		(3,328)	(832)
	其　　他		(2,911)	(727)		1,601	400
	減：備抵評價			(15,028)			(18,665)
				$ 12,194			17,833
	遞延所得稅資產總額			$ 79,197			57,303
	遞延所得稅負債總額			$ 12,086			8,302
	遞延所得稅資產之備抵 　評價金額			$ 37,280			18,665

依促進產業升級條例規定，投資於機器設備及研究發展等支出之抵減稅額，其每一年度得抵減金額以不超過當年度應納稅額50%為限，但最後年度抵減金額，則不在此限。本公司截至民國九十一年十二月三十一日止，尚未抵減之投資抵減金額及到期年度列示如下：

	申報年度	最後可抵減年度	可抵減金額
	88及89	92	$ 28,200
	89	93	1,198
	90	94	13,827
	91	95	14,146
			$ 57,371

截至民國九十一年十二月三十一日止，本公司營利事業所得稅業經主管稽徵機關核定至民國八十八年度。

兩稅合一相關資訊如下：

		91.12.31	90.12.31
	未分配盈餘所屬年度：
	86年度以前	$ 130	-
	87年度以後	109,244	72,618
	合計	$ 109,374	72,618
	可扣抵稅額帳戶餘額	$ 2,046	3,265
		91年度	90年度
		(預計)	(實際)
	年度盈餘分配之稅額扣抵比率	1.87%	4.79%

十八、金融商品相關資訊

(一)衍生性金融商品

1.選擇權

本公司民國九十一年度及九十年度從事下列外幣匯率選擇權衍生性金融商品交易，主要係為規避外幣應付帳款因匯率波動所可能造成之風險。

截至民國九十一年及九十年十二月三十一日止，尚未到期之外幣匯率選擇權合約彙總如下：

	91.12.31
	類別	交易	選擇權	合約金額 (千元)	帳面價值	公平價值 (千元)	執行價格 (元、圓)	到期日
	美式	出售	買權	USD 500	$ -	USD -	126.00 (美元兌日圓)	92.1
	美式	買入	賣權	USD 250	-	USD 2	126.00 (美元兌日圓)	92.1
	美式	出售	買權	USD 500	-	USD -	126.00 (美元兌日圓)	92.2
	美式	買入	賣權	USD 250	-	USD 1	126.00 (美元兌日圓)	92.2
	美式	出售	買權	USD 500	-	USD (1)	126.00 (美元兌日圓)	92.3
	美式	買入	賣權	USD 250	-	USD -	126.00	92.3
							(美元兌日圓)
					$ -	USD 2

註：民國九十一年十二月三十一日上述選擇權交易若美元兌日圓現時匯率(spot rate)低於117.8圓時，其合約即中止。

	90.12.31
	類別	交易	選擇權	合約金額 (千元)	帳面價值	公平價值 (千元)	執行價格 (元、圓)	到期日
	歐式	出售	賣權	USD 1,000	$ -	USD (13)	36.00 (美元兌台幣)	91.11
	美式	出售	賣權	USD 1,000	-	USD (73)	121.60 (美元兌日圓)	91.01
	美式	買入	買權	USD 500	-	USD -	121.60	91.01
							(美元兌日圓)
					$ -	USD (86)

2.公平價值及風險

衍生性金融商品之公平價值，係假設本公司若依約定在報表日終止合約，預計所能取得或必須支付金額。一般均包括期末未結清合約之未實現損益。本公司之衍生性金融商品均有金融機構之報價以供參考。

(1)信用風險

信用風險係指交易對方無法履行契約義務而產生損失之風險，當衍生性金融商品具獲利性時，信用風險亦相對增加。本公司從事衍生性商品之交易對象限定為信用良好之往來銀行，預期對方不會違約，故發生信用風險之可能性極低。

(2)市場價格風險

市場價格風險係指市場利率或匯率變動，而使本公司因從事相關交易而遭受之可能損失。因上述交易係為避險性質，其因匯率變動產生之損益會與被避險項目產生抵銷效果，因此通常市場風險低。

(3)流動性風險

流動性風險係指無法如預期時間結算部位所產生之風險。本公司藉上述之限定交易對象之資訊及交易能力以控制金融商品之交易風險。此外，本公司亦藉貨幣市場與外匯市場之融通工具及適當之流動性資產以規劃未來現金需求。

以上揭露之合約名目本金僅顯示資產負債表日流通在外之交易，並不代表暴露於市場價格風險或信用風險下之潛在利得或損失。本公司管理當局預計上述金融商品交易不致產生重大損失。

(二)非衍生性商品

本公司之非衍生性金融資產(現金及約當現金、短期投資、應收票據、應收帳款、應收關係人款項、受限制銀行存款及長期股權投資)及非衍生性金融負債(銀行借款、應付短期票券、其他應付票據、應付票據、應付帳款、應付關係人款項、應付公司債及信用狀等)之公平價值及其所使用之估計方法及假設如下：

1.短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現金、應收票據及款項、質押之定期存款、應付票據及款項與短期銀行借款。

2.短期投資以市場價格為公平價值，請詳附註四及廿二。

3.長期股權投資並無市場價格可供公平價值之參考，其採權益法評價者以被投資公司之淨值為其帳面價值；採成本法評價者以原始投資成本為其帳面價值，請詳附註七及廿二。

4.應付短期票券及其他應付票據已預付利息，故以其借款之現值金額為其公平價值，請詳附註十及十一。

5.應付公司債係以中華民國證券櫃檯買賣中心收盤價為公平價值。民國九十一年十二月三十一日市價為280,703千元。

6.長期借款因係另付利息，故以其借款金額為其公平價值。

7.信用狀之公平價值係以合約金額為準。

十九、關係人交易

(一)關係人之名稱及關係

	關　　係　　人　　名　　稱	與　本　公　司　之　關　係
	東貝光電科技股份有限公司(東貝光電)	本公司董事長為其董事
	晶元光電股份有限公司(晶元光電)	本公司為其法人董事
	前源科技股份有限公司(前源科技)	本公司為其法人董事
	BOHA Japan Co. (BOHA)	本公司為其法人董事(於民國九十年十二月由權益法改採成本法評價)
	鼎友科技(深圳)有限公司(鼎友科技)	本公司採權益法評價被投資公司之子公司
	鼎之奇科技股份有限公司(鼎之奇科技)	本公司採權益法評價之被投資公司
	量威電池股份有限公司(量威電池)	本公司董事長為其董事
	遠碩科技股份有限公司(遠碩科技)	該公司董事長與本公司董事長為同一人
	昇美達國際開發股份有限公司(昇美達國際開發)	該公司董事與本公司董事長具二親等關係

(二)與關係人間之重大交易事項

1.銷貨、加工收入及應收款項

本公司民國九十一年度及九十年度對關係人之重大銷貨及加工收入金額如下：

			91年度		90年度
		金　　額		佔本公司 銷貨淨額 之百分比		金　　額	佔本公司 銷貨淨額 之百分比
	東貝光電	$ 124,264		8		103,864	8
	晶元光電	28,087		2		-	-
	昇美達國際開發	21,188		1		216	-
	鼎之奇科技	3,467		-		10,848	1
	前源科技	4,947		-		-	-
	遠碩科技	900		-		-	-
	其他	-		-		729	-
		$ 182,853		11		115,657	9

因上述銷貨及加工收入所累積產生之應收票據及帳款餘額如下：

			91.12.31		90.12.31
		金　　額		佔 全 部 應收貨款 之百分比		金　　額	佔 全 部 應收貨款 之百分比
	東貝光電	$ 37,203		6		38,227	7
	晶元光電	16,406		2		319	-
	昇美達國際開發	22,214		3		129	-
	前源科技	3,453		1		-	-
	遠碩科技	945		-		-	-
	鼎之奇科技	-		-		10,839	2
		$ 80,221		12		49,514	9

民國九十一年度及九十年度本公司銷售予一般客戶之實際平均收款期間分別為146天及154天；售予關係人實際平均收款期間分別為130天及169天。銷售與東貝光電之交易價格基於銷售數量及銷售策略等考量，較一般客戶為低；銷售予其他關係人之交易價格與一般客戶無顯著差異。

2.進貨、加工、應付帳款及票據

本公司民國九十一年度及九十年度向關係人進貨如下：

			91年度		90年度
		金　　額		佔本公司 進貨淨額 之百分比		金　　額	佔本公司 進貨淨額 之百分比
	晶元光電	$ 15,318		1		300	-
	東貝光電	32		-		218	-
	鼎之奇科技	9,049		1		-	-
	前源科技	3,220		-		-	-
	昇美達國際開發	29,078		3		27,786	3
	遠碩科技	6,392		1		-	-
		$ 63,089		6		28,304	3

本公司民國九十一年度及九十年度透過香港Sheenwill Industrial, Limited委託鼎友科技加工所支付之加工費用金額分別為20,716千元及14,198千元，由於並未委託其他廠商代工，故其代工價格及條件無從比較。

本公司於民國九十年度向前源科技購置研發耗材金額為540千元；向量威電池購置雜項購置一批，金額計493千元。本公司民國九十一年度向昇美達國際開發購置雜項購置一批，金額計3,795千元。

對關係人採購之付款期限與一般廠商相同，皆為三個月。交易價格因向關係人進貨之貨品未向其他廠商進貨，故無從比較。截至民國九十一年及九十年十二月三十一日止，本公司因向關係人進貨及委託加工而產生之應付票據及帳款餘額如下：

		91.12.31			90.12.31
			金　　額	佔 全 部 應付帳款 之百分比		金　　額	佔 全 部 應付帳款 之百分比
	晶元光電		$ 9,810	4		311	-
	鼎友科技		1,726	1		1,097	2
	昇美達國際開發		5,312	2		847	-
	遠碩科技		6,392	3		-	-
	其他		66	-		576	-
			$ 23,306	10		2,831	2

3.財產交易

本公司民國九十一年度出售雜項設備予量威電池，價款計116千元，並因此認列處分損失129千元。截至民國九十一年十二月三十一日止，該款項已全數收取。

民國九十一年度本公司向昇美達國際開發購入機械設備之金額為12,000千元，截至民國九十一年十二月三十一日該款項已全數支付。

4.營業租賃

本公司將部分竹東廠房出租予前源科技，租賃期間自民國九十年三月一日至民國九十一年一月三十一日止，民國九十一年度及九十年度租金收入分別為147千元及1,512千元。截至民國九十一年及九十年十二月三十一日止，上述租金已全數收取。

5.其他

本公司基於產業研發合作需要，與前源科技簽訂合作契約，雙方協議將園區部份廠房與前源科技共同使用，前源科技並因此支付本公司部分水電等費用。合約期間自民國九十一年二月一日起至民國九十一年十二月三十一日止。民國九十一年度此項收入共計3,274千元。截至民國九十一年十二月三十一日止，尚有384千元尚未收取，帳列應收關係人款項下。

廿、提供擔保之資產

民國九十一年及九十年十二月三十一日，本公司提供銀行及租賃公司作為長短期借款及存貨與設備售後買回擔保品之資產帳面價值分別如下：

		91.12.31	90.12.31
	受限制銀行存款	$ 61,501	67,501
	機器設備	233,301	145,166
	雜項設備	15,039	-
	建 築 物(含出租資產)	120,632	116,862
	土 地(含出租資產)	75,508	75,508
	應收票據	21,584	-
	短期投資－東貝光電股票	22,845	21,982
	合　　計	$ 550,410	427,019

另本公司民國九十一年及九十年十二月三十一日，開立保證票據做為銀行融資之副擔保，金額分別約為1,060,363千元及543,377千元。

廿一、重大承諾及或有事項

(一)本公司於民國九十一年及九十年十二月三十一日止已開立未使用之信用狀分別約為9,287千元及42,563千元。該些信用狀之期間多為一個月至六個月不等，主要係為本公司向他人購買原料之擔保。

(二)截至民國九十一年及九十年十二月三十一日止，已簽約尚未支付之建造工程款分別為12,584千元及5,100千元。

廿二、其　　他

民國九十年度財務報表中若干金額，為配合民國九十一年度財務報表之表達已作適當之重分類，此項變動對民國九十年度財務報表之表達並無重大影響。

廿三、附註揭露事項

(一)重大交易事項相關資訊：

1.資金貸與他人：無。

2.為他人背書保證：無。

3.期末持有有價證券情形：

單位：新台幣千元/千股(單位)

	持有之	有價證券	與有價證券	帳　列		期		末
	公司	種類及名稱	發行人之關係	科 目	股　數	帳面金額 (註2)	持股比率	市　　價	備註
	本公司	統一股票	‑	短期投資	131	3,891	-	1,490
	本公司	環泥股票	‑	短期投資	50	706	-	447
	本公司	萬通銀股票	‑	短期投資	107	1,502	-	910
	本公司	力晶股票	‑	短期投資	27	1,182	-	293
	本公司	勤美股票	‑	短期投資	11	317	-	349
	本公司	仁寶股票	‑	短期投資	25	838	-	975
	本公司	達威股票	‑	短期投資	3	88	-	66
	本公司	晶電股票	本公司為其法人董事	短期投資	1,674	22,583	-	109,800
	本公司	大騰股票	‑	短期投資	30	1,697	-	534
	本公司	昆盈股票	‑	短期投資	112	4,902	-	3,819
	本公司	東貝股票	本公司董事長為其董事	短期投資	2,148	54,516	-	84,684	註3
	本公司	華興電子股票	‑	短期投資	1	6	-	9
	本公司	金鼎證券股票	‑	短期投資	232	2,733	-	1,808
	本公司	輔祥股票	‑	短期投資	50	1,710	-	1,417
	本公司	漢唐股票	‑	短期投資	50	1,607	-	1,550
	本公司	匯豐龍騰電子基金	‑	短期投資	83	3,581	-	1,193
	本公司	建弘亞洲科技基金	‑	短期投資	500	5,025	-	3,335
	本公司	元大全球通訊基金	‑	短期投資	500	5,050	-	1,315
	本公司	匯豐成功基金	‑	短期投資	187	2,341	-	1,742
	本公司	中興台灣基金	‑	短期投資	300	3,000	-	2,667
	本公司	金鼎債券基金	‑	短期投資	2,259	30,000	-	30,066
	本公司	金鼎鼎益基金	‑	短期投資	1,741	20,000	-	20,049
	本公司	日盛債券型基金	‑	短期投資	3,896	50,000	-	50,000
	本公司	Sigmatel, Inc.股票	本公司採成本法評價之被投資公司	長期股權投資	152	16,540	1.26	註1
	本公司	光鼎電子股份有限公司股票	本公司採成本法評價之被投資公司	長期股權投資	540	8,769	1.66	註1
	本公司	前源科技股份有限公司股票	本公司為其法人董事	長期股權投資	4,629	48,340	11.87	註1
	本公司	量威電池股份有限公司股票	本公司董事長為其董事	長期股權投資	594	8,000	3.54	註1
	本公司	立碁電子股份有限公司股票	本公司採成本法評價之被投資公司	長期股權投資	180	3,166	0.50	註1
	本公司	正懋光電股份有限公司股票	本公司採成本法評價之被投資公司	長期股權投資	1,000	11,000	13.87	註1
	本公司	遠碩科技股份有限公司股票	該公司董事長與本公司董事長為同一人	長期股權投資	640	6,400	12.80	註1
	本公司	BOHA Japan Co. 股票	本公司為其法人董長	長期股權投資	-	1,677	15.00	註1
	本公司	享慶科技股份有限公司股票	本公司採成本法評價之被投資公司	長期股權投資	352	3,533	3.26	註1
	本公司	咸瑞科技股份有限公司股票	本公司採權益法評價之被投資公司	長期股權投資	625	4,695	25.00	註1
	本公司	TUK Holdings Co., Ltd.股票	本公司採權益法評價之被投資公司	長期股權投資	1,200	40,866	50.00	註1
	本公司	TEK Holding Co., Ltd.股票	本公司採權益法評價之被投資公司	長期股權投資	400	23,534	100.00	註1
	本公司	鼎之奇科技股份有限公司股票	本公司採權益法評價之被投資公司	長期股權投資	980	9,815	49.00	註1

註1：所持股票未在公開市場交易。

註2：採權益法評價之長期股權投資期末帳面價值包括取得成本、認列投資損益及換算調整數之金額，短期投資之帳面價值係指原始成本。

註3：其中計有900千股，提供予租賃公司作為存貨與設備售後買回之擔保品。

4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以
上者：無。

5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

單位：新台幣千元

	進(銷)貨			交	易	情	形	交易條件與 不同之情	一般交易 形及原因	應收(付)票	據、帳款
	之 公 司	交易對象	關 係	進 (銷) 貨	金 額	佔總進 (銷)貨 之比率	授信期間	單 價	授信期間	餘 　 額	佔總應收 (付)票據、帳 款之比率	備 註
	銷貨	東貝光電科技(股)公司	本公司董事長為其董事	銷貨	124,264	8 %	90‑120天	本公司售予東貝光電紅外線及受光元件之銷售價格基於銷售數量及銷售策略等考量較一般客戶為低	無明顯差異	37,203	6 %

8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

9.從事衍生性商品交易：請詳附註十八。

(二)轉投資事業相關資訊：

1.被投資公司名稱、所在地區...等相關資訊：

單位：千元/千股

	投 　 資	被投資公司			原始投	資金額	期	末 持	有	被投資公司	本期認列之
	公司名稱	名　　　稱	所在地區	主要營業項目	本期期末	上期期末	股　　數	比 率	帳面金額	本期損益	投資損益	備註
	本公司	咸瑞科技股份有限公司	台北市松江路301號9樓之1	機械安裝、電子材料、汽機車零件配備、交通標誌器材及其他機械器具之零售及批發、照明設備及其他機械之製造	6,250	6,250	625	25.00%	4,695	(5,413)	(1,353)
	本公司	TUK Holdings Co., Ltd.	Jipfa Building Main Street, P.O.BOX181,Road Town, Tortola,British Virgin Islands	投資海外各項事業	37,029 (美金 1,200)	37,029	1,200	50.00%	40,866	(195)	(97)
	本公司	TEK Holding Co., Ltd	Jipfa Building Main Street, P.O.BOX181,Road Town, Tortola,British Virgin Islands	投資海外各項事業	12,861 (美金400)	12,861	400	100.00%	23,534	5,744	5,761
	本公司	鼎之奇科技(股)公司	台北縣中和市中正路801號4樓	模具、五金、資訊軟體、電子材料、電器、事務性機器設備之批發零售及國際貿易業務	9,800	9,800	980	49.00%	9,815	14	15
	TUK Holdings Co., Ltd.	Unity Ventures Pte. Ltd.	322 JOO CHIAT PLACE SINGAPORE 427997	投資海外各項事業	77,705 (美金 2,349)	77,705 (美金 2,349)	3,997	99.99%	79,994	(153)	-
	TEK Holding Co., Ltd.	鼎友科技(深圳)有限公司	深圳市福田區八卦四路430棟9樓	其他發光二極體產銷業務	8,460 (港幣 2,000)	8,460 (港幣 2,000)	-	100.00%	18,370	5,807	-

2.資金貸與他人者：無。

3.為他人背書保證者：無。

4.期末持有有價證券情形：

單位：新台幣千元/千股(單位)

	持有之	有價證券	與有價證券	帳　列		期		末
	公司	種類及名稱	發行人之關係	科 目	股　數	帳面金額	持股比率	市 價	備註
	咸瑞科技股份有限公司	盛華債券基金	‑	短期投資	1,084	11,790	-	11,407
	咸瑞科技股份有限公司	鼎元光電科技股份有限公司股票	採權益法評價之投資公司	短期投資	279	5,189	0.18	3,710
	TEK Holding Co., Ltd.	鼎友科技(深圳)有限公司股票	子公司	長期股權投資	-	18,370	100.00	註
	TUK Holdings Co., Ltd.	Untiy Ventures Pte. Ltd.股票	子公司	長期股權投資	3,997	79,994	99.99	註
	Unity Ventures Ltd.	Epi Valley Co., Ltd. 股票	採成本法評價之被投資公司	長期股權投資	23	79,489	9.57	註

註：所持股票未在公開市場交易。

5.累積買進、賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

6.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

7.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

8.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

9.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

10.被投資公司從事衍生性金融商品相關資訊：無。

(三)大陸投資資訊：

單位：千元

	大陸被投資	主要營業項目	實 收	投資	本期期初 自台灣匯	本期匯出或	收回投資金額	本期期末 自台灣匯	本公司直接或間接	本期認列	期末投資	截至本 期止已
	公司名稱		資 本 額	方式	出累積投 資 金 額	匯　　出	收　　回	出累積投 資 金 額	投 資 之 持股比例	投資損益	帳面價值	匯回投 資收益
	鼎友科技(深圳)有限公司	其他發光二極體產銷業務	8,460 (港幣2,000)	(註1)	8,423 (港幣2,000)	-	-	8,423 (港幣2,000)	100 %	5,807	18,370	-

	本期期末累計自台灣匯出 赴大陸地區投資金額	經濟部投審會 核准投資金額	依經濟部投審會規定 赴大陸地區投資限額
	8,423 (港幣2,000)	25,260 (港幣6,000)	755,166

註1：透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司。

註2：本公司民國九十一年度透過香港Sheenwill Industrial, Limited.委託鼎友科技(深圳)有限公司加工所支付之加工費用金額為20,716千元，由於並未委託其他廠商代工，故其代工價格及條件無從比較。

註3¡GTEK Holding Co., Ltd.及鼎友科技(深圳)有限公司係以未經會計師查核之財務報表認列投資收益。

廿四、部門別財務資訊

(一)產業別資訊

本公司僅經營研究、開發、生產製造及銷售砷化鎵、紅外線、發光二極體、雷射二極體、光二極體、單晶、磊晶、晶粒、光電系統及相關產品，係屬單一產業部門。

(二)重要客戶資訊

本公司民國九十一年度及九十年度對主要客戶銷售金額如下：

			91年度		90年度
		金　　額		佔 當 期 銷 貨 之 百 分 比		金　　額	佔 當 期 銷 貨之 百 分 比
	東貝光電科技(股)公司	$ 124,264		8		103,864	8
	VIDA Enterprise Co.	155,676		10		101,464	8
		$ 279,940		18		205,328	16

(三)外銷銷貨資訊

本公司民國九十一年度及九十年度外銷銷貨資訊如下：

			91年度		90年度
		金　　額		佔 當 期 銷 貨 之 百 分 比		金　　額	佔 當 期 銷 貨 之 百 分 比
	香港	$ 538,091		34		382,553	29
	馬來西亞	92,393		6		74,539	6
	其它	118,450		7		105,829	8
		$ 748,934		47		562,921	43

財 務 預 測 核 閱 報 告 書

鼎元光電科技股份有限公司　公鑒：

鼎元光電科技股份有限公司民國九十二年十二月三十一日之預計資產負債表，暨民國九十二年一月一日至十二月三十一日之預計損益表、預計股東權益變動表及預計現金流量表，係管理階層根據目前環境與將來最可能發生之情況，對預測期間之財務狀況、經營成果及現金流量所作之估計。

上開預計財務報表，業經本會計師依照「財務預測核閱要點」，採用必要核閱程序，包括對基本假設及預測表達之評估，予以核閱竣事。

附列之民國九十一年度及民國九十年度財務報表係供比較之用，各該報表係由其他會計師查核，並於民國九十二年三月十三日及民國九十一年三月五日出具無保留意見之查核報告。

鼎元光電科技股份有限公司民國九十二年度原編之預計之財務報表，業經本會計師於民國九十二年四月二十一日出具核閱報告在案，惟嗣後該公司因部份基本假設發生變動而予以更新，因此本會計師原於上開日期所出具之核閱報告不再適用。

本會計師認為第一段所述之預計財務報表係依照「財務預測編製要點」及合理之基本假設編製。惟預測具不確定性，其實際結果未必與預測相符。核閱報告出具後，如實際情況變更，非經受任重新核閱，本會計師不再更新核閱報告。

勤業眾信會計師事務所

核准文號：台財證六字第0920123784號

會計師：

會計師：

中華民國九十二年六月二十六日

鼎元光電科技股份有限公司

預計資產負債表

民國92年12月31日

單位：新台幣仟元

		92 年 底 預 測 資 訊				比 較 性 歷 史 資 訊						92 年 底 預 測 資 訊				比 較 性 歷 史 資 訊
代碼	資產	更新預測	％	原 預 測	％	91 年底	％	90 年底	％	代 碼	負債及股東權益	更新預測	％	原 預 測	％	91 年底	％	90 年底	％
11XX	流動資產									21XX	流動負債
1100	現金及約當現金	$ 645,504	15.55	$ 345,663	8.88	$ 381,586	11.06	$ 92,730	3.29	2100	短期借款	$ 875,032	21.08	$ 906,782	23.28	$ 716,442	20.76	$ 711,796	25.24
1110	短期投資	283,786	6.84	283,786	7.29	217,275	6.30	60,411	2.14	2110	應付短期票券	19,919	0.48	19,919	0.51	19,919	0.58	59,578	2.11
1120	應收票據	74,900	1.80	74,900	1.92	63,046	1.83	60,330	2.14	2120	應付票據及帳款	410,273	9.89	410,273	10.54	234,972	6.81	80,218	2.85
1140	應收帳款淨額	940,803	22.67	994,454	25.53	626,988	18.17	508,683	18.04	2270	一年內到期長期負債	70,757	1.71	70,757	1.82	83,258	2.41	40,258	1.43
1200	存貨淨額	924,219	22.27	924,219	23.73	803,559	23.28	834,478	29.60	2280	其他流動負債	88,288	2.12	88,118	2.26	58,119	1.68	60,246	2.14
1260	其他流動資產	21,395	0.51	20,759	0.53	21,395	0.62	26,749	0.95		流動負債合計	1,464,269	35.28	1,495,849	38.41	1,112,710	32.24	952,096	33.77
1287	遞延所得稅資產	29,830	0.72	30,834	0.79	17,637	0.51	12,503	0.44
1291	受限制資產	1,501	0.04	1,501	0.04	61,501	1.78	67,501	2.40	24XX	長期負債
	流動資產合計	2,921,938	70.40	2,676,116	68.71	2,192,987	63.55	1,663,385	59.00	2410	應付公司債	596,100	14.36	296,100	7.60	324,891	9.41	466,755	16.56
										2420	長期借款	53,084	1.28	53,084	1.36	123,841	3.59	89,599	3.18
1421	長期股權投資	192,082	4.63	192,082	4.93	186,335	5.40	194,144	6.89		長期負債合計	649,184	15.64	349,184	8.96	448,732	13.00	556,354	19.74
15XX	固定資產									28XX	其他負債	1,974	0.05	1,974	0.05	2,396	0.07	943	0.03
	成本										負債總計	2,115,427	50.97	1,847,007	47.42	1,563,838	45.31	1,509,393	53.54
1501	土地	63,790	1.54	63,790	1.64	63,790	1.85	72,614	2.58
1521	房屋及建築	146,702	3.53	146,702	3.77	146,702	4.25	125,331	4.44	3XXX	股東權益
1531	機器設備	900,905	21.71	900,905	23.13	825,193	23.91	588,931	20.89	3110	股本	1,637,051	39.45	1,637,051	42.03	1,549,163	44.89	1,154,297	40.94
1631	租賃改良	104,986	2.53	104,986	2.66	104,986	3.04	89,729	3.18	3200	資本公積	138,150	3.33	138,150	3.55	184,625	5.35	42,714	1.51
1561	其他設備	123,290	2.97	123,290	3.16	123,230	3.57	116,230	4.12	3300	保留盈餘
	小計	1,339,673	32.28	1,339,673	34.40	1,263,901	36.62	992,835	35.21	3310	法定盈餘公積	48,207	1.16	48,207	1.24	40,478	1.18	37,806	1.34
15X9	減：累計折舊	(402,590)	(9.70)	(402,590)	(10.34)	(295,731)	(8.57)	(221,655)	(7.54)	3350	未分配盈餘	206,356	4.97	219,053	5.63	109,374	3.16	72,618	2.58
1670	未完工程及預付設備款	61,806	1.49	61,806	1.59	61,806	1.79	147,049	5.22	3400	股東權益其他項目
	固定資產淨額	998,889	24.07	998,889	25.65	1,029,976	29.84	927,229	32.89	3420	累積換算調整數	5,087	0.12	5,087	0.13	3,665	0.11	2,496	0.09
											股東權益合計	2,034,851	49.03	2,047,548	52.57	1,887,305	54.69	1,309,931	46.46
18XX	其他資產
1800	出租資產	21,051	0.51	21,051	0.54	21,259	0.62	7,142	0.25
1860	遞延所得稅資產	-	-	-	-	12,194	0.35	17,833	0.63
1880	其他資產-其他	16,318	0.39	6,417	0.17	8,392	0.24	9,591	0.33
	其他資產合計	37,369	0.90	27,468	0.71	41,845	1.21	34,566	1.22
1XXX	資產總計	$ 4,150,278	100.00	$ 3,894,555	100.00	$ 3,451,143	100.00	$ 2,819,324	100.00	XXXX	負債及股東權益總計	$ 4,150,278	100.00	$ 3,894,555	100.00	$ 3,451,143	100.00	$ 2,819,324	100.00

（請參閱重要會計政策及基本假設彙總）

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預計損益表

民國92年1月1日至12月31日

單位：新台幣仟元

(除基本每股盈餘以元表示外)

		92 年 度 預 測 資 訊				比 較 性 歷 史 資 訊
代碼	科目	更新預測	％	原預測	％	91 年度	％	90年度	％
4100	營業收入	$ 1,996,247	100.00	$ 2,038,247	100.00	$ 1,594,577	100.00	$ 1,298,326	100.00
5110	營業成本	(1,646,929)	(82.50)	(1,646,929)	(80.80)	(1,380,466)	(86.57)	(1,124,728)	(86.63)
5910	營業毛利	349,318	17.50	391,318	19.20	214,111	13.43	173,598	13.37
6000	營業費用
6100	推銷費用	(26,158)	(1.31)	(30,158)	(1.48)	(18,727)	(1.18)	(14,986)	(1.16)
6200	管理費用	(48,693)	(2.44)	(51,693)	(2.54)	(50,597)	(3.17)	(63,928)	(4.92)
6300	研究費用	(64,889)	(3.25)	(64,889)	(3.18)	(58,519)	(3.67)	(55,196)	(4.25)
	小計	(139,740)	(7.00)	(146,740)	(7.20)	(127,843)	(8.02)	(134,110)	(10.33)
6900	營業淨利	209,578	10.50	244,578	12.00	86,268	5.41	39,488	3.04
7100	營業外收入
7110	利息收入	468	0.02	226	0.01	2,691	0.17	2,541	0.20
7121	長期股權投資收益	4,325	0.22	4,325	0.21	4,326	0.27	4,570	0.35
7140	處分投資收益	22,104	1.11	585	0.03	64,549	4.05	16,966	1.31
7160	兌換利益	-	-	-	-	-	-	27,854	2.14
7240	短期投資市價回升利益	-	-	-	-	-	-	11,347	0.87
7480	其他收入	8,127	0.41	7,555	0.37	9,482	0.59	5,563	0.43
	小計	35,024	1.76	12,691	0.62	81,048	5.08	68,841	5.30
7500	營業外支出
7510	利息費用	(48,855)	(2.45)	(48,317)	(2.37)	(54,483)	(3.42)	(69,432)	(5.35)
7560	兌換損失	(10,515)	(0.53)	(10,515)	(0.52)	(21,668)	(1.36)	-	-
7570	存貨跌價及呆滯損失	(4,000)	(0.20)	(4,000)	(0.20)	(6,250)	(0.39)	(9,500)	(0.73)
7880	其他損失	(16,135)	(0.81)	(16,641)	(0.82)	(7,420)	(0.46)	(3,464)	(0.27)
	小計	(79,505)	(3.99)	(79,473)	(3.90)	(89,821)	(5.63)	(82,396)	(6.35)
7900	稅前淨利	165,097	8.27	177,796	8.72	77,495	4.86	25,933	1.99
8110	所得稅費用	-	-	-	-	(210)	(0.01)	(666)	(0.05)
9600	本期淨利	$ 165,097	8.27	$ 177,796	8.72	$ 77,285	4.85	$ 25,267	1.94
9750	稅前基本每股盈餘	$ 1.01		$ 1.09		$ 0.55		$ 0.20
9750	稅後基本每股盈餘	$ 1.01		$ 1.09		$ 0.55		$ 0.19

9800	稅前稀釋每股盈餘	$ 0.89		$ 1.09		$ 0.55		$ 0.20
9800	稅後稀釋每股盈餘	$ 0.89		$ 1.09		$ 0.55		$ 0.19

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預計股東權益變動表

民國92年1月1日至12月31日

單位：新台幣仟元

												保 留 盈 餘						股東權益其他項目
比較性歷史資訊				股 本					資本公積			法定盈餘公積		特別盈餘公積		未 分 配 盈 餘		累積換算調整數	合 計
民國90年1月1日餘額				$ 988,624					$ 131,690			$ 24,928		$ 1,279		$ 141,447		$ 2,150	$ 1,290,118
民國89年度盈餘分配：
提列法定盈餘公積												12,878				(12,878)			-
發放員工紅利及董監事酬勞																(5,800)			(5,800)
盈餘轉增資				59,317												(59,317)			-
員工紅利轉增資				17,380												(17,380)			-
資本公積轉增資				88,976					(88,976)							-			-
回轉特別盈餘公積														(1,279)		1,279			-
累積換算調整數																		346	346
民國90年度淨利																25,267			25,267
民國90年12月31日餘額				1,154,297					42,714			37,806				72,618		2,496	1,309,931
民國90年度盈餘分配：
提列法定盈餘公積											2,672					(2,672)			-
盈餘轉增資					34,759											(34,759)			-
員工紅利轉增資					3,410											(3,410)			-
發放員工紅利及董監事酬勞																(1,137)			(1,137)
資本公積轉增資					23,172			(23,172)											-
現金增資					250,000			87,500											337,500
處分固定資產利益轉列未分配盈餘								(1,449)								1,449			-
可轉換公司債轉換普通股					83,525			79,032											162,557
累積換算調整數																		1,169	1,169
民國91年度淨利																77,285			77,285
民國91年12月31日餘額					1,549,163			184,625			40,478			-		109,374		3,665	1,887,305
原預測資訊
民國91年度盈餘分配：
提列法定盈餘公積											7,729					(7,729)
發放現金股利																(15,492)			(15,492)
發放員工紅利及董監事酬勞																(3,483)			(3,483)
盈餘轉增資					30,983											(30,983)			-
員工紅利轉增資					10,430											(10,430)			-
資本公積轉增資					46,475			(46,475)											-
民國92年度淨利																177,796			177,796
累積換算調整數																		1,422	1,422
民國92年12月31日餘額					$ 1,637,051			$ 138,150			$ 48,207			$ -		$ 219,053		$ 5,087	$ 2,047,548
更新預測資訊
民國91年度盈餘分配：
提列法定盈餘公積											7,729					(7,729)
發放現金股利																(15,492)			(15,492)
發放員工紅利及董監事酬勞																(3,481)			(3,481)
盈餘轉增資					30,983											(30,983)			-
員工紅利轉增資					10,430											(10,430)			-
資本公積轉增資					46,475			(46,475)											-
民國92年度淨利																165,097			165,097
累積換算調整數																		1,422	1,422
民國92年12月31日餘額					$ 1,637,051			$ 138,150			$ 48,207			$ -		$ 206,356		$ 5,087	$ 2,034,851

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負責人：　　 　 　　　　 　　　　經理人：　 　　 　　　　　　　主辦會計：

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預計現金流量表

民國92年1月1日至12月31日

單位：新台幣仟元

	92 年 度 預 測 資 訊		比 較 性 歷 史 資 訊
項目	更新預測	原預測	91 年 度	90 年 度
營業活動之現金流量：
本期淨利	$ 165,097	$ 177,796	$ 77,285	$ 25,267
調整項目：
折舊費用及各項攤提	109,043	109,043	91,074	73,708
提列(回轉)短期投資跌價損失	-	-	-	(11,347)
呆帳費用及存貨報廢及跌價損失	13,000	13,000	11,984	19,300
存貨跌價損失	4,000	4,000	6,250	-
利息補償金攤提數	18,304	17,766	21,101	16,755
出售長期投資利益	-	-	-	(16,410)
權益法認列之投資利益	(4,325)	(4,325)	(4,326)	(4,570)
因交易目的持有之短期投資增加	(66,511)	(66,511)	(143,170)	(51,068)
應收票據及帳款增加	(338,588)	(392,239)	(126,755)	(42,876)
存貨減少(增加)	(124,660)	(124,660)	24,669	(66,013)
其他流動資產(增加)減少	(80)	(80)	(4,957)	6,855
應付票據及帳款增加(減少)	155,743	155,743	154,754	(61,981)
其他流動負債增加(減少)	7,571	7,571	(558)	(18,781)
其他	(163)	(163)	(3,676)	(2,144)
淨調整數	(226,666)	(280,855)	26,390	(158,572)
營業活動之淨現金流(出)入	(61,569)	(103,059)	103,675	(133,305)

投資活動之現金流量：
受限制銀行存款減少(增加)	60,000	60,000	6,000	(63,000)
購置及出售固定資產價款	(100,165)	(100,165)	(206,813)	(202,522)
出售長期投資價款	-	-	-	38,819
遞延費用增加	(12,763)	(2,862)	(3,383)	(4,725)
其他	2,861	2,861	10,527	6
投資活動之淨現金流出	(50,067)	(40,166)	(193,669)	(231,422)

(續下頁)

(承上頁)

融資活動之現金流量：
短期借款及應付短期票券增加(減少)	178,043	209,793	(35,013)	(40,404)
長期借款(減少)增加	(83,258)	(83,258)	77,242	(49,726)
現金增資及應付公司債增加	300,000	-	337,500	450,000
發放現金股利	(15,492)	(15,492)	-	-
發放員工紅利及董監事酬勞	(3,483)	(3,483)	(1,137)	(5,800)
其他	(258)	(258)	258	-
融資活動之淨現金流入	375,554	107,302	378,850	354,070
本期現金及約當現金增加(減少)數	263,918	(35,923)	288,856	(10,657)
期初現金及約當現金餘額	381,586	381,586	92,730	103,387
期末現金及約當現金餘額	$ 645,504	$ 345,663	$ 381,586	$ 92,730

現金流量資訊之補充揭露：
本期支付利息(不含資本化利息)	$ 32,990	$ 32,990	$ 33,528	$ 52,904

不影響現金流量之融資活動：
一年內到期之長期借款	$ 70,757	$ 70,757	$ 83,258	$ 40,258
可轉換公司債轉換股本	$ -	$ -	$ 83,525	$ -
可轉換公司債轉換為普通股	-	-	79,032	-
可轉換公司債轉列資本公積	$ -	$ -	$ 162,557	$ -

（請參閱重要會計政策及基本假設彙總）

負責人：　　　　　經理人：　　　　　主辦會計：

鼎元光電科技股份有限公司

財務預測重要會計政策及基本假設彙總

民國92年12月31日

（除每股資料及其他另有註明外，金額均以新台幣仟元為單位）

一、	財務預測聲明
	鼎元光電科技股份有限公司(以下簡稱本公司) 民國92年度財務預測，原於民國92年4月14日編製完成，其後因市場景氣因素及經濟環境發生變動，經評估原依據之若干基本假設有所變動，乃依規定予以更新。更新後之民國92年度財務預測，係依據本公司管理當局之計劃及對未來經營環境之評估所作之最適估計，以表達本公司未來財務狀況、經營成果及現金流量情形。本財務預測於民國92年6月25日編製完成，係反映當時公司管理當局對預期情況所作之判斷，本財務預測之編製目的，係依規定現金增資後之次一年度繼續公開財務預測而編製。由於交易事項及經營環境未必全如預期，因此預測與實際結果通常存有差異，且可能極為重大，故本財務預測將來未必能完全達成。 另民國91年度及90年度之比較性歷史資訊，係摘錄自各該年度經會計師查核簽證之財務報表，附列之目的僅供參考比較。

二、	公司沿革
	本公司係依照公司法及有關法令規定，於民國76年4月成立，並於85年1月取得園區事業登記證，進駐新竹科學工業園區。主要營業項目為砷化鎵、紅外線、發光二極體、雷射二極體、光電晶體、光二極體、單晶、磊晶、晶粒、光電系統及相關產品之研究開發、製造、銷售。 本公司於民國87年11月經財政部證券暨期貨管理委員會核准股票上櫃，並於民國89年9月經財政部證券暨期貨管理委員會核准轉上市申請案，民國89年9月於台灣證券交易所掛牌買賣。

	茲將與財務預測有關之重要會計政策及基本假設彙總揭露如下：
三、	重要會計政策之彙總說明
1.	流動與非流動之區分
	屬正常營業週期構成之一部份者、預期於資產負債表日後十二個月內將變現、或正常營業過程中將變現即備供出售或消耗者列為流動資產；須於資產負債表日後十二個月內清償、或因營業而發生之債務、預期將於企業營業週期之正常營業過程中清償者列為流動負債。不屬於流動資產(負債)者為非流動資產(負債)。
2.	現金及約當現金
	現金包括不受限制之貨幣及銀行存款。約當現金係指隨時可轉換成定額現金且自投資日起三個月內到期而利率變動對其價值影響甚少之短期投資。

3.		短期投資
		短期投資以取得成本為入帳基礎，取得被投資公司發放之股票股利時，不列為投資收益，僅註記股數增加。出售股票及基金之成本以加權平均法計算；短期票券到期兌償及到期前賣出之成本則按個別認定法計算。短期投資期末並按成本與市價孰低法評價，跌價損失及回升利益均列為當期損益。比較成本與市價孰低時，係採總額比較法。上市封閉型基金及上市、上櫃公司股票之市價以會計期間最後一個月平均收盤價格計算，開放型基金之市價則以期末基金淨資產價值計算。
4.		備抵呆帳
		備抵呆帳之提列係按期末應收款項餘額之收回可能性估列。
5.		存 貨
		存貨採永續盤存制，以取得成本為入帳基礎，按加權平均法計價。期末存貨就呆滯瑕疵以淨變現價值評價外，餘按成本與市價孰低法評價，比較成本與市價孰低時，採總額比較法，並以重置成本為市價。
	6.	長期股權投資
		持有被投資公司有表決權股份未達百分之二十，如被投資公司為上市(櫃)公司，按成本與市價孰低法評價，如有未實現投資損失，該未實現投資損失列為股東權益之減項。如為興櫃公司或未上市(櫃)公司，則按成本法評價，惟若有證據顯示投資之價值確已減損者且回復之機會甚小，則列為當期損失，並以承認損失後之帳面價值作為新成本。出售或移轉時之成本採加權平均法計價。 持有被投資公司普通股股權比例達百分之二十以上者，採權益法評價。採權益法評價之長期股權投資，投資成本與按股權比例計算之被投資公司淨值如有差額，其差額以平均法按五年攤銷，列為投資損益；當被投資公司股權淨值發生負數時，若本公司擔保被投資公司債務，或對其有財務上承諾，或被投資公司之虧損係屬短期性質者，則繼續按持股比例認列投資損失，若原長期股權投資不足抵減投資損失時，則其差額抵減應收帳款等債權，如尚有不足，乃將其差額以長期股權投資貸項列示於負債項下。 採權益法評價之長期股權投資與被投資公司間所產生之損益於當年度未實現者，依規定予以銷除。
	7.	固定資產
		固定資產按取得成本入帳。重大更新及改良作為資本支出；經常性維護及修繕支出作為當期費用。購置或增置固定資產，於取得或完工使用前支出款項所負擔之利息予以資本化，計入固定資產取得成本之一部分。固定資產報廢或處分時沖轉有關帳列成本及累計折舊科目，如有出售利益列為當期營業外收入，若發生損失，則列為當期營業外支出。 固定資產之折舊係由管理當局評估暨參酌，依行政院頒訂「固定資產耐用年數表」規定耐用年限，預留一年殘值，以平均法計算提列；固定資產中屬折舊性資產，於耐用年限屆滿仍繼續使用者，其殘值以自行預估可再使用年數並重新估計殘值後，按原提列方法計提折舊。 以營業租賃方式出租予他人之固定資產列為出租資產，並依成本就估計使用年限採平均法計算提列折舊。
	8.	遞延費用
		遞延費用主要係線路補助費、光罩費、公司債發行成本及電腦軟體等，依平均法按一~五年平均攤銷。
	9.	退 休 金
		本公司退休金會計處理係採退休金會計處理準則有關規定，按精算結果認列淨退休金成本及相關之資產及負債。
	10.	外幣交易及外幣財務報表換算
		非遠期外匯買賣合約之外幣為準交易事項，係按交易日之即期匯率入帳。外幣資產及負債實際以新台幣收付結清時，因適用不同匯率所產生之損失或盈益，列為收付結清年度之損益。外幣資產及負債於資產負債表日餘額，再按該日之即期匯率予以換算調整，因而產生之兌換差額列為當期損益。 本公司以權益法評價之國外子公司外幣財務報表，係依下列基礎換算為新台幣：所有資產及負債以資產負債表日匯率換算；股東權益按歷史匯率換算；損益科目則依當期加權平均匯率換算。對於國外子公司外幣財務報表換算所產生之兌換差額，則列為「累積換算調整數」並單獨列示於股東權益項下。
	11.	應付公司債
		本公司應付公司債按債券面額發行，按月依債券面額及票載利率列計利息支出；公司債附有贖回條款者，則依贖回價格推算實質利率，逐期認列利息補償金。發行轉換公司債之直接且必要成本，列為「遞延公司債發行費用」，並按發行日至賣回權屆滿日之期間內攤銷之。具轉換權之公司債應債券持有人要求轉換時，將轉換價格高於普通股每股面額部份，列為「資本公積-股本溢價」科目，因要求轉換所放棄之利息支出，列為「資本公積-公司債放棄債息」科目。
	12.	資本公積
		依公司法規定，資本公積除用以彌補公司資本虧損及撥充資本外不得使用。公司非於盈餘公積填補資本虧損，仍有不足時，不得以資本公積補充之。
	13.	盈餘分派及股利政策
		本公司章程規定，本公司所處產業環境多變，企業生命週期正值穩定成長階段，考量本公司未來資金需求及長期財務規劃，並滿足股東對現金流入之需求，本公司年度決算後如有盈餘，除依法繳納一切稅捐及彌補以往年度虧損外，應先提撥百分之十法定盈餘公積及就當年度發生之股東權益減項金額提列特別盈餘公積，次就當年度未分配盈餘提撥員工紅利百分之十五及董監酬勞百分之五後，再就其餘額併同以往年度累積未分配盈餘後，由董事會提請股東大會決議分派股東股息及紅利，其中現金股利為股利總額之百分之十至百分之三十，但現金股利每股若低於0.5元則以發放股票股利為原則。
		如有前一年度或當年度發生但當年度稅後盈餘不足提列之股東權益減項，應自前一年度累積未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，並於提列分派前先行扣除。 前述盈餘分派由董事會擬具議案，提請股東會決議後辦理之。 法定盈餘公積達資本總額時得不再繼續提列，法定盈餘公積得用以彌補虧損及其金額達資本總額二分之一時，得以其半數轉作股本。

14.	衍生性商品
	有關避險性質之遠期外匯買賣合約，於訂約日以該日之即期匯率衡量入帳。訂約日即期匯率與約定遠期匯率間之差額於合約期間攤銷。資產負債表日未結清之合約則以該日之即期匯率調整，所產生之兌換差額列為當期損益；若為規避可辨認外幣承諾之匯率變動風險者，得遞延至實際交易發生時，作為交易價格之調整項目。 買入及賣出外匯選擇權之權利金以成本入帳，分別帳列資產或負債，並按合約期間攤銷列入當期損益。凡屬規避既存資產或負債之風險者，於資產負債表日產生之未實現選擇權交易損益列為當期損益。
15.	非衍生性金融商品
	非衍生性金融資產及負債其認列及續後評價與其所產生之收益及費用之認列與衡量基礎，係依本公司前述之會計政策及一般公認會計原則處理。
16.	所得稅費用
	本公司所得稅會計處理，係作跨期間與同期間之所得稅分攤。將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債；將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，並評估其可實現性，認列相關備抵評價金額。所得稅抵減係採用當期認列法。 本公司當年度依稅法規定調整之稅後盈餘於次年度股東會未分配者，該未分配盈餘應加徵10%營利事業所得稅，列為股東會決議年度之所得稅費用。以前年度所得稅負之調整，列為調整年度所得稅。
17.	每股盈餘
	每股盈餘係就已發行普通股股數按加權平均法計算，若有因盈餘或資本公積及員工紅利轉增資而新增股份時，並另揭露依追溯調整每一會計期間之加權流通股數計算之每股盈餘。本公司發行之國內可轉換公司債，係屬潛在普通股，因此假設可轉換公司債於發行日即轉換，若具有稀釋作用，則雙重表達基本每股盈餘及稀釋每股盈餘；若不具稀釋作用，則僅揭露基本每股盈餘。

四、	重要基本假設彙總
(一)	基本假設變更原因及影響
	由於全球經濟情勢不穩定，國內景氣復甦不如預期，致營業毛利下滑，使本公司原預計於93年度發行之國內可轉換公司債提前於92 年下半年度發行，綜上所述，本公司原財務預測基本假設已發生變動，故更新財務預測基本假設。
(二)	營業計劃之訂定
	本公司產品屬光電產業中之光電材料與元件，主要產品為可見光發光二極體、紅外線發光二極體晶粒及受光元件，其中紅外線及受光元件國內僅本公司與光磊科技擁有此項生產技術。另本公司於近年來積極投入高亮度發光二極體(LED)晶粒、無線傳輸(IrDA)接收之受光二極體與光電晶體等領域之研發與製作，並於國外廠商進行策略聯盟，以期在全球高亮度發光二極體(LED)元件上嶄露頭角，建立起獨特之競爭優勢。基於產業特性，本公司銷售區域以內銷為主，近年積極拓展外銷市場，估計92年內銷比重約55%，外銷比重約45%。 民國92年度更新財務預測之編製係基於上述營運目標能依計劃進度順利達成之假設基礎上編製及92年1~5月歷史資料為基礎編製。

(三)	基本假設
1.	營業收入
	本公司之主要產品為可見光發光二極體、紅外線產品及受光元件，分述如下：
	(1)可見光元件：
	可見光元件可區分為傳統亮度LED（Gap,GaAsP等）及超高亮度LED（A1GaAs,A1GaInP等），依據光電工業協進會(PIDA)2002年11月研究報告預估全球產值2003~2005年可成長約9.28億美元，顯示LED整體產業未來成長性看好。由於手機市場對藍光等高亮度LED之需求持續暢旺，且白光LED取代照明將成為趨勢，因此本公司預期除原有傳統亮度LED持續量產銷售外，針對售價及毛利均較高的超高亮度LED亦逐漸調整產品組合，預估92年度可見光元件產品整體銷售額將因產品組合改變增加為1,561,781仟元，較91年度成長20.08%。
	(2)紅外線產品及受光元件：
	紅外線產品即紅外線發光二極體，受光元件包括光二極體（PD）及光電晶體（PT），主要應用於各項無線收發（IRDA）模組，依據民國91年度及92年1~5月銷售情形，估計較去年成長約1.78%，推估92年度紅外線LED及受光元件銷售額為172,443仟元。
	(3)GPRS代工：
	GPRS代工主要依據民國92年度1~5月接單情形及預估未來產量，預計全年度銷售量為22,225組，並依約定之代工價格預估92年度營業收入為200,025仟元。

	綜上所述，本公司92年度預計營業收入係依據本公司營業計劃並參照民國92年1~5月之歷史資料、第三季之接單情形及市場狀況所作之最適估計。本公司預計92年度營業收入為1,996,247仟元，較91年度成長約25.19%，預計92年度各類產品之銷售量、值如下：
	單位：仟元
		產品名稱	92年更新財務預測			92年原財務預測
		銷售量 (百萬個、組)	銷售金額 (仟元)	佔營收百分比(%)	銷售量 (百萬個、組)	銷售金額 (仟元)	佔營收百分比(%)
		可見光元件	8,286	1,561,781	78.24	8,286	1,603,781	78.68
		紅外線產品 及受光元件	435	172,443	8.64	435	172,443	8.46
		GPRS代工	22,225	200,025	10.02	22,225	200,025	9.81
		其他	21,900	61,998	3.10	21,900	61,998	3.04
		合計		1,996,247	100.00		2,038,247	100.00

	2.		營業成本
			本公司營業成本係依據92年1~5月實際數及92年下半年度之銷售預測數，分別計算原料、人工及製造費用之單位成本，再乘以預計銷售數量而得，茲分述如下：
			(1)原料
				本公司主要原料為晶片、貴金屬等，預估92年度可見光元件產品原料成本為1,044,137仟元，約佔其銷貨成本81 %；受光元件產品原料成本為51,471仟元，約佔其銷貨成本37.3 %。上述預估原料成本因為92年度產量增加及配合營收成長，採購量增加，致使單價下降。預計92年度平均原料成本與92年1~5月歷史資料平均原料成本差異不大。由於本公司主要原料大部份由國外進口，本公司基於穩定貨源及降低成本等考量，92年度採購方針如下： ①A.每種產品維持二家以上之供貨來源，以穩定貨源及尋求較佳之價格。 ②B.與供應商洽談長期採購合約，爭取降價空間。 ③C.持續尋求國內原料來源。
			(2)直接人工
				92年度直接人工係依據歷史資料、民國92年1~5月之實際支出及每月預計生產計劃估計所需人力，並參考預計調薪幅度5%之原則估列而得。
			(3)製造費用
				本公司製造費用主要包括設備折舊、物料耗用及其他製造費用等，均參考歷史資料、民國92年1~5月之實際支出及參酌92年生產計劃估列，其中折舊係依目前現有設備並考量增購取得設備之效益年限提列折舊，物料耗用則參酌預計92年產量估列之。預測92年度總製造費用為251,930仟元，較91年度增加41,177仟元，主要係因為92年度營收成長、產量增加所致。
		綜合上述，本公司92年度銷貨成本因營業額成長等因素，較91年度增加，相對生產量及採購量亦增加，使原料單價下降、良率提昇、移轉大陸生產及總產量增加等因素，以致單位成本較91年度略為下降，預估更新後92年度成本率為82.50%，與原財務預測差異不大。

	3.	營業費用
		本公司營業費用項目主要為銷售費用、管理費用及研發費用等，92年度預測數係以92年營運計畫為基礎，參考歷史資料、民國92年1~5月之實際支出、銷售狀況、人員增減變動及預計調薪幅度5%為估列基礎。預計92年度銷售費用及管理費用合計為74,851仟元，較91年小幅增加5,527仟元，佔銷售額比率為3.75%，較91年度之4.35%略低，主要係因本公司持續加強控制管銷費用所致，與原財務預測差異不大。

	4.		營業外收入
			利息收入 預計民國92年度利息收入係依據民國92年1~5月實際數及預計民國92年度銀行存款之預計平均存款利率區間0.02%~0.70%，其所產生之利息收入約為468仟元，較原財測數增加242仟元，其基本假設並無重大變動。
			(2)長期股權投資收益
				預計民國92年度採權益法評價之長期股權投資，預期九十二年度並不會有重大之變動，係依據民國92年1~5月實際數及參酌民國91年度長期股權投資收益估列約為4,325仟元，與原財務預測差異不大。
		(3)處分投資利益 係依據民國92年1~5月實際數及預期投資報酬率，並考量每月資金運用情形，預估處分投資利益約為22,104 仟元，較原財測增加21,519仟元。
			(2)其他收入
				係參酌租賃合約及民國92年1~5月實際數，預計民國92年度產生租賃收入約5,379仟元及股利收入約2,176仟元及什項收入572仟元，較原財測數增加572仟元，其基本假設並無重大變動。。

	5.		營業外支出
			(1)利息支出
				係參酌開立信用狀及資金需求，以預估財務調度所需舉借之債務，再依據借款期間並參酌目前利率市場行情所估算，預計92年度平均借款利率為6.325%，推估借款之利息支出約為30,552仟元及發行可轉換公司債預計之利息補償金18,304仟元，共計48,855仟元，較原財測增加538仟元，主要係增加發行可轉換公司債，致預計之利息補償金較原財測數增加。
			(2)兌換損失
				民國92年度預計外銷比例為45%及進口原料比例為90%，因此市場之變化及匯率之變動情形將影響兌換損益，預計92年度因外匯匯率變動所產生之兌換損失約10,515仟元，係按民國92年1~5月實際數及民國92年度預計營運結果及公司預計外幣交易之情形估計，與原財務預測差異不大。
			(3)存貨跌價損失
				主要係依據91年度期末存貨評估跌價情形，並參考預計92年期末存貨金額推估入帳之預計存貨跌價損失，與原財務預測差異不大。
			(4)其他支出
				主要係參酌民國92年度預計存貨報廢計劃，及民國92年1~5月實際數，預計產生存貨報廢損失約16,135仟元。

	6.		預計所得稅
			(1)本公司民國92年度預計所得稅費用估計如下：
							92 年度
							(仟 元)
				預計稅前財務所得			$ 165,097
				永久性差異			(22,152)
				暫時性差異			40,458
				預計課稅所得額			183,403
				稅率			25%
				預計當期應計所得稅			45,851
				預計投資抵減			(45,851)
				預計應付所得稅			-
				遞延所得稅資產負債變動淨影響數			-
				預計所得稅費用(利益)			$ -
			(2)預計遞延所得稅資產本期變動情形如下：
					流 動		非 流 動
					(仟 元)		(仟 元)
				期初餘額	$ 17,637		$ 12,193
				本期增(減)	12,193		(12,193)
				期末餘額	$ 29,830		$ -

		7.		每股盈餘
				本公司民國92年度預計稅前基本每股盈餘及稅後基本每股盈餘，係以預計稅前淨利及預計稅後淨利165,097仟元，除以預計流通在外加權平均股數163,705仟股計算而得。 本公司預計於民國92年度辦理盈餘轉增資3,098仟股、資本公積轉增資4,648仟股及員工紅利轉增資1,043仟股。前項轉增資新股業已加入計算加權平均流通在外股數，民國91年及90年度之加權平均流通在外股數亦經追溯調整。 本公司民國92年度每股盈餘計算情形如下：
					92年度
					金額(分子)		股 數	每股盈餘
					稅 前	稅 後	(分母)	稅 前	稅 後
					(仟 元)	(仟 元)	(仟 股)	(元)	(元)
			本期淨利		$ 165,097	$ 165,097
			基本每股盈餘
			屬於普通股
			股東之本期淨利		$ 165,097	$ 165,097	163,705	$ 1.01	$ 1.01
			具稀釋作用之潛在普通股之影響
			轉換公司債(鼎元一)		17,766	17,766	16,323
			轉換公司債(鼎元二)		538	538	25,188
			稀釋每股盈餘
			屬於普通股股東之本期淨利
			加潛在普通股之影響		$ 183,401	$ 183,401	$ 205,261	$ 0.89	$ 0.89

	8.	應收票據及帳款
		應收票據及帳款係以預計銷售額，考慮對客戶之信用政策、往來關係並參酌過去收款記錄，加以推算而得。預計民國92年底應收款項餘額為1,015,703仟元，較原財測應收款項餘額減少53,651仟元，主要係本公司依據預估92年營業收入，並參酌民國92年1~5月應收款項平均收款情形估計。

	9.	存 貨
		本公司民國92年度存貨成本係根據預期銷售額及銷貨成本為基礎及考量存貨週轉天數推算而得，預期營收增加，致期末存貨較民國91年底增加約15%，並參酌民國92年1-5月存貨庫存情況及存貨平均售貨天數，配合92年預計銷售計劃估計，與原財務預測差異不大。

	10.	長期股權投資
		(1)本公司預計民國92年度並無增加長期投資計劃。
		(2)本公司預期民國92年度依權益法認列被投資公司之投資利益4,325仟元，係依據各被投資公司民國92年度自行編製之預計財務報表估列而來預算估列，其明細如下：

			被投資公司名稱	原始投資成本	被投資公司預計收益	預計持股比例	權益法認列 之投資損益
				(仟 元)	(仟 元)		(仟 元)
			TEK Holding Co., Ltd.	$ 12,861	$ 4,433	100.00%	$ 4,433
			TUK Holdings Co., Ltd.	37,029	(216)	50.00%	(108)
			鼎之奇科技股份有限公司	9,800	-	49.00%	-
			咸瑞科技股份有限公司	6,250	-	25.00%	-
			合計	$ 65,940	$ 4,217		$ 4,325
		上述投資損益金額未達本公司預估稅前損益之百分之二十，故該被投資公司並未依據財務會計準則公報第十六號編製財務預測。 (3)民國92年12月31日之長期股權投資經認列投資損益及累積換算調整數，其預計帳面價值為192,082仟元。

	11.	固定資產
		本公司預計92年度資本支出約75,772仟元，主要係增加生產線機器設備。本公司預計以營運資金支付購置固定資產價款。折舊費用之提列政策與原財測及以前年度一致。

	12.	短期借款
		本公司預計於民國92年度為營運資金及進口原料所需，而舉借信用借款及購料借款，較91年增加158,590仟元，較原財測數減少31,750仟元。
	13.	應付票據及帳款
		係以預計採購成本為基礎，考慮供應商給予之信用期間並參酌過去付款紀錄加以推算而得。預計民國92年12月31日應付票據與帳款餘額為410,273仟元，與原財務預測差異不大。
	14.	應付公司債
		本公司於90年度發行第一次可轉換公司債，經考慮92年1~5月資本市場狀況，及因該可轉債將於93年5月17日即可申請買回，買回價格為117.42元，投資人將有保本領息之心態，故預估92年度無人申請轉換；另考量公司財務狀況及資金成本，預計於92年11月發行第二次可轉換公司債計300,000仟元，預計民國92年12月31日應付公司債金額及利息補償金分別為596,100仟元及47,095仟元。
		(1)其計劃項目及預定資金運用情形如下： 單位：新台幣仟元
		計 劃 項 目	實際或預期 之資金來源	實際或預期 完工日期	所需資金 總 額	實際或預定資金運用情形
		93年度
		第一季	第二季	第三季
		1.償還債務 2.充實營運資金	發行可轉換公司債	93.06.30 91.07.31	$ 200,000 100,000	$ 100,000 100,000	$ 70,000 -	$ 30,000
		合 計			$ 300,000	$ 200,000	$ 70,000	$ 30,000
		(2)預期可能產生收益：預計改善93年度財務結構及節省利息支出約2,170仟元。

		(3)預計發行無擔保可轉換公司債所募集之資金運用將影響92年度資產負債表及損益表科目如下：
		影 響 科 目		影 響 金 額
				(仟 元)
		資產負債表：
		現金及約當現金		$ 300,000
		其他資產-發行公司債成本		9,901
		應付利息補償金		538
		應付公司債		300,000
		損益表：
		利息支出		538

	15.	長期借款
		本公司長期借款主要為金融機構之中長期抵押貸款，並按合約分期償還，預估92年底金額為123,841仟元，其中70,757仟元為一年內到期之長期借款。。
	16.	員工退休金
		本公司對正式員工訂有退休辦法。依該辦法之規定，員工退休金係按服務年資及退休時之平均薪資計算。本公司每月按員工薪資總額百分之二提撥員工退休基金，交由勞工退休準備金監督委員會以該委員會名義存入中央信託局之專戶。同時參酌專業機構所出具之退休金精算報告，估列預計應計退休金負債。

	17.	股 本
		本公司民國91年12月31日額定資本總額為2,000,000仟元，實收資本額為1,549,163仟元，民國91年度盈餘經股東會決議，辦理盈餘及資本公積轉增資77,458仟元及員工紅利轉增資10,430仟元，預計民國92年12月31日實收資本額為1,637,051仟元，每股面額10元，分為163,705仟股，均為普通股。

18.	盈餘分配
	本公司91年12月31日保留盈餘為109,374仟元，預計92年度提列法定盈餘公積7,729仟元、發放員工紅利及董監事酬勞3,481仟元、盈餘及員工紅利轉增資41,413仟元及發放現金股利15,492仟元，預測民國92年度稅後淨利為165,097仟元，預計民國92年12月31日保留盈餘為206,356仟元。 本公司民國91年度盈餘經董事會決議通過配發之員工股票紅利1,043仟股(占年底流通在外股數之比例0.67 %)及員工現金紅利及董監事酬勞3,483仟元。該年度稅後基本每股盈餘為0.55元，如將員工紅利與董監事酬勞視為該年度費用之擬制性稅後基本每股盈餘為0.39元。

四、	敏感度分析
	有關92年度匯率、利率及主要原料成本等之敏感度分析說明如下：
	(1)匯率變動之影響
	本公司外銷主要以美元對台幣之匯率為基準，92年度預計外銷以外幣計算之銷售金額約佔營業收入之45%左右。另自國外購入原料主要以美元、日圓對台幣之匯率為基準。本公司係依據國內專業機構預測民國92年匯率市場之變動及未來匯率走勢後，以1美元預計約為34.38元之新台幣及1日圓預計約為0.295元之新台幣編製。若其他條件不變，則新台幣對美元之匯率升值或貶值0.5元，將使稅前淨利增加或減少約25,349仟元。而新台幣對日圓之匯率升值或貶值0.005元，將使稅前淨利減少或增加約11,595仟元。
	(2)借款利率之影響
	本公司預計民國92年度平均借款利率約6.325%。若其他條件不變，實際利率若較預測數增減1%時，將使稅前淨利減少或增加約7,639仟元。

	(3)主要原料成本之影響
	本公司產品之主要原料為晶片及貴金屬，在假設其他情況不變下，如每單位耗料價格波動幅度為1%時，預計影響稅前淨利約11,245仟元。

五、	92年度各季營業收入、營業成本、營業毛利及稅前淨利之預測數

			第1季		第2季		第3季		第4季
	項目		(實際數)		(預測數)		(預測數)		(預測數)		合 計
			(仟 元)		(仟 元)		(仟 元)		(仟 元)		(仟 元)
	營業收入		$ 391,864		$ 504,514		$ 578,426		$ 521,443		$ 1,996,247
	營業成本		(343,144)		(422,895)		(461,092)		(419,798)		(1,646,929)
	營業毛利		$ 48,720		$ 81,619		$ 117,334		$ 101,645		$ 349,318
	稅前淨利		$ 16,323		$ 34,790		$ 68,136		$ 45,848		$ 165,097

六、	前一次(91年度)財務預測截至91年底實際達成情形

單位：新台幣仟元

預計損益表	91年度財務預測 (91年4月5日編製)	91 年實際數	達成率％
營業收入	$ 1,572,361	$ 1,594,577	104.41
營業成本	(1,320,180)	(1,380,466)	104.57
營業毛利	252,181	214,111	84.90
營業費用	(133,706)	(127,843)	95.62
營業淨利	118,475	86,268	72.82
營業外收入	35,321	81,048	229.46
營業外支出	(83,406)	(89,821)	107.69
稅前淨利	72,171	77,495	107.38

	(註)：1.本公司91年度實際數業經其他會計師查核。
	2.本公司民國91年度實際數之稅前淨利為77,495仟元，與財務預測稅前淨利之預測數72,171仟元差異未達20%，故無須分析差異原因。

七.	截至財務預測編製完成日前一季止，本年度財務預測之達成情形

單位：新台幣仟元

預計損益表	92年度預測		92年第一季經會計師核閱之報表
更新預測數 (91年6月25日)	原預測數 （91年4月14日）	金 額	更新後達成率%
營業收入	1,996,247	2,038,247	391,864	19.63
營業成本	(1,646,929)	(1,646,929)	(343,144)	20.84
營業毛利	349,318	391,318	48,720	13.95
營業費用	(139,740)	(146,740)	(28,223)	20.64
營業利益	209,578	244,578	20,497	9.64
營業外收入	35,024	12,691	10,497	29.97
營業外支出	(79,505)	(79,473)	(14,671)	17.78
稅前淨利	165,097	177,796	16,323	9.89
所得稅費用	-	-	5,000	-
稅後淨利	165,097	177,796	21,323	12.92

八.	基本假設變動對營業毛利、營業利益與稅前利益之影響及更新後財務預測與原預測數重大差異原因說明：
	項　　　目	更新預測數	原預測數	差異增(減)數	基本假設變動情形及差異原因說明
		（仟元）	（仟元）	（仟元）
	營業收入	$1,996,247	$2,038,247	$ (42,000)	主要係產品組合改變，致營業收入向下微幅修正。
	營業毛利	349,318	391,318	(42,000)	主要係產品組合改變，預計銷售單價下跌，致營業毛利下降。
	營業利益	209,578	244,578	(35,000)	主要係因營收不如預期及相關營業費用相對減少所致。
	營業外收入	35,024	12,691	(22,333)	主要係因應資金需求，處分投資利益增加所致。
	營業外支出	(79,505)	(79,473)	32	-
	稅前淨利	165,097	177,796	(12,699)	綜上所述，由原預測之稅前淨利177,796仟元更新為稅前淨利165,097仟元。

陸、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況

(一)最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形：本公司最近三年度會計師提出之內部控制改進建議載明尚無重大缺失，內部稽核亦未發現有重大缺失而致影響公司營運之情事。

(二)內部控制聲明書：詳第153頁。

(三)委託會計師專案審查內部控制之情形：無。

二、信用評等機構出具之評等報告：無。

三、證券承銷商評估總結意見：詳第157頁。

四、律師法律意見書：詳第158頁。

五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用。

六、前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經證期會通知應自行改進事項之改進情形：無

七、本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經證期會通知應補充揭露之事項：無。

八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形：

截至申報日止，本公司與同屬集團企業公司、特定公司及聯屬公司間之財務業務往來，並無非常規交易情事，故無違反初次上櫃及上市時出具之聲明或承諾事項。

九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。

十、最近三年度私募普通股辦理情形：無。

十一、最近年度及截至公開說明書刊印日止，上市上櫃公司治理運作情形及其改善計畫或因應措施

項目	是否已執行	簡述執行情形	未執行之原因	改善計畫或因應措施	備註
一、公司治理架構及原則
（一）公司是否建置公司治理制度並涵蓋主要治理原則	否	—	本公司雖無建置公司治理制度，但己建置完善之各項營運管理辦法	本公司將考量實際運作情形予以增訂	—
（二）公司是否建立完備之內部控制制度並有效執行	是	本公司已建立完備之內部控制制度，並由稽核人員定期及不定期抽核執行情形	—	—	—
二、公司股權結構及股東權益
（一）公司是否訂有股東會議事規則	是	本公司已訂有股東會議事規則	—	—	—
（二）公司是否設有專責人員處理股東建議或糾紛等問題	是	本公司已設有發言人處理相關事宜	—	—	—
（三）公司是否隨時掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單	是	公司能適時掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單，並與主要股東建立良好投資與被投資關係	—	—	—
（四）公司是否揭露主要股東有關質押、增加或減少公司股份等重要事項	是	本公司悉依規定時限將相關資訊輸入「公開資訊觀測站」	—	—	—
（五）公司與關係企業是否建立適當風險控管機制及防火牆	是	本公司與轉投資事業財務業務獨立運作，且設有對轉投資事業之管理辦法並有效執行	—	—	—
三、董事會結構及獨立性
（一）公司是否設置二席以上獨立董事	否	—	研議中	本公司將考量實際營運需要形予以設置	—
（二）公司董事會是否設審計委員會	否	—	本公司董事不定時與會計師交流及討論公司之財務狀況與各項業務之處理程序，對於各項制度均嚴格控管	以目前董事陣容及與會計師之配合情形，應已足以發揮此項功能	—
（三）公司董事長、總經理是否由不同人擔任，或是否無配偶或一等親之關係	是	本公司董事長為傅佩文先生、總經理為鄧及人先生，兩者無配偶或一等親之關係	—	—	—
（四）董事對於有利害關係議案之迴避是否確實執行	是	本公司截至目前並未遇有與董事有利害關係之議案	—	—	—
四、董事會及經理人之職責
（一）公司是否訂有董事會議事規則	是	本公司已訂有董事會議事規則	—	—	—
（二）公司是否訂定各專門委員會行使職權規章	否	—	本公司行使各項職權規章係由各部門及專責人員負責，以目前本公司之運作情形衡量，尚能符合需求	未來將視實際運作需要而設立	—
（三）公司董事會是否定期評估簽證會計師之獨立性	是	本公司委託之會計師均具獨立性	—	—	—
（四）公司是否有為董事購買責任保險	否	—	研議中	本公司將視實際需求為董事購買責任保險	—
（五）公司是否訂有董事進修制度	否	—	對於董事應注意事項，本公司會不定期予以適當之宣導	本公司將進行相關之安排	—
（六）公司是否訂定風險管理政策及風險衡量標準並落實執行	不適用	—	—	—	證券商適用
五、監察人之組成、職責及獨立性
（一）公司是否設置一席以上獨立監察人	否	—	研議中	本公司將考量實際營運需要形予以設置	—
（二）監察人與公司之員工、股東及利害關係人是否建立溝通管道	是	本公司監察人與公司之員工、股東及利害關係人建有溝通管道，且本公司設有稽核人員，隨時可與監察人進行溝通	—	—	—
（三）公司是否成立監察人會並訂定議事規則	否	—	本公司之監察人僅二席，經衡量，目前尚毋須成立監察人會	本公司未來將依實際需求訂定監察人會議事規則	—
（四）公司是否有為監察人購買責任保險	否	—	研議中	本公司將視實際需求為監察人購買責任保險	—
（五）公司是否訂有監察人進修制度	否	—	對於監察人應注意事項，本公司會不定期予以適當之宣導	本公司將進行相關之安排	—
六、利害關係人之權利及關係
（一）公司是否建立與利害關係人之溝通管道	是	本公司設有發言人及稽核人員，以做為與利害關係人之溝通管道	—	—	—
（二）公司是否重視公司之社會責任	是	本公司一向恪守法規、善盡社會責任，並無任何不良之企業形象	—	—	—
（三）公司是否訂定保護消費者或客戶之政策並定期考核其執行情形	不適用	—	—	—	證券商適用
七、資訊公開
（一）公司是否指定專人負責公司資訊蒐集及揭露工作	是	本公司設有專責人員負責公司資訊蒐集及揭露工作	—	—	—
（二）公司是否建立發言人制度	是	本公司指派綜計處處長林德政先生為本公司對外發言	—	—	—
（三）公司是否架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊	是	本公司設有網站，並依規定將財務業務及公司治理資訊揭露於公開資訊觀測站	—	—	—
八、其他應揭露事項：無

十二、最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。

十三、其他必要補充說明事項：無。

鼎元光電科技股份有限公司

內部控制聲明書

日期： 92 年 4 月 3 日

本公司民國九十一年一月一日至九十一年十二月三十一日之內部控制制度，依據自行評估的結果，謹聲明如下：

一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及管理階層之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率（含獲利、績效及保障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。

二、內部控制制度有先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機能，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。

三、本公司係依據財政部證券暨期貨管理委員會訂頒「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制劃分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險評估，3.控制作業，4.資訊及溝通，及5.監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。

四、本公司業已採用上述內部控制判斷項目，評估內部控制制度之設計及執行的有效性。

五、本公司基於前項評估結果，認為本公司上市期間的內部控制制度，包括與營運之效果及效率、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。

六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。

七、本聲明書業經本公司民國 九十二年四月三日董事會通過，出席董事 4 人中，餘均同意本聲明書之內容，併此聲明。

鼎元光電科技股份有限公司

董 事 長：傅　佩　文

總 經 理：鄧　及　人

承銷商總結意見

鼎元光電科技股份有限公司（以下簡稱鼎元光電或該公司）本次為辦理公開募集國內第二次有擔保轉換公司債參仟張，每張面額新台幣壹拾萬元整，預計募集金額新台幣參億元整，依法向財政部證券暨期貨管理委員會提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地了解鼎元光電之營運狀況，與公司董事、經理人、及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依財政部證券暨期貨管理委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見，鼎元光電本次募集與發行有價證券符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必要性，其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。

華南永昌綜合證券股份有限公司

負責人：李 明 輝

中華民國 九十二 年 八 月 二十五 日

律師法律意見書

鼎元光電科技股份有限公司本次為募集與發行國內第二次有擔保可轉換公司債參仟張，每張面額新台幣壹拾萬元，發行總金額合計新台幣參億元整，向財政部證券暨期貨管理委員會提出申報。經本律師採取必要審核程序，包括實地瞭解，與公司董事、經理人及相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相關文件、資料，並參酌相關專家之意見等。特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本律師法律意見書。

依本律師意見，鼎元光電科技股份有限公司本次向財政部證券暨期貨管理委員會提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。

此致

鼎元光電科技股份有限公司

中道法律事務所

謝文欽律師

中華民國九十二年八月二十八日

陸、重要決議、公司章程及相關法規

一、重要決議

(一) 最近兩年度董事會、股東常會及臨時會之重要決議事項，以及與本次發行有關之決議文：詳第160頁。

(二) 取得或處分資產處理程序：詳第198頁。

(三) 資金貸與及背書保證作業程序：詳第224頁。

(四) 其他依證券暨期貨管理委員會規定應記載之程序或辦法：無

二、公司章程及有關法規

(一) 公司章程：詳第227頁。

(二) 有關法規：詳第230頁。

鼎元光電科技股份有限公司

董 事

第六屆第七次 聯席會議記錄

監察人

一、時 間：中華民國九十年三月十五日上午十時

二、地 點：苗栗縣竹南鎮仁愛路1387、1389號(本公司竹南分公司會議室﹚

三、出席人員：董事：傅佩文、許敏川、吳慶輝、許景河、 監察人：馬景燕、邱顯明

四、主 席：傅佩文

五、報告事項

八十九年營運狀況報告（附件一）

八十九年度內控自行評估程序（方法）及評估結果報告

六、討論暨承認事項

案由一：八十九年度財務決算表冊，敬請 公決

提案人：吳總經理 慶輝

說 明：本公司八十九年財務決算報表業經安侯建業會計師事務所查核完峻，銷貨收入淨額為新台幣一、三九九、○○二仟元，稅前淨利為新台幣一四○、六六五仟元，稅後淨利一三○、○九三仟元，並檢附資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表、及主要財產目錄等。

決 議：照案通過

案由二：本公司八十八年特別盈餘公積轉回未分配盈餘案，敬請 公決

提案人：吳總經理 慶輝

說 明：本公司八十八年盈餘分配案提列累積換算調整數之特別盈餘公積一、二七九、三○八元，擬於九十年度轉回未分配盈餘，供以後年度盈餘分派。

決 議：照案通過

案由三：本公司八十九年度盈餘分配，提請 公決。

提案人：吳總經理 慶輝

說 明：一、本公司章程第十八條規定，擬具八十九年度盈餘分配議案。

二、本公司八十九年度可分配盈餘新台幣一四一、四四六、六七九元，除依法提列法定公積新台幣一二、八七七、八○三元，提撥新台幣一七、三八五、○三五元為員工紅利，及提撥新台幣五、七九五、○一二元為董監事酬勞外，擬每股發放新台幣O‧六元之盈餘配股，計新台幣五九、三一七、四○四元整。經以上分配後，八十九年期末尚有未分配盈餘新台幣四六、○七一、四二五元整，請參閱附件。

決 議：照案通過

案由四：盈餘、資本公積、及員工紅利轉增資案，提請 公決。

提案人：吳總經理 慶輝

說 明：一、本公司擬以盈餘、資本公積及員工紅利轉增資發行新股一六、五六七、三五一股，每股面額新台幣壹拾元整。

二、本次增資擬以下列方式辦理：

(一)就八十九年度盈餘中提撥新台幣五九、三一七、四○四元及員工紅利一七、三八○、○○○元轉為增資發行新股，剩餘員工紅利五、○三五元擬以現金發放。

(二)就以前年度資本公積中，提撥新台幣八八、九七六、一○六元轉為增資發行新股。

(三)前述二項合計增資新台幣一六五、六七三、五一○元，發行記名式普通股一六、五六七、三五一股。

三、新股發行條件

此次增資按配股基準日股東名簿記載之股東及持有股數，依下列比例分別計算之。

(一)盈餘轉增資：依公司法第二百四十條辦理，每仟股無償配發陸拾股。

(二)員工紅利轉增資：依公司法第二百四十條辦理，配發予員工入股。

(三)公積轉增資：依公司法第二百四十一條辦理，每仟股無償配發玖拾股。

(四)以上轉增資部份：未滿一股之畸零股按面額折付現金，計至一元為止。其股份授權董事長洽特定人按面額認購。

(五)本次增資發行之新股，其權利義務與原有已發行股份相同。

四、本案俟股東會通過，並呈奉主管機關核准後，授權董事會訂定除權配股事宜。

決 議：照案通過

案 由五：本公司吳總經理慶輝辭職及由董事長兼任案，提請 公決。

提案人：吳總經理 慶輝

說 明：本公司總經理吳慶輝先生，因目前同時兼任本公司轉投資公司東貝光電科技股份有限公司之董事長，現因東貝光電將於民國九十年六月申請股票上市，為配合相關作業時程，擬自九十年四月一日正式辭去本公司總經理一職，並由本公司董事長傅佩文先生兼任本公司總經理一職。

決 議：照案通過

案由六：擬聘請吳慶輝先生為本公司顧問案，提請 公決。

提案人：傅董事長 佩文

說 明：為繼續借重吳慶輝先生之專業長才，擬聘請吳慶輝先生擔任本公司顧問。

決 議：照案通過

案由七：本公司九十年股東常會相關事宜討論，提請 公決。

提案人：吳總經理 慶輝

說 明：本公司股東常會擬於九十年六月八日在本公司竹南分公司(苗栗縣竹南鎮仁愛路1387、1389號)召開， 詳細日程表如附件二。

決 議：照案通過

案由八：公司章程修正案，提請 公決。

提案人：吳總經理 慶輝

說 明：為配合主管機關規定，須修改公司章程部份條文如左。

	原條文	修正後條文	備註
第十八條	本公司所處產業環境多變，企業生命週期正值穩定成長階段，考量本公司未來資金需求及長期財務規劃，並滿足股東對現金流入之需求，本公司年度決算後如有盈餘，除依法繳納一切稅捐及彌補以往年度虧損外，應先提撥百分之十法定盈餘公積及就當年度發生之股東權益減項金額提列特別盈餘公積，次就當年度未分配盈餘提撥員工紅利百分之十五及董監酬勞百分之五後，再就其餘額併同以往年度累積未分配盈餘後，提撥百分之五十以上分派股東股利，其中現金股利不得低於股利總數之百分之十，但現金股利每股若低於0.1元則不予發放，改以股票股利發放，前述盈餘提供分派比率及股東現金股利比率，得視當年度實際獲利及資金狀況，經股東會決議調整之。 如有前一年度或當年度發生但當年度稅後盈餘不足提列之股東權益減項，應自前一年度累積未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，並於提列分派前先行扣除。 前述盈餘分派由董事會擬具議案，提請股東會決議後辦理之。	本公司所處產業環境多變，企業生命週期正值穩定成長階段，考量本公司未來資金需求及長期財務規劃，並滿足股東對現金流入之需求，本公司年度決算後如有盈餘，除依法繳納一切稅捐及彌補以往年度虧損外，應先提撥百分之十法定盈餘公積及就當年度發生之股東權益減項金額提列特別盈餘公積，次就當年度未分配盈餘提撥員工紅利百分之十五及董監酬勞百分之五後，再就其餘額併同以往年度累積未分配盈餘後，由董事會提請股東大會決議分派股東股息及紅利，其中現金股利為股利總額之百分之十至百分之三十，若現金股利每股低於○‧五元則以發放股票股利為原則。 如有前一年度或當年度發生但當年度稅後盈餘不足提列之股東權益減項，應自前一年度累積未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，並於提列分派前先行扣除。 前述盈餘分派由董事會擬具議案，提請股東會決議後辦理之。	為配合主管機關規定
第二十條	本章程訂立於中華民國七十六年三月七日 第十四次修改於中華民國八十九年六月十三日 第十五次修改於中華民國八十九年六月十三日	本章程訂立於中華民國七十六年三月七日 第十五次修改於中華民國八十九年六月十三日 第十六次修改於中華民國九十年六月八日

決 議：照案通過

案由九：八十九年度內部控制聲明書，提請 公決。

提案人：吳總經理 慶輝

說 明：依據證期會規定，已依據公司自行評估內部控制制度之程序及方法（詳如報告事項），完成本公司之內部控制聲明書（採用遵循法令部份全部法令均聲明；設計及執行內部控制均有效），詳如附件。

決 議：照案通過

七、臨時動議：無

八、散 會

鼎元光電科技股份有限公司

董 事

第六屆第八次 聯席會議記錄

監察人

一、時 間：中華民國九十年三月二十二日上午十時

二、地 點：苗栗縣竹南鎮仁愛路1387、1389號(本公司竹南分公司會議室﹚

三、出席人員：董事：傅佩文、許敏川、吳慶輝、許景河、 監察人：馬景燕、邱顯明

四、主 席：傅佩文

五、報告事項：略

六、討論暨承認事項

案由一：本公司九十年度財務預測案，提請 公決。

提案人：吳總經理 慶輝

說 明：本公司九十年度財務預測業於九十年三月十二日編製完成，並經安侯建業會計師事務所於九十年三月二十一日出具核閱報告，九十年度預計營業收入新台幣一、八七五、四七七仟元，預計稅前淨利新台幣一五一、八三二仟元。

決 議：照案通過

案由二：為配合公司未來發展需要，擬募集國內無擔保轉換公司債案，提請 公決。

提案人：吳總經理 慶輝

說 明：一、茲因公司受光元件快速成長，為滿足市場需求及公司發展需要，擬辦理第一次無擔保轉換公司債，預計募集金額新台幣四億伍仟萬元。

(壹)、本次轉換公司債係於公司額定資本額保留發行可轉換股份公司債陸仟萬股額度內發行。

(貳)、發行條件如下：詳發行辦法

(一)、發行總額：新台幣四億伍仟萬元。

(二)、面額：新台幣壹拾萬元。

(三)、發行期間：五年

(四)、票面利率：○%

(五)、還本日期及方式：除轉換、提前贖回、收回者，到期以現金一次還本。

(六)、轉換標的：本公司普通股或債券換股權利證書

(七)、轉換期間：發行日起滿三個月後，至到期日前十日止。

(八)、轉換價格：計算公式詳”發行辦法”。

(九)、銷售方式：詢價圈購。

(參)、本次募集轉換公司債之計劃項目、預定進度及預計可能產生效益詳如附件。

二、鑑於金融及貨幣市場行情多變，擬授權董事長，依市場供需變動狀況酌情修正本次發行金額及條件，並決定於集中市場或櫃檯買賣中心買賣。

決 議：照案通過

七、臨時動議：無八、散 會

主 席：傅 佩 文

記 錄：張 曉 悟

附 件

計劃項目、預定進度及預計可能產生效益：

	預定	所需	預 定 資 金 運 用 進 度
計劃項目	完成	資金	九十年度				九十一年度
	日期	總額	第一季	第二季	第三季	第四季	第一季	第二季	第三季	第四季
購置機器設備	91.09.30	359,000			174,365	23,000	30,500	77,135	54,000
轉投資國內公司	91.03.31	91,000		42,200			48,800
效益說明： A：購置機器設備： 提升受光元件之設備製程能力及因應客戶需求之擴大，預計90~95年度產量可增加79,719 仟粒、129,390仟粒、198,129仟粒、229,263仟粒、298,041仟粒、386,611仟粒；營業收入增 加38,265仟元、62,107仟元、95,102仟元、110,046仟元、143,060仟元、185,573仟元；營業 利益增加9,253仟元、19,060仟元、29,187仟元、33,773仟元、43,905仟元、51,775仟元。 B：轉投資國內公司： 藉策略投資之合作關係，開發發光二極體相關應用領域，同時獲取部份代工業務機會 ，預計90~94年度可增加營業收入3,000仟元、9,000仟元、11,400仟元、13,680仟元、10,200 仟元；營業利益增加837仟元、2,511仟元、2,969仟元、3,562仟元、3,767仟元。

鼎元光電科技股份有限公司

第六屆第十六次董事會議記錄

一、時 間：中華民國九十一年三月二十八日上午十時

二、地 點：苗栗縣竹南鎮仁愛路1387、1389號(本公司竹南分公司會議室﹚

三、主 席：傅佩文

四、出席人員：董事：傅佩文、許敏川、吳慶輝

五、列席人員：監察人邱顯明

六、報告事項

(一)九十年營運狀況報告（附件一）

(二)九十年度內控自行評估程序（方法）及評估結果報告

七、討論暨承認事項

案由一：九十年度財務決算表冊，敬請 公決

提案人：傅董事長 佩文

說 明：本公司九十年財務決算報表業經安侯建業會計師事務所查核完峻，銷貨收入淨額為新台幣一、二九八、三二六仟元，稅前淨利為新台幣二五、九三三仟元，稅後淨利二五、二六七仟元，並檢附資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表、及主要財產目錄等。

決 議：全體出席董事通過。

案由二：八十九年度以前處分固定資產溢價收入轉回保留盈餘案，敬請 公決

提案人：傅董事長 佩文

說 明：依據修正後公司法規定，處分固定資產溢價收入應列為營業外收入，本公司八十九年度以前帳載資本公積--處分固定資產溢價計新台幣一、四四九、五○九元，擬將其轉回保留盈餘項下。

決 議：全體出席董事通過。

案由三：本公司九十年度盈餘分配，提請 公決。

提案人：傅董事長 佩文

說 明：一、本公司章程第十八條規定，擬具九十年度盈餘分配議案。

二、本公司九十年度可分配盈餘新台幣七四、○六七、一九三元，除依法提列法定公積新台幣二、六七一、六四六元，提撥新台幣三、四一一、○三八元為員工紅利及提撥新台幣一、一三七、○一三元為董監事酬勞外，擬每股發放新台幣O‧三元之盈餘配股。計新台幣三四、七五八、四一○元整。經以上分配後，九十一年期末尚有未分配盈餘新台幣三二、○八九、○八六元整，請參閱附件。

決 議：全體出席董事通過。

案由四：盈餘、資本公積及員工紅利轉增資案，提請 公決。

提案人：傅董事長 佩文

說 明：一、本公司擬以盈餘、資本公積及員工紅利轉增資發行新股六、一三四、○六八股，每股面額新台幣壹拾元整。

二、本次增資擬以下列方式辦理：

就保留盈餘中提撥新台幣三四、七五八、四一○元及員工紅利三、四一○、○○○元轉為增資發行新股，剩餘員工紅利一、○三八元擬以現金發放。就以前年度資本公積中，提撥新台幣二三、一七二、二七○元轉為增資發行新股。前述二項合計增資新台幣六一、三四○、六八○元，發行記名式普通股六、一三四、○六八股。

三、新股發行條件

此次增資按配股基準日股東名簿記載之股東及持有股數，依下列比例分別計算之。

盈餘轉增資：依公司法第二百四十條辦理，每仟股無償配發參拾股。

員工紅利轉增資：依公司法第二百四十條辦理，配發予員工入股。

公積轉增資：依公司法第二百四十一條辦理，每仟股無償配發貳拾股。

以上轉增資部份：未滿一股之畸零股按面額折付現金，計至一元為止。其股份授權董事長洽特定人按面額認購。

本次增資發行之新股，其權利義務與原有已發行股份相同。

四、本案俟股東會通過，並呈奉主管機關核准後，授權董事會訂定除權配股事宜。

決 議：全體出席董事通過

案由五：本公司九十一年股東常會相關事宜討論，提請 公決。

提案人：傅董事長 佩文

說 明：本公司九十一年股東常會擬於九十一年六月十七日在本公司竹南分公司(苗栗縣竹南鎮仁愛路1387、1389號)召開， 詳細日程表附件二。

決 議：全體出席董事通過。

案由六：公司章程修正案，提請 公決。

提案人：傅董事長 佩文

說 明：為配合法令規定，須修改公司章程部份條文，詳附件三。

決 議：全體出席董事通過。

案由七：修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」案，提請 公決。

提案人：傅董事長 佩文

說 明：為配合法令規定，須修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」，詳附件四。

決 議：全體出席董事通過。

案由八：修訂本公司「股東會議事規則」案，提請 公決。

提案人：傅董事長 佩文

說 明：為配合法令規定，須修訂本公司「股東會議事規則」，詳附件五。

決 議：全體出席董事通過。

案由九：訂定本公司「資金貸予他人作業程序」案，提請 公決。

提案人：傅董事長 佩文

說 明：為配合法令規定，須訂定本公司「資金貸予他人作業程序」詳附件六。

決 議：全體出席董事通過。

案由十：九十年度內部控制聲明書，提請 公決。

提案人：傅董事長 佩文

說 明：一、依據證期會規定，已依據公司自行評估內部控制制度之程序及方法（詳如報告事項），完成本公司之內部控制聲明書（採用遵循法令部份全部法令均聲明；設計及執行內部控制均有效），詳如附件七。

決 議：全體出席董事通過。

案由十一：修定投資大陸地區投資限額案，提請 公決。

提案人：傅董事長 佩文

說 明：一、為配合公司未來發展需要及開拓大陸市場，擬修訂投資大陸地區投資限額，投資金額上限為本公司股權淨值之百分之四十。

二、上開投資事宜於提報股東會通過後，授權董事會於限額內進行相關投資事宜。

決 議：全體出席董事通過。

案由十二：擬投資大陸地區某下游廠商案，提請 公決。

提案人：傅董事長 佩文

說 明：為加強擴展大陸市場及加強與下游廠商之關係，擬以本公司現有存貨作價投資大陸地區某下游廠商，預計金額新台幣壹億元以內，相關投資事宜授權董事長進行。

決 議：全體出席董事通過。

八、臨時動議：無

九、散 會

鼎元光電科技股份有限公司

第六屆第十七次董事會議事錄

時 間：中華民國九十一年六月二十四日(星期一)上午十時三十分正

地 點：本公司會議室

出席董事：傅佩文、許敏川、吳慶輝、中華開發代表人苗華明、許景河等五人

主 席：傅佩文 記 錄：邱美玲

一、報告事項：(略)

二、討論事項：

案由：中華開發股份有限公司因業務因素辭任董事案。

說明：中華開發股份有限公司於89年6月14日當選本公司董事，任期三年，本年度因業務因素擬辭任本公司董事一職。

決議：通過。

三、散會。

主 席：傅佩文 記 錄：邱美玲

鼎元光電科技股份有限公司

第六屆第十八次董事會議事錄

時 間：中華民國九十一年六月二十五日(星期二)上午十時三十分正

地 點：本公司會議室

出席董事：傅佩文 許敏川 吳慶輝 等三人

主 席：傅佩文 記 錄：邱美玲

一、報告事項：(略)

二、討論事項：

案由：為提昇LED廠產能，及改善財務結購，擬辦理現金增資新台幣貳億伍仟萬元，發行普通股股票貳仟伍佰萬股，以每股金額新台幣壹拾陸元溢價發行，共募集新台幣肆億元整，提請議決。

說明：

(一)為提昇LED廠產能以及改善財務結購之資金需求，本公司擬辦理現金增資發行新股。本次現金增資之資金來源、計劃項目、預定進度及預計可能產生效益等發行計劃詳如附件一。

(二)本次辦理現金增資新台幣貳億伍仟萬元，發行記名式普通股25,000,000股，每股面額10元，暫定發行價格每股16元。

(三)本次發行新股，依公司法第267條規定，保留發行股份總數之百分之十五計3,750,000股供員工認購，另提撥百分之十計2,500,000股對外公開發行，其餘百分之七十五計18,750,000股依認股除權基準日股東名簿記載之股東按其持股比例認購，每仟股認購 161.83股，不足一股之畸零股及原股東、員工認購不足之部份擬授權董事長洽特定人認購，新股與舊股之權利義務相同。

(四)現金增資之發行條件、發行數量、發行金額、資金用途、預計可能產生效益及其他一切有關現金增資之規定，及必要時依主管機關指示修正或因應市場情況而需修正者，由董事會全權處理。

(五)是否可行？敬請 公決。

決議：通過。

三、散會。

主 席：傅佩文 記 錄：邱美玲

本次現金增資計劃(附件一)

本次增資運用計劃相關內容如下：

一、本次計劃所需資金總額：新台幣400,000仟元。

二、資金來源：

辦理現金增資25,000,000股，每股發行價格16元，總金額400,000仟元。

三、新增機器設備預計安置地點：

苗栗縣竹南鎮崎頂里仁愛路1387、1389號。

四、計劃項目及預定資金運用進度：

單位：新台幣仟元

計畫項目	預定完 成日期	所需資 金總額	預計資金運用進度
91年度			92年度
第二季	第三季	第四季		第一季	第二季	第三季	第四季
購置機器設備	92.3.31	150,000	-	-	60,000		90,000	-	-	-
償還貸款	91.9.30	250,000	-	250,000	-		-	-	-	-
合計		400,000	-	250,000	60,000		90,000	-	-	-

五、預計可能產生效益:

單位：仟個；新台幣仟元

年度	項目	生產量	銷售量	銷售值	營業毛利	營業利益
91	高亮度LED	47,500	42,600	15,800	1,965	1,800
92	高亮度LED	376,000	338,400	111,700	13,490	12,481
93	高亮度LED	720,000	650,000	197,000	26,580	24,719
94	高亮度LED	730,000	660,000	179,900	24,100	22,413
95	高亮度LED	740,000	670,000	163,200	21,700	20,181

預估資金回收年限：　　　　5　　　年

鼎元光電科技股份有限公司

第六屆第二十三次董事會議事錄

一、時　　間：中華民國九十一年十月九日下午二時

二、地　　點：苗栗縣竹南鎮仁愛路1387、1389號(本公司竹南分公司會議室)

三、主　　席：傅佩文 記錄：邱美玲

四、出席人員：董事傅佩文、許敏川、吳慶輝、許景河

五、列席人員：監察人馬景燕、邱顯明、葉啟昭、 總經理鄧及人、財務經理邱美玲

六、報告事項：無

七、討論事項

案 由 一：擬調整九十一年度現金增資發行價格案，提請 公決。

提 案 人：傅董事長 佩文

說 明：本公司擬辦理現金增資新台幣2.5億元，每股發行價格16元乙案，共計募集金額4億元，經呈奉財政部證券暨期貨管理委員會九十一年八月九日台財證一字第○九一○一四三二○號函准予發行在案，茲因近期股市行情欠佳，致使股價偏離市場，股價已跌破承銷價格，為使現金增資之款項順利募集，故擬調整發行價格為新台幣15元，共預計募集金額為3.75 億元；而本次募集金額較原募集金額減少部份，將以自有資金應支，並不影響本次現金增資計劃內容，是否可行，敬請 公決。

決 議：經全體出席董事通過。

案 由 二：擬延長現金增資繳款期間並授權董事長依主管機關核准狀況訂定之，提請 公決。

提 案 人：傅董事長 佩文

說 明：因變更現金增資認股價格，原公告之繳款期間(自九十一年九月十六日至十月十六日止)因作業不及，擬再延長現金增資繳款期間，確定之繳款日期待主管機關核准後授權董事長全權處理，是否可行，敬請 公決。

決 議：經全體出席董事通過。

案 由 三：因調降現金增資發行價格及延長現金增資繳款期間，為確保原股東、員工及認股人（中籤戶）之權益，擬訂定相關補償方案，詳如附件一，是否可行，提請 公決。

決 議：經全體出席董事通過。

八、臨時動議：無。

九、散會。

鼎元光電科技股份有限公司

第六屆第二十四次董事會議事錄

一、時　　間：中華民國九十一年十月十七日上午十時

二、地　　點：苗栗縣竹南鎮仁愛路1387、1389號(本公司竹南分公司會議室)

三、主　　席：傅佩文 記錄：邱美玲

四、出席人員：董事傅佩文、許敏川、吳慶輝、許景河

五、列席人員：監察人馬景燕、邱顯明、葉啟昭、 總經理鄧及人、財務經理邱美玲

六、報告事項：無

七、討論事項

案 由 一：擬再次調整九十一年度現金增資發行價格案，提請 公決。

提 案 人：傅董事長 佩文

說 明：本公司擬辦理現金增資新台幣2.5億元，每股發行價格16元乙案，共計募集金額4億元，經呈奉財政部證券暨期貨管理委員會九十一年八月九日台財證一字第○九一○一四三二○號函准予發行在案，並於10月9日第六屆第二十三次董事會決議調降發行價格為15元，但因近期股市行情欠佳，股價已跌破承銷價格，為使現金增資之款項順利募集，故擬再次調整發行價格為新台幣13.5元，共預計募集金額為3.375 億元；而本次募集金額較原募集金額減少部份，將以自有資金應支，並不影響本次現金增資計劃內容，是否可行，敬請 公決。

決 議：經全體出席董事通過。

案 由 二：擬延長現金增資繳款期間並授權董事長依主管機關核准狀況訂定之，提請 公決。

提 案 人：傅董事長 佩文

說 明：因變更現金增資認股價格，原公告之繳款期間(自九十一年九月十五日至十月十五日止)因作業不及，擬再延長現金增資繳款期間一個月(九十一年十月十六日至十一月十五日)，確定之繳款日期待主管機關核准後授權董事長全權處理，是否可行，敬請 公決。

決 議：經全體出席董事通過。

案 由 三：因調降現金增資發行價格及延長現金增資繳款期間，為確保原股東、員工及認股人（中籤戶）之權益，擬修定相關補償方案，詳如附件一，是否可行，提請 公決。

決 議：經全體出席董事通過。

八、臨時動議：無。

九、散會。

鼎元光電科技股份有限公司

第六屆第二十七次董事會議事錄

開會時間：民國九十一年十二月十七日(星期三)下午二時。

開會地點：竹南分公司會議室

出席董事：傅佩文、許敏川、許景河。

列席人員：總經理鄧及人、財務經理邱美玲

五、主 席：傅佩文 記錄：邱美玲

六、報告事項：略

七、討論事項：

案 由 ：討論修正本公司九十年度發行國內第一次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法第八條、第九條、第十條、第十條之一、第十一條、第十二條、第十四條、第十五條、第十六條、第十七條及第二十條，提請 討論。

說 明 ：1.為配合證期會於91年3月25日(91)台財證(一)字第106134號函中有關轉換公司債於申請轉換時，得先發股票後辦理變更登記之規定。

2.為配合證期會於91年10月22日(91)台財證(一)字第0910005368號函中有關已發行流通在外之轉換公司債，其轉換股份時先交付股份後再辦理變更登記相關事項之規定。

3.本公司在基於維護債權人之利益且在無損及股東權益前提下，擬修正本公司九十年度發行國內第一次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法第八條、第九條、第十條、第十條之一、第十一條、第十二條、第十四條、第十五條、第十六條、第十七條及第二十條。

決 議 ：全體出席董事同意通過。

七、臨時動議：無

八、散會。

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第六屆第二十九次董事會議事錄

一、時 間：中華民國九十二年三月四日(星期二)上午10:00 整

二、地 點：本公司竹南分公司會議室 (苗栗縣竹南鎮仁愛路1387.1389號)

三、主　　席：傅佩文 記錄：邱美玲

四、出席人員：董事傅佩文、許敏川、吳慶輝、許景河

五、列席人員：總經理鄧及人、發言人林德政、財務經理邱美玲

六、報告事項：無

七、討論事項：

第一案：

案 由：本公司九十二年股東常會召開日期，提請 討論。

提案人：傅董事長 佩文

說 明：(1)本公司九十二年股東常會，擬訂於九十二年五月二十一日(星期三)召開。

(2)開會地點：苗栗縣竹南鎮仁愛路1387.1389號4F。

(3).股東會主要內容如下：

（一）報告事項：

(1)九十一年度營業狀況報告。

(2)監察人審查九十一年度決算表冊報告。

（二）承認及討論事項：

(1)承認九十一年度營業報告書及財務報表案。

(2)承認九十一年度盈餘分派案。

(3)討論盈餘轉增資發行新股案。

(4)修訂「公司章程」案。

(5)修訂「取得或處分資產處理程序」案。

(6)修訂「資金貸與他人作業程序」案。

(7)修訂「背書保證作業辦法」案。

(8)修訂「內部控制制度」案。

（三）選舉事項

改選董事及監察人案。

決 議： 經全體出席董事同意通過

第二案：

案 由：本公司「取得與處分資產作業程序」及「從事衍生性金融商品交易處理程序」修正案，提請 討論。

提案人：傅董事長 佩文

說 明：依據財政部證券暨期貨管理委員會九十一年十二月十日台財證一字第○九一○○○六一○五號函規定對於各公司取得與處分資產及從事衍生性金融商品交易相關規範，修訂本公司取得與處分資產作業程序，另依據財政部證券暨期貨管理委員會九十一年十二月十日台財證一字第○九一○○○六一一三號函規定將本公司原從事衍生性金融商品交易處理程序廢止適用。（修正後取得與處分資產作業程序請參閱附件一）

決 議：經全體出席董事同意通過

第三案：

案 由：本公司「資金貸與他人作業程序」之修正案，提請 討論。

提案人：傅董事長 佩文

說 明：依據財政部證券暨期貨管理委員會九十一年十二月十八日台財證六字第○九一○一六一九一九號函規定對於各公司資金貸與他人相關規範，修訂本公司資金貸與他人作業程序。（修正後資金貸與他人作業程序請參閱附件二）

決 議：經全體出席董事同意通過

第四案：

案 由：本公司「背書保證作業辦法」之修正案，提請 討論。

提案人：傅董事長 佩文

說 明：依據財政部證券暨期貨管理委員會九十一年十二月十八日台財證六字第○九一○一六一九一九號函規定對於各公司背書保證相關規範，修訂本公司背書保證作業程序。（修正後背書保證作業辦法請參閱附件三）

決 議：經全體出席董事同意通過

第五案：

案 由：本公司章程部分條文修正案，提請 討論。

提案人：傅董事長 佩文

說 明：本公司為配合營運需要擬修訂「公司章程」部份條文，檢附修正條文對照表，提請 討論。（修正條文對照表請參閱附件四）

決 議：經全體出席董事同意通過

第六案：

案 由：本公司「內部控制制度」、「內部稽核制度」部份條文修訂案，提請 討論。

提案人：傅董事長 佩文

說 明：(一)根據財政部證券暨期貨管理委員會九十一年十一月十八日台財證一字第０九一０００五八００號函規定修訂本公司「內部控制制度」、「內部稽核制度」部份條文。

(二)修訂部份為新增投資循環第十節子公司之監理。（請參閱附件五）

(三)本公司符合規定之轉投資子公司已著手建立相關內控及內稽制度。

決 議：經全體出席董事同意通過

第七案：

案 由：92年度股東會董監事改選案，提請 討論。

提案人：傅董事長 佩文

說 明：一、原任期自89年6月14日至92年6月14日止(三年)。

二、原董事人數5人、監察人3人

決 議：經全體出席董事同意通過

六、臨時動議：無。

七、散會

附件四：

鼎元光電科技股份有限公司

公司章程新舊條文對照表

原條文	修訂後條文	修訂原因
第一章 第二條 本公司所營事業如下： 1、砷化鎵、紅外線、發光二極體、雷射二極體、光電晶體、光二極體、單晶、磊晶，及相關產品之研究開發、製造、銷售。 2、兼營業務相關之進出口貿易業務。 3、光電系統之研究開發、製造、銷售。	第一章 第二條 本公司所營事業如下： 一、CC01080電子零組件製造業。 二、CC01060有線通信機械器材製造 業。 三、CC01070無線通信機械器材製造業。 四、CC01020電線及電纜製造業。 五、CD01030汽車及其零件製造業。 六、I301010 資訊軟體服務業。 七、F401010國際貿易業。 八、I501010 產品設計業。 １、研究、開發、生產、製造、銷售下列產品： (1)砷化鎵、紅外線、發光二極體、雷射二極體、光電晶體、光二極體、單晶磊晶、晶粒。 (2)光電系統、電腦及週邊設備之軟體/硬體、電子成品、半成品、各種無線/有線電通信器材、各種無線防盜器材。(限園區外分公司經營) ２、前各項產品之進出口貿易業務。	配合營運需要增列營業項目
第四章 第十二條 本公司設董事五人、監察人三人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任之任期均為三年，連選得連任。全體董事、監察人所持有本公司記名股票之股份總額悉依財政部證券暨期貨管理委員會頒佈之「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之。	第四章 第十二條 本公司設董事五人、監察人二人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任之任期均為三年，連選得連任。全體董事、監察人所持有本公司記名股票之股份總額悉依財政部證券暨期貨管理委員會頒佈之「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之。	修訂監察人席次
第六章 第十八條 本公司所處產業環境多變，企業生命週期正值穩定成長階段，考量本公司未來資金需求及長期財務規劃，並滿足股東對現金流入之需求，本公司年度決算後如有盈餘，除依法繳納一切稅捐及彌補以往年度虧損外，應先提撥百分之十法定盈餘公積及就當年度發生之股東權益減項金額提列特別盈餘公積，次就當年度未分配盈餘提撥員工紅利百分之十五及董監酬勞百分之五後，再就其餘額併同以往年度累積未分配盈餘後，由董事會提請股東大會決議分派股東股息及紅利，其中現金股利為股利發放總額之百分之十至百分之三十，若現金股利每股低於0.5元則以發放股票股利為原則。 如有前一年度或當年度發生但當年度稅後盈餘不足提列之股東權益減項，應自前一年度累積未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，並於提列分派前先行扣除。 前述盈餘分派由董事會擬具議案，提請股東會決議後辦理之。	第六章 第十八條 本公司所處產業環境多變，企業生命週期正值穩定成長階段，考量本公司未來資金需求及長期財務規劃，並滿足股東對現金流入之需求，本公司年度決算後如有盈餘，除依法繳納一切稅捐及彌補以往年度虧損外，應先提撥百分之十法定盈餘公積及就當年度發生之股東權益減項金額提列特別盈餘公積，次就當年度未分配盈餘提撥員工紅利百分之五至百分之十五及董監酬勞百分之一至百分之五後，再就其餘額併同以往年度累積未分配盈餘後，由董事會提請股東大會決議分派股東股息及紅利，其中現金股利為股利發放總額之百分之十至百分之三十，若現金股利每股低於0.5元則以發放股票股利為原則。 如有前一年度或當年度發生但當年度稅後盈餘不足提列之股東權益減項，應自前一年度累積未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，並於提列分派前先行扣除。 前述盈餘分派由董事會擬具議案，提請股東會決議後辦理之。	修訂提撥員工紅利及董監酬勞比例
第七章 第二十條 本章程訂立於中華民國七十六年三月七日。 第十七次修改於中華民國九十一年六月十七日。	第二十條、 本章程訂立於中華民國七十六年三月七日。 第十七次修改於中華民國九十一年六月十七日。 第十八次修改於中華民國九十一年五月二十一日。	增列本次修正日期

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第六屆第三十次董事會議事錄

一、時 間：中華民國九十二年四月三日(星期四)上午10:30 整

二、地 點：本公司竹南分公司會議室 (苗栗縣竹南鎮仁愛路1387.1389號)

三、主　　席：傅佩文 記錄：邱美玲

四、出席人員：董事傅佩文、許敏川、吳慶輝、許景河

五、列席人員：總經理鄧及人、發言人林德政、財務經理邱美玲

六、報告事項：91年度營業狀況報告

七、討論事項：

第一案：

案 由：本公司九十一年度營業報告書(附件一)、盈餘分配表(附件二)及資產負債表、損益表、現金流量表、股東權益變動表等各項決算表冊(附件三)，提請　審議。

提案人：傅董事長 佩文

說 明：一、本公司九十一年度各項決算表冊業經安侯建業會計師事務所魏興海會計師、曾渼鈺會計師審查完竣，請參閱附件三。

二、擬於審議通過後，依公司法規定，送請監察人查核，再提請股東常會承認。

決 議：經全體出席董事同意通過

第二案：

案 由：擬以九十一年盈餘、資本公積及員工紅利轉增資發行新股，提請　討論。

提案人：傅董事長 佩文

說 明：一、本公司為業務發展之需要，提升業務競爭力，擬自九十一年度可分配盈餘項下提撥新台幣30,983,250元，依公司法第二四O條規定，轉增資發行新股，按配股基準日原股東持有股份比例分配，每仟股無償配發盈餘轉增資股票20股。另擬利用資本公積之一部份計新台幣46,474,890元，依公司法第二四一條規定，轉增資發行新股，按配股基準日原股東持有股份比例分配，每仟股無償配發資本公積轉增資股票30股。合計每仟股配發股票股利50股，其不滿一股之畸零股按面額折付現金，計至元為止，其股份授權董事長按面額洽特定人認購。

二、擬自九十一年可分配盈餘項下員工紅利新台幣10,433,507元中，提撥新台幣10,430,000元，轉增資發行新股1,043,000股，由員工參予入股，剩餘員工紅利新台幣3,507元擬以現金發放。前述三項合計增資新台幣87,888,140元，發行新股8,788,814股。

三、本次發行之新股，其權利義務均與原有已發行股份相同。

四、本案俟股東會通過，並報請主管機關核准後，授權董事會另訂除權配股相關事宜。

決 議：經全體出席董事同意通過

第三案：

案 由：本公司九十一年度內部控制聲明書案，提請 討論。

說 明： 一、依據公開發行公司建立內部控制制度處理準則之規定，應就內部控制制度自行評估結果提出「內部控制聲明書」。

二、「內部控制聲明書」請參閱附件四。

決 議：經全體出席董事同意通過

第四案：

案 由：本公司擬訂定「董事會議事規則」案，提請 討論。

說 明：一、依上市上櫃公司治理實務守則第32條之規定，上市上櫃公司應制定董事會議事規則，以提昇董事會之運作效率及決策能力。

二、「董事會議事規則」請參閱附件五。

決 議：經全體出席董事同意通過

第五案：

案 由：本公司九十二年度起財務報表之簽證，擬委由眾信聯合會計師事務所林宗燕會計師及陳錦章會計師辦理簽證，提請　討論案。

說 明：本公司財務報表之簽證原委由安侯建業會計師事務所魏興海會計師及曾渼鈺會計師擔任，基於降低財務成本考量，故擬自民國九十二年度起變更簽證會計師事務所。

決 議：經全體出席董事同意通過

八、臨時動議：無。

九、散會

附件二：

鼎元光電科技股份有限公司

九十一年盈餘分配表

九十一年度期初未分配盈餘 加：九十一年度稅後純益	32,089,086 77,285,240	計算公式
本期可供分配盈餘	109,374,326
減：盈餘分配項目 提列10%法定公積 提撥董監事酬勞(5%) 提撥員工紅利(15%) 發放股票股利(0.2元) 發放現金股利(0.1元)	7,728,524 3,477,835 10,433,507 30,983,250 15,491,627	77,285,240*10% 77,285,240*90%*5% 77,285,240*90%*15% 1,549,162,720*20/1000 1,549,162,720*10/1000
九十一年度期末未分配盈餘	41,259,583

註：其盈餘分配所屬年度為91年度。

鼎元光電科技股份有限公司

第七屆第二次董事會議事錄

一、時 間：中華民國九十二年六月二十三日(星期一)上午10:00 整

二、地 點：本公司竹南分公司會議室 (苗栗縣竹南鎮仁愛路1387.1389號)

三、主　　席：傅佩文 記錄：邱美玲

四、出席人員：董事 傅佩文、許敏川、許景河、陳忠鏗、鄧及人

監察人 葉啟昭、陳篤弘

五、列席人員：發言人 林德政、財務經理 邱美玲

六、報告事項：略

七、討論事項：

案由：為因應未來公司發展，擬發行國內第二次轉換公司債新台幣(以下同)叁億元，提請討論案。

說明：法源依據：募發準則第八條第一項第五款之一

法規規定：本次計畫之重要內容 (如資金來源、計畫項目、預定進度及預計可能產生效益等)未經列成議案，依公司法及章程提董事會或股東會討論並決議通過者，本會得退回或不核准其案件。

一、本公司為因應未來發展，擬於92年度發行國內第二次有擔保轉換公司債3,000張，發行總額為參億元，每張面額壹拾萬元，依票面金額十足發行，實際發行價格以本公司與證券承銷商共同議定並經證期會核准後為準。

二、本次發行轉換公司債計畫之資金來源、計畫項目、預定進度、預計可能產生效益如附件一。

三、實際有關發行條件暨其他發行轉換公司債之一切有關事宜，授權董事長視市場實際情況全權處理，請參閱附件二。

四、謹請討論

決議：經全體出席董事同意通過。

八、臨時動議：無

九、散會

附件一

預計發行九十二年國內第二次轉換公司債計畫之重要內容

一、本次計畫所需資金總額：新台幣300,000仟元。

二、資金來源：發行92年度國內第二次有擔保轉換公司債

面額：新台幣壹拾萬元整

期間：五年

票面利率：0%

總金額：新台幣參億元

三、預計計畫項目及資金運用進度

單位：新台幣仟元

計畫項目	預計完成日期	所需資金總額	93年度
第一季	第二季	第三季
償還銀行借款	93.09.30	200,000	100,000	70,000	30,000
充實營運資金	93.03.31	100,000	100,000	0	-
合計		300,000	100,000	170,000	30,000

四、預計可能產生效益

(1)償還銀行借款預期93年度可減少利息支出5,328仟元。

(2)因應公司營運成長，避免資金短絀。

附件二

鼎元光電科技股份有限公司

國內第二次有擔保轉換公司債發行條件

項 目	說 明
發行金額	3億元整	票面利率	0 %
發行期間	五年	發行種類	有擔保
轉換價格	按證期會核准日前10日、15日、20個營業日之均價孰低乘以101%，即MIN(A10,A15,A20)×101%為轉換價格
轉換價格之調整	轉換價格除依反稀釋條款調整外；另分別以92年至97年當年之無償配股日為基準日，採基準日前10、15、20個營業日之均價孰低乘以101%為調整後之轉換價格，惟調整後轉換價格不得低於發行時轉換價格(可因公司普通股股份總額發生變動而調整)之80%。 轉換公司債價格之特別重設：發行滿三年、四年債權人得行使賣回權或到期日前30日為基準日，以基準日前10、15、20個營業日之均價孰低乘以一定成數，訂定特別轉換價格。
保證賣回價格	第三年期滿時，投資人得以債券面額之106.59 %要求本公司買回。收益率2.15 %。 第四年期滿時，投資人得以債券面額之108.88%要求本公司買回。收益率2.15 %。
發行公司贖回權	本轉換公司債發行滿一年後翌日起至發行滿五年止，本公司普通股收盤價格連續三十個營業日超過超過當時轉換價達百分之五十時，本公司得按以下之贖回收益率計算收回價格，以現金收回其全部債券： 發行滿一年翌日起至發行滿三年之日止，以年利率2.15%之債券贖回收益率。 發行滿三年翌日起至發行滿四年之日止，以年利率2.15%之債券贖回收益率。 發行滿四年翌日起至發行滿五年之日止，以面額收回。
凍結期	發行後3個月。

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第七屆第六次董事會議事錄

一、時 間：中華民國九十二年八月十四日(四)上午十時

二、地 點：苗栗縣竹南鎮仁愛路1387、1389號(本公司竹南分公司會議室﹚

三、主 席：傅佩文 紀錄：邱美玲

四、出席人員：董事傅佩文、許敏川、鄧及人

五、列席人員：發言人林德政、財務經理邱美玲

六、報告事項：無

七、討論事項：

案 由 一：本公司國內第一次無擔保轉換公司債資金運用計劃已執行完成，擬將尚未支用之資金轉為充實營運資金之用，提請 討論。

提 案 人：傅董事長 佩文

法令依據：依「公開發行公司現金增資及發行公司債計劃變更應注意事項」第三條規定。

說 明：一、資金運用計劃內容：

1.現金增資之核准日期及文號：

(1).目的事業主管機關：不適用

(2).財政部證期會：中華民國九十年四月十九日(90)台財證(一)第一一七七○三號函。

2.本計畫所需資金總額：450,000仟元。

3.資金來源：發行可轉換公司債450,000仟元。

4.計劃項目運用進度及預計可能產生效益：

計劃項目	預定完成日期	所需 資金 總額	預 定 資 金 運 用 進 度
九 十 年 度				九 十 一 年 度
第一季	第二季	第三季	第四季	第一季	第二季	第三季
購置機器設備	91.9	359,000	─	－	174,365	23,000	30,500	77,135	54,000
轉投資國內公司	91.3	91,000	─	42,200	－	－	48,800	－	－
合 計		450,000	─	42,200	174,365	23,000	79,300	77,135	54,000

5.資金支用情形及計畫執行狀況：

單位：新台幣仟元；%

計劃項目	執行狀況		截至92年第2季	進度超前或落後之原因及改進計劃
購置機器設備	支用金額	預定	359,000
實際	360,609
進度	預定	100%
％	實際	100.45%
轉投資國內公司	支用金額	預定	91,000
實際	48,340	視產業環境變動並配合轉投資公司作業時程再行投資
進度	預定	100%
％	實際	53.12%
合計	支用金額	預定	450,000
實際	408,949
進度	預定	100%
％	實際	90.88%

二、擬將尚未支用之金額42,660仟元轉為充實營運資金。

決 議：經全體出席董事同意通過

案 由 二：本公司91年度現金增資資金運用計劃已執行完成，擬將尚未支用之資金轉為充實營運資金之用，提請 討論。

提 案 人：傅董事長 佩文

法令依據：「公開發行公司現金增資及發行公司債計劃變更應注意事項」第三條。

說 明：一、原計劃內容：

1.目的事業主管機關核准日期及文號：91.8.9台財證一字第091014320號函。

2.本計畫所需資金總額： 400,000 千元。

3.資金來源：現金增資 25,000,000 股，每股發行價格16 元，總金額400,000千元。

4.計劃項目運用進度及預計可能產生效益：

計劃項目	預定 完成 日期	所需 資金 總額	預 定 資 金 運 用 進 度
九 十 年 度				九 十 一 年 度
第一季	第二季	第三季	第四季	第一季	第二季	第三季
購置機器設備	92.3	150,000				60,000	90,000
償還貸款	91.9	250,000			250,000
合 計		400,000			250,000	60,000	90,000

5.資金支用情形及計畫執行狀況：

單位：新台幣仟元；%

計劃項目	執行狀況		截至92年第2季	進度超前或落後之原因及改進計劃
購置機器設備	支用金額	預定	150,000	視產業環境需求評估後適時進行採購
實際	75,889
進度	預定	100%
％	實際	50.59%
償還銀行貸款	支用金額	預定	250,000
實際	297,563
進度	預定	100%
％	實際	119.02%
合計	支用金額	預定	400,000
實際	373,452
進度	預定	100%
％	實際	93.36%

二、擬將尚未支用之金額為74,111仟元轉為充實營運資金。

決 議：經全體出席董事同意通過

八、臨時動議：

九、散會

鼎元光電科技股份有限公司

九十年股東常會議事錄

一、日 期：中華民國九十年六月八日上午九時

二、地 點：苗栗縣竹南鎮仁愛路1387、1389號（本公司竹南分公司）

三、出席股東：出席股東代表總數 50,847,482 股，佔公司總發行股份總數 51.43 %。

四、主 席：董事長傅佩文 記錄：張曉悟

五、宣佈開會﹙報告出席股權數﹚

六、主席致詞：(略)

七、報告事項

(一)本公司八十九年度營業報告暨九十年度營業展望報告(略)

(二)監察人審查八十九年度決算報告(附會計師查核報告書)(略)

八、承認暨討論事項

案由一：本公司八十九年度決算表冊，提請鑒核並予承認案，提請 公決。

提案人：董事會

說 明：本公司八十九年度營業報告書、資產負債表、損益表、現金流量表、股東權益變動表、及主要財產目錄，業經董事、監察人聯席會議通過，依法提請股東會承認。各項表冊詳見附表一、二、三、四、五。

決 議：經主席徵詢全體股東，無異議照案通過。

案由二：本公司八十九年度盈餘分配，提請鑒核並予承認案，提請 公決。

提案人：董事會

說 明：

一、依本公司章程第十八條規定，擬具八十九年度盈餘分配案。

二、本公司八十九年度盈餘分配經董事、監察人聯席會議通過，本公司八十九年度可分配盈餘新台幣141,446,679元，除依法提列法定公積新台幣12,877,803元、董監事酬勞新台幣5,795,012元、及員工紅利新台幣17,385,035元外，擬每股發放新台幣0.6元之盈餘配股，計新台幣59,317,404元整。經以上分配後，八十九年期末尚有未分配盈餘新台幣46,071,425元。

三、鼎元光電科技股份有限公司八十九年盈餘分配詳見下表

單位：新台幣元

八十九年度期初未分配盈餘 加： 八十九年稅後純益 減： 出售資產利益轉列資本公積	12,668,645 130,093,298 1,315,264 128,778,034
本期可供分配盈餘	141,446,679
減： 盈餘分配項目 提列10 % 法定公積 董監事酬勞 員工紅利 發放股票股利	12,877,803 5,795,012 17,385,035 59,317,404 95,375,254
八十九年度期末未分配盈餘	46,071,425

決 議：經主席徵詢全體股東，無異議照案通過。

案由三：擬以八十九年盈餘、資本公積及員工紅利轉增資發行新股，提請 公決。

提案人：董事會

說 明：

一、本公司為業務發展之需要，提升業務競爭力，擬自八十九年度可分配盈餘項下提撥新台幣59,317,404元，依公司法第二四○條規定，轉增資發行新股，按配股基準日原股東持有股份比例分配，每仟股無償配發盈餘轉增資股票60股。另擬利用資本公積之一部份計新台幣88,976,106元，依公司法第二四一條規定，轉增資發行新股，按配股基準日原股東持有股份比例分配，每仟股無償配發資本公積轉增資股票90股。合計每仟股配發150股，其不滿一股之畸零股按面額折付現金，計至元為止，其股份授權董事長按面額洽特定人認購。

二、擬自八十九年可分配盈餘項下員工紅利新台幣17,385,035元中，提撥新台幣17,380,000元，轉增資發行新股1,738,000股，由員工參予入股，剩餘員工紅利新台幣5,035元擬以現金發放。前述三項合計增資新台幣165,673,510元，發行新股16,567,351股。

三、本次發行之新股，其權利義務均與原有已發行股份相同。

四、本案俟股東會通過，並報請主管機關核准後，授權董事會另訂除權配股相關事宜。

決 議：經主席徵詢全體股東，無異議照案通過。

案由四：八十八年度特別盈餘公積轉回未分配盈餘案，提請 公決。

提案人：董事會

說 明：本公司八十八年盈餘分配案提列累積換算調整數之特別盈餘公積一、二七九、三○八元，擬於九十年度轉回未分配盈餘，供以後年度盈餘分派。

決 議：經主席徵詢全體股東，無異議照案通過。

案由五：擬修訂本公司章程第十八條及第二十條條文，提請 公決。

提案人：董事會

說 明：為符合主管機關規定，須修改公司章程部份條文如下。

	原條文	修正後條文	備註
第十八條	本公司所處產業環境多變，企業生命週期正值穩定成長階段，考量本公司未來資金需求及長期財務規劃，並滿足股東對現金流入之需求，本公司年度決算後如有盈餘，除依法繳納一切稅捐及彌補以往年度虧損外，應先提撥百分之十法定盈餘公積及就當年度發生之股東權益減項金額提列特別盈餘公積，次就當年度未分配盈餘提撥員工紅利百分之十五及董監酬勞百分之五後，再就其餘額併同以往年度累積未分配盈餘後，提撥百分之五十以上分派股東股利，其中現金股利不得低於股利總數之百分之十，但現金股利每股若低於0.1元則不予發放，改以股票股利發放，前述盈餘提供分派比率及股東現金股利比率，得視	本公司所處產業環境多變，企業生命週期正值穩定成長階段，考量本公司未來資金需求及長期財務規劃，並滿足股東對現金流入之需求，本公司年度決算後如有盈餘，除依法繳納一切稅捐及彌補以往年度虧損外，應先提撥百分之十法定盈餘公積及就當年度發生之股東權益減項金額提列特別盈餘公積，次就當年度未分配盈餘提撥員工紅利百分之十五及董監酬勞百分之五後，再就其餘額併同以往年度累積未分配盈餘後，由董事會提請股東大會決議分派股東股息及紅利，其中現金股利為股利總額之百分之十至百分之三十，若現金股利每股低於○‧五元則以發放股票股利為原則。	配合主管機關規定
	當年度實際獲利及資金狀況，經股東會決議調整之。如有前一年度或當年度發生但當年度稅後盈餘不足提列之股東權益減項，應自前一年度累積未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，並於提列分派前先行扣除。 前述盈餘分派由董事會擬具議案，提請股東會決議後辦理之。	如有前一年度或當年度發生但當年度稅後盈餘不足提列之股東權益減項，應自前一年度累積未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，並於提列分派前先行扣除。 前述盈餘分派由董事會擬具議案，提請股東會決議後辦理之。
第二十條	本章程訂立於中華民國七十六年三月七日 第十五次修改於中華民國八十九年六月十三日	本章程訂立於中華民國七十六年三月七日 第十五次修改於中華民國八十九年六月十三日 第十六次修改於中華民國九十年六月八日	增定第十六次修定日期

決 議：經主席徵詢全體股東，無異議照案通過。

九、臨時動議

戶 號：17703

股東姓名：黃雪芬

發言內容：1.建議以後股東會應附路線圖

2.目前LED景氣及毛利情形

3.藍光及白光發展狀況

4.公司未來研發方向及新產品開發情形

5.公司長、短期投資狀況

6.大陸投資情況

7.晶元承銷利益金額

主席答覆：(略)

十、散 會

主席：傅 佩 文 記錄：張 曉 悟

鼎元光電科技股份有限公司

公司章程修正條文對照表

	原條文	修正後條文	備註
第十八條	本公司所處產業環境多變，企業生命週期正值穩定成長階段，考量本公司未來資金需求及長期財務規劃，並滿足股東對現金流入之需求，本公司年度決算後如有盈餘，除依法繳納一切稅捐及彌補以往年度虧損外，應先提撥百分之十法定盈餘公積及就當年度發生之股東權益減項金額提列特別盈餘公積，次就當年度未分配盈餘提撥員工紅利百分之十五及董監酬勞百分之五後，再就其餘額併同以往年度累積未分配盈餘後，提撥百分之五十以上分派股東股利，其中現金股利不得低於股利總數之百分之十，但現金股利每股若低於0.1元則不予發放，改以股票股利發放，前述盈餘提供分派比率及股東現金股利比率，得視當年度實際獲利及資金狀況，經股東會決議調整之。 如有前一年度或當年度發生但當年度稅後盈餘不足提列之股東權益減項，應自前一年度累積未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，並於提列分派前先行扣除。 前述盈餘分派由董事會擬具議案，提請股東會決議後辦理之。	本公司所處產業環境多變，企業生命週期正值穩定成長階段，考量本公司未來資金需求及長期財務規劃，並滿足股東對現金流入之需求，本公司年度決算後如有盈餘，除依法繳納一切稅捐及彌補以往年度虧損外，應先提撥百分之十法定盈餘公積及就當年度發生之股東權益減項金額提列特別盈餘公積，次就當年度未分配盈餘提撥員工紅利百分之十五及董監酬勞百分之五後，再就其餘額併同以往年度累積未分配盈餘後，由董事會提請股東大會決議分派股東股息及紅利，其中現金股利為股利總額之百分之十至百分之三十，若現金股利每股低於○‧五元則以發放股票股利為原則。 如有前一年度或當年度發生但當年度稅後盈餘不足提列之股東權益減項，應自前一年度累積未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，並於提列分派前先行扣除。 前述盈餘分派由董事會擬具議案，提請股東會決議後辦理之。	配合主管機關規定
第二十條	本章程訂立於中華民國七十六年三月七日 第十五次修改於中華民國八十九年六月十三日	本章程訂立於中華民國七十六年三月七日 第十五次修改於中華民國八十九年六月十三日 第十六次修改於中華民國九十年六月八日	增定第十六次修定日期

鼎元光電科技股份有限公司

九十一年股東常會議事錄

1. 日 期：中華民國九十一年六月十七日上午九時

2. 地 點：苗栗縣竹南鎮仁愛路1387號﹙本公司竹南分公司四樓﹚

3. 出席股數：出席股東代表總數64,976,180股，佔公司總發行股份總數54.8 %。

4. 主 席：董事長 傅佩文 記錄：尤瑞彰

5. 主席宣佈開會﹙報告出席股權數﹚及致詞

6. 報告事項

6.1 本公司九十年度營業報告暨九十一年度營業展望。(略)

6.2 監察人審查九十年度決算報告。(略)

6.3 訂定資金貸與他人作業程序。(略)

1. 承認暨討論事項

案由一：本公司九十年度決算表冊，提請鑒核並予承認案，提請 公決。

提案人：董事會

說 明：本公司九十年度營業報告書、資產負債表、損益表、現金流量表及股東權益變動表，業經董事、監察人聯席會議通過，依法提請股東會承認。

決 議：本案經主席徵詢全體股東無異議照案通過。

案由二：本公司九十年度盈餘分配，提請鑒核並予承認案，提請 公決。

提案人：董事會

說 明：一、依本公司章程第十八條規定，擬具九十年度盈餘分配案。

二、本公司九十年度盈餘分配經董事會議通過，本公司九十年度可分配盈餘新台幣74,067,193元，除依法提列法定公積新台幣2,671,646元、董監事酬勞新台幣1,137,013元、及員工紅利新台幣3,411,038元外，擬每股發放新台幣0.3元之盈餘配股，計新台幣34,758,410元整。經以上分配後，九十年期末尚有未分配盈餘新台幣32,089,086元。

三、鼎元光電科技股份有限公司九十年盈餘分配詳見下表

單位：新台幣元

九十年度期初未分配盈餘 加：九十年稅後純益 轉回88年度特別盈餘公積 89年出售資產利益轉回保留盈餘	46,071,425 25,266,951 1,279,308 1,449.509 27,995,768
本期可供分配盈餘	74,067,193
減： 盈餘分配項目 提列10 % 法定公積 董監事酬勞 員工紅利 發放股票股利	2,671,646 1,137,013 3,411,038 34,758,410 41,978,107
九十年度期末未分配盈餘	32,089,086

決 議：本案經主席徵詢全體股東無異議，與案由五”八十九年度以前「處分資產溢價收入」自資本公積轉列保留盈餘案”併案通過。

案由三：擬以九十年盈餘、資本公積及員工紅利轉增資發行新股，提請 公決。

提案人：董事會

說 明：一、本公司為業務發展之需要，提升業務競爭力，擬自九十年度可分配盈餘項下提撥新台幣34,758,410元，依公司法第二四O條規定，轉增資發行新股，按配股基準日原股東持有股份比例分配，每仟股無償配發盈餘轉增資股票30股。另擬利用資本公積之一部份計新台幣23,172,270元，依公司法第二四一條規定，轉增資發行新股，按配股基準日原股東持有股份比例分配，每仟股無償配發資本公積轉增資股票20股。合計每仟股配發50股，其不滿一股之畸零股按面額折付現金，計至元為止，其股份授權董事長按面額洽特定人認購。

二、擬自九十年可分配盈餘項下員工紅利新台幣3,411,038元中，提撥新台幣3,410,000元，轉增資發行新股341,000股，由員工參予入股，剩餘員工紅利新台幣1,038元擬以現金發放。前述三項合計增資新台幣61,340,680元，發行新股6,134,068股。

三、本次發行之新股，其權利義務均與原有已發行股份相同。

四、本案俟股東會通過，報請主管機關核准後，授權董事會另訂除權配股相關事宜。

決 議：本案經主席徵詢全體股東無異議照案通過。

案由四：擬修訂本公司章程，提請 公決。

提案人：董事會

說 明：為符合主管機關規定，須修改公司章程部份條文，請參閱附錄一。

決 議：本案經主席徵詢全體股東無異議照案通過。

案由五：八十九年度以前「處分資產溢價收入」自資本公積轉列保留盈餘案，提請 公決。

提案人：董事會

說 明：配合法令規定，擬將八十九年度前「處分資產溢價收入」自資本公積轉列保留盈餘。

決 議：本案經主席徵詢全體股東無異議，與案由二併案通過。

案由六：修訂投資大陸地區限額案，提請 公決。

提案人：董事會

說 明：為使公司對大陸間接投資更為迅速，以爭取商機，擬修改本公司投資大陸地區限額為本公司股權淨值之百分之四十，並授權董事會於上開限額內進行相關投資事宜。

決 議：本案經主席徵詢全體股東無異議照案通過。

案由七：修訂本公司「股東會議事規則」案，提請 公決。

提案人：董事會

說 明：配合法令規定及實務需要，須修改公司「股東會議事規則」。

決 議：本案經主席徵詢全體股東無異議照案通過。

案由八：修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」案，提請 公決。

提案人：董事會

說 明：配合法令規定及實務需要，須修改公司「董事及監察人選舉辦法」。

決 議：本案經主席徵詢全體股東無異議照案通過。

1. 臨時動議

案由一：請董事長說明目前董監事及員工人數、公司投資大陸原因、及LED業界合併等問題。

提案人：股東李文靜 (戶號20411)

決 議：董事長一一說明回覆。

1. 散會：當日上午9點25分

附錄一

公司章程修正條文對照表

	原條文	修正後條文	修正原因
第五條	本公司資本額定為新台幣貳拾億元，分為貳億股，每股新台幣壹拾元，分次發行，未發行股份由董事會視實際需要決議發行。其中新台幣陸億元，分為陸仟萬股，每股新台幣壹拾元，係保留供轉換公司債轉換用。	本公司資本額定為新台幣貳拾億元，分為貳億股，每股新台幣壹拾元，分次發行，未發行股份由董事會視實際需要決議發行。	配合法令規定
第六條	本公司股票概為記名式，由董事三人簽名蓋章編號，依法經簽證後發行，而台灣證券集中保管股份有限公司得請求合併換發大面額證券。本公司股東應將本名或名稱、住所、印鑑樣式、統一編號送交本公司登記存查，其變更亦同。俾便公司核對股東行使股東權益或收取股息。本公司股東辦理股票轉讓、掛失、繼承、贈與、印鑑掛失變更、或地址變更等股務事項，除法令證券規章另有規定外，悉依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理。	本公司股票概為記名式，由董事三人上簽名或蓋章、編號，依法經簽證後發行，公司發行新股時其股票得就該次發行總數合併印製，且發行之股份得免印製股票。 而台灣證券集中保管股份有限公司得請求合併換發大面額證券。本公司股東辦理股票轉讓、掛失、繼承、贈與、印鑑掛失變更、或地址變更等股務事項，除法令證券規章另有規定外，悉依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理。	配合法令規定
第七條	股票之更名過戶，自股東常會開會前一個月內、股東臨時會開會前十五日內、或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，均停止之。	股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內、股東臨時會開會前三十日內、或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，均停止之。	配合法令規定
第八條	股東會分常會及臨時會兩種，常會每年召集一次，於每營業年度終結後六個月內由董事會依法召集之，臨時會於必要時依法召集之。	股東會分常會及臨時會兩種，常會每年召集一次，於每會計年度終結後六個月內由董事會依法召開之，並於三十日前通知各股東；臨時會於必要時依法召集之，並於十五日前通知各股東。	配合法令規定
第九條	股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍，蓋章委託代理人出席，並依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理。 股東會之決議事項應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，於會後十五日內將議事錄分發各股東。議事錄應與出席股東之簽名簿及代理出席之委託書一併保存公司。	股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍，蓋章委託代理人出席，但一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權不予計算。股東委託出席之辦法除公司法另有規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理。股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。但未滿一千股之股東，得以公告方式為之。議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果，在本公司存續期間，應永久保存。出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，其保存期限至少為一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。	配合法令規定
第十條	本公司股東每股有一表決權，但一股東而有已發行股份總數百分之三以上者，其超過部份以九九折計算，不足一表決權之零數不計。	股東會除公司法另有規定外以董事長出任主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之，股東會之會議依本公司議事規則辦理。	配合法令規定
第十二條	本公司設董事五人、監察人三人，任期三年，由股東會就有行為能力之股東中選任，連選得連任。	本公司設董事五人、監察人三人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任之任期均為三年，連選得連任。全體董事、監察人所持有本公司記名股票之股份總額悉依財政部證券暨期貨管理委員會頒佈之「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之。	配合法令規定
第十四條	董事長對內為股東會及董事會主席，對外代表公司，董事長請假或因使職權時故不能行，由副董事長代理之，副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，未指定代理者由董事互推一人代表之。 董事會開會時，董事應親自出席，如因故不能親自出席時，得由其他董事代理，委託代理應依公司法第二O五條規定辦理。 董事會之決議除公司法另有規定外，須由半數董事之出席，並以出席過半數之同意行之。 監察人除依法執行職務外，得列席董事會，惟無表決權。	董事長對內為股東會及董事會主席，對外代表公司，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，未指定代理者由董事互推一人代表之。 董事會如以視訊會議時，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。 董事會開會時，董事應親自出席，如因故不能親自出席時，得出具委託書列明授權範圍，委託其他董事一人代理出席。 董事會之決議除公司法另有規定外，須由半數董事之出席，並以出席過半數之同意行之。 監察人除依法執行職務外，並得列席董事會陳述意見，惟無表決權。	配合法令規定
第十四條之一條	本公司董事會至少三個月召開一次，並得召開臨時董事會。其職權除依公司法規定外，下列事情應經董事會議通過後實行之。 （一）修訂公司章程之擬議。 （二）年度預算之核可及年度決算之審議，含年度業務計劃之審議與監督執行。 （三）公司轉投資其他事業之核可或股份之讓受。 （四）公司營業財產之全部或其重要部份之典讓、出售、出租、出質、抵押、或為其他方式之處分之擬議，但因授信關係提供予金融機構擔保者不在此限。 （五）公司向金融機構或第三人申請融資、保證、承兌及其他任何授信、舉債，其金額在伍仟萬元（不含）以上之核可，但其金額在伍仟萬元以下者，應於事後最近一次董事會報備。 （六）超過貳仟萬元（不含）以上之資本性支出之核可，但其金額在貳仟萬元以下、壹佰萬元以上者，准用前款但書之規定。 （七）以公司名義為背書、保證、承兌，金額在參仟萬元（不含）以上之核可，但其金額在參仟萬元以下者，准用第五款但書之規定。 （八）公司與關係人（包括關係企業）間重大交易事項。 （九）專門技術及專利權、商標權及著作權之取得、出讓、授與、承租及重大技術合作契約之核、修訂及終止。 （十）公司簽證會計師之選聘、解聘 （十一）重要合約或其他重大事項之核可。	本公司董事會視情況召開，並得召開臨時董事會。其職權除依公司法規定外，下列事情應經董事會議通過後實行之。 （一）修訂公司章程之擬議。 （二）年度預算之核可及年度決算之審議，含年度業務計劃之審議與監督執行。 （三）公司轉投資其他事業之核可或股份之讓受。 （四）公司營業財產之全部或其重要部份之典讓、出售、出租、出質、抵押、或為其他方式之處分之擬議，但因授信關係提供予金融機構擔保者不在此限。 （五）公司向金融機構或第三人申請融資、保證、承兌及其他任何授信、舉債，其金額在伍仟萬元（不含）以上之核可，但其金額在伍仟萬元以下者，應於事後最近一次董事會報備。 （六）超過貳仟萬元（不含）以上之資本性支出之核可，但其金額在貳仟萬元以下、壹佰萬元以上者，准用前款但書之規定。 （七）以公司名義為背書、保證、承兌，金額在參仟萬元（不含）以上之核可，但其金額在參仟萬元以下者，准用第五款但書之規定。 （八）公司與關係人（包括關係企業）間重大交易事項。 （九）專門技術及專利權、商標權及著作權之取得、出讓、授與、承租及重大技術合作契約之核、修訂及終止。 （十）公司簽證會計師之選聘、解聘 （十一）重要合約或其他重大事項之核可。	文字修改以符合實際狀況
第十六條	本公司得設總經理一人、副總經理及經理若干人，其委任、解任、及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。	本公司得設總經理、副總經理及協理若干人，其委任、解任、及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。	配合法令規定
第十七條	本公司於營業年度終了，應由董事會編造下列各項表冊，於股東常會開會三十日前交監察人查核後，提請股東會承認：1.營業報告書、2.資產負債表、3.主要財產之財產目錄、4.損益表、5.股東權益變動表、6.現金流量表、7.盈餘分派或虧損彌補之議案。	本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度，每會計年度終了，董事會應編造下列各項表冊，於股東常會開會三十日前交監察人查核後，送請股東常會承認：1.營業報告書、2財務報表、3.盈餘分派或虧損彌補之議案。	配合法令規定
第二十條	本章程訂立於中華民國七十六年三月七日 第十六次修改於中華民國九十年六月十三日	本章程訂立於中華民國七十六年三月七日 第十六次修改於中華民國九十年六月十三日 第十七次修改於中華民國九十一年六月十七日	增定第十七次修定日期

鼎元光電科技股份有限公司

九十二年股東常會議事錄

一、日　　期：中華民國九十二年五月二十一日上午十時

二、地　　點：苗栗縣竹南鎮仁愛路1387號

三、出席股東：發行股份總數154,916,272股，出席股東代表總數90,193,505 股，佔公司總發行股份總數58.22 %。

四、主　　席：董事長傅佩文 記錄：洪梓恩

五、宣佈開會（報告出席股權數）

六、主席致詞：(略)

七、報告事項：

（一）九十一年度營業狀況報告。(略)

（二）監察人查核九十一年度決算表冊報告。(略)

八、承認暨討論事項：

案由一：本公司九十一年度決算表冊，提請鑒核並予承認案，提請 公決。

提案人：董事會

說 明：一、本公司九十一年度營業報告書、資產負債表、損益表、現金流量表、及股東權益變動表，業經董事會決議通過，依法提請股東會承認。各項表冊詳見附表一、二、三、四。

決 議：經主席徵詢全體股東無異議，本案照案通過 。

案由二：本公司九十一年度盈餘分配案，提請鑒核並予承認案，提請 公決。

提案人：董事會

說 明：一、依本公司章程第十八條規定，擬具九十一年度盈餘分配案。

二、本公司九十一年度盈餘分配經董事會議通過，本公司九十一年度可分配盈餘新台幣109,374,326元，除依法提列法定公積新台幣7,728,524元、董監事酬勞新台幣3,477,835元及員工紅利新台幣10,433,507元外，擬每股發放新台幣0.2元之盈餘配股，計新台幣30,983,250元整，每股發放新台幣0.1元之現金股利，計新台幣15,491,627元整，經以上分配後，九十一年期末尚有未分配盈餘新台幣41,259,583元。

三、鼎元光電科技股份有限公司九十一年盈餘分配詳見下表

單位：新台幣元

九十一年度期初未分配盈餘 加：九十一年稅後純益	32,089,086 77,285,240 77,285,240
本期可供分配盈餘	109,374,326
減：盈餘分配項目 提列10 % 法定公積 董監事酬勞 員工紅利 發放股票股利 發放現金股利	7,728,524 3,477,835 10,433,507 30,983,250 15,491,627 68,114,743
九十一年度期末未分配盈餘	41,259,583

註：其盈餘分配年度為91年度。

決 議：經主席徵詢全體股東無異議，本案照案通過 。

案由三：擬以九十一年盈餘、資本公積及員工紅利轉增資發行新股，提請 討論。

提案人：董事會

說 明：一、本公司為業務發展之需要，提升業務競爭力，擬自九十一年度可分配盈餘項下提撥新台幣30,983,250元，依公司法第二四O條規定，轉增資發行新股，按配股基準日原股東持有股份比例分配，每仟股無償配發盈餘轉增資股票20股。另擬利用資本公積之一部份計新台幣46,474,890元，依公司法第二四一條規定，轉增資發行新股，按配股基準日原股東持有股份比例分配，每仟股無償配發資本公積轉增資股票30股。合計每仟股配發50股，其不滿一股之畸零股按面額折付現金，計至元為止，其股份授權董事長按面額洽特定人認購。

二、擬自九十一年可分配盈餘項下員工紅利新台幣10,433,507元中，提撥新台幣10,430,000元，轉增資發行新股1,043,000股，由員工參予入股，剩餘員工紅利新台幣3,507元擬以現金發放。前述三項合計增資新台幣87,888,140元，發行新股8,788,814股。

三、本次現金股利及股票股利，嗣後如因本公司買回公司股份或將庫藏股轉讓員工、國內可轉換公司債轉換股份等因素，影響流通在外股份數量，致使股東配息比率及配股比率發生變動而需修正時，擬請股東會授權董事會全權處理。

四、本次發行之新股，其權利義務均與原有已發行股份相同。

五、本案俟股東會通過，並報請主管機關核准後，授權董事會另訂除權配股相關事宜。

決 議：經主席徵詢全體股東無異議，本案照案通過 。

案由四：擬修訂本公司章程案 提請 討論。

提案人：董事會

說 明：本公司為配合營運需要擬修訂「公司章程」部份條文，請參閱附表五及附錄一。

決 議：經主席徵詢全體股東無異議，本案照案通過 。

案由五：擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，提請 討論。

提案人：董事會

說 明：依據財政部證券暨期貨管理委員會九十一年十二月十日台財證一字第○九一○○○六一○五號函規定對於各公司取得與處分資產及從事衍生性金融商品交易相關規範，修訂本公司取得與處分資產作業程序，另依據財政部證券暨期貨管理委員會九十一年十二月十日台財證一字第○九一○○○六一一三號函規定，將本公司原從事衍生性金融商品交易處理程序廢止適用，請參閱附錄二。

決 議：經主席徵詢全體股東無異議，本案照案通過 。

案由六：擬修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案，提請 討論。

提案人：董事會

說 明：依據財政部證券暨期貨管理委員會九十一年十二月十八日台財證六字第○九一○一六一九一九號函規定對於各公司資金貸與他人相關規範，修訂本公司資金貸與他人作業程序，請參閱附錄三。

決 議：經主席徵詢全體股東無異議，本案照案通過 。

案由七：擬修訂本公司「背書保證作業辦法」案，提請 討論。

提案人：董事會

說 明：依據財政部證券暨期貨管理委員會九十一年十二月十八日台財證六字第○九一○一六一九一九號函規定對於各公司背書保證相關規範，修訂本公司背書保證作業程序，請參閱附錄四。

決 議：經主席徵詢全體股東無異議，本案照案通過 。

九、選舉事項

案 由：改選董事、監察人案。

提案人：董事會

說 明：一、擬依照本公司章程規定，選舉董事五人、監察人二人。

二、依照本公司章程規定董事及監察人任期為三年，自九十二年五月二十一日至九十五年五月二十日屆滿。

選舉結果：由主席當場宣佈，當選董事、監察人名單及當選股權數如下。

董事當選名單：

戶號	戶名	當選權數
1	傅佩文	89,185,614
4	許敏川	88,363,669
6	許景河	88,149,924
33238	新安產物保險股份有限公司-代表人陳忠鏗	87,533,844
86	鄧及人	87,450,639

監察人當選名單：

戶號	戶名	當選權數
42	葉啟昭	91,428,103
641	陳篤弘	87,927,431

十、臨時動議：無

十一、散 會

附表五

鼎元光電科技股份有限公司

公司章程修正條文對照表

	原條文	修正後條文	備註
第二條	本公司所營事業如下： 1、砷化鎵、紅外線、發光二極體、雷射二極體、光電晶體、光二極體、單晶、磊晶，及相關產品之研究開發、製造、銷售。 2、兼營業務相關之進出口貿易業務。 3、光電系統之研究開發、製造、銷售。	本公司所營事業如下： 一、CC01080電子零組件製造業。 二、CC01060有線通信機械器材製造 業。 三、CC01070無線通信機械器材製造業。 四、CC01020電線及電纜製造業。 五、CD01030汽車及其零件製造業。 六、I301010資訊軟體服務業。 七、F401010國際貿易業。 八、I501010產品設計業。 九、CC01101電信管制射頻器材製造業。 十、F401021電信管制射頻器材輸入業。 １、研究、開發、生產、製造、銷售下列產品： (1)砷化鎵、紅外線、發光二極體、雷射二極體、光電晶體、光二極體、單晶磊晶、晶粒。 (2)光電系統、電腦及週邊設備之軟體/硬體、電子成品、半成品、各種無線/有線電通信器材、各種無線防盜器材。(限園區外分公司經營) (3)無線電發射機、無線電收發信機、無線電收信機及其他具有產生無線電輻射能之電機等。(限園區外分公司經營) ２、前各項產品之進出口貿易業務。	配合營運需要
第十二條	本公司設董事五人、監察人三人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任之，任期均為三年，連選得連任。全體董事、監察人所持有本公司記名股票之股份總額，悉依財政部證券暨期貨管理委員會頒佈之「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之。	本公司設董事五人、監察人二人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任之任期均為三年，連選得連任。全體董事、監察人所持有本公司記名股票之股份總額悉依財政部證券暨期貨管理委員會頒佈之「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之。	修訂監察人席次
第十八條	本公司所處產業環境多變，企業生命週期正值穩定成長階段，考量本公司未來資金需求及長期財務規劃，並滿足股東對現金流入之需求，本公司年度決算後如有盈餘，除依法繳納一切稅捐及彌補以往年度虧損外，應先提撥百分之十法定盈餘公積及就當年度發生之股東權益減項金額提列特別盈餘公積，次就當年度未分配盈餘提撥員工紅利百分之十五及董監酬勞百分之五後，再就其餘額併同以往年度累積未分配盈餘後，由董事會提請股東大會決議分派股東股息及紅利，其中現金股利為股利發放總額之百分之十至百分之三十，若現金股利每股低於0.5元則以發放股票股利為原則。 如有前一年度或當年度發生但當年度稅後盈餘不足提列之股東權益減項，應自前一年度累積未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，並於提列分派前先行扣除。 前述盈餘分派由董事會擬具議案，提請股東會決議後辦理之。	本公司所處產業環境多變，企業生命週期正值穩定成長階段，考量本公司未來資金需求及長期財務規劃，並滿足股東對現金流入之需求，本公司年度決算後如有盈餘，除依法繳納一切稅捐及彌補以往年度虧損外，應先提撥百分之十法定盈餘公積及就當年度發生之股東權益減項金額提列特別盈餘公積，次就當年度未分配盈餘提撥員工紅利百分之五至百分之十五及董監酬勞百分之一至百分之五後，再就其餘額併同以往年度累積未分配盈餘後，由董事會提請股東大會決議分派股東股息及紅利，其中現金股利為股利發放總額之百分之十至百分之三十，若現金股利每股低於0.5元則以發放股票股利為原則。 如有前一年度或當年度發生但當年度稅後盈餘不足提列之股東權益減項，應自前一年度累積未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，並於提列分派前先行扣除。 前述盈餘分派由董事會擬具議案，提請股東會決議後辦理之。	修訂提撥員工紅利及董監酬勞比例
第二十條	本章程訂立於中華民國七十六年三月七日。 第十七次修改於中華民國九十一年六月十七日。	本章程訂立於中華民國七十六年三月七日。 第十七次修改於中華民國九十一年六月十七日。 第十八次修改於中華民國九十二年五月二十一日。	增定第十八次修訂日期

鼎元光電科技股份有限公司

取得或處分資產處理程序

第一章 總則

一、目的及法源依據：

為加強資產管理，落實資訊公開，特依據證券交易法第三十六條之一及財政部證券暨期貨管理委員會九十一年十二月十日台財證一字第○九一○○○六一○五號函規定，修訂本處理程序。

二、資產之適用範圍：

(一)股票、公債、公司債、金融債券、國內受益憑證、海外共同基金、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等長、短期投資。

(二)不動產及其他固定資產。(註：如有經營營建業務者，不動產尚須包括存貨)

(三)會員證。

(四)專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

(五)衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。

(六)依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。

(七)其他重要資產。

三、評估程序：

(一)本公司取得或處分長、短期有價證券投資或從事衍生性商品交易應由財會部門進行相關效益之分析並評估可能之風險；而取得或處分不動產及其他資產則由各單位事先擬定資本支出計畫，就取得或處分目的、預計效益等進行可行性評估；如係向關係人取得不動產，並應依本處理程序第二章規定評估交易條件合理性等事項。

(二)本公司取得或處分有價證券應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表或其他相關資料，作為評估交易價格之參考，如取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券、私募有價證券及會員證、無形資產，且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。

(三)若取得或處分不動產及其他固定資產金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應先洽請客觀公正之專業估價者出具估價報告，並按本處理程序之資產估價程序辦理。

(四)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。

(五)本公司取得或處分資產之價格決定方式、參考依據，除依前述規定參酌專業估價、會計師等相關專家之意見外，並應依下列各情形辦理：

1.取得或處分已於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，依當時之股權或債券價格決定之。

2.取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，應考量其每股淨值、技術與獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率及債務人債信等，並參考當時最近之成交價格議定之。

3.取得或處分會員證，應考量其可產生之效益，參酌當時最近之成交價格議定；取得或處分專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產，應參考國際或市場慣例、可使用年限及對公司技術、業務之影響議定。

4.取得或處分不動產及其他固定資產應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際成交價格或帳面價值、供應商報價等議定之。若係向關係人購入不動產，應先依本處理程序第二章規定之方法設算，以評估交易價格是否合理。

5.從事衍生性商品交易應參酌期貨市場交易狀況、匯率及利率走勢等。

6.辦理合併、分割、收購或股份受讓應考量其業務性質、每股淨值、資產價值、技術與獲利能力、產能及未來成長潛力等。

四、作業程序：

(一)授權額度及層級

1.有價證券：授權總經理於本處理程序第七條所訂額度內進行交易，如符合第五條應公告申報標準者，須於次日呈報董事長核備，並提報最近期董事會追認。惟若取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之股票、公司債、私募有價證券，且交易金額達公告申報標準者，則應先經董事會決議通過後始得為之。另大陸投資則應經股東會同意或由股東會授權董事會執行，並向經濟部投資審議委員會申請核准後，始可進行。

2.衍生性商品交易

(1)避險性交易：依據公司營業額及風險部位變化，由董事長指定人員，單筆或累計成交部位在美金100萬元以下(含等值弊別)進行交易，超過美金100萬元以上者，應呈董事長核准始得為之。

(2)非避險性交易：為降低風險，單筆或累計成交部位在美金100萬元以下(含等值弊別)均須呈董事長核准，美金100萬元以上應經董事會核准，始得進行相關交易。

(3)為使公司之授權能配合銀行相對的監督管理，被授權之交易人員必須告知銀行。

(4)依前述授權進行之衍生性商品交易，應於事後提報董事會。

3.向關係人取得不動產：應依本處理程序第二章規定備妥相關資料，提交董事會通過及監察人承認後始得為之。

4.合併、分割、收購或股份受讓：應依本處理程序第四章規定辦理相關程序及準備相關資料，其中合併、分割、收購須經股東會決議通過後為之，但依其他法律規定得免召開股東會決議者，不在此限。另股份受讓應經董事會通過後為之。

5.其他：應依內控制度及核決權限規定之作業程序辦理，交易金額達第五條之公告申報標準者，除取得或處分供營業使用之機器設備得於事後報董事會追認外，餘應先經董事會決議通過。若有公司法第一百八十五條規定情事者，則應先經股東會決議通過。

(二)執行單位及交易流程

本公司有關長、短期有價證券投資及衍生性商品交易之執行單位為財會部門及董事長指定之人員；不動產暨其他資產之執行單位則為使用部門及相關權責單位；合併、分割、收購或股份受讓則由董事長指定執行單位。取得或處分資產經依規定評估及取得核可後，即由執行單位進行訂約、收付款、交付及驗收等交易流程，並視資產性質依內控制度相關作業流程辦理。另向關係人取得不動產、從事衍生性商品交易及合併、分割、收購或股份受讓並應依本處理程序第二～四章規定辦理。

五、公告申報程序：

(一)本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依附表(如附件二～八)規定格式及內容，於事實發生之日起二日內將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報。

1.向關係人取得不動產。

2.從事大陸地區投資。

3.進行合併、分割、收購或股份受讓。

4.從事衍生性商品交易損失達本處理程序第三章第十四條規定之全部或個別契約損失上限金額。

5.除前四款以外之資產交易，其每筆交易金額、或一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額、或一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額、或一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額，達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，且已依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定公告部分免再計入。但下列情形不在此限：

(1)買賣公債。

(2)買賣附買回、賣回條件之債券。

(3)取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

(4)以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。

(二)本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依附表規定格式，於每月十日前輸入證期會指定之資訊申報網站。

(三)應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告。

(四)已依(一)規定公告申報之交易，如有下列情形之一者，應於事實發生之日起二日內將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報：

1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

六、資產估價程序：

本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應先取得專業估價者出具之估價報告(其應行記載事項詳附件一)，並符合下列規定。惟本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

(一)因特殊原因須以限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。

(二)交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一者，應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

(四)契約成立日前估價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

七、投資範圍及額度：

本公司及本公司之子公司除取得供營業使用之資產外，尚得投資購買非供營業使用之不動產及有價證券，其額度之限制分別如下。計算第(四)、(五)款時，對於參與投資設立或擔任董事、監察人，且擬長期持有者，得不予計入。

(一)非供營業使用之不動產之總額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之五十；子公司不得逾其最近期財務報表淨值之百分之三十。

(二)有價證券之總額，不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之三十；子公司不得逾其最近期財務報表淨值之百分之二十。

(三)投資各別有價證券之限額，不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之二十；子公司不得逾其最近期財務報表淨值之百分之十。

(四)本公司及子公司各自對單一上市或上櫃公司之投資淨額，不得超過各自公司最近期財務報表淨值百分之十。

(五)本公司及子公司合計對單一上市或上櫃公司之投資持股，不得超過該單一上市或上櫃公司以發行股份總額百分之十。

八、對子公司取得或處分資產之控管：

(一)本公司之子公司亦應依證期會台財證一字第○九一○○○六一○五號函之規定訂定「取得或處分資產處理程序」，經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。

(二)本公司之子公司取得或處分資產，應依各自訂定之「內控制度」及「取得或處分資產處理程序」規定辦理，並應於每月5日前將上月份取得或處分資產單筆或累計同性質交易金額達新台幣1,000萬元以上者及截至上月底止從事衍生性商品交易之情形，以書面匯總向本公司申報。本公司之稽核單位應將子公司之取得或處分資產作業列為每月稽核項目之一，其稽核情形並應列為向董事會及監察人報告稽核業務之必要項目。

(三)本公司之子公司如非屬公開發行公司，其取得或處分之資產達公告申報之標準者，應於事實發生之日內通知本公司，本公司並依規定於指定網站辦理公告申報。

九、罰則：

本公司取得或處分資產之相關承辦人員違反證期會所頒訂之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」或本處理程序時，視其違反情節，依下列規定辦理。違規記錄並將作為年度個人績效考核之參考。

(一)違反核決權限：初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書面警告，並強制參加公司內部之內控制度訓練課程，累犯或情節重大者應予調職。

(二)違反評估程序：初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書面警告，並強制參加公司內部之內控制度訓練課程，累犯或情節重大者應予調職。

(三)違反公告申報：初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書面警告，累犯或情節重大者應予調職。

(四)違反規定人員之上級主管亦應接受處罰，但能合理說明已於事前防範者，不在此限。

(五)董事會或董事執行業務違反相關規定及股東會決議者，監察人應依公司法第二百一十八條之二之規定，通知董事會或董事停止其行為。

第二章 向關係人取得不動產

十、認定依據：

本公司向關係人取得不動產包括購買或交換而取得。關係人之認定依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第六號規定辦理，認定時除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

十一、決議程序：

本公司向關係人取得不動產，執行單位應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得為之：

(一)取得不動產之目的、必要性及預計效益。

(二)選定關係人為交易對象之原因。

(三)依第十二條或第十三條除外條款規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

(四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項。

(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。

(六)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

十二、交易條件合理性之評估：

本公司向關係人取得不動產，除關係人係因繼承或贈與而取得不動產；或關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年；或係與關係人簽訂合建契約而取得不動產等三種情形外，應按下列方法評估交易成本之合理性，並洽請會計師複核及表示具體意見。

(一)按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

(二)關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

(三)合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前(一)、(二)款所列任一方法評估交易成本。

十三、設算交易成本低於交易價格時應辦事項：

依前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低時，除係因下列情形，並能提出客觀證據、取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者外，應依第三項之規定辦理。

(一)關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

1.素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

2.同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。

3.同一標的房地其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。

(二)本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。

前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

本公司向關係人取得不動產，如經按前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低，且無本條第一項所述之情形，應辦理下列事項：

(一)應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。提列之特別盈餘公積，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理，並經證期會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

(二)監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

(三)應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

第三章 衍生性商品交易之控管

十四、交易之原則及方針：

(一)交易種類：本公司得從事衍生性商品之種類包括遠期契約、選擇權、利率及匯率交換、期貨、暨上述商品組合而成之複合式契約等。如需從事其他商品交易，應先經董事會決議通過後始得為之。

(二)經營或避險策略：本公司從事衍生性商品交易區分為以避險為目的及非避險為目的（即交易為目的）之交易。其策略應以規避經營風險為主要目的，交易商品的選擇應以規避本公司業務經營所產生的外匯收入、支出、資產或負債等風險為主。如因客觀環境變動，選擇適當時機進場從事衍生性商品「非避險性交易」，期能為公司增加營業外收入或減少營業外損失。此外，交易對象亦應儘可能選擇與本公司業務有往來之金融機構，以避免產生信用風險。交易前必須清楚界定為避險性或追求投資收益之金融性操作等交易型態，以作為會計入帳之基礎。

(三)交易額度：

1.避險性交易：以合併資產及負債後之外匯淨部位(含未來預計產生之淨部位)為避險上限。

2.非避險性交易：不得超過美金150萬元。交易人員於執行前，應提出外匯走向分析報告，其內容須載明外匯市場趨勢分析及建議操作方式，經核准後方得為之。

(四)全部與個別契約損失上限金額

1.避險性交易：避險性交易因針對本公司實際需求而進行交易，所面對之風險已在事前評估控制之中，因此沒有損失金額上限的問題。

2.非避險性交易：部位建立之後，應設立停損點以防止超額損失，停損點之設定以不超過交易契約金額之10%為上限，全年累積損失總額不得超過美金30萬元為限。

(五)權責劃分

1.交易人員：為本公司衍生性商品交易之執行人員，其人選由董事長指定。負責於授權範圍內交易策略之擬訂、執行交易指令、未來交易風險之揭露，並提供即時的資訊給相關部門作參考。

2.會計課：負責交易之確認，依相關規定予以入帳並保存交易記錄資料，定期對所持有之部位進行公平市價評估，並提供予交易專責人員，並於財務報表中揭露衍生性商品之相關事項。

3.財務課：負責衍生性商品交易之交割事宜。

(六)績效評估要領

1.避險性交易：以公司帳面上匯(利)率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評估基礎，每月至少評估兩次，並將績效呈管理階層參考。

2.定用途交易

以實際所產生損益為績效評估依據，每週至少評估一次，並將績效呈管理階層參考。

十五、風險管理措施：

本公司從事衍生性商品交易，其風險管理範圍及應採行之風險管理措施如下：

(一)信用風險之考量：交易的對象選擇以與公司往來聲譽良好並能提供專業資訊之金融機構及期貨經紀商為原則。

(二)市場風險之考量：衍生性商品未來市場價格波動所可能產生之損失不定，因此部位建立後應嚴守停損點之設定。

(三)流動性風險之考量：為確保交易商品之流動性，交易之機構必須有充足的設備、資訊及交易能力並能在任何市場進行交易。

(四)作業風險之考量：必須確實遵守授權額度、作業流程，以避免作業上的風險。

(五)法律風險之考量：任何和金融機構簽署的契約文件，儘可能使用國際標準化文件，以避免法律上的風險。

(六)商品風險之考量：內部交易人對於交易之衍生性商品應具備完整及正確的專業知識，以避免誤用衍生性商品導致損失。

(七)現金交割風險之考量：授權交易人應嚴格遵守授權額度內之規定外，平時應注意公司現金流量，以確保交割時有足夠的現金支付。

(八)交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

(九)確認人員應定期與往來銀行對帳或函證，並隨時核對交易總額是否有超過本處理程序規定之上限。

(十)風險之衡量、監督與控制人員應與(一)之人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管報告。

(十一)所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管。

十六、內部稽核制度：

(一)本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並對交易部門從事衍生性商品交易之作業程序遵循規定情形按月稽核，且作成稽核報告，如發現重大違規情事，應立即向董事長及董事會指定之高階主管呈報，並以書面通知各監察人。

(二)本公司稽核人員應將衍生性商品交易列入稽核計劃中，並於次年二月底前將上年度之年度稽核計劃執行情形向證期會申報，且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報證期會備查。

十七、定期評估方式及異常處理情形：

(一)每月或每週定期評估衍生性商品之交易，並彙總當月或當週損益及非避險性交易未平倉部位，呈董事會授權之高階主管及董事長作為管理績效評估及風險衡量之參考。

(二)本公司董事會指定之高階主管應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。董事會並應評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。

(三)董事會授權之高階主管應依下列原則管理衍生性商品交易：

1.定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依證期會訂定之「取得或處分資產處理準則」及本處理程序相關規定辦理。

2.監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告。

(四)本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿，詳細登載衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期、每月或每週定期評估報告、及董事會與董事會授權之高階主管之定期評估事項。

第四章 合併、分割、收購或股份受讓

十八、本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。

十九、本公司辦理合併、分割或收購時應將重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前條專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因故無法召開、決議，或議案遭股東會否決，本公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

二十、除其他法律另有規定或事先報經證期會同意外，本公司參與合併、分割或收購時，應和其他參與公司於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項；而參與股份受讓時，則應和其他參與公司於同一天召開董事會。

二十一、換股比率及收購價格：

合併、分割、收購或股份受讓之換股比例或收購價格除有下列情事外，不得任意變更。

(一)辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

(二)處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

(三)發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

(四)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

(五)參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

(六)已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

二十二、契約內容應記載事項：

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，契約中應載明參與公司之權利義務、前條所述得變更換股比例或收購價格之情況、及載明下列事項。

(一)違約之處理。

(二)消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。

(三)參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。

(四)參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

(五)預計計畫執行進度、預計完成日程。

(六)計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

二十三、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時其他應注意事項：

(一)要求參與或知悉合併、分割、收購或股份受讓之人，出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

(二)合併、分割、收購或股份受讓之資訊公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限時，得免召開股東會重行決議外，原案中已進行完成之程序或法律行為，應重行為之。

(三)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本處理程序第二十一條、及前二款之規定辦理。

第五章 其他重要事項

二十四、本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

二十五、本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

二十六、本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，應將董事異議資料送各監察人。且應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

二十七、本處理程序，經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意後實施，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應將董事異議資料送各監察人。且應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

二十八、本處理程序訂立於中華民國八十五年五月二十五日。

第一次修訂於中華民國八十八年十一月十六日。

第二次修訂於中華民國八十八年十二月十五日。

第三次修訂於中華民國八十九年一月七日。

第四次修訂於中華民國九十二年五月二十一日。

附件一

估價報告應行記載事項如下：

一、 不動產估價技術規則規定應記載事項。

二、 專業估價者及估價人員相關事項。

（一）專業估價者名稱、資本額、組織結構及人員組成。

（二）估價人員姓名、年齡、學經歷（附證明）從事估價工作之年數及期間、承辦估價案件之件數。

（三）專業估價者、估價人員與委託估價者之關係。

（四）出具「估價報告所載事項無虛偽、隱匿」之聲明。

（五）出具估價報告之日期。

三、 勘估標的之基本資料至少應包括標的物名稱及性質、位置、面積等資料。

四、 標的物區域內不動產交易之比較實例。

五、估價種類採限定價格或特定價格者，限定或特定之條件及目前是否符合該條件，暨與正常價格差異之原因與合理性，及該限定價格或特定價格是否足以作為買賣價格之參考。

六、如為合建契約，應載明雙方合理分配比。

七、土地增值稅之估算。

八、專業估價者間於同一期日價格之估計達百分之二十以上之差異，是否已依不動產估價師法第四十一條規定辦理。

九、附件包括標的物估價明細、所有權登記資料、地籍圖謄本、都市計畫略圖、標的物位置圖、土地分區使用證明、標的物現況照片。

附件二　（於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣有價證券適用）

ｘｘ股份有限公司公告 中華民國　　　年　　月　　　日ｘｘｘ字第ｘｘｘ號 取得 茲依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定公告本公司 證券之相關資料如下： 處分 一、證券名稱： 二、交易日期：自 年 月 日至 年 月 日 三、數量： ；每單位價格： 元；總金額： 元 四、處分利益（或損失）： 元 五、迄目前為止，累積持有本交易證券（含本次交易）數量： ；金額： 元；持股比例： ％ 權利受限情形：（如質押情形） 六、與交易標的公司之關係： 總資產 ％ 七、迄目前為止，長短期有價證券投資（含本次交易）占最近期財務報告 比率： 股東權益 ％ 最近期財務報告營運資金（銀行業免填）： 元 八、取得或處分之具體目的： 九、本次交易，董事有無異議：

註：一、第四項：取得有價證券者免列。

二、第七項：（一）長短期有價證券投資係公司迄目前為止自行結算所持有之合計數（含本次交易）；總資產及股東權益則為公司最近期財務報表數額。

（二）取得有價證券且營運資金為負數者，尚應公告取得該有價證券之資金來源及在資金不足情形下，仍取得有價證券之具體原因。

附件三　　（將以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產者適用）

ｘｘ股份有限公司公告 中華民國　　　年　　月　　　日ｘｘｘ字第ｘｘｘ號 茲依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定公告本公司擬以ｘｘ方式取得ｘｘ資產之相關資料如下： 一、契約種類： 二、事實發生日：自 年 月 日至 年 月 日 三、契約相對人： ；與公司之關係： 四、契約總金額： 元；預計參與投入之金額： 元 契約起訖日期：自 年 月 日起至 年 月 日止 限制條款： 其他重要約定事項： 五、專業估價者名稱： 估價結果： 元 與交易金額比較有重大差異原因及會計師意見： 估價報告是否為限定價格或特定價格： 是否尚未取得估價報告： 尚未取得估價報告之原因： 六、取得之具體目的： 七、本次交易，董事有無異議：

註：一、第四項：其他重要約定事項應註明有無訂定附買（賣）回、解除契約或其他不確定、特殊約定條款。

二、第五項：自（租）地委建者免列；估價結果應註明估價者對契約合作方式合理性之評估意見。

附件四　　（取得或處分不動產及其他固定資產、向關係人取得不動產者適用）

ｘｘ股份有限公司公告 中華民國　　　年　　月　　　日ｘｘｘ字第ｘｘｘ號 取得 茲依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定公告本公司 ｘｘ資產之相關資料如下： 處分 一、標的物名稱及性質：（如座落台中市北區ｘｘ段ｘｘ小段土地） 二、事實發生日： 年 月 日（如簽約日，ｘ年ｘ月ｘ日） 三、交易單位數量：（如ｘｘ平方公尺、折合ｘｘ坪）；單位價格： 元；總金額： 元 四、交易相對人：（如ｘｘ股份有限公司）；與公司關係：（如本公司轉投資持股達ｘｘ％之被投資公司） 五、選定關係人為交易對象之原因： 前次移轉之所有人： ；與公司關係： ；與交易相對人之關係： 前次移轉日期： 年 月 日；金額： 元 六、交易標的最近五年內所有權人曾為公司關係人者之情形： 關係人取得日期： 年 月 日；取得價格： 元；取得時與公司之關係： 關係人處分日期： 年 月 日；處分價格： 元；處分時與公司之關係： 七、預計處分利益（或損失）： 元 八、交付或付款條件（含付款期間及金額）： 契約限制條款： 其他重要約定事項： 九、交易決定方式：（如招標、比價或議價） 價格決定之參考依據： 決策單位： 十、專業估價者名稱： ；估價金額： 元 與交易金額比較有重大差異原因及會計師意見： 估價報告是否為限定價格或特定價格： 是否尚未取得估價報告： 尚未取得估價報告之原因： 十一、經紀人： 經紀費用： 元 十二、取得或處分之具體目的或用途 十三、本次交易，董事有無異議：
向關係人取得不動產者，應再申報下列事項： 一、董事會通過日期： 監察人承認日期： 二、依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第十五條規定評估之價格： 三、依前項評估之價格較交易價格為低者，依同準則第十六條規定評估之價格：

註：一、第四項：交易相對人如屬自然人，且非公司之關係人者，得免揭露其姓名。

二、第七項：取得資產者免列；預計處分利益（或損失）遞延者，應列表說明認列情形。

三、第八項：其他重要約定事項應註明有無訂定附買（賣）回、解除契約或其他不確定、特殊約定條款。

四、第十項：（一）以限定價格或特定價格為交易價格之參考依據者，應分別公告正常價格及限定價格或特定價格之估價結果。

 （二）經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代。

附件五（非於集中交易市場或證券商營業處所所為之有價證券、會員證、無形資產買賣及金融機構處分債權者適用）

ｘｘ股份有限公司公告 中華民國　　　年　　月　　　日ｘｘｘ字第ｘｘｘ 取得 茲依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定公告本公司 ｘｘ證券（會員證、無形資產、債權）之相關資料如下： 處分 一、交易標的物：（屬特別股者，並應標明特別股約定發行條件如股息率等） 二、事實發生日： 年 月 日（如簽約日，ｘ年ｘ月ｘ日） 三、交易單位數量： ；每單位價格： 元；總金額： 元 四、交易相對人：（如ｘｘ股份有限公司）；與公司關係：（如本公司轉投資持股達ｘｘ之被投資公司） 五、選定關係人為交易對象之原因： 前次移轉之所有人： ；與公司關係： ；與交易相對人之關係： 前次移轉日期： 年 月 日；金額 元 六、交易標的最近五年內所有權人曾為公司關係人者之情形： 關係人取得日期： 年 月 日；取得價格： 元；取得時與公司之關係： 關係人處分日期： 年 月 日；處分價格： 元；處分時與公司之關係： 七、本次係處分債權之相關事項： 處分之債權附隨擔保品種類： 處分債權如有屬對關係人債權者： 關係人名稱： ；本次處分該關係人之債權帳面金額： 八、處分利益（或損失）： 　　　　　　　　　元 九、交付或付款條件（含付款期間及金額）： 契約限制條款： 其他重要約定事項： 十、交易決定方式： ；決策單位： 價格決定之參考依據： 取得或處分有價證券標的公司每股淨值： 十一、會計師是否出具交易價格為合理之意見： 十二、迄目前為止，累積持有本交易證券（含本次交易）數量： ；金額： 元；持股比例： ％ 權利受限情形：（如質押情形） 總資產 ％ 十三、迄目前為止，長短期有價證券投資（含本次交易）占最近期財務報告 比率： 股東權益 ％ 最近期財務報告營運資金（銀行業免填）： 元 十四、經紀人： ；經紀費用： 元 十五、取得或處分之具體目的： 十六、本次交易，董事有無異議：

註：一、第四項：交易相對人如屬自然人，且非公司之關係人者，得免揭露其姓名。

二、第八項：取得有價證券者免列；處分利益（或損失）遞延者，應列表說明認列情形。

三、第九項：其他重要約定事項應註明有無訂定附買（賣）回、解除契約或其他不確定、特殊約定條款。

四、第十一項：經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代。

五、第十三項：（一）長短期有價證券投資係公司迄目前為止自行結算所持有之合計數（亦含本次交易），總資產及股東權益則為公司最近期財務報表數額。

（二）取得有價證券且營運資金為負數者，尚應公告取得該有價證券之資金來源及在資金不足情形下，仍取得有價證券之具體原因。

附件六　　（赴大陸地區投資者適用）

ｘｘ股份有限公司公告 中華民國　　　年　　月　　　日ｘｘｘ字第ｘｘｘ號 茲依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定公告本公司從事大陸地區投資之相關資料如下： 一、本次新增（減少）投資部分： （一）事實發生日： 元 （二）投資方式： （三）交易單位數量： ；每單位價格 ；總金額： （四）大陸被投資公司資訊：  １公司名稱： 　 　 ２實收資本額： 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 元 　 ３本次擬新增資本額： 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　 元 　 ４主要營業項目： 　 ５最近年度財務報表相關事項： 會計師意見型態： 每股淨值：　 ；損益金額： 　 ６迄目前為止，對本次大陸被投資公司之實際投資金額： 　 （五）交易相對人： ；與公司關係： （六）選定關係人為交易對象之原因： 前次移轉之所有人： ；與公司關係： ；與交易相對人之關係： 前次移轉日期： 年 月 日；金額： （七）交易標的最近五年內所有權人曾為公司關係人者之情形： 關係人取得日期： 年 月 日；取得價格： 元；取得時與公司之關係： 關係人處分日期： 年 月 日；處分價格： 元；處分時與公司之關係： （八）處分利益（或損失） （九）交付或付款條件（含付款期間及金額）： 契約限制條款： 其他重要約定事項： （十）交易決定方式： ；決策單位： 價格參考依據： （十一）會計師是否出具交易價格為合理之意見： （十二）經紀人： （十三）取得或處分之具體目的： （十四）本次交易，董事有無異議： 二、迄目前為止，赴大陸地區投資總額： （一）投審會核准赴大陸地區投資總額 (含本次投資) ： 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 元  實收資本額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 ％ 占最近期財務報表總資產 比率： ％  股東權益 ％ （二）實際赴大陸地區投資總額： 元  實收資本額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 ％ 占最近期財務報表總資產 比率： ％  股東權益 ％ 最近三年度認列投資大陸損益金額： 元、 元、 元 最近三年度獲利匯回金額： 元、 元

註：從事大陸地區投資，包含下列投資方式：

（一）直接投資大陸公司。

（二）經由第三地區匯款投資大陸公司。

（三）透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司。

（四）透過轉投資第三地區現有公司再投資大陸公司。

（五）其他方式對大陸投資。

附件七之一　　（從事衍生性商品交易者，事實發生之日起二日內公告資訊適用）

ｘｘ股份有限公司公告 中華民國　　　年　　月　　　日ｘｘｘ字第ｘｘｘ號 茲依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定公告本公司從事衍生性商品交易之相關資料如下： 契約種類： 事實發生日： 契約金額： 支付保證金金額： 本次交易： 　　（一）係規避已持有資產或負債風險，被避險之已持有資產或負債金額： （二）係規避預期交易風險，被避險預期交易金額： 六、損失金額： 處理程序所訂之全部或個別契約損失上限金額： 損失發生原因： 七、契約期間： 八、限制條款： 九、其他重要約定事項：

註：契約種類應註明係屬遠期契約、選擇權契約、期貨契約：：等種類。

附件七之二　　（從事衍生性商品交易者，每月十日前公告資訊適用）

茲依「	公開發行公司取得或處分資產處理準則」公告本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至 月份底從事衍生																		性商品交易之
相關資	料如左：（本公司及非屬國內公開發行公司之子公司應分別列表公告）
一、	非銀行業適用
		（一）已交易為目的者
				已付保證金		未沖銷交易契約總金額				市價評估淨損益			已沖銷交易契約總金額				已實現金額
		期　　貨
		遠期契約
		交　　換
		其　　他
			註：遠期契約不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。
		（二）非以交易為目的者
		被避險之已持有資產或負債金額								被避險預期交易金額
		所用衍生性產品種類								所用衍生性產品種類
		已認列及被明確遞延之避險損益金額								被明確遞延之避險損益金額
二、		銀行業適用（其屬代客買賣部分得免列入統計）
		幣別			外幣（單位：百萬美元）							新臺幣（單位：百萬新臺幣）
		項目			訂約金額		淨部位		未實現損益		已實現損益	訂約金額		淨部位		未實現損益		已實現損益
		期貨
		選擇權
		遠期契約
		交換
		其他
			註：遠期契約不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進（銷）貨合約

附件八　　（進行合併、分割、收購或股份受讓者適用）

ｘｘ股份有限公司公告 中華民國　　　年　　月　　　日ｘｘｘ字第ｘｘｘ號 茲依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定公告本公司進行合併（或分割、收購、股份受讓）之相關資料如下： 一、併購種類：（如合併、分割、收購或股份受讓） 二、事實發生日： 三、參與併購公司名稱：（如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱） 四、交易相對人：（合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象） 五、交易相對人與公司之關係：（本公司轉投資持股達ｘｘ％之被投資公司） 選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因： 是否不影響股東權益： 六、併購目的： 七、併購後預計產生之效益： 八、併購對每股淨值及每股盈餘之影響： 九、換股比例及其計算依據： 十、預定完成日程： 十一、既存或新設公司承受消滅（或分割）公司權利義務相關事項： 十二、參與合併公司之基本資料： 十三、分割之相關事項： （一）預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值 （二）被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量 （三）被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項 十四、併購股份未來移轉之條件及限制： 十五、其他重要約定事項： 十六、本次交易，董事有無異議：

註：一、第十一項：既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。

二、第十二項：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。

鼎元光電科技股份有限公司

公司及子公司背書保證作業辦法

壹、目的

為加強辦理背書保證之財務管理及降低經營風險，爰依財政部91年12月18日台財證六字第0910161919號函發布之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」修訂本作業辦法。

貳、適用範圍

本作業程序所稱之背書保證包括：

一、融資背書保證：

(一)客票貼現融資。

(二)為他公司融資之目的所為之背書或保證。

(三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

二、關稅背書保證：為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

三、其他背書保證：無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權等，亦應依本作業辦法辦理。

參、背書保證之對象

本公司背書保證之對象，以下列公司為限，但基於承攬工程需要之同業間依合約規定互保或因共同投資關係由各出資股東依其持股比率對被投資公司所為之背書保證得不受此限。

一、有業務往來之公司。

二、依財務會計準則公報第五號及第七號之規定認定之子公司。

三、依財務會計準則公報第五號及第七號之規定認定之母公司。

肆、背書保證之額度

本公司對外背書保證總額以不逾本公司淨值之百分之二十為限，對單一企業背書保證之金額則以不超過本公司背書保證時淨值之百分之十及該企業淨值之百分之二十為限。

本公司因業務往來關係而對單一企業從事背書保證之金額，除受前項規範外，其背書保證金額並應與最近一年度或當年度截至背書保證時本公司與其進貨或銷貨金額孰高者相當。

前述淨值以最近期經會計師簽證之財務報表為準。

伍、背書保證辦理程序

一、辦理背書保證時，財務單位應依背書保證對象之申請，逐項審核其資格、額度是否符合本作業程序之規定及有無已達應公告申報標準之情事，並應併同本作業程序陸之審查評估結果簽報董事長核准後，提董事會討論同意後為之；如仍在規定之授權額度內，則由董事長依背書保證對象之信用程度及財務狀況逕行核決，事後再報經最近期之董事會追認。

二、財務單位應就背書保證事項建立備查簿。背書保證經董事會同意或董事長核決後，除依規定程序申請鈐印外，並應將背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期及依本作業程序陸應審慎評估之事項，詳予登載備查，有關之票據、約定書等文件，亦應影印妥為保管。

三、內部稽核人員應每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

四、財務單位應就每月所發生及註銷之保證事項編製明細表，俾控制追蹤及辦理公告申報，並應按季評估及認列背書保證之或有損失，且於財務報告中揭露背書保證資訊及提供簽證會計師相關資料。

五、若背書保證對象原符合規定而嗣後不符，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過所訂額度時，對該對象背書保證金額或超限部分應由財務單位訂定改善計畫，經董事長核准後於一定期限內全部消除，並將相關改善計畫送各監察人。

六、背書保證日期終了前，財務單位應主動通知被保證企業將留存銀行或債權機構之保證票據收回，且註銷背書保證有關契據。

陸、詳細審查程序

辦理背書保證時，財務部應就下列事項進行審查與評估，並作成紀錄：

(一)瞭解背書保證對象與本公司之關係，借款目的與用途，與本公司業務之關聯性或其營運對本公司之重要性等，併同本公司背書保證限額及目前餘額，評估其必要性及合理性。

(二)取具背書保證對象之年報、財務報告等相關資料，分析背書保證對象之營運、財務及信用狀況與還款來源等，以衡量可能產生之風險。

(三)分析公司目前背書保證餘額占公司淨值之比例、流動性與現金流量狀況，以及(一)、(二)之審查結果，以評估對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

(四)視保證性質及被保人之信用狀況及(一)~ (三)之評估結果，衡量是否要求被保人提供適當之擔保品，並按季評估擔保品價值是否與背書保證餘額相當，必要時得要求被保人增提擔保品。

柒、對子公司辦理背書保證之控管程序

一、本公司之子公司亦應依證期會台財證一字第○九一○一六一九一九號函之規定修訂「背書保證作業辦法」，經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。

二、本公司之子公司為他人提供背書保證時，應依各自訂定之「內控制度」及「背書保證作業辦法」規定辦理，並應於每月5日前將上月份辦理背書保證之餘額、對象、期限等，以書面彙總向本公司申報。本公司之稽核單位應將子公司之背書保證作業列為每月稽核項目之一，其稽核情形並應列為向董事會及監察人報告稽核業務之必要項目。

三、本公司之子公司如非屬公開發行公司，其背書保證餘額達本作業辦法拾第二項應公告申報之標準者，應於事實發生之日通知本公司，本公司並依規定於指定網站辦理公告申報。

捌、決策及授權層級

一、本公司辦理背書保證時，應依本作業辦法伍規定程序簽核，並經董事會決議同意後為之。但為配合時效需要，在總額伍仟萬及對單一企業之額度內由董事會授權董事長先行決行，事後再報經最近期之董事會追認。

二、本公司辦理背書保證若因業務需要而有超過本作業程序所訂背書保證限額必要且符合公司背書保證作業程序所訂條件者，應經董事會同意及由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保後始得為之，並修正本作業程序，提報股東會追認之，股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內消除超限部分。

玖、印鑑章保管及程序

一、本公司應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章，該印章報經董事會同意後分別由董事長指定之保管人保管，印章保管人變更時應報經董事會同意，並將所保管之印鑑列入移交。

二、背書保證經董事會決議或董事長核決後，財務單位應填寫「印信使用登記簿」，連同核准紀錄及背書保證契約書或保證票據等用印文件經財務主管核准後，始得至印鑑保管人處鈐印。

三、印鑑管理人用印時，應核對有無核准紀錄，「印信使用登記簿」是否經財務主管核准及申請用印文件是否相符後，始得用印。用印後並應於印信使用登記簿上註明。

四、對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函則由董事會授權董事長或總經理簽署。

拾、公告申報程序

一、每月十日前，財務單位應將上月份本公司及子公司背書保證餘額送交會計單位，併同營業額於規定期限內按月辦理公告申報。

二、除按月公告申報背書保證餘額外，本公司及子公司辦理背書保證金額達下列標準之一時，財務單位應即檢附相關資料通知會計部於事實發生之日起二日內辦理公告申報：

(一)背書保證之總額達公司最近期財務報表淨值百分之五十以上者。

(二)對單一企業背書保證金額達公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者。

(三)對單一企業背書保證金額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、長期投資及資金貸與餘額合計數達公司最近期財務報表淨值百分之三十以上者。

(四)因業務關係對企業背書保證，其餘額超過最近一年度與其業務往來交易總額者。

(五)依前開第一~四目辦理公告申報後，對同一對象再辦理背書保證，其餘額每增加逾公司最近期財務報表淨值百分之五者。

拾壹、罰則

本公司背書保證之相關承辦人員違反證期會所頒訂之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」或本辦法時，視其違反情節，依下列規定辦理。違規記錄並將作為年度個人績效考核之參考。

一、違反核決權限：初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書面警告，並強制參加公司內部之內控制度訓練課程，累犯或情節重大者應予調職。

二、違反審查程序：初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書面警告，並強制參加公司內部之內控制度訓練課程，累犯或情節重大者應予調職。

三、違反公告申報：初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書面警告，累犯或情節重大者應予調職。

四、違反規定人員之上級主管亦應接受處罰，但能合理說明未於事前防範者，不在此限。

五、董事會或董事執行業務違反相關規定及股東會決議者，監察人應依公司法第二百一十八條之二之規定，通知董事會或董事停止其行為。

拾貳、其他事項

一、每一營業年度內本公司及子公司之背書保證辦理情形及有關事項，應提報次一年度股東會備查。

二、本作業辦法之訂定經董事會決議通過後，送各監察人，並提報股東會同意後實施，如有董事表示異議且有記錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。

三、本辦法訂定於中華民國八十五年五月二十五日。

第一次修訂於中華民國九十二年五月二十一日。

鼎元光電科技股份有限公司

資金貸與他人作業程序

第一條：本公司資金貸與他人作業程序悉依本作業程序之規定辦理。

第二條：本公司資金貸與他人須符合下列條件之一，惟基於營業對外投資需要，依經濟部對外投資及技術合作審核處理辦法第三條第二項規定，以借貸方式出資者，不在此限。

與本公司有業務往來之公司或行號。

因公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。

所稱短期，係指一年或一營業週期(以較長者為準)之期間。

第三條：本公司因業務往來關係從事資金貸與者，應以其業務交易行為已發生者為原則，其貸與金額並應與最近一年度或當年度截至資金貸與時本公司與其進貨或銷貨金額孰高者相當。

而因短期融通資金必要從事資金貸與者，以下列情形為限：

本公司採權益法評價之被投資公司因償還銀行借款、購置設備或營業週轉需要者。

本公司間接持股超過百分之五十之公司因償還銀行借款、購置設備或營業週轉需要者。

本公司直接或間接持股超過百分之五十之公司因轉投資需要，且該轉投資事業與本公司所營業務相關，對本公司未來業務發展具助益者。

第四條：資金貸與總額及個別對象之限額

本公司資金貸與他人之總額不得超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值之百分之二十。對每一貸與對象之限額依其貸與原因分別訂定如下：

因與本公司有業務往來者，個別貸與金額以不超過最近一年度或當年度截至資金貸與時本公司與其進貨或銷貨金額孰高者。

因有短期融通資金之必要者，個別貸與金額不得超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值之百分之五。

第五條：資金貸與作業

(一)辦理程序

1.本公司辦理資金貸與或短期融通事項，經本公司權責部門審核後，呈董事長核准並提報董事會決議通過後辦理之。

2.財務單位應就資金貸與事項建立備查簿。資金貸與經董事會決議後，應將資金貸與對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依審查程序應審慎評估之事項，詳予登載備查。

3.內部稽核人員應每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

4.財務單位應就每月所發生及註銷之資金貸與事項編製明細表，俾控制追蹤及辦理公告申報，並應按季評估及提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中揭露資金貸與資訊及提供簽證會計師相關資料。

5.因情事變更，致貸與餘額超限時，財務單位應訂定改善計畫，並將相關改善計畫送各監察人。

(二)審查程序

1.本公司辦理資金貸與，應由申請資金貸與公司或行號先行檢附相關財務資料及敘明借款用途，以書面方式申請。

2.本公司受理申請後，應由權責部門就資金貸與他人之必要性及合理性、貸與對象是否與本公司間有直（間）接之業務往來關係、所營事業之財務狀況、償債能力與信用、獲利能力及借款用途予以調查及評估，並考量本公司資金貸與總額對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響程度後，擬具相關書面報告提報董事會以茲審核。

3.本公司辦理資金貸與或短期融通事項時，應取得同額之擔保票據，必要時應辦理動產或不動產之抵押設定，並按季評估擔保品價值是否與資金貸與餘額相當，必要時應增提擔保品。前項債權擔保，債務人如提供相當資力及信用之個人或企業保證，以代替提供擔保品者，董事會得參酌權責部門之審查報告辦理；以公司為保證者，應注意其章程是否有訂定得為保證之條款。

第六條：資金融通期限及計息方式

凡借款人向本公司融通資金，其期限以一年為限，如逾一年時，須另呈報董事會核准後才得以續借。

本公司貸與資金之計息，不得低於本公司向金融機構短期借款之平均利率並按月計息，如遇特殊情形，得經董事會同意後，依實際狀況需要予以調整。

第七條：已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序

每筆貸與資金撥放後，財務部應經常注意借款人及其保證人之財務、業務和相關信用狀況等之變化及擔保品價值之變動情形並作成書面記錄。如遇有重大變化時，應立刻通報總經理及相關權責單位儘速處理。

借款人於貸款到期或到期前提前償還借款時，應連同本金加計應付之利息一併清償後，方可將保證票據歸還借款人或辦理抵押權塗銷等作業。

借款人若屆期未能償還而需延期者，須事先提出請求，並報經董事會核准後為之；違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及求償。

第八條：公告申報程序

(一)每月十日前，財務單位應將上月份本公司及子公司資金貸與餘額送交會計單位，併同營業額於規定期限內按月辦理公告申報。

(二)除按月公告申報資金貸與餘額外，本公司及子公司資金貸與餘額達下列標準之一時，財務單位應即檢附相關資料通知會計部於事實發生之日起二日內辦理公告申報：

1.資金貸與餘額達公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者。

2.對單一企業資金貸與餘額達公司最近期財務報表淨值百分之十以上者。

3.因業務關係對企業資金貸與，其貸與餘額超過最近一年度與其業務往來交易總額者。

4.依前開第一~三目辦理公告申報後，其餘額每增加逾公司最近期財務報表淨值百分之二以上者。

第九條：對子公司辦理資金貸與之控管程序

(一)本公司之子公司亦應依證期會台財證一字第○九一○一六一九一九號函之規定訂定「資金貸與他人作業程序」，經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。

(二)本公司之子公司為他人提供資金貸與時，應依各自訂定之「內控制度」及「資金貸與他人作業程序」規定辦理，並應於每月5日前將上月份辦理資金貸與之餘額、對象、期限等，以書面彙總向本公司申報。本公司之稽核單位應將子公司之資金貸與他人作業列為每月稽核項目之一，其稽核情形並應列為向董事會及監察人報告稽核業務之必要項目。

(三)本公司之子公司如非屬公開發行公司，其資金貸與餘額達第八條第二項應公告申報之標準者，應於事實發生之日通知本公司，本公司並依規定於指定網站辦理公告申報。

第十條：罰則

本公司資金貸與之相關承辦人員違反證期會所頒訂之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」或本程序時，視其違反情節，依下列規定辦理。違規記錄並將作為年度個人績效考核之參考。

(一)違反核決權限：初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書面警告，並強制參加公司內部之內控制度訓練課程，累犯或情節重大者應予調職。

(二)違反審查程序：初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書面警告，並強制參加公司內部之內控制度訓練課程，累犯或情節重大者應予調職。

(三)違反公告申報：初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書面警告，累犯或情節重大者應予調職。

(四)違反規定人員之上級主管亦應接受處罰，但能合理說明未於事前防範者，不在此限。

(五)董事會或董事執行業務違反相關規定及股東會決議者，監察人應依公司法第二百一十八條之二之規定，通知董事會或董事停止其行為。

第十一條：本作業程序之訂定經董事會決議通過後，送各監察人，並提報股東會同意後實施，如有董事表示異議且有記錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。

本作業程序第一次修訂於中華民國九十二年五月二十一日。

鼎元光電科技股份有限公司

公司章程

第一章 總則

第一條、本公司依照公司法規定組織之，定名為鼎元光電科技股份有限公司。

第二條、本公司所營事業如下：

一、CC01080電子零組件製造業。

二、CC01060有線通信機械器材製造業。

三、CC01070無線通信機械器材製造業。

四、CC01020電線及電纜製造業。

五、CD01030汽車及其零件製造業。

六、I301010 資訊軟體服務業。

七、F401010國際貿易業。

八、I501010 產品設計業。

九、CC01101電信管制射頻器材製造業。

十、F401021電信管制射頻器材輸入業。

十一、研究、開發、生產、製造、銷售下列產品：

砷化鎵、紅外線、發光二極體、雷射二極體、光電晶體、光二極體、單晶磊晶、晶粒。

光電系統、電腦及週邊設備之軟體/硬體、電子成品、半成品、各種無線/有線電通信器材、各種無線防盜器材。(限園區外分公司經營)。

無線電發射機、無線電收發信機、無線電收信機及其他具有產生無線電輻射能之電機等。(限園區外分公司經營)

前各項產品之進出口貿易業務。

第三條、本公司設總公司於新竹科學工業園區，必要時經董事會之決議及主管機關之核准，得在國內外設立分公司或工廠。本公司對外投資總額得超過公司實收資本額百分之四十，並得應業務需要對外保證。

第四條、本公司之公告方法依照公司法第二十八條辦理。

第二章 股份

第五條、本公司資本額定為新台幣貳拾億元，分為貳億股，每股新台幣壹拾元，分次發行，未發行股份由董事會視實際需要決議發行。

第六條、本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章、編號，依法經簽證後發行，公司發行新股時其股票得就該次發行總數合併印製，且發行之股份得免印製股票。

而台灣證券集中保管股份有限公司得請求合併換發大面額證券。本公司股東辦理股票轉讓、掛失、繼承、贈與、印鑑掛失變更、或地址變更等股務事項，除法令證券規章另有規定外，悉依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理。

第七條、股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內、股東臨時會開會前三十日內、或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，均停止之。

第三章 股東會

第八條、股東會分常會及臨時會兩種，常會每年召集一次，於每會計年度終結後六個月內由董事會依法召開之，並於三十日前通知各股東；臨時會於必要時依法召集之，並於十五日前通知各股東。

第九條、股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍，蓋章委託代理人出席，但一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權不予計算。股東委託出席之辦法除公司法另有規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理。股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。但未滿一千股之股東，得以公告方式為之。議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果，在本公司存續期間，應永久保存。出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，其保存期限至少為一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十條、股東會除公司法另有規定外以董事長出任主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之，股東會之會議依本公司議事規則辦理。

第十一條、股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

第四章 董事及監察人

第十二條、本公司設董事五人、監察人二人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任之任期均為三年，連選得連任。全體董事、監察人所持有本公司記名股票之股份總額悉依財政部證券暨期貨管理委員會頒佈之「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之。

第十三條、董事會由董事組織之，由三分之二以上董事出席及出席董事過半數之同意，互選一人為董事長，並得互選一人為副董事長。

第十四條、董事長對內為股東會及董事會主席，對外代表公司，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，未指定代理者由董事互推一人代表之。

董事會如以視訊會議時，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。

董事會開會時，董事應親自出席，如因故不能親自出席時，得出具委託書列明授權範圍，委託其他董事一人代理出席。

董事會之決議除公司法另有規定外，須由半數董事之出席，並以出席過半數之同意行之。

監察人除依法執行職務外，並得列席董事會陳述意見，惟無表決權。

第十四條之一、本公司董事會應視情況召開，並得召開臨時董事會。其職權除依公司法規定外，下列事情應經董事會議通過後實行之。

(一)修訂公司章程之擬議。

(二)年度預算之核可及年度決算之審議，含年度業務計劃之審議與監督執行。

(三)公司轉投資其他事業之核可或股份之讓受。

(四)公司營業財產之全部或其重要部份之典讓、出售、出租、出質、抵押、或為其他方式之處分之擬議，但因授信關係提供予金融機構擔保者不在此限。

(五)公司向金融機構或第三人申請融資、保證、承兌及其他任何授信、舉債，其金額在伍仟萬（不含）以上之核可，但其金額在壹億元以下者，應於事後最近一次董事會報備。

(六)超過貳仟萬元（不含）以上之資本性支出之核可，但其金額在貳仟萬元以下、壹佰萬元以上者，准用前款但書之規定。

(七)以公司名義為背書、保證、承兌，金額在參仟萬元（不含）以上之核可，但其金額在參仟萬元以下者，准用第五款但書之規定。

(八)公司與關係人（包括關係企業）間重大交易事項。

(九)專門技術及專利權、商標權及著作權之取得、出讓、授與、承租及重大技術合作契約之核、修訂及終止。

(十)公司簽證會計師之選聘、解聘。

(十一)重要合約或其他重大事項之核可。

第十五條、董事、監察人之車馬費（報酬），無論公司盈虧均應支付，其數額由董事會（依同業通常水準）決議訂之。

第五章 經理人

第十六條、本公司得設總經理、副總經理及協理若干人，其委任、解任、及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。

第六章 會計

第十七條、本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度，每會計年度終了，董事會應編造下列各項表冊，於股東常會開會三十日前交監察人查核後，送請股東常會承認：1.營業報告書、2財務報表、3.盈餘分派或虧損彌補之議案。

第十八條、本公司所處產業環境多變，企業生命週期正值穩定成長階段，考量本公司未來資金需求及長期財務規劃，並滿足股東對現金流入之需求，本公司年度決算後如有盈餘，除依法繳納一切稅捐及彌補以往年度虧損外，應先提撥百分之十法定盈餘公積及就當年度發生之股東權益減項金額提列特別盈餘公積，次就當年度未分配盈餘提撥員工紅利百分之五至百分之十五及董監酬勞百分之一至百分之五後，再就其餘額併同以往年度累積未分配盈餘後，由董事會提請股東大會決議分派股東股息及紅利，其中現金股利為股利發放總額之百分之十至百分之三十，若現金股利每股低於0.5元則以發放股票股利為原則。

如有前一年度或當年度發生但當年度稅後盈餘不足提列之股東權益減項，應自前一年度累積未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，並於提列分派前先行扣除。

前述盈餘分派由董事會擬具議案，提請股東會決議後辦理之。

第七章 附則

第十九條、本章程未訂事項依公司法及其他有關法令規定辦理之。

第二十條、本章程訂立於中華民國七十六年三月七日

第一次修改於中華民國七十七年三月十八日

第二次修改於中華民國七十七年七月二十八日

第三次修改於中華民國七十七年八月二十七日

第四次修改於中華民國七十七年九月七日

第五次修改於中華民國七十八年四月十八日

第六次修改於中華民國七十九年八月八日

第七次修改於中華民國八十二年四月十七日

第八次修改於中華民國八十四年六月十七日

第九次修改於中華民國八十五年五月二十五日

第十次修改於中華民國八十六年五月二十四日

第十一次修改於中華民國八十七年十月三十日

第十二次修改於中華民國八十八年六月十六日

第十三次修改於中華民國八十九年六月十三日

第十四次修改於中華民國八十九年六月十三日

第十五次修改於中華民國八十九年六月十三日

第十六次修改於中華民國九十年六月八日

第十七次修改於中華民國九十一年六月十七日

第十八次修改於中華民國九十二年五月二十一日

有關法規

1.證券交易法第四十條、第二十條、第三十一條、第三十二條及第一百七十四條

第 四十 條：(藉核准為宣傳之禁止)

對於有價證券募集之核准，不得藉以作為證實申請事項或保證證券價值之宣傳。

第 二十 條：(虛偽、詐欺或是致他人誤信行為之禁止)

有價證券之募集、發行、私募或買賣，不得有虛偽、詐欺或其他足致他誤信之行為。發行人申報或公告之財務報告及其他有關業務文件，其內容不得有虛偽或隱匿之情事。

違反前二項規定者，對於該有價證券之善意取得人或出賣人因而所受之損害，應負賠償之責。

委託證券經紀商以行紀名義買入或賣出之人，視為前項之取得人或賣出人。

第三十一條：(公開說明書之交付)

募集有價證券，應先向認股人或應募人交付公開說明書。

違反前項之規定者，對於善意之相對人因而所受之損害，應負賠償責任。

第三十二條：(公開說明書虛偽或隱匿之責任)

前條之公開說明書，其應記載之主要內容有虛偽或隱匿之情事者，下列各款之人，對於善意之相對人，因而所受之損害，應就其所應負責部份與公司負連帶賠償責任：

一、發行人及其負責人。

二、發行人之職員，曾在公開說明書上簽章，以證實其所載內容之全部或一部者。

三、該有價證券之證券承銷商。

四、會計師、律師、工程師或其他專門職業或技術人員，曾在公開說明書上簽章，以證實其所載內容之全部或一部，或陳述意見者。

前項第一款至第三款之人，除發行人外，對於未經前項四款之人簽證部分，如能證明已盡相當之注意，並有正當理由確信其主要內容無虛偽、隱匿情事或對於簽證之意見有正當理由確信其為真實者，免負賠償責任；前項第四款之人，如能證明已經合理調查，並有正當理由確其簽證或意見為真實者，亦同。

第一七四條：(罰則(四)虛偽記載之處罰)

有下列情事之一者，處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣二百四十萬元以下罰金：

一、於依本法第三十條、第四十四條第一項至第三項或第九十三條規定之申請事項為虛偽之記載者。

二、對有價證券之行情或認募核准之重要事項為虛偽之記載而散布於眾者。

三、發行人或其負責人、職員有第三十二條第一項之情事，而無同條第二項免責事由者。

四、發行人、公開收購人或其關係人、證券商或其委託人、證券商同業公會證交易所或第十八條所定之事業，對於主管機關命令提出之帳簿、表冊、文件或其他參考或報告資料之內容有虛偽之記載者。

五、發行人、公開收購人、證券商、證券商同業公會、證券交易所或第十八條定之事業、於依法或主管機關基於法律所發布之命令規定之帳簿、表冊、傳票、財務報告或其他有關業務文件之內容有虛偽之記載者。

六、就發行人或某種有價證券之交易，依據不實之資料，作投資上之判斷，而以報刊、文書、廣播、電影或其他方法表示之者。

七、會計師或律師，於查核公司有關證券交易之契約、報告書或證明文件時，為不實之簽證者。

主管機關對於前項第七款之情事，得予以停止執行簽證工作之處分。

2.會計師法第四十一條、第三十九條、第四十條及證券交易法第三十七條第二項

會計師法

第四十一條：(交付懲戒之程序)

會計師有第三十九條情事時，利害關係人、業務事件主管機關或會計師公會得列舉事實，並提出證據，報請所在地主管機關，核轉中央主管機關交付懲戒。

前項業務事件主管機關或所在地主管機關，亦得列舉事實，並提出證據，逕報中央主管機關交付懲戒。

第三十九條：(應付懲戒之事由)

會計師有下列情事之一者，應付懲戒：

一、有犯罪行為，受刑之宣告者。

二、逃漏或幫助、教唆他人逃漏稅捐，經稅捐稽徵機關處分有案者。

三、對公司公開發行股票或公司債之財務報表，為不實之簽證者。

四、違反其他有關法令，受有行政處分，情節重大，足以影響會計師信譽者。

五、違反會計師公會章程之規定，情節重大者。

六、其他違反本法規定者。

第 四十 條：(懲戒處分之方式)

會計師懲戒處分如下：

一、警告。

二、申誡。

三、停止執行業務二月以上、二年以下。

四、除名。

證券交易法

第三十七條：(會計師查核簽證之管理)

(第 二 項)

會計師辦理前項簽證，發生錯誤或疏漏者，主管機關得視情節之輕重，為下列處分：

一、警告。

二、停止其二年以內辦理本法所定之簽證。

三、撤銷簽證之核准。

3.證券交易法第三十六條、公司法第二百七十三條第二項及證券交易法第三十七條第三項，上市公司增列證券交易法第一百三十九條第二項

證券交易法

第三十六條：(財務報告)

已依本法發行有價證券之公司，應於每營業年度終了後四個月內公告並向主管機關申報，經會計師查核簽證、董事會通過及監察人承認之年度財務報告。其除經主管機關核准者外，並依下列規定辦理：

一、於每半營業年度終了後二個月內，公告並申報經會計師查核簽證、董事會通過及監察人承認之財務報告。

二、於每營業年度第一季及第三季終了後一個月內，公告並申報經會計師核閱之財務報告。

三、於每月十日以前，公告並申報上月份營運情形。

前項公司有下列情事之一者，應於事實發生之日起二日內公告並向主管機關申報：

一、股東常會承認之年度財務報告與公告並向主管機關申報之年度財務報告不一致者。

二、發生對股東權益或證券價格有重大影響之事項。

第一項之公司，應編製年報，於股東常會分送股東；其應記載之事項，由主管機關定之。

第一項及第二項公告、申報事項暨前項年報，有價證券已在證券交易所上市買賣者，應以抄本送證券交易所及證商同業公會；有價證券已在證券商營業處所買賣者，應以抄本送證券商同業公會供公眾閱覽。

第二項第一款及第三項之股東常會，應於每營業年度終了後六個月內召集之。

公司在重整期間，第一項所定董事會及監察人之職權，由重整人及重整監督人行使。

公司法

第二七三條：(公開發行之認股書)

(第二項)

公司公開發行新股時，除在前項認股書加記證券管理機關核准文號及年、月、日外，並應將前項各款事項、於證券管理機關核准通知到達後三十日內，加記核准文號及年、月、日公告並發行之。但營業報告、 財務目錄、議事錄、承銷或代銷機構約定事項，得免公告。

證券交易法

第三十七條：

(第三項)

前項之財務報告，應備置於公司及其分支機構，以供股東及公司債權人之查閱抄錄。

第一三九條：

(第二項)

股票已上市之公司，再發行新股者，其新股股票於向股東交付之日起上市買賣。但公司有第一百五十六條第一項各款情事之一時，主管機關得限制其上市買賣。

鼎元光電科技股份有限公司

九十二年度國內第二次有擔保轉換公司債發行及轉換價格說明

壹、說明

鼎元光電科技股份有限公司(以下簡稱該公司或鼎元光電)經民國92年6月23日董事會決議通過，辦理發行國內有擔保轉換公司債新台幣參億元整，每張面額新台幣壹拾萬元整，合計參仟張。

貳、該公司最近三年度之財務狀況

(一)最近三年度每股稅後純益及每股股利

單位：新台幣元/股

項目 年度	每股稅後盈餘 (註1)	追溯調整後 每股稅後純益 (註2)	每股股利(註3)
現金	盈餘配股	資本公積
89	1.32	0.99	－	0.50	1.00
90	0.22	0.21	－	0.60	0.90
91	0.59	0.59	－	0.30	0.20

資料來源：該公司經會計師簽證財務報告

註1：每股稅後盈餘係依各該年度普通股流通在外之加權平均股數計算。

註2：追溯調整後之每股稅後純益以91年底股本追溯調整計算。

註3：每年度每股股利係為當年度實際發放數。

(二)每股淨值

該公司截至92年3月31日經會計師核閱之財務資料，其每股淨值如下：

說明	金額
92年3月31日帳面股東權益	1,910,051仟元
92年3月31日通在外股數	154,916仟股
每股淨值	12.33元／股

(三)該公司最近三年度及92年第一季經會計師查核簽證及核閱之財務資料

1.簡明資產負債表

單位：新台幣仟元

項目\年度	89年度	90年度	91年度	92.3.31
流動資產	1,479,494	1,663,385	2,192,987	1,998,689
長期投資	203,061	194,144	186,335	192,201
固定資產	784,158	927,229	1,029,976	1,029,696
其他資產	23,622	34,566	41,845	38,407
資產總額	2,490,335	2,819,324	3,451,143	3,258,993
流動負債	1,066,820	952,096	1,112,710	912,937
長期負債	129,856	556,354	448,732	433,609
其他負債	3,541	943	2,396	2,396
負債總額	1,200,217	1,509,393	1,563,838	1,348,942
股東權益	1,290,118	1,309,931	1,887,305	1,910,051
負債及股東權益合計	2,490,335	2,819,324	3,451,143	3,258,993

資料來源：鼎元光電經會計師查核簽證及核閱之財務報告

2.簡明損益表

單位：新台幣仟元

項目\年度	89年度	90年度	91年度	92.3.31
營業收入淨額	1,399,002	1,298,326	1,594,577	391,864
營業毛利	277,436	173,598	214,111	48,720
營業利益	152,025	39,488	86,268	20,497
營業外收入	46,387	68,841	81,047	10,497
營業外支出	57,747	82,396	89,820	14,671
稅前純益	140,665	25,933	77,495	16,323
稅後純益	130,093	25,267	77,285	21,323
每股稅後純益(元)(註1)	0.99	0.21	0.59	0.14(註2)

資料來源：鼎元光電經會計師查核簽證及核閱之財務報告

註1：以91年底資本額追溯調整計算

註2：以當年度加權平均流通在外股數為計算基礎

1. 92年度財務預測及實際達成情形

單位：新台幣仟元

項　　　目	92年度財務預測 (經簽證會計師核閱)	截至92年7月31日
達成數	達成率%
營業收入	1,996,247	1,032,260	51.71
營業成本	1,646,929	894,339	54.30
營業毛利	349,318	137,921	39.48
營業費用	139,740	68,338	48.90
營業利益	209,578	69,583	33.20
營業外收入	35,024	60,082	171.55
營業外支出	79,505	66,081	83.12
稅前淨利	165,097	63,584	38.51
稅後純益	165,097	63,584	38.51
每股盈餘(元)	1.01	0.41	40.59

資料來源：鼎元光電經會計師核閱之92年度財務預測及92年截至7月底自結損益表

(1)營業收入預測之合理性及達成之可行性

該公司主要產品為可見光LED、紅外線LED及受光元件。在可見光LED方面，因應用於通訊、照明、資訊及車用照明等應用範圍持續增加，且在藍色、藍綠色LED研發成功及大量量產下，將帶動LED新的應用領域。依據光電工業協進會(PIDA)2002年11月研究報告指出，2002年可見光發光二極體在光電應用環境成熟的趨勢下較2001年成長18%達41.65億美元，預估2005年可成長至54.68億美元，年複合成長率達31.28%，該份報告並指出，2002年台灣LED產值較2001年成長33.8%達新台幣231.7億元，預估2005年可成長至新台幣355.4億元，年複合成長率高達53.39%，顯示光電元件未來成長性看好。由於手機市場對藍光等高亮度LED之需求持續暢旺，且白光LED取代照明將成為趨勢，因此該公司除持續量產銷售原有傳統亮度LED外，將逐漸提高售價及毛利均較高的超高亮度LED銷售比重，預估92年度可見光發光二極體整體銷售額將因產品組合改變增加為1,561,781仟元，較91年度成長20.08%。

在紅外線LED及受光元件方面，國內僅該公司與光磊科技擁有此項生產技術，依據PIDA近期研究報告指出，2003年全球無線收發(IrDA)模組市場值達美金308.3百萬元，較2002年成長約6.94%，顯示紅外線及受光元件產品仍有成長空間。展望2003年全球景氣將逐步回暖，相關通訊及資訊產品需求亦將隨之復甦、新訂單開始釋出，另隨著無線傳輸應用範圍持續擴大及各項電子收費系統之採用等有利因素下，預期將帶動紅外線產品及受光元件之市場需求。該公司綜上考量，保守預估92年度紅外線LED及受光元件之銷售額合計為172,443仟元，較91年度成長約1.78%。

另該公司91年底投入生產之GPRS新產品將於92年度陸續出貨，此項產品係結合全球衛星定位系統和無線通訊系統之技術，其應用範圍包含貨物運輸、公共交通等行動市場，該公司初期出貨的目標市場為娃娃車監控，按其已接單情形及預估未來產量，預計全年度銷售量為22,225組，並依約定之代工價格估算92年度來自該項產品之營業收入為200,025仟元。

綜上所述，在全球景氣逐漸回暖、資訊及電子產品市場需求將穩定成長及新訂單開始釋出，該公司預計92年度在調整產品組合以發揮最大效益下，全年度營業收入可達1,996,247仟元，較91年度增加幅度約25.19%。

該公司92年度截至7月底止自結營收為1,032,260仟元，占全年度營業收入預測數1,996,247仟元之51.71%。由於該產業有淡旺季循環特性，第一~二季向來為產業淡季，故該公司預測上半年營業收入比重僅占全年度之44.90%；另上半年之SARS疫情，雖未直接衝擊到LED廠商的生產，但卻影響需求面的變化，導致產生出貨遞延現象，故預期下半年在SARS風暴平息且進入產業旺季效應之帶動下，加上受惠於該公司娃娃車GPRS訂單於第三季量產出貨，營收成長動力浮現，其全年度營業收入預測之達成應屬可期。

(2)營業成本及營業毛利預測之合理性及達成之可行性

該公司營業成本主要分為直接原料、直接人工及製造費用等，直接原料方面，係以磊晶片、矽晶片及貴金屬為主，編製基礎依據研發部門對產品之預估成本及採購部門對材料價格走勢所估計；直接人工係依據歷史資料、92年1~5月之實際支出及每月預計生產計劃估計所需人力，並參考預計調薪幅度5%之原則估列而得；製造費用主要包括設備折舊、物料耗用及其他製造費用等，均參考歷史資料、92年1~5月之實際支出及參酌92年生產計劃估列。該公司預估92年度銷貨成本因營業額成長較91年度增加，相對生產量及採購量亦增加，使原料單價下降、加上良率提昇、部分產線移轉至大陸等因素，致單位成本較91年度略為下降，其毛利率將由91年度之13.43%提升至17.50%，應屬合理。

該公司92年度截至7月底止之營業成本為894,339仟元占全年度營業成本1,646,929仟元之54.30%，營業毛利為137,921仟元占全年營業毛利349,318仟元之39.48%。經考量上半年為該公司產業淡季之行業特性並參酌以往營運實績，其92年度截至7月底止之營業毛利達成率應屬合理範圍；展望下半年全球景氣逐漸回暖，該公司之營收將逐步擴增，在規模經濟發揮效益下，平均單位成本將可進一步降低，該公司92年度預測之營業毛利達成應屬可期。

(3)營業費用及營業利益預測之合理性及達成之可行性

該公司營業費用分為銷售費用、管理費用及研究發展費用三項，92年度預測數係各營業部門主管以營運方針為基礎，參考財務部門所提供之歷史資料，並依銷售預測及人員增減、預計調薪幅度5%等所作之估計。隨著營業額成長，預計92年度銷售與管理費用為74,851仟元，較91年度小幅增加5,527仟元，但其佔銷售淨額比率為3.75%，較91年度之4.35%略低，主要係92年度將持續加強管銷費用之控制；另該公司將持續致力提昇產品品質及研發高亮度LED相關產品，故預計92年度研究發展費用為64,889仟元，較91年度增加6,370仟元，整體而言，92年度財務預測編製之營業費用較91年度增加11,897仟元，成長9.31%，營業利益209,578仟元，較91年度之86,268仟元增加123,310仟元，成長142.94%，應屬合理。

92年度截至7月底止，該公司之營業費用為68,338仟元，占全年度預測數139,740仟元之48.90%；營業利益為69,583仟元，占全年度預測數209,578仟元之33.20%，其達成率偏低之原因主要係營收規模尚未發揮經濟效益，預估第三、四季隨產業旺季到來帶動營收成長下，92年度預估營業利益之達成應屬可期。

(4)營業外收支及稅前純益預測之合理性及達成之可行性

該公司預估92年度營業外收入主要為利息收入、長期股權投資收益及處分投資收益；營業外支出則主要為利息費用、兌換損失、存貨跌價及呆滯損失等。該公司預估92年度營業外收入為35,024仟元，較91年度大幅降低，主要係依1~5月實際數及預期投資報酬率，並考量每月資金運用情形後所預估處分投資利益減少所致。而營業外支出估計為79,505仟元，較91年度微幅下降，主要係預估財務調度所舉借債務之利息支出及因外匯匯率變動所產生之兌換損失減少所致。另該公司預估92年度稅前純益為165,097仟元，較91年度增加87,602仟元，主要係所預估之毛利及營業利益上升所致，應屬合理。

92年度截至7月底止，營業外收入為60,082仟元，占全年度預測數之171.55%，達成率偏高主要原因為處分投資收益及兌換利益較預測數為高；營業外支出為66,081仟元占全年度預測數79,505仟元之83.12%，達成率偏高原因為兌換損失較原預測為高，惟兌換損益互抵後仍產生淨收入，故達成情形良好。

該公司截至92年7月底止之稅前純益為63,584仟元，占全年度預測數165,097仟元之38.51%。由於上半年度向來為LED產業之淡季，且依該公司過去年度之獲利達成進度及92年度財務預測之各季稅前淨利預測數觀之，第三季單季之稅前純益即相當於第一、二季之總和，故其達成率應屬合理範圍；展望下半年即將進入LED產業之旺季，加上新產品GPRS之獲利挹注，該公司全年度預估目標之達成應屬可期。

參、發行價格及轉換價格之訂定方式及說明

一、轉換價格之訂定

(一)根據「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第十七條之規定，發行公司發行轉換公司債，其用以計算轉換價格之基準價格，應以決定轉換價格基準日前十、十五、二十個營業日普通股收盤價之簡單算數平均數孰低者為準，及第十九條規定，發行公司發行國內轉換公司債，如於決定轉換價格基準日前遇有除權或除息者，其經採樣用以計算轉換價格之收盤價，應先設算為除權或除息後價格，並乘以轉換溢價率作為本次轉換公司債發行之轉換價格。

(二)以上述基準轉換價格之101%為本次轉換公司債之轉換價格。

二、轉換價格之訂定原則

(一)採用基準日前十個營業日普通股之平均收盤價，主要係反應目前交易市場狀況，而採用基準日前十五、二十個營業日普通股之平均收盤價，主要係考慮較長期間之訂價可避免股票價格之短期波動，上述考量有助於訂定一個較公平之基準價格。

(二)取上述三者孰低者為基準價格，係為了避免投資人權益受股票市場波動的影響，並且能充份反應市場狀況。

(三)參考目前國內轉換公司債發行條件訂定方式、國內證券市場轉換公司債之交易及發行概況以及該轉換公司債本身之票面利率，暨該公司近年來之經營績效、獲利能力與未來的營運前景，將轉換溢價比率訂為101%。

(四)本次轉換公司債轉換價格之訂定係兼顧券商公會自律規則之規定、發行及交易概況與發行公司未來之營運展望暨保障投資人權益所訂立，其訂立方式應屬合理。另以九十二年十一月二十七日及九十三年至九十六年之二月二十七日、十一月二十七日及九十七年之二月二十七日為基準日，按本條第一項之轉換價格訂定模式向下重新訂定轉換價格(向上則不調整)，惟轉換價格重設之下限以發行時轉換價格(可因公司普通股總額發生變動而調整)之80%為限。前述重訂轉換價格條款，係考量未來交易市場狀況，在該公司股價下跌時，能適度向下調整轉換價格，以保障投資人的轉換權利，且避免公司面臨該轉換債到期時龐大贖回之資金壓力。此外重訂之轉換價格亦已訂定合理之下限，對原股東之權益並無侵害之虞，其訂定方式應屬合理。

(五)該轉換公司債發行滿三年、四年債權人得行使賣回權及滿五年債券到期日前之第三十日為基準日，重新訂定轉換價格，主要係誘發債券持有人行使轉換權利，以避免公司面臨龐大之贖回資金壓力，達成發行轉換公司債之積極目的。以基準日前十、十五、二十個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數孰低為準，分別乘以85.29%、83.49%及90.91%為計算依據，訂定別轉換價格，此係依據「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第二十條之規定，訂有債券持有人得於行使賣回權或到期日之前三十日內，另以時價之一定成數重新訂定之轉換價格轉換股份，則其重新訂定之轉換價格，得不適用前述自律規則第十七條及第二十條第一項第四款之規定；惟按該重新訂定之轉換價格所轉換股份，其以時價計算之金額，以不高於發行公司該次受行使賣回權或到期日應支付之債券面額、當期應計票面利息及利息補償金之合計總額之百分之一百一十為限，且按該重新訂定之轉換價格轉換股份，其得轉換期間，至多不得超過七個營業日，期滿則回復適用該次重新訂定前之轉換價格，該公司此次發行辦法皆符合相關規定。

三、轉換公司債價值評估

鼎元光電科技股份有限公司經92年6月23日董事會決議發行國內第二次有擔保轉換公司債，發行總額為新台幣參億元整，發行之票面年利率訂為0%，發行期間為5年，每張票面金額十萬元，發行價格依理論價格考量流動性風險決定，到期時公司將依票面金額以現金收回。另該轉換公司債持有人得於該轉換公司債發行滿三年時，要求該公司以債券面額加計利息補償金合計為債券面額之106.59%，將其所持有之該轉換公司債以現金贖回；滿四年時，則得要求該公司以債券面額加計利息補償金合計為債券面額之108.88%，將其所持有之該轉換公司債以現金贖回。

本轉換公司債自發行滿一年之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，本公司普通股在集中交易市場之收盤價格連續三十個營業日超過當時本轉換公司債轉換價格達百分之五十(含)以上時，本公司得於其後三十個營業日內，以掛號寄發給債權人一份一個月期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司寄發之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日)，且函請櫃檯買賣中心公告並於該期間屆滿時，按下所列之債券贖回收益率(自本債券發行日起至債券收回基準日止)計算收回價格，以現金收回其全部債券：

1.發行滿一年翌日起至發行滿三年之日止，以年利率2.15%為債券贖回收益率。

2.發行滿三年翌日起至發行滿四年之日止，以年利率2.15%為債券贖回收益率。

3.發行滿四年翌日起至本轉換公司債到期前四十日止，以債券面額贖回本轉換公司債。

本轉換公司債發行滿三個月翌日起至發行期間屆滿前四十日止，本轉換公司債流通在外餘額低於原發行總額之百分之十時，本公司得以掛號寄發給債權人一份一個月期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司寄發之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日)，且函請櫃檯買賣中心公告並於該期間屆滿時，按下列之債券贖回收益率計算收回價格，以現金收回其全部債券：

1.發行滿三個月翌日起至發行滿三年之日止，以年利率2.15%為債券贖回收益率。

2.發行滿三年翌日起至發行滿四年之日止，以年利率2.15%為債券贖回收益率。

3.發行滿四年翌日起至本轉換公司債到期前四十日止，以債券面額贖回本轉換公司債。

由於持有該轉換公司債的債權人，於轉換公司債發行之日起滿三個月後至到期日前十日止，除依法暫停過戶期間及向台灣證券交易所洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起至權利分派基準日止停止轉換外，持有人得隨時依轉換當時之轉換價格請求轉換成該公司之普通股。因此，投資人持有該轉換公司債的投資價格，除了單純的債券價值外，尚含有得轉換為公司普通股股份認股權價值。

衡量該公司轉換公司債單純債券之價值時所採用的折現因子，主要係以無風險利率加上考量目前債券、資本市場狀況、該公司普通股價格變動情形及本次公司債債信之風險溢酬。無風險利率係以五年政府公債(中央公債92-6期)指標公債之殖利率1.75%作為指標，加計相關風險溢酬後，推算約為2.05%。

然而，目前上市上櫃之普通股流動性較其他性質之有價證券流動性為佳，若為單純債券型態或認股權型態之有價證券時，因其所表彰之權利、面額、數量多寡等因素，致目前市場流動性不若相關之普通股，因此在評估其價值時，亦需考量其流動性之貼水問題，經考量目前市場上所發行之債券市場價格與實際價值之差異作推定，其流動性貼水係以銀行一年期定期存款利率1.5%為調整依據。

四、轉換公司債理論價值之計算

(一)訂價理論說明

由於本次發行之可轉換公司債其發行條件設計中除賦予投資人於一定條件下執行其轉換為普通股之權利外，尚包含有贖回條款、賣回條款、凍結期以及轉換價格重等條件，造成轉換公司債訂價過程相對困難，傳統Black-Scholes選擇評價模型（簡稱BS模型）因無法將上述可轉換公司債所內含之諸多選擇權同時列入考量，故在此採以Cox, Ross and Rubinstein之二項樹（Binomial Tree）定價模型（簡稱CRR模型）為基礎，再加入轉換價格重設點、投資人賣回權、發行公司提前贖回等條件，來衡量可轉債的理論價值，以作為詢價圈購時訂定發行價格之參考依據。

由於樹狀屬於數值分析方法，其評價求解方式係透過一個連續的反覆求解過程，而非套入類似BS模型的封閉解公式。此外可轉換公司債通常於票面利率外，尚有賣回利息補償金之設計，故實務上計算可轉換公司債理論價值除了考慮股價波動因素外，尚有將利率波動因素一併導入之二因子二項樹模型（Two Factors Binomial Tree）；然而若考量可轉換公司債理論價值之計算程序，實為一連串於二項樹各節點（node）對投資人「當期轉換」、「要求賣回」、「強制買回」或「繼續持有」之各種可能決策間求取利益極大化之倒推求值（backward induction）過程，其間利率變動雖可能影響投資人於個別節點上對繼續持有可轉換公司債至下一期之折現後期望值，惟因用以折現之利率其變動相對股價波動幅度並不顯著，對個別節點決策之影響效果有限，加以利率之均數復歸（Mean Reversion）特性，於二項樹模型展開之各節點間其效果大致仍可互為抵銷，故在倒推求極大值過程所收斂出之發行時理論價值，最終仍將趨近於由轉換價格、股價變動及期初折現利率等所決定之可轉換公司債價值，而有別於利率選擇須以利率二項樹模型評價之情況，因此評價可轉換公司債過程中是否加入利率變動因素並無太大意義。此外，每當引進一個新變數，不但須估計本身相關參數，與其他變數之間的相關性亦要估計，如此一來，雖增加了變數有其好處，但帶來估計上誤差的增加與相當高的計算量卻使得對整體評價模型是不利的。故在簡化評價過程，又能客觀反應可轉換公司債理論價值之考量下，本評價過程選擇為以股價為主的一因子二項樹模型。

(二)模型之假設基礎及理論模式

本模型係根據股價為一隨機變動之基礎，且假設其變動符合對數常態分配，並加以u代表未來每期股價之上漲幅度、d代表下跌幅度，則理論上將有如下之推導：

(1)由於目前的股價S0可反映下一期的股價走勢，因此目前股價與未來股價間具有如下關係：

，亦即

------------------------------------------- 

(2)假設未來股價服從布朗運動（Brownian Motion），則由weiner Process 及Ito’s Lemma 推論，第T期股價走勢變動Var（ST）可以下式表示：

而依據變異數定義，上式可改寫成

--

(3)為達成效率化的二元樹，使二元樹狀股價結構保有連結（combine）之特性，依據Cox，Ross，& Rubinstein所設的第三條件：

------------------------------------------------------------- 

(4)由、、式解聯立，可求得

，，，，

其中，S0：即時股價，ST：第T期股價，r：利率，△t：採樣期間，p：股價上漲機率，q=(1-p)：股價下跌機率。

基於以上結論，我們便可以求得計算股價二元樹狀變動所需之各期漲跌幅度u、d，及相對應之機率值，並以t=0時之基準股價S0，依序建構出t=1，2，3，4，…各相隔△t之各節點股價，如下之二元樹狀模型：

(P)

S

(1-P)

Su

Sd

Sud

(三)評價過程

(P)

S

(1-P)

Su

Sd

Sud

由於本次轉換公司債內含的股票轉換選擇權、發行公司的債券提前贖回權、投資人的債權提前賣回權並不相互獨立，一旦有任一者被執行，本債券將提前到期，其他各項選擇權也將同時失效（expired），因此在評價過程中，於每個節點同時比較轉換價值（Conversion Value）、二項樹之倒推價值（Roll Back Tree Value），並在贖回日與付息日分別考慮賣回價值（Put Value）與票息（Coupon Value），且在重設日（Reset Date），加入轉換價格重設條件，各節點比較原則為：(1)將股價二項樹展開，並在重設日做節點分段，依重設後新的轉換價格作為新的二項樹起點。(2)若標的股價符合被公司贖回條件時，債券投資人應會在發行公司行使贖回權之前，進行轉換，故CB Value = Conversion Value。(3)CB Value = Max（Put Price, Conversion Value, Tree Value），在非賣回日時，Put Price設定為0。

(四)本次可轉換公司債之理論價值計算

1.計算參數說明

模型中所需使用參數及說明如下：

項次	參數項	數值	說明
1	普通股市價	11.9元	取普通股基準日92年8月28日前一營業日之收盤價
2	基準價格	12.28元	取普通股基準日92年8月28日前10、15、20個營業日之普通股平均收盤價孰低者。（不含普通股基準日）
3	轉換價格	12.40元	以前述基準價格乘以101%計算而得
4	普通股報酬率之標準差 （日資料加以年化）	46.15%	1.以91.8.27~92.8.27(共計250個營業日)之每日收盤為樣本期間。 2.上述期間之收盤價相除後取指數對數，得出日報酬率 3.計算日報酬率標準差，並以一年交易天數之平方根（設為260日）年化之
5	無風險利率	1.75%	本次轉換公司債發行期間為五年，以目前五年期公債央債92-6期為依據，成立殖利率約為1.75%，因此以1.75%為無風險利率。
6	風險貼現因子	0.3%	經比較該公司本身之經營狀況、償債能力及銀行擔保等因素，以30基本點（BP, Basis Point）為公司信用風險貼水。
7	發行期限	5年	本次轉換公司債為五年期。
8	凍結期	3個月	發行滿三個月後，持有人得隨時請求轉換。
9	賣回權	滿三年 （106.59%） 滿四年 （108.88%）	保障贖回收益率分別為三年2.15%、四年2.15%。
10	重設條款下限	80%	轉換價格除依反稀釋條款調整外，另自本次轉換公司債發行日後至到期日止每年度亦分別以十一月二十七日及二月二十七日為轉換價格重設基準日，可向下調整，惟不得低於發行時轉換價格之80%。
11	贖回權	滿三個月起	發行滿一年後翌日起，至到期日之前四十日止，當普通股之收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達50%（含）時及發行滿三個月後翌日起，本次轉換公司債流通在外餘額低於原發行總額之10%者，發行公司有權按面額加計利息補償金贖回全部債券。
12	特別轉換價格	滿三年 滿四年 滿五年	發行滿三年、滿四年及到期日前之第三十日為重新訂定轉換價格基準日，以其前十個營業日、十五個營業日、二十個營業日（均不含訂價基準日當日）該公司普通股收盤價之簡單算術平圴數孰低者分別乘以85.29%、83.49%及90.91%為計算依據（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入；向下調整，向上則不予調整），訂定特別轉換價格，且限定執行轉換之期間為七個營業日，期滿後則回復適用訂定特別轉換價格之轉換價格。

(2)理論價格之計算結果

經由上述之評價模式，對股價及利率同時進行樹狀展開運算，可求得可轉換公司債之理論價值為100,278元。

(3)發行價格訂定之合理性評估

由上述理論模型求算出本轉換公司債之理論價值為100,278元，若以一年期銀行定期存款利率1.5%調整其流動性貼水，其調整後理論價格如下：

100,278÷(1+1.5%)=98,796元／張

本次轉換公司債之理論價格經流動性貼水調整後每張為98,796元，經參酌該公司近年來之產業狀況、經營績效、獲利能力、未來發展潛力及考量市場之需求，並確保轉換公司債得順利對外募集，依相關法令規定並經發行公司與本承銷商共同議定，此次發行條件每張暫以新台幣壹拾萬元為發行價格，其尚不低於理論價格扣除流動性貼水之九成（即98,796 × 0.9 = 88,916元），其暫訂發行價格應屬合理。

發行公司：鼎元光電科技股份有限公司

代 表 人： 董事長 傅佩文

中華民國 九十二 年 八 月 二十五 日

(僅限於鼎元光電科技股份有限公司九十二年度國內第二次有擔保轉換公司債轉換價格計算書使用)

主辦承銷商：華南永昌綜合證券股份有限公司

負 責 人：李 明 輝

中華民國 九十二 年 八 月 二十五 日

(僅限於鼎元光電科技股份有限公司九十二年度國內第二次有擔保轉換公司債轉換價格計算書使用)

鼎元光電科技股份有限公司

第二次有擔保轉換公司債轉換價格計算書之

財務資料複核報告書

鼎元光電科技股份有限公司　公鑒：

鼎元光電科技股份有限公司本次發行國內第二次有擔保轉換公司債新台幣三億元整之轉換價格計算書中最近三年度財務報告暨九十二年度財務預測之財務資料，係經本會計師依照「證券商管理規則」第二十三條規定，予以核對經其他會計師查核或核閱之財務報表，均能相互勾稽。本會計師認為上開財務資料尚無不符。

勤業眾信會計師事務所

會計師：林宗燕 會計師：陳錦章

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證(六)第0920123784號 台財證(六)第0920123784號

中　　華　　民　　國　 九十二 年 八 月　二十八　日

鼎元光電科技股份有限公司

國內第二次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法

一、債券名稱：

鼎元光電科技股份有限公司(以下簡稱本公司)國內第二次有擔保轉換公司債(以下簡稱本轉換公司債)。

二、發行日期：

民國92年○月○日。

三、發行總額及每張面額：

發行總額為新台幣參億元整，每張面額為新台幣壹拾萬元整，依票面金額十足發行。

四、發行期間：

發行期間五年，自民國92年○月○日開始發行至97年○月○日到期。

五、票面利率：

本轉換公司債票面利率為年利率0%。

六、還本日期及方式：

除依本辦法第九條及第十條轉換條款轉換為本公司普通股者，或依本辦法第十七條由本公司提前贖回或依第十八條由債權人提前賣回外，到期時以現金一次還本。

七、擔保情形：

(一)本轉換公司債委由華南商業銀行股份有限公司竹科分行為保證銀行。保證期間自本轉換公司債發行日起至本轉換公司債本息完全清償為止，保證範圍包括本轉換公司債全部本金及於本公司行使贖回權時，應依債券贖回收益率計付之利息(或)於債券持有者行使賣回權時應計付之利息補償金(亦即發行公司行使贖回權或投資者行使賣回權時，依本發行及轉換辦法所需支付之款項)。本轉換公司債之債權人(或受託人)如擬就本轉換公司債向保證銀行請求付款，應於保證期間內向保證銀行提出，保證銀行應於接獲債權人(或受託人)依本轉換公司債規定請求付款之通知後，於十四個營業日內付款。

(二)在保證期間內，本公司若發生未能按期還本付息，或有違反與受託銀行簽訂之受託契約約定，或違反與保證銀行簽訂之委任保證契約約定，或主管機關核定事項，足以影響本轉換公司債債權人權益，經受託銀行通知本公司後仍未照辦或改善時，本轉換公司債視為全部到期。

八、轉換標的：

本公司以新股發行之普通股作為轉換標的，轉換之新股自交付之日起上市買賣。

九、轉換期間：

債權人得於本轉換公司債發行之日起滿三個月後，至到期日前十日止，除依法暫停過戶期間及本公司向台灣證券交易所(以下簡稱「證交所」)洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日(含)起，至權利分派基準日止之期間停止轉換外，得隨時向本公司請求依本辦法將本轉換公司債轉換為本公司之普通股，並依本辦法第十條、十一條及十二條規定辦理

十、請求轉換程序：

(一)債權人於請求轉換時，得依下列方式進行之：

1.債權人透過集保公司以帳簿劃撥方式辦理轉換：

本轉換公司債債權人至原交易券商填具「轉換公司債帳簿劃撥轉換/贖回/賣回申請書」及「存券領回申請書」(註明轉換)，由交易券商向集保公司提出申請，集保公司於接受申請後送交本公司股務單位，於送達時即生轉換之效力，且不得申請撤銷，並於送達後五個營業日內完成轉換手續，直接將本公司新發行之普通股撥入原債權人之集保帳戶。

2.債權人透過本公司股務代理機構直接進行轉換：

本轉換公司債債權人於請求轉換時，應備妥蓋有原留印鑑之「轉換申請書」，並檢同債券向本公司股務代理機構提出，於送達時即生轉換之效力，且不得申請撤銷。本公司股務代理機構受理後，除應登載於股東名簿內，並於五個營業日內直接將普通股撥入該債券人之集保帳戶。

(二)華僑及外國人申請將所持有之本轉換公司債直接轉換為本公司新發行之普通股時，一律統由台灣證券集中保管股份有限公司採取帳簿劃撥方式辦理配發。

十一、轉換價格及其調整：

(一)轉換價格之訂定方式

本轉換公司債轉換價格之訂定，以92年○月○日為轉換價格訂定基準日，取基準日前十個營業日、十五個營業日、二十個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數較低者，乘以101%之轉換溢價率即為本轉換公司債之轉換價格(計算至新台幣分為止，以下四捨五入)。基準日前如遇有除權或除息者，其經採樣用以計算轉換價格之收盤價，應先設算為除權或除息後價格；轉換價格於決定後，實際發行日前，如遇有除權或除息者，應依轉換價格調整公式調整之。發行時之轉換價格為每股新台幣○元。

(二)轉換價格之調整

1.本轉換公司債發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券而換發為普通股外，遇有本公司已發行普通股股份發生變動時(包括現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、員工紅利轉增資、公司合併或受讓他公司發行新股、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等，但不包括本公司減資與買回公司股份辦理銷除股份者)，轉換價格依下列之公式調整(向下調整，向上則不調整。計算至新台幣分為止，以下四捨五入)，並函請財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心，於新股發行除權基準日(註1)調整之，如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格，則依更新後之新股發行價格重新按下列公式調整，如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告調整之轉換價格，則函請櫃檯買賣中心重新公告。

調整後之轉換價格=

已發行股數+新股發行股數

每股時價

新股發行股數

每股繳款金額+

已發行股數+

調整前轉換價格

註1：如為股票分割則為分割基準日，如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證因無除權基準日，則於發行完成日調整；如為合併或受讓增資則於合併或受讓基準日調整。

註2：已發行股數係指普通股已發行股份總數，不含權利證書之股數，並減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。

註3：每股繳款額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款額為零。若係屬合併增資發行新股者，則其每股繳款額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係受讓他公司發行新股，則每股繳款額為受讓股份每股帳面價值乘以換股比例。

2.本轉換公司債發行後，若遇有本公司以低於每股時價之轉換或認購價格再發行具有普通股轉換權或認購權之各種有價證券，或非因辦理現金增資而賦與他人發行公司普通股認購權時，轉換價格依下列公式調整(計算至新台幣分為止，以下四捨五入)，並函請財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心公告之。

調整後之轉換價格=

已發行股數

新發行有價證券或認購權之轉換或認購價格

每股時價

已發行股數＋新發行有價證券或認購權可轉換或認購之股數

調整前轉換價格

＋

×

×

新發行有價證券或認購權可轉換或認購之股數

註1：再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係以本公司之庫藏股支應，則已發行股數應減除新發行有價證券可轉換或認股之股數。

註2：每股時價係指上述有價證券或認購權訂價基準日前十、十五、二十個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數孰低者。

3.本轉換公司債發行後，如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，轉換價格依下列公式調整(計算至新台幣分為止，以下四捨五入)，並函請櫃檯買賣中心公告，於減資基準日調整之。

調整後之轉換價格=

減資前已發行普通股股數

減資後已發行普通股股數

調整前轉換價格

×

4.本轉換公司債發行後，發放現金股利佔股本之比率超過15%者，應就其超過部份於除息基準日按下列公式調降轉換價格，並函請櫃檯買賣中心公告之。本項轉換價格調降之規定，不適用於除息基準日(不含)前已提出請求轉換者。

調整後之轉換價格=調整前轉換價格－(發放普通股現金股利佔股本之比率－15%)×10

(三)轉換價格之重設：

轉換價格除依本條第二項之反稀釋條款調整外，另以九十二年十一月二十七日及九十三年至九十六年之二月二十七日、十一月二十七日及九十七年之二月二十七日為基準日，按本條第一項之轉換價格訂定模式向下重新訂定轉換價格(向上則不調整)，惟轉換價格重設之下限以發行時轉換價格(可因公司普通股總額發生變動而調整)之80%為限。同時本公司應函請櫃檯買賣中心公告重新訂定後之轉換價格。本項轉換價格重新訂定之規定，不適用於基準日(不含)前已提出請求轉換者。

(四)轉換價格之特別重設：

轉換價格除依本條第二及第三項之規定調整外，另以本轉換公司債發行滿三年、四年債權人得行使賣回權及滿五年債券到期日前之第三十日為重新訂定轉換價格基準日，基準日前十、十五、二十個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數孰低為準乘以一定成數，訂定特別轉換價格，並不受本條第三項再調整之下限以發行時轉換價格之80%限制，本轉換公司債持有人依本項所訂定之特別轉換價格提出請求轉換者，應於本公司公告之特定轉換期間內(該特定期間為公告日(不含)後起算七個營業日，如遇本辦法第九條所述之停止轉換期間，則該特定期間應予以提前)請求轉換，期滿則回復適用該次重新訂定前之轉換價格。

前述特別轉換價格所依據之時價一定成數，係按本轉換公司債持有人於選擇依特別轉換價格轉換後，其所轉換股份以時價計算之金額，以不高於本轉換公司債受行使賣回權或到期日應支付之債券面額、當其應計票面利息及利息補償金之合計總額之110%為限。特別轉換價格佔時價之成數計算公式如下：

一定成數 =

1

(1+γ)n ×110%

γ =賣回收益率之年利率或到期之收益率

n =得行使賣回權或到期之年數

依上述規定計算，本轉換公司債持有人

1.持有滿三年，賣回收益率為年利率2.15%，其特別轉換價格佔時價之成數為85.29%。

2.持有滿三年，賣回收益率為年利率2.15%，其特別轉換價格佔時價之成數為83.49%。

3.持有至到期日，本公司以債券面額收回，其特別轉換價格佔時價之成數為90.91%。

十二、本轉換公司債之上櫃、終止上櫃及轉換後之新股上市：

(一)本轉換公司債於發行日之前向櫃檯買賣中心申請上櫃買賣，至全數轉換為普通股股份或全數由本公司買回或償還時終止上櫃。

(二)換發之普通股自交付日起於台灣證券交易所上市買賣。

(三)以上事項均由本公司洽櫃檯買賣中心及台灣證券交易所同意後公告之。

十三、本公司每年以下列四次為例行申請換發普通股基準日，向主管機關辦理已完成轉換股份之股本變更登記及新股發行申請：

二月二十六日。

六月二十六日。

九月二十六日。

十二月二十六日。

除上述例行申請換發普通股基準日外，本公司另以本辦法第十七條規定提前贖回本債券之預定贖回日後第一個營業日及本債券到期後第一個營業日作為特別申請換發普通股基準日，向主管機關辦理已完成轉換股份之股本變更登記及新股發行申請；但遇有特別申請換發普通股基準日及例行申請換發普通股基準日前後相距不及二十日的情況，本公司得依本債券發行契約之規定調整或取消換發普通股申請作業。

十四、無法換發壹股之餘額處理

轉換時若有不足壹股之股份金額，本公司以現金償付(計算至新台幣元為止，角以下四捨五入)。

十五、轉換年度現金股利之歸屬：

債權人於當年度配息基準日後請求轉換者，應放棄當年度股東會決議發放之前一年度現金股利，而參與次年度股東會決議發放之本年度現金股利。

(二)債權人於當年度配息基準日(含)以前請求轉換者，可參與當年度股東會決議發放前一年度現金股利。

十六、轉換後之權利義務：

轉換後普通股之權利義務與本公司原普通股股份相同。

十七、本公司對本轉換公司債之贖回權：

(一)本轉換公司債自發行滿一年之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，本公司普通股在集中交易市場之收盤價格連續三十個營業日超過當時本轉換公司債轉換價格達百分之五十(含)以上時，本公司得於其後三十個營業日內，以掛號寄發給債權人一份一個月期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司寄發之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日)，且函請櫃檯買賣中心公告並於該期間屆滿時，按(三)項所列之債券贖回收益率(自本債券發行日起至債券收回基準日止)計算收回價格，以現金收回其全部債券。

(二)本轉換公司債發行滿三個月翌日起至發行期間屆滿前四十日止，本轉換公司債流通在外餘額低於原發行總額之百分之十時，本公司得以掛號寄發給債權人一份一個月期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司寄發之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日)，且函請櫃檯買賣中心公告並於該期間屆滿時，按(三)項所列之債券贖回收益率計算收回價格，以現金收回其全部債券。

(三)贖回殖利率如下：

發行滿三個月翌日起至發行滿三年之日止，以年利率2.15%為債券贖回收益率。

發行滿三年翌日起至發行滿四年之日止，以年利率2.15%為債券贖回收益率。

發行滿四年翌日起至本轉換公司債到期前四十日止，以債券面額贖回本轉換公司債。

(四)若債權人於接獲「債券收回通知書」所載債券收回基準日前，未以書面回覆本公司股務代理機構(即送達時即生效力，採郵寄者以郵戳日為憑)者，本公司得按當時之轉換價格，以通知期間屆滿日為轉換基準日，將其轉換公司債轉換為普通股。

十八、債券持有人之賣回權：

本公司應於本轉換公司債發行滿三年、滿四年及滿五年的前三十日，以掛號發給債權人一份「債券持有人賣回權行使通知書」，並函請櫃買中心公告本轉換公司債持有人賣回權之行使，債權人得於公告後三十日內以書面通知本公司股代理機構(即送達時即生效力，採郵寄者以郵戳日為憑，且不得撤回)要求本公司以債券面額加計利息補償金將其所持有之本轉換公司債贖回；滿三年之利息補償金為債券面額之6.59%(實質收益率2.15%)；滿四年之利息補償金為債券面額之8.88%(實質收益率為2.15%)；滿五年以債券面額賣回。本公司受理賣回請求，應於賣回基準日後三個營業日內統一以現金贖回本轉換公司債。

十九、所有本公司收回(包括由次級市場買回)、償還或已轉換之本轉換公司債將被註銷，不再發行。

二十、本轉換公司債所換發之普通股均為記名式，其過戶、異動登記、設質、遺失等均依「公開發行股票公司股務處理準則」之規定，相關稅負事宜依當時稅法之規定辦理。

二十一、本轉換公司債由中國信託商業銀行股份有限公司信託部為債權人之受託人，以代表債權人之利益行使查核及監督本公司履行本轉換公司債發行事項之權責。凡持有本轉換公司債之債權人不論係於發行時認購或中途買受者對於本公司與其受託人之間所定受託契約規定、受託人之權利義務及本發行及轉換辦法，均予同意並授與受託人有受託事項之全權代理，此項授權並不得中途撤銷，至於受託契約內容，債權人得在營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查詢。

二十二、本轉換公司債由本公司股務代理機構辦理還本付息及轉換事宜。

二十三、本公司之從屬公司得參與認購本公司發行之轉換公司債，惟從屬公司於持有期間內不得行使轉換為本公司普通股之權利。

二十四、如「公司法」、「發行人募集與發行有價證券處理準則」或「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」有任何修正時，本公司基於債權人利益，於報經主管機關核准後，就本發行及轉換辦法為相應之修正並公告之。

二十五、本轉換公司債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處，悉依相關法令辦理之。

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董 事 長：傅佩文

董 事：許敏川

董事暨總經理：鄧及人