TYNTEK — AGM Information 2023

Jun 6, 2023

鼎元光電科技股份有限公司 112 年股東常會議事錄

• 日 期：中華民國 112 年 5 月 29 日 ( 星期一 ) 上午九時整

• 地 點：苗栗縣竹南鎮科中路 15 號

• 出席股權：出席股東及股東代理人所代表之股數共計 197,546,473 股 ( 其中電子 投票股數為 63,944,937 股 ) ，佔本公司已發行股份總數 300,622,252 股之 65.71 % 。

• 出席董事：李秉傑董事長、周文隆董事、李榮寰董事及劉銀妃獨立董事 ( 審計委員 會召集人 ) 等共 4 位，已超過董事席次 7 席之半數。

• 列席人員：勤業眾信聯合會計師事務所方蘇立會計師、寰瀛法律事務所李立普律 師及財務主管邱美玲協理。

• 主 席：李秉傑 董事長 紀錄：李曉萍

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• 壹、 宣佈開會（報告出席股權數）

• 貳、 主席致詞 （略）

參、 報告事項

• ( 一 ) 111 年度營運狀況報告，請詳見附件一 ( 第 5~7 頁 ) 。

• ( 二 ) 審計委員會審查 111 年度決算表冊報告，請詳見附件二 ( 第 8 頁 ) 。

• ( 三 ) 111 年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告。

• 說明：依本公司章程第 18 條規定， 111 年度結算虧損不分配員工酬勞及 . 董事酬勞。

• ( 四 ) 修訂「公司治理守則」報告，請詳見附件五 ( 第 30~33 頁 ) 。

• ( 五 ) 其他報告事項。

• 本次股東常會，受理股東行使提案權處理說明如下：

• (1) 依公司法 172 條之 1 規定辦理。

• (2) 本次股東會受理股東提案受理期間自 112 年 3 月 22 日至 112 年 3 月 31 日止，並已依法公告於「公開資訊觀測站」。

• (3) 截至 112 年 3 月 31 日止，並未接獲股東提案。

• 1 -

肆、 承認事項

第一案董事會提

• 案 由： 111 年度營業報告書及財務報表，提請 承認。

• 說 明：一、本公司 111 年度營業報告書及財務報表，業經 112 年 2 月 22 日董事會 決議通過，其中財務報表並經勤業眾信聯合會計師事務所方蘇立會 計師及陳明煇會計師查核竣事，上述各項決算表冊亦送請審計委員 會查核完竣，出具審查報告書在案。

• 二、營業報告書、會計師查核報告及財務報表，請詳見附件一 ( 第 5~7 頁 ) 及附件三 ( 第 9~28 頁 ) 。

• 三、敬請 承認。

• 決 議：本議案投票表決結果如下。

可表決出席總權數 :197,546,473 權 ( 含電子投票 63,944,937 權 )

表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數：194,183,873權 (含電子投票60,582,337權)	98.29%
反對權數：41,404權 (含電子投票41,404權)	0.02%
無效權數：0權	0%
棄權與未投票權數：3,321,196權 (含電子投票3,321,196權)	1.68%

表決結果照原議案通過。

第二案董事會提

案 由： 111 年度虧損撥補案，提請 承認。

• 說 明：一、本公司 111 年度營業決算稅後虧損新台幣 181,505,066 元，本案業經 112 年 2 月 22 日董事會決議通過，並送請審計委員會查核完竣在案。

• 二、依本公司章程第 18 條規定， 111 年度不分配員工酬勞及董事酬勞。

• 三、為考量公司未來資金需求及長期財務規劃， 111 年度不分配股東紅 利。

• 四、 111 年度虧損撥補表，請詳見附件四 ( 第 29 頁 ) 。

• 五、敬請 承認。

• 決 議：本議案投票表決結果如下。

• 2 -

可表決出席總權數 :197,546,473 權 ( 含電子投票 63,944,937 權 )

表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數：194,352,744權 (含電子投票60,751,208權)	98.38%
反對權數：57,207權 (含電子投票57,207權)	0.02%
無效權數：0權	0%
棄權與未投票權數：3,136,522權 (含電子投票3,136,522權)	1.58%

表決結果照原議案通過。

伍、 討論事項：

第一案董事會提

案由：修訂「公司章程」案，提請討論。

• 說 明：為配合營運所需及公司法 162 條規定，擬修訂本公司「公司章程」部分 條文，修正條文對照表請詳見附件六 ( 第 34 頁 ) ，呈請 討論。

決 議：本議案投票表決結果如下。

可表決出席總權數 :197,546,473 權 ( 含電子投票 63,944,937 權 )

表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數：194,360,586權 (含電子投票60,759,050權)	98.38%
反對權數：49,009權 (含電子投票49,009權)	0.02%
無效權數：0權	0%
棄權與未投票權數：3,136,878權 (含電子投票3,136,878權)	1.58%

表決結果照原議案通過。

第二案董事會提

案由：修訂「股東會議事規則」案，提請討論。

• 說 明：依公司法第 172 條之 2 規定及「公開發行股票公司股務處理準則」之修正

• ，公司股東會得以視訊會議為之，擬修訂本公司「股東會議事規則」部 分條文，修正條文對照表請詳見附件七 ( 第 35~37 頁 ) ，呈請 討論。

• 決 議：本議案投票表決結果如下。

• 3 -

可表決出席總權數 :197,546,473 權 ( 含電子投票 63,944,937 權 )

表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數：194,362,979權 (含電子投票60,761,443權)	98.38%
反對權數：45,026權 (含電子投票45,026權)	0.02%
無效權數：0權	0%
棄權與未投票權數：3,138,468權 (含電子投票3,138,468權)	1.58%

表決結果照原議案通過。

第三案董事會提

• 案 由：修訂「取得或處分資產處理程序」案，提請 討論。

• 說 明：為明確規範本公司從事有價證券投資之目的範圍及授權層級，擬修訂本 公司「取得或處分資產處理程序」部分條文，修正條文對照表請詳見附 件八 ( 第 38~39 頁 ) ，呈請 討論。

• 決 議：本議案投票表決結果如下。

可表決出席總權數 :197,546,473 權 ( 含電子投票 63,944,937 權 )

表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數：194,350,903權 (含電子投票60,749,367權)	98.38%
反對權數：55,650權 (含電子投票55,650權)	0.02%
無效權數：0權	0%
棄權與未投票權數：3,139,920權 (含電子投票3,139,920權)	1.58%

表決結果照原議案通過。

陸、 臨時動議： 無。

柒、散會：同日上午九時二十分。

本次股東會無股東提問。

• 4 -

【附件一】

鼎元光電科技股份有限公司 營業報告書

回顧 111 年，全球經濟在俄烏戰爭、地緣政治、 COVID-19 中國封控及美元升息 壓抑通膨等影響下，原物料及運輸成本動盪變化，使 111 年度營收較 110 年度衰退 23.51 % ，因背光、智慧穿戴、光耦、醫療、車用等終端應用需求減緩，相較 110 年 營業淨利減少 $273,110 仟元。展望未來，本公司亦將一本初衷，在工作崗位上克盡 職責，提供客戶滿意的產品及服務，使公司獲利得以繼續成長。茲將本公司 111 年度 各項業績及營運狀況，與 110 年度分別比較如下：

（一） 111 年度營業計劃實施成果

1年度營業計劃實施成果	1年度營業計劃實施成果	1年度營業計劃實施成果	1年度營業計劃實施成果	1年度營業計劃實施成果
單位：新台幣仟元
項目	110年	111年	差 異	百分比%
銷貨淨額	3,163,375	2,419,509	(743,866)	-23.51
營業淨利	310,547	37,437	(273,110)	-87.94
營業外淨收入(支出)	510,543	(201,445)	(711,988)	-139.46
稅前淨(損)利	821,090	(164,008)	(985,098)	-119.97
所得稅費用	94,958	20,415	(74,543)	-78.50
本期淨(損)利	726,132	(184,423)	(910,555)	-125.40
稅後基本每股(虧損)盈餘（元）	2.41	(0.60)	(3.01)	-124.90

註：每股盈餘、無償配股之影響已列入追溯調整。

（二）財務收支及獲利能力分析

	項 目	110年度	111年度
財務結構(%)	負債佔總資產比率	28.79	26.42
	長期資金占不動產、廠房及設備比率	307.84	247.46
償債能力(%)	流動比率	339.97	357.14
	速動比率	263.53	262.74
獲利能力(%)	資產報酬率	11.86	-2.97
	股東權益報酬率	17.20	-4.34
	純益率	22.95	-7.62
	每股盈餘(元)	2.41	(0.60)

研究發展狀況

本公司一向注重產品之研發能力，多年來經由不斷努力，新產品陸續推出， 並取得政府單位之獎助。除了穩固既有的亞洲市場外，亦積極向歐美市場作開 拓進一步提升市佔率。本公司為使產品更具前瞻性與市場性，近年來全力投入 光通訊感測元件、用於顯示元件及消費性產品的長波長感測、雪崩式二極體開 發及汽車用 ( 新能源高速工控用 ) 光耦元件、醫療 ( 如血氧 ) 、穿戴裝置、精密控

• 5 -

制之感測元件研發工作，已獲相當成果，同時更積極投入相關產品應用領域開
發，由於光電市場成長快速，各類產品應用範圍持續擴大，市場需求更加暢旺，
本公司為因應市場需求，將持續開發下列產品：

• A. 高密度半導體被動元件

• B. 6 〞晶圓及高感度感測 PD

• C. 6 〞晶圓及高精度功率元件

• D. 高功率 AlGaInP 發光二極體

• E. 高速光通訊用檢光二極體

• F. 多波段檢光元件

• G. 深紫外光感測元件

• H. 靜電保護元件之基板

• I. 覆晶式稽納二極體

• J. 光敏二極體積體元件 (PDIC)

• K. 低容瞬態電壓抑製元件 (TVS)

• L. 高速光通訊用雷射二極體

• M. 面射型雷射二極體 (VCSEL)

• N. 新世代半導體材料元件

• O. 長波長感測元件

• P. 高速工控用紅外二極體

• Q. 點光源紅外線二極體

未來經營方針

本公司為達到本年度經營目標，將進一步對行銷、研發、製造、管理等方面的競爭 力做進一步提昇。在 112 年，主要經營方針如下：

1. 因應海外市場成長，積極擴大歐 . 美 . 日市場佔有率。

2. 加強客製新產品開發，提昇獲利能力。

3. 加強材料開發來源，以分散風險。

4. 持續提昇生產效率，提高產品品質以降低成本。

5. 持續推動數位電腦化，提昇工作效率。提高資本支出，持續投入資源推動 ESG ， 提升能源、水資源使用效率，增加智慧生產，達到提升經濟效益與環境永續發展 之目標，為客戶、投資人、鼎元創造共贏。

6. 提高 Si 元件產品銷售比重，以提升獲利能力。

7. 因應半導體照明的市場發展需求，積極拓展整合型功率及保護元件。

8. 強化 6 〞晶圓增加產能及產品技術。

本公司預期銷售數量係依據產業環境及市場供需狀況，並考量自有產能及業務發展
而定，本公司堅信完整的產品線才是支持公司永續經營之重要因素，本著此一原則，
本公司將朝持續開發新產品、不斷提昇產品品質、提高客戶滿意度及維繫與供應商
間良好關係等目標努力。

重要之產銷政策

• 6 -

112 年度本公司將積極開發新產品、新客源，並調整產品結構，朝提高整體毛利 率而努力，並研發各項符合市場潮流之產品，進而提高本身技術層次，以有效掌握 客戶需求及市場發展趨勢；此外，爭取上游原料供應廠商之配合，以確保原料品質 及來源無虞，並維持與客戶間長期合作關係；為因應業務之擴充，積極建構完整之 國際行銷通路與運籌管理；此外加強工程師專業訓練，提高產品技術支援及售後服 務水準，持續深耕海外市場，並鞏固國內市場，以提升公司產品之市場佔有率。

未來公司發展策略

1. 短期業務發展計劃：

• (1) 在現有的業務基礎上持續耕耘，持續發展高頻 / 高功率產品及各類 Si 感測元件及 保護元件，並且針對不同市場發展出適合當地的銷售方式。

• (2) 持續推動生產流程的合理化及彈性化，俾使產銷合諧，並達到最適當的營運經 濟規模；落實全面品質管理，努力達成品質至上的目標。提升自動化生產效率 及產品良率、工程研發流程系統化等，全面提昇管理品質。

• (3) 因應新應用領域市場需求，持續擴增 5” 及 6” 晶圓產能及效率。

• (4) 因應疫情趨緩，面臨通膨與地緣政治、資安議題等，提升對各種新興風險的控 管及因應策略，並作機動調整。

2. 長期業務發展計劃：

• (1) 除持續精進品質並與國內外大廠維繫良好之合作外，擴大市場佔有率，並建立 全球性之完整銷售通路及多角化經營策略。

• (2) 整合公司及子公司各項產品，建立水平擴展與垂直整合的經營發展模式，以提 升公司的整體競爭能力。

• (3) 持續研究開發，保持製造技術的領先地位，並提升代工能力，充分發揮量產經 濟規模優勢。

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鼎元光電科技股份有限公司
董事長：李秉傑
經理人：周文隆
會計主管：李曉萍

• 7 -

【附件二】

鼎元光電科技股份有限公司 審計委員會審查報告書

董事會造送本公司 111 年度營業報告書、合併財務報表、個 體財務報表及虧損撥補議案，其中合併財務報表及個體財務報表 業經勤業眾信聯合會計師事務所方蘇立、陳明煇會計師查核簽證 完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、合併財務報表、個體 財務報表及虧損撥補議案經本審計委員會查核完竣，認為尚無不 符，爰依證交法第 14 條之 4 及公司法第 219 條之規定報告如上， 敬請鑒核。

此致

本公司 112 年股東常會

鼎元光電科技股份有限公司

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中 華 民 國 1 1 2 年 2 月 2 2 日

• 8 -

【附件三】

會計師查核報告

鼎元光電科技股份有限公司 公鑒：

查核意見

鼎元光電科技股份有限公司及其子公司民國 111 年及 110 年 12 月 31 日 之合併資產負債表，暨民國 111 年及 110 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜 合損益表、合併權益變動表與合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包 括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則、經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報 導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達鼎元光電科技 股份有限公司及其子公司民國 111 年及 110 年 12 月 31 日之合併財務狀況， 暨民國 111 年及 110 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流 量。

查核意見之基礎

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。
本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步
說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，
與鼎元光電科技股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其
他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見
之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對鼎元光電科技股份有限公 司及其子公司民國 111 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項 已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並 不對該等事項單獨表示意見。

• 9 -

茲對鼎元光電科技股份有限公司及其子公司民國 111 年度合併財務報表 之關鍵查核事項敘明如下：

銷貨收入之認列

鼎元光電科技股份有限公司及其子公司民國 111 年度合併營業收入為 2,419,509 仟元，與收入認列相關之會計政策及資訊請詳合併財務報告附註四 及二五。鼎元光電科技股份有限公司及其子公司之營業收入主要為銷售光電 產品，因銷貨客戶眾多且分散國內外，故將銷貨收入較前一年度成長且交易 金額重大及對象為未公開發行公司之銷貨收入認列為本年度關鍵查核事項。

  本會計師對於上述所述層面事項已執行之主要查核程序如下：

1. 暸解及測試銷貨收入之主要內部控制設計及執行有效性。

2. 選樣抽核銷貨收入相關憑證與收款情形，另查詢交易對象之存在性，以 驗證銷貨之真實發生，並核對銷貨對象與收款對象是否存有異常情形。

其他事項

• 鼎元光電科技股份有限公司業已編製民國 111 及 110 年度之個體財務報 表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

列入上開合併財務報表中，部分採用權益法評價被投資公司之財務報表 未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財 務報表所表示之意見中，有關前述採用權益法之被投資公司投資餘額及其相 關損益份額，係依據其他會計師之查核報告認列。民國 111 年及 110 年 12 月 31 日對前述被投資公司採用權益法之投資餘額分別為新台幣（以下同） 165,874 仟元及 149,194 仟元，分別占合併資產總額之 3.05% 及 2.36% ，及認列其民國 111 年及 110 年 1 月 1 日至 12 月 31 日採用權益法認列之關聯企業損益之份額 分別為 16,455 仟元及 7,459 仟元，分別占合併稅前淨利之 (10.03)% 及 0.91% 。 管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

  管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理
委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公
告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內
部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
  於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估鼎元光電科技股份
有限公司及其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計

• 10 -

基礎之採用，除非管理階層意圖清算鼎元光電科技股份有限公司及其子公司
或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

  鼎元光電科技股份有限公司及其子公司之治理單位（含審計委員會）負
有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

  本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信
係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報
表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個
別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則
被認為具有重大性。

  本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦
執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對鼎元光電科技股份有限公司及其子公司內部控制 之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使鼎元光電科技股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生 重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若 認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財 務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當 時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證

5. 11 -

據為基礎。惟未來事件或情況可能導致鼎元光電科技股份有限公司及其
子公司不再具有繼續經營之能力。

1. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合 併財務報表是否允當表達相關交易及事件。

2. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併 財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行， 並負責形成集團查核意見。

  本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及
重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

• 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對鼎元光電科技股份有限公 司及其子公司民國 111 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於 查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見 情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通 所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

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• 12 -

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鼎元光電科技股份有限公司及子公司
合併資產負債表
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民國 111 年及 110 年 12 月 31 日

代 碼 1100 1110 1136 1150 1170 1180 1200 130X 1410 1476 1479 11XX 1510 1517 1535 1550 1600 1755 1780 1840 1915 1920 1990 15XX 1XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註六及三一） 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 （附註七及三一） 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動（附註九 、三一及三三） 應收票據淨額（附註十及三一） 應收帳款淨額（附註十及三一） 應收帳款－關係人淨額（附註十、三一及三 二） 其他應收款（附註十及三一） 存貨（附註十一） 預付款項（附註十七及三四） 其他金融資產（附註十八、三一及三三） 其他流動資產（附註十八） 流動資產總計 非流動資產 透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動 （附註七及三一） 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 －非流動（附註八及三一） 按攤銷後成本衡量之金融資產－非流動（附註 九、三一及三三） 採用權益法之投資（附註十三） 不動產、廠房及設備（附註十四、三三及三 四） 使用權資產（附註十五） 其他無形資產（附註十六） 遞延所得稅資產（附註二七） 預付設備款（附註三四） 存出保證金（附註三一） 其他非流動資產－其他（附註十八） 非流動資產總計 資 產 總 計	111 年12 月31日 金 額 ％ $ 1,342,144 25 218,194 4 1,000 - 21,574 - 622,998 12 35,281 1 66,629 1 811,589 15 18,653 - 1,003 - 2,063 - 3,141,128 58 - - 45,417 1 6,665 - 192,780 3 1,838,843 34 92,567 2 6,762 - 35,469 1 60,514 1 3,410 - 6,463 - 2,288,890 42 $ 5,430,018 100	110 年12 月31日 金 額 ％ $ 1,145,382 18 583,316 9 44,191 1 21,863 - 998,356 16 84,274 1 67,529 1 843,782 14 22,725 1 3,593 - 6,046 - 3,821,057 61 263,055 4 74,231 1 6,615 - 175,738 3 1,686,193 27 99,949 2 1,561 - 81,287 1 98,416 1 1,963 - 4,622 - 2,493,630 39 $ 6,314,687 100	代 碼 2100 2120 2130 2150 2170 2180 2200 2230 2280 2320 2313 2399 21XX 2540 2550 2570 2580 2640 2630 2645 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3400 31XX 36XX 3XXX	負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註十九及三一） 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 （附註七及三一） 合約負債－流動（附註二五） 應付票據（附註二十及三一） 應付帳款（附註二十及三一） 應付帳款－關係人（附註二十、三一及三二） 其他應付款（附註二一、三一及三二） 本期所得稅負債（附註二七） 租賃負債－流動（附註十五及三一） 一年內到期之長期借款（附註十九及三一） 遞延收入（附註二一、二九及三一） 其他流動負債（附註二一） 流動負債總計 非流動負債 長期借款（附註十九及三一） 負債準備－非流動（附註二二） 遞延所得稅負債（附註二七） 租賃負債－非流動（附註十五及三一） 淨確定福利負債－非流動（附註二三） 長期遞延收入（附註十九、二九及三一） 存入保證金（附註三一） 非流動負債總計 負債總計 歸屬於本公司業主之權益（附註二四） 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益 本公司業主權益總計 非控制權益（附註十二及二四） 權益總計 負 債 及 權 益 總 計	111 年12 月31日 金 額 ％ $ 108,429 2 344 - 477 - 6,492 - 312,233 6 1,705 - 233,773 4 35,945 1 9,053 - 146,195 3 11,375 - 13,512 - 879,533 16 431,092 8 18,444 - 2,655 - 82,612 2 18,862 - 846 - 393 - 554,904 10 1,434,437 26 3,006,223 55 243,873 5 286,048 5 37,523 1 432,801 8 756,372 14 ( 46,383) ( 1) 3,960,085 73 35,496 1 3,995,581 74 $ 5,430,018 100	單位：新台幣仟元 110 年12 月31日 金 額 ％ $ 157,977 3 - - 303 - 4,911 - 454,548 7 6,453 - 275,540 4 62,522 1 8,899 - 116,558 2 4,631 - 31,587 1 1,123,929 18 529,091 8 16,807 - 15,325 - 89,618 2 37,905 1 1,031 - 4,545 - 694,322 11 1,818,251 29 3,006,223 47 243,639 4 214,568 3 55,815 1 960,086 15 1,230,469 19 ( 22,435) - 4,457,896 70 38,540 1 4,496,436 71 $ 6,314,687 100
		金 額 $ 1,342,144 218,194 1,000 21,574 622,998 35,281 66,629 811,589 18,653 1,003 2,063 3,141,128 - 45,417 6,665 192,780 1,838,843 92,567 6,762 35,469 60,514 3,410 6,463 2,288,890 $ 5,430,018	金 額 $ 1,145,382 583,316 44,191 21,863 998,356 84,274 67,529 843,782 22,725 3,593 6,046 3,821,057 263,055 74,231 6,615 175,738 1,686,193 99,949 1,561 81,287 98,416 1,963 4,622 2,493,630 $ 6,314,687			金 額 $ 108,429 344 477 6,492 312,233 1,705 233,773 35,945 9,053 146,195 11,375 13,512 879,533 431,092 18,444 2,655 82,612 18,862 846 393 554,904 1,434,437 3,006,223 243,873 286,048 37,523 432,801 756,372 ( 46,383) 3,960,085 35,496 3,995,581 $ 5,430,018	金 額 $ 157,977 - 303 4,911 454,548 6,453 275,540 62,522 8,899 116,558 4,631 31,587 1,123,929 529,091 16,807 15,325 89,618 37,905 1,031 4,545 694,322 1,818,251 3,006,223 243,639 214,568 55,815 960,086 1,230,469 ( 22,435) 4,457,896 38,540 4,496,436 $ 6,314,687
						(	(

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 112 年 2 月 22 日查核報告）

董事長：李秉傑

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經理人：周文隆

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會計主管：李曉萍

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• 13 -

鼎元光電科技股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 111 年及 110 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟
每股(虧損)盈餘為元

111年度 代 碼 金 額 4000 營業收入（附註二五及三二） $ 2,419,509 5000 營業成本（附註十一、二六及三 二） 2,032,905 5900 營業毛利 386,604 營業費用 6100 推銷費用（附註二三及二六） 41,767 6200 管理費用（附註二三及二六） 166,179 6300 研究發展費用（附註二三及 二六） 141,652 6000 營業費用合計 349,598 6500 其他收益及費損淨額（附註二六） 431 6900 營業淨利 37,437 營業外收入及支出 7100 利息收入（附註二六） 4,564 7010 其他收入（附註二六及三二） 41,128 7020 其他利益及損失（附註二六 及三五） ( 255,340 ) 7050 財務成本（附註二六） ( 12,862 ) 7060 採用權益法之關聯企業損益 份額 21,065 7000 營業外收入及支出合計( 201,445) 7900 稅前淨（損）利 ( 164,008 ) 7950 所得稅費用（附註二七） 20,415 8200 本年度淨（損）利 ( 184,423)	111年度		％ 100 84 16 1 7 6 14 - 2 - 2 11 ) - 1 8) 6 ) 1 7)	110年度
				金 額 $ 3,163,375 2,446,714 716,661 41,493 231,702 132,896 406,091 ( 23) 310,547 5,489 26,212 485,335 ( 20,531 ) 14,038 510,543 821,090 94,958 726,132		％
		( ( ( (		( (	(	100 77 23 1 8 4 13 - 10 - 1 15 1 ) 1 16 26 3 23

（接次頁）

• 14 -

（承前頁）

111年度 代 碼 金 額 其他綜合損益（附註二四） 8310 不重分類至損益之項目： 8311 確定福利計畫之再衡量 數 $ 8,030 8316 透過其他綜合損益按公 允價值衡量之權益工 具投資未實現評價損 益 ( 33,159 ) 8349 與不重分類之項目相關 之所得稅（附註二七） 5,963 8360 後續可能重分類至損益之項 目： 8361 國外營運機構財務報表 換算之兌換差額 4,121 8399 與其他綜合損益組成部 分相關之所得稅（費 用）利益（附註二七） ( 812) 8300 本年度其他綜合損益 （稅後淨額） ( 15,857) 8500 本年度綜合損益總額 ($ 200,280) 8600 淨（損）利歸屬於： 8610 本公司業主 ( $ 181,505 ) 8620 非控制權益 ( 2,918) ($ 184,423) 8700 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 ( $ 197,423 ) 8720 非控制權益 ( 2,857) ($ 200,280) 每股（虧損）盈餘（附註二八） 9710 基 本 ($ 0.60) 9810 稀 釋 ($ 0.60)	111年度		％ - 1 ) - - - 1) 8) 8 ) - 8) 8 ) - 8)	110年度
				金 額 ( $ 2,054 ) 40,778 ( 6,112 ) ( 2,428 ) 480 30,664 $ 756,796 $ 724,850 1,282 $ 726,132 $ 755,540 1,256 $ 756,796 $ 2.41 $ 2.39		％
		( ( ( ( ( ( (		( ( (		- 1 - - - 1 24 23 - 23 24 - 24

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 112 年 2 月 22 日查核報告）

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董事長：李秉傑 經理人：周文隆 會計主管：李曉萍

• 15 -

鼎元光電科技股份有限公司及子公司

合併權益變動表

民國 111 年及 110 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

				民國111 年及110 年1 月1 日至12	民國111 年及110 年1 月1 日至12	月31 日
代碼 A1 110年1月1日餘額 109年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 B17 特別盈餘公積迴轉 B5 本公司股東現金股利 C7 採用權益法認列關聯企業及合資之變 動數 D1 110年度淨利 D3 110年度稅後其他綜合損益 D5 110年度綜合損益總額 Q1 處分透過其他綜合損益按公允價值衡 量之權益工具 Z1 110年12月31日餘額 110年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 B17 特別盈餘公積迴轉 B5 本公司股東現金股利 C7 採用權益法認列關聯企業及合資之變 動數 D1 111年度淨損 D3 111年度稅後其他綜合損益 D5 111年度綜合損益總額 O1 非控制權益 Z1 111年12月31日餘額	歸 屬 於		本	公 司		業	主	之 權 益 權 益 透過其他綜合 損益按公允價值 衡量之金融資產 未實現損益 總 計 ( $ 42,249 ) $ 3,908,878 - - - - - ( 225,467 ) - 18,945 - 724,850 34,666 30,690 34,666 755,540 7,999 - 416 4,457,896 - - - - - ( 300,622 ) - 234 - ( 181,505 ) ( 27,196) ( 15,918) ( 27,196) ( 197,423) - - ($ 26,780) $ 3,960,085		單位：除另予註明者外 ，係新台幣仟元 非控制權益 權 益 總 額 $ 37,284 $ 3,946,162 - - - - - ( 225,467 ) - 18,945 1,282 726,132 ( 26) 30,664 1,256 756,796 - - 38,540 4,496,436 - - - - - ( 300,622 ) - 234 ( 2,918 ) ( 184,423 ) 61 ( 15,857) ( 2,857) ( 200,280) ( 187) ( 187) $ 35,496 $ 3,995,581
	股	本 金 額 $ 3,006,223 - - - - - - - - 3,006,223 - - - - - - - - $ 3,006,223	資 本 公 積 $ 224,694 - - - 18,945 - - - - 243,639 - - - 234 - - - - $ 243,873	保 留 盈		餘 未分配盈餘 $ 466,022 ( 28,486 ) 33,220 ( 225,467 ) - 724,850 ( 2,054) 722,796 ( 7,999) 960,086 ( 71,480 ) 18,292 ( 300,622 ) - ( 181,505 ) 8,030 ( 173,475) - $ 432,801	其 他	權 益 透過其他綜合 損益按公允價值 衡量之金融資產 未實現損益 ( $ 42,249 ) - - - - - 34,666 34,666 7,999 416 - - - - - ( 27,196) ( 27,196) - ($ 26,780)
							國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 ( $ 20,929 ) - - - - - ( 1,922) ( 1,922) - ( 22,851 ) - - - - - 3,248 3,248 - ($ 19,603)
	股數（仟股） 300,621 - - - - - - - - 300,621 - - - - - - - - 300,621			法定盈餘公積 $ 186,082 28,486 - - - - - - - 214,568 71,480 - - - - - - - $ 286,048	特別盈餘公積 $ 89,035 - ( 33,220 ) - - - - - - 55,815 - ( 18,292 ) - - - - - - $ 37,523
					( (	( ( ( ( ( ( ( (	( ( ( ( (	( ( ( (	( ( ( ( (	( ( ( (

後附之附註係本合併財務報告之一部分。 （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 112 年 2 月 22 日查核報告）

董事長：李秉傑

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經理人：周文隆

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會計主管：李曉萍 - 16 -

鼎元光電科技股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國 111 年及 110 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨（損）利 A20010 收益費損項目： A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產 及負債淨損失（利益） A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22300 採用權益法認列之關聯企業損益之 份額 A22500 處分不動產、廠房及設備（利益）損 失 A23000 處分待出售非流動資產利益 A23200 處分採用權益法之投資利益 A23800 存貨跌價及呆滯損失 A24100 未實現外幣兌換淨利益 A29900 租賃修改利益 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 A31150 應收帳款（含關係人） A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32125 合約負債 A32130 應付票據 A32150 應付帳款（含關係人） A32180 其他應付款 A32200 負債準備 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之現金 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入		111 年度 $ 164,008 ) 273,393 1,409 346,710 12,862 4,564 ) 23,604 ) 21,065 ) 431 ) - - 27,880 8,889 ) 1 ) 289 422,484 626 4,313 2,231 3,983 174 1,581 148,808 ) 48,193 ) 1,637 18,075 ) 11,013) 650,921 12,115 ) 8,694) 630,112		110 年度
	( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (		( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (	$ 821,090 246,559 818 126,101 ) 20,531 5,489 ) 14,930 ) 14,038 ) 23 379,527 ) 282 ) - 28,753 ) - 12,639 ) 226,187 ) 1,452 ) 115,057 ) 7,337 ) 1,699 ) 1,919 ) 1,340 ) 115,709 60,421 1,379 5,691 11,407) 324,064 20,980 ) 47,418) 255,666

（接次頁）

• 17 -

（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量 B00010 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量 之金融資產 B00020 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量 之金融資產 B00050 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 B00100 取得透過損益按公允價值衡量之金融資 產 B00200 處分透過損益按公允價值衡量之金融資 產 B01800 取得採用權益法之長期股權投資 B01900 處分採用權益法之長期股權投資 B02600 處分待出售非流動資產價款 B02700 購置不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03700 存出保證金（增加）減少 B04500 購置無形資產 B06500 其他金融資產減少 B07100 預付設備款增加 B07500 收取之利息 B07600 收取之股利 BBBB 投資活動之淨現金流入 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C03000 存入保證金減少 C04020 租賃本金償還 C04500 發放現金股利 C05000 非控制權益變動 CCCC 籌資活動之淨現金流出 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 現金及約當現金淨增加 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額		111 年度 $ 4,344 ) - 43,521 67,349 ) 357,906 - - - 196,322 ) 2,259 1,447 ) 6,609 ) 2,590 175,320 ) 4,788 23,604 16,723) 276,647 332,522 ) 80,060 141,863 ) 4,152 ) 9,540 ) 300,622 ) 187) 432,179) 15,552 196,762 1,145,382 $ 1,342,144		110 年度
	( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (		( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (	$ - 28,880 518,945 20,754 ) 185,303 1,470 ) 12,054 600,161 105,459 ) 1,374 213 211 ) 12,671 151,946 ) 5,616 14,930 1,100,307 1,099,231 1,461,009 ) 518,917 763,713 ) 11,635 ) 43,353 ) 225,467 ) - 887,029) 20,689 489,633 655,749 $ 1,145,382

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 112 年 2 月 22 日查核報告）

董事長：李秉傑 經理人：周文隆 會計主管：李曉萍

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• 18 -

會計師查核報告

鼎元光電科技股份有限公司 公鑒：

查核意見

鼎元光電科技股份有限公司民國 111 年及 110 年 12 月 31 日之個體資產 負債表，暨民國 111 年及 110 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、 個體權益變動表、個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政 策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則編製，足以允當表達鼎元光電科技股份有限公司民國 111 年及 110 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 111 年及 110 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。
本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步
說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，
與鼎元光電科技股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本
會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對鼎元光電科技股份有限公 司民國 111 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個 體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事 項單獨表示意見。

茲對鼎元光電科技股份有限公司民國 111 年度個體財務報表之關鍵查核 事項敘明如下：

銷貨收入認列

鼎元光電科技股份有限公司民國 111 年度營業收入為 2,203,396 仟元，與 收入認列相關之會計政策及資訊請詳合併財務報告附註四及二四。鼎元光電

• 19 -

科技股份有限公司之營業收入主要為銷售光電產品，因銷貨客戶眾多且分散
國內外，故將銷貨收入較前一年度成長且交易金額重大及對象為未公開發行
公司之銷貨收入認列為本年度關鍵查核事項。

  本會計師對於上述所述層面事項已執行之主要查核程序如下：

1. 暸解及測試銷貨收入之主要內部控制設計及執行有效性。

2. 選樣抽核銷貨收入相關憑證與收款情形，另查詢交易對象之存在性，以 驗證銷貨之真實發生，並核對銷貨對象與收款對象是否存有異常情形。

其他事項

列入上開個體財務報表中，部分採用權益法評價被投資公司之財務報表 未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開個體財 務報表所表示之意見中，有關前述被投資公司採用權益法之投資及其相關損 益份額，係依據其他會計師之查核報告認列。民國 111 年及 110 年 12 月 31 日對前述被投資公司採用權益法之投資餘額分別為新台幣（以下同） 165,874 仟元及 149,194 仟元，分別占資產總額之 3.17% 及 2.44% ，及認列其民國 111 年及 110 年 1 月 1 日至 12 月 31 日採用權益法認列之關聯企業損益之份額分 別為 16,455 仟元及 7,459 仟元，分別占稅前淨利之 (10.16)% 及 0.92% 。 管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

  管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個
體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體
財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

  於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估鼎元光電科技股份
有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，
除非管理階層意圖清算鼎元光電科技股份有限公司或停止營業，或除清算或
停業外別無實際可行之其他方案。

  鼎元光電科技股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務
報導流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

  本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信
係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報
表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個

• 20 -

別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則
被認為具有重大性。

  本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦
執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對鼎元光電科技股份有限公司內部控制之有效性表 示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使鼎元光電科技股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之 事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事 件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用 者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核 意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。 惟未來事件或情況可能導致鼎元光電科技股份有限公司不再具有繼續經 營之能力。

5. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個 體財務報表是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於鼎元光電科技股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切 之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指 導、監督及執行，並負責形成鼎元光電科技股份有限公司查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

• 21 -

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。 本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對鼎元光電科技股份有限公 司民國 111 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中 敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本 會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負 面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師方蘇立會 計 師陳明煇

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金融監督管理委員會核准文號 證券暨期貨管理委員會核准文號 金管證六字第 0940161384 號 台財證六字第 0930128050 號

中 華 民 國 1 1 2 年 2 月 2 2 日 - 22 -

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鼎元光電科技股份有限公司
個體資產負債表
----- End of picture text -----

民國 111 年及 110 年 12 月 31 日

代 碼 1100 1110 1136 1150 1170 1180 1200 1210 130X 1479 11XX 1510 1517 1535 1550 1600 1755 1780 1840 1915 1990 15XX 1XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註六及三十） 透過損益按公允價值衡量之金融資產 －流動（附註七及三十） 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動 （附註九、三十及三二） 應收票據淨額（附註十及三十） 應收帳款淨額（附註十及三十） 應收帳款－關係人淨額（附註十、三 十及三一） 其他應收款（附註十及三十） 其他應收款－關係人（附註十、三十 及三一） 存貨（附註十一） 其他流動資產（附註十七） 流動資產總計 非流動資產 透過損益按公允價值衡量之金融資產 －非流動（附註七及三十） 透過其他綜合損益按公允價值衡量之 金融資產－非流動（附註八及三 十） 按攤銷後成本衡量之金融資產－非流 動（附註九、三十及三二） 採用權益法之投資（附註十二） 不動產、廠房及設備（附註十三、三 二及三三） 使用權資產（附註十四） 無形資產（附註十六） 遞延所得稅資產（附註二六） 預付設備款（附註三三） 其他非流動資產（附註十七） 非流動資產總計 資 產 總 計		111 年12 月31日 額 ％ $ 1,232,790 24 24,248 - - - 615 - 580,928 11 35,296 1 7,949 - 8,014 - 715,679 14 9,771 - 2,615,290 50 - - 35,857 1 6,665 - 741,050 14 1,651,585 31 82,174 2 6,708 - 35,469 1 60,488 1 1,603 - 2,621,599 50 $ 5,236,889 100	111 年12 月31日 額 ％ $ 1,232,790 24 24,248 - - - 615 - 580,928 11 35,296 1 7,949 - 8,014 - 715,679 14 9,771 - 2,615,290 50 - - 35,857 1 6,665 - 741,050 14 1,651,585 31 82,174 2 6,708 - 35,469 1 60,488 1 1,603 - 2,621,599 50 $ 5,236,889 100		110 年12 月31日 額 ％ $ 940,225 15 187,838 3 43,191 1 1,377 - 951,876 16 89,099 1 9,300 - 224,934 4 752,560 12 10,249 - 3,210,649 52 87,201 2 63,425 1 6,615 - 989,924 16 1,494,318 25 83,732 1 1,458 - 81,287 1 96,072 2 449 - 2,904,481 48 $ 6,115,130 100	110 年12 月31日 額 ％ $ 940,225 15 187,838 3 43,191 1 1,377 - 951,876 16 89,099 1 9,300 - 224,934 4 752,560 12 10,249 - 3,210,649 52 87,201 2 63,425 1 6,615 - 989,924 16 1,494,318 25 83,732 1 1,458 - 81,287 1 96,072 2 449 - 2,904,481 48 $ 6,115,130 100	代 碼 2100 2120 2150 2170 2180 2200 2230 2280 2320 2313 2399 21XX 2540 2550 2570 2580 2630 2640 2670 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3400 3XXX	負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註十八及三十） 透過損益按公允價值衡量之金融負債 －流動（附註七及三十） 應付票據（附註十九及三十） 應付帳款（附註十九及三十） 應付帳款－關係人（附註十九、三十 及三一） 其他應付款（附註二十及三十） 本期所得稅負債（附註二六） 租賃負債－流動（附註十四及三十） 一年內到期之長期借款（附註十八及 三十） 遞延收入（附註二十、二八及三十） 其他流動負債（附註二十） 流動負債總計 非流動負債 長期借款（附註十八及三十） 負債準備－非流動（附註二一） 遞延所得稅負債（附註二六） 租賃負債－非流動（附註十四及三 十） 長期遞延收入（附註二八及三十） 淨確定福利負債－非流動（附註二 二） 其他非流動負債（附註二十） 非流動負債總計 負債總計 權益（附註二三） 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益 權益總計 負 債 及 權 益 總 計		111 年12 月31日 額 ％ $ 54,629 1 344 - 27 - 283,695 6 1,705 - 206,332 4 20,236 - 2,872 - 137,861 3 11,375 - 10,390 - 729,466 14 420,814 8 18,444 - 2,655 - 81,679 2 846 - 18,862 - 4,038 - 547,338 10 1,276,804 24 3,006,223 57 243,873 5 286,048 6 37,523 1 432,801 8 756,372 15 46,383) ( 1) 3,960,085 76 $ 5,236,889 100	111 年12 月31日 額 ％ $ 54,629 1 344 - 27 - 283,695 6 1,705 - 206,332 4 20,236 - 2,872 - 137,861 3 11,375 - 10,390 - 729,466 14 420,814 8 18,444 - 2,655 - 81,679 2 846 - 18,862 - 4,038 - 547,338 10 1,276,804 24 3,006,223 57 243,873 5 286,048 6 37,523 1 432,801 8 756,372 15 46,383) ( 1) 3,960,085 76 $ 5,236,889 100		單位：新台幣仟元 110 年12 月31日 額 ％ $ 91,677 2 - - - - 421,267 7 6,453 - 251,753 4 44,609 1 2,857 - 116,558 2 4,631 - 28,518 - 968,323 16 529,091 9 16,807 - 15,325 - 82,656 1 1,031 - 37,905 1 6,096 - 688,911 11 1,657,234 27 3,006,223 49 243,639 4 214,568 3 55,815 1 960,086 16 1,230,469 20 22,435) - 4,457,896 73 $ 6,115,130 100	單位：新台幣仟元 110 年12 月31日 額 ％ $ 91,677 2 - - - - 421,267 7 6,453 - 251,753 4 44,609 1 2,857 - 116,558 2 4,631 - 28,518 - 968,323 16 529,091 9 16,807 - 15,325 - 82,656 1 1,031 - 37,905 1 6,096 - 688,911 11 1,657,234 27 3,006,223 49 243,639 4 214,568 3 55,815 1 960,086 16 1,230,469 20 22,435) - 4,457,896 73 $ 6,115,130 100
		金	額 $ 1,232,790 24,248 - 615 580,928 35,296 7,949 8,014 715,679 9,771 2,615,290 - 35,857 6,665 741,050 1,651,585 82,174 6,708 35,469 60,488 1,603 2,621,599 $ 5,236,889		金	額 $ 940,225 187,838 43,191 1,377 951,876 89,099 9,300 224,934 752,560 10,249 3,210,649 87,201 63,425 6,615 989,924 1,494,318 83,732 1,458 81,287 96,072 449 2,904,481 $ 6,115,130				金	額 $ 54,629 344 27 283,695 1,705 206,332 20,236 2,872 137,861 11,375 10,390 729,466 420,814 18,444 2,655 81,679 846 18,862 4,038 547,338 1,276,804 3,006,223 243,873 286,048 37,523 432,801 756,372 46,383) 3,960,085 $ 5,236,889		金	額 $ 91,677 - - 421,267 6,453 251,753 44,609 2,857 116,558 4,631 28,518 968,323 529,091 16,807 15,325 82,656 1,031 37,905 6,096 688,911 1,657,234 3,006,223 243,639 214,568 55,815 960,086 1,230,469 22,435) 4,457,896 $ 6,115,130
										(		(	(

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：李秉傑

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經理人：周文隆

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會計主管：李曉萍

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• 23 -

鼎元光電科技股份有限公司 個體綜合損益表

民國 111 年及 110 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟每股
（虧損）盈餘為元

代 碼 4000 營業收入（附註二四及三一） 5000 營業成本（附註十一、二五及 三十） 5900 營業毛利 營業費用 6100 推銷費用（附註二一及二 五） 6200 管理費用（附註二一及二 五） 6300 研究發展費用（附註二一 及二五） 6000 營業費用合計 6550 其他收益及費損淨額（附註二 五） 6900 營業淨利 營業外收入及支出 7100 利息收入（附註二五及三 十） 7010 其他收入（附註二五及三 十） 7020 其他利益及損失（附註二 五） 7050 財務成本（附註二五） 7070 採用權益法之子公司及關 聯企業損益份額（附註 十二） 7000 營業外收入及支出合計	111年度
	金 額 $ 2,203,396 1,869,095 334,301 32,127 131,412 114,102 277,641 452 57,112 4,231 12,658 ( 28,585 ) ( 10,955 ) ( 196,440) ( 219,091)
	( ( ( (

（接次頁）

• 24 -

（承前頁）

111年度 110年度 代 碼 金 額 ％ 金 額 7900 稅前淨（損）利 ( $ 161,979 ) ( 7 ) $ 808,177 7950 所得稅費用（附註二六） 19,526 1 83,327 8200 本年度淨（損）利 ( 181,505) ( 8) 724,850 其他綜合損益（淨額） 8310 不重分類至損益之項目： 8311 確定福利計畫之再衡 量數（附註二二） 8,030 - ( 2,054 ) 8316 透過其他綜合損益按 公允價值衡量之權 益工具投資未實現 評價損益（附註二 三） ( 29,815 ) ( 1 ) 30,424 8336 採用權益法認列子公 司、關聯企業及合 資之透過其他綜合 損益按公允價值衡 量權益工具未實現 損益（附註二三） ( 3,344 ) - 10,354 8349 與不重分類之項目相 關之所得稅（附註 二三） 5,963 - ( 6,112 ) 8360 後續可能重分類至損益之 項目（附註二三）： 8380 採用權益法認列之子 公司之其他綜合損 益份額 4,060 - ( 2,402 ) 8399 與可能重分類之項目 相關之所得稅 ( 812) - 480 8300 本年度其他綜合損益 （稅後淨額） ( 15,918) ( 1) 30,690 8500 本年度綜合損益總額 ($ 197,423) ( 9) $ 755,540 每股（虧損）盈餘（附註二七） 9710 基 本 ($ 0.60) $ 2.41 9810 稀 釋 ($ 0.60) $ 2.39 後附之附註係本個體財務報告之一部分。 董事長：李秉傑 經理人：周文隆 會計主管：李曉萍	110年度
			％
			28 3 25 - 1 - - - - 1 26

• 25 -

單位：新台幣仟元

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----- Start of picture text -----

鼎元光電科技股份有限公司
個體權益變動表
----- End of picture text -----

民國 111 年及 110 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代碼 A1 110年1月1日餘額 109年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B3 提列特別盈餘公積 B5 股東現金股利 C7 採用權益法認列關聯企業及合資之變動數 D1 110年度淨利 D3 110年度稅後其他綜合損益 D5 110年度綜合損益總額 Q1 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之 權益工具 Z1 110年12月31日餘額 110年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積迴轉 B5 股東現金股利 C7 採用權益法認列關聯企業及合資之變動數 D1 111年度淨損 D3 111年度稅後其他綜合損益 D5 111年度綜合損益總額 Z1 111年12月31日餘額	股		本 額 $ 3,006,223 - - - - - - - - 3,006,223 - - - - - - - $ 3,006,223	資	本 公 積 $ 224,694 - - - 18,945 - - - - 243,639 - - - 234 - - - $ 243,873	保 留 盈	保 留 盈		餘 分 配 盈 餘 $ 466,022 28,486 ) 33,220 225,467 ) - 724,850 2,054) 722,796 7,999) 960,086 71,480 ) 18,292 300,622 ) - 181,505 ) 8,030 173,475) $ 432,801	其 他 權	益 項 目 透過其他綜合 損益按公允價值 衡量之金融資產 未 實 現 損 益 ( $ 42,249 ) - - - - - 34,666 34,666 7,999 416 - - - - - ( 27,196) ( 27,196) ($ 26,780)	權	益 總 額
										國外營運機構 財務報表換算 之 兌 換 差 額 ( $ 20,929 ) - - - - - ( 1,922) ( 1,922) - ( 22,851 ) - - - - - 3,248 3,248 ($ 19,603)
	股數（仟股） 300,621 - - - - - - - - 300,621 - - - - - - - 300,621	金				法定盈餘公積 $ 186,082 28,486 - - - - - - - 214,568 71,480 - - - - - - $ 286,048	特別盈餘公積 $ 89,035 - ( 33,220 ) - - - - - - 55,815 - ( 18,292 ) - - - - - $ 37,523	未
							( (	( ( ( ( ( ( ( (		( ( ( ( (	( ( ( (	( ( ( ( (	$ 3,908,878 - - 225,467 ) 18,945 724,850 30,690 755,540 - 4,457,896 - - 300,622 ) 234 181,505 ) 15,918) 197,423) $ 3,960,085

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：李秉傑

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經理人：周文隆

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會計主管：李曉萍

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• 26 -

鼎元光電科技股份有限公司 個體現金流量表

民國 111 年及 110 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨（損）利 A20010 收益費損項目： A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產 及負債淨損失（利益） A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22400 採用權益法認列之子公司及關聯企 業損益份額 A23000 處分待出售非流動資產利益 A23700 存貨跌價及呆滯損失 A22500 處分不動產、廠房及設備（利益） 損失 A24100 未實現外幣兌換淨利益 A29900 租賃修改利益 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 A31150 應收帳款（含關係人） A31180 其他應收款（含關係人） A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32130 應付票據 A32150 應付帳款（含關係人） A32180 其他應付款 A32200 負債準備 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債－非流動 A33000 營運產生之現金 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入	111 年度 ( $ 161,979 ) 230,834 1,323 118,607 10,955 ( 4,231 ) ( 5,814 ) 196,440 - 27,880 ( 452 ) ( 8,889 ) ( 1 ) 762 422,884 2,725 9,001 581 ( 187 ) 27 ( 144,065 ) ( 49,866 ) 1,637 ( 18,128 ) ( 11,013) 619,031 ( 10,208 ) ( 5,600) 603,223	110 年度
		$ 808,177 202,803 415 ( 21,514 ) 18,619 ( 4,543 ) ( 7,462 ) ( 145,179 ) ( 379,527 ) - 11 ( 28,753 ) - ( 1,146 ) ( 245,221 ) ( 1,794 ) ( 101,382 ) ( 2,409 ) 20 - 107,573 75,321 1,379 4,784 ( 11,407) 268,765 ( 19,068 ) ( 38,440) 211,257

（接次頁）

• 27 -

（承前頁）

代 碼			111 年度		110 年度
	投資活動之淨現金流量
B00010	取得透過其他綜合損益按公允價值衡量
	之金融資產	( $	2,247 )	$	-
B00050	處分按攤銷後成本衡量之金融資產		43,521		473,773
B00020	處分透過其他綜合損益按公允價值衡量
	之金融資產		-		6,615
B00100	取得透過損益按公允價值衡量之金融資
	產		-	(	9,029 )
B00200	處分透過損益按公允價值衡量之金融資
	產		144,051		112,081
B01900	處分採用權益法之長期股權投資		3,186		-
B02400	子公司減資退回股款		215,631		-
B02600	處分待出售非流動資產價款		-		600,161
B02700	取得不動產、廠房及設備	(	124,148 )	(	55,031 )
B02800	處分不動產、廠房及設備價款		2,232		1,375
B03700	存出保證金減少		7		211
B04500	購置無形資產	(	6,573 )	(	161 )
B06500	其他金融資產減少		84		3,791
B07100	預付設備款增加	(	222,702 )	(	148,852 )
B07500	收取之利息		4,096		4,668
B07600	收取之股利		5,814		7,462
B09900	收取子公司股利		50,198		-
B09900	其他投資活動	(	1,161)		475
BBBB	投資活動之淨現金流入		111,989		997,539
	籌資活動之現金流量
C00100	短期借款增加	(	206,885 )		835,515
C00200	短期借款減少		163,510	(	1,195,834 )
C01600	舉借長期借款		55,060		518,917
C01700	償還長期借款	(	135,475 )	(	762,046 )
C03000	存入保證金減少	(	2,058 )	(	9,430 )
C04020	租賃本金償還	(	3,152 )	(	3,186 )
C04500	發放現金股利	(	300,622)	(	225,467)
CCCC	籌資活動之淨現金流出	(	429,622)	(	841,531)
DDDD	匯率變動對現金及約當現金之影響		6,975		20,111
EEEE	現金及約當現金淨增加		292,565		387,376
E00100	年初現金及約當現金餘額		940,225		552,849
E00200	年底現金及約當現金餘額	$	1,232,790	$	940,225
	後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：李秉傑 經理人：周文隆			會計主管：李曉萍

• 28 -

【附件四】

鼎元光電科技股份有限公司 111 年度虧損撥補表

單位：新台幣元

111年度虧損撥補表	單位：新台幣元
項目	金額(元)
期初未分配盈餘	$ 606,275,609
加：精算損益列入保留盈餘	8,029,915
調整後未分配盈餘	614,305,524
111年度稅後虧損	(181,505,066)
本期可供分配盈餘	$ 432,800,458
減：提列股東權益減項特別盈餘公積 減：分配項目 股東紅利-現金 股東紅利-股票	(8,858,254) 0 0
期末未分配盈餘	$ 423,942,204

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董事長：                經理人：              會計主管：

• 29 -

【附件五】

鼎元光電科技股份有限公司

「公司治理守則」修正條文對照表

	修正條文	現行條文	修正原因
	第三條之一 （負責公司治理相關 事務之人員） 本公司宜依公司規模、業務情況及 管理需要，配置適任及適當人數之 公司治理人員，並應依主管機關或 證券交易所規定指定公司治理主 管一名，為負責公司治理相關事務 之最高主管，其應取得律師、會計 師執業資格或於證券、金融、期貨 相關金融機構或公開發行公司從 事法務、法令遵循、內部稽核、財 務、股務或公司治理相關事務單位 之主管職務達三年以上。 前項公司治理相關事務，至少宜包 括下列內容： 一、依法辦理董事會及股東會之會 議相關事宜，並協助公司遵循董事 會及股東會相關法令。 二、製作董事會及股東會議事錄。 三、協助董事就任及持續進修。 四、提供董事執行業務所需之資 料。 五、協助董事遵循法令。 六、向董事會報告其就獨立董事於 提名、選任時及任職期間內資格是 否符合相關法令規章之檢視結果。 七、辦理董事異動相關事宜。 八、其他依公司章程或契約所訂定 之事項等。	第三條之一 （負責公司治理相 關事務之人員） 本公司宜依公司規模、業務情況 及管理需要，配置適任及適當人 數之公司治理人員，並應依主管 機關或證券交易所規定指定公司 治理主管一名，為負責公司治理 相關事務之最高主管，其應取得 律師、會計師執業資格或於證 券、金融、期貨相關金融機構或 公開發行公司從事法務、法令遵 循、內部稽核、財務、股務或公 司治理相關事務單位之主管職務 達三年以上。 前項公司治理相關事務，至少宜 包括下列內容： 一、依法辦理董事會及股東會之 會議相關事宜，並協助公司遵循 董事會及股東會相關法令。 二、製作董事會及股東會議事錄。 三、協助董事就任及持續進修。 四、提供董事執行業務所需之資 料。 五、協助董事遵循法令。 六、其他依公司章程或契約所訂 定之事項。	配合法令修 訂，增訂公司 治理主管職 能。
	第六條(公司董事會應妥善安排 股東會議題及程序) 本公司董事會應妥善安排股東會 議題及程序，訂定股東提名董事 (含獨立董事)及股東會提案之原 則及作業流程，並對股東依法提出 之議案為妥適處理；股東會開會應 安排便利之開會地點並宜輔以視 訊為之、預留充足之時間及派任適 足適任人員辦理報到程序，對股東	第六條(公司董事會應妥善安排 股東會議題及程序) 本公司董事會應妥善安排股東會 議題及程序，訂定股東提名董事 (含獨立董事)及股東會提案之原 則及作業流程，並對股東依法提 出之議案為妥適處理；股東會開 會應安排便利之開會地點、預留 充足之時間及派任適足適任人員 辦理報到程序，對股東出席所憑	配合法令修 訂。

• 30 -

	修正條文	現行條文	修正原因
	出席所憑依之證明文件不得任意 增列要求提供其他證明文件；並應 就各議題之進行酌予合理之討論 時間，並給予股東適當之發言機 會。 本公司董事會所召集之股東會，董 事長宜親自主持，且宜有董事會過 半數董事(含至少一席獨立董事) 及審計委員會召集人親自出席，及 其他功能性委員會成員至少一人 代表出席，並將出席情形記載於股 東會議事錄。	依之證明文件不得任意增列要求 提供其他證明文件；並應就各議 題之進行酌予合理之討論時間， 並給予股東適當之發言機會。 本公司董事會所召集之股東會， 董事長宜親自主持，且宜有董事 會過半數董事(含至少一席獨立董 事)及審計委員會召集人親自出 席，及其他功能性委員會成員至 少一人代表出席，並將出席情形 記載於股東會議事錄。
	第十二條 （重大財務業務行為應 經股東會通過） 本公司取得或處分資產、資金貸與 及背書保證等重大財務業務行 為，應依相關法令規定辦理，並訂 定相關作業程序提報股東會通 過，以維護股東權益。 公司發生併購或公開收購事項 時，除應依相關法令規定辦理外， 應注意併購或公開收購計畫與交 易之公平性、合理性等，並注意資 訊公開及嗣後公司財務結構之健 全性。 本公司管理階層或大股東參與併 購者，審議前項併購事項之審計委 員會成員是否符合公開發行公司 獨立董事設置及應遵循事項辦法 第三條規定，且不得與併購交易相 對人為關係人或有利害關係而足 以影響獨立性、相關程序之設計及 執行是否符合相關法令暨資訊是 否依相關法令充分揭露，應由具獨 立性之律師出具法律意見書。 前項律師之資格應符合公開發行 公司獨立董事設置及應遵循事項 辦法第三條規定，且不得與併購交 易相對人為關係人，或有利害關係 而足以影響獨立性。 公司處理併購或公開收購相關事 宜之人員，應注意利益衝突及迴避 情事。	第十二條 （重大財務業務行為 應經股東會通過） 本公司取得或處分資產、資金貸 與及背書保證等重大財務業務行 為，應依相關法令規定辦理，並 訂定相關作業程序提報股東會通 過，以維護股東權益。 公司發生併購或公開收購事項 時，除應依相關法令規定辦理 外，應注意併購或公開收購計畫 與交易之公平性、合理性等，並 注意資訊公開及嗣後公司財務結 構之健全性。 公司處理前項相關事宜之人員， 應注意利益衝突及迴避情事。	配合法令修 訂。

• 31 -

	修正條文		現行條文	修正原因
	第二章 保障股東權益 第三節 公司與關係人間之公司治 理關係		第二章 保障股東權益 第三節 公司與關係企業間之公 司治理關係	配合法令修訂 本章節名稱。
	第十七條 （本公司與其關係人及 股東間有業務往來或交易者，應本 於公平合理之原則） 本公司與其關係人及股東間有業 務往來或交易者，應本於公平合理 之原則，就相互間之財務業務相關 作業訂定書面規範。對於簽約事項 應明確訂定價格條件與支付方 式，並杜絕非常規交易及不當利益 輸送情事。 前項書面規範內容應包含進銷貨 交易、取得或處分資產、資金貸與 及背書保證等交易之管理程序，且 相關重大交易應提董事會決議通 過、提股東會同意或報告。		第十七條 （本公司與其關係企 業間有業務往來者，應本於公平 合理之原則） 本公司與其關係企業間有業務往 來者，應本於公平合理之原則， 就相互間之財務業務相關作業訂 定書面規範。對於簽約事項應明 確訂定價格條件與支付方式，並 杜絕非常規交易情事。 公司與關係人及其股東間之交易 或簽約事項，亦應依照前項原則 辦理，並嚴禁利益輸送情事。	配合法令修 訂。
	第二十九條 （強化及提升財務報 告品質） 為提升財務報告品質，本公司應設 置會計主管之職務代理人。 前項會計主管之代理人應比照會 計主管每年持續進修，以強化會計 主管代理人專業能力。 編製財務報告相關會計人員每年 亦應進修專業相關課程六小時以 上，其進修方式得參加公司內部教 育訓練或會計主管進修機構所舉 辦專業課程。 本公司應選擇專業、負責且具獨立 性之簽證會計師，定期對公司之財 務狀況及內部控制實施查核。公司 針對會計師於查核過程中適時發 現及揭露之異常或缺失事項，及所 提具體改善或防弊意見，應確實檢 討改進，並宜建立獨立董事或審計 委員會與簽證會計師之溝通管道 或機制，並訂定內部作業程序及納 入內部控制制度控管。 公司應定期（至少一年一次）參考 審計品質指標(AQIs)，評估聘任會 計師之獨立性及適法性。公司連續		第二十九條 （強化及提升財務 報告品質） 為提升財務報告品質，本公司應 設置會計主管之職務代理人。 前項會計主管之代理人應比照會 計主管每年持續進修，以強化會 計主管代理人專業能力。 編製財務報告相關會計人員每年 亦應進修專業相關課程六小時以 上，其進修方式得參加公司內部 教育訓練或會計主管進修機構所 舉辦專業課程。 本公司應選擇專業、負責且具獨 立性之簽證會計師，定期對公司 之財務狀況及內部控制實施查 核。公司針對會計師於查核過程 中適時發現及揭露之異常或缺失 事項，及所提具體改善或防弊意 見，應確實檢討改進，並宜建立 獨立董事或審計委員會與簽證會 計師之溝通管道或機制，並訂定 內部作業程序及納入內部控制制 度控管。 公司應定期（至少一年一次）評 估聘任會計師之獨立性及適法	配合法令修 訂。

• 32 -

	修正條文	修正條文	現行條文	修正原因
	七年未更換會計師或其受有處分 或有損及獨立性之情事者，應評估 有無更換會計師之必要，並就評估 結果提報董事會。		性。公司連續七年未更換會計師 或其受有處分或有損及獨立性之 情事者，應評估有無更換會計師 之必要，並就評估結果提報董事 會。
	第四十一條 理制度）	之一（建立智慧財產管	第四十二條 （建立智慧財產管 理制度）	調整條文號 碼。
	第六十一條(實施) 本守則經董事會通過後施行，修正 時亦同。 本守則訂立於中華民國103年11 月06日。 本守則第一次修訂於中華民國 104年03月20日。 本守則第二次修訂於中華民國 107年03月26日，自第十二屆 董事就任時生效執行。 本守則第三次修訂於中華民國 108年03月29日。 本守則第四次修訂於中華民國 109年03月26日。 本守則第五次修訂於中華民國 111年02月22日。 本守則第六次修訂於中華民國 112年02月22日。		第六十一條(實施) 本守則經董事會通過後施行，修 正時亦同。 本守則訂立於中華民國103年11 月06日。 本守則第一次修訂於中華民國 104年03月20日。 本守則第二次修訂於中華民國 107年03月26日，自第十二屆 董事就任時生效執行。 本守則第三次修訂於中華民國 108年03月29日。 本守則第四次修訂於中華民國 109年03月26日。 本守則第五次修訂於中華民國 111年02月22日。	增訂第六次修 訂日期。

• 33 -

【附件六】

鼎元光電科技股份有限公司

「公司章程」修正條文對照表

	修正條文			現行條文	修正原因
	第六條：本公司發行之股份得免印 製股票，並應洽證券集中保管事業 機構登錄。 本公司股東辦理股票轉讓、掛失、 繼承、贈與、印鑑掛失變更、或地 址變更等股務事項，除法令證券規 章另有規定外，悉依「公開發行股 票公司股務處理準則」辦理。		第六條：本公司股票概為記名式， 由董事三人以上簽名或蓋章、編 號，依法經簽證後發行，本公司發 行之股份得免印製股票，惟應洽證 券集中保管事業機構登錄。 本公司股東辦理股票轉讓、掛失、 繼承、贈與、印鑑掛失變更、或地 址變更等股務事項，除法令證券規 章另有規定外，悉依「公開發行股 票公司股務處理準則」辦理。		鼎元為上市公 司，均為無實 體股票，故刪 除前段文字， 後段文字酌 修。
	第十二條之一：前條董事名額中本 公司獨立董事人數不得少於三 人，且不得少於董事席次五分之 一。有關獨立董事之專業資格、持 股、兼職限制、獨立性之認定、提 名與選任方式及其他應遵行事 項，悉依證券主管機關之相關規定 辦理。 獨立董事與非獨立董事應一併進 行選舉，分別計算當選名額。 本公司應依法令規定並得視公司 需要設置功能性委員會。		第十二條之一：前條董事名額中本 公司獨立董事人數不得少於三 人，且不得少於董事席次五分之 一。有關獨立董事之專業資格、持 股、兼職限制、獨立性之認定、提 名與選任方式及其他應遵行事 項，悉依證券主管機關之相關規定 辦理。 獨立董事與非獨立董事應一併進 行選舉，分別計算當選名額。		為健全董事會 功能並配合現 行實務運作， 新增設置功能 性委員會條 文。
	第二十條： 本章程訂立於中華民國七十六年 三月七日 第一次~第三十三次修改略 第三十四次修改於中華民國一一 一年六月八日 第三十五次修改於中華民國一一 二年五月二十九日		第二十條： 本章程訂立於中華民國七十六年 三月七日 第一次~第三十三次修改略 第三十四次修改於中華民國一一 一年六月八日		增訂第三十五 次修訂日期。

• 34 -

【附件七】

鼎元光電科技股份有限公司

「股東會議事規則」修正條文對照表

	修正條文		現行條文	修正原因
	二、本公司應於開會通知書載明受 理股東報到時間、報到處地點，及 其他應注意事項。前項受理股東報 到時間至少應於會議開始前三十分 鐘辦理之；報到處應有明確標示， 並派適足適任人員辦理之。 股東本人或股東所委託之代理人 （以下稱股東）應憑出席證、出席 簽到卡或其他出席證件出席股東 會，本公司對股東出席所憑依之證 明文件不得任意增列要求提供其他 證明文件；屬徵求委託書之徵求人 並應攜帶身分證明文件，以備核對。 股東會應設簽名簿供出席股東簽 到，或由出席股東繳交簽到卡以代 簽到。 出席股數依繳交之簽到卡，加計以 電子方式行使表決權之股數及視訊 會議平台報到股數計算之。 股東會以視訊會議召開者，股東欲 以視訊方式出席者，應於股東會開 會二日前，向本公司指定之場所或 網址登記。		二、本公司應於開會通知書載明受 理股東報到時間、報到處地點，及 其他應注意事項。前項受理股東報 到時間至少應於會議開始前三十分 鐘辦理之；報到處應有明確標示， 並派適足適任人員辦理之。 股東本人或股東所委託之代理人 （以下稱股東）應憑出席證、出席 簽到卡或其他出席證件出席股東 會，本公司對股東出席所憑依之證 明文件不得任意增列要求提供其他 證明文件；屬徵求委託書之徵求人 並應攜帶身分證明文件，以備核對。 股東會應設簽名簿供出席股東簽 到，或由出席股東繳交簽到卡以代 簽到。 出席股數依簽名簿或繳交之簽到 卡，加計以書面或電子方式行使表 決權之股數計算之。 本公司應將議事手冊、年報、出席 證、發言條、表決票及其他會議資 料，交付予出席股東會之股東；有 選舉董事應另附選舉票。	配合文字酌 修及為視訊 會議召開股 東會修訂。
	四、股東會召開之地點，應於本公 司所在地或便利股東出席且適合股 東會召開之地點為之，會議開始時 間不得早於上午九時或晚於下午三 時，召開之地點及時間，應充分考 量獨立董事之意見。 本公司召開視訊股東會時，不受前 項召開地點之限制。股東會視訊會 議應於會議開始前三十分鐘，於股 東會視訊會議平台受理報到，完成 報到之股東，視為親自出席股東會。		四、股東會召開之地點，應於本公 司所在地或便利股東出席且適合股 東會召開之地點為之，會議開始時 間不得早於上午九時或晚於下午三 時，召開之地點及時間，應充分考 量獨立董事之意見。	配合法令及 為視訊會議 召開股東會 修訂。
	八、已屆開會時間，主席應即宣布 開會，並同時公布無表決權數及出 席股份數等相關資訊。惟未有代表 已發行股份總數過半數之股東出席 時，主席得宣布延後開會，其延後		八、已屆開會時間，主席應即宣布 開會，惟未有代表已發行股份總數 過半數之股東出席時，主席得宣布 延後開會，其延後次數以二次為 限，延後時間合計不得超過一小	配合法令修 訂。

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	修正條文	現行條文	修正原因
	次數以二次為限，延後時間合計不 得超過一小時。延後二次仍不足額 而有代表已發行股份總數三分之一 以上股東出席時，得依公司法第一 百七十五條第一項規定為假決議。 於當次會議未結束前，如出席股東 所代表股數達已發行股份總數過半 數時，主席得將作成之假決議，依 公司法第一百七十四條規定重新提 請股東會表決。	時。延後二次仍不足額而有代表已 發行股份總數三分之一以上股東出 席時，得依公司法第一百七十五條 第一項規定為假決議。 於當次會議未結束前，如出席股東 所代表股數達已發行股份總數過半 數時，主席得將作成之假決議，依 公司法第一百七十四條規定重新提 請股東會表決。
	十一、同一議案每一股東發言，非 經主席之同意不得超過兩次，每次 不得超過五分鐘。 股東發言違反前項規定或超出議題 範圍者，主席得制止其發言。 股東會以視訊會議召開者，以視訊 方式參與之股東，得於主席宣布開 會後，至宣布散會前，於股東會視 訊會議平台以文字方式提問，每一 議案提問次數不得超過兩次，每次 以二百字為限，不適用前二項規定。	十一、同一議案每一股東發言，非 經主席之同意不得超過兩次，每次 不得超過五分鐘。 股東發言違反前項規定或超出議題 範圍者，主席得制止其發言。	配合法令及 為視訊會議 召開股東會 修訂。
	十五、議案表決之監票及計票人 員，由主席指定之，但監票人員應 具有股東身分。 股東會表決或選舉議案之計票作業 應於股東會場內公開處為之，且應 於計票完成後，當場宣布表決之結 果，包含統計之權數，並做成紀錄。 股東會以視訊會議召開者，應於主 席宣布投票結束後，為一次性計 票，並宣布表決及選舉結果。 股東會以視訊會議召開者，主席應 於宣布開會時，另行宣布除公開發 行股票公司股務處理準則第四十四 條之二十所定無須延期或續行集會 情事外，於主席宣布散會前，因不 可抗力情事，致視訊會議平台或以 視訊方式參與發生障礙，持續達三 十分鐘以上且無法排除障礙時，應 於五日內延期或續行集會，不適用 公司法第一百八十二條之規定。 依前項規定辧理股東會延期或續行 集會時，對已完成投票及計票，並	十五、議案表決之監票及計票人 員，由主席指定之，但監票人員應 具有股東身分。 股東會表決或選舉議案之計票作業 應於股東會場內公開處為之，且應 於計票完成後，當場宣布表決之結 果，包含統計之權數，並做成紀錄。 股東會有選舉董事時，應依本公司 所訂相關選任規範辦理，並應當場 宣布選舉結果，包含當選董事名單 與其當選權數。	配合法令及 為視訊會議 召開股東會 修訂。

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	修正條文	現行條文	修正原因
	宣布表決結果或董事當選名單之議 案，無須重行討論及決議。 本公司依第四項規定延期或續行集 會，應依公開發行股票公司股務處 理準則第四十四條之二十第四項所 列規定，依原股東會日期及各該條 規定辦理相關前置作業，且列載於 原定股東會停止過戶之股東名冊之 股東有權出席股東會。 本公司召開視訊輔助股東會，發生 第四項無法續行視訊會議時，如扣 除以視訊方式出席股東會之出席股 數後，出席股份總數仍達股東會決 議之法定定額者，股東會應繼續進 行，無須依第四項規定延期或續行 集會。 本公司召開視訊股東會時，應對於 以視訊方式出席股東會有困難之股 東，提供適當替代措施。 股東會有選舉董事時，應依本公司 所訂相關選任規範辦理，並應當場 宣布選舉結果，包含當選董事名單 與其當選權數及落選董事名單及其 獲得之選舉權數。
	二十一、本規則於中華民國八十五 年五月二十四日通過實施 第一次修改中華民國八十六年五月 二十四日 第二次修改於中華民國八十七年三 月二十三日 第三次修改於中華民國九十一年六 月十七日 第四次修改於中華民國一○四年年 六月九日 第五次修改於中華民國一○七年六 月十四日。 第六次修改於中華民國一○九年六 月二十三日。 第七次修改於中華民國一一二年五 月二十九日。	二十一、本規則於中華民國八十五 年五月二十四日通過實施 第一次修改中華民國八十六年五月 二十四日 第二次修改於中華民國八十七年三 月二十三日 第三次修改於中華民國九十一年六 月十七日 第四次修改於中華民國一○四年年 六月九日 第五次修改於中華民國一○七年六 月十四日。 第六次修改於中華民國一○九年六 月二十三日。	增訂第七次 修訂日期。

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【附件八】

鼎元光電科技股份有限公司

「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表

	修正條文		現行條文	修正原因
	二、資產之適用範圍： (一)有價證券投資(含股票、公債、 公司債、金融債券、表彰基金之有 價證券、存託憑證、認購(售)權證、 受益證券及資產基礎證券等)。 (二)不動產(含土地、房屋及建築、 投資性不動產、營建業之存貨)及設 備。 (三)會員證。 (四)專利權、著作權、商標權、特許 權等無形資產。 (五)使用權資產。 (六)衍生性商品：指其價值由特定利 率、金融工具價格、商品價格、匯 率、價格或費率指數、信用評等或 信用指數或其他變數所衍生之遠期 契約、選擇權契約、期貨契約、槓 桿保證金契約、交換契約，上述契 約之組合，或嵌入衍生性商品之組 合式契約或結構型商品等。所稱之 遠期契約，不含保險契約、履約契 約、售後服務契約、長期租賃契約 及長期進(銷)貨契約。 (七)依法律合併、分割、收購或股份 受讓而取得或處分之資產： 指依企業併購法、金融控股公司 法、金融機構合併法或其他法律進 行合併、分割或收購而取得或處分 之資產，或依公司法第一百五十六 條之三規定發行新股受讓他公司股 份（以下簡稱股份受讓）者。 (八)其他重要資產。		二、資產之適用範圍： (一)股票、公債、公司債、金融債 券、表彰基金之有價證券、存託憑 證、認購(售)權證、受益證券及資 產基礎證券等投資。 (二)不動產(含土地、房屋及建築、 投資性不動產、營建業之存貨)及 設備。 (三)會員證。 (四)專利權、著作權、商標權、特 許權等無形資產。 (五)使用權資產。 (六)衍生性商品：指其價值由特定 利率、金融工具價格、商品價格、 匯率、價格或費率指數、信用評等 或信用指數或其他變數所衍生之 遠期契約、選擇權契約、期貨契 約、槓桿保證金契約、交換契約， 上述契約之組合，或嵌入衍生性商 品之組合式契約或結構型商品 等。所稱之遠期契約，不含保險契 約、履約契約、售後服務契約、長 期租賃契約及長期進(銷)貨契約。 (七)依法律合併、分割、收購或股 份受讓而取得或處分之資產： 指依企業併購法、金融控股公司 法、金融機構合併法或其他法律進 行合併、分割或收購而取得或處分 之資產，或依公司法第一百五十六 條之三規定發行新股受讓他公司 股份（以下簡稱股份受讓）者。 (八)其他重要資產。	明確定義(一) 資產範圍屬 有價證券投 資。
	四、作業程序： (一)授權額度及層級 1、有價證券 (1)本處理程序第七條所訂之額度 依下列授權層級進行交易，授權董 事長決議者，應提報最近期董事會 報告執行情形。		四、作業程序： (一)授權額度及層級 1、有價證券：授權總經理於本處 理程序第七條所訂額度內進行交 易，如符合第五條應公告申報標準 者，須於次日呈報董事長核備，並 提報最近期董事會追認。惟若取得	為明確規範 從事有價證 券投資之目 的範圍及授 權層級而修 訂條文。

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					修正條文	修正條文	修正條文	修正條文	修正條文	修正條文	修正條文	修正條文	現行條文	修正原因
			項目		金額/次 (幣別： 新台幣 元)			權責單位					或處分非於集中交易市場或櫃檯 買賣中心買賣之股票、公司債、私 募有價證券，且交易金額達公告申 報標準者，則應先經董事會決議通 過後始得為之。另大陸投資則依經 濟部投資審議委員會「在大陸地區 從事投資或技術合作項目審查原 則」之規定限額，執行單位應向董 事會提出投資評估報告經董事會 通過，並向經濟部投資審議委員會 申請核准後，始可進行。
							總經 理			董事 長		董事 會
		短 期 有 價 證券 ( 註 1、2)			5000 萬 (含)以下		審查			核決
					超 過 5000萬					審查		核決
		策 略 性 有 價 證 券			5000 萬 (含)以下		審查			核決
					超 過 5000萬					審查		核決
	二十九、本處理程序訂立於中華民 國八十五年五月二十五日。 第一次~第十四次修訂略 第十五次修訂於中華民國一一一年 六月八日。 第十六次修訂於中華民國一一二年 五月二十九日。												二十九、本處理程序訂立於中華民 國八十五年五月二十五日。 第一次~第十四次修訂略 第十五次修訂於中華民國一一一 年六月八日。	增訂第十六 次修訂日期。

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