TYNTEK — AGM Information 2022

Jun 14, 2022

鼎元光電科技股份有限公司一一一年股東常會議事錄

• 日 期：中華民國一一一年六月八日(星期三)上午九時整

• 地 點：苗栗縣竹南鎮科中路15 號

• 出席股權：出席股東及股東代理人所代表之股數共計187,863,722 股(其中電子 投票股數為49,807,185 股)，佔本公司已發行股份總數300,622,252 股之62.49 %。

• 出席董事：李秉傑董事長、周文隆董事、李榮寰董事及劉銀妃獨立董事(審計委 員會召集人)等共4 位，已超過董事席次7 席之半數。

• 列席人員：勤業眾信聯合會計師事務所方蘇立會計師、寰瀛法律事務所李立普律

師及財務主管邱美玲協理。

• 主 席：李秉傑 董事長 紀錄：李曉萍

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• 壹、 宣佈開會（報告出席股權數）

• 貳、 主席致詞 （略）

參、 報告事項

• (一)本公司一一○年度營運狀況報告。，請詳見附件一。

• (二) 審計委員會審查本公司一一○年度決算表冊報告，請詳見附件二。

• (三) 本公司一一○年度董事酬勞及員工酬勞決議分派數報告。(請詳議事手冊)

• (四) 本公司一一○年度盈餘分派情形報告。(請詳議事手冊)

• (五)修訂本公司「公司治理守則」報告，請詳見附件六。

• (六)修訂本公司「誠信經營作業程序及行為指南」報告，請詳見附件七。

• (七) 其他報告事項。

本次股東常會，受理股東行使提案權處理說明如下：

• 說明： (1)依公司法172 條之1 規定辦理。

• (2)本次股東會受理股東提案受理期間自111 年4 月1 日 至111 年4 月11 日止，並已依法公告於「公開資訊 觀測站」。

• (3)截至111 年4 月11 日止，並未接獲股東提案。

肆、 承認事項

• 案 由：本公司一一○年度決算表冊案，提請 承認。 提案人：董事會

• 1 -

• 說 明：一、本公司一一○年度營業報告書、財務報表、盈餘分配表等決算 表冊業經編製完成，財務報表於民國一一一年二月二十二日董 事會決議通過在案，並經勤業眾信聯合會計師事務所方蘇立會 計師及林政治會計師查核竣事。

• 二、 本公司一一○年度營業報告書、會計師查核報告、財務報表及 盈餘分配表，請詳見附件一、三、四及附件五。

• 三、敬請 承認。

• 決 議：本議案投票表決結果如下。

可表決出席總權數:187,863,722權(含電子投票49,807,185權)

表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數：182,210,104權 (含電子投票44,164,218權)	96.99%
反對權數：28,816權 (含電子投票28,816權)	0.02%
無效權數：0權	0%
棄權與未投票權數：5,624,802權 (含電子投票5,614,151權)	2.99%

本案照原案表決通過。

伍、 討論事項：

案由一：修訂本公司「公司章程」案，提請討論。
提案人：董事會

• 說 明：為配合營運所需，擬修訂本公司「公司章程」部分條文，修正條文 對照表請詳見附件八，呈請 討論。

• 決 議：本議案投票表決結果如下。

可表決出席總權數:187,863,722權(含電子投票49,807,185權)

表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數：182,360,060權 (含電子投票44,314,174權)	97.07%
反對權數：28,982權 (含電子投票28,982權)	0.02%
無效權數：0權	0%
棄權與未投票權數：5,474,680權 (含電子投票5,464,029權)	2.91%

本案照原案表決通過。

• 2 -

案由二：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，提請討論。
提案人：董事會

• 說 明：為配合營運所需，擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分 條文，修正條文對照表請詳見附件九，呈請 討論。

• 決 議：本議案投票表決結果如下。

可表決出席總權數:187,863,722權(含電子投票49,807,185權)

表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數：182,322,059權 (含電子投票44,276,173權)	97.05%
反對權數：66,983權 (含電子投票66,983權)	0.04%
無效權數：0權	0%
棄權與未投票權數：5,474,680權 (含電子投票5,464,029權)	2.91%

本案照原案表決通過。

案由三：修訂本公司「背書保證作業程序」案，提請討論。
提案人：董事會

• 說 明：為配合營運所需，擬修訂本公司「背書保證作業程序」部分條文， 修正條文對照表請詳見附件十，呈請 討論。

• 決 議：本議案投票表決結果如下。

可表決出席總權數:187,863,722權(含電子投票49,807,185權)

表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數：182,319,056權 (含電子投票44,273,170權)	97.04%
反對權數：73,037權 (含電子投票73,037權)	0.04%
無效權數：0權	0%
棄權與未投票權數：5,471,629權 (含電子投票5,460,978權)	2.92%

本案照原案表決通過。

陸、 臨時動議：無。

柒、 散會：同日上午九時二十分。

• 3 -

【附件一】

鼎元光電科技股份有限公司 營業報告書

回顧一一○年，一一○年度營收較一○九年度成長30.25 %，雖受全球新冠肺炎疫
情影響，但隨背光、智慧穿戴、光耦、醫療、車用等終端應用需求增溫挹注下，相較一
○九年營業淨利增加$302,219 仟元。展望未來，本公司亦將一本初衷，在工作崗位上克
盡職責，提供客戶滿意的產品及服務，使公司獲利得以繼續成長。茲將本公司一一○年
度各項業績及營運狀況，與一○九年度分別比較如下：

（一）一一○年度營業計劃實施成果

單位：新台幣仟元

項目	一○九年	一一○年	差異	百分比%
銷貨淨額	2,428,616	3,163,375	734,759	30.25
營業淨利	8,328	310,547	302,219	3,628.95
營業外淨收入	355,661	510,543	154,882	43.55
稅前淨利	363,989	821,090	457,101	125.58
所得稅費用	56,088	94,958	38,870	69.30
本期淨利	307,901	726,132	418,231	135.83
稅後基本每股盈餘（元）	1.02	2.41	1.39	136.27

註：每股盈餘、無償配股之影響已列入追溯調整。

（二）財務收支及獲利能力分析

	項 目	一○九年度	一一○年度
財務結構(%)	負債佔總資產比率	36.44	28.79
	長期資金占不動產、廠房及設備比率	284.25	307.84
償債能力(%)	流動比率	258.59	339.97
	速動比率	203.21	263.53
獲利能力(%)	資產報酬率	5.26	11.86
	股東權益報酬率	8.03	17.20
	純益率	12.68	22.95
	每股盈餘(元)	1.02	2.41

研究發展狀況

本公司一向注重產品之研發能力，多年來經由不斷努力，新產品陸續推 出，並取得政府單位之獎助，在在顯示本公司在研發技術上所投注之心力。本 公司於完成 VCSEL 面射型雷射二極體及 DUV 感測元件開發，使產品線更加 完整，本公司為使產品更具前瞻性與市場性，近年來全力投入光通訊感測元件 及汽車用、醫療、精密控制之感測元件研發工作，已獲相當成果，同時更積極 投入相關產品應用領域開發，由於光電市場成長快速，各類產品應用範圍持續 擴大，市場需求更加暢旺，本公司為因應市場需求，將持續開發下列產品：

• 4 -

• A. 高密度半導體被動元件

• B. 6〞晶圓及高感度感測PD

• C. 6〞晶圓及高精度功率元件

• D. 高功率AlGaInP 發光二極體

• E. 高速光通訊用檢光二極體

• F. 多波段檢光元件

• G. 深紫外光感測元件

• H. 靜電保護元件之矽基板

• I. 覆晶式稽納二極體

• J. 光敏二極體積體元件(PDIC)

• K. 低容瞬態電壓抑製元件(TVS)

• L. 高速光通訊用雷射二極體

• M. 面射型雷射二極體(VCSEL)

• N. 新世代半尊體材料元件

未來經營方針

本公司為達到本年度經營目標，將進一步對行銷、研發、製造、管理等方面的競爭
力做進一步提昇。在一一一年，主要經營方針如下：

• 1.因應海外市場成長，積極擴大歐.美.日市場佔有率。

• 2.加強客製新產品開發，提昇獲利能力。

• 3.加強材料開發來源，以分散風險。

• 4.持續提昇生產效率，提高產品品質以降低成本。

• 5.持續推動數位電腦化，提昇工作效率。

• 6.提高Si元件產品銷售比重，以提升獲利能力。

• 7.因應半導體照明的市場發展需求，積極拓展整合型功率及保護元件。

• 8.強化6〞晶圓增加產能及產品技術。

本公司預期銷售數量係依據產業環境及市場供需狀況，並考量自有產能及業務發展
而定，本公司堅信完整的產品線才是支持公司永續經營之重要因素，本著此一原
則，本公司將朝持續開發新產品、不斷提昇產品品質、提高客戶滿意度及維繫與供
應商間良好關係等目標努力。

重要之產銷政策

一一一年度本公司將積極開發新產品、新客源，並調整產品結構，朝提高整體
毛利率而努力，並研發各項符合市場潮流之產品，進而提高本身技術層次，以有效
掌握客戶需求及市場發展趨勢；此外，爭取上游原料供應廠商之配合，以確保原料
品質及來源無虞，並維持與客戶間長期合作關係；為因應業務之擴充，積極建構完
整之國際行銷通路與運籌管理；此外加強工程師專業訓練，提高產品技術支援及售
後服務水準，持續深耕海外市場，並鞏固國內市場，以提升公司產品之市場佔有率。

• 5 -

未來公司發展策略

• 1.短期業務發展計劃：

• (1)在現有的業務基礎上持續耕耘，持續發展高頻/高功率產品及各類Si感測元件 及保護元件，並且針對不同市場發展出適合當地的銷售方式。

• (2)持續推動生產流程的合理化及彈性化，俾使產銷合諧，並達到最適當的營運經 濟規模；落實全面品質管理，努力達成品質至上的目標。提升自動化生產效率 及產品良率、工程研發流程系統化等，全面提昇管理品質。

• (3)建立新晶圓廠，提升晶圓尺寸由5〞到6〞，拓增規模及技術。

• 2.長期業務發展計劃：

• (1)除持續精進品質並與國內外大廠維繫良好之合作外，擴大市場佔有率，並建立 全球性之完整銷售通路及多角化經營策略。

• (2)整合公司及子公司各項產品，建立水平擴展與垂直整合的經營發展模式，以提 升公司的整體競爭能力。

• (3)持續研究開發，保持製造技術的領先地位，並提升代工能力，充分發揮量產經 濟規模優勢。

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鼎元光電科技股份有限公司

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董事長：李秉傑
經理人：周文隆
會計主管：李曉萍

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• 6 -

【附件二】

鼎元光電科技股份有限公司 審計委員會查核報告書

董事會造送本公司110 年度營業報告書、財務報表及盈餘分
配議案，其中財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所方蘇立、
林政治會計師查核完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、財
務報表及盈餘分配議案經本審計委員會查核，認為尚無不符，爰
依證交法第14 條之4 及公司法第219 條之規定報告如上，敬請鑒
核。

此  致

本公司一一一年股東常會

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• 7 -

【附件三】

會計師查核報告 ( 合併財務報表 )

鼎元光電科技股份有限公司 公鑒：

查核意見

鼎元光電科技股份有限公司及其子公司民國 110 年及 109 年 12 月 31 日 之合併資產負債表，暨民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜 合損益表、合併權益變動表與合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包 括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則、經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報 導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達鼎元光電科技 股份有限公司及其子公司民國 110 年及 109 年 12 月 31 日之合併財務狀況， 暨民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流 量。

查核意見之基礎

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行
查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責
任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職
業道德規範，與鼎元光電科技股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履
行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為
表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對鼎元光電科技股份有限公 司及其子公司民國 110 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項 已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並 不對該等事項單獨表示意見。

• 8 -

茲對鼎元光電科技股份有限公司及其子公司民國 110 年度合併財務報表 之關鍵查核事項敘明如下：

銷貨收入之認列

鼎元光電科技股份有限公司及其子公司民國 110 年度合併營業收入為 3,163,375 仟元，與收入認列相關之會計政策及資訊請詳合併財務報告附註四 及二五。鼎元光電科技股份有限公司及其子公司之營業收入主要為銷售光電 產品，因銷貨客戶眾多且分散國內外，故將銷貨收入較前一年度成長且交易 金額重大及對象為未公開發行公司之銷貨收入認列為本年度關鍵查核事項。

  本會計師對於上述所述層面事項已執行之主要查核程序如下：

1. 暸解及測試銷貨收入之主要內部控制設計及執行有效性。

2. 選樣抽核銷貨收入相關憑證與收款情形，另查詢交易對象之存在性，以 驗證銷貨之真實發生，並核對銷貨對象與收款對象是否存有異常情形。

其他事項

• 鼎元光電科技股份有限公司業已編製民國 110 及 109 年度之個體財務報

• 表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

列入上開合併財務報表中，部分採用權益法評價被投資公司之財務報表 未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財 務報表所表示之意見中，有關前述採用權益法之被投資公司投資餘額及其相 關損益份額，係依據其他會計師之查核報告認列。民國 110 年及 109 年 12 月 31 日對前述被投資公司採用權益法之投資餘額分別為新台幣（以下同） 149,194 仟元及 122,583 仟元，分別占合併資產總額之 2.36% 及 1.97% ，及認 列其民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日採用權益法認列之關聯企業 損益之份額分別為 7,459 仟元及 1,165 仟元，分別占合併稅前淨利之 0.91% 及 0.32% 。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

  管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理
委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公
告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內
部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

• 9 -

  於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估鼎元光電科技股份
有限公司及其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計
基礎之採用，除非管理階層意圖清算鼎元光電科技股份有限公司及其子公司
或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

  鼎元光電科技股份有限公司及其子公司之治理單位（含審計委員會）負
有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

  本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信
係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合
併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實
表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟
決策，則被認為具有重大性。

  本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之
懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對鼎元光電科技股份有限公司及其子公司內部控制 之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使鼎元光電科技股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生 重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若 認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財 務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當

5. 10 -

時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證
據為基礎。惟未來事件或情況可能導致鼎元光電科技股份有限公司及其
子公司不再具有繼續經營之能力。

1. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合 併財務報表是否允當表達相關交易及事件。

2. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併 財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行， 並負責形成集團查核意見。

  本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及
重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

  本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員
已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可
能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對鼎元光電科技股份有限公 司及其子公司民國 110 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於 查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見 情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通 所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

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• 11 -

代 碼 1100 1110 1120 1136 1150 1170 1180 1200 130X 1410 1476 1479 11XX 1510 1517 1535 1550 1600 1755 1760 1780 1840 1915 1920 1980 1990 15XX 1XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註六及三一） 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 （附註七及三一） 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 －流動（附註八及三一） 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動（附註九 、三一及三三） 應收票據淨額（附註十及三一） 應收帳款淨額（附註十及三一） 應收帳款－關係人淨額（附註十、三一及三 二） 其他應收款（附註十及三一） 存貨（附註十一） 預付款項（附註十七及三四） 其他金融資產（附註十八、三一及三三） 其他流動資產（附註十八） 流動資產總計 非流動資產 透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動 （附註七及三一） 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 －非流動（附註八及三一） 按攤銷後成本衡量之金融資產－非流動（附註 九、三一及三三） 採用權益法之投資（附註十三） 不動產、廠房及設備（附註十四、三三及三 四） 使用權資產（附註十五） 投資性不動產（附註十四） 其他無形資產（附註十六） 遞延所得稅資產（附註二七） 預付設備款（附註三四） 存出保證金（附註三一） 其他金融資產－非流動（附註十八、三一及三 三） 其他非流動資產－其他（附註十八） 非流動資產總計 資 產 總 計	110 年12 月31日 金 額 ％ $ 1,145,382 18 583,316 9 - - 44,191 1 21,863 - 998,356 16 84,274 1 67,529 1 843,782 14 22,725 1 3,593 - 6,046 - 3,821,057 61 263,055 4 74,231 1 6,615 - 175,738 3 1,686,193 27 99,949 2 - - 1,561 - 81,287 1 98,416 1 1,963 - - - 4,622 - 2,493,630 39 $ 6,314,687 100	鼎元光電科技股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國110 年及109 年12 月31 日 109 年12 月31日 金 額 ％ 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 $ 655,749 11 2100 短期借款（附註十九及三一） 2130 合約負債－流動（附註二五） 522,790 9 2150 應付票據（附註二十及三一） 2170 應付帳款（附註二十及三一） 20,579 - 2180 應付帳款－關係人（附註二十、三一及三二） 2200 其他應付款（附註二一、三一及三二） 558,932 9 2230 本期所得稅負債（附註二七） 9,224 - 2280 租賃負債－流動（附註十五及三一） 856,173 14 2320 一年內到期之長期借款（附註十九及三一） 2313 遞延收入（附註二一、二九及三一） 903 - 2399 其他流動負債（附註二一） 66,253 1 21XX 流動負債總計 728,725 12 15,874 - 非流動負債 12,475 - 2540 長期借款（附註十九及三一） 4,347 - 2550 負債準備－非流動（附註二二） 3,452,024 56 2570 遞延所得稅負債（附註二七） 2580 租賃負債－非流動（附註十五及三一） 2640 淨確定福利負債－非流動（附註二三） 2630 長期遞延收入（附註十九、二九及三一） 364,103 6 2645 存入保證金（附註三一） 25XX 非流動負債總計 41,754 1 2XXX 負債總計 6,566 - 153,115 2 歸屬於本公司業主之權益（附註二四） 3110 普通股股本 1,714,593 28 3200 資本公積 109,827 2 保留盈餘 220,964 3 3310 法定盈餘公積 2,172 - 3320 特別盈餘公積 91,825 1 3350 未分配盈餘 41,725 1 3300 保留盈餘總計 2,176 - 3400 其他權益 31XX 本公司業主權益總計 3,788 - 4,136 - 36XX 非控制權益（附註十二、二四及三一） 2,756,744 44 3XXX 權益總計 $ 6,208,768 100 負 債 及 權 益 總 計	110 年12 月31日 金 額 ％ $ 157,977 3 303 - 4,911 - 454,548 7 6,453 - 275,540 4 62,522 1 8,899 - 116,558 2 4,631 - 31,587 1 1,123,929 18 529,091 8 16,807 - 15,325 - 89,618 2 37,905 1 1,031 - 4,545 - 694,322 11 1,818,251 29 3,006,223 47 243,639 4 214,568 3 55,815 1 960,086 15 1,230,469 19 ( 22,435 ) - 4,457,896 70 38,540 1 4,496,436 71 $ 6,314,687 100	單位：新台幣仟元 109 年12 月31日 金 額 ％ $ 523,318 8 2,222 - 6,251 - 346,044 6 755 - 206,168 3 20,170 - 43,430 1 160,707 3 628 - 25,896 - 1,335,589 21 733,314 12 15,428 - 15,044 - 98,335 2 47,258 1 1,458 - 16,180 - 927,017 15 2,262,606 36 3,006,223 48 224,694 4 186,082 3 89,035 1 466,022 8 741,139 12 ( 63,178 ) ( 1 ) 3,908,878 63 37,284 1 3,946,162 64 $ 6,208,768 100
		金 額 $ 1,145,382 583,316 - 44,191 21,863 998,356 84,274 67,529 843,782 22,725 3,593 6,046 3,821,057 263,055 74,231 6,615 175,738 1,686,193 99,949 - 1,561 81,287 98,416 1,963 - 4,622 2,493,630 $ 6,314,687	金 額 $ 655,749 522,790 20,579 558,932 9,224 856,173 903 66,253 728,725 15,874 12,475 4,347 3,452,024 364,103 41,754 6,566 153,115 1,714,593 109,827 220,964 2,172 91,825 41,725 2,176 3,788 4,136 2,756,744 $ 6,208,768	金 額 $ 157,977 303 4,911 454,548 6,453 275,540 62,522 8,899 116,558 4,631 31,587 1,123,929 529,091 16,807 15,325 89,618 37,905 1,031 4,545 694,322 1,818,251 3,006,223 243,639 214,568 55,815 960,086 1,230,469 ( 22,435 ) 4,457,896 38,540 4,496,436 $ 6,314,687	金 額 $ 523,318 2,222 6,251 346,044 755 206,168 20,170 43,430 160,707 628 25,896 1,335,589 733,314 15,428 15,044 98,335 47,258 1,458 16,180 927,017 2,262,606 3,006,223 224,694 186,082 89,035 466,022 741,139 ( 63,178 ) 3,908,878 37,284 3,946,162 $ 6,208,768
				(	(

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國111年2月22日查核報告）

董事長：李秉傑

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經理人：周文隆

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會計主管：李曉萍

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• 12 -

鼎元光電科技股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元

110年度 代 碼 金 額 4000 營業收入（附註二五及三二） $ 3,163,375 5000 營業成本（附註十一、二六及三 二） 2,446,714 5900 營業毛利 716,661 營業費用 6100 推銷費用（附註二三及二六） 41,493 6200 管理費用（附註二三及二六） 231,702 6300 研究發展費用（附註二三及 二六） 132,896 6450 預期信用減損損失（附註十） - 6000 營業費用合計 406,091 6500 其他收益及費損淨額（附註二六）( 23 ) 6900 營業淨利（損） 310,547 營業外收入及支出 7100 利息收入（附註二六） 5,489 7010 其他收入（附註二六及三二） 26,212 7020 其他利益及損失（附註二六 及三五） 485,335 7050 財務成本（附註二六） ( 20,531 ) 7060 採用權益法之關聯企業損益 份額 14,038 7000 營業外收入及支出合計 510,543 7900 稅前淨利 821,090 7950 所得稅費用（附註二七） 94,958 8200 本年度淨利 726,132	110年度		％ 100 77 23 1 8 4 - 13 - 10 - 1 15 1 ) 1 16 26 3 23	109年度
				金 額 $ 2,428,616 2,067,874 360,742 36,506 195,828 128,112 6,406 366,852 14,438 8,328 9,120 42,192 340,899 ( 24,163 ) ( 12,387 ) 355,661 363,989 56,088 307,901		％
		(		( (	(	100 85 15 2 8 5 - 15 - - - 2 14 1 ) - 15 15 3 12

（接次頁）

• 13 -

（承前頁）

110年度 代 碼 金 額 其他綜合損益（附註二四） 8310 不重分類至損益之項目： 8311 確定福利計畫之再衡量 數 ( $ 2,054 ) 8316 透過其他綜合損益按公 允價值衡量之權益工 具投資未實現評價損 益 40,778 8349 與不重分類之項目相關 之所得稅（附註二七） ( 6,112 ) 8360 後續可能重分類至損益之項 目： 8361 國外營運機構財務報表 換算之兌換差額 ( 2,428 ) 8399 與其他綜合損益組成部 分相關之所得稅（費 用）利益（附註二七） 480 8300 本年度其他綜合損益 （稅後淨額） 30,664 8500 本年度綜合損益總額 $ 756,796 8600 淨利歸屬於： 8610 本公司業主 $ 724,850 8620 非控制權益 1,282 $ 726,132 8700 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 $ 755,540 8720 非控制權益 1,256 $ 756,796 每股盈餘（附註二八） 9710 基 本 $ 2.41 9810 稀 釋 $ 2.39	110年度		％ - 1 - - - 1 24 23 - 23 24 - 24	109年度
				金 額 ( $ 7,977 ) 19,428 ( 3,398 ) 12,342 ( 2,457 ) 17,938 $ 325,839 $ 304,498 3,403 $ 307,901 $ 322,379 3,460 $ 325,839 $ 1.02 $ 1.01		％
				( ( (	(	1 ) 1 - 1 - 1 13 13 - 13 13 - 13

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 111 年 2 月 22 日查核報告）

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董事長：李秉傑 經理人：周文隆 會計主管：李曉萍

• 14 -

鼎元光電科技股份有限公司及子公司 合併權益變動表

民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

		民國110 年及109 年1 月1 日至12 月31 日	民國110 年及109 年1 月1 日至12 月31 日	民國110 年及109 年1 月1 日至12 月31 日	民國110 年及109 年1 月1 日至12 月31 日	民國110 年及109 年1 月1 日至12 月31 日
代 碼 A1 109年1月1日餘額 108年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 B3 提列特別盈餘公積 B5 提列特別盈餘公積 D1 109年度淨利 D3 109年度稅後其他綜合損益 D5 109年度綜合損益總額 F3 庫藏股轉讓 L1 庫藏股買回 C7 採用權益法認列關聯企業及合資之變動數 Z1 109年12月31日餘額 109年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 B17 特別盈餘公積迴轉 B5 本公司股東現金股利 C7 採用權益法認列關聯企業及合資之變動數 D1 110年度淨利 D3 110年度稅後其他綜合損益 D5 110年度綜合損益總額 Q1 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之 權益工具 Z1 110年12月31日餘額	歸	屬 於 本 公 司 業					主	之	權	益 總 計 $ 3,687,550 - - ( 90,187 ) 304,498 17,881 322,379 36,561 ( 30,790 ) ( 16,635 ) 3,908,878 - - ( 225,467 ) 18,945 724,850 30,690 755,540 - $ 4,457,896	單位：除另予註明者外 ，係新台幣仟元 非控制權益 權 益 總 額 $ 33,824 $ 3,721,374 - - - - - ( 90,187 ) 3,403 307,901 57 17,938 3,460 325,839 - 36,561 - ( 30,790 ) - ( 16,635 ) 37,284 3,946,162 - - - - - ( 225,467 ) - 18,945 1,282 726,132 ( 26 ) 30,664 1,256 756,796 - - $ 38,540 $ 4,496,436
	股	本 金 額 $ 3,006,223 - - - - - - - - - 3,006,223 - - - - - - - - $ 3,006,223	資 本 公 積 $ 223,902 - - - - - - 5,771 - ( 4,979 ) 224,694 - - - 18,945 - - - - $ 243,639	保 留 盈		餘 未分配盈餘 $ 301,131 ( 17,679 ) ( 12,108 ) ( 90,187 ) 304,498 ( 7,977 ) 296,521 - - ( 11,656 ) 466,022 ( 28,486 ) 33,220 ( 225,467 ) - 724,850 ( 2,054 ) 722,796 ( 7,999 ) $ 960,086	其 他	權 益 透過其他綜合 損益按公允價值 衡量之金融資產 未實現損益 ( $ 58,279 ) - - - - 16,030 16,030 - - - ( 42,249 ) - - - - - 34,666 34,666 7,999 $ 416	庫 藏 股 $ - - - - - - - 30,790 ( 30,790 ) - - - - - - - - - - $ -
							國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 ( $ 30,757 ) - - - - 9,828 9,828 - - - ( 20,929 ) - - - - - ( 1,922 ) ( 1,922 ) - ($ 22,851 )
	股數（仟股） 300,621 - - - - - - - - - 300,621 - - - - - - - - 300,621			法定盈餘公積 $ 168,403 17,679 - - - - - - - - 186,082 28,486 - - - - - - - $ 214,568	特別盈餘公積 $ 76,927 - 12,108 - - - - - - - 89,035 - ( 33,220 ) - - - - - - $ 55,815
			(		(	( ( ( ( ( ( ( ( (	( ( ( ( (	( (	(	( ( ( (	(	( ( ( (	$ 3,721,374 - - 90,187 ) 307,901 17,938 325,839 36,561 30,790 ) 16,635 ) 3,946,162 - - 225,467 ) 18,945 726,132 30,664 756,796 - $ 4,496,436

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 111 年 2 月 22 日查核報告）

董事長：李秉傑

==> picture [48 x 49] intentionally omitted <==

經理人：周文隆

==> picture [39 x 38] intentionally omitted <==

會計主管：李曉萍

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• 15 -

鼎元光電科技股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20010 收益費損項目： A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 預期信用減損損失 A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產 及負債之淨利益 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A21900 股份基礎給付酬勞成本 A22300 採用權益法認列之關聯企業損益之 份額 A22500 處分不動產、廠房及設備損失（利益） A23000 處分待出售非流動資產利益 A23200 處分採用權益法之投資利益 A23800 存貨跌價及呆滯損失 A24100 未實現外幣兌換淨損失 A29900 處分使用權資產利益 A29900 租賃修改利益 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 A31150 應收帳款（含關係人） A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32125 合約負債 A32130 應付票據 A32150 應付帳款（含關係人） A32180 其他應付款 A32200 負債準備 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之現金 A33300 支付之利息 A33500 （支付）退回之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入		110 年度 $ 821,090 246,559 818 - 126,101 ) 20,531 5,489 ) 14,930 ) - 14,038 ) 23 379,527 ) 282 ) - 28,753 ) - - 12,639 ) 226,187 ) 1,452 ) 115,057 ) 7,337 ) 1,699 ) 1,919 ) 1,340 ) 115,709 60,421 1,379 5,691 11,407 ) 324,064 20,980 ) 47,418 ) 255,666		109 年度
	( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (		( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (	$ 363,989 247,200 1,211 6,406 212,528 ) 24,163 9,120 ) 18,385 ) 5,771 12,387 14,110 ) 614 ) 17,475 ) 14,250 22,238 ) 174,980 ) 10 ) 8,060 55,436 ) 3,031 80,077 ) 1,332 494 8,024 ) 1,280 ) 60,525 25,038 668 21,757 2,511 184,516 24,851 ) 11,845 171,510

（接次頁）

• 16 -

（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量 B00020 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量 之金融資產 B00050 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 B00100 取得透過損益按公允價值衡量之金融資 產 B00200 處分透過損益按公允價值衡量之金融資 產 B01800 取得採用權益法之長期股權投資 B01900 處分採用權益法之長期股權投資 B02600 處分待出售非流動資產價款 B02700 購置不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03700 存出保證金減少 B04500 購置無形資產 B06500 其他金融資產減少 B07100 預付設備款增加 B07500 收取之利息 B07600 收取之股利 B09900 處分使用權資產價款 BBBB 投資活動之淨現金流入 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C03000 存入保證金（減少）增加 C04020 租賃本金償還 C04500 發放現金股利 C04900 庫藏股票買回成本 C05000 庫藏股票處分價款 CCCC 籌資活動之淨現金流出 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 現金及約當現金淨增加（減少） E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額		110 年度 $ 28,880 518,945 20,754 ) 185,303 1,470 ) 12,054 600,161 105,459 ) 1,374 213 211 ) 12,671 151,946 ) 5,616 14,930 - 1,100,307 1,099,231 1,461,009 ) 518,917 763,713 ) 11,635 ) 43,353 ) 225,467 ) - - 887,029 ) 20,689 489,633 655,749 $ 1,145,382		109 年度
	( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (		( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (	$ - 91,368 263,609 ) 260,995 36,153 ) 34,659 3,444 54,368 ) 46,843 461 92 ) 3,750 66,368 ) 9,692 18,385 134,140 183,147 1,569,234 1,994,450 ) 128,500 88,148 ) 12,480 10,499 ) 90,187 ) 30,790 ) 30,790 473,070 ) 11,070 107,343 ) 763,092 $ 655,749

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 111 年 2 月 22 日查核報告）

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董事長：李秉傑

經理人：周文隆 會計主管：李曉萍

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• 17 -

【附件四】

會計師查核報告(個體財務報告)

鼎元光電科技股份有限公司 公鑒：

查核意見

鼎元光電科技股份有限公司民國 110 年及 109 年 12 月 31 日之個體資產 負債表，暨民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、 個體權益變動表、個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政 策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則編製，足以允當表達鼎元光電科技股份有限公司民國 110 年及 109 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行
查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責
任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職
業道德規範，與鼎元光電科技股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之
其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意
見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對鼎元光電科技股份有限公 司民國 110 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個 體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事 項單獨表示意見。

茲對鼎元光電科技股份有限公司民國 110 年度個體財務報表之關鍵查核 事項敘明如下：

銷貨收入認列

• 18 -

鼎元光電科技股份有限公司民國 110 年度營業收入為 2,953,154 仟元，與 收入認列相關之會計政策及資訊請詳合併財務報告附註四及二四。鼎元光電 科技股份有限公司之營業收入主要為銷售光電產品，因銷貨客戶眾多且分散 國內外，故將銷貨收入較前一年度成長且交易金額重大及對象為未公開發行 公司之銷貨收入認列為本年度關鍵查核事項。

  本會計師對於上述所述層面事項已執行之主要查核程序如下：

1. 暸解及測試銷貨收入之主要內部控制設計及執行有效性。

2. 選樣抽核銷貨收入相關憑證與收款情形，另查詢交易對象之存在性，以 驗證銷貨之真實發生，並核對銷貨對象與收款對象是否存有異常情形。

其他事項

列入上開個體財務報表中，部分採用權益法評價被投資公司之財務報表 未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開個體財 務報表所表示之意見中，有關前述被投資公司採用權益法之投資及其相關損 益份額，係依據其他會計師之查核報告認列。民國 110 年及 109 年 12 月 31 日對前述被投資公司採用權益法之投資餘額分別為新台幣（以下同） 149,194 仟元及 122,583 仟元，分別占資產總額之 2.44% 及 2.06% ，及認列其民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日採用權益法認列之關聯企業損益之份額分 別為 7,459 仟元及 1,165 仟元，分別占稅前淨利之 0.92% 及 0.34% 。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

  管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個
體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體
財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

  於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估鼎元光電科技股份
有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，
除非管理階層意圖清算鼎元光電科技股份有限公司或停止營業，或除清算或
停業外別無實際可行之其他方案。

  鼎元光電科技股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務
報導流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

  本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信

• 19 -

係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個
體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實
表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟
決策，則被認為具有重大性。

  本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之
懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對鼎元光電科技股份有限公司內部控制之有效性表 示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使鼎元光電科技股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之 事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事 件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用 者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核 意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。 惟未來事件或情況可能導致鼎元光電科技股份有限公司不再具有繼續經 營之能力。

5. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個 體財務報表是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於鼎元光電科技股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切 之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指 導、監督及執行，並負責形成鼎元光電科技股份有限公司查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

• 20 -

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。 本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對鼎元光電科技股份有限公 司民國 110 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中 敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本 會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負 面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師方蘇立會 計 師林政治

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金融監督管理委員會核准文號 金融監督管理委員會核准文號
 金管證六字第0940161384號  金管證六字第0930160267號

中 華 民 國 1 1 1 年 2 月 2 2 日

• 21 -

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----- Start of picture text -----

鼎元光電科技股份有限公司
個體資產負債表
----- End of picture text -----

民國 110 年及 109 年 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 1100 1110 1120 1136 1150 1170 1180 1200 1210 130X 1479 11XX 1510 1517 1535 1550 1600 1755 1760 1780 1840 1915 1980 1990 15XX 1XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註六及三十） 透過損益按公允價值衡量之金融資產 －流動（附註七及三十） 透過其他綜合損益按公允價值衡量之 金融資產－流動（附註八及三十） 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動 （附註九、三十及三二） 應收票據淨額（附註十及三十） 應收帳款淨額（附註十及三十） 應收帳款－關係人淨額（附註十、三 十及三一） 其他應收款（附註十及三十） 其他應收款－關係人（附註十、三十 及三一） 存貨（附註十一） 其他流動資產（附註十七） 流動資產總計 非流動資產 透過損益按公允價值衡量之金融資產 －非流動（附註七及三十） 透過其他綜合損益按公允價值衡量之 金融資產－非流動（附註八及三 十） 按攤銷後成本衡量之金融資產－非流 動（附註九、三十及三二） 採用權益法之投資（附註十二） 不動產、廠房及設備（附註十三、三 二及三三） 使用權資產（附註十四） 投資性不動產（附註十五及三二） 無形資產（附註十六） 遞延所得稅資產（附註二六） 預付設備款（附註三三） 其他金融資產－非流動（附註十七、 三十及三二） 其他非流動資產（附註十七） 非流動資產總計 資 產 總 計		110 年12 月31日 額 ％ $ 940,225 15 187,838 3 - - 43,191 1 1,377 - 951,876 16 89,099 1 9,300 - 224,934 4 752,560 12 10,249 - 3,210,649 52 87,201 2 63,425 1 6,615 - 989,924 16 1,494,318 25 83,732 1 - - 1,458 - 81,287 1 96,072 2 - - 449 - 2,904,481 48 $ 6,115,130 100	110 年12 月31日 額 ％ $ 940,225 15 187,838 3 - - 43,191 1 1,377 - 951,876 16 89,099 1 9,300 - 224,934 4 752,560 12 10,249 - 3,210,649 52 87,201 2 63,425 1 6,615 - 989,924 16 1,494,318 25 83,732 1 - - 1,458 - 81,287 1 96,072 2 - - 449 - 2,904,481 48 $ 6,115,130 100		109 年12 月31日 額 ％ $ 552,849 9 214,411 4 6,750 - 512,760 9 231 - 795,223 13 1,163 - 7,680 - 8,016 - 651,178 11 7,863 - 2,758,124 46 142,166 2 32,865 1 6,566 - 1,034,766 17 1,537,444 26 87,192 1 220,964 4 1,712 - 91,825 2 39,699 1 3,788 - 1,135 - 3,200,122 54 $ 5,958,246 100	109 年12 月31日 額 ％ $ 552,849 9 214,411 4 6,750 - 512,760 9 231 - 795,223 13 1,163 - 7,680 - 8,016 - 651,178 11 7,863 - 2,758,124 46 142,166 2 32,865 1 6,566 - 1,034,766 17 1,537,444 26 87,192 1 220,964 4 1,712 - 91,825 2 39,699 1 3,788 - 1,135 - 3,200,122 54 $ 5,958,246 100	代 碼 2100 2170 2180 2200 2230 2280 2320 2313 2399 21XX 2540 2550 2570 2580 2630 2640 2670 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3400 3XXX	負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註十八及三十） 應付帳款（附註十九） 應付帳款－關係人（附註十九、三十 及三一） 其他應付款（附註二十及三十） 本期所得稅負債（附註二六） 租賃負債－流動（附註十四及三十） 一年內到期之長期借款（附註十八及 三十） 遞延收入（附註二十及二八） 其他流動負債（附註二十） 流動負債總計 非流動負債 長期借款（附註十八及三十） 負債準備－非流動（附註二一） 遞延所得稅負債（附註二六） 租賃負債－非流動（附註十四及三 十） 長期遞延收入（附註二十及二八） 淨確定福利負債－非流動（附註二 二） 其他非流動負債（附註二十） 非流動負債總計 負債總計 權益（附註二三） 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益 權益總計 負 債 及 權 益 總 計		110 年12 月31日 額 ％ $ 91,677 2 421,267 7 6,453 - 251,753 4 44,609 1 2,857 - 116,558 2 4,631 - 28,518 - 968,323 16 529,091 9 16,807 - 15,325 - 82,656 1 1,031 - 37,905 1 6,096 - 688,911 11 1,657,234 27 3,006,223 49 243,639 4 214,568 3 55,815 1 960,086 16 1,230,469 20 22,435 ) - 4,457,896 73 $ 6,115,130 100	110 年12 月31日 額 ％ $ 91,677 2 421,267 7 6,453 - 251,753 4 44,609 1 2,857 - 116,558 2 4,631 - 28,518 - 968,323 16 529,091 9 16,807 - 15,325 - 82,656 1 1,031 - 37,905 1 6,096 - 688,911 11 1,657,234 27 3,006,223 49 243,639 4 214,568 3 55,815 1 960,086 16 1,230,469 20 22,435 ) - 4,457,896 73 $ 6,115,130 100		109 年12 月31日	109 年12 月31日	109 年12 月31日
		金	額 $ 940,225 187,838 - 43,191 1,377 951,876 89,099 9,300 224,934 752,560 10,249 3,210,649 87,201 63,425 6,615 989,924 1,494,318 83,732 - 1,458 81,287 96,072 - 449 2,904,481 $ 6,115,130		金	額 $ 552,849 214,411 6,750 512,760 231 795,223 1,163 7,680 8,016 651,178 7,863 2,758,124 142,166 32,865 6,566 1,034,766 1,537,444 87,192 220,964 1,712 91,825 39,699 3,788 1,135 3,200,122 $ 5,958,246				金	額 $ 91,677 421,267 6,453 251,753 44,609 2,857 116,558 4,631 28,518 968,323 529,091 16,807 15,325 82,656 1,031 37,905 6,096 688,911 1,657,234 3,006,223 243,639 214,568 55,815 960,086 1,230,469 22,435 ) 4,457,896 $ 6,115,130		金	額 $ 455,559 320,899 755 167,481 4,908 3,007 159,040 628 23,734 1,136,011 733,314 15,428 15,044 85,329 1,458 47,258 15,526 913,357 2,049,368 3,006,223 224,694 186,082 89,035 466,022 741,139 63,178 ) 3,908,878 $ 5,958,246		％
										(			(		(	8 5 - 3 - - 3 - - 19 12 - - 2 - 1 - 15 34 51 4 3 1 8 12 1 ) 66 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：李秉傑

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經理人：周文隆

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會計主管：李曉萍

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• 22 -

鼎元光電科技股份有限公司

個體綜合損益表

民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元

代 碼 4000 營業收入（附註二四及三一） 5000 營業成本（附註十一、二五及 三十） 5900 營業毛利 營業費用 6100 推銷費用（附註二一及二 五） 6200 管理費用（附註二一及二 五） 6300 研究發展費用（附註二一 及二五） 6450 預期信用減損損失（附註 十） 6000 營業費用合計 6550 其他收益及費損淨額（附註二 五） 6900 營業淨利 營業外收入及支出 7100 利息收入（附註二五及三 十） 7010 其他收入（附註二五及三 十） 7020 其他利益及損失（附註二 五） 7050 財務成本（附註二五） 7070 採用權益法之子公司及關 聯企業損益份額（附註 十二） 7000 營業外收入及支出合計	110年度
	金 額 $ 2,953,154 2,329,703 623,451 32,637 195,442 110,274 - 338,353 ( 12 ) 285,086 4,543 12,505 379,483 ( 18,619 ) 145,179 523,091
	( (

（接次頁）

• 23 -

（承前頁）

110年度 109年度 代 碼 金 額 ％ 金 額 7900 稅前淨利 $ 808,177 28 $ 343,178 7950 所得稅費用（附註二六） 83,327 3 38,680 8200 本年度淨利 724,850 25 304,498 其他綜合損益（淨額） 8310 不重分類至損益之項目： 8311 確定福利計畫之再衡 量數（附註二二） ( 2,054 ) - ( 7,977 ) 8316 透過其他綜合損益按 公允價值衡量之權 益工具投資未實現 評價損益（附註二 三） 30,424 1 12,515 8336 採用權益法認列子公 司、關聯企業及合 資之透過其他綜合 損益按公允價值衡 量權益工具未實現 損益（附註二三） 10,354 - 6,913 8349 與不重分類之項目相 關之所得稅（附註 二三） ( 6,112 ) - ( 3,398 ) 8360 後續可能重分類至損益之 項目（附註二三）： 8380 採用權益法認列之子 公司之其他綜合損 益份額 ( 2,402 ) - 12,285 8399 與可能重分類之項目 相關之所得稅 480 - ( 2,457 ) 8300 本年度其他綜合損益 （稅後淨額） 30,690 1 17,881 8500 本年度綜合損益總額 $ 755,540 26 $ 322,379 每股盈餘（附註二七） 9710 基 本 $ 2.41 $ 1.02 9810 稀 釋 $ 2.39 $ 1.01 後附之附註係本個體財務報告之一部分。 董事長：李秉傑 經理人：周文隆 會計主管：李曉萍	109年度
			％
			16 2 14 - - - - 1 - 1 15

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鼎元光電科技股份有限公司 個體權益變動表

民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

		民國110 年及109 年1 月1 日至12 月31 日	及109 年1 月1 日至12 月31 日
代碼 A1 109年1月1日餘額 108年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B3 提列特別盈餘公積 B5 股東現金股利 D1 109年度淨利 D3 109年度稅後其他綜合損益 D5 109年度綜合損益總額 F3 庫藏股轉讓 L1 庫藏股買回 C7 採用權益法認列關聯企業及合資之變動數 Z1 109年12月31日餘額 109年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積迴轉 B5 股東現金股利 C7 採用權益法認列關聯企業及合資之變動數 D1 110年度淨利 D3 110年度稅後其他綜合損益 D5 110年度綜合損益總額 Q1 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之 權益工具 Z1 110年12月31日餘額 董事長：李秉傑	股	本 保 留 盈 金 額 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 $ 3,006,223 $ 223,902 $ 168,403 $ 76,927 - - 17,679 - - - - 12,108 - - - - - - - - - - - - - - - - - 5,771 - - - - - - - ( 4,979 ) - - 3,006,223 224,694 186,082 89,035 - - 28,486 - - - - ( 33,220 ) - - - - - 18,945 - - - - - - - - - - - - - - - - - - $ 3,006,223 $ 243,639 $ 214,568 $ 55,815 後附之附註係本個體財務報告之一部分。 經理人：周文隆	保 留 盈	其 他 權 國外營運機構 餘 財務報表換算 未分配盈餘 之兌換差額 $ 301,131 ( $ 30,757 ) ( 17,679 ) - ( 12,108 ) - ( 90,187 ) - 304,498 - ( 7,977 ) 9,828 296,521 9,828 - - - - ( 11,656 ) - 466,022 ( 20,929 ) ( 28,486 ) - 33,220 - ( 225,467 ) - - - 724,850 - ( 2,054 ) ( 1,922 ) 722,796 ( 1,922 ) ( 7,999 ) - $ 960,086 ($ 22,851 ) 會計主管：李曉萍	其 他 權	益 項 目 透過其他綜合 損益按公允價值 衡量之金融資產 未實現損益 ( $ 58,279 ) - - - - 16,030 16,030 - - - ( 42,249 ) - - - - - 34,666 34,666 7,999 $ 416	單位：新台幣仟元 庫 藏 股 票 權 益 總 額 $ - $ 3,687,550 - - - - - ( 90,187 ) - 304,498 - 17,881 - 322,379 30,790 36,561 ( 30,790 ) ( 30,790 ) - ( 16,635 ) - 3,908,878 - - - - - ( 225,467 ) - 18,945 - 724,850 - 30,690 - 755,540 - - $ - $ 4,457,896
	股數（仟股） 300,621 - - - - - - - - - 300,621 - - - - - - - - 300,621
				( ( ( ( ( ( ( ( (		( (	(

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鼎元光電科技股份有限公司 個體現金流量表

民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20010 收益費損項目： A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 預期信用減損損失 A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產 淨損失（利益） A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A21900 股份基礎給付酬勞成本 A22400 採用權益法認列之子公司及關聯企 業損益份額 A23000 處分待出售非流動資產利益 A23200 處分採用權益法之投資利益 A23700 存貨跌價及呆滯損失 A22500 處分不動產、廠房及設備損失 A24100 未實現外幣兌換淨利益 A29900 租賃修改利益 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32200 負債準備 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債－非流動 A33000 營運產生之現金 A33300 支付之利息 A33500 （支付）退回之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入	110 年度 $ 808,177 202,803 415 - ( 21,514 ) 18,619 ( 4,543 ) ( 7,462 ) - ( 145,179 ) ( 379,527 ) - - 11 ( 28,753 ) - ( 1,146 ) ( 245,221 ) ( 1,794 ) ( 101,382 ) ( 2,409 ) 20 107,573 75,321 1,379 4,784 ( 11,407 ) 268,765 ( 19,068 ) ( 38,440 ) 211,257	109 年度
		$ 343,178 198,341 815 6,420 ( 123,203 ) 20,556 ( 6,093 ) ( 10,027 ) 5,771 ( 264,707 ) ( 614 ) ( 5,257 ) 14,250 3,930 ( 21,214 ) ( 10 ) 3,978 ( 64,686 ) 2,389 ( 85,419 ) ( 1,687 ) ( 20 ) 71,262 3,931 668 19,643 ( 876 ) 111,319 ( 20,760 ) 13,225 103,784

（接次頁）

• 26 -

（承前頁）

代 碼 投資活動之淨現金流量 B00050 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 B00020 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量 之金融資產 B00100 取得透過損益按公允價值衡量之金融資 產 B00200 處分透過損益按公允價值衡量之金融資 產 B01900 處分採用權益法之長期股權投資 B02600 處分待出售非流動資產價款 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03700 存出保證金減少 B04500 購置無形資產 B06500 其他金融資產減少（增加） B07100 預付設備款增加 B07500 收取之利息 B07600 收取之股利 B09900 其他投資活動 BBBB 投資活動之淨現金流入 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C03000 存入保證金增加 C04020 租賃本金償還 C04500 發放現金股利 C04900 庫藏股買回成本 C05000 庫藏股處分價款 CCCC 籌資活動之淨現金流出 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 現金及約當現金淨增加（減少） E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額	110 年度 $ 473,773 6,615 ( 9,029 ) 112,081 - 600,161 ( 55,031 ) 1,375 211 ( 161 ) 3,791 ( 148,852 ) 4,668 7,462 475 997,539 835,515 ( 1,195,834 ) 518,917 ( 762,046 ) ( 9,430 ) ( 3,186 ) ( 225,467 ) - - ( 841,531 ) 20,111 387,376 552,849 $ 940,225	109 年度
		$ 81,302 - ( 41,468 ) 255,076 5,845 3,444 ( 47,794 ) 10 62 ( 92 ) ( 91 ) ( 61,183 ) 7,026 10,027 2,672 214,836 1,357,823 ( 1,663,484 ) 128,500 ( 79,260 ) 8,030 ( 4,107 ) ( 90,187 ) ( 30,790 ) 30,790 ( 342,685 ) 8,523 ( 15,542 ) 568,391 $ 552,849

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：李秉傑 經理人：周文隆 會計主管：李曉萍

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【附件五】

鼎元光電科技股份有限公司 一一○年度盈餘分配表

單位：新台幣元

	單位：新台
項目	金額(元)
一一○年度期初未分配盈餘	$ 245,288,287
減：精算損益列入保留盈餘	(2,054,379)
減：處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之 權益工具	(7,998,651)
加：迴轉依法提列特別盈餘公積	18,292,460
調整後未分配盈餘	253,527,717
加：一一○年度稅後淨利	$ 724,849,823
本期可供分配盈餘	$ 978,377,540
減：提列法定盈餘公積(註2) 減：分配項目：(註2) 股東紅利-現金(註3、4) 前半會計年度股息及紅利(註1) 年度盈餘分配待分配數	(71,479,679) 0 (300,622,252)
一一○年度期末未分配盈餘	$ 606,275,609

• 註1：一一○年前半會計年度盈餘業經110 年8 月9 日董事會決議通過不分配。

• 註2：盈餘分派次序及比率：

• (1)提列法定公積10%。

• (2)提列股東權益減項特別盈餘公積。

• (3)其中股東股息及紅利以現金發放之比率不低於股東股息及紅利總額之百分之十。

• 註3：分配盈餘所屬年度為110 年度優先，係由本公司董事會決議辦理，為股東會報告事項。

• 註4：嗣後如因買回本公司股份、庫藏股轉讓或註銷、可轉換公司債轉換、員工認股權憑證行使 或其他原因，以致影響流通在外股數，至股東配息率發生變動而須修正時，經董事會決議 通過授權董事長全權處理。

• 註5：本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，不足一元之畸零款合計數， 由 小數點數字自大至小及戶號由前至後順序調整，至符合現金股利分配總額。

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董事長： 經理人： 會計主管：

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【附件六】

鼎元光電科技股份有限公司

「公司治理守則」修正條文對照表

	修正條文	現行條文	修正原因
	第十條 (公司應重視股東知的權 利並防範內線交易 ) 本公司應重視股東知的權利，並確 實遵守資訊公開之相關規定，將公 司財務、業務、內部人持股及公司 治理情形，經常且即時利用公開資 訊觀測站或公司設置之網站提供 訊息予股東。 為維護股東權益，落實股東平等對 待，本公司應訂定內部規範，禁止 公司內部人利用市場上未公開資 訊買賣有價證券。 前項規範宜包括公司內部人於獲 悉公司財務報告或相關業績內容 之日起之股票交易控管措施，包括 (但不限於)董事不得於年度財務 報告公告前三十日，和每季財務報 告公告前十五日之封閉期間交易 其股票 。	第十條 (公司應重視股東知的權 利) 本公司應重視股東知的權利，並確 實遵守資訊公開之相關規定，將公 司財務、業務、內部人持股及公司 治理情形，經常且即時利用公開資 訊觀測站或公司設置之網站提供 訊息予股東。 為維護股東權益，落實股東平等對 待，本公司應訂定內部規範，禁止 公司內部人利用市場上未公開資 訊買賣有價證券。 前項規範宜包括公司內部人於獲 悉公司財務報告或相關業績內容 之日起之股票交易控管措施。	配合法令修 訂。
	第十條之一(於股東常會報告董事 酬金) 本公司宜於股東常會報告董事領 取之酬金，包含酬金政策、個別酬 金之內容、數額及與績效評估結果 之關聯性。	新增	配合法令增 訂。
	第二十條 (董事會整體應具備之 能力) 本公司董事會應指導公司策略、監 督管理階層、對公司及股東負責， 其公司治理制度之各項作業與安 排，應確保董事會依照法令、公司 章程之規定或股東會決議行使職 權。 董事會結構，應就公司經營發展規 模及其主要股東持股情形，衡酌實 務運作需要，決定五人以上之適當 董事席次。 董事會成員應考量多元化，除兼任 公司經理人之董事不宜逾董事席 次三分之一外，並就本身運作、營 運型態及發展需求以擬訂適當之	第二十條 (董事會整體應具備之 能力) 本公司董事會應指導公司策略、監 督管理階層、對公司及股東負責， 其公司治理制度之各項作業與安 排，應確保董事會依照法令、公司 章程之規定或股東會決議行使職 權。 董事會結構，應就公司經營發展規 模及其主要股東持股情形，衡酌實 務運作需要，決定五人以上之適當 董事席次。 董事會成員應考量多元化，除兼任 公司經理人之董事不宜逾董事席 次三分之一外，並就本身運作、營 運型態及發展需求以擬訂適當之	配合法令修 訂。

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	修正條文		現行條文	修正原因
	多元化方針，宜包括但不限於以下 二大面向之標準： 一、基本條件與價值：性別、年齡、 國籍及文化等，其中女性董事比率 宜達董事席次三分之一 。 以下略		多元化方針，宜包括但不限於以下 二大面向之標準： 一、基本條件與價值：性別、年齡、 國籍及文化等。 以下略
	第二十三條 (公司得依章程規定 設置獨立董事) 本公司應依章程規定設置二人以 上之獨立董事，且不宜 少於董事席 次三 分之一，獨立董事連續任期不 宜逾三屆 。 以下略		第二十三條 (公司得依章程規定 設置獨立董事) 本公司應依章程規定設置二人以 上之獨立董事，且不得 少於董事席 次五 分之一。	配合法令修 訂。
	第五十九條 (揭露公司治理資訊) 本公司網站 應設置專區 ，揭露下列 公司治理相關資訊，並持續更新： 一、董事會：如董事會成員簡歷及 其權責、董事會成員多元化政策及 落實情形。 二、功能性委員會：如各功能性委 員會成員簡歷及其權責。 三、公司治理相關規章：如公司章 程、董事會議事辦法及功能性委員 會組織規程等公司治理相關規章。 四、與公司治理相關之重要資訊： 如設置公司治理主管資訊等。		第五十九條 (揭露公司治理資訊) 本公司應依相關法令及證券交易 所規定 ，揭露下列年度內 公司治理 之 相關資訊，並持續更新： 一、公司治理之架構及規則。 二、公司股權結構及股東權益(含 具體明確之股利政策)。 三、董事會之結構、成員之專業性 及獨立性。 四、董事會及經理人之職責。 五、審計委員會之組成、職責及獨 立性。 六、薪資報酬委員會及其他功能性 委員會之組成、職責及運作情形。 七、最近年度支付董事(含獨立董 事)、總經理及副總經理之酬金、 酬金總額占個體財務報告稅後純 比例之分析、酬金給付政策、標準 與組合、訂定酬金之程序及與經營 績效之關聯性。另於個別特殊狀況 下，應揭露個別董事之酬金。 八、董事、審計委員<獨立董事> 之進修情形。 九、利害關係人之權利、關係、申 訴之管道、關切之議題及妥事回應 機制。 十、對於法令規範資訊公開事項之 詳細辦理情形。 十一、公司治理之運作情形和公司 本身訂定之公司治理守則及本守 則之差距與原因。 十二、其他公司治理之相關資訊。	配合法令修 訂。

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	修正條文		現行條文	修正原因
			本公司宜視公司治理之實際執行 情形，採適當方式揭露其改進公司 治理之具體計畫及措施。
	第六十一條 (實施) 本守則經董事會通過後施行，修正 時亦同。 本守則訂立於中華民國103年11月 06日。 本守則第一次修訂於中華民國104 年03月20日。 本守則第二次修訂於中華民國107 年03月26日，自第十二屆董事就任 時生效執行。 本守則第三次修訂於中華民國108 年03月29日。 本守則第四次修訂於中華民國109 年03月26日。 本守則第五次修訂於中華民國111 年02月22日。		第六十一條 (實施) 本守則經董事會通過後施行，修正 時亦同。 本守則訂立於中華民國103年11月 06日。 本守則第一次修訂於中華民國104 年03月20日。 本守則第二次修訂於中華民國107 年03月26日，自第十二屆董事就任 時生效執行。 本守則第三次修訂於中華民國108 年03月29日。 本守則第四次修訂於中華民國109 年03月26日。	增訂第五次修 訂日期。

• 31 -

【附件七】

鼎元光電科技股份有限公司

「誠信經營作業程序及行為指南」修正條文對照表

修正後條文	現行條文	修正原因
7. 收受不正當利益之處理程序 本公司人員遇有他人直接或 間接提供或承諾給予第四條 所規定之利益時，除有前條 各款所訂情形外，應依下列 程序辦理： 7.1. 提供或承諾之人與其無職 務上利害關係者，應於收受 之日起三日內，陳報其直屬 主管，必要時並知會本公司 專責單位。 7.2. 提供或承諾之人與其職務 有利害關係者，應予退還或 拒絕，並陳報其直屬主管及 知會本公司專責單位；無法 退還時，應於收受之日起三 日內，交本公司專責單位處 理。 前項所稱與其職務有利害關 係，係指具有下列情形之一 者： (一) 具有商業往來、指揮監 督或費用補（獎）助等 關係者。 (二) 正在尋求、進行或已訂 立承攬、買賣或其他契 約關係者。 (三) 其他因本公司業務之 決定、執行或不執行， 將遭受有利或不利影 響者。 本公司專責單位應視第一項 利益之性質及價值，提出退 還、付費收受、歸公、轉贈 慈善機構或其他適當建議， 陳報誠信經營推動小組召集 人 核准後執行。	7. 收受不正當利益之處理程序 本公司人員遇有他人直接或 間接提供或承諾給予第四條 所規定之利益時，除有前條 各款所訂情形外，應依下列 程序辦理： 7.1. 提供或承諾之人與其無職 務上利害關係者，應於收受 之日起三日內，陳報其直屬 主管，必要時並知會本公司 專責單位。 7.2. 提供或承諾之人與其職務 有利害關係者，應予退還或 拒絕，並陳報其直屬主管及 知會本公司專責單位；無法 退還時，應於收受之日起三 日內，交本公司專責單位處 理。 前項所稱與其職務有利害關 係，係指具有下列情形之一 者： (一) 具有商業往來、指揮監 督或費用補（獎）助等 關係者。 (二) 正在尋求、進行或已訂 立承攬、買賣或其他契 約關係者。 (三) 其他因本公司業務之 決定、執行或不執行， 將遭受有利或不利影 響者。 本公司專責單位應視第一項 利益之性質及價值，提出退 還、付費收受、歸公、轉贈 慈善機構或其他適當建議， 陳報執行長 核准後執行。	依據現況修 訂。
17.建立商業關係前之誠信經營評	17.建立商業關係前之誠信經營評	依據現況修 訂。

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修正後條文	現行條文	修正原因
估 17.1. 本公司與他人建立商 業關係前，應先行評估 代理商、供應商、客戶 或其他商業往來對象之 合法性、誠信經營政 策，以及是否曾涉有不 誠信行為之紀錄，以確 保其商業經營方式公 平、透明且不會要求、 提供或收受賄賂。 17.2. 本公司進行前項評估 時，可採行適當查核程 序，就下列事項檢視其 商業往來對象，以瞭解 其誠信經營之狀況： 17.2.1. 該企業之國 別、營運所在 地、組織結構、 經營政策及付款 地點。 17.2.2. 該企業是否訂 定誠信經營政策 及其執行情形。 17.2.3. 該企業營運所 在地是否屬於貪 腐高風險之國 家。 17.2.4. 該企業所營業 務是否屬賄賂高 風險之行業。 17.2.5. 該企業長期經 營狀況及商譽。 17.2.6. 諮詢其企業夥 伴對該企業之意 見。 17.2.7. 該企業是否曾 涉有賄賂或非法 政治獻金等不誠 信行為之紀錄。 17.3. 該企業應填具「誠信廉 潔暨保密承諾書」，如拒	估 17.1. 本公司與他人建立商 業關係前，應先行評估 代理商、供應商、客戶 或其他商業往來對象之 合法性、誠信經營政 策，以及是否曾涉 有不 誠信行為之紀錄，以確 保其商業經營方式公 平、透明且不會要求、 提供或收受賄賂。 17.2. 本公司進行前項評估 時，可採行適當查核程 序，就下列事項檢視其 商業往來對象，以瞭解 其誠信經營之狀況： 17.2.1. 該企業之國 別、營運所在 地、組織結構、 經營政策及付款 地點。 17.2.2. 該企業是否訂 定誠信經營政策 及其執行情形。 17.2.3. 該企業營運所 在地是否屬於貪 腐高風險之國 家。 17.2.4. 該企業所營業 務是否屬賄賂高 風險之行業。 17.2.5. 該企業長期經 營狀況及商譽。 17.2.6. 諮詢其企業夥 伴對該企業之意 見。 17.2.7. 該企業是否曾 涉 有賄賂或非法 政治獻金等不誠 信行為之紀錄。

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	修正後條文	現行條文	修正原因
	簽或修改承諾書者，各 單位應先呈說明會簽 「誠信經營推動小組」 組長後，送呈召集人評 核核准。
20.契約明訂誠信經營 本公司與他人簽訂契約時， 應充分瞭解對方之誠信經營 狀況，並將遵守本公司誠信 經營政策納入契約條款，於 契約中至少應明訂下列事 項： 20.1. 任何一方知悉有人員 違反禁止收受佣金、回 扣或其他不正當利益之 契約條款時，應立即據 實將此等人員之身分、 提供、承諾、要求或收 受之方式、金額或其他 不正當利益告知他方， 並提供相關證據且配合 他方調查。一方如因此 而受有損害時，得向他 方依契約違約規定請求 損害賠償，並得自應給 付之契約價款中如數扣 除。 20.2. 任何一方於商業活動 如涉有不誠信行為之情 事，他方得隨時無條件 終止或解除契約。 20.3. 訂定明確且合理之付 款內容，包括付款地 點、方式、需符合之相 關稅務法規等。 20.4. 除屬定型化、政府合約 或學術性合作契約等不 得修訂之契約外，其餘 請依照前述規定辦理。		20.契約明訂誠信經營 本公司與他人簽訂契約時， 應充分瞭解對方之誠信經營 狀況，並將遵守本公司誠信 經營政策納入契約條款，於 契約中至少應明訂下列事 項： 20.1. 任何一方知悉有人員 違反禁止收受佣金、回 扣或其他不正當利益之 契約條款時，應立即據 實將此等人員之身分、 提供、承諾、要求或收 受之方式、金額或其他 不正當利益告知他方， 並提供相關證據且配合 他方調查。一方如因此 而受有損害時，處以新 台幣150 萬元或前一年 度與鼎元光電交易總額 之3%(取其較高者)違 約金給做為 損害賠償， 並得自應給付之契約價 款中如數扣除。 20.2. 任何一方於商業活動 如涉有不誠信行為之情 事，他方得隨時無條件 終止或解除契約。 20.3. 訂定明確且合理之付 款內容，包括付款地 點、方式、需符合之相 關稅務法規等。	依據現況修 訂。
24.施行日期 訂定於中華民國一０四年三月二 十日。 第一次修訂於中華民國一O 七年		24.施行日期 訂定於中華民國一０四年三月二 十日。 第一次修訂於中華民國一O 七年	增訂第四次修 改日期。

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	修正後條文	現行條文	修正原因
	三月二十六日，自第十二屆董事就 任時生效執行。 第二次修訂於中華民國一O 八年 八月八日。 第三次修訂於中華民國一O 九年 三月二十六日。 第四次修訂於中華民國一一O 年 五月十二日。	三月二十六日，自第十二屆董事就 任時生效執行。 第二次修訂於中華民國一O 八年 八月八日。 第三次修訂於中華民國一O 九年 三月二十六日。

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【附件八】

鼎元光電科技股份有限公司

「公司章程」修正條文對照表

	修正條文		現行條文	修正原因
	第三條：本公司設總公司於新竹科 學園區，必要時經董事會之決議及 主管機關之核准，得在國內外設立 分公司或工廠。本公司對外投資總 額得超過公司實收資本額百分之四 十，並得應業務需要對外保證。		第三條：本公司設總公司於新竹科 學工業 園區，必要時經董事會之決 議及主管機關之核准，得在國內外 設立分公司或工廠。本公司對外投 資總額得超過公司實收資本額百分 之四十，並得應業務需要對外保證。	配合現況修訂。
	第八條之一:本公司召開股東會 時，得以視訊會議或其他經中央主 管機關公告之方式為之，及 應將電 子方式列為股東行使表決權管道之 一，本公司並得採行以書面或電子 方式行使表決權；本公司採行以書 面或電子方式行使表決權時，其行 使方法應載明於股東會召集通知。		第八條之一:本公司召開股東會 時，應將電子方式列為股東行使表 決權管道之一，本公司並得採行以 書面或電子方式行使表決權；本公 司採行以書面或電子方式行使表決 權時，其行使方法應載明於股東會 召集通知。	因應公司法修 正增訂。
	第十八條之一：本公司年度總 決算 如有本期稅後淨利，應先依法繳納 一切稅捐及彌補累積虧損(包括調 整未分配盈餘金額)後，再 依法提撥 百分之十為法定盈餘公積，但法定 盈餘公積累積已達本公司實收資本 總額時，得不再提列，其餘 再依法 令或主管機關規定提撥或迴轉特別 盈餘公積；若尚有 餘額， 併同期初 未分配盈餘(包括調整未分配盈餘 金額)，由董事會擬具盈餘分配議 案，以發行新股方式為之時，應提 請股東會決議分派。 本公司股利政策，係依法由董事會 考量公司未來資金需求及長期財務 規劃，並滿足股東對現金流入之需 求等；分派股東紅利時得以現金或 股票方式為之，惟以現金發放之比 率不低於股東紅利總額之百分之 十。 本公司分派股東紅利或法定盈餘公		第十八條之一：本公司每半 年度決 算如有本期稅後淨利，應先依法繳 納一切稅捐及彌補累積虧損(包括 調整未分配盈餘金額)後，預估保留 員工酬勞， 依法提撥百分之十為法 定盈餘公積，但法定盈餘公積累積 已達本公司實收資本總額時，得不 再提列，再依法令或主管機關規定 提撥或迴轉特別盈餘公積；其 餘額 併同前半年度 未分配盈餘(包括調 整未分配盈餘金額)，由董事會擬具 盈餘分配或虧損撥補 議案，以發行 新股方式為之時，應提請股東會決 議分派。 本公司股利政策，係依法由董事會 考量公司未來資金需求及長期財務 規劃，並滿足股東對現金流入之需 求等；分派股東紅利時得以現金或 股票方式為之，惟以現金發放之比 率不低於股東紅利總額之百分之 十。	配合營運所需 修訂。

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修正條文	現行條文	修正原因
積及資本公積之全部或一部，如以 發放現金之方式為之，得授權董事 會以三分之二以上董事之出席，及 出席董事過半數同意後為之，並報 告於股東會。	本公司分派股東紅利或法定盈餘公 積及資本公積之全部或一部，如以 發放現金之方式為之，得授權董事 會以三分之二以上董事之出席，及 出席董事過半數同意後為之，並報 告於股東會。
第二十條： 本章程訂立於中華民國七十六年三 月七日 第一次修改於中華民國七十七年三 月十八日 第二次修改於中華民國七十七年七 月二十八日 第三次修改於中華民國七十七年八 月二十七日 第四次修改於中華民國七十七年九 月七日 第五次修改於中華民國七十八年四 月十八日 第六次修改於中華民國七十九年八 月八日 第七次修改於中華民國八十二年四 月十七日 第八次修改於中華民國八十四年六 月十七日 第九次修改於中華民國八十五年五 月二十五日 第十次修改於中華民國八十六年五 月二十四日 第十一次修改於中華民國八十七年 十月三十日 第十二次修改於中華民國八十八年 六月十六日 第十三次修改於中華民國八十九年 六月十三日 第十四次修改於中華民國八十九年 六月十三日 第十五次修改於中華民國八十九年 六月十三日	第二十條： 本章程訂立於中華民國七十六年三 月七日 第一次修改於中華民國七十七年三 月十八日 第二次修改於中華民國七十七年七 月二十八日 第三次修改於中華民國七十七年八 月二十七日 第四次修改於中華民國七十七年九 月七日 第五次修改於中華民國七十八年四 月十八日 第六次修改於中華民國七十九年八 月八日 第七次修改於中華民國八十二年四 月十七日 第八次修改於中華民國八十四年六 月十七日 第九次修改於中華民國八十五年五 月二十五日 第十次修改於中華民國八十六年五 月二十四日 第十一次修改於中華民國八十七年 十月三十日 第十二次修改於中華民國八十八年 六月十六日 第十三次修改於中華民國八十九年 六月十三日 第十四次修改於中華民國八十九年 六月十三日 第十五次修改於中華民國八十九年 六月十三日	增訂第三十四 次修訂日期。

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	修正條文	現行條文	修正原因
	第十六次修改於中華民國九十年六 月八日 第十七次修改於中華民國九十一年 六月十七日 第十八次修改於中華民國九十二年 五月二十一日 第十九次修改於中華民國九十三年 五月十八日 第二十次修改於中華民國九十五年 六月一日 第二十一次修改於中華民國九十五 年九月二十一日 第二十二次修改於中華民國九十七 年六月十三日 第二十三次修改於中華民國九十八 年六月十九日 第二十四次修改於中華民國九十九 年六月十五日 第二十五次修改於中華民國一○○ 年六月十日 第二十六次修改於中華民國一○一 年六月十二日 第二十七次修改於中華民國一○二 年六月二十八日 第二十八次修改於中華民國一○三 年六月二十三日 第二十九次修改於中華民國一○四 年六月九日 第三十次修改於中華民國一○五年 六月二十八日 第三十一次修改於中華民國一○六 年六月十三日 第三十二次修改於中華民國一○七 年六月十四日 第三十三次修改於中華民國一○八 年六月二十四日 第三十四次修改於中華民國一一一 年六月八日	第十六次修改於中華民國九十年六 月八日 第十七次修改於中華民國九十一年 六月十七日 第十八次修改於中華民國九十二年 五月二十一日 第十九次修改於中華民國九十三年 五月十八日 第二十次修改於中華民國九十五年 六月一日 第二十一次修改於中華民國九十五 年九月二十一日 第二十二次修改於中華民國九十七 年六月十三日 第二十三次修改於中華民國九十八 年六月十九日 第二十四次修改於中華民國九十九 年六月十五日 第二十五次修改於中華民國一○○ 年六月十日 第二十六次修改於中華民國一○一 年六月十二日 第二十七次修改於中華民國一○二 年六月二十八日 第二十八次修改於中華民國一○三 年六月二十三日 第二十九次修改於中華民國一○四 年六月九日 第三十次修改於中華民國一○五年 六月二十八日 第三十一次修改於中華民國一○六 年六月十三日 第三十二次修改於中華民國一○七 年六月十四日 第三十三次修改於中華民國一○八 年六月二十四日

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【附件九】

鼎元光電科技股份有限公司

「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表

修正條文		現行條文	修正原因
第一章 總則 三、評估程序： (一)本公司取得或處分長、短期有 價證券投資或從事衍生性商品交 易應由財會部門進行相關效益之 分析並評估可能之風險；而取得或 處分不動產、其他資產及其使用權 資產則由各單位事先擬定資本支 出計畫，就取得或處分目的、預計 效益等進行可行性評估；如係向關 係人取得不動產及其使用權資 產，並應依本處理程序第二章規定 評估交易條件合理性等事項。 (二)本公司取得或處分有價證券 應於事實發生日前取具標的公司 最近期經會計師查核簽證或核閱 之財務報表或其他相關資料，作為 評估交易價格之參考，如取得或處 分非於集中交易市場或櫃檯買賣 中心買賣之有價證券、私募有價證 券及除與國內政府機關交易無形 資產或其使用權資產或會員證之 外，且交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新台幣三億元以上 者，應於事實發生日前洽請會計師 就交易價格之合理性表示意見。但 該有價證券具活絡市場之公開報 價或金融監督管理委員會另有規 定者，不在此限。前述交易金額之 計算，應依第五條第一項第六款規 定辦理，且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準，往前追溯 推算一年，已依本程序規定取得專 業估價者出具之估價報告或會計 師意見部分免再計入。 以下略		第一章 總則 三、評估程序： (一)本公司取得或處分長、短期有 價證券投資或從事衍生性商品交 易應由財會部門進行相關效益之 分析並評估可能之風險；而取得或 處分不動產、其他資產及其使用權 資產則由各單位事先擬定資本支 出計畫，就取得或處分目的、預計 效益等進行可行性評估；如係向關 係人取得不動產及其使用權資 產，並應依本處理程序第二章規定 評估交易條件合理性等事項。 (二)本公司取得或處分有價證券 應於事實發生日前取具標的公司 最近期經會計師查核簽證或核閱 之財務報表或其他相關資料，作為 評估交易價格之參考，如取得或處 分非於集中交易市場或櫃檯買賣 中心買賣之有價證券、私募有價證 券及除與國內政府機關交易無形 資產或其使用權資產或會員證之 外，且交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新台幣三億元以上 者，應於事實發生日前洽請會計師 就交易價格之合理性表示意見，會 計師若需採用專家報告者，應依財 團法人中華民國會計研究發展基 金會所發布之審計準則公報第二 十號規定辦理 。但該有價證券具活 絡市場之公開報價或金融監督管 理委員會另有規定者，不在此限。 前述交易金額之計算，應依第五條 第一項第六款規定辦理，且所稱一 年內係以本次交易事實發生之日 為基準，往前追溯推算一年，已依 本程序規定取得專業估價者出具 之估價報告或會計師意見部分免 再計入。	配合法令修 訂。
五、公告申報程序： (一)本公司取得或處分資產，有下		五、公告申報程序： (一)本公司取得或處分資產，有下	配合法令修 訂。

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修正條文	現行條文	修正原因
列情形者，應按性質依主管機關規 定格式及內容，於事實發生之即日 起算二日內將相關資訊於金管會 指定網站辦理公告申報。 1、向關係人取得或處分不動產或 其使用權資產，或與關係人為取得 或處分不動產或其使用權資產外 之其他資產且交易金額達公司實 收資本額百分之二十、總資產百分 之十或新臺幣三億元以上。但買賣 國內公債、附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證券投資信託 事業發行之貨幣市場基金，不在此 限。 2、進行合併、分割、收購或股份 受讓。 3、從事衍生性商品交易損失達本 處理程序第三章第十四條規定之 全部或個別契約損失上限金額。 4、取得或處分供營業使用之設備 或其使用權資產，且其交易對象非 為關係人，交易金額達新台幣五億 元以上。 5、以自地委建、租地委建、合建 分屋、合建分成、合建分售方式取 得不動產，且其交易對象非為關係 人，公司預計投入之交易金額達新 臺幣五億元以上。 6、除前五款以外之資產交易、金 融機構處分債權或從事大陸地區 投資，其每筆交易金額、或一年內 累積與同一相對人取得或處分同 一性質標的交易之金額、或一年內 累積取得或處分(取得、處分分別 累積)同一開發計畫不動產或其使 用權資產之金額、或一年內累積取 得或處分(取得、處分分別累積)同 一有價證券之金額，達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三億元 以上。所稱一年內係以本次交易事 實發生之日為基準，往前追溯推算 一年，且已依「公開發行公司取得 或處分資產處理準則」規定公告部 分免再計入。但下列情形不在此 限：	列情形者，應按性質依主管機關規 定格式及內容，於事實發生之即日 起算二日內將相關資訊於金管會 指定網站辦理公告申報。 1、向關係人取得或處分不動產或 其使用權資產，或與關係人為取得 或處分不動產或其使用權資產外 之其他資產且交易金額達公司實 收資本額百分之二十、總資產百分 之十或新臺幣三億元以上。但買賣 國內公債、附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證券投資信託 事業發行之貨幣市場基金，不在此 限。 2、進行合併、分割、收購或股份 受讓。 3、從事衍生性商品交易損失達本 處理程序第三章第十四條規定之 全部或個別契約損失上限金額。 4、取得或處分供營業使用之設備 或其使用權資產，且其交易對象非 為關係人，交易金額達新台幣五億 元以上。 5、以自地委建、租地委建、合建 分屋、合建分成、合建分售方式取 得不動產，且其交易對象非為關係 人，公司預計投入之交易金額達新 臺幣五億元以上。 6、除前五款以外之資產交易、金 融機構處分債權或從事大陸地區 投資，其每筆交易金額、或一年內 累積與同一相對人取得或處分同 一性質標的交易之金額、或一年內 累積取得或處分(取得、處分分別 累積)同一開發計畫不動產或其使 用權資產之金額、或一年內累積取 得或處分(取得、處分分別累積)同 一有價證券之金額，達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三億元 以上。所稱一年內係以本次交易事 實發生之日為基準，往前追溯推算 一年，且已依「公開發行公司取得 或處分資產處理準則」規定公告部 分免再計入。但下列情形不在此 限：

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	修正條文	現行條文	修正原因
	(1)買賣國內公債或信用評等不低 於我國主權評等等級之外國公債 。 (2)買賣附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證券投資信託 事業發行之貨幣市場基金。 以下略	(1)買賣國內公債。 (2)買賣附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證券投資信託 事業發行之貨幣市場基金。 以下略
	六、資產估價程序： 司取得或處分不動產、設備或 其使用權資產，除與國內政府 機關交易、自地委建、租地委 建，或取得、處分供營業使用 之設備或其使用權資產外，交 易金額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元以 上者，應於事實發生日前取得 專業估價者出具之估價報 告，並符合下列規定。惟本公 司經法院拍賣程序取得或處 分資產者，得以法院所出具之 證明文件替代估價報告或會 計師意見。 (一)因特殊原因須以限定價格或 特定價格作為交易價格之參考依 據時，該項交易應先提經董事會決 議通過；其嗣後有交易條件變更 時，亦同。 (二)交易金額達新臺幣十億元以 上者，應請二家以上之專業估價者 估價。 (三)專業估價者之估價結果有下 列情形之一，除取得資產之估價結 果均高於交易金額，或處分資產之 估價結果均低於交易金額外，應洽 請會計師對差異原因及交易價格 之允當性表示具體意見： 1、估價結果與交易金額差距達交 易金額之百分之二十以上。 2、二家以上專業估價者之估價結 果差距達交易金額百分之十以上。 (四)專業估價者出具報告日期與 契約成立日期不得逾三個月。但如 其適用同一期公告現值且未逾六 個月者，得由原專業估價者出具意 見書。	六、資產估價程序： 司取得或處分不動產、設備或 其使用權資產，除與國內政府 機關交易、自地委建、租地委 建，或取得、處分供營業使用 之設備或其使用權資產外，交 易金額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元以 上者，應於事實發生日前取得 專業估價者出具之估價報 告，並符合下列規定。惟本公 司經法院拍賣程序取得或處 分資產者，得以法院所出具之 證明文件替代估價報告或會 計師意見。 (一)因特殊原因須以限定價格或 特定價格作為交易價格之參考依 據時，該項交易應先提經董事會決 議通過；其嗣後有交易條件變更 時，亦同。 (二)交易金額達新臺幣十億元以 上者，應請二家以上之專業估價者 估價。 (三)專業估價者之估價結果有下 列情形之一，除取得資產之估價結 果均高於交易金額，或處分資產之 估價結果均低於交易金額外，應洽 請會計師依會計研究發展基金會 所發布之審計準則公報第二十號 規定辦理，並 對差異原因及交易價 格之允當性表示具體意見： 1、估價結果與交易金額差距達交 易金額之百分之二十以上。 2、二家以上專業估價者之估價結 果差距達交易金額百分之十以上。 (四)專業估價者出具報告日期與 契約成立日期不得逾三個月。但如 其適用同一期公告現值且未逾六	配合法令修 訂。

• 41 -

	修正條文		現行條文	修正原因
	前述交易金額之計算，應依第五條 第一項第六款規定辦理，且所稱一 年內係以本次交易事實發生之日 為基準，往前追溯推算一年，已依 本程序規定取得專業估價者出具 之估價報告或會計師意見部分免 再計入。		個月者，得由原專業估價者出具意 見書。 前述交易金額之計算，應依第五條 第一項第六款規定辦理，且所稱一 年內係以本次交易事實發生之日 為基準，往前追溯推算一年，已依 本程序規定取得專業估價者出具 之估價報告或會計師意見部分免 再計入。
	八、對子公司取得或處分資產之控 管： (一)本公司之子公司亦應依證期 會台財證一字第○九一○○○六 一○五號函之規定訂定「取得或處 分資產處理程序」，並依相關規定 送其審計委員會及/或董事會及/ 或股東會決議後實施。 (二)本公司之子公司取得或處分 資產，未依前項訂定程序者，應比 照本處理程序相關規定辦理。 (三) 本公司之子公司取得或處分 資產，應依各自訂定之「內控制度」 及「取得或處分資產處理程序」規 定辦理，並應於每月5日前將上月 份取得或處分資產單筆或累計同 性質交易金額達新台幣1,000萬元 以上者及截至上月底止從事衍生 性商品交易之情形，以書面或電子 方式匯總向本公司申報。本公司之 稽核單位應將子公司之取得或處 分資產作業列為稽核項目之一，其 稽核情形並應列為向董事會報告 稽核業務之必要項目。 (四) 本公司之子公司如非屬公開 發行公司，其取得或處分之資產達 公告申報之標準者，應於事實發生 之日內通知本公司，由本公司依規 定於指定網站辦理公告申報。應公 告申報標準有關實收資本額或總 資產規定，以本公司之實收資本額 或總資產為準。		八、對子公司取得或處分資產之控 管： (一)本公司之子公司亦應依證期 會台財證一字第○九一○○○六 一○五號函之規定訂定「取得或處 分資產處理程序」，並依相關規定 送其審計委員會及/或董事會及/ 或股東會決議後實施。 (二) 本公司之子公司取得或處分 資產，應依各自訂定之「內控制度」 及「取得或處分資產處理程序」規 定辦理，並應於每月5日前將上月 份取得或處分資產單筆或累計同 性質交易金額達新台幣1,000萬元 以上者及截至上月底止從事衍生 性商品交易之情形，以書面或電子 方式匯總向本公司申報。本公司之 稽核單位應將子公司之取得或處 分資產作業列為稽核項目之一，其 稽核情形並應列為向董事會報告 稽核業務之必要項目。 (三) 本公司之子公司如非屬公開 發行公司，其取得或處分之資產達 公告申報之標準者，應於事實發生 之日內通知本公司，由本公司依規 定於指定網站辦理公告申報。應公 告申報標準有關實收資本額或總 資產規定，以本公司之實收資本額 或總資產為準。	依據現行作業 修訂。
	第二章 關係人交易 十一、決議程序： （一）本公司向關係人取得或處分 不動產或其使用權資產，或與關係		第二章 關係人交易 十一、決議程序： （一）本公司向關係人取得或處分 不動產或其使用權資產，或與關係	1.現行條文第 ( 三)~( 四) 移 列為修正條文 第(二)~(三)。

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	修正條文		現行條文	修正原因
	人取得或處分不動產或其使用權 資產外之其他資產且交易金額達 公司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三億元以上 者，除買賣國內公債、附買回、賣 回條件之債券、申購或買回國內證 券投資信託事業發行之貨幣市場 基金外，執行單位應將下列資料先 經審計委員會同意，並提交董事會 通過後，始得簽訂交易契約及支付 款項： 1.取得或處分資產之目的、必要性 及預計效益。 2.選定關係人為交易對象之原因。 3.向關係人取得不動產或其使用 權資產，依第十二條或第十三條除 外條款規定評估預定交易條件合 理性之相關資料。 4.關係人原取得日期及價格、交易 對象及其與本公司和關係人之關 係等事項。 5.預計訂約月份開始之未來一年 各月份現金收支預測表，並評估交 易之必要性及資金運用之合理性。 6.依前項規定取得之專業估價者 出具之估價報告或會計師意見。 7.本次交易之限制條件及其他重 要約定事項。 （二） 本公司與子公司或其直接或 間接持有百分之百已發行股份或 資本總額之子公司彼此間從事下 列交易，董事會授權董事長在金額 新台幣叁仟萬元(含)以下者先行 決行，事後再提報最近期之董事會 追認： 1.取得或處分供營業使用之設備 或其使用權資產。 2.取得或處分供營業使用之不動 產使用權資產。 （三） 已依證券交易法規定設置審 計委員會者，應先經審計委員會全 體成員二分之一以上同意，並提董 事會決議，準用第二十七條第二項 規定。 （四）本公司或其非屬國內公開發		人取得或處分不動產或其使用權 資產外之其他資產且交易金額達 公司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三億元以上 者，除買賣國內公債、附買回、賣 回條件之債券、申購或買回國內證 券投資信託事業發行之貨幣市場 基金外，執行單位應將下列資料先 經審計委員會同意，並提交董事會 通過後，始得簽訂交易契約及支付 款項： 1.取得或處分資產之目的、必要性 及預計效益。 2.選定關係人為交易對象之原因。 3.向關係人取得不動產或其使用 權資產，依第十二條或第十三條除 外條款規定評估預定交易條件合 理性之相關資料。 4.關係人原取得日期及價格、交易 對象及其與本公司和關係人之關 係等事項。 5.預計訂約月份開始之未來一年 各月份現金收支預測表，並評估交 易之必要性及資金運用之合理性。 6.依前項規定取得之專業估價者 出具之估價報告或會計師意見。 7.本次交易之限制條件及其他重 要約定事項。 （二）前款交易金額之計算，應依 第五條第一項第六款規定辦理，且 所稱一年內係以本次交易事實發 生之日為基準，往前追溯推算一 年，已依本程序規定提交審計委員 會同意及董事會通過部分免再計 入。 （三） 本公司與子公司或其直接或 間接持有百分之百已發行股份或 資本總額之子公司彼此間從事下 列交易，董事會授權董事長在金額 新台幣叁仟萬元(含)以下者先行 決行，事後再提報最近期之董事會 追認： 1.取得或處分供營業使用之設備 或其使用權資產。 2.取得或處分供營業使用之不動	2.現行條文第 (二)移列為修 正條文第(五) 並配合法令修 正條文增訂第 ( 四) 並修正 (五)交易金額 之計算納入提 交股東會通過 之交易。

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	修正條文		現行條文	修正原因
	行公司之子公司有本條第一項交 易，交易金額達本公司總資產百分 之十以上者，本公司應將本條第一 項所列各款資料提交股東會同意 後，始得簽訂交易契約及支付款 項。但本公司與子公司，或其子公 司彼此間交易，不在此限。 （五）本條第一項及前項交易金額 之計算，應依第五條第一項第六款 規定辦理，且所稱一年內係以本次 交易事實發生之日為基準，往前追 溯推算一年，已依本程序規定提交 審計委員會同意及董事會、股東會 通過部分免再計入。		產使用權資產。 （四） 已依證券交易法規定設置審 計委員會者，應先經審計委員會全 體成員二分之一以上同意，並提董 事會決議，準用第二十七條第二項 規定。
	第三章 衍生性商品交易之控管 十四、交易之原則及方針： (一)交易種類：本公司得從事衍生 性商品之種類包括遠期契約、選擇 權、利率及匯率交換、期貨、暨上 述商品組合而成之複合式契約 等。如需從事其他商品交易，應先 經董事會決議通過後始得為之。 (二)經營或避險策略：本公司從事 衍生性商品交易區分為以避險為 目的及非避險為目的（即交易為目 的）之交易。其策略應以規避經營 風險為主要目的，交易商品的選擇 應以規避本公司業務經營所產生 的外匯收入、支出、資產或負債等 風險為主。如因客觀環境變動，選 擇適當時機進場從事衍生性商品 「非避險性交易」，期能為公司增 加營業外收入或減少營業外損 失。此外，交易對象亦應儘可能選 擇與本公司業務有往來之金融機 構，以避免產生信用風險。交易前 必須清楚界定為避險性或追求投資 收益之金融性操作等交易型態，以 作為會計入帳之基礎。 (三)交易額度： 1、避險性交易：以合併資產及負 債後之外匯淨部位為避險上限。 2、非避險性交易：單筆交易部位 不得超過美金100萬元。交易人員 於執行前，應提出評估報告，其內		第三章 衍生性商品交易之控管 十四、交易之原則及方針： (一)交易種類：本公司得從事衍生 性商品之種類包括遠期契約、選擇 權、利率及匯率交換、期貨、暨上 述商品組合而成之複合式契約 等。如需從事其他商品交易，應先 經董事會決議通過後始得為之。 (二)經營或避險策略：本公司從事 衍生性商品交易區分為以避險為 目的及非避險為目的（即交易為目 的）之交易。其策略應以規避經營 風險為主要目的，交易商品的選擇 應以規避本公司業務經營所產生 的外匯收入、支出、資產或負債等 風險為主。如因客觀環境變動，選 擇適當時機進場從事衍生性商品 「非避險性交易」，期能為公司增 加營業外收入或減少營業外損 失。此外，交易對象亦應儘可能選 擇與本公司業務有往來之金融機 構，以避免產生信用風險。交易前 必須清楚界定為避險性或追求投資 收益之金融性操作等交易型態，以 作為會計入帳之基礎。 (三)交易額度： 1、避險性交易：以合併資產及負 債後之外匯淨部位(含未來十二個 月預計產生之外匯淨部位) 為避險 上限。 2、非避險性交易：單筆交易部位	配合營運所需 修訂。

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	修正條文		現行條文	修正原因
	容須載明外匯市場趨勢分析及建 議操作方式，經核准後方得為之。 以合併資產及負債後之外匯淨部 位為交易額度上限。 (四)全部與個別契約損失上限金 額 1、避險性交易：部位建立之後， 應設立停損點以防止超額損失，停 損點之設定以不超過交易契約金 額之10%為上限，適用於個別契 約與全部契約 。 2、非避險性交易：部位 建立之後， 應設立停損點以防止超額損失，停 損點之設定以不超過交易契約金 額之10%為上限，適用於個別契 約與全部契約 。 (五)權責劃分 1、交易人員：為本公司衍生性商 品交易之執行人員，其人選由董事 長指定。負責於授權範圍內交易策 略之擬訂、執行交易指令、未來交 易風險之揭露，並提供即時的資訊 給相關部門作參考。 2、會計單位 ：負責交易之確認， 依相關規定予以入帳並保存交易 記錄資料，定期對所持有之部位進 行公平市價評估，並提供予交易專 責人員，並於財務報表中揭露衍生 性商品之相關事項。 3、財務單位 ：負責衍生性商品交 易之交割事宜。 (六)績效評估要領 1、避險性交易：以公司帳面匯(利) 率成本與從事衍生性金融交易之 間所產生損益為績效評估基礎，每 月至少評估二次，並將績效呈管理 階層參考。 2、指定用途交易：以實際所產生 損益為績效評估依據，至少每週評 估一次，並將績效呈管理階層參 考。		不得超過美金100萬元。交易人員 於執行前，應提出評估報告，其內 容須載明外匯市場趨勢分析及建 議操作方式，經核准後方得為之。 以合併資產及負債後之外匯淨部 位(含未來十二個月預計產生之外 匯淨部位) 為交易額度上限。 (四)全部與個別契約損失上限金 額 1、避險性交易：部份 建立之後， 應設立停損點以防止超額損失，停 損點之設定以不超過交易契約金 額之10%為上限，全年累積損失 總額不得超過美金30萬元為限 。 2、非避險性交易：部位建立之後， 應設立停損點以防止超額損失，停 損點之設定以不超過交易契約金 額之10%為上限，全年累積損失 總額不得超過美金30萬元為限 。 (五)權責劃分 1、交易人員：為本公司衍生性商 品交易之執行人員，其人選由董事 長指定。負責於授權範圍內交易策 略之擬訂、執行交易指令、未來交 易風險之揭露，並提供即時的資訊 給相關部門作參考。 2、會計課 ：負責交易之確認，依 相關規定予以入帳並保存交易記 錄資料，定期對所持有之部位進行 公平市價評估，並提供予交易專責 人員，並於財務報表中揭露衍生性 商品之相關事項。 3、財務課 ：負責衍生性商品交易 之交割事宜。 (六)績效評估要領 1、避險性交易：以公司帳面匯(利) 率成本與從事衍生性金融交易之 間所產生損益為績效評估基礎，每 月至少評估二次，並將績效呈管理 階層參考。 2、指定用途交易：以實際所產生 損益為績效評估依據，至少每週評 估一次，並將績效呈管理階層參 考。
	十五、風險管理措施：		十五、風險管理措施：	文字酌修

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修正條文 現行條文 修正原因 本公司從事衍生性商品交易，其風 本公司從事衍生性商品交易，其風 險管理範圍及應採行之風險管理 險管理範圍及應採行之風險管理 措施如下： 措施如下： 一 一 ( ) 信用風險之考量：交易的對象 ( ) 信用風險之考量：交易的對象 選擇以與公司往來聲譽良好並能 選擇以與公司往來聲譽良好並能 提供專業資訊之金融機構及期貨 提供專業資訊之金融機構及期貨 經紀商為原則。 經紀商為原則。 ( 二 ) 市場風險之考量：衍生性商品 ( 二 ) 市場風險之考量：衍生性商品 未來市場價格波動所可能產生之 未來市場價格波動所可能產生之 損失不定，因此部位建立後應嚴守 損失不定，因此部位建立後應嚴守 停損點之設定。 停損點之設定。 ( 三 ) 流動性風險之考量：為確保交 ( 三 ) 流動性風險之考量：為確保交 易商品之流動性，交易之機構必須 易商品之流動性，交易之機構必須 有充足的設備、資訊及交易能力並 有充足的設備、資訊及交易能力並 能在任何市場進行交易。 能在任何市場進行交易。 ( 四 ) 作業風險之考量：必須確實遵 ( 四 ) 作業風險之考量：必須確實遵 守授權額度、作業流程，以避免作 守授權額度、作業流程，以避免作 業上的風險。 業上的風險。 ( 五 ) 法律風險之考量：任何和金融 ( 五 ) 法律風險之考量：任何和金融 機構簽署的契約文件，儘可能使用 機構簽署的契約文件，儘可能使用 國際標準化文件，以避免法律上的 國際標準化文件，以避免法律上的 風險。 風險。 ( 六 ) 商品風險之考量：內部交易人 ( 六 ) 商品風險之考量：內部交易人 對於交易之衍生性商品應具備完 對於交易之衍生性商品應具備完 整及正確的專業知識，以避免誤用 整及正確的專業知識，以避免誤用 衍生性商品導致損失。 衍生性商品導致損失。 ( 七 ) 現金交割風險之考量：授權交 ( 七 ) 現金交割風險之考量：授權交 易人應嚴格遵守授權額度內之規 易人應嚴格遵守授權額度內之規 定外，平時應注意公司現金流量， 定外，平時應注意公司現金流量， 以確保交割時有足夠的現金支付。 以確保交割時有足夠的現金支付。 ( 八 ) 交易人員及確認、交割等作業 ( 八 ) 交易人員及確認、交割等作業 人員不得互相兼任。 人員不得互相兼任。 ( 九 ) 確認人員應定期與往來銀行 ( 九 ) 確認人員應定期與往來銀行 對帳或函證，並隨時核對交易總額 對帳或函證，並隨時核對交易總額 是否有超過本處理程序規定之上 是否有超過本處理程序規定之上 限。 限。

( 十 ) 風險之衡量、監督與控制人員 ( 十 ) 風險之衡量、監督與控制人員 應與第十四條第 ( 五 ) 項之人員分 應與 ( 一 ) 之人員分屬不同部門，並 屬不同部門，並應向董事會或向不 應向董事會或向不負交易或部位 負交易或部位決策責任之高階主 決策責任之高階主管報告。 管報告。 ( 十一 ) 所持有之部位應按第十四 ( 十一 ) 所持有之部位應按第十四 條第(六)項規定定期評估，其評估 條第(六)項規定定期評估，其評估 報告應送董事會授權之高階主管。 報告應送董事會授權之高階主管。 十七、定期評估方式及異常處理情 十七、定期評估方式及異常處理情 十四、(六)已

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修正條文	現行條文	修正原因
形： (一)定期評估衍生性商品之交 易，並彙總當月損益及非避險性交 易未平倉部位，呈董事長或董事會 授權之高階主管作為管理績效評 估及風險衡量之參考。 (二)本公司董事會授權之高階主 管應隨時注意衍生性商品交易風 險之監督與控制，並應評估從事衍 生性商品交易之績效是否符合既 定之經營策略及承擔之風險是否 在公司容許承受之範圍。 (三)本公司董事會授權之高階主 管應依下列原則管理衍生性商品 交易： 1、定期評估目前使用之風險管理 措施是否適當並確實依證期會訂 定之「取得或處分資產處理準則」 及本處理程序相關規定辦理。 2、監督交易及損益情形，發現有 異常情事時，應採取必要之因應措 施，並立即向董事長或董事會報 告，已設置獨立董事者，董事會應 有獨立董事出席並表示意見。 (四)本公司從事衍生性商品交易 應建立備查簿，詳細登載衍生性商 品交易之種類、金額、董事會通過 日期。	形： (一)定期評估衍生性商品之交 易，並彙總當月損益及非避險性交 易未平倉部位，呈董事長或董事會 授權之高階主管作為管理績效評 估及風險衡量之參考。 (二)本公司董事會授權之高階主 管應隨時注意衍生性商品交易風 險之監督與控制，並應評估從事衍 生性商品交易之績效是否符合既 定之經營策略及承擔之風險是否 在公司容許承受之範圍。 (三)本公司董事會授權之高階主 管應依下列原則管理衍生性商品 交易： 1、定期評估目前使用之風險管理 措施是否適當並確實依證期會訂 定之「取得或處分資產處理準則」 及本處理程序相關規定辦理。 2、監督交易及損益情形，發現有 異常情事時，應採取必要之因應措 施，並立即向董事長或董事會報 告，已設置獨立董事者，董事會應 有獨立董事出席並表示意見。 (四)本公司從事衍生性商品交易 應建立備查簿，詳細登載衍生性商 品交易之種類、金額、董事會通過 日期、每月定期評估報告 。	有定義評估頻 率，予以酌修 刪除。
二十九、本處理程序訂立於中華民 國八十五年五月二十五日。 第一次修訂於中華民國八十八年 十一月十六日。 第二次修訂於中華民國八十八年 十二月十五日。 第三次修訂於中華民國八十九年 一月七日。 第四次修訂於中華民國九十二年 五月二十一日。 第五次修訂於中華民國九十五年 六月一日。 第六次修訂於中華民國九十五年 九月二十一日。 第七次修訂於中華民國九十九年 六月十五日。 第八次修訂於中華民國一○○年	二十九、本處理程序訂立於中華民 國八十五年五月二十五日。 第一次修訂於中華民國八十八年 十一月十六日。 第二次修訂於中華民國八十八年 十二月十五日。 第三次修訂於中華民國八十九年 一月七日。 第四次修訂於中華民國九十二年 五月二十一日。 第五次修訂於中華民國九十五年 六月一日。 第六次修訂於中華民國九十五年 九月二十一日。 第七次修訂於中華民國九十九年 六月十五日。 第八次修訂於中華民國一○○年	增訂第十五次 修訂日期。

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	修正條文	現行條文	修正原因
	六月十日。 第九次修訂於中華民國一○一年 六月十二日。 第十次修訂於中華民國一○三年 六月二十三日。 第十一次修訂於中華民國一○四 年六月九日。 第十二次修訂於中華民國一○六 年六月十三日。 第十三次修訂於中華民國一○七 年六月十四日。 第十四次修訂於中華民國一○八 年六月二十四日。 第十五次修訂於中華民國一一一 年六月八日。	六月十日。 第九次修訂於中華民國一○一年 六月十二日。 第十次修訂於中華民國一○三年 六月二十三日。 第十一次修訂於中華民國一○四 年六月九日。 第十二次修訂於中華民國一○六 年六月十三日。 第十三次修訂於中華民國一○七 年六月十四日。 第十四次修訂於中華民國一○八 年六月二十四日。

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【附件十】

鼎元光電科技股份有限公司

「背書保證作業程序」修正條文對照表

	修正條文		現行條文	修正原因
	玖、印鑑章保管及程序 一、本公司應以向經濟部申請登記 之公司印章為背書保證之專用印鑑 章，該印鑑章由專人保管，並按規 定程序用印及簽發票據，且該印鑑 保管人任免或異動時，應報經 董事 會同意 。 二、背書保證經董事會決議或董事 長核決後，財務單位應填寫「蓋（借） 用印信申請書」，連同核准紀錄及背 書保證契約書或保證票據等用印文 件經財務主管核准後，始得至印鑑 保管人處鈐印。 三、印鑑管理人用印時，應核對有 無核准紀錄，「蓋（借）用印信申請 書」是否經財務主管核准及申請用 印文件是否相符後，始得用印。用 印後並應於印信使用登記簿上註 明。 四、對國外公司為保證行為時，公 司所出具之保證函應 由董事會授權 之人 簽署。		玖、印鑑章保管及程序 一、本公司應以向經濟部申請登記 之公司印章為背書保證之專用印鑑 章，該印鑑章授權 董事長指派保管 人，變更時亦同 。 二、背書保證經董事會決議或董事 長核決後，財務單位應填寫「蓋（借） 用印信申請書」，連同核准紀錄及背 書保證契約書或保證票據等用印文 件經財務主管核准後，始得至印鑑 保管人處鈐印。 三、印鑑管理人用印時，應核對有 無核准紀錄，「蓋（借）用印信申請 書」是否經財務主管核准及申請用 印文件是否相符後，始得用印。用 印後並應於印信使用登記簿上註 明。 四、對國外公司為保證行為時，公 司所出具之保證函則 由董事會授權 董事長或總經理 簽署。	配合法令規定 作業修訂。
	拾貳、其他事項 一、本作業辦法應經審計委員會同 意，再經董事會通過後，並提報股 東會同意後實施，修正時亦同。如 有董事表示異議且有記錄或書面聲 明者，本公司應將其異議提報股東 會討論。 二、本辦法訂定於中華民國八十五 年五月二十五日。 第一次修訂於中華民國九十二年五 月二十一日。 第二次修訂於中華民國九十五年六 月一日。 第三次修訂於中華民國九十七年六 月十三日。 第四次修訂於中華民國九十八年六 月十九日。 第五次修訂於中華民國一○○年六 月十日。		拾貳、其他事項 一、本作業辦法應經審計委員會同 意，再經董事會通過後，並提報股 東會同意後實施，修正時亦同。如 有董事表示異議且有記錄或書面聲 明者，本公司應將其異議提報股東 會討論。 二、本辦法訂定於中華民國八十五 年五月二十五日。 第一次修訂於中華民國九十二年五 月二十一日。 第二次修訂於中華民國九十五年六 月一日。 第三次修訂於中華民國九十七年六 月十三日。 第四次修訂於中華民國九十八年六 月十九日。 第五次修訂於中華民國一○○年六 月十日。	增訂第十次修 訂日期。

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	修正條文	現行條文	修正原因
	第六次修訂於中華民國一○二年六 月二十八日。 第七次修訂於中華民國一○四年六 月九日。 第八次修訂於中華民國一○七年六 月十四日。 第九次修訂於中華民國一○八年六 月二十四日。 第十次修訂於中華民國一一一年六 月八日。	第六次修訂於中華民國一○二年六 月二十八日。 第七次修訂於中華民國一○四年六 月九日。 第八次修訂於中華民國一○七年六 月十四日。 第九次修訂於中華民國一○八年六 月二十四日。

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