TYNTEK — AGM Information 2021

Jul 12, 2021

股票代號：2426

鼎元光電科技股份有限公司 一一○ 年股東常會

議 事 手 冊

日期：民國一一○年五月三十一日上午九時 地點：苗栗縣竹南鎮科中路 15 號 3 樓

目 錄

壹、開會程序 ...................................................... 1 貳、開會議程 ...................................................... 2 一、報告事項.................................................. 3 二、承認事項.................................................. 4 三、討論事項.................................................. 5 四、選舉事項.................................................. 5 五、其他討論事項.............................................. 6 六、臨時動議.................................................. 6 參、附件 .......................................................... 7 一、營業報告書................................................ 7 二、審計委員會查核報告書..................................... 10 三、會計師查核報告暨一○九年度合併財務報表................... 11 四、會計師查核報告暨一○九年度個體財務報表................... 21 五、一○九年度盈餘分配表..................................... 31 肆、附錄 ......................................................... 32 一、股東會議事規則........................................... 32 二、公司章程................................................. 35 三、全體董事持股情形......................................... 40 四、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響41 五、董事會通過決議分派員工酬勞及董事酬勞之金額及設算每股盈餘等 資訊..................................................... 42 六、董事選舉辦法............................................. 43

壹、開會程序

鼎元光電科技股份有限公司 一一 民國 ○年股東常會開會程序

• 一、宣佈開會

• 二、主席致詞

• 三、報告事項

• 四、承認事項

• 五、討論事項

• 六、選舉事項

• 七、其他討論事項

• 八、臨時動議

• 九、散會

• 1 -

貳、開會議程

鼎元光電科技股份有限公司 一一 民國 ○年股東常會議程

• 一、時 間：民國一一○年五月三十一日上午九時整

• 二、地 點：苗栗縣竹南鎮科中路 15 號 3 樓

• 三、出 席：全體股東及股權代表人

• 四、主 席：傅董事長 佩文

• 五、主席致詞

六、報告事項

• (一) 一○九年度營運狀況報告。

• (二) 審計委員會審查一○九年度決算表冊報告。

• (三) 本公司一○九年度董事酬勞及員工酬勞決議分派數報告。

• (四) 本公司一○九年度盈餘分派情形報告。

• (五) 買回本公司股份執行情形報告。

• (六) 其他報告事項。

  • 1.受理股東行使提案權處理說明。

  • 2.其他報告事項

• 七、承認事項：一○九年度決算表冊案。

• 八、討論事項：無。

• 九、選舉事項：本公司第十三屆董事（共7名，含獨立董事3名）選舉案。 十、其他討論事項：解除新任董事及其代表人競業禁止之限制案。 十一、臨時動議

十二、散會

• 2 -

報告事項

• 一、一○九年度營運狀況報告。

• 說明：民國一○九年度營業報告書，請詳見本手冊附件一。

• 二、審計委員會審查一○九年度決算表冊報告。

• 說明：審計委員會查核報告書，請詳見本手冊附件二。

• 三、本公司一○九年度董事酬勞及員工酬勞決議分派數報告。

• 說明：本公司一○九年度董事及員工酬勞，經十二屆第二十三次(110.03.25) 董事會決議通過分派董事酬勞計新台幣11,531,682 元及員工酬勞計 新台幣26,907,259 元。

• 四、本公司一○九年度盈餘分派情形報告。

• 說明：本公司於民國一○八年六月二十四日經股東會決議通過修訂公司章 程 ，授權董事會於每半會計年度終了後，得決議以現金分派盈餘。 本公司董事會決議核准之民國一○九年上下會計年度現金股利，其分 派情形與發放日期如下：

民國一○九年	核准日期 (民國年/月/日)	發放日期 (民國年/月/日)	每股現金股利 (新台幣元)	現金股利 總金額 (新台幣元)
上半會計年度	109/08/11	無	不分派	0
下半會計年度	110/03/25	待定	0.75	225,466,689
合計			0.75	225,466,689

五、買回本公司股份執行情形報告。

• 說明：依據證券交易法第28條之2及 「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」 規定辦理，買回公司股份執行情形如下表：

買 回 期 次	第六次
買 回 目 的	轉讓股份予員工
預 定 買 回 股 數	普通股5,000,000 股
預 定 買 回 期 間	109年3 月27 日~109年5 月25 日
預 定 買 回 區 間 價 格	新台幣8 元~13 元
已買回股份種類及數量	普通股2,656,000 股
實 際 買 回 股 份 期 間	109年3 月30 日~109年5 月5 日
已 買 回 股 份 金 額	新台幣30,789,863 元
平 均 每 股 買 回 價 格	新台幣11.59 元

• 3 -

已辦理銷除及轉讓之股份數量	2,656,000 股(註)
累積持有本公司股份數量	普通股0 股
累積持有本公司股份數量占已發行股份 總 數 比 率 ( % )	0 %
買回公司股份執行結果	期限屆滿未執行完畢
未 執 行 完 畢 之 原 因	因本公司股價自109/5/6 至買回期 間結束日109/5/25 止，皆高於買 回區間最高價格13 元，故未執行 完畢，執行率為53.12%。

• 註：經109年7月16日第十二屆第十八次董事會決議通過，轉讓第六次買回 之股份 2,656,000 股予員工。

六、其他報告事項

• 本次股東常會，受理股東行使提案權處理說明如下： 說明： (1)依公司法172 條之1 規定辦理。

• (2)本次股東會受理股東提案受理期間自110 年3 月29 日至110 年4 月7 日止，並已依法公告於「公開資訊觀測站」。

• (3)截至110 年4 月7 日止，並未接獲股東提案。

承認事項

• 案 由：本公司一○九年度決算表冊案，提請 承認。 提案人：董事會

• 說 明：一、本公司一○九年度營業報告書、財務報表、盈餘分配表等決算表冊 業經編製完成，財務報表於民國一一○年三月二十五日董事會決議 通過在案，並經勤業眾信聯合會計師事務所方蘇立會計師及林政治 會計師查核竣事。

• 二、 本公司一○九年度營業報告書、會計師查核報告、財務報表及盈餘 分配表，請詳見本手冊附件一、三、四及附件五。

• 三、敬請 承認。

決 議：

• 4 -

討論事項

無

選舉事項

案 由：本公司第十三屆董事選舉案。 提案人：董事會

• 說 明：一、本公司第十二屆董事(含獨立董事)任期於110年6月13日屆滿，依法 於本年度股東常會全面改選。

• 二、依本公司章程規定，本次選任董事7 人(含獨立董事3 人)，任期三 年，自110 年5 月31 日至113 年5 月30 日止，原任董事任期至本 次股東常會完成時止。

• 三、本公司董事選舉採候選人提名制度，候選人名單業經董事會審查通 過，股東應就董事候選人名單中選任之，董事候選人名單及其學經 歷、持有股數請參閱如下：

• 四、「董事選舉辦法」，請詳見本手冊附錄六。

• 五、敬請 選舉

董事候選人名單如下：

序號	姓名	主要學(經)歷	持有股數
1	亮點投資(股)公司 代表人：李秉傑	國立清華大學化學工程研究所博士 富采投資控股(股)公司董事長 晶元光電(股)公司董事長兼策略長	10,000股
2	威邦投資(股)公司 代表人：黃登輝	中原大學化學系學士 隆達電子股份有限公司董事 威邦投資股份有限公司董事 亮利投資股份有限公司董事 威力赫電子股份有限公司董事長 漢威光電股份有限公司董事	10,000股
3	富采投資控股(股)公司 代表人：李榮寰	淡江大學化工系學士 光磊科技(股)公司總經理	8,935,000股
4	周文隆	淡江大學物理系學士 鼎元光電科技股份有限公司總經理 鼎元光電科技股份有限公司副總經理 華智(香港)有限公司副總經理	166,813股

• 5 -

獨立董事候選人名單如下：

序號	姓名	主要學(經)歷	持有股數
1	劉銀妃	國立政治大學EMBA碩士 資誠聯合會計師事務所合夥人/資深顧問 華孚科技股份有限公司獨立董事 艾笛森光電股份有限公司獨立董事	0股
2	江惠中	美國西北大學化工博士/國立清華大學工業化學系 鑫特材料科技(股)公司總經理 亞洲聚合(股)公司監察人 神基科技股份有限公司監察人 聯強國際(股)公司監察人	0股
3	謝佳穎	台大商學院碩士 凌陽創新科技(股)公司獨立董事 嘉澤端子工業(股)公司獨立董事 超象科技(股)公司董事 Total Fortune Capital執行董事 廣盛科技(股)公司董事	0股

選舉結果：

其他討論事項

案 由：解除新任董事及其代表人競業禁止之限制案，提請 討論。 提案人：董事會

• 說 明：依公司法第209條規定，董事為自己或他人為屬於本公司營業範圍內之 行為，應取得股東會之許可，依法提請股東會同意解除新任董事競業禁 止之限制。

決 議：

臨時動議

散 會

• 6 -

【附件一】

參、附件

鼎元光電科技股份有限公司 營業報告書

回顧一○九年，一○九年度營收較一○八年度微幅衰退3.62 %，雖受全球新冠肺炎 疫情影響，但隨背光、不見光LED 等終端應用需求增溫挹注下，相較一○八年營業淨利 增加$36,680 仟元。展望未來，本公司亦將一本初衷，在工作崗位上克盡職責，提供客 戶滿意的產品及服務，使公司獲利得以繼續成長。茲將本公司一○九年度各項業績及營 運狀況，與一○八年度分別比較如下：

（一）一○九年度營業計劃實施成果

○九年度營業計劃實施成果	○九年度營業計劃實施成果	○九年度營業計劃實施成果	○九年度營業計劃實施成果	○九年度營業計劃實施成果
單位：新台幣仟元 項目 一○八年 一○九年 差異 百分比% 銷貨淨額 2,519,855 2,428,616 (91,239) (3.62) 營業淨利(損) (28,352) 8,328 36,680 (129.37) 營業外淨收入 259,883 355,661 95,778 36.85 稅前淨利 231,531 363,989 132,458 57.21 所得稅費用 22,141 56,088 33,947 153.32 本期淨利 209,390 307,901 98,511 47.05 稅後基本每股盈餘（元） 0.60 1.02 0.42 70.00
項目	一○八年	一○九年	差異	百分比%
銷貨淨額	2,519,855	2,428,616	(91,239)	(3.62)
營業淨利(損)	(28,352)	8,328	36,680	(129.37)
營業外淨收入	259,883	355,661	95,778	36.85
稅前淨利	231,531	363,989	132,458	57.21
所得稅費用	22,141	56,088	33,947	153.32
本期淨利	209,390	307,901	98,511	47.05
稅後基本每股盈餘（元）	0.60	1.02	0.42	70.00

註：每股盈餘、無償配股之影響已列入追溯調整。

（二）財務收支及獲利能力分析

務收支及獲利能力分析	務收支及獲利能力分析
項目		一○八年度	一○九年度
財務結構(%)	負債佔總資產比率	40.28	36.44
	長期資金占不動產、廠房及設備比率	248.90	284.25
償債能力(%)	流動比率	224.72	258.59
	速動比率	181.37	203.21
獲利能力(%)	資產報酬率	3.64	5.26
	股東權益報酬率	5.22	8.03
	純益率	8.31	12.68
	每股盈餘(元)	0.60	1.02

研究發展狀況

本公司一向注重產品之研發能力，多年來經由不斷努力，新產品陸續推 出，並取得政府單位之獎助，在在顯示本公司在研發技術上所投注之心力。本 公司於完成 VCSEL 面射型雷射二極體開發及量產後，使產品線更加完整，本 公司為使產品更具前瞻性與市場性，近年來全力投入光通訊感測元件及汽車 用、醫療、精密控制之感測元件研發工作，已獲初步成果，並已正式量產，同 時更積極投入相關產品應用領域開發，由於光電市場成長快速，各類產品應用 範圍持續擴大，市場需求更加暢旺，本公司為因應市場需求，將持續開發下列 產品：

• 7 -

• A. 高密度2D/3D 半導體被動元件

• B. 6〞晶圓及2D/3D 感測PD

• C. 6〞晶圓及高精度功率元件

• D. 高功率AlGaInP 發光二極體

• E. 高速光通訊用檢光二極體

• F. 多波段檢光元件

• G. 深紫外光(DUV/UVC)感測元件

• H. 內建靜電保護元件之矽基板

• I. 覆晶式稽納二極體

• J. 光敏二極體積體元件(PDIC)

• K. 低容瞬態電壓抑製元件(TVS)

• L. 高速光通訊用雷射二極體

• M. 紅外光面射型雷射二極體(VCSEL)

• N. 新世代半尊體材料元件

未來經營方針

本公司為達到本年度經營目標，將進一步對行銷、研發、製造、管理等方面的競爭 力做進一步提昇。在一一○年，主要經營方針如下：

• 1.因應海外市場成長，積極擴大歐.美.日市場佔有率。

• 2.加強客製新產品開發，提昇獲利能力。

• 3.加強材料開發來源，以分散風險。

• 4.持續提昇生產效率，提高產品品質以降低成本。

• 5.持續推動數位電腦化，提昇工作效率。

• 6.提高Si元件產品銷售比重，以提升獲利能力。

• 7.因應半導體照明的市場發展需求，積極拓展整合型功率及保護元件。

• 8.強化6〞晶圓增加產能及產品技術。

本公司預期銷售數量係依據產業環境及市場供需狀況，並考量自有產能及業務發展而 定，本公司堅信完整的產品線才是支持公司永續經營之重要因素，本著此一原則，本 公司將朝持續開發新產品、不斷提昇產品品質、提高客戶滿意度及維繫與供應商間良 好關係等目標努力。

重要之產銷政策

一一○年度本公司將積極開發新產品、新客源，並調整產品結構，朝提高整體 毛利率而努力，並研發各項符合市場潮流之產品，進而提高本身技術層次，以有效 掌握客戶需求及市場發展趨勢；此外，爭取上游原料供應廠商之配合，以確保原料 品質及來源無虞，並維持與客戶間長期合作關係；為因應業務之擴充，積極建構完 整之國際行銷通路與運籌管理；此外加強工程師專業訓練，提高產品技術支援及售 後服務水準，持續深耕海外市場，並鞏固國內市場，以提升公司產品之市場佔有率。

• 8 -

未來公司發展策略

• 1.短期業務發展計劃：

• (1)在現有的業務基礎上持續耕耘，持續發展高頻/高功率紅外LED 產品及各類Si 感測元件及保護元件，並且針對不同市場發展出適合當地的銷售方式。

• (2)持續推動生產流程的合理化及彈性化，俾使產銷合諧，並達到最適當的營運經 濟規模；落實全面品質管理，努力達成品質至上的目標。提升自動化生產效率 及產品良率、工程研發流程系統化等，全面提昇管理品質。

• (3)建立新晶圓廠，提升晶圓尺寸由5〞到6〞，拓增規模及技術。

• 2.長期業務發展計劃：

• (1)除持續精進品質並與國內外大廠維繫良好之合作外，擴大市場佔有率，並建立 全球性之完整銷售通路及多角化經營策略。

• (2)整合公司及子公司各項產品，建立水平擴展與垂直整合的經營發展模式，以提 升公司的整體競爭能力。

• (3)持續研究開發，保持製造技術的領先地位，並提升代工能力，充分發揮量產經 濟規模優勢。

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鼎元光電科技股份有限公司

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• 9 -

【附件二】

鼎元光電科技股份有限公司 審計委員會查核報告書

董事會造送本公司109 年度營業報告書、財務報表及盈餘分 配議案，其中財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所方蘇立、 林政治會計師查核完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、財 務報表及盈餘分配議案經本審計委員會查核，認為尚無不符，爰 依證交法第14 條之4 及公司法第219 條之規定報告如上，敬請鑒 核。

此 致

本公司一一○年股東常會

鼎元光電科技股份有限公司

審計委員會

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• 10 -

【附件三】

會計師查核報告 ( 合併財務報表 )

鼎元光電科技股份有限公司 公鑒：

查核意見

鼎元光電科技股份有限公司及其子公司民國109 年及108 年12 月31 日 之合併資產負債表，暨民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日之合併綜 合損益表、合併權益變動表與合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包 括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則、經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報 導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達鼎元光電科技 股份有限公司及其子公司民國109 年及108 年12 月31 日之合併財務狀況， 暨民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日之合併財務績效及合併現金流 量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行 查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責 任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職 業道德規範，與鼎元光電科技股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履 行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為 表示查核意見之基礎。 關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對鼎元光電科技股份有限公 司及其子公司民國109 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項

• 11 -

已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並 不對該等事項單獨表示意見。

茲對鼎元光電科技股份有限公司及其子公司民國109 年度合併財務報表 之關鍵查核事項敘明如下：

收入之認列

鼎元光電科技股份有限公司及其子公司因部分銷貨客戶需求，將存貨置 放於銷貨客戶指定之國內外包倉或海外發貨倉，銷貨收入認列係依該客戶指 定倉庫保管人所提供之領用明細並經鼎元光電科技股份有限公司及其子公司 專人核對後，作為收入認列之依據。因國內外包倉及海外發貨倉非由鼎元光 電科技股份有限公司及其子公司直接管理，因此本會計師將國內外包倉及海 外發貨倉之銷貨真實性列為本年度之關鍵查核事項。有關收入認列攸關之會 計政策與揭露資訊請參閱附註四及二六。

本會計師已執行之主要查核程序包括：

1. 瞭解及測試與國內外包倉及海外發貨倉之銷貨收入有關之主要內部控制 設計及執行有效性。

2. 選樣抽核國內外包倉及海外發貨倉之銷貨收入相關憑證與收款情形，另 查詢交易對象之存在性，以驗證銷貨之真實發生，並核對銷貨對象與收 款對象是否存有異常情形。

其他事項

鼎元光電科技股份有限公司業已編製民國109 及108 年度之個體財務報 表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

列入上開合併財務報表中，部分採用權益法評價被投資公司之財務報表 未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財 務報表所表示之意見中，有關前述採用權益法之被投資公司投資餘額及其相 關損益份額，係依據其他會計師之查核報告認列。民國109 年12 月31 日對 前述採用權益法之被投資公司投資餘額為新台幣（以下同）122,583 仟元，占 合併資產總額之1.97%及認列其民國109 年1 月1 日至12 月31 日採用權益法 認列關聯企業損益之份額為1,165 仟元，占合併稅前淨利0.32%。

• 12 -

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

• 管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理 委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公 告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內 部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。 於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估鼎元光電科技股份 有限公司及其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計 基礎之採用，除非管理階層意圖清算鼎元光電科技股份有限公司及其子公司 或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

鼎元光電科技股份有限公司及其子公司之治理單位（含審計委員會）負 有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信 係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合 併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實 表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟 決策，則被認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作：

• 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對鼎元光電科技股份有限公司及其子公司內部控制 之有效性表示意見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

• 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使鼎元光電科技股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生

• 13 -

重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若 認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財 務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當 時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證 據為基礎。惟未來事件或情況可能導致鼎元光電科技股份有限公司及其 子公司不再具有繼續經營之能力。

1. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合 併財務報表是否允當表達相關交易及事件。

2. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併 財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行， 並負責形成集團查核意見。

3. 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

4. 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對鼎元光電科技股份有限公 司及其子公司民國109 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於 查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見 情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通 所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 方 蘇 立 會 計 師 林 政 治

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• 14 -

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鼎元光電科技股份有限公司及子公司
合併資產負債表
民國109 年及108 年12 月31 日
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代 碼 1100 1110 1120 1136 1150 1170 1180 1200 1220 130X 1410 1460 1476 1479 11XX 1510 1517 1535 1550 1600 1755 1760 1780 1840 1915 1920 1980 1990 15XX 1XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註六及三三） 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 （附註七及三三） 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 －流動（附註八及三三） 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動（附註九 、三三及三五） 應收票據淨額（附註十及三三） 應收帳款淨額（附註十及三三） 應收帳款－關係人淨額（附註十、三三及三 四） 其他應收款（附註十及三三） 本期所得稅資產（附註二八） 存貨（附註十一） 預付款項（附註十八及三八） 待出售非流動資產（附註十二） 其他金融資產（附註十九、三三及三五） 其他流動資產（附註十九） 流動資產總計 非流動資產 透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動 （附註七及三三） 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 －非流動（附註八及三三） 按攤銷後成本衡量之金融資產－非流動（附註 九、三三及三五） 採用權益法之投資（附註十四） 不動產、廠房及設備（附註十五、三五及三 六） 使用權資產（附註十六） 投資性不動產（附註十五） 其他無形資產（附註十七） 遞延所得稅資產（附註二八） 預付設備款（附註三六） 存出保證金（附註三三） 其他金融資產－非流動（附註十九、三三及三 五） 其他非流動資產－其他（附註十九） 非流動資產總計 資 產 總 計	109年12月31 日 金 額 ％ $ 655,749 11 522,790 9 20,579 - 558,932 9 9,224 - 856,173 14 903 - 66,253 1 - - 728,725 12 15,874 - - - 12,475 - 4,347 - 3,452,024 56 364,103 6 41,754 1 6,566 - 153,115 2 1,714,593 28 109,827 2 220,964 3 2,172 - 91,825 1 41,725 1 2,176 - 3,788 - 4,136 - 2,756,744 44 $ 6,208,768 100	108年12月31 日 金 額 ％ $ 763,092 12 529,585 9 21,776 1 643,381 10 17,284 - 797,755 13 - - 11,898 - 16,733 - 662,898 11 15,393 - 2,833 - 13,728 - 4,841 - 3,501,197 56 142,166 2 21,129 1 6,505 - 162,784 3 1,877,724 30 136,671 2 222,382 4 3,286 - 122,005 2 20,997 - 2,637 - 6,285 - 5,949 - 2,730,520 44 $ 6,231,717 100	代 碼 2100 2130 2150 2170 2180 2200 2230 2280 2320 2399 21XX 2540 2550 2570 2580 2640 2645 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3400 31XX 36XX 3XXX	負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註二十及三三） 合約負債－流動（附註二六） 應付票據（附註二一及三三） 應付帳款（附註二一及三三） 應付帳款－關係人（附註二一、三三及三四） 其他應付款（附註二二、三三及三四） 本期所得稅負債（附註二八） 租賃負債－流動（附註十六及三三） 一年內到期之長期借款及應付公司債（附註二 十及三三） 其他流動負債（附註二二） 流動負債總計 非流動負債 長期借款（附註二十及三三） 負債準備－非流動（附註二三） 遞延所得稅負債（附註二八） 租賃負債－非流動（附註十六及三三） 淨確定福利負債－非流動（附註二四） 存入保證金（附註三三） 非流動負債總計 負債總計 歸屬於本公司業主之權益（附註二五） 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益 本公司業主權益總計 非控制權益（附註十三、二五及三一） 權益總計 負 債 及 權 益 總 計	109年12月31 日 金 額 ％ $ 523,318 8 2,222 - 6,251 - 346,044 6 755 - 206,168 3 20,170 - 43,430 1 160,707 3 25,896 - 1,334,961 21 735,400 12 15,428 - 15,044 - 98,335 2 47,258 1 16,180 - 927,645 15 2,262,606 36 3,006,223 48 224,694 4 186,082 3 89,035 1 466,022 8 741,139 12 ( 63,178 ) ( 1 ) 3,908,878 63 37,284 1 3,946,162 64 $ 6,208,768 100	單位：新台幣仟元 108年12月31 日 金 額 ％ $ 945,477 15 10,246 - 7,531 - 283,974 5 839 - 179,604 3 - - 44,657 1 81,593 1 4,139 - 1,558,060 25 774,162 12 14,760 - 8,339 - 106,575 2 44,747 1 3,700 - 952,283 15 2,510,343 40 3,006,223 48 223,902 4 168,403 3 76,927 1 301,131 5 546,461 9 ( 89,036 ) ( 2 ) 3,687,550 59 33,824 1 3,721,374 60 $ 6,231,717 100
		金 額 $ 655,749 522,790 20,579 558,932 9,224 856,173 903 66,253 - 728,725 15,874 - 12,475 4,347 3,452,024 364,103 41,754 6,566 153,115 1,714,593 109,827 220,964 2,172 91,825 41,725 2,176 3,788 4,136 2,756,744 $ 6,208,768	金 額 $ 763,092 529,585 21,776 643,381 17,284 797,755 - 11,898 16,733 662,898 15,393 2,833 13,728 4,841 3,501,197 142,166 21,129 6,505 162,784 1,877,724 136,671 222,382 3,286 122,005 20,997 2,637 6,285 5,949 2,730,520 $ 6,231,717			金 額 $ 523,318 2,222 6,251 346,044 755 206,168 20,170 43,430 160,707 25,896 1,334,961 735,400 15,428 15,044 98,335 47,258 16,180 927,645 2,262,606 3,006,223 224,694 186,082 89,035 466,022 741,139 ( 63,178 ) 3,908,878 37,284 3,946,162 $ 6,208,768	金 額 $ 945,477 10,246 7,531 283,974 839 179,604 - 44,657 81,593 4,139 1,558,060 774,162 14,760 8,339 106,575 44,747 3,700 952,283 2,510,343 3,006,223 223,902 168,403 76,927 301,131 546,461 ( 89,036 ) 3,687,550 33,824 3,721,374 $ 6,231,717
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後附之附註係本合併財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國110 年3 月25 日查核報告）

董事長：傅佩文

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經理人：周文隆

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會計主管：李曉萍

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• 15 -

鼎元光電科技股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

109年度 代 碼 金 額 ％ 4000 營業收入（附註二六及三四） $ 2,428,616 100 5000 營業成本（附註十一、二七及三 四） 2,067,874 85 5900 營業毛利 360,742 15 營業費用 6100 推銷費用（附註二四及二 七） 36,506 2 6200 管理費用（附註二四及二 七） 195,828 8 6300 研究發展費用（附註二四及 二七） 128,112 5 6450 預期信用減損損失（附註 十） 6,406 - 6000 營業費用合計 366,852 15 6500 其他收益及費損淨額（附註二七） 14,438 - 6900 營業淨利（損） 8,328 - 營業外收入及支出 7100 利息收入（附註二七） 9,120 - 7010 其他收入（附註二七及三 四） 42,192 2 7020 其他利益及損失（附註二七 及三七） 340,899 14 7050 財務成本（附註二七） ( 24,163 ) ( 1 ) 7060 採用權益法之關聯企業損 失份額 ( 12,387 ) - 7000 營業外收入及支出合計 355,661 15 7900 稅前淨利 363,989 15 7950 所得稅費用（附註二八） 56,088 3 8200 本年度淨利 307,901 12	108年度
	金 額 $ 2,519,855 2,134,783 385,072 46,870 196,719 144,950 - 388,539 ( 24,885 ) ( 28,352 ) 26,762 52,347 232,204 ( 26,078 ) ( 25,352 ) 259,883 231,531 22,141 209,390		％
		100 85 15 2 8 5 - 15 ( 1 ) ( 1 ) 1 2 9 ( 1 ) ( 1 ) 10 9 1 8

（接次頁）

• 16 -

（承前頁）

代 碼 其他綜合損益（附註二五） 8310 不重分類至損益之項目： 8311 確定福利計畫之再衡 量數 8316 透過其他綜合損益按 公允價值衡量之權 益工具投資未實現 評價損益 8349 與不重分類之項目相 關之所得稅（附註二 八） 8360 後續可能重分類至損益之 項目： 8361 國外營運機構財務報 表換算之兌換差額 8399 與其他綜合損益組成 部分相關之所得稅 （費用）利益（附註 二八） 8300 本年度其他綜合損益 （稅後淨額） 8500 本年度綜合損益總額 8600 淨利歸屬於： 8610 本公司業主 8620 非控制權益 8700 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 8720 非控制權益 每股盈餘（附註二九） 9710 基 本 9810 稀 釋	109年度 金 額 ％ ( $ 7,977 ) ( 1 ) 19,428 1 ( 3,398 ) - 12,342 1 ( 2,457 ) - 17,938 1 $ 325,839 13 $ 304,498 13 3,403 - $ 307,901 13 $ 322,379 13 3,460 - $ 325,839 13 $ 1.02 $ 1.01	108年度
		金 額 ( $ 3,070 ) ( 3,250 ) 235 ( 11,505 ) 2,273 ( 15,317 ) $ 194,073 $ 179,858 29,532 $ 209,390 $ 164,678 29,395 $ 194,073 $ 0.60 $ 0.60		％
				- - - - - - 8 7 1 8 7 1 8

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國110 年3 月25 日查核報告）

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董事長：傅佩文 經理人：周文隆 會計主管：李曉萍

• 17 -

鼎元光電科技股份有限公司及子公司 合併權益變動表

民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日

單位：除另予註明者外 ，係新台幣仟元

代 碼 A1 108 年1 月1 日餘額 107 年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 B5 提列特別盈餘公積 B17 本公司股東現金股利 D1 108 年度淨利 D3 108 年度稅後其他綜合損益 D5 108 年度綜合損益總額 M3 處分採用權益法之投資 M5 實際取得或處分子公司股權價格與帳面價 值差額 M7 對子公司所有權權益變動 Z1 108 年12 月31 日餘額 108 年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 B3 提列特別盈餘公積 B5 本公司股東現金股利 D1 109 年度淨利 D3 109 年度稅後其他綜合損益 D5 109 年度綜合損益總額 F3 庫藏股轉讓 L1 庫藏股買回 C7 採用權益法認列關聯企業及合資之變動數 Z1 109 年12 月31 日餘額	歸	屬 於 本 公 司 業	屬 於 本 公 司 業	屬 於 本 公 司 業	屬 於 本 公 司 業	屬 於 本 公 司 業	主	之	權	益 總 計 $ 3,883,613 - - ( 360,746 ) 179,858 ( 15,180 ) 164,678 - ( 310 ) 315 3,687,550 - - ( 90,187 ) 304,498 17,881 322,379 36,561 ( 30,790 ) ( 16,635 ) $ 3,908,878	非控制權益 $ 423,813 - - - 29,532 ( 137 ) 29,395 ( 422,223 ) 2,839 - 33,824 - - - 3,403 57 3,460 - - - $ 37,284	權 益 總 額
	股	本 金 額 $ 3,006,223 - - - - - - - - - 3,006,223 - - - - - - - - - $ 3,006,223	資 本 公 積 $ 223,897 - - - - - - - ( 310 ) 315 223,902 - - - - - - 5,771 - ( 4,979 ) $ 224,694	保 留 盈		餘 未分配盈餘 $ 546,433 ( 53,782 ) ( 7,562 ) ( 360,746 ) 179,858 ( 3,070 ) 176,788 - - - 301,131 ( 17,679 ) ( 12,108 ) ( 90,187 ) 304,498 ( 7,977 ) 296,521 - - ( 11,656 ) $ 466,022	其 他	權 益 透過其他綜合 損益按公允價值 衡量之金融資產 未實現損益 ( $ 55,264 ) - - - - ( 3,015 ) ( 3,015 ) - - - ( 58,279 ) - - - - 16,030 16,030 - - - ($ 42,249 )	庫 藏 股 $ - - - - - - - - - - - - - - - - - 30,790 ( 30,790 ) - $ -
							國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 ( $ 21,662 ) - - - - ( 9,095 ) ( 9,095 ) - - - ( 30,757 ) - - - - 9,828 9,828 - - - ($ 20,929 )
	股數（仟股） 300,621 - - - - - - - - - 300,621 - - - - - - - - - 300,621			法定盈餘公積 $ 114,621 53,782 - - - - - - - - 168,403 17,679 - - - - - - - - $ 186,082	特別盈餘公積 $ 69,365 - 7,562 - - - - - - - 76,927 - 12,108 - - - - - - - $ 89,035
												$ 4,307,426 - - ( 360,746 ) 209,390 ( 15,317 ) 194,073 ( 422,223 ) 2,529 315 3,721,374 - - ( 90,187 ) 307,901 17,938 325,839 36,561 ( 30,790 ) ( 16,635 ) $ 3,946,162

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國110 年3 月25 日查核報告）

董事長：傅佩文

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經理人：周文隆

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會計主管：李曉萍

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• 18 -

單位：新台幣仟元

鼎元光電科技股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日

代 碼 109年度 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 $ 363,989 A20010 收益費損項目： A20100 折舊費用 247,200 A20200 攤銷費用 1,211 A20300 預期信用減損損失 6,406 A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及 負債之淨利益 ( 212,528 ) A20900 財務成本 24,163 A21200 利息收入 ( 9,120 ) A21300 股利收入 ( 18,385 ) A21900 股份基礎給付酬勞成本 5,771 A22300 採用權益法認列之關聯企業損益之份 額 12,387 A22500 處分不動產、廠房及設備利益 ( 14,110 ) A22900 處分子公司利益 - A23000 處分待出售非流動資產利益 ( 614 ) A23200 處分採用權益法之投資利益 ( 17,475 ) A23700 不動產、廠房及設備減損損失 - A23800 存貨跌價及呆滯損失（回升利益） 14,250 A24100 未實現外幣兌換淨損失 ( 22,238 ) A29900 處分使用權資產利益 ( 174,980 ) A29900 租賃修改利益 ( 10 ) A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31125 合約資產 - A31130 應收票據 8,060 A31150 應收帳款 ( 55,436 ) A31180 其他應收款 3,031 A31200 存 貨 ( 80,077 ) A31230 預付款項 1,332 A31240 其他流動資產 494 A32125 合約負債 ( 8,024 ) A32130 應付票據 ( 1,280 ) A32150 應付帳款 60,525 A32180 其他應付款 25,038 A32200 負債準備 668 A32230 其他流動負債 21,757 A32240 淨確定福利負債 2,511 A33000 營運產生之現金 184,516 A33300 支付之利息 ( 24,851 ) A33500 退回（支付）之所得稅 11,845 AAAA 營業活動之淨現金流入 171,510

108年度

$ 231,531 232,412 1,241 - ( 250,310 ) 26,078 ( 26,762 ) ( 19,144 ) - 25,352 ( 41 ) ( 8,030 ) ( 6,791 ) - 24,926 ( 9,181 ) 4,059 - ( 1 ) 1,350 29,108 ( 74,047 ) ( 3,849 ) 222,954 30,324 3,883 ( 21,842 ) 176 ( 21,279 ) ( 9,565 ) 1,036 ( 763 ) ( 587 ) 382,238 ( 25,787 ) ( 508 ) 355,943

（接次頁）

• 19 -

（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量 B00100 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 B00200 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 B00040 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 B00050 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 B01800 取得採用權益法之長期股權投資 B01900 處分採用權益法之長期股權投資 B02300 處分子公司價款 B02600 處分待出售非流動資產價款 B02700 購置不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03700 存出保證金減少（增加） B04500 購置無形資產 B06500 其他金融資產（減少）增加 B07100 預付設備款增加 B07500 收取之利息 B07600 收取之股利 B09900 處分使用權資產價款 BBBB 投資活動之淨現金流入（出） 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C03000 存入保證金減少 C04020 租賃本金償還 C04500 發放現金股利 C04900 庫藏股票買回成本 C05000 庫藏股票處分價款 C05800 非控制權益變動 CCCC 籌資活動之淨現金流（出）入 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 現金及約當現金淨（減少）增加 E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額

109年度 108年度 ( $ 263,609 ) ( $ 9,898 ) 260,995 6,003 - ( 164,078 ) 91,368 7,790 ( 36,153 ) ( 10,062 ) 34,659 - - ( 10,150 ) 3,444 3,839 ( 54,368 ) ( 163,943 ) 46,843 2,012 461 ( 796 ) ( 92 ) ( 136 ) 3,750 ( 24,131 ) ( 66,368 ) ( 110,127 ) 9,692 26,493 18,385 19,144 134,140 - 183,147 ( 428,040 ) 1,569,234 2,423,552 ( 1,994,450 ) ( 2,027,334 ) 128,500 67,000 ( 88,148 ) ( 29,529 ) 12,480 5,750 ( 10,499 ) ( 13,807 ) ( 90,187 ) ( 360,746 ) ( 30,790 ) - 30,790 - - 2,732 ( 473,070 ) 67,618 11,070 8,055 ( 107,343 ) 3,576 763,092 759,516 $ 655,749 $ 763,092

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國110 年3 月25 日查核報告）

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董事長：傅佩文

經理人：周文隆 會計主管：李曉萍

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• 20 -

【附件四】

會計師查核報告(個體財務報告)

鼎元光電科技股份有限公司 公鑒：

查核意見

鼎元光電科技股份有限公司民國109 年及108 年12 月31 日之個體資產 負債表，暨民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日之個體綜合損益表、 個體權益變動表、個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政 策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則編製，足以允當表達鼎元光電科技股份有限公司民國109 年及108 年12 月31 日之個體財務狀況，暨民國109 年及108 年1 月1 日至 12 月31 日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行 查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責 任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職 業道德規範，與鼎元光電科技股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之 其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意 見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對鼎元光電科技股份有限公 司民國109 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個 體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事 項單獨表示意見。

• 21 -

茲對鼎元光電科技股份有限公司民國109 年度個體財務報表之關鍵查核 事項敘明如下：

收入之認列

鼎元光電科技股份有限公司因部分銷貨客戶需求，將存貨置放於銷貨客 戶指定之國內外包倉或海外發貨倉，銷貨收入認列係依該客戶指定倉庫保管 人所提供之領用明細並經鼎元光電科技股份有限公司專人核對後，作為收入 認列之依據。因國內外包倉及海外發貨倉非由鼎元光電科技股份有限公司直 接管理，因此本會計師將國內外包倉及海外發貨倉之銷貨真實性列為本年度 之關鍵查核事項。有關收入認列攸關之會計政策與揭露資訊請參閱附註四及 二五。

本會計師已執行之主要查核程序包括：

1. 瞭解及測試與國內外包倉及海外發貨倉之銷貨收入有關之主要內部控制 設計及執行有效性。

2. 選樣抽核國內外包倉及海外發貨倉之銷貨收入相關憑證與收款情形，另 查詢交易對象之存在性，以驗證銷貨之真實發生，並核對銷貨對象與收 款對象是否存有異常情形。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個 體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體 財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估鼎元光電科技股份 有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用， 除非管理階層意圖清算鼎元光電科技股份有限公司或停止營業，或除清算或 停業外別無實際可行之其他方案。

鼎元光電科技股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務 報導流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信 係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個

• 22 -

體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實 表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟 決策，則被認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作：

• 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對鼎元光電科技股份有限公司內部控制之有效性表 示意見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

• 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使鼎元光電科技股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之 事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事 件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用 者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核 意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。 惟未來事件或情況可能導致鼎元光電科技股份有限公司不再具有繼續經 營之能力。

• 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個 體財務報表是否允當表達相關交易及事件。

• 對於鼎元光電科技股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切 之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指 導、監督及執行，並負責形成鼎元光電科技股份有限公司查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

• 23 -

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。 本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對鼎元光電科技股份有限公 司民國109 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中 敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本 會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負 面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 方 蘇 立 會 計 師 林 政 治

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金融監督管理委員會核准文號 金融監督管理委員會核准文號 金管證六字第0940161384 號 金管證六字第0930160267 號

中 華 民 國 1 1 0 年 3 月 2 5 日

• 24 -

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鼎元光電科技股份有限公司
個體資產負債表
----- End of picture text -----

民國109 年及108 年12 月31 日

代 碼 1100 1110 1120 1136 1150 1170 1180 1200 1210 1220 130X 1460 1479 11XX 1510 1517 1535 1550 1600 1755 1760 1780 1840 1915 1980 1990 15XX 1XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註六及三一） 透過損益按公允價值衡量之金融資產 －流動（附註七及三一） 透過其他綜合損益按公允價值衡量之 金融資產－流動（附註八及三一） 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動 （附註九、三一及三三） 應收票據淨額（附註十及三一） 應收帳款淨額（附註十及三一） 應收帳款－關係人淨額（附註十、三 一及三二） 其他應收款（附註十及三一） 其他應收款－關係人（附註十、三一 及三二） 本期所得稅資產（附註二七） 存貨（附註十一） 待出售非流動資產淨額（附註十二） 其他流動資產（附註十八） 流動資產總計 非流動資產 透過損益按公允價值衡量之金融資產 －非流動（附註七及三一） 透過其他綜合損益按公允價值衡量之 金融資產－非流動（附註八及三 一） 按攤銷後成本衡量之金融資產－非流 動（附註九、三一及三三） 採用權益法之投資（附註十三） 不動產、廠房及設備（附註十四、三 三及三四） 使用權資產（附註十五） 投資性不動產（附註十六及三三） 無形資產（附註十七） 遞延所得稅資產（附註二七） 預付設備款（附註三四） 其他金融資產－非流動（附註十八、 三一及三三） 其他非流動資產（附註十八） 非流動資產總計 資 產 總 計		109年12月31 日 額 ％ $ 552,849 9 214,411 4 6,750 - 512,760 9 231 - 795,223 13 1,163 - 7,680 - 8,016 - - - 651,178 11 - - 7,863 - 2,758,124 46 142,166 2 32,865 1 6,566 - 1,034,766 17 1,537,444 26 87,192 1 220,964 4 1,712 - 91,825 2 39,699 1 3,788 - 1,135 - 3,200,122 54 $ 5,958,246 100	109年12月31 日 額 ％ $ 552,849 9 214,411 4 6,750 - 512,760 9 231 - 795,223 13 1,163 - 7,680 - 8,016 - - - 651,178 11 - - 7,863 - 2,758,124 46 142,166 2 32,865 1 6,566 - 1,034,766 17 1,537,444 26 87,192 1 220,964 4 1,712 - 91,825 2 39,699 1 3,788 - 1,135 - 3,200,122 54 $ 5,958,246 100		108年12月31 日 額 ％ $ 568,391 10 304,816 5 11,223 - 587,144 10 4,209 - 722,389 13 5,440 - 11,063 - 8,016 - 15,968 - 580,009 10 2,833 - 6,070 - 2,827,571 48 142,166 3 15,877 - 6,505 - 768,084 13 1,641,571 28 91,373 2 222,382 4 2,435 - 122,005 2 20,580 - 3,783 - 3,869 - 3,040,630 52 $ 5,868,201 100	108年12月31 日 額 ％ $ 568,391 10 304,816 5 11,223 - 587,144 10 4,209 - 722,389 13 5,440 - 11,063 - 8,016 - 15,968 - 580,009 10 2,833 - 6,070 - 2,827,571 48 142,166 3 15,877 - 6,505 - 768,084 13 1,641,571 28 91,373 2 222,382 4 2,435 - 122,005 2 20,580 - 3,783 - 3,869 - 3,040,630 52 $ 5,868,201 100	代 碼 2100 2170 2180 2200 2230 2280 2320 2300 21XX 2540 2550 2570 2580 2640 2670 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3400 3XXX	負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註十九及三一） 應付帳款（附註二十） 應付帳款－關係人（附註二十、三一 及三二） 其他應付款（附註二一及三一） 本期所得稅負債（附註二七） 租賃負債－流動（附註十五及三一） 一年內到期之長期借款（附註十九及 三一） 其他流動負債（附註二一） 流動負債總計 非流動負債 長期借款（附註十九及三一） 負債準備－非流動（附註二二） 遞延所得稅負債（附註二七） 租賃負債－非流動（附註十五及三 一） 淨確定福利負債－非流動（附註二 三） 其他非流動負債（附註二一） 非流動負債總計 負債總計 權益（附註二四） 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益 權益總計 負 債 及 權 益 總 計		109年12月31 日 額 ％ $ 455,559 8 320,899 5 755 - 167,481 3 4,908 - 3,007 - 159,040 3 23,734 - 1,135,383 19 735,400 12 15,428 - 15,044 - 85,329 2 47,258 1 15,526 - 913,985 15 2,049,368 34 3,006,223 51 224,694 4 186,082 3 89,035 1 466,022 8 741,139 12 63,178 ) ( 1 ) 3,908,878 66 $ 5,958,246 100	109年12月31 日 額 ％ $ 455,559 8 320,899 5 755 - 167,481 3 4,908 - 3,007 - 159,040 3 23,734 - 1,135,383 19 735,400 12 15,428 - 15,044 - 85,329 2 47,258 1 15,526 - 913,985 15 2,049,368 34 3,006,223 51 224,694 4 186,082 3 89,035 1 466,022 8 741,139 12 63,178 ) ( 1 ) 3,908,878 66 $ 5,958,246 100		單位：新台幣仟元 108年12月31 日 額 ％ $ 758,163 13 248,092 4 839 - 161,540 3 - - 4,672 - 75,760 1 4,092 - 1,253,158 21 769,440 13 14,760 - 8,339 - 87,301 2 40,157 1 7,496 - 927,493 16 2,180,651 37 3,006,223 51 223,902 4 168,403 3 76,927 1 301,131 5 546,461 9 89,036 ) ( 1 ) 3,687,550 63 $ 5,868,201 100	單位：新台幣仟元 108年12月31 日 額 ％ $ 758,163 13 248,092 4 839 - 161,540 3 - - 4,672 - 75,760 1 4,092 - 1,253,158 21 769,440 13 14,760 - 8,339 - 87,301 2 40,157 1 7,496 - 927,493 16 2,180,651 37 3,006,223 51 223,902 4 168,403 3 76,927 1 301,131 5 546,461 9 89,036 ) ( 1 ) 3,687,550 63 $ 5,868,201 100
		金	額 $ 552,849 214,411 6,750 512,760 231 795,223 1,163 7,680 8,016 - 651,178 - 7,863 2,758,124 142,166 32,865 6,566 1,034,766 1,537,444 87,192 220,964 1,712 91,825 39,699 3,788 1,135 3,200,122 $ 5,958,246		金	額 $ 568,391 304,816 11,223 587,144 4,209 722,389 5,440 11,063 8,016 15,968 580,009 2,833 6,070 2,827,571 142,166 15,877 6,505 768,084 1,641,571 91,373 222,382 2,435 122,005 20,580 3,783 3,869 3,040,630 $ 5,868,201				金	額 $ 455,559 320,899 755 167,481 4,908 3,007 159,040 23,734 1,135,383 735,400 15,428 15,044 85,329 47,258 15,526 913,985 2,049,368 3,006,223 224,694 186,082 89,035 466,022 741,139 63,178 ) 3,908,878 $ 5,958,246		金	額 $ 758,163 248,092 839 161,540 - 4,672 75,760 4,092 1,253,158 769,440 14,760 8,339 87,301 40,157 7,496 927,493 2,180,651 3,006,223 223,902 168,403 76,927 301,131 546,461 89,036 ) 3,687,550 $ 5,868,201
										(		(	(		(

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：傅佩文

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經理人：周文隆

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會計主管：李曉萍

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• 25 -

鼎元光電科技股份有限公司

個體綜合損益表

民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

109年度 代 碼 金 額 4000 營業收入（附註二五及三二） $ 2,200,552 5000 營業成本（附註十一、二六及三 二） 1,898,699 5900 營業毛利 301,853 營業費用 6100 推銷費用（附註二二及二六） 26,914 6200 管理費用（附註二二及二六） 158,411 6300 研究發展費用（附註二二及 二六） 97,247 6450 預期信用減損損失（附註十） 6,420 6000 營業費用合計 288,992 6550 其他收益及費損淨額（附註二六） ( 3,602 ) 6900 營業淨利（損） 9,259 營業外收入及支出 7100 利息收入（附註二六及三一） 6,093 7010 其他收入（附註二六及三一） 22,195 7020 其他利益及損失（附註二六） 61,480 7050 財務成本（附註二六） ( 20,556 ) 7070 採用權益法之子公司及關聯 企業損益份額（附註十三） 264,707 7000 營業外收入及支出合計 333,919 7900 稅前淨利 343,178 7950 所得稅費用（附註二七） 38,680 8200 本年度淨利 304,498	109年度

（接次頁）

• 26 -

（承前頁）

109年度 代 碼 金 額 其他綜合損益（淨額） 8310 不重分類至損益之項目： 8311 確定福利計畫之再衡量 數（附註二三） ( $ 7,977 ) 8316 透過其他綜合損益按公 允價值衡量之權益工 具投資未實現評價損 益（附註二四） 12,515 8331 採用權益法認列之子公 司之確定福利計畫再 衡量數 - 8336 採用權益法認列子公 司、關聯企業及合資 之透過其他綜合損益 按公允價值衡量權益 工具未實現損益（附 註二四） 6,913 8349 與不重分類之項目相關 之所得稅（附註二四） ( 3,398 ) 8360 後續可能重分類至損益之項 目（附註二四）： 8380 採用權益法認列之子公 司之其他綜合損益份 額 12,285 8399 與可能重分類之項目相 關之所得稅 ( 2,457 ) 8300 本年度其他綜合損益 （稅後淨額） 17,881 8500 本年度綜合損益總額 $ 322,379 每股盈餘（附註二八） 9710 基 本 $ 1.02 9810 稀 釋 $ 1.01	109年度	％ - - - - - 1 - 1 15	108年度
			金 額 ( $ 3,354 ) ( 3,073 ) 284 ( 177 ) 235 ( 11,368 ) 2,273 ( 15,180 ) $ 164,678 $ 0.60 $ 0.60	％
				- - - - - ( 1 ) - ( 1 ) 8

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

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董事長：傅佩文

經理人：周文隆 會計主管：李曉萍

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• 27 -

鼎元光電科技股份有限公司 個體權益變動表

民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日

代 碼 A1 108 年1 月1 日餘額 107 年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B3 提列特別盈餘公積 B5 股東現金股利 D1 108 年度淨利 D3 108 年度稅後其他綜合損益 D5 108 年度綜合損益總額 M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 M7 對子公司所有權權益變動 Z1 108 年12 月31 日餘額 108 年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B3 提列特別盈餘公積 B5 股東現金股利 D1 109 年度淨利 D3 109 年度稅後其他綜合損益 D5 109 年度綜合損益總額 F3 庫藏股轉讓 L1 庫藏股買回 C7 採用權益法認列關聯企業及合資之變動數 Z1 109 年12 月31 日餘額	股	本 金 額 $ 3,006,223 - - - - - - - - 3,006,223 - - - - - - - - - $ 3,006,223	資 本 公 積 $ 223,897 - - - - - - ( 310 ) 315 223,902 - - - - - - 5,771 - ( 4,979 ) $ 224,694	保 留 盈	保 留 盈	餘 未 分 配盈 餘 $ 546,433 ( 53,782 ) ( 7,562 ) ( 360,746 ) 179,858 ( 3,070 ) 176,788 - - 301,131 ( 17,679 ) ( 12,108 ) ( 90,187 ) 304,498 ( 7,977 ) 296,521 - - ( 11,656 ) $ 466,022	其 他 權	益 項 目 透過其他綜合 損益按公允價值 衡量之金融資產 未 實 現損 益 ( $ 55,264 ) - - - - ( 3,015 ) ( 3,015 ) - - ( 58,279 ) - - - - 16,030 16,030 - - - ($ 42,249 )	單位：新台幣仟元 庫 藏 股 票 權 益 總 額 $ - $ 3,883,613 - - - - - ( 360,746 ) - 179,858 - ( 15,180 ) - 164,678 - ( 310 ) - 315 - 3,687,550 - - - - - ( 90,187 ) - 304,498 - 17,881 - 322,379 30,790 36,561 ( 30,790 ) ( 30,790 ) - ( 16,635 ) $ - $ 3,908,878
							國外營運機構 財務報表換算 之 兌 換差 額 ( $ 21,662 ) - - - - ( 9,095 ) ( 9,095 ) - - ( 30,757 ) - - - - 9,828 9,828 - - - ($ 20,929 )
	股數（仟股） 300,621 - - - - - - - - 300,621 - - - - - - - - - 300,621			法定盈餘公積 $ 114,621 53,782 - - - - - - - 168,403 17,679 - - - - - - - - $ 186,082	特別盈餘公積 $ 69,365 - 7,562 - - - - - - 76,927 - 12,108 - - - - - - - $ 89,035

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：傅佩文

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經理人：周文隆

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會計主管：李曉萍

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• 28 -

鼎元光電科技股份有限公司 個體現金流量表

民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20010 收益費損項目： A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 預期信用減損損失 A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產 淨利益 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A21900 股份基礎給付酬勞成本 A22400 採用權益法認列之子公司及關聯企 業損益份額 A22900 處分子公司利益 A23000 處分待出售非流動資產利益 A23200 處分採用權益法之投資利益 A23700 存貨跌價及呆滯損失 A22500 處分不動產、廠房及設備損失 A24100 未實現外幣兌換淨（利益）損失 A29900 租賃修改利益 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32200 負債準備 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債－非流動 A33000 營運產生之現金 A33300 支付之利息 A33500 退回之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入

109年度 108年度 $ 343,178 $ 191,859 198,341 169,566 815 825 6,420 - ( 123,203 ) ( 137,564 ) 20,556 19,049 ( 6,093 ) ( 20,281 ) ( 10,027 ) ( 11,290 ) 5,771 - ( 264,707 ) ( 85,268 ) - ( 8,333 ) ( 614 ) - ( 5,257 ) - 14,250 - 3,930 - ( 21,214 ) 4,059 ( 10 ) - 3,978 ( 1,068 ) ( 64,686 ) ( 9,730 ) 2,389 ( 3,279 ) ( 85,419 ) 130,654 ( 1,687 ) 23,855 ( 20 ) 179 71,262 2,714 3,931 ( 9,183 ) 668 1,020 19,643 ( 1,970 ) ( 876 ) ( 540 ) 111,319 255,274 ( 20,760 ) ( 18,745 ) 13,225 124 103,784 236,653

（接次頁）

• 29 -

（承前頁）

代 碼 投資活動之淨現金流量 B00040 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 B00050 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 B00100 取得透過損益按公允價值衡量之金融資 產 B00200 處分透過損益按公允價值衡量之金融資 產 B01900 處分採用權益法之長期股權投資 B02600 處分待出售非流動資產價款 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03700 存出保證金減少（增加） B04100 其他應收款減少 B04500 購置無形資產 B06500 其他金融資產增加 B07100 預付設備款增加 B07500 收取之利息 B07600 收取之股利 B09900 其他投資活動 BBBB 投資活動之淨現金流入（出） 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C03000 存入保證金增加 C04020 租賃本金償還 C04500 發放現金股利 C04900 庫藏股買回成本 C05000 庫藏股處分價款 CCCC 籌資活動之淨現金流（出）入 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 現金及約當現金淨（減少）增加 E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額

109年度 108年度 $ - ( $ 164,078 ) 81,302 - ( 41,468 ) - 255,076 - 5,845 - 3,444 - ( 47,794 ) ( 126,652 ) 10 1,780 62 ( 122 ) - 955 ( 92 ) ( 136 ) ( 91 ) ( 13,159 ) ( 61,183 ) ( 47,920 ) 7,026 20,012 10,027 11,290 2,672 200 214,836 ( 317,830 ) 1,357,823 2,090,983 ( 1,663,484 ) ( 1,692,582 ) 128,500 62,000 ( 79,260 ) ( 12,000 ) 8,030 2,752 ( 4,107 ) ( 4,962 ) ( 90,187 ) ( 360,746 ) ( 30,790 ) - 30,790 - ( 342,685 ) 85,445 8,523 12,581 ( 15,542 ) 16,849 568,391 551,542 $ 552,849 $ 568,391

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：傅佩文 經理人：周文隆 會計主管：李曉萍

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• 30 -

【附件五】

鼎元光電科技股份有限公司 一○九年度盈餘分配表

單位：新台幣元

	單位：新台幣元
項目	金額(元)
一○九年度期初未分配盈餘	$ 181,156,787
減：精算損益列入保留盈餘	(7,977,148)
減：採用權益法認列關聯企業及合資之變動數	(11,656,435)
加：迴轉依法提列特別盈餘公積	33,219,842
調整後未分配盈餘	194,743,046
加：一○九年度稅後淨利	$ 304,498,413
本期可供分配盈餘	$ 499,241,459
減：提列法定盈餘公積(註2) 減：分配項目：(註2) 股東紅利-現金(註3、4) 前半會計年度股息及紅利(註1) 年度盈餘分配待分配數	(28,486,483) 0 (225,466,689)
一○九年度期末未分配盈餘	$ 245,288,287

• 註1：一○九年上半年度盈餘業經109 年8 月11 日董事會決議通過不分派。

• 註2：盈餘分派次序及比率：

• (1)提列法定公積10%。

• (2)提列股東權益減項特別盈餘公積。

• (3)其中股東股息及紅利以現金發放之比率不低於股東股息及紅利總額之百分之十。

• 註3：分配盈餘所屬年度為109 年度優先，係由本公司董事會決議辦理，為股東會報告事項。

• 註4：嗣後如因買回本公司股份、庫藏股轉讓或註銷、可轉換公司債轉換、員工認股權憑證 行使或其他原因，以致影響流通在外股數，至股東配息率發生變動而須修正時，經董事 會決議通過授權董事長全權處理。

• 註5：本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，不足一元之畸零款合計數， 由小數點數字自大至小及戶號由前至後順序調整，至符合現金股利分配總額。

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董事長： 經理人： 會計主管：

• 31 -

肆、附錄

【附錄一】

鼎元光電科技股份有限公司

股東會議事規則

• 一、本公司股東會除法令或公司章程另有規定者外，應依本規則辦理。

• 二、本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標 示，並派適足適任人員辦理之。

股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽到卡或其他出 席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其 他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

股東會應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算 之。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出 席股東會之股東；有選舉董事應另附選舉票。

• 三、股東每股有一表決權；股東會之出席及表決，除公司法第一百七十九條規定無表決 權者外，應以股份為計算基準。本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行 以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明 於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。 但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。

• 四、股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為 之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分 考量獨立董事之意見。

• 五、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職 權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時， 由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董 事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀 況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之，召 集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 六、本公司所委任之律師、會計師或相關人員得列席股東會。

• 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

• 七、股東會之受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程應全程 錄音及錄影，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應 保存至訴訟終結為止。

• 32 -

• 八、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席 時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。 延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法 第一百七十五條第一項規定為假決議。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得 將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

• 九、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案 ( 包括臨時動議及原 議案修正 ) 均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更 之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權利人召集者，準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布 散會。

• 會議散會後，股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會；但主席違反議事規 則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

• 十、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶 名，由主席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以 發言內容為準。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反 者主席應予制止。

• 十一、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 十二、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

• 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 十三、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 十四、主席對於議案及股東所提修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認 為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。

• 十五、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。

• 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成 後，當場宣布表決之結果，包含統計之權數，並做成紀錄。

股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結 果，包含當選董事名單與其當選權數。

• 十六、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫 時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

• 股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使 用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

• 33 -

• 十七、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意 通過之。

• 表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。

• 十八、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已 獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 十九、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全 人員）在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

• 二十、本規則經股東會通過後施行，修訂時亦同。

• 二十一、本規則於中華民國八十五年五月二十四日通過實施

  • 第一次修改中華民國八十六年五月二十四日

  • 第二次修改於中華民國八十七年三月二十三日

  • 第三次修改於中華民國九十一年六月十七日

  • 第四次修改於中華民國一○四年年六月九日

  • 第五次修改於中華民國一○七年六月十四日。

  • 第六次修改於中華民國一○九年六月二十三日。

• 34 -

【附錄二】

鼎元光電科技股份有限公司 公司章程

第一章 總則

• 第一條：本公司依照公司法規定組織之，定名為鼎元光電科技股份有限公司，英文名稱 定為 TYNTEK CORPORATION。

第二條：本公司所營事業如下：

• 一、CC01080電子零組件製造業。

• 二、CC01060有線通信機械器材製造業。

• 三、CC01070無線通信機械器材製造業。

• 四、CC01020電線及電纜製造業。

• 五、CD01030汽車及其零件製造業。

• 六、I301010資訊軟體服務業。

• 七、I501010產品設計業。

• 八、CC01101電信管制射頻器材製造業。

• 九、IG03010 能源服務業。(限園區外分公司經營)

  • 1.研究、開發、生產、製造、銷售下列產品：

    • (1) 砷化鎵、紅外線、發光二極體、雷射二極體、光電晶體、光二極體、 單晶磊晶、晶粒。

    • (2) 光電系統、電腦及週邊設備之軟體/硬體、電子成品、半成品、各 種無線/有線電通信器材、各種無線防盜器材。(限園區外分公司經 營)。

    • (3) 無線電發射機、無線電收發信機、無線電收信機及其他具有產生無 線電輻射能之電機等。(限園區外分公司經營)

  • 2.前各項產品之進出口貿易業務。

• 十、CC01040照明設備製造業。(限園區外分公司經營)

• 十一、F119010電子材料批發業。(限園區外分公司經營)

• 十二、F219010電子材料零售業。(限園區外分公司經營)

• 十三、ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。(限園區外分 公司經營)

• 第三條：本公司設總公司於新竹科學工業園區，必要時經董事會之決議及主管機關之核 准，得在國內外設立分公司或工廠。本公司對外投資總額得超過公司實收資本 額百分之四十，並得應業務需要對外保證。

• 第四條：本公司之公告方法依照公司法第二十八條辦理。

第二章 股份

• 第五條：本公司資本額定為新台幣柒拾億元，分為柒億股，每股新台幣壹拾元，分次發 行，未發行股份由董事會視實際需要決議發行。

• 35 -

• 本公司得發行員工認股權憑證，在前項股份總額內保留新台幣壹億元，分為壹 仟萬股，為發行員工認股權憑證之股份，得分次發行。

• 第六條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章、編號，依法經簽證後發 行，本公司發行之股份得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄。 本公司股東辦理股票轉讓、掛失、繼承、贈與、印鑑掛失變更、或地址變更等 股務事項，除法令證券規章另有規定外，悉依「公開發行股票公司股務處理準 則」辦理。

• 第七條：股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內、股東臨時會開會前三十日 內、或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，均停止之。

• 第七條之一：本公司依法買回之股份，以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，及 以低於發行日之本公司普通股股票之收盤價發行員工認股權憑證，應經股 東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二 以上同意行之。

第三章 股東會

• 第八條：股東會分常會及臨時會兩種，常會每年召集一次，於每會計年度終結後六個月 內由董事會依法召開之，並於三十日前通知各股東；臨時會於必要時依法召集 之，並於十五日前通知各股東。

• 第八條之一:本公司召開股東會時，應將電子方式列為股東行使表決權管道之一，本公 司並得採行以書面或電子方式行使表決權；本公司採行以書面或電子方式 行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。

• 第九條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍，蓋章 委託代理人出席。股東委託出席之辦法除公司法另有規定外，悉依主管機關頒 佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理。股東會之議決事項， 應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東， 議事錄之製作及分發，得以公告方式為之。議事錄應記載會議之年、月、日、 場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果，在本公司存續期間， 應永久保存。出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，其保存期限至少為一 年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第九條之一：本公司各股東，除有公司法第一七九條規定之股份無表決權之情形外，每 股有一表決權。

• 第十條：股東會除公司法另有規定外以董事長出任主席，董事長請假或因故不能行使職 權時，由董事長指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由董事互推一 人代理之，股東會之會議依本公司股東會議事規則辦理。

• 第十一條：股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之 出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 36 -

第四章 董事

• 第十二條：本公司設董事七至十一人，選舉採候選人提名制，由股東會就有行為能力之 人選任之，任期均為三年，連選得連任。選任後得於其任期內，就其執行業 務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險，全體董事所持有本公司記名 股票之股份總額悉依金融監督管理委員會頒佈之「公開發行公司董事、監察 人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之。

• 第十二條之一：前條董事名額中本公司獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席 次五分之一。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、獨立性之認定、 提名與選任方式及其他應遵行事項，悉依證券主管機關之相關規定辦理。

• 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。

• 第十二條之二:本公司自第十二屆董事會起設置審計委員會，依據證券交易法第十四條 之四規定設置審計委員會，審計委員會應由全體獨立董事組成，由審計委員 會或審計委員會之成員負責執行公司法、證券交易法、暨其他法令規定監察 人之職權。

• 第十三條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事出席及出席董事過半數之同意， 互選一人為董事長，並得互選一人為副董事長。

• 第十四條：董事長對內為股東會及董事會主席，對外代表公司，董事長請假或因故不能 行使職權時，由副董事長代理之，副董事長亦請假或因故不能行使職權時， 由董事長指定董事一人代理之，未指定代理者由董事互推一人代表之。 董事會如以視訊會議時，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。

• 董事會開會時，董事應親自出席，如因故不能親自出席時，得出具委託書列 明授權範圍，委託其他董事一人代理出席。

• 董事會之決議除公司法另有規定外，須由過半數董事之出席，並以出席過半 數之同意行之。

• 第十四條之一：本公司董事會應視情況召開，並得召開臨時董事會。其職權除依公司法 規定外，下列事情應經董事會決議通過後實行之。

  • (一)修訂公司章程之擬議。

  • (二)年度預算之核可及年度決算之審議，含年度業務計劃之審議與監督 執行。

  • (三)經營方針及中、長期發展計劃之審議。

  • (四)資本增減計畫之審議。

  • (五)盈餘分配案或彌補虧損之審議。

  • (六)公司轉投資其他事業之核可或股份之讓受。

  • (七)公司營業財產之全部或其重要部份之典讓、出售、出租、出質、抵 押、或為其他方式之處分之擬議。

  • (八)公司向金融機構或第三人申請融資、保證、承兌及其他任何授信、 舉債，其金額在壹億元（不含）以上之核可，但其金額在壹億元以 下者，應於事後最近一次董事會報備，但屬原額度續約者不在此限。

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• (九)重大組織及重要業務變更之審定。

• (十)重大資本性支出之核可。

• (十一)公司簽證會計師之選聘、解聘。

• (十二)經理人之聘免。

• (十三)重要合約或其他重大事項之核可。

• (十四)股東會決議之執行。

• (十五)股東會之召開及業務報告。

• (十六)其他依法應行處理之業務。

• 第十四條之二：董事會之召集，依公司法二0四條規定辦理，前述之召集，得以書面、 傳真或電子郵件方式通知。

• 第十五條：董事之報酬，無論公司盈虧均應支付，其數額由董事會依同業通常水準決議 訂之。

第五章 經理人

• 第十六條：本公司得設總經理、副總經理及協理若干人，其委任、解任、及報酬依照公 司法第二十九條規定辦理。

第六章 會計

• 第十七條：本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度，每會計年度終 了，董事會應編造下列各項表冊，送請股東常會承認：（1）營業報告書、 （2）財務報表、（3）盈餘分派或虧損彌補之議案。

• 第十八條：本公司年度扣除員工酬勞及董事酬勞前之本期稅前利益，應提撥百分之五至 百分之十五為員工酬勞及不高於百分之五為董事酬勞。但公司尚有累積虧損 ( 包括調整未分配盈餘金額 ) 時，應預先保留彌補數額。

• 前項員工酬勞得以股票或現金分派發放，其發放對象包含符合一定條件之控 制或從屬公司員工；董事酬勞僅得以現金為之。 前二項應由董事會決議之，並報告股東會。

• 第十八條之一：本公司每半年度決算如有本期稅後淨利，應先依法繳納一切稅捐及彌補 累積虧損 ( 包括調整未分配盈餘金額 ) 後，預估保留員工酬勞，依法提撥 百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積累積已達本公司實收資本總 額時，得不再提列，再依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公 積；其餘額併同前半年度未分配盈餘 ( 包括調整未分配盈餘金額 ) ，由董 事會擬具盈餘分配或虧損撥補議案，以發行新股方式為之時，應提請股 東會決議分派。

  • 本公司股利政策，係依法由董事會考量公司未來資金需求及長期財務規 劃，並滿足股東對現金流入之需求等；分派股東紅利時得以現金或股票 方式為之，惟以現金發放之比率不低於股東紅利總額之百分之十。 本公司分派股東紅利或法定盈餘公積及資本公積之全部或一部，如以發 放現金之方式為之，得授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席 董事過半數同意後為之，並報告於股東會。

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第七章 附則

第十九條：本章程未訂事項依公司法及其他有關法令規定辦理之。 第二十條：本章程訂立於中華民國七十六年三月七日

第一次修改於中華民國七十七年三月十八日 第二次修改於中華民國七十七年七月二十八日 第三次修改於中華民國七十七年八月二十七日 第四次修改於中華民國七十七年九月七日 第五次修改於中華民國七十八年四月十八日 第六次修改於中華民國七十九年八月八日 第七次修改於中華民國八十二年四月十七日 第八次修改於中華民國八十四年六月十七日 第九次修改於中華民國八十五年五月二十五日 第十次修改於中華民國八十六年五月二十四日 第十一次修改於中華民國八十七年十月三十日 第十二次修改於中華民國八十八年六月十六日 第十三次修改於中華民國八十九年六月十三日 第十四次修改於中華民國八十九年六月十三日 第十五次修改於中華民國八十九年六月十三日 第十六次修改於中華民國九十年六月八日 第十七次修改於中華民國九十一年六月十七日 第十八次修改於中華民國九十二年五月二十一日 第十九次修改於中華民國九十三年五月十八日 第二十次修改於中華民國九十五年六月一日 第二十一次修改於中華民國九十五年九月二十一日 第二十二次修改於中華民國九十七年六月十三日 第二十三次修改於中華民國九十八年六月十九日 第二十四次修改於中華民國九十九年六月十五日 第二十五次修改於中華民國一○○年六月十日 第二十六次修改於中華民國一○一年六月十二日 第二十七次修改於中華民國一○二年六月二十八日 第二十八次修改於中華民國一○三年六月二十三日 第二十九次修改於中華民國一○四年六月九日 第三十次修改於中華民國一○五年六月二十八日 第三十一次修改於中華民國一○六年六月十三日 第三十二次修改於中華民國一○七年六月十四日 第三十三次修改於中華民國一○八年六月二十四日

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【附錄三】

鼎元光電科技股份有限公司

全體董事持股情形

基準日： 110 年 4 月 2 日

						基準日：110年4月2日	基準日：110年4月2日	基準日：110年4月2日
職稱	姓名	選任 日期	選任時持有股數			現在持有股數
			種類	股數	佔當時發 行比例	種類	股數	佔當時發 行比例
董事長	傅佩文	107.06.14	普通股	8,653,999	2.88%	普通股	8,918,999	2.97%
董事	鄧及人	107.06.14	普通股	1,519,671	0.51%	普通股	1,451,671	0.48%
董事	許景河	107.06.14	普通股	5,643,530	1.88%	普通股	5,643,530	1.88%
董事	許敏川	107.06.14	普通股	4,208,297	1.40%	普通股	4,208,297	1.40%
董事	葉啟昭	107.06.14	普通股	2,248,477	0.75%	普通股	2,248,477	0.75%
董事	李照祥	107.06.14	普通股	93	0.00%	普通股	150,093	0.05%
獨立董事	林宗燕	107.06.14	普通股	0	0.00%	普通股	0	0.00%
獨立董事	黃雅惠	107.06.14	普通股	0	0.00%	普通股	0	0.00%
獨立董事	江耀宗	107.06.14	普通股	0	0.00%	普通股	0	0.00%
合計				22,274,067	7.41%	合計	22,621,067	7.53%

• 107年06月14日發行總股份：300,622,252股。

• 110年04月02日發行總股份：300,622,252股。

• 註1：本公司全體董事法定最低應持有股數：12,000,000股，截至110年04月02日止持有： 22,621,067股。

• 註2：本公司設置審計委員會，故無監察人法定應持有股數之適用。

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【附錄四】

本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響

單位：新台幣仟元；每股盈餘為新台幣元

年度 項目	年度 項目	年度 項目	110年度 (預估)
期初實收資本額			3,006,223
本 年 度 配股配息 情 形	每股現金股利(註一)		－
	盈餘轉增資每股配股數(註一)		－
	資本公積轉增資每股配股數(註一)		－
營業績效 變化情形	營業利益		不 適 用 (註一)
	營業利益較去年同期增(減)比率
	稅後純益
	稅後純益較去年同期增(減)比率
	每股盈餘
	每股盈餘較去年同期增(減)比率
	年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)
擬 制 性 每股盈餘 及本益比	若盈餘轉增資全數改配放現 金股利	擬制每股盈餘
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積轉增資	擬制每股盈餘
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積且盈餘轉 增資改以現金股利發放	擬制每股盈餘
		擬制年平均投資報酬率

註一：依「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」規定，本公司並未公開完整式之 財務預測，故無須公開揭露民國 110 年度預估資訊。

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【附錄五】

董事會通過決議分派員工酬勞及董事酬勞之金額及設算每股盈餘等 資訊：

• 說明：本公司董事會決議分派之 109 年度員工酬勞為新台幣 26,907,259 元 及董事酬勞新台幣 11,531,682 元，其分派金額與 109 年度認列之費 用並無差異，全數以現金發放，設算每股盈餘為 0.1279 元。

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【附錄六】

鼎元光電科技股份有限公司 董事選舉辦法

中華民國一○七年六月十四日股東會通過施行

• 一、本公司董事之選舉，悉依本辦法之規定辦理之。

• 二、本公司董事 ( 含獨立董事 ) 之選舉，應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選 人提名制度程序為之。

• 本公司董事之選舉採用累積投票制，除公司章程另有規定外，每一股份有與應選出 董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。

• 三、董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之 股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。

• 四、選舉開始前，應由主席指定監票員、計票員各若干人，執行各項有關職務。監票員 應具有股東身份。

• 五、董事之選舉由董事會設置投票箱，於投票前由監票員當眾開驗。

• 六、被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及 股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證統一編號。惟政府或法 人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填 列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

• 七、選舉票有下列情事之一者無效：

• （一）不用本辦法規定之選票。

• （二）以空白之選舉票投入投票箱者。

• （三）字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• （四）所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者，所填 被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證統一編號經核對不符者。

• （五）除填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（身分證統一編號）及分配選舉權 數外，夾寫其它文字者。

• （六）所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號 可資識別者。

• （七）同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者。

• 八、本公司董事由股東會就有行為能力之人選任之，並依本公司章程所定之名額，分別 計算獨立董事、非獨立董事之選舉權，依電子通訊平台及選舉票統計結果，由所得 選舉票代表選舉權數較多者，依次分別當選為董事、獨立董事。如有二人或二人以 上所得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未在場者由主席代 為抽籤。

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• 九、本公司獨立董事之資格及選任，應依「證券交易法」、「公開發行公司獨立董事設置 及應遵循事項辦法」、「上市櫃公司治理實務守則」及主管機關之相關規定辦理。

• 十、投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈董事當選名單。

• 十一、當選之董事由本公司董事會分別發給當選通知書。

• 十二、本辦法未規定事項悉依公司法、本公司章程及有關法令規定辦理。

• 十三、本辦法由股東會通過後施行，修正時亦同。

• 本辦法訂立於中華民國八十五年五月二十五日。

• 第一次修訂於中華民國八十六年五月二十四日。

• 第二次修訂於中華民國九十一年六月十七日。

第三次修訂於中華民國九十五年六月一日。

• 第四次修訂於中華民國一○四年六月九日。

第五次修訂於中華民國一○五年六月二十八日。

• 。

• 第六次修訂於中華民國一○七年六月十四日

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