TYNTEK — AGM Information 2019

Jun 27, 2019

鼎元光電科技股份有限公司一○八年股東常會議事錄

• 一、日 期：中華民國一○八年六月二十四日上午九時整

• 二、地 點：苗栗縣竹南鎮科中路15 號3 樓

• 三、出席股東：親自出席及代理出席股東，代表股份總數185,090,595 股，佔本公 司已發行股份300,622,252 股之61.56%。

• 四、主 席：董事長傅佩文 紀錄：李曉萍

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• 五、列席人員：董事許敏川、董事許景河、董事李照祥、獨立董事林宗燕、總經理 周文隆、律師洪國勛、蔡美貞會計師、財務主管邱美玲、會計主管李曉萍、稽 核主管郭寶嫻。

• 六、宣佈開會（報告出席股權數）

• 七、主席致詞：（略）

• 八、報告事項：

• (一) 一○七年度營運狀況報告，請詳見附件一。

• (二) 審計委員會審查一○七年度決算表冊報告，請詳見附件二。

• (三) 一○七年度董事及員工酬勞決議分派數報告。(略)

• (四) 修訂本公司「公司治理守則」報告，請詳見議事手冊附件六。

• (五) 其他報告事項。

本次股東常會，受理股東行使提案權處理說明如下：

說明：(1)依公司法172條之1規定辦理。

• (2)本次股東會受理股東提案受理期間自108年4月23日至108 年5月2日止，並已依法公告於「公開資訊觀測站」。

• (3)截至108年5月2日止，並未接獲股東提案。

九、承認事項：

案由一：本公司一○七年度決算表冊案，提請  承認。
提案人：董事會

• 說 明：一、 本公司一○七年度營業報告書、財務報表、盈餘分配表等決算表 冊業經編製完成，財務報表於民國一○八年三月二十九日董事會 決議通過在案，並經勤業眾信聯合會計師事務所蔡美貞會計師及 林政治會計師查核竣事。

• 二、 本公司一○七年度營業報告書、會計師查核報告及財務報表，請 詳見附件一、三及附件四。

• 三、敬請 承認。

• 1 -

決 議：本議案投票表決結果如下。

可表決出席總權數:185,090,595權(含電子投票17,615,008權)

表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數：179,955,516權 (含電子投票12,590,288權)	97.22%
反對權數：32,690權 (含電子投票32,690權)	0.01%
無效權數：0權	0%
棄權與未投票權數：5,102,389權 (含電子投票4,992,030權)	2.77%

依票決結果，本案照案通過。

案由二：本公司一○七年度盈餘分配案，提請  承認。
提案人：董事會

• 說 明：一、 依本公司章程第十八條之一規定，擬具一○七年度盈餘分配表， 請詳見附件五。

• 二、本公司一○七年度期初未分配盈餘 ( 調整後 ) 計新台幣 8,608,940 元，加計本期稅後淨利新台幣 537,824,633 元後，本期可供分配 盈餘計新台幣 546,433,573 元，依法提列法定盈餘公積新台幣 53,782,463 元及特別盈餘公積新台幣 7,561,352 元後，擬配發現金 股東紅利新台幣 360,746,702 元；經上述分配後，本公司期末尚 有未分配盈餘計新台幣 124,343,056 元整。

• 三、敬請 承認。

決 議：本議案投票表決結果如下。

可表決出席總權數:185,090,595權(含電子投票17,615,008權)

表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數：180,372,745權 (含電子投票13,007,517權)	97.45%
反對權數：31,932權 (含電子投票31,932權)	0.01%
無效權數：0權	0%
棄權與未投票權數：4,685,918權 (含電子投票4,575,559權)	2.54%
依票決結果，本案照案通過。

• 2 -

十、討論事項：

• 案由一：擬修訂本公司「公司章程」案，提請 討論。 提案人：董事會

• 說 明：配合本公司營運所需，擬修訂本公司章程部分條文，修正條文對照表 請詳見附件六，呈請 討論。

決 議：本議案投票表決結果如下。

可表決出席總權數:185,090,595權(含電子投票17,615,008權)

表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數：180,372,568權 (含電子投票13,007,340	97.45
反對權數：31,968權 (含電子投票31,968權)	0.01%
無效權數：0權	0%
棄權與未投票權數：4,686,059權 (含電子投票4,575,700權)	2.54%

依票決結果，本案照案通過。

案由二：擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，提請 討論。
提案人：董事會

• 說 明：配合法令規定及營運所需，擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」 部分條文，修正條文對照表請詳見附件七，呈請 討論。

決 議：本議案投票表決結果如下。

可表決出席總權數:185,090,595權(含電子投票17,615,008權)

表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數：180,367,343權 (含電子投票13,002,115權)	97.45%
反對權數：37,196權 (含電子投票37,196權)	0.02%
無效權數：0權	0%
棄權與未投票權數：4,686,056權 (含電子投票4,575,697權)	2.53%
依票決結果，本案照案通過。

• 3 -

案由三：擬修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案，提請 討論。
提案人：董事會

• 說 明：配合法令規定及營運所需，擬修訂本公司「資金貸與他人作業程序」 部分條文，修正條文對照表請詳見附件八，呈請 討論。

決 議：本議案投票表決結果如下。

決 議：本議案投票表決結果如下。	決 議：本議案投票表決結果如下。
可表決出席總權數:185,090,595權(含電子投票17,615,008權) 表決結果 占出席股東表決權數% 贊成權數：180,368,947權 (含電子投票13,003,719權) 97.44% 反對權數：35,590權 (含電子投票35,590權) 0.01% 無效權數：0權 0% 棄權與未投票權數：4,686,058權 (含電子投票4,575,699權) 2.55%
表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數：180,368,947權 (含電子投票13,003,719權)	97.44%
反對權數：35,590權 (含電子投票35,590權)	0.01%
無效權數：0權	0%
棄權與未投票權數：4,686,058權 (含電子投票4,575,699權)	2.55%

依票決結果，本案照案通過。

案由四：擬修訂本公司「公司及子公司背書保證作業辦法」案，提請 討論。
提案人：董事會

• 說 明：配合法令規定及營運所需，擬修訂本公司「公司及子公司背書保證作 業辦法」部分條文，修正條文對照表請詳見附件九，呈請 討論。

決 議：本議案投票表決結果如下。

可表決出席總權數:185,090,595權(含電子投票17,615,008權)

表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數：180,368,107權 (含電子投票13,002,879權)	97.44%
反對權數：36,431權 (含電子投票36,431權)	0.01%
無效權數：0權	0%
棄權與未投票權數：4,686,057權 (含電子投票4,575,698權)	2.55%

依票決結果，本案照案通過。

十一、臨時動議：無。

十二、散會：同日上午九時二十五分。

• 4 -

【附件一】

鼎元光電科技股份有限公司 營業報告書

回顧一○七年，一○七年度營收較一○六年度小幅衰退3.08 %，因受到中美貿易關係
與LED產業景氣成長趨緩之影響下營業淨利較一○六年減少49.06 %。展望未來，本公司
亦將一本初衷，在工作崗位上克盡職責，提供客戶滿意的產品及服務，使公司獲利得以繼
續成長。茲將本公司一○七年度各項業績及營運狀況，與一○六年度分別比較如下：

（一）一○七年度營業計劃實施成果

）一○七年度營業計劃實施成果	）一○七年度營業計劃實施成果	）一○七年度營業計劃實施成果	）一○七年度營業計劃實施成果	）一○七年度營業計劃實施成果
單位：新台幣仟元 項目 一○六年 一○七年 差異 百分比% 銷貨淨額 3,124,520 3,028,131 (96,389) (3.08) 營業淨利 325,887 166,017 (159,870) (49.06) 營業外收入及(支出) (182,851) 354,764 537,615 (294.02) 稅前淨利 143,036 520,781 377,745 264.09 所得稅費用(利益) (2) 32,630 32,632 (1,631,600) 本期淨利 143,038 488,151 345,113 241.27 稅後基本每股盈餘（元） 0.66 1.79 1.13 171.21
項目	一○六年	一○七年	差異	百分比%
銷貨淨額	3,124,520	3,028,131	(96,389)	(3.08)
營業淨利	325,887	166,017	(159,870)	(49.06)
營業外收入及(支出)	(182,851)	354,764	537,615	(294.02)
稅前淨利	143,036	520,781	377,745	264.09
所得稅費用(利益)	(2)	32,630	32,632	(1,631,600)
本期淨利	143,038	488,151	345,113	241.27
稅後基本每股盈餘（元）	0.66	1.79	1.13	171.21

（二）財務收支及獲利能力分析

	項 目	一○六年度	一○七年度
財務結構(%)	負債佔總資產比率	43.07	33.03
	長期資金占不動產、廠房及設備比率	243.73	280.61
償債能力(%)	流動比率	187.34	270.22
	速動比率	150.55	186.33
獲利能力(%)	資產報酬率	2.72	7.83
	股東權益報酬率	3.91	12.05
	純益率	4.58	16.12
	每股盈餘(元)	0.66	1.79

• 5 -

研究發展狀況

一 ( ) LED 發光及 Si( 感測 ) 元件

本公司一向注重產品之研發能力，多年來經由不斷努力，新產品陸續推出，並取 得政府單位之獎助，在在顯示本公司在研發技術上所投注之心力。本公司於完成 VCSEL 面射型雷射二極體開發及量產後，使產品線更加完整，本公司為使產品更具前 瞻性與市場性，近年來全力投入光通訊感測元件及汽車用、醫療、精密控制之感測元 件研發工作，已獲初步成果，並已正式量產，同時更積極投入相關產品應用領域開發， 由於光電市場成長快速，各類產品應用範圍持續擴大，市場需求更加暢旺，本公司為 因應市場需求，將持續開發下列產品：

• A. 高密度2D/3D 半導體被動元件

B. 6〞晶圓及2D/3D 感測PD

• C. 6〞晶圓及高精度功率元件

• D. 高功率AlGaInP 發光二極體

• E. 高速光通訊用檢光二極體

• F. 多波段檢光元件

• G. 紫外光檢光二極體

• H. 內建靜電保護元件之矽基板

• I. 覆晶式稽納二極體

• J. 光敏二極體積體元件(PDIC)

• K. 低容瞬態電壓抑製元件(TVS)

• L. 高速光通訊用雷射二極體

• M. 紅外光面射型雷射二極體(VCSEL)

(二)太陽能

1. 透光式太陽能模組，目前標準型太陽能模組的背面保護塑化材質為白色不透光式。 本公司已和西班牙客戶共同開發透光式太陽能模組，其應用範圍是和建築結合，使 日光能透過太陽能板增加室內自然光線，減少能源的消秏。

2. 客製化和建築結合的太陽能模組 (Building Integrated photovoltaic module) 。將太陽能 模組直接取代建築的屋瓦或外牆，除了可將太陽能轉換成電能，也可担負外牆或屋 頂遮蔽風雨保護內部的功能。

3. 雙面式太陽能模組，和日本 H 公司合作，用擁有專利的雙面太陽能電池生產雙面式 太陽能模組。

4. 開發配合有半切能力的模組生產工廠，因半切模組具有下述優勢 :

5. a . 提高封裝功率 : 半切模組比一般整片模組，較無封損，能有效降低模組單位成本。 b.降低模組熱斑:單片電池片的電流降低，不因較高電流而產生較高熱能源產生。

6. c.減少遮陰時所產生模組輸出功率降低:因電池片面積減半，電流減半，降低遮陰 模組輸出的影響。

7. d.工作溫度降低:因電池片電流降低，模組發電時，較不會產生較高的熱能，模組 輸出就較不會因熱能而降低輸出功率。

8. 6 -

未來經營方針

• (一)LED 發光及Si(感測)元件

• 本公司為達到本年度經營目標，將進一步對行銷、研發、製造、管理等方面的競

• 爭力做進一步提昇。在一○八年，主要經營方針如下：

• 1.因應海外市場成長，積極擴大歐.美.日市場佔有率。

• 2.加強客製新產品開發，提昇獲利能力。

• 3.積極推動LED 及太陽能應用產品，以提昇長期擴充基礎。

• 4.加強材料開發來源，以分散風險。

• 5.持續提昇生產效率，提高產品品質以降低成本。

• 6.持續推動數位電腦化，提昇工作效率。

• 7.提高Si 元件產品銷售比重，以提升獲利能力。

• 8.因應半導體照明的市場發展需求，積極拓展整合型功率及保護元件。

• 9.強化6〞晶圓增加產能及產品技術。

• 本公司預期銷售數量係依據產業環境及市場供需狀況，並考量自有產能及業務發

• 展而定，本公司堅信完整的產品線才是支持公司永續經營之重要因素，本著此一原 則，本公司將朝持續開發新產品、不斷提昇產品品質、提高客戶滿意度及維繫與供應 商之間良好關係等目標努力。

• (二)太陽能

模組（PV Module）

• 1.委外生產:降低模組單位成本，延續現有公司品牌。

• 2.委外工廠更緊密配合:透過雙方的合作及共同開發，代工廠有穩定訂單及更競爭力 的模組價格，創造雙贏的局面。

• 太陽能電站與EPC

• 1.再多放資源在太陽能電站事業上，從業務、工程、再到品保，一○八年希望可以做 到25M 的自有電廠。

• 2.EPC 方面，幫協力廠商興建電站或出售已完工之電站，這方面目前市面上的獲利狀 況還屬不錯，今年預期可以有10M 的業務。

重要之產銷政策

• (一)LED 發光及Si(感測)元件

• 一○八年度本公司將積極開發新產品、新客源，並調整產品結構，朝提高整體毛

• 利率而努力，並研發各項符合市場潮流之產品，進而提高本身技術層次，以有效掌握 客戶需求及市場發展趨勢；此外，爭取上游原料供應廠商之配合，以確保原料品質及 來源無虞，並維持與客戶間長期合作關係；為因應業務之擴充，積極建構完整之國際 行銷通路與運籌管理；此外加強工程師專業訓練，提高產品技術支援及售後服務水 準，持續深耕海外市場，並鞏固國內市場，以提升公司產品之市場佔有率。

• (二)太陽能

• 1.因公司仍有委外代工保有公司模組品牌，故和多家太陽能電池供應商保持互相合作 策略聯盟，以確保太陽能電池採購的數量和價格的持續降低。

• 2.採用美國、日本、德國世界級一流材料，以確保模組的品質和信賴性及模組25 年

• 7 -

的保固。

• 3.建立系統化的計劃-執行-查核-改善的循環，不斷訓練人員提升品質、良品率、生 產力和降低成本。

未來公司發展策略

• (一)LED 發光及Si(感測)元件

• 1.短期業務發展計劃：

  • (1)在現有的業務基礎上持續耕耘，持續發展高頻/高功率紅外LED 產品及各類Si 感測元件及保護元件，並且針對不同市場發展出適合當地的銷售方式。

  • (2)持續推動生產流程的合理化及彈性化，俾使產銷合諧，並達到最適當的營運經 濟規模；落實全面品質管理，努力達成品質至上的目標。提升自動化生產效率 及產品良率、工程研發流程系統化等，全面提昇管理品質。

  • (3)建立新晶圓廠，提升晶圓尺寸由5〞到6〞，拓增規模及技術。

• 2.長期業務發展計劃：

  • (1)除持續精進品質並與國內外大廠維繫良好之合作外，擴大市場佔有率，並建立 全球性之完整銷售通路及多角化經營策略。

  • (2)整合公司及子公司各項產品，建立水平擴展與垂直整合的經營發展模式，以提 升公司的整體競爭能力。

  • (3)持續研究開發，保持製造技術的領先地位，並提升代工能力，充分發揮量產經 濟規模優勢。

• (二)太陽能

• 1.持持續和台灣多家太陽電池廠及模組廠建立長期合作策略聯盟的關係確保材料的 供應和價格的優勢，以及取得模組代工價格的優勢。

• 2.積極跨足太陽能系統建置業務及相關電廠投資，目前已掌握了關鍵的模組生產製 造，未來提供太陽能系統的服務並增加電廠投資，除了增加公司的營收及競爭優勢 外，電廠發電收入也提供公司穩定的收入來源。

鼎元光電科技股份有限公司
董事長：傅佩文
經理人：鄧及人

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會計主管：李曉萍

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• 8 -

【附件二】

鼎元光電科技股份有限公司 審計委員會查核報告書

董事會造送本公司107年度營業報告書、財務報表及盈餘分配
議案，其中財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所蔡美貞、林政
治會計師查核完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表
及盈餘分配議案經本審計委員會查核，認為尚無不符，爰依證交法
第14 條之4 及公司法第219 條之規定報告如上，敬請鑒核。

此  致

本公司一○八年股東常會

鼎元光電科技股份有限公司

審計委員會
召集人：林 宗 燕

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• 9 -

【附件三】

會計師查核報告

鼎元光電科技股份有限公司 公鑒：

查核意見

鼎元光電科技股份有限公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之個體資產 負債表，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、 個體權益變動表、個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政 策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則編製，足以允當表達鼎元光電科技股份有限公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行
查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責
任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職
業道德規範，與鼎元光電科技股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之
其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意
見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對鼎元光電科技股份有限公 司民國 107 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個 體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事 項單獨表示意見。

茲對鼎元光電科技股份有限公司民國 107 年度個體財務報表之關鍵查核 事項敘明如下：

存貨之評價

近年 LED 光電產品市場競爭激烈導致產品價格變動較快，評估資產負債 表日存貨因淨變現價值金額對財務報表之影響較為重大，鼎元光電科技股份 有限公司民國 107 年 12 月 31 日持有之存貨淨額為 710,663 仟元，占個體財務 報表總資產 13% ，與存貨相關會計政策及資訊，請參閱財務報告附註四、五 及十三。鼎元光電科技股份有限公司主要從事發光元件及受光元件等之製造 及研發，光電市場成長快速，各類產品應用範圍持續擴大，為確保持有之存 貨係符合國際會計準則第 2 號要求以成本與淨變現價值孰低評價，故計提無 市場銷售價值或過時陳舊之存貨跌價損失時，除依存貨提列政策外，同時需 考量可能因技術變化而導致存貨呆滯或過時，因此鼎元光電科技股份有限公 司在預測未來存貨跌價損失之可能性取決於管理階層之判斷具有不確定性。 因是將鼎元光電科技股份有限公司存貨之評價列為本年度關鍵查核事項之 一。

• 10 -

  本會計師已執行之主要查核程序包括：

1. 瞭解及測試存貨跌價損失之主要內部控制設計及執行有效性。

2. 取得存貨庫齡及存貨當年度沖轉的狀況，並評估帳載存貨跌價損失的合 理性；測試存貨庫齡的正確性；比較歷史提列數與實際沖銷差異之情形， 以及評估所採用提列呆滯、過時存貨之存貨跌價損失比率政策的適當 性；抽樣比較存貨實際銷售價格與其帳面價值，以確認存貨已按成本與 淨變現價值孰低評價。

3. 瞭解鼎元光電科技股份有限公司倉儲管理之流程、檢視其年度盤點計畫 並參與年度存貨盤點，以驗證期末存貨之存在與完整性，並瞭解管理階 層區分及管控過時陳舊存貨之狀況及提列存貨跌價損失之適當性。 －

金融資產之估計減損 應收款項 鼎元光電科技股份有限公司民國 107 年 12 月 31 日應收帳款淨額為 727,718 仟元，占財務報表總資產 13% ，與應收款項相關會計政策及資訊，請 參閱財務報告附註四、五及十二。管理階層對應收款項預期信用減損損失估 計之評估，係將個別客戶區分為不同風險群組，並依各群組之預期損失率， 認列備抵損失，由於應收款項備抵損失之提列受到對客戶信用風險假設的影 響並涉及重大判斷，且取決於管理階層之判斷具有不確定性，因是將鼎元光 電科技股份有限公司應收款項之預期信用減損損失估計列為本年度關鍵查核 事項之一。

  本會計師已執行之主要查核程序包括：

1. 瞭解及測試與應收款項相關之主要內部控制設計及執行有效性，包含客 戶信用額度及授信條件之核准。

2. 取得應收帳款帳齡表、回收比率計算表及前瞻性因子計算表，審慎評估 管理階層用以計算備抵損失之假設，並確認該計算係足以支持提列備抵 損失金額，包括抽樣測試做為計算備抵損失基礎之帳齡分析表之正確性 及其所採用提列備抵損失比率政策的適當性。

3. 檢視民國 107 年度與以前年度減損沖銷情形，以驗證提列減損損失金額 之合理性；再透過檢查期後收款，確認流通在外帳款收回之可能性。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

• 管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個 體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體 財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

• 於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估鼎元光電科技股份 有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用， 除非管理階層意圖清算鼎元光電科技股份有限公司或停止營業，或除清算或 停業外別無實際可行之其他方案。

• 鼎元光電科技股份有限公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導 流程之責任。

• 11 -

會計師查核個體財務報表之責任

  本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信
係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個
體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實
表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟
決策，則被認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作：

• 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對鼎元光電科技股份有限公司內部控制之有效性表 示意見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

• 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使鼎元光電科技股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之 事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事 件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用 者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核 意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。 惟未來事件或情況可能導致鼎元光電科技股份有限公司不再具有繼續經 營之能力。

• 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個 體財務報表是否允當表達相關交易及事件。

• 對於鼎元光電科技股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切 之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指 導、監督及執行，並負責形成鼎元光電科技股份有限公司查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

• 12 -

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對鼎元光電科技股份有限公 司民國 107 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中 敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本 會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負 面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所
會計師蔡美貞

會計師林政治

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金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1010028123 號

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金融監督管理委員會核准文號 金管證六字第 0930160267 號

中 華 民 國 1 0 8 年 3 月 2 9 日

• 13 -

會計師查核報告

鼎元光電科技股份有限公司 公鑒：

查核意見

鼎元光電科技股份有限公司及其子公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日 之合併資產負債表，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜 合損益表、合併權益變動表與合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包 括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則、經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報 導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達鼎元光電科技 股份有限公司及其子公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之合併財務狀況， 暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流 量。 查核意見之基礎

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行
查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責
任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職
業道德規範，與鼎元光電科技股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履
行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為
表示查核意見之基礎。
強調事項

如合併財務報表附註四一所述，鼎元光電科技股份有限公司之子公司－ 頂晶科技股份有限公司截至查核報告日止，受財政部關務署裁罰計 608,056 仟 元，若加計另行評估未來可能遭受裁罰金額 251,597 仟元，裁罰金額將高達 859,653 仟元。頂晶科技股份有限公司及其子公司基於與委任律師之討論及其 提出之有利主張，於 108 年 3 月 8 日向財政部提出訴願，惟結果如何，尚待 主管機關之裁處結果為準。本會計師未因此而修正查核意見。 關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對鼎元光電科技股份有限公 司及其子公司民國 107 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項 已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並 不對該等事項單獨表示意見。

茲對鼎元光電科技股份有限公司及其子公司民國 107 年度合併財務報表 之關鍵查核事項敘明如下： 存貨之評價

近年 LED 光電產品市場競爭激烈導致產品價格變動較快，評估資產負債 表日存貨因淨變現價值金額對合併財務報表之影響較為重大，鼎元光電科技 股份有限公司及其子公司民國 107 年 12 月 31 日持有之存貨淨額為 1,035,297

-14-

仟元，占合併財務報表總資產 16% ，與存貨相關會計政策及資訊，請參閱財 務報告附註四、五及十三。鼎元光電科技股份有限公司及其子公司主要從事 發光元件，受光元件等之製造及研發、各型太陽能面板模組之製造及研發以 及建置太陽能發電系統等，光電市場成長快速，各類產品應用範圍持續擴大， 為確保持有之存貨係符合國際會計準則第 2 號要求以成本與淨變現價值孰低 評價，故計提無市場銷售價值或過時陳舊之存貨跌價損失時，除依存貨提列 政策外，同時需考量可能因技術變化而導致存貨呆滯或過時，因此鼎元光電 科技股份有限公司及其子公司在預測未來存貨跌價損失之可能性取決於管理 階層之判斷具有不確定性。因是將鼎元光電科技股份有限公司及其子公司存 貨之評價列為本年度關鍵查核事項之一。

  本會計師已執行之主要查核程序包括：

1. 瞭解及測試存貨跌價損失之主要內部控制設計及執行有效性。

2. 取得存貨庫齡及存貨當年度沖轉的狀況，並評估帳載存貨跌價損失的合 理性；測試存貨庫齡的正確性；比較歷史提列數與實際沖銷差異之情形， 以及評估所採用提列呆滯、過時存貨之存貨跌價損失比率政策的適當 性；抽樣比較存貨實際銷售價格與其帳面價值，以確認存貨已按成本與 淨變現價值孰低評價。

3. 針對在建電廠成本投入計算，檢視重大委外工程合約及抽核外部憑證， 並抽核每單位電量實際銷售價格，確認其淨變現價值之合理性。

4. 瞭解鼎元光電科技股份有限公司及其子公司倉儲管理之流程、檢視其年 度盤點計畫並參與年度存貨盤點，以驗證期末存貨之存在與完整性，並 瞭解管理階層區分及管控過時陳舊存貨之狀況及提列存貨跌價損失之適 當性。

－ 金融資產之估計減損 應收款項

• 鼎元光電科技股份有限公司及其子公司民國 107 年 12 月 31 日應收票據 及帳款淨額為 860,692 仟元，占合併財務報表總資產 13% ，與應收款項相關會 計政策及資訊，請參閱財務報告附註四、五及十二。管理階層對應收款項預 期信用減損損失估計之評估，係將個別客戶區分為不同風險群組，並依各群 組之預期損失率，認列備抵損失，由於應收款項備抵損失之提列受到對客戶 信用風險假設的影響並涉及重大判斷，且取決於管理階層之判斷具有不確定 性，因是將鼎元光電科技股份有限公司及其子公司應收款項之預期信用減損 損失估計列為本年度關鍵查核事項之一。

  本會計師已執行之主要查核程序包括：

1. 瞭解及測試與應收款項相關之主要內部控制設計及執行有效性，包含客 戶信用額度及授信條件之核准。

2. 取得應收帳款帳齡表、回收比率計算表及前瞻性因子計算表，審慎評估 管理階層用以計算備抵損失之假設，並確認該計算係足以支持提列備抵 損失金額，包括抽樣測試做為計算備抵損失基礎之帳齡分析表之正確性 及其所採用提列備抵損失比率政策的適當性。

-15-

1. 檢視民國 107 年度與以前年度減損沖銷情形，以驗證提列減損損失金額 之合理性；再透過檢查期後收款，確認流通在外帳款收回之可能性。

其他事項 鼎元光電科技股份有限公司業已編製民國 107 及 106 年度之個體財務報 表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。 管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

• 管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理 委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公 告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內 部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。 於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估鼎元光電科技股份 有限公司及其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計 基礎之採用，除非管理階層意圖清算鼎元光電科技股份有限公司及其子公司 或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。 鼎元光電科技股份有限公司及其子公司之治理單位（含監察人）負有監 督財務報導流程之責任。

• 會計師查核合併財務報表之責任

  本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信
係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合
併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實
表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟
決策，則被認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作：

• 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對鼎元光電科技股份有限公司及其子公司內部控制 之有效性表示意見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

• 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使鼎元光電科技股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生 重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若

-16-

認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財
務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當
時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證
據為基礎。惟未來事件或情況可能導致鼎元光電科技股份有限公司及其
子公司不再具有繼續經營之能力。

1. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合 併財務報表是否允當表達相關交易及事件。

2. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併 財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行， 並負責形成集團查核意見。

3. 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。 本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對鼎元光電科技股份有限公 司及其子公司民國 107 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於 查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見 情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通 所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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金融監督管理委員會核准文號 金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1010028123 號 金管證六字第 0930160267 號

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-17-

【附件四】

代 碼 資 產 流動資產 1100 現金及約當現金（附註六） 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產 －流動（附註七） 1120 透過其他綜合損益按公允價值衡量之 金融資產－流動（附註八） 1125 備供出售金融資產－流動（附註十） 1136 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動 （附註九及三六） 1147 無活絡市場之債務工具投資－流動 （附註十一及三六） 1150 應收票據淨額（附註十二） 1170 應收帳款淨額（附註十二） 1180 應收帳款－關係人淨額（附註十二及 三五） 1200 其他應收款（附註十二） 1210 其他應收款－關係人（附註十二及三 五） 1220 本期所得稅資產（附註二九） 130X 存貨（附註十三） 1479 其他流動資產－其他（附註十八及三 六） 11XX 流動資產總計 非流動資產 1510 透過損益按公允價值衡量之金融資產 －非流動（附註七） 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之 金融資產－非流動（附註八） 1523 備供出售金融資產－非流動（附註 十） 1535 按攤銷後成本衡量之金融資產－非流 動（附註九及三六） 1546 無活絡市場之債務工具投資－非流動 （附註十一及三六） 1550 採用權益法之投資（附註十四及三 一） 1600 不動產、廠房及設備（附註十五、三 五及三六） 1760 投資性不動產（附註十六及三六） 1780 無形資產（附註十七） 1840 遞延所得稅資產（附註二九） 1915 預付設備款（附註三七） 1920 存出保證金 1980 其他金融資產－非流動（附註十八及 三六） 1990 其他非流動資產（附註十八） 15XX 非流動資產總計 1XXX 資 產 總 計 董事長：傅佩文		107 年12 月31	鼎元光電科技股份有限公司 個體資產負債表 民國107 年及106 年12 月31 日 日 106 年12 月31日 107 年12 月31 ％ 金 額 ％ 代 碼 負 債 及 權 益 金 額 流動負債 10 $ 728,385 12 2100 短期借款（附註十九及三六） $ 364,175 2150 應付票據（附註二一） - - 4,378 - 2170 應付帳款（附註二一） 247,297 2180 應付帳款－關係人（附註三五） 494 - - - 2200 其他應付款（附註二三及三五） 176,282 - 15,901 - 2230 本期所得稅負債（附註二九） - 2320 一年內到期之長期借款及應付公司債 8 - - （附註二十） 12,000 2300 其他流動負債（附註二三及二四） 6,062 - 1,098,609 19 21XX 流動負債總計 806,310 - 883 - 13 879,537 15 非流動負債 2540 長期借款（附註十九及三六） 783,200 - 93 - 2550 負債準備－非流動（附註二四） 13,740 - 149,347 3 2570 遞延所得稅負債（附註二九） 9,151 2613 應付租賃款－非流動（附註二二） 1,802 - 8,877 - 2640 淨確定福利負債－非流動（附註二 - 7,280 - 五） 37,343 13 587,663 10 2670 其他非流動負債（附註二三） 4,744 25XX 非流動負債總計 849,980 1 14,510 - 45 3,495,463 59 2XXX 負債總計 1,656,290 權益（附註二六） 3110 普通股股本 3,006,223 6 - - 3200 資本公積 223,897 保留盈餘 - - - 3310 法定盈餘公積 114,621 3320 特別盈餘公積 69,365 - 17,523 - 3350 未分配盈餘 546,433 3300 保留盈餘總計 730,419 - - - 3400 其他權益 ( 76,926 ) 3XXX 權益總計 3,883,613 - 6,381 - 12 815,322 14 22 1,095,112 19 4 228,129 4 - 2,837 - 2 149,347 3 9 74,280 1 - 1,431 - - 2,189 - - 708 - 55 2,393,259 41 100 $ 5,888,722 100 負 債 及 權 益 總 計 $ 5,539,903 後附之附註係本個體財務報告之一部分。 經理人：鄧及人 會計主管：李曉萍		107 年12 月31	日 ％ 7 - 5 - 3 - - - 15 14 - - - 1 - 15 30 54 4 2 1 10 13 ( 1 ) 70 100		單位：新台幣仟元 106 年12 月31日 【附件四】	單位：新台幣仟元 106 年12 月31日 【附件四】	單位：新台幣仟元 106 年12 月31日 【附件四】
	金	額 $ 551,542 2,429 13,116 - 423,066 - 3,141 724,181 3,537 7,577 8,971 21,170 710,663 30,104 2,499,497 306,989 17,057 - 6,443 - 685,739 1,188,122 226,672 3,124 127,232 471,449 451 3,632 3,496 3,040,406 $ 5,539,903		金			金	額 $ 1,268,071 71 341,200 1,728 175,285 16,777 8,758 6,429 1,818,319 480,000 13,661 - - 36,902 4,060 534,623 2,352,942 2,998,179 246,780 94,966 82,311 190,270 367,547 76,726 ) 3,535,780 $ 5,888,722		％
						(	(		(	22 - 6 - 3 - - - 31 8 - - - 1 - 9 40 51 4 2 1 3 6 1 ) 60 100

-18-

鼎元光電科技股份有限公司 個體綜合損益表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元

107年度 代 碼 金 額 4000 營業收入（附註二七及三五） $ 2,392,390 5000 營業成本（附註十三、二五、二 八、三二及三五） 1,857,991 5900 營業毛利 534,399 營業費用（附註二五、二八、三 二及三五） 6100 推銷費用 34,279 6200 管理費用 160,603 6300 研究發展費用 98,950 6000 營業費用合計 293,832 6900 營業淨利 240,567 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註二八、三二 及三五） 38,266 7020 其他利益及損失（附註二八） 343,739 7050 財務成本（附註二八） ( 21,784 ) 7070 採用權益法之子公司及關聯 企業損益份額（附註十四 及二六） ( 31,022 ) 7000 營業外收入及支出合計 329,199 7900 稅前淨利 569,766 7950 所得稅費用（附註二九） ( 31,942 ) 8200 本年度淨利 537,824	107年度		％ 100 78 22 1 7 4 12 10 2 14 1 ) 1 ) 14 24 2 ) 22	106年度
				金 額 $ 2,538,675 1,897,601 641,074 41,692 110,814 95,193 247,699 393,375 24,280 ( 77,158 ) ( 11,103 ) ( 132,852 ) ( 196,833 ) 196,542 - 196,542		％
		( ( (		( ( ( (	( ( ( (	100 74 26 2 4 4 10 16 1 3 ) 1 ) 5 ) 8 ) 8 - 8

（接次頁）

-19-

（承前頁）

107年度 代 碼 金 額 其他綜合損益（淨額） 8310 不重分類至損益之項目： 8311 確定福利計畫之再衡量 數（附註二五及二九） ( $ 852 ) 8316 透過其他綜合損益按公 允價值衡量之權益工 具投資未實現評價損 益（附註二六） ( 3,251 ) 8331 採用權益法認列之子公 司之確定福利計畫再 衡量數 260 8336 採用權益法認列子公 司、關聯企業及合資 之透過其他綜合損益 按公允價值衡量權益 工具未實現損益（附 註二六） ( 4,193 ) 8349 與不重分類之項目相關 之所得稅（附註二六 及二九） 215 8360 後續可能重分類至損益之項 目（附註二六及二九）： 8361 國外營運機構財務報表 換算之兌換差額 14,384 8362 備供出售金融資產未實 現利益 - 8380 採用權益法認列之子公 司及關聯企業之其他 綜合損益份額 ( 6,894 ) 8399 與可能重分類之項目相 關之所得稅 ( 461 ) 8300 本年度其他綜合損益 （稅後淨額） ( 792 ) 8500 本年度綜合損益總額 $ 537,032 每股盈餘（附註三十） 9710 基 本 $ 1.79 9810 稀 釋 $ 1.77	107年度		％ - - - - - - - - - - 22	106年度
				金 額 ( $ 8,017 ) - ( 258 ) - - ( 4,918 ) 8,169 2,028 305 ( 2,691 ) $ 193,851 $ 0.66 $ 0.65		％
				( ( ( (		- - - - - - - - - - 8

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：傅佩文經理人：鄧及人會計主管：李曉萍

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-20-

鼎元光電科技股份有限公司 個體權益變動表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

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其 他 權 益 項 目
透過其他綜合
國外營運機構 損益按公允價值
股 本 保 留 盈 餘 財務報表換算 備供出售金融 衡量之金融資產
代 碼 股數 （仟 股 ） 金 額 資 本 公 積 法定盈 餘 公 積 特別 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 資產未實 現 損 益 未 實 現 損 益 權 益 總 額
A1 106 年 1 月 1 日餘額 292,783 $ 2,927,834 $ 261,034 $ 68,416 $ 55,624 $ 268,972 ( $ 21,093 ) ( $ 61,217 ) $ - $ 3,499,570
105 年度盈餘指撥及分配
B1 法定盈餘公積 - - - 26,550 - ( 26,550 ) - - - -
B3 特別盈餘公積 - - - - 26,687 ( 26,687 ) - - - -
B5 股東現金股利 - - - - - ( 213,732 ) - - - ( 213,732 )
C15 資本公積配發現金股利 - - ( 49,773 ) - - - - - - ( 49,773 )
D1 106 年度淨利 - - - - - 196,542 - - - 196,542
D3 106 年度稅後其他綜合損益 - - - - - ( 8,275 ) ( 7,598 ) 13,182 - ( 2,691 )
D5 106 年度綜合損益總額 - - - - - 188,267 ( 7,598 ) 13,182 - 193,851
I1 公司債轉換為普通股 7,034 70,345 7,511 - - - - - - 77,856
M5 實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - - ( 2,789 ) - - - - - - ( 2,789 )
M7 對子公司所有權權益變動（附註三一） - - 30,797 - - - - - - 30,797
Z1 106 年 12 月 31 日餘額 299,817 2,998,179 246,780 94,966 82,311 190,270 ( 28,691 ) ( 48,035 ) - 3,535,780
A3 追溯適用及追溯重編之影響數 - - - - - - - 48,035 ( 48,035 ) -
A5 107 年 1 月 1 日調整後餘額 299,817 2,998,179 246,780 94,966 82,311 190,270 ( 28,691 ) - ( 48,035 ) 3,535,780
106 年度盈餘指撥及分配
B1 法定盈餘公積 - - - 19,655 - ( 19,655 ) - - - -
B5 股東現金股利 - - - - - ( 174,360 ) - - - ( 174,360 )
B17 特別盈餘公積迴轉 - - - - ( 12,946 ) 12,946 - - - -
C15 資本公積配發現金股利 - - ( 36,075 ) - - - - - - ( 36,075 )
D1 107 年度淨利 - - - - - 537,824 - - - 537,824
D3 107 年度稅後其他綜合損益 - - - - - ( 592 ) 7,029 - ( 7,229 ) ( 792 )
D5 107 年度綜合損益總額 - - - - - 537,232 7,029 - ( 7,229 ) 537,032
I1 公司債轉換為普通股 804 8,044 749 - - - - - - 8,793
M3 處分採用權益法之投資 - - ( 24,514 ) - - - - - - ( 24,514 )
M5 實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - - 35 - - - - - - 35
M7 對子公司所有權權益變動（附註三一） - - 36,922 - - - - - - 36,922
Z1 107 年 12 月 31 日餘額 300,621 $ 3,006,223 $ 223,897 $ 114,621 $ 69,365 $ 546,433 ( $ 21,662 ) $ - ( $ 55,264 ) $ 3,883,613
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：傅佩文 經理人：鄧及人 會計主管：李曉萍
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鼎元光電科技股份有限公司 個體現金流量表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20010 收益費損項目： A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳費用 A20400 透過損益按公允價值衡量金融資 產淨（利益）損失 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22400 採用權益法認列之子公司及關聯 企業損益份額 A22500 處分不動產、廠房及設備損失 A23100 處分投資利益 A23200 處分採用權益法之投資利益 A23700 存貨跌價及呆滯損失 A24100 未實現外幣兌換淨損失 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32200 負債準備 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債－非流動 A33000 營運產生之現金 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入	107 年度 $ 569,766 116,677 1,302 - ( 217,615 ) 21,784 ( 22,341 ) ( 1,605 ) 31,022 24,777 - ( 104,444 ) 8,200 60,616 ( 2,258 ) 150,237 142,101 ( 131,200 ) ( 15,440 ) ( 181 ) ( 71 ) ( 93,031 ) 2,618 76 ( 364 ) ( 411 ) 540,215 ( 22,576 ) ( 31,589 ) 486,050	106 年度
		$ 196,542 108,427 1,194 2,836 17,763 11,103 ( 6,628 ) ( 483 ) 132,852 3,487 ( 2,342 ) - - 104,012 792 23,030 ( 140,961 ) ( 20,632 ) ( 6,813 ) 42 ( 2,502 ) 71,878 ( 1,638 ) 3,090 4,372 ( 614 ) 498,807 ( 8,281 ) ( 834 ) 489,692

（接次頁）

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（承前頁）

代 碼			107 年度			106 年度
	投資活動之淨現金流量
B00050	處分按攤銷後成本衡量之金融資產		$ 675,543		$	-
B00100	取得透過損益按公允價值衡量之金融
	資產	(	14,632	)	(	14,110	)
B00200	處分透過損益按公允價值衡量之金融
	資產		121,167			-
B00400	處分備供出售金融資產價款		-			16,753
B00600	取得無活絡市場之債務工具投資		-		(	889,143	)
B01800	取得採用權益法之投資		-		(	107,976	)
B02400	採用權益法之投資減資退回股款		25,000			-
B02700	取得不動產、廠房及設備	(	76,317	)	(	781,320	)
B02800	處分不動產、廠房及設備價款		3,899			1,897
B03700	存出保證金減少（增加）		980		(	32	)
B04100	其他應收款（增加）減少	(	94	)		2,030
B04500	購置無形資產	(	1,589	)	(	410	)
B06500	其他金融資產增加	(	16,863	)	(	2,209	)
B07100	預付設備款增加	(	556,556	)	(	28,626	)
B07500	收取之利息		21,993			7,428
B07600	收取之股利		1,605			483
B09900	其他投資活動	(	2,788	)	(	382	)
BBBB	投資活動之淨現金流入（出）		181,348		(	1,795,617	)
	籌資活動之現金流量
C00100	短期借款增加		3,561,604			2,730,391
C00200	短期借款減少	(	4,460,782	)	(	1,792,488	)
C01600	舉借長期借款		315,200			480,000
C03000	存入保證金增加		684			178
C04000	應付租賃款減少	(	194	)		-
C04500	發放現金股利（含資本公積）	(	210,435	)	(	263,505	)
C09900	其他籌資活動		-		(	424	)
CCCC	籌資活動之淨現金流（出）入	(	793,923	)		1,154,152
DDDD	匯率變動對現金及約當現金之影響	(	50,318	)	(	50,695	)
EEEE	現金及約當現金淨減少	(	176,843	)	(	202,468	)
E00100	年初現金及約當現金餘額		728,385			930,853
E00200	年底現金及約當現金餘額		$ 551,542		$	728,385
	後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：傅佩文 經理人：鄧及人			會計主管：李曉萍

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鼎元光電科技股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 107 年及 106 年 12 月 31 日

	民國107 年及106 年12 月31 日
代 碼 資 產 流動資產 1100 現金及約當現金（附註六） 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 （附註七） 1120 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 －流動（附註八） 1125 備供出售金融資產－流動（附註十） 1140 合約資產－流動（附註二九） 1136 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動（附註九 及四十） 1147 無活絡市場之債務工具投資－流動（附註十一 及四十） 1150 應收票據淨額（附註十二、二九、三九及四 十） 1170 應收帳款淨額（附註十二及二九） 1180 應收帳款－關係人淨額（附註十二、二九及三 九） 1200 其他應收款（附註十二及四二） 1210 其他應收款－關係人（附註十二及三九） 1220 本期所得稅資產（附註三一） 130X 存貨（附註十三） 1410 預付款項（附註十九及四一） 1460 待出售非流動資產（附註十四） 1476 其他金融資產（附註二十及四十） 1479 其他流動資產（附註二十） 11XX 流動資產總計 非流動資產 1510 透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動 （附註七） 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 －非流動（附註八） 1535 按攤銷後成本衡量之金融資產－非流動（附註 九及四十） 1523 備供出售金融資產－非流動（附註十） 1546 無活絡市場之債務工具投資－非流動（附註十 一及四十） 1550 採用權益法之投資（附註十六） 1600 不動產、廠房及設備（附註十七、四十及四 一） 1780 其他無形資產（附註十八） 1840 遞延所得稅資產（附註三一） 1915 預付設備款（附註四一） 1920 存出保證金（附註二一） 1980 其他金融資產－非流動（附註二十及四十） 1985 長期預付租金（附註十九） 1990 其他非流動資產－其他（附註二十） 15XX 非流動資產總計 1XXX 資 產 總 計 董事長：傅佩文	107 年12 月31日 106 年12 月31日 金 額 ％ 金 額 ％ 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 $ 759,516 12 $ 995,913 15 2100 短期借款（附註二一及四十） 2110 應付短期票券（附註二一及四十） 24,656 1 34,584 1 2130 合約負債－流動（附註二九及三九） 2150 應付票據（附註二三） 24,396 - - - 2170 應付帳款（附註二三） - - 28,774 - 2180 應付帳款－關係人（附註三九） 1,350 - - - 2355 應付租賃款－流動（附註二四） 2200 其他應付款（附註二五及三九） 489,619 8 - - 2230 本期所得稅負債（附註三一） 2250 負債準備－流動（附註二六） - - 1,166,474 17 2320 一年內到期之長期借款及應付公司債（附註二 一、二二及四十） 17,961 - 19,149 - 2399 其他流動負債（附註二五） 827,345 13 974,484 15 21XX 流動負債總計 15,386 - - - 非流動負債 27,020 1 168,327 3 2540 長期借款（附註二一） 10,334 - - - 2550 負債準備－非流動（附註二六及四一） 21,991 - 8,099 - 2570 遞延所得稅負債（附註三一） 1,035,297 16 838,706 13 2613 應付租賃款－非流動（附註二四） 59,051 1 46,396 1 2640 淨確定福利負債－非流動（附註二七） 62,117 1 - - 2645 存入保證金 5,572 - 25,684 - 25XX 非流動負債總計 8,942 - 24,303 - 3,390,553 53 4,330,893 65 2XXX 負債總計 歸屬於本公司業主之權益（附註二八） 3110 普通股股本 392,890 6 - - 3200 資本公積 保留盈餘 21,759 - - - 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 6,443 - - - 3350 未分配盈餘 - - 45,294 1 3300 保留盈餘總計 3400 其他權益 - - 6,381 - 31XX 本公司業主權益總計 10,376 - 185,733 3 36XX 非控制權益 1,844,801 29 1,784,620 27 4,424 - 4,534 - 3XXX 權益總計 173,372 3 195,486 3 476,724 8 76,054 1 23,690 - 6,607 - 60,295 1 2,189 - 20,559 - 21,546 - 5,516 - 2,084 - 3,040,849 47 2,330,528 35 $ 6,431,402 100 $ 6,661,421 100 負 債 及 權 益 總 計 後附之附註係本合併財務報告之一部分。 （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國108 年3 月29 日查核報告） 經理人：鄧及人 會計主管：李曉萍	107 年12 月31日 金 額 ％ $ 553,197 9 675 - 53,597 1 7,355 - 348,915 5 6,655 - 34,896 1 209,194 3 688 - - - 33,112 - 6,454 - 1,254,738 19 792,971 13 20,101 - 9,151 - 1,802 - 42,798 1 2,415 - 869,238 14 2,123,976 33 3,006,223 47 223,897 3 114,621 2 69,365 1 546,433 8 730,419 11 ( 76,926 ) ( 1 ) 3,883,613 60 423,813 7 4,307,426 67 $ 6,431,402 100	單位：新台幣仟元 106 年12 月31日
	金 額 $ 759,516 24,656 24,396 - 1,350 489,619 - 17,961 827,345 15,386 27,020 10,334 21,991 1,035,297 59,051 62,117 5,572 8,942 3,390,553 392,890 21,759 6,443 - - 10,376 1,844,801 4,424 173,372 476,724 23,690 60,295 20,559 5,516 3,040,849 $ 6,431,402	金 額 $ 553,197 675 53,597 7,355 348,915 6,655 34,896 209,194 688 - 33,112 6,454 1,254,738 792,971 20,101 9,151 1,802 42,798 2,415 869,238 2,123,976 3,006,223 223,897 114,621 69,365 546,433 730,419 ( 76,926 ) 3,883,613 423,813 4,307,426 $ 6,431,402	金 額 $ 1,511,871 - - 24,575 438,358 1,728 35,622 216,128 16,777 3 18,480 48,227 2,311,769 487,800 19,883 - - 43,862 5,920 557,465 2,869,234 2,998,179 246,780 94,966 82,311 190,270 367,547 ( 76,726 ) 3,535,780 256,407 3,792,187 $ 6,661,421	％
		(	(	23 - - - 7 - 1 3 - - - 1 35 7 - - - 1 - 8 43 45 4 1 1 3 5 ( 1 ) 53 4 57 100

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鼎元光電科技股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元

107年度 代 碼 金 額 4000 營業收入（附註二九及三九）$ 3,028,131 5000 營業成本（附註十三、三十及 三九） 2,413,645 5900 營業毛利 614,486 營業費用 6100 推銷費用（附註三十） 53,376 6200 管理費用（附註三十） 260,947 6300 研究發展費用（附註三十） 133,123 6450 預期信用減損損失（附註 十二） 1,023 6000 營業費用合計 448,469 6900 營業淨利 166,017 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註三十及三 九） 48,017 7020 其他利益及損失（附註三 十及四二） 412,583 7050 財務成本（附註三十） ( 30,169 ) 7060 採用權益法之關聯企業損 失份額 ( 75,667 ) 7000 營業外收入及支出 合計 354,764 7900 稅前淨利 520,781 7950 所得稅（費用）利益（附註三 一） ( 32,630 ) 8200 本年度淨利 488,151	107年度

（接次頁）

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（承前頁）

代 碼 其他綜合損益（附註二八） 8310 不重分類至損益之項目： 8311 確定福利計畫之再衡 量數 8316 透過其他綜合損益按 公允價值衡量之權 益工具投資未實現 評價損益 8349 與不重分類之項目相 關之所得稅（附註 三一） 8360 後續可能重分類至損益之 項目： 8361 國外營運機構財務報 表換算之兌換差額 8362 備供出售金融資產未 實現損益 8399 與其他綜合損益組成 部分相關之所得稅 （費用）利益（附 註三一） 8300 本年度其他綜合損益 （稅後淨額） 8500 本年度綜合損益總額 8600 淨利歸屬於： 8610 本公司業主 8620 非控制權益 8700 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 8720 非控制權益 每股盈餘（附註三二） 9710 基 本 9810 稀 釋	107年度		％ - - - - - - - 16 18 2 ) 16 18 2 ) 16	106年度
	金 額 $ 94 ( 7,444 ) 215 7,410 - ( 461 ) ( 186 ) $ 487,965 $ 537,824 ( 49,673 ) $ 488,151 $ 537,032 ( 49,067 ) $ 487,965 $ 1.79 $ 1.77			金 額 ( $ 8,745 ) - - ( 9,223 ) 14,434 305 ( 3,229 ) $ 139,809 $ 196,542 ( 53,504 ) $ 143,038 $ 193,851 ( 54,042 ) $ 139,809 $ 0.66 $ 0.65		％
	( ( ( ( (	( (		( ( ( ( (	( (	- - - - - - - 4 7 2 ) 5 6 2 ) 4

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 108 年 3 月 29 日查核報告）

董事長：傅佩文經理人：鄧及人會計主管：李曉萍

==> picture [43 x 43] intentionally omitted <==

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鼎元光電科技股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

		民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日	民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日
代 碼 A1 106年1月1日餘額 105年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 B3 提列特別盈餘公積 B5 本公司股東現金股利 C15 資本公積配發現金股利 D1 106年度淨利 D3 106年度稅後其他綜合損益 D5 106年度綜合損益總額 I1 公司債轉換為普通股 M5 實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值 差額 M7 對子公司所有權權益變動 O1 非控制權益變動 Z1 106年12月31日餘額 A3 追溯適用及追溯重編之影響數 A5 107年1月1日調整後餘額 106年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 B5 本公司股東現金股利 B17 特別盈餘公積迴轉 C15 資本公積配發現金股利 D1 107年度淨利 D3 107年度稅後其他綜合損益 D5 107年度綜合損益總額 I1 公司債轉換為普通股 M1 處分採用權益法之投資 M5 實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值 差額 M7 對子公司所有權權益變動 O1 非控制權益變動 Z1 107年12月31日餘額 董事長：傅佩文	歸	屬 於 本 公 司 業		主 之	權	益 總 計 $ 3,499,570 - - ( 213,732 ) ( 49,773 ) 196,542 ( 2,691 ) 193,851 77,856 ( 2,789 ) 30,797 - 3,535,780 - 3,535,780 - ( 174,360 ) - ( 36,075 ) 537,824 ( 792 ) 537,032 8,793 ( 24,514 ) 35 36,922 - $ 3,883,613	單位：除另予註明者外 ，係新台幣仟元 非 控 制 權 益 權 益 總 額 $ 22,145 $ 3,521,715 - - - - - ( 213,732 ) - ( 49,773 ) ( 53,504 ) 143,038 ( 538 ) ( 3,229 ) ( 54,042 ) 139,809 - 77,856 ( 2,385 ) ( 5,174 ) ( 30,797 ) - 321,486 321,486 256,407 3,792,187 - - 256,407 3,792,187 - - - ( 174,360 ) - - - ( 36,075 ) ( 49,673 ) 488,151 606 ( 186 ) ( 49,067 ) 487,965 - 8,793 - ( 24,514 ) ( 4,105 ) ( 4,070 ) ( 36,922 ) - 257,500 257,500 $ 423,813 $ 4,307,426
	股	本 金 額 $ 2,927,834 - - - - - - - 70,345 - - - 2,998,179 - 2,998,179 - - - - - - - 8,044 - - - - $ 3,006,223	其 他 權 國外營運機構 備 供 出 售 保 留 盈 餘 財務報表換算 金 融 資 產 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 未 實 現 損 益 $ 261,034 $ 68,416 $ 55,624 $ 268,972 ( $ 21,093 ) ( $ 61,217 ) - 26,550 - ( 26,550 ) - - - - 26,687 ( 26,687 ) - - - - - ( 213,732 ) - - ( 49,773 ) - - - - - - - - 196,542 - - - - - ( 8,275 ) ( 7,598 ) 13,182 - - - 188,267 ( 7,598 ) 13,182 7,511 - - - - - ( 2,789 ) - - - - - 30,797 - - - - - - - - - - - 246,780 94,966 82,311 190,270 ( 28,691 ) ( 48,035 ) - - - - - 48,035 246,780 94,966 82,311 190,270 ( 28,691 ) - - 19,655 - ( 19,655 ) - - - - - ( 174,360 ) - - - - ( 12,946 ) 12,946 - - ( 36,075 ) - - - - - - - - 537,824 - - - - - ( 592 ) 7,029 - - - - 537,232 7,029 - 749 - - - - - ( 24,514 ) - - - - - 35 - - - - - 36,922 - - - - - - - - - - - $ 223,897 $ 114,621 $ 69,365 $ 546,433 ($ 21,662 ) $ - 後附之附註係本合併財務報告之一部分。 （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國108 年3 月29 日查核報告） 經理人：鄧及人 會計主管：李曉萍	其 他 權	益 透過其他綜合 損益按公允價值 衡量之金融資產 未 實 現 損 益 $ - - - - - - - - - - - - - ( 48,035 ) ( 48,035 ) - - - - - ( 7,229 ) ( 7,229 ) - - - - - ($ 55,264 )
	股數（仟股） 292,783 - - - - - - - 7,034 - - - 299,817 - 299,817 - - - - - - - 804 - - - - 300,621
					( ( ( ( (	( ( ( ( ( ( ( (	( ( ( ( ( ( ( ( (	( ( ( ( ( ( ( ( (	$ 3,521,715 - - 213,732 ) 49,773 ) 143,038 3,229 ) 139,809 77,856 5,174 ) - 321,486 3,792,187 - 3,792,187 - 174,360 ) - 36,075 ) 488,151 186 ) 487,965 8,793 24,514 ) 4,070 ) - 257,500 $ 4,307,426

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鼎元光電科技股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20010 收益費損項目： A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 預期信用減損損失 A20300 呆帳費用 A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產 及負債之淨（利益）損失 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A21900 股份基礎給付酬勞成本 A22300 採用權益法認列關聯企業損益之份 額 A22500 處分不動產、廠房及設備損失 A23100 處分投資利益 A23200 處分採用權益法之投資利益 A23700 預付貨款減損損失 A23800 存貨跌價及呆滯損失 A24100 未實現外幣兌換淨損失 A29900 其 他 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31125 合約資產 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32125 合約負債 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32200 負債準備 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債－非流動 A33000 營運產生之現金 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入		107 年度 $ 520,781 181,281 1,722 1,023 - 297,727 ) 30,169 25,077 ) 2,326 ) 500 75,667 26,348 - 104,444 ) - 16,566 69,546 559 1,350 ) 1,188 130,867 160,109 241,961 ) 16,099 ) 15,361 13,650 17,220 ) 84,465 ) 3,210 ) 215 18,671 970 ) 469,374 30,781 ) 31,047 ) 407,546		106 年度
	( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (		( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (	$ 143,036 157,980 1,795 - 1,719 8,475 18,608 8,121 ) 11,183 ) 4,995 116,149 675 2,342 ) - 18,376 7,663 103,623 553 - 1,754 ) 13,219 ) 154,047 ) 140,931 ) 10,929 ) 5,935 ) - 810 107,957 12,321 3,699 7,546 398 ) 367,121 15,739 ) 801 ) 350,581

（接次頁）

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（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量 B00050 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 B00100 取得透過損益按公允價值衡量之金融資 產 B00200 處分透過損益按公允價值衡量之金融資 產 B00400 處分備供出售金融資產價款 B00600 取得無活絡市場之債務工具投資 B02700 購置不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03700 存出保證金增加 B04500 購置無形資產 B06500 其他金融資產增加 B07100 預付設備款增加 B07500 收取之利息 B07600 收取之股利 BBBB 投資活動之淨現金流入（出） 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C00500 應付短期票券增加 C00600 應付短期票券減少 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C03000 存入保證金（減少）增加 C04000 應付租賃款減少 C04500 發放現金股利（含資本公積） C05800 非控制權益變動 C09900 其他籌資活動 CCCC 籌資活動之淨現金流（出）入 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 現金及約當現金淨減少 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額		107 年度 $ 676,855 7,462 ) 136,654 - - 191,507 ) 15,120 17,083 ) 1,640 ) 53,441 ) 560,239 ) 24,729 2,326 24,312 3,910,614 4,864,570 ) 10,792 10,112 ) 577,233 248,672 ) 24,002 ) 194 ) 210,435 ) 252,930 - 606,416 ) 61,839 ) 236,397 ) 995,913 $ 759,516		106 年度
	( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (		( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (	$ - 27,386 ) 47,863 16,753 888,476 ) 939,244 ) 4,936 1,128 ) 410 ) 16,572 ) 18,281 ) 8,921 11,183 1,801,841 ) 3,268,832 2,457,421 ) - - 505,766 10,446 ) 4,407 - 263,505 ) 311,317 424 ) 1,358,526 50,290 ) 143,024 ) 1,138,937 $ 995,913

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 108 年 3 月 29 日查核報告）

董事長：傅佩文經理人：鄧及人會計主管：李曉萍

==> picture [43 x 43] intentionally omitted <==

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【附件五】

鼎元光電科技股份有限公司

一○七年盈餘分配表

	單位：新台幣元 金額(元) $1,840,000 (592,287) 7,361,227 $8,608,940 537,824,633 $546,433,573 (53,782,463) (7,561,352 ) – (360,746,702 ) $ 124,343,056	單位：新台幣元 金額(元) $1,840,000 (592,287) 7,361,227 $8,608,940 537,824,633 $546,433,573 (53,782,463) (7,561,352 ) – (360,746,702 ) $ 124,343,056
項目	金額(元)
一○七年度期初未分配盈餘	$1,840,000
減：精算損益列入保留盈餘	(592,287)
加：迴轉IFRS 開帳數提列之特別 盈餘公積	7,361,227
調整後未分配盈餘	$8,608,940
加：一○七年度稅後淨利	537,824,633
本期可供分配盈餘	$546,433,573
減：提列法定盈餘公積(註1) 減：提列特別盈餘公積(註2) 減：分配項目：(註2) 1.股東紅利-股票 2.股東紅利-現金(註3-5)	(53,782,463)
	(7,561,352	)
	–
	(360,746,702	)
一○七年度期末未分配盈餘	$ 124,343,056

• 註 1 ：提列法定盈餘公積 ： 稅後淨利$537,824,633 * 10%

• 註 2 ：盈餘分派次序及比率：

• (1) 提列法定公積 10% 。

• (2) 提列股東權益減項特別盈餘公積。

• (3) 其中股東股息及紅利以現金發放之比率不低於股東股息及紅利總額之百分之十， 惟若現金紅利每股低於 0.1 元，得改以發放股票紅利。

• 註3：分配盈餘所屬年度為107 年度優先。

• 註4：本次現金股利分配案，俟股東會決議通過後，授權董事長訂定配息基準日辦理。

• 註5：嗣後如因買回本公司股份、庫藏股轉讓或註銷、可轉換公司債轉換、員工認股權憑證行 使或其他原因，以致影響流通在外股數，至股東配息率發生變動而須修正時，擬請股東 常會決議通過後，授權董事長全權處理。

• 註6：本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，不足一元之畸零款合計數，由小 數點數字自大至小及戶號由前至後順序調整，至符合現金股利分配總額。

==> picture [43 x 43] intentionally omitted <==

董事長：                  經理人：                  會計主管：

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【附件六】

鼎元光電科技股份有限公司

公司章程修正條文對照表

修正條文	現行條文	修正原因
第一條：本公司依照公司法規定組織 之，定名為鼎元光電科技股份有限公 司，英文名稱定為TYNTEK CORPORATION 。	第一條：本公司依照公司法規定組織 之，定名為鼎元光電科技股份有限公 司。	配合公司營運所 需。
第二條：本公司所營事業如下： 一、CC01080電子零組件製造業。 二、CC01060有線通信機械器材製造 業。 三、CC01070無線通信機械器材製造 業。 四、CC01020電線及電纜製造業。 五、CD01030汽車及其零件製造業。 六、I301010資訊軟體服務業。 七、I501010產品設計業。 八、CC01101電信管制射頻器材製造 業。 九、IG03010 能源服務業。(限園區 外分公司經營) 1.研究、開發、生產、製造、 銷售下列產品： (1)砷化鎵、紅外線、發光二 極體、雷射二極體、光電 晶體、光二極體、單晶磊 晶、晶粒。 (2)光電系統、電腦及週邊設 備之軟體/硬體、電子成 品、半成品、各種無線/ 有線電通信器材、各種無 線防盜器材。(限園區外 分公司經營)。 (3)無線電發射機、無線電收 發信機、無線電收信機及 其他具有產生無線電輻	第二條：本公司所營事業如下： 一、CC01080電子零組件製造業。 二、CC01060有線通信機械器材製造 業。 三、CC01070無線通信機械器材製造 業。 四、CC01020電線及電纜製造業。 五、CD01030汽車及其零件製造業。 六、I301010資訊軟體服務業。 七、I501010產品設計業。 八、CC01101電信管制射頻器材製造 業。 九、IG03010 能源服務業。(限園區 外分公司經營) 1.研究、開發、生產、製造、 銷售下列產品： (1)砷化鎵、紅外線、發光二 極體、雷射二極體、光電 晶體、光二極體、單晶磊 晶、晶粒。 (2)光電系統、電腦及週邊設 備之軟體/硬體、電子成 品、半成品、各種無線/ 有線電通信器材、各種無 線防盜器材。(限園區外 分公司經營)。 (3)無線電發射機、無線電收 發信機、無線電收信機及 其他具有產生無線電輻	配合公司營運所 需。

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修正條文 現行條文 修正原因 射能之電機等。(限園區 射能之電機等。(限園區 外分公司經營) 外分公司經營) 2.前各項產品之進出口貿易業 2.前各項產品之進出口貿易業 務。 務。 十、CC01040照明設備製造業。(限 十、CC01040照明設備製造業。(限 園區外分公司經營) 園區外分公司經營) 十一、F119010電子材料批發業。(限 十一、F119010電子材料批發業。(限 園區外分公司經營) 園區外分公司經營) 十二、F219010電子材料零售業。(限 十二、F219010電子材料零售業。(限 園區外分公司經營) 園區外分公司經營) 、 ， 十三 ZZ99999除許可業務外 得經 營法令非禁止或限制之業 。 務 (限園區外分公司經營) 第十八條：本公司年度扣除員工酬 第十八條：本公司年度扣除員工酬 配合法令修訂。 勞及董事酬勞前之本期稅前利益， 勞及董事酬勞前之本期稅前利益， 應提撥百分之五至百分之十五為員 應提撥百分之五至百分之十五為員 工酬勞及不高於百分之五為董事酬 工酬勞及不高於百分之五為董事酬 勞。但公司尚有累積虧損 ( 包括調整 勞。但公司尚有累積虧損 ( 包括調整 未分配盈餘金額 ) 時，應預先保留彌 未分配盈餘金額 ) 時，應預先保留彌 補數額。 補數額。 前項員工酬勞得以股票或現金分派 前項員工酬勞得以股票或現金分派 發放，其發放對象包含符合一定條 發放，其發放對象包含符合一定條 件之控制或從屬公司員工；董事酬 件之從屬公司員工；董事酬勞僅得 勞僅得以現金為之。 以現金為之。 前二項應由董事會決議之，並報告 前二項應由董事會決議之，並報告 。 。 股東會 股東會 第十八條之一：本公司每半年度決 第十八條之一：本公司年度總決算 配合法令及營運 算如有本期稅後淨利，應先依法繳 如有本期稅後淨利，應先依法繳納 所需。 納一切稅捐及彌補累積虧損 ( 包括 一切稅捐及彌補累積虧損 ( 包括調 調整未分配盈餘金額 ) 後，預估保留 整未分配盈餘金額 ) 後，再依法提撥 員工酬勞，依法提撥百分之十為法 百分之十為法定盈餘公積，但法定 定盈餘公積，但法定盈餘公積累積 盈餘公積累積已達本公司實收資本 已達本公司實收資本總額時，得不 總額時，得不再提列，其餘再依法 再提列，再依法令或主管機關規定 令或主管機關規定提撥或迴轉特別 提撥或迴轉特別盈餘公積；其餘額 盈餘公積；若尚有餘額，併同期初 併同前半年度未分配盈餘 ( 包括調 未分配盈餘 ( 包括調整未分配盈餘 整未分配盈餘金額 ) ，由董事會擬具 金額 ) ，由董事會擬具盈餘分配議

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修正條文現行條文修正原因
。
盈餘分配或虧損撥補議案，以發行案，提請股東會決議分派股東紅利
，
新股方式為之時應提請股東會決
議分派。本公司股利政策，係依法由董事會
本公司股利政策，係依法由董事會考量公司未來資金需求及長期財務
考量公司未來資金需求及長期財務規劃，並滿足股東對現金流入之需
規劃，並滿足股東對現金流入之需求等；分派股東紅利時得以現金或
求等；分派股東紅利時得以現金或股票方式為之，惟以現金發放之比
股票方式為之，惟以現金發放之比率不低於股東紅利總額之百分之
率不低於股東紅利總額之百分之十。
十。
本公司分派股東紅利或法定盈餘公
積及資本公積之全部或一部，如以
，
發放現金之方式為之得授權董事
會以三分之二以上董事之出席，及
，
出席董事過半數同意後為之並報
。
告於股東會
第二十條：本章程訂立於中華民國第二十條：本章程訂立於中華民國增加第三十三次
七十六年三月七日 七十六年三月七日 修改日期
………………………………………………………………………………
… …
第三十次修改於中華民國一○五年第三十次修改於中華民國一○五年
六月二十八日 六月二十八日
第三十一次修改於中華民國一○六第三十一次修改於中華民國一○六
年六月十三日 年六月十三日
第三十二次修改於中華民國一○七第三十二次修改於中華民國一○七
年六月十四日 年六月十四日
一
第三十三次修改於中華民國○八
年六月二十四日

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【附件七】

鼎元光電科技股份有限公司

取得或處分資產處理程序修正條文對照表

修正條文	現行條文	修正原因
第一章 總則 二、資產之適用範圍： (一)股票、公債、公司債、金融債券、 表彰 基金之有價證券 、存託憑 證、認購(售)權證、受益證券及 資產基礎證券等投資。 (二)不動產(含土地、房屋及建築、 投資性不動產、營建業之存貨) 及設備。 (三)會員證。 (四)專利權、著作權、商標權、特許 權等無形資產。 (五)使用權資產。 (六) 衍生性商品：指其價值由特定 利 率、金融工具價格、商品價格 、 匯率、價格或費率 指數、信用評 等或信用指數 或其他變數 所衍 生之遠期契約、選擇權契約、期 貨契約、槓桿保證金契約、交換 契約，上述契約之 組合，或嵌入 衍生性商品之組合式契約或結 構型商品 等。所稱之遠期契約， 不含保險契約、履約契約、售後 服務契 約、長期租賃契約及長期 進(銷)貨契約。 (七) 依法律合併、分割、收購或股份 受讓而取得或處分之資產： 指依企業併購法、金融控股公司 法、金融機構合併法或其他法律 進行合併、分割或收購而取得或 處分之資產，或依公司法第一百 五十六條之三 規定發行新股受 讓他公司股份（以下簡稱股份受 讓）者。 (八) 其他重要資產。	第一章 總則 二、資產之適用範圍： (一)股票、公債、公司債、金融債券、 國內受益憑證、海外共同 基金、 存託憑證、認購(售)權證、受益 證券及資產基礎證券等長、短期 投資。 (二)不動產(含土地、房屋及建築、 投資性不動產、土地使用權 、營 建業之存貨)及設備。 (三)會員證。 (四)專利權、著作權、商標權、特許 權等無形資產。 (五)衍生性商品：指其價值由資產、 利率、匯率、指數或其他利益等 商品 所衍生之遠期契約、選擇權 契約、期貨契約、槓桿保證金契 約、交換契約，及 上述商品 組合 而成之複合式契約 等。所稱之遠 期契約，不含保險契約、履約契 約、售後服務契約、長期租賃契 約及長期進(銷)貨合 約。 (六)依法律合併、分割、收購或股份 受讓而取得或處分之資產： 指依企業併購法、金融控股公司 法、金融機構合併法或其他法律 進行合併、分割或收購而取得或 處分之資產，或依公司法第一百 五十六條第八項 規定發行新股 受讓他公司股份（以下簡稱股份 受讓）者。 (七)其他重要資產。	配合金管會修 正「公開發行 公司取得或處 分資產處理準 則」部分條文 之規定修正； 以及適用國際 財務報導準則 第十六號租賃 公報規定，爰 新增第五款。
三、評估程序： (一)本公司取得或處分長、短期有價	三、評估程序： (一)本公司取得或處分長、短期有價	配合金管會修 正「公開發行

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	修正條文	現行條文	修正原因
證券投資或從事衍生性商品交 易應由財會部門進行相關效益 之分析並評估可能之風險；而取 得或處分不動產、 其他資產及其 使用權資產 則由各單位事先擬 定資本支出計畫，就取得或處分 目的、預計效益等進行可行性評 估；如係向關係人取得不動產及 其使用權資產 ，並應依本處理程 序第二章規定評估交易條件合 理性等事項。 (二)本公司取得或處分有價證券應 於事實發生日前取具標的公司 最近期經會計師查核簽證或核 閱之財務報表或其他相關資 料，作為評估交易價格之參考， 如取得或處分非於集中交易市 場或櫃檯買賣中心買賣之有價 證券、私募有價證券及除與國內 政府機關交易無形資產或其使 用權資產或會員證 之外，且交易 金額達公司實收資本額百分之 二十或新台幣三億元以上者，應 於事實發生日前洽請會計師就 交易價格之合理性表示意見，會 計師若需採用專家報告者，應依 財團法人中華民國會計研究發 展基金會所發布之審計準則公 報第二十號規定辦理。但該有價 證券具活絡市場之公開報價或 金融監督管理委員會另有規定 者，不在此限。前述交易金額之 計算，應依第五條第一項第六 款 規定辦理，且所稱一年內係以本 次交易事實發生之日為基準，往 前追溯推算一年，已依本程序規 定取得專業估價者出具之估價 報告或會計師意見部分免再計 入。 (三)若取得或處分不動產、 設備或其 使用權資產， 金額達公司實收資 本額百分之二十或新台幣三億		證券投資或從事衍生性商品交 易應由財會部門進行相關效益 之分析並評估可能之風險；而取 得或處分不動產及 其他資產則 由各單位事先擬定資本支出計 畫，就取得或處分目的、預計效 益等進行可行性評估；如係向關 係人取得不動產，並應依本處理 程序第二章規定評估交易條件 合理性等事項。 (二)本公司取得或處分有價證券應 於事實發生日前取具標的公司 最近期經會計師查核簽證或核 閱之財務報表或其他相關資 料，作為評估交易價格之參考， 如取得或處分非於集中交易市 場或櫃檯買賣中心買賣之有價 證券、私募有價證券及除與政府 機關交易會員證 、無形資產之 外，且交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新台幣三億元 以上者，應於事實發生日前洽請 會計師就交易價格之合理性表 示意見，會計師若需採用專家報 告者，應依財團法人中華民國會 計研究發展基金會所發布之審 計準則公報第二十號規定辦 理。但該有價證券具活絡市場之 公開報價或金融監督管理委員 會另有規定者，不在此限。前述 交易金額之計算，應依第五條第 一項第四 款規定辦理，且所稱一 年內係以本次交易事實發生之 日為基準，往前追溯推算一年， 已依本程序規定取得專業估價 者出具之估價報告或會計師意 見部分免再計入。 (三)若取得或處分不動產或 設備金 額達公司實收資本額百分之二 十或新台幣三億元以上者，應於 事實發生日前洽請客觀公正之	公司取得或處 分資產處理準 則」部分條文 之規定修正。

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修正條文	現行條文	修正原因
元以上者，應於事實發生日前洽 請客觀公正之專業估價者出具 估價報告，並按本處理程序之資 產估價程序辦理。 (四)本公司辦理合併、分割、收購或 股份受讓，應於召開董事會決議 前，委請會計師、律師或證券承 銷商就換股比例、收購價格或配 發股東之現金或其他財產之合 理性表示意見，提報董事會討論 通過。但本公司合併其直接或間 接持有百分之百已發行股份或 資本額之子公司，或其直接或間 接持有百分之百已發行股份或 資本額之子公司間之合併，得免 取得前開專家出具之合理性意 見。 (五)本公司取得或處分資產之價格 決定方式、參考依據，除依前述 規定參酌專業估價者、會計師等 相關專家之意見外，並應依下列 各情形辦理： 1、取得或處分已於集中交易市 場或櫃檯買賣中心買賣之有 價證券，依當時之股權或債 券價格決定之。 2、取得或處分非於集中交易市 場或櫃檯買賣中心買賣之有 價證券，應考量其每股淨 值、技術與獲利能力、未來 發展潛力、市場利率、債券 票面利率及債務人債信等， 並參考當時最近之成交價格 議定之。 3、取得或處分會員證，應考量 其可產生之效益，參酌當時 最近之成交價格議定；取得 或處分專利權、著作權、商 標權、特許權等無形資產或 其使用權資產 ，應參考國際 或市場慣例、可使用年限及 對公司技術、業務之影響議	專業估價者出具估價報告，並按 本處理程序之資產估價程序辦 理。 (四)本公司辦理合併、分割、收購或 股份受讓，應於召開董事會決議 前，委請會計師、律師或證券承 銷商就換股比例、收購價格或配 發股東之現金或其他財產之合 理性表示意見，提報董事會討論 通過。但本公司合併其直接或間 接持有百分之百已發行股份或 資本額之子公司，或其直接或間 接持有百分之百已發行股份或 資本額之子公司間之合併，得免 取得前開專家出具之合理性意 見。 (五)本公司取得或處分資產之價格 決定方式、參考依據，除依前述 規定參酌專業估價者、會計師等 相關專家之意見外，並應依下列 各情形辦理： 1、取得或處分已於集中交易市 場或櫃檯買賣中心買賣之有 價證券，依當時之股權或債 券價格決定之。 2、取得或處分非於集中交易市 場或櫃檯買賣中心買賣之有 價證券，應考量其每股淨 值、技術與獲利能力、未來 發展潛力、市場利率、債券 票面利率及債務人債信等， 並參考當時最近之成交價格 議定之。 3、取得或處分會員證，應考量 其可產生之效益，參酌當時 最近之成交價格議定；取得 或處分專利權、著作權、商 標權、特許權等無形資產， 應參考國際或市場慣例、可 使用年限及對公司技術、業 務之影響議定。

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修正條文	現行條文	修正原因
定。 4、取得或處分不動產、 設備或 其使用權資產 應參考公告現 值、評定現值、鄰近不動產 實際成交價格或帳面價值、 供應商報價等議定之。若係 向關係人購入不動產或其使 用權資產 ，應先依本處理程 序第二章規定之方法設算， 以評估交易價格是否合理。 5、從事衍生性商品交易應參酌 期貨市場交易狀況、匯率及 利率走勢等。 6、辦理合併、分割、收購或股 份受讓應考量其業務性質、 每股淨值、資產價值、技術 與獲利能力、產能及未來成 長潛力等。	4、取得或處分不動產及 設備應 參考公告現值、評定現值、 鄰近不動產實際成交價格或 帳面價值、供應商報價等議 定之。若係向關係人購入不 動產，應先依本處理程序第 二章規定之方法設算，以評 估交易價格是否合理。 5、從事衍生性商品交易應參酌 期貨市場交易狀況、匯率及 利率走勢等。 6、辦理合併、分割、收購或股 份受讓應考量其業務性質、 每股淨值、資產價值、技術 與獲利能力、產能及未來成 長潛力等。
四、作業程序： (一)授權額度及層級 1、有價證券：授權總經理於本 處理程序第七條所訂額度內 進行交易，如符合第五條應 公告申報標準者，須於次日 呈報董事長核備，並提報最 近期董事會追認。惟若取得 或處分非於集中交易市場或 櫃檯買賣中心買賣之股票、 公司債、私募有價證券，且 交易金額達公告申報標準 者，則應先經董事會決議通 過後始得為之。另大陸投資 則依經濟部投資審議委員會 「在大陸地區從事投資或技 術合作項目審查原則」之規 定限額，執行單位應向董事 會提出投資評估報告經董事 會通過，並向經濟部投資審 議委員會申請核准後，始可 進行。 2、衍生性商品交易 (1)避險性交易：依據公司營	四、作業程序： (一)授權額度及層級 1、有價證券：授權總經理於本 處理程序第七條所訂額度內 進行交易，如符合第五條應 公告申報標準者，須於次日 呈報董事長核備，並提報最 近期董事會追認。惟若取得 或處分非於集中交易市場或 櫃檯買賣中心買賣之股票、 公司債、私募有價證券，且 交易金額達公告申報標準 者，則應先經董事會決議通 過後始得為之。另大陸投資 則依經濟部投資審議委員會 「在大陸地區從事投資或技 術合作項目審查原則」之規 定限額，執行單位應向董事 會提出投資評估報告經董事 會通過，並向經濟部投資審 議委員會申請核准後，始可 進行。 2、衍生性商品交易 (1)避險性交易：依據公司營	配合金管會修 正「公開發行 公司取得或處 分資產處理準 則」部分條文 之規定修正。

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修正條文	現行條文	修正原因
業額及風險部位變化，由 董事長指定人員，單筆成 交部位在美金100 萬元 以下(含等值弊別)進行 交易，超過美金100 萬元 以上者，應呈董事長核准 始得為之，並於事後提報 最近期董事會追認。 (2)非避險性交易：為降低風 險，單筆成交部位在美金 50 萬以上100 萬元以下 （含）或累計成交部位 （有效部位）在美金 1000 萬元以上時(含等 值弊別)須呈董事長核 准，單筆成交部位在美金 100 萬元以上應經董事 會核准，始得進行相關交 易。 (3)為使公司之授權能配合 銀行相對的監督管理，被 授權之交易人員必須告 知銀行。 (4)依前述第(2)授權進行之 衍生性商品交易，應於事 後提報最近期董事會。 3、關係人交易：應依本處理程 序第二章規定備妥相關資 料，及處理程序第十一條相 關規定提交董事會通過後始 得為之。 4、合併、分割、收購或股份受 讓：應依本處理程序第四章 規定辦理相關程序及準備相 關資料，其中合併、分割、 收購須經股東會決議通過後 為之，但依其他法律規定得 免召開股東會決議者，不在 此限。另股份受讓應經董事 會通過後為之。 5、其他：應依內控制度及核決 權限規定之作業程序辦理，	業額及風險部位變化，由 董事長指定人員，單筆成 交部位在美金100 萬元 以下(含等值弊別)進行 交易，超過美金100 萬元 以上者，應呈董事長核准 始得為之，並於事後提報 最近期董事會追認。 (2)非避險性交易：為降低風 險，單筆成交部位在美金 50 萬以上100 萬元以下 （含）或累計成交部位 （有效部位）在美金 1000 萬元以上時(含等 值弊別)須呈董事長核 准，單筆成交部位在美金 100 萬元以上應經董事 會核准，始得進行相關交 易。 (3)為使公司之授權能配合 銀行相對的監督管理，被 授權之交易人員必須告 知銀行。 (4)依前述第(2)授權進行之 衍生性商品交易，應於事 後提報最近期董事會。 3、關係人交易：應依本處理程 序第二章規定備妥相關資 料，及處理程序第十一條相 關規定提交董事會通過後始 得為之。 4、合併、分割、收購或股份受 讓：應依本處理程序第四章 規定辦理相關程序及準備相 關資料，其中合併、分割、 收購須經股東會決議通過後 為之，但依其他法律規定得 免召開股東會決議者，不在 此限。另股份受讓應經董事 會通過後為之。 5、其他：應依內控制度及核決 權限規定之作業程序辦理，

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	修正條文	現行條文	修正原因
交易金額達第五條之公告申 報標準者，除取得或處分供 營業使用之設備或其使用權 資產 得於事後報董事會追認 外，餘應先經董事會決議通 過。若有公司法第一百八十 五條規定情事者，則應先經 股東會決議通過。 (二)執行單位及交易流程 本公司有關長、短期有價證券投 資及衍生性商品交易之執行單 位為財會部門及董事長指定之 人員；不動產、 其他資產及其使 用權資產 之執行單位則為使用 部門及相關權責單位；合併、分 割、收購或股份受讓則由董事長 指定執行單位。取得或處分資產 經依規定評估及取得核可後，即 由執行單位進行訂約、收付款、 交付及驗收等交易流程，並視資 產性質依內控制度相關作業流 程辦理。另向關係人取得不動 產、從事衍生性商品交易及合 併、分割、收購或股份受讓並應 依本處理程序第二～四章規定 辦理。		交易金額達第五條之公告申 報標準者，除取得或處分供 營業使用之設備得於事後報 董事會追認外，餘應先經董 事會決議通過。若有公司法 第一百八十五條規定情事 者，則應先經股東會決議通 過。 (二)執行單位及交易流程 本公司有關長、短期有價證券投 資及衍生性商品交易之執行單 位為財會部門及董事長指定之 人員；不動產暨 其他資產之執行 單位則為使用部門及相關權責 單位；合併、分割、收購或股份 受讓則由董事長指定執行單 位。取得或處分資產經依規定評 估及取得核可後，即由執行單位 進行訂約、收付款、交付及驗收 等交易流程，並視資產性質依內 控制度相關作業流程辦理。另向 關係人取得不動產、從事衍生性 商品交易及合併、分割、收購或 股份受讓並應依本處理程序第 二～四章規定辦理。
五、公告申報程序： (一)本公司取得或處分資產，有下列 情形者，應按性質依主管機關 規 定格式及內容，於事實發生之即 日起算二日內將相關資訊於金 管會指定網站辦理公告申報。 1、向關係人取得或處分不動產 或其使用權資產 ，或與關係 人為取得或處分不動產或其 使用權資產 外之其他資產且 交易金額達公司實收資本額 百分之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以上。但 買賣國內 公債、附買回、賣 回條件之債券、申購或買回 國內證券投資信託事業發行		五、公告申報程序： (一)本公司取得或處分資產，有下列 情形者，應按性質依附表(如附 件二～八) 規定格式及內容，於 事實發生之即日起算二日內將 相關資訊於金管會指定網站辦 理公告申報。 1、向關係人取得或處分不動 產，或與關係人為取得或處 分不動產外之其他資產且交 易金額達公司實收資本額百 分之二十、總資產百分之十 或新臺幣三億元以上。但買 賣公債、附買回、賣回條件 之債券、申購或買回國內證 券投資信託事業發行之貨幣	配合金管會修 正「公開發行 公司取得或處 分資產處理準 則」部分條文 之規定修正。

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	修正條文	修正條文	現行條文	現行條文	現行條文	修正原因
	之貨幣市場基金，不在此 限。 2、進行合併、分割、收購或股 份受讓。 3、從事衍生性商品交易損失達 本處理程序第三章第十四條 規定之全部或個別契約損失 上限金額。 4、取得或處分供營業使用之設		市場基金，不在此限。 2、進行合併、分割、收購或股 份受讓。 3、從事衍生性商品交易損失達 本處理程序第三章第十四條 規定之全部或個別契約損失 上限金額。 4、除前三款以外之資產交易、 金融機構處分債權或從事大 陸地區投資，其每筆交易金 額、或一年內累積與同一相 對人取得或處分同一性質標 的交易之金額、或一年內累 積取得或處分(取得、處分分 別累積)同一開發計畫不動 產之金額、或一年內累積取 得或處分(取得、處分分別累 積)同一有價證券之金額，達 公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上。所稱 一年內係以本次交易事實發 生之日為基準，往前追溯推 算一年，且已依「公開發行 公司取得或處分資產處理準 則」規定公告部分免再計 入。但下列情形不在此限： (1)買賣公債。 (2)買賣附買回、賣回條件之 債券、申購或買回國內證 券投資信託事業發行之 貨幣市場基金。 (3)取得或處分之資產種類 屬供營業使用之設備且 其交易對象非為關係 人，交易金額未達新臺幣 五億元以上。 (4)以自地委建、租地委建、 合建分屋、合建分成、合 建分售方式取得不動 產，公司預計投入之交易 金額未達新臺幣五億元 以上。
	備或其使用權資產，且其交 易對象非為關係人，交易金 額達新台幣五億元以上。 5、以自地委建、租地委建、合	備或其使用權資產，且其交
		易對象非為關係人，交易金
	建分屋、合建分成、合建分 售方式取得不動產，且其交 易對象非為關係人，公司預 計投入之交易金額達新臺幣 五億元以上。 6、 除前五 款以外之資產交易、 金融機構處分債權或從事大 陸地區投資，其每筆交易金 額、或一年內累積與同一相 對人取得或處分同一性質標 的交易之金額、或一年內累 積取得或處分(取得、處分分 別累積)同一開發計畫不動 產或其使用權資產 之金額、 或一年內累積取得或處分 (取得、處分分別累積)同一 有價證券之金額，達公司實 收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上。所稱一年內 係以本次交易事實發生之日 為基準，往前追溯推算一 年，且已依「公開發行公司 取得或處分資產處理準則」 規定公告部分免再計入。但 下列情形不在此限： (1)買賣國內 公債。 (2)買賣附買回、賣回條件之 債券、申購或買回國內證 券投資信託事業發行之	建分屋、合建分成、合建分
		售方式取得不動產，且其交
		易對象非為關係人，公司預
		計投入之交易金額達新臺幣
				屬供營業使用之設備且 其交易對象非為關係 人，交易金額未達新臺幣 五億元以上。 (4)以自地委建、租地委建、	屬供營業使用之設備且
					其交易對象非為關係
					人，交易金額未達新臺幣
					合建分屋、合建分成、合
					建分售方式取得不動
					產，公司預計投入之交易
					金額未達新臺幣五億元
					以上。

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修正條文現行條文修正原因
貨幣市場基金。 (二)本公司應按月將本公司及非屬
(二)本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截
國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交
至上月底止從事衍生性商品交易之情形依附表規定格式，於每
易之情形依主管機關規定格月十日前輸入證期會指定之資
式，於每月十日前輸入金管會指訊申報網站。
定之資訊申報網站。 (三)應公告項目如於公告時有錯誤
(三)應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉
或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目
之即日起算二日內將全部項目重行公告。
重行公告申報。 (四)已依(一)規定公告申報之交
(四)已依(一)規定公告申報之交易，如有下列情形之一者，應於
易，如有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將
事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦
相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：
理公告申報： 1.原交易簽訂之相關契約有變
1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
更、終止或解除情事。 2.合併、分割、收購或股份受讓
2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
未依契約預定日程完成。 3.原公告申報內容有變更。
3.原公告申報內容有變更。
六、資產估價程序： 六、資產估價程序： 配合金管會修
本公司取得或處分不動產、設備或其本公司取得或處分不動產或設備，除正「公開發行
使用權資產，除與國內政府機關交與政府機關交易、自地委建、租地委公司取得或處
易、自地委建、租地委建，或取得、建，或取得、處分供營業使用之設備分資產處理準
處分供營業使用之設備或其使用權外，交易金額達公司實收資本額百分則」部分條文
資產外，交易金額達公司實收資本額之二十或新臺幣三億元以上者，應於之規定修正。
百分之二十或新臺幣三億元以上事實發生日前取得專業估價者出具
者，應於事實發生日前取得專業估價之估價報告(其應行記載事項詳附件
一
者出具之估價報告，並符合下列規)，並符合下列規定。惟本公司經
定。惟本公司經法院拍賣程序取得或法院拍賣程序取得或處分資產者，得
處分資產者，得以法院所出具之證明以法院所出具之證明文件替代估價
文件替代估價報告或會計師意見。 報告或會計師意見。
(一)因特殊原因須以限定價格或特(一)因特殊原因須以限定價格或特
定價格作為交易價格之參考依定價格作為交易價格之參考依
據時，該項交易應先提經董事會據時，該項交易應先提經董事會
決議通過；其嗣後有交易條件變決議通過，未來交易條件變更
更時，亦同。 者，亦應比照上開程序辦理。
(二)交易金額達新臺幣十億元以上(二)交易金額達新臺幣十億元以上
者，應請二家以上之專業估價者者，應請二家以上之專業估價者
估價。 估價。
(三)專業估價者之估價結果有下列(三)專業估價者之估價結果有下列

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修正條文現行條文

修正原因

情形之一，除取得資產之估價結情形之一，除取得資產之估價結
果均高於交易金額，或處分資產果均高於交易金額，或處分資產
之估價結果均低於交易金額之估價結果均低於交易金額
外，應洽請會計師依會計研究發外，應洽請會計師依會計研究發
展基金會所發布之審計準則公展基金會所發布之審計準則公
報第二十號規定辦理，並對差異報第二十號規定辦理，並對差異
原因及交易價格之允當性表示原因及交易價格之允當性表示
具體意見： 具體意見：
1、估價結果與交易金額差距達1、估價結果與交易金額差距達
交易金額之百分之二十以交易金額之百分之二十以
上。 上。
2、二家以上專業估價者之估價2、二家以上專業估價者之估價
結果差距達交易金額百分之結果差距達交易金額百分之
十以上。 十以上。
(四)專業估價者出具報告日期與契(四)專業估價者出具報告日期與契
約成立日期不得逾三個月。但如約成立日期不得逾三個月。但如
其適用同一期公告現值且未逾其適用同一期公告現值且未逾
六個月者，得由原專業估價者出六個月者，得由原專業估價者出
具意見書。 具意見書。
前述交易金額之計算，應依第五條第前述交易金額之計算，應依第五條第
一項第六款規定辦理，且所稱一年內一項第四款規定辦理，且所稱一年內
係以本次交易事實發生之日為基係以本次交易事實發生之日為基
準，往前追溯推算一年，已依本程序準，往前追溯推算一年，已依本程序
規定取得專業估價者出具之估價報規定取得專業估價者出具之估價報
告或會計師意見部分免再計入。 告或會計師意見部分免再計入。
七、投資範圍及額度： 七、投資範圍及額度： 配合金管會修
本公司及本公司之子公司除取得供本公司及本公司之子公司除取得供正「公開發行
營業使用之資產外，尚得投資購買非營業使用之資產外，尚得投資購買非公司取得或處
供營業使用之不動產及其使用權資供營業使用之不動產及有價證券，其分資產處理準
產或有價證券，其額度之限制分別如額度之限制分別如下。計算第(四)、則」部分條文
下。計算第(四)、(五)款時，對於參(五)款時，對於參與投資設立或擔任之規定修正。
與投資設立或擔任董事，且擬長期持董事，且擬長期持有者，得不予計
有者，得不予計入。 入。
(一)非供營業使用之不動產及其使(一)非供營業使用之不動產之總額
用權資產之總額不得逾本公司不得逾本公司最近期財務報表
最近期財務報表淨值之百分之淨值之百分之五十；子公司不得
五十；子公司不得逾其最近期財逾其最近期財務報表淨值之百
務報表淨值之百分之三十。 分之三十。
(二)有價證券之總額，不得逾本公司(二)有價證券之總額，不得逾本公司
最近期財務報表淨值為限；子公最近期財務報表淨值為限；子公
司投資有價證券之總額，以各該司投資有價證券之總額，以各該
公司之淨值為限。 公司之淨值為限。

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修正條文	現行條文	修正原因
(三)投資個別有價證券之限額，除採 權益法之長期股權投資以各該 公司之淨值為限外(百分百投資 之子公司不受此限)，其餘不得 逾本公司最近期財務報表淨值 之百分之二十；子公司不得逾其 最近期財務報表淨值之百分之 三十。 (四)本公司及子公司各自對單一上 市或上櫃公司之投資淨額，不得 超過各自公司最近期財務報表 淨值百分之三十。 (五)本公司及子公司合計對單一上 市或上櫃公司之投資持股，不得 超過該單一上市或上櫃公司已 發行股份總額百分之三十。	(三)投資個別有價證券之限額，除採 權益法之長期股權投資以各該 公司之淨值為限外(百分百投資 之子公司不受此限)，其餘不得 逾本公司最近期財務報表淨值 之百分之二十；子公司不得逾其 最近期財務報表淨值之百分之 三十。 (四)本公司及子公司各自對單一上 市或上櫃公司之投資淨額，不得 超過各自公司最近期財務報表 淨值百分之三十。 (五)本公司及子公司合計對單一上 市或上櫃公司之投資持股，不得 超過該單一上市或上櫃公司已 發行股份總額百分之三十。
八、對子公司取得或處分資產之控 管： (一)本公司之子公司亦應依證期會 台財證一字第○九一○○○六 一○五號函之規定訂定「取得或 處分資產處理程序」，並依相關 規定送其審計委員會及/或董事 會及/或股東會決議後實施。 (二)本公司之子公司取得或處分資 產，應依各自訂定之「內控制度」 及「取得或處分資產處理程序」 規定辦理，並應於每月5 日前將 上月份取得或處分資產單筆或 累計同性質交易金額達新台幣 1,000 萬元以上者及截至上月 底止從事衍生性商品交易之情 形，以書面或電子方式 匯總向本 公司申報。本公司之稽核單位應 將子公司之取得或處分資產作 業列為稽核項目之一，其稽核情 形並應列為向董事會報告稽核 業務之必要項目。 (三)本公司之子公司如非屬公開發 行公司，其取得或處分之資產達 公告申報之標準者，應於事實發 生之日內通知本公司，由本公司	八、對子公司取得或處分資產之控 管： (一)本公司之子公司亦應依證期會 台財證一字第○九一○○○六 一○五號函之規定訂定「取得或 處分資產處理程序」，並依相關 規定送其審計委員會及/或董事 會及/或股東會決議後實施。 (二)本公司之子公司取得或處分資 產，應依各自訂定之「內控制度」 及「取得或處分資產處理程序」 規定辦理，並應於每月5 日前將 上月份取得或處分資產單筆或 累計同性質交易金額達新台幣 1,000 萬元以上者及截至上月 底止從事衍生性商品交易之情 形，以書面匯總向本公司申報。 本公司之稽核單位應將子公司 之取得或處分資產作業列為稽 核項目之一，其稽核情形並應列 為向董事會報告稽核業務之必 要項目。 (三)本公司之子公司如非屬公開發 行公司，其取得或處分之資產達 公告申報之標準者，應於事實發 生之日內通知本公司，由本公司	因應實務修訂 及配合公告申 報標準與母公 司一致之規定 修正。

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	修正條文	現行條文	修正原因
	依規定於指定網站辦理公告申 報。應公告申報標準有關實收資 本額或總資產規定，以本公司之	依規定於指定網站辦理公告申 報。
	實收資本額或總資產為準。
第二章 關係人交易 十、認定依據： 本公司與關係人取得或處分資產，除 應依第三~六條及本條規定辦理相關 決議程序及評估交易條件合理性等 事項外，交易金額達公司總資產百分 之十以上者，亦應依第三~六條規定 取得專業估價者出具之估價報告或 會計師意見，前述交易金額之計算， 應依第五條第一項第六 款規定辦 理，且所稱一年內係以本次交易事實 發生之日為基準，往前追溯推算一 年，已依本程序規定取得專業估價者 出具之估價報告或會計師意見部分 免再計入。關係人之認定依主管機關 或相關法令函釋規定辦理，認定時除 注意其法律形式外，並應考慮實質關 係。		第二章 關係人交易 十、認定依據： 本公司與關係人取得或處分資產，除 應依第三~六條及本條規定辦理相關 決議程序及評估交易條件合理性等 事項外，交易金額達公司總資產百分 之十以上者，亦應依第三~六條規定 取得專業估價者出具之估價報告或 會計師意見，前述交易金額之計算， 應依第五條第一項第四 款規定辦 理，且所稱一年內係以本次交易事實 發生之日為基準，往前追溯推算一 年，已依本程序規定取得專業估價者 出具之估價報告或會計師意見部分 免再計入。關係人之認定依主管機關 或相關法令函釋規定辦理，認定時除 注意其法律形式外，並應考慮實質關 係。	索引款次修 訂。
十一、決議程序： （一）本公司向關係人取得或處分不 動產或其使用權資產 ，或與關 係人取得或處分不動產或其 使用權資產 外之其他資產且 交易金額達公司實收資本額 百分之二十、總資產百分之十 或新臺幣三億元以上者，除買 賣國內 公債、附買回、賣回條 件之債券、申購或買回國內證 券投資信託事業發行之貨幣 市場基金外，執行單位應將下 列資料先經審計委員會同 意，並提交董事會通過後，始 得簽訂交易契約及支付款項： 1.取得或處分資產之目的、必 要性及預計效益。 2.選定關係人為交易對象之 原因。 3.向關係人取得不動產或其		十一、決議程序： （一）本公司向關係人取得或處分不 動產，或與關係人取得或處分 不動產外之其他資產且交易 金額達公司實收資本額百分 之二十、總資產百分之十或新 臺幣三億元以上者，除買賣公 債、附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證券投資 信託事業發行之貨幣市場基 金外，執行單位應將下列資料 先經審計委員會同意，並提交 董事會通過後，始得簽訂交易 契約及支付款項： 1.取得或處分資產之目的、必 要性及預計效益。 2.選定關係人為交易對象之 原因。 3.向關係人取得不動產，依第	配合金管會修 正「公開發行 公司取得或處 分資產處理準 則」部分條文 之規定修正。

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修正條文現行條文修正原因
使用權資產，依第十二條或十二條或第十三條除外條
第十三條除外條款規定評款規定評估預定交易條件
估預定交易條件合理性之合理性之相關資料。
相關資料。
4.關係人原取得日期及價4. 關係人原取得日期及價
格、交易對象及其與本公司格、交易對象及其與本公司
和關係人之關係等事項。 和關係人之關係等事項。
5.預計訂約月份開始之未來5.預計訂約月份開始之未來
一年各月份現金收支預測一年各月份現金收支預測
表，並評估交易之必要性及表，並評估交易之必要性及
資金運用之合理性。 資金運用之合理性。
6.依前項規定取得之專業估6.依前項規定取得之專業估
價者出具之估價報告或會價者出具之估價報告或會
計師意見。 計師意見。
7.本次交易之限制條件及其7.本次交易之限制條件及其
他重要約定事項。 他重要約定事項。
（二）前款交易金額之計算，應依第（二）前款交易金額之計算，應依第
五條第一項第六款規定辦五條第一項第四款規定辦
理，且所稱一年內係以本次交理，且所稱一年內係以本次交
易事實發生之日為基準，往前易事實發生之日為基準，往前
追溯推算一年，已依本程序規追溯推算一年，已依本程序規
定提交審計委員會同意及董定提交審計委員會同意及董
事會通過部分免再計入。 事會通過部分免再計入。
，
（三）本公司與子公司或其直接或間（三）本公司與子公司間取得或處
接持有百分之百已發行股份分供營業使用之設備，董事會
或資本總額之子公司彼此間授權董事長在金額新台幣叁
從事下列交易，董事會授權董仟萬元(含)以下者先行決
事長在金額新台幣叁仟萬元行，事後再提報最近期之董事
(含)以下者先行決行，事後再會追認。
提報最近期之董事會追認：
1.取得或處分供營業使用之設備或
。
其使用權資產
2.取得或處分供營業使用之不動產
。
使用權資產
（四）已依證券交易法規定設置審計（四）已依本法規定設置獨立董事
，
委員會者應先經審計委員會者，依第一項規定提報董事會
一
全體成員二分之以上同討論時，應充分考量各獨立董
，，
意並提董事會決議準用第事之意見，獨立董事如有反對
。
二十七條第二項規定意見或保留意見，應於董事會
議事錄載明。
十二、交易條件合理性之評估： 十二、交易條件合理性之評估： 配合金管會修
本公司向關係人取得不動產或其使本公司向關係人取得不動產，除關係正「公開發行

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修正條文現行條文修正原因
用權資產，除關係人係因繼承或贈與人係因繼承或贈與而取得不動產；或公司取得或處
而取得不動產或其使用權資產；或關關係人訂約取得不動產時間距本交分資產處理準
係人訂約取得不動產或其使用權資易訂約日已逾五年；或係與關係人簽則」部分條文
產時間距本交易訂約日已逾五年；或訂合建契約，或自地委建、租地委建之規定修正。
係與關係人簽訂合建契約，或自地委等委請關係人興建不動產而取得不
建、租地委建等委請關係人興建不動動產等三種情形外，應按下列方法評
，
產而取得不動產；或與子公司或其估交易成本之合理性，並洽請會計師
直接或間接持有百分之百已發行股複核及表示具體意見。
，
份或資本總額之子公司彼此間取得
供營業使用之不動產使用權資產等
四種情形依前條規定辦理外，應按下
列方法評估交易成本之合理性，並洽
請會計師複核及表示具體意見。

(一)按關係人交易價格加計必要資(一)按關係人交易價格加計必要資
金利息及買方依法應負擔之成金利息及買方依法應負擔之成
本。所稱必要資金利息成本，以本。所稱必要資金利息成本，以
公司購入資產年度所借款項之公司購入資產年度所借款項之
加權平均利率為準設算之，惟其加權平均利率為準設算之，惟其
不得高於財政部公布之非金融不得高於財政部公布之非金融
業最高借款利率。 業最高借款利率。
(二)關係人如曾以該標的物向金融(二)關係人如曾以該標的物向金融
機構設定抵押借款者，金融機構機構設定抵押借款者，金融機構
對該標的物之貸放評估總值，惟對該標的物之貸放評估總值，惟
金融機構對該標的物之實際貸金融機構對該標的物之實際貸
放累計值應達貸放評估總值之放累計值應達貸放評估總值之
七成以上及貸放期間已逾一年七成以上及貸放期間已逾一年
以上。但金融機構與交易之一方以上。但金融機構與交易之一方
互為關係人者，不適用之。 互為關係人者，不適用之。
(三)合併購買或租賃同一標的之土(三)合併購買同一標的之土地及房
地及房屋者，得就土地及房屋分屋者，得就土地及房屋分別按前
別按前(一)、(二)款所列任一方(一)、(二)款所列任一方法評估
法評估交易成本。 交易成本。
十三、設算交易成本低於交易價格時十三、設算交易成本低於交易價格時配合金管會修
應辦事項： 應辦事項： 正「公開發行
依前條規定評估結果之交易成本均依前條規定評估結果之交易成本均公司取得或處
較交易價格為低時，除係因下列情較交易價格為低時，除係因下列情分資產處理準
形，並能提出客觀證據、取具不動產形，並能提出客觀證據、取具不動產則」部分條文
專業估價者與會計師之具體合理性專業估價者與會計師之具體合理性之規定修正。
意見者外，應依第三項之規定辦理。 意見者外，應依第三項之規定辦理。
(一)關係人係取得素地或租地再行(一)關係人係取得素地或租地再行
興建者，得舉證符合下列條件之興建者，得舉證符合下列條件之
一者： 一者：

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修正條文		現行條文	現行條文	修正原因
1、素地依前條規定之方法評 估，房屋則按關係人之營建 成本加計合理營建利潤，其 合計數逾實際交易價格者。 所稱合理營建利潤，應以最 近三年度關係人營建部門之 平均營業毛利率或財政部公 布之最近期建設業毛利率孰 低者為準。 2、同一標的房地之其他樓層或 鄰近地區一年內之其他非關 係人交易 案例，其面積相 近，且交易條件經按不動產 買賣或租賃 慣例應有之合理 樓層或地區價差評估後條件 相當者。 (二)本公司舉證向關係人購入之不 動產或租賃取得不動產使用權 資產 ，其交易條件與鄰近地區一 年內之其他非關係人交易 案例 相當且面積相近者。 前項所稱鄰近地區交易 案例，以 同一或相鄰街廓且距離交易標 的物方圓未逾五百公尺或其公 告現值相近者為原則；所稱面積 相近，則以其他非關係人交易 案 例之面積不低於交易標的物面 積百分之五十為原則；所稱一年 內係以本次取得不動產或其使 用權資產 事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年。 (三)本公司向關係人取得不動產或 其使用權資產 ，如經按前條規定 評估結果之交易成本均較交易 價格為低，且無本條第一項所述 之情形，應辦理下列事項： 1、應就不動產或其使用權資產 交易價格與評估成本間之差	1、素地依前條規定之方法評 估，房屋則按關係人之營建 成本加計合理營建利潤，其 合計數逾實際交易價格者。 所稱合理營建利潤，應以最 近三年度關係人營建部門之 平均營業毛利率或財政部公 布之最近期建設業毛利率孰 低者為準。 2、同一標的房地之其他樓層或 鄰近地區一年內之其他非關 係人成交 案例，其面積相 近，且交易條件經按不動產 買賣慣例應有之合理樓層或 地區價差評估後條件相當 者。 3、同一標的房地其他樓層一年 內之其他非關係人租賃案 例，經按不動產租賃慣例應 有之合理樓層價差推估其交 易條件相當者。 (二)本公司舉證向關係人購入之不 動產，其交易條件與鄰近地區一 年內之其他非關係人成交 案例 相當且面積相近者。 前項所稱鄰近地區成交 案例，以 同一或相鄰街廓且距離交易標 的物方圓未逾五百公尺或其公 告現值相近者為原則；所稱面積 相近，則以其他非關係人成交 案 例之面積不低於交易標的物面 積百分之五十為原則；所稱一年 內係以本次取得不動產事實發 生之日為基準，往前追溯推算一 年。 (三)本公司向關係人取得不動產，如 經按前條規定評估結果之交易 成本均較交易價格為低，且無本 條第一項所述之情形，應辦理下 列事項： 1、應就不動產交易價格與評估	1、素地依前條規定之方法評 估，房屋則按關係人之營建 成本加計合理營建利潤，其 合計數逾實際交易價格者。 所稱合理營建利潤，應以最 近三年度關係人營建部門之 平均營業毛利率或財政部公 布之最近期建設業毛利率孰 低者為準。 2、同一標的房地之其他樓層或 鄰近地區一年內之其他非關 係人成交 案例，其面積相 近，且交易條件經按不動產 買賣慣例應有之合理樓層或 地區價差評估後條件相當 者。 3、同一標的房地其他樓層一年
			內之其他非關係人租賃案
			例，經按不動產租賃慣例應
			有之合理樓層價差推估其交

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修正條文現行條文修正原因
額，依證券交易法第四十一成本間之差額，依證券交易
條第一項規定提列特別盈餘法第四十一條第一項規定提
公積，不得予以分派或轉增列特別盈餘公積，不得予以
資配股。對公司之投資採權分派或轉增資配股。提列之
益法評價之投資者如為公開特別盈餘公積，應俟高價購
，
發行公司亦應就該提列數入之資產已認列跌價損失或
額按持股比例依規定提列特處分或為適當補償或恢復原
。
別盈餘公積提列之特別盈狀，或有其他證據確定無不
餘公積，應俟高價購入或承合理，並經證期會同意後，
租之資產已認列跌價損失或始得動用該特別盈餘公積。
處分或終止租約或為適當補2、審計委員會應依公司法第二
償或恢復原狀，或有其他證百十八條規定辦理。
據確定無不合理，並經證期3、應將第一款及第二款處理情
會同意後，始得動用該特別形提報股東會，並將交易詳
盈餘公積。 細內容揭露於年報及公開說
2、審計委員會之獨立董事成員明書。
應依公司法第二百十八條規
定辦理。
3、應將第一款及第二款處理情
形提報股東會，並將交易詳
細內容揭露於年報及公開說
明書。
本公司向關係人取得不動產或其使
，
用權資產若有其他證據顯示交易有
，
不合營業常規之情事者亦應依前項
。
規定辦理
第三章  衍生性商品交易之控管第三章  衍生性商品交易之控管配合金管會
十五、風險管理措施： 十五、風險管理措施： 「公開發行公
本公司從事衍生性商品交易，其風險本公司從事衍生性商品交易，其風險司取得或處分
管理範圍及應採行之風險管理措施管理範圍及應採行之風險管理措施資產處理準
如下： 如下： 則」酌作文字
(一)~(十)略 (一)~(十)略 修正。
(十一)所持有之部位應按第十四條(十一)所持有之部位應按第十四條
第(六)項規定定期評估，其評第(六)項規定定期評估，其評
估報告應送董事會授權之高估報告應呈送董事會授權之
階主管。 高階主管。
第五章  其他重要事項 第五章  其他重要事項
二十五、本公司取得之估價報告或會二十五、本公司取得之估價報告或會
計師、律師或證券承銷商之意見書，計師、律師或證券承銷商之意見書，
該專業估價者及其估價人員、會計該專業估價者及其估價人員、會計
師、律師或證券承銷商應符合下列規師、律師或證券承銷商與交易當事人
定：不得為關係人。

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修正條文現行條文修正原因
、、
1.未曾因違反證券交易法公司法
、、
銀行法保險法金融控股公司
法、商業會計法，或有詐欺、背信、
、
侵占偽造文書或因業務上犯罪行
，一
為受年以上有期徒刑之宣告確
。、
定但執行完畢緩刑期滿或赦免
，。
後已滿三年者不在此限
2.與交易當事人不得為關係人或有
。
實質關係人之情形
3.公司如應取得二家以上專業估價
，
者之估價報告不同專業估價者或
估價人員不得互為關係人或有實
。
質關係人之情形
二十六、本公司取得或處分資產依本二十六、本公司取得或處分資產依本
處理程序或其他法律規定應經董事處理程序或其他法律規定應經董事
會通過者，如有董事表示異議且有紀會通過者，如有董事表示異議且有紀
錄或書面聲明，應將董事異議資料送錄或書面聲明，應將董事異議資料提
各監察人。 報股東會討論。
已依證券交易法規定設置審計委員
，
會者重大之資產或衍生性商品交
，
易應經審計委員會全體成員二分之
一，，
以上同意並提董事會決議準用
。
第二十七條第二項規定
二十七、本處理程序應經審計委員會二十七、本處理程序送經審計委員會增修本公司已
同意，再經董事會通過後，並提報股及董事會通過後，並提報股東會同意設置審計委員
，
東會同意後實施，修正時亦同。 後實施，修正時亦同。討論時應充會之適用規
，
前項如未經審計委員會全體成員二分考量各獨立董事之意見並將其同定。
一，
分之以上同意者得由全體董事三意或反對之意見與理由列入會議紀
，。
分之二以上同意行之並應於董事會錄
。
議事錄載明審計委員會之決議
、
二十八本處理程序有關總資產百分新增條次變更及新
，
之十之規定以證券發行人財務報告增有關總資產
編製準則規定之最近期本公司個體百分之十之規
。。
財務報告中之總資產金額計算定
二十九、本處理程序訂立於中華民國二十八、本處理程序訂立於中華民國條次變更及增
八十五年五月二十五日。 八十五年五月二十五日。 訂第十四次修
第一次修訂於中華民國八十八年十第一次修訂於中華民國八十八年十訂日期
一月十六日。 一月十六日。
第二次修訂於中華民國八十八年十第二次修訂於中華民國八十八年十
二月十五日。 二月十五日。
第三次修訂於中華民國八十九年一第三次修訂於中華民國八十九年一
月七日。 月七日。

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修正條文現行條文修正原因
第四次修訂於中華民國九十二年五第四次修訂於中華民國九十二年五
月二十一日。 月二十一日。
第五次修訂於中華民國九十五年六第五次修訂於中華民國九十五年六
月一日。 月一日。
第六次修訂於中華民國九十五年九第六次修訂於中華民國九十五年九
月二十一日。 月二十一日。
第七次修訂於中華民國九十九年六第七次修訂於中華民國九十九年六
月十五日。 月十五日。
第八次修訂於中華民國一○○年六第八次修訂於中華民國一○○年六
月十日。 月十日。
第九次修訂於中華民國一○一年六第九次修訂於中華民國一○一年六
月十二日。 月十二日。
第十次修訂於中華民國一○三年六第十次修訂於中華民國一○三年六
月二十三日。 月二十三日。
第十一次修訂於中華民國一○四年第十一次修訂於中華民國一○四年
六月九日。 六月九日。
第十二次修訂於中華民國一○六年第十二次修訂於中華民國一○六年
六月十三日。 六月十三日。
第十三次修訂於中華民國一○七年第十三次修訂於中華民國一○七年
六月十四日。 六月十四日。
一
第十四次修訂於中華民國○八年
。
六月二十四日

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【附件八】

鼎元光電科技股份有限公司

資金貸與他人作業程序修正條文對照表

修正後條文修正前條文修正原因
第一條：本公司資金貸與他人作業第一條：本公司資金貸與他人作業酌修未盡事宜事
程序悉依本作業程序之規定辦理。程序悉依本作業程序之規定辦理。 項遵照相關法令
，
本作業程序若有未盡事宜悉依相規定。
。
關法令規定辦理之

第二條：本公司資金貸與他人須符第二條：本公司資金貸與他人須符配合法令修訂。
合下列條件之一：合下列條件之一，惟基於營業對外
投資需要，依「經濟部對外投資及
技術合作審核處理辦法」第三條第
二項規定，以借貸方式出資者，不
。
(一)與本公司有業務往來之公司或在此限
行號。 (一)與本公司有業務往來之公司或
(二)因公司間或與行號間有短期融行號。
通資金之必要者。 (二)因公司間或與行號間有短期融
所稱短期，係指一年或一營業週期通資金之必要者。
(以較長者為準)之期間。 所稱短期，係指一年或一營業週期
第一項第二款所稱融資金額，係指(以較長者為準)之期間。
本公司短期融通資金之累計餘額。 第一項第二款所稱融資金額，係指
本公司直接及間接持有表決權股份本公司短期融通資金之累計餘額。
百分之百之國外公司間，或本公司本公司直接及間接持有表決權股份
直接及間接持有表決權股份百分之百分之百之國外公司間，從事資金
百之國外公司對本公司從事資金貸貸與，不受第一項第二款之限制。
與，不受第四條第一項之限制。但但仍應依第四條及第六條規定訂定
仍應依證券主管機關所訂「公開發資金貸與之限額及期限。
行公司資金貸與及背書保證處理準
則」之規定於其內部作業程序訂定
、
資金貸與總額個別對象之限額及
期限。
本公司若違反證券主管機關所訂
「公開發行公司資金貸與及背書保
，
證處理準則」第三條規定之限額
公司負責人應與借用人連帶負返還
，
責任；如公司受有損害者亦應由
。
其負損害賠償責任
第五條：資金貸與作業 第五條：資金貸與作業 配合法令修訂。
一一
()辦理程序()辦理程序

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修正後條文	修正前條文	修正原因
1、本公司辦理資金貸與或短 期融通事項，經本公司權責 部門審核後，呈董事長核准 並提報董事會決議通過後 辦理之，並應充分考量各獨 立董事之意見，並將其同意 或反對之明確意見及反對 之理由列入董事會紀錄。重 大之資金貸與，應經審計委 員會全體成員二分之一以 上同意後提報董事會。如未 經審計委員會全體成員二 分之一以上同意者，得由全 體董事三分之二以上同意 行之，並應於董事會議事錄 載明審計委員會之決議。 2、財務單位應就資金貸與事 項建立備查簿。資金貸與經 董事會決議後，應將資金貸 與對象、金額、董事會通過 日期、資金貸放日期及依審 查程序應審慎評估之事 項，詳予登載備查。 3、內部稽核人員應每季稽核 資金貸與他人作業程序及 其執行情形，並作成書面紀 錄，如發現重大違規情事， 應即以書面通知審計委員 會。 4、財務單位應就每月所發生 及註銷之資金貸與事項編 製明細表，俾控制追蹤及辦 理公告申報，並應按季評估 及提列適足之備抵壞帳，且 於財務報告中揭露資金貸 與資訊及提供簽證會計師 相關資料。 5、因情事變更，致貸與對象不 符本作業程序規定或餘額 超限時，財務單位應訂定改	1、本公司辦理資金貸與或短 期融通事項，經本公司權責 部門審核後，呈董事長核准 並提報董事會決議通過後 辦理之，並應充分考量各獨 立董事之意見，並將其同意 或反對之明確意見及反對 之理由列入董事會紀錄。重 大之資金貸與，應經審計委 員會全體成員二分之一以 上同意後提報董事會。 2、財務單位應就資金貸與事 項建立備查簿。資金貸與經 董事會決議後，應將資金貸 與對象、金額、董事會通過 日期、資金貸放日期及依審 查程序應審慎評估之事 項，詳予登載備查。 3、內部稽核人員應每季稽核 資金貸與他人作業程序及 其執行情形，並作成書面紀 錄，如發現重大違規情事， 應即以書面通知審計委員 會。 4、財務單位應就每月所發生 及註銷之資金貸與事項編 製明細表，俾控制追蹤及辦 理公告申報，並應按季評估 及提列適足之備抵壞帳，且 於財務報告中揭露資金貸 與資訊及提供簽證會計師 相關資料。 5、因情事變更，致貸與對象不 符本作業程序規定或餘額 超限時，財務單位應訂定改

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修正後條文	修正前條文	修正原因
善計畫，並將相關改善計畫 送審計委員會，並依計畫時 程完成改善。 (二)審查程序 1、本公司辦理資金貸與，應由 申請資金貸與公司或行號 先行檢附相關財務資料及 敘明借款用途，以書面方式 申請。 2、本公司受理申請後，應由權 責部門就資金貸與他人之 必要性及合理性、貸與對象 是否與本公司間有直（間） 接之業務往來關係、所營事 業之財務狀況、償債能力與 信用、獲利能力及借款用途 予以調查及評估，並考量本 公司資金貸與總額對本公 司之營運風險、財務狀況及 股東權益之影響程度後，擬 具相關書面報告提報董事 會以茲審核。 3、本公司辦理資金貸與或短 期融通事項時，應取得同額 之擔保票據，必要時應辦理 動產或不動產之抵押設 定，並按季評估擔保品價值 是否與資金貸與餘額相 當，必要時應增提擔保品。 前項債權擔保，債務人如提 供相當資力及信用之個人 或企業保證，以代替提供擔 保品者，董事會得參酌權責 部門之審查報告辦理；以公 司為保證者，應注意其章程 是否有訂定得為保證之條 款。	善計畫，並將相關改善計畫 送審計委員會，並依計畫時 程完成改善。 (二)審查程序 1、本公司辦理資金貸與，應由 申請資金貸與公司或行號 先行檢附相關財務資料及 敘明借款用途，以書面方式 申請。 2、本公司受理申請後，應由權 責部門就資金貸與他人之 必要性及合理性、貸與對象 是否與本公司間有直（間） 接之業務往來關係、所營事 業之財務狀況、償債能力與 信用、獲利能力及借款用途 予以調查及評估，並考量本 公司資金貸與總額對本公 司之營運風險、財務狀況及 股東權益之影響程度後，擬 具相關書面報告提報董事 會以茲審核。 3、本公司辦理資金貸與或短 期融通事項時，應取得同額 之擔保票據，必要時應辦理 動產或不動產之抵押設 定，並按季評估擔保品價值 是否與資金貸與餘額相 當，必要時應增提擔保品。 前項債權擔保，債務人如提 供相當資力及信用之個人 或企業保證，以代替提供擔 保品者，董事會得參酌權責 部門之審查報告辦理；以公 司為保證者，應注意其章程 是否有訂定得為保證之條 款。
第八條：公告申報程序 (一)每月十日前，財務單位應將上 月份本公司及子公司資金貸與	第八條：公告申報程序 (一)每月十日前，財務單位應將上 月份本公司及子公司資金貸與	配合法令規定酌 修文字。

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修正後條文	修正前條文	修正原因
餘額送交會計單位，併同營業 額於規定期限內按月辦理公告 申報。 (二)除按月公告申報資金貸與餘額 外，本公司資金貸與餘額達下 列標準之一時，財務單位應即 檢附相關資料通知會計部於事 實發生日之即日起算二日內辦 理公告申報： 1、本公司及子公司資金貸與餘 額達本公司最近期財務報 表淨值百分之二十以上者。 2、本公司及子公司對單一企業 資金貸與餘額達本公司最 近期財務報表淨值百分之 十以上者。 3、本公司或子公司新增資金貸 與金額達新臺幣一千萬元 以上且達本公司最近期財 務報表淨值百分之二以上。 (三)本程序所稱事實發生日，係指 交易簽約日、付款日、董事會 決議日或其他足資確定資金貸 與 對象及金額之日等日期孰前 者。	餘額送交會計單位，併同營業 額於規定期限內按月辦理公告 申報。 (二)除按月公告申報資金貸與餘額 外，本公司資金貸與餘額達下 列標準之一時，財務單位應即 檢附相關資料通知會計部於事 實發生日之即日起算二日內辦 理公告申報： 1、本公司及子公司資金貸與餘 額達本公司最近期財務報 表淨值百分之二十以上者。 2、本公司及子公司對單一企業 資金貸與餘額達本公司最 近期財務報表淨值百分之 十以上者。 3、本公司或子公司新增資金貸 與金額達新臺幣一千萬元 以上且達本公司最近期財 務報表淨值百分之二以上。 (三)本程序所稱事實發生日，係指 交易簽約日、付款日、董事會 決議日或其他足資確定交易 對 象及交易 金額之日等日期孰前 者。
第九條：對子公司辦理資金貸與之 控管程序 (一)本公司之子公司擬將資金貸與 他人者，本公司 應命其 依金融 監督管理委員會之規定訂定 「資金貸與他人作業程序」，並 應命子公司 依所定作業 程序辦 理。 (二)本公司之子公司為他人提供資 金貸與時，應依各自訂定之「內 控制度」及「資金貸與他人作 業程序」規定辦理，並應於每 月5 日前將上月份辦理資金貸 與之餘額、對象、期限等相關	第九條：對子公司辦理資金貸與之 控管程序 (一)本公司之子公司亦 應依金融監 督管理委員會之規定訂定「資 金貸與他人作業程序」，並依所 定程序辦理。 (二)本公司之子公司為他人提供資 金貸與時，應依各自訂定之「內 控制度」及「資金貸與他人作 業程序」規定辦理，並應於每 月5 日前將上月份辦理資金貸 與之餘額、對象、期限等，以 書面彙總向 本公司申報。本公 司之稽核單位應將子公司之資	配合法令規定及 文字酌修。

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	修正後條文	修正前條文	修正原因
資料 ，以書面或電子方式 彙總 向本公司申報。本公司之稽核 單位應將子公司之資金貸與他 人作業列為每季稽核項目之 一，其稽核情形並應列為向董 事會報告稽核業務之必要項 目。 (三)本公司之子公司如非屬公開發 行公司，其資金貸與餘額達第 八條第二項第三款應公告申報 之標準者，應於事實發生之日 通知本公司，本公司並依規定 於指定網站辦理公告申報。		金貸與他人作業列為每季稽核 項目之一，其稽核情形並應列 為向董事會報告稽核業務之必 要項目。 (三)本公司之子公司如非屬公開發 行公司，其資金貸與餘額達第 八條第二項第三款應公告申報 之標準者，應於事實發生之日 通知本公司，本公司並依規定 於指定網站辦理公告申報。
第十一條：本作業程序應 經審計委 員會同意，再經 董事會通過後，並 提報股東會同意後實施，修正時亦 同。如有董事表示異議且有記錄或 書面聲明者，本公司應將其異議提 報股東會討論。 本作業程序第一次修訂於中華民國 九十二年五月二十一日。 第二次修訂於中華民國九十五年六 月一日。 第三次修訂於中華民國九十八年六 月十九日。 第四次修訂於中華民國九十九年六 月十五日。 第五次修訂於中華民國一○二年六 月二十八日 第六次修訂於中華民國一○四年六 月九日 第七次修訂於中華民國一○七年六 月十四日 第八次修訂於中華民國一○八年六		第十一條：本作業程序經審計委員 會及 董事會通過後，並提報股東會 同意後實施，修正時亦同。討論時， 應充分考量各獨立董事之意見，並	配合法令規定、 文字酌修及增訂 第八次修改日 期。
		將其同意或反對之明確意見及反對
		之理由列入董事會紀錄。 如有董事 表示異議且有記錄或書面聲明者， 本公司應將其異議提報股東會討 論。 本作業程序第一次修訂於中華民國 九十二年五月二十一日。 第二次修訂於中華民國九十五年六 月一日。 第三次修訂於中華民國九十八年六 月十九日。 第四次修訂於中華民國九十九年六 月十五日。 第五次修訂於中華民國一○二年六 月二十八日 第六次修訂於中華民國一○四年六 月九日 第七次修訂於中華民國一○七年六 月十四日
月二十四日

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【附件九】

鼎元光電科技股份有限公司

公司及子公司背書保證作業辦法修正條文對照表

	修正名稱	現行名稱		說明
背書保證作業	程序	公司及子公司 背書保證作業	辦法	配合營運 所需
	修正後條文	修正前條文		修正原因
伍、背書保證辦理程序 一、辦理背書保證時，財務單位應依背 書保證對象之申請，逐項審核其資 格、額度是否符合本作業程序之規 定及有無已達應公告申報標準之情 事，並應併同本作業程序陸之審查 評估結果簽報董事長核准後，提董 事會討論同意後為之。重大之背書 或提供保證，應經審計委員會全體 成員二分之一以上同意後提報董事 會。如未經審計委員會全體成員二 分之一以上同意者，得由全體董事 三分之二以上同意行之，並應於董 事會議事錄載明審計委員會之決 議 。如在規定之授權額度內，則由 董事長依背書保證對象之信用程度 及財務狀況逕行核決，事後再報經 最近期之董事會追認。 二、財務單位應就背書保證事項建立備 查簿。背書保證經董事會同意或董 事長核決後，除依規定程序申請鈐 印外，並應將背書保證對象、金額、 董事會通過或董事長決行日期、背 書保證日期及依本作業程序陸應審 慎評估之事項，詳予登載備查，有 關之票據、約定書等文件，亦應影 印妥為保管。 三、內部稽核人員應每季稽核背書保證 作業程序及其執行情形，並作成書 面紀錄，如發現重大違規情事，應 即以書面通知審計委員會。 本公司或子公司為淨值低於實收資 本額二分之一之子公司背書保證時 亦同。		伍、背書保證辦理程序 一、辦理背書保證時，財務單位應依背 書保證對象之申請，逐項審核其資 格、額度是否符合本作業程序之規 定及有無已達應公告申報標準之情 事，並應併同本作業程序陸之審查 評估結果簽報董事長核准後，提董 事會討論同意後為之。重大之背書 或提供保證，應經審計委員會全體 成員二分之一以上同意後提報董事 會。背書保證之決策應充分考量各 獨立董事之意見，並將其同意或反 對之明確意見及反對之理由列入董 事會紀錄 。如在規定之授權額度 內，則由董事長依背書保證對象之 信用程度及財務狀況逕行核決，事 後再報經最近期之董事會追認。 二、財務單位應就背書保證事項建立備 查簿。背書保證經董事會同意或董 事長核決後，除依規定程序申請鈐 印外，並應將背書保證對象、金額、 董事會通過或董事長決行日期、背 書保證日期及依本作業程序陸應審 慎評估之事項，詳予登載備查，有 關之票據、約定書等文件，亦應影 印妥為保管。 三、內部稽核人員應每季稽核背書保證 作業程序及其執行情形，並作成書 面紀錄，如發現重大違規情事，應 即以書面通知審計委員會。 本公司或子公司為淨值低於實收資 本額二分之一之子公司背書保證時 亦同。		配合法令 修改。

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修正後條文	修正前條文	修正原因
四、財務單位應就每月所發生及註銷之 保證事項編製明細表，俾控制追蹤 及辦理公告申報，並應按季評估及 認列背書保證之或有損失，且於財 務報告中揭露背書保證資訊及提供 簽證會計師相關資料。 五、若背書保證對象原符合規定而嗣後 不符，或背書保證金額因據以計算 限額之基礎變動致超過所訂額度 時，對該對象背書保證金額或超限 部分應由財務單位訂定改善計畫， 經董事長核准後於一定期限內全部 消除，並將相關改善計畫送審計委 員會。 六、背書保證日期終了前，財務單位應 主動通知被保證企業將留存銀行或 債權機構之保證票據收回，且註銷 背書保證有關契據。	四、財務單位應就每月所發生及註銷之 保證事項編製明細表，俾控制追蹤 及辦理公告申報，並應按季評估及 認列背書保證之或有損失，且於財 務報告中揭露背書保證資訊及提供 簽證會計師相關資料。 五、若背書保證對象原符合規定而嗣後 不符，或背書保證金額因據以計算 限額之基礎變動致超過所訂額度 時，對該對象背書保證金額或超限 部分應由財務單位訂定改善計畫， 經董事長核准後於一定期限內全部 消除，並將相關改善計畫送審計委 員會。 六、背書保證日期終了前，財務單位應 主動通知被保證企業將留存銀行或 債權機構之保證票據收回，且註銷 背書保證有關契據。
柒、對子公司辦理背書保證之控管程序 一、本公司之子公司擬為他人背書或提 供保證者，本公司 應命其 依金融監 督管理委員會之規定訂定「背書保 證作業辦法」，並應命子公司 依所訂 作業程序辦理。 二、本公司之子公司為他人提供背書保 證時，應依各自訂定之「內控制度」 及「背書保證作業辦法」規定辦理， 並應於每月5日前將上月份辦理背書 保證之餘額、對象、期限等相關資 料 ，以書面或電子方式 彙總向本公司 申報。本公司之稽核單位應將子公司 之背書保證作業列為每季稽核項目 之一，其稽核情形並應列為向董事會 報告稽核業務之必要項目。 三、本公司之子公司如非屬公開發行公 司，其背書保證餘額達本作業辦法拾 第二項應公告申報之標準者，應於事 實發生之日通知本公司，本公司並依 規定於指定網站辦理公告申報。	柒、對子公司辦理背書保證之控管程序 一、本公司之子公司亦 應依金融監督管 理委員會之規定訂定「背書保證作 業辦法」，並依所訂作業程序辦理。 二、本公司之子公司為他人提供背書保 證時，應依各自訂定之「內控制度」 及「背書保證作業辦法」規定辦理， 並應於每月5 日前將上月份辦理背 書保證之餘額、對象、期限等，以 書面彙總向本公司申報。本公司之 稽核單位應將子公司之背書保證作 業列為每季稽核項目之一，其稽核 情形並應列為向董事會報告稽核業 務之必要項目。 三、本公司之子公司如非屬公開發行公 司，其背書保證餘額達本作業辦法拾 第二項應公告申報之標準者，應於事 實發生之日通知本公司，本公司並依 規定於指定網站辦理公告申報。	配合營運 所需修 改。
玖、印鑑章保管及程序 一、本公司應以向經濟部申請登記之公 司印章為背書保證之專用印鑑章，	玖、印鑑章保管及程序 一、本公司應以向經濟部申請登記之公 司印章為背書保證之專用印鑑章，	配合營運 所需修 改。

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	修正後條文			修正前條文	修正原因
該印鑑 章授權 董事長指派 保管人， 變更時亦同 。 二、背書保證經董事會決議或董事長核 決後，財務單位應填寫「蓋（借） 用印信申請書」，連同核准紀錄及背 書保證契約書或保證票據等用印文 件經財務主管核准後，始得至印鑑 保管人處鈐印。 三、印鑑管理人用印時，應核對有無核 准紀錄，「蓋（借）用印信申請書」 是否經財務主管核准及申請用印文 件是否相符後，始得用印。用印後 並應於印信使用登記簿上註明。 四、對國外公司為保證行為時，公司所 出具之保證函則由董事會授權董事 長或總經理簽署。		該印章報經董事會同意後分別由 董 事長指定之 保管人保管 ，印章保管 人 變更時應報經董事會同意，並將 所保管之印鑑列入移交 。 二、背書保證經董事會決議或董事長核 決後，財務單位應填寫「蓋（借） 用印信申請書」，連同核准紀錄及背 書保證契約書或保證票據等用印文 件經財務主管核准後，始得至印鑑 保管人處鈐印。 三、印鑑管理人用印時，應核對有無核 准紀錄，「蓋（借）用印信申請書」 是否經財務主管核准及申請用印文 件是否相符後，始得用印。用印後 並應於印信使用登記簿上註明。 四、對國外公司為保證行為時，公司所 出具之保證函則由董事會授權董事 長或總經理簽署。
拾、公告申報程序 一、每月十日前，財務單位應將上月份 本公司及子公司背書保證餘額送交 會計單位，併同營業額於規定期限 內按月辦理公告申報。 二、除按月公告申報背書保證餘額外， 本公司辦理背書保證金額達下列標 準之一時，財務單位應即檢附相關 資料通知會計部於事實發生日之即 日起算二日內辦理公告申報： (一)本公司及子公司背書保證之餘 額達本公司最近期財務報表淨 值百分之五十以上者。 (二)本公司及子公司對單一企業背 書保證金額達本公司最近期財 務報表淨值百分之二十以上 者。 (三)本公司及子公司對單一企業背 書保證餘額達新臺幣一千萬元 以上且對其背書保證、採用權益 法 之投資帳面金額 及資金貸與 餘額合計數達本公司最近期財 務報表淨值百分之三十以上者。 (四)本公司或子公司新增背書保證		拾、公告申報程序 一、每月十日前，財務單位應將上月份 本公司及子公司背書保證餘額送交 會計單位，併同營業額於規定期限 內按月辦理公告申報。 二、除按月公告申報背書保證餘額外， 本公司辦理背書保證金額達下列標 準之一時，財務單位應即檢附相關 資料通知會計部於事實發生日之即 日起算二日內辦理公告申報： (一)本公司及子公司背書保證之餘 額達本公司最近期財務報表淨 值百分之五十以上者。 (二)本公司及子公司對單一企業背 書保證金額達本公司最近期財 務報表淨值百分之二十以上 者。 (三)本公司及子公司對單一企業背 書保證餘額達新臺幣一千萬元 以上且對其背書保證、長期性 質 之投資及資金貸與餘額合計 數達本公司最近期財務報表淨 值百分之三十以上者。 (四)本公司或子公司新增背書保證			配合法令 修改。

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修正後條文	修正後條文	修正後條文	修正前條文	修正原因
金額達新臺幣三千萬元以上且 達本公司最近期財務報表淨值 百分之五以上。 三、本作業辦法所稱事實發生日，係指 交易簽約日、付款日、董事會決議 日或其他足資確定背書保證 對象及 金額之日等日期孰前者。 四、本公司之子公司非屬國內公開發行 公司者，該子公司有前項第四款應 公告申報之事項，應由本公司為之。			金額達新臺幣三千萬元以上且 達本公司最近期財務報表淨值 百分之五以上。 三、本作業辦法所稱事實發生日，係指 交易簽約日、付款日、董事會決議 日或其他足資確定交易 對象及交易 金額之日等日期孰前者。 四、本公司之子公司非屬國內公開發行 公司者，該子公司有前項第四款應 公告申報之事項，應由本公司為之。
拾貳、其他事項 一、本作業辦法應 經審計委員會同意， 再經 董事會通過後，並提報股東會 同意後實施，修正時亦同。如有董 事表示異議且有記錄或書面聲明 者，本公司應將其異議提報股東會 討論。 二、本辦法訂定於中華民國八十五年五 月二十五日。 第一次修訂於中華民國九十二年五 月二十一日。 第二次修訂於中華民國九十五年六 月一日。 第三次修訂於中華民國九十七年六 月十三日。 第四次修訂於中華民國九十八年六 月十九日。 第五次修訂於中華民國一○○年六 月十日。 第六次修訂於中華民國一○二年六 月二十八日。 第七次修訂於中華民國一○四年六 月九日。 第八次修訂於中華民國一○七年六 月十四日。 第九次修訂於中華民國一○八年六 月二十四日。		同意，	一、本作業辦法經審計委員會及 董事會 通過後，並提報股東會同意後實 施，修正時亦同。討論時，應充分 考量各獨立董事之意見，並將其同 意或反對之明確意見及反對之理由 列入董事會紀錄。 如有董事表示異 議且有記錄或書面聲明者，本公司 應將其異議提報股東會討論。 二、本辦法訂定於中華民國八十五年五 月二十五日。 第一次修訂於中華民國九十二年五 月二十一日。 第二次修訂於中華民國九十五年六 月一日。 第三次修訂於中華民國九十七年六 月十三日。 第四次修訂於中華民國九十八年六 月十九日。 第五次修訂於中華民國一○○年六 月十日。 第六次修訂於中華民國一○二年六 月二十八日。 第七次修訂於中華民國一○四年六 月九日。 第八次修訂於中華民國一○七年六 月十四日。	配合法令 修訂及增 訂第九次 修改日期
	月二十四日。

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