TYNTEK — AGM Information 2016

Jun 30, 2016

鼎元光電科技股份有限公司一○五年股東常會議事錄

• 一、日 期：中華民國一○五年六月二十八日上午九時整

• 二、地 點：苗栗縣竹南鎮仁愛路1387 號(本公司竹南分公司)

• 三、出席股東：親自出席及代理出席股東，代表股份總數170,223,434 股，佔本公司已 發行股份292,783,440 股之58.14%。

• 四、主 席：董事長傅佩文 紀錄：李曉萍

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• 五、列席人員：董事許敏川、董事兼執行長鄧及人、董事許景河、監察人許麗玉、總經 理周文隆、會計師蔡美貞、律師洪國勛、財務主管邱美玲、會計主管李曉萍、稽核 主管郭寶嫻。

• 六、宣佈開會（報告出席股權數）

• 七、主席致詞：（略）

• 八、討論事項一：

案由一：擬修訂本公司「公司章程」案，提請  討論。

• 提案人：董事會

• 說 明：配合經濟部增訂公司法第235條之１條文，並修正第235條及第240條文， 擬修訂本公司「公司章程」部份條文，修正條文對照表及修正後章程，請 詳見附件七，呈請 討論。

決 議：本議案投票表決結果如下。

可表決出席總權數:170,223,434權

表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數：169,014,745權 (含電子投票7,673,818權)	99.28%
反對權數：15,729權 (含電子投票15,729權)	0.01%
無效權數：0權	0%
棄權與未投票權數：1,192,960權 (含電子投票837,156權)	0.71%

依票決結果，本案照案通過。

九、報告事項：

• (一)一○四年度營運狀況報告，請參閱附件一。

• (二)監察人審查一○四年度決算表冊報告，請參閱附件二。

• (三)一○四年度健全營運計畫辦理情形及執行成果報告，請參閱附件六。

• (四)本公司一○四年度董監事酬勞及員工酬勞，經十一屆第八次(105.03.24)董事 會決議通過分派董監事酬勞計新台幣7,905,670 元及員工酬勞計新台幣 35,614,081 元。

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(五)其他報告事項。

本次股東常會，受理股東行使提案權處理說明如下：

說明：(1)依公司法172條之1規定辦理。

• (2)本次股東會受理股東提案受理期間自105年4月26日至105年5月5日止，並 已依法公告於「公開資訊觀測站」。

• (3)截至105年5月5日止，並未接獲股東提案。

八、承認事項：

案由一：本公司一○四年度決算表冊案，提請  承認。

提案人：董事會

• 說 明：一、本公司一○四年度營業報告書、財務報表、盈餘分配表等決算表冊業經編 製完成，財務報表於民國一○五年三月二十四日董事會決議通過 在 案，並 經 勤 業 眾信聯 合會計師事務 所 蔡美貞會計師及 林政治 會計師查核 竣 事。

• 二、本公司一○四年度營業報告書、會計師查核報告及財務報表，請參閱附 件一、三及附件四。

三、 敬 請 承認。

決 議：本議案投票表決結果如下。

可表決出席總權數:170,223,434權

表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數：169,014,745權 (含電子投票7,673,818權)	99.28%
反對權數：15,727權 (含電子投票15,727權)	0.01%
無效權數：0權	0%
棄權與未投票權數：1,192,962權 (含電子投票837,158權)	0.71%

依票決結果，本案照案通過。

案由二：本公司一○四年度盈餘分配案，提請  承認。
提案人：董事會

• 說 明：一、依本公司章程第十八條規定，擬 具 一○四年度盈餘分配表，請詳見附件五。 二、本公司一○四年度期 初 未分配盈餘( 調 整後)計新台幣12,921,826元， 加 計 本期 稅 後 淨利 新台幣330,338,469 元後，本期可 供 分配盈餘計新台幣 343,260,295元， 除 依法提列法法定盈餘公 積 新台幣 33,033,847元 外 ，擬配發 現金 股東 紅利 新台幣299,722,377元 ； 經上 述 分配後，本公司期 末尚有 未分配盈 餘計新台幣10,504,071元整。

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三、 敬 請 承認。

決 議：本議案投票表決結果如下。

議：本議案投票表決結果如下。	議：本議案投票表決結果如下。
可表決出席總權數:170,223,434權
表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數：169,013,832權 (含電子投票7,672,905權)	99.28%
反對權數：16,640權 (含電子投票16,640權)	0.01%
無效權數：0權	0%
棄權與未投票權數：1,192,962權 (含電子投票837,158權)	0.71%

依票決結果，本案照案通過。

九、討論事項二：

案由二：擬修訂本公司「董事及監察人 選舉 辦法」案，提請 討論。 提案人：董事會

• 說 明： 為 配合法 令 規定及 落實 公司 治 理，擬修訂本公司「董事及監察人 選舉 辦法」部 分條文，修正條文對照表及修正後辦法，請參閱附件八，呈請 討論。

決 議：本議案投票表決結果如下。

可表決出席股東總權數:170,223,434權

表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數：169,013,823權 (含電子投票7,672,896權)	99.28%
反對權數：16,649權 (含電子投票16,649權)	0.01%
無效權數：0權	0%
棄權與未投票權數：1,192,962權 (含電子投票837,158權)	0.71%

依票決結果，本案照案通過。

• 十、其他議案及 臨 時 動 議：無。

• 十一、 散 會： 同 日上午九時三十三分。

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【附件一】

鼎元光電科技股份有限公司 營業報告書

回顧 一○四年，一○四年度營 收雖較 一○三年度 衰退 25.87%， 但 受 到產 業景 氣 成長 趨緩 及 生產 資 源有 效運 用 之 影響 下營業 淨利仍較 一○三年成長5.74 %。 展望 未 來 ，本公 司 亦將 一本 初衷 ， 在 工 作崗位 上 克盡職責 ，提 供客戶滿意的產品 及 服 務，使公司獲 利得 以繼續 成長。 茲將 本公司一○四年度 各 項業 績 及營運狀況，與一○三年度分 別比較 如下：

（一）一○四年度營業計 劃實施 成果

單位：新台幣仟元

項目	一O三年	一O四年	差異	百分比%
銷貨淨額	4,802,080	3,559,863	(1,242,217)	-25.87
營業淨利	335,381	354,633	19,252	5.74
營業外收入及(支出)	28,488	(20,644)	(49,132)	-172.47
稅前淨利(損)	363,869	333,989	(29,880)	-8.21
所得稅費用(利益)	553	20,154	19,601	3,544.48
本期淨利(損)	363,316	313,835	(49,481)	-13.62
稅後基本每股(虧損)盈餘（元）	1.5	1.22	(0.28)	-18.67

註：每股盈餘、無償配股之影響已列入追溯調整。

（二）財務 收支 及獲 利能力 分 析

	項目	一O三年度	一O四年度
財務結構(%)	負債佔總資產比率	43.49	28.00
	長期資金占不動產、廠房及設備 比率	268.11	327.03
償債能力(%)	流動比率	178.11	253.66
	速動比率	130.41	188.12
獲利能力(%)	資產報酬率	7.40	6.51
	股東權益報酬率	13.34	9.61
	純益率	7.57	8.82
	每股盈餘(元)	1.50	1.22

研究發展狀況

一 ( )LED 發 光 及 SI(感 測 ) 元件

本公司一 向注重產品 之 研 發 能力 ， 多 年 來 經由 不斷努力 ，新 產品陸續推 出，並 取 得政府單位 之 獎助 ， 在在顯示 本公司 在研 發 技術 上 所 投 注 之 心力 。本公司於完成 高亮 度 發 光 二 極體 開發及 量產 後，使 產品線更加 完整，本公司 為 使 產品更具前瞻性 與 市場性 ， 近 年 來 全 力 投 入高功率紅外 發 光 二 極體 及 汔車用 、 醫療 、 精密控 製之受 光 元件 研 發工 作 ，已獲 初步 成果，並已正 式量產 ， 同 時 更積極 投 入相關產品應用領域 開發，由於 光 電 ， ， 市場 成長 快速 各類產品應用範圍持續擴大 市場需求更加暢旺 ，本公司 為因應市場需 求 ， 將持續 開發下列 產品 ：

A.高功率紅外 發 光 二 極體

-4-

• B.覆晶式GaN 高 效 率 發 光 二 極體

• C.高功率交流 電發 光 二 極體 ( ACLED )

• D.高功率AlGaInP 發 光 二 極體

• E.高速光 通訊 用光檢 二 極體

• F.多波段光檢光 元件

• G.紫外光檢光 二 極體

• H.內建靜 電 保護 元件之 矽基板

I.覆晶式 稽 納 二 極體

• J.光 敏二 極體積體 元件( PDIC )

• K.低容瞬態 電 壓抑 製元件( TVS )

• L.高速光 通訊 用雷射 二 極體

(二) 太陽能

1. 透光式太陽能模組 ， 目前標準型太陽能模組的背面保護塑化材質為白色不透光 式 。本公司已 和西班牙客戶共同 開發 透光式太陽能模組 ，其 應用範圍是和建築 結 合，使日 光能透 過 太陽能板 增 加室內 自 然光線 ， 減少能源的消秏 。

2. 客 製 化和建築 結合 的太陽能模組 ( Building Integrated photovoltaic module )。 ， ，

將太陽能模組直 接 取 代 建築的屋瓦或外牆 除了 可 將太陽能轉換 成電 能 也 可 担 負外牆或屋頂遮蔽風雨保護內 部 的功能 。

3. 雙面式太陽能模組 ， 和 日本 H 公司合 作 ， 用擁有專利的雙面太陽能 電 池生產雙面 式太陽能模組 。

未來經營方針

• (一) LED 發 光 及 SI ( 感 測)元件

• 本公司 為達到 本年度經營 目標 ， 將進 一 步 對行 銷 、 研 發、製 造 、管理等 方面的 一 。

• 競爭力做進 步 提 昇 在 一○五年，主 要 經營 方針 如下：

1. 因應海外市場 成長， 積極擴大市場 佔 有率 。

2. 加強 新 產品 開發，提 昇 獲 利能力 。

3. 積極推動LED 及 太陽能應用產品 ， 以 提 昇 長期 擴充基礎 。

4. 加強材料 開發 來源 ， 以 分 散風險 。

5. 持續 提 昇生產 效 率 ，提 高產品品質以降低 成本。

6. 持續推動 電 腦化 ，提 昇 工 作 效 率 。

• 7.提 高SI 元件 產品銷售比重 ， 以 提 升 獲 利能力 。

8. 因應半導體 照明 的市場 發 展需求 ， 積極拓展高亮 度及 高功率InGaN藍綠光LED 。 本公司 預 期 銷售 數 量係 依 據產 業 環境 及 市場供需 狀況，並 考量 自 有產能 及業務

發 展而 定，本公司 堅信 完整 的產品線才是支持 公司 永續 經營之 重要因素 ，本 著此 一 、 原則 ，本公司 將朝持續 開發新 產品 不斷 提 昇產品品質 、提 高客戶滿意 度及 維繫 與 供應商 間 良好關係 等 目標努力 。

(二) 太陽能

1. 強化 本 身專 業 的 製 造能力 ( 品質 、工程、 生產 管理、 物料 管理、人員 培訓 ) 以高品 質低 成本 為目標來 提 高 全 球競爭能力 。

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2. 以 台 灣 規 模最大 、 品質最佳的 地 位 ， 積極擴充產能 ， 擴大歐洲 、美國 和 其他國 家 市場 ， 銷售標準產品 及 客 製 化產品 。

• 3.提 高採購能力 ， 降低原物料 成本，並 和多家 台 灣的太陽能 電 池 公司 策 略 聯盟 獲 得 長期電 池來源 。

• 4.開發 OEM市場 ， 為 美國 和歐洲系統廠或模組廠 代工 高品質的太陽能模組 。

• ” ”

• 5. 積極 參 加德 國、 西班牙 、日本、美國 和 台 灣舉 辦 的太陽能展 ， 將 Tynsolar 的 品牌推向世界舞 台。

重要之產銷政策

• (一) LED 發 光 及 SI ( 感 測)元件

， 一○五年度本公司 將積極 開發新 產品 、新 客源 ，並 調 整 產品 結 構 朝 提 高 整 體 毛利率而努力 ，並 研 發 各 項 符 合 市場潮流 之 產品 ， 進而 提 高 本 身技術層 次， 以有 效 掌握客戶需求 及 市場 發 展趨勢；此外 ， 爭取 上 游原料供應廠商 之配合， 以確保原料 品質 及 來源 無 虞 ，並 維持 與 客戶 間長期合 作關係；為因應 業務之 擴充 ， 積極建構 完 整之國 際 行 銷 通路與運 籌 管理 ；此外加強 工程師 專 業 訓練 ，提 高產品技術支援 及 售 後 服 務 水準 ， 持續深耕海外市場 ，並 鞏固 國 內市場 ， 以 提 升 公司 產品 之 市場 佔 有率 。

• (二) 太陽能

• 1.於 德 國、 西班牙 、 義大利 、日本、 英 國、美國 西岸和 東 岸建立 經 銷伙伴 ，長期合 作 開發 當 地 市場 。

2. 和多家太陽能 電 池供應商保持互相 合 作策 略 聯盟 ， 以確保太陽能 電 池採購的 數 量 和價格的持續降低 。

3. 採用 美國、日本、 德 國 世界級 一 流材料 ， 以確保模組的品質和信賴性 及 模組 25年 的保固 。

4. 建立系統化的 計 劃- 執行 - 查核 -改善的循環 ， 不斷訓練 人員提 升品質 、 良品率 、 生產力和降低 成本。

• 5.使 用世界級品質最佳的生產設備 ，配合台 灣廠商建立 全 面 自 動化的生產線 。

未來公司發展策略

• (一) LED 發 光 及 SI ( 感 測)元件

1. 短 期業務發 展 計 劃 ：

  - `(1)` 在現有的 `業務` 基礎 `上` 持續耕耘 `，` 持續 `發` 展高頻/高功率紅/紅外LED 產品 `及` 各 類Si感 `測元件及` 保護 `元件，並` 且針 `對` 不同市場 `發` 展 `出` 適 `合` 當 `地` 的銷售方式 `。`

  - `(2)` 持續推動生產流 `程` 的 `合理` 化 `及` 彈性化 `，` 俾 `使` 產銷 `合` 諧 `，並` 達到最適當的 `營運 經濟規` 模；落實 `全` 面品質 `管理，` 努力達 `成` 品質 `至上` 的目標 `。提` 升 `自` 動化生產 `效` 率 `及` 產品良率 `、工程` 研 `發` 流 `程` 系統化 `等，全` 面 `提` 昇 `管理` 品質 `。`

• 2.長期業務發 展 計 劃 ：

  • ，

  • (1) 除持續精進品質 並與國 內外大廠維繫良好 之合 作外 擴大市場 佔 有率 ，並 建 立 全 球性 之完整 銷售 通路及 多角化 經營 策 略。

  • (2)整合公司及子公司 各 項 產品 ， 建立水平擴展 與 垂直 整合 的 經營發 展模式 ， 以 提 升 公司 的 整 體競爭能力 。

  • (3) 持續研究 開發， 保持 製 造技術的領先 地 位 ，並提 升 代工 能力 ， 充 分發 揮量產 經濟規 模優勢 。

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(二) 太陽能

1. 取得大多歐洲 及美國 的產品 認 證 ，如 MCS , UL 等，成 為具有 完整 模組 認 證的 公司， 建立各 地 區銷售的競爭優勢 。

2. 和 台 灣多家太陽 電 池廠建立 長期合 作策 略 聯盟的關係確保材料的供應和價格的 優勢 。

3. 積極 參 展和在 歐洲 和 美國發行 量大的太陽能 專 案 雜誌刊登廣 告， 建 ”

立”Tynsolar 高品質 、 高知名 度 的模組品牌 。

• 4.整合 機器 、 設備 、人員 和材料建立高品質 、 高 效 率 ， 流水線式的模組生產線 。

鼎 元 光 電 科技 股份 有限 公司

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董事長：傅佩文
經理人：鄧及人
會計主管：李曉萍

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【附件二】

鼎元光電科技股份有限公司 監察人審查報告書

董事會造送本公司一○四年度財務報表，嗣經董事會委任勤 業眾信聯合會計師事務所蔡美貞、林政治會計師查核竣事，復經 本監察人查核，認為符合公司法等相關法令規定。

此 致

本公司一○五年股東常會

鼎元光電科技股份有限公司

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監察人：葉 啟 昭

監察人：許 麗 玉

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中 華 民 國 一○五年 三 月 二十四 日

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【附件三】

會計師查核報告

鼎 元 光 電 科 技 股份 有 限 公司 公 鑒 ：

鼎 元 光 電 科 技 股份 有 限 公司民國104 年及103 年12 月31 日之 個 體 資 產負 債 表， 暨 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日之 個 體 綜 合 損益 表、 個 體 權 益變 動 表與 個 體現金流量 表業經本會計師查核 竣 事。上開 個 體 財務報表之編製 係 管理 階層 之 責 任 ，本會計師之 責 任則 為 根據 查核結果對 上開 個 體 財務報表表 示意 見。

本會計師 係 依照會計師查核 簽證 財務報表規 則 及一 般 公認審計 準 則 規 劃 並執行查核工 作 ， 以 合理 確 信 個 體 財務報表 有 無 重大不實 表 達 。 此 項查 核工 作 包括 以 抽 查 方 式 獲 取 個 體 財務報表 所 列 金 額 及 所 揭露 事項之查核 證 、 據 評估 管理 階層 編製 個 體 財務報表 所 採 用 之會計 原則 及 所作 之 重大 會計 估 計， 暨評估個 體 財務報表整 體 之表 達 。本會計師 相信 此 項查核工 作 可對 所 表 示 之 意 見提 供 合理之依 據 。

依本會計師之 意 見，第一 段所述 個 體 財務報表 在所有重大 方 面 係 依照 證券 發行人財務報告編製 準 則 編製， 足 以 允當 表 達鼎 元 光 電 科 技 股份 有 限 公司民國104 年及103 年12 月31 日之 個 體 財務狀況， 暨 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日之 個 體 財務 績 效與 個 體現金流量 。

鼎 元 光 電 科 技 股份 有 限 公司民國104 年度 個 體 財務報告 重 要 會計項 目 明 細 表，主 要係 供 補充 分 析 之 用 ， 亦 經本會計師 採 用 第二 段所述 之查核程 序予 以 查核。 據 本會計師之 意 見， 該 等明 細 表 在所有重大 方 面 與第一 段所 述 個 體 財務報表 相關 資訊一致。

勤 業 眾信聯 合會計師事務 所 會 計 師 蔡 美 貞

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會 計 師 林 政 治

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行 政院金融院金融金融融 監 督 管理 委 員會核 准 文號 金 管 證 審 字 第1010028123 號

行 政院金融院金融金融融 監 督 管理 委 員會核 准 文號 行 政院金融 監 督 管理 委 員會核 准 文號 金 管 證 審 字 第1010028123 號 金 管 證 六 字 第0930160267 號 中 華 民 國 1 0 5 年 3 月 2 4 日

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鼎元光電科技股份有限公司

個體資產負債表

民國104 年及103 年12 月31 日

代 碼 1100 1110 1125 1147 1150 1170 1180 1200 1210 1220 130X 1476 1479 11XX 1510 1523 1546 1550 1600 1760 1780 1840 1915 1920 1990 15XX 1XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註六） 透過損益按公允價值衡量之金融資產 －流動（附註七） 備供出售金融資產－流動（附註八） 無活絡市場之債務工具投資－流動 （附註九及三五） 應收票據淨額（附註十） 應收帳款淨額（附註十及三五） 應收帳款－關係人淨額（附註三四） 其他應收款（附註十） 其他應收款－關係人（附註十及三 四） 本期所得稅資產（附註二七） 存貨（附註十一） 其他金融資產－流動（附註三五） 其他流動資產-其他（附註十七） 流動資產總計 非流動資產 透過損益按公允價值衡量之金融資產 －非流動（附註七） 備供出售金融資產－非流動（附註 八） 無活絡市場之債務工具投資－非流動 （附註九及三五） 採用權益法之投資（附註十三） 不動產、廠房及設備（附註十四及三 五） 投資性不動產（附註十五及三五） 無形資產（附註十六） 遞延所得稅資產（附註二七） 預付設備款（附註三六） 存出保證金 其他非流動資產（附註十七） 非流動資產總計 資 產 總 計		104年12月31 日 額 ％ $ 656,376 15 5,816 - 19,564 1 57,444 1 3,760 - 881,351 20 3,876 - 6,071 - 16,127 - 782 - 634,000 15 164,125 4 5,631 - 2,454,923 56 58 - 23,235 1 3,118 - 975,461 22 514,569 12 231,043 5 1,567 - 138,922 3 44,363 1 1,372 - 1,083 - 1,934,791 44 $ 4,389,714 100	104年12月31 日 額 ％ $ 656,376 15 5,816 - 19,564 1 57,444 1 3,760 - 881,351 20 3,876 - 6,071 - 16,127 - 782 - 634,000 15 164,125 4 5,631 - 2,454,923 56 58 - 23,235 1 3,118 - 975,461 22 514,569 12 231,043 5 1,567 - 138,922 3 44,363 1 1,372 - 1,083 - 1,934,791 44 $ 4,389,714 100		103年12月31 日 額 ％ $ 431,053 10 9,797 - 32,996 1 55,388 1 5,213 - 1,006,699 23 3,387 - 8,024 - 15,955 - 782 - 610,158 14 174,114 4 4,472 - 2,358,038 53 - - 32,499 1 3,080 - 1,012,811 23 625,333 14 232,501 5 3,723 - 114,054 3 45,628 1 3,129 - 60 - 2,072,818 47 $ 4,430,856 100	103年12月31 日 額 ％ $ 431,053 10 9,797 - 32,996 1 55,388 1 5,213 - 1,006,699 23 3,387 - 8,024 - 15,955 - 782 - 610,158 14 174,114 4 4,472 - 2,358,038 53 - - 32,499 1 3,080 - 1,012,811 23 625,333 14 232,501 5 3,723 - 114,054 3 45,628 1 3,129 - 60 - 2,072,818 47 $ 4,430,856 100	代 碼 2100 2150 2170 2180 2200 2230 2250 2320 2300 21XX 2530 2540 2550 2570 2640 2670 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3400 3XXX	負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註十八） 應付票據（附註二十） 應付帳款（附註二十） 應付帳款－關係人（附註三四） 其他應付款（附註二一及三四） 本期所得稅負債（附註二七） 負債準備－流動（附註二二） 一年內到期之長期借款（附註十八） 其他流動負債（附註二一） 流動負債總計 非流動負債 應付公司債（附註十九） 長期借款（附註十八） 負債準備－非流動（附註二二） 遞延所得稅負債（附註二七） 淨確定福利負債－非流動（附註二 三） 其他非流動負債（附註二一） 非流動負債總計 負債總計 權益（附註二四） 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益 權益總計 負 債 及 權 益 總 計		104年12月31 日 額 ％ $ 266,860 6 525 - 214,621 5 739 - 170,688 4 9,150 - 73 - - - 1,751 - 664,407 15 111,377 3 - - 7,875 - 16,481 - 23,161 1 3,882 - 162,776 4 827,183 19 2,905,471 66 256,036 6 35,382 1 55,624 1 343,260 8 434,266 10 33,242 ) ( 1 ) 3,562,531 81 $ 4,389,714 100	104年12月31 日 額 ％ $ 266,860 6 525 - 214,621 5 739 - 170,688 4 9,150 - 73 - - - 1,751 - 664,407 15 111,377 3 - - 7,875 - 16,481 - 23,161 1 3,882 - 162,776 4 827,183 19 2,905,471 66 256,036 6 35,382 1 55,624 1 343,260 8 434,266 10 33,242 ) ( 1 ) 3,562,531 81 $ 4,389,714 100		單位：新台幣仟元 103年12月31 日 額 ％ $ 248,585 6 360 - 257,377 6 914 - 171,611 4 36,890 1 162 - 336,000 7 1,874 - 1,053,773 24 - - 468,366 11 9,728 - 22,429 - 22,708 1 3,882 - 527,113 12 1,580,886 36 2,359,318 53 130,611 3 - - - - 353,493 8 353,493 8 6,548 - 2,849,970 64 $ 4,430,856 100	單位：新台幣仟元 103年12月31 日 額 ％ $ 248,585 6 360 - 257,377 6 914 - 171,611 4 36,890 1 162 - 336,000 7 1,874 - 1,053,773 24 - - 468,366 11 9,728 - 22,429 - 22,708 1 3,882 - 527,113 12 1,580,886 36 2,359,318 53 130,611 3 - - - - 353,493 8 353,493 8 6,548 - 2,849,970 64 $ 4,430,856 100
		金	額 $ 656,376 5,816 19,564 57,444 3,760 881,351 3,876 6,071 16,127 782 634,000 164,125 5,631 2,454,923 58 23,235 3,118 975,461 514,569 231,043 1,567 138,922 44,363 1,372 1,083 1,934,791 $ 4,389,714		金	額 $ 431,053 9,797 32,996 55,388 5,213 1,006,699 3,387 8,024 15,955 782 610,158 174,114 4,472 2,358,038 - 32,499 3,080 1,012,811 625,333 232,501 3,723 114,054 45,628 3,129 60 2,072,818 $ 4,430,856				金	額 $ 266,860 525 214,621 739 170,688 9,150 73 - 1,751 664,407 111,377 - 7,875 16,481 23,161 3,882 162,776 827,183 2,905,471 256,036 35,382 55,624 343,260 434,266 33,242 ) 3,562,531 $ 4,389,714		金	額 $ 248,585 360 257,377 914 171,611 36,890 162 336,000 1,874 1,053,773 - 468,366 9,728 22,429 22,708 3,882 527,113 1,580,886 2,359,318 130,611 - - 353,493 353,493 6,548 2,849,970 $ 4,430,856
										(		(

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：傅佩文

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經理人：鄧及人

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會計主管：李曉萍

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鼎元光電科技股份有限公司

個體綜合損益表

民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

代 碼 4000 營業收入（附註二五及三四） 5000 營業成本（附註二六及三四） 5900 營業毛利 營業費用（附註二六、三一及 三四） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨利 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註二六及三 四） 7020 其他利益及損失（附註二 六及三四） 7050 財務成本（附註二六） 7070 採用權益法之子公司、關 聯企業及合資損益份 額(附註十三及三八) 7000 營業外收入及支出 合計 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用（附註二七） 8200 本年度淨利	104年度
	金 額 $ 2,367,373 1,727,987 639,386 34,459 143,053 88,321 265,833 373,553 12,716 43,356 ( 11,820 ) ( 87,467 ) ( 43,215 ) 330,338 - 330,338

（接次頁）

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（承前頁）

代 碼 其他綜合損益（附註二四及二 七） 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再 衡量數 8331 採用權益法認列之 子公司、關聯企業 及合資之確定福 利計劃再衡量數 8360 後續可能重分類至損益 之項目 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 8362 備供出售金融資產 未實現損益 8380 採用權益法認列之 子公司、關聯企業 及合資之其他綜 合損益份額（附註 十三及三八） 8399 與可能重分類之項 目相關之所得稅 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） 8500 本年度綜合損益總額 每股盈餘（附註二八） 9710 基 本 9810 稀 釋	104年度	％ - - ( 1 ) - ( 1 ) - ( 2 ) 12	103年度
	金 額 ( $ 996 ) ( 230 ) ( 15,140 ) ( 13,089 ) ( 15,505 ) 3,944 ( 41,016 ) $ 289,322 $ 1.22 $ 1.15		金 額 ( $ 453 ) 125 15,028 ( 1,927 ) 10,971 ( 4,035 ) 19,709 $ 373,530 $ 1.50 $ 1.48		％
					- - 1 - - - 1 15

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：傅佩文 經理人：鄧及人 會計主管：李曉萍

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鼎元光電科技股份有限公司 個體權益變動表

民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日

		個體權益變動表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日	個體權益變動表 及103 年1 月1 日至12 月31 日
代碼 A1 103 年1 月1 日餘額 102 年度盈餘指撥及分配 B15 特別盈餘公積彌補虧損 D1 103 年度淨利 D3 103 年度稅後其他綜合損益 D5 103 年度綜合損益總額 F1 減資彌補虧損 L3 庫藏股註銷 T1 員工認股權酬勞成本 Z1 103 年12 月31 日餘額 103 年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 B3 提列特別盈餘公積 B5 股東現金股利 C5 本公司發行可轉換公司債認列權益組成部 分 C7 採用權益法認列之關聯企業之變動數 D1 104 年度淨利 D3 104 年度稅後其他綜合損益 D5 104 年度綜合損益總額 E1 現金增資 I1 公司債轉換為普通股 Z1 104 年12 月31 日餘額 董事長：傅佩文	股	本 保 留 盈 金 額資 本 公 積法定盈餘公積 特別盈餘公積 $ 3,610,176 $ 154,977 $ - $ 71,339 - - - ( 71,339 ) - - - - - - - - - - - - ( 1,217,723 ) - - - ( 33,135 ) ( 26,326 ) - - - 1,960 - - 2,359,318 130,611 - - - - 35,382 - - - - 55,624 - - - - - 9,764 - - - 23,846 - - - - - - - - - - - - - - 400,000 60,000 - - 146,153 31,815 - - $ 2,905,471 $ 256,036 $ 35,382 $ 55,624 後附之附註係本個體財務報告之一部分。 經理人：鄧及人	保 留 盈	其 他 權 國外營運機構 餘 財務報表換算 未分配盈餘 之兌換差額 ( $ 1,289,062 ) $ 22,882 71,339 - 353,821 - ( 328 ) 23,907 353,493 23,907 1,217,723 - - - - - 353,493 46,789 ( 35,382 ) - ( 55,624 ) - ( 248,339 ) - - - - - 330,338 - ( 1,226 ) ( 19,541 ) 329,112 ( 19,541 ) - - - - $ 343,260 $ 27,248 會計主管：李曉萍	其 他 權	益 項 目 備 供 出 售 金 融 資 產 未實現損益 ( $ 36,371 ) - - ( 3,870 ) ( 3,870 ) - - - ( 40,241 ) - - - - - - ( 20,249 ) ( 20,249 ) - - ($ 60,490 )	單位：新台幣仟元 庫 藏 股 票 權 益 總 額 ( $ 59,461 ) $ 2,474,480 - - - 353,821 - 19,709 - 373,530 - - 59,461 - - 1,960 - 2,849,970 - - - - - ( 248,339 ) - 9,764 - 23,846 - 330,338 - ( 41,016 ) - 289,322 - 460,000 - 177,968 $ - $ 3,562,531
	股數（仟股） 361,018 - - - - ( 121,773 ) ( 3,313 ) - 235,932 - - - - - - - - 40,000 14,615 290,547
	( (	( (		( ( ( ( ( (		( ( ( ( ( ( (	(

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鼎元光電科技股份有限公司

個體現金流量表

民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳迴轉利益 A20400 透過損益按公允價值衡量金融資 產及負債之淨（利益）損失 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A21900 員工認股權酬勞成本 A22400 採用權益法認列之關聯企業及合 資損益份額 A22500 處分不動產、廠房及設備損失 A23800 存貨跌價及呆滯回升利益 A24100 未實現外幣兌換淨損失（利益） A29900 其 他 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32200 負債準備 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之現金 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入	104年度 $ 330,338 148,838 2,591 ( 11,827 ) ( 9,368 ) 11,820 ( 1,802 ) ( 1,286 ) - 87,467 13,742 ( 32,700 ) 11,445 ( 1,000 ) 1,453 115,660 2,198 8,858 ( 1,076 ) 8,936 165 ( 45,952 ) 17,991 ( 1,942 ) ( 123 ) ( 543 ) 653,883 ( 6,961 ) ( 54,612 ) 592,310	103年度
		$ 353,821 189,393 2,993 ( 15,704 ) 29,092 23,255 ( 5,502 ) ( 30,885 ) 1,960 63,367 4,127 ( 27,500 ) ( 62,401 ) ( 429 ) 4,781 ( 24,036 ) 6,183 ( 75,533 ) 12,254 ( 122,078 ) ( 16,230 ) 22,596 50,991 1,544 ( 758 ) ( 588 ) 384,713 ( 23,514 ) ( 516 ) 360,683

（接次頁）

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（承前頁）

代 碼 投資活動之淨現金流量 B00100 取得透過損益按公允價值衡量之金融 資產 B00200 處分透過損益按公允價值衡量之金融 資產 B00500 備供出售金融資產減資退回股款 B00600 取得無活絡市場之債務工具投資 B01800 取得採用權益法之投資 B01900 處分採用權益法之投資 B02600 處分待出售非流動資產價款 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B04100 其他應收款（增加）減少 B04500 購置無形資產 B07100 預付設備款增加 B07500 收取之利息 B07600 收取之股利 B09900 其 他 BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C01200 發行公司債 C01700 償還長期借款 C04500 發放現金股利 C04600 現金增資 CCCC 籌資活動之淨現金流出 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 現金及約當現金淨增加 E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額	104年度 ( $ 114,998 ) 127,703 9,607 ( 2,094 ) ( 57,146 ) 1,000 - ( 24,144 ) 12,979 ( 172 ) ( 435 ) ( 56,135 ) 1,557 1,286 882 ( 100,110 ) 740,418 ( 734,603 ) 293,981 ( 804,366 ) ( 248,339 ) 460,000 ( 292,909 ) 26,032 225,323 431,053 $ 656,376	103年度
		( $ 728,784 ) 697,804 - ( 55,424 ) - - 12,335 ( 17,250 ) 4,081 171,980 ( 1,946 ) ( 43,236 ) 5,200 30,885 919 76,564 879,907 ( 987,890 ) - ( 279,879 ) - - ( 387,862 ) 26,841 76,226 354,827 $ 431,053

後附之附註係本個體財務報告之一部分。 董事長：傅佩文 經理人：鄧及人 會計主管：李曉萍

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【附件四】

會計師查核報告

鼎元光電科技股份有限公司 公鑒：

鼎元光電科技股份有限公司及其子公司民國104 年及103 年12 月31 日之合併資產負債表，暨民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日之合 併綜合損益表、合併權益變動表與合併現金流量表，業經本會計師查核竣 事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根 據查核結果對上開合併財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規 劃並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查 核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證 據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計 估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對 所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照 證券發行人財務報告編製準則、經金融監督管理委員會認可之國際財務報 導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達鼎元光電科 技股份有限公司及其子公司民國104 年及103 年12 月31 日之合併財務狀 況，暨民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日之合併財務績效及合併 現金流量。

鼎元光電科技股份有限公司業已編製民國104 及103 年度之個體財務 報表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

勤業眾信聯合會計師事務所

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行政院金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第1010028123 號

行政院金融監督管理委員會核准文號 金管證六字第0930160267 號

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鼎元光電科技股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國104 年及103 年12 月31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 1100 1110 1125 1147 1150 1170 1200 1220 130X 1410 1476 1479 11XX 1510 1523 1546 1550 1600 1780 1840 1915 1920 1985 1990 15XX 1XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註六） 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流 動（附註七） 備供出售金融資產－流動（附註八） 無活絡市場之債務工具投資－流動（附註 九及三七） 應收票據淨額（附註十） 應收帳款淨額（附註十及三七） 其他應收款（附註十） 本期所得稅資產（附註二九） 存貨（附註十一） 預付款項（附註十七及三八） 其他金融資產－流動（附註十八及三七） 其他流動資產－其他 流動資產總計 非流動資產 透過損益按公允價值衡量之金融資產－非 流動（附註七） 備供出售金融資產－非流動（附註八） 無活絡市場之債務工具投資－非流動（附 註九及三七） 採用權益法之投資（附註十四） 不動產、廠房及設備（附註十五及三七） 其他無形資產（附註十六） 遞延所得稅資產（附註二九） 預付設備款（附註三八） 存出保證金（附註十九） 長期預付租金（附註十七） 其他非流動資產－其他（附註十八及三 八） 非流動資產總計 資 產 總 計	104年12 月31 日 金 額 ％ $ 925,793 19 21,958 - 26,921 1 126,587 3 20,283 - 960,005 19 12,085 - 801 - 773,216 15 28,778 1 191,454 4 15,915 - 3,103,796 62 58 - 47,623 1 3,118 - 399,335 8 1,160,098 23 5,252 - 185,095 4 45,496 1 3,585 - 24,800 - 39,237 1 1,913,697 38 $ 5,017,493 100	103年12 月31 日 金 額 ％ $ 603,966 12 47,604 1 45,426 1 119,612 2 29,209 1 1,133,817 22 17,090 - 826 - 770,165 15 39,222 1 198,140 4 17,096 - 3,022,173 59 - - 58,916 1 3,080 - 448,047 9 1,292,062 25 7,781 - 180,389 4 48,151 1 20,893 - 25,906 - 53,523 1 2,138,748 41 $ 5,160,921 100	代 碼 2100 2150 2170 2180 2355 2200 2230 2250 2320 2300 21XX 2530 2540 2550 2570 2640 2645 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3400 31XX 36XX 3XXX	負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註十九） 應付票據（附註二一） 應付帳款（附註二一） 應付票據及帳款－關係人（附註三六） 應付租賃款－流動（附註二二） 其他應付款（附註二三） 本期所得稅負債（附註二九） 負債準備－流動（附註二四） 一年內到期之長期借款（附註十九） 其他流動負債（附註二三） 流動負債總計 非流動負債 應付公司債（附註二十） 長期借款（附註十九） 負債準備－非流動（附註二四） 遞延所得稅負債（附註二九） 淨確定福利負債－非流動（附註二五） 存入保證金 非流動負債總計 負債總計 歸屬於本公司業主之權益（附註二六） 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益 本公司業主權益總計 非控制權益 權益總計 負 債 及 權 益 總 計	104年12 月31 日 金 額 ％ $ 625,660 12 28,196 1 286,091 6 739 - 38,977 1 197,075 4 9,150 - 73 - 14,227 - 23,426 - 1,223,614 24 111,377 2 9,053 - 13,286 - 16,481 1 29,166 1 1,789 - 181,152 4 1,404,766 28 2,905,471 58 256,036 5 35,382 1 55,624 1 343,260 7 434,266 9 ( 33,242 ) ( 1 ) 3,562,531 71 50,196 1 3,612,727 72 $ 5,017,493 100	103年12 月31 日
		金 額 $ 925,793 21,958 26,921 126,587 20,283 960,005 12,085 801 773,216 28,778 191,454 15,915 3,103,796 58 47,623 3,118 399,335 1,160,098 5,252 185,095 45,496 3,585 24,800 39,237 1,913,697 $ 5,017,493	金 額 $ 603,966 47,604 45,426 119,612 29,209 1,133,817 17,090 826 770,165 39,222 198,140 17,096 3,022,173 - 58,916 3,080 448,047 1,292,062 7,781 180,389 48,151 20,893 25,906 53,523 2,138,748 $ 5,160,921			金 額 $ 625,660 28,196 286,091 739 38,977 197,075 9,150 73 14,227 23,426 1,223,614 111,377 9,053 13,286 16,481 29,166 1,789 181,152 1,404,766 2,905,471 256,036 35,382 55,624 343,260 434,266 ( 33,242 ) 3,562,531 50,196 3,612,727 $ 5,017,493	金 額 $ 635,409 40,970 349,325 1,028 39,734 197,710 36,890 162 362,820 32,722 1,696,770 - 480,662 14,443 22,429 28,229 1,816 547,579 2,244,349 2,359,318 130,611 - - 353,493 353,493 6,548 2,849,970 66,602 2,916,572 $ 5,160,921	％
						(		12 1 7 - 1 4 1 - 7 - 33 - 9 - - 1 - 10 43 46 2 - - 7 7 - 55 2 57 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：傅佩文

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經理人：鄧及人

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會計主管：李曉萍

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鼎元光電科技股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

104年度 代 碼 金 額 4000 營業收入（附註二七及三六）$ 3,559,863 5000 營業成本（附註二八及三六） 2,781,411 5900 營業毛利 778,452 營業費用（附註二八） 6100 推銷費用 82,595 6200 管理費用 226,406 6300 研究發展費用 114,818 6000 營業費用合計 423,819 6900 營業淨利 354,633 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註二八） 17,869 7020 其他利益及損失（附註 十四及二八） 39,713 7050 財務成本（附註二八） ( 20,808 ) 7060 採用權益法之關聯企業 及合資損失份額（附 註十三及四十） ( 57,418 ) 7000 營業外收入及支出 合計 ( 20,644 ) 7900 稅前淨利 333,989 7950 所得稅費用（附註二九） ( 20,154 ) 8200 本年度淨利 313,835	104年度

（接次頁）

-18-

（承前頁）

代 碼 其他綜合損益（附註二六） 8310 不重分類至損益之項 目： 8311 確定福利計畫之再 衡量數 8360 後續可能重分類至損益 之項目： 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 8362 備供出售金融資產 未實現損益 8399 與其他綜合損益組 成部分相關之所 得稅（費用）利 益（附註二九） 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） 8500 本年度綜合損益總額 8600 淨利歸屬於： 8610 本公司業主 8620 非控制權益 8700 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 8720 非控制權益 每股盈餘（附註三十） 9710 基 本 9810 稀 釋	104年度	％ - ( 1 ) - - ( 1 ) 8 9 - 9 8 - 8	103年度
	金 額 ( $ 1,421 ) ( 23,707 ) ( 20,191 ) 3,944 ( 41,375 ) $ 272,460 $ 330,338 ( 16,503 ) $ 313,835 $ 289,322 ( 16,862 ) $ 272,460 $ 1.22 $ 1.15		金 額 ( $ 223 ) 29,084 ( 4,732 ) ( 4,035 ) 20,094 $ 383,410 $ 353,821 9,495 $ 363,316 $ 373,530 9,880 $ 383,410 $ 1.50 $ 1.48		％
					- - - - - 8 8 - 8 8 - 8

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：傅佩文 經理人：鄧及人 會計主管：李曉萍 -19-

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鼎元光電科技股份有限公司及子公司

合併權益變動表

民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日

		合併權益變動表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日	合併權益變動表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日	合併權益變動表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日
代 碼 A1 103 年1 月1 日餘額 102 年度盈餘指撥及分配 B15 特別盈餘公積彌補虧損 D1 103 年度淨利 D3 103 年度稅後其他綜合損益 D5 103 年度綜合損益總額 F1 減資彌補虧損 L3 庫藏股註銷 T1 員工認股權酬勞成本 Z1 103 年12 月31 日餘額 103 年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 B3 提列特別盈餘公積 B5 本公司股東現金股利 C5 本公司發行可轉換公司債認列權益組 成部分 C7 採用權益法認列之關聯企業之變動數 D1 104 年度淨利 D3 104 年度稅後其他綜合損益 D5 104 年度綜合損益總額 E1 現金增資 I1 可轉換公司債轉換 M7 對子公司所有權權益變動 O1 取得子公司之非控制權益 Z1 104 年12 月31 日餘額 董事長：傅佩文	歸	屬 於 本 公 司 業 主			之	權	益 總 計 $ 2,474,480 - 353,821 19,709 373,530 - - 1,960 2,849,970 - - ( 248,339 ) 9,764 23,846 330,338 ( 41,016 ) 289,322 460,000 177,968 - - $ 3,562,531	單位：除另予註明者外 ，係新台幣仟元 非控制權益權 益 總 額 $ 56,722 $ 2,531,202 - - 9,495 363,316 385 20,094 9,880 383,410 - - - - - 1,960 66,602 2,916,572 - - - - - ( 248,339 ) - 9,764 - 23,846 ( 16,503 ) 313,835 ( 359 ) ( 41,375 ) ( 16,862 ) 272,460 - 460,000 - 177,968 ( 44 ) ( 44 ) 500 500 $ 50,196 $ 3,612,727
	股	本 金 額 $ 3,610,176 - - - - ( 1,217,723 ) ( 33,135 ) - 2,359,318 - - - - - - - - 400,000 146,153 - - $ 2,905,471	-20- 保 留 盈 餘 資 本 公 積法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 $ 154,977 $ - $ 71,339 ( $ 1,289,062 ) - - ( 71,339 ) 71,339 - - - 353,821 - - - ( 328 ) - - - 353,493 - - - 1,217,723 ( 26,326 ) - - - 1,960 - - - 130,611 - - 353,493 - 35,382 - ( 35,382 ) - - 55,624 ( 55,624 ) - - - ( 248,339 ) 9,764 - - - 23,846 - - - - - - 330,338 - - - ( 1,226 ) - - - 329,112 60,000 - - - 31,815 - - - - - - - - - - - $ 256,036 $ 35,382 $ 55,624 $ 343,260 後附之附註係本合併財務報告之一部分。 經理人：鄧及人	其 他 權		庫 藏 股 票 ( $ 59,461 ) - - - - - 59,461 - - - - - - - - - - - - - - $ -
	股數（仟股） 361,018 - - - - ( 121,773 ) ( 3,313 ) - 235,932 - - - - - - - - 40,000 14,615 - - 290,547
	( (	( (		( (		(	( (	( ( ( (

鼎元光電科技股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20010 不影響現金流量之收益費損項目： A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳迴轉利益 A20400 透過損益按公允價值衡量金融資 產及負債之淨損益 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A21900 員工認股權酬勞成本 A22300 採用權益法認列關聯企業及合資 損益份額 A22500 處分不動產、廠房及設備損失 A23100 處分子公司利益 A23800 存貨跌價及呆滯回升利益 A24100 未實現外幣兌換淨（損失）利益 A29900 其 他 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32200 負債準備 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之現金 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入	104年度 $ 333,989 198,648 8,104 ( 10,874 ) ( 8,085 ) 20,828 ( 4,144 ) ( 4,985 ) - 57,418 13,992 ( 1,000 ) ( 37,639 ) 3,521 617 7,666 164,353 5,236 25,180 987 7,852 ( 10,888 ) ( 65,008 ) 22,923 2,210 13,528 ( 368 ) 744,061 ( 15,969 ) ( 54,595 ) 673,497	103年度
		$ 363,869 272,974 6,006 ( 14,954 ) 27,421 32,172 ( 2,109 ) ( 31,339 ) 1,960 50,558 4,154 - ( 33,614 ) ( 68,684 ) 2,238 ( 2,833 ) 355,837 16,368 ( 55,718 ) 88,743 ( 146,507 ) ( 31,596 ) ( 392,907 ) 33,248 2,484 ( 56,614 ) ( 404 ) 420,753 ( 32,431 ) ( 557 ) 387,765

（接次頁）

-21-

（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量 B00100 取得透過損益按公允價值衡量之金融 資產 B00200 處分透過損益按公允價值衡量之金融 資產 B00500 備供出售金融資產減資退回股款 B00600 取得無活絡市場之債務工具投資 B02200 取得子公司之淨現金流入 B02300 處分子公司之淨現金流出 B02600 處分待出售非流動資產價款 B02700 購置不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03700 存出保證金減少（增加） B04500 購置無形資產 B07100 預付設備款增加 B07500 收取之利息 B07600 收取之股利 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C01200 發行公司債 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C03000 存入保證金（減少）增加 C04500 發放現金股利 C04600 現金增資 CCCC 籌資活動之淨現金流出 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 現金及約當現金淨增加 E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額	104年度 ( $ 137,613 ) 170,700 9,607 ( 7,013 ) 500 ( 1,324 ) - ( 59,940 ) 13,363 15,121 ( 5,646 ) ( 57,681 ) 3,899 4,985 ( 51,042 ) 1,485,832 ( 1,502,954 ) 293,981 4,043 ( 824,245 ) ( 5 ) ( 248,339 ) 460,000 ( 331,687 ) 31,059 321,827 603,966 $ 925,793	103年度
		( $ 771,747 ) 714,910 - ( 50,048 ) - - 12,335 ( 45,448 ) 4,081 ( 1,399 ) ( 3,312 ) ( 48,615 ) 1,807 31,339 ( 156,097 ) 1,467,126 ( 1,409,637 ) - 35,740 ( 326,242 ) 1,475 - - ( 231,538 ) 38,129 38,259 565,707 $ 603,966

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：傅佩文 經理人：鄧及人 會計主管：李曉萍

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【附件五】

鼎元光電科技股份有限公司 一○四年盈餘分配表

鼎元光電科技股份有限公司 一○四年盈餘分配表	鼎元光電科技股份有限公司 一○四年盈餘分配表
單位：新台幣元
項目	金額
一○四年度期初未分配盈餘	$ 14,148,019
減：精算損益列入保留盈餘	(1,226,193)
調整後未分配盈餘	$12,921,826
加：一○四年度稅後淨利	330,338,469
本期可供分配盈餘	$343,260,295
減：提列法定盈餘公積(註1、3) 減：提列特別盈餘公積(註2、3) 減：分配項目：(註3) 1.股東紅利-股票 2.股東紅利-現金(註4)	$33,033,847 - $299,722,377
一○四年度期末未分配盈餘	$10,504,071

• 註 1：提列法定盈餘公積 ： 稅後淨利$330,338,469 * 10%

• 註 2：盈餘分派次序及比率：

• (1)提列法定公積 10%。

• (2)提列股東權益減項特別盈餘公積。

• (3)其中股東股息及紅利以現金發放之比率不低於股東股息及紅利總額之百分之十， 惟若現金紅利每股低於 0.1 元，得改以發放股票紅利。

• 註 3：截至 105 年 3 月 16 日止流通在外股份總數為 292,743,789 股，預計 CB8 未來可轉換 最大股數 6,978,588 股，合計流通在外股數為 299,722,377 股。

• 註4：分配盈餘所屬年度順序為104 年度。

• 註5：本次現金股利分配案，俟股東會決議通過後，授權董事長訂定配息基準日辦理。

• 註6：嗣後如因買回本公司股份、庫藏股轉讓或註銷、可轉換公司債轉換、員工認股權憑證行 使或其他原因，以致影響流通在外股數，至股東配息率發生變動而須修正時，擬請股東 常會決議通過後，授權董事長全權處理。

• 註7：本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，不足一元之畸零款合計數，由小 數點數字自大至小及戶號由前至後順序調整，至符合現金股利分配總額。

董事長： 經理人： 會計主管：

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【附件六】

鼎元光電科技股份有限公司 一○四年度健全營運計畫辦理情形及執行成果

壹、健全營運策略執行情形

一、公司連續二年度營運虧損之原因 一 ( ) 101 年度營運虧損之原因

本公司 101 年度稅前虧損 780,214 仟元，主要係因受到國際經濟動盪、 中國 LED 補貼政策、太陽能大廠產能快速擴張及陸廠低價傾銷太陽能產 品等不利因素影響下致使轉投資公司鼎承光電及頂晶科技產生大幅虧損 所致，合計認列轉投資損失金額 750,296 仟元。

(二) 102 年度營運虧損之原因

本公司 102 年稅前虧損 1,014,498 仟元，主要虧損原因同上所述，在 受到國際經濟動盪、中國 LED、太陽能大廠產能快速擴張、照明產業低價 惡性競爭及陸廠低價傾銷太陽能產品等不利因素影響下，致使我國 LED 及太陽能業者紛傳虧損，然本公司亦於外在環境不佳及因轉投資失利而產 生資產減損之影響下產生營運虧損。

二、營運改善計畫及最近期成果

為健全公司體質、提升獲利能力，在 103 年度營運計劃中分別針對以下重 點，進行持續改善活動。

一 ( ) 調整產品組合，減少虧損。

本公司 LED 代工部門從事 GaN LED 晶粒後段代工業務多年，由於市 場價格持續下滑、競爭激烈，近兩三年獲利情況不佳，甚至出現虧損情形， 在檢討 GaN LED 代工業務長期發展的不利因素後，決定於 103 年終止本 項產品業務，並同時進行組織重整，生產資源重新分配，以停止持續的虧 損及降低相關的管理費用並提升生產資源的有效運用。103 年第二季已結 朿 GaN 代工業務。

• (二) 聚焦核心 LED 及 SI(矽元件)產品，提升產品獲利能力。

• (1) 改善 LED 產品的生產效率，提升產品良率，降低生產成本，以提升本 公司各項成熟 LED 產品的獲利能力，毛利率預估由 102 年的 11%倍增 至 103 年的 20%以上。至 103 年第四季止，LED 毛利率約為 23%。104 年第四季止 LED 毛利率達 24.4%。

• (2) 加強紅外線 LED 產品市場的拓展及相關產品的開發，特別在 850nm 及 940nm 高功率 LED 等產品的新應用市場。截至 103 年第四季止，高功 率紅外 LED 營收為 603,003 仟元。至 104 年第四季止，高功率紅外 LED 營收為 576,959 仟元為去年同期營收衰退 4.3 %，主要係因前二大產品 跌價及部分低價產品取代高價產品所致。

• (3) 積極拓展 SI(矽元件)既有產品市場，提高 SI(矽元件)產品營收比重。為 因應市場開拓的需要，SI(矽元件)產品部門計劃將產能由 102 年 34,610 片/月增加至 103 年 45,833 片/月。SI(矽元件)與 LED 兩大類核心產品 的營收比例由 102 年的 0.55：1 提升至 103 年的 0.90：1。104 年矽元 件產能計劃由 103 年平均 44,175 片/月提升到 54,030 片/月，至 104 年 前四季 SI(矽元件)與 LED 營收比為 0.91：1。

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• (4) 除現有 SI(矽元件)感測元件及靜電防護元件外，積極開發其他類型之 SI(矽元件)產品及開拓歐美日新客戶高階應用市場，以避開台灣及大陸 成熟市場的激烈競爭。對日本的高階產品由 2013 年營收 2,400 萬元 (NTD)到 2014 年營收 5,400 萬元(NTD)，成長 124%。對北美高階產品 由 2013 年營收 1,400 萬元(NTD)到 2014 年營收 2,600 萬元(NTD)成長 84%。104 年日本高階產品營收為 6,642 萬，較去年同期成長 24 %，北 美高階產品，因客戶整併變化營收，但合併營收於 104 年達 156,091 仟元，較 103 年成長 7.2%。

(三) 積極拓展光通訊產品市場

隨著全球 4G LTE 無線通訊產品商業運轉，通訊基礎建設帶動光通訊 產品的需求上升。本公司在過去的產品發展基礎上，已掌握其中部分光 收、發產品的量產技術，透過與客戶及市場通路的密切合作，期望在 103 年為本公司光通訊產品市場奠定穩定的基礎，並在 104 年成為本公司在 SI(矽元件)感測元件及發光元件產品外的另一項主力產品，298 萬元(NTD) 到 2014 年營收 1,911 萬元(NTD)成長 640%。104 年前第四季止光通產品營 收 96,466 仟元，較 103 年成長 405 %。

(四) 營收及獲利已於 103 年度獲得改善

本公司 103 年度營業收入 4,802,080 仟元較去年同期 4,141,147 仟元增 加 660,933 仟元，較去年同期成長 15.96%，主要係子公司-頂晶科技太陽 一 能營收因受惠大陸雙反轉單效應所致，其營收較去年同期大幅提升，另 方面 LED 產品仍在持續維持穩定成長下，故本公司營收較去年同期呈現 大幅成長。

本公司 102 年度營業毛利 754,254 仟元較去年同期 13,638 仟元大幅增 加 740,616 仟元，較去年同期成長 5430%主要係因公司整體產量增加，致 產能利用率提升，另在組織重整、裁撤虧損單位、提升核心產品之銷售組 合及增加新產品營收比重等作用下，使得營業毛利獲得大幅提升。

另在費用管控得宜下，營業利益及稅前淨利均優於去年且由虧轉盈， 103 年度 EPS 為 1.50 元，足見公司營運漸入佳境。

貳、104 年度第四季營運計劃達成情形

會計科目	104 年預算數	104 年實際數	差異數	達成率
營業淨額	3,038,930	2,367,373	(671,557)	78%
營業毛利	722,536	639,386	(83,150)	88%
毛利率	23.78%	27.01%	3.23%	114%
營業費用	337,773	265,833	(71,940)	79%
營業淨利	384,763	373,553	(11,210)	97%
稅前淨利	384,763	330,338	(54,425)	86%

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【附件七】

鼎元光電科技股份有限公司 公司章程修正條文對照表

修正條文	現行條文	修正原因
第十八條： 本公司年度如有獲利，應先提撥百分之 五至百分之十五為員工酬勞，由董事會	第十八條： 本公司年度決算後如有盈餘，除依法繳 納一切稅捐及彌補以往年度虧損外，應 先提撥百分之十法定盈餘公積，並依法 提列或迴轉特別盈餘公積，次就其餘額 提撥員工紅利百分之五至百分之十五及 董監酬勞百分之一至百分之五後，再就 其餘額併同以往年度累積未分配盈餘 後，由董事會提請股東大會決議分派股 東紅利。	配合公司 法修正。
決議以股票或現金分派發放，其發放對
象包含符合一定條件之從屬公司員工；
本公司得以上開獲利數額，由董事會決
議提撥不高於百分之五為董監酬勞。員
工酬勞及董監酬勞分派案應提股東會報
告。 但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌
補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及
董監酬勞。
第十八條之一： 本公司年度決算如有盈餘，除依法繳納	第十八條之一： 本公司每年依法由董事會考量公司未來 資金需求及長期財務規劃，並滿足股東 對現金流入之需求等，擬具盈餘分配 案，提請股東會決議後辦理之，盈餘之 分派得以發放現金股利或股票股利之方 式為之，惟以現金發放之比率不低於股 東紅利總額之百分之十。	配合公司 法修正，酌 修現行第 十八條之 一部分條 文。
一切稅捐及彌補以往年度虧損後，再提
百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘
公積已達本公司實收資本額，得不再提
列，其餘再依法令規定提列或迴轉特別
盈餘公積；若尚有餘額，併同累積未分
配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，
提請股東會決議分派股東紅利。 本公司股利政策，係 依法由董事會考量 公司未來資金需求及長期財務規劃，並 滿足股東對現金流入之需求等；分派股 東紅利時得以現金或股票方式為之 ，惟 以現金發放之比率不低於股東紅利總額 之百分之十。
第二十條： 本章程訂立於中華民國七十六年三月七日 ………………………………………… 第二十六次修改於中華民國一○一年六 月十二日 第二十七次修改於中華民國一○二年六 月二十八日 第二十八次修改於中華民國一○三年六 月二十三日 第二十九次修改於中華民國一○四年六 月九日 第三十次修改於中華民國一○五年六月	第二十條： 本章程訂立於中華民國七十六年三月七日 ………………………………………… 第二十六次修改於中華民國一○一年六 月十二日 第二十七次修改於中華民國一○二年六 月二十八日 第二十八次修改於中華民國一○三年六 月二十三日 第二十九次修改於中華民國一○四年六 月九日	增加第三 十次修改 日期
二十八日

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鼎元光電科技股份有限公司 公司章程(修正後)

第一章 總 則

• 一

• 第 條：本公司依照公司法規定組織之，定名為鼎元光電科技股份有限公司。 第二條：本公司所營事業如下：

• 一、CC01080電子零組件製造業。

• 二、CC01060有線通信機械器材製造業。

• 三、CC01070無線通信機械器材製造業。

• 四、CC01020電線及電纜製造業。

• 五、CD01030汽車及其零件製造業。

• 六、I301010資訊軟體服務業。

• 七、I501010產品設計業。

• 八、CC01101電信管制射頻器材製造業。

• 九、IG03010 能源服務業。(限園區外分公司經營)

  • 1.研究、開發、生產、製造、銷售下列產品：

    • (1) 砷化鎵、紅外線、發光二極體、雷射二極體、光電晶體、光二極體、 單晶磊晶、晶粒。

    • (2) 光電系統、電腦及週邊設備之軟體/硬體、電子成品、半成品、各種無 線/有線電通信器材、各種無線防盜器材。(限園區外分公司經營)。

    • 、 、

    • (3) 無線電發射機 無線電收發信機 無線電收信機及其他具有產生無 線電輻射能之電機等。(限園區外分公司經營)

  • 2.前各項產品之進出口貿易業務。

• 第三條：本公司設總公司於新竹科學工業園區，必要時經董事會之決議及主管機關之核 准，得在國內外設立分公司或工廠。本公司對外投資總額得超過公司實收資本 額百分之四十，並得應業務需要對外保證。

• 第四條：本公司之公告方法依照公司法第二十八條辦理。

第二章 股 份

• 第五條：本公司資本額定為新台幣柒拾億元，分為柒億股，每股新台幣壹拾元，分次發 行，未發行股份由董事會視實際需要決議發行。 本公司得發行員工認股權憑證，在前項股份總額 內保留 新台幣壹 億 元，分為壹仟 萬 股，為發行員工認股權憑證之股份，得分次發 行。

• 第六條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章、編號，依法經簽證後發 行，本公司發行之股份得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄。 、

• 本公司股東辦理股票轉讓、掛失、繼承、贈與 印鑑掛失變更、或地址變更等 股務事項，除法令證券規章另有規定外，悉依「公開發行股票公司股務處理準

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則」辦理。

• 第七條：股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內、股東臨時會開會前三十日 內、或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，均停止之。

• 第七條之一：本公司依法買回之股份，以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，及 以低於發行日之本公司普通股股票之收盤價發行員工認股權憑證，應經股 東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二 以上同意行之。

第三章 股東會

• 第八條：股東會分常會及臨時會兩種，常會每年召集一次，於每會計年度終結後六個月 內由董事會依法召開之，並於三十日前通知各股東；臨時會於必要時依法召集 之，並於十五日前通知各股東。

• 第九條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍，蓋章 委託代理人出席，但一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超 過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權不予計算。股東 委託出席之辦法除公司法另有規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出 席股東會使用委託書規則」辦理。股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席 簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東，議事錄之製作及分發， 得以公告方式為之。議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議 ， 。

• 方法、議事經過之要領及其結果，在本公司存續期間 應永久保存 出席股東 之簽名簿及代理出席之委託書，其保存期限至少為一年。但經股東依公司法第 一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 一

• 第九條之一：本公司各股東，除有公司法第 七九條規定之股份無表決權之情形外，每 一

• 股有 表決權。

• 第十條：股東會除公司法另有規定外以董事長出任主席，董事長請假或因故不能行使職 權時，由董事長指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由董事互推一 人代理之，股東會之會議依本公司議事規則辦理。

• 第十一條：股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之 出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

第四章 董事及監察人

• 第十二條：本公司設董事五至九人、監察人二人，任期三年，由股東會就有行為能力之 人選任之，任期均為三年，連選得連任，董事選任採公司法第一百九十二條 之ㄧ之候選人提名制度，監察人選任採公司法第二一六條之一之候選人提名 制度。選任後得於其任期內，就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購 買責任保險，全體董事、監察人所持有本公司記名股票之股份總額悉依財政 部證券暨期貨管理委員會頒佈之「公開發行公司董事、監察人股權成數及查 核實施規則」所規定之標準訂定之。

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• 第十二條之一：本公司獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一，獨 立董事之選舉採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選 任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及 其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定。

• 第十三條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事出席及出席董事過半數之同意， 一 一

• 互選 人為董事長，並得互選 人為副董事長。

• 第十四條：董事長對內為股東會及董事會主席，對外代表公司，董事長請假或因故不能 行使職權時，由副董事長代理之，副董事長亦請假或因故不能行使職權時， 由董事長指定董事一人代理之，未指定代理者由董事互推一人代表之。 董事會如以視訊會議時，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。

• 董事會開會時，董事應親自出席，如因故不能親自出席時，得出具委託書列 明授權範圍，委託其他董事一人代理出席。

• 董事會之決議除公司法另有規定外，須由半數董事之出席，並以出席過半數 之同意行之。

• 監察人除依法執行職務外，並得列席董事會陳述意見，惟無表決權。

• 第十四條之一：本公司董事會應視情況召開，並得召開臨時董事會。其職權除依公司法 規定外，下列事情應經董事會決議通過後實行之。

  • 一

  • ( )修訂公司章程之擬議。

  • (二)年度預算之核可及年度決算之審議，含年度業務計劃之審議與監督 執行。

  • (三)公司轉投資其他事業之核可或股份之讓受。

  • 、 、

  • (四)公司營業財產之全部或其重要部份之典讓、出售 出租 出質、抵 押、或為其他方式之處分之擬議，但因授信關係提供予金融機構擔 保者不在此限。

  • (五)公司向金融機構或第三人申請融資、保證、承兌及其他任何授信、 舉債，其金額在壹億元（不含）以上之核可，但其金額在壹億元以 下者，應於事後最近一次董事會報備，但屬原額度續約者不在此限。

  • (六)超過貳仟萬元（不含）以上之資本性支出之核可。

  • 、

  • (七)以公司名義為背書 保證、承兌，金額在參仟萬元（不含）以上之 核可，但其金額在參仟萬元以下者，准用第五款但書之規定。

  • (八)公司與關係人（包括關係企業）間重大交易事項。

  • (九)專門技術及專利權、商標權及著作權之取得、出讓、授與、承租及 重大技術合作契約之核、修訂及終止。

  • (十)公司簽證會計師之選聘、解聘。

(十一)重要合約或其他重大事項之核可。

• 第十四條之二：董事會之召集，依公司法二0四條規定辦理，前述之召集，得以書面、 傳真或電子郵件方式通知。

• 第十五條：董事、監察人之車馬費（報酬），無論公司盈虧均應支付，其數額由董事會 （依同業通常水準）決議訂之。

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第五章 經理人

• 第十六條：本公司得設總經理、副總經理及協理若干人，其委任、解任、及報酬依照公 司法第二十九條規定辦理。

第六章 會 計

• 第十七條：本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度，每會計年度終 了，董事會應編造下列各項表冊，於股東常會開會三十日前交監察人查核 後，送請股東常會承認：（1）營業報告書、（2）財務報表、（3）盈餘分 派或虧損彌補之議案。

• 第十八條：本公司年度如有獲利，應先提撥百分之五至百分之十五為員工酬勞，由董事 會決議以股票或現金分派發放，其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員 工；本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於百分之五為董監酬 。 。

• 勞 員工酬勞及董監酬勞分派案應提股東會報告 但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞 。

• 及董監酬勞

• 第十八條之一：本公司年度決算如有盈餘，除依法繳納一切稅捐及彌補以往年度虧損 後，再提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資 本額，得不再提列，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；若尚 ， ， ，

• 有餘額 併同累積未分配盈餘 由董事會擬具盈餘分配議案 提請股東 。

• 會決議分派股東紅利

• 本公司股利政策，係依法由董事會考量公司未來資金需求及長期財務規 劃，並滿足股東對現金流入之需求等；分派股東紅利時得以現金或股票 方式為之，惟以現金發放之比率不低於股東紅利總額之百分之十。

第七章 附 則

• 第十九條：本章程未訂事項依公司法及其他有關法令規定辦理之。

• 第二十條：本章程訂立於中華民國七十六年三月七日

• 第一次修改於中華民國七十七年三月十八日

• 第二次修改於中華民國七十七年七月二十八日

• 第三次修改於中華民國七十七年八月二十七日

• 第四次修改於中華民國七十七年九月七日

• 第五次修改於中華民國七十八年四月十八日

• 第六次修改於中華民國七十九年八月八日

• 第七次修改於中華民國八十二年四月十七日

• 第八次修改於中華民國八十四年六月十七日

• 第九次修改於中華民國八十五年五月二十五日

• 第十次修改於中華民國八十六年五月二十四日

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第十一次修改於中華民國八十七年十月三十日 第十二次修改於中華民國八十八年六月十六日 第十三次修改於中華民國八十九年六月十三日 第十四次修改於中華民國八十九年六月十三日 第十五次修改於中華民國八十九年六月十三日 第十六次修改於中華民國九十年六月八日 第十七次修改於中華民國九十一年六月十七日 第十八次修改於中華民國九十二年五月二十一日 第十九次修改於中華民國九十三年五月十八日 第二十次修改於中華民國九十五年六月一日 第二十一次修改於中華民國九十五年九月二十一日 第二十二次修改於中華民國九十七年六月十三日 第二十三次修改於中華民國九十八年六月十九日 第二十四次修改於中華民國九十九年六月十五日 第二十五次修改於中華民國一○○年六月十日 第二十六次修改於中華民國一○一年六月十二日 第二十七次修改於中華民國一○二年六月二十八日 第二十八次修改於中華民國一○三年六月二十三日 第二十九次修改於中華民國一○四年六月九日 第三十次修改於中華民國一○五年六月二十八日

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【附件八】

鼎元光電科技股份有限公司 董事及監察人選舉辦法對照表

修正條文	修正條文	修正條文	現行條文		修正原因
四、選舉開始前，應由主席指定監票員、 計票員各若干人，執行各項有關職 務。監票員應具有股東身份。			四、選舉開始前，應由主席指定具有股東 身分之 監票員、計票員各若干人，執 行各項有關職務。	具有股東	配合公司 實際運作 調整。
八、本公司董事及監察人，由股東會就有 行為能力之人選任之，並依本公司章 程所定之名額，分別計算獨立董事、 非獨立董事之選舉權，依電子通訊平 台及選舉票統計結果，由所得選舉票 代表選舉權數較多者，依次分別當選 為董事、獨立董事或監察人。如有二 人或二人以上所得權數相同而超過 規定名額時，由得權數相同者抽籤決 定，未在場者由主席代為抽籤。 依第一項同時當選為董事及監察人 者，應自行決定充任董事或監察人， 或當選之董事、監察人經查核確認其 個人資料不符或依相關法令規定當 選失其效力者，其缺額由原選次多數 之被選舉人於當次股東會中宣佈遞 充。 本公司獨立董事之資格及選任，應依 「證券交易法」、「公開發行公司獨立 董事設置及應遵循事項辦法」、「上市 櫃公司治理實務守則」及主管機關之 相關規定辦理。			八、本公司董事及監察人，由股東會就有 行為能力之人選任之，並依本公司章 程所定之名額，分別計算獨立董事、 非獨立董事之選舉權，依電子通訊平 台及選舉票統計結果，由所得選舉票 代表選舉權數較多者，依次分別當選 為董事、獨立董事或監察人。如有二 人或二人以上所得權數相同而超過 規定名額時，由得權數相同者抽籤決 定，未在場者由主席代為抽籤。 依第一項同時當選為董事及監察人 者，應自行決定充任董事或監察人， 或當選之董事、監察人經查核確認其 個人資料不符或依相關法令規定當 選失其效力者，其缺額由原選次多數 之被選舉人於當次股東會中宣佈遞 充。		配合法令 規定修 正。
	「證券交易法」、「公開發行公司獨立
	董事設置及應遵循事項辦法」、「上市
	櫃公司治理實務守則」及主管機關之
	相關規定辦理。
十三、本辦法由股東會通過後施行，修正 時亦同。 本辦法訂立於中華民國八十五年 五月二十五日。 第一次修訂於中華民國八十六年 五月二十四日。 第二次修訂於中華民國九十一年 六月十七日。 第三次修訂於中華民國九十五年 六月一日。 第四次修訂於中華民國一○四年 六月九日。 第五次修訂於中華民國一○五年 六月二十八日。			十三、本辦法由股東會通過後施行，修正 時亦同。 本辦法訂立於中華民國八十五年 五月二十五日。 第一次修訂於中華民國八十六年 五月二十四日。 第二次修訂於中華民國九十一年 六月十七日。 第三次修訂於中華民國九十五年 六月一日。 第四次修訂於中華民國一○四年 六月九日。		增加第五 次修改日 期。
		六月二十八日。

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鼎元光電科技股份有限公司 董事及監察人選舉辦法(修正後)

中華民國一○五年六月二十八日股東會通過施行

• 一、本公司董事及監察人之選舉，悉依本辦法之規定辦理之。

• 二、本公司董事(含獨立董事)、監察人之選舉，應依照公司法第一百九十二條之一所規 定之候選人提名制度程序為之。

• 本公司董事及監察人之選舉採用累積投票制，除公司章程另有規定外，每一股份有 與應選出董事或監察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。

• 三、董事會應製備與應選出董事或監察人人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席 股東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。

• 四、選舉開始前，應由主席指定監票員、計票員各若干人，執行各項有關職務。監票員 。

• 應具有股東身份

• 五、董事及監察人之選舉，由董事會設置投票箱，於投票前由監票員當眾開驗。

• 六、被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及 股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證統一編號。惟政府或法 人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填 列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

• 七、選舉票有下列情事之一者無效：

• 一

• （ ）不用本辦法規定之選票。

• （二）以空白之選舉票投入投票箱者。

• （三）字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• （四）所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者，所填 被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證統一編號經核對不符者。

• 一

• （五）除填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（身分證統 編號）及分配選舉權 數外，夾寫其它文字者。

• （六）所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號 可資識別者。

• （七）同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者。

• 八、本公司董事及監察人，由股東會就有行為能力之人選任之，並依本公司章程所定之 名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權，依電子通訊平台及選舉票統計結 果，由所得選舉票代表選舉權數較多者，依次分別當選為董事、獨立董事或監察人。 如有二人或二人以上所得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定， 未在場者由主席代為抽籤。

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依第一項同時當選為董事及監察人者，應自行決定充任董事或監察人，或當選之董 事、監察人經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定當選失其效力者，其缺額 由原選次多數之被選舉人於當次股東會中宣佈遞充。

本公司獨立董事之資格及選任，應依「證券交易法」、「公開發行公司獨立董事設置

及應遵循事項辦法」、「上市櫃公司治理實務守則」及主管機關之相關規定辦理。

• 九、投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈董事及監察人當選名單。

• 十、不符證券交易法第二十六條之三第三項第四項規定者，當選失其效力。

• 十一、當選之董事及監察人由本公司董事會分別發給當選通知書。

• 十二、本辦法未規定事項悉依公司法、本公司章程及有關法令規定辦理。

• 十三、本辦法由股東會通過後施行，修正時亦同。

• 本辦法訂立於中華民國八十五年五月二十五日。

• 第一次修訂於中華民國八十六年五月二十四日。

第二次修訂於中華民國九十一年六月十七日。

• 第三次修訂於中華民國九十五年六月一日。

• 第四次修訂於中華民國一○四年六月九日。

• 第五次修訂於中華民國一○五年六月二十八日。

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