TYNTEK — AGM Information 2015

Jun 15, 2015

鼎元光電科技股份有限公司

一○四年股東常會各項議案之案由及說明

報告事項

一、一○三年度營運狀況報告。

說明：民國一○三年度營業報告書，請參閱本手冊附件一。

二、監察人審查一○三年度決算表冊報告。

說明：監察人審查報告，請參閱本手冊附件二。

三、修訂本公司「公司治理守則」報告。

說明：本公司「公司治理守則」修訂後條文，請參閱本手冊附件六。

四、修訂本公司「道德行為準則」報告。

說明：本公司「道德行為準則」修訂後條文，請參閱本手冊附件七。

五、修訂本公司「誠信經營守則」報告。

說明：本公司「誠信經營守則」修訂後條文，請參閱本手冊附件八。

六、定訂本公司「誠信經營作業程序及行為指南」報告。

說明：本公司「誠信經營作業程序及行為指南」，請參閱本手冊附件九。

七、一O三年度健全營運計畫辦理情形及執行成果報告。

說明：本公司「健全營運計畫」辦理情形及執行成果，請參閱本手冊附件十。

八、其他報告事項

(一)本次股東常會，受理股東行使提案權處理說明如下：

說明：(1)依公司法172條之1規定辦理。

(2)本次股東會受理股東提案受理期間自104年4月2日至104年4月13日止，並已依法公告於「公開資訊觀測站」。

(3)截至104年4月13日止，並未接獲股東提案。

(二)本次股東常會，受理獨立董事候選人提名處理說明如下：

說明：(1)依公司法192條之1規定辦理。

(2)本次股東常會受理獨立董事候選人提名申請，期間為104年4月2日起至104年4月止，並已依法公告於「公開資訊觀測站」。

(3)本公司接獲股東提名之獨立董事候選人名單如下：

獨立董事候選人名單:

姓名	主要學經歷	持股
黃雅惠	學歷： 台灣大學法律系學士 中興大學(台北大學)法研所民商法碩士 台灣大學管理學院EMBA財金組碩士。 經歷： 臺灣桃園地方法院法官 臺灣板橋地方法院法官 臺灣臺北地方法院法官 臺灣高等地方法院法官 現職： 台灣大哥大(股)公司副總經理 富邦金融控股(股)公司、台灣固網(股)公司法律顧問 黃雅惠律師事務所負責人、頂晶科技(股)公司獨立董事。 臺北文創開發(股)公司監察人 觀天下有線電視(股)公司監察人 永佳樂有線電視(股)公司監察人 聯禾有線電視(股)公司監察人 鳳信有線電視(股)公司監察人	0股
江耀宗	學歷： 成功大學機械工程碩士 美國威斯康辛大學麥迪生校區機械工程博士。 經歷： 台北巿政府捷運工程局總工程司、副局長、局長 行政院公共工程委員會副主任委員 中華航空(股)公司董事長 中國鋼鐵(股)公司董事長 高雄捷運(股)公司董事長 中鋼碳素化學(股)公司董事長 現職： 東元電機(股)公司資深執行顧問 華經資訊企業(股)公司董事、資深顧問 國立台灣科技大學兼任教授 頂晶科技(股)公司獨立董事 瑞儀光電(股)公司獨立董事 金豐機器(股)公司獨立董事 日高工程(股)公司董事	0股

承認事項

案由一：本公司一○三年度決算表冊案，提請 承認。

提案人：董事會

說 明：一、本公司一○三年度營業報告書、財務報表、盈餘分配表表等決算表冊業經編製完成，財務報表於民國一○四年三月二十日董事會決議通過在案，並經勤業眾信聯合會計師事務所陳錦章會計師及蔡美貞會計師查核竣事。

二、 本公司一○三年度營業報告書、會計師查核報告及財務報表，請參閱本手冊附件一、三及附件四。

三、敬請 承認。

決 議：

案由二：本公司一○三年度盈餘分配案，提請 承認。

提案人：董事會

說 明：一、依本公司章程第十八條規定，擬具一○三年度盈餘分配表，請詳見附件五。

二、本公司一○三年度期初未分配盈餘(調整後)計新台幣(328,626)元，加計本期稅後淨利新台幣353,821,278元後，本期可供分配盈餘計新台幣353,492,652元，除依法提列法法定盈餘公積新台幣35,382,128元及特別盈餘公積新台幣55,623,847元外，擬配發現金股東紅利新台幣248,338,658元；經上述分配後，本公司期末尚有未分配盈餘計新台幣14,148,019元整。

三、敬請 承認。

決 議：

討論事項

案由一：擬修訂本公司「公司章程」案，提請　討論。

提案人：董事會

說 明： 為配合法令規定及本公司營運發展所需，擬修訂本公司「公司章程」部分條文，修正條文對照表及修正後章程，請參閱本手冊附件十一，呈請 討論。

決 議：

案由二：擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，提請　討論。

提案人：董事會

說 明： 為配合法令規定及本公司營運發展所需，擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文，修正條文對照表，請參閱本手冊附件十二，呈請 討論。

決 議：

案由三：擬修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」案，提請　討論。

提案人：董事會

說 明： 為配合法令規定及本公司營運發展所需，擬修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」部分條文，修正條文對照表，請參閱本手冊附件十三，呈請 討論。

決 議：

案由四：擬修訂本公司「股東會議事規則」案，提請　討論。

提案人：董事會

說 明： 為配合法令規定及本公司營運發展所需，擬修訂本公司「股東會議事規則」部分條文，修正條文對照表，請參閱本手冊附件十四，呈請 討論。

決 議：

案由五：擬修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案，提請　討論。

提案人：董事會

說 明： 為配合法令規定及本公司營運發展所需，擬修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文，修正條文對照表，請參閱本手冊附件十五，呈請 討論。

決 議：

案由六：擬修訂本公司「公司及子公司背書保證作業辦法」案，提請　討論。

提案人：董事會

說 明： 為配合法令規定及本公司營運發展所需，擬修訂本公司「公司及子公司背書保證作業辦法」部分條文，修正條文對照表，請參閱本手冊附件十六，呈請 討論。

決 議：

選舉事項

案 由：本公司董事及監察人選舉案。

提案人：董事會

說 明：一、本公司第十屆董監事任期至104年6月11日屆滿。

二、本次股東會應選董事7名（含獨立董事2名）、監察人2名，於當選之日就任，任期為三年。

三、經本公司董事會審查合格之獨立董事候選人名單如下：

鼎元獨立董事候選人名單:

姓名	主要學經歷	持股
黃雅惠	學歷： 台灣大學法律系學士 中興大學(台北大學)法研所民商法碩士 台灣大學管理學院EMBA財金組碩士。 經歷： 臺灣桃園地方法院法官 臺灣板橋地方法院法官 臺灣臺北地方法院法官 臺灣高等地方法院法官 現職： 台灣大哥大(股)公司副總經理 富邦金融控股(股)公司、台灣固網(股)公司法律顧問 黃雅惠律師事務所負責人、頂晶科技(股)公司獨立董事。 臺北文創開發(股)公司監察人 觀天下有線電視(股)公司監察人 永佳樂有線電視(股)公司監察人 聯禾有線電視(股)公司監察人 鳳信有線電視(股)公司監察人	0股
江耀宗	學歷： 成功大學機械工程碩士 美國威斯康辛大學麥迪生校區機械工程博士。 經歷： 台北巿政府捷運工程局總工程司、副局長、局長 行政院公共工程委員會副主任委員 中華航空(股)公司董事長 中國鋼鐵(股)公司董事長 高雄捷運(股)公司董事長 中鋼碳素化學(股)公司董事長 現職： 東元電機(股)公司資深執行顧問 華經資訊企業(股)公司董事、資深顧問 國立台灣科技大學兼任教授 頂晶科技(股)公司獨立董事 瑞儀光電(股)公司獨立董事 金豐機器(股)公司獨立董事 日高工程(股)公司董事	0股

其他討論事項

案 由：解除新任董事競業禁止之限制案，提請 討論。

提案人：董事會

說 明：依公司法第209條規定，董事為自己或他人為屬於本公司營業範圍內之行為，應取得股東會之許可，依法提請股東會同意解除新任董事競業禁止之限制。

決 議：

其他議案及臨時動議