TYNTEK — AGM Information 2014

Jun 30, 2014

鼎元光電科技股份有限公司一○三年股東常會議事錄

• 一、日 期：中華民國一○三年六月二十三日上午九時

• 二、地 點：苗栗縣竹南鎮仁愛路1387 號

• 三、出席股東：親自出席及代理出席股東，代表股份總數223,179,119 股，佔本公司已 發行股份356,017,627 股之62.29%。

四、主 席：董事長傅佩文 紀錄：李曉萍

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• 五、列席人員：董事許敏川、董事兼執行長鄧及人、董事許景河、董事陳介禧、監察人 許麗玉、監察人葉啟昭、總經理周文隆、會計師陳錦章、律師林致平、財務主管邱 美玲、會計主管李曉萍、稽核主管郭寶嫻、稽核人員鍾曉玟。

• 六、宣佈開會（報告出席股權數）

• 七、主席致詞：（略）

• 八、 報告事項：

（一）一○二年度營運狀況報告。 ( 內容詳見議事手冊 )

• （二）監察人審查一○二年度決算表冊報告。 ( 詳見附件一 ) （三）其他報告事項。

• 本次股東常會，受理股東行使提案權處理說明如下：

  • （ 1 ）依公司法 172 條之 1 規定辦理。

  • （ 2 ）本次股東會受理股東提案受理期間自 103 年 4 月 21 日至 103 年 4 月 30 日止，並已依法公告於「公開資訊觀測站」。

• （ 3 ）截至 103 年 4 月 30 日止，並未接獲股東提案。

2. 一○二年度資產減損情形報告。

• （ 1 ） 依據國際會計準則第 36 號「資產減損」及第 39 號「金融 工具：認列與衡量」之規定辦理。

• （ 2 ）經依規定評估，評估結果經會計師查核後，一○二年度應認列 之資產減損金額本公司及合併公司分別為 792,800 仟元、 812,463 仟元，以「減損損失」科目列帳，前列資產減損未涉 及現金流量，故不影響未來營運資金。

九、承認事項：

• 案由一：本公司一○二年度決算表冊案，提請 承認。 提案人：董事會

• 說 明：一、本公司一○二年度營業報告書、財務報表、虧損撥補表等決 算表冊業經編製完成，財務報表於民國一○三年三月二十七 日董事會決議通過在案，並經勤業眾信聯合會計師事務所陳 錦章會計師及蔡美貞會計師查核竣事。

• 1 -

• 二、本公司一○二年度營業報告書請詳見議事手冊、會計師查核 報告及財務報表，請參閱附件二、三。

• 決 議： 經主席徵詢全體出席股東無異議，本案照案承認通過。

案由二：本公司一○二年度虧損撥補案，提請  承認。
提案人：董事會

• 說 明：一、依本公司章程第十八條規定，擬具一○二年度虧損撥補表， 請參閱下表。

• 二、本公司一○二年度待彌補虧損 ( 調整後 ) 計新台幣 308,886,280 元，本期淨損計新台幣 980,175,320 元，擬以特別盈餘公積 計新台幣 71,338,753 元彌補虧損；經彌補後本公司期末待彌 補虧損計新台幣 1,217,722,847 元整。

鼎元光電科技股份有限公司 一○二年度虧損撥補表

一○二年度虧損撥補表	一○二年度虧損撥補表
單位：新台幣元
期初待彌補虧損	(408,605,190)
採用TIFRS調整數	160,251,936
首次採用TIFRS提列特別盈餘公積	(55,623,847)
調整後期初待彌補虧損	(303,977,101)
精算（損）益列入保留盈餘	(4,909,179)
調整後待彌補虧損	(308,886,280)
本期淨損	(980,175,320)
迴轉依法提列特別盈餘公積	71,338,753
期末待彌補虧損	(1,217,722,847)
董事長： 經理人： 會計主管：

決 議： 經主席徵詢全體出席股東無異議，本案照案承認通過。

十、討論事項：

案由一：擬修訂本公司「公司章程」案，提請 討論。
提案人：董事會

• 說 明：為配合法令規定及本公司營運發展所需，擬修訂本公司「公司章 程」部分條文，修正條文對照表及修正後章程，請參閱附件四。

• 決 議： 經主席徵詢全體出席股東無異議，本案照案承認通過。

• 2 -

案由二：擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，提請 討論。
提案人：董事會

• 說 明：為配合法令規定及本公司營運發展所需，擬修訂本公司「取得或 處分資產處理程序」部分條文，修正條文對照表，請參閱附件五。

• 決 議： 經主席徵詢全體出席股東無異議，本案照案承認通過。

案由三：擬辦理減資以彌補虧損案，提請 討論。
提案人：董事會

• 說 明：一、本公司截至 102 年 12 月 31 日止，期末待補虧損為新台幣 1,217,722,847 元，擬辦理減資以彌補虧損。

  • 二、擬銷除股份 121,772,300 股，每股面額新台幣 10 元，減少實 收資本額 1,217,723,000 元。以目前本公司實收資本額 3,610,176,270 元，減資後之實收資本額為 2,392,453,270 元，每股面額新台幣 10 元，減資後股份為 239,245,327 股， 減資比例 33.7303% 。以減資換股基準日股東名簿記載之股 東依其持有股份按比例銷除股份，每仟股減少約 337.303 股，即每仟股換發約 662.697 股。如嗣後因本公司員工認股 權憑證執行認購普通股、可轉換公司債轉換成普通股或執行 庫藏股買回、轉讓或註銷致實際流通在外股份總數異 動 ，使 股東之減資比例因 此 發 生變動者 ，擬 授 權董事 長全 權處理。

  • 三、本次減資後換發之新股， 均採無 實 體 發行，減資後不 足壹 股 之 畸零 股，由股東 停 止過 戶 日 起 五日內自行併 湊 、 放棄 併 湊 或併 湊 後 仍 不 足壹 股之 畸零 股 票 ，按股 票 面額 折付 股東現金 計算至元為止（元以下 捨去 ），並 授 權董事 長洽 特定人按股 票 面額認購之。

  • 。

  • 四、減資後新股之權 利義 務 與 已發行之普通股股份 相同

  • 五、本案經股東會決議通過及 主管機關同意 後，由董事會 另 訂定 。

  • 減資基準日及處理其他 相關 事 宜

  • 六 、本減資案如有未 盡 事 宜 ，或因法令 變更 依 主管機關指示 或因 客 觀 環境而 需修正 時 ，擬請股東會 授 權董事會 全 權處理之。

  • 七、 另 依 投保中心(103) 證 保 法 字 第 1031001242 號函要求 ，應於 本次股東常會說明事項：

    - `事項一：本次減資` 緣 `由。`
    

• 說 明：股東常會辦理「減資以彌補虧損案」，其目 的 在為

            - 健全 `財務結` 構 `及配合公司未來營運發展需` 要 `，依公 司法第` 168 `條規定以減少資本彌補` 累 `積虧損。`
  
   - `。`
  
   - `事項二：` 健全 `營運計` 畫 `書及` 落 `實執行之` 控管措施
  

• 說 明： 健全 營運計 畫 書及 落 實執行之 控管措施 ，請參閱附 件 六 。

         - `事項三：` 健全 `營運計` 畫 `書辦理情形及執行成` 效 `應提次年股東`
  

• 3 -

會說明。

• 說 明： 健全 營運計 畫 書辦理情形及執行成 效 ，本公司 將 依 規定於次年提報股東說明。

決 議：經 主席徵詢全體出席 股東 無 異議，本案照案承認通過。

十一、其他議案及 臨時動 議： 無 。

十二、 散 會

• 4 -

【附件一】

鼎元光電科技股份有限公司

監察人審查報告書

董事會造送本公司一○二年度財務報表，嗣經董事會委任勤 業眾信聯合會計師事務所陳錦章、蔡美貞會計師查核竣事，復經 本監察人查核，認為符合公司法等相關法令規定。

此 致

本公司一○三年股東常會

鼎元光電科技股份有限公司

監察人：葉 啟 昭 監察人：許 麗 玉

中 華 民 國 一○三年 三 月 二十七 日

• 5 -

【附件二】

會計師查核報告 鼎元光電科技股份有限公司 公鑒：

鼎元光電科技股份有限公司民國102 年12 月31 日、民國101 年12 月 31 日及1 月1 日之個體資產負債表，暨民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表與個體現金流量表業經本會計 師查核竣事。上開個體財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責 任則為根據查核結果對上開個體財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規 劃並執行查核工作，以合理確信個體財務報表有無重大不實表達。此項查 核工作包括以抽查方式獲取個體財務報表所列金額及所揭露事項之查核證 據、評估管理階層編製個體財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計 估計，暨評估個體財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對 所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所 述 個體財務報表 在 所有重大方 面 係依照 證 券 發行人財務報告編製準則編製， 足 以 允當 表達鼎元光電科技股份有限 公司民國102 年12 月31 日、民國101 年12 月31 日及1 月1 日之個體財 務 狀況 ，暨民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日之個體財務 績效 與 個體現金流量。

鼎元光電科技股份有限公司民國102 年 度 個體財務報告重 要 會計項 目 明細 表，主 要 係供 補充分析 之用， 亦 經本會計師採用第二段所 述 之查核 程 序予 以查核。據本會計師之意見， 該等明細 表 在 所有重大方 面 與第一段所 述 個體財務報表相 關 資 訊 一致。

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台 財證六 字 第0920123784 號

行政院金融監督管理委員會核准文號 金管證審 字 第1010028123 號

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• 6 -

鼎元光電科技股份有限公司 個體資產負債表

民國102 年12 月31 日暨101 年12 月31 日及1 月1 日

單位：新台幣仟元

代 碼 1100 1110 1125 1150 1160 1170 1180 1200 1210 1220 130X 1410 1460 1470 11XX 1510 1523 1546 1550 1600 1760 1780 1840 1915 1920 1990 15XX 1XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註六） 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 （附註七） 備供出售金融資產－流動（附註八） 應收票據淨額（附註十） 應收票據－關係人淨額（附註三四） 應收帳款淨額（附註十） 應收帳款－關係人淨額（附註三四） 其他應收款（附註十） 其他應收款－關係人（附註十及三四） 當期所得稅資產（附註二七） 存貨（附註十一） 預付款項 待出售非流動資產（附註十二） 其他流動資產（附註十七及三五） 流動資產總計 非流動資產 透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流 動（附註七及三五） 備供出售金融資產－非流動（附註八） 無活絡市場之債券投資－非流動（附註九及 三五） 採用權益法之投資（附註十三） 不動產、廠房及設備（附註十四及三五） 投資性不動產（附註十五） 無形資產（附註十六） 遞延所得稅資產（附註二七） 預付設備款 存出保證金 其他非流動資產－其他（附註十七） 非流動資產總計 資 產 總 計	102年12月31 日 金 額 ％ $ 354,827 8 6,414 - 29,856 1 8,243 - 123 - 937,914 22 3,085 - 13,905 - 186,232 4 782 - 507,125 12 16,568 1 12,006 - 49,435 1 2,126,515 49 1,495 - 37,566 1 3,044 - 1,051,531 24 778,589 18 233,958 6 4,770 - 62,941 2 9,590 - 3,986 - 122 - 2,187,592 51 $ 4,314,107 100	101年12月31 日 101年1月1 日 金 額 ％ 金 額 ％ 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 $ 247,930 5 $ 362,984 7 2100 短期借款（附註十八） 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 - - - - （附註七） 115,307 2 116,277 2 2150 應付票據（附註二十） 49,285 1 56,556 1 2170 應付帳款（附註二十） 831 - - - 2180 應付帳款－關係人（附註三四） 897,189 19 833,276 16 2200 其他應付款（附註二一） 22,173 - 40,705 1 2230 當期所得稅負債（附註二七） 6,846 - 34 - 2250 負債準備－流動（附註二二） 313,565 7 15,892 - 2320 一年內到期之長期借款及應付公司債（附註 - - - - 十八及十九） 714,996 15 782,151 15 2300 其他流動負債（附註二一） 11,539 - 26,871 - 21XX 流動負債總計 - - - - 940 - 83 - 非流動負債 2,380,601 49 2,234,829 42 2540 長期借款（附註十八） 2550 負債準備－非流動（附註二二） 2570 遞延所得稅負債（附註二七） 2640 應計退休金負債（附註二三） 24,255 1 22,138 - 2645 存入保證金 137,947 3 223,554 4 2670 其他非流動負債-其他（附註二一） 25XX 非流動負債總計 3,007 - 3,038 - 1,088,686 23 1,577,854 29 2XXX 負債總計 791,607 16 928,659 17 255,017 5 256,639 5 權益（附註二四） 7,000 - 9,608 - 3110 普通股股本 74,345 2 88,577 2 3200 資本公積 47,278 1 24,651 1 保留盈餘 3,958 - 2,958 - 3310 法定盈餘公積 133 - 455 - 3320 特別盈餘公積 2,433,233 51 3,138,131 58 3350 未分配盈餘（或待彌補虧損） 3300 保留盈餘總計 3400 其他權益 3500 庫藏股票 3XXX 權益總計 $ 4,813,834 100 $ 5,372,960 100 負 債 與 權 益 總 計 後附之附註係本個體財務報告之一部分。	102年12月31 日 金 額 ％ $ 358,926 8 - - 16,590 1 231,485 5 3,552 - 102,439 2 - - 152 - 279,879 7 2,632 - 995,655 23 804,366 19 8,194 - 4,687 - 22,843 1 48 - 3,834 - 843,972 20 1,839,627 43 3,610,176 84 154,977 3 - - 71,339 2 (1,289,062 ) ( 30 ) (1,217,723 ) ( 28 ) ( 13,489 ) - ( 59,461 ) ( 2 ) 2,474,480 57 $ 4,314,107 100	101年12月31 日 金 額 ％ $ 355,681 7 12,648 - 27,995 1 280,805 6 1,997 - 92,666 2 10,794 - 149 - 80,000 2 2,102 - 864,837 18 720,000 15 8,221 - - - 18,829 1 48 - 7,974 - 755,072 16 1,619,909 34 3,610,176 75 339,873 7 111,578 2 15,715 - ( 544,827 ) ( 11 ) ( 417,534 ) ( 9 ) ( 279,129 ) ( 6 ) ( 59,461 ) ( 1 ) 3,193,925 66 $ 4,813,834 100	101年1月1 日	101年1月1 日
		金 額 $ 354,827 6,414 29,856 8,243 123 937,914 3,085 13,905 186,232 782 507,125 16,568 12,006 49,435 2,126,515 1,495 37,566 3,044 1,051,531 778,589 233,958 4,770 62,941 9,590 3,986 122 2,187,592 $ 4,314,107	金 額 $ 247,930 - 115,307 49,285 831 897,189 22,173 6,846 313,565 - 714,996 11,539 - 940 2,380,601 24,255 137,947 3,007 1,088,686 791,607 255,017 7,000 74,345 47,278 3,958 133 2,433,233 $ 4,813,834	金 額 $ 358,926 - 16,590 231,485 3,552 102,439 - 152 279,879 2,632 995,655 804,366 8,194 4,687 22,843 48 3,834 843,972 1,839,627 3,610,176 154,977 - 71,339 (1,289,062 ) (1,217,723 ) ( 13,489 ) ( 59,461 ) 2,474,480 $ 4,314,107	金 額 $ 355,681 12,648 27,995 280,805 1,997 92,666 10,794 149 80,000 2,102 864,837 720,000 8,221 - 18,829 48 7,974 755,072 1,619,909 3,610,176 339,873 111,578 15,715 ( 544,827 ) ( 417,534 ) ( 279,129 ) ( 59,461 ) 3,193,925 $ 4,813,834	金 額 $ 616,049 51,590 14,174 241,747 1,943 107,451 3,049 - 36,746 2,709 1,075,458 260,000 6,625 - 17,350 48 7,974 291,997 1,367,455 3,438,263 511,118 219,308 15,715 56,102 291,125 ( 175,540 ) ( 59,461 ) 4,005,505 $ 5,372,960	％
				( ( ( (	( ( ( (	( (	11 1 - 5 - 2 - - 1 - 20 5 - - - - - 5 25 64 10 4 - 1 5 ( 3 ) ( 1 ) 75 100

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董事長：傅佩文

經理人：鄧及人 會計主管：李曉萍

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• 7 -

鼎元光電科技股份有限公司

個體綜合損益表

民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

代 碼 4000 營業收入（附註二五） 5000 營業成本（附註二六） 5900 營業毛利 營業費用（附註二六） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨利（淨損） 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註二六） 7020 其他利益及損失（附註 十四及二六） 7050 財務成本（附註二六） 7070 採用權益法認列之子公 司、關聯企業及合資 損益之份額（附註三 八） 7000 營業外收入及支出 合計 7900 稅前淨損 7950 所得稅費用（附註二七） 8200 本年度淨損	102年度
	金 額 $ 2,575,016 2,326,344 248,672 41,144 330,539 94,143 465,826 ( 217,154 ) 25,790 ( 361,019 ) ( 26,331 ) ( 401,462 ) ( 763,022 ) ( 980,176 ) - ( 980,176 )

（接次頁）

• 8 -

（承前頁）

代 碼 其他綜合損益（附註二四及 二七） 8310 國外營運機構財務報表 換算之兌換差額 8325 備供出售金融資產未實 現損益 8360 確定福利之精算損益 8388 採用權益法認列之子公 司、關聯企業及合資 之其他綜合損益之份 額-確定福利之精算 損失 8399 與其他綜合損益組成部 分相關之所得稅（費 用）利益 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） 8500 本年度綜合損益總額 每股盈餘（附註二八） 9710 基 本 9810 稀 釋	102年度		％ 2 9 - - 1 ) 10 28 )	101年度
	金 額 $ 56,686 228,937 ( 4,904 ) ( 5 ) ( 19,983 ) 260,731 ($ 719,445 ) ($ 2.75 ) ($ 2.75 )			金 額 ( $ 29,117 ) ( 91,134 ) ( 2,819 ) ( 69 ) 16,662 ( 106,477 ) ($ 812,248 ) ($ 1.98 ) ($ 1.98 )	％
		( (			( 1 ) ( 3 ) - - - ( 4 ) (30 )

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

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• 9 -

鼎元光電科技股份有限公司 個體權益變動表

民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代碼 A1 101年1月1日餘額 100年度盈餘指撥及分配 B13 法定盈餘公積彌補虧損 其他資本公積變動 C7 採用權益法認列子公司、關聯企業及合 資權益之資本公積變動數 C13 資本公積配發股票股利 D1 101年度淨損 D3 101年度稅後其他綜合損益 D5 101年度綜合損益總額 Z1 101年12月31日餘額 B3 依金管證發字第1010012865號令提列特別 盈餘公積 101年度盈餘指撥及分配 B13 法定盈餘公積彌補虧損 其他資本公積變動 C11 資本公積彌補虧損 D1 102年度淨損 D3 102年度稅後其他綜合損益 D5 102年度綜合損益總額 Z1 102年12月31日餘額	股	本 $ 3,438,263 - - 171,913 - - - 3,610,176 - - - - - - $ 3,610,176	資	本 公 積 $ 511,118 - 668 171,913 ) - - - 339,873 - - 184,896 ) - - - $ 154,977	保 留 盈			餘 分 配 盈 餘 $ 56,102 107,730 - - 705,771 ) 2,888 ) 708,659 ) 544,827 ) 55,624 ) 111,578 184,896 980,176 ) 4,909 ) 985,085 ) $ 1,289,062 )	其 他 權	益 項 目 備 供 出 售 金 融 資 產 未 實 現 損 益 ( $ 175,540 ) - - - - ( 79,422 ) ( 79,422 ) ( 254,962 ) - - - - 218,591 218,591 ($ 36,371 )	庫	藏 股 票 $ 59,461 ) - - - - - - 59,461 ) - - - - - - $ 59,461 )	單位：新台幣仟元 權 益 總 額 $ 4,005,505 - 668 - ( 705,771 ) ( 106,477 ) ( 812,248 ) 3,193,925 - - - ( 980,176 ) 260,731 ( 719,445 ) $ 2,474,480
									國外營運機構 財務報表換算 之 兌 換 差 額 $ - - - - - ( 24,167 ) ( 24,167 ) ( 24,167 ) - - - - 47,049 47,049 $ 22,882	備 金 未
					法定盈餘公積 $ 219,308 ( 107,730 ) - - - - - 111,578 - ( 111,578 ) - - - - $ -	特別盈餘公積 $ 15,715 - - - - - - 15,715 55,624 - - - - - $ 71,339	未
			( (		( (		( ( ( ( ( ( ( ( (		( ( (	( ( ( ( (	( ( (		( ( ( ( (

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：傅佩文

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經理人：鄧及人

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會計主管：李曉萍

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• 10 -

鼎元光電科技股份有限公司 個體現金流量表

民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本期稅前淨損 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳費用 A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負 債之淨損失（利益） A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22000 發行公司債利息費用攤銷 A22400 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合 資損失之份額 A22500 處分不動產、廠房及設備損失 A22900 處分子公司利益 A23100 處分投資利益 A23100 處分備供出售金融資產損失（利益） A23200 處分關聯企業損失（利益） A23500 備供出售及採用權益法投資之金融資產 減損損失 A23600 其他應收款減損損失（回升利益） A23700 不動產、廠房及設備減損損失 A23700 待出售非流動資產減損損失 A23800 存貨跌價及呆滯損失 A24100 未實現外幣兌換淨損失（利益） A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32110 持有供交易之金融負債 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款項 A32200 負債準備 A32230 其他流動負債 A32240 應計退休金負債 A33000 營運產生之現金 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 （接次頁）		102 年度 $ 980,176 ) 260,382 4,726 32,866 988 26,331 8,892 ) 1,524 ) - 401,462 14,297 287,263 ) 18,999 ) 103,676 527 149,027 149,786 461,121 7,430 84,150 6,863 40,122 39,163 ) 6,959 ) 123,721 5,029 ) 48,495 ) - 11,405 ) 49,472 ) 16,134 24 ) 530 890 ) 425,848 26,437 ) 15,468 ) 383,943		101 年度
	( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (		( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (	$ 660,395 ) 212,989 4,641 22,079 24,690 ) 17,196 4,778 ) 1,236 ) 654 750,303 13 - 14,072 ) 1,916 ) 163 ) 10,000 4,087 ) - - 2,650 17,904 ) 6,440 87,590 ) 6,767 ) 64,505 15,332 857 ) 196 13,821 42,769 14,561 ) 1,593 607 ) 1,200 ) 324,358 16,875 ) 6,725 ) 300,758

11

（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量 B00100 取得原始認列時指定為透過損益按公允 價值衡量之金融資產 B00200 處分原始認列時指定為透過損益按公允 價值衡量之金融資產 B00300 取得備供出售金融資產 B00400 處分備供出售金融資產價款 B00500 備供出售金融資產減資退回股款 B00600 取得無活絡市場之債券投資 B00700 處分無活絡市場之債券投資價款 B01800 取得採權益法之投資 B01900 處分採權益法之投資 B02200 取得子公司之淨現金流出 B02300 處分子公司之淨現金流入 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03700 存出保證金增加 B04100 其他應收款增加 B04500 購置無形資產 B07100 預付設備款增加 B06800 其他非流動資產減少 B07500 收取之利息 B07600 收取之股利 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C01300 償還可轉換公司債 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 CCCC 籌資活動之淨現金流入 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 現金及約當現金增加（減少） E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額		102 年度 $ 6,016 ) 24,308 - 141,737 100 37 ) - - 1,496 3,029 ) 149 694,467 ) 14,881 28 ) 22,453 ) 2,496 ) 10,140 ) 11 8,792 1,524 545,668 ) 1,609,347 1,625,778 ) - 448,366 164,121 ) 267,814 808 106,897 247,930 $ 354,827		101 年度
	( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (		( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (	$ - - 12,282 ) 21,110 - - 31 215,018 ) 1,566 100,000 ) - 74,873 ) - 1,000 ) 293,586 ) 2,033 ) 22,627 ) 322 4,733 1,236 692,421 ) 2,041,268 2,269,638 ) 37,400 ) 540,000 - 274,230 2,379 115,054 ) 362,984 $ 247,930

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：傅佩文

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經理人：鄧及人 會計主管：李曉萍

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【附件三】

會計師查核報告

鼎元光電科技股份有限公司 公鑒：

鼎元光電科技股份有限公司及其子公司民國102 年12 月31 日、民國101 年12 月31 日及1 月1 日之合併資產負債表，暨民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表與合併現金流量表，業 經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計 師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃 並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工 作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評 估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨 評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意 見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證 券發行人財務報告編製準則、經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準 則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達鼎元光電科技股份 有限公司及其子公司民國102 年12 月31 日、民國101 年12 月31 日及1 月1 日之合併財務狀況，暨民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日之合併財 務績效及合併現金流量。

鼎元光電科技股份有限公司業已編製民國102 及101 年度之個體財務報 表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

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13

鼎元光電科技股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國 102 年 12 月 31 日暨 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日

代 碼 1100 1110 1125 1147 1150 1170 1180 1200 1220 130X 1410 1460 1470 11XX 1510 1523 1546 1550 1600 1760 1805 1780 1840 1915 1920 1960 1985 1990 15XX 1XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註六） 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 （附註七） 備供出售金融資產－流動（附註八） 無活絡市場之債券投資－流動（附註九及三 七） 應收票據淨額（附註十） 應收帳款淨額（附註十） 應收帳款－關係人淨額（附註十） 其他應收款（附註十及三六） 當期所得稅資產（附註三十） 存貨（附註十一及三七） 預付款項（附註十八及三八） 待出售非流動資產（附註十二） 其他流動資產（附註十九） 流動資產總計 非流動資產 透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流 動（附註七及三七） 備供出售金融資產－非流動（附註八） 無活絡市場之債券投資－非流動（附註九及 三七） 採用權益法之投資（附註十三） 不動產、廠房及設備（附註十四及三七） 投資性不動產淨額（附註十五） 商譽（附註十六） 其他無形資產（附註十七） 遞延所得稅資產（附註三十） 預付設備款 存出保證金（附註二十） 預付投資款（附註十三） 長期預付租金（附註十八） 其他非流動資產－其他（附註十九及三八） 非流動資產總計 資 產 總 計	102 年12 月31日 金 額 ％ $ 565,707 11 16,693 - 45,053 1 69,600 1 24,777 - 1,450,764 27 150 - 33,517 1 782 - 680,833 13 85,539 2 12,006 - 68,729 1 3,054,150 57 1,495 - 64,021 1 3,044 - 485,180 9 1,452,721 27 - - - - 10,338 - 129,832 2 41,121 1 19,494 - - - 25,629 1 95,928 2 2,328,803 43 $ 5,382,953 100	101 年12 月31日 金 額 ％ $ 342,297 5 - - 153,657 3 55,385 1 89,948 1 980,032 16 7,666 - 7,819 - - - 1,098,306 17 74,340 1 - - 72,433 1 2,881,883 45 24,255 - 174,213 3 3,007 - 490,700 8 2,327,260 37 19,602 - - - 20,013 - 142,865 2 95,970 2 15,815 - - - 24,638 1 115,263 2 3,453,601 55 $ 6,335,484 100	101 年1 月1日 金 額 ％ $ 502,434 7 - - 170,069 3 20,252 - 73,854 1 941,581 14 12,160 - 3,996 - - - 1,348,012 19 107,731 2 - - 13,615 - 3,193,704 46 22,138 - 264,825 4 3,038 - 301,916 4 2,384,565 34 19,767 - 10,000 - 14,334 - 156,165 2 409,201 6 10,083 - 42,542 1 26,212 1 157,886 2 3,822,672 54 $ 7,016,376 100	代 碼 2100 2110 2120 2150 2170 2180 2355 2200 2230 2250 2320 2300 21XX 2540 2550 2570 2613 2640 2645 25XX 2XXX 3110 3100 3200 3310 3320 3350 3300 3400 3500 31XX 36XX 3XXX	負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註二十及三六） 應付短期票券（附註二十） 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 （附註七） 應付票據（附註二二） 應付帳款（附註二二） 應付帳款－關係人（附註三六） 應付租賃款－流動（附註二三） 其他應付款（附註二四） 當期所得稅負債（附註三十） 負債準備－流動（附註二五） 一年內到期之長期借款及應付公司債（附註 二十及二一） 其他流動負債（附註二四） 流動負債總計 非流動負債 長期借款（附註二十） 負債準備－非流動（附註二五） 遞延所得稅負債（附註三十） 應付租賃款－非流動（附註二三） 應計退休金負債（附註二六） 存入保證金 非流動負債總計 負債總計 歸屬於本公司業主之權益（附註二七） 普通股股本 股本合計 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘（或待彌補虧損） 保留盈餘總計 其他權益 庫藏股票 本公司業主權益總計 非控制權益 權益總計 負 債 與 權 益 總 計	102 年12 月31日 金 額 ％ $ 580,404 11 - - - - 72,644 1 743,081 14 2,092 - 38,384 1 146,372 3 - - 152 - 312,953 6 89,336 1 1,985,418 37 821,031 15 11,969 - 4,687 - - - 28,305 1 341 - 866,333 16 2,851,751 53 3,610,176 67 3,610,176 67 154,977 3 - - 71,339 1 (1,289,062 ) (24 ) (1,217,723 ) (23 ) ( 13,489 ) - ( 59,461 ) ( 1 ) 2,474,480 46 56,722 1 2,531,202 47 $ 5,382,953 100	101 年12 月31日 金 額 ％ $ 742,194 11 49,944 1 12,648 - 50,617 1 350,489 5 2,341 - 56,693 1 235,935 4 10,794 - 149 - 299,910 5 50,116 1 1,861,830 29 1,133,387 18 11,879 - - - 18,147 - 23,894 1 333 - 1,187,640 19 3,049,470 48 3,610,176 57 3,610,176 57 339,873 5 111,578 2 15,715 - ( 544,827 ) ( 9 ) ( 417,534 ) ( 7 ) ( 279,129 ) ( 4 ) ( 59,461 ) ( 1 ) 3,193,925 50 92,089 2 3,286,014 52 $ 6,335,484 100	單位：新台幣仟元 101 年1 月1日
		金 額 $ 565,707 16,693 45,053 69,600 24,777 1,450,764 150 33,517 782 680,833 85,539 12,006 68,729 3,054,150 1,495 64,021 3,044 485,180 1,452,721 - - 10,338 129,832 41,121 19,494 - 25,629 95,928 2,328,803 $ 5,382,953	金 額 $ 342,297 - 153,657 55,385 89,948 980,032 7,666 7,819 - 1,098,306 74,340 - 72,433 2,881,883 24,255 174,213 3,007 490,700 2,327,260 19,602 - 20,013 142,865 95,970 15,815 - 24,638 115,263 3,453,601 $ 6,335,484	金 額 $ 502,434 - 170,069 20,252 73,854 941,581 12,160 3,996 - 1,348,012 107,731 - 13,615 3,193,704 22,138 264,825 3,038 301,916 2,384,565 19,767 10,000 14,334 156,165 409,201 10,083 42,542 26,212 157,886 3,822,672 $ 7,016,376			金 額 $ 580,404 - - 72,644 743,081 2,092 38,384 146,372 - 152 312,953 89,336 1,985,418 821,031 11,969 4,687 - 28,305 341 866,333 2,851,751 3,610,176 3,610,176 154,977 - 71,339 (1,289,062 ) (1,217,723 ) ( 13,489 ) ( 59,461 ) 2,474,480 56,722 2,531,202 $ 5,382,953	金 額 $ 742,194 49,944 12,648 50,617 350,489 2,341 56,693 235,935 10,794 149 299,910 50,116 1,861,830 1,133,387 11,879 - 18,147 23,894 333 1,187,640 3,049,470 3,610,176 3,610,176 339,873 111,578 15,715 ( 544,827 ) ( 417,534 ) ( 279,129 ) ( 59,461 ) 3,193,925 92,089 3,286,014 $ 6,335,484	金 額 $ 1,098,148 - 51,590 108,043 308,545 1,385 2,220 227,507 3,049 - 40,091 20,935 1,861,513 873,151 10,057 - 36,177 21,843 330 941,558 2,803,071 3,438,263 3,438,263 511,118 219,308 15,715 56,102 291,125 ( 175,540 ) ( 59,461 ) 4,005,505 207,800 4,213,305 $ 7,016,376	％
							( ( ( (	( ( ( (	( (	16 - 1 2 4 - - 3 - - 1 - 27 12 - - 1 - - 13 40 49 49 7 3 - 1 4 ( 2 ) ( 1 ) 57 3 60 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：傅佩文

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經理人：鄧及人

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會計主管：李曉萍

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14

鼎元光電科技股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

102年度 代 碼 金 額 4000 營業收入（附註二八） $ 4,141,147 5000 營業成本（附註二九） 4,127,509 5900 營業毛利（毛損） 13,638 營業費用（附註二九） 6100 推銷費用 90,026 6200 管理費用 414,415 6300 研究發展費用 120,521 6000 營業費用合計 624,962 6900 營業淨損 ( 611,324 ) 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註二九） 35,096 7020 其他利益及損失（附註 十四及二九） ( 386,292 ) 7050 財務成本（附註二九） ( 43,285 ) 7060 採用權益法之關聯企業 損益份額（附註十三）( 8,693 ) 7000 營業外收入及支出 合計 ( 403,174 ) 7900 稅前淨損 ( 1,014,498 ) 7950 所得稅費用（附註三十） ( 1,625 ) 8200 本年度淨損 ( 1,016,123 )	102年度

（接次頁）

15

（承前頁）

102年度 代 碼 金 額 其他綜合損益（附註二七） 8310 國外營運機構財務報表 換算之兌換差額 $ 57,271 8325 備供出售金融資產未實 現損益 228,937 8360 確定福利計畫精算損失 ( 4,914 ) 8399 與其他綜合損益組成部 分相關之所得稅（費 用）利益（附註三十）( 19,983 ) 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） 261,311 8500 本年度綜合損益總額 ($ 754,812 ) 8600 淨損歸屬於： 8610 本公司業主 ( $ 980,176 ) 8620 非控制權益 ( 35,947 ) ($ 1,016,123 ) 8700 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 ( $ 719,445 ) 8720 非控制權益 ( 35,367 ) ($ 754,812 ) 每股盈餘（附註三一） 9710 基 本 ($ 2.75 ) 9810 稀 釋 ($ 2.75 )	102年度

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：傅佩文 經理人：鄧及人 會計主管：李曉萍

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鼎元光電科技股份有限公司及子公司

合併權益變動表

民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代碼 A1 101年1月1日餘額 100年度盈餘指撥及分配 B13 法定盈餘公積彌補虧損 其他資本公積變動 C7 採用權益法認列關聯企業及 合資權益之資本公積變動數 C13 資本公積配發股票股利 D1 101年度淨損 D3 101年度稅後其他綜合損益 D5 101年度綜合損益總額 Z1 101年12月31日餘額 B3 依金管證發字第1010012865號令 提列特別盈餘公積 101年度盈餘指撥及分配 B13 法定盈餘公積彌補虧損 其他資本公積變動 C11 資本公積彌補虧損 D1 102年度淨損 D3 102年度稅後其他綜合損益 D5 102年度綜合損益總額 Z1 102年12月31日餘額 董事長：傅佩文	歸 屬 於		本 公	司	業	主
	股 本 $ 3,438,263 - - 171,913 - - - 3,610,176 - - - - - - $ 3,610,176	其 他 權 國外營運機構 保 留 盈 餘 財務報表換算 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 之兌換差額 $ 511,118 $ 219,308 $ 15,715 $ 56,102 $ - - ( 107,730 ) - 107,730 - 668 - - - - ( 171,913 ) - - - - - - - ( 705,771 ) - - - - ( 2,888 ) ( 24,167 ) - - - ( 708,659 ) ( 24,167 ) 339,873 111,578 15,715 ( 544,827 ) ( 24,167 ) - - 55,624 ( 55,624 ) - - ( 111,578 ) - 111,578 - ( 184,896 ) - - 184,896 - - - - ( 980,176 ) - - - - ( 4,909 ) 47,049 - - - ( 985,085 ) 47,049 $ 154,977 $ - $ 71,339 ($ 1,289,062 ) $ 22,882 後附之附註係本合併財務報告之一部分。 經理人：鄧及人	保 留 盈		其 他 權	益 項 目 備 供 出 售 金 融 資 產 未實現損益 庫 藏 股 票 ( $ 175,540 ) ( $ 59,461 ) - - - - - - - - ( 79,422 ) - ( 79,422 ) - ( 254,962 ) ( 59,461 ) - - - - - - - - 218,591 - 218,591 - ($ 36,371 ) ($ 59,461 ) 會計主管：李曉萍
		( (					( ( ( ( (

17

鼎元光電科技股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨損 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳費用 A20400 透過損益按公允價值衡量資產及負債之淨 損益 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22000 發行公司債利息費用攤銷 A22300 採用權益法認列關聯企業損益之份額 A22500 處分不動產、廠房及設備利益 A22900 處分子公司利益 A23100 處分備供出售金融資產損失（利益） A23100 處分投資利益 A23200 處分關聯企業損失（利益） A23500 備供出售金融資產及商譽減損損失 A23500 其他應收款減損損失 A23700 待出售非流動資產減損損失 A23700 不動產、廠房及設備減損損失 A23700 無形資產減損損失 A23800 存貨跌價及呆滯回升利益 A24100 未實現外幣兌換淨利益 A29900 預付租賃款攤銷 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32110 持有供交易之金融負債 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款項 A32200 負債準備 A32230 其他流動負債 A32240 應計退休金負債 A33000 營運產生之現金 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入（出）		102 年度 $ 1,014,498 ) 403,479 9,004 50,437 585 43,285 3,783 ) 5,115 ) - 8,693 9,283 ) 287,263 ) 135,817 14,859 ) 527 149,027 153,873 7,430 453,928 5,198 20,760 ) 272 ) 603 63,543 493,987 ) 179,476 ) 438,233 5,314 2,111 - 52,218 418,670 21,626 93 100,394 498 ) 494,294 43,391 ) 15,463 ) 435,440		101 年度
	( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (		( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (	$ 780,214 ) 399,395 5,878 57,147 24,690 ) 30,077 2,429 ) 4,381 ) 654 7,408 234 ) - 2,614 ) 14,072 ) 163 ) 10,000 - - 173,129 1,170 5,187 ) 17,592 ) 573 16,094 ) 100,844 ) 3,794 ) 254,893 75,991 58,818 ) 196 57,426 ) 47,072 18,724 1,971 29,181 898 ) 24,009 29,606 ) 6,725 ) 12,322 )

（接次頁）

• 18 -

（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量 B00100 取得原始認列時指定為透過損益按公允價 值衡量之金融資產 B00200 處分原始認列時指定為透過損益按公允價 值衡量之金融資產 B00300 取得備供出售金融資產 B00400 處分備供出售金融資產價款 B00500 備供出售金融資產減資退回股款 B00600 取得無活絡市場之債券投資 B01800 取得採用權益法之投資 B01900 處分採用權益法之投資 B02300 處分子公司之淨現金流入（附註三一） B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03700 存出保證金增加 B04500 取得無形資產 B07100 預付設備款增加 B07200 預付設備款減少 B07500 收取之利息 B07600 收取之股利 BBBB 投資活動之淨現金流入（出） 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C00500 應付短期票券增加 C00600 應付短期票券減少 C01300 償還可轉換公司債 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C03000 存入保證金增加 CCCC 籌資活動之淨現金流（出）入 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 現金及約當現金淨增加（減少） E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額		102 年度 $ 15,892 ) 24,308 - 185,061 1,846 14,252 ) - 1,496 149 110,901 ) 65,377 9,179 ) 5,324 ) 16,731 ) - 3,683 5,115 114,756 2,263,519 2,245,756 ) - 49,944 ) - 61,140 360,453 ) 8 331,486 ) 4,700 223,410 342,297 $ 565,707		101 年度
	( ( ( ( ( ( ( ( ( (		( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (	$ - - 12,282 ) 33,913 - 35,102 ) 215,018 ) 1,566 - 481,672 ) 17,601 5,732 ) 12,696 ) - 313,231 2,429 4,381 389,381 ) 2,936,550 3,269,344 ) 49,944 - 37,400 ) 560,000 3,199 ) 3 236,554 5,012 160,137 ) 502,434 $ 342,297

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：傅佩文 經理人：鄧及人 會計主管：李曉萍

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• 19 -

【附件四】

鼎元光電科技股份有限公司 公司章程修正條文對照表

	修正條文	現行條文	說明
	第十二條： 本公司設董事五至九 人、監察人二 人，任期三年，由股東會就有行為能 力之人選任之，任期均為三年，連選 得連任，選任後得於其任期內，就其 執行業務範圍依法應負之賠償責任為 其購買責任保險，全體董事、監察人 所持有本公司記名股票之股份總額悉 依財政部證券暨期貨管理委員會頒佈 之「公開發行公司董事、監察人股權 成數及查核實施規則」所規定之標準 訂定之。	第十二條： 本公司設董事五至七人、監察人二 人，任期三年，由股東會就有行為能 力之人選任之，任期均為三年，連選 得連任，選任後得於其任期內，就其 執行業務範圍依法應負之賠償責任為 其購買責任保險，全體董事、監察人 所持有本公司記名股票之股份總額悉 依財政部證券暨期貨管理委員會頒佈 之「公開發行公司董事、監察人股權 成數及查核實施規則」所規定之標準 訂定之。	配合營運 需要修訂 董事席次
	第十二條之一：本公司獨立董事人數 不得少於二人，且不得少於董事席次 五分之一，獨立董事之選舉採候選人 提名制度，由股東會就獨立董事候選 人名單中選任之。有關獨立董事之專 業資格、持股、兼職限制、提名與選 任方式及其他應遵行事項，依證券主 管機關之相關規定。		依據證券 交易法第 十四條之 二規定增 訂第十二 條之ㄧ。
	第二十條： 本章程訂立於中華民國七十六年三月 七日 ………………………………………… 第二十六次修改於中華民國一○一年 六月十二日 第二十七次修改於中華民國一○二年 六月二十八日 第二十八次修改於中華民國一○三年 六月二十三日	第二十條： 本章程訂立於中華民國七十六年三月 七日 ………………………………………… 第二十六次修改於中華民國一○一年 六月十二日 第二十七次修改於中華民國一○二年 六月二十八日	增加第二 十八次修 改日期

• 20 -

鼎元光電科技股份有限公司 公司章程（修正後）

第一章 總則

第一條：本公司依照公司法規定組織之，定名為鼎元光電科技股份有限公司。 第二條：本公司所營事業如下：

• 一、CC01080電子零組件製造業。

• 二、CC01060有線通信機械器材製造業。

• 三、CC01070無線通信機械器材製造業。

• 四、CC01020電線及電纜製造業。

• 五、CD01030汽車及其零件製造業。

• 六、I301010資訊軟體服務業。

• 七、I501010產品設計業。

• 八、CC01101電信管制射頻器材製造業。

• 九、IG03010 能源服務業。(限園區外分公司經營)

  • 1.研究、開發、生產、製造、銷售下列產品：

    • (1) 砷化鎵、紅外線、發光二極體、雷射二極體、光電晶體、光二極體、單 晶磊晶、晶粒。

    • (2) 光電系統、電腦及週邊設備之軟體/硬體、電子成品、半成品、各種無線 /有線電通信器材、各種無線防盜器材。(限園區外分公司經營)。

    • (3) 無線電發射機、無線電收發信機、無線電收信機及其他具有產生無線電 輻射能之電機等。(限園區外分公司經營)

  • 2.前各項產品之進出口貿易業務。

• 第三條：本公司設總公司於新竹科學工業園區，必要時經董事會之決議及主管機關之核准， 得在國內外設立分公司或工廠。本公司對外投資總額得超過公司實收資本額百分之 四十，並得應業務需要對外保證。

第四條：本公司之公告方法依照公司法第二十八條辦理。

第二章股份

• 第五條：本公司資本額定為新台幣柒拾億元，分為柒億股，每股新台幣壹拾元，分次發行， 未發行股份由董事會視實際需要決議發行。

• 本公司得發行員工認股權憑證，在前項股份總額內保留新台幣壹億元，分為壹仟萬 股，為發行員工認股權憑證之股份，得分次發行。

• 21 -

• 第六條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章、編號，依法經簽證後發行， 本公司發行之股份得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄。 、 、 、 、

• 本公司股東辦理股票轉讓 掛失 繼承 贈與、印鑑掛失變更 或地址變更等股務 事項，除法令證券規章另有規定外，悉依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理。

• ，

• 第七條：股票之更名過戶 自股東常會開會前六十日內、股東臨時會開會前三十日內、或公 司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，均停止之。

• 第七條之一：本公司依法買回之股份，以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，及以低 於發行日之本公司普通股股票之收盤價發行員工認股權憑證，應經股東會有代 表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上同意行之。

第三章股東會

• 第八條：股東會分常會及臨時會兩種，常會每年召集一次，於每會計年度終結後六個月內由 董事會依法召開之，並於三十日前通知各股東；臨時會於必要時依法召集之，並於 十五日前通知各股東。

• ，

• 第九條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書 載明授權範圍，蓋章委託 代理人出席，但一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行 股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權不予計算。股東委託出席之辦 法除公司法另有規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託 書規則」辦理。股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後 二十日內，將議事錄分發各股東，議事錄之製作及分發，得以公告方式為之。議事 錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結 果，在本公司存續期間，應永久保存。出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，其 保存期限至少為一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴 訟終結為止。

• 第九條之一：本公司各股東，除有公司法第一七九條規定之股份無表決權之情形外，每股有 一 表決權。

• 第十條：股東會除公司法另有規定外以董事長出任主席，董事長請假或因故不能行使職權時， 由董事長指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之， 股東會之會議依本公司議事規則辦理。

• 第十一條：股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席， 以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 22 -

第四章 董事及監察人

第十二條：本公司設董事五至九人、監察人二人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選 任之，任期均為三年，連選得連任，選任後得於其任期內，就其執行業務範圍依 法應負之賠償責任為其購買責任保險，全體董事、監察人所持有本公司記名股票 之股份總額悉依財政部證券暨期貨管理委員會頒佈之「公開發行公司董事、監察 人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之。

• 第十二條之一：本公司獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一，獨立董 ， 。

• 事之選舉採候選人提名制度 由股東會就獨立董事候選人名單中選任之 有關獨 立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證 。

• 券主管機關之相關規定

• 第十三條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事出席及出席董事過半數之同意，互選 一人為董事長，並得互選一人為副董事長。

• 第十四條：董事長對內為股東會及董事會主席，對外代表公司，董事長請假或因故不能行使 職權時，由副董事長代理之，副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長 指定董事一人代理之，未指定代理者由董事互推一人代表之。

• 董事會如以視訊會議時，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。

• 董事會開會時，董事應親自出席，如因故不能親自出席時，得出具委託書列明授 權範圍，委託其他董事一人代理出席。

• 董事會之決議除公司法另有規定外，須由半數董事之出席，並以出席過半數之同 意行之。

， 監察人除依法執行職務外，並得列席董事會陳述意見 惟無表決權。

• 第十四條之一：本公司董事會應視情況召開，並得召開臨時董事會。其職權除依公司法規定 外，下列事情應經董事會決議通過後實行之。

• (一)修訂公司章程之擬議。

• (二)年度預算之核可及年度決算之審議，含年度業務計劃之審議與監督執行。 (三)公司轉投資其他事業之核可或股份之讓受。

• 、 、 、 、

• (四)公司營業財產之全部或其重要部份之典讓 出售、出租 出質 抵押 ，

• 或為其他方式之處分之擬議 但因授信關係提供予金融機構擔保者不在 此限。

• ，

• (五)公司向金融機構或第三人申請融資、保證、承兌及其他任何授信、舉債 其金額在壹億元（不含）以上之核可，但其金額在壹億元以下者，應於 事後最近一次董事會報備，但屬原額度續約者不在此限。

• (六)超過貳仟萬元（不含）以上之資本性支出之核可。

• (七)以公司名義為背書、保證、承兌，金額在參仟萬元（不含）以上之核可， 但其金額在參仟萬元以下者，准用第五款但書之規定。

• (八)公司與關係人（包括關係企業）間重大交易事項。

• 、

• (九)專門技術及專利權、商標權及著作權之取得、出讓 授與、承租及重大 技術合作契約之核、修訂及終止。

• (十)公司簽證會計師之選聘、解聘。

• 23 -

• (十一)重要合約或其他重大事項之核可。

• 第十四條之二：董事會之召集，依公司法二0四條規定辦理，前述之召集，得以書面、傳真或 電子郵件方式通知。

• 第十五條：董事、監察人之車馬費（報酬），無論公司盈虧均應支付，其數額由董事會（依 同業通常水準）決議訂之。

第五章 經理人

• 第十六條：本公司得設總經理、副總經理及協理若干人，其委任、解任、及報酬依照公司法 第二十九條規定辦理。

第六章 會計

• 第十七條：本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度，每會計年度終了，董 事會應編造下列各項表冊，於股東常會開會三十日前交監察人查核後，送請股東 常會承認：（1）營業報告書、（2）財務報表、（3）盈餘分派或虧損彌補之議 案。

• 第十八條：本公司年度決算後如有盈餘，除依法繳納一切稅捐及彌補以往年度虧損 ，

• 外，應先提撥百分之十法定盈餘公積 並依法提列或迴轉特別盈餘公積，次就其 餘額提撥員工紅利百分之五至百分之十五及董監酬勞百分之一至百分之五後，再 就其餘額併同以往年度累積未分配盈餘後，由董事會提請股東大會決議分派股東 。

• 紅利

• 第十八條之一：本公司每年依法由董事會考量公司未來資金需求及長期財務規劃，並滿足股 東對現金流入之需求等，擬具盈餘分配案，提請股東會決議後辦理之，盈餘 之分派得以發放現金股利或股票股利之方式為之，惟以現金發放之比率不低 於股東紅利總額之百分之十。

第七章 附則

第十九條：本章程未訂事項依公司法及其他有關法令規定辦理之。

• 第二十條：本章程訂立於中華民國七十六年三月七日

• 第一次修改於中華民國七十七年三月十八日 第二次修改於中華民國七十七年七月二十八日 第三次修改於中華民國七十七年八月二十七日 第四次修改於中華民國七十七年九月七日 第五次修改於中華民國七十八年四月十八日 第六次修改於中華民國七十九年八月八日

• 第七次修改於中華民國八十二年四月十七日 第八次修改於中華民國八十四年六月十七日 第九次修改於中華民國八十五年五月二十五日 第十次修改於中華民國八十六年五月二十四日 第十一次修改於中華民國八十七年十月三十日 第十二次修改於中華民國八十八年六月十六日 第十三次修改於中華民國八十九年六月十三日 - 24 -

第十四次修改於中華民國八十九年六月十三日 第十五次修改於中華民國八十九年六月十三日 第十六次修改於中華民國九十年六月八日 第十七次修改於中華民國九十一年六月十七日 第十八次修改於中華民國九十二年五月二十一日 第十九次修改於中華民國九十三年五月十八日 第二十次修改於中華民國九十五年六月一日 第二十一次修改於中華民國九十五年九月二十一日 第二十二次修改於中華民國九十七年六月十三日 第二十三次修改於中華民國九十八年六月十九日 第二十四次修改於中華民國九十九年六月十五日 第二十五次修改於中華民國一○○年六月十日 第二十六次修改於中華民國一○一年六月十二日 第二十七次修改於中華民國一○二年六月二十八日 一 第二十八次修改於中華民國 ○三年六月二十三日

• 25 -

【附件五】

鼎元光電科技股份有限公司 取得或處分資產處理程序新舊條文對照表

修正條文	現行條文	說明
第一章 總則 二、資產之適用範圍： (一)股票、公債、公司債、金融債券、國 內受益憑證、海外共同基金、存託憑 證、認購(售)權證、受益證券及資產 基礎證券等長、短期投資。 (二)不動產(含土地、房屋及建築、投資性 不動產、土地使用權、營建業之存貨) 及設備 。 (三)會員證。 (四)專利權、著作權、商標權、特許權等 無形資產。 (五)衍生性商品：指其價值由資產、利率、 匯率、指數或其他利益等 商品所衍生之遠期契 約、選擇權契約、期貨契 約、槓桿保證金契約、交 換契約，及上述商品組合 而成之複合式契約等。所 稱之遠期契約，不含保險 契約、履約契約、售後服 務契約、長期租賃契約及 長期進(銷)貨合約。 (六)依法律合併、分割、收購或股份受讓 而取得或處分之資產： 指依企業併購法、金融控股公司法、 金融機構合併法或其他法律進行合 併、分割或收購而取得或處分之資 產，或依公司法第一百五十六條第八 項規定發行新股受讓他公司股份（以 下簡稱股份受讓）者。 (七)其他重要資產。	第一章 總則 二、資產之適用範圍： (一)股票、公債、公司債、金融債券、 國內受益憑證、海外共同基金、存 託憑證、認購(售)權證、受益證券 及資產基礎證券等長、短期投資。 (二)不動產及其他固定資產。(註：如 有經營營建業務者，不動產尚須包 括存貨) (三)會員證。 (四)專利權、著作權、商標權、特許權 等無形資產。 (五)衍生性商品：指其價值由資產、利 率、匯率、指數或其 他利益等商品所衍生 之遠期契約、選擇權 契約、期貨契約、槓 桿保證金契約、交換 契約，及上述商品組 合而成之複合式契約 等。所稱之遠期契 約，不含保險契約、 履約契約、售後服務 契約、長期租賃契約 及長期進(銷)貨合 約。 (六)依法律合併、分割、收購或股份受 讓而取得或處分之資產： 指依企業併購法、金融控股公司 法、金融機構合併法或其他法律進 行合併、分割或收購而取得或處分 之資產，或依公司法第一百五十六 條第六項規定發行新股受讓他公 司股份（以下簡稱股份受讓）者。 (七)其他重要資產。	配合法令修 改或主管機 關文字修改
三、評估程序： (一)本公司取得或處分長、短期有價證券 投資或從事衍生性商品交易應由財會 部門進行相關效益之分析並評估可能 之風險；而取得或處分不動產及其他 資產則由各單位事先擬定資本支出計 畫，就取得或處分目的、預計效益等 進行可行性評估；如係向關係人取得 不動產，並應依本處理程序第二章規 定評估交易條件合理性等事項。	三、評估程序： (一)本公司取得或處分長、短期有價證 券投資或從事衍生性商品交易應 由財會部門進行相關效益之分析 並評估可能之風險；而取得或處分 不動產及其他資產則由各單位事 先擬定資本支出計畫，就取得或處 分目的、預計效益等進行可行性評 估；如係向關係人取得不動產，並 應依本處理程序第二章規定評估	配合法令修 改或主管機 關文字修改

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(二)本公司取得或處分有價證券應於事實 發生日前取具標的公司最近期經會計 師查核簽證或核閱之財務報表或其他 相關資料，作為評估交易價格之參 考，如取得或處分非於集中交易市場 或櫃檯買賣中心買賣之有價證券、私 募有價證券及除與政府機構交易 會員 證、無形資產之外 ，且交易金額達公 司實收資本額百分之二十或新台幣三 億元以上者，應於事實發生日前洽請 會計師就交易價格之合理性表示意 見，會計師若需採用專家報告者，應 依財團法人中華民國 會計研究發展基 金會所發布之審計準則公報第二十號 規定辦理。但該有價證券具活絡市場 之公開報價或金融監督管理委員會另 有規定者，不在此限。前述交易金額 之計算，應依第五條第一項第四款規 定辦理，且所稱一年內係以本次交易 事實發生之日為基準，往前追溯推算 一年，已依本程序規定取得專業估價 者出具之估價報告或會計師意見部分 免再計入。 (三)若取得或處分不動產或設備 金額達公 司實收資本額百分之二十或新台幣三 億元以上者，應於事實發生日前洽請 客觀公正之專業估價者出具估價報 告，並按本處理程序之資產估價程序 辦理。 (四)本公司辦理合併、分割、收購或股份 受讓，應於召開董事會決議前，委請 會計師、律師或證券承銷商就換股比 例、收購價格或配發股東之現金或其 他財產之合理性表示意見，提報董事 會討論通過。 (五)本公司取得或處分資產之價格決定方 式、參考依據，除依前述規定參酌專 業估價者、會計師等相關專家之意見 外，並應依下列各情形辦理： 1、取得或處分已於集中交易市場或櫃 檯買賣中心買賣之有價證券，依當 時之股權或債券價格決定之。 2、取得或處分非於集中交易市場或櫃 檯買賣中心買賣之有價證券，應考 量其每股淨值、技術與獲利能力、 未來發展潛力、市場利率、債券票 面利率及債務人債信等，並參考當 時最近之成交價格議定之。 3、取得或處分會員證，應考量其可產	交易條件合理性等事項。 (二)本公司取得或處分有價證券應於 事實發生日前取具標的公司最近 期經會計師查核簽證或核閱之財 務報表或其他相關資料，作為評估 交易價格之參考，如取得或處分非 於集中交易市場或櫃檯買賣中心 買賣之有價證券、私募有價證券及 會員證、無形資產，且交易金額達 公司實收資本額百分之二十或新 台幣三億元以上者，應於事實發生 日前洽請會計師就交易價格之合 理性表示意見，會計師若需採用專 家報告者，應依會計研究發展基金 會所發布之審計準則公報第二十 號規定辦理。但該有價證券具活絡 市場之公開報價或行政院 金融監 督管理委員會另有規定者，不在此 限。前述交易金額之計算，應依第 五條第一項第四款規定辦理，且所 稱一年內係以本次交易事實發生 之日為基準，往前追溯推算一年， 已依本程序規定取得專業估價者 出具之估價報告或會計師意見部 分免再計入。 (三)若取得或處分不動產及其他固定 資產金額達公司實收資本額百分 之二十或新台幣三億元以上者，應 於事實發生日前洽請客觀公正之 專業估價者出具估價報告，並按本 處理程序之資產估價程序辦理。 (四)本公司辦理合併、分割、收購或股 份受讓，應於召開董事會決議前， 委請會計師、律師或證券承銷商就 換股比例、收購價格或配發股東之 現金或其他財產之合理性表示意 見，提報董事會討論通過。 (五)本公司取得或處分資產之價格決 定方式、參考依據，除依前述規定 參酌專業估價者、會計師等相關專 家之意見外，並應依下列各情形辦 理： 1、取得或處分已於集中交易市場 或櫃檯買賣中心買賣之有價證 券，依當時之股權或債券價格 決定之。 2、取得或處分非於集中交易市場 或櫃檯買賣中心買賣之有價證 券，應考量其每股淨值、技術

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生之效益，參酌當時最近之成交價 格議定；取得或處分專利權、著作 權、商標權、特許權等無形資產， 應參考國際或市場慣例、可使用年 限及對公司技術、業務之影響議 定。 4、取得或處分不動產及設備 應參考公 告現值、評定現值、鄰近不動產實 際成交價格或帳面價值、供應商報 價等議定之。若係向關係人購入不 動產，應先依本處理程序第二章規 定之方法設算，以評估交易價格是 否合理。 5、從事衍生性商品交易應參酌期貨市 場交易狀況、匯率及利率走勢等。 6、辦理合併、分割、收購或股份受讓 應考量其業務性質、每股淨值、資 產價值、技術與獲利能力、產能及 未來成長潛力等。	與獲利能力、未來發展潛力、 市場利率、債券票面利率及債 務人債信等，並參考當時最近 之成交價格議定之。 3、取得或處分會員證，應考量其 可產生之效益，參酌當時最近 之成交價格議定；取得或處分 專利權、著作權、商標權、特 許權等無形資產，應參考國際 或市場慣例、可使用年限及對 公司技術、業務之影響議定。 4、取得或處分不動產及其他固定 資產應參考公告現值、評定現 值、鄰近不動產實際成交價格 或帳面價值、供應商報價等議 定之。若係向關係人購入不動 產，應先依本處理程序第二章 規定之方法設算，以評估交易 價格是否合理。 5、從事衍生性商品交易應參酌期 貨市場交易狀況、匯率及利率 走勢等。 6、辦理合併、分割、收購或股份 受讓應考量其業務性質、每股 淨值、資產價值、技術與獲利 能力、產能及未來成長潛力等。
四、作業程序： (一)授權額度及層級 1、有價證券：授權總經理於本處理程 序第七條所訂額度內進行交易，如 符合第五條應公告申報標準者，須 於次日呈報董事長核備，並提報最 近期董事會追認。惟若取得或處分 非於集中交易市場或櫃檯買賣中 心買賣之股票、公司債、私募有價 證券，且交易金額達公告申報標準 者，則應先經董事會決議通過後始 得為之。另大陸投資則應經股東會 同意或由股東會授權董事會執 行，並向經濟部投資審議委員會申 請核准後，始可進行。 2、衍生性商品交易 (1)避險性交易：依據公司營業額 及風險部位變化，由董事長指 定人員，單筆成交部位在美金 100 萬元以下(含等值弊別)進 行交易，超過美金100 萬元以 上者，應呈董事長核准始得為	四、作業程序： (一)授權額度及層級 1、有價證券：授權總經理於本處 理程序第七條所訂額度內進行 交易，如符合第五條應公告申 報標準者，須於次日呈報董事 長核備，並提報最近期董事會 追認。惟若取得或處分非於集 中交易市場或櫃檯買賣中心買 賣之股票、公司債、私募有價 證券，且交易金額達公告申報 標準者，則應先經董事會決議 通過後始得為之。另大陸投資 則應經股東會同意或由股東會 授權董事會執行，並向經濟部 投資審議委員會申請核准後， 始可進行。 2、衍生性商品交易 (1)避險性交易：依據公司營業 額及風險部位變化，由董事 長指定人員，單筆成交部位 在美金100 萬元以下(含等	配合法令修 改

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之，並於事後提報最近期 董事 會追認。 (2)非避險性交易：為降低風險， 單筆成交部位在美金50萬以上 100 萬元以下（含）或累計成交 部位（有效部位）在美金1000 萬元以上時(含等值弊別)須呈 董事長核准，單筆成交部位在 美金100 萬元以上應經董事會 核准，始得進行相關交易。 (3)為使公司之授權能配合銀行相 對的監督管理，被授權之交易 人員必須告知銀行。 (4)依前述第(2)授權進行之衍生 性商品交易，應於事後提報最 近期 董事會。 3、關係人交易：應依本處理程序第二 章規定備妥相關資料，提交董事會 通過及監察人承認後始得為之。 4、合併、分割、收購或股份受讓： 應依本處理程序第四章規定辦理 相關程序及準備相關資料，其中合 併、分割、收購須經股東會決議通 過後為之，但依其他法律規定得免 召開股東會決議者，不在此限。另 股份受讓應經董事會通過後為之。 5、其他：應依內控制度及核決權限規 定之作業程序辦理，交易金額達第 五條之公告申報標準者，除取得或 處分供營業使用之機器設備得於 事後報董事會追認外，餘應先經董 事會決議通過。若有公司法第一百 八十五條規定情事者，則應先經股 東會決議通過。		值弊別)進行交易，超過美 金100 萬元以上者，應呈董 事長核准始得為之，並於事 後提報董事會追認。 (2)非避險性交易：為降低風 險，單筆成交部位在美金50 萬以上100 萬元以下（含） 或累計成交部位（有效部 位）在美金1000 萬元以上 時(含等值弊別)須呈董事 長核准，單筆成交部位在美 金100萬元以上應經董事會 核准，始得進行相關交易。 (3)為使公司之授權能配合銀 行相對的監督管理，被授權 之交易人員必須告知銀行。 (4)依前述第(2)授權進行之衍 生性商品交易，應於事後提 報董事會。 3、關係人交易：應依本處理程序 第二章規定備妥相關資料，提 交董事會通過及監察人承認後 始得為之。 4、合併、分割、收購或股份受讓： 應依本處理程序第四章規定辦 理相關程序及準備相關資料， 其中合併、分割、收購須經股 東會決議通過後為之，但依其 他法律規定得免召開股東會決 議者，不在此限。另股份受讓 應經董事會通過後為之。 5、其他：應依內控制度及核決權 限規定之作業程序辦理，交易 金額達第五條之公告申報標準 者，除取得或處分供營業使用 之機器設備得於事後報董事會 追認外，餘應先經董事會決議 通過。若有公司法第一百八十 五條規定情事者，則應先經股 東會決議通過。
五、公告申報程序： (一)本公司取得或處分資產，有下列情形 者，應按性質依附表(如附件二～八) 規定格式及內容，於事實發生之即日 起算二日內將相關資訊於金管會指定 網站辦理公告申報。 1、向關係人取得或處分不動產，或與 關係人為取得或處分不動產外之		五、公告申報程序： (一)本公司取得或處分資產，有下列情 形者，應按性質依附表(如附件二 ～八)規定格式及內容，於事實發 生之即日起算二日內將相關資訊 於行政院 金管會指定網站辦理公 告申報。 1、向關係人取得或處分不動產，	配合法令修 改或主管機 關文字修改

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其他資產且交易金額達公司實收 資本額百分之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以上。但買賣公 債、附買回、賣回條件之債券、申 購或贖回國內貨幣市場基金，不在 此限。 2、進行合併、分割、收購或股份受讓。 3、從事衍生性商品交易損失達本處理 程序第三章第十四條規定之全部 或個別契約損失上限金額。 4、除前三款以外之資產交易、金融機 構處分債權或從事大陸地區投 資，其每筆交易金額、或一年內累 積與同一相對人取得或處分同一 性質標的交易之金額、或一年內累 積取得或處分(取得、處分分別累 積)同一開發計畫不動產之金額、 或一年內累積取得或處分(取得、 處分分別累積)同一有價證券之金 額，達公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上。所稱一年內 係以本次交易事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年，且已依「公 開發行公司取得或處分資產處理 準則」規定公告部分免再計入。但 下列情形不在此限： (1)買賣公債。 (2)買賣附買回、賣回條件之債 券、申購或贖回國內貨幣市場 基金。 (3)取得或處分之資產種類屬供營 業使用之機器設備且其交易對 象非為關係人，交易金額未達 新臺幣五億元以上。 (4)以自地委建、租地委建、合建 分屋、合建分成、合建分售方 式取得不動產，公司預計投入 之交易金額未達新臺幣五億元 以上。 (二)本公司應按月將本公司及非屬國內公 開發行公司之子公司截至上月底止從 事衍生性商品交易之情形依附表規定 格式，於每月十日前輸入證期會指定 之資訊申報網站。 (三)應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏 而應予補正時，應將全部項目重行公 告。 (四)已依(一)規定公告申報之交易，如有 下列情形之一者，應於事實發生之即	其他資產且交易金額達公司實收 資本額百分之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以上。但買賣公 債、附買回、賣回條件之債券、申	或與關係人為取得或處分不動 產外之其他資產且交易金額達 公司實收資本額百分之二十、 總資產百分之十或新臺幣三億 元以上。但買賣公債或附買 回、賣回條件之債券，不在此 限。 2、進行合併、分割、收購或股份 受讓。 3、從事衍生性商品交易損失達本 處理程序第三章第十四條規定 之全部或個別契約損失上限金 額。 4、除前三款以外之資產交易、金 融機構處分債權或從事大陸地 區投資，其每筆交易金額、或 一年內累積與同一相對人取得 或處分同一性質標的交易之金 額、或一年內累積取得或處分 (取得、處分分別累積)同一開 發計畫不動產之金額、或一年 內累積取得或處分(取得、處分 分別累積)同一有價證券之金 額，達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上。所 稱一年內係以本次交易事實發 生之日為基準，往前追溯推算 一年，且已依「公開發行公司 取得或處分資產處理準則」規 定公告部分免再計入。但下列 情形不在此限： (1)買賣公債。 (2)買賣附買回、賣回條件之債 券。 (3)取得或處分之資產種類屬 供營業使用之機器設備且 其交易對象非為關係人，交 易金額未達新臺幣五億元 以上。 (4)以自地委建、租地委建、合 建分屋、合建分成、合建分 售方式取得不動產，公司預 計投入之交易金額未達新 臺幣五億元以上。 (二)本公司應按月將本公司及非屬國 內公開發行公司之子公司截至上 月底止從事衍生性商品交易之情 形依附表規定格式，於每月十日前 輸入證期會指定之資訊申報網站。
	購或贖回國內貨幣市場基金，不在

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日起算二日內將相關資訊於金管會指 定網站辦理公告申報： 1.原交易簽訂之相關契約有變更、終 止或解除情事。 2.合併、分割、收購或股份受讓未依 契約預定日程完成。 3.原公告申報內容有變更。		(三)應公告項目如於公告時有錯誤或 缺漏而應予補正時，應將全部項目 重行公告。 (四)已依(一)規定公告申報之交易，如 有下列情形之一者，應於事實發生 之即日起算二日內將相關資訊於 行政院 金管會指定網站辦理公告 申報： 1.原交易簽訂之相關契約有變 更、終止或解除情事。 2.合併、分割、收購或股份受讓未 依契約預定日程完成。 3.原公告申報內容有變更。
六、資產估價程序： 本公司取得或處分不動產或設 備 ，除與政府機構交易、自地委建、 租地委建，或取得、處分供營業使用 之設備外，交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元以上 者，應於事實發生日前取得專業估價 者出具之估價報告(其應行記載事項 詳附件一)，並符合下列規定。惟本公 司經法院拍賣程序取得或處分資產 者，得以法院所出具之證明文件替代 估價報告或會計師意見。 (一)因特殊原因須以限定價格或特定價格 作為交易價格之參考依據時，該項交 易應先提經董事會決議通過，未來交 易條件變更者，亦應比照上開程序辦 理。 (二)交易金額達新臺幣十億元以上者，應 請二家以上之專業估價者估價。 (三)專業估價者之估價結果有下列情形之 一，除取得資產之估價結果均高於交 易金額，或處分資產之估價結果均低 於交易金額外，應洽請會計師依會計 研究發展基金會所發布之審計準則公 報第二十號規定辦理，並對差異原因 及交易價格之允當性表示具體意見： 1、估價結果與交易金額差距達交易金 額之百分之二十以上。 2、二家以上專業估價者之估價結果差 距達交易金額百分之十以上。 (四)專業估價者出具報告日期與契約成立 日期不得逾三個月。但如其適用同一 期公告現值且未逾六個月者，得由原 專業估價者出具意見書。 前述交易金額之計算，應依第五條第一項第 四款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易	或設	六、資產估價程序： 本公司取得或處分不動產或其他固 定資產，除與政府機構交易、自地委建、 租地委建，或取得、處分供營業使用之 機器 設備外，交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元以上者， 應於事實發生日前取得專業估價者出具 之估價報告(其應行記載事項詳附件 一)，並符合下列規定。惟本公司經法院 拍賣程序取得或處分資產者，得以法院 所出具之證明文件替代估價報告或會計 師意見。 (一)因特殊原因須以限定價格或特定 價格作為交易價格之參考依據 時，該項交易應先提經董事會決議 通過，未來交易條件變更者，亦應 比照上開程序辦理。 (二)交易金額達新臺幣十億元以上 者，應請二家以上之專業估價者估 價。 (三)專業估價者之估價結果有下列情 形之一，除取得資產之估價結果均 高於交易金額，或處分資產之估價 結果均低於交易金額外，應洽請會 計師依會計研究發展基金會所發 布之審計準則公報第二十號規定 辦理，並對差異原因及交易價格之 允當性表示具體意見： 1、估價結果與交易金額差距達交 易金額之百分之二十以上。 2、二家以上專業估價者之估價結 果差距達交易金額百分之十以 上。 (四)專業估價者出具報告日期與契約 成立日期不得逾三個月。但如其適 用同一期公告現值且未逾六個月	配合法令修 改或主管機 關文字修改

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事實發生之日為基準，往前追溯推算一年， 已依本程序規定取得專業估價者出具之估 價報告或會計師意見部分免再計入。	者，得由原專業估價者出具意見 書。 前述交易金額之計算，應依第五條第一 項第四款規定辦理，且所稱一年內係以 本次交易事實發生之日為基準，往前追 溯推算一年，已依本程序規定取得專業 估價者出具之估價報告或會計師意見部 分免再計入。
第二章 關係人交易 十一、決議程序： (一)本公司向關係人取得或處分不動 產，或與關係人取得或處分不動產外 之其他資產且交易金額達公司實收 資本額百分之二十、總資產百分之十 或新臺幣三億元以上者，除買賣公 債、附買回、賣回條件之債券、申購 或贖回國內貨幣市場基金外， 執行單 位應將下列資料，提交董事會通過及 監察人承認後，始得簽訂交易契約及 支付款項： 1.取得或處分資產之目的、必要性及 預計效益。 2.選定關係人為交易對象之原因。 3.向關係人取得不動產，依第十二條 或第十三條除外條款規定評估預 定交易條件合理性之相關資料。 4.關係人原取得日期及價格、交易對 象及其與本公司和關係人之關係 等事項。 5.預計訂約月份開始之未來一年各 月份現金收支預測表，並評估交易 之必要性及資金運用之合理性。 6.依前項規定取得之專業估價者出 具之估價報告或會計師意見。 7.本次交易之限制條件及其他重要 約定事項。 (二)前款交易金額之計算，應依第五條第 一項第四款規定辦理，且所稱一年內 係以本次交易事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年，已依本程序 規定提交董事會通過及監察人承認 部分免再計入。 (三)本公司與子公司間，取得或處分供營 業使用之設備，董事會授權董事長在 金額新台幣叁仟萬元(含)以下者先 行決行，事後再提報最近期之董事會 追認。	第二章 關係人交易 十一、決議程序： (一)本公司向關係人取得或處分不動 產，或與關係人取得或處分不動 產外之其他資產且交易金額達公 司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三億元以上 者，執行單位應將下列資料，提 交董事會通過及監察人承認後， 始得簽訂交易契約及支付款項： 1.取得或處分資產之目的、必要 性及預計效益。 2.選定關係人為交易對象之原 因。 3.向關係人取得不動產，依第十 二條或第十三條除外條款規定 評估預定交易條件合理性之相 關資料。 4.關係人原取得日期及價格、交 易對象及其與本公司和關係人 之關係等事項。 5.預計訂約月份開始之未來一年 各月份現金收支預測表，並評 估交易之必要性及資金運用之 合理性。 6.依前項規定取得之專業估價者 出具之估價報告或會計師意 見。 7.本次交易之限制條件及其他重 要約定事項。 (二)前款交易金額之計算，應依第五 條第一項第四款規定辦理，且所 稱一年內係以本次交易事實發生 之日為基準，往前追溯推算一 年，已依本程序規定提交董事會 通過及監察人承認部分免再計 入。 (三)本公司與子公司間，取得或處分 供營業使用之機器 設備，董事會 授權董事長在金額新台幣叁仟萬 元(含)以下者先行決行，事後再	配合法令修 改或主管機 關文字修改

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		提報最近期之董事會追認。
十二、交易條件合理性之評估： 本公司向關係人取得不動產，除關係人係 因繼承或贈與而取得不動產；或關係人訂 約取得不動產時間距本交易訂約日已逾 五年；或係與關係人簽訂合建契約，或自 地委建、租地委建等委請關係人興建不動 產 而取得不動產等三種情形外，應按下列 方法評估交易成本之合理性，並洽請會計 師複核及表示具體意見。 (一)按關係人交易價格加計必要資金利 息及買方依法應負擔之成本。所稱必 要資金利息成本，以公司購入資產年 度所借款項之加權平均利率為準設 算之，惟其不得高於財政部公布之非 金融業最高借款利率。 (二)關係人如曾以該標的物向金融機構 設定抵押借款者，金融機構對該標的 物之貸放評估總值，惟金融機構對該 標的物之實際貸放累計值應達貸放 評估總值之七成以上及貸放期間已 逾一年以上。但金融機構與交易之一 方互為關係人者，不適用之。 (三)合併購買同一標的之土地及房屋 者，得就土地及房屋分別按前(一)、 (二)款所列任一方法評估交易成本。		十二、交易條件合理性之評估： 本公司向關係人取得不動產，除關係 人係因繼承或贈與而取得不動產；或 關係人訂約取得不動產時間距本交易 訂約日已逾五年；或係與關係人簽訂 合建契約而取得不動產等三種情形 外，應按下列方法評估交易成本之合 理性，並洽請會計師複核及表示具體 意見。 (一)按關係人交易價格加計必要資金 利息及買方依法應負擔之成本。 所稱必要資金利息成本，以公司 購入資產年度所借款項之加權平 均利率為準設算之，惟其不得高 於財政部公布之非金融業最高借 款利率。 (二)關係人如曾以該標的物向金融機 構設定抵押借款者，金融機構對 該標的物之貸放評估總值，惟金 融機構對該標的物之實際貸放累 計值應達貸放評估總值之七成以 上及貸放期間已逾一年以上。但 金融機構與交易之一方互為關係 人者，不適用之。 (三)合併購買同一標的之土地及房屋 者，得就土地及房屋分別按前 (一)、(二)款所列任一方法評估 交易成本。	配合法令修 改
	產 而取得不動產等三種情形外，應按下列 方法評估交易成本之合理性，並洽請會計 師複核及表示具體意見。 (一)按關係人交易價格加計必要資金利 息及買方依法應負擔之成本。所稱必 要資金利息成本，以公司購入資產年 度所借款項之加權平均利率為準設 算之，惟其不得高於財政部公布之非 金融業最高借款利率。 (二)關係人如曾以該標的物向金融機構 設定抵押借款者，金融機構對該標的 物之貸放評估總值，惟金融機構對該 標的物之實際貸放累計值應達貸放 評估總值之七成以上及貸放期間已 逾一年以上。但金融機構與交易之一 方互為關係人者，不適用之。 (三)合併購買同一標的之土地及房屋 者，得就土地及房屋分別按前(一)、 (二)款所列任一方法評估交易成本。
十三、設算交易成本低於交易價格時應辦事項： 依前條規定評估結果之交易成本均較交 易價格為低時，除係因下列情形，並能提 出客觀證據、取具不動產專業估價者與會 計師之具體合理性意見者外，應依第三項 之規定辦理。 (一)關係人係取得素地或租地再行興建 者，得舉證符合下列條件之一者： 1、素地依前條規定之方法評估，房 屋則按關係人之營建成本加計合 理營建利潤，其合計數逾實際交 易價格者。所稱合理營建利潤， 應以最近三年度關係人營建部門 之平均營業毛利率或財政部公布 之最近期建設業毛利率孰低者為 準。 2、同一標的房地之其他樓層或鄰近 地區一年內之其他非關係人成交 案例，其面積相近，且交易條件 經按不動產買賣慣例應有之合理		十三、設算交易成本低於交易價格時應辦事項： 依前條規定評估結果之交易成本均較 交易價格為低時，除係因下列情形， 並能提出客觀證據、取具不動產專業 估價者與會計師之具體合理性意見者 外，應依第三項之規定辦理。 (一)關係人係取得素地或租地再行興 建者，得舉證符合下列條件之一 者： 1、素地依前條規定之方法評估， 房屋則按關係人之營建成本 加計合理營建利潤，其合計數 逾實際交易價格者。所稱合理 營建利潤，應以最近三年度關 係人營建部門之平均營業毛 利率或財政部公布之最近期 建設業毛利率孰低者為準。 2、同一標的房地之其他樓層或鄰 近地區一年內之其他非關係 人成交案例，其面積相近，且	新編列第三 款

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	修正條文	現行條文	說明
	樓層或地區價差評估後條件相當 者。 3、同一標的房地其他樓層一年內之 其他非關係人租賃案例，經按不 動產租賃慣例應有之合理樓層價 差推估其交易條件相當者。 (二)本公司舉證向關係人購入之不動產， 其交易條件與鄰近地區一年內之其他 非關係人成交案例相當且面積相近 者。 前項所稱鄰近地區成交案例，以同一 或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未 逾五百公尺或其公告現值相近者為原 則；所稱面積相近，則以其他非關係 人成交案例之面積不低於交易標的物 面積百分之五十為原則；所稱一年內 係以本次取得不動產事實發生之日為 基準，往前追溯推算一年。 (三) 本公司向關係人取得不動產，如經按 前條規定評估結果之交易成本均較交 易價格為低，且無本條第一項所述之 情形，應辦理下列事項： 1、應就不動產交易價格與評估成本 間之差額，依證券交易法第四十 一條第一項規定提列特別盈餘公 積，不得予以分派或轉增資配 股。提列之特別盈餘公積，應俟 高價購入之資產已認列跌價損失 或處分或為適當補償或恢復原 狀，或有其他證據確定無不合 理，並經證期會同意後，始得動 用該特別盈餘公積。 2、監察人應依公司法第二百十八條 規定辦理。 3、應將第一款及第二款處理情形提 報股東會，並將交易詳細內容揭 露於年報及公開說明書。	交易條件經按不動產買賣慣 例應有之合理樓層或地區價 差評估後條件相當者。 3、同一標的房地其他樓層一年內 之其他非關係人租賃案例，經 按不動產租賃慣例應有之合 理樓層價差推估其交易條件 相當者。 (二)本公司舉證向關係人購入之不動 產，其交易條件與鄰近地區一年 內之其他非關係人成交案例相當 且面積相近者。 前項所稱鄰近地區成交案例，以同 一或相鄰街廓且距離交易標的物 方圓未逾五百公尺或其公告現值 相近者為原則；所稱面積相近，則 以其他非關係人成交案例之面積 不低於交易標的物面積百分之五 十為原則；所稱一年內係以本次取 得不動產事實發生之日為基準，往 前追溯推算一年。 本公司向關係人取得不動產，如經 按前條規定評估結果之交易成本 均較交易價格為低，且無本條第一 項所述之情形，應辦理下列事項： 1、應就不動產交易價格與評估成 本間之差額，依證券交易法第 四十一條第一項規定提列特 別盈餘公積，不得予以分派或 轉增資配股。提列之特別盈餘 公積，應俟高價購入之資產已 認列跌價損失或處分或為適 當補償或恢復原狀，或有其他 證據確定無不合理，並經證期 會同意後，始得動用該特別盈 餘公積。 2、監察人應依公司法第二百十八 條規定辦理。 3、應將第一款及第二款處理情形 提報股東會，並將交易詳細內 容揭露於年報及公開說明書。
第三章 衍生性商品交易之控管 十六、內部稽核制度： (一)本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生 性商品交易內部控制之允當性，並對 交易部門從事衍生性商品交易之作業 程序遵循規定情形按稽核計畫進行稽		第三章 衍生性商品交易之控管 十六、內部稽核制度： (一)本公司內部稽核人員應定期瞭解 衍生性商品交易內部控制之允當 性，並對交易部門從事衍生性商 品交易之作業程序遵循規定情形	配合主管機 關文字修改

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修正條文	修正條文	現行條文	現行條文	說明
核，且作成稽核報告，如發現重大違 規情事，應立即向董事長或董事會指 定之高階主管呈報，並以書面通知各 監察人。 (二)本公司稽核人員應將衍生性商品交易 列入稽核計劃中，並於次年二月底前 將上年度之年度稽核計劃執行情形向 金管會申報，且至遲於次年五月底前 將異常事項改善情形申報金管會備 查。		按稽核計畫進行稽核，且作成稽 核報告，如發現重大違規情事， 應立即向董事長或董事會指定之 高階主管呈報，並以書面通知各 監察人。 (二)本公司稽核人員應將衍生性商品 交易列入稽核計劃中，並於次年二 月底前將上年度之年度稽核計劃 執行情形向行政院 金管會申報，且 至遲於次年五月底前將異常事項 改善情形申報行政院 金管會備查。
二十、除其他法律另有規定或事先報經金管會同 意外，本公司參與合併、分割或收購時， 應和其他參與公司於同一天召開董事會及 股東會，決議合併、分割或收購相關事項； 而參與股份受讓時，則應和其他參與公司 於同一天召開董事會。		二十、其他法律另有規定或事先報經行政院 金管會同意外，本公司參與合併、分 割或收購時，應和其他參與公司於同 一天召開董事會及股東會，決議合 併、分割或收購相關事項；而參與股 份受讓時，則應和其他參與公司於同 一天召開董事會。	行政院	配合主管機 關文字修改
二十八、本處理程序訂立於中華民國八十五年五 月二十五日。 第一次修訂於中華民國八十八年十一月 十六日。 第二次修訂於中華民國八十八年十二月 十五日。 第三次修訂於中華民國八十九年一月七 日。 第四次修訂於中華民國九十二年五月二 十一日。 第五次修訂於中華民國九十五年六月一 日。 第六次修訂於中華民國九十五年九月二 十一日。 第七次修訂於中華民國九十九年六月十 五日。 第八次修訂於中華民國一○○年六月 十日。 第九次修訂於中華民國一○一年六月十 二日。 第十次修訂於中華民國一○三年六月二 十三日。		二十八、本處理程序訂立於中華民國八十五 年五月二十五日。 第一次修訂於中華民國八十八年十 一月十六日。 第二次修訂於中華民國八十八年十 二月十五日。 第三次修訂於中華民國八十九年一 月七日。 第四次修訂於中華民國九十二年五 月二十一日。 第五次修訂於中華民國九十五年六 月一日。 第六次修訂於中華民國九十五年九 月二十一日。 第七次修訂於中華民國九十九年六 月十五日。 第八次修訂於中華民國一○○年 六月十日。 第九次修訂於中華民國一○一年 六月十二日。		增列第十次 修訂( 股東 會通過) 日 期
	十三日。

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【附件六】

鼎元光電科技股份有限公司

健全營運計畫書

由於102年在受到國際經濟動盪、中國LED、太陽能大廠產能快速擴張、照明產業低價 惡性競爭及陸廠低價傾銷太陽能產品等不利因素影響下，致使我國LED及太陽能業者紛傳虧 損，然本公司亦於外在環境不佳及因轉投資失利而產生資產減損之影響下，稅前虧損達 1,016,123仟元。然而市場已普遍預期103年度LED及太陽能兩大產業景氣將逐漸回春，出現由 谷底翻揚之曙光，預期103年市場整體表現將可優於去年。本公司經歷去年度營運虧損後，藉 由市場恢復成長之際，將積極加強經營整頓，致力改善財務結構及充實營運資金，健全營運 所需之動能及提升市場競爭力，以求公司永續發展，故本公司董事會決議通過，提案本次股 東常會辦理「減資以彌補虧損案」。

一、營運改善計畫

為健全公司體質、提升獲利能力，在 2014 年度營運計劃中分別針對以下重點，進行持續 。 改善活動

一 。 ( )調整產品組合，減少虧損

• 本公司 LED 代工部門從事 GaN LED 晶粒後段代工業務多年，由於市場價格持續下

• 滑、競爭激烈，近兩三年獲利情況不佳，甚至出現虧損情形，在檢討 GaN LED 代工業務 長期發展的不利因素後，決定於 2014 年終止本項產品業務，並同時進行組織重整，生產 。

• 資源重新分配，以停止持續的虧損及降低相關的管理費用並提升生產資源的有效運用

• (二)聚焦核心 LED 及 Si 產品，提升產品獲利能力。

• (1) 改善 LED 產品的生產效率，提升產品良率，降低生產成本，以提升本公司各項成熟 LED 產品的獲利能力，毛利率預估由 2013 年的 11%倍增至 2014 年的 20%以上。

• (2) 加強紅外線 LED 產品市場的拓展及相關產品的開發，特別在 850nm 及 940nm 高功率 LED 等產品的新應用市場，計畫營收金額較 2013 年成長 30%以上。

• (3) 積極拓展 Si 既有產品市場，提高 Si 產品營收比重。為因應市場開拓的需要，Si 產品 部門計劃將產能由 2013 年 34,610 片/月增加至 2014 年 45,833 片/月。Si 與 LED 兩大 類核心產品的營收比例由 2013 年的 0.55：1 提升至 2014 年的 0.90：1。

• (4) 除現有 Si 感測元件及靜電防護元件外，積極開發其它類型之 Si 產品及開拓歐美日新 客戶高階應用市場，以避開台灣及大陸成熟市場的激烈競爭。

• (三)積極拓展光通訊產品市場

• 隨著全球 4G LTE 無線通訊產品商業運轉，通訊基礎建設帶動光通訊產品的需求上

• 升。本公司在過去的產品發展基礎上，已掌握其中部分光收、發產品的量產技術，透過與 客戶及市場通路的密切合作，期望在 2014 年為本公司光通訊產品市場奠定穩定的基礎， 並在 2015 年成為公司在 Si 及 LED 產品外的另一項主力產品。

綜合以上，在組織重整、裁撤虧損單位，提升核心產品獲利能力及增加新產品營收比重 等三個營運重點的引導下，公司將營運重心放在獲利。與 2013 年相比較，由於減少了 LED 代工部門營收， 2014 年計畫全年營收在不成長的情況下，整體毛利率由 2013 年的 14%提升 至 20%以上，毛利總額預估將較 2013 年成長 25%以上。

二、改善財務結構，充實營運資金

• 考量公司永續發展，重新檢視公司體質，以改善財務結構、充實營運資金、提高自有資 。

• 本率為財務方針

(一)以減資方式彌補累積虧損：

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為改善財務結構本次股東會擬以特別盈餘公積計新台幣71,338,753元彌補虧損；經彌 補後本公司102年12月31日期末待彌補虧損計新台幣1,217,722,847元整。辦理「減資以彌 補虧損案」，擬銷除股份121,772,300 股，每股面額新台幣10 元，減少實收資本額 1,217,723,000 元。以目前本公司實收資本額3,610,176,270 元，減資後之實收資本額為 2,392,453,270 元， 每 股 面 額 新台幣 10 元， 減 資後股份為 239,245,327 股， 減 資 比 例 33.7303%。以減資換股基準日股東名簿記載之股東依其持有股份按比例銷除股份，每仟股 減少約337.303 股，即每仟股換發約662.697 股。

1.102年12月31日合併資產負債表如下 (新台仟元)：

總資產 5,382,953 總負債 2,851,751 本公司業主權益總計：2,474,480 股本 3,610,176 資本公積 154,977 特別盈餘公積 71,339 待彌補累積虧損 (1,289,062) 其他權益 (13,489) 庫藏股票 (59,461) 每股淨值=2,474,480仟元÷361,017,627股=6.85元

• 2.減資後102年12月31日擬制性資產負債表如下 (新台幣仟元)：

總資產 5,382,953 總負債 2,851,751 本公司業主權益總計：2,474,480 股本 2,392,453 資本公積 154,977 其他權益 (13,489) 庫藏股票 (59,461) 每股淨值=2,474,480仟元÷239,245,327股=10.34元

• (二)計畫辦理現金增資發行普通股或發行可轉換公司債以取得長期資金：

減資後，本公司計畫採取辦理現金增資發行普通股或發行可轉換公司債之方式，進 一 。 步改善公司資本結構以提高自有資本率並充實未來營運發展所需資金

三、落實執行之控管措施

為確實掌握營運計畫執行的進度及成果，以上營運重點均已納入本公司 2014 年年度營運 ， ， ， 計劃 並由相關部門展開執行細節 透過周、月經營會議及主管會議定期追蹤考核執行成效 對執行偏差適時提出改進措施，力求目標確實達成。

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