TYNTEK — AGM Information 2013

Jul 8, 2013

一○二年股東常會各項議案之案由及說明

報告事項

一、一○一年度營運狀況報告。

說明：民國一○一年度營業報告書，請參閱本手冊附件一。

二、監察人審查一○一年度決算表冊報告。

說明：監察人查核報告，請參閱本手冊附件二。

三、其他報告事項

（一）本次股東常會，受理股東行使提案權處理說明如下：

（1）依公司法172條之1規定辦理。

（2）本次股東會受理股東提案受理期間自102年4月23日至102年5月2日止，並已依法公告於「公開資訊觀測站」。

（3）截至102年5月2日止，並未接獲股東提案。

（二）採用IFRS對可分配盈餘之調整情形及所提列特別盈餘公積數額說明。

（1）依金管會101年4月6日金管證發字第1010012865號規定辦理。

（2）本公司因採用國際財務報導準則，致101年1月1日轉換日及101年比較期間之保留盈餘分別增加新台幣163,832仟元 及增加新台幣160,252仟元。

（3）本公司依金管會於民國101年4月6日發布之金管證發字第1010012865號函令規定，於102年1月1日因選擇採用國際財務報導準則第1號「首次採用國際財務報導準則」豁免項目，將股東權益項下之累積換算調整數轉入保留盈餘部分，提列特別盈餘公積新台幣55,624仟元。

承認事項

案由一：本公司一○一年度決算表冊案，提請 承認。

提案人：董事會

說 明：一、本公司一○一年度營業報告書、財務報表、虧損撥補表等決算表冊業經編製完成，財務報表並經勤業眾信聯合會計師事務所陳錦章會計師及蔡美貞會計師查核竣事，並經民國一○二年三月二十六日董事會決議通過在案。

二、 本公司一○一年度營業報告書、會計師查核報告及財務報表，請參閱本手冊附件一、三及附件四。

三、敬請 承認。

決 議：

案由二：本公司一○一年度虧損撥補案，提請 承認。

提案人：董事會

說 明：一、依本公司章程第十八條規定，擬具一○一年度虧損撥補表，請詳見附件五。

二、本公司一○一年度稅後淨損計新台幣705,079,484元，本期累積虧損計新台幣705,079,484元整，擬以法定盈餘公積計新台幣111,578,163元及資本公積計新台幣184,896,131元彌補虧損；經彌補後本公司待彌股虧損計新台幣408,605,190元整。

三、敬請 承認。

決 議：

討論事項

案由一：擬修訂本公司「背書保證作業辦法」案，提請　討論。

提案人：董事會

說 明： 為配合法令規定及本公司營運發展所需，擬修訂本公司「背書保證作業辦法」部分條文，修正條文對照表，請參閱本手冊附件六，呈請 討論。

決 議：

案由二：擬修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案，提請 討論。

提案人：董事會

說 明：為配合法令規定及本公司營運發展所需，擬修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文，修正條文對照表，請參閱本手冊附件七，呈請 討論。

決 議：

案由三：擬辦理私募發行新股案，提請 討論。

提案人：董事會

說 明：一、本公司本次擬辦理私募方式發行新股之相關內容說明如下：

1.私募有價證券種類：普通股

2.私募對象及其與公司間關係：非內部人或關係人

(1)本次私募普通股之對象以符合證券交易法第四十三條之六規定之特定人為限。

(2)公司目前尚未洽定特定人。特定人之選擇方式與目的，以對公司營運瞭解、對未來營運能產生直接或間接助益之策略投資人為首要考量，以達強化公司競爭力、提升營運效能及達到節省利息之效益，對股東權益將有正面助益。並以符合主管機關規定之各項特定人中選定之。

3.私募股數或張數：發行股數不超過200,000仟股，由股東常會授權董事會視公司營運規劃需求及市場狀況，自股東會決議之日起一年內分次辦理。

4.得私募額度：以不超過200,000仟股為限，每股面額新台幣10元，私募私募總金額視發行價格暨實際發行股數而定。

5.私募價格訂定之依據及合理性：

(1)本次私募價格，以不低於下列二基準計算價格較高者之八成訂定之：

(i)本公司普通股於定價日前1、3或5個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後股價。

(ii)本公司普通股於定價日前30個營業日普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後股價。

(2)實際定價日及實際私募價格於不低於股東會決議成數之範圍內授權董事會視日後洽特定人情形決定之。

(3)私募參考價格應依「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」訂定，若日後因本公司普通股股票於集中交易市場之成交價格偏低，致使本次私募普通股參考價格低於面額，此係依現行法令規定訂定且已反應市場價格狀況應屬合理，如造成公司累積虧損增加對股東權益產生影響，將於次年度股東常會時，依公司營業結果由股東討論應否辦理減資彌補虧損。

6.本次私募資金用途：償還銀行借款、充實營運資金。

7.不採用公開募集之理由：本公司衡量目前市場狀況及籌集資金之時效性及可行性等因素，為有效並確保資金籌集效率，以達到迅速提昇營運績效並挹注所需資金之目的，爰依公司法及證交法等相關規定辦理私募普通股，提高公司籌資之機動性及效率。

8.參考價格：暫以本公司決議私募普通股案之董事會102年5月8日為定價日計算，則參考價格暫訂為每股新台幣7.528元，而本次私募普通股每股發行價格暫定為新台幣7.6元。實際定價日及實際私募價格於不低於股東會決議成數之範圍內授權董事會視日後洽特定人情形決定之。

9.實際私募價格、轉換或認購價格：實際定價日及實際私募價格於不低於股東會決議成數之範圍內授權董事會視日後洽特定人情形決定之。

10.本次私募新股之權利義務：與本公司已發行之普通股相同，惟依證交法之規定，本公司私募股票於交付日起三年內，除依證券交易法第四十三條之八規定之轉讓對象外，不得自由轉讓。本公司私募股票自交付日起滿三年後，授權董事會視當時狀況依相關規定向證交所核發符合上市標準之同意函後，始向金管會申報補辦公開發行。

11.其他應敘明事項：本次以私募普通股之發行條件、計畫項目、資金運用進度及預計可能產生效益等及其他未盡事宜，未來如經主管機關或因客觀環境因素變更而需修正時，除私募訂價成數外，擬請股東會同意授權董事會得依當時狀況及相關法令規定處理。

二、呈請 討論。

決 議：

案由四：擬修訂本公司「公司章程」案，提請　討論。

提案人：董事會

說 明： 為因應本公司營運發展所需，擬修訂本公司「公司章程」部分條文，修正條文對照表及修正後章程，請參閱本手冊附件八，呈請 討論。

決 議：

其他議案及臨時動議