TXT E-Solutions — M&A Activity 2024

Dec 30, 2024

Informazione Regolamentata n. 0439-82-2024	Data/Ora Inizio Diffusione 30 Dicembre 2024 13:00:04		Euronext Star Milan
	:
Societa'		TXT e-SOLUTIONS
Identificativo Informazione Regolamentata	:	199930
Utenza - Referente	:	TXTN02 - Favini Andrea
Tipologia	:	REGEM; 2.2
Data/Ora Ricezione	:	30 Dicembre 2024 13:00:04
Data/Ora Inizio Diffusione	:	30 Dicembre 2024 13:00:04
Oggetto	:	TXT perfeziona l'acquisto di Webgenesys e ne consoliderà i risultati a partire dal 1 gennaio 2025
Testo del comunicato

Vedi allegato

PRESS RELEASE

TXT perfeziona l'acquisto di Webgenesys e ne consoliderà i risultati a partire dal 1° gennaio 2025

• TXT e-solutions S.p.A. ("TXT") annuncia che in data odierna, a seguito dell'avveramento di tutte le condizioni previste dal contratto e in linea con le tempistiche precedentemente comunicate, è stata perfezionata l'acquisizione del 84,1% del capitale di Webgenesys SpA ("Webgenesys"), società ICT nata nel 2009 che oggi opera come digital enabler proponendosi come motore di innovazione digitale principalmente per le Pubbliche Amministrazioni;
• I ricavi attesi di Webgenesys per il 2024 sono pari a € 37 milioni, con EBITDA atteso superiore a 9 milioni (EBITDA margin pari a circa il 24%), mentre per il 2025 il budget di Webgenesys riporta ricavi pari a circa € 45 milioni, ed EBITDA superiore a € 10 milioni al netto delle sinergie;
• Alla data del closing, Webgenesys vanta oltre € 200 milioni di gare pubbliche già aggiudicate e backlog, inclusi circa € 75 milioni di ordini già sottoscritti;
• TXT consoliderà i risultati di Webgenesys a partire dal 1° gennaio 2025 all'interno della sua divisione Software Engineering.

Milano, 30 dicembre 2024 – 13:00

TXT e-Solutions S.p.A. ("TXT"), società quotata presso il Segmento STAR del Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., informa che in data odierna, a seguito dell'avveramento delle di tutte le condizioni previste dal contratto e in linea con le tempistiche precedentemente comunicate, è stata perfezionata l'acquisizione dell'84,1% del capitale di Webgenesys SpA ("Webgenesys"). TXT consoliderà i risultati di Webgenesys a partire dal 1° gennaio 2025 all'interno della sua divisione Software Engineering.

L'offerta digitale di Webgenesys, descritta nel comunicato TXT pubblicato in data 8 novembre 2024 (link al comunicato "TXT sigla contratto per l'acquisizione di Webgenesys"), è basata su servizi specializzati su infrastrutture IT, Datacenter, e ambienti Cloud, oltre che su servizi di sviluppi basati su soluzioni e tecnologie innovative quali Intelligenza Artificiale, Cy-

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bersecurity e Blockchain, e su servizi di system integration per sistemi ICT, applicativi e infrastrutture complessi che posizionano la società come digital enabler e di motore di innovazione digitale principalmente per le Pubbliche Amministrazioni.

Nel corso degli ultimi anni Webgenesys ha fatto registrare crescita sostenuta dei volumi (CAGR ricavi 2019-2023 pari al +33%) grazie al suo posizionamento da Digital Enabler per la PA in un contesto favorito dalla forte e crescente domanda di servizi digitali per la transizione del settore di riferimento, che ha portato Webgenesys all'assegnazione di importanti gare pubbliche il cui valore residuo per il periodo 2025-2028, incluso backlog ordini già ricevuti, ammonta a oltre € 200 milioni principalmente nel contesto della Pubblica Amministrazione Locale, Centrale, e Sanità.

Il backlog di gare pubbliche vinte consolidato dal Gruppo TXT con l'acquisizione di Webgenesys si somma agli oltre € 120 milioni di gare pubbliche aggiudicate da HSPI per il periodo 2025-2028 nel contesto della digitalizzazione del Public Sector, rendendo il Gruppo TXT uno dei futuri protagonisti del mercato di riferimento grazie agli oltre € 350 milioni di gare pubbliche vinte e backlog da svolgersi nel periodo 2025-2028.

Le più recenti previsioni sui risultati Webgenesys attesi per il 2024 mostrano ricavi pari € 37 milioni, +20% rispetto al 2023. L'EBITDA atteso per il 2024 è superiore a € 9 milioni, con EBITDA margin pari a circa il 24%, in aumento di circa 2 p.p. rispetto ai precedenti forecast per l'esercizio in corso.

Il budget 2025 condiviso da Webgenesys con TXT prevede ricavi pari a circa € 45 milioni, ed EBITDA superiore a € 10 milioni al netto delle sinergie.

Il corrispettivo pagato da TXT al closing è stato pari a € 53,0 milioni ("Prezzo TXT"), di cui € 37,3 milioni in denaro (70%) e € 15,7 milioni in azioni TXT (30%). L'operazione è stata finanziata tramite una nuova linea di credito bancaria erogato da Crédit Agricole Italia a favore di TXT e dedicata all'operazione, mentre le azioni TXT trasferite al closing sono state cedute ad un valore convenzionale di € 26,0 per azione. Le azioni TXT saranno soggette a lock-up e verranno utilizzate nel meccanismo di conguaglio Prezzo TXT previsto nel contratto di acquisto quote Webgenesys. Il contratto di acquisizione quote prevede inoltre una clausola di clawback per la quale è previsto il parziale rimborso del Prezzo TXT da parte dei venditori nel caso in cui l'EBITDA medio di Webgenesys nel periodo 2024-2027 risulterà inferiore rispetto al valore dell'EBITDA di Webgenesys utilizzato al closing per la definizione del suo Enterprirse Value.

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L'acquisizione di Webgenesys prevede inoltre il co-investimento del fondo HAT Technology Fund 5 promosso e gestito da HAT SGR ("HAT") che ha acquisito, al closing, il restante 15,9% del capitale di Webgenesys ("Quota HAT"). TXT e HAT hanno negoziato opzioni Put e Call per il trasferimento a TXT della Quota HAT; tali opzioni, da esercitare entro 30 giorni dalla data di approvazione del bilancio Webgenesys che chiuderà al 31 dicembre 2028, sono legate al verificarsi di talune condizioni economiche e reddituali con un prezzo stimato di € 20 milioni.

TXT è un Gruppo IT multinazionale, end-to-end provider di soluzioni software, consulenza e servizi a supporto della trasformazione digitale di prodotti e processi. Con un portafoglio di software proprietari e soluzioni verticali specializzate, TXT opera in diversi mercati, con una presenza crescente nei settori aerospaziale, aeronautico, della difesa, industriale, governativo e fintech. TXT ha sede a Milano e opera con società controllate in Italia, Germania, UK, Francia, Olanda, Svizzera, Stati Uniti d'America, Canada, e Singapore. La Capogruppo TXT e-solutions S.p.A. è quotata presso Borsa Italiana, al Segmento Star (TXT.MI), da luglio 2000.

Per ulteriori informazioni:

Daniele Misani - CEO Tel. +39 02 257711 infofinance@txtgroup.com ------------------------- Andrea Favini – IR Tel. +39 02 257711 infofinance@txtgroup.com