TXT e-solutions Group

Resoconto intermedio di gestione

al 30 settembre 2018

TXT e-solutions S.p.A.

Sede legale, direzione e amministrazione: Via Frigia, 27 – 20126 Milano Capitale sociale: Euro 6.503.125 interamente versato Codice fiscale e numero di iscrizione al Registro Imprese di Milano: 09768170152

Organi sociali

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

In carica fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019:

Alvise Braga Illa	Presidente	(1)
Enrico Magni	Amministratore Delegato	(2)
Marco Edoardo Guida	Amministratore Delegato	(3)
Paolo Matarazzo	Consigliere	(3)
Fabienne Anne Dejean Schwalbe	Consigliere indipendente	(4)
Stefania Saviolo	Consigliere indipendente	(4)
Valentina Cogliati	Consigliere indipendente	(5)
(1) Poteri conferiti: rappresentanza legale

(2) Poteri conferiti: ordinaria e straordinaria amministrazione ad eccezione dell'acquisto e vendita di immobili.

(3) Poteri conferiti: ordinaria amministrazione.

(4) Membro del Comitato per la Remunerazione, del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato Parti Correlate.

(5) Membro del Comitato Controllo e Rischi.

COLLEGIO SINDACALE

In carica fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019: Mario Basilico Presidente Luisa Cameretti Sindaco effettivo Giampaolo Vianello Sindaco effettivo Massimiliano Alberto Tonarini Sindaco supplente Pietro Antonio Grignani Sindaco supplente Laura Grimi Sindaco supplente

SOCIETA' DI REVISIONE EY S.p.A.

INVESTOR RELATIONS E-mail: [email protected] Telefono: +39 02 25771.1

	TXT e-solutions S.p.A.	3
	Organi sociali	3
	Struttura organizzativa e perimetro di consolidamento	5
Dati	di sintesi e commento degli amministratori sull'andamento nei primi 9 mesi 2018	6
	Gruppo TXT e-solutions – Dati di sintesi	7
	Commento degli amministratori sull'andamento nei primi 9 mesi 2018	9
	Resoconto intermedio al 30 settembre 2018 23
	Prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria 24
	Conto economico 25
	Prospetto di conto economico complessivo 25
	Rendiconto finanziario 26
	Prospetto delle variazioni del patrimonio netto al 30 settembre 2018 27
	NOTE ESPLICATIVE 28
1.	Struttura del Gruppo e area di consolidamento 28
2.	Principi di redazione del bilancio consolidato 29
3.	Principi contabili e interpretazioni applicati dal 1 gennaio 2018 29
4.	Gestione del rischio finanziario 32
5.	Operazioni straordinarie 32
6.	Rapporti con parti correlate 34
7.	Eventi ed operazioni significative non ricorrenti 36
8.	Attestazione sul resoconto intermedio di gestione ai sensi dell'art. 154-bis del D.Lgs 58/98 38

Struttura organizzativa e perimetro di consolidamento

Dati di sintesi e commento degli amministratori sull'andamento nei primi 9 mesi 2018

Gruppo TXT e-solutions – Dati di sintesi

DATI ECONOMICI
(Importi in migliaia di Euro)	9m 2018	%	9m 2017	%	VAR %

RICAVI	28.627	100,0	26.032	100,0	10,0

EBITDA	2.829	9,9	2.623	10,1	7,9

UTILE OPERATIVO (EBIT)	1.464	5,1	2.111	8,1	(30,6)

UTILE NETTO CONTINUING OPERATIONS	999	3,5	1.391	5,3	(28,2)
Utile netto Discontinued Operations	-		838
UTILE NETTO	999		2.229

DATI PATRIMONIALI E FINANZIARI					Var
(Importi in migliaia di Euro)	30.9.2018		31.12.2017

Capitale immobilizzato	20.189		8.860		11.329
Capitale circolante netto	6.135		6.303		(168)
TFR e altre passività non correnti	(2.935)		(2.609)		(326)
Capitale investito	23.389		12.554		10.835
Posizione finanziaria netta	64.812		87.340		(22.528)
Patrimonio netto del gruppo	88.201		99.894		(11.693)

DATI PER SINGOLA AZIONE	30.9.2018		30.9.2017		Var


Numero medio di azioni in circolazione	11.767.885		11.652.117		115.768
Utile netto per azione	0,08		0,19		(0,11)
Patrimonio netto per azione	7,50		2,84		4,66
ALTRE INFORMAZIONI	30.9.2018		31.12.2017		Var

Numero di dipendenti Quotazione del titolo TXT	523 9,51		481 9,64		42 (0,13)

(1) I risultati analitici nei primi 9 mesi 2017 si riferiscono alle Continuing Operations in conformità al principio contabile IFRS 5. I risultati sintetici si riferiscono alle attività destinate alla vendita ("Discontinued Operations").

Note Esplicative sugli Indicatori Alternativi di Performance

In conformità a quanto indicato negli orientamenti ESMA in materia di indicatori alternativi di performance ("IAP") (ESMA/2015/1415)), recepiti da CONSOB (cfr. Comunicazione CONSOB n. 0092543 del 3 dicembre 2015),si segnala che gli schemi riclassificati presentati nella presente Relazione degli Amministratori sulla Gestione presentano alcune differenze nella terminologia utilizzata e nel grado di dettaglio rispetto agli schemi ufficiali esposti nei prospetti contabili riportati nelle pagine seguenti e nelle note esplicative.

Lo schema di riclassificazione del Conto Economico consolidato introduce in particolare le accezioni di:

• EBITDA che nel prospetto di Conto Economico consolidato ufficiale equivale al "Totale ricavi" al netto del totale dei costi operativi.

• EBIT che nel prospetto di Conto Economico consolidato ufficiale equivale al "Totale ricavi" al netto del totale dei costi operativi, degli ammortamenti e delle perdite di valore delle immobilizzazioni.

Lo schema di riclassificazione dello Stato Patrimoniale consolidato è stato costruito partendo dalle voci dello schema a sezioni contrapposte dello stato patrimoniale consolidato ufficiale introducendo le accezioni di:

• CAPITALE IMMOBILIZZATO, dato dalla sommatoria delle immobilizzazioni materiali, immateriali, dell'avviamento, delle imposte anticipate/differite e delle altre attività non correnti.

• CAPITALE CIRCOLANTE NETTO, dato dalla sommatoria delle rimanenze, dei crediti/debiti commerciali, dei fondi correnti, dei crediti/debiti tributari e delle altre attività/passività e crediti/debiti diversi correnti.

• CAPITALE INVESTITO, dato dalla somma algebrica del Capitale immobilizzato, del Capitale circolante netto e del TFR e altre passività non correnti.

Tali IAP, riconciliabili con i dati presentati nel conto economico e stato patrimoniale consolidati secondo le indicazioni sopra riportate, sono stati ritenuti rilevanti in quanto rappresentano parametri in grado di esprimere in modo sintetico ed intelligibile la situazione patrimoniale-finanziaria nonché l'andamento economico della Società anche mediante confronto con dati comparativi.

Commento degli amministratori sull'andamento nei primi 9 mesi 2018

Signori Azionisti,

i primi 9 mesi 2018 sono stati contraddistinti da due fattori: il robusto sviluppo organico delle attività software per i settori Aerospace, Aviation & Automotive, l'allargamento della collaborazione con Boeing e altri importanti clienti e gli investimenti in ricerca e sviluppo di innovativi prodotti software; l'acquisizione di Cheleo, specialista nello sviluppo di software e soluzioni per la gestione del ciclo di vita dei finanziamenti bancari e finanziari.

Cheleo progetta e sviluppa prodotti e servizi per la gestione dei finanziamenti: istruttorie iniziali, gestione e recupero dei crediti, cessione di pacchetti di crediti, sia "performing" sia "non-performing". Le tipologie di finanziamenti coperte sono leasing, mutui, cessione del quinto dello stipendio, factoring, e Non Performing Loans (NPL).

L'acquisizione di Cheleo presenta a TXT l'opportunità di lavorare con un team di persone estremamente competenti, che condividono i valori etici e professionali di TXT nel dare prodotti e servizi di eccellenza e di altissima qualità. Questa prima acquisizione consente a TXT di entrare nel settore Fintech rafforzando le attività preesistenti nella Divisione Banche e Finanza.

I principali risultati economici e patrimoniali nei primi 9 mesi 2018 sono stati i seguenti:

I Ricavi sono stati di € 28,6 milioni in crescita del 10,0% rispetto ai € 26,0 milioni nei primi 9 mesi 2017. A parità di perimetro di consolidamento i ricavi sono cresciuti del 8,0% e Cheleo ha contribuito per € 0,5 milioni. I ricavi di software per licenze, subscriptions e manutenzioni sono stati di € 3,7 milioni, in crescita del +55,7% rispetto ai primi 9 mesi 2017 (€ 2,4 milioni) per effetto del contributo di Cheleo e anche dell'applicazione del nuovo principio contabile IFRS15 "Revenue recognition" che comporta un diverso profilo di riconoscimento nel corso dell'anno dei ricavi da vendite di licenze di software e. I ricavi da servizi sono stati € 24,9 milioni, rispetto a € 23,6 milioni nei primi 9 mesi 2017, in crescita del +5,3%.
I Ricavi internazionali sono stati di € 10,1 milioni, in crescita del +15,3% rispetto ai € 8,8 milioni nei primi 9 mesi 2017, pari al 35% del totale (34% nel 2017).
Il Margine Lordo, al netto dei costi diretti, è stato di € 12,7 milioni in crescita del +14,0% rispetto ai primi 9 mesi 2017. La marginalità sui ricavi è migliorata dal 42,7% al 44,3%.
L'EBITDA è stato di € 2,8 milioni, in crescita del +7,9% rispetto ai primi 9 mesi 2017 (€ 2,6 milioni), dopo importanti investimenti in ricerca e sviluppo (+15,6%) e commerciali (+12,4%). Le spese generali e amministrative sono cresciute del +19,9% per effetto di costi legali e notarili per l'acquisizione di Cheleo e di costi corporate non più ripartiti su un perimetro di attività più ampio dopo la cessione di TXT Retail. Il nuovo principio contabile IFRS 16 considera i costi per affitto/noleggio uffici, auto e stampanti non più come costi operativi, ma come quote di ammortamento dei relativi contratti. La marginalità sui ricavi è stata del 9,9% rispetto al 10,1% nel 2017.
L'Utile operativo (EBIT) è stato di € 1,5 milioni, in flessione rispetto ai primi 9 mesi 2017 (€ 2,1 milioni) per effetto degli ammortamenti connessi all'adozione del nuovo principio contabile IFRS 16 "Operating leases" (€ 0,7 milioni).
L'Utile netto è stato di € 1,0 milioni in flessione di € 0,4 milioni rispetto all'Utile netto delle Continuing Operations nei primi 9 mesi 2017 (€ 1,4 milioni) per effetto di maggiori oneri finanziari per minusvalenze sulla gestione della liquidità, più che compensati da minori oneri fiscali per il beneficio una tantum "Patent Box". L'Utile netto dei primi 9 mesi 2017 (€ 2,2 milioni) comprendeva l'Utile netto delle Continuing Operations (€ 1,4 milioni) e l'Utile netto della Divisione TXT Retail "Discontinued Operations" (€ 0,8 milioni).
La Posizione Finanziaria Netta consolidata al 30 settembre 2018 è positiva per € 64,8 milioni, rispetto a € 87,3 milioni al 31 dicembre 2017, con una riduzione di € 22,5 milioni, principalmente per effetto della distribuzione di dividendi (€ 11,7 milioni), l'esborso per l'acquisizione di Cheleo (€ 5,0 milioni), l'acquisto di azioni proprie (€ 3,2 milioni) e la rilevazione del debito verso lessors di uffici, auto e stampanti per il nuovo principio contabile IFRS 16 (€ 2,8 milioni).
Il Patrimonio netto consolidato al 30 settembre 2018 è di € 88,2 milioni, in diminuzione di € 11,7 milioni rispetto ai € 99,9 milioni al 31 dicembre 2017. Le principali cause della diminuzione sono la distribuzione di dividendi (€ 11,7 milioni), l'acquisto di azioni proprie (€ 3,2 milioni) e l'applicazione del nuovo principio contabile IFRS 15 "Revenue recognition" con diverso profilo di riconoscimento dei ricavi da vendite di licenze di software. I ricavi già considerati negli esercizi precedenti sono stati ricalcolati secondo il nuovo principio rettificando cumulativamente il patrimonio netto (€ 1,4 milioni). Hanno contribuito positivamente alla crescita del patrimonio netto l'utilizzo di azioni proprie per il pagamento di una parte del prezzo per l'acquisizione di Cheleo (€ 3,5 milioni) e l'utile netto dei primi 9 mesi 2018 (€ 1,0 milioni).

Il settore Aeronautico è in fase di rapido consolidamento e TXT è ben posizionata per cogliere le opportunità di lavoro e di acquisizioni, avendo tra i suoi principali e più fedeli clienti i maggiori attori di questo consolidamento, tra cui Leonardo, Airbus, Boeing, Pilatus, Lufthansa, Safran, Rolls-Royce, Embraer e molti altri.

Nei primi 9 mesi 2018 sono proseguiti gli investimenti in ricerca e sviluppo già avviati nel 2017 e che hanno portato al rilascio di nuove soluzioni software nelle aree del Flight Operations (Pacelab FPO Cloud), del Training per i manutentori (Pacelab WEAVR) e della configurazione della cabina degli aerei (Pacelab CABIN).

Pacelab FPO Cloud è rivolto alle compagnie aeree e permette ai piloti di ottimizzare la rotta durante il volo per ridurre consumi di carburante ed inquinamento e per evitare turbolenze. E' in corso un progetto con una delle principali compagnie aeree nord-americane basato sulla nuova versione cloud-based del software che offre innovative funzionalità.

Pacelab WEAVR è una innovativa piattaforma per lo sviluppo e la fruizione di applicazioni per il training di piloti, equipaggi e manutentori, specializzata per le esigenze sia dei costruttori di velivoli e di motori sia delle scuole di formazione del settore aereonautico. WEAVR consolida l'esperienza di TXT nel settore, maturata negli anni attraverso la realizzazione di numerosi progetti e di simulatori complessi, ed è realizzata con innovative tecniche di Realtà Virtuale e di Realtà Aumentata.

Pacelab CABIN è un prodotto software di TXT rivolto ai costruttori di aerei che supporta le attività di configurazione della cabina dei velivoli per trasporto passeggeri nelle fasi di vendita alle compagnie aeree. Pacelab CABIN, già in uso presso i principali costruttori, è stato esteso per permettere la collaborazione via Cloud tra team di configurazione distribuiti geograficamente ed offrire innovative modalità di visualizzazione delle configurazioni di cabina tramite Realtà Aumentata. Queste nuove funzionalità introducono importanti innovazioni nel processo di configurazione della cabina e hanno permesso di estendere significativamente i rapporti esistenti con una grande società USA per il design delle cabine dei loro principali aerei.

Le attività riconducibili alla Divisione TXT Retail ceduta il 2 ottobre 2017 sono state classificate nei prospetti economici di confronto dei primi 9 mesi 2017 tra le "Attività e passività destinate alla vendita – Discontinued Operations", ai sensi del principio contabile IFRS 5. Il conto economico dei primi 9 mesi 2017 mostra analiticamente l'andamento di ricavi e costi relativi alle attività in funzionamento ("Continuing Operations"), corrispondenti alla Divisione TXT Next e senza TXT Retail. Il risultato netto della Divisione TXT Retail ("Discontinued Operations") nei primi 6 mesi 2017 è indicato sinteticamente come "Discontinued Operations".

I risultati economici di TXT nei primi 9 mesi 2018, confrontati con quelli delle Continuing Operations nell'esercizio precedente, sono riportati di seguito:

(Importi in migliaia di Euro)	9m 2018	%	9m 2017	%	Var %
RICAVI	28.627	100,0	26.032	100,0	10,0
Costi diretti	15.942	55,7	14.906	57,3	7,0
MARGINE LORDO	12.685	44,3	11.126	42,7	14,0
Costi di Ricerca e Sviluppo	2.154	7,5	1.864	7,2	15,6
Costi Commerciali	3.884	13,6	3.456	13,3	12,4
Costi Generali & Amministrativi	3.818	13,3	3.183	12,2	19,9
RISULTATO OPERATIVO LORDO (EBITDA)	2.829	9,9	2.623	10,1	7,9
Ammortamenti e svalutazioni	1.365	4,8	512	2,0	n.s.
UTILE OPERATIVO (EBIT)	1.464	5,1	2.111	8,1	(30,6)
Proventi (oneri) finanziari	(385)	(1,3)	(95)	(0,4)	n.s.
UTILE PRIMA DELLE IMPOSTE (EBT)	1.079	3,8	2.016	7,7	(46,5)
Imposte	(80)	(0,3)	(625)	(2,4)	(87,2)
UTILE NETTO CONTINUING OPERATIONS	999	3,5	1.391	5,3	(28,2)
Utile netto Discontinued Operations (cessione di TXT Retail)	-		838
UTILE NETTO	999		2.229

ANDAMENTO DEI RICAVI E MARGINI LORDI

I Ricavi e i costi diretti nei primi 9 mesi 2018, confrontati con quelli delle Continuing Operations dell'esercizio precedente sono riportati di seguito:

(in migliaia di Euro)	9m 2018	%	9m 2017	%	Var %
RICAVI	28.627	100,0	26.032	100,0	10,0
Software	3.730	13,0	2.396	9,2	55,7
Servizi	24.897	87,0	23.636	90,8	5,3
COSTI DIRETTI	15.942	55,7	14.906	57,3	7,0
MARGINE LORDO	12.685	44,3	11.126	42,7	14,0

I Ricavi sono stati nei primi 9 mesi 2018 di € 28,6 milioni, in crescita di € 2,6 milioni (+10,0%) rispetto ai € 26,0 milioni nei primi 9 mesi 2017, per effetto della crescita organica (+8,2%) in particolare nel mercato aeronautico e per il consolidamento delle attività di Cheleo a partire dal 1 agosto 2018 (€ 0,5 milioni). I ricavi di software per licenze, subscriptions e manutenzioni nei primi 9 mesi 2018 sono stati € 3,7 milioni, in crescita del +55,7% rispetto ai primi 9 mesi 2017 e i ricavi da servizi sono stati € 24,9 milioni, in crescita del 5,3% rispetto ai primi 9 mesi 2017.

I ricavi internazionali rappresentano il 35% dei ricavi, rispetto al 34% nei primi 9 mesi dello scorso anno e sono in crescita del +15,3%.

Il Margine lordo è aumentato da € 11,1 milioni a € 12,7 milioni, con una crescita del +14,0%, per effetto del miglior contributo dei ricavi da licenze che a seguito dell'adozione del nuovo principio contabile IFRS 15 "Revenue recognition" sono ora distribuiti in modo più uniforme nel corso dell'esercizio e del positivo contributo di Cheleo. L'incidenza del margine lordo sui ricavi è migliorata dal 42.7% al 44,3%.

TXT ha pluridecennale esperienza nel mondo aerospaziale, in particolare per software di bordo, simulatori di volo, sistemi di addestramento, sistemi di supporto al volo e soluzioni per la manifattura avanzata.

TXT serve un numero crescente di aziende aerospaziali e di operatori di linee aeree in tutto il mondo, fornendo loro software e servizi innovativi per progettare, configurare, produrre, acquisire ed operare in modo economicamente ottimale, gli aerei e le flotte. Le principali aree applicative sono il progetto preliminare di aerei e di sistemi tecnici, la configurazione degli aerei e delle cabine, la gestione economica di flotte e l'analisi delle rotte di volo e strumenti innovativi – quali gli 'Electronic Flight Bag' – per migliorare l'efficienza operativa durante il volo.

L'attuale clientela è costituita da oltre 50 grandi società, che comprendono primari costruttori di aeromobili e di motori, linee aeree, operatori civili e della difesa, e società di MRO – Maintenance, Repair & Overhaul, fra i quali Leonardo (I), Airbus (D e F), Boeing (USA), Pilatus (CH), Saab (S), Reiser (D), CAE (D), Safran Group (F), GE Aviation (USA), COMAC (China), Sukhoi (Russia), Embraer (Brasil), Rolls-Royce (UK), AirFrance & KLM Engineering (F), Lufthansa (D), American Airlines (USA) e Delta Airlines (USA).

TXT si caratterizza per la capacità di creare soluzioni di avanguardia e di alta affidabilità, in cui la tecnologia è il fattore abilitante per il business, con specializzazione in software e sistemi 'mission critical', 'software embedded' e strumenti software per addestramento e training basati su simulazione e su 'virtual & augmented reality'.

TXT opera storicamente anche nel settore finanziario e bancario dove è specializzata nella verifica e validazione (Independent Verification & Validation) dei sistemi informativi che li supportano. Alla base dell'offerta è la grande esperienza applicativa maturata in oltre vent'anni di attività a fianco di aziende bancarie leader, combinata con profonda conoscenza di metodologie e strumenti per la gestione della qualità del software e per il test, verifica e validazione del software acquisite nel settore aeronautico, storicamente precursore in questi ambiti. TXT ha partnership strategiche con Microsoft, HP ed IBM.

L'acquisizione di Cheleo consentirà a TXT di allargare significativamente il target dei clienti e altresì ampliare la propria offerta con nuovi prodotti, nuove competenze e nuove specializzazioni ad alto valore aggiunto, rafforzandone la presenza sul mercato.

Cheleo nel 2017 ha ottenuto ricavi di circa € 2,8 milioni con EBITDA (IFRS) di € 0,95 milioni (34% dei ricavi), con previsione di incremento di ricavi ed EBITDA nel 2018 (+25%). I risultati di Cheleo sono consolidati in TXT a partire dal 1 agosto 2018.

La maggioranza del capitale sociale di Cheleo era detenuta, per via indiretta mediante la società Laserline S.p.A., da Enrico Magni, socio di maggioranza relativa e amministratore delegato di TXT, il quale è pertanto parte correlata in relazione all'operazione. Sono state quindi attivate tutte le procedure e verifiche di congruità necessarie per operazioni societarie con parti correlate, inclusa la pubblicazione di un documento informativo.

ANDAMENTO REDDITUALE

I costi di ricerca e sviluppo nei primi 9 mesi 2018 sono stati di € 2,2 milioni, in crescita del 15,6% rispetto ai € 1,9 milioni nel 2017 principalmente per effetto di nuovi investimenti nei prodotti software proprietari per il miglioramento dell'efficienza operativa durante i voli e nelle tecnologie di rappresentazione attiva 3D e Realtà Aumentata. L'incidenza sui ricavi è aumentata dal 7,2% nei primi 9 mesi 2017 al 7,5%.

I costi commerciali sono stati di € 3,9 milioni, in crescita del +12,4% rispetto ai primi 9 mesi 2017 per effetto degli investimenti commerciali sulle attività aeronautiche internazionali. L'incidenza dei costi commerciali sui ricavi è aumentata dal 13,3% nei primi 9 mesi 2017 al 13,6%.

I costi generali e amministrativi sono stati di € 3,8 milioni, in crescita di € 0,6 milioni rispetto ai primi 9 mesi 2017 (€ 3,2 milioni) per effetto di alcuni costi corporate non più ripartiti su un perimetro di attività più ampio dopo la cessione di TXT Retail e di spese legali e notarili per l'acquisizione di Cheleo, parzialmente compensati dagli effetti dell'adozione del nuovo principio contabile IFRS 16 che considera i costi per affitto/noleggio uffici, auto e stampanti non più come costi operativi, ma come quote di ammortamento dei relativi contratti (€ 0,7 milioni). L'incidenza sui ricavi è stata del 13,3% nei primi 9 mesi 2017, rispetto al 12,2% nel 2017.

Il Risultato operativo lordo (EBITDA) nei primi 9 mesi 2018 è stato di € 2,8 milioni, in crescita del +7,9% rispetto ai primi 9 mesi 2017 (€ 2,6 milioni). La redditività sui ricavi è stata del 9,9%, rispetto al 10,1% dello scorso anno.

L'Utile operativo (EBIT) è stato di € 1,5 milioni, in flessione rispetto ai primi 9 mesi 2017 (€ 2,1 milioni) per effetto degli ammortamenti connessi all'adozione del nuovo principio contabile IFRS 16 "Operating leases" (€ 0,7 milioni). Gli ammortamenti materiali e immateriali sui cespiti e gli accantonamenti al fondo svalutazione crediti sono stati di € 0,7 milioni.

L'Utile ante imposte è stato di € 1,1 milioni, rispetto ai € 2,0 milioni nei primi 9 mesi 2017. Gli oneri finanziari sono stati nei primi 9 mesi 2018 € 0,4 milioni, rispetto a € 0,1 milioni nel 2017 per effetto dei costi di ingresso in alcuni fondi assicurativi multiramo e di minusvalenze sugli investimenti finanziari per l'elevata volatilità dei mercati finanziari negli ultimi mesi.

L'Utile netto è stato di € 1,0 milioni rispetto all'Utile netto delle Continuing Operations di € 1,4 milioni nei primi 9 mesi 2017 (-28,2%). Gli oneri fiscali particolarmente ridotti nei primi 9 mesi 2018 (€ 80 mila) hanno beneficiato del riconoscimento una tantum delle agevolazioni fiscali "Patent Box" sugli utili software intra-gruppo negli anni 2015-2017 a seguito di un accordo sottoscritto con l'Agenzia delle Entrate (€ 0,2 milioni). Nei primi 9 mesi 2017 le imposte erano di € 0,6 milioni, pari al 31% del risultato ante imposte.

L'Utile netto dei primi 9 mesi 2017 (€ 2,2 milioni) comprendeva l'Utile netto delle Continuing Operations (€ 1,4 milioni) e l'Utile netto della Divisione TXT Retail "Discontinued Operations" (€ 0,8 milioni).

CAPITALE INVESTITO

Il Capitale Investito al 30 settembre 2018 è di € 23,4 milioni, in aumento di € 10,8 milioni rispetto al 31 dicembre 2017 (€ 12,6 milioni), principalmente per effetto dell'acquisizione di Cheleo (+€ 8,4 milioni) e per l'adozione del nuovo principio contabile IFRS che ha comportato la rilevazione di immobilizzazioni materiali per € 2,9 milioni.

I dettagli sono mostrati nella seguente tabella:

(Importi in migliaia di euro)	30.9.2018	31.12.2017	Totale va riazione	di cui Cheleo	di cui TXT

Immobilizzazioni immateriali	15.342	7.332	8.010	8.276	(266)
Immobilizzazioni materiali nette	3.758	793	2.965	80	2.885
Altre attività immobilizzate	1.089	735	354	0	354
Capitale Immobilizzato	20.189	8.860	11.329	8.356	2.973

Rimanenze	3.667	2.528	1.139	-	1.139
Crediti commerciali	10.805	14.681	(3.876)	810	(4.686)
Crediti vari e altre attività a breve	3.098	2.533	565	171	394
Debiti commerciali	(964)	(1.341)	377	(136)	513
Debiti per imposte	(785)	(1.052)	267	(22)	289
Debiti vari e altre passività a breve	(9.686)	(11.046)	1.360	(330)	1.690
Capitale circolante netto	6.135	6.303	(168)	493	(350)
TFR e altre passività non correnti	(2.935)	(2.609)	(326)	(317)	(9)

Capitale investito	23.389	12.554	10.835	8.532	2.303
Patrimonio netto del gruppo	88.201	99.894	(11.693)	3.464	(15.157)
Posizione finanziaria netta (Liquidità)	(64.812)	(87.340)	22.528	5.068	17.460
Fonti di finanziamento	23.389	12.554	10.835	8.532	2.303

Le immobilizzazioni immateriali sono di € 15,3 milioni, in crescita di € 8,0 milioni per effetto dell'avviamento sull'acquisizione di Cheleo (+€ 8,3 milioni) e al netto degli ammortamenti dell'esercizio sulle immobilizzazioni per proprietà intellettuale del software e portafoglio clienti dell'acquisizione di Pace (-€ 0,3 milioni).

Le immobilizzazioni materiali di € 3,8 milioni, sono aumentate di € 3,0 milioni rispetto al 31 dicembre 2017, principalmente per effetto dell'adozione volontaria anticipata del nuovo principio contabile IFRS 16 a partire dal 1 gennaio 2018 (+€ 2,9 milioni). L'importo capitalizzato corrisponde alla somma di tutte le rate residue dei relativi contratti di affitto e noleggio (uffici, auto e stampanti). Gli investimenti in server e computer nei primi 9 mesi 2018 (€ 0,4 milioni) sono sostanzialmente allineati alle quote di ammortamento di competenza del periodo.

Le altre attività immobilizzate di € 1,1 milioni sono costituite essenzialmente da attività per imposte anticipate, in crescita di € 0,4 milioni rispetto al 31 dicembre 2017.

Il Capitale circolante netto è diminuito di € 0,2 milioni da € 6,3 milioni al 31 dicembre 2017 a € 6,1 milioni al 30 settembre 2018. La principale causa della riduzione del capitale circolante è la diminuzione dei crediti verso clienti (-€ 3,9 milioni) per effetto di efficaci azioni di recupero del credito presso importanti clienti italiani del settore aeronautico (-€ 4,7 milioni), al netto del consolidamento dei crediti commerciali di Cheleo (+€0,8 milioni).

Le altre principali variazioni di capitale circolante netto riguardano la riduzione dei debiti vari e altre passività a breve (€ 1,4 milioni) per effetto del pagamento dei bonus annuali ai dipendenti relativi ai risultati dell'esercizio 2017 e l'aumento delle rimanenze per commesse in corso per attività non ancora fatturate ai clienti (€ 1,1 milioni). I debiti per imposte aumentano di € 0,3 milioni per effetto dell'accantonamento delle competenze sull'utile del periodo.

I debiti per Trattamento di Fine Rapporto dei dipendenti italiani e altre passività non correnti di € 2,9 milioni aumentano di € 0,3 milioni rispetto a fine 2017 per effetto dell'acquisizione di Cheleo.

Il patrimonio netto consolidato al 30 settembre 2018 è di € 88,2 milioni, in diminuzione di € 11,7 milioni rispetto ai € 99,9 milioni al 31 dicembre 2017. Le principali cause della diminuzione sono la distribuzione di dividendi (€ 11,7 milioni), l'acquisto di azioni proprie (€ 3,2 milioni) e l'applicazione del nuovo principio contabile IFRS 15 "Revenue recognition" con diverso profilo di riconoscimento dei ricavi da vendite di licenze di software. I ricavi già considerati negli esercizi precedenti sono stati ricalcolati secondo il nuovo principio rettificando cumulativamente il patrimonio netto (€ 1,4 milioni). Hanno contribuito positivamente alla crescita del patrimonio netto l'utilizzo di azioni proprie per il pagamento di una parte del prezzo per l'acquisizione di Cheleo (€ 3,5 milioni) e l'utile netto dei primi 9 mesi 2018 (€ 1,0 milioni).

La Posizione Finanziaria Netta consolidata al 30 settembre 2018 è positiva per € 64,8 milioni, rispetto a € 87,3 milioni al 31 dicembre 2017, con una riduzione di € 22,5 milioni, principalmente per effetto della distribuzione di dividendi (€ 11,7 milioni), l'esborso per l'acquisizione di Cheleo (€ 5,0 milioni), l'acquisto di azioni proprie (€ 3,2 milioni) e la rilevazione del debito verso lessors di uffici, auto e stampanti per il nuovo principio contabile IFRS 16 (€ 2,8 milioni).

L'acquisizione di Cheleo Srl perfezionata il 31 luglio 2018 ha comportato un investimento di € 8,5 milioni, così composto:

€ 3,5 milioni valore delle azioni TXT consegnate per il 40% delle quote Cheleo
€ 5,0 milioni esborso finanziario, così articolato:
o € 1,1 milioni già corrisposti al primo closing per l'11% delle quote
o € 4,9 milioni pagamento previsto a gennaio 2019 per il rimanente 49% delle quote
o € 1,4 milioni pagamento previsto nel 2020 per "Earn-out", in funzione dei risultati reddituali 2019.
o (€2,4) milioni beneficio della cassa Cheleo acquisita.

Secondo quanto richiesto dalla Comunicazione Consob del 28 luglio 2006 e in conformità con lo schema previsto dalla Raccomandazione CESR del 10 febbraio 2005 "Raccomandazioni per l'attuazione uniforme del regolamento della Commissione Europea sui prospetti informativi", si segnala che la Posizione Finanziaria Netta del Gruppo TXT e-solutions al 30 settembre 2018 è la seguente:

(Importi in migliaia di euro)	30.9.2018	31.12.2017	Var

Disponibilità liquide ed equivalenti	16.208	86.527	(70.319)
Strumenti finanziari valutati al fair value	99.573		99.573
Crediti finanziari a breve	-	3.156	(3.156)
Passività finanziarie correnti	(13.720)	(675)	(13.045)

Disponibilità finanziaria a breve termine	102.061	89.008	13.053

Debiti finanziari non correnti - Lessors IFRS 16	(1.994)	-	(1.994)
Altre Passività finanziarie non correnti	(35.255)	(1.668)	(33.587)
Passività finanziarie non correnti	(37.249)	(1.668)	(35.581)

Disponibilità Finanziaria Netta	64.812	87.340	(22.528)

La composizione della Posizione Finanziaria Netta al 30 settembre 2018 è la seguente:

Disponibilità liquide ed equivalenti di € 16,2 milioni sono giacenze principalmente in Euro, presso primarie banche italiane.
Titoli negoziabili valutati al fair value di € 99,6 milioni sono costituiti da investimenti in fondi assicurativi multiramo a capitale parzialmente garantito (€ 89,9 milioni) e fondi obbligazionari e absolute return con profilo di rischiosità medio-bassa (€ 9,8 milioni).
I Crediti finanziari a breve termine: zero al 30 settembre 2018 e € 3,2 milioni al 31 dicembre 2017, si riferivano al corrispettivo contrattuale di aggiustamento prezzo per il Capitale circolante netto concordato con Aptos ed è stato incassato ad inizio 2018.
Le Passività finanziarie correnti al 30 settembre 2018 sono di € 13,7 milioni e si riferiscono per € 8,0 milioni alla quota a breve termine di nuovi finanziamenti a medio-lungo termine accesi nel terzo trimestre 2018; per € 4,9 al debito per il pagamento della quota residua dell'acquiszione Cheleo previsto a gennaio 2019 e per € 0,8 milioni alla quota a breve termine del debito per il pagamento dei canoni di affitto e noleggio di uffici, auto e stampanti per tutte le rate fino al termine dei relativi contratti a seguito dell'adozione del nuovo principio contabile.

Al 31 dicembre 2017 il debito di € 0,7 milioni si riferiva al debito da pagare ai partner dei progetti di ricerca finanziata.

I Debiti finanziari non correnti Lessors IFRS 16 al 30 settembre 2018 di € 2,0 milioni si riferiscono alla quota a medio-lungo termine del debito per il pagamento dei canoni di affitto e noleggio di uffici, auto e stampanti per tutte le rate fino al termine dei relativi contratti ("Lessors – IFRS 16") a seguito dell'adozione del nuovo principio contabile.
Le Passività finanziarie non correnti di € 35,3 milioni sono principalmente costituite da: € 32,0 milioni nuovi finanziamenti a medio-lungo termine accesi nel terzo trimestre 2018 per la quota oltre 12 mesi; € 1,7 milioni esborso stimato per l'esercizio dell'opzione Put/Call nel 2020-

2021 per l'acquisizione Pace e € 1,5 milioni esborso stimato per l'Earn-out nel 2020 per l'acquisizione Cheleo.

Nei mesi di luglio e agosto 2018 TXT ha stipulato alcuni finanziamenti a medio-lungo termine a tasso fisso, beneficiando della situazione ancora estremamente favorevole dei tassi di interesse e della ampia disponibilità del sistema bancario come ulteriore elemento di flessibilità finanziaria per i piani di sviluppo per acquisizioni della Società, in aggiunta alla già ampia liquidità disponibile. Sono stati accesi finanziamenti in Euro, a tassi fissi tra lo 0,60% e lo 0,70% annuo, tutti senza garanzie per un importo complessivo di € 40,0 milioni, di cui € 8,0 milioni con scadenza entro i 12 mesi e € 32,0 milioni oltre i 12 mesi, così articolati:

€ 20,0 milioni finanziamento con Unicredit a 5 anni, con piano di ammortamento trimestrale, interessi a tasso variabile e con Interest Rate Swap per la copertura del rischio di tasso d'interesse.
€ 10,0 milioni finanziamento con BNL a 5 anni, con piano di ammortamento trimestrale, interessi a tasso variabile a tasso variabile con Interest Rate Swap per la copertura del rischio di tasso d'interesse.
€ 10,0 milioni finanziamento con UBI a 4 anni, con piano di ammortamento trimestrale e interessi a tasso fisso.

Covenants

In linea con le prassi di mercato i contratti di finanziamento prevedono il rispetto di:

1. parametri finanziari (financial covenants) in base ai quali la società si impegna a rispettare determinati livelli di indici finanziari definiti contrattualmente, i più significativi dei quali, mettono in relazione l'indebitamento finanziario lordo o netto con il margine operativo lordo (EBITDA) o il Patrimonio netto, misurati sul perimetro consolidato di Gruppo secondo definizioni concordate con le controparti finanziatrici;
1. impegni di negative pledge ai sensi dei quali la società non può creare diritti reali di garanzia o altri vincoli sugli asset aziendali;
1. clausole di "pari passu", in base alle quali i finanziamenti avranno lo stesso grado di priorità nel rimborso rispetto alle altre passività finanziarie e clausole di change of control, che si attivano nel caso di disinvestimenti da parte dell'azionista di maggioranza;
1. limitazioni alle operazioni straordinarie che la società può effettuare, in eccesso a particolari dimensioni;
1. alcuni obblighi per l'emittente che limitano, inter alia, la capacità di pagare particolari dividendi o distribuire capitale; fondersi o consolidare alcune imprese; cedere o trasferire i propri beni.

La misurazione dei financial covenants e degli altri impegni contrattuali è costantemente monitorata dal Gruppo.

Il mancato rispetto dei covenant e degli altri impegni contrattuali, qualora non adeguatamente rimediato nei termini concordati, può comportare l'obbligo di rimborso anticipato del relativo debito residuo.

ANALISI TERZO TRIMESTRE 2018

L'analisi dei risultati gestionali del terzo trimestre 2018, confrontati con quelli delle Continuing Operations nel terzo trimestre dell'esercizio precedente, sono riportati di seguito:

(Importi in migliaia di Euro)	Q3 2018	%	Q3 2017	%	Var %

RICAVI	9.621	100,0	8.113	100,0	18,6
Costi diretti	5.382	55,9	4.795	59,1	12,2
MARGINE LORDO	4.239	44,1	3.318	40,9	27,8
Costi di Ricerca e Sviluppo	707	7,3	606	7,5	16,7
Costi Commerciali	1.263	13,1	1.040	12,8	21,4
Costi Generali & Amministrativi	1.509	15,7	950	11,7	58,8
RISULTATO OPERATIVO LORDO (EBITDA)	760	7,9	722	8,9	5,3
Ammortamenti e svalutazioni	493	5,1	169	2,1	n.s.
UTILE OPERATIVO (EBIT)	267	2,8	553	6,8	(51,7)
Proventi (oneri) finanziari	(98)	(1,0)	58	0,7	n.s.
UTILE PRIMA DELLE IMPOSTE (EBT)	169	1,8	611	7,5	(72,3)
Imposte	(40)	(0,4)	(193)	(2,4)	n.s.
UTILE NETTO CONTINUING OPERATIONS	129	1,3	418	5,2	(69,1)
Utile netto Discontinued Operations (cessione di TXT Retail)	-		244
UTILE NETTO	129		662

L'andamento rispetto al terzo trimestre dello scorso anno è stato il seguente:

I Ricavi netti sono di € 9,6 milioni, in crescita del 18,6% rispetto al terzo trimestre 2017 (€ 8,1 milioni). A parità di perimetro di consolidamento i ricavi sono cresciuti del 12,8% e Cheleo ha contribuito per € 0,5 milioni). I ricavi di software, subscriptions e manutenzioni sono stati di € 1,4 milioni, in crescita del +52,2% rispetto al terzo trimestre 2017 (€ 0,9 milioni) anche per effetto dell'applicazione del nuovo principio contabile IFRS15 "Revenue recognition" che comporta un diverso profilo di riconoscimento nel corso dell'anno dei ricavi da vendite di licenze di software. I ricavi da servizi sono stati € 8,2 milioni, in crescita del 14,4% rispetto ai € 7,2 milioni nel terzo trimestre 2017.
Il Margine Lordo del terzo trimestre 2018 è stato di € 4,2 milioni, in crescita del 27,8% rispetto al terzo trimestre 2017 (€ 3,3 milioni). La marginalità sui ricavi è migliorata dal 40,9% al 44,1% grazie alla crescita dei ricavi da software.
L'EBITDA nel terzo trimestre 2018 è stato di € 0,8 milioni, in crescita del +5,3% rispetto al terzo trimestre 2017 (€ 0,7 milioni), dopo importanti investimenti in ricerca e sviluppo (+16,7%) e commerciali (+21,4%). Le spese generali e amministrative sono cresciute da € 1,0 milioni nel terzo trimestre 2017 a € 1,5 milioni per effetto dei costi legali e notarili per l'acquisizione Cheleo (€ 0,2 milioni) e dei costi corporate non più ripartiti su un perimetro di

attività più ampio dopo la cessione di TXT Retail. Il nuovo principio contabile IFRS 16 considera i costi per affitto/noleggio uffici, auto e stampanti non più come costi operativi, ma come quote di ammortamento dei relativi contratti. La redditività sui ricavi nel terzo trimestre 2018 è stata del 7,9%, rispetto al 8,9% lo scorso anno.

L'EBIT (Utile operativo) è stato di € 0,3 milioni, in flessione rispetto al terzo trimestre 2017 (€ 0,6 milioni) dopo ammortamenti di € 0,5 milioni, in crescita per effetto dell'adozione del nuovo principio contabile IFRS 16 "Operating leases".
L'Utile ante imposte è stato di € 0,2 milioni, rispetto ai € 0,6 milioni nel terzo trimestre 2017, dopo oneri finanziari di € 0,1 milioni dovuti ai costi di ingresso in alcuni fondi assicurativi multiramo a capitale parzialmente garantito.
L'Utile netto è stato di € 0,1 milioni rispetto all'Utile netto delle Continuing Operations di € 0,4 milioni nel terzo trimestre 2017.
L'Utile netto del terzo trimestre 2017 (€ 0,7 milioni) comprendeva l'Utile netto delle Continuing Operations (€ 0,4 milioni) e l'Utile netto della Divisione TXT Retail "Discontinued Operations" (€ 0,3 milioni).

DIPENDENTI

Al 30 settembre 2018 i dipendenti erano 523 persone, con un aumento di 42 persone rispetto all'organico di 481 persone al 31 dicembre 2017 per effetto della crescita delle attività e dell'acquisizione di Cheleo (24 persone). Al 30 settembre 2017 i dipendenti del perimetro di attività delle Continuing Operations erano 486 persone.

ANDAMENTO DEL TITOLO TXT E SITUAZIONE AZIONI PROPRIE

Nei primi 9 mesi 2018 il titolo TXT e-solutions ha registrato un prezzo ufficiale massimo di € 13,48 il 2 maggio 2018 e minimo di € 9,04 il 7 agosto 2018. Al 30 settembre 2018 il titolo quotava € 9,51.

La media dei volumi giornalieri degli scambi in Borsa nei primi 9 mesi 2018 è stata di 67.000 azioni, in miglioramento rispetto alla media giornaliera di 46.300 azioni nel corso del 2017.

Le azioni proprie al 30 settembre 2018 erano 1.198.507 (1.268.321 al 31 dicembre 2017), pari al 9,21% delle azioni emesse, acquistate ad un prezzo medio di € 3,17 per azione. Nel corso dei primi 9 mesi 2018 la Società ha acquistato 324.628 azioni proprie ad un prezzo medio di € 9,89 e ha consegnato 354.204 azioni ai venditori come parte del pagamento per l'acquisizione di Cheleo e 40.238 azioni ai dipendenti che hanno esercitato le proprie Stock Option. Al 30 settembre 2018 tutte le opzioni assegnate ai dipendenti sono state esercitate.

Il programma di acquisto di azioni proprie è stato rinnovato nel corso dell'Assemblea del 19 aprile 2018. Il piano prevede l'acquisto di azioni fino al massimo del 20% del capitale sociale.

Per rimanere aggiornati in modo regolare sugli sviluppi della Società è attivo un canale di comunicazione tramite mail ([email protected]) a cui tutti possono iscriversi, in modo da ricevere, oltre ai comunicati stampa, specifiche comunicazioni indirizzate ad Investitori e Azionisti.

In data 16 marzo 2018 TXT ha ricevuto notifica del perfezionamento del contratto di trasferimento a Laserline S.p.A. dell'intera partecipazione detenuta da E-business Consulting S.A. in TXT e-solutions S.p.A., pari al 25,62% del capitale sociale. Laserline S.p.A. è detenuta direttamente e indirettamente al 100% da Enrico Magni.

Il 19 aprile 2018 l'Assemblea degli azionisti ha nominato amministratori Enrico Magni e Valentina Cogliati (amministratore indipendente) che resteranno in carica fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019, in sostituzione di Teresa Cristiana Naddeo e Andrea Lanciani.

Il 10 maggio 2018 il Consiglio di amministrazione ha nominato Enrico Magni amministratore delegato ed ha conferito ai due amministratori delegati Enrico Magni e Marco Guida i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione fino ad allora conferiti al Presidente Alvise Braga Illa.

Il Consiglio di Amministrazione ha confermato i requisiti di indipendenza di Valentina Cogliati; ha nominato Stefania Saviolo Lead Independent Director; ha nominato quali componenti del Comitato Controllo e Rischi Fabienne Schwalbe (Presidente), Stefania Saviolo e Valentina Cogliati; ha confermato il Comitato per la remunerazione composto da Stefania Saviolo (Presidente) e Fabienne Schwalbe; ha confermato il Comitato Parti Correlate composto da Fabienne Schwalbe (Presidente) e Stefania Saviolo.

EVENTI SUCCESSIVI ALLA CHIUSURA DEL PERIODO ED EVOLUZIONE PREVEDIBILE DELLA GESTIONE

L'11 ottobre 2018 TXT ha partecipato alla costituzione della start-up Sense immaterial Reality Srl sottoscrivendo una quota rappresentativa del 24% del capitale sociale della stessa per un controvalore di complessivi Euro 48.000. L'iniziativa ha l'obiettivo di sviluppare tecnologie proprietarie di rappresentazione attiva 3D e di Nuova Realtà Aumentata con applicazioni in settori dell'industria, della comunicazione e dei servizi. TXT mantiene quindi un investimento di minoranza nel progetto di ricerca, prima gestito internamente e integralmente consolidato tramite la Divisione TXT Sense.

Si precisa che Alvise Braga Illa, Presidente del Consiglio di amministrazione e socio di TXT con una partecipazione pari al 14,02% del capitale sociale della stessa, detiene una partecipazione di maggioranza del capitale sociale di Sense immaterial Reality Srl pari al 76% del capitale sociale di quest'ultima. Pertanto, Alvise Braga Illa è qualificabile come parte correlata nella suddetta operazione. Sono state quindi attivate le procedure e verifiche di congruità necessarie per operazioni societarie con parti correlate: l'operazione è stata approvata all'unanimità dal Consiglio di amministrazione, con il parere favorevole del Collegio sindacale e del Comitato operazioni con parti correlate che si è avvalso a tal fine della fairness opinion di un esperto indipendente.

In considerazione della suddetta operazione, è inoltre previsto che Sense immaterial Reality Srl pagherà a TXT per l'acquisto di diritti sulle attività di ricerca un corrispettivo pari a Euro 70.000 nonché un corrispettivo pari a Euro 40.000 su base annua per la prestazione di taluni servizi; TXT ha investito Euro 48.000 in conto capitale di Sense a fronte di una partecipazione del 24% in Sense, con patto parasociale anti-diluizione fino ad un investimento di Euro 1 milione da parte del Socio Braga Illa. TXT rimarrà libera di operare direttamente nelle tecnologie AR/VR, in particolare nel settore Aero e Transportation, con la eventuale collaborazione di Sense immaterial Reality Srl. Nel contesto della suddetta operazione circa 10 specialisti ricercatori precedentemente occupati all'interno della Divisione TXT sono impiegati presso Sense immaterial Reality Srl. L'operazione nel suo complesso ha un valore complessivo previsto inferiore a Euro 500.000 ed è da considerarsi, pertanto, rientrante all'interno delle operazioni con parti correlate di minore rilevanza.

TXT punta a crescere per linee interne ed esterne come già previsto dai piani annunciati, con focalizzazione in settori ad alta intensità di software innovativo e con modello di business di servizi integrati ad alto valore aggiunto. Il Piano aziendale prevede di investire l'importante liquidità, unitamente alle azioni proprie possedute, in nuove acquisizioni che valorizzino le tecnologie innovative e capacità manageriali di TXT.

Nel quarto trimestre 2018 la società prevede uno sviluppo positivo dei ricavi sia per crescita organica sia per il contributo della società acquisita Cheleo ed una crescita dell'EBITDA. Si proseguirà nella politica di investimenti nello sviluppo organico delle attività e in acquisizioni mirate sia nei settori Aerospace, Aviation & Automotive sia Fintech.

Il Dirigente Preposto Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Paolo Matarazzo Alvise Braga Illa

Milano, 6 novembre 2018

Resoconto intermedio al 30 settembre 2018

Prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria

ATTIVITÁ	30.09.2018	31.12.2017
ATTIVITÁ NON CORRENTI
Avviamento	13,645,125	5,369,231
Attività immateriali a vita definita	1,696,860	1,962,454
Attività immateriali	15,341,985	7,331,685
Immobili, impianti e macchinari	3,758,319	793,444
Attività materiali	3,758,319	793,444
Crediti vari e altre attività non correnti	73,776	75,173
Attività fiscali differite	1,015,228	659,656
Altre attività non correnti	1,089,004	734,828
TOTALE ATTIVITÁ NON CORRENTI	20,189,308	8,859,957
ATTIVITÁ CORRENTI
Rimanenze finali	3,666,801	2,527,917
Crediti commerciali	10,805,014	14,680,812
Crediti diversi e altre attività correnti	3,097,871	5,690,021
Titoli negoziabili valutati al fair value	99,573,175	0
Disponibilità liquide ed equivalenti	16,208,424	86,527,488
TOTALE ATTIVITÁ CORRENTI	133,351,285	109,426,238
TOTALE ATTIVITÁ	153,540,592	118,286,195

PASSIVITÁ E PATRIMONIO NETTO
PATRIMONIO NETTO
Capitale sociale	6,503,125	6,503,125
Riserve	14,855,745	15,144,014
Utili (perdite) a nuovo	65,843,679	9,691,188
Utili (perdite) dell'esercizio	998,609	68,555,495
TOTALE PATRIMONIO NETTO	88,201,158	99,893,822
PASSIVITÁ NON CORRENTI
Passività finanziarie non correnti	37,249,123	1,688,023
TFR e altri fondi relativi al personale	2,934,998	2,589,776
Fondo imposte differite	438,646	503,014
TOTALE PASSIVITÁ NON CORRENTI	40,622,766	4,780,813
PASSIVITÁ CORRENTI
Passività finanziarie correnti	13,720,442	674,861
Debiti commerciali	963,692	1,341,308
Debiti per imposte	346,562	548,642
Debiti vari e altre passività correnti	9,685,973	11,046,750
TOTALE PASSIVITÁ CORRENTI	24,716,669	13,611,560
TOTALE PASSIVITÁ	65,339,435	18,392,373
TOTALE PASSIVITÁ E PATRIMONIO NETTO	153,540,592	118,286,195

Conto economico

	30.09.2018	30.09.2017
Ricavi e altri proventi	28,627,362	26,030,532
TOTALE RICAVI E ALTRI PROVENTI	28,627,362	26,030,532
Acquisti di materiali e servizi esterni	(4,969,041)	(4,724,240)
Costi del personale	(20,596,721)	(17,798,311)
Altri costi operativi	(232,439)	(886,287)
Ammortamenti/Svalutazioni	(1,365,486)	(511,755)
RISULTATO OPERATIVO	1,463,675	2,109,939
Proventi (Oneri) finanziari	(384,770)	(95,318)
RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE	1,078,905	2,014,621
Imposte sul reddito	(80,296)	(624,548)
RISULTATO NETTO DEL PERIODO	998,609	1,390,073
Discontinued operations	0	839,358
RISULTATO NETTO DEL PERIODO	998,609	2,229,430
UTILE PER AZIONE	0.08	0.19

Prospetto di conto economico complessivo

	30.09.2018	30.09.2017
RISULTATO NETTO DEL PERIODO	998,609	2,229,430
Utile/(perdita) sulla parte efficace degli strumenti di copertura (cash flow hedge)	(45,875)	0
Utile/(perdita) da conversione dei bilanci in valuta estera	318,564	(138,466)
Totale componenti di conto economico complessivo che saranno successivamente riclassificate nell'utile /(perdita) d'esercizio al netto delle imposte	272,690	(138,466)
Utile (perdite) attuariali dei piani a benefici definiti	(1,278)	24,604
Totale componenti di conto economico complessivo che non saranno successiva mente riclassificate nell'utile /(perdita) d'esercizio al netto delle imposte	(1,278)	24,604

Totale utile/(perdita) di Conto economico complessivo al netto delle imposte	271,412	(113,862)

TOTALE RISULTATO COMPLESSIVO DEL PERIODO	1,270,021	2,115,569

Rendiconto finanziario

	30 settembre 2018	30 settembre 2017
Risultato continued operations	998,609	1,390,073
Risultato discontinued operations	0	839,358
Risultato netto del periodo	998,609	2,229,431
Costi non monetari per Stock Options	0	242,888
Interessi non monetari	18,180	18,180
Variazione del Fair Value Strumenti Monetari	346,825	0
Imposte correnti	410,563	480,396
Variazione delle imposte differite	(64,373)	(200,547)
Ammortamenti, svalutazioni e accantonamenti	1,365,583	1,027,296
Flussi finanziari generati (assorbiti) dall'attività operativa (prima della variazione del circolante)	3,075,387	3,797,644
(Incrementi) / decrementi dei crediti commerciali	7,374,444	2,479,416
(Incrementi) / decrementi delle rimanenze	(1,138,884)	(743,647)
Incrementi / (decrementi) dei debiti commerciali	(507,797)	(810,725)
Incrementi / (decrementi) delle altre attività e passività	(4,038,036)	(2,976,936)
Incrementi / (decrementi) del TFR	27,285	28,578
Variazione delle attività e passività operative	1,717,012	(2,023,314)

FLUSSI FINANZIARI GENERATI (ASSORBITI) DALL'ATTIVITÁ OPERATIVA	4,792,399	1,774,330
Incrementi delle immobilizzazioni materiali	(320,323)	(453,532)
Incrementi delle immobilizzazioni immateriali	(32,127)	(88,510)
Flusso di cassa netto acquisizione/cessione	1,307,716	0
Incrementi / (decrementi) delle altre attività e passività	(99,920,000)	0
FLUSSI FINANZIARI GENERATI (ASSORBITI) DALL'ATTIVITÁ DI INVESTIMENTO	(98,964,734)	(542,042)
Incrementi / (decrementi) dei debiti finanziari	38,560,892	(355,908)
Distribuzione di dividendi	(11,709,799)	(3,495,636)
(Acquisto)/Vendita di azioni proprie	(2,989,492)	0
FLUSSI FINANZIARI GENERATI (ASSORBITI) DALL'ATTIVITÁ DI FINANZIAMENTO	23,861,601	(3,851,544)

INCREMENTI / (DECEREMENTI) DELLE DISPONIBILITÁ LIQUIDE E MEZZI EQUIVA LENTI	(70,310,735)	(2,619,256)
Effetto delle variazioni dei cambi sui flussi di cassa	(8,329)	105,316
DISPONIBILITÁ LIQUIDIE NETTE ALL'INIZIO DEL PERIODO	86,527,488	7,570,479

DISPONIBILITÁ LIQUIDIE NETTE ALLA FINE DEL PERIODO	16,208,424	5,056,539

Attività acquisite che non hanno dato luogo a flussi finanziari (rilevazione iniziale IFRS 16)	(3,586,000)	-
Passività acquisite che non hanno dato luogo a flussi finanziari (rilevazione iniziale IFRS 16)	3,586,000	-

Prospetto delle variazioni del patrimonio netto al 30 settembre 2018

NOTE ESPLICATIVE

1.Struttura del Gruppo e area di consolidamento

TXT e-solutions S.p.A., società Capogruppo, e le sue controllate operano sia in Italia che all'estero nel settore informatico, offrendo soluzioni software e servizi informatici, in mercati caratterizzati da estrema dinamicità che richiedono soluzioni tecnologiche d'avanguardia.

La tabella sottostante evidenzia le società incluse nell'area di consolidamento con il metodo dell'integrazione globale al 30 settembre 2018 (si rimanda anche al diagramma organizzativo nella sezione "Struttura organizzativa e perimetro di consolidamento"):

Ragione sociale della controllata	Valuta	% di partecipazione diretta	Capitale Sociale
PACE Gmbh	EUR	79%	295,000
TXT Next Ltd	GBP	100%	100,000
TXT Next Sarl	EUR	100%	100,000
TXT e-solutions Sagl	CHF	100%	40,000
Cheleo srl	EUR	51%	99,000

Il bilancio consolidato del Gruppo TXT e-solutions è presentato in Euro. I cambi utilizzati per la determinazione del controvalore in Euro dei dati espressi in valuta estera delle società controllate sono i seguenti:

• Conto economico (cambio medio del periodo)

Valuta	30.09.2018	30.09.2017
Sterlina Gran Bretagna (GBP)	0.8839	0.8725
Dollaro USA (USD)	1.1949	1.1132
Franco Svizzero (CHF)	1.1611	1.0946

• Stato patrimoniale (cambio al 30 settembre 2018 e al 31 dicembre 2017)

Valuta	30.09.2018	31.12.2017
Sterlina Gran Bretagna (GBP)	0.8873	0.8872
Dollaro USA (USD)	1.1576	1.1993
Franco Svizzero (CHF)	1.1316	1.1702

2.Principi di redazione del bilancio consolidato

Il presente resoconto intermedio è stato redatto in applicazione dei principi contabili internazionali IFRS ed in osservanza di quanto previsto dall'articolo 154-ter del Testo Unico della Finanza, introdotto dal D.Lgs 195/2007, tramite cui il Legislatore italiano ha dato attuazione alla direttiva 2004/109/CE in materia di informativa periodica. Tale articolo ha sostituito l'articolo 82 ("Relazione trimestrale") e l'Allegato 3D ("Criteri per la redazione della relazione trimestrale") del Regolamento Emittenti.

Il resoconto intermedio è predisposto secondo i principi e i criteri contabili adottati per la redazione dei conti annuali e consolidati, in quanto compatibili. In merito si precisa che il Gruppo per la prima volta applica l'IFRS 15 Ricavi provenienti da contratti con i clienti, l'IFRS 9 Strumenti finanziari ed ha optato per adottare in via anticipata l'IFRS 16 Leases (la cui entrata in vigore obbligatoria sarebbe stata altrimenti a partire dall'esercizio 2019). Con riferimento alle possibili modalità alternative di rilevare la transizione ai nuovi principi, si precisa che per la prima adozione dell'IFRS 15 è stato scelto il metodo della applicazione retrospettica modificata. Tale metodo ha comportato la rilevazione dell'effetto cumulativo dell'applicazione iniziale del nuovo principio sul patrimonio netto iniziale d'apertura, senza riesposizione del comparativo. Analogamente, anche per l'IFRS 16 è stato contabilizzato l'effetto cumulativo alla data di applicazione iniziale senza rideterminare le informazioni comparative.

Si segnala inoltre che le procedure di stima adottate per la redazione del resoconto intermedio sono sostanzialmente analoghe a quelle normalmente adottate per la redazione dei conti annuali e consolidati.

Il resoconto intermedio sulla gestione al 30 settembre 2018 non è oggetto di revisione contabile.

La pubblicazione e l'emissione del presente documento sono state approvate dal Consiglio di Amministrazione del 6 novembre 2018.

3.Principi contabili e interpretazioni applicati dal 1 gennaio 2018

I principi contabili adottati per la redazione del resoconto intermedio di gestione sono conformi a quelli utilizzati per la redazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2017 ed illustrati nella Relazione finanziaria annuale alla nota 3.1 "Principi contabili e di consolidamento" ad eccezione dell'applicazione obbligatoria a partire dal 1° gennaio 2018 dei principi IFRS 9 "Strumenti finanziari" e IFRS 15 "Ricavi provenienti da contratti con clienti". Si segnala inoltre che la Società si è avvalsa della facoltà di anticipare l'applicazione dell'IFRS 16 "Leases" secondo quanto previsto dal paragrafo C1 di tale principio. Per questi principi di nuova applicazione vengono fornite di seguito descrizioni di dettaglio.

IFRS 15 Ricavi provenienti da contratti con i clienti

L'IFRS 15 è stato emesso a maggio 2014, modificato nell'aprile 2016, ed omologato a settembre 2016.

L'IFRS 15 prevede la rilevazione dei ricavi per un importo che riflette il corrispettivo a cui l'entità ritiene di avere diritto nell'ambito del rapporto di scambio economico con il cliente per il trasferimento di prodotti o servizi. Il nuovo standard richiede maggiori elementi valutativi e scelte da parte degli amministratori per definire la propria policy di riconoscimento dei ricavi. Il nuovo modello rappresenta un cambiamento nei principi di fondo rispetto al precedente modello di "trasferimento dei rischi e benefici" che caratterizzava la prassi sviluppata attorno allo IAS 18 Ricavi, il quale peraltro non trattava specificatamente la concessione di licenze d'uso di software, ed ha sostituito tutti i requisiti presenti negli IFRS in tema di riconoscimento dei ricavi, inclusi quelli dello IAS 11 Lavori su ordinazione al quale la policy del gruppo TXT faceva riferimento principalmente per il riconoscimento dei ricavi di servizi da progetti (gli altri principi ed interpretazioni superati ma che non rilevano per il Gruppo TXT sono, IFRIC 13 Programmi di fidelizzazione della clientela; IFRIC 15 Accordi per la costruzione di immobili; IFRIC 18 Cessioni di attività da parte della clientela e SIC-31 Ricavi — Operazioni di baratto comprendenti servizi pubblicitari).

Il Gruppo ha applicato il nuovo standard utilizzando il metodo della applicazione retrospettica modificata. Questo metodo consiste nella contabilizzazione dell'effetto cumulativo dell'applicazione iniziale del nuovo principio sul patrimonio netto iniziale d'apertura, senza riesposizione del comparativo; il Gruppo ha scelto di applicare il nuovo principio retroattivamente solo ai contratti che non risultavano completati alla data dell'applicazione iniziale. Il Gruppo TXT come più ampiamente discusso in altre sezioni del bilancio opera nella fornitura di prodotti software e soluzioni strategiche.

Si fornisce di seguito un prospetto di sintesi degli effetti di prima applicazione del nuovo principio con indicazione della contropartita del "cumulative catch-up adjustment" rilevato sui saldi di apertura.

Voci di bilancio	Importo in Euro
Risconto Passivo (ricavi differiti)	1,912,219
Attività fiscali differite	(537,304)
Utili a nuovo	(1,374,915)

Per completezza informativa si forniscono informazioni circa la distribuzione temporale futura dei ricavi da contratti che hanno concorso alla formazione dell'aggiustamento iniziale sul saldo di apertura (suddivisi tra contratti stipulati in EURO e in USD).

	Cambio principio conta bile IFRS 15	Ricavi 2018 IFRS 15	Ricavi 2019 IFRS 15	Ricavi 2020 IFRS 15
Tipologia ricavo
Licenze EURO	1,475,860	1,025,252	448,809	1,798
Licenze USD	528,344	528,344	0	0

IFRS 16 Leases

L'IFRS 16 è stato pubblicato nel gennaio 2016 (omologato a fine 2017) e sostituisce lo IAS 17 Leasing, l'IFRIC 4 Determinare se un accordo contiene un leasing, il SIC-15 Leasing operativo – Incentivi e il SIC-27 La valutazione della sostanza delle operazioni nella forma legale del leasing. L'IFRS 16 definisce i principi per la rilevazione, la misurazione, la presentazione e l'informativa dei leasing e richiede ai locatari di contabilizzare tutti i contratti di leasing, anche quelli qualificati secondo la precedente prassi come operativi (quali ad esempio alcuni affitti e noleggi), in bilancio sulla base di un singolo modello sostanzialmente simile a quello utilizzato per contabilizzare i leasing finanziari in accordo con lo IAS 17. Alla data di inizio del contratto di leasing, il locatario rileverà una passività a fronte dei pagamenti del leasing (cioè la passività per leasing) ed una attività che rappresenta il diritto all'utilizzo dell'attività sottostante per la durata del contratto (cioè il diritto di utilizzo dell'attività). I locatari devono contabilizzare separatamente le spese per interessi sulla passività per leasing e l'ammortamento del diritto di utilizzo dell'attività.

I locatari devono anche rimisurare la passività legata ai contratti di leasing al verificarsi di determinati eventi (ad esempio: un cambiamento nelle condizioni del contratto di leasing, un cambiamento nei pagamenti futuri del leasing conseguente al cambiamento di un indice o di un tasso utilizzati per determinare quei pagamenti). Il locatario riconosce generalmente l'importo della ri-misurazione della passività per leasing come una rettifica del diritto d'uso dell'attività.

Il principio prevede due esenzioni per la rilevazione da parte dei locatari:

contratti di leasing relativi ad attività di "scarso valore";
i contratti di leasing a breve termine (ad esempio i contratti con scadenza entro i 12 mesi od inferiore).

Il Gruppo ha scelto di applicare il principio già dal gennaio 2018 utilizzando un approccio retrospettico modificato.

Le posizioni che rientrano nel campo di applicazione dell'IFRS 16 e che hanno avuto in linea di principio un effetto apprezzabile sono legate a:

contratti di affitto per la sede principale (Milano);
contratti di affitto per sedi secondarie nazionali (Torino) ed estere (PACE Berlino);
autoveicoli a noleggio assegnati al personale della società.

Di seguito una tabella con indicazioni di sintesi degli effetti derivanti dall'applicazione del principio IFRS 16:

Sede	Anni contrattuali	Anni residui	Opzioni
Milano	6	6	Uscita anticipata; Rinnovo
Torino	6	4,5	Rinnovo
Berlino	4	1	Rinnovo

Tipo movimento	Costo Storico	F.do Ammortamento	Debito
Incremento dell'anno	3,586,000	0	3,586,000
Rimborso rata (pagamento)	0	0	(825,428)
Ammortamenti	0	(721,071)	0
Interessi	0	0	13,871
	3,586,000	(721,071)	2,774,443

Per il contratto di affitto per la sede principale di Milano è stata considerata la durata contrattualmente prevista, senza tener conto di opzioni di uscita anticipata o ulteriore rinnovo non ritenute probabili. Analogo approccio è stato seguito per i contratti di affitto delle altre sedi.

Per quanto concerne i contratti di autoveicoli, gli stessi fanno riferimento ad accordi di noleggio a medio lungo termine, solitamente di 4 anni con rate mensili anticipate.

IFRS 9 Strumenti finanziari

Nel luglio 2014, lo IASB ha emesso la versione finale dell'IFRS 9 Strumenti Finanziari a che sostituisce lo IAS 39 Strumenti Finanziari: Rilevazione e valutazione e tutte le precedenti versioni dell'IFRS 9. L' IFRS 9 riunisce tutti e tre gli aspetti relativi al progetto sulla contabilizzazione degli

strumenti finanziari: classificazione e valutazione, perdita di valore e hedge accounting. Il Gruppo ha adottato il nuovo principio dalla data di entrata in vigore (1 gennaio 2018) e non ha optato per la riesposizione dell'informativa comparativa.

Il Gruppo ha svolto un'analisi sugli impatti di tutti gli aspetti trattati dall'IFRS 9. Quest'analisi si è basata sulle informazioni attualmente disponibili, incluse le strategie di utilizzo degli strumenti finanziari.

L'adozione dell'IFRS 9 per il Gruppo non ha comportato la rettifica significativa di altre voci di bilancio iscritte al 1 gennaio 2018.

4.Gestione del rischio finanziario

Nell'ambito dei rischi di impresa, i principali rischi finanziari identificati e monitorati dal Gruppo sono i seguenti:

Rischio di cambio
Rischio di tasso di interesse
Rischio di credito
Rischio di liquidità

Gli obiettivi e le politiche di gestione del rischio finanziario del Gruppo TXT e-solutions riflettono quelli illustrati nel bilancio consolidato per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017, a cui si rimanda.

5.Operazioni straordinarie

Come illustrato nella Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2018 alla nota "Eventi successivi" in data 31 luglio 2018 la Società ha sottoscritto il contratto per l'acquisizione di Cheleo S.r.l. (www.cheleo.it), specialista italiano nella progettazione e sviluppo di prodotti e servizi per la gestione del ciclo di vita dei finanziamenti da parte di intermediari bancari e finanziari.

L'operazione consentirà a TXT di allargare significativamente il target dei clienti e altresì ampliare la propria offerta con nuovi prodotti, nuove competenze e nuove specializzazioni ad alto valore aggiunto, rafforzandone la presenza sul mercato.

Alla data dell'Operazione (il Primo Closing), avvenuta il 31 luglio 2018, contestualmente alla sottoscrizione del Contratto di Compravendita e dell'atto notarile di compravendita delle quote di Cheleo Srl, i soci hanno trasferito complessivamente il 51% del capitale sociale di Cheleo Srl(l'Atto Notarile di Cessione di Quote).

Sempre alla data del Primo Closing, TXT e Laserline hanno stipulato un contratto di opzione di acquisto e vendita (il Contratto di Opzione) avente ad oggetto quote rappresentative del 49% del capitale sociale di Cheleo (la Quota Laserline Residua). In particolare, ai sensi del Contratto di Opzione è previsto che nel periodo di tempo compreso tra il 1 gennaio ed il 31 gennaio 2019: (a) TXT abbia il diritto di acquistare da Laserline la Quota Laserline Residua, che Laserline sarà obbligata a vendere a TXT qualora quest'ultima eserciti l'opzione; e (b) Laserline abbia il diritto di vendere a TXT la Quota Laserline Residua, che TXT sarà obbligata ad acquistare da Laserline qualora quest'ultima eserciti l'opzione.

Il corrispettivo per l'acquisto del 100% del capitale sociale di Cheleo è stato convenuto dalle parti in Euro 10 milioni, comprendenti Euro 2,4 milioni di cassa (PFN). In data 31 luglio 2018 Laserline ha ricevuto la propria quota parte di corrispettivo, pari ad Euro 1,1 milioni, in contanti, a fronte della cessione della quota rappresentativa dell'11% del capitale sociale di Cheleo, mentre i Manager e Arcadia hanno ricevuto, pro-quota, la propria parte di corrispettivo, pari ad Euro 4 milioni, in azioni TXT (per complessive n. 354.204 azioni proprie), a fronte della cessione delle quote rappresentative del 40% del capitale sociale di Cheleo. La restante quota parte del corrispettivo (Euro 4,9 milioni) sarà corrisposta interamente in contanti a Laserline alla data di perfezionamento della compravendita della Quota Laserline Residua.

Si ricorda da ultimo che la maggioranza del capitale sociale di Cheleo era detenuta, per via indiretta mediante la società Laserline S.p.A., da Enrico Magni, socio di maggioranza relativa e amministratore delegato di TXT, il quale è pertanto parte correlata in relazione all'operazione. Sono state quindi attivate tutte le procedure e verifiche di congruità necessarie per operazioni societarie con parti correlate, inclusa la pubblicazione di un documento informativo.

All'atto di rilevazione iniziale della business combination, il corrispettivo totale stimato:

Descrizione componente	Euro
Prezzo provvisorio	4,564,115
Earn-Out 2018-2019	1,475,750
Totale (51%)	6,039,865
Option put/call (49%)	4,900,000
Totale (100%)	10,939,865

L'Earn-Out dipende dall'andamento dell'EBITDA e dall'applicazione di un multiplo. La quota di Earn-Out pari a circa Euro 1,5 milioni è stata stimata prendendo come base il Business Plan approvato dal Consiglio di Amministrazione. Tale Business Plan rappresenta una stima ragionevole dello scenario ritenuto più probabile.

Gli amministratori, ai fini della redazione del Bilancio Consolidato, hanno inoltre ritenuto di qualificare la sottoscrizione del contratto di opzione put/call con il socio Laserline come l'acquisizione di un present ownership interest anche nel residuale 49% del capitale della Cheleo. Oltre a considerare l'acquisizione del 51% del capitale e la sottoscrizione dell'opzione put/call operazioni strettamente correlate sotto il profilo della sostanza, tale valutazione è stata effettuata dagli amministratori considerando l'esistenza di una opzione call/put incrociata alle medesime condizioni di esercizio a breve termine temporale (meno di 12 mesi).

Il fair value della passività legata all'acquisizione del ownership interest nel residuale 49% del capitale della Cheleo è stato determinato sulla base del prezzo già definito.

Le attività nette acquisite e la rilevazione, dell'avviamento, di cui deve essere ancora effettuata l'allocazione è la seguente:

Allocazione alla data di acquisizione
Prezzo totale		10,939,865
Posizione finanziaria netta	2,407,716
Attività e (passività) nette	256,255
Goodwill da allocare	8,275,894

La posizione finanziaria netta di Cheleo alla data di acquisizione è costituita da disponibilità liquide (Euro 2,4 milioni).

Ai fini dell'acquisizione sono stati sostenuti costi per consulenze e spese legali per complessivi 0,2 milioni, interamente spesati nel corso del terzo trimestre 2018.

Il rendiconto finanziario alla voce "Flusso di cassa netto dell'acquisizione Cheleo" mostra un importo netto pari a Euro 1,3 milioni costituito dall'esborso finanziario effettivo sostenuto nel corso del terzo trimestre 2018 al netto della Posizione Finanziaria Netta di Cheleo alla data di acquisizione (Euro 2,4 milioni).

6.Rapporti con parti correlate

Si considerano parti correlate:

a) Le entità che, direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposte persone:
Controllano una società la società TXT e-solutions S.p.A.
Sono controllate da TXT e-solutions S.p.A.
Sono sottoposte a comune controllo con TXT e-solutions S.p.A.
Detengono una partecipazione in TXT e-solutions S.p.A. tale da poter esercitare un influenza notevole.
b) Le società collegate a TXT e-solutions S.p.A.
c) Le joint-venture cui partecipa TXT e-solutions S.p.A.
d) I dirigenti con responsabilità strategiche di TXT e-solutions S.p.A. o di una sua controllante.
e) Gli stretti familiari dei soggetti di cui ai punti precedenti a) e d).
f) Le entità controllate, controllate congiuntamente o soggette ad influenza notevole da uno dei soggetti di cui ai punti d) ed e), ovvero in cui tali soggetti detengano, direttamente o indirettamente, una quota significativa, comunque non inferiore al 20% dei diritti di voto.
g) Un fondo pensionistico complementare, collettivo o individuale, italiano o estero, costituito a favore dei dipendenti di TXT e-solutions S.p.A. o di una qualsiasi altra entità a essa correlata.

Le seguenti tabelle mostrano i valori complessivi delle transazioni intercorse con parti correlate.

Rapporti di natura commerciale

I rapporti di natura commerciale con parti correlate del Gruppo fanno esclusivamente riferimento agli emolumenti corrisposti agli amministratori e personale rilevante.

Al 30 settembre 2018	Crediti	Debiti	Garanzie	Costi	Ricavi
Amministratori e personale rilevante	0	1,358,839	0	740,199	0
Totale al 30.09.2018	0	1,358,839	0	740,199	0

Al 31 dicembre 2017	Crediti	Debiti	Garanzie	Costi	Ricavi
Amministratori e personale rilevante	0	1,393,467	0	1,237,562	0
Totale al 31.12.2017	0	1,393,467	0	1,237,562	0

Rapporti di natura finanziaria

Al 30 settembre 2018	Crediti	Debiti	Garanzie	Costi	Ricavi
Amministratori e personale rilevante	0	4,900,000	0	0	0
Totale al 30.09.2018	0	4,900,000	0	0	0

Al 30 settembre 2017 non sussistevano rapporti di natura finanziarie con parti correlate del Gruppo.

Il debito di natura finanziaria per Euro 4,9 milioni rappresenta il debito iscritto per l'acquisto delle quote rappresentative del 49% del capitale di Cheleo a Laserline da esercitarsi mediante opzione-PUT/CALL entro il 31 gennaio 2019.

Come indicato nella nota 1 "Operazioni Straordinarie", l'Operazione Cheleo costituisce un'operazione con parti correlate ai sensi del Regolamento Consob OPC in quanto la società che deteneva, prima del Primo Closing dell'Operazione, il 60% del capitale sociale di Cheleo, ossia Laserline, è socio di maggioranza relativa di TXT (detenendone una partecipazione pari a circa il 25,62% del capitale sociale della stessa). Inoltre, il controllo di Laserline fa capo al Sig. Enrico Magni, Amministratore Delegato di TXT.

Per maggiori informazioni si rimanda al Documento Informativo su operazioni con parti correlate, relativo all'acquisizione dell'intero capitale sociale di Cheleo S.r.l., pubblicato in data 3 agosto 2018 sul sito internet della società e mediante i sistemi di diffusione e stoccaggio delle informazioni regolamentate cui ha aderito la Società.

7.Eventi ed operazioni significative non ricorrenti

Come ampliamente riportato nella Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2017 nel corso del 2017 il Gruppo TXT ha ceduto la Divisione TXT Retail (il cui perimetro ante-cessione è illustrato nello schema sotto riportato).

Nel presente Capitolo viene fornito il dettaglio analitico del contenuto delle voci relative alle Discontinued Operations costituito dalle società controllate sotto indicate cedute nel corso dell'esercizio 2017.

Da un punto di vista metodologico si precisa che, con riferimento alla rappresentazione delle Discontinued Operations prevista dall'IFRS 5, le stesse sono state incluse nell'area di consolidamento del Gruppo TXT sino al 30 settembre 2017 e pertanto i saldi complessivi relativi all'intero Gruppo dell'esercizio 2017 sono stati determinati operando le dovute elisioni delle transazioni economiche e finanziarie avvenute tra le Continuing e le Discontinued Operations.

	30.09.2017	Continued Operations	Discontinued Operations
Ricavi e altri proventi	53,297,567	26,030,532	27,267,035
TOTALE RICAVI E ALTRI PROVENTI	53,297,567	26,030,532	27,267,035
Acquisti di materiali e servizi esterni	(9,787,728)	(4,724,240)	(5,063,488)
Costi del personale	(36,874,718)	(17,798,311)	(19,076,407)
Altri costi operativi	(1,836,219)	(886,287)	(949,932)
Ammortamenti/Svalutazioni	(1,027,296)	(511,755)	(515,541)
RISULTATO OPERATIVO	3,771,606	2,109,939	1,661,667
Proventi (Oneri) finanziari	(541,532)	(95,318)	(446,214)
RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE	3,230,074	2,014,621	1,215,453
Imposte sul reddito	(1,000,644)	(624,548)	(376,096)
RISULTATO NETTO DEL PERIODO	2,229,430	1,390,073	839,357
Utile netto Discontinued Operations	-	839,358	-
RISULTATO NETTO DEL PERIODO (Gruppo)	2,229,430	2,229,431	839,357

8.Attestazione sul resoconto intermedio di gestione ai sensi dell'art. 154-bis del D.Lgs 58/98

ai sensi dell'articolo 81-ter del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni

I sottoscritti Alvise Braga Illa, in qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione, e Paolo Matarazzo, in qualità di Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari della TXT e-solutions S.p.A., attestano, tenuto anche conto di quanto previsto dall'art. 154-bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:

l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa e
l'effettiva applicazione, delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio consolidato abbreviato al 30 settembre 2018.

La valutazione dell'adeguatezza delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio consolidato abbreviato al 30 settembre 2018, si è basata su di un processo definito da TXT in coerenza con il modello Internal Control – Integrated Framework emesso dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission che rappresenta un framework di riferimento generalmente accettato a livello internazionale.

Si attesta, inoltre, che il bilancio consolidato abbreviato al 30 settembre 2018:

corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
redatto in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs n. 38/2005;
è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situa-zione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente.

La relazione intermedia sulla gestione comprende un'analisi attendibile dei riferimenti agli eventi importanti che si sono verificati nei primi nove mesi dell'esercizio e alla loro incidenza sul bilancio abbreviato, unitamente a una descrizione dei principali rischi e incertezze per i tre mesi restanti dell'esercizio. La relazione intermedia sulla gestione comprende, altresì, un'analisi attendibile delle informazioni sulle operazioni rilevanti con parti correlate.