TXT E-Solutions — Audit Report / Information 2019

Mar 27, 2020

TXT E-SOLUTIONS S.P.A.

Sede in Milano, Via Frigia, 27 Reg Imprese n. 09768170152 – REA n.1316895

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBEMBLEA DEGLI AZIONISTI SUL BILANCIO DI ESERCIZIO CHIUSO AL 31.12.2019

° ° ° °

Signori Azionisti,

a norma delle disposizioni del D.Lgs 58/1998, (artt. 149 e 153), dell'art.2429 c.c., e secondo i principi di comportamento raccomandati dai Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, nonché tenuto conto delle comunicazioni CON-SOB del 6 aprile 2001 n.1025564, e delle successive integrazioni e modifiche (da ultimo dal Regolamento in data 12 marzo 2010 n.17221), questo Collegio Vi informa circa l'attività di vigilanza svolta nell'esercizio 2019 e quindi successivamente fino alla data odierna.

Il Collegio Sindacale di TXT e-solutions S.p.A. (la società), è stato nominato dall'Assemblea degli azionisti del 21 aprile 2017, ed è composto dal Dr. Mario Angelo Basilico (Presidente), Dr.ssa Luisa Cameretti e Dr. Giampaolo Vianello (sindaci effettivi) le cui cariche scadranno con l'Assemblea di approvazione del bilancio 31/12/2019.

1. Attività di vigilanza sull'osservanza della legge e dello statuto

Nel corso dell'esercizio, coordinandoci con la funzione di Internal Audit predisposta dalla Società, con il Comitato di Controllo e Rischi, e con la società di Revisione incaricata, EY S.p.a., l'Organo di Vigilanza di cui al D.Lgs. 231/2001, abbiamo vigilato, con interventi collegiali, sulla conduzione della società.

Il Collegio ha acquisito le informazioni strumentali allo svolgimento dei compiti di generale vigilanza ad esso attribuiti:

• con la partecipazione alle riunioni dell'Assemblea sociale, del Consiglio di Amministrazione, del "Comitato per il Controllo e Rischi", del "Comitato per le remunerazioni" e del "Comitato parti correlate" istituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione stesso, ed ha ottenuto, nel rispetto delle disposizioni di legge e di Statuto, esaurienti informazioni sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo effettuate dalla società e dalle società da questa controllate:
• con la partecipazione diretta del Presidente del collegio Sindacale, quale membro effettivo, alle riunioni indette dall'Organo di Vigilanza di cui al D.Lgs 231/2001.
• con riunioni programmate con la società di Revisione, per lo scambio di reciproche informazioni;

• mediante audizione del management della società;

• ha svolto, come detto, un'opera di vigilanza in termini continuativi, tenendo periodicamente sei riunioni, nel 2019 e 3 nei primi mesi 2020, dirette agli approfondimenti e alla verbalizzazione dell'attività svolta;

• ha partecipato a otto Consigli di Amministrazione nel 2019 e due nel 2020;

• ha partecipato a 4 riunioni del Comitato Controllo e Rischi nel 2019 e una riunione nel 2020;

• ha partecipato a due riunioni del Comitato per le Remunerazioni nel 2019 ed una nel 2020;

• ha partecipato ad 1 riunione del Comitato parti correlate 2019;

• Il Presidente del Collegio Sindacale ha partecipato, in qualità di membro effettivo dell'ODV, a 2 riunioni dell'Organismo nel 2019 ed una riunione nel 2020.

2. Attività di vigilanza sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, sul sistema di controllo interno e di gestione del rischio

Quali soggetti responsabili, ai sensi dell'art. 19 del D.Lgs n.39/2010, del "Controllo interno e la Revisione contabile" diamo atto di aver vigilato, nell'ambito del nostro mandato:

a) sull'adeguatezza della struttura organizzativa della società e dei sistemi di controllo interno ed amministrativo-contabile, mediante indagini dirette, raccolta di dati ed informazioni dai responsabili delle principali funzioni aziendali interessate nonché dalla società incaricata della revisione legale dei conti EY S.p.A;

b) sul processo di informazione finanziaria della società;

c) sull'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna e di gestione del rischio.

Questo Collegio:

• ha richiesto ed ottenuto dagli Amministratori, nel corso dei Consigli di Amministrazione, con periodicità trimestrale, e dalla Dirigenza della società in termini pressoché continuativi, informazioni sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle società controllate, e da atto che le stesse non sono state ritenute manifestamente imprudenti o azzardate, in potenziale conflitto di interessi, in contrasto con le delibere assembleari o con le finalità statutarie o tali da compromettere l'integrità del patrimonio aziendale.

A tale riguardo da atto che le operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale della Società nell'esercizio hanno riguardato aspetti operativi e funzionali relativi al proprio business;

• ha preso atto che in data 15 luglio 2019, il Consiglio di Amministrazione ha preso atto delle dimissioni del CFO Dr. Polo Matarazzo e nello stesso Consiglio veniva nominato il Sig. Eugenio Forcinito nel medesimo ruolo e provvedeva alla cooptazione di due nuovi amministratori nelle persone di Avv. Alex Arrigoni e Ing. Daniele Misani.

• ha valutato positivamente l'adeguatezza della struttura organizzativa, del sistema di controllo interno, l'adeguatezza del sistema amministrativo-contabile, che si ritiene affidabile nel rappresentare correttamente i fatti di gestione; ha potuto accertare e quindi dare atto circa il rispetto dei principi di corretta amministrazione e sull'adeguatezza delle disposizioni impartite alla Società e alle Società controllate. Il tutto attraverso la raccolta di informazioni ottenute dal Dirigente Preposto, dai Responsabili delle varie funzioni, dall'esame dei documenti aziendali e dall'analisi dei risultati del lavoro svolto dalla Società di Revisione; a tale riguardo non abbiamo osservazioni particolari da riferire;

• ha verificato l'osservanza delle norme di legge e di statuto in ordine all'impostazione e formazione del bilancio di esercizio separato e consolidato e dei documenti accompagnatori;
• ha verificato che la società ha provveduto ad impartire alle società controllate, a norma degli artt. da 184 a 187 quinquies del D.Lgs 58/98 anche con riferimento alla Comunicazione Consob 28 marzo 2006 n.6027054, adeguate disposizioni al fine di ottenere con tempestività le informazioni necessarie ad adempiere agli obblighi di comunicazione previsti dalla legge e in particolare quelli relativi alle norme in materia di market abuse.
• ha preso atto, e verificato, sulla base delle dichiarazioni rilasciate dai singoli Amministratori e delle valutazioni collegialmente espresse dal Consiglio di Amministrazione, che i criteri e le procedure adottati dal Consiglio di Amministrazione medesimo per valutare l'indipendenza dei propri membri sono stati correttamente applicati.
• ha dato atto che questo Collegio ha posto in essere una procedura di autovalutazione di indipendenza dei propri componenti. Il menzionato processo, realizzato nei primi mesi del 2020 anche in relazione all'esercizio 2019, è pervenuto alla conclusione di poter confermare un giudizio complessivo di "adeguatezza" in ordine alla propria composizione, al proprio funzionamento ed all'esercizio dei poteri attribuiti al Collegio Sindacale dalla normativa vigente.

Il Collegio Sindacale non ha osservazioni da formulare sul rispetto dei principi di corretta amministrazione.

Il Collegio Sindacale, nel corso del 2019, ha acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di competenza, sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società e delle società controllate.

Il Collegio Sindacale ha preso atto della valutazione positiva sull'adeguatezza e sull'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e profilo di rischio assunto, espressa dal Consiglio di Amministrazione nella Relazione sul governo societario.

Nell'ambito della propria più ampia attività di supervisione del Sistema dei Controlli, il Collegio ha esaminato le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, considerando adeguate le risultanze delle stesse.

Il Presidente del Collegio Sindacale è parte dell'Organismo di Vigilanza istituito ai sensi del D.Lgs. 231/2001, e nel 2019 ha partecipato a tutte le riunioni.

Il Collegio Sindacale non ha osservazioni da formulare sull'adeguatezza del sistema amministrativo–contabile e sulla sua affidabilità a rappresentare correttamente i fatti di gestione. Con riferimento all'informativa contabile contenuta nei bilanci separato e consolidato al 31 dicembre 2019 è stata resa l'attestazione senza rilievi dell'Amministratore Delegato e del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 81-ter del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni.

Il Dirigente Preposto, nel corso dei periodici incontri con il Collegio Sindacale finalizzati allo scambio di informazioni, non ha segnalato carenze nei processi operativi e di controllo che, per rilevanza, possano inficiare il giudizio di adeguatezza ed effettiva applicazione delle procedure amministrativo-contabili al fine di una corretta rappresentazione economica, patrimoniale e finanziaria dei fatti di gestione in conformità ai principi contabili internazionali.

Il Collegio Sindacale non ha osservazioni da formulare sull'adeguatezza delle disposizioni impartite alle società controllate al fine di acquisire i flussi informativi necessari per assicurare il tempestivo adempimento degli obblighi di comunicazione previsti dalla legge.

Dai rapporti intercorsi e dalle evidenze presentate dalle funzioni di controllo della Capogruppo, non sono emerse criticità meritevoli di segnalazione.

Per quanto attiene alle regole di governo societario, si rammenta che TXT e-solutions S.p.A. ha aderito al vigente Codice di Autodisciplina delle Società Quotate di Borsa Italiana S.p.A. La Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari (riportata nel fascicolo di bilancio), redatta ai sensi dell'art. 123 bis del D.Lgs. n. 58/1998 e successive modifiche ed integrazioni, illustra le modalità ed i comportamenti con cui i principi ed i criteri applicativi del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana sono stati effettivamente applicati, nonché la mancata o parziale adozione o applicazione di alcune delle raccomandazioni del suddetto Codice di Autodisciplina, fornendo in tal caso le relative motivazioni.

3. Attività di vigilanza sull'attività di Revisione Legale dei conti

In accordo con quanto previsto dall'Art. 19 del D.Lgs. n.39/2010, il Collegio sindacale ha svolto la prescritta attività di vigilanza sull'operatività della società di revisione e:

• ha tenuto riunioni con i responsabili della società di revisione, ai sensi dell'art. 150 comma 2 del D.Lgs. 58/1998, per lo scambio di reciproche informazioni e non sono emersi, così come nella relazione finale di certificazione di bilancio, dati, informazioni e rilievi, che debbano essere evidenziati nella presente relazione;
• da atto di aver ricevuto, in data odierna, ai sensi dell'art. 19, comma 3 D.Lgs n.39/2010, la relazione di EY S.p.A. illustrativa delle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale e delle eventuali "carenze significative" rilevate nel sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria, nella quale non sono esposte criticità meritevoli di menzione;
• da atto di aver ricevuto dalla medesima Società di Revisione, ai sensi dell'art.17 comma 9 lettera a) del D.Lgs. 39/2010, la conferma della sua indipendenza nonché la comunicazione degli eventuali servizi non di revisione forniti a TXT esolutions dalla stessa o da entità appartenenti alla sua rete;

• da atto di avere discusso con EY S.p.a., ai sensi dell'art. 17 comma 9 lettera B) del D.Lgs n.39/2010 dei rischi relativi all'indipendenza della medesima nonché delle misure adottate per limitare tali rischi;

• da atto che il bilancio di esercizio è stato redatto secondo gli International Financial Reporting Standards (IFRS – principi contabili internazionali). Nel corso dell'esercizio non si sono verificati casi eccezionali che abbiano richiesto il ricorso a deroghe di cui alla normativa citata. In conclusione, si può affermare che i principi contabili adottati sono omogenei con quelli dell'esercizio precedente;

• ha verificato e da atto che la valorizzazione residuale degli investimenti nelle attività immateriali a vita definita e indefinita, cosi come la valorizzazione delle partecipazioni possedute e dell'avviamento, risulta congrua, giustificata nelle prospettive della loro fruizione nei futuri esercizi e quindi nella prospettiva di continuità aziendale, situazione in merito alla quale la Società di Revisione non ha sollevato rilievi (Comunicazione Consob n. 9012559 del 6/2/2009);
• ha verificato la Relazione Aggiuntiva prevista all'Art.11 del Regolamento Europeo 537/2014 ricevuta dalla Società incaricata della revisione legale dei conti EY S.p.A., che include tutte le specifiche previste dalla citata norma.
• Nel corso dell'esercizio e sino alla data di redazione della presente relazione, il Collegio Sindacale ha incontrato periodicamente i responsabili della Società incaricata della revisione legale dei conti in conformità al disposto dell'art. 150,

comma 3, D.Lgs. n. 58/1998 al fine dello scambio di reciproche informazioni. La Società di revisione non ha evidenziato atti o fatti ritenuti censurabili né irregolarità che abbiano richiesto la formulazione di specifiche segnalazioni ai sensi dell'art. 155, comma 2, D.Lgs. n. 58/1998 nonché ai sensi dell'art. 19, comma 3, del D.Lgs. n. 39/2010.

• Su espressa dichiarazione degli Amministratori, confermata dalla società incaricata della revisione contabile, EY S.p.A., si rileva che la stessa ha proseguito nell'incarico di revisione del bilancio già assegnato per gli esercizi 2012/2020. I compensi previsti per l'esercizio 2019 dovuti a EY S.p.A. ed alle società di revisione estere facenti parte del suo network e partner, per le predette prestazioni, sono stati i seguenti:

Incarichi di Revisione
EY - revisione contabile capogruppo	Euro/000 67
Network EY – revisione a n. 1 partecipata estera	Euro/000 13
Revisione partecipata italiana	Euro/000 11
Totale onorari revisione	Euro/000 91
Ulteriori incarichi:
EY – incarico aggiuntivo "Dichiarazione non finanziaria"	Euro/000 16
TotaTotale	Euro/000 107

I nuovi incarichi ed i relativi compensi sono stati approvati da questo Collegio che può confermare la congruità di quanto corrisposto rispetto agli incarichi espletati.

Nel corso dell'esercizio non sono emersi aspetti critici sotto il profilo dell'indipendenza della Società di revisione, tenuto conto anche di quanto previsto dal D.Lgs. n. 39/2010; in proposito, si segnala che il Collegio Sindacale, preso atto della relazione di trasparenza dalla stessa predisposta e pubblicata sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 18, comma 1 del D.Lgs. n. 39/2010, ha ottenuto dalla Società di revisione la "Conferma annuale dell'indipendenza" ai sensi dell'art. 17, comma 9, lett. a) del D.Lgs. n. 39/2010.

4. Attività di vigilanza sulle operazioni con parti correlate

Nell'ambito delle operazioni svolte con società del gruppo o con parti correlate ex artt. 2391 e 2391-bis c.c. abbiamo rilevato:

• l'esistenza di operazioni infragruppo riguardanti ordinari rapporti patrimoniali, economici e finanziari con società controllate e collegate, con la società controllante, nonché con altre parti correlate. Tali rapporti sono stati dettagliatamente esposti in apposito allegato alle note esplicative al bilancio di esercizio ed al bilancio consolidato;
• il rispetto degli obblighi in tema di informativa sulle operazioni con parti correlate previste dalla normativa applicabile nonché da regole interne dettate dalla policy aziendale in materia (partecipazione ai lavori del comitato parti correla-

te);

• che le due operazioni portate a termine con parti correlate (in particolare l'acquisizione del controllo di ASSIOMA SRL e TXT – Sense SRL) sono state portate a termine nel rispetto delle informative previste dalla normativa di riferimento e delle procedure interne con parti correlate.
• che nel corso del 2019 il Collegio Sindacale ha acquisito adeguate informazioni sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate da TXT e-solutions S.p.A. e dalle società da questa controllate. Sulla base di tali informazioni, ha riscontrato che le suddette operazioni sono conformi alla legge e allo statuto, non sono manifestamente imprudenti o azzardate, in conflitto di interessi, in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea dei Soci o, comunque, tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale. Per una esauriente disamina delle operazioni di maggior rilievo effettuate nell'esercizio si rimanda alla Relazione sulla gestione e alla Nota Integrativa a corredo del bilancio consolidato al 31 dicembre 2019.
• che non è emersa l'esistenza di operazioni che possano definirsi atipiche o inusuali poste in essere dalla Società con soggetti terzi, con società del Gruppo o con parti correlate. Il Collegio Sindacale ritiene che le operazioni infragruppo e con parti correlate siano congrue, conformi alla normativa di riferimento e rispondenti all'interesse di TXT e-solutions S.p.A. e del suo Gruppo.

5. Omissioni o fatti censurabili, pareri e iniziative intraprese

Nel corso dell'esercizio 2019 e nel 2020, fino alla data odierna, il Collegio Sindacale non ha ricevuto alcuna denuncia ai sensi dell'art. 2408, cod.civ. né segnalazioni e/o esposti da parte di terzi, di alcun tipo.

Nel corso dell'esercizio 2019, e nei primi mesi del 2020, sono stati rilasciati i pareri richiesti per legge.

Il Collegio, nell'ambito della propria partecipazione al Comitato delle Remunerazioni, ha valutato positivamente ed espresso parere favorevole in sede di C.d.A.:

• sul piano di remunerazione, comprensiva della componente variabile a fronte del raggiungimento di predefiniti obiettivi aziendali (MBO 2018) proposto per gli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti con responsabilità strategiche. Il Collegio ha quindi verificato la realizzazione, con riferimento all'esercizio 2019, degli obiettivi proposti e quindi la correttezza dell'accantonamento.

• sulla remunerazione dei consiglieri investiti di particolari cariche o incarichi ai sensi dell'art. 2389, cod.civ.

Nel corso dell'esercizio 2019 e successivamente, non sono emersi fatti significativi tali da richiederne la segnalazione alle Autorità di Controllo, né si è manifestata l'esigenza di formulare proposte in ordine al bilancio, alla sua approvazione ed alle materie di competenza del Collegio Sindacale.

6. Conclusioni

A conclusione della presente relazione, questo Collegio può dare atto di avere vigilato sulla gestione della società che è avvenuta con osservanza della legge e dell'atto costitutivo, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e dando atto dell'adeguatezza della sua struttura. Le operazioni poste in essere da un punto di vista patrimoniale, economico e finanziario devono considerarsi adeguate rispetto agli obiettivi strategici proposti, tenuto conto delle condizioni economiche di mercato in cui la società ha operato.

ll Collegio sindacale:

• ha analizzato il bilancio 31 dicembre 2019 presentato dagli Amministratori, e debitamente attestato, ai sensi dell'art.81-ter del Regolamento Consob n.11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni, dal Presidente Ing. Alvise Braga Illa e dal Dirigente preposto, Sig. Eugenio Forcinito, unitamente ai documenti accompagnatori;
• ha verificato i "Prospetti contabili", patrimoniali, economici e finanziari, la Relazione finanziaria annuale e quindi le Note esplicative contenenti, fra l'altro, la dettagliata analisi illustrativa dei componenti dello stato patrimoniale e del conto economico presentato;
• ha verificato il testo, contenuto nella "Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2019 e nel commento", "Commento degli Amministratori sull'andamento dell'esercizio 2019" (Relazione sulla gestione) che accompagna il bilancio consolidato 2019, documento che risulta conforme e coerente con le deliberazioni adottate dal Consiglio di Amministrazione nonché con i fatti rappresentati dal bilancio di esercizio e da quello consolidato. Nel corso dell'esercizio, la Relazione semestrale della società, e consolidata di gruppo, non ha richiesto osservazione alcuna da parte del Collegio Sindacale. Le Relazioni, semestrale e trimestrali predisposte e presentate in corso d'anno, hanno avuto la pubblicità prevista dalla legge e dai regolamenti.

Nel corso dell'attività di vigilanza, come sopra descritta, non sono state rilevate omissioni e/o fatti censurabili e/o irregolarità o comunque fatti significativi tali da richiederne la segnalazione agli organi di controllo o menzione nella presente relazione.

Possiamo quindi attestare di avere verificato l'osservanza delle norme di legge inerenti la formazione, l'impostazione del bilancio d'esercizio e della relazione sulla gestione tramite accertamenti diretti ed informazioni assunte dalla società di revisione. Con propria Relazione la società di revisione EY S.p.A. ha espresso un giudizio senza rilievi sul bilancio d'esercizio di TXT e-solutions, dal quale risulta che lo stesso fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della società al 31 dicembre 2019, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data.

Gli Amministratori, nella redazione del bilancio non hanno esercitato alcuna deroga prevista all'art. 2423 comma 4° cod.civ.

A seguito dell'attività di vigilanza svolta dal Collegio Sindacale, come sopra descritta, non sono emerse omissioni, fatti censurabili o irregolarità meritevoli di menzione in questa sede, anche con riferimento alle disposizioni dell'art. 36 del Regolamento Mercati della Consob.

A compendio dell'attività di vigilanza svolta, il Collegio Sindacale non ritiene che ricorrano i presupposti che rendano necessario esercitare la facoltà di formulare proposte all'Assemblea ai sensi dell'art. 153, comma 2, D.Lgs. n. 58/1998 in merito all'approvazione del bilancio separato di TXT e–solutions S.p.A. al 31 dicembre 2019 e alle materie di propria competenza.

Premesso quanto sopra, questo Collegio ritiene che il bilancio dell'esercizio 2019 di TXT e-solutions S.p.A., così come presentato dal Consiglio di Amministrazione possa essere approvato, ed esprime parere favorevole in merito alla proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione circa la destinazione dell'utile netto di esercizio.

Con l'approvazione del bilancio 31/12/2019 viene a scadere il mandato triennale del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e siete pertanto chiamati a nominare ai sensi di legge e di statuto i nuovi organi sociali. A conclusione del nostro incarico desideriamo esprimere il nostro ringraziamento per l'ampia collaborazione ricevuta dalla dirigenza e dalla struttura amministrativa della società che ci ha consentito un proficuo ed approfondito svolgimento dei nostri compiti. Vi ringraziamo quindi per la fiducia che avete voluto accordarci ed auguriamo alla vostra società di proseguire con successo nella realizzazione dei suoi obiettivi.

Milano, 27 marzo 2020

IL COLLEGIO SINDACALE

Dr. Mario Angelo Basilico – Presidente

Dr.ssa Luisa Cameretti – sindaco effettivo

Dr. Giampaolo Vianello – sindaco effettivo

TXT E-SOLUTIONS S.P.A.

Sede in Milano, Via Frigia, 27 Reg Imprese n. 09768170152 – REA n.1316895

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SUL BILANCIO CONSOLIDATO CHIUSO AL 31.12.2019 (ai sensi dell'art.41 del D.Lgs n.127/1991)

° ° O ° °

Signori Azionisti,

il bilancio consolidato al 31/12/2019 del Gruppo TXT e-solutions è stato redatto nel rispetto delle disposizioni introdotte dal D.Lgs n. 127 del 9/4/1991 e successive modificazioni ed in applicazione dei principi contabili IAS/IFRS secondo le disposizioni del Regolamento (CE) n. 1606 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 19/7/2002.

Il documento approvato dal Consiglio di Amministrazione della società, nei termini di legge messo a nostra disposizione, espone in modo adeguato la situazione complessiva delle società incluse nell'area di consolidamento e del gruppo. Comprende lo Stato Patrimoniale ed il Conto economico consolidato del Gruppo, accompagnato dalla Relazione finanziaria annuale ed è quindi completato da Note illustrative ed una serie di analisi e prospetti illustrativi delle principali voci dello stato patrimoniale e del conto economico consolidato.

Richiamandoci espressamente a quanto già riportato nella relazione al bilancio della controllante TXT e-solutions S.p.A. per l'esercizio 2019, concordiamo con i principi contabili adottati nella redazione del bilancio consolidato a Voi proposto, confermando-Vi di aver ricevuto copia della Relazione di certificazione rilasciata dalla Società di Revisione EY S.p.A. dalla quale non emergono rilievi sulla sua formazione e sul suo contenuto aventi natura significativa.

In sintesi, il bilancio consolidato evidenzia un utile netto di esercizio di euro 448.015 di cui euro 133.678 attribuibile alle minoranze ed un patrimonio netto consolidato, comprensivo del predetto risultato di esercizio di euro 82.019.841.

La definizione dell'area di consolidamento ed i principi di consolidamento risultano conformi alle prescrizioni di legge (metodo adottato è quello dell'integrazione globale) e sono illustrati nella relazione accompagnatoria.

Possiamo attestare che i criteri utilizzati per la valutazione delle varie voci di bilancio adeguatamente esposti nei documenti allegati, sono conformi alla legge e sono stati da noi condivisi.

I bilanci utilizzati per il consolidamento sono quelli predisposti per l'approvazione da parte dei competenti organi societari delle singole società.

Con propria Relazione la società di revisione EY S.p.A. ha espresso un giudizio senza rilievi sul bilancio consolidato di TXT e-solutions, dal quale risulta che lo stesso fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria del gruppo al 31 dicembre 2019, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data.

Variazioni intervenute nel Patrimonio Netto Consolidato del Gruppo TXT e-solutions

Il patrimonio netto ammontante al 01/01/2019 ad €. 86.347.274 risulta decrementato al 31/12/2019 ad €. 82.019.841 sostanzialmente principalmente per effetto della distribuzione di dividendi, all'acquisto e vendita di azioni proprie e all'acquisto della partecipazione di minoranza di Assioma.Itec Srl. Nel dettaglio le variazioni sono attribuibili alle operazioni qui di seguito illustrate:

Patrimonio Netto al 01/01/2019	Euro	86.347.274
- distribuzione dividendi 2018	Euro	-5.780.767
- Acquisto + vendita azioni proprie	Euro	+1.347.837
- variazione su cambi (+)	Euro	+13.398
- attualizzazione TFR (-)	Euro	-51.579
- risultato netto Azionisti 2019 (+)	Euro	314.337
- risultato netto minoranze (+)	Euro	133.678
- acquisizioni minoranze	Euro	-290.778
- Stock Options	Euro	+23.793
- altri componenti	Euro	-37.353
Patrimonio Netto al 31/12/2019	Euro	82.019.840

Per quanto riguarda il possesso di azioni proprie al 31/12/2019 se ne attesta l'esistenza per n.1.220.971 (pari al 9,3876% del capitale sociale) contabilizzate al valore di Euro 4.054.435 (prezzo medio: Euro 3,32 per azione). La detenzione di tali azioni è conforme al disposto dell'art. 2357 cod.civ., ed è stata debitamente approvata da assemblee sociali (ultima delle quali in data 19 aprile 2018).

Milano, 27 marzo 2020

Il COLLEGIO SINDACALE

Dr. Mario Angelo Basilico – Presidente

Dr.ssa Luisa Cameretti – sindaco effettivo

Dr. Giampaolo Vianello – sindaco effettivo