TXT E-Solutions — Annual Report 2021

Apr 11, 2022

Si segnala che il presente documento, pubblicato in data 11 aprile 2022, integra e sostituisce, anche sulla base di alcune richieste formulate da Consob, la precedente versione pubblicata nei termini di legge (in data 29 marzo 2022), al fine, inter alia, di integrare il documento di alcune informazioni richieste dal Codice di Corporate Governance e dal format per la redazione della Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari promosso dal Comitato di Corporate Governance.

TXT E-SOLUTIONS GROUP

RELAZIONE FINANZIARIA ANNUALE

Al 31 dicembre 2021

SOMMARIO

• 3_ Relazione degli amministratori e dati di sintesi
• 32_Relazione Governance 2021
• 96_Relazione sulla Remunerazione 2021
• 115_Bilancio Consolidato 2021
• 202_Bilancio Separato 2021
• 273_Relazione Crowe Bilancio Consolidato

Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021 2

• 281_Relazione Crowe Bilancio Separato
• 288_Relazione Sindaci

TXT e-solutions S.p.A.

Sede legale, direzione e amministrazione:

Via Milano, 150 - 20093 Cologno Monzese (MI)

Capitale sociale:

Euro 6.503.125 interamente versato

Codice fiscale e numero di iscrizione al Registro Imprese di Milano:

09768170152

• (1) Membro del Comitato per la Remunerazione e Nomine.
• (2) Membro del Comitato Controllo e Rischi.
• (3) Membro Comitato Parti Correlate.
• (4) Nominato dall'assemblea dei soci in data 13 settembre 2021.

Leadership Team

in diversi settori, Enrico è entrato in TXT come azionista

• 20 anni in TXT, forte esperienza nello sviluppo internazionale del business e da metà del 2020 ricopre la carica di Group CEO, con responsabilità strategiche nella definizione e nell'esecuzione delle strategie di crescita internazionale del Gruppo TXT.

in una crescita sostenibile del Gruppo TXT.

Sommario

TXT e-solutions S.p.A 2
Leadership Team 4
Struttura organizzativa e perimetro di consolidamento 6
Gruppo TXT e-solutions – Dati di sintesi 8
Commento degli amministratori sull'andamento nei dell'esercizio 2021 10

Struttura organizzativa e perimetro di consolidamento

100% 100%

10% 100%

DATI DI SINTESI E COMMENTO DEGLI AMMINISTRATORI SULL'ANDAMENTO

AL 31 dicembre 2021

Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021 7

Gruppo TXT e-solutions – Dati di sintesi

DATI ECONOMICI	2021	%	2020	%	VAR %
(Importi in migliaia di Euro)
RICAVI	96.363	100,0	68.753 100,0		40,2
EBITDA	14.516	15,1	8.560	12,5	69,6
RISULTATO NETTO DI PERIODO	7.839		4.715
Utile di esercizio di pertinanza di terzi	34	8,1	(241)	6,9	66,3
UTILE NETTO ATTRIBUIBILE AGLI AZIONISTI DELLA TXT	7.873	8,2	4.474	6,5	76,0
DATI PATRIMONIALI E FINANZIARI (Importi in migliaia di Euro)	31.12.2021		31.12.2020		Var
Capitale immobilizzato	81.281		47.412		33.869
Capitale circolante netto	24.177		19.148		5.029
TFR e altre passività non correnti	(3.297)		(2.757)		(540)
Capitale investito	102.161		63.803		38.358
Indebitamento Finanziario Netto	9.094		(22.060)		31.154
Patrimonio netto del gruppo	92.655		85.454		7.201
Patrimonio netto di terzi	412		409		3
DATI PER SINGOLA AZIONE	31.12.2021		31.12.2020		Var
Numero medio di azioni in circolazione	11.724.059		11.684.590		39.469
Utile netto per azione	0,67		0,38		0,29
Patrimonio netto per azione	7,90		7,31		0,59
ALTRE INFORMAZIONI	31.12.2021		31.12.2020		Var
Numero di dipendenti	1.210		996		214
Quotazione del titolo TXT	10,14		7,88		2,26

Note Esplicative sugli Indicatori Alternativi di Performance

In conformità a quanto indicato negli orientamenti ESMA in materia di indicatori alternativi di performance ("IAP") (ESMA/2015/1415)), recepiti da CONSOB (cfr. Comunicazione CONSOB n. 0092543 del 3 dicembre 2015), si segnala che gli schemi riclassificati presentati nella presente Relazione degli Amministratori sulla Gestione presentano alcune differenze nella terminologia utilizzata e nel grado di dettaglio rispetto agli schemi ufficiali esposti nei prospetti contabili riportati nelle pagine seguenti e nelle note esplicative.

Lo schema di riclassificazione del Conto Economico consolidato introduce in particolare le accezioni di:

• EBITDA che nel prospetto di Conto Economico consolidato ufficiale equivale al "Totale ricavi" al netto del totale dei costi operativi.

• EBIT che nel prospetto di Conto Economico consolidato ufficiale equivale al "Totale ricavi" al netto del totale dei costi operativi, degli ammortamenti e delle svalutazioni.

Lo schema di riclassificazione dello Stato Patrimoniale consolidato è stato costruito partendo dalle voci dello schema a sezioni contrapposte dello stato patrimoniale consolidato ufficiale introducendo le accezioni di:

• CAPITALE IMMOBILIZZATO, dato dalla sommatoria delle immobilizzazioni materiali, immateriali, dell'avviamento, delle imposte anticipate/differite e delle altre attività non correnti.

• CAPITALE CIRCOLANTE NETTO, dato dalla sommatoria delle rimanenze, dei crediti/debiti commerciali, dei fondi correnti, dei crediti/debiti tributari e delle altre attività/passività e crediti/debiti diversi correnti.

• CAPITALE INVESTITO, dato dalla somma algebrica del Capitale immobilizzato, del Capitale circolante netto e del TFR e altre passività non correnti.

Tali IAP, riconciliabili con i dati presentati nel conto economico e stato patrimoniale consolidati secondo le indicazioni sopra riportate, sono stati ritenuti rilevanti in quanto rappresentano parametri in grado di esprimere in modo sintetico ed intelligibile la situazione patrimonialefinanziaria nonché l'andamento economico della Società anche mediante confronto con dati comparativi. Gli IAP adottati sono coerenti con quelli utilizzati il precedente esercizio.

Commento degli amministratori sull'andamento nei dell'esercizio 2021

L'esercizio 2021 è stato contraddistinto da tre importanti direzioni di sviluppo:

• la ricerca e conclusione di diverse acquisizioni. Nel corso dell'esercizio sono state valutate diverse opportunità, effettuando attività di "Due diligence", e concluse 5 acquisizioni.
  • In data 27 maggio 2021 TXT e-solutions SpA ha formalizzato l'ingresso, tramite un aumento di capitale con il quale è divenuta socia al 51%, in una start-up FinTech (ragione sociale Reversal S.p.A.), che si occuperà̀ di prodotti finanziari per la gestione dei patrimoni. L'operazione di acquisto della partecipazione del 51% è avvenuta tramite sottoscrizione da parte di TXT e-Solutions di un aumento di capitale di €0,51 milioni, incluso sovrapprezzo di €0,49 milioni, versati in cassa utilizzando disponibilità liquide. TXT si è impegnata a garantire ulteriori capitali per la crescita di ReVersal tramite finanziamenti fruttiferi, da versare in più̀ tranche e su specifiche richieste, per un importo complessivo versato massimo pari a € 0,8 milioni (interessi pari ad Euribor + 1 punto).
  • in data 29 luglio 2021 TXT e-solutions Spa ha sottoscritto l'accordo definitivo per l'acquisizione del 100% del capitale della società tedesca TeraTron GmbH. TeraTron è una società̀ tedesca presente sul mercato da oltre 20 anni, leader nell'offerta di soluzioni IoT innovative per la digitalizzazione, l'automazione e la sicurezza prevalentemente nei mercati Automotive, Industrial (Industry 4.0), Healthcare, e una presenza crescente in altri settori a forte contenuto innovativo e tecnologico. Il portafoglio clienti di TeraTron è internazionale e vanta rapporti pluriennali con numerose società̀ tra cui Audi, BMW, HILTI, John Deere, Porsche, Volkswagen e Volvo. TeraTron si differenzia rispetto alla competition grazie alla sua offerta end-to-end specializzata che copre tutte le fasi del processo di vendita, dall'identificazione dei bisogni del cliente, alla progettazione fino alla produzione, alla manutenzione e al supporto post-vendita. Attraverso le circa 45 risorse specializzate e una prestigiosa sede di proprietà̀ realizzata nel 2018, TeraTron è riconosciuta dai suoi clienti come one-stop shop provider di soluzioni IoT e per il design di nuovi concept basati su tecnologie quali RFID, transponder technology, NFC, Bluetooth, WLAN, encoding/cryptology technologies, vehicle interfaces (CAN/LIN), IOS/Android App. L'operazione di acquisizione di TeraTron è stata deliberata all'unanimità̀ dal Consiglio di Amministrazione di TXT; il corrispettivo ("Prezzo") per l'acquisto del 100% di TeraTron è stato convenuto tra le parti in Euro 10,1 milioni pagati per cassa al closing.
  • In data 29 novembre 2021 sono stati sottoscritti i contratti definitivi per l'acquisizione del 100% del capitale della società̀ Novigo Consulting Srl e per l'acquisizione del 100% del capitale della società̀ LBA Consulting Srl. Le nuove acquisizioni Novigo e LBA rafforzano l'offerta TXT in settori già̀ presidiati quali il segmento della gestione digitale del credito al consumo e prodotti finanziari per l'impresa dove opera la controllata Cheleo, e quello dei pagamenti digitali e dell'e-commerce dove opera la controllata Assiopay, aggiungendo nuovi prodotti proprietari (una piattaforma di e-commerce e una cassa digitale) e

importanti competenze tecnologiche e di processo, allargando il portafoglio clienti e il portafoglio di soluzioni fintech che beneficerà̀di importanti sinergie.

LBA viene fondata nel 2007 dai 2 soci venditori e attuali manager e oggi conta 20 risorse interne specializzate, oltre 30 clienti internazionali attivi e ricavi 2021 (pro-forma) pari a circa Euro 2,5 milioni con EBITDA margin del 30%; LBA storicamente vanta competenza avanzate nell'ambito degli ERP e CRM che si sono evolute nell'offerta di servizi consulenziali e di sviluppo applicativi custom ad alto valore aggiunto e dal 2018 nello sviluppo e commercializzazione di soluzioni proprietarie nell'ambito dei pagamenti digitali e dell'e-commerce. Il corrispettivo per l'acquisto del 100% di LBA è stato convenuto tra le parti in Euro 2,73 milioni pagati per cassa al closing più̀aggiustamento prezzo da pagare in azioni ordinarie proprie TXT entro 30 giorni dall'approvazione del bilancio 2021 di LBA sulla base dell'EBITDA effettivo conseguito da LBA nell'anno in corso. La Posizione Finanziaria Netta di LBA che risulterà̀ al 31 dicembre 2021 sarà̀ regolata in azioni nell'ambito dell'aggiustamento prezzo previsto entro 30 giorni dalla data del closing. Il contratto di acquisizione quote LBA prevede clausole di retention e di clawback per i due soci venditori e managers con scadenza compresa tra la data di approvazione bilancio LBA che chiuderà̀al 31 dicembre 2024 e la data di approvazione bilancio LBA che chiuderà̀al 31 dicembre 2026; il valore massimo del claw-back previsto dal contratto, se dovuto dai soci venditori LBA a TXT, è pari al valore dell'aggiustamento prezzo riconosciuto da TXT ai soci venditori LBA alla data del closing.

Novigo nasce nel 2013 come spin-off del dipartimento IT di primario istituto bancario europeo e oggi conta 25 risorse interne specializzate, oltre 40 clienti attivi e ricavi 2021 pari a circa Euro 3 milioni con EBITDA margin del 23%; Novigo ha forti competenze tecnologiche e di processo offerte nell'ambito di due principali linee di business legate la prima allo sviluppo di software e applicativi per il mercato della gestione digitale della mediazione creditizia e delle reti di vendita per agenti in attività̀ finanziaria e la seconda all'implementazione e gestione per il mercato finanziario di infrastrutture IT Cloud, con elevati standard di sicurezza e automazione. Il corrispettivo per l'acquisto del 100% di Novigo è stato convenuto tra le parti in Euro 3,5 milioni, di cui Euro 2,45 milioni (70%) pagati per cassa al closing ed Euro 1,05 milioni (30%) mediante corresponsione di azioni ordinarie proprie TXT; l'Enterprise Value Novigo verrà̀ aggiustato entro trenta giorni dalla data di approvazione del bilancio 2021 sulla base dell'EBITDA effettivo conseguito dalla società̀nell'anno in corso. La Posizione Finanziaria Netta di Novigo al 31 dicembre 2021 pari ad € 0,6 milioni verrà regolata in denaro entro trenta giorni dalla data di approvazione del bilancio 2021. Il contratto di acquisizione quote Novigo prevede clausole di retention e di earn-out per i tre soci venditori e managers di Novigo con scadenza all'approvazione del bilancio che chiuderà̀al 31 dicembre 2024; il valore massimo dell'earn-out previsto dal contratto, se dovuto da TXT ai soci venditori di Novigo, sarà̀ pari a Euro 0,8 milioni da regolare mediante corresponsione di azioni ordinarie proprie TXT.

• In data 28 dicembre 2021 è stato sottoscritto il contratto definitivo per l'acquisizione del 100% del capitale della società Quence Srl. Con l'acquisizione di Quence, TXT integra l'offerta nel segmento del SW Quality Assurance rafforzando il suo posizionamento di leadership nel mercato domestico. In linea con le recenti operazioni straordinarie Novigo e LBA, l'operazione straordinaria Quence ha l'obiettivo strategico di rafforzare l'offerta Fintech TXT e acquisire quote di mercato in settori già̀presidiati; nel caso della neo acquisita Quence, si rafforza il segmento dell'ingegneria del software con servizi specializzati di SW Application Lifecycle Management (ALM), SW Quality Assurance & Testing e Data Intelligence, forniti ad un portafoglio clienti prestigioso attivo nel settore finanziario, bancario e assicurativo. Quence vanta forti partnership pluriennali con i principali software vendor; il business model di Quence prevede la fornitura a clienti di competenze specializzate offerte tramite servizi a pacchetto e risk sharing o tramite consulenze a cui si affianca la rivendita e integrazione di software finanziario. Il corrispettivo per l'acquisto del 100% di Quence è stato convenuto tra le parti in Euro 2,0 milioni, di cui Euro 1,4 milioni (70%) pagati per cassa al closing ed Euro 0,6 milioni (30%) mediante corresponsione di azioni ordinarie proprie TXT cedute al prezzo di mercato risultante alla chiusura della giornata di borsa antecedente la data del closing. La Posizione Finanziaria Netta di Quence che risulterà̀al 31 dicembre 2021 sarà̀regolata parzialmente in denaro e parzialmente in azioni ordinarie TXT nelle medesime proporzioni applicate al pagamento dell'Enterprise Value.

Alle precedenti acquisizioni si aggiunge inoltre:

In data 11 gennaio 2021 il Gruppo TXT ha acquistato da Andrea Serra la sua quota di partecipazione in AssioPay Srl, rappresentate il 49% del capitale sociale della stessa, per un prezzo complessivo pari ad Euro 2,0 milioni. Il corrispettivo per l'acquisto della Partecipazione è stato convenuto tra le parti come segue:

• Euro 0,8 milioni in contanti ("Prezzo in Contanti") e
• Euro 0,8 milioni mediante corresponsione di azioni ordinarie proprie TXT ("Prezzo in Azioni");
• Euro 0,4 milioni pari alla PFN Closing (definita come il valore della PFN di Assiopay rilevato l'ultimo giorno immediatamente antecedente la data del closing).

In data 28 gennaio 2021 nell'ambito della propria politica di ottimizzazione dell'asset allocationdella liquidità disponibile, ha effettuato un investimento finanziario di circa Euro 14,3 milioni nel capitale sociale di Banca del Fucino S.p.A. ("Banca"), a fronte dell'emissione di nuove azioni pari a circa il 9% del capitale sociale (post-money). L'operazione di aumento di capitale riservata a TXT è avvenuta sulla base di una delega statutaria conferita al Consiglio di Amministrazione della Banca che ha accettato la proposta di investimento di TXT. La Banca del Fucino è la capogruppo del Gruppo Bancario Igea Banca e controlla totalitariamente Igea Digital Bank S.p.A., banca digitale con ottime prospettive di sviluppo nell'attuale contesto di mercato. Il rafforzamento patrimoniale della Banca, che ha registrato nell'ultimo periodo adesioni complessive all'aumento di capitale per oltre Euro 45 milioni interamente versati per cassa, è finalizzato ad attuare il piano industriale 2020-2023, focalizzato sul modello di business di una specialty bank a forte vocazione Fintech.

Nel corso del primo semestre 2021 TXT e-solutions S.p.A. ("TXT") ha acquisito le quote (74.87%) relative a TXT RISK Solutions Srl cedute da Cheleo Srl. Nel mese di luglio è stato effettuato l'aumento di capitale previsto dall'Accordo di Euro 1.000.000. TXT e-solutions S.p.A. risulta proprietaria del 92%, mentre i rispettivi soci del 4% ciascuno.

• Strategie di crescita nel periodo Covid-19: L'emergenza COVID-19 ha prodotto effetti sullo svolgimento delle attività aziendali del Gruppo, in un contesto globale ad oggi in ripresa. Il Gruppo TXT come tutto il mercato di riferimento, si è trovato a dover reagire per mitigare gli impatti e a rimettere in discussione, gli ambiziosi e sfidanti obiettivi di crescita, prefissati per l'anno. La resilienza del nostro modello, fondato su un solido portafoglio ordini e sulla capacità di reagire al nuovo scenario, ci ha permesso di compensare il rallentamento delle attività legate ai settori particolarmente colpiti dalla pandemia come, ad esempio, il comparto dell'aviazione civile, e crescere nei settori meno colpiti dalla pandemia.

(Importi in migliaia di Euro)	2021	%	2020	%	Var %
RICAVI	96.363	100	68.753	100	40,2
Costi diretti	57.013	59,2	39.470	57,4	44,4
MARGINE LORDO	39.350	40,8	29.283	42,6	34,4
Costi di Ricerca e Sviluppo	6.890	7,2	6.684	9,7	3,1
Costi Commerciali	9.751	10,1	7.636	11,1	27,7
Costi Generali & Amministrativi	8.193	8,5	6.403	9,3	28,0
RISULTATO OPERATIVO LORDO (EBITDA)	14.516	15,1	8.560	12,5	69,6
Ammortamenti materiali	2.436	2,5	2.016	2,9	20,8
Ammortamenti immateriali	2.122	2,2	2.802	4,1	(24,3)
Oneri riorganizzazione e non ricorrenti	(356)	(0,4)	(592)	(0,9)	(39,9)
UTILE OPERATIVO (EBIT)	9.602	10,0	3.150	4,6	204,8
Proventi (oneri) straordinari/finanziari	706	0,7	570	0,8	23,9
Proventi (oneri) straordinari/finanziari legati alle acquisizioni	0	0,0	2.157	3,1	(100,0)
UTILE PRIMA DELLE IMPOSTE (EBT)	10.308	10,7	5.877	8,5	75,4
Imposte	(2.469)	(2,6)	(1.162)	(1,7)	112,5
UTILE NETTO	7.839	8,1	4.715	6,9	66,3

I principali risultati economici e patrimoniali consolidati nel 2021 sono stati i seguenti:

• I Ricavi sono stati di € 96,4 milioni in crescita del 40,2% rispetto ai € 68,8 milioni nel 2020. A parità di perimetro di consolidamento i ricavi sono cresciuti del 13,3% e le acquisizioni hanno contribuito per € 18,3 milioni. I ricavi di software nel 2021 sono stati € 8,4 milioni, in decremento del -2,31% rispetto al 2020. I ricavi da servizi sono stati € 87,9 milioni, in crescita del 46,2% rispetto al 2020 (€ 60,1 milioni).

I ricavi internazionali rappresentano il 29,8% dei ricavi (€ 28,7 milioni al 31/12/2021).

La Divisione Aerospace, Aviation e Automotive ha avuto ricavi di € 54,0 milioni in crescita del +32,1% rispetto al 2020 (€ 40,8 milioni).

La Divisione Fintech ha avuto ricavi di € 42,4 milioni in crescita del +51,9% rispetto al 2020.

• L'EBITDA è stato di € 14,5 milioni, in crescita del +69,6% rispetto al 2020 (€ 8,6 milioni), dopo investimenti in ricerca e sviluppo (+3,1%). Le spese generali e amministrative in termini di incidenza sui ricavi sono in diminuzione rispetto all'anno precedente passando dal 9,3% nel 2020 al 8,5% nel 2021 nonostante i costi legati alle acquisizioni e per effetto di un contenimento ed ottimizzazioni di costi su un perimetro di attività più ampio dopo le acquisizioni. La marginalità sui ricavi è passata dal 12,5% del 2020 al 15,1% del 2021.
• Proventi ed oneri finanziari Il saldo netto è stato di € 0,7 milioni rispetto al saldo netto positivo di € 2,7 milioni dell'anno precedente. I proventi finanziari imputabili alla gestione degli investimenti finanziari è pari a € 0,8 milioni in aumento rispetto a € 0,6 milioni del 2020 principalmente per l'effetto della maggiore volatilità dei mercati finanziari nell'anno in corso. La gestione prudente e diversificata con investimenti prevalentemente in assicurazioni multiramo ha permesso di mitigare le perdite generate dalla volatilità dei mercati finanziari legati alla pandemia COVID-19.
• L'Utile netto è stato di € 7,8 milioni (€ 4,7 milioni nel 2020), al netto degli oneri fiscali di € 2,5 milioni in aumento rispetto al 2020 per effetto del risultato della gestione.
• L'Indebitamento finanziario netto consolidato al 31 dicembre 2021 è positivo per € 9,1 milioni, rispetto ai negativi € 22,1 milioni al 31 dicembre 2020 (liquidità), con un incremento di € 31,2 milioni, principalmente per effetto, delle acquisizioni al netto della PFN acquisita (€ 11,6 milioni), all'acquisizione di una partecipazione in Banca del Fucino per € 14,3 milioni ed il saldo netto tra l'acquisto e vendita di azioni proprie (€ 1,2 milioni), e altre variazioni positive del capitale circolante netto.
• Il Patrimonio netto consolidato al 31 dicembre 2021 è di € 93,1 milioni, in aumento di € 7,2 milioni rispetto al 31 dicembre 2020 (€ 85,9 milioni) principalmente per l'effetto netto derivante dall'acquisto/vendita di azioni proprie (€1,2 milioni), in diminuzione per l'acquisto delle quote di minoranza di Assiopay Srl e Reversal SpA (€ 1,5 milioni) e per effetto della distribuzione del dividendo (€ 0,5 milioni) e dall'utile netto dell'esercizio per € 7,9 milioni.

ANDAMENTO DEI RICAVI E MARGINI LORDI DEL GRUPPO

I Ricavi e i costi diretti nel 2021, confrontati con quelli dell'esercizio precedente sono riportati di seguito sulla base dei segmenti operativi riportati anche in nota integrativa ai sensi IFRS 8:

	(in migliaia di Euro)	2021	%	2020	%	Var %
		TXT AEROSPACE, AVIATION & AUTOMOTIVE
	RICAVI	53.971	100	40.847	100	32,1
	Software	7.148	13,2	7.478	18,3	(4,4)
	Servizi	46.823	86,8	33.369	81,7	40,3
	COSTI DIRETTI	30.183	55,9	23.026	56,4	31,1
	MARGINE LORDO	23.788	44,1	17.821	43,6	33,5
			TXT FINTECH
	RICAVI	42.392	100	27.906	100	51,9
	Software	1.280	3,0	1.148	4,1	11,5
	Servizi	41.112	97,0	26.758	95,9	53,6
	COSTI DIRETTI	26.830	63,3	16.444	58,9	63,2
	MARGINE LORDO	15.562	36,7	11.462	41,1	35,8
	RICAVI	96.363	TOTAL TXT 100	68.753	100	40,2
	Software	8.428	8,7	8.626	12,5	(2,3)
	Servizi	87.935	91,3	60.127	87,5	46,2
	COSTI DIRETTI	57.013	59,2	39.470	57,4	44,4
	MARGINE LORDO	39.350	40,8	29.283	42,6	34,4
	Divisione TXT Aerospace, Aviation & Automotive
	I Ricavi della Divisione Aerospace, Aviation & Automotive, sono stati nel 2021 di € 54,0 milioni,
	rispetto ai € 40,8 milioni nel 2020, in crescita del 32,1%. L'incremento di € 13,2 milioni è imputabile
	ad € 8,8 milioni, pari al 21,5%, per sviluppo organico e per la differenza per effetto dell'acquisto della
	Teratron GmbH I ricavi di software nel 2021 sono stati € 7,1 milioni sostanzialmente in linea con
	l'anno precedente (€ 7,5 milioni nel 2020). I ricavi internazionali rappresentano il 41% dei ricavi della Divisione (€ 22,1 milioni al 31/12/2021).
	Il Margine lordo è stato di € 23,8 milioni in crescita del 33,5% rispetto ai € 17,8 milioni nel 2020
	principalmente per effetto dell'aumento dei volumi e contenimento dei margini sulle attività di
servizi.
	TXT ha pluridecennale esperienza nel mondo aerospaziale, in particolare per software di bordo, simulatori di volo, sistemi di addestramento, sistemi di supporto al volo e soluzioni
	manifattura avanzata. La Divisione serve inoltre un numero crescente di aziende aerospaziali e di
	operatori di linee aeree in tutto il mondo, fornendo loro software e servizi innovativi per progettare, configurare, produrre, acquisire ed operare in modo economicamente ottimale, gli aerei e le flotte.
	Le principali aree applicative sono il progetto preliminare di aerei e di sistemi tecnici, la configurazione degli aerei e delle cabine, la gestione economica di flotte e l'analisi delle rotte di

Divisione TXT Aerospace, Aviation & Automotive

volo e strumenti innovativi – quali gli 'Electronic Flight Bag' – per migliorare l'efficienza operativa durante il volo.

L'attuale clientela è costituita da oltre 50 grandi società, che comprendono primari costruttori di aeromobili e di motori, linee aeree, operatori civili e della difesa, e società di MRO – Maintenance, Repair & Overhaul, fra i quali Leonardo (I), Airbus (D e F), Boeing (USA), Pilatus (CH), Saab (S), Reiser (D), Safran Group (F), GE Aviation (USA), COMAC (China), Sukhoi (Russia), Embraer (Brasil), Rolls-Royce (UK), Lufthansa (D), American Airlines (USA) e Delta Airlines (USA).

TXT si caratterizza per la capacità di creare soluzioni di avanguardia e di alta affidabilità, in cui la tecnologia è il fattore abilitante per il business, con specializzazione in software e sistemi 'mission critical', 'software embedded' e strumenti software per addestramento e training basati su simulazione e su 'virtual & augmented reality'.

Il 29 luglio 2021 TXT e-solutions Spa ha formalizzato l'acquisto della società TeraTron GmbH, realtà tedesca presente da oltre 20 anni leader nell'offerta di soluzioni IoT innovative per la digitalizzazione, l'automazione e la sicurezza prevalentemente nei mercati Automotive, Industrial (Industry 4.0), Healthcare, e una presenza crescente in altri settori a forte contenuto innovativo e tecnologico. il corrispettivo ("Prezzo") per l'acquisto del 100% di TeraTron è stato convenuto tra le parti in Euro 10,1 milioni pagati per cassa al closing.

Divisione TXT FINTECH

I Ricavi della Divisione TXT Fintech, sono stati di € 42,4 milioni in crescita del 51,9% rispetto ai € 27,9 milioni nel 2020 di cui € 14,1 milioni derivanti dal consolidamento delle nuove società entrate nel perimetro del Gruppo TXT.

I ricavi internazionali pari ad € 6,6 milioni in crescita di € 4,0 milioni rispetto all'esercizio precedente (€ 2,6 milioni) rappresentano il 15,6% dei ricavi della Divisione.

Il Margine lordo è stato di € 15,6 milioni in crescita del +35,8% rispetto al 2020 (€ 11,5 milioni) principalmente per effetto dell'aumento dei volumi anche grazie al contributo delle acquisizioni.

TXT opera storicamente nel settore finanziario e bancario dove è specializzata nella verifica e validazione (Independent Verification & Validation) dei sistemi informativi che li supportano. Alla base dell'offerta è la grande esperienza applicativa maturata in oltre vent'anni di attività a fianco di aziende bancarie leader, combinata con profonda conoscenza di metodologie e strumenti per la gestione della qualità del software e per il test, verifica e validazione del software acquisite nel settore aeronautico, storicamente precursore in questi ambiti. TXT ha partnership strategiche con Microsoft, HP ed IBM.

TXT opera storicamente nel settore finanziario e bancario con un portfolio crescente di prodotti proprietari e soluzioni innovative. E' inoltre specializzata nella verifica e validazione (Independent Verification & Validation) dei sistemi informativi che li supportano. Alla base dell'offerta è la grande esperienza di processi di mercato maturata in oltre vent'anni di attività a fianco di aziende bancarie leader, combinata con profonda conoscenza di metodologie e strumenti per la gestione di processi verticali specializzati quali NPL, digital payments, factoring e compliance.

Il prodotto FARADAY™ pensato per la compliance da soluzioni per la valutazione del rischio di finanziamento del terrorismo, di corruzione e riciclaggio, che mirano a soddisfare le esigenze di tutti

coloro che sono soggetti alla normativa europea e nazionale in materia, consente di gestire differenti tipologie di dati e supportare il calcolo del rischio nei vari ambiti.

Polaris è la piattaforma (Marketplace) digitale B2B pensata per gestire in modo dinamico e centra-lizzato i programmi di Supply Chain Finance, ideata per rispondere in modo flessibile e integrato alle esigenze di Buyer, fornitori e Partner Finanziari; strumento ideale per grandi aziende e multinazionali che gestiscono forniture ampie e diversificate. Polaris dà ai partner finanziari, alle banche specializzate nel trade finance e Factors, ai fondi di investimento, ai family office la possibilità di ampliare il proprio mercato di riferimento con una gestione centralizzata dei processi di onboarding e formalizzazione contrattuale. Uno strumento semplice per gestire proattivamente il debito commerciale all'interno delle proprie supply chain, sostenendo la liquidità dei fornitori in collaborazione con un ampio ventaglio di possibili partners finanziari. Polaris digitalizza i principali processi operativi in ambito reverse factoring, confirming e dynamic discounting rendendo possibile anche l'inclusione nei programmi di sostegno delle grandi imprese sia dei fornitori di dimensioni minori, sia di partners finanziari diversi dalle grandi banche commerciali.

Assiopay, focalizzata nello sviluppo di software per il mondo dei pagamenti e sistemi affini al pagamento (buoni pasto e ricaricabili) ha sviluppato una piattaforma proprietaria (gateway) che consente l'accesso ai vari provider di servizi, inoltre ha sviluppato un'applicazione SmartPOS Android capace di integrare vari emettitori e abilitare il pagamento su circuiti di credito internazionali oltre al software di gestione degli stessi (Assiopay Terminal Management System). Assiopay progetta e sviluppa software e Apps per il pagamento, fidelizzazione, bigliettazione, buoni pasto e molte altre soluzioni presso Banche, Istituti Finanziari, System Integrator, fornitori di servizi, catene della grande distribuzione, ecc. attraverso soluzioni su misura.

In data 29 novembre 2021 sono stati sottoscritti i contratti definitivi per l'acquisizione del 100% del capitale della società̀Novigo Consulting Srl e per l'acquisizione del 100% del capitale della società̀ LBA Consulting Srl. Le nuove acquisizioni Novigo e LBA rafforzano l'offerta TXT in settori già̀presidiati quali il segmento della gestione digitale del credito al consumo e prodotti finanziari per l'impresa dove opera la controllata Cheleo, e quello dei pagamenti digitali e dell'e-commerce dove opera la controllata Assiopay, aggiungendo nuovi prodotti proprietari (una piattaforma di e-commerce e una cassa digitale) e importanti competenze tecnologiche e di processo, allargando il portafoglio clienti e il portafoglio di soluzioni Fintech che beneficerà̀di importanti sinergie.

Il corrispettivo per l'acquisto del 100% di LBA è stato convenuto tra le parti in Euro 2,73 milioni pagati per cassa al closing più̀aggiustamento prezzo da pagare in azioni ordinarie proprie TXT entro 30 giorni dall'approvazione del bilancio 2021 di LBA sulla base dell'EBITDA effettivo conseguito da LBA nell'anno in corso. La Posizione Finanziaria Netta di LBA che risulterà̀ al 31 dicembre 2021 sarà̀ regolata in azioni nell'ambito dell'aggiustamento prezzo. Il contratto di acquisizione quote LBA prevede clausole di retention e di claw-back per i due soci venditori e managers con scadenza compresa tra la data di approvazione bilancio LBA che chiuderà̀al 31 dicembre 2024 e la data di approvazione bilancio LBA che chiuderà̀ al 31 dicembre 2026; il valore massimo del claw-back previsto dal contratto, se dovuto dai soci venditori LBA a TXT, è pari al valore dell'aggiustamento prezzo riconosciuto da TXT ai soci venditori LBA alla data del closing.

Il corrispettivo per l'acquisto del 100% di Novigo è stato convenuto tra le parti in Euro 3,5 milioni, di cui Euro 2,45 milioni (70%) pagati per cassa al closing ed Euro 1,05 milioni (30%) mediante corresponsione di azioni ordinarie proprie TXT; l'Enterprise Value Novigo verrà̀ aggiustato entro trenta giorni dalla data di approvazione del bilancio 2021 sulla base dell'EBITDA effettivo conseguito dalla società̀ nell'anno in corso. Il contratto di acquisizione quote Novigo prevede clausole di retention e di earn-out per i tre soci venditori e managers di Novigo con scadenza all'approvazione del bilancio che chiuderà̀ al 31 dicembre 2024; il valore massimo dell'earn-out previsto dal contratto, se dovuto da TXT ai soci venditori di Novigo, sarà̀ pari a Euro 0,8 milioni da regolare mediante corresponsione di azioni ordinarie proprie TXT.

In data 28 dicembre 2021 è stato sottoscritto il contratto definitivo per l'acquisizione del 100% del capitale della società̀Quence Srl. Con l'acquisizione di Quence, TXT integra l'offerta nel segmento del SW Quality Assurance rafforzando il suo posizionamento di leadership nel mercato domestico. L'operazione straordinaria Quence ha l'obiettivo strategico di rafforzare l'offerta Fintech TXT bel segmento dell'ingegneria del software con servizi specializzati di SW Application Lifecycle Management (ALM), SW Quality Assurance & Testing e Data Intelligence. Il corrispettivo per l'acquisto del 100% di Quence è stato convenuto tra le parti in Euro 2,0 milioni, di cui Euro 1,4 milioni (70%) pagati per cassa al closing ed Euro 0,6 milioni (30%) verranno corrisposti mediante corresponsione di azioni ordinarie proprie TXT cedute al prezzo di mercato risultante alla chiusura della giornata di borsa antecedente la data del closing. La Posizione Finanziaria Netta di Quence che risulterà̀ al 31 dicembre 2021 sarà̀ regolata parzialmente in denaro e parzialmente in azioni ordinarie TXT nelle medesime proporzioni applicate al pagamento dell'Enterprise Value.

Le operazioni di acquisizione iniziate nel 2019, continuate nel 2020 e 2021 nell'ambito della Divisione Fintech consentono a TXT di allargare significativamente il target dei clienti e ampliare la propria offerta con nuovi prodotti, nuove competenze e nuove specializzazioni ad alto valore aggiunto, rafforzandone la presenza sul mercato.

ATTIVITA' DI RICERCA E SVILUPPO

La Divisione TXT Aerospace, Aviation & Automotive si caratterizza per la capacità di creare soluzioni di avanguardia e di alta affidabilità, in cui la tecnologia è il fattore abilitante per il business, con specializzazione in software e sistemi 'mission critical', 'software embedded' e strumenti software per addestramento e training basati su simulazione e su 'virtual & augmented reality'.

Nel 2021 sono proseguiti gli investimenti che hanno portato al rilascio di nuove soluzioni software nelle aree del Flight Operations (Pacelab FPO Cloud), del Training con tecnologie di Augmented Reality e Virtual Reality (Pacelab WEAVR) e della configurazione della cabina degli aerei (Pacelab CABIN).

Pacelab FPO Cloud è rivolto alle compagnie aeree e permette ai piloti di ottimizzare la rotta durante il volo per ridurre consumi di carburante ed inquinamento e per evitare turbolenze. E' in corso un progetto con una delle principali compagnie aeree nord-americane basato sulla nuova versione cloud-based del software che offre innovative funzionalità.

Pacelab CABIN è un prodotto software di TXT rivolto ai costruttori di aerei che supporta le attività di configurazione della cabina dei velivoli per trasporto passeggeri nelle fasi di vendita alle compagnie aeree. Pacelab CABIN, già in uso presso i principali costruttori, è stato esteso per permettere la collaborazione via Cloud tra team di configurazione distribuiti geograficamente ed offrire innovative modalità di configurazione interattiva e collaborativa e di visualizzazione delle configurazioni di cabina tramite Realtà Aumentata. Queste nuove funzionalità introducono importanti innovazioni nel processo di configurazione della cabina e hanno permesso di estendere significativamente i rapporti esistenti con una grande società USA per il design delle cabine dei loro principali aerei.

Pacelab WEAVR è una innovativa piattaforma per lo sviluppo e la fruizione di applicazioni per il training di piloti, equipaggi e manutentori, specializzata per le esigenze sia dei costruttori di velivoli e di motori sia delle scuole di formazione del settore aereonautico. La piattaforma è già in uso anche in altri settori come l'automotive, il manufactuing e nell'ambito della difesa. WEAVR consolida l'esperienza di TXT nel settore, maturata negli anni attraverso la realizzazione di numerosi progetti e di simulatori complessi, ed è realizzata con innovative tecniche di Realtà Virtuale e di Realtà Aumentata.

Nel 2021 sono proseguiti i progetti nell'ambito del programma di ricerca agevolata co-finanziati dal framework di ricerca della Commissione Europea HORIZON 2020, dalla German Aviation Research Program e dai fondi di sviluppo regionale in Lombardia e Puglia.

I progetti mirano a sviluppare nuove applicazioni industriali e competenze su tecnologie innovative come Artificial Intelligence, Big Data Analysis, IoT ed Augmented Reality in diversi domini come l'aeronautica e il manufacturing e si basano sull'esperienza di TXT nell'ambito dell'Industria 4.0, Digital manufacturing e Training & Simulation:

• Il progetto XMANAI con TXT come coordinatore si occupa di sviluppare una piattaforma di eXplainable Artificial Intelligence per supportare use-cases in ambito manufacturing (endusers: FORD, CNH, Whirlpool)
• Il progetto AI REGIO supporta l'implementazione di percorsi di trasformazione digitale guidati dall'Intelligenza Artificiale per piccole medie imprese manifatturiere verso la futura industria 5.0
• Il progetto ADMITTED di cui TXT è coordinatore si occupa di costruire un ambiente BigData e un set di algoritmi per l'analisi dei dati dei voli di test della prossima generazione di elicotteri Leonardo (Next Generation Civil Tilt Rotor)
• Il progetto ICARUS mira a costruire una piattaforma di Big Data analysis in ambito aeronautico che permetta di condividere dati da sorgenti diversi tracciandoli con blockchain e analizzarli per estrarne del valore
• Il progetto FASTEN mira a sviluppare una piattaforma per sistemi di produzione interamente connessi per prodotti ad elevata personalizzazione con uso di sofisticate tecnologie software per l'auto-apprendimento, auto-ottimizzazione e controllo avanzato.
• Il progetto OPTIMAL mira a sviluppare migliorate tecniche di fuel efficiency e big data analytics sui risultati di volo.

• Il progetto SMART4CPPS mira a sviluppare applicazioni IoT e Big Data per programmi di manutenzione predittiva
• Il progetto QU4LITY si occupa sviluppare il concetto di "augmented worker" in ambito manufatturiero supportando il lavoratore con Realtà Aumentata, Intelligenza Artificiale e Internet of Things

I progetti sono condotti nell'ambito di consorzi internazionali da 3 a 43 partners con aziende leader di settore, importanti università e centri di ricerca.

La Divisione Fintech si caratterizza per la capacità di creare prodotti all'avanguardia e di alta affidabilità.

Assiopay continua lo sviluppato della piattaforma di payment processing ViP (Voucher Intelligent Payment platform) per consentire la gestione completo di strumenti di pagamento basati sul concetto di voucher, la gestione delle fidelity card e dei terminali pos. Il vantaggio della piattaforma semplifica il ciclo di vita del pagamento rendono uniforme la gestione del voucher a prescindere dall'emettitore e dalla sua forma fisica (cartaceo, elettronici, virtualizzati su mobile), dalla tipologia di terminale utilizzato e dalla infrastruttura usata. La modularità della piattaforma consente di confezionare i servizi al cliente in funzione delle loro reali esigenze. Nonostante la società sia nata solo nel 2019 la piattaforma oggi è utilizzata in Italia dalla maggior parte degli emettitori di buoni pasto e da diversi operatori della GDO.

Il Progetto di ricerca i-mole, sviluppato da Assioma.Net si pone l'obiettivo di creare gli strumenti per un ecosistema dedicato alla logistica. Il progetto prevede investimenti per oltre 6 milioni di euro e che ha ottenuto un finanziamento a fondo perduto da parte della Regione Puglia per oltre il 60% degli investimenti. L'idea di ricerca è di superare i limiti e la frammentazione dei Sistemi Gestionali tradizionali per costruire un innovativo Framework logistico su cui far crescere un ecosistema. I-Mole è costituita da un Ecosistema Digitale di Business, costituito da tutte le Organizzazioni che offrono e/o che acquistano beni/servizi messi a disposizione da I-Mole. Le imprese contribuiscono sia ad arricchire i servizi dall'ecosistema sia ad estendere il mercato a cui questi servizi sono venduti: ogni impresa può essere fornitrice di uno o più servizi; utilizzatrice di uno o più servizi, fornitrice di alcuni servizi ed utilizzatrice di altri servizi disponibili nell'ecosistema.

Cheleo società del Gruppo specializzata nella progettazione di applicazioni finanziarie rivolte alle Banche e Società Finanziarie distinguendosi per il particolare supporto consulenziale fornito alla clientela. Nell'ambito del Credito al Consumo, offre una Suite di prodotti finanziari mantenuti costantemente compliant alle disposizioni normative.

Le applicazioni finanziarie sono costantemente soggette ad implementazioni ed evolutive determinate dalle emanazioni direttive degli organi Vigilanti, Banca d'Italia e BCE in primis, nel rispetto della compliance incrementandone la copertura funzionale e, nel contempo, evolvendo l'architettura in funzione delle nuove opportunità tecnologiche ed informatiche.

Nel 2021 il Gruppo ha confermato questo trend di investimenti rivolte principalmente sulle seguenti aree:

• a) New front-end web nativo della Cessione del Quinto dello stipendio (QUEEN)
• b) Nuovo configuratore QUEEN
• c) Completamento front end web nativo dell'applicativo leasing (ACE)

• d) Segnalazioni BCE Bankit
• e) Integrazione Suite Cheleo Faraday
• f) Gestione automatica costo ammortizzato e maturazioni
• g) Nuove Sviluppi su applicativo Factoring (KING)
• h) Ricerca e Sviluppo, testing nuovi prodotti

TXT Risk Solutions ha proseguito nel suo percorso d'innovazione della soluzione FARADAY, che ha come punto di forza la continua evoluzione sia funzionale sia nell'applicazione di tecnologie innovative per la gestione del Rischio.

Nel 2021 ha generato una notevole esperienza e costruito un insieme di modelli di IA sviluppati su diversi settori permettendo di avere un magazzino di modelli intelligenti da utilizzare come semilavorati sui clienti, ha sviluppato nuovi modelli probabilistici per settori non ancora esplorati tra cui:

• modulo delle criptovalute, che permette di individuare all'interno dell'intermediario finanziario i clienti che hanno una alta probabilità di utilizzare le valute virtuali e di approfondire il comportamento di questi soggetti nella normale attività della banca. Il modulo è stato installato in MpS, riscontrando una soddisfazione del cliente.
• modulo della gestione dei rinnovi delle adeguate verifiche, esso permette con l'applicazione dell'intelligenza artificiale di ridurre l'intervento umano solo alle situazioni che veramente hanno bisogno di essere riviste, permettendo un risparmio di tempo e risorse significativo.
• Modulo controlli PA in esso si sono applicate le tecniche di controllo mutuate dagli intermediari finanziari ed introdotti sistemi di intelligenza artificiale per prendere decisioni sui processi di controllo amministrativi.

ANDAMENTO REDDITUALE DEL GRUPPO

I Ricavi sono stati di € 96,4 milioni in crescita del 40,2% rispetto ai € 68,8 milioni nel 2020. A parità di perimetro di consolidamento i ricavi sono cresciuti del 13,3% e le acquisizioni hanno contribuito per € 18,3 milioni. I ricavi di software nel 2021 sono stati € 8,4 milioni, in leggera diminuzione rispetto al 2020. I ricavi da servizi sono stati € 87,9 milioni, in crescita del 46,2% rispetto al 2020 (€ 60,1 milioni). La Divisione Aerospace, Aviation e Automotive ha avuto ricavi di € 54,0 milioni in crescita del +32,1% rispetto al 2020 (€ 40,8 milioni). La Divisione Fintech ha avuto ricavi di € 42,4 milioni in crescita del +51,9% rispetto al 2020.

I costi commerciali sono stati di € 9,8 milioni, in aumento del 27,7% rispetto al 2020, l'incidenza di tali costi sui ricavi è diminuita dal 11,1% nel 2020 a 10,1% nel 2021.

I costi generali e amministrativi sono stati di € 8,2 milioni, in crescita di € 1,8 milioni rispetto al 2020 (€ 6,4 milioni). L'incidenza dei costi sui ricavi è diminuita dal 9,3% nel 2020 al 8,5% nel 2021, principalmente per effetto di un contenimento ed ottimizzazioni di costi su un perimetro di attività più ampio dopo le acquisizioni di Teratron GmbH, Novigo Consulting Srl, LBA Consulting Srl, e Quence Srl.

Il Risultato operativo lordo (EBITDA) è stato di € 14,5 milioni, in crescita del +69,6% rispetto al 2020 (€ 8,6 milioni), dopo investimenti in ricerca e sviluppo (+3,1%). Le spese generali e amministrative

in termini di incidenza sui ricavi sono in diminuzione rispetto all'anno precedente passando dal 9,3% nel 2020 al 8,5% nel 2021 nonostante i costi legati alle acquisizioni e per effetto di un contenimento ed ottimizzazioni di costi su un perimetro di attività più ampio dopo le acquisizioni. La marginalità sui ricavi è passata dal 12,5% del 2020 al 15,1% del 2021.

L'Utile ante imposte è stato di € 10,3 milioni, rispetto ai € 5,9 milioni nel 2020. I proventi finanziari imputabili alla gestione degli investimenti finanziari sono pari a € 0,7 milioni. La gestione prudente e diversificata con investimenti prevalentemente in assicurazioni multiramo ha permesso di mitigare le perdite generate dalla volatilità dei mercati finanziari legati alla pandemia COVID-19. Nel 2020 rientrava in questa voce un ricavo finanziario non ricorrente positivo dovuto al calcolo puntuale del valore dell'opzione PUT/CALL sul rimanente 21% del capitale di PACE.

CAPITALE INVESTITO CONSOLIDATO

Il Capitale Investito al 31 dicembre 2021 è di € 102,2 milioni, in aumento di € 38,4 milioni rispetto al 31 dicembre 2020 (€ 63,8 milioni), principalmente per effetto delle acquisizioni dell'anno (€ 21,4 milioni) e per la crescita organica per € 16,9 milioni.

(Importi in migliaia di euro)	31.12.2021	31.12.2020	Total	of which M&A	of which
			variance	2021	TXT
Immobilizzazioni immateriali	52.626	37.653	14.973	15.753	(780 )
Immobilizzazioni materiali nette	12.126	7.460	4.666	3.885	781
Altre attività immobilizzate	16.529	2.299	14.230	101	14.129
Capitale Immobilizzato	81.281	47.412	33.869	19.739	14.130
Rimanenze	7.810	4.749	3.061	1.450	1.611
Crediti commerciali	43.156	35.411	7.745	3.268	4.477
Crediti vari e altre attività a breve	8.864	5.782	3.082	1.800	1.282
Debiti commerciali	(6.303 )	(4.176 )	(2.127 )	(541 )	(1.586 )
Debiti per imposte	(5.700 )	(5.147 )	(553 )	(690 )	137
Debiti vari e altre passività a breve	(23.650 )	(17.471 )	(6.179 )	(3.265 )	(2.914 )
Capitale circolante netto	24.177	19.148	5.029	2.022	3.007
TFR e altre passività non correnti	(3.297 )	(2.757 )	(540 )	(347 )	(193 )
Capitale investito	102.161	63.803	38.358	21.414	16.944
Patrimonio netto del gruppo	92.655	85.454	7.201	0	7.201
Patrimonio netto di terzi	412	409	3	412	(409 )
Posizione finanziaria netta (Liquidità)	9.094	(22.060 )	31.154	21.002	10.152

I dettagli sono mostrati nella seguente tabella:

Le immobilizzazioni immateriali sono di € 52,6 milioni, in crescita di € 15 milioni per effetto dell'acquisizioni (€ 15,8 milioni) al netto degli ammortamenti dell'esercizio sulle immobilizzazioni per proprietà intellettuale del software e portafoglio clienti delle acquisizioni dell'anno.

Le immobilizzazioni materiali di € 12,1 milioni, sono aumentate di € 4,7 milioni rispetto al 31 dicembre 2020 principalmente per effetto dell'acquisizioni dell'anno (€ 3,9 milioni) e per la differenza per l'effetto netto degli investimenti dell'anno al netto degli ammortamenti di competenza del periodo.

Tra gli investimenti dell'anno è contabilizzato il diritto d'uso dell'immobile in cui TXT ha spostato la sede legale nell'assemblea del 13 settembre 2021 in Cologno Monzese (€ 2,2 milioni)

Le altre attività immobilizzate di € 16,5 milioni costituito principalmente da un investimento di natura finanziaria nel capitale di Banca del Fucino pari a € 14,3 milioni e per la differenza da attività per imposte anticipate. L'incremento dovuto all'effetto delle acquisizioni ammonta ad € 0,1 milioni. Il Capitale Circolante Netto è aumentato di € 5,0 milioni da € 19,1 milioni al 31 dicembre 2020 a € 24,2 milioni al 31 dicembre 2021, per effetto della crescita organica (€ 3,0 milioni) al netto del consolidamento delle acquisizioni dell'esercizio e per effetto delle acquisizioni dell'anno (€ 2,0 milioni).

I debiti per Trattamento di Fine Rapporto dei dipendenti italiani e altre passività non correnti di € 3,3 milioni aumentano di € 0,5 milioni rispetto a fine 2020 per effetto delle acquisizioni 2021 (€ 0,4 milioni).

L'European Securites and Markets Authority (ESMA) ha pubblicato in data 4 marzo 2021 gli Orientamenti in materia di obblighi di informativa ai sensi del Regolamento UE 2017/1129 ("Regolamento sul Prospetto").

Con il "Richiamo di attenzione n. 5/21" del 29 aprile 2021, CONSOB ha dichiarato l'intenzione di conformare le proprie prassi di vigilanza in materia di posizione finanziaria netta ai suddetti orientamenti ESMA. In particolare, CONSOB ha dichiarato che i prospetti da essa approvati, a decorrere dal 5 maggio 2021, dovranno risultare conformi ai suddetti Orientamenti ESMA.

Pertanto, in base alle nuove previsioni, gli emittenti quotati dovranno presentare, nelle note illustrative dei bilanci annuali e delle semestrali, pubblicate a partire dal 5 maggio 2021, un nuovo prospetto in materia di indebitamento da redigere secondo le indicazioni contenute nei paragrafi 175 e seguenti dei suddetti Orientamenti ESMA.

Al riguardo, gli Orientamenti ESMA prevedono le seguenti principali modifiche al prospetto sull'indebitamento:

• non si parla più di "Posizione finanziaria netta", ma di "Totale indebitamento finanziario";
• nell'ambito dell'indebitamento finanziario non corrente occorre includere anche i debiti commerciali e gli altri debiti non correnti, cioè i debiti non remunerati, ma che presentano una significativa componente di finanziamento implicito o esplicito (per esempio, i debiti verso fornitori con scadenza superiore a 12 mesi);
• nell'ambito dell'indebitamento finanziario corrente, occorre indicare separatamente la parte corrente dell'indebitamento finanziario non corrente.
• il "debito finanziario" include il debito remunerato (ossia il debito fruttifero) che comprende, tra l'altro, le passività finanziarie relative a contratti di locazione a breve e/o a lungo termine. L'informativa sui debiti per leasing deve essere fornita separatamente

L'applicazione degli Orientamenti ESMA e l'adozione della nuova definizione di "Totale indebitamento finanziario" hanno determinato al 31 dicembre 2021 un incremento dell'indebitamento finanziario di euro 31,2 milioni.

Indebitamento (disponibilità) finanziario netto e costo del debito

Di seguito è presentata una sintesi dei principali fenomeni che hanno avuto un impatto sull'indebitamento finanziario netto che al 31 dicembre 2021 è pari a 9,1 milioni di euro (22,1) milioni di euro al 31 dicembre 2020.

(Importi in migliaia di Euro)	31.12.2021	31.12.2020	Var
Disponibilità liquide	(36.076)	(11.933)	(24.144)
Strumenti finanziari valutati al Fair Value	(48.869)	(68.161)	19.292
Liquidità	(84.945)	(80.093)	(4.851)
Debito finanziario corrente(inclusi gli strumenti di debito, ma esclusa la parte corrente del debito finanziario non corrente)	28.800	20.354	8.446
Parte corrente del debito finanziario non corrente	15.770	10.281	5.489
Indebitamento finanziario corrente	44.570	30.635	13.935
Indebitamento finanziario corrente netto	(40.375)	(49.458)	9.084
Debito finanziario non corrente (esclusi la parte corrente e gli strumenti di debito)	49.469	27.398	22.070
Strumenti di debito	-	-	-
Debiti Commerciali e altri debiti non correnti	-	-	-
Indebitamento finanziario non corrente	49.469	27.398	22.070
Totale indebitamento finanziario	9.094	(22.060)	31.155

Di seguito la composizione dell'indebitamento riferito all'applicazione del principio IFRS 16:

(Importi in migliaia di Euro)	31.12.2021	31.12.2020	Var
Indebitamento riferito a IFRS 16	(5.748)	(5.074)	(674)

Di seguito si riporta la disponibilità finanziaria netta Adjusted al 31 dicembre 2021 che comprende l'aggiustamento per i debiti non monetari relativo alle acquisizioni avvenute nel corso dell'esercizio 2021:

(Importi in migliaia di euro)	31.12.2021	31.12.2020	Var
Disponibilità liquide ed equivalenti	36.076	11.933	24.143
Titoli negoziabili valutati al fair value	48.869	68.161	(19.292)
Crediti finanziari a breve	-	-	-
Passività finanziarie correnti	(44.570)	(30.635)	(13.935)
Disponibilità finanziaria a breve termine	40.375	49.459	(9.084)
Debiti finanziari non correnti - Lessors IFRS 16	(4.209)	(3.580)	(629)
Altre Passività finanziarie non correnti	(45.260)	(23.818)	(21.442)
Passività finanziarie non correnti	(49.469)	(27.398)	(22.071)
Disponibilità Finanziaria Netta	(9.094 )	22.061	(31.155)
Debiti Non Monetari per aggiustamento del prezzo delle acquisizioni 2021 da paggare in azioni TXT	5.253	-	5.253
Disponibilità Finanziaria Netta Adj	(3.841 )	22.061	(25.902 )

La composizione dell'Indebitamento Finanziario Netto al 31 dicembre 2021 è così articolata:

• Disponibilità liquide ed equivalenti di € 36,1 milioni sono giacenze principalmente in Euro, presso primarie banche italiane. Lo scorso anno la liquidità era depositata su conti correnti per € 11,9 milioni. L'incremento è dovuto principalmente al consolidamento delle acquisizioni avvenute nell'anno e ai nuovi finanziamenti richieste.
• Strumenti finanziari valutati al fair value di € 48,9 milioni sono costituiti da investimenti in fondi assicurativi multiramo a capitale parzialmente garantito (€ 40,4 milioni) e fondi obbligazionari, bilanciati e absolute return con profilo di rischiosità medio-bassa (€ 0,6 milioni), e una gestione patrimoniale di tesoreria per € 7,9 milioni.
• Il Debito finanziario corrente (inclusi gli strumenti di debito, ma esclusa la parte corrente del debito finanziario non corrente) al 31 dicembre 2021 è di € 28,8 milioni e si riferiscono (a) per € 19,9 milioni a finanziamenti a breve termine (denaro caldo), (b) per € 0,8 milioni esborso stimato per il primo Earn Out dei soci Assioma (c) per € 1,5 milioni alla quota a breve termine del debito per il pagamento dei canoni di affitto e noleggio di uffici, auto e stampanti per tutte le rate fino al termine dei relativi contratti a seguito dell'adozione del nuovo principio contabile (IFRS 16), (d) per €0,3 relativo a debiti verso Partner UE e (e) per € 6,3 milioni relativo a esborsi stimati per ultimare le acquisizioni avvenute nei ultimi mesi dell'anno.
• La Parte corrente del debito finanziario non corrente di €15,8 milioni fa riferimento alla quota a breve dei finanziamenti bancari a medio-lungo termine.
• Il Debito finanziario non corrente (esclusi la parte corrente e gli strumenti di debito) al 31 dicembre 2021 di € 49,5 milioni si riferiscono (a) per € 39,9 milioni alla quota di nuovi finanziamenti a medio-lungo termine per la quota con scadenza oltre 12 mesi, (b) per € 2,8 milioni alla valorizzazione del debito per l'opzione PUT/CALL per l'acquisizione TXT Working Capital Solutions Srl, come stima degli ulteriori esborsi per l'esercizio dell'opzione Put/Call nel periodo 2021-2025 per l'acquisto del rimanente 40% delle quote della società e per l'acquisizione di TXT Risk Solutions (€ 0,2 milioni), (c) per €1,6 milioni esborso stimato per il secondo Earn Out dei soci Assioma, (d) per € 0,1 milioni Il debito legato all'Aggiustamento Prezzo Azioni Vincolate per l'acquisto di HSPI SpA, (e) per € 0,2 milioni la quota a lungo della

Put/Call legata a TXT Risk Solutions Srl dopo la rinegoziazione, (f) per € 4,2 milioni alla quota a medio-lungo termine del debito per il pagamento dei canoni di affitto e noleggio di uffici, auto e stampanti per tutte le rate fino al termine dei relativi contratti a seguito dell'adozione del principio contabile IFRS16 (g) per € 0,2 milioni il debito per la copertura dal rischio di interesse (fair value Interest Rate Swap) (h) per €0,5 milioni esborso stimato per il primo Earn Out dei soci Novigo.

Gestione della liquidità

AL 31 dicembre 2021 la maggior parte degli strumenti finanziari negoziabili (€ 48,9 milioni) è stata investita in prodotti assicurativi multiramo (€ 40,9 milioni) da cui l'azienda può decidere il disinvestimento in qualsiasi momento e senza particolari oneri per far fronte ad opportunità di investimento.

I prodotti assicurativi multiramo permettono di abbinare:

• una Gestione Separata Ramo primo (€ 34,5 milioni) che ha la caratteristica di una sostanziale garanzia sul capitale investito, stabilità dei rendimenti nel tempo, perché investe in titoli di alta qualità, facilmente liquidabili, poco esposti a forti e rapide oscillazioni di valore.
• Fondi obbligazionari, bilanciati e assicurativi Ramo terzo (€ 6,4 milioni) che consentono di partecipare agli andamenti dei mercati finanziari.

Nel corso dell'esercizio la gestione della liquidità ha avuto un'utile di € 0,8 milioni

ANALISI QUARTO TRIMESTRE 2021

L'analisi dei risultati gestionali del quarto trimestre 2021, confrontati con quelli del quarto trimestre dell'esercizio precedente, sono riportati di seguito:

(Importi in migliaia di Euro)	Q4 2021	%	Q4 2020	%	Var %
RICAVI	29.630	100	20.927	100	41,6
Costi diretti	16.891	57,0	13.125	62,7	28,7
MARGINE LORDO	12.739	43,0	7.802	37,3	63,3
Costi di Ricerca e Sviluppo	1.799	6,1	1.639	7,8	9,8
Costi Commerciali	3.270	11,0	1.881	9,0	73,8
Costi Generali & Amministrativi	1.910	6,4	1.841	8,8	3,7
RISULTATO OPERATIVO LORDO (EBITDA)	5.760	19,4	2.441	11,7	136,0
Ammortamenti e svalutazioni	1.511	5,1	2.429	11,6	(37,8)
Oneri riorganizzazione e non ricorrenti	9	0,0	(242)	(1,2)	(103,7)
UTILE OPERATIVO (EBIT)	4.240	14,3	(230)	(1,1)	(1943,5)
Proventi (oneri) finanziari	361	1,2	228	1,1	58,3
Proventi (oneri) straordinari/finanziari legati alle acquisizioni	0	0,0	1.331	6,4	(100,0)
UTILE PRIMA DELLE IMPOSTE (EBT)	4.601	15,5	1.329	6,4	246,2
Imposte	(893)	(3,0)	(224)	(1,1)	298,7
UTILE NETTO	3.708	12,5	1.105	5,3	235,6

L'andamento rispetto al quarto trimestre dello scorso anno è stato il seguente:

• I Ricavi netti sono di € 29,6 milioni, in crescita del 41,6% rispetto al quarto trimestre 2020 (€ 20,9 milioni). A parità di perimetro di consolidamento i ricavi sono cresciuti del 25,4% e le acquisizioni dell'anno hanno contribuito per € 3,3 milioni. I ricavi di software, subscriptions e manutenzioni sono stati di € 2,1 milioni, allineati al quarto trimestre 2020 (€ 2,1 milioni). I ricavi da servizi sono stati € 27,5 milioni, in crescita del 46,2% rispetto ai € 18,8 milioni del 2020.
• L'EBITDA nel quarto trimestre 2021 è stato di € 5,8 milioni, in crescita del +136% rispetto al quarto trimestre 2020 (€ 2,4 milioni), anche grazie ad importanti risparmi nei costi commerciali. La redditività sui ricavi nel quarto trimestre 2021 è stata del 19,4%.
• I Proventi ed (oneri) finanziari e non ricorrenti sono stati postivi per € 0,4 milioni. Gli investimenti di liquidità hanno prodotto un provento finanziario per € 0,8 milioni (pari a € 0,2 milioni nel quarto trimestre 2020). Nel quarto trimestre 2020, in tale voce è stato contabilizzato un provento di € 1,3 milioni per il minor costo da pagare per l'opzione PUT/CALL legato all'acquisizione del ownership interest del capitale di TXT Risk Solutions.
• Il Risultato ante imposte è stato quindi positivo per € 4,6 milioni rispetto al risultato di € 1,3 milioni, nel quarto trimestre 2020.
• Il Risultato netto nel quarto trimestre 2021 è stato positivo per € 3,7 milioni rispetto al risultato di € 1,1 milioni nel pari periodo 2020 dopo accantonamenti per imposte di € 0,9 milioni.

DIPENDENTI

Al 31 dicembre 2021 i dipendenti erano 1.210 persone, con un aumento di 214 persone rispetto all'organico di 996 persone al 31 dicembre 2020 per effetto della crescita delle attività e dell'acquisizioni (118 persone).

ANDAMENTO DELLA GESTIONE DELLA CAPOGRUPPO

I risultati economici di TXT del 2021 confrontati con quelli del 2020 sono riportati di seguito:

DATI ECONOMICI (Importi in migliaia di Euro)	2021	%	2020	%	VAR %
RICAVI	38.692	100,0	27.518	100,0	40,6
EBITDA	7.056	18,2	2.958	10,7	138,5
UTILE OPERATIVO (EBIT)	6.041	15,6	1.650	6,0	266,1
UTILE NETTO	5.080	13,1	1.758	6,4	189,0
DATI PATRIMONIALI E FINANZIARI (Importi in migliaia di Euro)	31.12.2021		31.12.2020		Var
Capitale immobilizzato Capitale circolante netto	103.919 10.100		57.727 15.115		46.192 (5.015)

2
41179,0
(35.395)
5.784
Var
94
2,26

Al 31 dicembre 2021 i dipendenti della Capogruppo erano 514 persone, con un incremento netto di 94 persone rispetto all'organico di 420 persone al 31 dicembre 2020 per effetto della crescita organica delle attività nel settore Aerospace.

L'assemblea straordinaria degli azionisti di TXT e-solutions ("TXT e-Solutions") in data 13 settembre 2021 ha approvato, tra l'altro, i) il trasferimento della sede legale della società dal comune di Milano al Comune di Cologno Monzese e la ii) modifica per integrazione dall'articolo 15 dello statuto sociale al fine di prevedere le procedure da adottare nel caso della nomina per cooptazione di un Consigliere di Amministrazione allorquando siano state presentate le dimissioni da parte di un componente del Consiglio di Amministrazione tratto dalla Lista di minoranza.

RICONCILIAZIONE PATRIMONIO NETTEO CAPOGRUPPO/CONSOLIDATO

	Patrimonio Netto			Utile Netto
(Euro/000)	31.12.2021	31.12.2020	31.12.2019	31.12.2021	31.12.2020	31.12.2019
Come da bilancio TXT e-solutions S.p.A.	90.891	85.107	84.054	5.080	1.758	3.209
Eccedenza dei patrimoni netti dei bilanci
comprensivi dei risultati di esercizio, rispetto	(44.532)	(31.478)	(17.443)	4.144	3.131	2.849
ai valori di carico delle partecipazioni in
Rettifiche di consolidamento, al netto
dell'effetto fiscale, per:
- differenza tra prezzo di acquisto e
corrispondente patrimonio netto contabile	44.593	30.431	19.640
(goodwill)
- differenza allocata a IP, CR e DTA con PPA	7.028	6.682	4.586	(1.847)	(1.336)	(1.194)
- imposte differite passive su differenza
allocato a IP e CR con PPA	(1.961)	(1.864)	(1.279)	515	373	294
- Put/call minority	(2.951)	(3.015)	(7.537)	(53)	789	(4.229)
- eliminazione dividendi infragruppo
- ripresa svalutazione partecipaione Sense iR			-			39
- altre rettifiche			-		-	(520)
Ricalcolato TXT Group	93.067	85.863	82.021	7.839	4.715	448

ANDAMENTO DEL TITOLO TXT, AZIONI PROPRIE ED EVOLUZIONE AZIONISTI E AMMINISTRATORI

Nel 2021 il titolo TXT e-solutions ha registrato un prezzo ufficiale massimo di € 10,66 il 15 novembre 2021 e minimo di € 6,76 il 19 marzo 2021. Al 30 dicembre 2021 il titolo quotava € 10,14.

La media dei volumi giornalieri degli scambi in Borsa nel 2021 è stata di 31.763 azioni, in miglioramento rispetto alla media giornaliera di 24.916 azioni nel corso del 2020.

Le azioni proprie al 31 dicembre 2021 erano 1.243.372 (1.401.429 31 dicembre 2020), pari al 9,56% delle azioni emesse, ad un valore medio di carico pari ad Euro 3,28 per azione. Nel corso del 2021 sono state acquistate 33.940 azioni ad un prezzo medio di € 7,84.

In data 12 febbraio 2021 a fronte dell'acquisizione delle quote di partecipazione della società Assiopay Srl, quale parziale corrispettivo del prezzo concordato con i soci della stessa, sono state consegnate 129.497 al prezzo concordato di € 7,59.

In data 16 agosto 2021 TXT ha venduto ai blocchi n. 62.500 azioni proprie, al prezzo di € 8,00 cadauna, per un corrispettivo complessivo di € 500.00 nell'ambito dell'operazione straordinaria di acquisizione della Teratron GmbH.

Il programma di acquisto di azioni proprie è stato rinnovato nel corso dell'Assemblea del 22 aprile 2021. Il piano prevede l'acquisto di azioni fino al massimo del 20% del capitale sociale.

Per rimanere aggiornati in modo regolare sugli sviluppi della Società è attivo un canale di comunicazione tramite mail (txtinvestor@txtgroup.com) a cui tutti possono iscriversi, in modo da ricevere, oltre ai comunicati stampa, specifiche comunicazioni indirizzate ad Investitori e Azionisti.

INFORMATIVA SUI RAPPORTI CON PARTI CORRELATE E GESTIONE DEI RISCHI

Nell'ambito di una più ampia trasformazione sostanziale, in termini di crescita, ottimizzazione di spazi e riammodernamento di immagine, TXT e-solutions S.p.A. ha selezionato un nuovo headquarter ove trasferire la direzione e gli uffici operativi di Milano.

La selezione di una nuova sede ha trovato causa nell'esigenza di modificare gli spazi disponibili per svolgere le attività di ufficio della Società, in linea con i programmi strategici e di crescita del Gruppo. In particolare, il Gruppo intende concentrare la forza lavoro su Milano, attualmente distribuita su due siti operativi, in una unica sede, mantenendo costante un livello di flessibilità nella gestione del personale che consenta la crescita organica e inorganica del Gruppo, gestendo nuove configurazioni e ambienti per favorire le attività lavorative in modalità smart-working, con contestuale rotazione delle postazioni utilizzate. Tale operazione consente inoltre alla Società di dare rilievo alle proprie strategie di crescita che vedono la stessa coinvolta in una transazione verso il settore dell'hi-tech.

Nel mese di giugno a seguito di approfondite valutazioni, il Consiglio di Amministrazione ha approvato la sottoscrizione con Laserfin S.r.l. di un contratto di locazione a uso non abitativo avente a oggetto talune porzioni di un immobile sito in Cologno Monzese (MI), via Milano 150 che consentono il raggiungimento delle finalità sopra descritte.

Il 13 settembre 2021, l'assemblea dei soci ha deliberato il trasferimento della sede legale della società dal comune di Milano al comune di Cologno Monzese

Il contratto di locazione prevede termini e condizioni particolarmente vantaggiose per gli obiettivi del Gruppo e avrà decorrenza da settembre, con canone di locazione annuale di importo pari a Euro 380.000,00 con un risparmio di 60.000 Euro rispetto alle attuali condizioni dei contratti di locazione relativi ai siti operativi di via Frigia e di Cesano Boscone.

L'operazione costituisce un'operazione con parti correlate in quanto Laserfin è controllata da Laserline S.p.A., azionista di maggioranza relativa di TXT e società interamente controllata da Enrico Magni, Presidente del Consiglio di Amministrazione di TXT.

Le altre operazioni compiute da TXT e-solutions S.p.A. con parti correlate, individuate dallo IAS 24, riguardano essenzialmente la prestazione di servizi e la provvista e l'impiego di mezzi finanziari con società del Gruppo. Tutte le operazioni fanno parte dell'ordinaria gestione, sono regolate a condizioni di mercato, cioè alle condizioni che si sarebbero applicate fra due parti indipendenti, e sono compiute nell'interesse delle imprese del Gruppo.

Gli amministratori e i dirigenti con responsabilità strategiche dichiarano semestralmente l'eventuale esecuzione di operazioni effettuate con la capogruppo e con le imprese controllate, anche per interposta persona, secondo le disposizioni dello IAS 24.

Gli importi dei rapporti di natura commerciale e diversa e di natura finanziaria con le parti correlate sono evidenziati nella Nota n.11 delle "Note illustrative al bilancio consolidato".

L'individuazione, l'approvazione e l'esecuzione delle operazioni con parti correlate di TXT sono regolate dalla "Procedura che disciplina le operazioni con parti correlate" approvata in data 8 novembre 2010 e pubblicata sul sito web: http://www.txtgroup.com/it/governance.

Si rimanda alla specifica sezione "Gestione dei Rischi" della Nota Integrativa per la descrizione dei rischi, anche in relazione all'uso da parte delle imprese incluse nel bilancio consolidato di strumenti finanziari.

CORPORATE GOVERNANCE, RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE E DICHARAZIONE INFORMAZIONI NON FINANZIARIE

Lo statuto sociale della Capogruppo è conforme alle disposizioni del Codice di Autodisciplina elaborato dal Comitato per la Corporate Governance delle Società Quotate.

In Allegato 2 è riportata la Relazione Annuale Governo societario e gli Assetti Proprietari.

In Allegato 3 è riportata la Relazione sulla remunerazione degli amministratori.

In Allegato 4 è riportata la Dichiarazione sulle informazioni non finanziarie.

ALTRE INFORMAZIONI

TXT e-solutions Spa controlla, direttamente o indirettamente, alcune società aventi sede in Stati non appartenenti alla Comunità Europea (Società Extra UE) che rivestono significativa rilevanza ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Consob 16191/2007 concernente la disciplina dei mercati ("Regolamento Mercati"). La Società ha in essere prassi e procedure che assicurano il rispetto delle previsioni di cui alla citata disciplina Consob.

In ottemperanza a quanto disposto dall'art. 2428 quarto comma del Codice civile, si attesta che TXT e-solutions S.p.A. alla data di chiusura dell'esercizio ha sedi secondarie a Torino, via Spano 43/45 e Pomigliano d'Arco (NA) Via ex-aeroporto consorzio Il sole.

EVENTI SUCCESSIVI ALLA CHIUSURA DEL PERIODO ED EVOLUZIONE PREVEDIBILE DELLA GESTIONE

Il 2021 è stato caratterizzato da una ripresa dell'economia a livello globale con l'allentamento delle misure restrittive legate al covid favorito all'accelerazione delle campagne vaccinali; per il 2021 e per il 2022 l'economia globale è attesa in crescita rispettivamente del 5,9% e del 4,4% (stime del Fondo Monetario Internazionale), dopo una contrazione del 3,1% registrata nel 2020. Con la crescita dell'economia spinta anche dai piani di supporto nazionali, si è registrato un notevole incremento dei prezzi delle materie prime e contrazioni nelle catene di approvvigionamento che hanno generato una forte spinta inflazionistica inasprita dalle attuali tensioni militari sul territorio ucraino. Per il 2022, in continuità rispetto al piano di crescita accelerata implementato nel 2021, gli obiettivi del Gruppo TXT prevedono espansione sostenuta in Europa e Nord America e lo sviluppo dell'ampia e diversificata clientela già acquisita nelle due attuali divisioni oltre che la nuova clientela nazionale ed internazionale acquisita tramite le operazioni di M&A concluse nel 2021: (i) nel mercato industriale (Aerospace, Automotive, etc.), dopo un 2021 che ha fatto registrare un tasso di crescita organica double-digit per TXT, il Gruppo è in una situazione privilegiata per beneficiare della ripresa economica e per cavalcare l'attuale trend di recupero del mercato dell'aviazione civile dopo due anni di rallentamenti legati all'epidemia Covid, con ulteriori nuovi benefici derivanti dalle sinergie tecnologiche e commerciali generate dal consolidamento e dall'integrazione di Teratron a favore del segmento automotive; (ii) per la Divisione Fintech - che include l'offerta per la pubblica amministrazione - nel 2022, a seguito degli importanti investimenti in M&A che hanno caratterizzato il triennio appena conclusosi, si prevede un'accelerazione della crescita organica favorita dall'avvio delle attività su bandi di gara pubblici vinti nell'ultimo trimestre 2021 e la stipula di importanti nuovi contratti nei segmenti dell'AML, risk management, digital payments e del credito al consumo, oltre che un importante crescita inorganica spinta dalle operazioni straordinarie di acquisizione concluse nel quarto trimestre 2021 che stanno portando effetti positivi a livello di marginalità a posizionamento in segmenti strategici.

Il Dirigente Preposto Presidente del Consiglio di Amministrazione Eugenio Forcinito Enrico Magni

Milano, 11 marzo 2022

TXT e-solutions Group

SEMESTRALETXT e-solutions

RESOCONTO INTERMEDIO DI

⬧⚫◆⧫◼⬧

Group

GESTIONE

◆ T XT e-solutions Group SEMESTRALETXT e-solutions Group RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO ⬧⚫◆⧫◼⬧ ◆ E GLI ASSETTI PROPRIETARI 2021

GESTIONE Ai sensi dell'Art. 123-bis del TUF AL 31/12/2021

AL 31/12/202ANNUALE

⬧⚫◆⧫◼⬧

◆

AL 31/12/202ANNUALE

AL 30 SETTEMBRE 2021

AL 31/12/2021

AL 31/12/2021

AL 31/12/2021

AL 31/12/2021

RESOCONTO INTERMEDIO DI

Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021 32

Indice

1. PROFILO DELL'EMITTENTE37
2. INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123 bis, comma 1, TUF) alla data del 31/12/202138
a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)38
b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF) 38
c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)38
d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF) 39
e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. '123- bis, comma 1, lettera e), TUF) 39
f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)39
g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF) 39
h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1)39
i) Accordi tra la società e gli amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto40
l) norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori, nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva 40
m) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)40
Attività di direzione e coordinamento (ex. Art. 2497 e ss. c.c.)41
3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)41
4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 42
4.1. Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera L), TUF)42
4.2. Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)44
4.3. Ruolo del consiglio di amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)50

4.4. Organi delegati 53
4.5. Altri consiglieri esecutivi60
4.6. Amministratori indipendenti 60
4.7. Lead independent director62
5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE62
6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)64
7. COMITATO PER LE NOMINE64
8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE64
9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI 67
10. COMITATO PER IL CONTROLLO E RISCHI70
11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI72
11.1.Amministratore esecutivo incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi 74
11.2. Responsabile della funzione di Internal Audit 75
11.3. Modello organizzativo ex D.lgs. 231/2001 76
11.4. Società di revisione 77
11.5. Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari78
11.6. Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi78
12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE78
13. NOMINA DEI SINDACI 83
14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)……………………………………………………………………………………………………85
15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………88
16. ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera c), TUF)89
17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)………………92

18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 92
59 TABELLA 1: Informazioni sugli assetti proprietari 93
60 TABELLA 2: Struttura del consiglio di amministrazione e dei comitati 94
61 TABELLA 3: Struttura del Collegio sindacale95

GLOSSARIO

Codice/Codice di Autodisciplina 2020: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Cod. Civ. / C.C.: il codice civile.

Consiglio: il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

Emittente: l'emittente azioni quotate cui si riferisce la Relazione.

Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione.

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti societari che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'art. 123-bis TUF.

TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza).

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

La presente relazione illustra il sistema di "Corporate Governance" adottato dalla TXT e-solutions S.p.A. (di seguito brevemente la "Società" o "TXT") e l'adesione che quest'ultima ha dato al Codice di autodisciplina (di seguito brevemente anche il "Codice") delle società quotate ai sensi degli artt.124 bis TUF, 89 bis Regolamento Emittenti Consob e dell'art. IA.2.6 delle Istruzioni al Regolamento di Borsa.

Nell'ambito delle iniziative volte a massimizzare il valore per gli azionisti e garantire la trasparenza dell'operatività del management, TXT ha definito un sistema articolato ed omogeneo di regole di condotta riguardanti sia la propria struttura organizzativa sia i rapporti con gli stakeholders, in particolare con gli azionisti, che risultano conformi agli standard più evoluti di Corporate Governance. Il Consiglio ha adottato un modello di Corporate Governance in linea con i principi contenuti nel Codice, con l'obiettivo di garantire una corretta e trasparente informativa societaria e di creare valore per gli azionisti attraverso un adeguato funzionamento della Società. La società è dotata dei seguenti organi sociali:

• Assemblea dei soci
• Consiglio di Amministrazione
• Comitato per la Remunerazione
• Comitato per il Controllo e Rischi
• Comitato Operazioni con Parti correlate
• Collegio Sindacale

L'Assemblea dei soci ("Assemblea"), regolarmente costituita, è l'organo che esprime con le sue deliberazioni la volontà sociale. Le deliberazioni da essa prese in conformità della legge e dello Statuto vincolano tutti i soci, compresi quelli assenti o dissenzienti.

Il Consiglio di Amministrazione ("Consiglio") è l'organo cui compete in via esclusiva la gestione dell'impresa. Esso è nominato ogni tre anni dall'Assemblea. Il Consiglio nomina nel suo ambito Presidente e Amministratore/i Delegato/i di cui determina i poteri.

Il Comitato per la Remunerazione è un organo istituito all'interno del Consiglio ed ha funzioni consultive e propositive. In particolare, esprime pareri e formula al Consiglio di Amministrazione proposte in merito alla determinazione del trattamento economico spettante agli amministratori esecutivi ed al management della società con responsabilità strategiche.

Il Comitato per il Controllo e Rischi è un organo istituito all'interno del Consiglio che valuta l'adeguatezza del sistema di controllo interno e gestione dei rischi ed esprime il proprio parere sulle procedure di controllo.

Il Comitato Operazioni con Parti correlate è un organo istituito all'interno del Consiglio che valuta l'interesse della Società al compimento di Operazioni con Parti correlate, nonché la convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Il Collegio Sindacale è un organo avente funzioni di vigilanza sull'osservanza della legge e dello statuto e di controllo sulla gestione. Esso non ha funzioni di controllo contabile, che spetta alla Società di revisione iscritta nello speciale albo, che è organo di controllo esterno alla Società. Alla Società di Revisione compete di verificare, nel corso dell'esercizio, la regolare tenuta della

contabilità sociale e la corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili nonché la verifica che il bilancio d'esercizio e consolidato corrispondano alle risultanze delle scritture contabili e degli accertamenti eseguiti e che tali documenti contabili siano conformi alle norme che li disciplinano.

Le attribuzioni e le modalità di funzionamento degli organi sociali sono disciplinate dalla legge, dallo Statuto sociale e dalle deliberazioni assunte dagli organi stessi.

Copia della relazione annuale è disponibile presso la sede sociale della società, nonché consultabile sul sito Internet (www.txtgroup.com) nella sezione denominata "governance/corporate-governance-reports".

La Società rientra nella definizione di PMI dal 2014 ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w-quater 1), del TUF a dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob. La capitalizzazione media nel 2021 è stata di Euro 95,8 milioni e i Ricavi 2021 sono stati di Euro 96,3 milioni.

2. INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123 bis, comma 1, TUF) alla data del 31/12/2021

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

Il capitale sociale della società è interamente costituito da azioni ordinarie. Alla data del 31 dicembre 2021 il capitale sottoscritto e versato era pari a Euro 6.503.125,00, suddiviso in 13.006.250 azioni dal valore nominale di Euro 0,50.

L'Assemblea degli azionisti del 18 aprile 2019 ha approvato un Piano di Stock Options con lo scopo di collegare la remunerazione dei Beneficiari alla creazione di valore per gli azionisti della società, focalizzandone l'attenzione verso fattori di interesse strategico. Inoltre, si intende favorire la fidelizzazione, incentivare la permanenza in seno alla società o alle sue controllate, nonché mantenere la competitività sul mercato delle remunerazioni dei Beneficiari focalizzandone l'attenzione verso fattori di interesse strategico. Il Piano è qualificato come piano di Stock Options e prevede l'attribuzione ai destinatari del diritto di acquistare, al ricorrere di specifiche condizioni, un numero di azioni ordinarie di TXT e-solutions S.p.A. corrispondente al numero di diritti assegnati. Il Piano prevede l'assegnazione a favore dei destinatari di massime 600.000 Azioni. Per garantire una gradualità dello sviluppo del Piano nel tempo, è previsto che nella prima tranche possano essere assegnate non più di 200.000 Opzioni. In data 27 maggio 2019 il Consiglio di amministrazione ha deliberato l'assegnazione di n. 135.000 opzioni a dipendenti del Gruppo con competenza di maturazione sul triennio 2019-2020-2021.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

Non esistono restrizioni al trasferimento di titoli.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

Per quanto concerne le partecipazioni rilevanti (azionisti possessori di quote superiori al 3% del capitale sociale) di TXT, si rinvia alla tabella n. 1 in allegato alla presente Relazione.

Tali partecipazioni risultano dai depositi effettuati in occasione dell'ultima Assemblea degli azionisti il 13 settembre 2021 e non sono giunte alla società comunicazioni o notizie di variazioni alla data del 31 dicembre 2021.

Tali informazioni sono rese sulla base delle risultanze del Libro Soci e delle informazioni disponibili a seguito delle comunicazioni effettuate dagli azionisti ai sensi dell'art. 120 TUF, alla data del 31 dicembre 2021.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. '123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

Lo Statuto non prevede particolari disposizioni relative all'esercizio dei diritti di voto dei dipendenti azionisti.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

Non esistono restrizioni al diritto di voto.

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

Alla società non sono noti accordi tra azionisti ai sensi dell'art. 122 TUF.

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1)

La Società ha stipulato il 27 luglio 2018 con Banca Nazionale del Lavoro Spa un contratto di finanziamento per l'importo di Euro 10 milioni con scadenza a 5 anni. Tale finanziamento prevede la facoltà della banca di recedere dal contratto in caso si sia verificato un Cambio di Controllo, cioè al verificarsi di un evento e/o di una serie di eventi per effetto dei quali l'azionista Laserline Spa riduca la sua partecipazione nel capitale sociale al di sotto del 20%.

La Società ha stipulato il 1° agosto 2018 con Unicredit Spa un contratto di finanziamento per l'importo di Euro 20 milioni con scadenza a 5 anni. Tale finanziamento prevede l'obbligo di rimborso integrale anticipato senza applicazione di alcuna commissione entro 15 giorni da quando Enrico Magni cessi di detenere, direttamente o indirettamente, anche per il tramite di società terze, una partecipazione pari ad almeno il 20% del capitale sociale.

La Società ha stipulato il 28 luglio 2021 con Unicredit SpA un contratto di finanziamento per l'importo di Euro 10 milioni con scadenza 5 anni. Tale finanziamento prevede l'obbligo di rimborso integrale anticipato senza applicazione di alcuna commissione entro 15 giorni da quando Enrico Magni cessi di detenere, direttamente o indirettamente, anche per il tramite di società terze, una partecipazione pari ad almeno il 20% del capitale sociale.

La Società ha stipulato il 19 novembre 2021 con Unicredit SpA un contratto di finanziamento per l'importo di Euro 10 milioni con scadenza 5 anni. Tale finanziamento prevede l'obbligo di rimborso integrale anticipato senza applicazione di alcuna commissione entro 15 giorni da quando Enrico Magni cessi di detenere, direttamente o indirettamente, anche per il tramite di società terze, una partecipazione pari ad almeno il 20% del capitale sociale.

La Società ha stipulato in data 28 dicembre 2021 con Banco BPM SpA un contratto di finanziamento per l'importo di Euro 10 milioni con scadenza 4 anni. Tale finanziamento prevede l'obbligo di rimborso integrale qualora Enrico Magni cessi di detenere direttamente o indirettamente il 60% di Laserline SpA e/o la predetta società cessi di detenere almeno il 25,62% del capitale sociale.

La società e le sue controllate non hanno stipulato altri accordi significativi che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società contraente.

i) Accordi tra la società e gli amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto

Al 31 dicembre 2021 non vi era alcun accordo in merito.

Le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera i) sono contenute nella relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF;

l) norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori, nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva

Al 31 dicembre 2021 non vi erano norme difformi da quelle legislative o regolamentari applicabili. Nella sezione della Relazione dedicata al consiglio di amministrazione (Sez. 4.1), sono illustrate le norme che regolano la nomina e sostituzione dei componenti dell'organo amministrativo.

m) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

Al 31 dicembre 2021 non vi erano deleghe ad aumentare il capitale sociale.

Il 18 giugno 2020 l'assemblea ordinaria della Società ha revocato la precedente autorizzazione all'acquisto di azioni proprie e ha approvato una nuova autorizzazione al Consiglio di Amministrazione di procedere, anche a mezzo delegati, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357, cod. Civ. all'acquisto, in una o più volte, per un periodo di 18 mesi dalla deliberazione, di azioni ordinarie TXT e-solutions S.p.A. fino al massimo di legge (20% del capitale sociale). Il corrispettivo minimo per l'acquisto non deve essere inferiore al valore nominale dell'azione TXT e-solutions S.p.A., e il corrispettivo massimo non superiore alla media dei prezzi ufficiali di borsa delle tre sedute precedenti l'acquisto, aumentata del 10%, e comunque non superiore ad Euro 25,00 (venticinque/00).

L'Assemblea ha inoltre autorizzato il Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter, cod. civ., a disporre – anche a mezzo di delegati, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte ed anche prima di avere esaurito gli acquisti – delle proprie azioni acquistate,

attribuendo al Consiglio la facoltà di stabilire, di volta in volta, nel rispetto delle disposizioni di legge e di regolamento, termini, modalità e condizioni che verranno ritenuti opportuni, fermo restando che l'alienazione delle azioni potrà avvenire per un corrispettivo minimo non inferiore al valore nominale delle stesse. Le finalità per le quali è stato autorizzato l'acquisto e l'alienazione di azioni proprie sono quelle consentite dalla normativa applicabile in vigore, fra le quali:

• a) Realizzare operazioni quali la vendita e la permuta delle proprie azioni per eventuali acquisizioni di partecipazioni, ovvero nell'ambito di eventuali accordi strategici nel quadro della politica di investimento della Società;
• b) Costituzione della provvista necessaria per dare esecuzione ai piani di stock options approvati dall'assemblea;
• c) Procedere ad investimenti e disinvestimenti in azioni proprie, qualora l'andamento delle quotazioni o l'entità della liquidità disponibile possano rendere conveniente, sul piano economico, tale operazione;
• d) Sostenere sul mercato la liquidità delle azioni, così da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni ed evitare movimenti di prezzi non in linea con l'andamento del mercato, rafforzando – nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari – la stabilità della quotazione nelle fasi più delicate delle contrattazioni.

A fronte di tale acquisto saranno impegnate riserve disponibili per un ammontare corrispondente al controvalore delle azioni proprie acquistate prelevandole dalla riserva sovrapprezzo azioni.

Alla data di chiusura dell'esercizio la società detiene 1.243.372 azioni proprie (1.401.429 dicembre 2020), pari al 9,5598% delle azioni emesse, ad un valore medio di carico pari ad Euro 3,28 per azione. Nel corso del 2021 sono state acquistate 33.940 azioni ad un prezzo medio di Euro 7,84. Quanto alle alienazioni sono avvenute le seguenti operazioni:

• In data 12 febbraio 2021 a fronte dell'acquisizione delle quote di partecipazione della società AssioPay Srl, quale parziale corrispettivo del prezzo concordato con i soci della stessa, sono state consegnate 129.497 azioni al prezzo concordato di € 7,59
  • Il 16 agosto 2021 sono state vendute 62.500 azioni al prezzo concordato di Euro 500.000 all'amministratore unico della TeraTron GmbH.

Attività di direzione e coordinamento (ex. Art. 2497 e ss. c.c.)

La società non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497 e seguenti del codice civile.

3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

La società ha adottato il Codice di Autodisciplina delle società quotate del marzo del 2006 e successive modifiche. Il Codice approvato dal Comitato per la Corporate Governance è accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/codice.htm nella edizione di gennaio 2020.

L'Emittente e le sue controllate aventi rilevanza strategica non sono soggetti a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance della società.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera L), TUF)

La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da tre a quattordici membri, a seconda di quanto l'Assemblea ordinaria deciderà al momento della nomina. La nomina degli amministratori avviene nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi secondo le modalità di seguito specificate.

L'assunzione della carica di amministratore è subordinata al possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza prescritti dalle disposizioni cui è sottoposta la Società, anche con riferimento a quelli al riguardo previsti dai codici di comportamento redatti dalla società di gestione dei mercati regolamentati.

Se, nel corso dell'esercizio, vengono a mancare uno o più amministratori, purché la maggioranza degli amministratori sia sempre costituita da amministratori nominati dall'assemblea, si procede secondo quanto appresso indicato: a) il consiglio di amministrazione procede alla sostituzione del componente cessato mediante cooptazione di candidati con pari requisiti appartenenti alla lista in cui era stato candidato l'amministratore cessato e nominando, ove possibile, il primo dei candidati non eletti della lista medesima, a condizione che costui sia ancora eleggibile e sia disponibile ad accettare la carica; fermo, in ogni caso, il mantenimento (i) del numero minimo di amministratori indipendenti stabilito dalla legge, (ii) del principio di rappresentanza della minoranza, e (iii) della proporzione tra generi prevista per legge; gli amministratori cooptati dal consiglio di amministrazione durano in carica fino alla successiva assemblea, che deve procedere alla sostituzione del consigliere cessato,e che delibera, con le maggioranze di legge, rispettando i criteri suddetti;b) qualora non residuino, nella predetta lista, candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera a), il consiglio di amministrazione provvede alla sostituzione del membro cessato, cosı` come successivamente vi provvede l'assemblea, con le maggioranze di legge e di statuto. Si procede, inoltre, secondo quanto previsto alla lettera b) che precede, anche qualora il consiglio di amministrazione sia stato eletto senza osservare il procedimento del voto di lista a causa della presentazione di una sola lista o di nessuna lista. In ogni caso, il consiglio di amministrazione e l'assemblea procedono alla nomina del sostituto in modo da assicurare il rispetto di quanto il presente articolo e la legge dispongono in tema di (i) nomina di amministratori non appartenenti alla lista ''di maggioranza'',(ii) presenza di amministratori indipendenti, nonchè (iii) di proporzione tra i generi all'interno del consiglio di amministrazione.

Gli amministratori sono nominati dall'Assemblea sulla base di liste nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo. Hanno diritto a presentare le liste gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno la percentuale del capitale sociale fissata dalla legge o dalla Consob ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1 TUF (attualmente fissato al

4,5%). La titolarità della quota minima di partecipazione, ai fini del diritto a presentare le liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso l'emittente. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte dell'emittente.

Ogni azionista può presentare o partecipare insieme ad altri azionisti alla presentazione di una sola lista e ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste sono depositate presso l'emittente entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea.

Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica, il curriculum professionale di ciascun candidato e l'esistenza degli eventuali requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148 comma 3 TUF. La titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste è dimostrata dagli azionisti mediante presentazione e/o recapito presso la sede della Società, almeno tre giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione, di copia delle comunicazioni emesse ai sensi di legge dai soggetti a ciò autorizzati. Dalle liste deve risultare quale dei candidati sono in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

Alla elezione degli amministratori si procede come segue:

• nel caso in cui venga presentata più di una lista:

• a) i quattro quinti degli amministratori sono tratti dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati e con arrotondamento all'unità inferiore in caso di numero decimale;

• b) gli altri amministratori sono tratti dalla lista risultata seconda per numero di voti ottenuti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, purché tale lista non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti; nel caso in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti i soci presenti in assemblea e risultano eletti i candidati delle due liste che ottengano maggiori voti;

• nel caso in cui venga presentata una sola lista, gli amministratori sono tratti dall'unica lista presentata, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati, sino a concorrenza del numero di amministratori stabilito dall'Assemblea;

• nel caso in cui non venga presentata alcuna lista o sia insufficiente il numero dei candidati eletti rispetto al numero degli amministratori stabilito dall'Assemblea, gli amministratori sono nominati dall'Assemblea che delibera con le maggioranze di legge.

Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso, secondo quanto previsto nell'avviso di convocazione dell'assemblea, in modo da consentire una composizione del Consiglio di Amministrazione nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

In ogni caso tra gli amministratori che risulteranno nominati dovrà esservi presente almeno un amministratore indipendente od il maggior numero che sarà previsto dalle disposizioni cui sarà sottoposta la società al momento della nomina. Nel caso in cui l'amministratore indipendente non risulti eletto sulla base della sopra illustrata procedura del voto di lista, questo verrà nominato in sostituzione dell'ultimo amministratore tratto dalla lista cui appartiene, dando precedenza a quell'amministratore indipendente appartenente alla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti.

Tra gli amministratori che risulteranno nominati dovrà inoltre essere presente un numero di amministratori di ciascun genere che soddisfi le condizioni minime previste dalle disposizioni cui sarà sottoposta la società al momento della nomina. Nel caso in cui eleggendo i candidati in base alla procedura del voto di lista, il Consiglio di amministrazione si trovi ad avere una composizione non conforme alle quote di genere, l'amministratore di genere meno rappresentato verrà nominato in sostituzione dell'ultimo amministratore tratto dalla lista cui appartiene, dando precedenza a quell'amministratore di genere meno rappresentato appartenente alla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti. Qualora infine detta procedura non assicuri la presenza nel consiglio di amministrazione di un numero di componenti per ciascun genere almeno pari al minimo previsto dalle disposizioni vigenti al momento della nomina, la nomina dei soggetti appartenenti al genere meno rappresentato avverrà con delibera assunta dall'assemblea con le maggioranze di legge, senza vicolo di lista, sostituendo, se necessario al raggiungimento del numero di componenti del Consiglio di amministrazione stabilito dall'Assemblea, il soggetto così nominato con l'ultimo degli eletti tratto dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti.

Oltre alle norme previste dal TUF, la Società non è soggetta a ulteriori norme (ad esempio la normativa di settore) in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione non ha provveduto alla costituzione, al suo interno, di un Comitato per le proposte di nomina, posto che tale funzione, anche in considerazione della composizione dell'azionariato della Società e delle dimensioni del Consiglio, viene di fatto svolta da quest'ultimo. Il Consiglio di Amministrazione ha valutato, nella riunione del 10 maggio 2012 di non adottare un piano per la successione degli amministratori esecutivi (Raccomandazione n. 24), sulla base del criterio di proporzionalità di costi e complessità procedurali non giustificate dalle caratteristiche, dimensioni, struttura organizzativa, natura, portata e articolazione delle attività svolte di TXT. La valutazione è stata aggiornata e confermata nel corso delle riunioni del Consiglio del 8 marzo 2017 e 8 marzo 2018.

4.2. Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

Secondo le previsioni dello statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione è composto da un minimo di 3 ad un massimo di 14 membri a seconda di quanto l'assemblea ordinaria deciderà al momento della nomina.

Gli amministratori durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili. Il Consiglio in carica si compone di 7 membri di cui 2 amministratori esecutivi, 1 amministratore non esecutivo e 4 amministratori indipendenti che, come raccomandato dall'art. 3 del Codice, non intrattengono con la Società, con le sue controllate, con gli amministratori esecutivi o con gli azionisti che controllano la Società, relazioni economiche di entità tale da poterne condizionare l'autonomia di giudizio. Inoltre, non sono titolari, direttamente o indirettamente, di partecipazioni azionarie di entità tale da permettere loro di esercitare alcun tipo di controllo sulla Società, né partecipano a patti parasociali per il controllo della Società stessa.

Il Consiglio di Amministrazione è stato nominato dall'Assemblea del 18 giugno 2020 e rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2022.

All'Assemblea del 18 giugno 2020 sono state presentate tre liste.

La lista di maggioranza è stata presentata da Laserline Spa con i nominativi di Enrico Magni, Daniele Stefano Misani, Stefania Saviolo (candidato amministratore indipendente), Valentina Cogliati (candidato amministratore indipendente) e Matteo Magni (tutti eletti).

Le liste di minoranza sono state presentate da:

• Alvise Braga Illa con i nominativi di Fabienne Anne Dejean Schwalbe, Paola Generali, Alessandro Arrigoni, Marilena Cederna e Raffaele Valletta, tutti candidati amministratori indipendenti. Da questa lista sono stati nominati amministratori Fabienne Anne Dejean Schwalbe e Paola Generali, primi due candidati della lista;
• Eurizion Capital SGR Spa, Fideuram Asset Management, Fideuram Investimenti SGR Spa, Interfund Sicav – Interfund Equity Italy, Mediolanum Gestione Fondi SGR Spa, Mediolanum International Funds Ltd – Challenge Funds – Challenge Italian Equity con i nominativi di Elena Pagnoni, Marcella Elvira Antonietta Logli e Luca Aldo Giovanni Di Giacomo, tutti candidati amministratori indipendenti. Da questa lista non è stato nominato alcun amministratore.

I soci hanno dichiarato che non esistono rapporti di collegamento tra le liste. La lista di maggioranza ha ottenuto il 56,45% del capitale votante, la lista di minoranza presentata da Alvise Braga Illa ha ottenuto il 30,73% del capitale votante mentre la terza lista ha ottenuto il 12,82% del capitale votante.

I consiglieri Enrico Magni, Daniele Stefano Misani, Valentina Cogliati, Stefania Saviolo e Fabienne Anne Dejean Schwalbe eletti dall'assemblea del 18 giugno 2020 erano già precedentemente consiglieri.

Nel Consiglio di Amministrazione del 1° luglio 2020 ad Enrico Magni è stata conferita la carica di Presidente ed a Daniele Stefano Misani è stata conferita la carica di Amministratore Delegato.

Nel mese di maggio 2021 il consigliere Valentina Cogliati ha presentato le proprie dimissioni dalla carica con effetto immediato, per motivi personali.

Nel mese di giugno 2021 il consigliere Fabienne Anne Dejean Schwalbe ha presentato le proprie dimissioni.

A seguito delle dimissioni rassegnate nell'anno, in data 13 settembre 2021 sono stati nominati nuovi amministratori i consiglieri Antonella Sutti e Carlo Gotta (già cooptato il 12 maggio 2021 in sostituzione dell'Amministratore Valentina Cogliati).

Le caratteristiche professionali di ciascun amministratore (art. 144-decies del Regolamento Emittenti Consob) sono elencate di seguito:

Enrico Magni (in carica dal 19 aprile 2018)

Nato a Sulbiate (MI) il 17.1.1956.

Enrico Magni è diplomato perito tecnico industriale e ha costituito e sviluppato numerose iniziative imprenditoriali negli ultimi 30 anni. E' Presidente del Consiglio di amministrazione di numerose società esterne al gruppo TXT: Laserline, Laserfin, Laserline age, Laserline Lighting Solutions, Nanotech Analysis. Ha acquisito e sviluppato per oltre 10 anni il gruppo Lutech impostando un percorso di forte crescita di ricavi e di redditività con un solido sviluppo organico e numerose acquisizioni. Da maggio 2018 sino a giugno 2020 ha ricoperto la carica di Amministratore Delegato del Gruppo TXT e dal luglio 2020 è divenuto Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società.

Daniele Misani (in carica dal 15 luglio 2019)

Nato a Milano il 14.10.1977.

Dopo una laurea in Ingegneria del Software al Politecnico di Milano, Daniele Misani ha conseguito un Master in Ingegneria Elettrica presso l'Università dell'Illinois a Chicago e successivamente un MBA presso la London Business School.

È entrato in TXT nel 2001 come Ingegnere informatico e successivamente ha ricoperto diverse posizioni di crescente responsabilità sia in dipartimenti tecnici che commerciali e di gestione.

Nel 2010 è diventato Key Account Manager per il più grande cliente aerospaziale di TXT, e nel 2016 è stato nominato Vice-Presidente, incaricato di guidare gli affari internazionali. In questo ruolo, ha supportato il processo di integrazione di PACE GmbH con la definizione dell'offerta congiunta su scala globale. Dal 2019, Daniele Misani ricopre il ruolo di Amministratore delegato e membro del Consiglio di amministrazione.

Stefania Saviolo (in carica dal 16 aprile 2014)

Nata a Milano il 14.3.1965.

Si è laureata nel 1989 in Economia Aziendale presso l'Università Bocconi di Milano, dove nel 1993 ha conseguito il Dottorato di Ricerca in International Business perfezionato nel 1992-1993 presso la Stern School of Business - New York University.

Ha conseguito il titolo di Dottore Commercialista nel 1994 ed è iscritta all'Albo dei Dottori Commercialisti di Milano. Dal 1993 è Docente di Management e Tecnologia presso l'Università Bocconi e la SDA Bocconi School of Management dove insegna presso corsi under-graduate, graduate ed executive. Dal 2014 è consigliere di amministrazione indipendente presso Natuzzi Group (quotata NYSE) e dal 2017 presso il Gruppo Stefanel, dove è anche Presidente del comitato Nomine e Remunerazione. Svolge da oltre 20 anni consulenza direzionale per aziende moda, design, lusso nelle aree del brand management, crescita internazionale e sviluppo organizzativo.

Paola Generali (in carica dal 18 giugno 2020) Nata a Calcinate (BG) il 14.01.1975.

Si è laureata nel 2000 in scienze bancarie e assicurative, presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano, a pieni voti. Dal 2003 ricopre la veste di Titolare e Managing Director di GetSolution. E' Presidente di Assintel, Consigliere della Camera di Commercio di Milano, Monza, Brianza e Lodi, Presidente di EDI Confcommercio Srl il Digital Innovation Hub Nazionale di Confcommercio, membro della Giunta di Confcommercio di Milano, Monza Brianza e Lodi, Consigliere di Confcommercio Nazionale e consigliere indipendente di Tinexta Spa, società quotata al segmento Star di Borsa Italiana. Ha maturato esperienza sia a livello nazionale che internazionale nell'attività di consulenza in ambito Compliance, Cybersecurity e Governance.Si è laureata nel 1999 in scienze bancarie e assicurative, presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano, a pieni voti. Dal 2003 ricopre la veste di Titolare e Managing Director di GetSolution. E' Presidente di Assintel, consigliere della Camera di Commercio di Milano, Monza, Brianza e Lodi, membro della Giunta di Confcommercio di Milano, Monza Brianza e Lodi e consigliere indipendente di Tinexta Spa, società quotata al segmento Star di Borsa Italiana. Ha maturato esperienza nell'attività di consulenza in ambito Compliance e Sicurezza dei Sistemi informativi e Governance.

Matteo Magni (in carica dal 18 giugno 2020)

Nato a Vimercate (MB) il 28.03.1982.

Si è laureato nel 2006 in General Management presso l'Università Bocconi di Milano.

E' amministratore delegato di Laserline Spa nonché Presidente del Consiglio di Amministrazione di Sacs Srl e di Sistec srl.

Gli incarichi ricoperti dagli amministratori indipendenti sono tutti in società che non fanno parte del gruppo TXT.

Carlo Gotta (cooptato 12 maggio 2021, confermato dall'Assemblea dei Soci del 13 settembre 2021) Nato a Torino il 31.08.1963

Si è laureato in Fisica Teorica presso Università di Torino e con un Master in Economia e Finanza, da circa trent'anni opera nella Innovazione, nell'Information Technology e nel Private Equity, settori nei quali ha maturato una notevole esperienza nel campo delle strategie, della valutazione degli investimenti, del deal-structuring and negotiation.

E' professore presso la Facoltà di Economia della LUISS Guido Carli, dove è titolare dell'insegnamento di "Economia e Gestione delle Imprese".

Dal 2017 è Co-founder e Fund Manager del "Fondo Tecnology & Innovation" e ne ricopre il ruolo di membro consiglio di amministrazione e membro del Comitato Esecutivo.

Antonella Sutti (in carica dal 13 settembre 2021)

Nata il 27.03.1964

Si è laureata nel 1989 in giurisprudenza presso l'Università Statale di Milano. Ha superato l'Esame di Stato per l'abilitazione alla professione forense e dal 1993 è iscritta all'Albo Avvocati di Milano. Dal 1996 esercita la professione presso Studio legate Avvocati Antonella Sutti. Ha maturato esperienza pluriennale in materia legale nei principali settori del diritto Civile quali contenzioso e

arbitrati, commerciale e societario, contratti di impresa, appalti, smaltimento rifiuti, recupero crediti e responsabilità medica.

È consulente legale di primaria società che si occupa di commercializzazione e distribuzione di prodotti innovativi nel settore farmaceutico.

È consulente di primarie società di progettazione ingegneristica. Partecipazione come tutor al corso organizzato dalla Scuola di Alta Formazione e Specializzazione dell'Avvocato tributarista (UNCAT).

Riveste la carica di presidente e di componente di numerosi Organismi di Vigilanza di società ed enti.

Dal 2018 è membro OIV di Azienda Speciali della Camera di Commercio.

Criteri e politiche di diversità

La Società ha applicato criteri di diversità, anche di genere, nella composizione del Consiglio di Amministrazione, nel rispetto dell'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri. In particolare, il genere meno rappresentato, quello femminile, dispone di 3 amministratori, pari al 43% del totale e quindi superiore ai due quinti del Consiglio di Amministrazione (Raccomandazione n. 8).

Nel mese di dicembre 2018 il Consiglio di amministrazione, su proposta del comitato controllo e rischi, in attuazione di quanto previsto dal Testo Unico sulla Finanza ha approvato una politica sulla diversità, che descrive le caratteristiche ottimali della composizione del consiglio stesso affinché esso possa esercitare nel modo più efficace i propri compiti, assumendo decisioni che possano concretamente avvalersi del contributo di una pluralità di qualificati punti di vista, in grado di esaminare le tematiche in discussione da prospettive diverse.

Nell'elaborare tale politica sulla diversità il Consiglio di amministrazione ha preso le mosse dalla consapevolezza del fatto che diversità e inclusione sono due elementi fondamentali della cultura aziendale di un Gruppo internazionale quale TXT, che opera in numerosi Paesi. In particolare, la valorizzazione delle diversità quale elemento fondante della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività d'impresa rappresenta un paradigma di riferimento tanto per i dipendenti quanto per i componenti degli organi di amministrazione e controllo di TXT.

Con riferimento alle tipologie di diversità e ai relativi obiettivi, la politica in questione (disponibile sul sito internet della Società) prevede che:

• sia importante continuare ad assicurare che almeno un terzo del Consiglio di Amministrazione sia costituito da Amministratori del genere meno rappresentato, tanto al momento della nomina quanto nel corso del mandato;

• la proiezione internazionale delle attività del Gruppo TXT dovrebbe essere tenuta in considerazione, assicurando la presenza di Amministratori che abbiano maturato un'adeguata esperienza in ambito internazionale;

• per perseguire un equilibrio tra esigenze di continuità e rinnovamento nella gestione, occorrerebbe assicurare una bilanciata combinazione di diverse anzianità di carica – oltre che di fasce di età – all'interno del Consiglio di Amministrazione;

• i Consiglieri non esecutivi dovrebbero essere rappresentati da figure con un profilo imprenditoriale, manageriale, professionale, accademico o istituzionale tale da realizzare un insieme di competenze ed esperienze tra loro diverse e complementari. Inoltre, in considerazione della diversità dei ruoli svolti dal presidente e dall'amministratore delegato, la politica descrive le competenze, le esperienze e le "soft skills" ritenute più adeguate per l'efficace svolgimento dei rispettivi compiti.

In considerazione degli assetti proprietari di TXT, il Consiglio di Amministrazione ha finora ritenuto di astenersi dal presentare una propria lista di candidati in occasione dei suoi vari rinnovi, non essendosi riscontrate difficoltà da parte degli Azionisti nel predisporre adeguate candidature. Pertanto, la presente Politica intende anzitutto orientare le candidature formulate dagli Azionisti in sede di rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione, assicurando in tale occasione un'adeguata considerazione dei benefici che possono derivare da un'armonica composizione del Consiglio stesso, allineata ai vari criteri di diversità sopra indicati.

Delle indicazioni della presente Politica il Consiglio di Amministrazione tiene inoltre conto qualora sia chiamato a nominare o a proporre candidati alla carica di Amministratore, tenendo in considerazione le segnalazioni eventualmente pervenute dagli Azionisti.

Il Consiglio di amministrazione in carica soddisfa pienamente gli obiettivi fissati dalla politica stessa per le varie tipologie di diversità.

La Società riconosce l'importanza del proprio capitale umano senza distinzioni ed è attenta al rispetto dell'uguaglianza tra i dipendenti. I benefit di cui godono i dipendenti sono assegnati senza distinzioni di genere. I risultati delle politiche di diversità all'interno dell'intera organizzazione sono descritti nella Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario nel capitolo "Le politiche praticate ed i risultati conseguiti – Diversità e inclusione".

Al 31 dicembre 2021 il Consiglio aveva i seguenti elementi di diversità:

• Diversità di genere: uomini 57%, donne 43%
• Diversità di età: <50 anni 43%; >50 e <60 anni 43%; 60-80 anni 14%;
• Diversità di anzianità di carica: 1-3 esercizi 71%; 4-6 esercizi 29%.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Il Consiglio non ha definito criteri specifici circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre società (Raccomandazione n. 15), anche in considerazione della composizione del Consiglio i cui membri partecipano in modo regolare ed efficace allo svolgimento del ruolo di amministratore.

Induction Programme

Il Presidente ha curato che gli amministratori possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, ad iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, dei principi di corretta gestione dei rischi, nonché del quadro normativo di riferimento. L'applicazione del principio si concretizza per gli amministratori indipendenti in discussioni ed incontri di approfondimento con il management e la partecipazione ad eventi ed iniziative operative

Il Consiglio di Amministrazione agisce e delibera con cognizione di causa ed in piena autonomia e nell'interesse della generalità degli azionisti, in modo tale da valorizzare al massimo lo shareholder value, presupposto indispensabile per un proficuo rapporto con il mercato finanziario e tutti gli amministratori dedicano il tempo necessario ad un proficuo svolgimento dei loro compiti, essendo ben consapevoli delle responsabilità inerenti la carica ricoperta.

La società non ha costituito un Comitato Esecutivo né un Comitato per le nomine. I componenti del Comitato per la remunerazione e del Comitato per il Controllo e i Rischi sono tutti amministratori indipendenti.

Nessuna altra variazione è intervenuta dalla data di chiusura dell'esercizio 2021 alla data odierna.

4.3. Ruolo del consiglio di amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione ha un ruolo fondamentale per la gestione della Società, attraverso lo svolgimento di funzioni di indirizzo strategico, di coordinamento organizzativo nonché di verifica dell'esistenza dei controlli necessari per monitorare l'andamento della Società stessa. Al Consiglio sono riservati (in relazione alle Raccomandazioni n. 1, n. 2, n. 3 del Codice):

• l'esame ed approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari della Società, nonché il periodico monitoraggio della loro attuazione;
• l'esame ed approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari del gruppo di cui la Società è a capo, nonché il periodico monitoraggio della loro attuazione;
• la definizione del sistema di governo societario della Società;
• la definizione della struttura del gruppo di cui la Società è a capo.

Le attività di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione sono determinate sia dallo Statuto sia dalla prassi societaria. In particolare, esso è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società e, più segnatamente, ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi soltanto gli atti che la legge riserva in via esclusiva all'Assemblea dei soci. Il Consiglio di Amministrazione in particolare:

• 1. attribuisce e revoca le deleghe all'Amministratore/i Delegato/i, definendone limiti e modalità d'esercizio;
• 1. assume obbligazioni estranee all'ordinaria amministrazione della Società non previste nei budget approvati;
• 1. determina, esaminate le proposte dell'apposito Comitato per la Remunerazione e sentito il Collegio Sindacale, la remunerazione degli amministratori per incarichi;
• 1. esamina ed approva le operazioni aventi un particolare rilievo economico, patrimoniale e finanziario e delibera in merito all'acquisizione e all'alienazione di partecipazioni societarie, aziende o rami d'azienda; vaglia preventivamente operazioni immobiliari e cessione di assets ritenuti significativi;
• 1. determina le linee guida ed i criteri di identificazione delle operazioni in ogni caso più significative, anche con parti correlate;

• 1. vigila sul generale andamento della gestione sulla base delle informazioni ricevute dalla Direzione Generale e dal Comitato per il Controllo e Rischi;
• 1. definisce l'assetto organizzativo generale della Società e la struttura societaria del Gruppo, verificandone l'adeguatezza;
• 1. riferisce agli azionisti in assemblea.

Nel corso del 2021 sono state tenute 12 riunioni del Consiglio di amministrazione, della durata media di 1 ore e 25 minuti. La presenza media degli Amministratori è stata del 94% e quella dei Sindaci del 88%.

Le riunioni programmate per l'esercizio 2021 sono 5, la prima delle quali si è tenuta il 9 marzo 2021. Così come previsto dalle vigenti disposizioni regolamentari, la Società ha reso note, mediante comunicato stampa diffuso al mercato in data 21 gennaio 2021, le date delle riunioni del Consiglio e dell'Assemblea dei soci previste nel corso del 2021 per l'esame dei dati economico-finanziari, secondo il calendario di seguito riportato:

• 09 marzo 2021 CdA per approvazione del progetto di bilancio d'esercizio 2020
• 22 aprile 2021 Assemblea soci per approvazione del bilancio d'esercizio 2020 (convocazione unica)
• 12 maggio 2021 CdA per approvazione del resoconto intermedio di gestione al 31.3.2021
• 5 agosto 2021 CdA per approvazione della relazione finanziaria semestrale al 30.6.2021

• 8 novembre 2021 CdA per approvazione del resoconto intermedio di gestione al 30.9.2021. Il Presidente organizza i lavori del Consiglio e si adopera affinché ai membri del Consiglio siano fornite, con modalità e tempistica adeguata, la documentazione e le informazioni necessarie per l'assunzione delle decisioni. Per garantire che gli amministratori agiscano in modo informato e per assicurare una corretta e completa valutazione dei fatti portati all'esame del Consiglio, la documentazione e le informazioni, in particolare la bozza delle relazioni periodiche è trasmessa ai consiglieri in media 4 giorni in anticipo rispetto alla data della riunione, termine migliore rispetto all'anticipo di 3 giorni indicato come congruo da parte del Comitato Controllo e Rischi. Nel corso del 2021 il 50% degli argomenti all'ordine del giorno delle riunioni del Consiglio non ha richiesto l'invio di documentazione preliminare, in considerazione della natura degli argomenti discussi (52% nel 2020). È ammessa la possibilità che le adunanze del Consiglio si tengano per teleconferenza o videoconferenza. In talune circostanze, la natura delle deliberazioni da assumere e le esigenze di riservatezza, come pure quelle di tempestività con cui il Consiglio è chiamato a deliberare possono comportare limiti all'informativa preventiva.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione cura che agli argomenti all'ordine del giorno sia dedicato il tempo necessario per consentire un costruttivo dibattito, incoraggiando, nello svolgimento delle riunioni contributi, da parte dei Consiglieri.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, con l'ausilio del segretario del Consiglio, comunica preventivamente agli Amministratori ed ai Sindaci gli argomenti che saranno oggetto di trattazione nel corso delle riunioni consiliari e, se necessario in relazione agli argomenti all'ordine del giorno, provvede affinché adeguate informazioni sulle materie da esaminare vengano fornite

con congruo anticipo. Il segretario del Consiglio, su incarico del Presidente, trasmette via posta elettronica agli amministratori ed ai sindaci, con scadenze diverse a seconda della materia da trattare la documentazione illustrativa delle materie che devono essere discusse, salvo i casi di urgenza; in tale circostanza è comunque assicurata un'approfondita trattazione degli argomenti. L'Amministratore Delegato preavverte i responsabili delle funzioni aziendali circa la necessità o la semplice possibilità della loro partecipazione alle riunioni del Consiglio nella fase di trattazione dell'argomento di loro competenza, affinché possano contribuire alla discussione.

Alle riunioni del Consiglio di Amministrazione possono essere invitati dirigenti della Società, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, i revisori della società e consulenti legali, finanziari o fiscali allo scopo di fornire opportuni approfondimenti sugli argomenti all'ordine del giorno. Nel corso del 2021 hanno partecipato alle riunioni del Consiglio diversi manager del Gruppo TXT: Eugenio Forcinito Cfo, Andrea Favini CEO Assistant, Luigi Piccinno Internal Auditor e segretario del Consiglio. Regolari aggiornamenti sono stati forniti dai consulenti e legali della Società.

Il Consiglio ha valutato l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale della Società e delle società controllate aventi rilevanza strategica predisposto dall'Amministratore delegato Enrico Magni e, successivamente alla sua nomina a Presidente del Consiglio di Amministrazione, dall'Amministratore delegato Daniele Misani, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e alla gestione dei conflitti di interesse.

Il Consiglio ha determinato, esaminate le proposte dell'apposito comitato e sentito il collegio sindacale, la remunerazione del Presidente e degli altri amministratori .

Il Consiglio ha valutato il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati.

Il Consiglio esamina e approva preventivamente le operazioni di significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario della Società e delle sue controllate.

Al Consiglio sono riservati l'esame e l'approvazione preventiva delle operazioni della Società o delle sue controllate in cui uno o più amministratori siano portatori di un interesse per conto proprio o di terzi.

Il Consiglio, in data 9 marzo 2021, ha effettuato la valutazione sulla dimensione, composizione e funzionamento del consiglio stesso e dei suoi comitati.

Ciascun Consigliere ha ricevuto un questionario contenente alcune domande che richiedevano di esprimere un giudizio circa la dimensione, composizione, funzionamento, riunioni, efficacia e responsabilità del Consiglio e dei suoi comitati, con la possibilità di fornire suggerimenti o proposte di intervento. I questionari compilati sono stati raccolti dall'Internal Audit e il segretario del Consiglio di Amministrazione ha elaborato un documento di riepilogo dei giudizi espressi e dei suggerimenti forniti, sottoposto all'esame del Consiglio di Amministrazione stesso.

Il Consiglio, preso atto dell'esito complessivo delle valutazioni formulate dai Consiglieri, ha espresso una valutazione di sostanziale adeguatezza sulla dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei suoi comitati.

L'assemblea non ha autorizzato in via generale e preventiva deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 cod. civ.

Al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, il Consiglio di amministrazione ha approvato l'8 marzo 2017 un nuovo "Regolamento per la gestione delle Informazioni Privilegiate e l'Istituzione del registro delle persone che vi hanno accesso" e una nuova "Procedura in materia di Internal Dealing", in conformità alla nuova normativa Market Abuse Regulation – MAR. I documenti sono stati pubblicati sul sito della Società ().

4.4. Organi delegati

Amministratori Delegati

Il Consiglio di amministrazione il 10 maggio 2018 ha nominato Enrico Magni Amministratore delegato; in data 1° luglio 2020 a seguito della nomina di Enrico Magni alla carica di Presidente del Consiglio di amministrazione, il Consiglio ha nominato Amministratore delegato Daniele Misani. In tale riunione all'Amministratore Delegato Daniele Misani è stato conferito il potere di compiere in nome e per conto della Società, e quindi con rappresentanza della stessa, tutti gli atti inerenti e relativi alla gestione della Società, quali quelli sotto elencati, con l'espressa esclusione:

• a. di quelli tassativamente riservati, per legge o per Statuto, all'Assemblea ed al Consiglio di Amministrazione,
• b. dell'acquisto e della vendita di beni immobili,
• c. dell'acquisto e della vendita di partecipazioni, aziende e rami d'azienda.

CONTRATTI

Sottoscrivere in nome e per conto della Società con firma singola i contratti e tutti i documenti di seguito indicati, purché non comportino per la Società un impegno finanziario superiore agli importi e nel rispetto delle modalità di esercizio di volta in volta indicati.

Contratti assicurativi

Stipulare e sottoscrivere in nome e per conto della Società qualsiasi polizza assicurativa, fissandone i massimali e la durata, pattuendone i premi e le condizioni di copertura per tutta l'attività industriale, commerciale e di ogni altro settore dell'Azienda, sia nel settore della responsabilità civile che in quello polizze danni, infortuni e vita, nei limiti di un impegno finanziario annuale per la Società di Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00), per ogni singolo atto, ovvero, per importo superiore, con firma congiunta con altro Amministratore Delegato o Procuratore; modificare i contratti, recedere da essi, concordare in caso di sinistro, l'indennità dovuta dall'assicuratore, rilasciando quietanza per l'importo riscosso.

Contratti in genere

Concludere, modificare, cedere e risolvere, anche con amministrazioni od enti pubblici, a nome e per conto della Società, fissando i prezzi e le condizioni, con tutte le clausole ritenute opportune, compresa la clausola compromissoria, e prestando le necessarie garanzie e cauzioni, contratti di ogni specie, inclusi quelli aventi per oggetto autoveicoli, che appaiano utili o necessari per il

perseguimento dell'oggetto sociale, svolgendo tutte le necessarie pratiche presso il Pubblico Registro relativo ed ogni competente ufficio, inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, i seguenti contratti:

• a. contratti di acquisto e cessione di prodotti, sistemi, impianti, apparati, merci, macchinari, software, cespiti informatici e altri beni mobili (compresi quelli iscritti in pubblici registri), per quanto inerente all'acquisto, nei limiti di un impegno finanziario annuale per la Società di Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00), per ogni singolo atto, ovvero, per importo superiore, con firma congiunta con altro Amministratore Delegato o Procuratore;
• b. contratti di fornitura e somministrazione per ogni genere di utenza;
• c. contratti di affitto, locazione, anche finanziaria o operativa, licenza, sublocazione e comodato aventi ad oggetto beni mobili, registrati o meno, nei limiti di un impegno finanziario annuale per la Società di Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00), per ogni singolo atto, ovvero, per importo superiore, con firma congiunta con altro Amministratore Delegato o Procuratore;
• d. contratti di concessione in appalto a terzi, nei limiti di un impegno finanziario annuale per la Società di Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00), per ogni singolo atto, ovvero, per importo superiore, con firma congiunta con altro Amministratore Delegato o Procuratore;
• e. contratti di fornitura di beni e servizi, nei limiti di un impegno finanziario annuale per la Società di Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00), per ogni singolo atto, ovvero, per importo superiore, con firma congiunta con altro Amministratore Delegato o Procuratore;
• f. contratti di agenzia, di mediazione, di procacciamento, di commissionario, di distribuzione e brokeraggio, con o senza rappresentanza, nei limiti di un impegno finanziario annuale per la Società di Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00), per ogni singolo atto, ovvero, per importo superiore, con firma congiunta con altro Amministratore Delegato o Procuratore;
• g. contratti per la costituzione di joint venture o raggruppamenti temporanei d'impresa, ivi compreso il conferimento o l'accettazione del mandato collettivo di rappresentanza, nonché per la costituzione, tra le imprese riunite, di una società, anche consortile, per l'esecuzione unitaria, totale o parziale di lavori d'appalto.

Appalti

Sottoscrivere offerte, gare d'appalto con i conseguenti depositi, contratti, accordi quadro, ordini commerciali ed accettare ordini per lavori affidati alla Società fino ad un ammontare massimo di euro 5.000.000,00 (cinquemilioni/00) ovvero, per importo superiore, con firma congiunta con altro Amministratore Delegato o Procuratore.

Proprietà Intellettuale

Registrare, depositare nuove domande, acquistare o cedere marchi e brevetti, per invenzioni industriali. Far valere i diritti della Società nel campo della proprietà industriale e intellettuale, procedere contro gli imitatori e i falsificatori con ogni mezzo legale.

GARANZIE

Rilasciare avalli, fidejussioni e garanzie in genere per conto della società, per un valore per singola operazione non eccedente Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00) ovvero, per importo superiore, con firma congiunta con altro Amministratore Delegato o Procuratore.

Escutere garanzie personali e reali a favore della Società e a carico di terzi; procedere alla cancellazione/riduzione delle stesse a seguito di escussione.

AREA BANCARIA E FINANZIARIA

Riscossione somme

Provvedere per conto, in nome e nell'interesse della Società alla riscossione, allo svincolo ed al ritiro di tutte le somme e tutti i valori che siano per qualsiasi causale o titolo da chiunque dovuti alla medesima, incluse le somme dovute a qualunque titolo dalle Amministrazioni dello Stato, dalle Regioni, dai Comuni e Province, dalla Cassa Depositi e Prestiti, dalla Agenzia delle Entrate, dai Consorzi ed Istituti di credito sempre compreso quello di emissione e quindi provvedere alla esazione dei mandati che siano già stati emessi o che saranno da emettersi in futuro, senza limitazione di tempo, a favore della Società per qualsiasi somma di capitale o di interesse che a questa sia dovuto dalle predette amministrazioni, dai suindicati uffici ed istituti, sia in liquidazione dei depositi fatti dalla Società medesima, sia per qualsiasi altra causale o titolo; rilasciare a nome della Società le corrispondenti dichiarazioni di quietanza e di scarico ed in genere tutte quelle dichiarazioni che potranno essere richieste in occasione dell'espletamento delle singole pratiche, comprese quelle di esonero dei sopra indicati uffici, amministrazioni ed istituti da ogni responsabilità al riguardo.

Cauzioni

Costituire, depositare, svincolare e ritirare titoli a cauzione e depositi cauzionali (purché non a garanzia per debiti o altre obbligazioni di terzi, con esclusione delle Società del Gruppo), presso le Amministrazioni Pubbliche Statali e Parastatali, presso Enti Pubblici Territoriali, i Ministeri, gli Uffici del Debito Pubblico, la Cassa Depositi e Prestiti, l'Agenzia delle Entrate, l'Agenzia del Territorio, l'Agenzia delle Dogane, gli Uffici Doganali, i Comuni, le Provincie, le Regioni, le amministrazioni militari, ed ogni altro ufficio o ente pubblico o privato e compiere qualunque tipo di operazione relativa a tali depositi e qualsiasi pratica da effettuarsi sia in ordine ai depositi di pertinenza della Cassa Depositi e Prestiti sia in ordine ai certificati provvisori amministrati dalla Direzione Generale del Tesoro, il tutto per importi non superiori a Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00), per ogni singolo atto, ovvero, per importo superiore, con firma congiunta con altro Amministratore Delegato o Procuratore.

Depositi e conti correnti

Aprire e chiudere conti correnti. Concludere, stipulare e dare esecuzione agli accordi e firmare tutta la documentazione opportuna e necessaria per l'attivazione e l'utilizzo di prodotti di Electronic Banking, con facoltà di delega a terzi per operare tramite i medesimi.

Richiesta affidamenti, facilitazioni creditizie e fidejussioni

Richiedere alle banche, agli Istituti di Credito ordinario e a Compagnie di assicurazione il rilascio di fideiussioni e garanzie, per importi non superiori ad Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00), ovvero,

per importi superiori, con firma congiunta con altro Amministratore Delegato o Procuratore, firmandone la relativa documentazione e disponendo delle garanzie e fideiussioni ottenute.

Girata per incasso

Girare e quietanzare, depositare titoli e valori, assegni bancari, vaglia, effetti cambiari, con accredito sui conti correnti della Società e sottoscrizione delle relative distinte di versamento.

Assegni

Emettere assegni bancari e richiedere l'emissione di assegni circolari sui conti correnti intestati alla Società entro i limiti di fido concessi ovvero a firma congiunta con altro Amministratore Delegato o Procuratore per importi superiori.

Pagamenti

Disporre e ricevere bonifici, effettuare pagamenti, ritiri di tratte con addebito in conto, sottoscrivendone la relativa documentazione, ed ottenere le relative quietanze, ed in genere operare sui conti correnti bancari della Società in nome e per conto della Società stessa, per importi non superiori a Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00), per ogni singolo atto, ovvero, per importo superiore, con firma congiunta con altro Amministratore Delegato o Procuratore. Disporre il pagamento degli stipendi ai dipendenti.

Pagamenti imposte

Eseguire i versamenti periodici dell'imposta sul valore aggiunto, dei contributi sociali e previdenziali obbligatori, delle ritenute operate, delle imposte e tasse dovute dalla Società compiendo ogni operazione bancaria di ordinaria amministrazione, prelevando dai conti correnti di qualsiasi genere della Società, con facoltà di delega a terzi.

Sconto effetti

Effettuare operazioni di sconto di effetti cambiari a firma della Società o di terzi, per operazioni di anticipazioni, assumendo impegni ed adempiendo alle formalità necessarie.

Addebito in conto di tasse e contributi

Firmare lettere di addebito in conto di paghe, stipendi, contributi e ogni imposta o tassa a carico della società (a titolo puramente esemplificativo e non limitativo IRES, IRAP, IVA, IRPEF, ecc.), con facoltà di delega a terzi.

Cessione crediti

Cedere e permutare crediti della Società, firmando ogni documento necessario per perfezionare la cessione degli stessi, per un valore per singola operazione non eccedente Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00), ovvero a firma congiunta con altro Amministratore Delegato o Procuratore per importi superiori.

Operazioni infra gruppo

Sottoscrivere contratti di finanziamento, fruttiferi o non, con società controllate o collegate.

CONTENZIOSO

Rappresentanza in giudizio

Rappresentare la società davanti a qualsiasi autorità giudiziaria, amministrativa, fiscale, ordinaria o speciale, in qualunque grado, stato e sede e quindi anche in sede di Consiglio di Stato, di Cassazione e innanzi le Commissioni Tributarie, con poteri di sottoscrivere istanze, ricorsi e concordati per qualsiasi oggetto, deferire e riferire giuramenti; deferire e rispondere ad interrogatori od interpelli anche in materia di falso civile, intervenire nelle procedure di fallimento (con facoltà di presentare istanza di fallimento), liquidazione coatta amministrativa, concordato, amministrazione controllata e ogni altra procedura di insolvenza e pre-insolvenza e promuoverne la dichiarazione, riscuotendo somme in acconto o a saldo e rilasciando quietanza; proporre istanze e impugnazioni e votare in dette procedure; promuovere procedimenti sommari, cautelari ed esecutivi avanti qualsiasi autorità, promuovendo sequestri e pignoramenti a mani di debitori o di terzi, con facoltà di concorrere agli incanti giudiziari, rendere dichiarazioni di terzi pignorati o sequestrati, adempiendo a tutto quanto prescritto dalle vigenti disposizioni di legge, ponendo in essere tutte le formalità relative quindi anche il rilascio di procure e mandati speciali o generali per le liti, ivi compresi i procuratori speciali ai sensi dell'art. 420 del codice di procedura civile, per agire e resistere in giudizio, ad avvocati e procuratori legali, patrocinatori e domiciliatari, commercialisti ed esperti, eleggendo gli opportuni domicili; curare l'esecuzione dei giudicati.

Rappresentanza in cause di lavoro

Rappresentare la Società nelle controversie attive e passive, in ogni grado di giudizio e sede, davanti all'autorità giudiziaria competente in materia di lavoro nonché di fronte alle Commissioni di Conciliazione istituite presso le Direzioni Provinciali e presso le Organizzazioni Sindacali e di categoria nelle procedure di conciliazione ai sensi dell'art. 410 c.p.c. con ogni più ampio potere connesso con il presente potere ivi compreso quello di nominare legali, rendere l'interrogatorio formale e conciliare e transigere le controversie.

AREA LAVORISTICA

Assumere e licenziare dipendenti

Assumere e licenziare il personale dipendente e fissare le relative retribuzioni e condizioni contrattuali, inclusi i dirigenti.

Mansioni, promozioni e sanzioni

Definire le competenze specifiche del personale dipendente, ripartire i compiti, definire i mansionari, programmare ferie e permessi, contestare infrazioni, decidere in merito ad eventuali sanzioni disciplinari ivi compreso il licenziamento; disporre promozioni e trasferimenti; sottoscrivere qualsiasi atto inerente alla gestione delle risorse umane aziendali come, a titolo esemplificativo, lettere di istruzioni, lettere di richiamo o biasimo, lettere di contestazione.

Adempimenti previdenziali

Rilasciare estratti di libri paga ed attestati riguardanti il personale, sia per gli enti previdenziali, assicurativi o mutualistici sia per gli altri enti pubblici o privati, curare l'osservanza degli adempimenti cui la Società è tenuta quale sostituto di imposta, con facoltà tra l'altro di sottoscrivere, ai fini di tali adempimenti, dichiarazioni, attestazioni o qualsivoglia atto e certificato.

CORRISPONDENZA E OPERAZIONI

Corrispondenza e fatturazione

Firmare e tenere tutta la corrispondenza della Società e la fatturazione; sottoscrivere richieste di notizie informazioni e documenti, richieste di chiarimenti e solleciti; sottoscrivere lettere di carattere informativo, interlocutorio, di sollecito e di trasmissione, nonché ogni altro documento che richieda l'apposizione della firma della Società e che riguardi affari compresi nei limiti dei poteri ivi delegati.

RAPPRESENTANZA FISCALE, AMMINISTRATIVA E PRESSO ENTI PREVIDENZIALI

Rappresentanza fiscale

Rappresentare la Società innanzi a qualsiasi Autorità Fiscale, nazionale o locale, anche all'estero, chiedere e concordare rimborsi di imposte e tasse rilasciando relativa quietanza, compiere ogni atto pertinente alla materia ritenuto opportuno per la tutela dell'interesse della Società.

Firma dichiarazioni fiscali

Predisporre, sottoscrivere e presentare tutte le dichiarazioni necessarie e/o opportune ai fini fiscali e tributari previste dalla legge (a titolo puramente esemplificativo e non limitativo IRES, IRAP, IVA, dichiarazioni dei sostituti d'imposta e ogni altra dichiarazione richiesta dalla legge o dagli uffici fiscali) curandone la regolarità e la tempestività, sia nella redazione che nella presentazione, compilare moduli e questionari, presentare comunicazioni, attestazioni, accettare o respingere accertamenti, presentare comunicazioni, attestazioni, memorie e documenti innanzi a qualsiasi ufficio o Commissione Tributaria, compresa la Commissione Tributaria Centrale, incassare rimborsi ed interessi, rilasciando quietanze e, in genere, svolgere tutte le pratiche relative a qualsiasi tipo di tasse, imposte, dirette ed indirette, tasse e tributi locali e non, accise, dazi e contributi.

Registrazione contratti

Registrare contratti, atti societari e documenti in generale.

Pratiche amministrative

Predisporre, sottoscrivere e presentare le necessarie denunce e comunicazioni al Registro delle Imprese, alla Camera di Commercio, all'Ufficio del Registro, al Tribunale, all'ufficio IVA, alla Banca d'Italia, alla Consob, all'Istat, agli Uffici del Catasto, all'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, ai Ministeri e ad ogni altro Ente pubblico e/o privato in relazione a qualsiasi pratica di carattere burocratico e/o amministrativo inerente la Società.

Rappresentanza c/o enti pubblici e privati

Rappresentare la Società in tutti i rapporti con gli Enti pubblici e privati, inclusi gli enti pubblici economici e territoriali, consorzi ed associazioni, Camere di Commercio, Uffici doganali, enti parastatali e previdenziali, presentare domande, istanze e ricorsi e compiere comunque in nome e per conto della Società ogni attività necessaria o opportuna per la tutela dell'interesse sociale nei rapporti con gli enti pubblici; espletare ogni formalità e incombenza normativamente richiesta in tale ambito.

Rappresentare la Società in ogni rapporto con Registri delle Imprese, Borse Valori, Organismi e Autorità di Vigilanza, Ministeri ed altri Enti ed Uffici pubblici e privati, riguardanti adempimenti posti a carico della Società da leggi e regolamenti, in Italia e all'estero. Rappresentare la Società in ogni rapporto con Istituti Previdenziali, assistenziali, assicurativi, infortunistici e gli Uffici del Lavoro e i Centri per l'impiego.

Rappresentare la Società innanzi alle Autorità della Pubblica Sicurezza e ai Vigili del Fuoco redigendo e sottoscrivendo le opportune denunce, dichiarazioni, reclami.

Rappresentanza infra gruppo

Rappresentare la Società nelle assemblee sia ordinarie sia straordinarie delle società controllate o collegate.

NOMINA E REVOCA PROCURATORI - PRIVACY

Nominare e revocare procuratori speciali e/o mandatari generali per taluni atti o categorie di atti nei limiti dei poteri conferiti.

Rappresentare il datore di lavoro per sottoscrivere permessi di ingresso, certificazioni e pratiche amministrative nei confronti di clienti e fornitori.

Privacy

Con riferimento al trattamento dei dati personali, ai sensi del Decreto legislativo 30 giugno 2003, n. 196 e del Regolamento/UE/2016/679: (i) curare tutti gli adempimenti necessari per l'adeguamento e il rispetto delle norme vigenti in materia di dati personali, con autonomia di spesa al riguardo; (ii) curare le modalità del trattamento dei dati personali, ivi compreso il profilo della sicurezza; (iii) nominare, ove ritenuto opportuno, uno o più "responsabili" per il trattamento dei dati personali tra soggetti che, per esperienza, capacità ed affidabilità, forniscano idonee garanzie del pieno rispetto delle vigenti disposizioni in materia di trattamento e sicurezza, ai sensi e per gli effetti della normativa tempo per tempo vigente.

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Non ricorre la situazione di interlocking directorate, cioè il Chief Executive Officer di TXT non ha incarichi di amministratore in altri emittenti (non appartenenti allo stesso Gruppo) di cui sia Chief Executive Officer un amministratore di TXT.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione in data 1° luglio 2020 (a seguito della nomina del 18 giugno 2020) ha conferito al Presidente del Consiglio di Amministrazione i seguenti speciali incarichi:

• individuazione, coordinamento e revisione delle strategie di sviluppo;
• identificazione e realizzazione di proposte di collaborazione commerciale con altri operatori, anche attraverso acquisizioni, partnerships o joint-venture;
• promozione dell'attività verso i maggiori clienti e verso gli investitori, coordinando l'attività interna preposta;
• monitoraggio della situazione internazionale, con particolare riguardo ai mercati nei quali è presente la società tramite le proprie società controllate, al fine di aggiornare la strategia

della società e del gruppo in conseguenza delle continue evoluzioni delle condizioni del mercato.

Al Presidente sono conferiti i medesimi poteri, elencati al Paragrafo 4.4, conferiti all'Amministratore Delegato Daniele Misani.

Il Presidente non è il principale responsabile della gestione dell'Emittente e pur non essendo l'azionista di controllo dell'Emittente, ne è l'azionista di maggioranza relativa.

Comitato esecutivo (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Non è stato costituito un Comitato esecutivo.

Informativa al Consiglio

Gli organi delegati hanno riferito al Consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite con una periodicità trimestrale.

L'Amministratore Delegato informa il Consiglio ed il Collegio Sindacale sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione, sulla sua prevedibile evoluzione e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o dalle sue controllate. L'Amministratore Delegato ha altresì istituito la prassi di prevedere in occasione della convocazione di ogni Consiglio di Amministrazione e indipendentemente dall'intervallo temporale trascorso rispetto alla precedente riunione, di fornire un'informativa al Consiglio e al Collegio Sindacale in ordine all'attività e alle principali operazioni compiute dalla Società e dalle sue controllate che non necessitano di preventiva approvazione del Consiglio.

4.5. Altri consiglieri esecutivi

Non vi sono altri consiglieri esecutivi.

4.6. Amministratori indipendenti

Il Consiglio di Amministrazione si compone di quattro membri indipendenti (in quanto sprovvisti di deleghe operative e/o funzioni direttive in ambito aziendale), tali da garantire, per il numero ed autorevolezza, che il loro giudizio possa avere un peso significativo nell'assunzione delle decisioni consiliari.

Gli amministratori indipendenti apportano le loro specifiche competenze di carattere tecnico e strategico nelle discussioni consiliari, in modo da favorire un esame degli argomenti di discussione secondo prospettive diverse ed una conseguente assunzione di deliberazioni mediate, consapevoli ed allineate con l'interesse sociale.

Si precisa, al riguardo, che l'attribuzione di poteri per i soli casi di urgenza ad amministratori non muniti di deleghe gestionali non vale a configurarli come amministratori esecutivi ai fini della presente relazione.

Al 31 dicembre 2021 quattro amministratori non esecutivi su cinque sono qualificati come indipendenti: Stefania Saviolo, Carlo Gotta, Antonella Sutti e Paola Generali.

In conformità a quanto disposto dall'art. 3.P.1 del Codice, risultano indipendenti i consiglieri che:

i) non intrattengono direttamente, indirettamente o per conto di terzi, né hanno di recente intrattenuto, relazioni economiche con la Società, con le sue controllate, con gli amministratori

esecutivi e/o con l'azionista di controllo, di rilevanza tale da condizionarne l'autonomia di giudizio nella gestione della Società;

• ii) non sono titolari, direttamente, indirettamente o per conto di terzi, di partecipazioni azionarie di entità tale da permettere loro di esercitare il controllo o un'influenza notevole sulla Società, né partecipano a patti parasociali per il controllo della Società medesima;
• iii) non sono stretti familiari di amministratori esecutivi della Società o di soggetti che si trovino nelle situazioni indicati ai precedenti punti i) e ii).

Il Consiglio ha valutato la sussistenza dei requisiti d'indipendenza previsti dal Codice in capo a ciascuno dei consiglieri indipendenti (Raccomandazione n. 6) e nell'effettuare le valutazioni di cui sopra ha applicato tutti i criteri previsti dal Codice( Raccomandazione n. 7).

Il Consiglio ha adottato in data 8 marzo 2016 una Procedura di Verifica dei Requisiti di Indipendenzacon alcuni requisiti ulteriori rispetto ai criteri previsti dal codice. Il Consiglio stabilisce che non sia di norma considerato indipendente l'amministratore che abbia in essere o abbia intrattenuto nel corso dell'esercizio precedente relazioni commerciali, finanziarie o professionali con la Società, una sua controllata, o con alcuno dei relativi esponenti di rilievo ovvero con un soggetto che, controllasse l'Emittente, ovvero con i relativi esponenti di rilievo, qualora il valore complessivo di tali relazioni sia superiore:

i) al 10% del fatturato della persona giuridica, organizzazione o studio professionale, di cui l'amministratore abbia il controllo o sia esponente di rilievo o partner, oppure

ii) al 10% del reddito annuo dell'amministratore quale persona fisica ovvero del fatturato annuo generato direttamente dall'amministratore nell'ambito dell'attività esercitata presso la persona giuridica, organizzazione o studio professionale, di cui l'amministratore abbia il controllo o sia esponente di rilievo o partner, oppure

iii) al 100% dei compensi percepiti come componente del consiglio di amministrazione e dei comitati.

Il Consiglio di Amministrazione ha valutato l'indipendenza degli amministratori non esecutivi in data 12 marzo 2020 adottando, tra l'altro, il criterio della prevalenza della sostanza sulla forma, ed avvalendosi non solo delle informazioni fornite dagli interessati, ma anche di ogni informazione, comunque, a disposizione della società; ha pertanto confermato quali amministratori indipendenti Stefania Saviolo e Paola Generali. In data 15 luglio 2021 il Consiglio ha effettuato, utilizzando i medesimi criteri, la valutazione d'indipendenza degli amministratori non esecutivi, confermando quale amministratore indipendente Carlo Gotta. In data 8 novembre 2021 il Consiglio ha effettuato, utilizzando i medesimi criteri, la valutazione d'indipendenza degli amministratori non esecutivi nominati dall'Assemblea del 13 settembre 2021, confermando quale amministratore indipendente Antonella Sutti.

Il collegio sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri.

Gli amministratori indipendenti si sono impegnati a mantenere l'indipendenza durante la durata del mandato e, se del caso, a dimettersi (Commento all'art.5 del Codice).

Gli amministratori indipendenti hanno regolari occasioni di incontrarsi in occasione delle riunioni del Comitato delle Remunerazioni, del Comitato del Controllo e Rischi e del Comitato Operazioni con Parti Correlate di cui sono membri.

4.7. Lead independent director

La carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione è disgiunta dalla carica di Amministratore Delegato e il Presidente non è la persona che controlla la società, tuttavia è stato designato un Lead Independent Director. Il Consiglio di amministrazione in data 1° luglio 2020 ha confermato la qualifica già precedentemente conferita a Stefania Saviolo quale Lead Independent Director (Raccomandazione n.13.).

Il Lead independent director:

• a) rappresenta un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli amministratori non esecutivi e, in particolare, di quelli che sono indipendenti;
• b) collabora con il Presidente del Consiglio di amministrazione al fine di garantire che gli amministratori siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi.

Al Lead independent director è attribuita, tra l'altro, la facoltà di convocare, autonomamente o su richiesta di altri consiglieri, apposite riunioni di soli amministratori indipendenti per la discussione dei temi giudicati di interesse rispetto al funzionamento del consiglio di amministrazione o alla gestione sociale.

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Il Consiglio di amministrazione ha approvato in data 8 marzo 2017 un nuovo "Regolamento per la gestione delle Informazioni Privilegiate e l'Istituzione del registro delle persone che vi hanno accesso", in conformità alle novità della Market Abuse Regulation.

Il Regolamento è disponibile sul portale della Società all'indirizzo:

Il Regolamento è articolato in varie sezioni, tra cui la definizione di informazioni privilegiate, gli obblighi di riservatezza, le condotte vietate e quelle legittime, i processi di gestione delle informazioni, l'accesso da parte di terzi, il processo di pubblicazione, il ritardo della comunicazione, le relazioni esterne, i rumors, i dati previsionali, le società controllate, il registro delle persone che hanno accesso alla informazioni privilegiate, le limitazioni alle operazioni sui titoli nei 30 giorni che precedono l'annuncio dei risultati e prima di operazioni straordinarie.

La prassi seguita per la gestione delle informazioni riservate prevede che i comunicati stampa relativi alle deliberazioni aventi per oggetto l'approvazione del bilancio d'esercizio, della relazione semestrale, della relazione trimestrale nonché delle decisioni e operazioni straordinarie siano approvati dal Consiglio, ferma restando la delega conferita al Presidente e Amministratore Delegato in caso di approvazione delle comunicazioni urgenti richieste dalle Autorità competenti. Il processo di diffusione dei comunicati stampa price sensitive avviene seguendo le raccomandazioni formulate dalla CONSOB e da Borsa Italiana S.p.A. attraverso l'utilizzo di strumenti

di comunicazione dedicati (Network Information System) il cui accesso è limitato alle sole funzioni aziendali coinvolte nel processo.

Tutti gli amministratori sono tenuti a mantenere riservati i documenti e le informazioni acquisiti nello svolgimento delle loro funzioni e a rispettare le procedure adottate per la comunicazione all'esterno di tali documenti e informazioni.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione vigila sull'applicazione di quanto disposto dalla normativa in materia di informativa societaria disponendo e coordinando ogni adeguato intervento delle strutture interne.

Il Consiglio ha adottato un regolamento per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni price sensitive. Tale regolamento recepisce le definizioni di informazione privilegiata ed informazione riservata desumibili dalla normativa, dai chiarimenti forniti da Consob e dalla prassi, definendo la gestione delle informazioni che rientrano nelle suddette definizioni ed individuando i responsabili aziendali che gestiscono e coordinano i flussi delle informazioni sino al momento della loro diffusione al Mercato secondo le modalità previste dalla vigente normativa.

Il Regolamento disciplina anche il funzionamento del registro delle persone aventi accesso alle informazioni privilegiate (artt. 152-bis e seguenti del Regolamento Emittenti Consob). Il Registro assicura la tracciabilità dell'accesso ai singoli contesti informativi market sensitive, che sono distinti in attività/processi rilevanti ricorrenti o continuativi (e.g. il processo di rendicontazione o le riunioni degli organi sociali) e progetti/eventi specifici (e.g. operazioni societarie straordinarie, acquisizioni/cessioni, fatti esterni rilevanti).

L'iscrizione dei nominativi nel Registro avviene per singola attività/processo ricorrente o continuativo ovvero per singolo progetto/evento (anche con possibilità di iscrizione plurima dello stesso soggetto in diversi contesti informativi), indicando il momento iniziale della disponibilità delle specifiche informazioni market sensitive e l'eventuale momento a decorrere dal quale detta disponibilità viene meno (ingresso/uscita dal contesto informativo rilevante). All'atto dell'iscrizione, il sistema produce in via automatica un messaggio di notifica all'interessato, corredato di apposita nota informativa circa obblighi, divieti e responsabilità connessi all'accesso all'informazione market sensitive.

La Società in data 28 gennaio 2013 ha pubblicato sul proprio sito internet un comunicato stampa in cui rendeva noto che il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di avvalersi della facoltà di derogare agli obblighi di pubblicazione dei documenti informativi in caso di operazioni significative di fusione, scissione, aumento di capitale mediante conferimento in natura, acquisizione e cessione.

Il Codice di Comportamento sull'Internal Dealing.

Il Consiglio di amministrazione ha approvato in data 8 marzo 2017 una nuova "Procedura in materia di Internal Dealing", in conformità all'evoluzione normativa.

La Procedura è disponibile sul portale della Società all'indirizzo:

https://www.txtgroup.com/it/investors/corporate-governance/

La Procedura è articolata in varie sezioni, tra cui la definizione di Operazioni Rilevanti, di Persone Strettamente Legate, di Soggetti Rilevanti; gli Obblighi informativi e di comportamento a carico dei

soggetti rilevanti e delle persone strettamente legate; gli ulteriori obblighi di comportamento: black-out periods, le sanzioni; il soggetto preposto all'attuazione della Procedura; l'entrata in vigore; l'elenco esemplificativo di operazioni rilevanti; i modelli di notifica e di comunicazione al pubblico; le negoziazioni durante il black-out period.

Secondo quanto previsto dal Codice di Comportamento, la Società comunica al mercato le operazioni compiute da ciascuna persona rilevante il cui ammontare, anche cumulato, sia superiore o pari a Euro 5.000 per dichiarante, entro la fine dell'anno decorrente dalla prima operazione. Tali comunicazioni vengono effettuate entro il terzo giorno di mercato aperto successivo alla conclusione dell'operazione.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Non sono stati costituiti comitati, diversi da quelli previsti dal Codice, con funzioni propositive e consultive.

Non è stato costituito alcun comitato che svolga le funzioni di due o più dei comitati previsti nel Codice.

7. COMITATO PER LE NOMINE

Il Consiglio di Amministrazione non ha provveduto alla costituzione, al suo interno, di un Comitato per le proposte di nomina, posto che tale funzione, anche in considerazione della composizione dell'azionariato della Società e delle dimensioni del Consiglio, viene di fatto svolta da quest'ultimo. Il Consiglio si è avvalso quindi dei margini di discrezionalità previsti dal Codice di Autodisciplina per adempiere nella sostanza agli obiettivi di miglioramento della Corporate Governance dando attuazione secondo il principio di proporzionalità, ossia in considerazione delle caratteristiche, delle dimensioni e della complessità organizzativa interna, della natura, portata e complessità delle attività svolte.

8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

Le informazioni della presente sezione sono da leggersi congiuntamente alle parti rilevanti della relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123 del TUF.

Il Consiglio di Amministrazione ha costituito al proprio interno, con delibera dell'8 giugno 2000, un Comitato per la Remunerazione composto attualmente da tre membri, tutti amministratori indipendenti.

Composizione e funzionamento del comitato per la remunerazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Comitato per la remunerazione è composto da tre amministratori indipendenti: Stefania Saviolo, Antonella Sutti (nominata il 13 settembre 2021 in sostituzione dell'amministratore cessato Fabienne Dejean Schwalbe) e Paola Generali (Raccomandazione n. 26). Il Presidente del Comitato è Stefania Saviolo. Le riunioni del comitato per la remunerazione sono state regolarmente verbalizzate e il

Presidente del comitato ha informato e aggiornato il Consiglio sull'attività svolta e le decisioni assunte in occasione delle prime riunioni utili.

Nel corso dell'esercizio 2021 il Comitato ha tenuto una riunione in data 5 marzo dalla durata media di 0,5 ore. Alle riunioni del Comitato sono chiamati a partecipare anche i membri del Collegio Sindacale. I consiglieri hanno partecipato a tutte le riunioni del comitato svolte durante l'effettivo periodo di carica. La presenza media dei Sindaci è stata del 100%. La partecipazione di ciascun consigliere è indicata nella Tabella 2 allegata. Si presume che nel corso del 2022 si riunirà due volte. La prima riunione del Comitato per il 2022 si è tenuta il 9 marzo 2022.

Gli amministratori si devono astenere dal partecipare alle riunioni del comitato in cui vengono formulate le proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione.

Alle riunioni del comitato per la remunerazione hanno partecipato soggetti che non ne sono membri, su invito del comitato stesso. Nel corso del 2021 ha partecipato alla riunione del comitato l'Internal Auditor Luigi Piccinno, chiamato a fungere da segretario e ha partecipato alla riunione il Direttore Amministrativo e Finanziario Eugenio Forcinito.

Nella riunione del Consiglio di amministrazione del 10 dicembre 2010 è stato approvato il Regolamento del Comitato per la Remunerazione.

Funzioni del comitato per la remunerazione

In applicazione della Raccomandazione n. 25, il Comitato per la remunerazione ha lo scopo precipuo di indicare al Consiglio di Amministrazione i criteri e le modalità più appropriate per fissare il livello dei compensi per l'alta direzione e verificare che i criteri adottati dalla Società per determinare le retribuzioni del personale, compresi i dirigenti, siano correttamente stabiliti ed applicati, con riferimento altresì alle retribuzioni medie di mercato ed agli obiettivi di crescita della società.

Il Comitato per la remunerazione presenta al Consiglio proposte per la definizione della politica generale per la remunerazione degli amministratori esecutivi, degli altri amministratori investiti di particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategica. Il comitato per la remunerazione presenta al Consiglio proposte per la remunerazione degli amministratori delegati e degli amministratori che ricoprono particolari cariche, monitorando l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso.

Il Comitato per la Remunerazione svolge attività istruttorie, a supporto del Consiglio di amministrazione, relative al sistema di remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche.

La remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche è stabilita in misura sufficiente ad attrarre, trattenere e motivare persone dotate delle qualità professionali richieste per gestire con successo il Gruppo.

La remunerazione degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche è definita in modo tale da allineare i loro interessi con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo. Per gli amministratori che sono destinatari di deleghe gestionali o che svolgono, anche solo di fatto, funzioni attinenti alla gestione dell'impresa nonché per i dirigenti con responsabilità strategiche, una parte

significativa della remunerazione è legata al raggiungimento di specifici obiettivi di performance, anche di natura non economica, preventivamente indicati e determinati in coerenza con le linee guida contenute nella politica generale di cui al codice di autodisciplina.

La remunerazione degli amministratori non esecutivi è commisurata all'impegno richiesto a ciascuno di essi, tenuto anche conto dell'eventuale partecipazione ad uno o più comitati. In conformità a quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate, al Comitato sono affidati i seguenti compiti:

• a) valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica generale adottata per la remunerazione degli amministratori esecutivi, degli altri amministratori investiti di particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli amministratori delegati; formula al Consiglio di amministrazione proposte in materia;
• b) presenta al Consiglio di amministrazione proposte sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.

Il Comitato dovrà svolgere il proprio compito in modo del tutto autonomo e indipendente nei riguardi degli amministratori delegati.

Qualora il Comitato intenda avvalersi dei servizi di un consulente al fine di ottenere informazioni sulle pratiche di mercato in materia di politiche retributive, verifica preventivamente che esso non si trovi in situazioni che ne compromettano l'indipendenza di giudizio.

I componenti del Comitato hanno partecipato alla riunione del comitato svolta durante l'effettivo periodo di carica. Nel corso del citato incontro il Comitato, tra le altre cose:

• ha esaminato le informazioni relative alla politica di remunerazione 2020 raccogliendole nella Relazione sulla Remunerazione;
• ha valutato la proposta di assegnazione di un bonus straordinario ad alcuni dirigenti;
• ha esaminato le politiche retributive 2021 dei dirigenti;

Per ulteriori informazioni circa il Comitato per la remunerazione si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione, pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato per la remunerazione ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti, nei termini stabiliti dal Consiglio .

Le risorse finanziarie messe a disposizione del Comitato per la remunerazione per l'assolvimento dei propri compiti sono di Euro 25.000.

9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Le informazioni della presente sezione sono da leggersi congiuntamente alle parti rilevanti della relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123 del TUF.

Politica generale per la remunerazione

La società ha definito una politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche (Raccomandazione n.27).

In relazione alla determinazione dei compensi della dirigenza vengono adottati criteri uniformi di remunerazione per i dirigenti azionisti della Società e dirigenti non azionisti e membri esecutivi del Consiglio di Amministrazione.

La politica per la remunerazione degli amministratori esecutivi o investiti di particolari cariche definisce linee guida con riferimento alle tematiche e in coerenza con i criteri di seguito elencati:

• a. la componente fissa e la componente variabile sono adeguatamente bilanciate in funzione degli obiettivi strategici e della politica di gestione dei rischi della società;
• b. sono previsti limiti massimi per le componenti variabili;
• c. la componente fissa è sufficiente a remunerare la prestazione dell'amministratore nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance indicati dal Consiglio di amministrazione;
• d. gli obiettivi di performance sono predeterminati, misurabili e collegati alla creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo;
• e. la corresponsione di una porzione della componente variabile della remunerazione a mediolungo termine è differita di un adeguato lasso temporale rispetto al momento della maturazione; la misura di tale porzione e la durata del differimento sono coerenti con le caratteristiche dell'attività d'impresa svolta e con i connessi profili di rischio;
• f. sono previste intese contrattuali che consentono alla società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati;
• g. non è prevista una indennità per la cessazione anticipata del rapporto di amministrazione o per il suo mancato rinnovo.

Piani di remunerazione basati su azioni

L'Assemblea degli azionisti del 18 aprile 2019 ha approvato un Piano di Stock Options con lo scopo del piano è collegare la remunerazione dei Beneficiari alla creazione di valore per gli azionisti della società, focalizzandone l'attenzione verso fattori di interesse strategico. Inoltre, si intende favorire la fidelizzazione, incentivare la permanenza in seno alla società o alle sue controllate, nonché mantenere la competitività sul mercato delle remunerazioni dei Beneficiari focalizzandone l'attenzione verso fattori di interesse strategico.

Il Piano prevede l'assegnazione a favore dei destinatari di massime 600.000 Azioni. Per garantire una gradualità dello sviluppo del Piano nel tempo, è previsto che nella prima tranche possano essere assegnate non più di 200.000 Opzioni.

Nel predisporre il Piano di Stock Options2019, il Consiglio di Amministrazione ha assicurato che:

• a. le opzioni assegnate agli amministratori di acquistare azioni o di essere remunerati sulla base dell'andamento del prezzo delle azioni abbiano un periodo di vesting pari a tre anni;
• b. il vesting di cui al punto (a) sia soggetto a obiettivi di performance predeterminati e misurabili;
• c. gli amministratori mantengano una quota delle azioni acquistate attraverso l'esercizio delle opzioni fino alla cessazione della carica e i dirigenti con responsabilità strategiche per un periodo di 3 anni dall'esercizio.

Remunerazione degli amministratori esecutivi

Una parte significativa della remunerazione degli amministratori che sono destinatari di deleghe gestionali è legata al raggiungimento di specifici obiettivi di performance preventivamente indicati e determinati in coerenza con le linee giuda contenute nella politica generale di remunerazione definita dal Consiglio di Amministrazione.

Nella determinazione della remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategica da parte degli organi delegati, sono stati applicati i sopra menzionati criteri in materia di politica di remunerazione e piani di remunerazione basati su azioni relativi alla remunerazione degli amministratori esecutivi o investiti di particolari cariche.

Remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche

Una parte significativa della remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategica è legata al raggiungimento di specifici obiettivi di performance preventivamente indicati e determinati in coerenza con le linee giuda contenute nella politica generale di remunerazione definita dal Consiglio di Amministrazione.

Nella determinazione della remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche da parte degli organi delegati, sono stati applicati i sopra menzionati criteri in materia di politica di remunerazione e piani di remunerazione basati su azioni relativi alla remunerazione degli amministratori esecutivi o investiti di particolari cariche.

Meccanismi di incentivazione del responsabile della funzione di internal audit e del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

I meccanismi di incentivazione del responsabile della funzione di internal audit e del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari sono coerenti con i compiti a loro assegnati .

Remunerazione degli amministratori non esecutivi

La remunerazione degli amministratori non esecutivi non è legata ai risultati economici conseguiti dall'Emittente, ma è determinata in misura fissa . Gli amministratori non esecutivi e gli amministratori indipendenti non sono destinatari di piani di incentivazione a base azionaria (Raccomandazione n. 29)..

L'Assemblea del 22 aprile 2021 ha approvato la Relazione sulla Remunerazione degli amministratori predisposta dal Consiglio.

Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera i), TUF)

Non sono stati stipulati tra la Società e gli amministratori accordi che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento/revoca senza giusta causa o se il rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.

È stato confermato dall'Assemblea del 21 aprile 2017 un emolumento per il trattamento di fine mandato del Presidente del Consiglio di Amministrazione da erogarsi alla cessazione della carica di componente del Consiglio di Amministrazione commisurato al 25% degli emolumenti per incarichi speciali deliberati e maturati in ciascun esercizio. Con la cessazione della carica avvenuta con l'assemblea del 18 giugno 2020, la Società ha erogato tale emolumento. All'atto della nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, l'assemblea del 18 giugno 2020 non ha rinnovato il riconoscimento di un emolumento per il trattamento di fine mandato a favore del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Con gli altri amministratori non sono stati stipulati accordi che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento/revoca senza giusta causa o se il rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.

La società, in occasione della cessazione dalla carica e/o dello scioglimento del rapporto con un amministratore esecutivo o un direttore generale, rende note, ad esito dei processi interni che conducono all'attribuzione o al riconoscimento di indennità e/o altri benefici, informazioni dettagliate in merito, mediante un comunicato diffuso al mercato.

La comunicazione al mercato comprende:

• a) adeguate informazioni sull'indennità e/o altri benefici, incluso il relativo ammontare, la tempistica di erogazione - distinguendo la parte corrisposta immediatamente da quella eventualmente soggetta a meccanismi di differimento e distinguendo altresì le componenti attribuite in forza della carica di amministratore da quelle relative a eventuali rapporti di lavoro dipendente - ed eventuali clausole di restituzione, con particolare riferimento a:
  • 1) indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro, specificando la fattispecie che ne giustifica la maturazione (ad esempio, per scadenza dalla carica, revoca dalla medesima o accordo transattivo);
  • 2) mantenimento dei diritti connessi ad eventuali piani di incentivazione monetaria o basati su strumenti finanziari;
  • 3) benefici (monetari o non monetari) successivi alla cessazione dalla carica;
  • 4) impegni di non concorrenza, descrivendone i principali contenuti;
  • 5) ogni altro compenso attribuito a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma;
• b) informazioni circa la conformità o meno dell'indennità e/o degli altri benefici alle indicazioni contenute nella politica per la remunerazione, nel caso di difformità anche parziale rispetto alle indicazioni della politica medesima, informazioni sulle procedure deliberative seguite in applicazione della disciplina Consob in materia di operazioni con parti correlate;
• c) indicazioni circa l'applicazione, o meno, di eventuali meccanismi che pongono vincoli o correttivi alla corresponsione dell'indennità nel caso in cui la cessazione del rapporto sia dovuta

al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati, nonché circa l'eventuale formulazione di richieste di restituzione di compensi già corrisposti;

d) informazione circa il fatto che la sostituzione dell'amministratore esecutivo o del direttore generale cessato è regolata da un piano per la successione eventualmente adottato dalla società e, in ogni caso, indicazioni in merito alle procedure che sono state o saranno seguite nella sostituzione dell'amministratore o del direttore.

10. COMITATO PER IL CONTROLLO E RISCHI

La Società è dotata di un Comitato per il Controllo e Rischi .

Composizione e funzionamento del Comitato per il Controllo e Rischi (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Comitato per il Controllo e Rischi è composto da quattro amministratori, di cui tre indipendenti: (Paola Generali - Presidente, Stefania Saviolo e Carlo Gotta) ed uno non esecutivo (Matteo Magni) (Raccomandazione n. 35).Il consigliere Carlo Gotta, è stato nominato dall'assemblea del 13 settembre 2021; le riunioni del comitato per il Controllo e Rischi sono state regolarmente verbalizzate e il Presidente del comitato ha informato e aggiornato il Consiglio sull'attività svolta e le decisioni assunte in occasione delle prime riunioni utili.

Nel corso dell'esercizio 2021 il Comitato ha tenuto sei riunioni, coordinate dal presidente il 18 gennaio, 5 marzo, 3 giugno, 5 agosto, 10 novembre e il 10 dicembre. I consiglieri hanno partecipato a tutte le riunioni del comitato svolte durante l'effettivo periodo di carica. Si presume che nel corso del 2022 si riunirà almeno 4 volte. La prima riunione del Comitato per il Controllo e Rischi del 2021 si è tenuta il 9 marzo 2022.

Almeno un componente del comitato per il Controllo e Rischi possiede un'esperienza in materia contabile e finanziaria, ritenuta adeguata dal Consiglio al momento della nomina.

Ai lavori del comitato per il controllo interno hanno partecipato il Presidente del Collegio sindacale e gli altri membri del Collegio sindacale . La presenza media dei Sindaci è stata del 78%.

Alle riunioni del comitato per il Controllo e Rischi hanno partecipato soggetti che non ne sono membri, su invito del comitato stesso (Raccomandazione n. 17). Nel corso del 2021, hanno partecipato regolarmente alle riunioni del comitato Eugenio Forcinito, Chief Financial Officer e Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societarie e Luigi Piccinno, Internal Auditor, chiamato a fungere da segretario. In funzione degli argomenti all'ordine del giorno, hanno partecipato riunioni del Comitato il partner ed il senior manager della società di revisione EY Spa (revisore uscente) e Crowe Bompani (revisore entrante). Sono inoltre intervenuti in alcune occasioni Andrea Favini, Ceo Assistant, Giulia Basile, responsabile affari legali.

Funzioni attribuite al Comitato per il Controllo e Rischi

In linea con le Raccomandazioni n. 33 e 35 del Codice, il Comitato per il Controllo e Rischi svolge attività istruttorie, a supporto del Consiglio di amministrazione, relative al sistema di controllo interno, all'approvazione dei bilanci e delle relazioni semestrali e più in generale al controllo delle attività aziendali, e a tale scopo gli sono affidate funzioni consultive e propositive. In particolare, in

conformità a quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate, al Comitato per il Controllo e Rischi sono affidati i seguenti compiti:

• a) assistere il Consiglio nel fissare le linee di indirizzo del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e nel verificare periodicamente l'adeguatezza e l'effettivo funzionamento dello stesso, con la finalità di assicurare che i principali rischi aziendali siano identificati e gestiti in modo adeguato;;
• b) valutare, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, sentiti il revisore legale e il collegio sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
• c) esprimere pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;
• d) esaminare le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione internal audit;
• e) monitorare l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit;
• f) chiedere alla funzione di internal audit ove ne ravvisi l'esigenza lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente del collegio sindacale;
• g) riferire al Consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione del bilancio e della relazione semestrale, sull'adeguatezza del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• h) valutare la collocazione organizzativa ed assicurare l'effettiva indipendenza del Preposto al Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in tale sua funzione, anche alla luce del Decreto Legislativo 231/2001 sulla responsabilità amministrativa delle società;
• i) valutare con l'assistenza del Preposto, del responsabile della funzione amministrativa e del responsabile dell'Internal Audit, le proposte presentate dalle società di revisione per ottenere l'affidamento del relativo incarico, formulando al Consiglio un parere sulla proposta di affidamento dell'incarico che il Consiglio dovrà presentare all'Assemblea;
• j) supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di amministrazione sia venuto a conoscenza.

Il Comitato per il Controllo e Rischi dovrà svolgere il proprio compito in modo del tutto autonomo e indipendente sia nei riguardi degli amministratori delegati, per quanto riguarda le tematiche di salvaguardia dell'integrità aziendale, sia della società di revisione, per quanto concerne la valutazione dei risultati da essa esposti nella relazione e nella lettera di suggerimenti. Nel corso dei citati incontri il Comitato ha esaminato, tra le altre cose:

• il bilancio consolidato 2020, la relazione finanziaria semestrale 2021 e i relativi risultati del processo di revisione contabile, nonché i resoconti intermedi di gestione;
• le valutazioni degli impairment test;

• la valutazione dei rischi derivanti dalla pandemia da Covid-19;
• le valutazioni di adeguatezza dei principi contabili utilizzati e la loro omogeneità;
• i rapporti con parti correlate;
• l'analisi dei risultati del processo di autovalutazione del Consiglio e dei Comitati (nell'ambito della riunione di Consiglio che ha trattato il tema);
• le relazioni dell'Organismo di Vigilanza 231 e l'attività di aggiornamento del Modello Organizzativo;
• la relazione sul Governo societario e gli assetti proprietari;
• le attività relative al Risk assessment di gruppo;
• la valutazione rischi e opportunità delle diverse operazioni di acquisizione presentate al Comitato;
• la valutazione rischi del Budget 2022.

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato per il Controllo e Rischi ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio.

Le risorse finanziarie messe a disposizione del Comitato Controllo e Rischi per l'assolvimento dei propri compiti sono state quantificate in Euro 25.000.

11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il Consiglio, nell'ambito della definizione dei piani strategici, industriali e finanziari, ha definito la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività dell'Emittente.

Il sistema di gestione dei rischi non deve essere considerato separatamente dal sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria; entrambi costituiscono difatti elementi del medesimo Sistema. Tale Sistema è finalizzato a garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria.

La definizione di tale sistema, sulla base del Codice di autodisciplina indica: "Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati".

In conformità a quanto previsto dal Codice, il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi vede il coinvolgimento:

i) del Consiglio di Amministrazione, che ne fissa le linee di indirizzo e ne verifica periodicamente l'adeguatezza e l'effettivo funzionamento, attraverso la nomina del Comitato per il Controllo e Rischi ed il reporting periodico dallo stesso eseguito;

• ii) degli Amministratori Delegati, i quali provvedono ad attuare gli indirizzi dettati dal Consiglio di Amministrazione e, in particolare, a identificare i principali rischi aziendali, avvalendosi del supporto dei preposti al controllo interno;
• iii) del Comitato per il Controllo e Rischi, che ha funzioni consultive e propositive, estese anche alla valutazione dell'adeguatezza dei principi contabili utilizzati dalla Società;
• iv) dei preposti al controllo interno, i quali svolgono la funzione di verificare all'interno dei processi aziendali se i controlli "di linea" sono adeguati rispetto ai rischi potenziali suggerendo al Comitato e al management, ove necessario, l'adozione di tutte le misure dirette ad eliminare rischi di natura finanziaria ed a migliorare l'efficienza e l'efficacia dei processi aziendali stessi.

Il Consiglio di Amministrazione ha la responsabilità primaria della definizione degli orientamenti complessivi del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, del quale fissa le linee di indirizzo e supervisiona periodicamente l'adeguatezza e l'effettivo funzionamento, avvalendosi dell'ausilio dei preposti al controllo interno; la responsabilità attuativa del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in termini di conduzione ed esercizio concreto di dispositivi, meccanismi, procedure e regole di controllo, ha carattere diffuso ed integrato nelle strutture aziendali.

Il Consiglio di Amministrazione, inoltre si assicura che i principali rischi aziendali siano identificati e gestiti in modo adeguato.

La Società ha definito un sistema di gestione del controllo interno e dei rischi in relazione al processo di informativa finanziaria basato sul modello di riferimento "COSO Report", secondo il quale "il sistema di controllo interno può essere definito come un insieme di meccanismi, procedure e strumenti volti ad assicurare il conseguimento degli obiettivi aziendali".

In relazione al processo di informativa finanziaria, tali obiettivi possono essere identificati nell'attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informativa stessa. L'attività di gestione dei rischi costituisce parte integrante del sistema di controllo interno. La valutazione periodica del sistema di controllo interno sul processo di informativa finanziaria è finalizzata ad accertare che i componenti del COSO Framework (ambiente di controllo, valutazione del rischio, attività di controllo, informazioni e comunicazione, monitoraggio) funzionino congiuntamente per conseguire i suddetti obiettivi. La Società ha implementato procedure amministrative e contabili tali da garantire al sistema di controllo interno sul reporting finanziario un elevato standard di affidabilità.

L'approccio adottato dalla Società in relazione alla valutazione, al monitoraggio e al continuo aggiornamento del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sull'informativa finanziaria consente di effettuare le valutazioni seguendo un'impostazione che si concentra sulle aree di maggior rischio e/o rilevanza, ovvero sui rischi di errore significativo, anche per effetto di frode, nelle componenti del bilancio e dei documenti informativi collegati. L'individuazione e valutazione dei rischi di errore che potrebbero avere effetti rilevanti sul financial reporting, avviene attraverso un processo di risk assessment che identifica le entità organizzative, i processi e le relative poste contabili che ne sono generate, nonché le specifiche attività in grado di generare potenziali errori rilevanti. Secondo la metodologia adottata dalla Società, i rischi e i relativi controlli sono associati ai conti e ai processi aziendali che sono alla base della formazione dei dati contabili.

I rischi rilevanti, identificati con il processo di risk assessment, richiedono l'individuazione e la valutazione di specifici controlli ("controlli chiave") che ne garantiscano la "copertura", limitando così il rischio di un potenziale errore rilevante sul Reporting Finanziario.

I controlli in essere nel gruppo possono essere ricondotti, sulla base delle best practice internazionali, a due principali fattispecie:

• controlli che operano a livello di Gruppo o di singola società controllata quali assegnazione di responsabilità, poteri e deleghe, separazione dei compiti e assegnazione di privilegi e di diritti di accesso alle applicazioni informatiche;
• controlli che operano a livello di processo quali il rilascio di autorizzazioni, l'effettuazione di riconciliazioni, lo svolgimento di verifiche di coerenza, ecc. In questa categoria sono ricompresi i controlli riferiti ai processi operativi, quelli sui processi di chiusura contabile ed i controlli cosiddetti "trasversali". Tali controlli possono essere di tipo "preventive" con l'obiettivo di prevenire il verificarsi di anomalie o frodi che potrebbero causare errori nel financial reporting ovvero di tipo "detective" con l'obiettivo di rilevare anomalie o frodi che si sono già verificate.

La valutazione dei controlli, laddove ritenuto opportuno, può comportare l'individuazione di controlli compensativi, azioni correttive o piani di miglioramento. I risultati delle attività di monitoraggio sono periodicamente sottoposti all'esame del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari e da questi comunicati ai vertici aziendali, al Comitato di Controllo e Rischi, che a sua volta ne riferisce al Consiglio di Amministrazione, e al Collegio Sindacale della Capogruppo.

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi :

• contribuisce a una conduzione dell'impresa coerente con gli obiettivi aziendali definiti dal Consiglio, favorendo l'assunzione di decisioni consapevoli;
• concorre ad assicurare la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficienza e l'efficacia dei processi aziendali, l'affidabilità delle informazioni fornite agli organi sociali ed al mercato, il rispetto di leggi e regolamenti nonché dello statuto sociale e delle procedure interne.

11.1. Amministratore esecutivo incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Il Consiglio di Amministrazione in data 1° luglio 2020, ha nominato Daniele Stefano Misani quale amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno.

L'amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi:

• ha curato, in coordinamento con l'Organismo di Vigilanza, l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla società e dalle sue controllate e l'ha sottoposta all'esame del Comitato del Controllo Interno e Rischi e al Consiglio di Amministrazione;

• ha dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio, provvedendo alla progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, verificandone l'adeguatezza complessiva, l'efficacia e l'efficienza;
• si è occupato dell'adattamento del sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
• ha il potere di chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al presidente del Consiglio, al presidente del Comitato Controllo e Rischi e al presidente del Collegio Sindacale;
• ha confermato Luigi Piccinno nel ruolo di Internal auditor così come deliberato dal Consiglio nella riunione del 12 maggio 2011..

11.2. Responsabile della funzione di Internal Audit

Il Consiglio di amministrazione in data 12 maggio 2011 ha nominato Luigi Piccinno, "Internal audit" e lo ha incaricato di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia sempre adeguato, pienamente operativo e funzionante..

La nomina è avvenuta su proposta dell'amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, sentito il parere favorevole del Comitato per il Controllo e Rischi ed il Collegio Sindacale.

La remunerazione dell'Internal audit, sentito il parere del comitato per il controllo interno e i rischi, è stata determinata coerentemente con le politiche aziendali ed è dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità.

Il responsabile della funzione di internal audit:

• a. E' membro dell'Organismo di Vigilanza 231. Per quanto riguarda l'attività di controllo interno risponde direttamente all'amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Il Consiglio di amministrazione, sentito il parare del Comitato Controllo e Rischi e dell'amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ha ritenuto opportuna ed equilibrata tale soluzione funzionale, in considerazione delle dimensioni relativamente contenute del gruppo e della struttura operativa snella.
• b. Verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit, approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi (.
• c. Ha avuto accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico.
• d. Ha predisposto una relazione contenente adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, oltre che una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e trasmessa al presidente del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo

e rischi e del Consiglio di Amministrazione nonché all'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

• e. Ha riferito del proprio operato al comitato per il controllo interno e rischi ed al collegio sindacale e ha riferito del proprio operato anche all'amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
• f. Ha verificato, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

L'internal audit nello svolgimento delle proprie funzioni non si è avvalso nel corso del 2021 del supporto di un consulente esterno.

11.3. Modello organizzativo ex D.lgs. 231/2001

In data 14 marzo 2008 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il Modello organizzativo ai sensi della D.lgs. 231/2001. Tale modello include il Codice Etico con regole e principi vincolanti per consiglieri, dipendenti, consulenti, collaboratori esterni e fornitori.

Nel definire il "Modello di organizzazione, gestione e controllo" TXT ha adottato un approccio progettuale che consente di utilizzare e integrare in tale Modello le regole esistenti nonché di interpretare dinamicamente l'attesa evoluzione della normativa verso altre ipotesi di reato. La struttura del Modello TXT risulta ispirata ad una logica che intende rendere il più possibile efficienti e coerenti i controlli e le procedure adottate all'interno del gruppo.

Tale approccio: i) consente di valorizzare al meglio il patrimonio già esistente in azienda in termini di politiche, regole e normative interne che indirizzano e governano la gestione dei rischi e l'effettuazione dei controlli; ii) rende disponibile in tempi brevi un'integrazione all'impianto normativo e metodologico da diffondere all'interno della struttura aziendale, che potrà comunque essere perfezionato nel tempo; iii) permette di gestire con una modalità univoca tutte le regole operative aziendali, incluse quelle relative alle "aree sensibili".

In definitiva il Modello TXT è composto da:

• a) la Parte Generale;
• b) Codice Etico e procedure organizzative già in vigore all'interno di TXT e che siano attinenti ai fini del controllo di comportamenti, fatti o atti rilevanti ex D.lgs.231/2001. Il Codice Etico e le procedure vigenti, pur non essendo stati emanati esplicitamente ai sensi del D.lgs.231/2001, hanno tra i loro fini precipui il controllo della regolarità, diligenza e legalità dei comportamenti di coloro i quali rappresentano o sono dipendenti di TXT, e pertanto contribuiscono ad assicurare la prevenzione dei reati di cui al D.lgs.231/2001;
• c) la Parte Speciale, concernente le specifiche categorie di reato rilevanti per TXT e la relativa disciplina applicabile.

Il Consiglio ha approvato in data 5 agosto 2010 l'aggiornamento del Codice Etico e Modello Organizzativo, in particolare con riferimento alla peculiarità dell'attività aziendale nel settore del software e dei servizi informatici e dell'esperienza maturata negli ultimi anni. Le novità di maggiore rilevo riguardano l'importante attività svolta in tema di sicurezza del lavoro, anche con riferimento a subappalti e ai rapporti con terzi e il peculiare ambito dei reati informatici.

Sono stati valutati la metodologia di progetto, i criteri e la metodologia adottata per la mappatura dei rischi aziendali e per la successiva analisi del livello di regolamentazione e di proceduralizzazione delle attività; i caratteri generali dei presidi, protocolli e procedure a presidio delle aree ritenute potenzialmente a rischio. Sono stati valutati i compiti, i poteri, le cause d'ineleggibilità e d'incompatibilità che comportano la decadenza dalla funzione dell'Organismo di vigilanza, così come previsto dal suddetto regolamento. Nello svolgimento della propria attività di vigilanza e aggiornamento l'Organismo deve in particolare riferire in modo continuativo all'Amministratore Esecutivo delegato al sistema di controllo interno e, periodicamente, al Consiglio di Amministrazione circa lo stato di attuazione, l'effettività e l'operatività dello stesso Modello.

Il Consiglio ha aggiornato il risk report, con as is e gap analysis, il codice etico, il regolamento dell'organismo di vigilanza e il manuale "Modello di organizzazione e di gestione 231".

Dalla data di prima approvazione il Modello organizzativo è stato aggiornato in seguito all'introduzione di nuovi reati quali ad esempio la riforma dei reati societari, il nuovo reato di riciclaggio, la riforma in tema di corruzione e i nuovi reati ambientali e informatici.

Il Consiglio di amministrazione in data 1° luglio 2020 ha confermato l'avv. Paolo Passino Presidente dell'Organismo di Vigilanza. Paolo Passino è Senior associate presso lo studio Ferrari, Pedeferri e Boni, con esperienza nell'area del diritto societario, corporate governance, operazioni straordinarie, M&A, diritto commerciale e responsabilità amministrativa di persone giuridiche con incarichi negli organismi di vigilanza in società industriali e di servizi ed esperienza di modelli di organizzazione, gestione e controllo e risk assessment. Il Consiglio ha anche confermato componente dell'Organismo di Vigilanza Mario Basilico, già Presidente del Collegio sindacale e Luigi Piccinno già membro da numerosi anni e Internal auditor. L'Organismo di Vigilanza TXT è quindi composto dal 3 membri.

L'organismo di Vigilanza ha il compito di vigilare sul funzionamento e sull'osservanza del Modello, nonché di curarne l'aggiornamento, formulando proposte al Consiglio per gli eventuali aggiornamenti ed adeguamenti del Modello adottato. L'Organismo di Vigilanza informa semestralmente il Consiglio di Amministrazione in merito all'applicazione ed all'efficacia del Modello.

Il 1 ottobre 2014 la società ha adottato una Politica per la prevenzione alla corruzione (disponibile sul sito internet all'indirizzo: https://www.txtgroup.com/governance/articles-of-association-andpolicies/ ) e diffuso a tutti i dipendenti delle società del gruppo una Procedura specifica.

Il modello organizzativo è disponibile sul portale della società all'indirizzo:

https://www.txtgroup.com/governance/organizational-model-231/

11.4. Società di revisione

L'Assemblea degli azionisti del 22 aprile 2021 ha conferito l'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi dal 2021 al 2029 alla società Crowe Bompani S.p.A, Via Leone XIII, 14- 20145 Milano, su proposta motivata del Collegio sindacale.

L'incarico prevede la revisione dei bilanci annuali, la revisione limitata delle situazioni semestrali, nonché dei controlli ai sensi dell'art. 155 del TUF.

11.5. Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Il Consiglio di amministrazione, con parere favorevole del Collegio Sindacale, ha nominato in data 15 luglio 2019 Eugenio Forcinito Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari. Eugenio Forcinito ricopre all'interno della Società il ruolo di Chief Financial Officer di gruppo.

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari predispone adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato nonché di ogni altra documentazione di carattere finanziario. Gli organi delegati e il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari effettuano le attestazioni relative all'informazione patrimoniale, economica e finanziaria prescritte dalla legge.

Il Consiglio di amministrazione vigila affinché il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti, nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili.

11.6. Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

La Società ha previsto che i vari soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Consiglio incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, Comitato Controllo e Rischi, responsabile della funzione di internal audit, Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali con specifici compiti in tema di controllo interno e gestione dei rischi, Collegio sindacale) coordinino le proprie attività e scambino informazioni rilevanti in occasione delle riunioni periodiche e in caso di necessità in incontri specifici (Principio 7.P.3). In particolare, nel corso del 2021 i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno hanno avuto modo di incontrarsi e di scambiare informazioni in occasione di due riunioni il 5 marzo e il 5 agosto .

12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

La definizione di operazioni con parti correlate desumibile dai principi contabili internazionali (IAS 24) ricomprende anche le società controllate incluse nel consolidato, di cui la Società detiene il 100% della partecipazione azionaria; con le società controllate si intrattengono rapporti legati ad operazioni commerciali di natura ripetitiva sulla base di accordi contrattuali nei quali non sussistono clausole inusuali o non riconducibili alla normale prassi di mercato per operazioni di simile natura in materia di operazioni "at arm's length".

Considerata la natura delle operazioni e considerato, altresì, il carattere di ordinarietà in linea con la prassi di mercato, il Consiglio non ha ritenuto necessario richiedere una "fairness opinion" da parte di un esperto indipendente al fine di valutare la congruità economica delle operazioni. Come sopra specificato le operazioni con parti correlate, di significativo rilievo economico, patrimoniale e finanziario, sono di regola di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione.

Con riguardo all'informativa al Consiglio di Amministrazione, fatti salvi i casi di necessità ed urgenza, le operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, le operazioni

significative con parti correlate e le operazioni atipiche e/o inusuali aventi significatività sono sottoposte alla previa approvazione del Consiglio di Amministrazione.

Per le operazioni con parti correlate, ivi incluse le operazioni infragruppo, che non sono sottoposte al Consiglio di Amministrazione, in quanto tipiche o usuali e/o a condizioni standard, per tali intendendosi le operazioni concluse alle medesime condizioni applicate dalla Società a qualunque altro soggetto, l'Amministratore Delegato o i dirigenti responsabili della realizzazione dell'operazione, salvo il rispetto dell'apposita procedura ex articolo 150, comma 1, del T.U.F., raccolgono e conservano, anche per tipologie o gruppi di operazioni, adeguate informazioni sulla natura della correlazione, sulle modalità esecutive dell'operazione, sulle condizioni, anche economiche, per la sua realizzazione, sul procedimento valutativo seguito, sull'interesse e le motivazioni sottostanti e sugli eventuali rischi per la Società.

Possono non essere sottoposte all'esame preventivo del Consiglio di Amministrazione le operazioni che, pur rientrando per materia e valore nella casistica di rilevanza, presentano le seguenti ulteriori caratteristiche:

• sono poste in essere a condizioni di mercato, ovvero alle medesime condizioni applicate a soggetti diversi dalle parti correlate;

• sono tipiche o usuali, ovvero quelle che in relazione all'oggetto, alla natura e al grado di rischiosità nonché al momento di esecuzione rientrano nella gestione ordinaria della Società.

In ogni caso anche di queste operazioni dovrà essere data notizia al Consiglio di Amministrazione. In data 8 novembre 2010 il Consiglio di amministrazione ha approvato la procedura in attuazione di quanto previsto dall'art. 2391-bis del Codice Civile, di quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina delle società quotate, nonché del regolamento CONSOB in materia di parti correlate approvato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 (il "Regolamento CONSOB"). Tale procedura individua le regole che disciplinano l'individuazione, l'approvazione e l'esecuzione delle operazioni con parti correlate poste in essere da TXT e-solutions S.p.A., direttamente ovvero per il tramite di società controllate, al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sia sostanziale sia procedurale delle operazioni stesse. In data 30 giugno 2021 è stata modificata la Procedura con Parti Correlate.

Per "Operazioni di Maggiore Rilevanza": si intendono le operazioni eccedenti il 5% di uno dei seguenti indici di rilevanza, applicabili a seconda della specifica operazione:

• indice di rilevanza del controvalore: individua il rapporto tra il controvalore dell'operazione e il patrimonio netto tratto dal più recente stato patrimoniale consolidato, pubblicato da TXT ovvero, se maggiore, la capitalizzazione di TXT rilevata alla chiusura dell'ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato (relazione finanziaria annuale o semestrale o resoconto intermedio di gestione). Se le condizioni economiche dell'operazione sono determinate, il controvalore dell'operazione è:

a. per le componenti in contanti, l'ammontare pagato alla/dalla controparte contrattuale;

b. per le componenti costituite da strumenti finanziari, il fair value determinato, alla data dell'operazione, in conformità ai principi contabili internazionali adottati con Regolamento (CE) n. 1606/2002;

c. per le operazioni di finanziamento o di concessione di garanzie, l'importo massimo erogabile.

Se le condizioni economiche dell'operazione dipendono, in tutto o in parte da grandezze non ancora note, il controvalore dell'operazione è il valore massimo ricevibile o pagabile ai sensi dell'accordo.

• Indice di rilevanza dell'attivo: individua il rapporto tra il totale attivo dell'entità oggetto dell'operazione e il totale attivo di TXT. I dati da utilizzare devono essere tratti dal più recente stato patrimoniale consolidato pubblicato da TXT. Ove possibile, analoghi dati devono essere utilizzati per la determinazione del totale dell'attivo dell'entità oggetto dell'operazione.

Per operazioni di acquisizione o cessione di partecipazioni in società che hanno effetti sull'area di consolidamento, il valore del numeratore è il totale dell'attivo della partecipata, indipendentemente alla percentuale di capitale oggetto di disposizione.

Per operazioni di acquisizione e cessione di partecipazioni in società che non hanno effetti sull'area di consolidamento, il valore del numeratore è:

a. in caso di acquisizioni, il controvalore dell'operazione maggiorato delle passività della società acquisita eventualmente assunte dall'acquirente;

b. in caso di cessioni, il corrispettivo dell'attività ceduta.

Per operazioni di acquisizione e cessione di altre attività (diverse dall'acquisizione di una partecipazione), il valore del numeratore è:

a. in caso di acquisizioni, il maggiore tra il corrispettivo e il valore contabile che verrà attribuito all'attività;

b. in caso di cessioni, il valore contabile dell'attività.

• Indice di rilevanza delle passività: individua il rapporto tra il totale delle passività dell'entità acquisita e il totale attivo di TXT. I dati da utilizzare devono essere tratti dal più recente stato patrimoniale consolidato, se redatto, pubblicato da TXT. Ove possibile, analoghi dati devono essere utilizzati per la determinazione del totale del passivo della società o del ramo d'azienda acquisiti.

(ii) le operazioni con la società controllante quotata o con soggetti correlati a quest'ultima che risultino a loro volta correlati a TXT, qualora almeno uno degli indici di rilevanza sopra indicati risulti superiore a 2,5%;

(iii) le operazioni con parti correlate che possano incidere sull'autonomia gestionale della Società (ivi incluse quelle aventi ad oggetto un'attività immateriale), che eccedono le medesime soglie di rilevanza indicate al punto (i) al 5,0% e, nelle ipotesi di cui al punto (ii), al 2,5%.

Ai fini del calcolo dei controvalori che precedono si fa riferimento a ciascuna operazione singolarmente considerata ovvero, nel caso in cui più operazioni siano collegate, in quanto funzionali alla realizzazione di una medesima finalità o risultato, si fa riferimento al controvalore complessivo di tutte le operazioni collegate.

La competenza a deliberare in merito alle Operazioni con Parti Correlate, e in ogni caso la competenza a deliberare in merito alle Operazioni di Maggiore Rilevanza (congiuntamente, le

"Operazioni") spetta al Consiglio di Amministrazione che deve ricevere a tal fine, con congruo anticipo, informazioni adeguate e complete in relazione agli elementi caratteristici delle Operazioni, quali la natura della correlazione, le modalità esecutive delle Operazioni, le condizioni, anche economiche, per la loro realizzazione, l'interesse e le motivazioni sottostanti e gli eventuali rischi per la Società. Il Consiglio di Amministrazione, sia nella fase istruttoria sia nella fase deliberativa delle Operazioni, deve procedere ad un esame approfondito delle stesse. Tale esame deve essere supportato dalla documentazione sufficiente per illustrare le ragioni delle Operazioni, la relativa convenienza, nonché la correttezza sostanziale delle condizioni alle quali le Operazioni sono concluse. In particolare, qualora le condizioni dell'Operazione siano definite equivalenti a quelle di mercato o standard, la documentazione predisposta contiene oggettivi elementi di riscontro.

Il Consiglio di Amministrazione delibera sulle Operazioni previo parere motivato non vincolante di un comitato composto esclusivamente da Amministratori non Correlati e non esecutivi, in maggioranza indipendenti (il "Comitato OPC"), sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni. Ai fini del rilascio del parere motivato non vincolante, il Comitato OPC deve ricevere anch'esso informazioni complete ed adeguate in merito alle Operazioni e agli elementi caratteristici delle stesse. Il Comitato Parti Correlate può farsi assistere, a spese della Società, da uno o più esperti indipendenti non correlati che non abbiano, neppure indirettamente, un interesse nell'operazione e siano scelti dal Comitato Parti Correlate. Gli esperti indipendenti non correlati possono essere chiamati ad esprimere un parere e/o perizia, a seconda dei casi, sulle condizioni economiche, e/o sugli aspetti tecnici e/o sulla legittimità delle Operazioni medesime. Il tetto massimo di spesa che la Società sosterrà in relazione al ricorso agli esperti indipendenti dovrà essere parametrato al valore dell'Operazione e comunque non dovrà mai essere superiore ad Euro 20.000 per ogni singola operazione.

Il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale dovranno ricevere una completa informativa sull'esecuzione delle Operazioni.

La deliberazione del Consiglio di Amministrazione può essere assunta nonostante il parere contrario del Comitato Parti Correlate.

Laddove uno o più componenti del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate si dichiarino correlati in relazione ad una determinata operazione con parti correlate, a tutela della correttezza sostanziale dell'operazione, il motivato parere favorevole dovrà essere rilasciato dagli Amministratori Indipendenti non Correlati eventualmente presenti o, qualora non vi siano almeno due Amministratori Indipendenti non Correlati, a titolo di presidi equivalenti ai sensi del Regolamento CONSOB, dall'Amministratore Indipendente e non Correlato eventualmente presente, in sua assenza, dal Collegio Sindacale. È fatta salva la facoltà di nominare un esperto indipendente. Qualora il Consiglio di Amministrazione ricorra al parere del Collegio Sindacale, i componenti del Collegio medesimo, ove abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, nell'operazione, ne danno notizia agli altri Sindaci, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata.

Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione di TXT in merito alle Operazioni provvedono a motivare adeguatamente l'interesse della Società, le ragioni, la convenienza e la correttezza sostanziale delle operazioni stesse per la società stessa ed il gruppo a cui la Società appartiene (il "Gruppo TXT"). Gli Amministratori Coinvolti nell'Operazione si astengono dalla votazione sulla stessa. Nel caso in cui, sulla base di disposizioni di legge o di statuto, le Operazioni siano di competenza dell'assemblea dei soci o debbano essere autorizzate da quest'ultima, nella fase delle trattative, nella fase dell'istruttoria e nella fase dell'approvazione della proposta di deliberazione da sottoporre all'assemblea, si applica la procedura sopra menzionata.

Sono escluse dalla disciplina procedurale sopra menzionata le Operazioni di importo Esiguo (le Operazioni con Parti Correlate che, singolarmente considerate, abbiano un valore non superiore a: Euro 80.000 (ottantamila), qualora la Parte Correlata sia una persona fisica; Euro 100.000 (centomila), qualora la Parte Correlata sia una persona giuridica)purché non presentino elementi di rischio connessi alle caratteristiche dell'operazione stessa e sul presupposto che tali operazioni non possano avere un impatto significativo sulla situazione patrimoniale della Società. Sono parimenti esclusi per motivazioni analoghe i piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dall'assemblea ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e le relative operazioni esecutive, anche alla luce della relativa competenza assembleare e del rigoroso regime di informativa applicabile. Sono inoltre escluse dalla disciplina procedurale sopra menzionata le delibere assembleari di cui all'art. 2389, comma 1 del Codice Civile, relative ai compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione e del comitato esecutivo, nonché le deliberazioni in materia di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche rientranti nell'importo complessivo preventivamente determinato dall'assemblea dei soci ai sensi dell'art. 2389, comma terzo, del Codice Civile. Sono escluse altresì dalla disciplina procedurale sopra menzionata le deliberazioni in materia di remunerazione degli amministratori e consiglieri investiti di particolari cariche, diverse dalle delibere indicate di cui sopra, nonché dei dirigenti con responsabilità strategiche, a condizione che:

• la Società abbia adottato una politica di remunerazione;
• nella definizione della politica di remunerazione sia stato coinvolto un comitato costituito esclusivamente da amministratori o consiglieri non esecutivi in maggioranza indipendenti;
• la remunerazione assegnata sia individuata in conformità con tale politica e quantificata sulla base di criteri che non comportino valutazioni discrezionali.

Sono del tutto escluse dalla disciplina procedurale sopra menzionata le Operazioni con o tra società controllate, anche congiuntamente, da TXT purché nelle società controllate da TXT controparti dell'Operazione non vi siano interessi, qualificati come significativi, di altre parti correlate della Società. Non vengono considerati interessi significativi quelli derivanti dalla mera condivisione di uno o più amministratori o uno o più dirigenti con responsabilità strategiche tra TXT e le società dalla stessa controllate.

Sono parimenti escluse dalla disciplina procedurale le Operazioni con società collegate purché nelle società collegate controparti dell'Operazione non vi siano interessi qualificati come significativi di altre parti correlate della Società.

Sono del tutto escluse dalla disciplina procedurale sopra menzionata le operazioni ordinarie che siano concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard.

La procedura è pubblicata sul sito Internet della Società, al seguente indirizzo:

https://www.txtgroup.com/it/investors/corporate-governance/

Il Comitato Operazioni con parti Correlate è composto da Paola Generali – Presidente, Stefania Saviolo e Carlo Gotta, tutti amministratori indipendenti.

Il Comitato Operazioni con Parti Correlate si è riunito il 26 aprile, il 3 giugno e il 30 giugno 2021 per aggiornare la procedura Parti Correlate in conformità alle recenti novità legislative e per effettuare una valutazione sulla nuova sede sociale di Txt e-solutions Spa, esprimendo un parere favorevole non vincolante sulla sussistenza dell'interesse della Società al perfezionamento del Contratto di Locazione e al compimento dell'Operazione nonché́ sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

13. NOMINA DEI SINDACI

La nomina del Collegio Sindacale è espressamente disciplinata dallo Statuto sociale.

Il Collegio Sindacale è costituito da tre Sindaci Effettivi e da tre Sindaci Supplenti.

L'Assemblea ordinaria elegge, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il Collegio Sindacale e ne determina il compenso. Alla minoranza è riservata l'elezione del Presidente del Collegio Sindacale e di un Sindaco Supplente.

La nomina del Collegio Sindacale, salvo quanto previsto al penultimo comma del presente articolo, avviene sulla base di liste presentate dai soci nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo.

Ciascuna lista contiene un numero di candidati non superiore al numero di membri da eleggere. Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, con un minimo di due per ciascun genere nel caso in cui la lista sia composta da sei candidati.

Hanno diritto di presentare una lista i soci che, da soli o insieme ad altri soci, rappresentino almeno il 2% (due per cento) delle azioni con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria.

Le liste sono depositate presso l'emittente entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti il Collegio Sindacale e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea.

In allegato alle liste devono essere fornite una descrizione del curriculum professionale dei soggetti designati, corredato dell'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo da essi ricoperti presso altre società e le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge o dallo statuto per la carica.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Ogni candidato può essere inserito in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Non possono altresì essere eletti Sindaci coloro che non siano in possesso dei requisiti stabiliti dalle norme applicabili o che già rivestano la carica di Sindaco Effettivo in oltre cinque società con titoli quotati nei mercati regolamentati italiani. Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista. All'elezione dei membri del Collegio Sindacale si procede come segue, fatto comunque salvo

quanto di seguito previsto in merito all'equilibrio tra generi.

Dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, due membri effettivi e due supplenti; dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti dopo la prima sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, il Presidente del Collegio Sindacale e l'altro membro supplente; nel caso in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti i soci presenti in assemblea e risultano eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata una composizione del Collegio Sindacale conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi, si provvederà alle necessarie sostituzioni nell'ambito della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

In caso di morte, rinuncia o decadenza di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato.

Nell'ipotesi di sostituzione del presidente del Collegio Sindacale, la presidenza è assunta dall'altro membro effettivo tratto dalla lista cui apparteneva il presidente cessato; qualora, a causa di precedenti o concomitanti cessazioni dalla carica, non sia possibile procedere alle sostituzioni secondo i suddetti criteri, verrà convocata un'Assemblea per l'integrazione del Collegio Sindacale. Quando l'Assemblea deve provvedere, ai sensi del comma precedente ovvero ai sensi di legge, alla nomina dei Sindaci Effettivi o dei Supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di Sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista; qualora, invece, occorra sostituire Sindaci designati dalla minoranza l'Assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli ove possibile fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il Sindaco da sostituire.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa; qualora la lista ottenga la maggioranza relativa, risultano eletti Sindaci Effettivi i primi tre candidati indicati in ordine progressivo e Sindaci supplenti il quarto, il quinto ed il sesto candidato; la presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona indicata al primo posto nella lista presentata; in caso di morte, rinuncia o decadenza di un Sindaco e nell'ipotesi di sostituzione del presidente del Collegio Sindacale subentrano, rispettivamente, il Sindaco Supplente e il Sindaco Effettivo nell'ordine risultante dalla numerazione progressiva indicata nella lista stessa.

In mancanza di liste, o nel caso in cui dalla procedura del voto di lista non vengano eletti tutti i componenti effettivi e supplenti, i componenti del Collegio Sindacale ed eventualmente il suo presidente vengono nominati dall'Assemblea con le maggioranze di legge, fermo restando il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

I Sindaci uscenti sono rieleggibili.

14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

Il Collegio Sindacale attualmente in carica è stato nominato dall'assemblea degli azionisti in data 18 giugno 2020, in conformità alla procedura sopra descritta, fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022. In data 15 e 20 maggio 2020 sono state depositate presso la sede sociale n. 3 liste di candidature per la nomina a componente del collegio sindacale della società. La lista di maggioranza è stata presentata da Laserline Spa con i nominativi di Luisa Cameretti, Franco Vergani, Fabio Maria Palmieri e Giada D'Onofrio (nell'ordine eletti due sindaci effettivi e due sindaci supplenti). Le lista di minoranza sono state presentate da Alvise Braga Illa con i nominativi di Mario Basilico e Massimiliano Alberto Tonarini (eletti rispettivamente Presidente del Collegio sindacale e sindaco supplente) e da Eurizion Capital SGR Spa, Fideuram Asset Management, Fideuram Investimenti SGR Spa, Interfund Sicav – Interfund Equity Italy, Mediolanum Gestione Fondi SGR Spa, Mediolanum International Funds Ltd – Challenge Funds – Challenge Italian Equity con i nominativi di Luca Laurini e Valeria Maria Gabriella Scuteri. I soci hanno dichiarato che non esistono rapporti di collegamento tra le liste. La lista di maggioranza ha ottenuto il 56,45% del capitale votante, la lista di minoranza presentata da Alvise Braga Illa ha ottenuto il 30,73% del capitale votante mentre la terza lista ha ottenuto il 12,82% del capitale votante.

Il Collegio Sindacale è attualmente composto come mostrato nella Tabella 3 allegata.

A far data dalla chiusura dell'Esercizio non sono intervenuti cambiamenti nella composizione del collegio sindacale.

Le caratteristiche professionali di ciascun sindaco (art. 144-decies del Regolamento Emittenti Consob) sono elencate di seguito:

Mario Basilico

Nato a Milano il 27.2.1960

Laureato in Giurisprudenza all'Università Cattolica del S. Cuore di Milano nel 1991 e in Economia e Commercio nel 2011. Iscritto nel Registro dei Revisori Legali dal 1995 al numero 3991.

Socio dello studio professionale omonimo Il dott. Basilico è responsabile dell'area fiscale e del diritto societario nazionale e internazionale e ha esperienze nell'organizzazione e start-up di PMI e aziende del settore finanziario, avvio e gestione di Fondi pensione integrativi, bilancio di società di intermediazione mobiliare, predisposizione di modelli organizzativi e organismo di vigilanza 231/01. E' autore di pubblicazioni e docente di corsi specialistici.

Franco Vergani

Nato a Lecco il 13.03.1966

Laureato in Economia e Commercio all'Università degli Studi di Bergamo nel 1991. Iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Lecco dal 1993. Iscritto nel Registro dei Revisori Legali dal 1995 al numero 65880.

Dottore Commercialista con esperienza pluriennale di pratica professionale con incarichi in molteplici collegi sindacali e cariche di amministratore in diverse società; specializzato in assistenza fiscale e societaria.

Luisa Cameretti

Nata a San Giorgio a Cremano (Na) il 11.11.1965

Laureata in Economia e Commercio all'Università Cattolica del S. Cuore di Milano nel 1990. Iscritta all'albo dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Milano dal 1996. Iscritta al registro dei Revisori Legali al numero 91224.

Socio dello studio Zazzeron & Cameretti Associati che opera nel settore della consulenza societaria e tributaria rivolta a società, cooperative, associazioni e fondazioni, ha esperienza amministrativa, societaria e fiscale con particolare riferimento all'attività bilancistica e di pianificazione fiscale.

Partecipa a organi di controllo di alcune società ed enti ed esercita il patrocinio presso le Commissioni Tributarie.

Criteri e politiche di diversità

La Società ha applicato criteri di diversità, anche di genere, nella composizione del Collegio sindacale. In particolare, il genere meno rappresentato, quello femminile, dispone di 1 sindaco e quindi pari ad un terzo del Collegio sindacale.

Nel mese di dicembre 2018 il collegio sindacale, in attuazione di quanto previsto dal Testo Unico della Finanza, ha approvato una politica sulla diversità che descrive le caratteristiche ottimali della composizione del collegio stesso, affinché esso possa esercitare nel modo più efficace i propri compiti di vigilanza, assumendo decisioni che possano concretamente avvalersi del contributo di una pluralità di qualificati punti di vista, in grado di esaminare le tematiche in discussione da prospettive diverse. I principi ispiratori di tale politica sono analoghi a quelli illustrati in relazione al documento approvato dal consiglio di amministrazione (per il quale si rinvia alla presente sezione sub "Consiglio di Amministrazione – Politica sulla diversità del Consiglio di Amministrazione"). Con riferimento alle tipologie di diversità e ai relativi obiettivi, la politica approvata dal collegio sindacale (disponibile sul sito internet della Società) prevede che:

• sia importante continuare ad assicurare che almeno un terzo del Collegio Sindacale, tanto al momento della nomina quanto nel corso del mandato, sia costituito da Sindaci effettivi del genere meno rappresentato;
• per perseguire un equilibrio tra esigenze di continuità e rinnovamento nella gestione, occorrerebbe assicurare una bilanciata combinazione di diverse anzianità di carica – oltre che di fasce di età – all'interno del Collegio Sindacale;
• i Sindaci debbano, nel loro complesso, essere competenti nel settore in cui opera il Gruppo TXT, ossia con riferimento al business software e dei servizi informatici o in altri settori affini, attinenti o contigui;
• i Sindaci dovrebbero essere rappresentati da figure con un profilo professionale e/o accademico e/o manageriale tale da realizzare un insieme di competenze ed esperienze tra loro diverse e

complementari. In particolare, almeno uno dei Sindaci effettivi e almeno uno dei Sindaci supplenti devono essere iscritti nel registro dei revisori contabili e avere esercitato l'attività di controllo legale dei conti. Gli ulteriori requisiti di professionalità prevedono che i Sindaci che non siano in possesso del requisito sopra descritto debbano avere maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di: a) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali; e/o b) attività professionali o di insegnamento universitario in materie giuridiche, economiche, finanzia-rie e tecnico-scientifiche attinenti all'attività di TXT;

• il Presidente dovrebbe essere una persona dotata di autorevolezza tale da assicurare un adeguato coordinamento dei lavori del Collegio Sindacale con le attività svolte dagli altri soggetti coinvolti a vario titolo nella governance del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, al fine di massimizzare l'efficienza di quest'ultimo e di ridurre le duplicazioni di attività. Il Presidente ha inoltre il compito di creare spirito di coesione all'interno del Collegio Sindacale per assicurare un efficace espletamento delle funzioni di vigilanza demandate a tale organo, rappresentando al contempo, al pari degli altri Sindaci, una figura di garanzia per tutti gli Azionisti. Quanto alle modalità di attuazione della politica sulla diversità, lo statuto di TXT non prevede la possibilità che il Consiglio di Amministrazione presenti una lista di candidati in occasione del rinnovo del Collegio Sindacale, essendosi ritenuto inopportuno da parte della Società che l'organo

amministrativo possa designare i soggetti chiamati a vigilare sul suo operato.

Pertanto, la Politica intende esclusivamente orientare le candidature formulate dagli Azionisti in sede di rinnovo dell'intero Collegio Sindacale ovvero di integrazione della relativa composizione, assicurando un'adeguata considerazione dei benefici che possono derivare da un'armonica composizione del Collegio stesso, allineata ai vari criteri di diversità sopra indicati.

Il Collegio sindacale in carica soddisfa pienamente gli obiettivi fissati dalla politica stessa per le varie tipologie di diversità.

Nel corso del 2021 si sono tenute 5 riunioni del Collegio Sindacale della durata media di 1ora e 46 minuti. Le riunioni programmate per l'esercizio 2022 sono 5, di cui la prima si è tenuta il 11 marzo 2022.

Il Collegio Sindacale ha valutato l'indipendenza dei propri membri e nell'effettuare le valutazioni di cui sopra ha considerato, in quanto compatibili e significativi i criteri previsti dal Codice con riferimento all'indipendenza degli amministratori.

Il Consiglio di Amministrazione ha curato che i Sindaci possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, nelle forme più opportune, ad iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, dei principi di corretta gestione dei rischi, nonché del quadro normativo di riferimento. L'applicazione del principio si concretizza in discussioni ed incontri di approfondimento con il management.

La remunerazione dei sindaci è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa (Raccomandazione n.30).

La società prevede che il sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della società informi tempestivamente e in modo esauriente gli altri sindaci e il presidente del Consiglio circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse (Raccomandazione n. 37).

Il collegio sindacale ha vigilato sull'indipendenza della società di revisione, verificando tanto il rispetto delle disposizioni normative in materia, quanto la natura e l'entità dei servizi diversi dal controllo contabile prestati all'Emittente ed alle sue controllate da parte della stessa società di revisione e delle entità appartenenti alla rete della medesima.

Il collegio sindacale, nello svolgimento della propria attività, si è coordinato con la funzione di internal audit e con il comitato per il controllo e rischi, incontrando l'internal audit e partecipando regolarmente alle riunioni del comitato.

15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Il mantenimento di un dialogo continuativo con gli investitori istituzionali, con la generalità degli azionisti e con il pubblico indistinto è stato ritenuto dalla Società un obiettivo di fondamentale importanza fin dal momento della quotazione in Borsa. Al fine di mantenere tale dialogo, destinato a svolgersi nel rispetto delle regole previste per la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni aziendali, TXT gestisce internamente tale servizio.

In aggiunta, la comunicazione rivolta agli azionisti è veicolata attraverso il sito Internet della Società (www.txtgroup.com) all'interno del quale sono rese disponibili informazioni di carattere economico finanziario (bilanci, relazioni semestrali e trimestrali), un archivio dei comunicati stampa price sensitive e non, emessi dalla Società negli ultimi 5 anni, il calendario degli eventi societari e degli incontri di aggiornamento sull'evoluzione operativa, finanziaria e societaria del gruppo.

Il dott. Andrea Favini – Ceo Assistant di TXT, è la figura responsabile di gestire i rapporti con gli azionisti (investor relations manager). In considerazione delle dimensioni relativamente contenute di TXT e le caratteristiche del proprio azionariato, è stata ritenuta non giustificata la costituzione di una specifica struttura aziendale.

Nel corso del 2021 la Società ha partecipato agli eventi primaverili e autunnali organizzati da Borsa Italiana "Virtual Star conference". La Società ha inoltre partecipato ai Tech Sector Day ed ha organizzato, prevalentemente in teleconferenza, ulteriori incontri con investitori.

L'Amministratore delegato al 31 dicembre 2021 ha delega per la comunicazione nel rispetto delle norme e regolamenti e nell'interesse della Società, degli azionisti, dei dipendenti e dei clienti, valutando attentamente i temi e i contenuti delle comunicazioni esterne e al mercato. I contenuti della comunicazione sono curati dal Presidente con il supporto del CEO e del CFO e consultando il Consiglio di amministrazione quando particolarmente sensibili. Per rimanere aggiornati in modo regolare sugli sviluppi della Società è attivo un canale di comunicazione tramite mail (txtinvestor@txtgroup.com) a cui tutti possono iscriversi, in modo da ricevere, oltre ai comunicati stampa, specifiche comunicazioni indirizzate ad Investitori e Azionisti.

Dialogo con gli azionisti

Il Consiglio di Amministrazione promuove il dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per la Società, coinvolgendo, a tal fine, una specifica struttura aziendale responsabile delle relazioni con la comunità finanziaria, che assicura un'adeguata e tempestiva informativa nei rapporti con gli investitori. Nell'ambito dei rapporti con gli azionisti il Consiglio di Amministrazione promuove iniziative volte a favorire la partecipazione più ampia possibile degli azionisti alle assemblee e agli incontri organizzati dalla Società anche attraverso la messa a disposizione, in modo tempestivo e con continuità, della documentazione societaria rilevante in una sezione dedicata del sito internet della Società. Alla data della Relazione il Consiglio di Amministrazione non ha approvato una specifica politica per il dialogo con gli azionisti; il Consiglio procederà nel corso dell'esercizio 2022 alla definizione ed adozione della "Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti", in coerenza con la Raccomandazione n.3.

16. ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera c), TUF)

L'Assemblea, regolarmente costituita, rappresenta la totalità degli azionisti e le deliberazioni da essa adottate in conformità alla legge ed allo Statuto vincolano tutti i soci, compresi quelli assenti o dissenzienti. Le adunanze assembleari si tengono solitamente presso la sede di Borsa Italiana, ma possono essere tenute presso la sede legale della Società o in altra località dello Stato Italiano. L'Assemblea Straordinaria degli azionisti del 15 ottobre 2020 ha inoltre modificato le disposizioni inerenti le adunanze assembleari prevedendo la possibilità, ai sensi dell'art. 135 undecies del TUF, di designare un rappresentante incaricato di ricevere le deleghe e le istruzioni di voto in assemblea nonché la possibilità di prevedere l'intervento in assemblea anche mediante mezzi di telecomunicazione.

Ogni azione ordinaria dà diritto ad un voto.

La convocazione dell'Assemblea viene fatta mediante avviso pubblicato su un quotidiano a diffusione nazionale e sul sito della società nei termini e con le modalità fissate dalla legge; l'avviso di convocazione contiene l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza e l'elenco degli argomenti da trattare. L'Assemblea non può deliberare su materie che non siano state indicate nell'ordine del giorno. L'Assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio di esercizio deve essere convocata dall'Organo Amministrativo entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.

Sono legittimati ad intervenire all'assemblea coloro che risulteranno titolari di diritto di voto al record date, cioè sette giorni di mercato aperto prima della data di convocazione dell'assemblea e per i quali sia pervenuta alla Società la relativa comunicazione effettuata dall'intermediario abilitato. Coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente al record date non avranno il diritto di partecipare e di votare in assemblea. Non sono previste procedure di voto per corrispondenza.

Ogni legittimato ad intervenire potrà farsi rappresentare in assemblea ai sensi di legge mediante delega scritta con facoltà di utilizzare a tal fine il modulo di delega disponibile sul sito internet della Società (www.txtgroup.com sezione Investor Relations, Corporate Governance, Documentazione assembleare). I legittimati possono inoltrare la delega in formato elettronico all'indirizzo

deleghetxt@txtgroup.com. L'eventuale notifica preventiva non esime il delegato in sede per l'accreditamento per l'accesso ai lavori assembleari dall'obbligo di attestare la conformità all'originale nella copia notificata e l'identità del delegante. Come già illustrato, a far data dal 15 ottobre 2020 è stata prevista la possibilità di consentire la partecipazione in assemblea tramite il rappresentante designato.

Gli azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale con diritto di voto possono chiedere l'integrazione delle materie da trattare, indicando gli argomenti proposti nella domanda, che deve pervenire entro 15 giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione, presso la sede legale, all'attenzione del Presidente del Consiglio di Amministrazione, accompagnata da idonea certificazione attestante il possesso azionario sopra indicato. Oltre alla domanda va depositata presso la sede legale apposita relazione illustrativa in tempo utile perché possa essere messa a disposizione dei soci almeno dieci giorni prima di quello fissato per la riunione in prima convocazione. L'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.

I soggetti legittimati all'intervento in Assemblea possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, mediante invio di apposita lettera raccomandata presso la sede sociale, ovvero mediante comunicazione elettronica all'indirizzo infofinance@txtgroup.com; alle domande pervenute prima dell'Assemblea è data risposta al più tardi durante la stessa, con facoltà della Società di fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. La domanda deve essere corredata da apposita certificazione rilasciata dagli intermediari presso cui sono depositate le azioni di titolarità dei soci o dalla comunicazione per la legittimazione per l'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto. Di regola è assidua la partecipazione alle adunanze assembleari da parte dei membri del Consiglio di Amministrazione e dei Sindaci.

Sono di competenza dell'Assemblea ordinaria le deliberazioni sui bilanci annuali, le deliberazioni sulla destinazione dell'utile netto di bilancio, la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione e la determinazione del relativo compenso annuo, la nomina dei Sindaci effettivi e supplenti e del Presidente del Collegio Sindacale e la determinazione del relativo compenso, il conferimento dell'incarico ad una Società di Revisione e la determinazione del corrispettivo, l'approvazione del Regolamento assembleare oltre ad ogni altra deliberazione prevista dalla legge.

Sono di competenza dell'Assemblea straordinaria gli oggetti che comportano modificazioni dello Statuto, la nomina e i poteri dei liquidatori in caso di scioglimento della Società e ogni altra materia espressamente attribuitale dalla legge.

Nell'avviso di convocazione dell'Assemblea è indicata, a sensi di legge, sia la data di prima convocazione sia la data delle convocazioni successive, salvo che il Consiglio di Amministrazione in sede di convocazione dell'assemblea opti in alternativa al sistema tradizionale che prevede la pluralità di convocazioni, per il sistema con unicità di convocazione; in tale ultimo caso il Consiglio di Amministrazione espliciterà la scelta nell'avviso di convocazione.

Il richiamo contenuto nel Codice di Autodisciplina a considerare l'Assemblea quale momento privilegiato per l'instaurazione di un proficuo dialogo tra azionisti e Consiglio di Amministrazione è stato attentamente valutato e pienamente condiviso dalla Società. All'Assemblea degli azionisti del 22 aprile 2021 e del 13 settembre 2021 hanno partecipato tutti gli amministratori in carica e tutti i sindaci effettivi. Nel corso dell'Assemblea del 22 aprile 2021 il Consiglio di amministrazione, tramite il Presidente e l'Amministratore delegato ha riferito sull'attività svolta e programmata fornendo agli azionisti un'adeguata informativa utile per assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare, mettendo a disposizione la documentazione predisposta in ordine ai singoli punti all'ordine del giorno.

Al fine di favorire la massima partecipazione dei soci, tenuto conto delle disposizioni previste dal DL 18/2020 in tema di partecipazione alle assemblee durante il periodo di emergenza da Covid-19, le Assemblee celebrate nel 2021 sono state tenute esclusivamente in video conferenza tramite il rappresentante designato.

L'assemblea degli azionisti del 7 aprile 2001 ha approvato un apposito regolamento finalizzato a garantire l'ordinato e funzionale svolgimento delle assemblee, nel rispetto del diritto di ciascun socio di richiedere chiarimenti sui diversi argomenti in discussione, di esprimere la propria opinione e di formulare proposte.

Il Consiglio ha riferito in assemblea sull'attività svolta e programmata e si è adoperato per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare (Commento art. 9 del Codice).

Al 31 dicembre 2021 la capitalizzazione di mercato della società era pari a Euro 95,8 milioni, rispetto a Euro 91,4 milioni al 31 dicembre 2020.

Non sono state notificate alla società variazioni rilevanti della compagine sociale. Non si ritiene necessario, in merito, proporre all'assemblea modifiche dello statuto in merito alle percentuali stabilite per l'esercizio delle azioni e delle prerogative poste a tutela delle minoranze e in tal caso riportare l'esito di tali valutazioni.

Nel corso del 2021 sono state convocate due Assemblee in sede Ordinaria ed una in sede Straordinaria.

L'Assemblea Ordinaria del 22 aprile 2021 ha approvato il Bilancio 2020, la relazione sulla remunerazione, gli emolumenti per gli amministratori, il rinnovo del piano di acquisto azioni proprie, nomina della società di revisione per gli esercizi 2021-2029 e determinazione del relativo compenso, nomina di un consigliere.

L'Assemblea Ordinaria del 13 settembre 2021 ha nominato due componenti del Consiglio di Amministrazione.

L'assemblea Straordinaria del 13 settembre 2021 ha approvato: il trasferimento della sede legale della Società e la modifica dell'articolo 15 dello Statuto Sociale.

L'Assemblea del 22 aprile 2021 ha approvato il documento di politica di remunerazione predisposta dal Comitato per la remunerazione e dal Consiglio di Amministrazione.

17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

Non vi sono altre pratiche di governo societario in aggiunta a quelle già indicate nei punti precedenti.

18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Non vi sono stati cambiamenti nella struttura di corporate governance a far data dalla chiusura dell'esercizio.

TABELLA 1: Informazioni sugli assetti proprietari

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante	Azionista diretto	N. Azioni	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
Enrico Magni (tramite Laserline Spa)	NO	3.926.493	30,19%	33,38%
Azioni in portafoglio (con diritto di voto sospeso)	NO	1.243.372	9,56%	-
Mercato	SI	7.836.385	60,25%	66,62%
Totale azioni		13.006.250	100,00%	100,00%

TABELLA 2: Struttura del consiglio di amministrazione e dei comitati

														Comitato Controllo	Comitato		Comitato Parti
	Consiglio di amministrazione												e Rischi		Remunerazione		Correlate
Carica	Nominativo	Anno di nascita	Data di prima nomina(*)	In carica dal	In carica fino a	Lista * *	Esec.	Non esc.	Indip. da codice	Indip. da TUF	Nr. altri incarichi ***	Partecipa zione (*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)
	Presidente Enrico Magni	1956	18.04.2020	18.06.2020	31.12.2022	M	x				-	11/12
	Amm. Del. Daniele Misani	1977	15.07.2019	18.06.2020	31.12.2022	M	x				-	12/12
Amm.	Matteo Magni	1982	18.06.2020	18.06.2020	31.12.2022	M		x			-	12/12	M	6/6
Amm.	Paola Generali	1975	18.06.2020	18.06.2020	31.12.2022	m		x	x	x	1	11/12	P	6/6	M	1/1	P	3/3
Amm.	Stefania Saviolo	1965	17.04.2014	18.06.2020	31.12.2022	M		x	x	x	-	11/12	M	6/6	P	1/1	M	3/3
Amm.	Carlo Gotta	1963		12.05.2021 12.05.2021(***) 31.12.2022		-		x	x	x	-	8/9	M	4/4			M	2/2
Amm.	Antonella Sutti	1964	13.09.2021	13.09.2021	31.12.2022	-		x	x	x	-	2/3			M
AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO
Amm.	Valentina Cogliati	1958	10.05.2012	18.06.2020	04.05.2021	M		x	x	x	-	3/3	M	1/2			M	0/1
Amm.	Fabienne Dejean Schwalbe	1965	03.08.2017	18.06.2020	10.06.2021	m		x	x	x	-	3/3			M	1/1
N. riunioni svolte durante l'esercizio 2021: CDA: 12 CCR: 6 CR: 1 CPC:3
Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 4,5%

* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'emittente. **In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M":lista di maggioranza, "m":lista di minoranza, "CdA":lista presentata dal CdA)

***In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

Nella Relazione sulla Corporate Governance gli incarichi sono indicati per esteso.

(*)In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del CdA e dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.). (**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": Presidente, "M": membro

(***) data di cooptazione, data di nomina dall'assemblea: 13 settembre 2021

TABELLA 3: Struttura del Collegio sindacale

Carica	Nominativo	Anno di nascita	Data di prima nomina	In carica dal	In carica fino a	Lista	Indip. Da codice	Partecipazione	Nr. Altri incarichi
Presidente	Mario Basilico	1960	21.04.2017	01.01.2020	31.12.2022	Minoranza	x	5/5	-
Effettivo	Luisa Cameretti	1965	17.04.2014	01.01.2020	31.12.2022	Maggioranza	x	5/5	-
Effettivo	Franco Vergani	1966	18.06.2020	18.06.2020	31.12.2022	Maggioranza	x	4/5	-
Supplente	Fabio Maria Palmieri	1962	18.06.2020	18.06.2020	31.12.2022	Maggioranza			-
Supplente	Giada D'Onofrio	1976	18.06.2020	18.06.2020	31.12.2022	Maggioranza			-
Supplente	Massimiliano Tonarini	1968	21.04.2017	01.01.2019	31.12.2022	Minoranza			-
	SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO 2021
Effettivo									-
Supplente
N. riunioni svolte durante l'esercizio 2021:5
Quorum richiesto per la presentazione di liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 4,5%

TXT E-SOLUTIONS

GESTIONE

TXT e-solutions

solutions Group

GroupRELAZIONE TXT e-

FINANZIARIA

SEMESTRALETXT e-solutions

SEMESTRALETXT e-solutions Group RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE 2021

RESOCONTO INTERMEDIO DI

TXT e-solutions

GroupRELAZIONE

Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021 96

La Relazione sulla Remunerazione è redatta alla luce delle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A., cui TXT ha aderito, nonché per gli effetti dell'articolo 14 della Procedura per le Operazioni con parti correlate approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 3 novembre 2010.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, su indicazione del Comitato per la Remunerazione ha adottato in data 11 marzo 2022 la "Politica di Remunerazione 2021" che è sottoposta al voto consultivo dell'Assemblea degli azionisti del 20 aprile 2022.

La relazione sulla remunerazione è suddivisa in due sezioni:

• 1. La "Politica generale sulla remunerazione" che contiene le linee guida per la definizione della remunerazione degli amministratori esecutivi e del management in generale;
• 1. Il "Resoconto sulle remunerazioni per l'esercizio 2021" illustra la politica attuata dal Gruppo TXT e-solutions nel corso dell'esercizio 2021 e fornisce un consuntivo delle medesime in relazione alle differenti tipologie dei soggetti beneficiari.

Parte 1 – Politica generale sulla Remunerazione

La Politica generale sulla remunerazione stabilisce principi e linee guida ai quali si attiene il Gruppo TXT e-solutions al fine di determinare e monitorare l'applicazione delle prassi retributive.

1. Principi

La Società definisce e applica una Politica Generale sulle Remunerazioni volta ad attrarre, motivare e trattenere le risorse in possesso delle qualità professionali richieste per perseguire proficuamente gli obiettivi del Gruppo (Principio 6.P.1).

La Politica è definita in maniera tale da allineare gli interessi del Management con quelli degli azionisti, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione di valore sostenibile nel medio-lungo periodo, attraverso la creazione di un forte legame tra retribuzione, da un lato, performance individuali e del Gruppo, dall'altro.

La definizione della Politica è il risultato di un processo chiaro e trasparente nel quale rivestono un ruolo centrale il Comitato per la Remunerazione e il Consiglio di Amministrazione della Società, tenendo conto di possibili incompatibilità.

La componente fissa e la componente variabile sono adeguatamente bilanciate in funzione degli obiettivi strategici e della politica di gestione dei rischi, tenuto anche conto del settore di attività del software e dei servizi informatici in cui TXT e-solutions opera e delle caratteristiche dell'attività d'impresa.

Eventuali scostamenti dai criteri applicativi nella determinazione della remunerazione:

• degli amministratori investiti di particolari cariche e dei Dirigenti con responsabilità strategica sono preventivamente esaminati e approvati dal Comitato per la Remunerazione e dal Consiglio di Amministrazione;
• dei dirigenti e senior manager sono preventivamente approvati dal CEO di Gruppo.

Almeno una volta l'anno, in occasione della presentazione del resoconto sulle remunerazioni, il Chief Financial Officer riferisce sul rispetto della politica al Comitato per la Remunerazione.

La politica di remunerazione descritta in questa relazione non modifica sostanzialmente la prassi seguita nell'anno finanziario precedente.

2. Comitato per la Remunerazione

Il Consiglio di Amministrazione ha istituito al proprio interno il "Comitato per la Remunerazione", con funzioni di natura istruttoria, consultiva e propositiva. In particolare, il Comitato per la Remunerazione:

• formula proposte al Consiglio di Amministrazione per la remunerazione degli amministratori investi-ti di particolari cariche, in modo tale da assicurarne l'allineamento all'obiettivo della creazione di valore per gli azionisti nel medio-lungo periodo;
• valuta periodicamente i criteri per la remunerazione del management della Società e, su indicazione degli amministratori, formula proposte e raccomandazioni in materia, con particolare riferimento all'adozione di eventuali piani di stock option o di assegnazione di azioni;
• monitora l'applicazione delle decisioni assunte e delle policy aziendali in materia di remunerazione.

Il Comitato per la Remunerazione al 31 dicembre 2021 è composto da tre amministratori indipendenti: Stefania Saviolo, Presidente, Paola Generali ed Antonella Sutti.

Nessun amministratore prende parte alle riunioni del Comitato per la Remunerazione in cui vengano formulate le proposte al Consiglio di amministrazione relative alla propria remunerazione.

Il Collegio sindacale, nell'esprimere il proprio parere sulla remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi dell'Articolo 2389 comma 3 cod. civ., verifica la coerenza delle proposte con la presente Politica di Remunerazione.

Le Società del Gruppo, nel determinare i compensi spettanti ai propri amministratori e dirigenti con responsabilità strategiche, si attengono alle indicazioni fornite da TXT e applicano le linee guida di cui alla presente Politica di Remunerazione.

Al fine di una più ampia descrizione della composizione, del funzionamento e delle attività svolte nel corso dell'esercizio 2021 dal Comitato per la Remunerazione si rinvia alla Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari per l'esercizio 2021.

3. Processo per la definizione e approvazione della politica

La Politica è annualmente sottoposta all'approvazione del Consiglio di Amministrazione dal Comitato per la Remunerazione. Il Consiglio di Amministrazione, esaminata e approvata la Politica, la propone al voto consultivo dell'Assemblea degli azionisti.

Le Politica della remunerazione 2021 è stata approvata dall'Assemblea degli azionisti del 22 aprile 2021. La Politica della remunerazione 2022 è stata approvata dal Comitato per la Remunerazione nella riunione del 9 marzo 2022, è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 11 marzo 2022 ed è posta all'esame e al voto consultivo dell'Assemblea degli azionisti del 20 aprile 2022.

4. La remunerazione degli amministratori

All'interno del Consiglio di Amministrazione è possibile distinguere tra:

• (i) amministratori esecutivi;
• (ii) amministratori non esecutivi e indipendenti.

Al 31 dicembre 2021 erano:

• Amministratori esecutivi:
  • o Enrico Magni (Presidente)
  • o Daniele Stefano Misani (Amministratore Delegato)
• Amministratori non esecutivi:
  • o Matteo Magni
• Amministratori non esecutivi e indipendenti:
  • o Stefania Saviolo
  • o Paola Generali
  • o Carlo Gotta
  • o Antonella Sutti

L'assemblea degli Azionisti di TXT del 22 aprile 2021 ha definito un compenso annuale di Euro 15.000 per ciascun consigliere di amministrazione e un compenso aggiuntivo annuale di Euro 5.000 per la partecipazione di ciascun amministratore al Comitato per il Controllo e Rischi(invariati rispetto all'anno precedente), altri Euro 5.000 per la partecipazione di ciascun amministratore al Comitato per la Remunerazione (invariati rispetto all'anno precedente) e altri Euro 5.000 per la partecipazione di ciascun amministratore al Comitato Operazioni con Parti Correlate (invariati rispetto all'anno precedente). Non sono stati determinati compensi globali massimi fissi e variabili assegnabili agli Amministratori investiti di particolari ricariche.

Per gli amministratori non esecutivi e indipendenti non è previsto alcun compenso variabile, né compenso tramite strumenti azionari.

In linea con le best practice, è prevista una polizza assicurativa cd. D&O (Directors & Officers Liability) a fronte della responsabilità civile verso terzi degli organi sociali, dirigenti e sindaci nell'esercizio delle loro funzioni, finalizzata a tenere indenne il Gruppo dagli oneri derivanti dal risarcimento connesso, conseguente alle previsioni stabilite in materia dal contratto collettivo nazionale del lavoro applicabile e delle norme in materia di mandato, esclusi i casi di dolo e colpa grave.

5. Remunerazione degli amministratori esecutivi e dirigenti con responsabilità strategiche

Il Comitato per la Remunerazione propone annualmente al Consiglio di Amministrazione il compenso spettante agli amministratori investiti di particolari cariche.

La remunerazione degli amministratori esecutivi si compone in generale dei seguenti elementi: - una componente fissa;

• una componente variabile annuale conseguibile a fronte del raggiungimento di predefiniti obiettivi aziendali (cd. MBO – Management by Objectives);
• una componente variabile di medio/lungo termine;
• benefit riconosciuti da prassi aziendale (auto aziendale, assicurazione sanitaria integrativa), in linea con il mercato.

Nella determinazione della remunerazione e delle sue singole componenti, il Consiglio di Amministrazione tiene conto se all'amministratore esecutivo siano altresì attribuite specifiche cariche. In particolare, la remunerazione è determinata sulla base dei seguenti criteri indicativi:

• a. la componente fissa può avere un peso tra il 65% e il 100% della remunerazione totale. Si intende per remunerazione totale la sommatoria (i) della componente fissa annua lorda della remunerazione, (ii) della componente variabile annuale che il beneficiario percepirebbe in caso di raggiungimento degli obiettivi a target; (iii) dell'annualizzazione della componente variabile a medio/lungo termine che il beneficiario percepirebbe in caso di raggiungimento degli obiettivi di medio/lungo termine a target;
• b. L'incentivo MBO (annuale) per ciascun beneficiario ha un tetto di cifra massima individuale e l'effettiva erogazione avviene in proporzione al raggiungimento degli obiettivi prefissati e a considerazioni di politica premiante aziendale. Può avere un peso tra 0% e il 35% della remunerazione totale. I parametri di riferimento sono indicatori di matrice contabile,

tipicamente EBITDA o EBITA;

c. La componente variabile a medio/lungo termine a target annualizzata può avere un peso tra 0% e 10% della remunerazione totale. La componente a medio/lungo termine è costituita integralmente dal piano di Stock Options proposto all'approvazione dell'assemblea del 18 aprile 2019 e misurata sulla base del fair value delle opzioni di competenza di ciascun esercizio.

Al Presidente non sono riconosciuti incentivi variabili di medio/lungo termine.

La componente fissa (costituita dagli stipendi come dirigenti e dai compensi per le cariche) è sufficiente a remunerare la prestazione dell'amministratore nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance indicati dal Consiglio di amministrazione.

Con riferimento alle componenti variabili della remunerazione degli amministratori esecutivi si segnala che, con cadenza annuale, il Comitato per la Remunerazione verifica il raggiungimento degli obiettivi del MBO prefissati. Gli obiettivi vengono verificati dopo l'approvazione da parte del Consiglio di amministrazione del Bilancio di esercizio e i compensi variabili erogati generalmente nel mese di aprile di ciascun anno.

In data 5 novembre 2009 il Comitato per la Remunerazione ha deliberato che i premi erogati agli amministratori esecutivi e dirigenti con responsabilità strategiche siano restituiti nel caso i risultati finanziari sulla base dei quali sono stati erogati siano rettificati nei 12 mesi successivi ("Clausola Clawback"), come ora anche previsto all'Articolo 6.C.1.f del Codice di Autodisciplina.

Compete altresì al Comitato per la Remunerazione il compito di valutare la proposta di attribuzione e la quantificazione di incentivi a lungo termine in caso di raggiungimento degli obiettivi. Sono previsti limiti massimi per le componenti variabili.

Gli obiettivi di performance - ovvero i risultati economici e gli eventuali altri obiettivi specifici cui è collegata l'erogazione delle componenti variabili (ivi compresi gli obiettivi definiti per i piani di remunerazione basati su azioni) - sono predeterminati, misurabili e collegati alla creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo.

Il Piano di Stock Options 2019 prevede che la corresponsione di componenti variabili legati al Piano sia differita nel tempo e l'obbligo per gli amministratori esecutivi di detenere continuativamente, fino alla cessazione della carica di amministratore, un numero di azioni corrispondenti almeno al 20% del valore del beneficio netto, dopo aver finanziato il prezzo di

esercizio e le imposte. Per i dirigenti con responsabilità strategiche l'obbligo di detenzione sussiste per un periodo di 3 anni dalla data di esercizio delle opzioni sul medesimo quantitativo

di almeno il 20% del valore del benefico netto. La corresponsione di componenti variabili legati all'incentivo MBO annuale non è differita rispetto al momento della maturazione, in quanto il bilanciamento tra incentivi a breve termine e a medio-lungo termine è ritenuto già un opportuno orientamento del management a risultati sostenibili. È condizione per l'esercizio degli Stock Option il perdurare del rapporto di lavoro o della carica di amministratore.

È politica del Gruppo non attribuire bonus discrezionali agli amministratori esecutivi. Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, può attribuire agli amministratori esecutivi bonus in relazione a specifiche operazioni aventi caratteristiche di eccezionalità in termini di rilevanza strategica ed effetti sui risultati della Società e/o del Gruppo.

È politica del Gruppo non attribuire ulteriori compensi agli amministratori per altre eventuali particolari cariche conferite in Consigli di Amministrazione di società controllate. Il Comitato per la Remunerazione e il Consiglio di Amministrazione rispettivamente valutano e approvano preventivamente eventuali eccezioni a tale politica.

L'analisi del posizionamento, della composizione e più in generale della competitività della remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche è compiuta dal Comitato per la Remunerazione e dal Consiglio di Amministrazione sulla base delle informazioni pubblicamente disponibili o raccolte nell'ambito della gestione aziendale delle remunerazioni e, in caso se ne ravvisasse la necessità, con l'ausilio di società indipendenti specializzate nell'executive compensation sulla base di approcci metodologici che consentano di valutare la complessità dei ruoli dal punto di vista organizzativo, delle specifiche attribuzioni delegate nonché dell'impatto sui risultati finali di business del singolo.

Il Consiglio di Amministrazione può prevedere (o proporre all'Assemblea degli Azionisti) l'adozione di meccanismi di incentivazione mediante l'attribuzione di strumenti finanziari o opzioni su strumenti finanziari, che se approvati sono resi pubblici al più tardi nel Resoconto annuale sulla Remunerazione (fermi restando gli ulteriori eventuali obblighi di trasparenza previsti dalla normativa applicabile).

Il Comitato per la Remunerazione e il Comitato per il Controllo e Rischi valutano la remunerazione e i meccanismi di incentivazione del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e del preposto al controllo interno e verificano che siano coerenti con i compiti a loro assegnati.

6. Dirigenti e senior manager

La remunerazione di dirigenti e senior manager è composta dai seguenti elementi:

• una componente fissa annua lorda (cd. RAL);

• una componente variabile annuale conseguibile a fronte del raggiungimento di predefiniti obiettivi aziendali (cd. MBO);

• in alcuni casi una componente variabile di medio/lungo termine;
• benefits riconosciuti da prassi aziendali.

Nella determinazione della remunerazione e delle sue singole componenti dei dirigenti e senior manager, il Gruppo TXT tiene conto dei seguenti criteri indicativi:

• a. la componente fissa: può avere un peso tra il 60% e il 95% della remunerazione complessiva;
• b. un incentivo MBO (annuale) fino ad una cifra massima predefinita e determinata individualmente, in funzione del raggiungimento degli obiettivi. Alcuni dirigenti e senior manager dell'area commerciale possono avere uno schema di incentivazione a breve termine legato al volume di vendita di licenze. L'MBO ha può avere un peso tra 5% e il 40% della remunerazione complessiva;
• c. in alcuni casi viene assegnata anche una componente variabile a medio/lungo termine; può avere un peso tra 0% e 10% della remunerazione totale. La componente a medio/lungo termine è costituita integralmente dal piano di Stock Options proposto all'approvazione dell'assemblea del 18 apri-le 2019 e misurata sulla base del fair value delle opzioni di competenza di ciascun esercizio.

Il Gruppo può attribuire bonus di natura straordinaria in occasione di esigenze gestionali o in occasione del raggiungimento di specifici obiettivi di natura straordinaria, così come inserire tali figure in meccanismi di incentivazione mediante l'attribuzione di strumenti finanziari o opzioni su strumenti finanziari eventualmente adottati dal Gruppo.

7. MBO e Piano incentivazione a lungo termine

La componente variabile annuale (cd. MBO) consente di valutare la performance del beneficiario su base annua.

Gli obiettivi dell'MBO per gli amministratori investiti di particolari cariche e ai quali siano delegate specifiche attribuzioni sono stabiliti dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione, e sono connessi alla performance, su base annuale, della Società e del Gruppo.

Gli MBO dei dirigenti e senior manager sono definiti dal superiore gerarchico di intesa con il CEO e prevedono obiettivi connessi alla performance economica e/o qualitativa della divisione/funzione di appartenenza oppure alla performance del Gruppo.

La maturazione della componente variabile annuale è subordinata al raggiungimento di una condizione di accesso (cosiddetta on/off) ed è commisurata ad un parametro quantitativo di

redditività annuale (nell'esercizio 2021 l'Utile Operativo Lordo - EBITDA). Il Gruppo stabilisce un "tetto" massimo all'incentivo erogabile.

L'Assemblea degli azionisti del 18 aprile 2019 ha approvato un Piano di Stock Options con lo scopo del piano è collegare la remunerazione dei Beneficiari alla creazione di valore per gli azionisti della società, focalizzandone l'attenzione verso fattori di interesse strategico. Inoltre, si intende favorire la fidelizzazione, incentivare la permanenza in seno alla società o alle sue controllate, nonché mantenere la competitività sul mercato delle remunerazioni dei Beneficiari focalizzandone l'attenzione verso fattori di interesse strategico.

Il Piano è qualificato come piano di Stock Options e prevede l'attribuzione ai destinatari del diritto di acquistare, al ricorrere di specifiche condizioni, un numero di azioni ordinarie di TXT e-solutions S.p.A. corrispondente al numero di diritti assegnati.

Il Piano prevede l'assegnazione a favore dei destinatari di massime 600.000 Azioni. Per garantire una gradualità dello sviluppo del Piano nel tempo, è previsto che nella prima tranche possano essere assegnate non più di 200.000 Opzioni. La maturazione delle Opzioni è subordinata alle seguenti condizioni:

• (i) alla Data di Assegnazione delle Azioni il Beneficiario deve essere alle dipendenze di una delle Società del Gruppo e non nel corso di preavviso successivo a dimissioni e/o recesso; e
• (ii) il raggiungimento di predeterminati obiettivi di performance congiunta di:
  • a. Obiettivi di redditività, riferiti al risultato reddituale operativo (EBITA, Earning Before Interest, Taxes & Amortization; oppure EBIT, Earning Before Interest & Taxes; oppure EBITDA, Earning Before Interest, Taxes, Depreciation & Amortization);
  • b. Obiettivi di crescita, riferiti allo sviluppo dei Ricavi.

Ove la condizione di cui al punto (i) non si verifichi, le Opzioni assegnate verranno azzerate.

Al completo raggiungimento degli obiettivi di performance di cui al punto (ii) le Opzioni matureranno integralmente. Il numero delle Opzioni esercitabili sarà progressivamente ridotto in caso di raggiungimento parziale degli obiettivi di performance, fino a predeterminati valori di soglia minima, al di sotto dei quali le Opzioni verranno completamente azzerate.

Le condizioni di performance indicate al punto (ii) potranno essere applicate in misura differenziata tra i Beneficiari in funzione di specifici obiettivi di incentivazione determinati dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, e comunque verranno definite tenuto conto degli obiettivi di medio-lungo periodo della Società, delle sue divisioni o di specifiche aree di attività.

Il Consiglio di Amministrazione determina il prezzo di esercizio delle Opzioni nell'intervallo compreso tra il "Valore di mercato" e il Valore di mercato ridotto del 30%, come strumento di flessibilità eventuale per incentivare la permanenza in seno alla società o alle sue controllate, nonché mantenere la competitività sul mercato delle remunerazioni.

Le Opzioni potranno essere assegnate ai Beneficiari in più tranche triennali e complessivamente il Piano si potrà sviluppare su un orizzonte temporale di circa 5 anni.

In data 27 maggio 2019 il Consiglio di amministrazione ha deliberato l'assegnazione di n. 135.000 opzioni a dipendenti del Gruppo.

I piani di incentivazione a lungo termine hanno anche finalità di retention: in caso di cessazione del rapporto di lavoro dipendente intervenuta per qualsiasi ipotesi prima della maturazione, il destinatario cessa la sua partecipazione al Piano e di conseguenza l'incentivo non verrà erogato, neppure pro-quota.

E' previsto che nel caso in cui si verifichino tra la Data di Attribuzione e la Data di Maturazione Minima i presupposti previsti all'art. 106 D. Lgs. 58/1998 ("T.U.F.") (c.d. OPA Obbligatoria) e comunque al verificarsi di un evento suscettibile di pregiudicare i diritti dei Beneficiari o sulla possibilità di esercitare le Opzioni (quali, a titolo esemplificativo, fusioni, scissioni, revoca dalla quotazione delle Azioni, promozione di offerte pubbliche di acquisto o di scambio aventi ad oggetto le Azioni o altri eventi suscettibili di influire sulla esercitabilità delle Opzioni), le Opzioni potranno diventare immediatamente esercitabili in proporzione al periodo trascorso dalla data di inizio del periodo di maturazione fino alla data dell'evento, rispetto al termine regolare di maturazione di 36 mesi ("Maturazione parziale"). Le rimanenti Opzioni sarebbero cancellate. Al verificarsi di trasferimenti a terzi di partecipazioni e rami di azienda, le Opzioni attribuite ai Beneficiari trasferiti diventerebbero immediatamente esercitabili in proporzione al periodo trascorso dalla data di inizio del periodo di maturazione fino alla data dell'evento, rispetto al termine regolare di maturazione di 36 mesi ("Maturazione parziale"). Le rimanenti Opzioni sarebbero cancellate.

Il documento informativo relativo al Piano di Stock Options, redatto ai sensi dell'art. 84bis del regolamento Consob è reperibile sul sito internet della società nella sezione: http://www.txtgroup.com/it/governance/shareholders-meetings/.

1. Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto

(ex-art. 123-bis, comma 1, lettera i del TUF).

E' politica del Gruppo TXT non stipulare con amministratori e dirigenti accordi che regolino ex ante gli aspetti economici relativi all'eventuale risoluzione anticipata del rapporto ad iniziativa della Società o del singolo (cd. "paracaduti"). Al 31 dicembre 2021 non vi era alcun accordo in merito né con amministratori né con dirigenti.

Non è prevista alcuna indennità di fine mandato per nessuno degli amministratori.

In caso d'interruzione del rapporto in essere con il Gruppo per motivi diversi dalla giusta causa, per quanto possibile sono ricercate soluzioni di chiusura del rapporto in modo consensuale. Fermi restando, in ogni caso, gli obblighi di legge e/o di contratto, gli accordi per la cessazione del rapporto con il Gruppo si ispirano ai benchmark di riferimento in materia, ed entro i limiti definiti dalla giurisprudenza e dalle prassi del Paese in cui l'accordo è concluso.

9. Patti di non concorrenza

Il Gruppo può stipulare con i propri amministratori, dirigenti e senior manager e per professionalità particolarmente critiche patti di non concorrenza che prevedano il riconoscimento di un corrispettivo rapportato alla retribuzione annua, in relazione alla durata e all'ampiezza del vincolo derivante dal patto stesso.

Il vincolo è riferito al settore merceologico del Gruppo ed alla estensione territoriale. L'ampiezza varia in relazione al ruolo ricoperto al momento del perfezionamento dell'accordo e può giungere ed avere un'estensione geografica che copre tutti i Paesi in cui opera il Gruppo.

Parte 2 – Resoconto Sulle Remunerazioni 2020

Compensi corrisposti agli amministratori e sindaci

Gli emolumenti corrisposti nel corso del 2021 sono riportati nell'allegata Tabella 1:

Tabella 1 - Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione ^e controllo ^e ai dirigenti con responsabilità strategiche

Nominativo	Società	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	In carica fino a	Compensi fissi	Compensi per partecipazione a comitati	Compensi variabili (Bonus e altri incentivi)	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair value dei compensi equity	Indennità fine carica o cessazione rapporto di lavoro
Amministratori
Enrico Magni Daniele Stefano Misani	TXT e-solutions SpA	Presidente	1.1-31.12	Bil 2022	265.000	-	100.000	5.558	-	370.558	-
Stefania Saviolo	TXT e-solutions SpA TXT e-solutions SpA	Amm. Del. Amm. Ind.	1.1-31.12 1.1-31.12	Bil 2022 Bil 2022	195.000 30.000	- 15.000	100.000	5.549	-	300.549 45.000	5.438	21.852
Paola Generali	TXT e-solutions SpA	Amm. Ind.	18.6-31.12	Bil 2022	30.000	15.000	-	-	-		-	-
Matteo Magni	TXT e-solutions SpA	Amm.	18.6-31.12	Bil 2022	20.000	5.000	-	-	-
Valentina Cogliati	TXT e-solutions SpA	Amm. Ind.	1.1-4.5	Cessato	8.333	3.333	-	-	-	11.667
Carlo Gotta	TXT e-solutions SpA	Presidente	12.5-31.12	Bil 2022	16.667	6.667	-	-	-	23.333	-	-
Fabienne Dejean Schwalbe	TXT e-solutions SpA	Amm. Ind.	1.1-10.6	Cessato	10.000	2.083	- -	- -	- -	12.083	- -	- -
Antonela Sutti	TXT e-solutions SpA	Amm. Ind.	13.9-31.12	Bil 2022	5.833	833	-	-	-	6.667	-	-
Dirigente con responsabilità strategiche			-	-	110.000	-	40.000	5.794	-	155.794	-	-
Collegio sindacale
Mario Basilico	TXT e-solutions SpA	Presidente	1.1-31.12	Bil 2022	26.000	-	-	-	13.260	39.260	-	-
Luisa Cameretti	TXT e-solutions SpA	Sindaco	1.1-31.12	Bil 2022	21.000	-	-	-	-	21.000	-	-
Franco Vergani	TXT e-solutions SpA	Sindaco	1.1-31.12	Bil 2022	21.000	-	-	-	-	21.000	-	-
Massimiliano Tonarini	TXT e-solutions SpA	Supplente	1.1-31.12	Bil 2022	-	-	-	-	-	-	-	-
Fabio Maria Palmieri	TXT e-solutions SpA	Supplente	1.1-31.12	Bil 2022	-	-	-	-	-	-	-	-
Giada D'Onofrio	TXT e-solutions SpA	Supplente	1.1-31.12	Bil 2022	-	-	-	-	-	-	-	-
TOTALE					758.833	47.917	240.000	16.900	13.260	1.006.910	5.438	21.852

Nella Tabella sono indicati gli emolumenti corrisposti sia ad amministratori e sindaci che sono in carica fino all'approvazione del bilancio 2022.

In base alla struttura organizzativa del Gruppo è stato individuato come Dirigente con Responsabilità strategiche Eugenio Forcinito CFO di Gruppo.

Gli emolumenti erogati si riferiscono alla sola capogruppo TXT e-solutions Spa, in quanto le società controllate e collegate non hanno corrisposto alcun emolumento.

Nei "Compensi fissi" sono compresi gli emolumenti di competenza deliberati dalla assemblea, ancorché non corrisposti, i compensi ricevuti per lo svolgimento di particolari cariche, ex articolo 2389, comma 3, codice civile, le retribuzioni fisse da lavoro dipendente al lordo degli oneri previdenziali e fiscali a carico del dipendente, escludendo gli oneri previdenziali obbligatori collettivi a carico della società e accantonamento TFR.

Il dettaglio dei compensi fissi è il seguente:

Nominativo	Emolumenti deliberati Assemblea	Compensi per la carica	Comitati	Retribuzione fisse lavoro dipendente	Compensi fissi
Amministratori
Enrico Magni Daniele Stefano Misani	15.000 15.000	241.667 40.000	-	- 140.000	256.667 195.000
Stefania Saviolo	15.000		- 15.000		30.000
Paola Generali	15.000	-	15.000	-	30.000
	15.000	-	5.000	-	20.000
Matteo Magni		-		-
Valentina Cogliati	5.000	-	3.333	-	8.333
Carlo Gotta	10.000	-	6.667	-	16.667
Fabienne Dejean Schwalbe	7.500	-	2.500	-	10.000
Antonella Sutti	5.000	-	833	-	5.833
					-
Dirigente con responsabilità strategiche	-	-		110.000	110.000

L'Assemblea del 22 aprile 2021 ha deliberato per l'esercizio 2021 compensi annuali per ciascun amministratore di Euro 15.000. L'Assemblea ha anche deliberato un compenso aggiuntivo annuale di Euro 5.000 per la partecipazione di ciascun amministratore al Comitato per il Controllo e Rischi, altri Euro 5.000 per la partecipazione di ciascun amministratore al Comitato per la Remunerazione (invariati rispetto all'anno precedente) e altri Euro 5.000 per la partecipazione di ciascun amministratore al Comitato Operazioni con Parti Correlate.

I "Compensi per la partecipazione a comitati" indicano i compensi percepiti per l'esercizio 2021 da Stefania Saviolo, Fabienne Dejean Schwalbe (dimissionaria dal 10 giugno 2021) cooptata dal CDA del 12 maggio con Carlo Gotta, confermato con assemblea del 13 settembre 2021, Valentina Cogliati (dimissionaria dal 4 maggio 2021), sostituita con Antonella Sutti dall'assemblea del 13 settembre 2021, Paola Generali. I compensi indicati per Valentina Cogliati e Fabienne Dejean Schwalbe si riferiscono alla partecipazione al Comitato per il Controllo e Rischi e Comitato Operazioni Parti Correlate pro-quota fino all'approvazione del bilancio al 31.12.2021. Il dettaglio dei compensi per la partecipazione a comitati è il seguente:

Nominativo	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Comitato per il Controllo e Rischi	Comitato per la Remunerazione	Comitato Operazioni con Parti Correlate	Totale
Amministratori
Stefania Saviolo	1.1-31.12	5.000	5.000	5.000	15.000
Paola Generali	1.1-31.12	5.000	5.000	5.000	15.000
Matteo Magni	1.1-31.12	5.000		-	5.000
Valentina Cogliati	1.1-4.5	1.667	-	1.667	3.333
Carlo Gotta	12.5-31.12	3.333	-	3.333	6.667
Fabienne Dejean Schwalbe	1.1-10.6	-	2.083	-	2.083
Antonella Sutti	13.9-31.12	-	833	-	833

Nella colonna "Bonus e altri incentivi" sono incluse le retribuzioni variabili maturate e non ancora corrisposte secondo il piano di Management by Objectives – MBO aziendale dell'esercizio 2021. I bonus sono di competenza dell'esercizio 2021, maturati per obiettivi realizzati nell'esercizio ed

interamente erogabili perché non soggetti ad ulteriori condizioni. Non vi è alcuna parte del bonus differita.

TXT non ha forme di incentivazione mediante "Partecipazione agli utili".

Nella colonna "Benefici non monetari" è indicato il valore dei fringe benefit (secondo un criterio di imponibilità fiscale) relativi all'assegnazione di auto aziendali in coerenza con le politiche del personale TXT e la prassi di mercato, al netto delle trattenute a carico del dipendente.

Nella colonna "Altri compensi" è indicato il compenso per il Presidente del Collegio sindacale Mario Basilico per l'incarico di membro dell'Organismo di Vigilanza 231.

Nella colonna "Fair value dei compensi equity" è indicato il fair value dei compensi di competenza dell'esercizio fronte di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, stimato secondo i principi contabili internazionali.

Il Consiglio di amministrazione del 27 maggio 2019 ha assegnato Stock Options a 8 persone tra amministratori e dirigenti del gruppo con competenza di maturazione sul triennio 2019-2020- 2021. Gli importi indicati si riferiscono alla valorizzazione al fair value alla data di assegnazione (€ 0,7804 per azione) delle opzioni assegnate.

Nella colonna "Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro" sono indicate le indennità di Trattamento di Fine Rapporto (TFR), come dipendenti della società maturati sulla retribuzione fissa e sui bonus variabili.

L'Assemblea del 20 aprile 2021 non ha deliberato compensi globali massimi assegnabili agli Amministratori investiti di particolari cariche. I compensi fissi e variabili del 2021 sono stati Euro 390.000.

Nominativo	Carica	Compensi fissi per cariche	Compensi variabili per cariche	Indennità di fine mandato	Totale
Enrico Magni Daniele Misani	Presidente Amm. Delegato	250.000 40.000	100.000 -	- -	350.000 40.000
TOTALE		290.000	100.000	-	390.000

Stock Options detenute da amministratori, sindaci, direttori generali e dirigenti con responsabilità strategiche

I sindaci, gli amministratori indipendenti e il Presidente non sono beneficiari di piani di incentivazione tramite stock options.

In data 18 aprile 2019 l'Assemblea degli azionisti ha approvato un Piano di Stock Options fino ad un massimo di 600.000 Azioni.

Il Consiglio di amministrazione del 27 maggio 2019 ha assegnato 135.000 Stock Options a 8 persone tra amministratori e dirigenti del gruppo con competenza di maturazione sul triennio 2019-2020-2021. Nel corso del 2020 sono state annullate 27.000 opzioni a seguito di dimissioni di due dirigenti assegnatari di opzioni.

Nel 2021 sono state annullate 54.000 opzioni a seguito di dimissioni di dirigenti assegnatari di opzioni.

La seguente tabella indica la suddivisione dei quantitativi di Stock Options assegnate, maturate ed esercitate, cancellate e non assegnate in totale e con indicazione di quante assegnate agli amministratori esecutivi e dirigenti con responsabilità strategiche:

	Totale	di cui Amministratori e Dirigenti con Responsabilità strategiche
Stock Options assegnate, maturate ed esercitate
Stock Options assegnate non maturate	108.000	18.000
Stock Options non assegnate	492.000
Totale Piano deliberato assemblea	600.000

La seguente tabella mostra i dettagli nominativi delle Stock Options assegnate agli amministratori esecutivi e dirigenti con responsabilità strategiche:

TABELLA 2 - Stock-option assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione e ai dirigenti con responsabilità strategiche
		Piano	Opzioni detentue all'inzio dell'esercizio 2021		Opzioni assegnate nel corso dell'esercizio 2021				Opzioni esercitate nel corso dell'esercizio 2021		Opzioni scadute nel 2021	Opzioni detentue alla fine del 2021	Opzioni di competenza 2021
Nome e Cognome Carica			Numero opzioni	Prezzo di esercizio Euro	Periodo possibile esercizio	Numero opzioni	Prezzo di esercizio Euro	Periodo possibile esercizio	Data di assegnazion e	Prezzo di mercato all'assegnazi one	Numero opzioni	Prezzo di esercizio Euro	Prezzo di mercato delle azioni alla data di esercizio	Numero opzioni	Numero opzioni	Fair Value (€)
Amministratori Daniele Misani	Amm.	Stock Option 18.4.2019	18.000	8,67	1.3.2022 - 31.3.2023	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	5.438

Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, detenute da amministratori, direttori generali e dirigenti con responsabilità strategiche

Nessuno.

Partecipazioni detenute da amministratori, sindaci, direttori generali e dirigenti con responsabilità strategiche

Ai sensi dell'articolo 79 del Regolamento Consob approvato con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 sono di seguito indicate le partecipazioni detenute nella società TXT e-solutions S.p.A. da amministratori e dirigenti con responsabilità strategiche, nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, società fiduciarie o per interposta persona, risultanti al 31 dicembre 2021 dal libro dei soci, da comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite.

I sindaci non possiedono partecipazioni azionarie nella società.

COGNOME E NOME	CARICA	SOCIETA' PARTECIPA TA	NR. AZIONI POSSEDUTE AL 31.12.2020	NR. AZIONI ACQUISTATE/ SOTTOSCRITTE	NR. AZIONI VENDUTE	NR. AZIONI POSSEDUTE AL 31.12.2021
Amministratori Enrico Magni Daniele Stefano Misani Stefania Saviolo	Presidente Amm. Del. Amm. indip.	TXT TXT TXT	3.853.081 6.500 825	73.412 2.000 -	- - -	3.926.493 8.500 825
Carlo Gotta	Amm. indip.	TXT	14.050	-	-	14.050
Dirigente con responsabilità strategica			6.000	1.000	-	7.000
TOTALE			3.880.456	76.412	-	3.956.868

Enrico Magni:

• in data 2 febbraio 2021 ha acquistato n. 2.000 azioni
• in data 10 febbraio 2021 ha acquistato n. 15.000 azioni
• in data 11 febbraio 2021 ha acquistato n. 52.412 azioni
• in data 26 febbraio 2021 ha acquistato n. 4.000 azioni

Daniele Stefano Misani:

• in data 23 marzo 2021 ha acquistato n. 2.000 azioni

Eugenio Forcinito in qualità di dirigente con responsabilità strategiche:

• in data 17 marzo 2021 ha acquistato n. 1.000 azioni

Eventi successivi alla chiusura dell'esercizio.

Nei primi mesi del 2022 non sono state acquistate azioni da parte dei componenti degli organi di amministrazione e controllo e dei dirigenti con responsabilità strategica.

Ù

BILANCIO CONSOLIDATO 2021

Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021 115

AL 31 DICEMBRE 2021

Leadership Team

Struttura organizzativa e perimetro di consolidamento

100% 100%

10% 100%

	TXT e-solutions S.p.A 116
	Leadership Team 117
	Situazione patrimoniale-finanziaria 122
	Conto economico 122
	Conto economico complessivo 124
	Rendiconto finanziario 125
	Prospetto delle variazioni del patrimonio netto al 31 dicembre 2021 125
	NOTE ESPLICATIVE 127
1.	Struttura del Gruppo e Area di consolidamento 127
2.	Acquisizioni 128
2.1.	AssioPay Srl 128
2.2.	Banca del Fucino 129
2.3.	Reversal S.p.A 129
2.4.	TXT Risk Solutions Srl 130
2.5.	TeraTron GmbH 130
2.6.	LBA Consulting S.r.l. 130
2.7.	Novigo Consulting S.r.l. 131
2.8.	Quence S.r.l 132
3.	Segmenti operativi 133
4.	Principi di redazione del bilancio consolidato 133
4.1.	Principi contabili e interpretazioni applicati dal 1° gennaio 2021 161
5.	Gestione dei rischi 163
6.	Continuità aziendale 167
7.	Rapporti parti correlate 168
	NOTE ILLUSTRATIVE 170
8.	Stato patrimoniale 170
8.1.	Avviamento 170
8.2.	Attività immateriali a vita definita 175
8.3.	Attività materiali 177

8.4.	Crediti vari e altre attività non correnti 177
8.5.	Attività / Passività fiscali differite 177
8.6.	Attività contrattuali 179
8.7.	Crediti commerciali 179
8.8.	Crediti diversi e altre attività correnti 180
8.9.	Strumenti finanziari valutati al Fair value 180
8.10.	Disponibilità liquide 181
8.11.	Patrimonio netto 181
8.12.	Passività finanziarie non correnti 183
8.13.	TFR e altri fondi relativi al personale 187
8.14.	Fondi per rischi ed oneri futuri 189
8.15.	Passività finanziarie correnti 189
8.16.	Debiti commerciali 191
8.17.	Debiti per imposte 191
8.18.	Debiti vari e altre passività correnti 191
9.	Conto economico 191
9.1.	Totale ricavi e altri proventi 191
9.2.	Acquisti di materiali e servizi esterni 192
9.3.	Costo del personale 193
9.4.	Altri costi operativi 193
9.5.	Ammortamenti e svalutazioni 194
9.6.	Proventi e oneri finanziari 194
9.7.	Imposte sul reddito 195
10.	Stagionalità dei settori operativi 196
11.	Rapporti con parti correlate 196
12.	Informativa di settore 196
13.	Indebitamento Finanziario Netto 198
14.	Informazioni sulle erogazioni pubbliche 199
15.	Eventi successivi 200
16.	Compensi spettanti ad amministratori, sindaci e management 200

17.	Compensi spettanti alla società di revisione 200
18.	Attestazione sul bilancio consolidato 202

Situazione patrimoniale-finanziaria

ATTIVITÁ	Note	31.12.2021	Di cui verso parti correlate	31.12.2020	Di cui verso parti correlate
ATTIVITÁ NON CORRENTI
Avviamento	8.1	44.592.766		30.431.313
Attività immateriali a vita definita	8.2	8.033.715		7.221.447
Attività immateriali		52.626.482		37.652.760
Immobili, impianti e macchinari	8.3	12.125.958		7.460.326
Attività materiali		12.125.958		7.460.326
Partecipazioni in società collegate	8.4	-		-
Altri crediti finanziari non correnti	8.5	14.600.368		227.066
Attività fiscali differite	8.6	1.928.665		2.072.381
Altre attività non correnti		16.529.033		2.299.447
TOTALE ATTIVITÁ NON CORRENTI		81.281.473		47.412.533
ATTIVITÁ CORRENTI
Attività contrattuali	8.7	7.809.891		4.749.088
Crediti commerciali	8.8	43.156.099		35.410.803
Crediti diversi e altre attività correnti	8.9	8.864.378		5.782.068
Altri crediti finanziari a breve termine		-		-
Titoli negoziabili valutati al fair value	8.10	48.868.752		68.160.917
Disponibilità liquide ed equivalenti	8.11	36.076.104		11.932.508
TOTALE ATTIVITÁ CORRENTI		144.775.224		126.035.384
TOTALE ATTIVITÁ		226.056.696		173.447.917

PASSIVITÁ E PATRIMONIO NETTO	Note		Di cui verso parti correlate		Di cui verso parti correlate
PATRIMONIO NETTO
Capitale sociale		6.503.125		6.503.125
Riserve		15.266.375		13.858.858
Utili (perdite) a nuovo		63.011.589		60.617.969
Utili (perdite) dell'esercizio		7.873.676		4.474.067
TOTALE PATRIMONIO NETTO (Gruppo)	8.12	92.654.765		85.454.019
Patrimonio Netto di Terzi		411.778		409.158
TOTALE PATRIMONIO NETTO	8.12	93.066.542		85.863.178
PASSIVITÁ NON CORRENTI
Passività finanziarie non correnti	8.13	49.468.725	1.748.057	27.398.339
TFR e altri fondi relativi al personale	8.14	3.296.650		2.757.450
Fondo imposte differite	8.6	1.961.327		1.864.250
Fondi per rischi ed oneri futuri	8.15	118.905		118.905
TOTALE PASSIVITÁ NON CORRENTI		54.845.607	1.748.057	32.138.944
PASSIVITÁ CORRENTI
Passività finanziarie correnti	8.16	44.570.042	367.965	30.634.968
Debiti commerciali	8.17	6.302.987		4.176.210
Debiti per imposte	8.18	3.739.356		3.282.649
Debiti vari e altre passività correnti	8.19	23.532.162	228.546	17.351.969	155.600
TOTALE PASSIVITÁ CORRENTI		78.144.547	596.511	55.445.796	155.600
TOTALE PASSIVITÁ		132.990.154		87.584.740
TOTALE PASSIVITÁ E PATRIMONIO NETTO		226.056.696		173.447.917

Conto economico

	Di cui verso			Di cui verso
(Importi in migliaia di Euro)	31.12.2021	parti	31.12.2020	parti
		correlate		correlate
Ricavi e altri proventi	96.363.218	0	68.752.872
TOTALE RICAVI E ALTRI PROVENTI	96.363.218		68.752.872
Acquisti di materiali e servizi esterni	(23.176.030)	0	(15.183.289)	(6.800)
Costi del personale	(58.439.091)	(581.563)	(45.102.515)	(561.145)
Altri costi operativi	(588.647)	0	(497.470)
Ammortamenti/Svalutazioni	(4.557.386)	0	(4.818.893)
RISULTATO OPERATIVO	9.602.064		3.150.705
Proventi (Oneri) finanziari	705.924	0	2.726.084
RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE	10.307.988		5.876.789
Imposte sul reddito	(2.468.565)	0	(1.161.790)
RISULTATO NETTO DEL PERIODO	7.839.423		4.714.999
Attribuibile:
Azionisti Capogruppo	7.873.676		4.474.067
Interessi di minoranza	(34.254)		240.932
UTILE PER AZIONE	0,67		0,38
UTILE PER AZIONE DILUITO	0,67		0,38
Numero Azioni	11.724.069		11.684.590

Conto economico complessivo

	31.12.2021	31.12.2020
RISULTATO NETTO DEL PERIODO	7.839.423	4.714.999
Attribuibile:
Interessi di minoranza	(34.254)	240.932
Azionisti Capogruppo	7.873.676	4.474.067
Utile/(perdita) da conversione dei bilanci in valuta estera	222.549	(23.019)
Utile/(perdita) sulla parte efficace degli strumenti di copertura (cash flow hedge)	(8.750)	42.054
Totale componenti di conto economico complessivo che saranno successivamente riclassificate nell'utile /(perdita) d'esercizio al netto delle
imposte	213.799	19.035
Utile (perdite) attuariali dei piani a benefici definiti	(26.455)	(170.099)
Totale componenti di conto economico complessivo che non saranno successivamente riclassificate nell'utile /(perdita) d'esercizio al netto delle imposte	(26.455)	(170.099)
Totale utile/(perdita) di Conto economico complessivo al netto delle imposte	187.344	(151.064)
TOTALE RISULTATO COMPLESSIVO DEL PERIODO	8.026.767	4.563.935
Attribuibile:
Interessi di minoranza	(34.254)	240.932
Azionisti Capogruppo	8.061.021	4.323.003

Rendiconto finanziario

Risultato netto del periodo	7.839.423	4.714.999
Costi non monetari per Stock Options	10.872	32.628
Interessi non monetari	126.774	150.687
Variazione del Fair Value Strumenti Monetari	(1.103.029)	(1.700.911)
Imposte sul reddito correnti	2.081.887	381.198
Variazione delle imposte differite	(371.178)	(378.694)
Ammortamenti	4.373.882	3.438.896
Altri oneri non monetari	-	-
Altre variazioni	-	52.969
Flussi finanziari generati (assorbiti) dall'attività operativa (prima della variazione del circolante)	12.958.631	6.691.772
(Incrementi) / decrementi dei crediti commerciali	(3.916.798)	(9.592.400)
(Incrementi) / decrementi delle attività contrattuali / rimanenze	(1.632.855)	(593.457)
Incrementi / (decrementi) dei debiti commerciali	1.701.458	145.535
(Incrementi) / decrementi delle altre attività e passività	156.303	3.547.704
Incrementi / (decrementi) del TFR	104.459	(1.185.674)
Variazione delle attività e passività operative	(3.587.433)	(7.678.292)
Imposte sul reddito pagate	(837.823)	(172.000)
FLUSSI FINANZIARI GENERATI (ASSORBITI) DALL'ATTIVITÁ OPERATIVA	8.533.375	(1.158.520)
di cui verso parti correlate	(508.617)	(1.216.281)
Incrementi delle immobilizzazioni materiali	(941.550)	(781.972)
Incrementi delle immobilizzazioni immateriali	(162.741)	(25.790)
Capitalizzazione spese di sviluppo	(363.136)	(347.625)
Decrementi delle immobilizzazioni materiali ed immateriali	30.145	64.875
Flusso di cassa netto acquisizione controllate	(14.531.684)	(11.765.948)
(Incrementi) /decrementi degli investimenti finanziari	(14.299.998)	-
(Incrementi)/decrementi titoli valutabili al fair value	20.000.000	20.000.000
FLUSSI FINANZIARI GENERATI (ASSORBITI) DALL'ATTIVITÁ DI INVESTIMENTO	(10.268.964)	7.143.540
di cui verso parti correlate	-	(6.745.750)
Finanziamenti Erogati	37.225.729	16.000.000
Finanziamenti Rimborsati	(10.310.058)	(10.570.211)
Pagamenti di passività per Leasing	(1.635.639)	(1.540.393)
Incrementi / (decrementi) dei debiti finanziari	-	-
Incrementi / (decrementi) altri crediti finanziari	-	-
Distribuzione di dividendi	(521.381)	-
Interessi pagati	(179.864)	(141.907)
Altre variazioni di patrimonio netto	184.550	-
Variazione netta delle passività finanziarie	(93.455)	(5.902.292)
(Acquisto)/Vendita di azioni proprie	1.209.301	(3.300.772)
FLUSSI FINANZIARI GENERATI (ASSORBITI) DALL'ATTIVITÁ DI FINANZIAMENTO	25.879.183	(5.455.575)
di cui verso parti correlate	-	-
INCREMENTI / (DECREMENTI) DELLE DISPONIBILITÁ LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI	24.143.594	529.445
Effetto delle variazioni dei cambi sui flussi di cassa	-	(23.020)
DISPONIBILITÁ LIQUIDE NETTE ALL'INIZIO DEL PERIODO	11.932.508	11.426.083
DISPONIBILITÁ LIQUIDE NETTE ALLA FINE DEL PERIODO	36.076.104	11.932.508

Attività acquisite che non hanno dato luogo a flussi finanziari (rilevazione iniziale IFRS 16)	(3.969.610)	(493.832)
Passività acquisite che non hanno dato luogo a flussi finanziari (rilevazione iniziale IFRS 16)	3.969.610	493.832

di cui verso parti correlate 2.238.163 -

Prospetto delle variazioni del patrimonio netto al 31 dicembre 2021

NOTE ESPLICATIVE

1. Struttura del Gruppo e Area di consolidamento

TXT e-solutions S.p.A., società Capogruppo, e le sue controllate operano sia in Italia che all'estero nel settore informatico, offrendo soluzioni costituite da software e servizi, in mercati caratterizzati da estrema dinamicità che richiedono soluzioni tecnologiche d'avanguardia.

La tabella sottostante evidenzia le società incluse nell'area di consolidamento con il metodo dell'integrazione globale al 31 dicembre 2021 (si rimanda anche al diagramma organizzativo nella sezione "Struttura organizzativa e perimetro di consolidamento") e la relativa quota di interessenza giuridica al capitale sociale:

Ragione sociale della controllata	Valuta	% di partecipazione	Capitale Sociale
PACE Gmbh	EUR	100%	295.000
PACE America Inc.	USD	100%	10
TXT e-solutions SagL	CHF	100%	40.000
TXT NEXT Sarl	EUR	100%	100.000
TXT NEXT Ltd	GBP	100%	100.000
Cheleo Srl	EUR	100%	99.000
TXT Risk Solutions Srl	EUR	92%	250.000
Assioma.Net Srl	EUR	100%	100.000
AssioPay Srl	EUR	100%	10.000
MAC SOLUTIONS SA	CHF	100%	100.000
HSPI SpA	EUR	100%	220.000
TXT Working Capital Solutions Srl	EUR	60%	500.000
Reversal S.p.A.	EUR	51%	400.000
TeraTron GmBH	EUR	100%	75.000
LBA Consulting S.r.l.	EUR	100%	10.000
Novigo Consulting S.r.l.	EUR	100%	50.000
Quence S.r.l.	EUR	100%	10.000

Si segnala in aggiunta alle interessenze sopra elencate la partecipazione del Gruppo nel Consorzio Innovative Complex Solution (consolidato integralmente) così composta: 45% HSPI SpA, 35% TXT esolutions e 20% Assioma.Net Srl.

Il Consorzio rappresenta il veicolo commerciale attraverso il quale il Gruppo ha la possibilità di partecipare alle gare con la Pubblica Amministrazione centrale e locale. La forma consortile permette di sommare le referenze amministrative e tecniche delle singole società consorziate, permettendo così al Consorzio di accedere a gare e qualifiche per classi di fornitura e volumi più ampi.

Il Gruppo ha sottoscritto contratti di opzione per le quote di minoranze di TXT Working Capital Solutions Srl e di TXT Risk Solutions Srl.

Valutati i termini e condizioni di esercizio, queste opzioni sono state ritenute in grado di attribuire un present ownership interest al 31 dicembre 2021 tenendo in considerazione i rischi associati alla variazione di fair value delle opzioni che influenzano il loro esercizio da parte dei detentori. Ai fini della rappresentazione del bilancio consolidato, conseguentemente, non sono stati esposti diritti di terzi nel patrimonio netto con riferimento a dette interessenze. Tali diritti trovano invece collocazione tra le passività per quanto concerne i corrispettivi potenziali, anche stimati, ancora da corrispondere sulla base dei suddetti contratti di opzione.

Il bilancio consolidato del Gruppo TXT e-solutions è presentato in Euro che rappresenta anche la moneta funzionale. I cambi utilizzati per la determinazione del controvalore in Euro dei dati espressi in valuta estera delle società controllate sono i seguenti:

•		Conto economico (cambio medio dell'anno)
---	--	------------------------------------------	--

Valuta	31.12.2021	31.12.2020
Sterlina Gran Bretagna (GBP)	0.8596	0.8897
Dollaro USA (USD)	1.1827	1.1422
Franco Svizzero (CHF)	1.0811	1.0705

• Stato patrimoniale (cambio al 31 dicembre 2021 e al 31 dicembre 2020)

Valuta	31.12.2021	31.12.2020
Sterlina Gran Bretagna (GBP)	0.8403	0.8990
Dollaro USA (USD)	1.1326	1.2271
Franco Svizzero (CHF)	1.0331	1.0802

2. Acquisizioni

2.1.AssioPay Srl

In data 11 gennaio 2021 il Gruppo TXT ha acquistato da Andrea Serra la sua quota di partecipazione in AssioPay Srl, rappresentate il 49% del capitale sociale della stessa, per un corrispettivo pari ad Euro 1,6 milioni. Il corrispettivo per l'acquisto della Partecipazione è stato convenuto tra le parti come segue:

Un importo pari a Euro 1,6 milioni ("Prezzo") di cui:

• Euro 0,8 milioni in contanti ("Prezzo in Contanti") e
• Euro 0,8 milioni mediante corresponsione di azioni ordinarie proprie TXT ("Prezzo in Azioni");
• un importo che può essere negativo (e quindi dovuto dal venditore all'acquirente) oppure positivo (e quindi dovuto dall'acquirente al venditore) – pari alla PFN Closing (definita

• come il valore della PFN di Assiopay rilevato l'ultimo giorno immediatamente antecedente
• • la data del closing)

2.2. Banca del Fucino

In data 28 gennaio 2021 nell'ambito della propria politica di ottimizzazione dell'asset allocation della liquidità disponibile, ha effettuato un investimento finanziario di circa Euro 14,3 milioni nel capitale sociale di Banca del Fucino S.p.A. ("Banca"), a fronte dell'emissione di nuove azioni pari a circa il 9% del capitale sociale (post-money). L'operazione di aumento di capitale riservata a TXT è avvenuta sulla base di una delega statutaria conferita al Consiglio di Amministrazione della Banca che ha accettato la proposta di investimento di TXT. La Banca del Fucino è la capogruppo del Gruppo Bancario Igea Banca e controlla totalitariamente Igea Digital Bank S.p.A., banca digitale con ottime prospettive di sviluppo nell'attuale contesto di mercato. Il rafforzamento patrimoniale della Banca, che ha registrato nell'ultimo periodo adesioni complessive all'aumento di capitale per oltre Euro 45 milioni interamente versati per cassa, è finalizzato ad attuare il piano industriale 2020-2023, focalizzato sul modello di business di una specialty bank a forte vocazione Fintech.

2.3. Reversal S.p.A.

In data 27 maggio 2021, TXT e-Solutions S.p.A., ha sottoscritto un aumento di capitale nella start-up ReVersal S.p.A. ottenendo una partecipazione pari al 51% del capitale sociale della start-up.

L'Investimento in ReVersal, società che si occuperà di prodotti finanziari per la gestione dei patrimoni, è stato deliberato all'unanimità dal Consiglio di Amministrazione di TXT e rappresenta una milestone chiave del progetto di crescita della divisione Fintech guidato da investimenti strategici in start-up innovative e fintech mature operanti in segmenti ad alto potenziale di crescita e a forte vocazione digitale.

L'operazione di acquisto della partecipazione equivalente al 51% è avvenuta tramite sottoscrizione da parte di TXT e-solutions SpA di un aumento di capitale di Euro 500.400 (incluso sovraprezzo di Euro 0,49 milioni), versati per cassa utilizzando la liquidità disponibile.

TXT si è impegnata a garantire ulteriori capitali per la crescita di ReVersal tramite finanziamenti fruttiferi, da versare in più tranches e su specifiche richieste, per un importo complessivo massimo pari a Euro 0,8 milioni (interessi pari ad Euribor + 1 punto).

Sulla base delle analisi effettuate e del business plan il Break Even Point è previsto per il primo anno di attività operativa.

2.4. TXT Risk Solutions Srl

Nel corso del semestre 2021 TXT e-solutions S.p.A. ("TXT") ha acquisito le quote (74.87%) relative a TXT RISK Solutions Srl cedute da Cheleo Srl. Nel mese di luglio è stato effettuato l'aumento di capitale previsto dall'Accordo di Euro 1.000.000. TXT e-solutions S.p.A. risulta proprietaria del 92%, mentre i rispettivi soci del 4% ciascuno.

In data 29 luglio 2021 TXT e-solutions S.p.A ha sottoscritto il contratto definitivo per l'acquisizione del 100% del capitale della società tedesca TeraTron GmbH. I dati sono stati consolidati a partire dal 1 Agosto 2021.

L'operazione di acquisizione di TeraTron GmbH si è chiusa con un corrispettivo per l'acquisto del 100% di TeraTron GmbH pari Euro 10,1 milioni pagati per cassa al closing.

Il fair value delle attività nette acquisite e la rilevazione, dell'avviamento, di cui è stata effettuata l'allocazione titolo provvisorio (da confermare pertanto entro il termine del c.d. "measurement period") è la seguente:

Allocazione alla data di acquisizione
Prezzo		10.100.000
Aggiustamento prezzo		114.175
Attività e (passività) nette	5.468.413
Goodwill (da allocare)	4.745.762

2.6. LBA Consulting S.r.l.

In data 29 novembre 2021 TXT e-solutions S.p.A ha sottoscritto il contratto definitivo per l'acquisizione del 100% del capitale della società LBA Consulting S.rl.. I dati sono stati consolidati a partire dal primo Dicembre 2021.

Il corrispettivo per l'acquisto del 100% di LBA ("Enterprise Value LBA") è stato convenuto tra le parti in Euro 2,73 milioni pagati per cassa al closing più aggiustamento prezzo da pagare in azioni ordinarie proprie TXT entro 30 giorni dall'approvazione del bilancio 2021 di LBA sulla base dell'EBITDA effettivo conseguito da LBA nell'anno in corso. La Posizione Finanziaria Netta di LBA che risulterà al 31 dicembre 2021 sarà regolata in azioni nell'ambito dell'aggiustamento prezzo previsto entro 30 giorni dalla data del closing.

Il contratto di acquisizione di LBA prevede clausole di retention e di claw-back per i due soci venditori e manager con scadenza compresa tra la data di approvazione del bilancio che

chiuderà al 31 dicembre 2024; il valore massimo del claw-back previsto dal contratto è pari al valore dell'aggiustamento prezzo riconosciuto da TXT ai soci venditori.

Descrizione componente	Euro
Prezzo pagato con disponibilità liquide	2.730.000
Aggiustamento prezzo per EBITDA-PFN
(stimato in base alle migliori stime disponibili	2.465.057
alla data di riferimento del bilancio)
Totale (100%)	5.195.057

Il fair value delle attività nette acquisite e la rilevazione, dell'avviamento, di cui è stata effettuata l'allocazione titolo provvisorio (da confermare pertanto entro il termine del c.d. "measurement period") è la seguente:

Allocazione alla data di acquisizione
Prezzo		5.195.057
Attività e (passività) nette	837.243
Goodwill (da allocare)	4.357.814

2.7. Novigo Consulting S.r.l.

In data 29 novembre 2021 TXT e-solutions S.p.A ha sottoscritto il contratto definitivo per l'acquisizione del 100% del capitale della società Novigo Consulting S.rl.. I dati sono stati consolidati a partire dal primo Dicembre 2021.

Il corrispettivo per l'acquisto del 100% di Novigo ("Enterprise Value Novigo") è stato convenuto tra le parti in Euro 3,5 milioni pagati al closing, di cui Euro 2,45 milioni (70%) pagati per cassa al 31 dicembre 2021 ed Euro 1,05 milioni (30%) mediante corresponsione di azioni ordinarie proprie TXT; l'Enterprise Value Novigo verrà aggiustato entro trenta giorni dalla data di approvazione del bilancio 2021 sulla base dell'EBITDA effettivo conseguito dalla società nell'anno in corso. La Posizione Finanziaria Netta di Novigo che risulterà al 31 dicembre 2021 sarà regolata in denaro.

Il contratto di acquisizione prevede clausole di retention e di earn-out per i tre soci venditori con scadenza all'approvazione del bilancio che chiuderà al 31 dicembre 2024; il valore massimo degli earn-out previsti da ccontratto è pari a Euro 0,8 da regolare mediante corresponsione di azioni ordinarie proprie TXT.

Descrizione componente	Euro
Prezzo pagato con disponibilità liquide	2.450.000
Prezzo da saldare con azioni proprie	1.050.000
Aggiustamento prezzo per EBITDA-PFN	1.780.000

(stimato in base alle migliori stime disponibili
alla data di riferimento del bilancio)
Earn-out (stimato in base alle migliori stime
disponibili alla data di riferimento del	500.000
bilancio)
Totale (100%)	5.780.000

Il fair value delle attività nette acquisite e la rilevazione, dell'avviamento, di cui è stata effettuata l'allocazione titolo provvisorio (da confermare pertanto entro il termine del c.d. "measurement period") è la seguente:

Allocazione alla data di acquisizione
Prezzo		5.780.000
Attività e (passività) nette	1.070.726
Goodwill (da allocare)	4.709.274

2.8. Quence S.r.l.

In data 28 dicembre 2021 TXT e-solutions S.p.A ha sottoscritto il contratto definitivo per l'acquisizione del 100% del capitale della società Quence S.rl.. I dati economici verranno consolidati a partire dal primo gennaio 2022 mentre è stato consolidato solo lo stato patrimoniale alla data di acquisizione con i dati aggiornati al 31 dicembre 2021.

Il corrispettivo per l'acquisto del 100% di Quence è stato convenuto tra le parti in Euro 2,0 milioni pagati al closing, ed Euro 0,9 milioni mediante corresponsione di azioni ordinarie proprie TXT cedute al prezzo di mercato risultante alla chiusura della giornata di borsa antecedente la data del closing.

La Posizione Finanziaria Netta di Quence S.r.l. che risulta al 31 dicembre 2021 verrà regolata in denaro e azioni ordinarie TXT.

Descrizione componente	Euro
Prezzo pagato con disponibilità liquide	2.009.000
Prezzo da saldare con azioni proprie	861.000
Aggiustamento prezzo per EBITDA-PFN
(stimato in base alle migliori stime disponibili	92.782
alla data di riferimento del bilancio)
Totale (100%)	2.962.782

Il fair value delle attività nette acquisite e la rilevazione, dell'avviamento, di cui è stata effettuata l'allocazione titolo provvisorio (da confermare pertanto entro il termine del c.d. "measurement period") è la seguente:

Allocazione alla data di acquisizione
Prezzo		2.962.782
Attività e (passività) nette	1.272.872
Goodwill (da allocare)	1.689.910

3. Segmenti operativi

ll Gruppo TXT individua le proprie Business Unit in due segmenti operativi: a) "Aerospace, Aviation & Trasportation" e b) "Fintech".

Il segmento operativo "Fintech" comprende le società quali Cheleo, TXT Risk Solutions e il Gruppo Assioma (comprensivo della divisione B&F di TXT e-solutions SpA), HSPI, MAC Solutions SA, LBA Consulting, Novigo Consulting e Quence.

Il segmento operativo "Aerospace, Aviation & Trasportation" include l'attività di TXT e-solutions SpA legata al mondo A,A&A, Pace GmbH e TeraTron GmbH.

I due segmenti operativi individuati sono in gran parte organizzati e gestiti separatamente, in base alla natura dei servizi e prodotti forniti e al mercato di riferimento.

Si rimanda alla nota 12 per l'esposizione dei valori dei settori identificati.

4. Principi di redazione del bilancio consolidato

Il bilancio consolidato annuale del Gruppo viene redatto in conformità con i principi contabili internazionali IFRS emessi dall'International Accounting Standards Board (IASB) e omologati dalla Comunità Europea alla data di redazione del presente bilancio incluse tutte le interpretazioni dell'IFRS Interpretations Committee, precedentemente denominate Standing Interpretations Committee ("SIC"), nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art 9 del D. Lgs. N. 38/2005 ed alle altre norme di legge e disposizioni Consob in materia di bilancio per quanto applicabili.

Il bilancio consolidato è stato redatto in base al principio del costo, tranne che per gli strumenti finanziari derivati e per le altri voci per le quali gli IFRS prescrivono un differente criterio di valutazione. Il valore contabile delle attività e passività che sono oggetto di operazioni di copertura del fair value e che sarebbero altrimenti iscritte al costo ammortizzato, è rettificato per tenere conto delle variazioni del fair value attribuibile ai rischi oggetto di copertura.

Il bilancio consolidato è stato predisposto sulla base delle scritture contabili al 31 dicembre 2021 nel presupposto delle continuità aziendale in considerazione dell'andamento della gestione e delle prospettive operative, economiche e finanziarie del Gruppo richiamate nella relazione sulla gestione degli Amministratori alla quale si rimanda per una descrizione di tali aspetti. I criteri

contabili seguiti nella formazione del bilancio, nonché il contenuto e le variazioni delle singole voci dello stesso, sono riportati nel seguito.

Il bilancio consolidato è presentato in Euro, se non altrimenti indicato.

La pubblicazione e l'emissione del presente documento sono state approvate dal Consiglio di Amministrazione del 11 marzo 2022.

Schemi di bilancio

Il bilancio consolidato è composto dai seguenti prospetti di bilancio, in accordo allo IAS 1 - Presentazione del bilancio.

• "Situazione patrimoniale finanziaria", predisposta classificando le attività e le passività secondo il criterio corrente/non corrente.
• "Prospetto dell'Utile/(Perdita)" e "Prospetto delle Altre componenti del Conto Economico Complessivo", predisposti in due prospetti separati classificando i costi in base alla loro natura.
• "Rendiconto finanziario", determinato attraverso il metodo indiretto previsto dallo IAS 7 Rendiconto finanziario.
• "Prospetto delle variazioni del patrimonio netto".

PRINCIPI DI CONSOLIDAMENTO

Il bilancio consolidato comprende i bilanci di TXT e-solutions S.p.A. e delle sue controllate al 31 dicembre 2021.

Le Società controllate sono consolidate integralmente dalla data di acquisizione, ovvero alla data in cui il Gruppo acquisisce il controllo, e cessano di essere consolidate alla data in cui il controllo è trasferito al di fuori del Gruppo. I bilanci delle controllate utilizzati ai fini del consolidamento sono redatti con riferimento allo stesso periodo contabile e adottando i medesimi principi contabili della controllante. Tutti i saldi e le operazioni infragruppo, inclusi eventuali utili e perdite non realizzati derivanti da rapporti intrattenuti fra società del Gruppo e i dividendi sono completamente eliminati.

Gli utili e le perdite non realizzati generati su operazioni con imprese collegate o a controllo congiunto sono eliminati in funzione del valore della quota di partecipazione del Gruppo in quelle imprese.

Il risultato di conto economico complessivo relativo a una controllata è attribuito alle minoranze anche se questo implica che le quote di minoranza abbiano un saldo negativo.

Le variazioni nell'interessenza partecipativa della controllante in una controllata che non comportano la perdita del controllo sono contabilizzate come operazioni sul capitale.

Se la controllante perde il controllo di una controllata, essa:

• Elimina le attività (incluso qualsiasi avviamento) e le passività della controllata;
• Elimina i valori contabili di qualsiasi quota di minoranza nella ex controllata;
• Riclassifica a conto economico le differenze cambio cumulate rilevate nel patrimonio netto;

• Rileva il fair value del corrispettivo ricevuto;
• Rileva il fair value con contropartita conto economico di qualsiasi quota di partecipazione mantenuta nella ex controllata;
• Rileva ogni utile o perdita nel conto economico;
• Riclassifica la quota di competenza della controllante delle componenti in precedenza rilevate nel conto economico complessivo nel conto economico o negli utili a nuovo, come appropriato.

Operazioni in valuta estera

Il bilancio è presentato in Euro che è la valuta funzionale e di presentazione adottata dal Gruppo.

Le operazioni in valuta estera sono rilevate inizialmente nella valuta funzionale, applicando il tasso di cambio a pronti alla data dell'operazione.

Le attività e passività monetarie, denominate in valuta estera, sono convertite nella valuta funzionale al tasso di cambio alla data del bilancio.

Le differenze sono rilevate nel conto economico con l'eccezione, degli elementi monetari che costituiscono parte della copertura di un investimento netto in una gestione estera. Tali differenze sono rilevate inizialmente nel conto economico complessivo fino alla cessione dell'investimento netto, e solo allora saranno rilevate nel conto economico.

Le poste non monetarie valutate al costo storico in valuta estera sono convertite usando i tassi di cambio alla data di rilevazione iniziale della transazione. Le poste non monetarie iscritte al valore equo in valuta estera sono convertite usando il tasso di cambio alla data di determinazione di tale valore. L'utile o la perdita che emerge dalla riconversione di poste non monetarie è trattato in linea con la rilevazione degli utili e delle perdite relative alla variazione del fair value delle suddette poste (le differenze di conversione sulle voci la cui variazione del fair value è rilevata nel conto economico complessivo o nel conto economico sono rilevate, rispettivamente, nel conto economico complessivo o nel conto economico).

Consolidamento di imprese estere

Il bilancio consolidato è presentato in Euro che è la valuta funzionale e di presentazione adottata dalla capogruppo. Ciascuna impresa del Gruppo definisce la propria valuta funzionale, che è utilizzata per valutare le voci comprese nei singoli bilanci. Le differenze cambio maturate applicando i cambi di fine esercizio ed i cambi medi tra la moneta funzionale di ogni società controllata e la valuta funzionale della capogruppo sono rilevate nella Riserva di traduzione inclusa nel patrimonio netto del bilancio consolidato. Il Gruppo ha deciso di portare a nuovo gli utili o le perdite che emergono dall'applicazione del metodo del consolidamento diretto, che è il metodo utilizzato dal Gruppo per il proprio consolidamento.

L'avviamento derivante dall'acquisizione di una gestione estera e le rettifiche al fair value dei valori contabili di attività e passività derivanti dall'acquisizione di quella gestione estera, sono contabilizzati come attività e passività della gestione estera e quindi sono espressi nella valuta funzionale della gestione estera e convertiti al tasso di cambio di chiusura d'esercizio.

Aggregazioni aziendali e avviamento

Le aggregazioni aziendali sono contabilizzate utilizzando il metodo dell'acquisizione. Il costo di un'acquisizione è determinato come somma del corrispettivo trasferito, misurato al fair value alla data di acquisizione, e dell'importo della partecipazione di minoranza nell'acquisita. Per ogni aggregazione aziendale, il Gruppo definisce se misurare la partecipazione di minoranza nell'acquisita al fair value oppure in proporzione alla quota della partecipazione di minoranza nelle attività nette identificabili dell'acquisita. I costi di acquisizione sono spesati nell'esercizio e classificati tra le spese amministrative.

Quando il Gruppo acquisisce un business, classifica o designa le attività finanziarie acquisite o le passività assunte in accordo con i termini contrattuali, le condizioni economiche e le altre condizioni pertinenti in essere alla data di acquisizione. Ciò include la verifica per stabilire se un derivato incorporato debba essere separato dal contratto primario.

Se l'aggregazione aziendale è realizzata in più fasi, la partecipazione precedentemente detenuta è ricondotta al fair value alla data di acquisizione del controllo e l'eventuale utile o perdita risultante è rilevata nel conto economico o eventualmente nel conto economico complessivo, se appropriato. Esso viene quindi considerato nella determinazione del goodwill.

L'eventuale corrispettivo potenziale da riconoscere è rilevato dall'acquirente al fair value alla data di acquisizione. La variazione del fair value del corrispettivo potenziale classificato come attività o passività rientrantenell'oggetto dello IFRS 9 Strumenti deve essere rilevata nel conto economico o nel prospetto delle altre componenti di conto economico complessivo. Nei casi in cui il corrispettivo potenziale non ricade nello scopo dell'IFRS 9, è rimisurato al fair value alla data di riferimento di bilancio ed ogni variazione è riconosciuta nel conto economico. Se il corrispettivo potenziale è classificato nel patrimonio netto, il suo valore non viene rideterminato e la sua successiva regolazione è contabilizzata nel patrimonio netto.

L'avviamento è inizialmente rilevato al costo rappresentato dall'eccedenza dell'insieme del corrispettivo corrisposto e dell'importo iscritto per le interessenze di minoranza rispetto alle attività nette identificabili acquisite e le passività assunte dal Gruppo. Se il fair value delle attività nette acquisite eccede l'insieme del corrispettivo corrisposto, il Gruppo verifica nuovamente se ha identificato correttamente tutte le attività acquisite e tutte le passività assunte e rivede le procedure utilizzate per determinare gli ammontari da rilevare alla data di acquisizione. Se dalla nuova valutazione emerge ancora un fair value delle attività nette acquisite superiore al corrispettivo, la differenza (utile) viene rilevata a conto economico.

Dopo la rilevazione iniziale, l'avviamento è valutato al costo al netto delle perdite di valore accumulate. Al fine della verifica per riduzione di valore (impairment), che avviene almeno una volta all'anno salvo trigger events infrannuali, l'avviamento acquisito in un'aggregazione aziendale è allocato, dalla data di acquisizione, a ciascuna unità generatrice di flussi di cassa del Gruppo che si prevede benefici delle sinergie dell'aggregazione, a prescindere dal fatto che altre attività o passività dell'entità acquisita siano assegnate a tali unità.

Se l'avviamento è stato allocato a un'unità generatrice di flussi finanziari e l'entità dismette parte delle attività di tale unità, l'avviamento associato all'attività dismessa è incluso nel valore contabile dell'attività quando si determina l'utile o la perdita della dismissione. L'avviamento associato con l'attività dismessa è determinato sulla base dei valori relativi dell'attività dismessa e della parte mantenuta dell'unità generatrice di flussi finanziari.

ATTIVITA' E PASSIVITA'

Attività immateriali

Le attività immateriali acquisite separatamente sono inizialmente rilevate al costo, mentre quelle acquisite attraverso operazioni di aggregazione aziendale sono iscritte al valore equo alla data di acquisizione. Dopo la rilevazione iniziale, le attività immateriali sono iscritte al costo al netto dell'ammortamento cumulato e di eventuali perdite di valore accumulate. Le attività immateriali prodotte internamente non sono capitalizzate ed i relativi costi si rilevano nel conto economico dell'esercizio in cui sono state sostenute.

La vita utile delle attività immateriali è valutata come definita o indefinita.

Le attività immateriali con vita utile definita sono ammortizzate sistematicamente lungo la loro vita utile e sono sottoposte alla verifica di congruità del valore ogni volta che vi siano indicazioni di una possibile perdita di valore. Il periodo di ammortamento e il metodo di ammortamento di una attività immateriale a vita utile definita è riconsiderato almeno alla fine di ciascun esercizio. I cambiamenti nella vita utile attesa o delle modalità con cui i benefici economici futuri legati all'attività si realizzeranno sono rilevati attraverso il cambiamento del periodo o del metodo di ammortamento, a seconda dei casi, e sono considerati come cambiamenti di stime contabili. Il costo dell'ammortamento delle attività immateriali a vita utile definita è rilevato nel conto economico nella categoria di costo coerente alla funzione dell'attività immateriale.

Le attività immateriali con vita utile indefinita non sono ammortizzate, ma sono sottoposte annualmente alla verifica di perdita di valore sia a livello individuale sia a livello di unità generatrice di flussi di cassa. La valutazione di vita utile indefinita è rivista annualmente per determinare se tale attribuzione continui a essere supportabile. Nel caso in cui non lo fosse, il cambiamento da vita utile indefinita a vita utile definita è applicato su base prospettica.

Gli utili o le perdite derivanti dall'eliminazione di una attività immateriale sono misurati come differenza tra il ricavo netto delle dismissioni e il valore contabile dell'attività immateriale e sono rilevate nel conto economico nell'esercizio in cui avviene l'eliminazione.

Costi di ricerca e sviluppo

I costi di ricerca sono imputati nel conto economico nell'esercizio in cui vengono sostenuti. I costi di sviluppo sostenuti in relazione ad un determinato progetto sono rilevati come attività immateriali quando ricorrano le condizioni previste dal principio contabile IAS 38.

Dopo la rilevazione iniziale, i costi di sviluppo sono valutati al costo decrementato di ogni eventuale ammortamento o perdita cumulata. L'ammortamento dell'attività inizia nel momento in cui lo

sviluppo è completato e l'attività è disponibile all'uso. I costi di sviluppo sono ammortizzati con riferimento al periodo in cui si prevede che il progetto collegato genererà ricavi per il Gruppo. Durante il periodo in cui l'attività non è ancora in uso questa sarà annualmente oggetto di verifica dell'eventuale perdita di valore (impairment test).

Licenze d'uso dei software

Le licenze per l'uso di proprietà intellettuali sono iscritte al costo e sono ammortizzate in un periodo che va dai 3 ai 5 anni, a seconda della specifica licenza.

Attività materiali

Le attività materiali sono iscritte al loro costo di produzione/acquisto comprensivo dei costi accessori di diretta imputazione necessari a rendere le attività disponibili all'uso.

Le attività materiali sono ammortizzate sistematicamente a quote costanti lungo la loro vita utile, intesa come la stima del periodo in cui l'attività sarà utilizzata dall'impresa. L'ammortamento inizia quando il bene diviene disponibile per l'uso ed è calcolato secondo il modello lineare usando il tasso ritenuto rappresentativo della vita utile stimata del bene. Data la natura dei beni iscritti nelle singole categorie, non si sono rilevate parti significative che hanno differenti vite utili.

L'ammortamento è calcolato in quote costanti in base alla vita utile stimata del bene, come segue:

Categoria	Vita utile
Mobili ed arredi	8 anni
Macchine ufficio elettroniche	5 anni
Automezzi	4 anni

I costi di manutenzione, di riparazione, di espansione, di aggiornamento e di sostituzione che non hanno condotto ad alcun aumento significativo e misurabile nella capacità produttiva o nella durata della vita utile del bene interessato sono iscritti tra i costi nell'anno in cui si generano.

Le migliorie su beni di terzi devono essere contabilizzate nella categoria del bene a cui si riferiscono e, se separabili, devono essere ammortizzate secondo la loro vita utile; se non sono separabili devono essere ammortizzate in base al minore tra la durata del contratto e la vita utile del bene a cui fanno riferimento.

Leases

Il diritto all'utilizzo dei beni in leasing è contabilizzato come immobilizzazione materiale (costo storico del bene e fondo ammortamento) e classificato nelle categorie specifiche, con contropartita il debito finanziario verso il locatore.

Al pagamento delle rate di leasing, le stesse sono ripartite tra la quota da allocare al rimborso del finanziamento e la quota interessi da imputarsi a conto economico in modo da produrre un tasso costante di interesse periodico sul valore del debito residuo ad ogni chiusura di bilancio.

Il Gruppo come locatario

i) Attività per diritto d'uso

Il Gruppo riconosce le attività per il diritto d'uso alla data di inizio del leasing (cioè la data in cui l'attività sottostante è disponibile per l'uso). Le attività per il diritto d'uso sono misurate al costo, al netto degli ammortamenti accumulati e delle perdite di valore, e rettificati per qualsiasi rimisurazione delle passività di leasing. Il costo delle attività per il diritto d'uso comprende l'ammontare delle passività di leasing rilevate, i costi diretti iniziali sostenuti e i pagamenti di leasing effettuati alla data di decorrenza o prima dell'inizio al netto di tutti gli eventuali incentivi ricevuti. Le attività per diritto d'uso sono ammortizzate in quote costanti dalla data di decorrenza alla fine della vita utile dell'attività consistente nel diritto di utilizzo o, se anteriore, al termine della durata del leasing.

Se il leasing trasferisce la proprietà dell'attività sottostante al locatario al termine della durata del leasing o se il costo dell'attività consistente nel diritto di utilizzo riflette il fatto che il locatario eserciterà l'opzione di acquisto, il locatario deve ammortizzare l'attività consistente nel diritto d' uso dalla data di decorrenza fino alla fine della vita utile dell'attività sottostante. Le attività per il diritto d'uso sono soggette a Impairment. Si rinvia a quanto indicato nella sezione "Perdita di valore di attività non finanziarie".

ii) Passività legate al leasing

Alla data di decorrenza del leasing, il Gruppo rileva le passività di leasing misurandole al valore attuale dei pagamenti dovuti per il leasing non ancora versati a tale data. I pagamenti dovuti includono i pagamenti fissi (compresi i pagamenti fissi nella sostanza) al netto di eventuali incentivi al leasing da ricevere, i pagamenti variabili di leasing che dipendono da un indice o un tasso, e gli importi che si prevede dovranno essere pagati a titolo di garanzie del valore residuo. I pagamenti del leasing includono anche il prezzo di esercizio di un'opzione di acquisto se si è ragionevolmente certi che tale opzione sarà esercitata dal Gruppo e i pagamenti di penalità di risoluzione del leasing, se la durata del leasing tiene conto dell'esercizio da parte del Gruppo dell'opzione di risoluzione del leasing stesso.

I pagamenti di leasing variabili che non dipendono da un indice o da un tasso vengono rilevati come costi nel periodo (salvo che non siano stati sostenuti per la produzione di rimanenze) in cui si verifica l'evento o la condizione che ha generato il pagamento.

Nel calcolo del valore attuale dei pagamenti dovuti, il Gruppo usa il tasso di finanziamento marginale alla data di inizio se il tasso d'interesse implicito non è disponibile o facilmente determinabile. Dopo la data di decorrenza, l'importo della passività del leasing si incrementa per tener conto degli interessi sulla passività del leasing e diminuisce per considerare i pagamenti effettuati. Inoltre, il valore contabile dei debiti per leasing è rideterminato nel caso di eventuali

modifiche del leasing o per la revisione dei termini contrattuali per la modifica dei pagamenti; è rideterminato, altresì, in presenza di modifiche in merito alla valutazione dell'opzione dell'acquisto dell'attività sottostante o per variazioni dei pagamenti futuri che deriva da una modifica dell'indice o del tasso utilizzato per determinare tali pagamenti.

Le passività per leasing del Gruppo sono incluse nella voce Passività Finanziarie non correnti (8.14) e Passività Finanziarie correnti (8.17).

iii) Leasing di breve durata

Il Gruppo applica l'esenzione per la rilevazione di leasing di breve durata (i.e., i leasing che hanno una durata di 12 mesi o inferiore dalla data di inizio e non contengono un'opzione di riscatto).

Il Gruppo come locatore

Il Gruppo non ha in essere contratti di lease attiviti ai sensi dell'IFRS 16.

Applicazione IFRS 16 nel Gruppo

Le posizioni che rientrano nel campo di applicazione dell'IFRS 16 e che hanno avuto in linea di principio un effetto apprezzabile sono legati a:

• contratti di affitto per la sede principale (Cologno)
• contratti di affitto per sedi secondarie nazionali (Milano, Torino, Brescia) ed estere (PACE Berlino)

Contratti di affitto sedi	Anni contrattuali	Anni residui	Principali Opzioni
di:
Brescia	6	4	Rinnovo
Berlino	6	4	Rinnovo
Torino	6	3	Rinnovo
Palermo	6	3	Rinnovo
Dallas	3	1	Rinnovo
Chiasso	3	1	Rinnovo
Bologna	3	3	Rinnovo
Roma	3	3	Rinnovo
Milano	2	1	Rinnovo
Borgomanero	6	2	Rinnovo
Brescia	6	2	Rinnovo
Cologno	6	6	Rinnovo

• portafoglio di autoveicoli a noleggio corrisposti al personale della società

Per il contratto di affitto per la sede principale di Cologno Monzese è stata considerata la durata contrattualmente prevista senza tener conto di opzioni di uscita anticipata o ulteriore rinnovo non ritenute probabili.

Per quanto concerne i contratti di autoveicoli, gli stessi fanno riferimento ad accordi di noleggio a medio lungo termine, solitamente di 4 anni con rate mensili anticipate di un valore medio di Euro 540.

Per la determinazione del valore attuale delle passività, in assenza di un tasso implicito prontamente disponibile, è stato adottato il tasso di finanziamento marginale del Gruppo avendo riguardo per ciascuna tipologia di contratto di considerare in particolare durata, ammontare finanziato e bene sottostante. Il Gruppo ha stabilito che le differenze tra i tassi da applicare per le diverse categorie di contratto non portino a differenze di impatto significative.

Per ulteriori dettagli si rimanda alla Nota 8.3 "Attività materiali" e 9.6 "Proventi e Oneri finanziari".

Perdita di valore di attività non finanziarie

Al termine di ogni esercizio, il Gruppo valuta l'eventuale esistenza di indicatori di perdita di valore delle attività. In tal caso, o nei casi in cui è richiesta una verifica annuale sulla perdita di valore, il Gruppo effettua una stima del valore recuperabile. Il valore recuperabile è il maggiore fra il valore equo dell'attività o unità generatrice di flussi finanziari, al netto dei costi di vendita, e il suo valore d'uso. Il valore recuperabile viene determinato per singola attività, tranne quando tale attività generi flussi finanziari che non sono ampiamente indipendenti da quelli generati da altre attività o gruppi di attività. Se il valore contabile di un'attività è superiore al suo valore recuperabile, tale attività ha subito una perdita di valore ed è conseguentemente svalutata fino a riportarla al valore recuperabile.

Nel determinare il valore d'uso, il Gruppo sconta al valore attuale i flussi finanziari stimati futuri usando un tasso di attualizzazione che riflette le valutazioni di mercato sul valore attuale del denaro e i rischi specifici dell'attività. Nel determinare il valore equo al netto dei costi di vendita si tiene conto delle transazioni recenti intervenute sul mercato. Se non è possibile individuare tali transazioni, viene utilizzato un adeguato modello di valutazione. Tali calcoli sono corroborati da opportuni moltiplicatori di valutazione, prezzi di titoli azionari quotati per partecipate i cui titoli sono pubblicamente negoziati, e altri indicatori di valore equo disponibili.

Il Gruppo basa il proprio test di impairment su budget dettagliati e calcoli previsionali che sono predisposti separatamente per ogni unità generatrice di flussi di cassa del Gruppo cui sono allocati attività individuali. Questi budget e calcoli previsionali coprono generalmente un periodo di cinque anni. Nel caso di periodi più lunghi, viene calcolato un tasso di crescita a lungo termine che viene utilizzato per proiettare i futuri flussi di cassa oltre il quinto anno.

Le perdite di valore su attività in funzionamento, incluse le perdite sulle rimanenze, sono rilevate nel conto economico nelle categorie di costo coerenti con la destinazione dell'attività che ha evidenziato la perdita di valore. Fanno eccezione le immobilizzazioni precedentemente rivalutate laddove la rivalutazione è stata contabilizzata tra gli altri utili complessivi e classificata come

riserva da rivalutazione. In tali casi la perdita di valore è a sua volta rilevata tra gli altri utili complessivi fino a concorrenza della precedente rivalutazione.

A ogni chiusura di bilancio il Gruppo valuta, con riferimento alle attività diverse dall'avviamento, l'eventuale esistenza di indicazioni del venir meno (o della riduzione) di perdite di valore precedentemente rilevate e, qualora tali indicazioni esistano, stima il valore recuperabile. Il valore di un'attività precedentemente svalutata può essere ripristinato solo se vi sono stati cambiamenti nelle assunzioni su cui si basava il calcolo del valore recuperabile determinato successivi alla rilevazione dell'ultima perdita di valore. La ripresa di valore non può eccedere il valore di carico che sarebbe stato determinato, al netto degli ammortamenti, nell'ipotesi in cui nessuna perdita di valore fosse stata rilevata in esercizi precedenti. Tale ripresa è rilevata nel conto economico salvo che l'immobilizzazione non sia contabilizzata a valore rivalutato, nel qual caso la ripresa è trattata come un incremento da rivalutazione.

I seguenti criteri sono utilizzati per la contabilizzazione di perdite di valore relative a specifiche tipologie di attività:

a) Avviamento

L'avviamento è verificato per perdite di valore almeno una volta l'anno (al 31 dicembre) e, più frequentemente, quando le circostanze fanno ritenere che il valore di iscrizione potrebbe essere soggetto a perdite di valore.

La perdita di valore sull'avviamento è determinata valutando il valore recuperabile dell'unità generatrice di flussi finanziari (o gruppo di unità generatrice di flussi finanziari) cui l'avviamento è riconducibile. Laddove il valore recuperabile dell'unità generatrice di flussi finanziari è minore del valore contabile dell'unità generatrice di flussi finanziari cui l'avviamento è stato allocato, viene rilevata una perdita di valore. L'abbattimento del valore dell'avviamento non può essere ripristinato in esercizi futuri.

b) Attività immateriali

Le attività immateriali a vita utile indefinita sono verificate per perdite durevoli di valore almeno una volta l'anno (al 31 dicembre), sia individualmente che a livello di unità generatrice di flussi finanziari, a seconda di quale sia più appropriata per stabilire l'esistenza o meno di perdite di valore.

Strumenti finanziari

Uno strumento finanziario è qualsiasi contratto che dà origine a un'attività finanziaria per un'entità e ad una passività finanziaria o ad uno strumento rappresentativo di capitale per un'altra entità.

Nel Luglio 2014, lo IASB ha emesso la versione finale dell'IFRS 9 Strumenti Finanziari che ha sostituito la corrispondente disciplina precedentemente contenuta nello IAS 39 Strumenti Finanziari: Rilevazione e valutazione e tutte le precedenti versioni dell'IFRS 9. L' IFRS 9 riunisce tutti e tre gli aspetti relativi al progetto sulla contabilizzazione degli strumenti finanziari: classificazione e

valutazione, perdita di valore e hedge accounting. Il Gruppo ha adottato il nuovo principio dalla data di entrata in vigore (1 gennaio 2018).

Classificazione e valutazione delle attività e passività finanziarie

Il Gruppo non detiene passività finanziarie designate al FVTPL per effetto dell'adozione del regime opzionale o strumenti partecipativi designati al FV rilevato nelle altre componenti di conto economico complessivo. Per completezza si segnala che la variazione della passività finanziaria connessa all'acquisizione delle minoranze delle operazioni straordinarie descritte nei paragrafi precedenti continuerà ad essere imputata interamente a conto economico. Per quanto concerne le attività finanziarie il principio prevede che la classificazione delle attività dipenda dalle caratteristiche dei flussi finanziari correlati a tale attività ed al business model utilizzato dal Gruppo per la loro gestione. Il Gruppo nel corso dell'esercizio ha sottoscritto i seguenti contratti:

• 7 contratti assicurativi sulla vita, multiramo, per Euro 39.277.366 (al 31.12.2020 Euro 59.874.094);
• Prestito obbligazionario per Euro 579.518 sottoscritto sotto la pari per Euro 498.000;
• Gestione Patrimoniale tesoreria per Euro 7.935.668;
• Buoni del Tesoro Pluriennali per euro 1.076.200;

• Investimento in Banca del Fucino per Euro 14.299.999.

La Società, considerate le caratteristiche di tali strumenti, ha proceduto con la loro valutazione al Fair Value al 31 dicembre. La Società non detiene inoltre partecipazioni azionarie a titolo di investimento finanziario che possano rientrare nell'ambito di applicazione IFRS 9. Per quanto riguarda gli strumenti finanziari derivati, anche incorporati, la Società ha sottoscritto esclusivamente contratti di interest rate swap collegati a finanziamenti bancari passivi per i quali è stato attivato l'hedge accounting. I crediti commerciali, sono detenuti al fine dell'incasso alle scadenze contrattuali dei flussi di cassa ad essi riferiti in quota capitale ed interessi, ove applicabili. La Società ha analizzato le caratteristiche dei flussi di cassa contrattuali di questi strumenti ed ha concluso che rispettano i criteri per la valutazione al costo ammortizzato in accordo con l'IFRS 9. Analoghe conclusioni possono essere raggiunte per le voci accese alle disponibilità liquide ed equivalenti.

Rilevazione iniziale e valutazione delle attività finanziarie

Al momento della rilevazione iniziale, le attività finanziarie sono classificate, a seconda dei casi, in base alle successive modalità di misurazione, cioè al costo ammortizzato, al fair value rilevato nel conto economico complessivo OCI e al fair value rilevato nel conto economico. La classificazione delle attività finanziarie al momento della rilevazione iniziale dipende dalle caratteristiche dei flussi di cassa contrattuali delle attività finanziarie e dal modello di business che il Gruppo usa per la loro gestione. Ad eccezione dei crediti commerciali che non contengono una componente di

finanziamento significativa o per i quali il Gruppo ha applicato l'espediente pratico, il Gruppo inizialmente valuta un'attività finanziaria al suo fair value più, nel caso di un'attività finanziaria non al fair value rilevato nel conto economico, i costi di transazione. I crediti commerciali che non contengono una componente di finanziamento significativa o per i quali il Gruppo ha applicato l'espediente pratico sono valutati al prezzo dell'operazione determinato secondo l'IFRS 15.

Affinché un'attività finanziaria possa essere classificata e valutata al costo ammortizzato o al fair value rilevato in OCI, deve generare flussi finanziari che dipendono solamente dal capitale e dagli interessi sull'importo del capitale da restituire (cosiddetto 'solely payments of principal and interest (SPPI)'). Questa valutazione è indicata come test SPPI e viene eseguita a livello di strumento.

Il modello di business del Gruppo per la gestione delle attività finanziarie si riferisce al modo in cui gestisce le proprie attività finanziarie al fine di generare flussi finanziari. Il modello aziendale determina se i flussi finanziari deriveranno dalla raccolta di flussi finanziari contrattuali, dalla vendita delle attività finanziarie o da entrambi.

L'acquisto o la vendita di un'attività finanziaria che ne richieda la consegna entro un arco di tempo stabilito generalmente da regolamento o convenzioni del mercato (cd. vendita standardizzata o regular way trade) è rilevata alla data di contrattazione, vale a dire la data in cui il Gruppo si è impegnato ad acquistare o vendere l'attività.

Valutazione successiva delle attività finanziarie

Ai fini della valutazione successiva, le attività finanziarie sono classificate in quattro categorie:

• Attività finanziarie al costo ammortizzato (strumenti di debito);
• Attività finanziarie al fair value rilevato nel conto economico complessivo con riclassifica degli utili e perdite cumulate (strumenti di debito);
• Attività finanziarie al fair value rilevato nel conto economico complessivo senza rigiro degli utili e perdite cumulate nel momento dell'eliminazione (strumenti rappresentativi di capitale);
• Attività finanziarie al fair value rilevato a conto economico

In generale, per il Gruppo le categorie maggiormente rilevanti sono la prima e la quarta.

Attività finanziarie al costo ammortizzato

Il Gruppo valuta le attività finanziarie al costo ammortizzato se entrambI i seguenti requisiti sono soddisfatti:

• l'attività finanziaria è posseduta nel quadro di un modello di business il cui obiettivo è il possesso di attività finanziarie finalizzato alla raccolta dei flussi finanziari contrattuali
• i termini contrattuali dell'attività finanziaria prevedono a determinate date flussi finanziari rappresentati unicamente da pagamenti del capitale e dell'interesse sull'importo del capitale da restituire

Le attività finanziarie al costo ammortizzato sono successivamente valutate utilizzando il criterio dell'interesse effettivo e sono soggette ad impairment. Gli utili e le perdite sono rilevate a conto economico quando l'attività è eliminata, modificata o rivalutata.

Tra le attività finanziarie al costo ammortizzato del Gruppo sono inclusi i crediti commerciali e gli altri crediti nonché gli investimenti che superano il c.d. SPPI test

Attività finanziarie al fair value rilevato a conto economico

Questa categoria comprende le attività detenute per la negoziazione, le attività designate al momento della prima rilevazione come attività finanziarie al fair value con variazioni rilevate nel conto economico, o le attività finanziarie che obbligatoriamente bisogna valutare al fair value. Le attività detenute per la negoziazione sono tutte quelle attività acquisite per la loro vendita o il loro riacquisto nel breve termine. I derivati, inclusi quelli scorporati, sono classificati come strumenti finanziari detenuti per la negoziazione, salvo che non siano designati come strumenti di copertura efficace (attualmente si precisa che il Gruppo non detiene derivati non designati come copertura). Le attività finanziarie con flussi finanziari che non sono rappresentati unicamente da pagamenti di capitale e dell'interesse sono classificate e valutate al fair value rilevato a conto economico, indipendentemente dal modello di business. Nonostante i criteri per gli strumenti di debito per essere classificati al costo ammortizzato o al fair value rilevato in OCI, come descritto sopra, gli strumenti di debito possono essere contabilizzati al fair value rilevato a conto economico al momento della rilevazione iniziale se ciò comporta l'eliminazione o la riduzione significativa di un disallineamento contabile.

Gli strumenti finanziari al fair value con variazioni rilevate nel conto economico sono iscritti nel prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria al fair value e le variazioni nette del fair value rilevate nel prospetto dell'utile/(perdita) d'esercizio.

Perdita di valore di attività finanziarie

Il Gruppo iscrive una svalutazione per perdite attese (expected credit loss 'ECL') per tutte le attività finanziarie rappresentate da strumenti di debito non detenuti al fair value rilevato a conto economico. Le ECL si basano sulla differenza tra i flussi finanziari contrattuali dovuti in conformità al contratto e tutti i flussi finanziari che il Gruppo si aspetta di ricevere, scontati ad una approssimazione del tasso di interesse effettivo originario. I flussi di cassa attesi includeranno i flussi finanziari derivanti dalla escussione delle garanzie reali detenute o di altre garanzie sul credito che sono parte integrante delle condizioni contrattuali. Le perdite attese sono rilevati in due fasi. Relativamente alle esposizioni creditizie per le quali non vi è stato un aumento significativo del rischio di credito dalla rilevazione iniziale, bisogna rilevare le perdite su crediti che derivano dalla stima di eventi di default che sono possibili entro i successivi 12 mesi (12-month ECL). Per le esposizioni creditizie per le quali vi è stato un significativo aumento del rischio di credito dalla rilevazione iniziale, bisogna rilevare integralmente le perdite attese che si riferiscono alla residua durata dell'esposizione, a prescindere dal momento in cui l'evento di default si prevede che si verifichi (''Lifetime ECL'').

Per i crediti commerciali e le attività derivanti da contratto, il Gruppo applica un approccio semplificato nel calcolo delle perdite attese. Pertanto, il Gruppo non monitora le variazioni del rischio di credito, ma rileva integralmente la perdita attesa a ogni data di riferimento. Il Gruppo ha definito un sistema matriciale basato sulle informazioni storiche, riviste per considerare elementi prospettici con riferimento alle specifiche tipologie di debitori e del loro ambiente economico, come strumento per la determinazione delle perdite attese.

Un'attività finanziaria viene eliminata quando non vi è nessuna ragionevole aspettativa di recupero dei flussi finanziari contrattuali.

Rilevazione iniziale e valutazione delle passività finanziarie

Le passività finanziarie sono classificate, al momento della rilevazione iniziale, tra le passività finanziarie al fair value rilevato a conto economico, tra i mutui e finanziamenti, o tra i derivati designati come strumenti di copertura.

Tutte le passività finanziarie sono rilevate inizialmente al fair value cui si aggiungono, nel caso di mutui, finanziamenti e debiti, i costi di transazione ad essi direttamente attribuibili.

Le passività finanziarie del Gruppo comprendono debiti commerciali e altri debiti, mutui e finanziamenti, inclusi scoperti di conto corrente e strumenti finanziari derivati.

Valutazione successiva delle passività finanziarie

La valutazione delle passività finanziarie dipende dallo loro classificazione, come di seguito descritto:

Passività finanziarie al fair value rilevato a conto economico

Le passività finanziarie al fair value con variazioni rilevate a conto economico comprendono passività detenute per la negoziazione e passività finanziarie rilevate inizialmente al fair value con variazioni rilevate a conto economico.

Le passività detenute per la negoziazione sono tutte quelle assunte con l'intento di estinguerle o trasferirle nel breve termine.

Gli utili o le perdite sulle passività detenute per la negoziazione sono rilevati nel prospetto dell'utile/(perdita) d'esercizio.

Le passività finanziarie sono designate al fair value con variazioni rilevate a conto economico dalla data di prima iscrizione, solo se i criteri dell'IFRS 9 sono soddisfatti.

Finanziamenti e crediti

Questa è la categoria maggiormente rilevante per il Gruppo. Dopo la rilevazione iniziale, i finanziamenti sono valutati con il criterio del costo ammortizzato usando il metodo del tasso di interesse effettivo. Gli utili e le perdite sono contabilizzati nel conto economico quando la passività è estinta, oltre che attraverso il processo di ammortamento.

Il costo ammortizzato è calcolato rilevando lo sconto o il premio sull'acquisizione e gli onorari o costi che fanno parte integrante del tasso di interesse effettivo. L'ammortamento al tasso

di interesse effettivo è compreso tra gli oneri finanziari nel prospetto dell'utile/(perdita). Questa categoria generalmente include crediti e finanziamenti fruttiferi di interessi.

Cancellazione

Una passività finanziaria viene cancellata quando l'obbligazione sottostante la passività è estinta, annullata ovvero adempiuta. Laddove una passività finanziaria esistente fosse sostituita da un'altra dello stesso prestatore, a condizioni sostanzialmente diverse, oppure le condizioni di una passività esistente venissero sostanzialmente modificate, tale scambio o modifica viene trattato come una cancellazione contabile della passività originale, accompagnata dalla rilevazione di una nuova passività, con iscrizione nel prospetto dell'utile/(perdita) d'esercizio di eventuali differenze tra i valori contabili.

Strumenti finanziari derivati e hedge accounting

Il Gruppo utilizza swap su tassi di interesse per coprirsi dai rischi di tasso di interesse. Tali strumenti finanziari derivati sono inizialmente rilevati al fair value alla data in cui il contratto derivato è sottoscritto e, successivamente, sono valutati nuovamente al fair value. I derivati sono contabilizzati come attività finanziarie quando il fair value è positivo e come passività finanziarie quando il fair value è negativo.

Ai fini dell'hedge accounting, le coperture sopra indicate sono del tipo "copertura di flussi finanziari".

All'avvio di un'operazione di copertura, il Gruppo designa e documenta formalmente il rapporto di copertura, cui intende applicare l'hedge accounting, i propri obiettivi nella gestione del rischio e la strategia perseguita.

La documentazione include l'identificazione dello strumento di copertura, dell'elemento coperto, della natura del rischio e delle modalità con cui il Gruppo valuterà se la relazione di copertura soddisfi i requisiti di efficacia della copertura (compresa l'analisi delle fonti di inefficacia della copertura e in che modo viene determinato il rapporto di copertura). La relazione di copertura soddisfa i criteri di ammissibilità per la contabilizzazione delle operazioni di copertura se soddisfa tutti i seguenti requisiti di efficacia della copertura:

• vi è un rapporto economico tra l'elemento coperto e lo strumento di copertura;
• l'effetto del rischio di credito non prevale sulle variazioni di valore risultanti dal suddetto rapporto economico;
• il rapporto di copertura della relazione di copertura è lo stesso di quello risultante dalla quantità dell'elemento coperto che il Gruppo effettivamente copre e dalla quantità dello strumento di copertura che il Gruppo utilizza effettivamente per coprire tale quantità di elemento coperto.

Le operazioni poste in essere dal Gruppo poiché soddisfano tutti i criteri qualificanti per l'hedge accounting sono state contabilizzate come segue:

La porzione di utile o perdita sullo strumento coperto, relativa alla parte di copertura efficace, è rilevata nel prospetto delle altre componenti di conto economico complessivo nella riserva di

"cash flow hedge", al netto degli effetti fiscali, mentre la parte non efficace è rilevata direttamente nel prospetto dell'utile/(perdita) d'esercizio. La riserva di cash flow hedge è rettificata al minore tra l'utile o la perdita cumulativa sullo strumento di copertura e la variazione cumulativa del fair value dell'elemento coperto.

Investimenti in partecipazioni collegate

Una collegata è una società sulla quale il Gruppo esercita un'influenza notevole. Per influenza notevole si intende il potere di partecipare alla determinazione delle politiche finanziarie e gestionali della partecipata senza averne il controllo o il controllo congiunto.

Le considerazioni fatte per determinare l'influenza notevole sono simili a quelle necessarie a determinare il controllo sulle controllate.

La partecipazione del Gruppo in società collegate è valutata con il metodo del patrimonio netto.

Con il metodo del patrimonio netto, la partecipazione in una società collegata è inizialmente rilevata al costo. Il valore contabile della partecipazione è aumentato o diminuito per rilevare la quota di pertinenza della partecipante degli utili e delle perdite della partecipata realizzati dopo la data di acquisizione. L'avviamento afferente alla collegata è incluso nel valore contabile della partecipazione e non è soggetto ad una verifica separata di perdita di valore (impairment).

Il prospetto dell'utile/(perdita) d'esercizio riflette la quota di pertinenza del Gruppo del risultato d'esercizio della società collegata. Ogni cambiamento nelle altre componenti di conto economico complessivo relativo a queste partecipate è presentato come parte del conto economico complessivo del Gruppo. Inoltre, nel caso in cui una società collegata rilevi una variazione con diretta imputazione al patrimonio netto, il Gruppo rileva la sua quota di pertinenza, ove applicabile, nel prospetto delle variazioni nel patrimonio netto. Gli utili e le perdite non realizzate derivanti da transazioni tra il Gruppo e società collegate, sono eliminati in proporzione alla quota di partecipazione nelle collegate.

La quota aggregata di pertinenza del Gruppo del risultato d'esercizio delle società collegate è rilevata nel prospetto dell'utile/(perdita) d'esercizio dopo il risultato operativo e rappresenta il risultato al netto delle imposte e delle quote spettanti agli altri azionisti della collegata.

Il bilancio delle società collegate è predisposto alla stessa data di chiusura del bilancio del Gruppo. Ove necessario, il bilancio è rettificato per uniformarlo ai principi contabili di Gruppo.

Successivamente all'applicazione del metodo del patrimonio netto, il Gruppo valuta se sia necessario riconoscere una perdita di valore della propria partecipazione nelle società collegate. Il Gruppo valuta a ogni data di bilancio se vi siano evidenze obiettive che la partecipazione nelle società collegate abbia subito una perdita di valore. In tal caso, il Gruppo calcola l'ammontare della perdita come differenza tra il valore recuperabile della collegata e il valore di iscrizione della stessa nel proprio bilancio, rilevando tale differenza nel prospetto dell'utile/(perdita) d'esercizio nella voce "quota di pertinenza del risultato di società collegate".

All'atto della perdita dell'influenza notevole su una società collegata, il Gruppo valuta e rileva la partecipazione residua al fair value. La differenza tra il valore di carico della partecipazione alla

data di perdita dell'influenza notevole e il fair value della partecipazione residua e dei corrispettivi ricevuti è rilevata nel conto economico.

Attività contrattuali

Le attività contrattuali sono valutate al minore tra il costo di acquisto o di produzione ed il valore desumibile dall'andamento del mercato. Si tratta principalmente di materiale di consumo che è valutato al costo di acquisto, determinato secondo l'ultimo costo sostenuto che costituisce un'ottima approssimazione del FIFO.

Le attività contrattuali di lavori in corso su ordinazione, costituiti dai servizi non ancora ultimati al termine dell'esercizio relativi a contratti aventi ad oggetto prestazioni indivisibili che termineranno nel corso dei successivi dodici mesi, sono valutate sulla base dei corrispettivi pattuiti in relazione allo stato di avanzamento dei lavori determinato utilizzando il metodo del costo sostenuto (costto-cost), e riconosciuti nei ricavi se soddisfano i requisiti per il riconoscimento come indicato nella sezione "ricavi da contratti con clienti". Gli acconti versati dai clienti sono detratti dal valore delle rimanenze, nei limiti dei corrispettivi maturati in via definitiva; la parte eccedente è iscritta nelle passività.

Disponibilità liquide e depositi a breve termine

Le disponibilità liquide e i depositi a breve termine comprendono il denaro in cassa e i depositi a vista e a breve termine con scadenza non oltre i tre mesi.

Azioni Proprie

Le azioni proprie acquistate sono rilevate al costo e portate in diminuzione del patrimonio. Nessun profitto o perdita è rilevato nel conto economico sull'acquisto, la vendita o la cancellazione di azioni proprie. Ogni differenza tra il valore di acquisto e il corrispettivo, in caso di rimessione, è rilevata nella riserva sovraprezzo azioni. I diritti di voto legati alle azioni proprie sono annullati cosi come il diritto a ricevere dividendi. In caso di esercizio di opzioni su azioni, queste vengono soddisfatte con l'utilizzo di azioni proprie.

Benefici per i dipendenti successivi al rapporto di lavoro

Trattamento di fine rapporto

La passività relativa ai benefici riconosciuti ai dipendenti ed erogati in coincidenza o successivamente alla cessazione del rapporto di lavoro e relativa a programmi a benefici definiti, al netto delle eventuali attività al servizio del piano, è determinata sulla base di ipotesi attuariali stimando l'ammontare dei benefici futuri che i dipendenti hanno maturato alla data di riferimento. La passività è rilevata per competenza lungo il periodo di maturazione del diritto.

Nei piani pensionistici a benefici definiti, rientra anche il trattamento di fine rapporto (TFR) dovuto ai dipendenti, ai sensi dell'articolo 2120 del Codice Civile, per la parte maturata fino al 31 dicembre 2006. Infatti, a seguito della riforma della previdenza complementare, dal 1° gennaio 2007 le quote di TFR maturate sono versate obbligatoriamente ad un Fondo di Previdenza complementare, ovvero nell'apposito Fondo di Tesoreria istituito presso l'INPS nel caso in cui il dipendente abbia

esercitato la specifica opzione. Pertanto i benefici definiti di cui è debitore il Gruppo nei confronti del dipendente riguardano esclusivamente gli accantonamenti effettuati sino al 31 dicembre 2006.

Il trattamento contabile adottato dalla TXT dal 1° gennaio 2007 riflette la prevalente interpretazione della nuova normativa ed è coerente con l'impostazione contabile definita dai competenti organismi professionali. In particolare:

• Le quote di TFR maturate dal 1° gennaio 2007 sono considerate elementi di un Piano a Contribuzione Definita (Defined Contribution Plan) anche nel caso in cui il dipendente ha esercitato l'opzione per destinarle al Fondo di Tesoreria presso l'INPS. Tali quote, determinate in base alle disposizioni civilistiche e non sottoposte ad alcuna valutazione di natura attuariale, rappresentano pertanto componenti negative di reddito iscritte nel costo del lavoro.
• Il TFR maturato al 31 dicembre 2006 continua invece a rappresentare la passività accumulata dall'azienda a fronte di un Piano a Benefici Definiti (Defined Benefit Plan). Tale passività non sarà più incrementata in futuro da ulteriori accantonamenti; pertanto, differentemente dal passato, nel calcolo attuariale effettuato per determinare il saldo è stata esclusa la componente relativa alla dinamica salariale futura.

La determinazione del valore attuale degli impegni della TXT è effettuata da attuari esterni con il "metodo della proiezione unitaria del credito" (Projected Unit Credit Method). Con tale metodo, la passività è proiettata nel futuro per determinare il probabile ammontare da pagare al momento della risoluzione del rapporto di lavoro ed è poi attualizzata per tener conto del tempo che trascorrerà prima dell'effettivo pagamento. Il calcolo tiene conto del TFR maturato per prestazioni di lavoro già effettuate ed è basato su ipotesi attuariali che riguardano principalmente il tasso di interesse, che riflette il rendimento di mercato di titoli di aziende primarie con scadenza coerente con quella attesa dell'obbligazione e il turnover dei dipendenti.

Gli utili e le perdite attuariali, definiti quale differenza tra il valore di bilancio della passività ed il valore attuale degli impegni della TXT a fine periodo, dovuto al modificarsi dei parametri attuariali utilizzati in precedenza (sopra descritti), sono rilevati al di fuori del conto economico (all'interno del conto economico complessivo), e imputati direttamente a patrimonio netto.

Piani retributivi sotto forma di partecipazione al capitale

La TXT e-solutions S.p.A. può riconoscere benefici addizionali a particolari categorie di dipendenti operanti nella società stessa e nelle Società controllate ritenuti "chiave" per responsabilità e/o competenze attraverso piani di partecipazione al capitale (stock option). Secondo quanto stabilito dell'IFRS 2 – Pagamenti basati su azioni – l'ammontare complessivo del valore corrente delle stock option alla data di assegnazione è riconosciuto a conto economico come costo durante il periodo di maturazione (vesting period), in quote mensili costanti, addebitando in contropartita una specifica riserva di patrimonio netto. Tale costo figurativo viene determinato tramite l'ausilio di appositi modelli economico-patrimoniali.

Il fair value delle stock option è rappresentato dal valore dell'opzione determinato applicando il modello "Black-Scholes" che tiene conto delle condizioni di esercizio del diritto, del valore corrente dell'azione, della volatilità attesa e del tasso privo di rischio.

Garanzie prestate, impegni

Al 31 dicembre 2021 il Gruppo ha prestato garanzie su debiti o impegni di terzi e collegate per 718 migliaia di Euro; 265 migliaia di Euro sotto forma di fidejussioni per depositi cauzionali su affitti ed il restante sotto forma di fidejussioni per partecipazioni a gare d'appalto.

Passività potenziali

Le società del gruppo possono essere soggetta a cause legali riguardanti diverse problematiche. Stante le incertezze inerenti tali problematiche, è normalmente difficile predire con certezza l'esborso che potrebbe derivare da tali controversie. Nel normale corso del business, il management si consulta con i propri consulenti legali ed esperti in materia legale e fiscale. TXT accerta una passività a fronte di tali contenziosi quando ritiene probabile che si verificherà un esborso finanziario e quando l'ammontare delle perdite che ne deriveranno può essere ragionevolmente stimato. Nel caso in cui un esborso finanziario risulti possibile, tale fatto è riportato nelle note di bilancio.

Dividendi distribuiti

I dividendi distribuibili sono rappresentati come movimento di patrimonio netto nell'esercizio in cui sono approvati dall'Assemblea degli azionisti.

Rapporti infragruppo e con parti correlate

Si considerano parti correlate del Gruppo:

Le entità che, direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciarie o interposte persone:

• Controllano la società TXT e-solutions S.p.A.
• Sono sottoposte a comune controllo con TXT e-solutions S.p.A.
• Detengono una partecipazione in TXT e-solutions S.p.A. tale da poter esercitare un influenza notevole.
• a) Le società collegate a TXT e-solutions S.p.A.
• b) Le joint-venture cui partecipa TXT e-solutions S.p.A.
• c) I dirigenti con responsabilità strategiche di TXT e-solutions S.p.A. o di una sua controllante.
• d) Gli stretti familiari dei soggetti di cui ai punti precedenti a) e d).
• e) Le entità controllate, controllate congiuntamente o soggette ad influenza notevole da uno dei soggetti di cui ai punti d) ed e), ovvero in cui tali soggetti detengano, direttamente o indirettamente, una quota significativa, comunque non inferiore al 20% dei diritti di voto.

f) Un fondo pensionistico complementare, collettivo o individuale, italiano o estero, costituito a favore dei dipendenti di TXT e-solutions S.p.A. o di una qualsiasi altra entità a essa correlata.

Per quanto concerne le operazioni effettuate con parti correlate si precisa che le stesse non sono qualificabili né come atipiche né come inusuali, rientrando nel normale corso di attività delle società del Gruppo. Dette operazioni sono regolate a condizioni di mercato, tenuto conto delle caratteristiche dei beni e dei servizi prestati.

L'informativa di dettaglio è fornita nella sezione 11

RICAVI E COSTI

Ricavi provenienti da contratti con i clienti

I ricavi derivanti da contratti con i clienti sono rilevati quando il controllo dei beni e servizi è trasferito al cliente per un ammontare che riflette il corrispettivo che il Gruppo si aspetta di ricevere in cambio di tali beni o servizi. Il Gruppo generalmente ha concluso che agisce in qualità di Principale per gli accordi da cui scaturiscono ricavi in quanto controlla i beni e servizi prima del trasferimento degli stessi al cliente.

Il Gruppo considera se ci sono altre promesse nel contratto che rappresentano obbligazioni di fare sulle quali una parte del corrispettivo della transazione deve essere allocato (ad esempio garanzie, piani fedeltà alla clientela). Nel determinare il prezzo della transazione di vendita dell'attrezzatura, il Gruppo considera gli effetti derivanti dalla presenza di corrispettivo variabile, di componenti di finanziamento significative, di corrispettivi non monetari e di corrispettivi da pagare al cliente (se presenti).

Se il corrispettivo promesso nel contratto include un importo variabile, il Gruppo stima l'importo del corrispettivo al quale avrà diritto in cambio al trasferimento dei beni al cliente.

Il corrispettivo variabile è stimato al momento della stipula del contratto e non ne è possibile la rilevazione fino a quando non sia altamente probabile che quando successivamente sarà risolta l'incertezza associata al corrispettivo variabile, non si debba rilevare una significativa rettifica in diminuzione all'importo dei ricavi cumulati che sono stati contabilizzati.

Applicazione IFRS 15

L'IFRS 15 è stato emesso a maggio 2014, modificato nell'aprile 2016, ed omologato a settembre 2016.

Il principio introduce un nuovo modello in cinque fasi che si applica ai ricavi derivanti da contratti con i clienti:

• 1. Individuazione del contratto
• 1. Individuazione delle obbligazioni di fare ("performance obligations")
• 1. Determinazione del prezzo dell'operazione
• 1. Ripartizione del prezzo dell'operazione tra le obbligazioni di fare

1. Riconoscimento dei ricavi per ogni performance obligation

(a) Ricavi da licenze software

Con riferimento al riconoscimento di ricavi derivanti dalla concessione in licenza software (a prescindere che siano a tempo indeterminato o determinato) l'IFRS 15 prevede che in linea generale l'imputazione possa intervenire in "un determinato momento" qualora non vi siano impegni od obbligazioni residuali né aspettative del cliente che l'entità apporti modifiche o svolga interventi successivi oppure "nel corso del tempo" qualora l'entità continui ad essere coinvolta ed effettui successive attività non marginali che possono incidere sulla proprietà intellettuale su cui il cliente vanta diritti.

(i) Ricavi da contratti di concessione di licenze e servizi di manutenzione

Il Gruppo ha analizzato se i servizi di manutenzione, che includono una obbligazione a fornire al cliente il diritto ad aggiornamenti ed evoluzioni della licenza oltreché ad attività di supporto, potessero qualificarsi come una obbligazione di fare distinta e separabile dalla concessione del diritto sulle licenze (cedute a tempo indeterminato) attualmente sviluppate e rientranti nell'offerta commerciale del Gruppo. Tale analisi è stata condotta sia in astratto che nell'ambito del contratto ed è stata corroborata valutando le pratiche commerciali del modello di business del Gruppo. Poiché salvo marginali eccezioni, i diritti di licenza e contratti di manutenzione sono acquistati unitamente dai clienti nell'aspettativa di un certo grado di coinvolgimento anche successivo con riferimento alla licenza stessa e tali attività di manutenzione successive non possono essere svolte da entità diverse dal Gruppo essendo licenze proprietarie, il Gruppo ritiene che la licenza e i servizi di manutenzione debbano essere considerati in applicazione dell'IFRS 15 come un'unica promessa contrattuale il cui corrispettivo complessivo vada riconosciuto lungo il periodo coperto dal contratto di manutenzione.

(ii) Ricavi da contratti di Subscriptions

I contratti di subscriptions concedono al cliente un diritto a sfruttare le licenze software del Gruppo (che può essere installata presso il server del cliente o fornita in cloud) lungo un periodo predeterminato con la corresponsione di una fee periodica. Le attività di aggiornamento dei software e supporto svolte periodicamente possono influenzare la proprietà intellettuale oggetto della licenza ed espongono il cliente ai risultati di tale attività. Per questa linea di ricavo, il riconoscimento avviene "nel corso del tempo" lungo il periodo contrattuale.

(b) Prestazione di servizi per progetti

Precedentemente l'introduzione del principio contabile IFRS 15 il Gruppo riconosceva i ricavi da prestazione di servizio per progetti di soluzione tecnologiche in base allo stato avanzamento dei progetti stessi. Ai sensi dell'IFRS 15 affinché il ricavo possa essere riconosciuto "nel corso del tempo" è necessario che sia soddisfatto uno dei seguenti criteri:

• il cliente simultaneamente riceve e utilizza i benefici derivanti dalla prestazione dell'entità man mano che quest'ultima la effettua;

• la prestazione dell'entità crea o migliora l'attività (per esempio, lavori in corso) che il cliente controlla man mano che l'attività è creata o migliorata o

• la prestazione dell'entità non crea un'attività che presenta un uso alternativo per l'entità e l'entità ha il diritto esigibile al pagamento della prestazione completata fino alla data considerata.

Il Gruppo ha valutato il rispetto di tale disposizione nonché la coerenza del precedente modello contabile con le modalità di misurazione dei progressi di progetto consentite dall'IFRS 15. I progetti di norma non sono pluriennali e le condizioni di regolamento non presentano componenti finanziarie rilevanti. Conseguentemente non si sono generati impatti significativi sui risultati e composizione del patrimonio netto con riferimento al riconoscimento dei ricavi di servizio per progetti.

(c) Altri aspetti

(i) Considerazioni principal vs agent

Il Gruppo non ha identificato, nei rapporti commerciali attualmente in essere, situazioni in cui il corrispettivo è addebitato ai distributori o rivenditori a titolo definitivo solo una volta che il prodotto è fornito all'utente finale. Diversamente, ai fini IFRS 15, il riconoscimento del corrispettivo a titolo definitivo solo una volta che il prodotto è fornito all'utente finale avrebbe determinato il differimento del riconoscimento dei ricavi a tale momento.

(ii) Costi incrementali

Secondo IFRS 15 l'entità deve contabilizzare come attività i costi incrementali per l'ottenimento del contratto con il cliente, se prevede di recuperarli. I costi incrementali per l'ottenimento del contratto sono i costi che l'entità sostiene per ottenere il contratto con il cliente e che non avrebbe sostenuto se non avesse ottenuto il contratto (per esempio, una commissione di vendita). I costi per l'ottenimento del contratto che sarebbero stati sostenuti anche se il contratto non fosse stato ottenuto devono essere invece rilevati come spesa nel momento in cui sono sostenuti (a meno che siano esplicitamente addebitabili al cliente anche qualora il contratto non sia ottenuto). Come espediente pratico, l'entità può rilevare i costi incrementali per l'ottenimento del contratto come spesa nel momento in cui sono sostenuti, se il periodo di ammortamento dell'attività che l'entità avrebbe altrimenti rilevato non supera un anno.

Vendita di altri beni

I ricavi derivanti dalla eventuale vendita di licenze o altri beni strumentali sono riconosciuti nel momento in cui il controllo del bene passa al cliente. Generalmente non vengono applicati termini inusuali di dilazione commerciale.

Interessi attivi

Per tutti gli strumenti finanziari valutati al costo ammortizzato e le attività finanziarie fruttifere classificate come disponibili per la vendita, gli interessi attivi sono rilevati utilizzando il tasso d'interesse effettivo (TIE), che è il tasso che con esattezza attualizza gli incassi futuri, stimati lungo la vita attesa dello strumento finanziario o su un periodo più breve, quando necessario, rispetto al valore netto contabile dell'attività o passività finanziaria. Gli interessi attivi sono classificati tra i proventi finanziari nel conto economico.

COSTI

I costi sono iscritti in bilancio quando la proprietà dei beni a cui si riferiscono è stata trasferita o quando i servizi acquistati sono stati resi ovvero quando non si possa identificare l'utilità futura degli stessi.

I costi del personale includono, coerentemente alla natura sostanziale di retribuzione che assumono, le stock option assegnate ai dipendenti. Per la determinazione di tali costi si fa riferimento a quanto commentato nel paragrafo "Benefici per i dipendenti successivi al rapporto di lavoro".

I proventi ed oneri per interessi sono rilevati per competenza sulla base degli interessi maturati sul valore netto delle relative attività e passività finanziarie utilizzando il tasso di interesse effettivo.

Contributi pubblici

I contributi pubblici sono rilevati quando sussiste la ragionevole certezza che essi saranno ricevuti e che tutte le condizioni a essi riferiti risultano soddisfatte. Quando i contributi sono correlati a componenti di costo, sono rilevati come ricavi, ma sono ripartiti sistematicamente sugli esercizi in modo da essere commisurati ai costi che intendono compensare. Nel caso in cui un contributo sia correlato a una attività, il contributo viene riconosciuto come ricavo in quote costanti, lungo la vita utile attesa dell'attività di riferimento.

Quando il Gruppo TXT e-solutions riceve un contributo non monetario, l'attività e il contributo sono rilevati al loro valore nominale e rilasciati nel conto economico, a quote costanti, lungo la vita utile attesa dell'attività di riferimento. Nel caso di finanziamenti o forme di assistenza a questi assimilabili prestati da enti governativi o istituzioni simili che presentano un tasso di interesse inferiore al tasso corrente di mercato, l'effetto legato al tasso di interesse favorevole è considerato come un contributo pubblico aggiuntivo.

IMPOSTE SUL REDDITO

Imposte correnti

Le imposte correnti attive e passive per l'esercizio corrente sono valutate all'importo che ci si attende di recuperare o corrispondere alle autorità fiscali. Le aliquote e la normativa fiscale utilizzate per calcolare l'importo sono quelle emanate, o sostanzialmente in vigore, alla data di chiusura di bilancio.

Le imposte correnti relative a elementi rilevati al di fuori del conto economico sono rilevate anch'esse al di fuori del conto economico e, quindi, nel patrimonio netto o nel prospetto del conto economico complessivo, coerentemente con la rilevazione dell'elemento cui si riferiscono. Il management periodicamente valuta la posizione assunta nella dichiarazione dei redditi rispetto alle situazioni in cui le norme fiscali sono soggette a interpretazioni e provvede a stanziare degli accantonamenti dove appropriato.

Imposte differite

Le imposte differite sono calcolate usando il cosiddetto liability method sulle differenze temporanee risultanti alla data di bilancio tra i valori fiscali presi a riferimento per le attività e passività e i valori riportati a bilancio.

Le imposte differite passive sono rilevate a fronte di tutte le differenze temporanee tassabili, con le seguenti eccezioni:

• le imposte differite passive derivano dalla rilevazione iniziale dell'avviamento o di un'attività o passività in una transazione che non è una aggregazione aziendale e, al tempo della transazione stessa, non comportano effetti né sull'utile di bilancio né sull'utile o sulla perdita calcolati a fini fiscali;
• il riversamento delle differenze temporanee imponibili, associate a partecipazioni in società controllate, collegate e joint venture che, può essere controllato ed è probabile che esso non si verifichi nel prevedibile futuro.

Le imposte differite attive sono rilevate a fronte di tutte le differenze temporanee deducibili e dei crediti e delle perdite fiscali non utilizzati e riportabili a nuovo, nella misura in cui sia probabile l'esistenza di adeguati utili fiscali futuri che possano rendere applicabile l'utilizzo delle differenze temporanee deducibili e dei crediti e delle perdite fiscali riportati a nuovo, eccetto il caso in cui:

• l'imposta differita attiva collegata alle differenze temporanee deducibili deriva dalla rilevazione iniziale di una attività o passività in una transazione che non è un'aggregazione aziendale e, al tempo della transazione stessa, non influisce né sul risultato di bilancio, né sull'utile o sulla perdita fiscali;
• le imposte differite attive relative alle differenze temporanee tassabili associate a partecipazioni in società controllate, collegate e joint venture, le imposte differite attive sono rilevate solo nella misura in cui sia probabile che le differenze temporanee deducibili si riverseranno nel futuro prevedibile e che vi siano adeguati utili fiscali a fronte dei quali le differenze temporanee possano essere utilizzate.

Il valore di carico delle imposte differite attive viene riesaminato a ciascuna data di chiusura del bilancio e ridotto nella misura in cui non risulti più probabile che sufficienti utili fiscali saranno disponibili in futuro in modo da permettere in tutto, o in parte, l'utilizzo di tale credito. Le imposte differite attive non rilevate sono riesaminate con periodicità annuale alla data di chiusura del bilancio e sono rilevate nella misura in cui è diventato probabile che l'utile fiscale sia sufficiente a consentire che tali imposte differite attive possano essere recuperate.

Le imposte differite attive e passive sono misurate in base alle aliquote fiscali che si attende siano applicate nell'esercizio in cui tali attività si realizzano o tali passività si estinguono, considerando le aliquote in vigore e quelle già emanate, o sostanzialmente in vigore, alla data di bilancio.

Le imposte differite relative a elementi rilevati al di fuori del conto economico sono anch'esse rilevate al di fuori del conto economico e, quindi, nel patrimonio netto o nel prospetto del conto economico complessivo coerentemente con la rilevazione dell'elemento cui si riferiscono.

Imposte differite attive e imposte differite passive sono compensate, se esiste un diritto legale che consente di compensare imposte correnti attive e imposte correnti passive e le imposte differite fanno riferimento allo stesso soggetto imponibile e alla medesima autorità fiscale.

I benefici fiscali acquisiti a seguito di un'aggregazione aziendale, ma che non soddisfano i criteri per la rilevazione separata alla data di acquisizione, sono eventualmente riconosciuti successivamente, nel momento in cui si hanno nuove informazioni sui cambiamenti dei fatti e delle circostanze. L'aggiustamento viene trattato o come riduzione dell'avviamento (nei limiti in cui non eccede l'ammontare dell'avviamento), nel caso in cui sia rilevato durante il periodo di misurazione, o nel conto economico, se rilevato successivamente.

Imposte indirette

I costi, i ricavi e le attività sono rilevati al netto delle imposte sul valore aggiunto con le seguenti eccezioni:

• l'imposta applicata all'acquisto di beni o servizi è indetraibile, nel qual caso essa è rilevata come parte del costo di acquisto dell'attività o parte della voce di costo rilevata nel conto economico;
• crediti e debiti commerciali includono l'imposta.

L'ammontare netto delle imposte indirette sulle vendite che possono essere recuperate da o pagate all'Erario è incluso nel bilancio trai crediti o debiti commerciali a seconda del segno del saldo.

LIVELLI GERARCHICI DI VALUTAZIONE DEL FAIR VALUE

In relazione agli strumenti finanziari rilevati nella situazione patrimoniale-finanziaria al fair value, l'IFRS 13 richiede che tali valori siano classificati sulla base di una gerarchia di livelli che rifletta la significatività degli input utilizzati nella determinazione del fair value. Si distinguono i seguenti livelli:

• Livello 1: quotazioni rilevate su un mercato attivo per attività o passività oggetto di valutazione;
• Livello 2: input diversi dai prezzi quotati di cui al punto precedente, che sono osservabili direttamente (prezzi) o indirettamente (derivati dai prezzi) sul mercato;
• Livello 3: input che non sono basati su dati di mercato osservabili.

Nel corso dell'esercizio 2021 non vi sono stati trasferimenti tra livelli gerarchici.

La seguente tabella sintetizza il confronto tra il fair value, suddiviso per livello di gerarchia, degli strumenti finanziari del gruppo TXT ed il valore contabile:

importi in euro	Note	31/12/2021	Livello 1	Livello 2	Livello 3
Attività finanziarie per le quali viene identificato il fair value
- altre attività finanziarie correnti		0	0	0	0
- altre attività finanziarie non correnti	8.5	14.299.999	0	0	14.299.999
- titoli negoziabili valutati al fair value	8.10	48.868.752	8.515.186	0	40.353.566
Totale attività finanziarie		48.868.752	8.515.186	0	54.653.564

Passività finanziarie per le quali viene identificato il fair value

Totale passività finanziarie		94.038.766	0	81.861.319	12.177.447
- altre passività finanziarie correnti	8.16	44.570.042	0	37.511.203	7.058.839
- altre passività finanziarie non correnti	8.13	49.468.725	0	44.350.117	5.118.608

Rientrano nelle passività finanziarie non-correnti di livello 3 (nota 8.13) il debito per:

• Earn-Out Gruppo Assioma Net Srl (quota lungo);
• l'acquisizione TXT WORKING CAPITAL SOLUTIONS come stima degli ulteriori esborsi per l'esercizio dell'opzione PUT/CALL nel periodo 2021-2025 per l'acquisto del rimanente 40% delle azioni della società;
• Debito HSPI per "Aggiustamento Prezzo Azioni Vincolate";
• EarnOut di Novigo;
• la quota a lungo della Put/Call legata all'acquisizione di TXT Risk Solutions Srl come stima degli esborsi per l'acquisto della partecipazione di minoranza residua.

Rientrano nelle passività finanziarie non-correnti di livello 2 (nota 8.13) il debito per:

• Debito per finanziamenti bancari a medio e lungo termine;
• Debito verso il lessor per i leasing, noleggi, affitti ai sensi dell'IFRS16;
• Swap flussi monetari non correnti.

Mentre nelle passività finanziarie correnti di livello 3 (nota 8.16):

• Earn-Out Gruppo Assioma Net Srl (quota a breve);
• Debito per acquisizioni di Novigo, LBA e Quence.

Mentre nelle passività finanziarie correnti di livello 2 (nota 8.16):

• la quota a breve termine del debito verso il lessor per i leasing, noleggi, affitti ai sensi dell'IFRS16;
• la quota del debito a breve termine dei finanziamenti bancari;

Gli amministratori hanno inoltre verificato che il fair value delle disponibilità liquide e dei depositi a breve, dei crediti e debiti commerciali e delle altre attività e passività correnti approssimano il valore contabile, in conseguenza della scadenza a breve termine di questi strumenti.

Uso di stime e valutazioni discrezionali

La redazione del bilancio consolidato e delle relative note in applicazione degli IFRS richiede da parte della Direzione l'effettuazione di stime e assunzioni che hanno effetto sui valori delle attività e delle passività di bilancio e sull'informativa relativa ad attività e passività potenziali alla data di bilancio. I risultati che verranno consuntivati potranno differire da tali stime.

Le stime e le assunzioni sono riviste periodicamente e gli effetti di ogni variazione sono riflesse immediatamente a conto economico. Sono di seguito illustrate le assunzioni riguardanti il futuro e le altre principali cause d'incertezza nelle stime che, alla data di chiusura dell'esercizio, presentano un rischio rilevante di dar luogo a rettifiche significative dei valori contabili delle attività e passività entro l'esercizio successivo.

Ricavi derivanti da contratti con clienti

Il Gruppo ha effettuato le seguenti valutazioni che influiscono in modo rilevante sulla determinazione dell'importo e sulla tempistica di riconoscimento dei ricavi derivanti da contratti con i clienti:

Identificazione dell'obbligazione di fare in una vendita congiunta

Il Gruppo fornisce servizi di manutenzione ed assistenza ai clienti che sono venduti o separatamente o insieme alla concessione in uso della licenze nonché servizi professionali .

Il Gruppo ha determinato che per le tipologie di prodotto offerto per le quali sia ragionevole attendersi che il cliente necessiti di un coinvolgimento del Gruppo più continuativo lungo un periodo, e che richiedano un certo periodo di implementazione da parte del cliente stesso, il contratto di servizio di manutenzione ed assistenza non possa essere considerato separatamente da quello di licenza anche qualora quest'ultimo preveda esclusivamente una up-front fee. Il fatto che il Gruppo non conceda regolarmente il diritto all'utilizzo delle proprie licenze separatamente dalla sottoscrizione di un primo contratto di manutenzione, unitamente alla considerazione che i servizi di manutenzione non possono essere ragionevolmente forniti da altri fornitori, sono indicatori che il cliente tendenzialmente non possa beneficiare distintamente di entrambi i prodotti in modo autonomo.

Il Gruppo ha invece stabilito che i servizi professionali siano distinti nel contesto del contratto ed il prezzo sia autonomamente allocabile ad essi.

Determinazione del metodo per stimare l'entità del corrispettivo variabile rilevabile

Nella stima dell'eventuale corrispettivo variabile, il Gruppo deve utilizzare il metodo del valore atteso o il metodo della quantità più probabile per stimare quale metodo meglio determina l'importo del corrispettivo a cui avrà diritto.

Prima di includere qualsiasi importo del corrispettivo variabile nel prezzo dell'operazione, il Gruppo valuta se una parte del corrispettivo variabile è soggetta a limiti di riconoscibilità. Il Gruppo ha determinato che, in base alla sua esperienza storica, alle previsioni economiche e alle condizioni economiche attuali, il corrispettivo variabile non è soggetto ad incertezze che ne possano limitare la riconoscibilità. Inoltre, l'incertezza a cui il corrispettivo variabile è esposto sarà risolta entro un breve lasso di tempo. Considerazioni sulla componente di finanziamento significativa in un contratto

Il Gruppo solitamente non vende con termini di dilazioni di pagamento, formali o attese, superiori all'anno per cui ritiene che non sussistano componenti di finanziamento significativa nelle transazioni commerciali.

Determinazione della tempistica di soddisfazione dei servizi per progetti

Il Gruppo ha determinato che il metodo basato sugli input è il migliore per determinare lo stato di avanzamento dei servizi prestati per progetti (ad esempio sviluppo di soluzioni tecnologiche, consulenza, servizi di integrazione, training) poiché esiste una relazione diretta tra l'attività del

Gruppo (ad esempio, le ore di lavoro valorizzate e costi sostenuti) e il trasferimento del servizio al cliente. Il Gruppo riconosce i ricavi sulla base dei costi sostenuti rispetto al totale dei costi previsti per completare il servizio. A seconda delle clausole contrattuali la gestione delle commesse può essere di tipo "Time & Material" o "Fixed Price". Con la prima tipologia i ricavi sono riconosciuti in base alle ore effettivamente spese sul progetto, valorizzate ed accettate dal cliente. L'accordo con il cliente è essenzialmente basato su un numero di ore da investire sul progetto che può essere rivisto, anche in incremento, in funzione dell'effettivo utilizzo delle risorse. I ricavi per le commesse "Fixed Price", per le quali è previsto, salvo successivi aggiustamenti, un prezzo prefissato, sono invece determinati applicando la percentuale di completamento all'ammontare del corrispettivo di progetto. Nel calcolo della percentuale di completamento, determinato utilizzando il metodo del "Cost to Cost" ossia del rapporto tra oneri sostenuti e quelli totali previsti, si tiene conto delle ore valorizzate del personale caricate sul progetto alla data di riferimento e di eventuali altri costi diretti.

Riduzione di valore di attività non finanziarie

Una riduzione di valore si verifica quando il valore contabile di un'attività o di un'unità generatrice di cassa eccede il proprio valore recuperabile, che è il maggiore tra il suo fair value dedotti i costi di vendita e il suo valore d'uso.

Il calcolo del fair value dedotti i costi di vendita è basato sui dati disponibili da operazioni di vendita vincolanti, tra parti libere e autonome, di attività simili o prezzi di mercato osservabili, dedotti i maggiori costi relativi alla dismissione dell'attività. Il calcolo del valore d'uso è basato su un modello di flusso di cassa attualizzato. I flussi di cassa sono derivati dal piano per i cinque anni successivi e non includono le attività di ristrutturazione per cui il Gruppo non abbia già un'obbligazione presente, né significativi investimenti futuri che incrementeranno il rendimento delle attività componenti l'unità generatrice di flussi cassa oggetto di valutazione. Il valore recuperabile dipende sensibilmente dal tasso di sconto utilizzato nel modello dei flussi di cassa attualizzati, così come dai flussi di cassa in entrata attesi in futuro e dal tasso di crescita utilizzato ai fini dell'estrapolazione.

Imposte differite

Le attività fiscali differite sono rilevate per tutte le perdite fiscali non utilizzate, nella misura in cui è probabile che in futuro vi sarà un utile tassato tale da permettere l'utilizzo delle perdite. E' richiesta un'attività di stima rilevante da parte del management per determinare l'ammontare delle attività fiscali che possono essere rilevate sulla base del livello di utili tassabili futuri, sulla tempistica della loro manifestazione e sulle strategie di pianificazione fiscale.

Fondi pensione

Il costo dei piani pensionistici a benefici definiti e degli altri benefici medici successivi al rapporto di lavoro è determinato utilizzando valutazioni attuariali. La valutazione attuariale richiede l'elaborazione di assunzioni circa i tassi di sconto, il tasso atteso di rendimento degli impieghi, i futuri incrementi salariali, i tassi di mortalità e il futuro incremento delle pensioni. A causa della

natura di lungo termine di questi piani, tali stime sono soggette a un significativo grado di incertezza. Tutte le assunzioni sono riviste con periodicità annuale.

Nella determinazione del tasso di sconto appropriato, gli amministratori utilizzano come riferimento il tasso di interesse di obbligazioni (corporate bond) con scadenze medie corrispondenti alla durata attesa dell'obbligazione a benefici definiti. Le obbligazioni sono sottoposte a un'ulteriore analisi qualitativa e quelle che presentano uno spread creditizio ritenuto eccessivo sono eliminate dalla popolazione di obbligazioni sulla quale è calcolato il tasso di sconto, in quanto non rappresentano una categoria di obbligazioni di alta qualità.

Il tasso di mortalità è basato sulle tavole disponibili sulla mortalità specifica per ogni Paese. I futuri incrementi salariali e gli incrementi delle pensioni si basano sui tassi d'inflazione attesi per ciascun Paese.

Misurazione del fair value dei corrispettivi potenziali per aggregazioni aziendali

I corrispettivi potenziali connessi ad aggregazioni aziendali sono valutati al fair value alla data di acquisizione nel complesso dell'aggregazione aziendale. Qualora il corrispettivo potenziale sia una passività finanziaria, il suo valore è successivamente rideterminato a ogni data di bilancio.

La determinazione del fair value è basata sui flussi di cassa attualizzati. Le assunzioni chiave prendono in considerazione la probabilità di raggiungimento di ciascun obiettivo di performance e il fattore di sconto.

4.1.Principi contabili e interpretazioni applicati dal 1° gennaio 2021

I principi contabili adottati per la redazione del bilancio consolidato annuale al 31 dicembre 2021 sono conformi a quelli utilizzati per la redazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2020 ed illustrati nella Relazione finanziaria annuale alla nota 4. "Principi contabili e di consolidamento". Al 31 dicembre 2021 non vi sono effetti significativi in merito a modifiche dei principi contabili internazionali (IFRS), la cui applicazione era prevista a partire dal 1 gennaio 2021.

Principi Contabili, emendamenti ed interpretazioni recepiti dalla UE applicabili ai bilanci al 31 dicembre 2021:

Titolo documento	Data di	Data di	Numero e data del	Data di
	pubblicazione del	entrata in	regolamento UE di	pubblicazione
	documento IASB	vigore	omologazione	nella GUUE
Riforma degli indici di riferimento per la determinazione dei tassi di interesse – Fase 2 (Modifiche all'IFRS 9, allo IAS 39, all'IFRS 7, all'IFRS 4 e all'IFRS 16)	agosto 2020	1° gennaio 2021	(UE) 2021/25 13 gennaio 2021	14 gennaio 2021

Concessioni sui canoni connesse alla COVID-19 (Modifica all'IFRS 16)	maggio 2020	1° giugno 2020	(UE) 2020/1434 9 ottobre 2020	12 ottobre 2020
Concessioni sui canoni connesse alla COVID-19 successivi al 30 giugno 2021 (Modifica all'IFRS 16)	marzo 2021	1° aprile 20211	(UE) 2021/1421 30 agosto 2021	31 agosto 2021
Proroga dell'estensione temporanea dall'applicazione dell'IFRS 9 (Modifiche all'IFRS 4)	giugno 2020	1° gennaio 2021	(UE) 2020/2097 15 dicembre 2020	16 dicembre 2020

Riforma degli indici di riferimento dei tassi di interesse – Fase 2 (Modifiche all'IFRS 9, allo IAS 39, all'IFRS 7, all'IFRS 4 e all'IFRS 16)

Il 1° gennaio 2020 sono entrate in vigore le modifiche all'IFRS 9, allo IAS 39 e all'IFRS 7, che erano state pubblicate dallo IASB per rispondere tempestivamente ai potenziali effetti sul bilancio legate alle incertezze derivanti dalla riforma in corso dei tassi interbancari (cd. IBOR Reform). Il 1° gennaio 2021 sono entrate in vigore le modifiche all'IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 e IFRS 16 che si riferiscono alla Fase 2 del progetto IASB sulla IBOR Reform che si è concentrato sulle potenziali implicazioni contabili derivanti dalla sostituzione di un indice di riferimento dei tassi di interesse con un nuovo indice di riferimento alternativo.

Concessioni sui canoni connesse alla COVID-19 (Modifica all'IFRS 16)

A marzo 2021, lo IASB ha emesso il documento "Concessioni sui canoni connesse alla COVID-19 successivi al 30 giugno 2021 (Modifica all'IFRS 16)" con il quale ha esteso di un anno il periodo di applicazione dell'espediente pratico introdotto nel maggio 2020 con il documento "Concessioni sui canoni connesse alla COVID-19 (Modifica all'IFRS 16)". L'emendamento 2021 si applica agli esercizi annuali che iniziano da o dopo il 1° aprile 2021 ed è consentita l'applicazione anticipata.

L'adozione di tali modifiche non ha avuto alcun impatto sul Bilancio 2021.

Nuovi Principi Contabili ed Interpretazioni omologati dalla UE ma non ancora in vigore:

La Commissione Europea nel corso del 2021 ha omologato e pubblicato i seguenti nuovi principi contabili, modifiche e interpretazioni ad integrazione di quelli esistenti approvati e pubblicati dall'International Accounting Standards Board ("IASB"):

Titolo documento	Data di	Data di	Numero e data del	Data di
	pubblicazione del	entrata in	regolamento UE di	pubblicazione
	documento IASB	vigore	omologazione	nella GUUE
IFRS 17 Contratti assicurativi e	maggio 2017 e	1° gennaio	(UE) 2021/2036	23 novembre
l'emendamento successivo	giugno 2020	2023	19 novembre 2021	2021
Emendamenti agli IFRS 3 Business Combination; IAS 16 Immobili, impianti e macchinari; IAS 37 Accantonamenti, passività e attività potenziali; ciclo	maggio 2020	1° gennaio 2022	(UE) 2021/1080 28 giugno 2021	2 luglio 2021

annuale di miglioramenti agli IFRS
2018-20

La società non prevede impatti derivati dall'applicazione futura delle nuove disposizioni.

Nuovi principi contabili, emendamenti ed interpretazioni emessi dallo IASB e non ancora recepiti dalla UE

Di seguito vengono illustrati i principali documenti pubblicati dall'International Accounting Standard Board (IASB), che non sono ancora applicabili in quanto non ancora omologati dall'Unione Europea.

Titolo documento	Data emissione da parte dello IASB	Data di entrata in vigore del documento IASB	Data di prevista omologazione da parte dell'UE
Classificazione delle passività come correnti o non correnti (modifica allo IAS 1), incluso il successivo emendamento emesso a luglio	gennaio 2020 luglio 2020	1° gennaio 2023	TDB
2020
Informativa sui principi contabili (Modifica allo IAS 1 e all'IFRS Practice Statement 2)	febbraio 2021	1° gennaio 2023	TDB
Definizione delle Stime Contabili (Modifica allo IAS 8)	febbraio 2021	1° gennaio 2023	TDB
Imposte differite relative ad attività e passività derivanti da un'unica operazione (Modifiche allo IAS 12)	maggio 2021	1° gennaio 2023	TDB

La Società sta ancora valutando l'impatto di tali modifiche, nella misura in cui siano applicabili.

5. Gestione dei rischi

Nell'ambito dei rischi di impresa, i principali rischi finanziari identificati e monitorati dal Gruppo sono i seguenti:

• Rischio di cambio
• Rischio di tasso di interesse
• Rischio di credito
• Rischio liquidità e di investimento
• Altri rischi
  • o (COVID-19)

• o Brexit
• o Conflitto Militare in Ucraina

I rischi finanziari ai quali il Gruppo è esposto sono legati all'andamento dei tassi di cambio, all'oscillazione dei tassi di interesse e alla capacità dei propri clienti di far fronte alle obbligazioni nei confronti del Gruppo (rischio di credito).

Rischio di cambio

La diversa distribuzione geografica delle attività produttive e commerciali del Gruppo comporta un'esposizione al rischio di cambio. Tale esposizione è generata prevalentemente da vendite in valute diversa da quella funzionale; nel 2021, infatti, il 29,8% dei ricavi del Gruppo sono realizzati al di fuori dell'Italia.

Vista l'esposizione in valuta diversa da quella funzionale relativamente bassa, il Gruppo non ha stipulato nel corso del 2021 contratti di vendita a termine di valuta, al fine di mitigare l'impatto a conto economico delle volatilità dei cambi.

Il Gruppo detiene inoltre partecipazioni di controllo in società che redigono il bilancio in valute diverse dall'Euro, che rappresenta la valuta funzionale. Ciò espone il Gruppo al rischio di cambio traslativo, che si genera per effetto della conversione in Euro delle attività e passività di tali controllate. Le principali esposizioni al rischio di cambio traslativo sono monitorate periodicamente dal management; allo stato, si è ritenuto di non adottare specifiche politiche di copertura a fronte di tali esposizioni.

Le valute diverse dall'Euro sono: Sterlina inglese (0,3% dei ricavi consolidati al 31 dicembre 2021), Dollaro americano (5,2% dei ricavi consolidati al 31 dicembre 2021), Franco Svizzero (9,1% dei ricavi consolidati al 31 dicembre 2021).

Si riportano di seguito gli effetti sul risultato dell'esercizio derivanti da un ipotetico apprezzamento/ deprezzamento delle valute rispetto all'Euro, a parità di altre condizioni. Gli effetti si riferiscono alle società al di fuori dell'area Euro.

Dollaro USA	Incremento/Decremento	Effetto sul risultato
	+5%	(13.461)
2021	-5%	14.878
Sterlina Inlgese	Incremento/Decremento	Effetto sul risultato netto
2021	+5%	(595)
	-5%	658
Franco Svizzero	Incremento/Decremento	Effetto sul risultato
2021	+5%	(79.270)
	-5%	87.614

Rischio di tasso di interesse

L'esposizione finanziaria attiva del Gruppo è regolata da tassi di interesse variabili, ed è pertanto esposto al rischio derivante dalla fluttuazione di questi ultimi.

La società alla data di chiusura dell'esercizio ha in essere contratti derivati, di tipo Interest Rate Swap, finalizzati alla copertura del rischio di tasso di interesse sui debiti finanziari. Per ulteriori dettagli si rimanda alla sezione IFRS9 Strumenti finanziari della presente nota integrativa.

Nella tabella sottostante si riportano gli effetti sul conto economico consolidato, derivanti da una variazione in aumento o diminuzione dell'1% nel livello dei tassi di interesse a cui è esposto il Gruppo a parità di altre condizioni:

(Importi in Euro/000)	31.12.2021		Proventi/Oneri Finanziari
Posizione Finanziaria Netta (PFN)	9.093.910 -	Variazione tasso interesse
Debiti a tasso fisso	94.038.766
Esposizione finanziaria a tasso variabile	103.132.677	+1%	(1.031.327)
	-	-1%	1.031.327

Rischio di credito

Il rischio di credito rappresenta l'esposizione del Gruppo a potenziali perdite derivanti dal mancato adempimento delle obbligazioni assunte dalle controparti.

Al fine di limitare tale rischio, il Gruppo tratta prevalentemente con clienti noti e affidabili; i responsabili commerciali valutano la solvibilità di nuovi clienti e il management monitora costantemente il saldo di tali crediti in modo da minimizzare il rischio di perdite potenziali.

La tabella sottostante riassume il grado di concentrazione del credito commerciale del Gruppo TXT e-solutions:

	Importo in Euro	% di concentrazione
Totale crediti verso clienti	43.156.099
Crediti verso clienti (Top 5)	19.057.490	44,16%
Crediti verso clienti (Top 10)	21.732.074	50,36%

Nel complesso, i crediti commerciali manifestano una concentrazione principalmente nel mercato italiano e dell'Unione Europea.

I crediti detenuti dal Gruppo nei confronti di un importante cliente italiano operativo nel business Aerospace, rappresentano il 43% del totale dei crediti commerciali di Gruppo. La concentrazione dei primi cinque e dieci clienti rappresentano rispettivamente il 44,16% e il 50,36% del totale dei crediti commerciali esigibili.

Rischio liquidità e di investimento

A fronte di disponibilità liquide pari a Euro 36.076.297 e di un Indebitamento Finanziario netto positivo per Euro 9.093.910, (si veda nota 13), il Gruppo TXT e-solutions ritiene di non essere esposto, allo stato attuale, a significativi rischi di liquidità.

Gli strumenti finanziari del Gruppo sono esposti al rischio di mercato derivante dalle incertezze sui valori di mercato di attività e passività prodotto da variazioni dei tassi di interesse, dei tassi di cambio, e prezzi delle attività. Il Gruppo gestisce il rischio di prezzo grazie alla diversificazione e

ponendo dei limiti, singoli o totali, sui titoli. Le relazioni sul portafoglio vengono regolarmente sottoposte al management del Gruppo. Il Consiglio d'Amministrazione del Gruppo rivede e approva tutte le decisioni d'investimento.

Alla data di bilancio, il fair value degli strumenti finanziari era pari ad euro 49 milioni. Si precisa che tali strumenti sono disinvestibili in qualunque momento anche anticipatamente rispetto alla scadenza senza il sostenimento di oneri.

Altri rischi

Covid-19

Il Covid-19, una malattia infettiva causata da un nuovo virus, è stata dichiarata pandemia mondiale dall'OMS in data 11 marzo 2020. Le misure di contenimento della diffusione del Covid-19 hanno avuto un impatto significativo sull'economia globale. Le entità devono considerare gli impatti del Covid-19 nella preparazione dei propri bilanci.

L'impatto del Covid-19 può far nascere la necessità dell'applicazione di ulteriore giudizio nell'aree soggette a stime e valutazioni. Visto l'evolversi del Covid-19 e la limitata esperienza relativamente agli impatti economici e finanziari della pandemia, cambiamenti di stima nella misurazione di attività e passività potrebbero inoltre rendersi necessari in futuro.

Le aree legate alla formazione del bilancio identificate come potenzialmente suscettibili di maggiori impatti sono state:

• determinazione delle perdite attese delle attività finanziarie

• riduzione di valore delle attività sia correnti (e.g. rimanenze) che non correnti (e.g. immobilizzazioni materiali ed immateriali)

• recuperabilità delle attività per imposte anticipate
• revisioni di stima della vita utile e del valore residuo delle immobilizzazioni
• accantonamenti per rischi e passività derivanti da inadempienze contrattuali o penali

Commenti specifici in relazione alle singole aree sono presentati nelle relative note di commento ove rilevanti.

Con riferimento alle azioni e contributi cui la società ha ricorso o ad avuto accesso si segnale:

• o TXT e-solutions Spa e Assioma.Net Srl nel mese di maggio 2020 hanno richiesto e ottenuto dagli istituti finanziari con cui hanno sottoscritto contratti di finanziamento a medio termine, BNL, UBI e Unicredit, la sospensione del pagamento della sola quota capitale per il terzo e quarto trimestre 2020. Tale operazione consentirà di far fronte a eventuali ritardi negli incassi da parte dei clienti con impatto sulla gestione corrente.
• o Nel corso del 2020, il Gruppo ha fatto ricorso agli ammortizzatori sociali, in particolare la Cassa integrazione: per alcuni mesi è stata attivata la C.I.G. con causale "emergenza Covid-2019" al fine di mitigare gli effetti della pandemia, con l'intento di tornare alla normale ripresa lavorativa una volta superati gli eventi riconducibili all'emergenza sanitaria.

In relazione sulla gestione vengono fornite informazioni sulle misure messe in atto, in linea con la raccomandazione dell'OMS e delle autorità nazionali, per preservare la salute dei propri dipendenti e supportare la prevenzione del contagio nelle loro sedi amministrative ed operative, come ad esempio l'incentivazione del lavoro da casa, turni di lavoro ridotti nelle aree operative per minimizzare lo spostamento dei lavoratori, pulizia degli spazi di lavoro, distribuzione di dispositivi di protezione individuale, test dei casi sospetti e misurazione della temperatura corporea.

Il 2021 è stato caratterizzato da una ripresa dell'economia a livello globale con l'allentamento delle misure restrittive legate al covid favorito all'accelerazione delle campagne vaccinali; per il 2021 e per il 2022 l'economia globale è attesa in crescita rispettivamente del 5,9% e del 4,4% (stime del Fondo Monetario Internazionale), dopo una contrazione del 3,1% registrata nel 2020. Con la crescita dell'economia spinta anche dai piani di supporto nazionali, si è registrato un notevole incremento dei prezzi delle materie prime e contrazioni nelle catene di approvvigionamento che hanno generato una forte spinta inflazionistica inasprita dalle attuali tensioni militari sul territorio ucraino

Brexit

Il Gruppo opera nel Regno Unito esclusivamente con la controllata TXT Next Ltd. I ricavi verso gli unici clienti finali del Regno Unito, ammontano a circa 1 mln di euro. Il Gruppo ha analizzato evidenziato gli effetti della Brexit e li ha classificati come non particolarmente significativi.

Conflitto Militare in Ucraina

Nell'attuale contesto geopolitico globale segnato dal conflitto militare in Ucraina, il management e gli amministratori indipendenti di TXT al momento non hanno rilevato rischi nel breve periodo per via dell'esposizione minima e non strategica del business TXT nel territorio russo e ucraino. Il management di TXT monitora costantemente l'evoluzione del conflitto e la relativa instabilità macroeconomica

6. Continuità aziendale

Gli amministratori, nella predisposizione del bilancio al 31 dicembre 2021, così come richiesto dal paragrafo 25 dello IAS 1, hanno valutato che non sussistono significative incertezze con riguardo al rispetto del presupposto della continuità aziendale.

Ferma restando l'imprevedibilità intrinseca dei potenziali impatti dell'epidemia, la direzione ha tenuto in considerazione gli effetti esistenti ed anticipabili dell'epidemia sulle attività dell'entità. Nella valutazione del presupposto della continuità aziendale ha tenuto in considerazione tutte le informazioni disponibili sul futuro che sono ottenute ad una data successiva alla chiusura dell'esercizio ai sensi dello IAS 10. Tali informazioni hanno incluso, ma non sono state limitate a, misure intraprese da governi e banche per dare supporto alle entità in difficoltà.

In particolare a supporto della valutazione e conclusioni raggiunte sul presupposto della continuità aziendale gli amministratori evidenziano:

• ➢ Il Gruppo presenta un indebitamento finanziario netto sostenibile e i finanziamenti garantiscono la capacità del Gruppo di far fronte alle necessità di liquidità;
• ➢ La resilienza del modello di business del Gruppo, fondato su un solido portafoglio ordini e sul rapporto con clienti di grandi dimensioni, ha permesso di compensare il rallentamento delle attività legate ai settori particolarmente colpiti dalla pandemia come, ad esempio, il comparto dell'aviazione civile.

Per ulteriori informazioni sui dettagli circa l'andamento dell'esercizio e l'evoluzione prevedibile della gestione si rimanda alla Relazione degli Amministratori.

7. Rapporti parti correlate

In data 8 novembre 2010, il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo ha approvato una nuova procedura che disciplina le operazioni con parti correlate, ai sensi dell'art. 2391-bis del codice civile, del Regolamento emittenti Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modificazioni, nonché dell'art. 9.C.1 del Codice di Autodisciplina delle Società Quotate adottato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A..

In data 30 giugno 2021 la procedura che disciplina le operazioni con parti correlate è stata modificata, si rimanda al documento pubblicato sul sito aziendale.

Tale procedura definisce le regole che disciplinano l'individuazione, l'approvazione e l'esecuzione delle operazioni con parte correlate poste in essere da TXT e-solutions S.p.A. direttamente ovvero per il tramite di società controllate, al fine di assicurarne la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale. La procedura è disponibile sul sito internet www.txtgroup.com nella sezione "Governance".

Le operazioni con parti correlate riguardano essenzialmente lo scambio di prestazione di servizi, la provvista e l'impiego di mezzi finanziari con le imprese controllate dalla Capogruppo.

Si considerano parti correlate per il Gruppo:

a) Le entità che, direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposte persone:

• Controllano la società TXT e-solutions S.p.A.
• Sono sottoposte a comune controllo con TXT e-solutions S.p.A.
• Detengono una partecipazione in TXT e-solutions S.p.A. tale da poter esercitare un'influenza notevole.

b) Le società collegate a TXT e-solutions S.p.A.

• c) Le joint-venture cui partecipa TXT e-solutions S.p.A.
• d) I dirigenti con responsabilità strategiche di TXT e-solutions S.p.A. o di una sua controllante.
• e) Gli stretti familiari dei soggetti di cui ai punti precedenti a) e d).
• f) Le entità controllate, controllate congiuntamente o soggette ad influenza notevole da uno dei

soggetti di cui ai punti d) ed e), ovvero in cui tali soggetti detengano, direttamente o indirettamente, una quota significativa, comunque non inferiore al 20% dei diritti di voto.

g) Un fondo pensionistico complementare, collettivo o individuale, italiano o estero, costituito a favore dei dipendenti di TXT e-solutions S.p.A. o di una qualsiasi altra entità a essa correlata. Le seguenti tabelle mostrano i valori complessivi delle transazioni intercorse con parti correlate.

Rapporti di natura commerciale

I rapporti di natura commerciale con parti correlate del Gruppo fanno esclusivamente riferimento agli emolumenti corrisposti agli amministratori e personale rilevante.

Al 31.12.2021	Crediti	Debiti	Costi	Ricavi
Amministratori e personale rilevante		228.546	581.563
Totale al 31.12.2021	-	228.546	581.563	-

Al 31 dicembre 2020	Crediti	Debiti	Costi	Ricavi
HSPI SpA	-	-	6.800	-
Amministratori e personale rilevante	-	155.600	561.145	-
Totale al 31.12.2020	-	155.600	567.945	-

Rapporti di natura finanziaria

Si riportano gli importi con Parti Correlate alla data del 31 dicembre 2021 per quanto riguarda i rapporti di natura finanziaria:

Al 31 dicembre 2021	Crediti	Debiti	Oneri	Proventi
Laserfin Srl		2.116.021
Totale al 31.12.2021	-	2.116.021	-	-

Al 31 dicembre 2020	Crediti	Debiti	Oneri	Proventi
Amministratori e personale rilevante	-	-	-	-
Totale al 31 dicembre 2020	-	-	-	-

NOTE ILLUSTRATIVE

8. Stato patrimoniale

8.1.Avviamento

La voce Avviamento, evidenzia un incremento netto pari a Euro 14.161.453 rispetto al 31 dicembre 2020. L'incremento è legato alle acquisizioni di Reversal, TeraTron GmbH, LBA Consulting, Novigo Consulting e Quence descritte al § 2. A fronte dell'incremento per le nuove acquisizioni si evidenzia una riduzione di valore per quanto riguarda l'avviamento di HSPI S.p.A. a fronte dell'allocazione effettuata nel secondo semestre 2021.

Si riporta di seguito la composizione della voce al 31 dicembre 2021, confrontata con il saldo al 31 dicembre 2020:

Avviamento	Importo al 31 dicembre 2021	Importo al 31 dicembre 2020
Acquisizione PACE	5.369.231	5.369.231
Acquisizione Cheleo	6.002.072	6.002.072
Acquisizione TXT RISK SOLUTIONS	116.389	116.389
Acquisizione Assioma	6.855.129	6.855.129
Acquisizione Working Capital Solutions	2.724.056	2.724.056
Acquisizione Mac Solutions SA	1.891.867	1.891.867
Acquisizione HSPI	5.891.096	7.472.569
Acquisizione TeraTron	4.745.762	-
Acquisizione Reversal	240.167	-
Acquisizione LBA Consulting	4.357.814	-
Acquisizione Novigo Consulting	4.709.274	-
Acquisizione Quence	1.689.910	-
TOTALE AVVIAMENTO	44.592.766	30.431.313

La voce avviamento deriva dall'acquisizione di Pace, avvenuta nel 2016, dalle due acquisizioni del 2018 di Cheleo Srl e TXT Risk Solutions Srl, dall'acquisizione del gruppo Assioma del 2019 e di TXT Working Capital Solutions Srl, Mac Solutions SA e HSPI SpA nel 2020, dalle cinque acquisizioni del 2021 di Reversal, TeraTron, LBA Consulting, Novigo Consulting e Quence ed è stata determinata, nelle diverse componenti, come segue:

• L'avviamento Pace di Euro 5.369 mila deriva dal prezzo di acquisizione di Euro 9.097 mila, al netto del fair value del patrimonio netto contabile alla data di acquisizione di Euro 1.352 mila, la valorizzazione dei beni immateriali a vita definita "Customer Relationship" di Euro 1.112 mila e "Intellectual property del software" di Euro 1.350 mila e imposte anticipate e differite di Euro 86 mila. Il prezzo di acquisizione era stato determinato includendo il prezzo fisso pattuito nel contratto, gli earn-out legati all'andamento di variabili quali i ricavi e l'EBITDA e dall'applicazione di relativi multipli, e le altre grandezze variabili legate alla maggiore liquidità

di PACE disponibile alla data di acquisizione rispetto alla soglia indicata come da contratto. Gli amministratori, ai fini della redazione del Bilancio Consolidato, avevano inoltre ritenuto di qualificare la sottoscrizione del contratto di opzione put/call con i soci di minoranza di PACE come l'acquisizione di un present ownership interest anche nel residuale 21% del capitale della PACE e conseguentemente di valorizzare la passività per l'esercizio di tale opzione al fair value alla data di rilevazione iniziale (ottenuto mediante una stima a scadenza basata sui dati previsionali e l'attualizzazione della stessa per tener conto del fattore temporale). Tale passività è stata estinta nell'esercizio 2020.

• L'avviamento di Cheleo di Euro 6.002 mila deriva dal prezzo di acquisizione di Euro 10.951 mila, al netto del fair value del patrimonio netto contabile alla data di acquisizione di Euro 2.613 mila, la valorizzazione dei beni immateriali a vita definita "Customer Relationship" di Euro 3.239 mila e imposte differite di Euro 904 mila.
• L'avviamento di TXT Risk Solutions ha subito nel 2020 una svalutazione di Euro 1.296 mila che lo ha portato ad un valore di Euro 116 mila. L' avviamento originario di Euro 1.413 mila derivava dal prezzo di acquisizione di Euro 1.599 mila, al netto del fair value del patrimonio netto contabile alla data di acquisizione negativo di Euro 21 mila, la valorizzazione dei beni immateriali a vita definita "Intellectual Property" di Euro 287 mila e imposte anticipate differite di Euro 80 mila.
• L'avviamento di Assioma di Euro 6.855 mila deriva dal prezzo di acquisizione di Euro 10.882 mila, al netto del fair value del patrimonio netto contabile alla data di acquisizione di Euro 3.439 mila, la valorizzazione dei beni immateriali a vita definita "Customer Relationship" di Euro 822 mila e imposte differite di Euro 229 mila.
• L'avviamento di TXT Working Capital Solutions Srl di euro 2.724 mila deriva dal prezzo di acquisizione (non considerando l'aumento di capitale sociale con sovrapprezzo) di euro 2.682 mila, al netto del fair value del patrimonio netto contabile alla data di acquisizione negativo per Euro 42 mila. Si precisa che, decorso il c.d. measurement period, l'allocazione preliminare dei valori è stata confermata a titolo definitivo dagli amministratori nell'esercizio corrente.
• L'avviamento di MAC SOLUTIONS SA di euro 1.892 mila deriva dal prezzo di acquisizione di euro 6.382 mila, al netto del fair value del patrimonio netto contabile alla data di acquisizione per Euro 2.015 mila, la valorizzazione dei beni immateriali a vita definita "Customer Relationship" di Euro 3.432 mila e imposte differite di Euro 958 mila.
• L'avviamento di HSPI SpA di euro 5.891 mila deriva dal prezzo di acquisizione di euro 12.064 mila, al netto del fair value del patrimonio netto contabile alla data di acquisizione per Euro 4.592 mila e la valorizzazione dei beni immateriali a vita utile definita "Customer Relationship" di euro 2.193 mila e imposte differiti di euro 612 mila.

• L'avviamento di Reversal di euro 240 mila deriva dal prezzo di acquisizione pagato per l'equivalente di una partecipazione del 51% tramite sottoscrizione di un aumento di capitale di Euro 500 mila.
• L'avviamento di TeraTron di euro 4.746 mila deriva, come descritto nel paragrafo §2, dal prezzo di acquisizione di euro 10.214 mila al netto del fair value del patrimonio netto contabile alla data di acquisizione per euro 4.746 mila.
• L'avviamento di LBA Consulting di euro 4.358 mila deriva, come descritto nel paragrafo §2, dal prezzo di acquisizione di euro 5.195 mila al netto del fair value del patrimonio netto contabile alla data di acquisizione per euro 837 mila.
• L'avviamento di Novigo Consulting di euro 4.709 mila deriva, come descritto nel paragrafo §2, dal prezzo di acquisizione di euro 5.780 mila al netto del fair value del patrimonio netto contabile alla data di acquisizione per euro 1.071 mila.
• L'avviamento di Quence di euro 1.690 mila deriva, come descritto nel paragrafo §2, dal prezzo di acquisizione di euro 2.963 mila al netto del fair value del patrimonio netto contabile alla data di acquisizione per euro 1.272 mila.

Test sulla riduzione di valore delle attività

L'avviamento, ai sensi dello IAS 36, non è soggetto ad ammortamento, ma a verifica per riduzione di valore con cadenza annuale o più frequentemente, qualora si verifichino specifici eventi o circostanze che possano far presumere una riduzione di valore. Ai fini di tale verifica, l'avviamento viene allocato a Unità Generatrici di Flussi Finanziari (Cash Generating Unit - CGU), o a gruppi di unità, nel rispetto del vincolo massimo di aggregazione che non può superare il segmento di attività identificato ai sensi dell'IFRS 8.

Il test di impairment consiste nella stima del valore recuperabile di ciascuna Cash Generating Unit (CGU) e nel confronto di quest'ultimo con il valore netto contabile dei relativi beni, incluso l'avviamento. Le metodologie e le proiezioni sulle quali sono stati stimati i valori recuperabili sono stati approvati dal Consiglio di amministrazione della società in data 13 dicembre 2021.

Nel 2021, considerata la prosecuzione della strategia di crescita per acquisizione, il Gruppo ha avviato un processo di riorganizzazione dei propri segmenti e delle modalità e processi di monitoraggio e analisi dei risultati finalizzati ad evidenziare il contributo di ciascuna componente alle performance di Gruppo. Funzionale a questo processo è stato il conferimento del ramo d'azienda, avvenuto nel 2020, Banking&Finance di TXT e-solutions SpA alla controllata Assioma.Net e la modifica dello Statuto della Capogruppo al fine di svolgere anche attività di holding. In questa fase il Management, tenuto conto anche delle acquisizioni dell'anno, ha ritenuto opportuno ridisegnare il perimetro delle CGU, affinchè ciascuna società fosse considerata come una CGU indipendente.

In virtù del fatto che le recenti acquisizioni sono ancora in fase di integrazione e vista la specificità di alcuni prodotti, la riallocazione dell'avviamento è avvenuta con logica diretta alle CGU sulla base degli ammontari originariamente sorti in sede di acquisizione di ciascuna società.

Si precisa inoltre che si è deciso di non effettuare l'impairment sul goodwill non ancora allocato in via definitiva di Reversal, TeraTron GmbH, LBA Consulting S.r.l., Novigo Consulting S.r.l. e Quence S.r.l. al 31.12.2021 in quanto acquisite in corso dell'anno e in quanto le proiezioni dei flussi sottostanti non rilevano variazioni rispetto a quelle prese in sede di acquisizione.

Nell'effettuare tali previsioni sono state utilizzate dal management molte assunzioni, inclusa la stima dei volumi di vendita futuri, dei costi diretti e indiretti, delle variazioni del capitale di funzionamento e degli investimenti.

Terminal Value

Il valore terminale, che viene rilevato in corrispondenza del termine del periodo esplicito di 5 anni, nella metodologia del DCF viene calcolato assumendo che a partire da quel momento, l'investimento produca un flusso finanziario costante. E' stato utilizzato l'approccio del Valore attuale di una rendita perpetua crescente ad un tasso costante g.

Valore terminale (Vt) = Flusso finanziario netto alla fine del periodo esplicito (Fcfn) corretto con il tasso g diviso per la differenza tra il tasso di attualizzazione (Wacc) ed il tasso costante g. Il valore residuo viene calcolato come rendita perpetua ottenuta capitalizzando l'ultimo flusso finanziario del periodo esplicito ad un determinato tasso che corrisponde al tasso di attualizzazione (Wacc) corretto di un fattore di crescita o decrescita (g).

E' stato utilizzato un tasso g di 1,50%.

Tasso di attualizzazione

Il tasso di sconto utilizzato nell'attualizzazione dei flussi di cassa rappresenta la stima del tasso di rendimento atteso di ogni Cash Generating Unit sul mercato.

Sulla base della struttura è stato calcolato un tasso di attualizzazione utilizzato ai fini dell'attualizzazione dei flussi di cassa per la CGU Pace (consolidata) pari a 7,00% sulla base delle seguenti ipotesi:

• come "Free Risk" rate sono stati considerati i tassi sui Titoli governativi tedeschi e USA a 10 anni alla data del 31.12.2021, sulla base del contributo relativo di ciascun mercato ai risultati di piano, in media ponderata 0.50%
• Il premio di rischio relativo al mercato è stato stimato pari a 5,00%.
• E' stato considerato un rischio addizionale pari al 1,5% (sulla base di studi di settore), in modo da allineare il WACC a quello utilizzato dagli analisti.
• Il beta è stato stimato 1,00, in linea con l'esercizio precedente.

Il costo del capitale proprio è quindi: 0,50% + 1,50%+ 5,00%*1,00 = 7,00%.

Il tasso di attualizzazione utilizzato ai fine dell'attualizzazione dei flussi di cassa è pari a 7,67%, per le Cash Genereting Unit di Cheleo Srl, Assioma.Net, TXT Risk Solutions Srl, TXT Working Capital Solutions Srl, HSPI S.p.A., MAC Solutions SA sulla base delle seguenti ipotesi:

• si è preso a riferimento come "Free Risk" rate il tasso sui Titoli governativi italiani a 10 anni (BTP) alla data del 31.12.2021, pari a 1,17%.
• Il premio di rischio relativo al mercato è stato stimato pari a 5,00%.
• E' stato considerato un rischio addizionale pari al 1,50% (sulla base di studi di settore), in modo da allineare il WACC a quello utilizzato dagli analisti.
• Il beta è stato stimato 1,00, in linea con l'esercizio precedente.

Il costo del capitale proprio è quindi: 1,17% +1,50%+ 5,00%*1,00 = 7,67%.

La decisione di prendere in considerazione il solo capitale proprio deriva dalle seguenti considerazioni.

Al 31.12.2021 il Gruppo TXT ha una Posizione finanziaria netta negativa pari ad Euro 9.093 mila che è composta da debiti bancari a medio-lungo termine e investimenti di liquidità e dal debito derivante dalle ultime acquisizioni

Analisi di sensitività

Al fine di testare il modello di valutazione del fair value al mutare delle variabili, sono state simulate variazioni di quattro parametri chiave:

• 1. Incremento del tasso di interesse utilizzato per scontare i flussi di cassa di 200 punti base, a parità di altre condizioni (CGU Pace: da 7,00% a 9,00% - CGU Cheleo, Assioma, Risk: da 7,67% a 9,67%).
• 1. Riduzione del tasso di crescita nel calcolo del terminal value di 50 punti base, a parità di altre condizioni (da 1,50 a 1,00).
• 1. Riduzione del tasso di crescita dei ricavi previsto nel piano aziendale per ciascun anno del periodo 2022-2026 del -75% per la CGU Aerospace e -50% per la CGU Fintech.
• 1. Riduzione della redditività operativa EBITDA Margin applicata al terminal value di 200 punti base, a parità di altre condizioni.

Agendo sulle variabili sopra indicate, in quanto considerate maggiormente sensibili rispetto ai piani aziendali, è stato ricalcolato il valore recuperabile rispetto allo scenario base ed è stata determinata la differenza con il valore di carico. Di seguito si riporta un prospetto riepilogativo delle differenze nei diversi scenari:

Importi Euro	Differenza Valore recuperabile e valore	Differenza Valore Recuperabile e Valore di Carico (Post sensitiviy)
migliaia di carico (Caso Base)				Δ Revenue	Δ EBITDA Margin
		Δ WACC	Δ g-rate	CAGR	TC
CGU Assioma	5.705	3.254	5.198	6.237	3.737
CGU Cheleo	2.101	379	121	(11)	(96)
CGU MAC	7.958	6.022	7.557	6.116	7.139
CGU HSPI	4.492	1.977	3.979	785	1.808
CGU WKS	30.586	25.990	29.632	12.144	30.361
CGU TXT RISK	297	130	263	430	141
CGU Pace	19.517	14.972	18.535	17.929	17.236

In tutti gli scenari per Assioma, Pace, MAC, HSPI, RISK e WKS la differenza fra il valore recuperabile e il valore netto contabile rimane ampiamente positiva.

8.2. Attività immateriali a vita definita

Le attività immateriali a vita definita, al netto degli ammortamenti, ammontano a Euro 8.033.715 al 31 dicembre 2021. Si riportano di seguito le movimentazioni intervenute nel corso dell'anno:

Immobilizzazioni immateriali	Licenze software	Costi di sviluppo	Intellectual Property	Customer Relationship	Intangibles under construction	TOTALE
Saldi al 31 Dicembre 2020	173.765	18.512	596.564	6.084.982	347.625	7.221.447
Acquisizioni	183.241			2.193.444	363.136	2.739.821
Alienazioni						-
Ammortamenti	(85.353)	(5.408)	(250.257)	(1.596.795)		(1.937.814)
Altri Movimenti	10.260					10.260
Saldi al 31 Dicembre 2021	281.912	13.104	346.307	6.681.631	710.761	8.033.715

Si riporta di seguito la composizione della voce:

• Licenze d'uso software: riferiscono alle licenze uso software acquisite dalla Società per il potenziamento dei programmi di software e per lo sviluppo di tecnoligie avanzate al servizio del Businness.
• Costi di Sviluppo: si riferisce alla progettazione e agli studi di fattibilità del progetto Bari (Imole).
• Intangibles under constructions: tale voce si riferisce alla capitalizzazione dei costi del personale impiegato nelle fasi di sviluppo del progetto i-MOLE. Il progetto di Ricerca & Sviluppo, dal titolo "i-MOLE: Innovative - MObile Logistic Ecosystem" prevede la fornitura di sistemi innovativi e servizi di supporto specifici per il settore della

logistica. Il progetto è tutt'ora in corso, la conclusione dello stesso è prevista per la fine dell'esercizio 2022.

• Intellectual Property e Customer Relationship: tali attività immateriali sono state acquisite nell'ambito dell'operazioni di acquisto di società.
  • o Il valore di tali attività riferite a Pace è stato allocato nel 2016 dagli amministratori con l'ausilio di un esperto indipendente e la vita utile ai fini dell'ammortamento è stata stimata in 7 anni. L'Intellectual Property rappresenta la proprietà intellettuale dei software sviluppati da Pace e di proprietà di queste ultime; la Customer Relationship della società del Gruppo Pace è stata anch'essa valorizzate nell'ambito dell'allocazione del maggior prezzo pagato. Il valore residuo al 31 dicembre 2021 dell'intellectual property è pari a 241.074 al netto di ammortamenti 2021 pari ad euro 192.857. Il valore residuo al 31 dicembre 2021 della Customer Relationship è pari ad Euro 198.574 al netto di ammortamenti 2021 pari ad Euro 158.857.
  • o Il valore della Customer Relationship di Cheleo è stato allocato nel 2018 con l'ausilio di un esperto indipendente e la vita utile ai fini dell'ammortamento è stata stimata in 7 anni. La Customer Relationship è stata valorizzata nell'ambito dell'allocazione del maggior prezzo pagato. Il valore residuo al 31 dicembre 2021 è pari ad Euro 1.658.059 al netto di ammortamenti 2021 pari ad Euro 462.714.
  • o Il valore dell'Intellectual Property di TXT Risk Solutions è stato allocato nel 2018 dagli amministratori con l'ausilio di un esperto indipendente e la vita utile ai fini dell'ammortamento è stata stimata in 5 anni. L'Intellectual Property è stata valorizzata nell'ambito dell'allocazione del maggior prezzo pagato. Il valore residuo al 31 dicembre 2021 è pari ad Euro 105.233 al netto di ammortamenti 2021 pari ad Euro 57.400.
  • o Il valore della Customer Relationship di Assioma è stato allocato nell' esercizio 2019 con l'ausilio di un esperto indipendente e la vita utile ai fini dell'ammortamento è stata stimata in 3 anni. La Customer Relationship è stata valorizzata nell'ambito dell'allocazione del maggior prezzo pagato. Il valore residuo al 31 dicembre 2021 è pari ad Euro 91.333 al netto di ammortamenti 2021 pari ad Euro 274.000.
  • o Il valore della Customer Relationship di Mac Solutions SA è stato allocato nell' esercizio 2020 con l'ausilio di un esperto indipendente e la vita utile ai fini dell'ammortamento è stata stimata in 9 anni. La Customer Relationship è stata valorizzata nell'ambito dell'allocazione del maggior prezzo pagato. Il valore residuo al 31 dicembre 2021 è pari ad Euro 2.860.099 al netto di ammortamenti 2021 pari ad Euro 381.346.
  • o Il valore della Customer Relationship di HSPI SpA è stato allocato nel corso del presente esercizio con l'ausilio di un esperto indipendente e la vita utile ai fini dell'ammortamento è stata stimati in 8 anni. La Customer Relationship è stata valorizzata nell'ambito dell'allocazione del maggior prezzo pagato. Il valore residuo

al 31 dicembre 2021 è pari ad Euro 1.873.567 al netto di ammortamenti 2021 pari ad euro 319.877.

8.3. Attività materiali

Le attività materiali al 31 dicembre 2021, ammontano a Euro 12.125.958, al netto degli ammortamenti. Si riportano di seguito le movimentazioni intervenute nel corso dell'esercizio:

Immobilizzazioni materiali	Fabbricati in lease	Autovetture in lease	Macchine elettroniche in lease	Fabbricati	Macchine elettroniche	Mobili e arredi	Altre imm.ni materiali	Immobilizzazioni in corso	TOTALE
Saldi al 31 Dicembre
2020	4.269.412	733.225	22.420	579.017	1.420.548	268.882	166.820	0	7.460.326
Acquisizioni/Incrementi	2.977.515	806.629	185.466	2.932.045	662.818	245.238	429.153	298.405	8.537.268
Alienazioni	(1.387.954)	(13.238)	(4.229)		(28.307)	(80)	(1.758)		(1.435.566)
Ammortamenti	(1.130.426)	(500.861)	(31.207)	(57.310)	(546.398)	(80.180)	(89.687)		(2.436.069)
Altri movimenti									0
Saldi al 31 Dicembre
2021	4.728.547	1.025.755	172.450	3.453.752	1.508.662	433.861	504.528	298.405	12.125.958

Gli investimenti nella categoria "Macchine elettroniche" si riferiscono principalmente all'acquisto di sistemi informatici e apparecchiature hardware, finalizzati all'incremento della capacità produttiva, in linea anche con le nuove acquisizioni nell'anno.

Gli incrementi della categoria "Fabbricati in lease" sono principalmente attribuibili al diritto di utilizzo del nuovo immobile di Cologno per la Capogruppo, ad esso è collegato anche l'incremento delle immobilizzazioni materiali in corso. Inoltre vanno considerati gli affitti legati alle nuove acquisizioni dell'anno.

Gli incrementi della categoria "autovetture in lease" sono relativi al parco auto del Gruppo TXT esolutions.

8.4. Crediti vari e altre attività non correnti

La voce "Crediti vari e altre attività non correnti" ammonta al 31 dicembre 2021 a Euro 14.600.368, da confrontarsi con Euro 277.066 al 31 dicembre 2020. L'incremento si riferisce principalmente ad un investimento di natura finanziaria nel capitale di Banca del Fucino pari ad euro 14,3 milioni, per maggiori informazioni si rimanda al § 2. Al 31 dicembre 2021 è stato verificato il Fair Value dell'investimento, confermando il valore iscritto a bilancio al 31 dicembre 2021.

8.5. Attività / Passività fiscali differite

Di seguito la composizione delle attività e passività fiscali differite al 31 dicembre 2021, comparata con i dati di fine esercizio 2020:

	Saldi al 31 Dicembre 2021	Saldi al 31 Dicembre 2020	Variazione
Attività fiscali differite	1.928.665	2.072.381	(143.716)
Fondo imposte differite	(1.961.327)	(1.864.250)	(97.077)
Totale	(32.662)	208.131	(240.793)

Le attività fiscali differite fanno riferimento principalmente alla Revenue Recognition secondo l'IFRS15 delle licenze di Boeing e America Airlines rispetto ai criteri adottati ai fini fiscali nella giurisdizione estera di riferimento.

Il fondo imposte differite fa principalmente riferimento all'iscrizione di fiscalità differita sulle attività acquistate nell'esercizio 2016 con l'acquiszione di Pace GmbH (Customer List e Intellectual Property), nell'esercizio 2018 con l'acquisizione di Cheleo (Customer List), con l'acquiszione di TXT Risk Solutions (Intellectual Property), con l'acquisizione nel 2019 del Gruppo Assioma e del 2020 di HSPI e Mac Solutions SA (Customer List).

Il totale delle variazioni nette per Euro 143.716 è la risultante di differenti movimenti: a) accantonamento delle imposte anticipate sui ricavi derivanti dall'applicazione del nuovo principio contabile internazionale IFRS15, b) fiscalità differita sulle attività acquisite nell'esercizio, c) accantonamento delle imposte anticipate sulle perdite pregresse di TXT Risk Solutions Srl, TXT Working Capital Srl e PACE GmbH.

Nelle tabelle successive sono indicate le differenze temporanee per natura che compongono le attività e passività fiscali differite, comparate con i dati dell'esercizio precedente:

	31 dicembre 2020		Variazione	31 dicembre 2021
Attività fiscali differite	Differenze temporanee	Effetto fiscale	Differenze temporanee	Differenze temporanee	Effetto fiscale
Perdite Recuperabili (TXT Risk, WCS e PACE)	1.459.740	350.338	1.223.333	2.683.073	717.338
Fondi accantonati	118.905	28.537	0	118.905	28.537
Svalutazione crediti	258.748	62.100	0	258.748	62.100
Svalutazione azioni proprie	244.664	58.719	0	244.664	58.719
Fair Value MTM Interest Rate Swap	159.194	38.207	45.961	205.155	49.237
Costi stanziati per competenza e deducibili per cassa	362.256	86.941	409.851	772.107	185.306
Revenue Recognitions IFRS15	4.818.898	1.445.669	(2.093.221)	2.725.676	817.703
Altro	7.792	1.870	32.729	40.521	9.725
Totale	7.430.196	2.072.381	(381.347)	7.048.849	1.928.664

	31 dicembre 2020		Variazione	31 dicembre 2021
Passività fiscali differite	Differenze	Effetto fiscale	Differenze	Differenze	Effetto
	temporanee		temporanee	temporanee	fiscale
Purchase Price Allocation PACE	791.357	220.789	(351.714)	439.643	122.660
Purchase Price Allocation CHELEO	2.120.772	591.695	(462.714)	1.658.058	462.598
Purchase Price Allocation TXT RISK	162.634	45.375	(57.400)	105.234
SOLUTIONS					29.360
Purchase Price Allocation ASSIOMA	365.337	101.929	(274.000)	91.337	25.483

Purchase Price MAC SOLUTIONS SA	3.241.445	904.363	(381.346)	2.860.099	797.968
Purchase Price HSPI	0	0	1.873.567	1.873.567	522.725
Altro	355	99	1.552	1.907	532
Totale	6.681.900	1.864.250	347.944	7.029.844	1.961.327

Non tutte le variazioni patrimoniali hanno avuto come contropartita il conto economico. Per maggiori dettagli si rimanda alla sezione patrimonio netto nota 8.12 ed imposte del conto economico nota n. 9.7.

Il Gruppo al 31 dicembre 2021 ha stanziato imposte anticipate sulle perdite fiscali generate dalle controllate PACE, TXT Risk e TXT WCS. In particolare, con riferimento alle perdite generate da PACE GmbH, il Gruppo, prudenzialmente, ha deciso di stanziare la fiscalità differita solo su una parte di tali perdite (Euro 357.000 imposte non stanziate).

8.6. Attività contrattuali

Le Attività Contrattuali al 31 dicembre 2021 ammontano a Euro 7.809.891 e mostrano un aumento di Euro 3.060.803, rispetto alla fine dell'esercizio 2020.

I lavori in corso d'esecuzione sono iscritti in base al criterio di completamento e dello stato di avanzamento, adottando per commessa il metodo del costo sostenuto. Sono da imputare principalmente alla Capogruppo e sono riferiti a molteplici progetti.

8.7. Crediti commerciali

I crediti commerciali al 31 dicembre 2021, al netto del fondo svalutazione crediti, ammontano a Euro 43.156.099 e mostrano un incremento di Euro 7.745.296 rispetto alla fine dell'esercizio 2020. Il DSO medio per l'anno 2021 risulta in miglioramento rispetto alla fine dell'esercizio precedente. Nella tabella successiva il dettaglio della voce in oggetto:

Crediti commerciali	31 Dicembre 2021	31 Dicembre 2020	Variazione
Valore lordo	43.931.229	35.999.872	7.931.357
Fondo svalutazione crediti	(775.131)	(589.069)	(186.062)
Valore netto	43.156.099	35.410.803	7.745.296

Il fondo svalutazione crediti ha registrato nell'esercizio la seguente movimentazione:

Fondo svalutazione crediti	31.12.2021
Saldo iniziale	(589.069)
Accantonamento	(205.738)
Utilizzo	19.677
Saldo finale	(775.131)

Si riporta la composizione dei crediti commerciali tra quota a scadere e scaduta al 31 dicembre 2021, confrontata con il 31 dicembre 2020:

	Totale	A scadere	Scaduto
Aging 31.12.2021			0 - 90 gg	Oltre 90 gg
31 dicembre 2021	43.156.099	34.440.548	7.505.710	1.209.841
31 dicembre 2020	35.410.803	23.597.405	7.180.535	4.632.863

I crediti commerciali risultano in aumento rispetto al 2020, ma considerata la ripartizione del portafoglio crediti per fasce di scaduto e in particolare la concentrazione dei crediti su grossi clienti con affermata presenza sul mercato nazionale e internazionale, il fondo svalutazione crediti risulta adeguato.

8.8. Crediti diversi e altre attività correnti

La voce "Crediti diversi e altre attività correnti", che include crediti per ricerca finanziata, crediti tributari e altri crediti, unitamente a ratei e risconti attivi, evidenzia al 31 dicembre 2021 un saldo pari a Euro 8.864.378, contro un saldo di Euro 5.782.069 al 31 dicembre 2020. Si riporta di seguito la relativa composizione:

Crediti diversi e altre attività correnti	31 Dicembre 2021	31 Dicembre 2020	Variazione
Crediti per ricerca finanziata	2.464.869	1.724.494	740.375
Crediti tributari	2.212.198	1.315.339	896.859
Atri crediti	1.641.976	821.049	820.927
Altre attività correnti	2.545.335	1.921.187	624.148
Totale	8.864.378	5.782.069	3.082.309

La voce "crediti per ricerca finanziata" include i crediti per ricerca finanziata da diversi istituti relativi a contributi nella spesa per sostenere delle attività di ricerca e sviluppo oggetto di specifici bandi di assegnazione; tali contributi verranno erogati a completamento delle fasi di sviluppo dei progetti a cui sono riferiti.

Le altre attività correnti, pari a Euro 2.545.335, includono ratei e risconti attivi (rettifiche di costi anticipati non di competenza del periodo).

8.9. Strumenti finanziari valutati al Fair value

Al 31 dicembre 2021 nella voce sono classificati "Strumenti finanziari valutati al Fair Value" di euro 48.868.752. In particolare, la variazione netta rispetto al 31 dicembre 2020 è imputabile principalmente a parziali disinvestimenti effettuati nel periodo.

Sono costituiti da investimenti in contratti assicurativi sulla vita multiramo a capitale parzialmente garantito per un fair value di euro 39.327.366, prestito obbligazionario per euro 579.518, buoni del Tesoro per 1.026.200 e gestione patrimoniale tesoreria 7.938.000.

E' stata adottata come conferma del valore del Fair Value quello comunicato dall'emittente confrontandolo, ove disponibile (strumenti livello 1), con quelli di mercato.

8.10. Disponibilità liquide

Le disponibilità liquide del Gruppo ammontano a Euro 36.076.104 (Euro 11.932.508 al 31 dicembre 2020). Si rimanda al rendiconto finanziario per dettagli in merito alla generazione e movimentazione del flusso di cassa.

I principali impatti, oltre al flusso operativo dell'esercizio, afferiscono:

• disinvestimento in strumenti finanziari (nota 8.10)
• attività in azioni proprie (nota 8.12)
• attività di investimento in nuove società
• ottenimento finanziamenti e regolamento passività finanziarie (nota 8.13 e 8.16)

Le disponibilità liquide sono relative a conti correnti ordinari presso banche italiane per Euro 29.647.054 ed estere per Euro 6.414.974.

Sulle disponibilità liquide non esiste alcun vincolo e non esistono restrizioni valutarie, o di altro genere, alla loro trasferibilità in Italia.

8.11. Patrimonio netto

Il patrimonio netto di Gruppo ammonta a Euro 92.654.765 e quello di terzi ammonta ad Euro 411.778 per un totale pari a Euro 93.066.542.

Il capitale sociale della società al 31 dicembre 2021 è costituito da n.° 13.006.250 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,5 per un controvalore in Euro pari a 6.503.125.

Le riserve ed i risultati portati a nuovo comprendono la riserva legale (Euro 1.300.625), riserva sovrapprezzo azioni (Euro 13.027.523), riserva per avanzo di fusione (Euro 1.911.444), riserve per differenze attuariali su TFR (negativa per Euro 1.131.540), riserva per Cash Flow Hedge (negativa per Euro 136.404 al netto del relativo effetto fiscale), riserva di traduzione (Euro 227.433), riserva per stock option (Euro 67.293) e riserve per utili portati a nuovo (Euro 63.011.589).

Il patrimonio netto di terzi ammonta ad Euro 411.778:

Descrizione	Libere	Vincolate	Volontà	TOTALE
		legge	assemblea
Riserva sovrapprezzo azioni	13.027.523	-	-	13.027.523
Riserva legale	-	1.300.625	-	1.300.625
Avanzo di fusione	-	-	1.911.444	1.911.444
Riserve per differenze attuariali su TFR	-	-	(1.131.540)	(1.131.540)

Fair value IRS	(136.404)	-	-	(136.404)
Riserva di risultato a nuovo	-	-	63.011.589	63.011.589
Riserva Stock Option	-	-	67.293	67.293
Riserva traduzione	-	-	227.433	227.433
Totale	12.891.120	1.300.625	64.086.219	78.277.964

Piani di incentivazione

L'assemblea degli azionisti del 18 aprile 2019 ha approvato un piano di stock option destinato ad amministratori esecutivi e dirigenti del gruppo, per la sottoscrizione di un numero massimo di 600.000 azioni subordinatamente al raggiungimento di specifici obiettivi di performance come ad esempio l'andamento dei ricavi, la redditività o specifici obiettivi di performance individuali.

In data 27 maggio 2019 il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato per la remunerazione, ha assegnato 135.00 opzioni per l'acquisto di un pari numero di azioni della società a 8 persone fra amministratori esecutivi, dirigenti con responsabilità strategiche e altri dirigenti e manager del gruppo per il periodo 2019-2021, al prezzo di esercizio di Euro 8,67.

Nel corso del 2020 sono state cancellate 27.000 opzioni a seguito dell'uscita di due dirigenti del Gruppo.

Nel corso del 2021 sono state cancellate 54.000 opzioni a seguito dell'uscita di dirigenti dal Gruppo.

PIANO S.G. 2019-2021
Opzioni		2019	2020	2021
(i)	In circolazione all'inizio dell'esercizio/periodo	-	135.000	108.000
(ii)	assegnate nell'esercizio/periodo	135.000	-	-
(iii)	annullate nell'esercizio/periodo	-	(27.000)	(54.000)
(iv)	esercitate nell'esercizio/periodo	-	-	-
(v)	scadute nell'esercizio/periodo
(vi)	in circolazione a fine esercizio/periodo	135.000	108.000	54.000
(vii)	esercitabili a fine esercizio/periodo	-	-	54.000

Azioni proprie

Il 15 novembre 2021 il titolo TXT e-solutions ha registrato un prezzo ufficiale massimo di € 10,66 e un prezzo minimo di € 6,76 il 19 marzo 2021. Al 31 dicembre 2021 il titolo quotava € 10,14, un valore superiore di € 2,26 rispetto a quello registrato al 31 dicembre 2020 di € 7,88. La media dei volumi giornalieri degli scambi in Borsa nel 2021 è stata di 31.763 azioni, in aumento rispetto alla media dell'anno precedente che era di 24.990 azioni.

Le azioni proprie al 31 dicembre 2021 erano 1.243.372 (1.401.429 31 dicembre 2020), pari al 9.56% delle azioni emesse, ad un valore medio di carico pari ad Euro 3,28 per azione. Nel corso del 2021 sono state acquistate 33.940 azioni ad un prezzo medio di € 7,84.

In data 12 febbraio 2021 a fronte dell'acquisizione delle quote di partecipazione della società AssioPay Srl, quale parziale corrispettivo del prezzo concordato con i soci della stessa, sono state consegnate 129.497 al prezzo concordato di € 7,59.

In data 16 agosto 2021 ha venduto ai blocchi n 62.500 azioni proprie al prezzo di € 8,00, per un corrispettivo di Euro 500.000 nell'ambito dell'operazione straordinaria di acquisizione della TeraTron GmbH.

8.12. Passività finanziarie non correnti

La voce "passività finanziarie non correnti" ammonta a Euro 49.468.725 (Euro 27.398.338 al 31 dicembre 2020).

Passività finanziarie non correnti	31 Dicembre 2021	31 Dicembre 2020	Variazione
Debito per Earn-Out	2.115.296	1.592.352	522.944
Debito Prezzo Garantito	51.145	496.339	(445.194)
Debito put-call WKS	2.760.177	2.713.526	46.651
Debito put-call TXT RISK	191.990	142.000	49.990
Finanziamenti bancari	39.915.717	18.671.170	21.244.547
Swap flussi monetari non correnti	225.729	203.099	22.630
Debiti vs fornitori non correnti per leasing	4.208.670	3.579.852	628.818
Totale Passività finanziarie non correnti	49.468.725	27.398.338	22.070.387

Rientrano in questa voce: a) il debito per un ammontare di Euro 1.615.296 per l'EarnOut da pagare ai soci Assioma al verificarsi delle condizioni contrattuali e il debito per un ammontare di Euro 500.000 per l'EarnOut da pagare ai soci di Novigo al verificaresi delle condizioni contrattuali b) la valorizzazione del debito per l'opzione PUT/CALL per Euro 2.760.177 per l'acquisizione TXT Working Capital Solutions Srl, come stima degli ulteriori esborsi per l'esercizio dell'opzione Put/Call nel periodo 2021-2025 per l'acquisto del rimanente 40% delle quote della società, c) la parte noncorrente dei finanziamenti bancari stipulati nel corso degli anni per Euro 39.915.717, d) il debito per la copertura dal rischio di interesse (fair value Interest Rate Swap) per Euro 225.729 e) la parte non corrente del debito finanziario per Euro 4.208.670 ai sensi dell'IFRS 16 f) Il debito legato all'Aggiustamento Prezzo Azioni Vincolate per l'acquisto di HSPI SpA. g) la quota a lungo della Put/Call legata all'acquisizione di TXT Risk Solutions Srl come stima degli esborsi per l'acquisto della partecipazione di minoranza residua.

Si precisa che per la determinazione del valore attuale delle passività connesse ai contratti di lease rientranti nell'ambito applicativo dell'IFRS 16, in assenza di un tasso implicito prontamente disponibile, è stato adottato il tasso di finanziamento marginale del Gruppo avendo riguardo per ciascuna tipologia di contratto di considerare in particolare durata, ammontare finanziato e bene sottostante. Il Gruppo ha stabilito che le differenze tra i tassi da applicare per le diverse categorie di contratto non portino a differenze di impatto significative.

I finanziamenti di cui al punto a) sono costituiti da:

• Mutuo per euro 20.000.000,00 a tasso variabile EURIBOR 3 mesi (360) + spread 0.53%, erogato alla capogruppo in data 01/08/2018 da UNICREDIT SPA. Sullo stesso mutuo è stato sottoscritto un prodotto derivato a protezione del tasso variabile fissandolo allo 0,17% annuo. Al 31 dicembre la quota residua ammonta ad Euro 9.028.460, la parte non corrente ammonta ad Euro 5.021.577.

• Mutuo per euro 10.000.000,00 a tasso variabile EURIBOR 3 mesi (360) + spread 0.60%, erogato alla capogruppo in data 27/07/2018 da BANCA NAZIONALE DEL LAVORO SPA. Sullo stesso mutuo è stato sottoscritto un prodotto derivato a protezione del tasso variabile fissandolo allo 0,08% trimestrale. Al 31 dicembre la quota residua ammonta ad Euro 4.500.000, la parte non corrente ammonta ad Euro 2.500.000.

• Mutuo per euro 10.000.000,00 a tasso fisso dello 0,50%, erogato alla capogruppo in data 01/08/2018 da UNIONE DI BANCHE ITALIANE SpA. Al 30 giugno la quota residua ammonta ad Euro 3.354.112, la parte non corrente ammonta ad Euro 672.502.

• Mutuo per euro 10.000.000 a tasso variabile EURIBOR 3 mesi (360) + spread 0.65% erogato alla capogruppo in data 28/07/2021 da UNICREDIT SPA. Sullo stesso mutuo è stato sottoscritto un prodotto derivato a protezione del tasso variabile fissandolo allo 0,65% annuo. Al 31 dicembre la quota residua ammonta ad Euro 10.000.000, la parte non corrente ammonta ad Euro 8.336.644.

• Mutuo per euro 5.000.000 a tasso variabile EURIBOR 3 mesi (360) + spread 0.80% erogato alla capogruppo in data 03/08/2021 da BANCA NAZIONALE DEL LAVORO SPA. Sullo stesso mutuo è stato sottoscritto un prodotto derivato a protezione del tasso variabile fissandolo allo 0.49% annuo. Al 31 dicembre la quota residua ammonta ad Euro 5.000.000, la parte non corrente ammonta ad Euro 3.181.818.

• Mutuo per euro 10.000.000 a tasso variabile EURIBOR 3 mesi (360) + spread 0,85% erogato alla capogruppo in data 19/11/2021 da UNICREDI SPA. Sullo stesso mutuo è stato sottoscritto un prodotto derivato a protezione del tasso variabile fissandolo allo 0,85% annuo. Al 31 dicembre la quota residua ammonta ad Euro 10.000.000, la parte non corrente ammonta ad Euro 8.888.889.

• Mutuo per euro 10.000.000 a tasso fisso del 0,61% erogato alla capogruppo in data 28/12/2021 da BANCA POPOLARE DI MILANO SPA. Al 31 dicembre la quota residua ammonta ad Euro 10.000.000, la parte non corrente ammonta ad Euro 8.571.429.

• Mutuo per euro 1.700.000 a tasso variabile EURIBOR 3 mesi (360) + spread 1%, erogato ad Assioma.Net Srl data 01.10.2018 da BANCA NAZIONALE DEL LAVORO SPA. Sullo stesso mutuo è stato sottoscritto un prodotto derivato a protezione del tasso variabile fissandolo allo 0,68% trimestrale. Al 31 dicembre la quota residua ammonta ad Euro 1.204.166, la parte non corrente ammonta ad euro 920.833.

• Mutuo per euro 1.100.000 a tasso variabile EURIBOR 3 mesi (360) con un minimo pari al 1% erogato ad Assioma.Net Srl data 17/07/2019 da BANCA NAZIONALE DEL LAVORO SPA. Sullo stesso mutuo è stato sottoscritto un prodotto derivato a protezione del tasso variabile fissandolo allo -0,20 % trimestrale. Al 31 dicembre la quota residua ammonta ad Euro 458.333, la parte non corrente ammonta ad Euro 91.667.

• Mutuo per euro 500.000 con tasso di interesse quota fissa 1,10%, quota variabile EURIBOR 3 mesi (360) - 0,32%, erogato ad HSPI in data 27/06/2019 da INTESA SANPAOLO SPA. Sullo stesso mutuo è

stato sottoscritto un prodotto derivato a protezione del tasso variabile fissandolo allo 0,15% annuo. Al 31 dicembre 2021 la quota residua ammonta ad Euro 126.098 tutto corrente.

• Mutuo per euro 1.800.000 tasso di interesse fisso erogato a TeraTron GmbH da SPARKASSE BANK. Al 31 dicembre 2021 la quota residua ammonta ad Euro 1.508.819, la parte non corrente ammonta ad Euro 1.402.935.

• Mutuo per euro 510.000 a tasso fisso erogato a Novigo Consulting. Al 31 dicembre 2021 la quota residua ammonta ad Euro 427.632, la parte non corrente ammonta ad Euro 327.423.

In linea con le prassi di mercato i contratti di finanziamento prevedono il rispetto di:

• parametri finanziari (financial covenants) in base ai quali la società si impegna a rispettare determinati livelli di indici finanziari definiti contrattualmente, i più significativi dei quali, mettono in relazione l'indebitamento finanziario lordo o netto con il margine operativo lordo (EBITDA) o il Patrimonio netto, misurati sul perimetro consolidato di Gruppo secondo definizioni concordate con le controparti finanziatrici;
• impegni di negative pledge ai sensi dei quali la società non può creare diritti reali di garanzia o altri vincoli sugli asset aziendali;
• clausole di "pari passu", in base alle quali i finanziamenti avranno lo stesso grado di priorità nel rimborso rispetto alle altre passività finanziarie e clausole di change of control, che si attivano nel caso di disinvestimenti da parte dell'azionista di maggioranza;
• limitazioni alle operazioni straordinarie che la società può effettuare, in eccesso a particolari dimensioni;
• alcuni obblighi per l'emittente che possono subordinare, a preventiva comunicazione alla controparte finanziatrice e suo assenso, inter alia, la distribuzione di riserve o capitale; certe operazioni straordinarie; certe operazioni di cessione o trasferimento dei propri beni.

La misurazione dei financial covenants e degli altri impegni contrattuali è costantemente monitorata dal Gruppo (annualmente). Alla data di misurazione risultano rispettati.

Di seguito si presenta un dettaglio:
Mutuo UNICREDIT SPA	31.12.2021	31.12.2020	Variazioni
Scadenza 1 -5 anni	5.021.577	9.028.459	(4.006.882)
Scadenza oltre 5 anni			-
Totale	5.021.577	9.028.459	(4.006.882)

31.12.2021	31.12.2020	Variazioni
2.500.000	4.500.000	(2.000.000)
		-
2.500.000	4.500.000	(2.000.000)

Mutuo BPER	31.12.2021	31.12.2020	Variazioni

Totale	672.502	3.354.112	(2.681.610)
Scadenza oltre 5 anni	-	-	-
Scadenza 1 -5 anni	672.502	3.354.112	(2.681.610)

Mutuo UNICREDIT SPA	31.12.2021	31.12.2020	Variazioni
Scadenza 1 -5 anni	8.336.644	-	8.336.644
Scadenza oltre 5 anni		-	-
Totale	8.336.644	-	8.336.644

Mutuo BANCA NAZIONALE DEL LAVORO SPA	31.12.2021	31.12.2020	Variazioni
Scadenza 1 -5 anni	3.181.818	-	3.181.818
Scadenza oltre 5 anni	-	-	-
Totale	3.181.818	-	3.181.818

Mutuo UNICREDIT SPA	31.12.2021	31.12.2020	Variazioni
Scadenza 1 -5 anni	8.888.889	-	8.888.889
Scadenza oltre 5 anni	-	-	-
Totale	8.888.889	-	8.888.889

Mutuo BANCA POPOLARE DI MILANO	31.12.2021	31.12.2020	Variazioni
Scadenza 1 -5 anni	8.571.429	-	8.571.429
Scadenza oltre 5 anni	-	-	-
Totale	8.571.429	-	8.571.429

Mutuo BANCA NAZIONALE DEL LAVORO (Assioma)	31.12.2021	31.12.2020	Variazioni
Scadenza 1 -5 anni	1.012.500	1.591.667	(579.167)
Scadenza oltre 5 anni		70.833	(70.833)
Totale	1.012.500	1.662.500	(650.000)

Mutuo BANCA INTESA (HSPI)	31.12.2021	31.12.2020	Variazioni
Scadenza 1 -5 anni	-	126.098	(126.098)
Scadenza oltre 5 anni	-	-	-
Totale	-	126.098	(126.098)

Mutuo BANCA POPOLARE DI MILANO (NOVIGO)	31.12.2021	31.12.2020	Variazioni
Scadenza 1 -5 anni	327.423		327.423
Scadenza oltre 5 anni	-		-
Totale	327.423	-	327.423

Mutuo SPARKASSE BANK (TERATRON)	31.12.2021	31.12.2020	Variazioni
Scadenza 1 -5 anni	450.007		450.007
Scadenza oltre 5 anni	952.928		952.928

Totale 1.402.935 - 1.402.935

Di seguito il prospetto richiesto dallo IAS 7 sulle variazioni delle passività legate all'attività di finanziamento.

	01/01/2021	Flussi di cassa	Riclassifica Corrente - Non Corrente	Business Combinations IFRS3	Variazione dei fair value	Interessi	Nuovi finanziamenti	31/12/2021
Debito per opzione	2.713.526					46.651		2.760.177
PUT/CALL WKS Debito per opzione PUT/CALL TXT Risk Solutions	142.000				49.990			191.990
Debito Prezzo Garantito	496.339				(445.194)			51.145
Debito per Put/Call Assioma	1.592.352					22.944		1.615.296
Obbligazioni per leasing finanziari e contratti di affitto con opzione di acquisto – NON parte corrente	3.579.850		(3.340.789)				3.969.610	4.208.670
Finanziamenti e prestiti fruttiferi – parte NON corrente	18.874.271		(15.547.162)	1.791.708	22.630		35.000.000	40.141.446
Debito per EarnOut Novigo				500.000				500.000
Totale passività derivanti da attività finanziarie	27.398.338	-	(18.887.951)	2.291.708	(372.574)	69.595	38.969.610	49.468.724

8.13. TFR e altri fondi relativi al personale

La voce "TFR e altri fondi relativi al personale" al 31 dicembre 2021 ammonta a Euro 3.296.650, principalmente relativi a passività verso i dipendenti della Capogruppo.

La composizione e la movimentazione della voce TFR e Trattamento di Fine Mandato nel corso dell'esercizio sono state le seguenti:

TFR e altri fondi relativi al personale	31 Dicembre 2020	Stanziamenti	Utilizzi / Erogazioni	Perdite/utili attuariali ed altro	Proventi / oneri finanziari	31 Dicembre 2021
Trattamento fine rapporto	2.757.450	2.091.506	(1.581.090)	26.455	2.328	3.296.650
Fondo indennità per trattamento di fine mandato	(0)					(0)
Totale fondi non correnti relativi al personale	2.757.450	2.091.506	(1.581.090)	26.455	2.328	3.296.650

Il trattamento di fine rapporto per il personale pari ad Euro 3.296.650 al 31 dicembre 2021 (Euro 2.757.450 al 31 dicembre 2020), è stato valutato come un fondo a benefici definiti.

Si riporta di seguito la riconciliazione del fondo TFR calcolato secondo la normativa civilistica rispetto al valore iscritto in bilancio secondo la normativa IAS – IFRS:

	2021	2020
Fondo TFR civilistico	2.972.670	2.406.535
Costo corrente	(55.718)	(20.304)
Oneri finanziari	2.328	7.171
Differenze attuariali	26.455	32.810
Differenze attuariali a seguito di acquisizioni	0	137.289
Retained earning	350.915	193.949
Totale	3.296.650	2.757.450

Per il calcolo del valore attuale del Trattamento di Fine Rapporto sono state impiegate le seguenti ipotesi riguardanti l'andamento futuro delle variabili presenti nell'algoritmo di calcolo:

• Le probabilità di morte sono state desunte dalla popolazione italiana distinta per età e sesso rilevate dall'ISTAT nel 2000 e ridotte del 25%.

• Per la probabilità di eliminazione per invalidità assoluta e permanente del lavoratore di divenire invalido ed uscire dalla collettività aziendale sono state utilizzate tavole di invalidità correntemente usate nella pratica riassicurativa, distinte per età e sesso.

• Per l'epoca di pensionamento per il generico attivo si è supposto il raggiungimento del primo dei requisiti pensionabili validi per l'Assicurazione Generale Obbligatoria, ipotizzando che i dipendenti abbiano iniziato a contribuire all'INPS al più tardi a 28 anni di età. La presente valutazione recepisce le variazioni sull'età di pensionamento dettate dalla riforma Monti di fine 2011.

• Per le probabilità di uscita dall'attività lavorativa per le cause di dimissioni e licenziamenti è stata rilevata una frequenza di turn over del collettivo alla data di valutazione del 8% annuo.

• Per la probabilità di richiesta di anticipazione nella TXT, è stata stimata una frequenza di anticipi pari al 2,00% annuo con un'entità dell'anticipo pari al 70% del TFR residuo in azienda.

L'andamento delle retribuzioni stimato pari al 2% annuo nominale omnicomprensivo ha impatto sulla valutazione solo per aziende HSPI, AssioPay e Cheleo. Le retribuzioni future non hanno impatto sulla valutazione di TXT e Assioma.Net.

Come tasso di inflazione stimato per le valutazioni è stato utilizzato 1.5% annuo.

Come tasso di sconto per le valutazioni della TXT è stato utilizzato lo 0,4403% annuo come risulta alla data del 31 dicembre 2021 per i titoli Obbligazionari emessi da Società Europee con rating AA per durate tra i 7 e i 10 anni. La durata media della passività è stata calcolata in 7,67 anni.

Nella tabella sottostante si riportano gli effetti potenziali sul TFR, derivanti da una variazione in aumento o diminuzione di alcune variabili "chiave" utilizzate per il calcolo attuariale, ed i conseguenti valori assoluti che assumerebbe la passività nei differenti scenari alternativi rispetto a quello base (il quale ha determinato il valore di iscrizione in bilancio pari ad Euro 3.296.650):

Analisi di sensitività al 31 dicembre 2021	Variazione % del passivo (DBO)
Tipo di variazione della specifica ipotesi	Riduzione	Aumento	Riduzione	Aumento
Riduzione o aumento del 50% del turn over
aziendale	2,30%	-1,77%	3.372.473	3.238.299
Riduzione o aumento del 50% della frequenza
degli anticipi	0,02%	-0,06%	3.297.309	3.294.672
Riduzione o aumento di un punto percentuale
dell'inflazione	-0,65%	0,65%	3.275.222	3.318.078
Riduzione o aumento di un punto percentuale
del tasso di sconto	1,21%	-1,18%	3.336.539	3.257.749

8.14. Fondi per rischi ed oneri futuri

La voce "Fondi per rischi e oneri futuri" al 31 dicembre 2021 ammonta a Euro 118.905 accoglie principalmente accantonamenti per passività di natura contrattuale ritenute probabili.

8.15. Passività finanziarie correnti

Le passività finanziarie correnti ammontano a Euro 44.570.042 (Euro 30.634.969 al 31 dicembre 2020).

Passività finanziarie non correnti	31 Dicembre 2021	31 Dicembre 2020	Variazione
Finanziamenti bancari	35.670.188	28.181.251	7.488.937
Finanziamenti IFRS16	1.539.384	1.493.718	45.666
Debito per acquisizioni	6.258.839	-	6.258.839
Put/Call TXT RISK	-	160.000	- 160.000
Earn-Out a breve Assioma	800.000	800.000	-
Debiti verso partner UE	301.630	-	301.630
Totale Passività finanziarie non correnti	44.570.042	30.634.969	13.935.073

La voce Finanziamenti bancari per Euro 35.670.188 include:

• ➢ la quota a breve termine dei finanziamenti a medio lungo, ed in particolare è così principalmente composta:
  • Euro 4.006.883 sul finanziamento erogato da UNICREDIT SPA
  • Euro 2.681.610 sul finanziamento erogato da UNIONE BANCHE ITALIANE SPA
  • Euro 2.000.000 sul finanziamento erogato da BANCA NAZIONALE DEL LAVORO SPA
  • Euro 1.663.356 sul finanziamento erogato da UNICREDIT SPA
  • Euro 1.818.182 sul finanziamento erogato da BANCA NAZIONALE DEL LAVORO SPA
  • Euro 1.111.111 sul finanziamento erogato da UNICREDIT SPA

• Euro 1.428.571 sul finanziamento erogato BANCO POPOLARE DI MILANO SPA
• Debiti verso banche a breve termine/Denaro Caldo per Euro 19.900.000
• Euro 650.000 sul finanziamento erogato da BANCA NAZIONALE DEL LAVORO SPA per il Gruppo Assioma
• Euro 204.382 sul finanziamento erogato da BANCA INTESA per HSPI SpA
• Euro 105.884 sul finanziamento erogato da SPARKASSE per TeraTron GmbH
• Euro 100.209 sul finanziamento erogato da BANCO POPOLARE DI MILANO SPA per Novigo Consulting

L'Earn-Out di Assioma a breve comprende la quota pari a 800.000 Euro con scadenza a giugno 2022.

La voce Finanziamenti IFRS16 comprende il debito per Euro 1.539.384 verso i Lessor per l'applicazione dell'IFRS 16, riferito alla quota con scadenza entro 12 mesi.

La voce Debito verso partner UE comprende il debito finanziario da versare ai Partner UE.

La voce debito per acquisizioni comprende il debito finanziario (Euro 1,5mil) e il debito non finanziario relativo ad azioni da versare (Euro 4,8mil) ai vecchi soci delle ultime acquisizioni avvenute tra novembre e dicembre 2021.

Di seguito il prospetto richiesto dallo IAS 7 sulle variazioni delle passività legate all'attività di finanziamento.

	01/01/2021	Delibera distribuzione dividendo	Flussi di cassa	Business Combinations IFRS3	Alienazioni	Riclassifica Corrente - Non Corrente	Interessi	Nuovi finanziamenti	31/12/2021
Finanziamenti e prestiti fruttiferi – corrente	10.281.251		(10.310.058)	205.968		15.547.162	45.865		15.770.188
Denaro Caldo	17.900.000							2.000.000	19.900.000
Debito per acquisizioni	-							6.258.839	6.258.839
Debiti verso partner UE	-							301.630	301.630
Debito per Put/Call Assioma	800.000								800.000
Debito Put Call Risk CHELEO	160.000		(160.000)						-
Obbligazioni per leasing finanziari e contratti di affitto – parte corrente	1.493.719		(1.635.639)		(1.710.588)	3.340.789	51.104		1.539.384
Totale passività derivanti da attività finanziarie	30.634.970	-	(12.105.697)	205.968	(1.710.588)	18.887.951	96.969	8.560.469	44.570.042

8.16. Debiti commerciali

I debiti commerciali al 31 Dicembre 2021 ammontano a Euro 6.302.987 e aumentano di Euro 2.126.777 rispetto al 31 dicembre 2020. I debiti verso fornitori sono infruttiferi, sono tutti di natura commerciale e hanno scadenza entro i dodici mesi.

8.17. Debiti per imposte

I debiti per imposte al 31 Dicembre 2021 ammontano a Euro 3.739.356 e sono riconducibili al debito per IVA della controllata PACE GmbH e debito per imposte sul reddito della Capogruppo e delle altre società del Gruppo al netto degli acconti pagati nel corso dell'esercizio.

8.18. Debiti vari e altre passività correnti

I debiti vari e le altre passività correnti al 31 dicembre 2021 ammontano a Euro 23.532.162, a fronte di Euro 17.351.968 al 31 dicembre 2020, e sono dettagliati nella tabella sottostante:

Debiti vari e altre passività correnti	31 Dicembre 2021	31 Dicembre 2020	Variazione
Altri debiti	3.205.015	1.586.186	1.618.829
Ratei e risconti passivi	5.394.869	4.286.727	1.108.142
Acconti su commesse pluriennali	5.331.724	4.151.971	1.179.753
Debiti verso istituti di previdenza	2.315.787	1.860.972	454.815
Debito verso dipendenti e collaboratori	7.284.767	5.466.112	1.818.655
Debiti vari e altre passività correnti	23.532.162	17.351.968	6.180.194

La voce "Altri debiti" include principalmente debiti verso erario per ritenute lavoratori dipendenti e collaboratori e debiti per IVA oltre che debiti per rendicontazioni di costi per progetti in corso e progetti di ricerca finanziata.

La voce "Ratei e risconti passivi", si riferisce essenzialmente a rettifiche di fatture di manutenzione e servizi, effettuate per riconoscere esclusivamente i ricavi di competenza del periodo.

La voce "Acconti da clienti su servizi professionali" include gli anticipi ricevuti da clienti a fronte di commesse in fase di realizzazione.

La voce "Debiti verso dipendenti e collaboratori" include debiti per salari e stipendi relativi al mese di dicembre 2021 e debiti verso personale dipendente e per ferie maturate non godute.

9. Conto economico

9.1.Totale ricavi e altri proventi

I ricavi e gli altri proventi consolidati ammontano complessivamente a Euro 96.363.218 (Euro 68.752.872 al 31 dicembre 2020), in aumento del 40,2% rispetto alla fine dello scorso esercizio, come di seguito dettagliato:

	31 Dicembre 2021	31 Dicembre 2020	Variazione	Variazione %
Ricavi	90.026.096	64.848.481	25.177.615	38,8%
Altri proventi	6.337.122	3.904.391	2.432.731	62,3%
Totale	96.363.218	68.752.872	27.610.346	40,2%

L'incremento rispetto al 31.12.2020 è dovuto principalmente al consolidamento di MAC Solutions SA e HSPI per l'intero anno, e per le acquisizioni effettuate nell'anno. Una disaggregazione dei ricavi in categorie, che riflettano sostanzialmente come la natura, l'ammontare, la distribuzione temporale e le eventuali incertezze influiscono sul riconoscimento dei ricavi e dei relativi flussi di cassa, nonché l'analisi della variazione ed andamento rispetto al primo semestre dell'esercizio precedente, è descritto nella Relazione degli Amministratori alla quale si rimanda per ulteriori dettagli.

9.2. Acquisti di materiali e servizi esterni

Gli acquisti di materiali e servizi esterni sono stati pari a Euro 23.176.030, in aumento rispetto al 2020, quando erano pari ad Euro 15.183.289.

	31 Dicembre 2021	31 Dicembre 2020	Variazione
Materiali di consumo e per la rivendita	4.613.463	1.632.214	2.981.249
Consulenze tecniche	11.154.651	7.971.146	3.183.505
Spese viaggi e trasferta	935.859	715.563	220.296
Utenze	626.278	522.365	103.913
Servizi media & marketing	272.323	357.391	(85.068)
Manutenzioni e riparazioni	1.135.097	930.854	204.243
Servizi mensa e ticket	1.105.910	496.585	609.325
Servizi amministrativi e legali	2.143.320	1.263.055	880.265
Compensi amministratori	1.146.312	1.245.682	(99.370)
Subcontractors	42.816	48.436	(5.620)
Totale	23.176.030	15.183.289	7.992.741

Di seguito si fornisce il dettaglio della voce:

In rapporto al fatturato consolidato, l'incidenza dei costi di acquisto di materiali e servizi risulta pari al 24,05% in aumento rispetto all'anno precedente (22,10% al 31 dicembre 2020).

La variazione complessiva di Euro 7.992.738 rispetto al 31.12.2020 è principalmente attribuibile all'aumento dei costi per consulenze tecniche della capogruppo e delle controllate.

Si evidenzia un incremento nella voce viaggi e trasferte, in virtù della ripresa degli stessi a seguito della pandemia Covid-19.

9.3. Costo del personale

Il costo del personale relativo all'esercizio 2021 ammonta a Euro 58.439.091 e si incrementa rispetto al 31 dicembre 2020 per Euro 13.336.576 (pari al 29,57%).

Tale aumento è da imputarsi principalmente al consolidamento delle nuove società controllate e al rafforzamento dell'organico.

Rientrano in questa voce i costi non ricorrenti di riorganizzazione del personale pari ad Euro 356 mila.

Per maggiori dettagli si rimanda alla relazione degli amministratori ed al paragrafo 12 della presente nota.

	31 Dicembre 2021	31 Dicembre 2020	Variazione
Salari e stipendi	45.485.289	33.794.409	11.690.880
Oneri sociali	10.313.162	8.596.644	1.716.518
Accantonamento fondo TFR e altri fondi pensione	2.091.506	1.612.377	479.129
Altri costi del personale	549.133	1.099.085	(549.952)
Totale	58.439.091	45.102.515	13.336.576

Il personale dipendente del Gruppo TXT al 31 dicembre 2021, al netto di amministratori e collaboratori esterni, è di 1.210 unità (996 unità al 31 dicembre 2020), con un aumento di 214 dipendenti.

TXT GRUPPO	Impiegati	Quadri	Dirigenti	Totale
31/12/2019	726	52	8	786
31/12/2020	907	69	20	996
31/12/2021	1105	80	25	1210

9.4. Altri costi operativi

Gli "Altri costi operativi" nel 2021 sono stati di Euro 588.647, rispetto a Euro 497.468 nel 2020, in aumento per Euro 91.179 rispetto al corrispondente periodo dell'esercizio 2020.

Questa voce comprende principalmente spese per noleggi vari, non soggetti alla contabilizzazione secondo IFRS16, ed oneri diversi di gestione (rientrano in quest'ultima voce le sopravvenienze passive e le tasse detraibili).

	31 Dicembre 2021	31 Dicembre 2020	Variazione
Affitti locali e spese condominiali	49.450	58.424	(8.974)
Noleggi autovetture	58.717	65.673	(6.956)
Sopravvenienze passive	94.907	112.414	(17.507)
Oneri diversi di gestione	385.573	260.957	124.616
Totale	588.647	497.468	91.179

9.5. Ammortamenti e svalutazioni

Gli ammortamenti e le svalutazioni nell'esercizio 2021 ammontano a Euro 4.557.386. Nel dettaglio Euro 4.373.882 è attribuibile agli ammortamenti del periodo, i restanti Euro 183.504 si riferiscono principalmente alla svalutazione crediti.

L'incremento è attribuibile al consolidamento delle nuove società acquisite nel corso del 2021.

Ammortamenti	31.12.2021	31.12.2020
Immateriali
Licenze software	85.353	79.673
Ricerca e Sviluppo	5.408	4.368
Intellectual Property	250.257	250.257
Customer Relationship	1.596.795	1.086.245
Totale Immmateriali	1.937.814	1.420.543
Materiali - lease IFR16
Fabbricati	1.130.426	1.003.497
Autovetture	500.861	435.277
Macchine elettroniche	31.207	15.575
Totale Materiali - lease IFR16	1.662.494	1.454.350
Altre Materiali
Macchine elettroniche	546.398	466.110
Fabbricati	57.310	18.716
Mobili ed arredi	80.180	49.881
Altre imm.ni	89.687	29.295
Totale Altre Materiali	773.574	564.003
TOTALE AMMORTAMENTI	4.373.882	3.438.895

9.6. Proventi e oneri finanziari

Il saldo positivo tra proventi e oneri finanziari al 31 dicembre 2021 ammonta a Euro 705.923, confrontato con un saldo positivo per Euro 2.726.084 alla fine del 2020.

I proventi finanziari includono inoltre il risultato derivante dalla gestione della liquidità investita in strumenti finanziari che è stata complessivamente positiva nell'anno.

Nei Proventi Finanziari è incluso l'effetto delle variazioni a Fair Value degli investimenti. Il decremento rispetto al periodo 2020, che era dovuto all'effetto positivo derivante dalla revisione della stima del fair value della componente variabile del debito legato all'acquisizione della TXT Risk Solutions e alla rettifica del fair value della componente di debito variabile legata all'acquisizione di Pace GmbH. Nel 2021 è stato rilevato l'effetto positivo riguardante il debito garantito per HSPI (Euro 445.194 al 31 dicembre 2021).

Il dettaglio di proventi e oneri finanziari al 31 dicembre 2021 è riassunto di seguito:

	31 Dicembre 2021	31 Dicembre 2020
Interessi attivi bancari	6.225	4.246
Utili su cambi	-	-
Plusvalenza Debito garantito HSPI	445.194	-
Plusvalenze da strumenti valutati al FV	826.728	3.255.046
Totale proventi finanziari	1.278.148	3.259.292
Interessi passivi bancari	(176.813)	(165.524)
Perdite su cambi	(39.876)	(82.201)
Minusvalenza da strumenti valutati al FV	(23.037)	(23.126)
Altri oneri finanziari	(332.499)	(262.356)
Totale oneri finanziari	(572.225)	(533.207)
Totale	705.923	2.726.084

	31 dicembre 2021	31 dicembre 2020	Variazione
Interessi attivi bancari	6.225	4.246	1.979
Utili su cambi			-
Plusvalenza Debito garantito HSPI	445.194
Altri proventi finanziari	826.728	3.255.046	(2.428.318)
Totale proventi finanziari	1.278.148	3.259.292	(1.981.144)
Variazione Fair Value su strumenti finanziari	-	-	-
Spese bancarie	-	-	-
Interessi passivi bancari	(176.813)	(165.524)	(11.289)
Minusvalenze su strumenti finanziari	(23.037)	(23.126)	89
Attualizzazione PUT/CALL - EarnOut	(62.966)	(62.966)	-
Int.pass. IFRS16	(54.061)	(54.061)	-
Altri oneri finanziari	(213.143)	(138.158)	(74.985)
Int.pass. attualizzazione TFR	(2.328)	(7.171)	4.843
Perdite su cambi	(39.876)	(82.201)	42.325
Totale oneri finanziari	(572.225)	(533.207)	(39.017)
Totale	705.923	2.726.084	(2.020.162)

9.7. Imposte sul reddito

Le imposte sul reddito al 31 dicembre 2021 sono pari a Euro 2.468.565, così dettagliate:

	31 Dicembre 2021	31 Dicembre 2020	Variazioni
Totale imposte correnti	3.537.114	1.733.231	1.803.883
Imposte esercizi precedenti	(436.754)	(179.811)	(256.943)
Totale imposte anticipate	(116.901)	(18.558)	(98.343)
Totale imposte differite	(514.895)	(373.073)	(141.822)
Totale imposte	2.468.565	1.161.789	1.306.775

Le imposte anticipate e differite corrispondono alla variazione delle rispettive voci patrimoniali ad eccezione di quelle che non hanno avuto impatto sul conto economico quali quelli sul valore degli strumenti finanziari di copertura sui flussi finanziari legati agli interessi sui mutui.

Si rimanda alla "Relazione degli amministratori" per ulteriori dettagli.

Utile ante-imposte	10.307.988
Aliquota fiscale paese (24.5%)		2.525.457
Rettifiche per imposte periodi precedenti		(436.754)
Utilizzo delle perdite
Differenze permanenti		(109.073)
Differenze temporanee tassabili in esercizi successivi		(584.328)
Differenze temporanee deducibili in esercizi successivi		47.918
Effetto delle aliquote degli altri paesi		187.237
IRAP		838.107
	24%	2.468.565

10. Stagionalità dei settori operativi

I settori in cui opera il Gruppo TXT e-solutions non sono soggetti a stagionalità delle operazioni.

11. Rapporti con parti correlate

Risultato netto per azione base

Il Risultato netto per azione base per il 2021 calcolato sull'utile netto di Euro 7.873.676 riferibile agli Azionisti Capogruppo (4.474.067 al 31 dicembre 2020) diviso per il numero medio di azioni ordinarie in circolazione nel 2021 pari a 11.724.069 ammonta a 0,67 Euro (Euro 0,38 nel 2020).

Utile per azione diluito

L'utile diluito per azione è calcolato dividendo il risultato economico del Gruppo per la media ponderata delle azioni ordinarie in circolazione durante l'esercizio, escludendo le azioni proprie, e assumendo l'esercizio da parte di tutti gli assegnatari di diritti che potenzialmente hanno effetto diluitivo. Il risultato per azione diluito non viene calcolato nel caso di perdite, in quanto qualunque effetto diluitivo determinerebbe un miglioramento del risultato per azione.

12. Informativa di settore

Ai fini gestionali, il Gruppo è organizzato in due Business Unit in base all'applicazione finale dei prodotti e servizi forniti.

I principali dati economici suddivisi per settore di attività sono i seguenti:

(Importi in migliaia di euro)	Aerospace	Fintech	TOTALE TXT
RICAVI	53.971	42.392	96.363
Software	7.148	1.280	8.428
Servizi	46.823	41.112	87.935
COSTI OPERATIVI:
Costi diretti	30.183	26.830	57.013
Costi di Ricerca e Sviluppo	4.643	2.247	6.890
Costi Commerciali	4.528	5.759	10.287
Costi Generali e Amministrativi	4.716	2.941	7.657
TOTALE COSTI OPERATIVI	44.070	37.777	81.847
EBITDA	9.901	4.615	14.516
Ammortamenti immobilizzazioni immateriali	383	1.554	1.937
Ammortamenti immobilizzazioni materiali	1.364	1.072	2.436
Svalutazioni e Costi di Restructuring	342	199	541
UTILE OPERATIVO	7.812	1.790	9.602
Proventi (oneri) finanziari	395	311	706
UTILE PRIMA DELLE IMPOSTE	8.207	2.101	10.308
Imposte	(1.966)	(503)	(2.469)
UTILE NETTO ATTIVITA' CORRENTI	6.241	1.598	7.839
Risultato gestione non corrente
UTILE NETTO	6.241	1.598	7.839

I principali dati patrimoniali suddivisi per settore di attività sono i seguenti:

(in migliaia di euro)	Aerospace	Fintech	TOTALE TXT
Attività immateriali	10.761	41.865	52.626
Attività materiali	6.792	5.334	12.126
Altre attività immobilizzate	9.258	7.271	16.529
CAPITALE IMMOBILIZZATO	26.810	54.471	81.281
Rimanenze	7.769	40	7.809
Crediti commerciali	21.161	21.995	43.156
Crediti vari e altre attività a breve	4.965	3.899	8.864
Debiti commerciali	(3.394)	(2.909)	(6.303)
Debiti per imposte	(4.538)	(1.162)	(5.700)
Debiti vari e altre passività a breve	(12.734)	(10.916)	(23.650)
CAPITALE CIRCOLANTE NETTO	13.228	10.948	24.176
TFR E ALTRE PASSIVITA' NON CORRENTI	(825)	(2.472)	(3.297)
CAPITALE INVESTITO	39.213	62.947	102.160
Patrimonio netto			93.067
Debito finanziario netto			9.093
CAPITALE INVESTITO			102.160

13. Indebitamento Finanziario Netto

L'European Securites and Markets Authority (ESMA) ha pubblicato in data 4 marzo 2021 gli Orientamenti in materia di obblighi di informativa ai sensi del Regolamento UE 2017/1129 ("Regolamento sul Prospetto").

Con il "Richiamo di attenzione n. 5/21" del 29 aprile 2021, CONSOB ha dichiarato l'intenzione di conformare le proprie prassi di vigilanza in materia di posizione finanziaria netta ai suddetti orientamenti ESMA. In particolare, CONSOB ha dichiarato che i prospetti da essa approvati, a decorrere dal 5 maggio 2021, dovranno risultare conformi ai suddetti Orientamenti ESMA.

Pertanto, in base alle nuove previsioni, gli emittenti quotati dovranno presentare, nelle note illustrative dei bilanci annuali e delle semestrali, pubblicate a partire dal 5 maggio 2021, un nuovo prospetto in materia di indebitamento da redigere secondo le indicazioni contenute nei paragrafi 175 e seguenti dei suddetti Orientamenti ESMA.

Al riguardo, gli Orientamenti ESMA prevedono le seguenti principali modifiche al prospetto sull'indebitamento:

• non si parla più di "Posizione finanziaria netta", ma di "Totale indebitamento finanziario";
• nell'ambito dell'indebitamento finanziario non corrente occorre includere anche i debiti commerciali e gli altri debiti non correnti, cioè i debiti non remunerati, ma che presentano una significativa componente di finanziamento implicito o esplicito (per esempio, i debiti verso fornitori con scadenza superiore a 12 mesi);
• nell'ambito dell'indebitamento finanziario corrente, occorre indicare separatamente la parte corrente dell'indebitamento finanziario non corrente.
• il "debito finanziario" include il debito remunerato (ossia il debito fruttifero) che comprende, tra l'altro, le passività finanziarie relative a contratti di locazione a breve e/o a lungo termine. L'informativa sui debiti per leasing deve essere fornita separatamente

L'applicazione degli Orientamenti ESMA e l'adozione della nuova definizione di "Totale indebitamento finanziario" hanno determinato al 31 dicembre 2021 un incremento dell'indebitamento finanziario di euro 31.154.028.

Indebitamento (disponibilità) finanziario netto e costo del debito

Di seguito è presentata una sintesi dei principali fenomeni che hanno avuto un impatto sull'indebitamento finanziario netto che al 31 dicembre 2021 è pari a 9.093.910 milioni di euro (22.060.117) milioni di euro al 31 dicembre 2020.

(Importi in migliaia di Euro)	31.12.2021	31.12.2020	Var
Disponibilità liquide	(36.076.104)	(11.932.508)	(24.143.596)
Strumenti finanziari valutati al Fair Value	(48.868.752)	(68.160.917)	19.292.165
Liquidità	(84.944.856)	(80.093.425)	(4.851.431)

Debito finanziario corrente(inclusi gli strumenti di debito, ma esclusa la parte corrente del debito finanziario non corrente)	28.799.853	20.353.718	8.446.135
Parte corrente del debito finanziario non corrente	15.770.188	10.281.251	5.488.937
Indebitamento finanziario corrente	44.570.042	30.634.969	13.935.073
Indebitamento finanziario corrente netto	(40.374.814)	(49.458.456)	9.083.642
Debito finanziario non corrente (esclusi la parte corrente e gli strumenti di debito) Strumenti di debito Debiti Commerciali e altri debiti non correnti	49.468.725 - -	27.398.338 - -	22.070.387 - -
Indebitamento finanziario non corrente	49.468.725	27.398.338	22.070.387
Totale indebitamento finanziario	9.093.910	(22.060.118)	31.154.028

Di seguito la composizione dell'indebitamento riferito all'applicazione del principio IFRS 16:

(Importi in migliaia di Euro)	31.12.2021	31.12.2020	Var
Indebitamento riferito a IFRS 16	(5.748.054)	(5.073.570)	(674.484)

Per ulteriori dettagli in merito alle variazioni dell'Indebitamento finanziario netto del Gruppo si rimanda al "Commento degli amministratori sull'andamento al 31 dicembre 2021".

14. Informazioni sulle erogazioni pubbliche

La presente sezione è stata predisposta al fini di assolvere gli obblighi informativi ai sensi della Legge 124/2017, articolo 1, commi 125-129.

Nel corso dell'esercizio 2021 il Gruppo non ha ricevuto corrispettivi dalla pubblica amministrazione nazionale per prestazioni che non siano stati svolte nell'ordinaria attività d'impresa né ha sottoscritto incarichi retribuiti verso la medesima controparte estraini a suddetta attività.

Con riferimento a sovvenzioni, contributi e vantaggi economici di qualunque genere erogati dalla pubblica amministrazione si forniscono le informazioni seguenti con riferimento a quelli già incassati/utilizzati nel 2021:

Beneficiario	Data Concessione	Importi confermati	Data incasso / utilizzo	Importo incassato/utilizzato	Soggetto erogante	Causale
TXT e-solutions (CF 09768170152)	16/02/2020	21.016,08	27/09/2021	21.016,08	FONDIR	Disposizioni per la formazione del bilancio annuale e pluriennale dello Stato (legge finanziaria 2001)

TXT e-solutions (CF 09768170152)	19/10/2020	3.600,00	22/10/2021	3.600,00	FONARCOM	Disposizioni per la formazione del bilancio annuale e pluriennale dello Stato (legge finanziaria 2001)
HSPI SpA (CF 02355801206)	18/02/2020	10.109,30	27/09/2021	10.109,30	FONDIR	Disposizioni per la formazione del bilancio annuale e pluriennale dello Stato (legge finanziaria 2001)
HSPI SpA (CF 02355801206)	24/09/2020	7.767,20	29/03/2021	7.767,20	FONDIR	Disposizioni per la formazione del bilancio annuale e pluriennale dello Stato (legge finanziaria 2001)

Inoltre per completezza informativa si segnala che il Gruppo ha beneficiato nel 2018 dei seguenti incentivi e agevolazioni di natura tributaria: c.d super-ammortamento (Legge 28 dicembre 2015, n. 208 e ss. mod.).

Infine si segnala che il Gruppo partecipa all'iniziativa "New Horizon 2020 - Programma Quadro europeo per la Ricerca e l'Innovazione" di stampo unionale con sei progetti attivi (ADMITTED, FASTEN, ICARUS, QU4LITY, AI REGIO e XMANAI); partecipa inoltre a un progetto di ricerca nazionale tedesco (OPSTIMAL) e a due progetti regionali italiani per Regione Lombardia (SMART4CPPS) e Regione Puglia (iMOLE).

Durante il 2021 TXT ha partecipato a diversi bandi gara della Commissione Europea.

15. Eventi successivi

Si rimanda al paragrafo "Eventi di rilievo successivi alla chiusura del periodo ed evoluzione prevedibile della gestione" incluso nella Relazione degli Amministratori.

16. Compensi spettanti ad amministratori, sindaci e management

Le operazioni con amministratori e persone rilevanti si riferiscono esclusivamente ai compensi fissi e variabili corrisposti come remunerazione per le cariche e stipendi come dirigenti della Società. La relazione sulla remunerazione mostra nel dettaglio gli importi corrisposti a ciascun beneficiario e i criteri di determinazione.

17. Compensi spettanti alla società di revisione

Informazioni ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti Consob.

Il prospetto, redatto ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti Consob (delibera 11971), evidenzia i corrispettivi di competenza dell'esercizio 2021 per i servizi di revisione e per quelli diversi, resi dalla Società di revisione e da società appartenenti alla sua rete. Tali corrispettivi

rappresentano i costi sostenuti ed iscritti in bilancio d'esercizio, al netto dei rimborsi spese e dell'IVA indetraibile.

Tipologia di servizi	Soggetto che ha erogato il servizio	Destinatario	Compensi (€ '000)
Revisione contabile	Crowe Bompani	Capogruppo TXT e-solutions Spa	117
Revisione contabile	Crowe Bompani	Cheleo Srl	4
Revisione contabile	Crowe Bompani	Reversal SIM SpA	3
Revisione dichiarazione di carattere non finanziario ex. D.lgs. 254/2016	Crowe Bompani	Capogruppo TXT e-solutions Spa	2
Revisione contabile	Crowe Bompani	Gruppo Assioma	10
Revisione contabile	Crowe Bompani	HSPI	10
Revisione contabile	Crowe Bompani	MAC Solutions SA	2
Revisione contabile	Crowe Bompani	TXT Risk Solutions	1
Revisione contabile	Crowe Bompani	TXT Working Capital Solutions	1

18. Attestazione sul bilancio consolidato

ai sensi dell'articolo 81-ter del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni

I sottoscritti Enrico Magni, in qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione, e Eugenio Forcinito, in qualità di Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari della TXT e-solutions S.p.A., attestano, tenuto anche conto di quanto previsto dall'art. 154-bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:

• l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa e
• l'effettiva applicazione, delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2021.

La valutazione dell'adeguatezza delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2021, si è basata su di un processo definito da TXT in coerenza con il modello Internal Control – Integrated Framework emesso dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission che rappresenta un framework di riferimento generalmente accettato a livello internazionale.

Si attesta, inoltre, che il bilancio consolidato al 31 dicembre 2021:

• corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
• redatto in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs n. 38/2005;
• è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente.

Il Dirigente Preposto	Presidente del Consiglio di Amministrazione
Eugenio Forcinito	Enrico Magni

Milano, 11 marzo 2022

TXT E-SOLUTIONS SPA

BILANCIO SEPARATO

Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021 203

2021

AL 31 DICEMBRE 2021

TXT e-solutions S.p.A.

Sede legale, direzione e amministrazione:

Via Milano, 150 - 20093 Cologno Monzese (MI)

Capitale sociale:

Euro 6.503.125 interamente versato

Codice fiscale e numero di iscrizione al Registro Imprese di Milano:

09768170152

• (5) Membro del Comitato per la Remunerazione e Nomine.
• (6) Membro del Comitato Controllo e Rischi.
• (7) Membro Comitato Parti Correlate.
• (8) Nominato dall'assemblea dei soci in data 13 settembre 2021.

Telefono: +39 02 25771.1

Leadership Team

in diversi settori, Enrico è entrato inTXT comeazionista

• 20 anni in TXT, forte esperienza nello sviluppo internazionale del business e da metà del 2020 ricopre la carica di Group CEO, con responsabilità strategiche nella definizione e nell'esecuzione delle strategie di crescita internazionale del Gruppo TXT.

in una crescita sostenibile del Gruppo TXT.

Struttura organizzativa e perimetro di consolidamento

100% 100%

10% 100%

	TXT e-solutions S.p.A 204
	Leadership Team 205
	Situazione patrimoniale-finanziaria 209
	Conto economico 210
	Conto economico complessivo 210
	Rendiconto finanziario 211
	Prospetto delle variazioni del patrimonio netto al 31 dicembre 2021 212
	Premessa 213
1	Principi di redazione del bilancio d'esercizio 213
2	Acquisizioni 214
	2.1 AssioPay Srl 214
	2.2 Banca del Fucino 214
	2.3 Reversal S.p.A. 214
	2.4 TXT Risk Solutions Srl 215
	2.5 TeraTron GmbH 215
	2.6 LBA Consulting S.r.l 216
	2.7 Novigo Consulting S.r.l 216
	2.8 Quence S.r.l 217
3	Principi contabili significativi 217
4	Uso di stime e valutazioni discrezionali 235
5	Nuovi principi contabili, interpretazioni e modifiche adottati dalla Società 238
6	Gestione dei rischi finanziari 240
7	Continuità aziendale 244
	Note illustrative dello STATO PATRIMONIALE e CONTO ECO-NOMICO al 31 dicembre 2021 244
8	Stato Patrimoniale 244
8.1	Attività immateriali a vita utile definita 244
8.2	Attività materiali 245
8.3	Partecipazioni 245
	8.4 Crediti vari ed altre attività non correnti 249

8.5	Attività e passività fiscali differite 249
8.6	Attività Contrattuali 250
8.7	Crediti commerciali 251
	8.8 Crediti vari ed altre attività correnti 251
8.9	Altri crediti finanziari 252
8.10	Strumenti finanziari valutati al fair value 252
8.11	Cassa e disponibilità liquide 253
8.12	Patrimonio netto 253
8.13	Passività finanziarie non correnti 254
8.14	TFR ed altri fondi relativi al personale 257
8.15	Fondi per rischi e oneri futuri 259
8.16	Passività finanziarie correnti 259
8.17	Debiti commerciali 260
8.18	Debiti per imposte 260
8.19	Debiti vari ed altre passività correnti 261
9	Conto economico 261
9.1	Totale ricavi e altri proventi 261
9.2	Acquisti di materiali e servizi esterni 261
9.3	Costo del personale 262
9.4	Altri costi operativi 262
9.5	Ammortamenti e svalutazioni 263
9.6	Proventi e oneri finanziari 263
9.7	Imposte sul reddito 264
10	Operazioni con parti correlate 265
11	Indebitamento Finanziario Netto 267
12	Informativa sulle erogazioni pubbliche 269
13	Eventi successivi 269
	14 Proposta destinazione degli utili o copertura perdite 270
15	Attestazione sul bilancio d'esercizio 271

Situazione patrimoniale-finanziaria

ATTIVITÁ	Note	31.12.2021	Di cui verso parti correlate	31.12.2020	Di cui verso parti correlate
ATTIVITÁ NON CORRENTI
Avviamento
Attività immateriali a vita definita	8.1	76.218		72.536
Attività immateriali		76.218	0	72.536	0
Immobili, impianti e macchinari	8.2	3.691.464		2.450.069
Immobilizzazioni in corso	8.2	298.405
Attività materiali		3.989.869	0	2.450.069	0
Partecipazioni	8.3	85.145.847		54.902.694
Crediti vari e altre attività non correnti	8.4	14.322.761	0	27.182	0
Attività fiscali differite	8.5	383.899		275.082
Altre attività non correnti		99.852.507	0	55.204.957	0
TOTALE ATTIVITÁ NON CORRENTI		103.918.594	0	57.727.562	0
ATTIVITÁ CORRENTI
Attività contrattuali	8.6	5.976.441		3.829.249
Crediti commerciali	8.7	17.452.311	1.068.527	20.575.198	3.075.042
Crediti diversi e altre attività correnti	8.8	1.949.226		1.450.754
Altri crediti finanziari a breve termine	8.9	36.457	36.457	502.440	502.440
Titoli negoziabili valutati al fair value	8.10	47.792.552		67.112.382
Disponibilità liquide ed equivalenti	8.11	22.582.654		4.047.797
TOTALE ATTIVITÁ CORRENTI		95.789.640	1.104.984	97.517.820	3.577.482
TOTALE ATTIVITÁ		199.708.234	1.104.984	155.245.382	3.577.482

PASSIVITÁ E PATRIMONIO NETTO	Note		Di cui verso parti correlate
PATRIMONIO NETTO			correlate
Capitale sociale		6.503.125		6.503.125
Riserve		15.235.694		14.063.856
Utili (perdite) a nuovo		64.071.662		62.782.274
Utili (perdite) dell'esercizio		5.080.331		1.758.007
TOTALE PATRIMONIO NETTO	8.12	90.890.811	0	85.107.262	0
PASSIVITA NON CORRENTI
Passività finanziarie non correnti	8.13	41.511.324	1.748.057	20.171.618
TFR e altri fondi relativi al personale	8.14	810.255	-	812.384
Fondo imposte differite	8.5	532		99
Fondi per rischi ed oneri futuri	8.15	118.905		118.905
TOTALE PASSIVITÁ NON CORRENTI		42.441.016	1.748.057	21.103.006	0
PASSIVITÁ CORRENTI
Passività finanziarie correnti	8.16	51.181.448	8.984.453	37.911.335	9.994.957
Debiti commerciali	8.17	6.885.233	435.356	4.774.570	190.356
Debiti per imposte	8.18	1.626.739		677.054
Debiti vari e altre passività correnti	8.19	6.682.988	228.546	5.672.154	155.600
TOTALE PASSIVITÁ CORRENTI		66.376.407	9.648.355	49.035.113	10.340.913
TOTALE PASSIVITÁ		108.817.423	11.396.412	70.138.119	10.340.913
TOTALE PASSIVITÁ E PATRIMONIO NETTO		199.708.234	11.396.412	155.245.382	10.340.913

Conto economico

	Note	31.12.2021	Di cui verso	31.12.2020	Di cui verso
			parti correlate		parti correlate
Ricavi e altri proventi		38.691.772	4.607.091	27.518.055	2.762.851
TOTALE RICAVI E ALTRI PROVENTI 9.1		38.691.772	4.607.091	27.518.055	2.762.851
Acquisti di materiali e servizi esterni	9.2	(8.430.047)	(1.773.021)	(5.289.286)	(639.160)
Costi del personale	9.3	(23.115.834)	(581.563)	(19.572.845)	(561.145)
Altri costi operativi	9.4	(90.044)		(80.439)
Ammortamenti/Svalutazioni	9.5	(1.015.319)		(925.513)
RISULTATO OPERATIVO		6.040.529	2.252.506	1.649.972	1.562.546
Proventi (Oneri) finanziari	9.6	848.211	(67.251)	669.971	(70.486)
RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE		6.888.740	2.185.255	2.319.943	1.492.060
Imposte sul reddito	9.7	(1.808.409)		(561.936)
RISULTATO NETTO DEL PERIODO		5.080.331	2.185.255	1.758.007	1.492.060
Utile netto Discontinued Operations		0		0
RISULTATO NETTO DEL PERIODO		5.080.331		1.758.007
UTILE PER AZIONE		0,43		0,15
UTILE PER AZIONE DILUITO		0,43		0,15
Numero Azioni		11.724.069		11.684.590

Conto economico complessivo

(importo in euro)	2021	2020
Risultato di periodo	5.080.331	1.758.007
Variazione fair value attività finanziarie disponibili per la vendita	(34.931)	37.758
TOTALE COMPONENTI DI CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO CHE SARANNO
SUCCESSIVAMENTE RICLASSIFICATE NELL'UTILE /(PERDITA) D'ESERCIZIO AL NETTO	(34.931)	37.758
DELLE IMPOSTE
Utili (perdite attuariali dei piani a benefici definiti)	(13.404)	(22.164)
TOTALE COMPONENTI DI CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO CHE NON SARANNO
SUCCESSIVAMENTE RICLASSIFICATE NELL'UTILE /(PERDITA) D'ESERCIZIO AL NETTO	(13.404)	(22.164)
DELLE IMPOSTE
TOTALE UTILE/(PERDITA) DI CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO AL NETTO DELLE	(48.334)	15.594
IMPOSTE
TOTALE RISULTATO COMPLESSIVO DEL PERIODO	5.031.996	1.773.601

Rendiconto finanziario

		31 dicembre 2021	31 dicembre 2020
Risultato continued operations		5.080.331	1.758.007
Risultato discontinued operations
Risultato netto del periodo		5.080.331	1.758.007
Costi non monetari per Stock Options		10.872	32.628
Interessi non monetari		35.118	39.408
Variazione del Fair Value Strumenti Monetari		(680.170)	(830.816)
Imposte sul reddito correnti		1.905.763	289.968
Variazione delle imposte differite		(108.385)	(14.254)
Ammortamenti, svalutazioni e accantonamenti		1.015.320	925.511
Altri oneri non monetari		-	-
Flussi finanziari generati (assorbiti) dall'attività operativa (prima della variazione del circolante)		7.258.849	2.200.452
	di cui verso parti correlate	2.252.506	1.562.547
(Incrementi) / decrementi dei crediti commerciali		3.122.888	(9.821.841)
(Incrementi) / decrementi delle rimanenze		(2.147.191)	256.344
Incrementi / (decrementi) dei debiti commerciali		2.110.663	2.246.657
Incrementi / (decrementi) delle altre attività e passività		768.470	571.096
Incrementi / (decrementi) del TFR		(15.533)	(1.274.459)
Variazione delle attività e passività operative		3.839.297	- 8.022.203
Imposte sul reddito pagate		(724.124 )	-
FLUSSI FINANZIARI GENERATI (ASSORBITI) DALL'ATTIVITÁ OPERATIVA		10.374.022	(5.821.751)
	di cui verso parti correlate	719.537	2.157.761
Incrementi delle immobilizzazioni materiali		(760.105)	(422.104)
Incrementi delle immobilizzazioni immateriali		(27.773)	(18.179)
Flusso di cassa netto acquisizione/cessione		(23.929.508)	(21.305.532)
(Incrementi) /decrementi degli investimenti finanziari		(14.293.326)	(247.927)
Incrementi / (decrementi) Titoli negoziabili valutati al fair value		20.000.000	20.000.000
FLUSSI FINANZIARI GENERATI (ASSORBITI) DALL'ATTIVITÁ DI INVESTIMENTO		(19.010.712)	(1.993.742)
	di cui verso parti correlate	3.301.309	6.745.750
Finanziamenti Erogati		37.000.000	20.804.310
Finanziamenti Rimborsati		(9.916.984)	(10.182.710)
Pagamenti di passività per Leasing		(535.725)	(626.441)
Incrementi / (decrementi) dei debiti finanziari		11.030	(742.318)
Distribuzione di dividendi		(468.620)	-
Interessi pagati		(127.456)	(141.907)
Altre variazioni di patrimonio netto		-	-
(Acquisto)/Vendita di azioni proprie		1.209.301	(3.300.772)
FLUSSI FINANZIARI GENERATI (ASSORBITI) DALL'ATTIVITÁ DI FINANZIAMENTO		27.171.547	5.810.162
	di cui verso parti correlate	(1.844.492)	5.106.792
INCREMENTI / (DECEREMENTI) DELLE DISPONIBILITÁ LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI		18.534.857	- 2.005.332
Effetto delle variazioni dei cambi sui flussi di cassa
DISPONIBILITÁ LIQUIDIE NETTE ALL'INIZIO DEL PERIODO		4.047.797	6.053.126

DISPONIBILITÁ LIQUIDIE NETTE ALLA FINE DEL PERIODO	22.582.654	4.047.795
Attività acquisite che non hanno dato luogo a flussi finanziari (rilevazione iniziale IFRS 16)	(2.690.843)	(204.493)
Passività acquisite che non hanno dato luogo a flussi finanziari (rilevazione iniziale IFRS 16)	2.690.843	204.493
	di cui verso parti correlate 2.238.163	-

Prospetto delle variazioni del patrimonio netto al 31 dicembre 2021

	Capitale sociale	Riserva legale	sovrapprezzo azioni Riserva da	Avanzo di fusione	Stock options	Differenze attuariali TFR	Riserva cash flow Hedge	Riserva di traduzione	Utili a nuovo	Utile (perdita) del perido	Totale patrimonio netto	Totale patrimonio netto (Terzi)	Totale patrimonio netto
Saldi al 31 dicembre 2020	6.503.125	1.300.625	11.818.223	1.911.444	56.421	(901.870)	(120.987)	-	62.782.275	1.758.007	85.107.263		85.107.263
Utile al 31 dicembre 2020										1.758.007 (1.758.007)	-		-
Acquisizioni									-		-	-	-
Incremento/acquisto					10.872		(34.931)		-		(24.059)		(24.059)
Distribuzione dividendi									(468.620)		(468.620)		(468.620)
Aumento di capitale gratuito									-		-		-
Vendita azioni proprie			1.482.715								1.482.715		1.482.715
Acquisto azioni proprie			(273.414)								(273.414)		(273.414)
Attualizzazione TFR						(13.404)					(13.404)		(13.404)
Delta cambi								-			-		-
Utile al 31 dicembre 2021										5.080.331	5.080.331		5.080.331
Saldi al 31 dicembre 2021	6.503.125	1.300.625	13.027.524	1.911.444	67.293	(915.274)	(155.918)	-	64.071.663	5.080.331	90.890.813		90.890.813

	Capitale sociale	Riserva legale	sovrapprezzo Riserva da azioni	Avanzo di fusione	Stock options	attuariali TFR Differenze	Riserva cash flow Hedge	traduzione Riserva di	Utili a nuovo	Utile (perdita) del perido	patrimonio Totale netto	netto (Terzi) patrimonio Totale	patrimonio Totale netto
Saldi al 31 dicembre 2019	6.503.125	1.300.625	12.571.449	1.911.444	23.793	(879.706)	(158.745)	-	59.573.709	3.208.566	84.054.260		84.054.260
Utile al 31 dicembre 2019										3.208.566 (3.208.566)	-		-
Incremento/acquisto					32.628		37.758		-		70.386		70.386
Distribuzione dividendi											-		-
Vendita azioni proprie			4.565.921								4.565.921		4.565.921
Acquisto azioni proprie			(5.319.147)								(5.319.147)		(5.319.147)
Attualizzazione TFR						(22.164)					(22.164)		(22.164)
Delta cambi								-			-		-
Utile al 31 dicembre 2020										1.758.007	1.758.007		1.758.007
Saldi al 31 dicembre 2020	6.503.125	1.300.625	11.818.223	1.911.444	56.421	(901.870)	(120.987)	-	62.782.275	1.758.007	85.107.263		85.107.263

di consolidamento

Premessa

La TXT e-solutions S.p.A., fondata nel 1989, è leader internazionale nella fornitura di prodotti software e soluzioni strategiche. Opera in mercati dinamici che richiedono elevata specializzazione e capacità di innovazione. TXT è focalizzata sul software per il settore aerospaziale, aeronautico e automobilistico, dove offre prodotti specifici e servizi di ingegneria specialistici, e per il settore finanziario, nel quale si concentra su servizi legati al testing ed alla qualità del software. Quotata in Borsa dal luglio 2000 ed inserita nel segmento Star (TXT.MI), TXT ha sede a Cologno Monzese e uffici in Italia, Francia, UK, Germania, Svizzera e Stati Uniti.

A partire dal 1° gennaio 2006 la società ha adottato i principi contabili internazionali IAS/IFRS.

La presente relazione si riferisce all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 e tutte le informazioni contabili ad esso riferite sono state predisposte nel rispetto degli IFRS adottati dall'Unione Europea. In ottemperanza allo IAS 1 lo stato patrimoniale è stato predisposto con la distinzione delle attività/passività tra correnti e non correnti, il conto economico è stato redatto per natura ed il rendiconto finanziario è stato redatto con il metodo indiretto.

1 Principi di redazione del bilancio d'esercizio

Il bilancio d'esercizio, è stato predisposto in accordo con gli International Financial Reporting Standards (IFRS) emessi dall'International Accounting Standards Board (IASB) ed omologati dall'Unione Europea alla data di redazione del presente bilancio, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art 9 del D. Lgs. n. 38/2005 ed alle altre norme di legge e disposizioni Consob in materia di bilancio per quanto applicabili.

Il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2021 è stato redatto in base al principio del costo, tranne che per gli strumenti finanziari derivati e per le altri voci per le quali gli IFRS prescrivono un differente criterio di valutazione. Il valore contabile delle attività e passività che sono oggetto di operazioni di copertura del fair value e che sarebbero altrimenti iscritte al costo ammortizzato, è rettificato per tenere conto delle variazioni del fair value attribuibile ai rischi oggetto di copertura.

Per quanto riguarda ulteriori informazioni relative alla natura dell'attività dell'impresa, alle aree di business e l'andamento della gestione si rinvia al contenuto della relazione sull'andamento della gestione predisposta dagli amministratori.

I criteri contabili seguiti nella formazione del bilancio, nonché il contenuto e le variazioni delle singole voci dello stesso, sono riportati nel seguito.

Tutti i valori sono espressi in Euro, se non diversamente indicato.

La pubblicazione e l'emissione del presente documento è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione. La TXT e-solutions S.p.A. è una società per azioni, registrata e domiciliata in Italia. La TXT e-solutions S.p.A., in qualità di capogruppo, ha inoltre predisposto il bilancio consolidato del Gruppo TXT al 31 dicembre 2021.

Schemi di bilancio

Il bilancio separato è composto dai seguenti prospetti di bilancio, in accordo allo IAS 1 - Presentazione del bilancio.

• "Situazione patrimoniale finanziaria", predisposta classificando le attività e le passività secondo il criterio corrente/non corrente.
• "Prospetto dell'Utile/(Perdita)" e "Prospetto delle Altre componenti del Conto Economico Complessivo", predisposti in due prospetti separati classificando i costi in base alla loro natura.
• "Rendiconto finanziario", determinato attraverso il metodo indiretto previsto dallo IAS 7
  • Rendiconto finanziario.
• "Prospetto delle variazioni del patrimonio netto".

2 Acquisizioni

2.1 AssioPay Srl

In data 11 gennaio 2021 TXT ha acquistato da Andrea Serra e dalla controllata Assioma.Net Srl la totalità della quota di partecipazione in AssioPay Srl; di cui, da Andrea Serra il 49% del capitale sociale della stessa, per un corrispettivo pari ad Euro 2,0 milioni pagati nel corso dell'esercizio 2021 (di cui Euro 1 milione pagato in azioni), e da Assioma.Net Srl il 51% del capitale sociale per un corrispettivo pari a Euro 2,0 milioni.

2.2 Banca del Fucino

In data 28 gennaio 2021 nell'ambito della propria politica di ottimizzazione dell'asset allocation della liquidità disponibile, ha effettuato un investimento finanziario di circa Euro 14,3 milioni nel capitale sociale di Banca del Fucino S.p.A. ("Banca"), a fronte dell'emissione di nuove azioni pari a circa il 9% del capitale sociale (post-money). L'operazione di aumento di capitale riservata a TXT è avvenuta sulla base di una delega statutaria conferita al Consiglio di Amministrazione della Banca che ha accettato la proposta di investimento di TXT. La Banca del Fucino è la capogruppo del Gruppo Bancario Igea Banca e controlla totalitariamente Igea Digital Bank S.p.A., banca digitale con ottime prospettive di sviluppo nell'attuale contesto di mercato. Il rafforzamento patrimoniale della Banca, che ha registrato nell'ultimo periodo adesioni complessive all'aumento di capitale per oltre Euro 45 milioni interamente versati per cassa, è finalizzato ad attuare il piano industriale 2020-2023, focalizzato sul modello di business di una specialty bank a forte vocazione Fintech.

2.3 Reversal S.p.A.

In data 27 maggio 2021, TXT e-Solutions S.p.A., ha sottoscritto un aumento di capitale nella start-up ReVersal S.p.A. ottenendo una partecipazione pari al 51% del capitale sociale della start-up.

L'Investimento in ReVersal, società che si occuperà di prodotti finanziari per la gestione dei patrimoni, è stato deliberato all'unanimità dal Consiglio di Amministrazione di TXT e rappresenta una milestone chiave del progetto di crescita della divisione Fintech guidato da investimenti strategici in start-up innovative e fintech mature operanti in segmenti ad alto potenziale di crescita e a forte vocazione digitale.

L'operazione di acquisto della partecipazione equivalente al 51% è avvenuta tramite sottoscrizione da parte di TXT e-solutions SpA di un aumento di capitale di Euro 500.400 (incluso sovraprezzo di Euro 0,49 milioni), versati per cassa utilizzando la liquidità disponibile.

TXT si è impegnata a garantire ulteriori capitali per la crescita di ReVersal tramite finanziamenti fruttiferi, da versare in più tranches e su specifiche richieste, per un importo complessivo massimo pari a Euro 0,8 milioni (interessi pari ad Euribor + 1 punto).

Sulla base delle analisi effettuate e del business plan il Break Even Point è previsto per il primo anno di attività operativa.

2.4 TXT Risk Solutions Srl

Nel corso del primo semestre 2021 TXT e-solutions S.p.A. ("TXT") ha acquisito le quote (74.87%) relative a TXT RISK Solutions Srl cedute da Cheleo Srl. Nel mese di luglio è stato effettuato l'aumento di capitale previsto dall'Accordo di Euro 1.000.000. TXT e-solutions S.p.A. risulta proprietaria del 92%, mentre i rispettivi soci del 4% ciascuno.

2.5 TeraTron GmbH

In data 29 luglio 2021 TXT e-solutions S.p.A ha sottoscritto il contratto definitivo per l'acquisizione del 100% del capitale della società tedesca TeraTron GmbH.

L'operazione di acquisizione di TeraTron GmbH si è chiusa con un corrispettivo per l'acquisto del 100% di TeraTron GmbH pari Euro 10,1 milioni pagati per cassa al closing.

Il fair value delle attività nette acquisite e la rilevazione, dell'avviamento, di cui è stata effettuata l'allocazione titolo provvisorio (da confermare pertanto entro il termine del c.d. "measurement period") è la seguente:

Allocazione alla data di acquisizione
Prezzo pagato		10.100.000
Aggiustamento prezzo		114.175
Totale	11.214.175

2.6 LBA Consulting S.r.l.

In data 29 novembre 2021 TXT e-solutions S.p.A ha sottoscritto il contratto definitivo per l'acquisizione del 100% del capitale della società LBA Consulting S.rl..

Il corrispettivo per l'acquisto del 100% di LBA ("Enterprise Value LBA") è stato convenuto tra le parti in Euro 2,73 milioni pagati per cassa al closing più aggiustamento prezzo da pagare in azioni ordinarie proprie TXT entro 30 giorni dall'approvazione del bilancio 2021 di LBA sulla base dell'EBITDA effettivo conseguito da LBA nell'anno in corso. La Posizione Finanziaria Netta di LBA che risulterà al 31 dicembre 2021 sarà regolata in azioni nell'ambito dell'aggiustamento prezzo previsto entro 30 giorni dalla data del closing.

Il contratto di acquisizione di LBA prevede clausole di retention e di claw-back per i due soci venditori e manager con scadenza compresa tra la data di approvazione del bilancio che chiuderà al 31 dicembre 2024; il valore massimo del claw-back previsto dal contratto è pari al valore dell'aggiustamento prezzo riconosciuto da TXT ai soci venditori.

Descrizione componente	Euro
Prezzo pagato con disponibilità liquide	2.730.000
Aggiustamento prezzo per EBITDA-PFN (stimato
in base alle migliori stime disponibili alla data di	2.465.057
riferimento del bilancio)
Totale (100%)	5.195.057

2.7 Novigo Consulting S.r.l.

In data 29 novembre 2021 TXT e-solutions S.p.A ha sottoscritto il contratto definitivo per l'acquisizione del 100% del capitale della società Novigo Consulting S.rl..

Il corrispettivo per l'acquisto del 100% di Novigo ("Enterprise Value Novigo") è stato convenuto tra le parti in Euro 3,5 milioni pagati al closing, di cui Euro 2,45 milioni (70%) pagati per cassa ed Euro 1,05 milioni (30%) mediante corresponsione di azioni ordinarie proprie TXT; l'Enterprise Value Novigo verrà aggiustato entro trenta giorni dalla data di approvazione del bilancio 2021 sulla base dell'EBITDA effettivo conseguito dalla società nell'anno in corso. La Posizione Finanziaria Netta di Novigo che risulterà al 31 dicembre 2021 sarà regolata in denaro.

Il contratto di acquisizione prevede clausole di retention e di earn-out per i tre soci venditori con scadenza all'approvazione del bilancio che chiuderà al 31 dicembre 2024; il valore massimo degli earn-out previsti da contratto è pari a Euro 0,8 milioni da regolare mediante la corresponsione di azioni ordinarie proprie TXT.

Descrizione componente	Euro
Prezzo pagato con disponibilità liquide	2.450.000
Prezzo da saldare con azioni proprie	1.050.000
Aggiustamento prezzo per EBITDA-PFN (stimato in base alle	1.780.000
migliori stime disponibili alla data di riferimento del bilancio)
Earn-out (stimato in base alle migliori stime disponibili alla	500.000
data di riferimento del bilancio)
Totale (100%)	5.780.000

2.8 Quence S.r.l.

In data 28 dicembre 2021 TXT e-solutions S.p.A ha sottoscritto il contratto definitivo per l'acquisizione del 100% del capitale della società Quence S.rl.

Il corrispettivo per l'acquisto del 100% di Quence è stato convenuto tra le parti in Euro 2,0 milioni pagati al closing, ed Euro 0,9 milioni mediante corresponsione di azioni ordinarie proprie TXT cedute al prezzo di mercato risultante alla chiusura della giornata di borsa antecedente la data del closing.

La Posizione Finanziaria Netta di Quence S.r.l. che risulta al 31 dicembre 2021 verrà regolata in denaro e azioni ordinarie TXT.

Descrizione componente	Euro
Prezzo pagato con disponibilità liquide	2.009.000
Prezzo da pagare con azioni proprie	861.000
Aggiustamento prezzo per EBITDA-PFN
(stimato in base alle migliori stime disponibili	92.782
alla data di riferimento del bilancio)
Totale (100%)	2.962.782

3 Principi contabili significativi

ATTIVITA' e PASSIVITA'

Attività immateriali

Le attività immateriali acquisite separatamente sono inizialmente rilevate al costo, mentre quelle acquisite attraverso operazioni di aggregazione aziendale sono iscritte al fair value alla data di acquisizione. Dopo la rilevazione iniziale, le attività immateriali sono iscritte al costo al netto dell'ammortamento cumulato e di eventuali perdite di valore accumulate. Le attività immateriali

prodotte internamente non sono capitalizzate ed i relativi costi rilevano nel conto economico dell'esercizio in cui sono state sostenute.

La vita utile delle attività immateriali è valutata come definita o indefinita.

Le attività immateriali con vita utile definita sono ammortizzate sistematicamente lungo la loro vita utile e sono sottoposte alla verifica di congruità del valore ogni volta che vi siano indicazioni di una possibile perdita di valore. Il periodo di ammortamento e il metodo di ammortamento di una attività immateriale a vita utile definita è riconsiderato almeno alla fine di ciascun esercizio. I cambiamenti nella vita utile attesa o delle modalità con cui i benefici economici futuri legati all'attività si realizzeranno sono rilevati attraverso il cambiamento del periodo o del metodo di ammortamento, a seconda dei casi, e sono considerati come cambiamenti di stime contabili. Il costo dell'ammortamento delle attività immateriali a vita utile definita è rilevato nel conto economico nella categoria di costo coerente alla funzione dell'attività immateriale.

Le attività immateriali con vita utile indefinita non sono ammortizzate, ma sono sottoposte annualmente alla verifica di perdita di valore sia a livello individuale sia a livello di unità generatrice di flussi di cassa. La valutazione di vita utile indefinita è rivista annualmente per determinare se tale attribuzione continui a essere supportabile. Nel caso in cui non lo fosse, il cambiamento da vita utile indefinita a vita utile definita è applicato su base prospettica.

Gli utili o le perdite derivanti dall'eliminazione di una attività immateriale sono misurati come differenza tra il ricavo netto della dismissione e il valore contabile dell'attività immateriale e sono rilevate nel conto economico nell'esercizio in cui avviene l'eliminazione.

Costi di ricerca e sviluppo

I costi di ricerca sono imputati nel conto economico nell'esercizio in cui vengono sostenuti. I costi di sviluppo sostenuti in relazione ad un determinato progetto sono rilevati come attività immateriali quando ricorrono le condizioni previste dallo IAS 38.

Dopo la rilevazione iniziale, i costi di sviluppo sono valutati al costo decrementato di ogni eventuale ammortamento o perdita cumulata. L'ammortamento dell'attività inizia nel momento in cui lo sviluppo è completato e l'attività è disponibile all'uso. I costi di sviluppo sono ammortizzati con riferimento al periodo in cui si prevede che il progetto collegato genererà ricavi per la Società. Durante il periodo in cui l'attività non è ancora in uso questa sarà annualmente oggetto di verifica dell'eventuale perdita di valore (impairment test).

Licenze d'uso dei software

Le licenze per l'uso di proprietà intellettuali sono iscritte al costo e sono ammortizzate in un periodo che va dai 3 ai 5 anni, a seconda della specifica licenza.

Attività materiali

Le attività materiali sono iscritte al loro costo di produzione/acquisto comprensivo dei costi accessori di diretta imputazione necessari a rendere le attività disponibili all'uso.

Le attività materiali sono ammortizzate sistematicamente a quote costanti lungo la loro vita utile, intesa come la stima del periodo in cui l'attività sarà utilizzata dall'impresa. L'ammortamento inizia quando il bene diviene disponibile per l'uso ed è calcolato secondo il modello lineare usando il tasso ritenuto rappresentativo della vita utile stimata del bene. Data la natura dei beni iscritti nelle singole categorie, non si sono rilevate parti significative che hanno differenti vite utili.

L'ammortamento è calcolato in quote costanti in base alla vita utile stimata del bene, come segue:
Categorie	Vita utile
Mobili ed arredi	8 anni
Macchine ufficio elettroniche	5 anni
Automezzi	4 anni

I costi di manutenzione, di riparazione, di espansione, di aggiornamento e di sostituzione che non hanno condotto ad alcun aumento significativo e misurabile nella capacità produttiva o della durata della vita utile del bene interessato sono iscritti tra i costi nell'anno in cui si generano.

Le migliorie su beni di terzi devono essere contabilizzate nella categoria del bene a cui si riferiscono e, se separabili, devono essere ammortizzate secondo la loro vita utile; se non sono separabili devono essere ammortizzate in base al minore tra la durata del contratto e la vita utile del bene a cui fanno riferimento.

Leases

Il diritto all'utilizzo dei beni in leasing è contabilizzato come immobilizzazione materiali (costo storico del bene e fondo ammortamento) e classificato nelle categorie specifiche, con contropartita il debito finanziario verso il locatore. L'ammortamento è calcolato secondo i criteri in precedenza esposti.

Al pagamento delle rate di leasing, le stesse sono ripartite tra la quota da allocare al rimborso del finanziamento e la quota interessi da imputarsi a conto economico in modo da produrre un tasso costante di interesse periodico sul valore del debito residuo ad ogni chiusura di bilancio.

Le posizioni che rientrano nel campo di applicazione dell'IFRS 16 e che hanno avuto in linea di principio un effetto apprezzabile sono legate a:

• Contratto di affitto per la sede principale (Cologno Monzese)
• portafoglio di autoveicoli a noleggio corrisposti al personale della società

Contratti di affitto sedi di:	Anni contrattuali	Anni residui	Principali Opzioni
Cologno Monzese (MI)	6	6	Rinnovo

Nel 2021, TXT e-solutions S.p.A. ha cambiato sede legale a Cologno Monzese.

Per il contratto di affitto per la sede principale di Cologno Monzese è stata considerata la durata contrattualmente prevista, senza tener conto di opzioni di uscita anticipata.

Per quanto concerne i contratti di autoveicoli, gli stessi fanno riferimento ad accordi di noleggio a medio lungo termine, solitamente di 4 anni con rate mensili anticipate di un valore medio di Euro 540.

Per la determinazione del valore attuale delle passività, in assenza di un tasso implicito prontamente disponibile, è stato adottato il tasso di finanziamento marginale del Gruppo avendo riguardo per ciascuna tipologia di contratto di considerare in particolare durata, ammontare finanziato e bene sottostante.

La Società ha stabilito che le differenze tra i tassi da applicare per le diverse categorie di contratto non portino a differenze di impatto significative.

Per ulteriori dettagli si rimanda alla Nota 8.2 "Attività materiali" e 9.6 "Proventi e Oneri finanziari". Le passività per leasing della Società sono incluse nella voce Passività Finanziarie non correnti (8.13) e Passività Finanziarie correnti (8.16).

Perdita di valore delle attività non finanziarie

Al termine di ogni esercizio, TXT valuta l'eventuale esistenza di indicatori di perdita di valore delle attività. In tal caso, o nei casi in cui è richiesta una verifica annuale sulla perdita di valore, TXT effettua una stima del valore recuperabile. Il valore recuperabile è il maggiore fra il fair value dell'attività o unità generatrice di flussi finanziari, al netto dei costi di vendita, e il suo valore d'uso. Il valore recuperabile viene determinato per singola attività, tranne quando tale attività generi flussi finanziari che non sono ampiamente indipendenti da quelli generati da altre attività o gruppi di attività. Se il valore contabile di un'attività è superiore al suo valore recuperabile, tale attività ha subito una perdita di valore ed è conseguentemente svalutata fino a riportarla al valore recuperabile.

Nel determinare il valore d'uso, TXT sconta al valore attuale i flussi finanziari stimati futuri usando un tasso di attualizzazione ante-imposte che riflette le valutazioni di mercato sul valore attuale del denaro e i rischi specifici dell'attività. Nel determinare il fair value al netto dei costi di vendita si tiene conto delle transazioni recenti intervenute sul mercato. Se non è possibile individuare tali transazioni, viene utilizzato un adeguato modello di valutazione. Tali calcoli sono corroborati da opportuni moltiplicatori di valutazione, prezzi di titoli azionari quotati per partecipate i cui titoli sono pubblicamente negoziati, e altri indicatori di fair value disponibili.

TXT basa il proprio test di impairment su budget dettagliati e calcoli previsionali che sono predisposti separatamente per ogni unità generatrice di flussi di cassa cui sono allocati attività individuali. Questi budget e calcoli previsionali coprono generalmente un periodo di cinque anni. Nel caso di periodi più lunghi, viene calcolato un tasso di crescita a lungo termine che viene utilizzato per proiettare i futuri flussi di cassa oltre il quinto anno.

Le perdite di valore su attività in funzionamento, incluse le perdite sulle rimanenze, sono rilevate nel conto economico nelle categorie di costo coerenti con la destinazione dell'attività che ha evidenziato la perdita di valore. Fanno eccezione le immobilizzazioni precedentemente rivalutate laddove la riva-lutazione è stata contabilizzata tra gli altri utili complessivi e classificata come riserva da rivalutazione. In tali casi la perdita di valore è a sua volta rilevata tra gli altri utili complessivi fino a concorrenza della precedente rivalutazione.

A ogni chiusura di bilancio TXT valuta, con riferimento alle attività diverse dall'avviamento, l'eventuale esistenza di indicazioni del venir meno (o della riduzione) di perdite di valore precedentemente rilevate e, qualora tali indicazioni esistano, stima il valore recuperabile. Il valore

di un'attività precedentemente svalutata può essere ripristinato solo se vi sono stati cambiamenti nelle assunzioni su cui si basava il calcolo del valore recuperabile determinato successivi alla rilevazione dell'ultima perdita di valore. La ripresa di valore non può eccedere il valore di carico che sarebbe stato determinato, al netto degli ammortamenti, nell'ipotesi in cui nessuna perdita di valore fosse stata rilevata in esercizi precedenti. Tale ripresa è rilevata nel conto economico salvo che l'immobilizzazione non sia contabilizzata a valore rivalutato, nel qual caso la ripresa è trattata come un incremento da rivalutazione.

I seguenti criteri sono utilizzati per la contabilizzazione di perdite di valore relative a specifiche tipologie di attività:

a) Avviamento

L'avviamento è verificato per perdite di valore almeno una volta l'anno (al 31 dicembre) e, più frequentemente, quando le circostanze fanno ritenere che il valore di iscrizione potrebbe essere soggetto a perdite di valore.

La perdita di valore sull'avviamento è determinata valutando il valore recuperabile dell'unità generatrice di flussi finanziari (o gruppo di unità generatrice di flussi finanziari) cui l'avviamento è riconducibile. Laddove il valore recuperabile dell'unità generatrice di flussi finanziari è minore del valore contabile dell'unità generatrice di flussi finanziari cui l'avviamento è stato allocato, viene rilevata una perdita di valore. L'abbattimento del valore dell'avviamento non può essere ripristinato in esercizi futuri.

b) Attività immateriali a vita utile indefinita

Le attività immateriali a vita utile indefinita sono verificate per perdite durevoli di valore almeno una volta l'anno al 31 dicembre sia individualmente che a livello di unità generatrice di flussi finanziari, a seconda di quale sia più appropriata, per stabilire l'esistenza o meno di perdite di valore.

Strumenti finanziari

Uno strumento finanziario è qualsiasi contratto che dà origine a un'attività finanziaria per un'entità e ad una passività finanziaria o ad uno strumento rappresentativo di capitale per un'altra entità. Nel Luglio 2014, lo IASB ha emesso la versione finale dell'IFRS 9 Strumenti Finanziari che ha sostituito la corrispondente disciplina precedentemente contenuta nello IAS 39 Strumenti Finanziari: Rilevazione e valutazione e tutte le precedenti versioni dell'IFRS 9. L' IFRS 9 riunisce tutti e tre gli aspetti relativi al progetto sulla contabilizzazione degli strumenti finanziari: classificazione e valutazione, perdita di valore e hedge accounting. La Società ha adottato il nuovo principio dalla data di entrata in vigore (1 gennaio 2018).

Classificazione e valutazione delle attività e passività finanziarie

La Società non detiene passività finanziarie designate al FVTPL per effetto dell'adozione del regime opzionale o strumenti partecipativi designati al FV rilevato nelle altre componenti di conto economico complessivo. Per completezza si segnala che la variazione della passività finanziaria connessa all'acquisizione delle minoranze delle operazioni straordinarie descritte nei paragrafi precedenti continuerà ad essere imputata interamente a conto economico. Per quanto concerne

le attività finanziarie il principio prevede che la classificazione delle attività dipenda dalle caratteristiche dei flussi finanziari correlati a tale attività ed al business model utilizzato dal Gruppo per la loro gestione. La Società nel corso dell'esercizio ha sottoscritto i seguenti contratti:

• 7 contratti assicurativi sulla vita multiramo per Euro 39.277.366 (al 31 dicembre 2020 € 58.825.559);
• Prestito obbligazionario per € 579.518;
• Gestione patrimoniale Tesoreria per € 7.935.668

La Società non detiene inoltre partecipazioni azionarie a titolo di investimento finanziario che possano rientrare nell'ambito di applicazione IFRS 9. Per quanto riguarda gli strumenti finanziari derivati, anche incorporati, la Società ha sottoscritto esclusivamente contratti di interest rate swap collegati a finanziamenti bancari passivi per i quali è stato attivato l'hedge accounting. I crediti commerciali, sono detenuti al fine dell'incasso alle scadenze contrattuali dei flussi di cassa ad essi riferiti in quota capitale ed interessi, ove applicabili. La Società ha analizzato le caratteristiche dei flussi di cassa contrattuali di questi strumenti ed ha concluso che rispettano i criteri per la valutazione al costo ammortizzato in accordo con l'IFRS 9. Analoghe conclusioni possono essere raggiunte per le voci accese alle disponibilità liquide ed equivalenti.

Rilevazione iniziale e valutazione delle attività finanziarie

Al momento della rilevazione iniziale, le attività finanziarie sono classificate, a seconda dei casi, in base alle successive modalità di misurazione, cioè al costo ammortizzato, al fair value rilevato nel conto economico complessivo OCI e al fair value rilevato nel conto economico. La classificazione delle attività finanziarie al momento della rilevazione iniziale dipende dalle caratteristiche dei flussi di cassa contrattuali delle attività finanziarie e dal modello di business che la Società usa per la loro gestione. Ad eccezione dei crediti commerciali che non contengono una componente di finanziamento significativa o per i quali la Società ha applicato l'espediente pratico, la Società inizialmente valuta un'attività finanziaria al suo fair value più, nel caso di un'attività finanziaria non al fair value rilevato nel conto economico, i costi di transazione. I crediti commerciali che non contengono una componente di finanziamento significativa o per i quali la Società ha applicato l'espediente pratico sono valutati al prezzo dell'operazione determinato secondo l'IFRS 15.

Affinché un'attività finanziaria possa essere classificata e valutata al costo ammortizzato o al fair value rilevato in OCI, deve generare flussi finanziari che dipendono solamente dal capitale e dagli interessi sull'importo del capitale da restituire (cosiddetto 'solely payments of principal and interest (SPPI)'). Questa valutazione è indicata come test SPPI e viene eseguita a livello di strumento.

Il modello di business della Società per la gestione delle attività finanziarie si riferisce al modo in cui gestisce le proprie attività finanziarie al fine di generare flussi finanziari. Il modello aziendale determina se i flussi finanziari deriveranno dalla raccolta di flussi finanziari contrattuali, dalla vendita delle attività finanziarie o da entrambi.

L'acquisto o la vendita di un'attività finanziaria che ne richieda la consegna entro un arco di tempo stabilito generalmente da regolamento o convenzioni del mercato (cd. vendita standardizzata o

regular way trade) è rilevata alla data di contrattazione, vale a dire la data in cui la Società si è impegnato ad acquistare o vendere l'attività.

Valutazione successiva delle attività finanziarie

Ai fini della valutazione successiva, le attività finanziarie sono classificate in quattro categorie:

• Attività finanziarie al costo ammortizzato (strumenti di debito);
• Attività finanziarie al fair value rilevato nel conto economico complessivo con riclassifica degli utili e perdite cumulate (strumenti di debito);
• Attività finanziarie al fair value rilevato nel conto economico complessivo senza rigiro degli utili e perdite cumulate nel momento dell'eliminazione (strumenti rappresentativi di capitale);
• Attività finanziarie al fair value rilevato a conto economico

In generale, per la Società le categorie maggiormente rilevanti sono la prima e la quarta.

Attività finanziarie al costo ammortizzato

La Società valuta le attività finanziarie al costo ammortizzato se entrambi i seguenti requisiti sono soddisfatti:

• l'attività finanziaria è posseduta nel quadro di un modello di business il cui obiettivo è il possesso di attività finanziarie finalizzato alla raccolta dei flussi finanziari contrattuali;
• i termini contrattuali dell'attività finanziaria prevedono a determinate date flussi finanziari rappresentati unicamente da pagamenti del capitale e dell'interesse sull'importo del capitale da restituire.

Le attività finanziarie al costo ammortizzato sono successivamente valutate utilizzando il criterio dell'interesse effettivo e sono soggette ad impairment. Gli utili e le perdite sono rilevate a conto economico quando l'attività è eliminata, modificata o rivalutata.

Tra le attività finanziarie al costo ammortizzato della Società sono inclusi i crediti commerciali e gli altri crediti nonché gli investimenti che superano il c.d. SPPI test.

Attività finanziarie al fair value rilevato a conto economico

Questa categoria comprende le attività detenute per la negoziazione, le attività designate al momento della prima rilevazione come attività finanziarie al fair value con variazioni rilevate nel conto economico, o le attività finanziarie che obbligatoriamente bisogna valutare al fair value. Le attività detenute per la negoziazione sono tutte quelle attività acquisite per la loro vendita o il loro riacquisto nel breve termine. I derivati, inclusi quelli scorporati, sono classificati come strumenti finanziari detenuti per la negoziazione, salvo che non siano designati come strumenti di copertura efficace (attualmente si precisa che la Società non detiene derivati non designati come copertura). Le attività finanziarie con flussi finanziari che non sono rappresentati unicamente da pagamenti di capitale e dell'interesse sono classificate e valutate al fair value rilevato a conto economico, indipendentemente dal modello di business. Nonostante i criteri per gli strumenti di debito per essere classificati al costo ammortizzato o al fair value rilevato in OCI, come descritto

sopra, gli strumenti di debito possono essere contabilizzati al fair value rilevato a conto economico al momento della rilevazione iniziale se ciò comporta l'eliminazione o la riduzione significativa di un disallineamento contabile.

Gli strumenti finanziari al fair value con variazioni rilevate nel conto economico sono iscritti nel prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria al fair value e le variazioni nette del fair value rilevate nel prospetto dell'utile/(perdita) d'esercizio.

Perdita di valore di attività finanziarie

La Società iscrive una svalutazione per perdite attese (expected credit loss 'ECL') per tutte le attività finanziarie rappresentate da strumenti di debito non detenuti al fair value rilevato a conto economico. Le ECL si basano sulla differenza tra i flussi finanziari contrattuali dovuti in conformità al contratto e tutti i flussi finanziari che la Società si aspetta di ricevere, scontati ad una approssimazione del tasso di interesse effettivo originario. I flussi di cassa attesi includeranno i flussi finanziari derivanti dal-la escussione delle garanzie reali detenute o di altre garanzie sul credito che sono parte integrante delle condizioni contrattuali. Le perdite attese sono rilevati in due fasi. Relativamente alle esposi-zioni creditizie per le quali non vi è stato un aumento significativo del rischio di credito dalla rileva-zione iniziale, bisogna rilevare le perdite su crediti che derivano dalla stima di eventi di default che sono possibili entro i successivi 12 mesi (12-month ECL). Per le esposizioni creditizie per le quali vi è stato un significativo aumento del rischio di credito dalla rilevazione iniziale, bisogna rilevare integralmente le perdite attese che si riferiscono alla residua durata dell'esposizione, a prescindere dal momento in cui l'evento di default si prevede che si verifichi (''Lifetime ECL'').

Per i crediti commerciali e le attività derivanti da contratto, la Società applica un approccio semplificato nel calcolo delle perdite attese. Pertanto, la Società non monitora le variazioni del rischio di credito, ma rileva integralmente la perdita attesa a ogni data di riferimento. La Società ha definito un sistema matriciale basato sulle informazioni storiche, riviste per considerare elementi prospettici con riferimento alle specifiche tipologie di debitori e del loro ambiente economico, come strumento per la determinazione delle perdite attese.

Un'attività finanziaria viene eliminata quando non vi è nessuna ragionevole aspettativa di recupero dei flussi finanziari contrattuali.

Rilevazione iniziale e valutazione delle passività finanziarie

Le passività finanziarie sono classificate, al momento della rilevazione iniziale, tra le passività finanziarie al fair value rilevato a conto economico, tra i mutui e finanziamenti, o tra i derivati designati come strumenti di copertura.

Tutte le passività finanziarie sono rilevate inizialmente al fair value cui si aggiungono, nel caso di mutui, finanziamenti e debiti, i costi di transazione ad essi direttamente attribuibili.

Le passività finanziarie del Gruppo comprendono debiti commerciali e altri debiti, mutui e finanziamenti, inclusi scoperti di conto corrente e strumenti finanziari derivati.

Valutazione successiva delle passività finanziarie

La valutazione delle passività finanziarie dipende dalla loro classificazione, come di seguito descritto:

Passività finanziarie al fair value rilevato a conto economico

Le passività finanziarie al fair value con variazioni rilevate a conto economico comprendono passività detenute per la negoziazione e passività finanziarie rilevate inizialmente al fair value con variazioni rilevate a conto economico.

Le passività detenute per la negoziazione sono tutte quelle assunte con l'intento di estinguerle o trasferirle nel breve termine.

Gli utili o le perdite sulle passività detenute per la negoziazione sono rilevati nel prospetto dell'utile/(perdita) d'esercizio.

Le passività finanziarie sono designate al fair value con variazioni rilevate a conto economico dalla data di prima iscrizione, solo se i criteri dell'IFRS 9 sono soddisfatti.

Finanziamenti e crediti

Questa è la categoria maggiormente rilevante per la Società. Dopo la rilevazione iniziale, i finanziamenti sono valutati con il criterio del costo ammortizzato usando il metodo del tasso di interesse effettivo. Gli utili e le perdite sono contabilizzati nel conto economico quando la passività è estinta, oltre che attraverso il processo di ammortamento.

Il costo ammortizzato è calcolato rilevando lo sconto o il premio sull'acquisizione e gli onorari o costi che fanno parte integrante del tasso di interesse effettivo. L'ammortamento al tasso di interesse effettivo è compreso tra gli oneri finanziari nel prospetto dell'utile/(perdita). Questa categoria generalmente include crediti e finanziamenti fruttiferi di interessi.

Cancellazione

Una passività finanziaria viene cancellata quando l'obbligazione sottostante la passività è estinta, annullata ovvero adempiuta. Laddove una passività finanziaria esistente fosse sostituita da un'altra dello stesso prestatore, a condizioni sostanzialmente diverse, oppure le condizioni di una passività esistente venissero sostanzialmente modificate, tale scambio o modifica viene trattato come una cancellazione contabile della passività originale, accompagnata dalla rilevazione di una nuova passività, con iscrizione nel prospetto dell'utile/(perdita) d'esercizio di eventuali differenze tra i valori contabili.

Strumenti finanziari derivati e hedge accounting

La Società utilizza swap su tassi di interesse per coprirsi dai rischi di tasso di interesse. Tali strumenti finanziari derivati sono inizialmente rilevati al fair value alla data in cui il contratto derivato è sottoscritto e, successivamente, sono valutati nuovamente al fair value. I derivati sono contabilizzati come attività finanziarie quando il fair value è positivo e come passività finanziarie quando il fair value è negativo.

Ai fini dell'hedge accounting, le coperture sopra indicate sono del tipo "copertura di flussi finanziari".

All'avvio di un'operazione di copertura, la Società designa e documenta formalmente il rapporto di copertura, cui intende applicare l'hedge accounting, i propri obiettivi nella gestione del rischio e la strategia perseguita.

• La documentazione include l'identificazione dello strumento di copertura, dell'elemento coperto, della natura del rischio e delle modalità con cui la Società valuterà se la relazione di copertura soddisfi i requisiti di efficacia della copertura (compresa l'analisi delle fonti di inefficacia della copertura e in che modo viene determinato il rapporto di copertura). La relazione di copertura soddisfa i criteri di ammissibilità per la contabilizzazione delle operazioni di copertura se soddisfa tutti i seguenti requisiti di efficacia della copertura:
• vi è un rapporto economico tra l'elemento coperto e lo strumento di copertura;
• l'effetto del rischio di credito non prevale sulle variazioni di valore risultanti dal suddetto rapporto economico;
• il rapporto di copertura della relazione di copertura è lo stesso di quello risultante dalla quantità dell'elemento coperto che la Società effettivamente copre e dalla quantità dello strumento di copertura che la Società utilizza effettivamente per coprire tale quantità di elemento coperto.

Le operazioni poste in essere dalla Società poiché soddisfano tutti i criteri qualificanti per l'hedge accounting sono state contabilizzate come segue:

La porzione di utile o perdita sullo strumento coperto, relativa alla parte di copertura efficace, è rilevata nel prospetto delle altre componenti di conto economico complessivo nella riserva di "cash flow hedge", al netto degli effetti fiscali, mentre la parte non efficace è rilevata direttamente nel prospetto dell'utile/(perdita) d'esercizio. La riserva di cash flow hedge è rettificata al minore tra l'utile o la perdita cumulativa sullo strumento di copertura e la variazione cumulativa del fair value dell'elemento coperto.

Partecipazioni in imprese controllate e collegate

Le società controllate sono imprese in cui la società esercita il controllo. Il controllo si ottiene quando la Società è esposta o ha diritto a rendimenti variabili, derivanti dal proprio rapporto con la partecipata e, nel contempo, ha la capacità di incidere su tali rendimenti esercitando il proprio potere su tale entità.

Specificatamente, la società controlla una partecipata se, e solo se, ha:

• il potere sull'entità oggetto di investimento (ovvero detiene validi diritti che gli conferiscono la capacità attuale di dirigere le attività rilevanti dell'entità oggetto di investimento);
• l'esposizione o i diritti a rendimenti variabili derivanti dal rapporto con l'entità oggetto di investimento;
• la capacità di esercitare il proprio potere sull'entità oggetto di investimento per incidere sull'ammontare dei suoi rendimenti.

Le società collegate sono imprese sulle quali TXT e-solutions SpA esercita un'influenza notevole. Per influenza notevole si intende il potere di partecipare alla determinazione delle politiche finanziarie e gestionali della partecipata senza averne il controllo o il controllo congiunto. Si

presume la presenza di influenza notevole qualora la Società detenga almeno il 20% dei diritti di voto.

Le considerazioni fatte per determinare l'influenza notevole o il controllo congiunto sono simili a quelle necessarie a determinare il controllo sulle controllate

Le partecipazioni in imprese controllate e collegate sono iscritte al costo rettificato in presenza di perdite di valore.

La differenza positiva, emergente all'atto dell'acquisto, tra il costo di acquisizione e la quota di patrimonio netto a valori correnti della partecipata di competenza della società è, pertanto, inclusa nel valore di carico della partecipazione.

Le partecipazioni in imprese controllate e collegate sono sottoposte ogni anno, o se necessario più frequentemente, a verifica circa eventuali perdite di valore. Qualora esistano evidenze che tali partecipazioni abbiano subito una perdita di valore, la stessa è rilevata nel conto economico come svalutazione. Nel caso l'eventuale quota di perdita della partecipata di pertinenza della società ecceda il valore di carico della partecipazione, e la società abbia l'obbligo o l'intenzione di risponderne, si procede ad azzerare il valore della partecipazione e la quota delle ulteriori perdite è rilevata come fondo nel passivo. Qualora, successivamente, la perdita di valore venga meno o si riduca, è rilevato a conto economico un ripristino di valore nei limiti del costo di acquisto originario.

Il costo delle partecipazioni in imprese estere è convertito in Euro ai cambi storici di acquisizione e di sottoscrizione.

Attività Contrattuali

Le Attività Contrattuali sono valutate al minore tra il costo di acquisto o di produzione ed il valore desumibile dall'andamento del mercato. Si tratta principalmente di materiale di consumo che è valutato al costo di acquisto, determinato secondo l'ultimo costo sostenuto che costituisce una approssimazione del FIFO.

Le attività contrattuali riferite a progetti, costituiti dai servizi non ancora ultimati al termine dell'esercizio relativi a contratti aventi ad oggetto prestazioni indivisibili che termineranno nel corso dei successivi dodici mesi, sono valutate sulla base dei corrispettivi pattuiti in relazione allo stato di avanzamento dei lavori determinato utilizzando il metodo del costo sostenuto (cost-to-cost). Gli acconti versati dai clienti sono detratti dal valore delle rimanenze, nei limiti dei corrispettivi maturati; la parte eccedente è iscritta nelle passività.

Disponibilità liquide e depositi a breve termine

Le disponibilità liquide e i depositi a breve termine comprendono il denaro in cassa e i depositi a vista e a breve termine con scadenza non oltre i tre mesi.

Azioni proprie

Le azioni proprie riacquistate sono rilevate al costo e portate in diminuzione del patrimonio. Nessun profitto o perdita è rilevato nel conto economico sull'acquisto, la vendita o la cancellazione di

azioni proprie. Ogni differenza tra il valore di acquisto e il corrispettivo, in caso di rimessione, è rilevata nella riserva sovraprezzo azioni. I diritti di voto legati alle azioni proprie sono annullati cosi come il diritto a ricevere dividendi. In caso di esercizio di opzioni su azioni, queste vengono soddisfatte con l'utilizzo di azioni proprie.

Benefici per i dipendenti successivi al rapporto di lavoro

Trattamento di fine rapporto

La passività relativa ai benefici riconosciuti ai dipendenti ed erogati in coincidenza o successivamente alla cessazione del rapporto di lavoro e relativa a programmi a benefici definiti, al netto delle eventuali attività al servizio del piano, è determinata sulla base di ipotesi attuariali stimando l'ammontare dei benefici futuri che i dipendenti hanno maturato alla data di riferimento. La passività è rilevata per competenza lungo il periodo di maturazione del diritto.

Nei piani pensionistici a benefici definiti, rientra anche il trattamento di fine rapporto (TFR) dovuto ai dipendenti, ai sensi dell'articolo 2120 del Codice Civile, per la parte maturata fino al 31 dicembre 2006. Infatti a seguito della riforma della previdenza complementare, dal 1° gennaio 2007 le quote di TFR maturate sono versate obbligatoriamente ad un Fondo di Previdenza complementare, ovvero nell'apposito Fondo di Tesoreria istituito presso l'INPS nel caso in cui il dipendente abbia esercitato la specifica opzione. Pertanto i benefici definiti di cui è debitore TXT nei confronti del dipendente riguardano esclusivamente gli accantonamenti effettuati sino al 31 dicembre 2006. Il trattamento contabile adottato da TXT dal 1° gennaio 2007 riflette la prevalente interpretazione della nuova normativa ed è coerente con l'impostazione contabile definita dai competenti organismi professionali. In particolare:

• Le quote di TFR maturate dal 1° gennaio 2007 sono considerate elementi di un Piano a Contribuzione Definita (Defined Contribution Plan) anche nel caso in cui il dipendente ha esercitato l'opzione per destinarle al Fondo di Tesoreria presso l'INPS. Tali quote, determinate in base alle disposizioni civilistiche e non sottoposte ad alcuna valutazione di natura attuariale, rappresentano pertanto componenti negative di reddito iscritte nel costo del lavoro.
• Il TFR maturato al 31 dicembre 2006 continua invece a rappresentare la passività accumulata dall'azienda a fronte di un Piano a Benefici Definiti (Defined Benefit Plan). Tale passività non sarà più incrementata in futuro da ulteriori accantonamenti; pertanto, differentemente dal passato, nel calcolo attuariale effettuato per determinare il saldo al 31 dicembre 2017 è stata esclusa la componente relativa alla dinamica salariale futura.

La determinazione del valore attuale degli impegni della TXT è effettuata da attuari esterni con il "metodo della proiezione unitaria del credito" (Projected Unit Credit Method). Con tale metodo, la passività è proiettata al futuro per determinare il probabile ammontare da pagare al momento della risoluzione del rapporto di lavoro ed è poi attualizzata per tener conto del tempo che trascorrerà prima dell'effettivo pagamento. Il calcolo tiene conto del TFR maturato per prestazioni di lavoro già effettuate ed è basato su ipotesi attuariali che riguardano principalmente il tasso di interesse, che riflette il rendimento di mercato di titoli di aziende primarie con scadenza coerente con quella attesa dell'obbligazione e il turnover dei dipendenti.

Gli utili e le perdite attuariali, definiti quale differenza tra il valore di bilancio della passività ed il valore attuale degli impegni della TXT a fine periodo, dovuto al modificarsi dei parametri attuariali utilizzati in precedenza (sopra descritti), sono rilevati al di fuori del conto economico (all'interno del conto economico complessivo), imputati direttamente a patrimonio netto.

Piani retributivi sotto forma di partecipazione al capitale

TXT e-solutions SpA può riconoscere benefici addizionali a particolari categorie di dipendenti operanti nella società stessa e nelle Società controllate ritenuti "chiave" per responsabilità e/o competenze attraverso piani di partecipazione al capitale (Stock Options). Secondo quanto stabilito dell'IFRS 2 – Pagamenti basati su azioni – l'ammontare complessivo del valore corrente delle Stock Option alla data di assegnazione è riconosciuto a conto economico come costo durante il periodo di maturazione (vesting period), in quote mensili costanti, addebitando in contropartita una specifica riserva di patrimonio netto. Tale costo figurativo viene determinato tramite l'ausilio di appositi modelli economico-patrimoniali.

Il fair value delle stock options è rappresentato dal valore dell'opzione determinato applicando il modello "Black-Scholes" che tiene conto delle condizioni di esercizio del diritto, del valore corrente dell'azione, della volatilità attesa e del tasso privo di rischio.

Passività potenziali

La società può essere soggetta a cause legali riguardanti diverse problematiche. Stante le incertezze inerenti tali problematiche, è normalmente difficile predire con certezza l'esborso che potrebbe derivare da tali controversie. Nel normale corso del business, il management si consulta con i propri consulenti legali ed esperti in materia legale e fiscale. TXT accerta una passività a fronte di tali contenziosi quando ritiene probabile che si verificherà un esborso finanziario e quando l'ammontare delle perdite che ne deriveranno può essere ragionevolmente stimato. Nel caso in cui un esborso finanziario risulti possibile, tale fatto è riportato nelle note di bilancio.

Dividendi

I dividendi ricevuti sono contabilizzati a conto economico secondo il principio della competenza, ossia nell'esercizio in cui sorge il relativo diritto al credito a seguito della delibera assembleare di distribuzione dei dividendi delle partecipate. Qualora il dividendo ricevuto supera il totale conto economico complessivo della controllata o della società collegata, nell'esercizio in cui lo stesso viene dichiarato, la Società valuta se tale situazione possa costituire un indicatore di riduzione di valore della partecipazione.

I dividendi distribuibili sono rappresentati come movimento di patrimonio netto nell'esercizio in cui sono approvati dall'Assemblea degli azionisti.

Rapporti infragruppo e con parti correlate

Si considerano parti correlate della TXT e-solutions S.p.A.:

• a) Le entità che, direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciarie o interposte persone:
  • Controllano la società TXT e-solutions S.p.A.
  • Sono controllate da TXT e-solutions S.p.A.
  • Sono sottoposte a comune controllo con TXT e-solutions S.p.A.
  • Detengono una partecipazione in TXT e-solutions S.p.A. tale da poter esercitare un'influenza notevole.
• b) Le società collegate a TXT e-solutions S.p.A.
• c) Le joint-venture cui partecipa TXT e-solutions S.p.A.
• d) I dirigenti con responsabilità strategiche di TXT e-solutions S.p.A. o di una sua controllante.
• e) Gli stretti familiari dei soggetti di cui ai punti precedenti a) e d).
• f) Le entità controllate, controllate congiuntamente o soggette ad influenza notevole da uno dei soggetti di cui ai punti d) ed e), ovvero in cui tali soggetti detengano, direttamente o indirettamente, una quota significativa, comunque non inferiore al 20% dei diritti di voto.
• g) Un fondo pensionistico complementare, collettivo o individuale, italiano o estero, costituito a favore dei dipendenti di TXT e-solutions S.p.A. o di una qualsiasi altra entità a essa correlata.

Per quanto concerne le operazioni effettuate con parti correlate, ivi comprese le operazioni infragruppo, si precisa che le stesse non sono qualificabili né come atipiche né come inusuali, rientrando nel normale corso di attività delle società del Gruppo. Dette operazioni sono regolate a condizioni di mercato, tenuto conto delle caratteristiche dei beni e dei servizi prestati.

Le informazioni sui rapporti con parti correlate, ivi incluse quelle richieste dalla Comunicazione Consob del 27 luglio 2006, sono presentate nella sezione "Operazioni con parti correlate" della presente nota al bilancio d'esercizio.

Conversione delle poste in valuta

Il bilancio è presentato in Euro che è la valuta funzionale e di presentazione adottata dalla società. Le operazioni in valuta estera sono rilevate inizialmente nella valuta funzionale, applicando il tasso di cambio a pronti alla data dell'operazione.

Le attività e passività monetarie, denominate in valuta estera, sono convertite nella valuta funzionale al tasso di cambio alla data del bilancio.

Le differenze sono rilevate nel conto economico con l'eccezione degli elementi monetari che costituiscono parte della copertura di un investimento netto in una gestione estera. Tali differenze sono rilevate inizialmente nel conto economico complessivo fino alla cessione dell'investimento netto, e solo allora saranno rilevate nel conto economico. Le imposte e i crediti d'imposta attribuibili alle differenze cambio sugli elementi monetari.

Le poste non monetarie valutate al costo storico in valuta estera sono convertite usando i tassi di cambio alla data di rilevazione iniziale della transazione. Le poste non monetarie iscritte al fair value in valuta estera sono convertite usando il tasso di cambio alla data di determinazione di tale valore. L'utile o la perdita che emerge dalla riconversione di poste non monetarie è trattato in linea con la rilevazione degli utili e delle perdite relative alla variazione del fair value delle suddette

poste (le differenze di conversione sulle voci la cui variazione del fair value è rilevata nel conto economico complessivo o nel conto economico sono rilevate, rispettivamente, nel conto economico complessivo o nel conto economico).

RICAVI e COSTI

Ricavi provenienti da contratti con i clienti

I ricavi derivanti da contratti con i clienti sono rilevati quando il controllo dei beni e servizi è trasferito al cliente per un ammontare che riflette il corrispettivo che la Società si aspetta di ricevere in cambio di tali beni o servizi. La Società generalmente ha concluso che agisce in qualità di Principale per gli accordi da cui scaturiscono ricavi in quanto controlla i beni e servizi prima del trasferimento degli stessi al cliente.

La Società considera se ci sono altre promesse nel contratto che rappresentano obbligazioni di fare sulle quali una parte del corrispettivo della transazione deve essere allocato (ad esempio garanzie, piani fedeltà alla clientela). Nel determinare il prezzo della transazione di vendita dell'attrezzatura, la Società considera gli effetti derivanti dalla presenza di corrispettivo variabile, di componenti di finanziamento significative, di corrispettivi non monetari e di corrispettivi da pagare al cliente (se presenti).

Se il corrispettivo promesso nel contratto include un importo variabile, la Società stima l'importo del corrispettivo al quale avrà diritto in cambio al trasferimento dei beni al cliente.

Il corrispettivo variabile è stimato al momento della stipula del contratto e non ne è possibile la rilevazione fino a quando non sia altamente probabile che quando successivamente sarà risolta l'incertezza associata al corrispettivo variabile, non si debba rilevare una significativa rettifica in diminuzione all'importo dei ricavi cumulati che sono stati contabilizzati.

Vendita di altri beni

I ricavi derivanti dalla eventuale vendita di licenze o altri beni strumentali sono riconosciuti nel momento in cui il controllo del bene passa al cliente. Generalmente non vengono applicati termini inusuali di dilazione commerciale.

Interessi attivi

Per tutti gli strumenti finanziari valutati al costo ammortizzato e le attività finanziarie fruttifere classificate come disponibili per la vendita, gli interessi attivi sono rilevati utilizzando il tasso d'interesse effettivo (TIE), che è il tasso che con esattezza attualizza gli incassi futuri, stimati lungo la vita attesa dello strumento finanziario o su un periodo più breve, quando necessario, rispetto al valore netto contabile dell'attività o passività finanziaria. Gli interessi attivi sono classificati tra i proventi finanziari nel conto economico.

COSTI

I costi sono iscritti in bilancio quando la proprietà dei beni a cui si riferiscono è stata trasferita o quando i servizi acquistati sono stati resi ovvero quando non si possa identificare l'utilità futura degli stessi.

I costi del personale includono, coerentemente alla natura sostanziale di retribuzione che assumono, le stock option/stock grant assegnate ai dipendenti. Per la determinazione di tali costi si fa riferimento a quanto commentato nel paragrafo "Benefici per i dipendenti successivi al rapporto di lavoro" relativa ai principi adottati nella redazione del bilancio consolidato.

I proventi ed oneri per interessi sono rilevati per competenza sulla base degli interessi maturati sul valore netto delle relative attività e passività finanziarie utilizzando il tasso di interesse effettivo.

Contributi pubblici

I contributi pubblici sono rilevati quando sussiste la ragionevole certezza che essi saranno ricevuti e che tutte le condizioni a essi riferiti risultano soddisfatte. Quando i contributi sono correlati a componenti di costo, sono rilevati come ricavi, ma sono ripartiti sistematicamente sugli esercizi in modo da essere commisurati ai costi che intendono compensare. Nel caso in cui un contributo sia correlato a una attività, il contributo viene riconosciuto come ricavo in quote costanti, lungo la vita utile attesa dell'attività di riferimento.

Quando TXT riceve un contributo non monetario, l'attività e il contributo sono rilevati al loro valore nominale e rilasciati nel conto economico, a quote costanti, lungo la vita utile attesa dell'attività di riferimento. Nel caso di finanziamenti o forme di assistenza a questi assimilabili prestati da enti governativi o istituzioni simili che presentano un tasso di interesse inferiore al tasso corrente di mercato, l'effetto legato al tasso di interesse favorevole è considerato come un contributo pubblico aggiuntivo.

IMPOSTE SUL REDDITO

Imposte correnti

Le imposte correnti sono valutate all'importo che ci si attende di corrispondere alle autorità fiscali. Le aliquote e la normativa fiscale utilizzate per calcolare l'importo sono quelle emanate, o sostanzialmente in vigore, alla data di chiusura di bilancio.

Le imposte correnti relative a elementi rilevati al di fuori del conto economico sono rilevate anch'esse al di fuori del conto economico e, quindi, nel patrimonio netto o nel prospetto del conto economico complessivo, coerentemente con la rilevazione dell'elemento cui si riferiscono. Il Management periodicamente valuta la posizione assunta nella dichiarazione dei redditi rispetto alle situazioni in cui le norme fiscali sono soggette a interpretazioni e provvede a stanziare degli accantonamenti dove appropriato.

Imposte differite

Le imposte differite sono calcolate usando il cosiddetto "liability method" sulle differenze temporanee risultanti alla data di bilancio tra i valori fiscali presi a riferimento per le attività e passività e i valori riportati a bilancio.

Le imposte differite passive sono rilevate a fronte di tutte le differenze temporanee tassabili, con le seguenti eccezioni:

• le imposte differite passive derivanti dalla rilevazione iniziale dell'avviamento o di un'attività o passività in una transazione che non è una aggregazione aziendale e, al tempo della transazione stessa, non comportano effetti né sull'utile di bilancio né sull'utile o sulla perdita calcolati a fini fiscali;
• il riversamento delle differenze temporanee imponibili, associate a partecipazioni in società controllate, collegate e joint venture che può essere controllato ed è probabile che esso non si verifichi nel prevedibile futuro.

Le imposte differite attive sono rilevate a fronte di tutte le differenze temporanee deducibili e dei crediti e delle perdite fiscali non utilizzati e riportabili a nuovo, nella misura in cui sia probabile l'esistenza di adeguati utili fiscali futuri che possano rendere applicabile l'utilizzo delle differenze temporanee deducibili e dei crediti e delle perdite fiscali riportati a nuovo, eccetto il caso in cui:

• l'imposta differita attiva collegata alle differenze temporanee deducibili deriva dalla rilevazione iniziale di una attività o passività in una transazione che non è un'aggregazione aziendale e, al tempo della transazione stessa, non influisce né sul risultato di bilancio, né sull'utile o sulla perdita fiscali;
• le imposte differite attive relative alle differenze temporanee tassabili associate a partecipazioni in società controllate, collegate e joint venture, sono rilevate solo nella misura in cui sia probabile che le differenze temporanee deducibili si riverseranno nel futuro prevedibile e che vi siano adeguati utili fiscali a fronte dei quali le differenze temporanee possano essere utilizzate.

Il valore di carico delle imposte differite attive viene riesaminato a ciascuna data di chiusura del bilancio e ridotto nella misura in cui non risulti più probabile che sufficienti utili fiscali saranno disponibili in futuro in modo da permettere in tutto, o in parte, l'utilizzo di tale credito. Le imposte differite attive non rilevate sono riesaminate con periodicità annuale alla data di chiusura del bilancio e sono rilevate nella misura in cui è diventato probabile che l'utile fiscale sia sufficiente a consentire che tali imposte differite attive possano essere recuperate.

Le imposte differite attive e passive sono misurate in base alle aliquote fiscali che si attende siano applicate nell'esercizio in cui tali attività si realizzano o tali passività si estinguono, considerando le aliquote in vigore e quelle già emanate, o sostanzialmente in vigore, alla data di bilancio.

Le imposte differite relative a elementi rilevati al di fuori del conto economico sono anch'esse rilevate al di fuori del conto economico e, quindi, nel patrimonio netto o nel prospetto del conto economico complessivo coerentemente con la rilevazione dell'elemento cui si riferiscono.

Imposte differite attive e imposte differite passive sono compensate, se esiste un diritto legale che consente di compensare imposte correnti attive e imposte correnti passive e le imposte differite fanno riferimento allo stesso soggetto imponibile e alla medesima autorità fiscale.

I benefici fiscali acquisiti a seguito di un'aggregazione aziendale, ma che non soddisfano i criteri per la rilevazione separata alla data di acquisizione, sono eventualmente riconosciuti successivamente, nel momento in cui si hanno nuove informazioni sui cambiamenti dei fatti e delle circostanze. L'aggiustamento viene trattato o come riduzione dell'avviamento (nei limiti in cui

non eccede l'ammontare dell'avviamento), nel caso in cui sia rilevato durante il periodo di misurazione, o nel conto economico, se rilevato successivamente.

Imposte indirette

I costi, i ricavi e le attività sono rilevati al netto delle imposte sul valore aggiunto con le seguenti eccezioni:

• l'imposta applicata all'acquisto di beni o servizi è indetraibile, nel qual caso essa è rilevata come parte del costo di acquisto dell'attività o parte della voce di costo rilevata nel conto economico;
• crediti e debiti commerciali includono l'imposta.

L'ammontare netto delle imposte indirette sulle vendite che possono essere recuperate da o pagate all'Erario è incluso nel bilancio trai crediti o debiti commerciali a seconda del segno del saldo.

LIVELLI GERARCHICI DI VALUTAZIONE DEL FAIR VALUE

In relazione agli strumenti finanziari rilevati nella situazione patrimoniale-finanziaria al fair value, l'IFRS 13 richiede che tali valori siano classificati sulla base di una gerarchia di livelli che rifletta la significatività degli input utilizzati nella determinazione del fair value. Si distinguono i seguenti livelli:

• livello 1: quotazioni rilevate su un mercato attivo per attività o passività oggetto di valutazione;
• livello 2: input diversi dai prezzi quotati di cui al punto precedente, che sono osservabili direttamente (prezzi) o indirettamente (derivati dai prezzi) sul mercato;
• livello 3: input che non sono basati su dati di mercato osservabili.

Nel corso dell'esercizio 2021 non vi sono stati trasferimenti tra livelli gerarchici.

La seguente tabella sintetizza il confronto tra il fair value, suddiviso per livello di gerarchia, degli strumenti finanziari del gruppo TXT ed il valore contabile:

importi in euro	Note	31/12/2021	Livello 1	Livello 2	Livello 3
Attività finanziarie per le quali viene identificato il fair value
- altre attività finanziarie correnti		-	-	-	-
- crediti varie e altre attività non correnti	8.4	14.322.761			14.322.761
- titoli negoziabili, valutati al fair value	8.10	47.792.552	8.515.186	-	39.277.366
Totale attività finanziarie		62.115.313	8.515.186	-	53.577.365
Passività finanziarie per le quali viene identificato il fair value
- altre passività finanziarie non correnti	8.13	41.511.324	-	39.344.883	2.166.441
- altre passività finanziarie correnti	8.16	51.181.447	-	44.122.608	7.058.839

Rientrano nelle passività finanziarie non correnti di Livello 3 (nota n. 8.13) il debito per:

• Earn-Out Gruppo Assioma e Novigo Consulting (quota a lungo);
• Debito HSPI per "Aggiustamento Prezzo Azioni Vincolate".

Rientrano nelle passività finanziarie non correnti di Livello 2 (nota n. 8.13) il debito per:

• Swap flussi monetari non correnti;

Totale passività finanziarie

• Debito per finanziamenti bancari a medio e lungo termine;
• Debito verso il lessorper i leasing, noleggi, affitti ai sensi dell'IFRS16 (per la quota oltre i 12 mesi).

Mentre nelle passività finanziarie correnti di Livello 3 (nota 8.16):

• la quota a breve dell'Earn-Out del Gruppo Assioma.

Mentre nelle passività finanziarie correnti di Livello 2 (nota 8.16):

• la quota del debito a breve termine dei finanziamenti bancari;
• la quota a breve termine del debito verso il lessor per i leasing, noleggi, affitti ai sensi dell'IFRS16;
• il debito relativo ad esborsi correlati alle ultime acquisizioni effettuate negli ultimi mesi del 2021;
• il debito per i finanziamenti ricevuti dalle società controllate tramite contratti di "Cash Pooling".

Gli amministratori hanno inoltre verificato che il fair value delle disponibilità liquide e dei depositi a breve, dei crediti e debiti commerciali e delle altre attività e passività correnti approssimano il valore contabile, in conseguenza della scadenza a breve termine di questi strumenti.

Garanzie prestate, impegni

Al 31 dicembre 2021 la società ha prestato garanzie su debiti o impegni di terzi e collegate per 718 migliaia di Euro; 265 migliaia di Euro sotto forma di fidejussioni per depositi cauzionali su affitti ed il restante sotto forma di fidejussioni per partecipazioni a gare d'appalto.

La società ha impegni contrattuali con riferimento ai contratti di affitto delle sedi e per il parco autovetture adibito all'utilizzo del personale con contratti stipulati mediamente per la durata di 48 mesi.

4 Uso di stime e valutazioni discrezionali

La redazione del bilancio d'esercizio e delle relative note in applicazione degli IFRS richiede da parte della Direzione l'effettuazione di stime e assunzioni che hanno effetto sui valori delle attività e delle passività di bilancio e sull'informativa relativa ad attività e passività potenziali alla data di bilancio. I risultati che verranno consuntivati potranno differire da tali stime.

Le stime e le assunzioni sono riviste periodicamente e gli effetti di ogni variazione sono riflesse immediatamente a conto economico. Sono di seguito illustrate le assunzioni riguardanti il futuro e le altre principali cause d'incertezza nelle stime che, alla data di chiusura dell'esercizio, presentano un rischio rilevante di dar luogo a rettifiche significative dei valori contabili delle attività e passività entro l'esercizio successivo.

Ricavi derivanti da contratti con clienti

La Società ha effettuato le seguenti valutazioni che influiscono in modo rilevante sulla determinazione dell'importo e sulla tempistica di riconoscimento dei ricavi derivanti da contratti con i clienti:

Identificazione dell'obbligazione di fare in una vendita congiunta

La Società fornisce servizi di manutenzione ed assistenza ai clienti che sono venduti o separatamente o insieme alla concessione in uso delle licenze nonché servizi professionali.

La Società ha determinato che per le tipologie di prodotto offerto per le quali sia ragionevole attendersi che il cliente necessiti di un coinvolgimento del Gruppo più continuativo lungo un periodo, e che richiedano un certo periodo di implementazione da parte del cliente stesso, il contratto di servizio di manutenzione ed assistenza non possa essere considerato separatamente da quello di licenza anche qualora quest'ultimo preveda esclusivamente una up-front fee. Il fatto che la Società non conceda regolarmente il diritto all'utilizzo delle proprie licenze separatamente dalla sottoscrizione di un primo contratto di manutenzione, unitamente alla considerazione che i servizi di manutenzione non possono essere ragionevolmente forniti da altri fornitori, sono indicatori che il cliente tendenzialmente non possa beneficiare distintamente di entrambi i prodotti in modo autonomo.

La Società ha invece stabilito che i servizi professionali siano distinti nel contesto del contratto ed il prezzo sia autonomamente allocabile ad essi.

Determinazione del metodo per stimare l'entità del corrispettivo variabile rilevabile

Nella stima dell'eventuale corrispettivo variabile, la Società deve utilizzare il metodo del valore atteso o il metodo della quantità più probabile per stimare quale metodo meglio determina l'importo del corrispettivo a cui avrà diritto.

Prima di includere qualsiasi importo del corrispettivo variabile nel prezzo dell'operazione, la Società valuta se una parte del corrispettivo variabile è soggetta a limiti di riconoscibilità la Società ha determinato che, in base alla sua esperienza storica, alle previsioni economiche e alle condizioni eco-nomiche attuali, il corrispettivo variabile non è soggetto ad incertezze che ne possano limitare la riconoscibilità. Inoltre, l'incertezza a cui il corrispettivo variabile è esposto sarà risolta entro un breve lasso di tempo.

Considerazioni sulla componente di finanziamento significativa in un contratto

La Società solitamente non vende con termini di dilazioni di pagamento, formali o attese, superiori all'anno per cui ritiene che non sussistano componenti di finanziamento significativa nelle transazioni commerciali.

Determinazione della tempistica di soddisfazione dei servizi per progetti

La Società ha determinato che il metodo basato sugli input è il migliore per determinare lo stato di avanzamento dei servizi prestati per progetti (quali sviluppo di soluzioni tecnologiche, consulenza, servizi di integrazione, training) poiché esiste una relazione diretta tra l'attività della Società (ad esempio, le ore di lavoro valorizzate e costi sostenuti) e il trasferimento del servizio al cliente. La Società riconosce i ricavi sulla base dei costi sostenuti (inclusi relative al totale dei costi previsti per completare il servizio. A seconda delle clausole contrattuali la gestione delle commesse può essere di tipo "Time & Material" o "Fixed Price". Con la prima tipologia i ricavi sono riconosciuti in base alle ore effettivamente spese sul progetto, valorizzate ed accettate dal cliente. L'accordo con il cliente è essenzialmente basato su un numero di ore da investire sul progetto che può essere rivisto, anche in incremento, in funzione dell'effettivo utilizzo delle risorse. I ricavi per le commesse "Fixed Price", per le quali è previsto, salvo successivi aggiustamenti, un prezzo prefissato, sono invece determinati applicando la percentuale di completamento all'ammontare del corrispettivo di progetto. Nel calcolo della percentuale di completamento, determinato utilizzando il metodo del "Cost to Cost" ossia del rapporto tra oneri sostenuti e quelli totali previsti, si tiene conto delle ore valorizzate del personale caricate sul progetto alla data di riferimento e di eventuali altri costi diretti.

Riduzione di valore di attività non finanziarie

Una riduzione di valore si verifica quando il valore contabile di un'attività o di un'unità generatrice di cassa eccede il proprio valore recuperabile, che è il maggiore tra il suo fair value dedotti i costi di vendita e il suo valore d'uso. Il calcolo del fair value dedotti i costi di vendita è basato sui dati disponibili da operazioni di vendita vincolanti, tra parti libere e autonome, di attività simili o prezzi di mercato osservabili, dedotti i maggiori costi relativi alla dismissione dell'attività. Il calcolo del valore d'uso è basato su un modello di flusso di cassa attualizzato. I flussi di cassa sono derivati dal piano per i cinque anni successivi e non includono le attività di ristrutturazione per cui la TXT non abbia già un'obbligazione presente, né significativi investimenti futuri che incrementeranno il rendimento delle attività componenti l'unità generatrice di flussi cassa oggetto di valutazione. Il valore recuperabile dipende sensibilmente dal tasso di sconto utilizzato nel modello dei flussi di cassa attualizzati, così come dai flussi di cassa in entrata attesi in futuro e dal tasso di crescita utilizzato ai fini dell'estrapolazione. Le assunzioni chiave utilizzate per determinare l'importo recuperabile per le di-verse unità generatrici di cassa, inclusa un'analisi di sensitività, sono dettagliatamente esposti nella Nota 1.4.

Imposte differite

Le attività fiscali differite sono rilevate per tutte le perdite fiscali non utilizzate, nella misura in cui è probabile che in futuro vi sarà un utile tassato tale da permettere l'utilizzo delle perdite. E' richiesta un'attività di stima rilevante da parte del management per determinare l'ammontare delle attività fiscali che possono essere rilevate sulla base del livello di utili tassabili futuri, sulla tempistica della loro manifestazione e sulle strategie di pianificazione fiscale.

Fondi pensione

Il costo dei piani pensionistici a benefici definiti e degli altri benefici medici successivi al rapporto di lavoro è determinato utilizzando valutazioni attuariali. La valutazione attuariale richiede l'elaborazione di assunzioni circa i tassi di sconto, il tasso atteso di rendimento degli impieghi, i futuri incrementi salariali, i tassi di mortalità e il futuro incremento delle pensioni. A causa della natura di lungo termine di questi piani, tali stime sono soggette a un significativo grado di incertezza. Tutte le assunzioni sono riviste con periodicità annuale.

Nella determinazione del tasso di sconto appropriato, gli amministratori utilizzano come riferimento il tasso di interesse di obbligazioni (corporate bond) con scadenze medie corrispondenti alla durata attesa dell'obbligazione a benefici definiti. Le obbligazioni sono sottoposte a un'ulteriore analisi qualitativa e quelle che presentano uno spread creditizio ritenuto eccessivo sono eliminate dalla popolazione di obbligazioni sulla quale è calcolato il tasso di sconto, in quanto non rappresentano una categoria di obbligazioni di alta qualità.

Il tasso di mortalità è basato sulle tavole disponibili sulla mortalità specifica per ogni Paese. I futuri incrementi salariali e gli incrementi delle pensioni si basano sui tassi d'inflazione attesi per ciascun Paese. Ulteriori dettagli, inclusa un'analisi di sensitività, sono forniti nella Nota 1.13.

5 Nuovi principi contabili, interpretazioni e modifiche adottati dalla Società

I principi contabili adottati per la redazione del bilancio consolidato annuale al 31 dicembre 2021 sono conformi a quelli utilizzati per la redazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2020 ed illustrati nella Relazione finanziaria annuale alla nota 4. "Principi contabili e di consolidamento". Al 31 dicembre 2021 non vi sono effetti significativi in merito a modifiche dei principi contabili internazionali (IFRS), la cui applicazione era prevista a partire dal 1 gennaio 2021.

Principi Contabili, emendamenti ed interpretazioni recepiti dalla UE applicabili ai bilanci al 31 dicembre 2021:

	Data di	Data di	Numero e data del	Data di
Titolo documento	pubblicazione del	entrata in	regolamento UE di	pubblicazione
	documento IASB	vigore	omologazione	nella GUUE
Riforma degli indici di riferimento per la determinazione dei tassi di interesse – Fase 2 (Modifiche all'IFRS 9, allo IAS 39, all'IFRS 7, all'IFRS 4 e all'IFRS 16)	agosto 2020	1° gennaio 2021	(UE) 2021/25 13 gennaio 2021	14 gennaio 2021
Concessioni sui canoni connesse alla COVID-19 (Modifica all'IFRS 16)	maggio 2020	1° giugno 2020	(UE) 2020/1434 9 ottobre 2020	12 ottobre 2020
Concessioni sui canoni connesse alla COVID-19 successivi al 30 giugno 2021 (Modifica all'IFRS 16)	marzo 2021	1° aprile 20212	(UE) 2021/1421 30 agosto 2021	31 agosto 2021

Proroga dell'estensione temporanea dall'applicazione dell'IFRS 9 (Modifiche all'IFRS 4)	giugno 2020	1° gennaio 2021	(UE) 2020/2097 15 dicembre 2020	16 dicembre 2020
-----------------------------------------------------------------------------------------------	-------------	--------------------	------------------------------------	---------------------

Riforma degli indici di riferimento dei tassi di interesse – Fase 2 (Modifiche all'IFRS 9, allo IAS 39, all'IFRS 7, all'IFRS 4 e all'IFRS 16)

Il 1° gennaio 2020 sono entrate in vigore le modifiche all'IFRS 9, allo IAS 39 e all'IFRS 7, che erano state pubblicate dallo IASB per rispondere tempestivamente ai potenziali effetti sul bilancio legate alle incertezze derivanti dalla riforma in corso dei tassi interbancari (cd. IBOR Reform). Il 1° gennaio 2021 sono entrate in vigore le modifiche all'IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 e IFRS 16 che si riferiscono alla Fase 2 del progetto IASB sulla IBOR Reform che si è concentrato sulle potenziali implicazioni contabili derivanti dalla sostituzione di un indice di riferimento dei tassi di interesse con un nuovo indice di riferimento alternativo.

Concessioni sui canoni connesse alla COVID-19 (Modifica all'IFRS 16)

A marzo 2021, lo IASB ha emesso il documento "Concessioni sui canoni connesse alla COVID-19 successivi al 30 giugno 2021 (Modifica all'IFRS 16)" con il quale ha esteso di un anno il periodo di applicazione dell'espediente pratico introdotto nel maggio 2020 con il documento "Concessioni sui canoni connesse alla COVID-19 (Modifica all'IFRS 16)". L'emendamento 2021 si applica agli esercizi annuali che iniziano da o dopo il 1° aprile 2021 ed è consentita l'applicazione anticipata.

L'adozione di tali modifiche non ha avuto alcun impatto sul Bilancio 2021.

Nuovi Principi Contabili ed Interpretazioni omologati dalla UE ma non ancora in vigore:

La Commissione Europea nel corso del 2021 ha omologato e pubblicato i seguenti nuovi principi contabili, modifiche e interpretazioni ad integrazione di quelli esistenti approvati e pubblicati dall'International Accounting Standards Board ("IASB"):

	Data di	Data di	Numero e data del	Data di
Titolo documento	pubblicazione del	entrata in	regolamento UE di	pubblicazione
	documento IASB	vigore	omologazione	nella GUUE
IFRS 17 Contratti assicurativi e	maggio 2017 e	1° gennaio	(UE) 2021/2036	23 novembre
l'emendamento successivo	giugno 2020	2023	19 novembre 2021	2021
Emendamenti agli IFRS 3 Business
Combination; IAS 16 Immobili, impianti
e macchinari; IAS 37 Accantonamenti,		1° gennaio	(UE) 2021/1080
passività e attività potenziali; ciclo	maggio 2020	2022	28 giugno 2021	2 luglio 2021
annuale di miglioramenti agli IFRS
2018-20

La società non prevede impatti derivati dall'applicazione futura delle nuove disposizioni.

Nuovi principi contabili, emendamenti ed interpretazioni emessi dallo IASB e non ancora recepiti dalla UE

Di seguito vengono illustrati i principali documenti pubblicati dall'International Accounting Standard Board (IASB), che non sono ancora applicabili in quanto non ancora omologati dall'Unione Europea.

Titolo documento	Data emissione da parte dello IASB	Data di entrata in vigore del documento IASB	Data di prevista omologazione da parte dell'UE
Classificazione delle passività come correnti o non correnti (modifica allo IAS 1), incluso il successivo emendamento emesso a luglio 2020	gennaio 2020 luglio 2020	1° gennaio 2023	TDB
Informativa sui principi contabili (Modifica allo IAS 1 e all'IFRS Practice Statement 2)	febbraio 2021	1° gennaio 2023	TDB
Definizione delle Stime Contabili (Modifica allo IAS 8)	febbraio 2021	1° gennaio 2023	TDB
Imposte differite relative ad attività e passività derivanti da un'unica operazione (Modifiche allo IAS 12)	maggio 2021	1° gennaio 2023	TDB

La Società sta ancora valutando l'impatto di tali modifiche, nella misura in cui siano applicabili.

6 Gestione dei rischi finanziari

TXT e-solutions SpA è dotata di un sistema di controllo interno costituito da un insieme di regole, procedure e strutture organizzative, volte a consentire una conduzione dell'impresa corretta, anche attraverso un adeguato processo di identificazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi che potrebbero minacciare il raggiungimento degli obiettivi aziendali.

Nel presente paragrafo sono descritti i fattori di rischio e incertezza correlati al contesto economico-normativo e di mercato e che possono influenzare le performance della società; i rischi specifici che possono determinare il sorgere di obbligazioni in capo alla TXT sono invece oggetto di valutazione in sede di determinazione dei relativi accantonamenti e sono menzionati nell'ambito delle note al bilancio, unitamente alle passività potenziali rilevanti.

La società adotta procedure specifiche per la gestione dei fattori di rischio mirate a massimizzare il valore per i propri azionisti, ponendo in essere tutte le misure necessarie a prevenire i rischi insiti nell'attività della società.

I rischi finanziari ai quali TXT è esposta sono legati all'andamento dei tassi di cambio, all'oscillazione dei tassi di interesse e alla capacità dei propri clienti di far fronte alle obbligazioni nei confronti della Società (rischio di credito).

A fronte di disponibilità liquide pari a euro 22.582.654 al 31 dicembre 2021 (euro 4.047.797 al 31 dicembre 2020) e nonostante una Posizione Finanziaria Netta negativa per Euro 22.282.108 (si veda

la posizione finanziaria al paragrafo 11 "Posizione finanziaria netta") il rischio di liquidità per TXT è contenuto.

Rischi finanziari

Rischio di cambio

La diversa distribuzione geografica delle attività produttive e commerciali comporta un'esposizione al rischio di cambio. Tale esposizione è generata prevalentemente da vendite in valute diversa da quella funzionale.

Al fine di gestire l'impatto economico derivante dalla fluttuazione dei tassi di cambio verso l'Euro, principalmente del dollaro americano TXT, stipula contratti di vendita a termine di valuta, al fine di mitigare l'impatto a conto economico delle volatilità dei cambi. Gli acquisti e vendite di valuta a termine non sono specifici per ciascuna transazione ma sono effettuate sulla base del saldo complessivo per valuta ed hanno tipicamente durata trimestrale.

Al 31 dicembre 2021 non erano presenti contratti di coperture su valuta.

Rischio di credito

Il rischio di credito rappresenta l'esposizione della Società a potenziali perdite derivanti dal mancato adempimento delle obbligazioni assunte dalle controparti.

Al fine di limitare tale rischio, TXT tratta prevalentemente con clienti noti e affidabili; i responsabili commerciali valutano la solvibilità di nuovi clienti e il management monitora costantemente il saldo di tali crediti in modo da minimizzare il rischio di perdite potenziali.

La tabella sottostante riassume il grado di concentrazione del credito commerciale della Società (al netto dei crediti verso società del Gruppo TXT):

	Importo in Euro	% di concentrazione
Totale crediti verso clienti	17.452.311	-
Crediti verso clienti (Top 5)	14.627.262	83,81%
Crediti verso clienti (Top 10)	15.347.862	87,94%

TXT

Nel complesso, i crediti commerciali manifestano una concentrazione principalmente nel mercato italiano. I crediti detenuti dalla Società nei confronti di un importante cliente italiano operativo nel business Aerospace & High Tech, rappresentano più della metà del totale dei crediti commerciali esigibili della TXT. La concentrazione dei primi dieci clienti rappresenta l'88% del totale dei crediti commerciali esigibili.

Rischio di tasso di interesse

L'indebitamento finanziario della società è in prevalenza regolato da tassi di interesse variabili, ed è pertanto esposto al rischio derivante dalla relativa fluttuazione.

La società alla data di chiusura dell'esercizio non ha in essere contratti derivati finalizzati alla copertura del rischio di tasso di interesse.

L'esposizione finanziaria netta a tasso variabile è legata alla gestione accentrata della tesoreria di Gruppo.

Nella tabella sottostante si riportano gli effetti sul conto economico, derivanti da una variazione in aumento o diminuzione dell'1% nel livello dei tassi di interesse a cui è esposta TXT a parità di altre condizioni:

(Importi in Euro/000)	31.12.2021		Proventi/Oneri Finanziari
Indebitamento finanziario Netto	(22.281.108)	Variazione tasso interesse
Debiti a tasso fisso	92.692.771
		+1%	(1.149.739)
Esposizione finanziaria a tasso variabile	(114.973.880)	-1%	1.149.739

Rischio liquidità e di investimento

A fronte di disponibilità liquide pari a Euro 22.582.654 e nonostante un Indebitamento Finanziario Netto negativo per Euro 22.281.108, (si veda nota 11), la Società ritiene di non essere esposta, allo stato attuale, a significativi rischi di liquidità.

Gli strumenti finanziari della Società sono esposti al rischio di mercato derivante dalle incertezze sui valori di mercato di attività e passività prodotto da variazioni dei tassi di interesse, dei tassi di cambio, e prezzi delle attività. La TXT gestisce il rischio di prezzo grazie alla diversificazione e ponendo dei limiti, singoli o totali, sui titoli. Le relazioni sul portafoglio vengono regolarmente sottoposte al management della società. Il Consiglio d'Amministrazione della società rivede e approva tutte le decisioni d'investimento.

Alla data di bilancio, il fair value degli strumenti finanziari era pari ad euro 67 milioni. Si precisa che tali strumenti siano disinvestibili in qualunque momento anche anticipatamente rispetto alla scadenza senza il sostenimento di oneri.

Altri rischi

Covid-19

Il Covid-19, una malattia infettiva causata da un nuovo virus, è stata dichiarata pandemia mondiale dall'OMS in data 11 marzo 2020. Le misure di contenimento della diffusione del Covid-19 hanno avuto un impatto significativo sull'economia globale. Le entità devono considerare gli impatti del Covid-19 nella preparazione dei propri bilanci.

L'impatto del Covid-19 può far nascere la necessità dell'applicazione di ulteriore giudizio nell'aree soggette a stime e valutazioni. Visto l'evolversi del Covid-19 e la limitata esperienza relativamente agli impatti economici e finanziari della pandemia, cambiamenti di stima nella misurazione di attività e passività potrebbero inoltre rendersi necessari in futuro.

Le aree legate alla formazione del bilancio identificate come potenzialmente suscettibili di maggiori impatti sono state:

• determinazione delle perdite attese delle attività finanziarie

• riduzione di valore delle attività sia correnti (e.g. rimanenze) che non correnti (e.g. immobilizzazioni materiali ed immateriali)

• recuperabilità delle attività per imposte anticipate
• revisioni di stima della vita utile e del valore residuo delle immobilizzazioni

• accantonamenti per rischi e passività derivanti da inadempienze contrattuali o penali Commenti specifici in relazione alle singole aree sono presentati nelle relative note di commento ove rilevanti.

Con riferimento alle azioni e contributi cui la società ha ricorso o ad avuto accesso si segnala:

• o TXT e-solutions Spa nel mese di maggio 2020 ha richiesto e ottenuto dagli istituti finanziari con cui hanno sottoscritto contratti di finanziamento a medio termine, la sospensione del pagamento della sola quota capitale per il terzo e quarto trimestre 2020. Tale operazione consentirà di far fronte a eventuali ritardi negli incassi da parte dei clienti con impatto sulla gestione corrente.
• o Nel corso del 2020, la Società ha fatto ricorso agli ammortizzatori sociali, in particolare la Cassa integrazione: per alcuni mesi è stata attivata la C.I.G. con causale "emergenza Covid-2019" al fine di mitigare gli effetti della pandemia, con l'intento di tornare alla normale ripresa lavorativa una volta superati gli eventi riconducibili all'emergenza sanitaria.

In relazione sulla gestione vengono fornite informazioni sulle misure messe in atto, in linea con la raccomandazione dell'OMS e delle autorità nazionali, per preservare la salute dei propri dipendenti e supportare la prevenzione del contagio nelle loro sedi amministrative ed operative, come ad esempio l'incentivazione del lavoro da casa, turni di lavoro ridotti nelle aree operative per minimizzare lo spostamento dei lavoratori, pulizia degli spazi di lavoro, distribuzione di dispositivi di protezione individuale, test dei casi sospetti e misurazione della temperatura corporea.

Il 2021 è stato caratterizzato da una ripresa dell'economia a livello globale con l'allentamento delle misure restrittive legate al covid favorito all'accelerazione delle campagne vaccinali; per il 2021 e per il 2022 l'economia globale è attesa in crescita rispettivamente del 5,9% e del 4,4% (stime del Fondo Monetario Internazionale), dopo una contrazione del 3,1% registrata nel 2020. Con la crescita dell'economia spinta anche dai piani di supporto nazionali, si è registrato un notevole incremento dei prezzi delle materie prime e contrazioni nelle catene di approvvigionamento che hanno generato una forte spinta inflazionistica inasprita dalle attuali tensioni militari sul territorio ucraino.

Brexit

Il Gruppo opera nel Regno Unito esclusivamente con la controllata TXT Next Ltd. I ricavi verso gli unici clienti finali del Regno Unito, ammontano a circa 1 milione di euro. Il Gruppo ha analizzato evidenziato gli effetti della Brexit e li ha classificati come non particolarmente significativi.

Conflitto Militare in Ucraina

Nell'attuale contesto geopolitico globale segnato dal conflitto militare in Ucraina, il management e gli amministratori indipendenti di TXT al momento non hanno rilevato rischi nel breve periodo per via dell'esposizione minima e non strategica del business TXT nel territorio russo e ucraino. Il

management di TXT monitora costantemente l'evoluzione del conflitto e la relativa instabilità macroeconomica.

7 Continuità aziendale

Gli amministratori, nella predisposizione del bilancio al 31 dicembre 2021, così come richiesto dal paragrafo 25 dello IAS 1, hanno valutato che non sussistono significative incertezze con riguardo al rispetto del presupposto della continuità aziendale.

Ferma restando l'imprevedibilità intrinseca dei potenziali impatti dell'epidemia, la direzione ha tenuto in considerazione gli effetti esistenti ed anticipabili dell'epidemia sulle attività dell'entità. Nella valutazione del presupposto della continuità aziendale ha tenuto in considerazione tutte le informazioni disponibili sul futuro che sono ottenute ad una data successiva alla chiusura dell'esercizio ai sensi dello IAS 10. Tali informazioni hanno incluso, ma non sono state limitate a, misure intraprese da governi e banche per dare supporto alle entità in difficoltà.

In particolare a supporto della valutazione e conclusioni raggiunte sul presupposto della continuità aziendale gli amministratori evidenziano:

• La Società presenta disponibilità liquide consistenti e i finanziamenti garantiscono la capacità della Società di far fronte alle necessità di liquidità;
• Il risultato positivo dell'anno e le previsioni di business si basano su un buon portafoglio ordini con clienti di grandi dimensioni.

Note illustrative dello STATO PATRIMONIALE e CONTO ECO-NOMICO al 31 dicembre 2021

8 Stato Patrimoniale

8.1 Attività immateriali a vita utile definita

Le attività immateriali a vita definita, al netto degli ammortamenti, ammontano a Euro 76.218 al 31 dicembre 2021 e si riferiscono alle licenze uso software acquisite dalla Società per il funzionamento delle strumentazioni interne.

Le movimentazioni intervenute nel corso dell'esercizio sono le seguenti:

Immobilizzazioni immateriali	Licenze software	TOTALE
Saldi al 31 Dicembre 2020	72.536	72.536
Acquisizioni	27.773	27.773
Ammortamenti	(24.091)	(24.091)
Saldi al 31 Dicembre 2021	76.218	76.218

Saldi al 31 Dicembre 2021	Licenze software	TOTALE
Costo storico	259.187	259.187

Fondo ammortamento e svalutazioni	(182.970)	(182.970)
Valore netto	76.218	76.218

8.2 Attività materiali

Le attività materiali al 31 dicembre 2021, ammontano a Euro 3.989.869, al netto degli ammortamenti, e mostrano un incremento di Euro 1.539.800 rispetto al 31 dicembre 2020. Si riportano di seguito le movimentazioni intervenute nel corso dell'esercizio:

Immobilizzazioni materiali	Impianti	Macchine elettoriniche	Mobili e arredi	Fabbricati (lease)	Macchine Elettroniche (lease)	Autovetture (lease)	Immobilizzazioni in corso	TOTALE
Saldi al 31 Dicembre 2020	0	824.070	30.223	1.125.413	14.379	455.984	0	2.450.069
Acquisizioni	174.020	277.680	10.000	2.417.757		273.086	298.405	3.450.948
Alienazioni	0	(6.673)		(895.781)	(4.229)	(13.237)		(919.920)
Ammortamenti	(17.402)	(304.382)	(8.381)	(363.952)	(10.150)	(286.962)		(991.229)
Altri Movimenti	0		-	-	-	-		0
Saldi al 31
Dicembre 2021	156.618	790.695	31.842	2.283.437	0	428.871	298.405	3.989.869
Saldi al 31.12.2021	Impianti	Macchine elettoriniche	Mobili e arredi	Fabbricati (lease)	Macchine Elettroniche (lease)	Autovetture (lease)	Immobilizzazioni in corso	TOTALE
Costo storico	174.020	2.036.240	328.193	4.514.117	0	1.449.298	298.405	8.800.272
F.do ammortamento	(17.402)	(1.245.545)	(296.351)	(2.230.679)	0	(1.020.427)	0	(4.810.403)
Valore netto	156.618	790.695	31.842	2.283.437	0	428.871	298.405	3.989.869

L'attuale consistenza dei fondi ammortamento è ritenuta congrua in funzione alla residua vita utile stimata.

I fabbricati in lease durante il 2021 hanno subito un incremento per il nuovo buildings di Cologno, mentre i vecchi contratti di Milano e Torino sono stati dismessi, collegato al nuovo fabbricato di Cologno anche le immobilizzazioni in corso (Euro 298.405) relative ai lavori in corso nel nuovo stabile.

L'attuale consistenza dei fondi ammortamento è ritenuta congrua in funzione alla residua vita utile stimata.

Gli incrementi della categoria "autovetture in lease" sono relativi al parco auto della TXT e-solutions Spa.

8.3 Partecipazioni

La voce "Partecipazioni" ammonta al 31 dicembre 2021 a Euro 85.145.847 da confrontarsi con Euro 54.902.694 al 31 dicembre 2020.

	Saldi al 31 dicembre 2020	Acquisizioni	Saldi al 31 dicembre 2021
Partecipazioni in controllate	54.902.694	30.243.153	85.145.847
Partecipazioni in collegate	-	-	-
Partecipazioni	54.902.694	30.243.153	85.145.847

Le movimentazioni intervenute nel corso dell'esercizio sono le seguenti:

Denominazione	Saldi al 31 dicembre 2020	Acquisizioni	Saldi al 31 dicembre 2021
Pace GmbH	12.572.191		12.572.191
TXT Next Sarl	100.000		100.000
TXT Next Ltd	113.135		113.135
TXT e-solutins Sagl	37.082		37.082
Cheleo Srl	10.950.819		10.950.819
TXT Risk Solutions	-	1.376.000	1.376.000
Assioma Net Srl	11.880.049		11.880.049
AssioPay	-	4.010.739	4.010.739
TXT Working Capital	800.000		800.000
HSPI	12.064.169		12.064.169
Consorzio Innovative Complex	3.500		3.500
MAC	6.381.749		6.381.749
Reversal	-	704.400	704.400
TeraTron GmbH	-	10.214.175	10.214.175
LBA Consulting	-	5.195.057	5.195.057
Novigo Consulting	-	5.780.000	5.780.000
Quence	-	2.962.782	2.962.782
Totale	54.902.694	30.243.153	85.145.847

Gli incrementi fanno riferimento alle nuove acquisizioni dell'anno descritte al paragrafo 2 ad eccezione delle partecipazioni di TXT Risk Solutions e AssioPay, società che facevano già parte del Gruppo nel 2020 in quanto erano controllate da altre società del Gruppo.

Si riporta di seguito la tabella con indicazione dei principali dati patrimoniali delle società controllate direttamente, come richiesto dalla comunicazione Consob n.6064293 del 28/7/06(*).

Denominazione	Città o stato estero	Capitale sociale	Patrimonio netto	Perdita Utile /	controllo % di	iscritto in bilancio Valore	Patrimonio Quota di netto
Pace GmbH	Berlino	295	5.893.954	963.480	100	12.572.191	5.893.954
Cheleo Srl	Brescia	99	4.705.820	359.171	100	10.950.819	4.705.820
TXT e-solutins Sagl	Chiasso	44	1.289.407	356.189	100	37.082	1.289.407
TXT Next Sarl	Francia	100	323.103	60.906	100	100.000	323.103
Assioma Net	Milano	30	10.593.774	2.474.387	100	11.880.049	10.593.774
TXT Working Capital Srl	Milano	500	78.731	(480.087)	100	800.000	78.731
HSPI SpA	Bologna	220	5.303.988	513.528	100	12.064.169	5.303.988

Mac Solutions SA	Chiasso	94	3.500.175	832.010	100	6.381.749	3.500.175
Consorzio Innovative Complex	Bologna	10	6.592	1.118	100	3.500	6.592
TXT Next Ltd	Gran Bretagna	115	137.275	8.438	100	113.135	137.275
TXT Risk Solutions S.r.l.	Milano	250	178.141	(174.417)	92	1.376.000	163.890
AssioPay S.r.l.	Torino	10	1.098.549	262.514	100	4.010.739	1.098.549
Reversal	Milano	400	840.363	(69.905)	51	704.400	428.585
TeraTron GmbH	Gummersbach (Germania)	75	6.126.683	661.431	100	10.214.175	6.126.683
LBA Consulting	Borgomanero	10	885.569	48.546	100	5.195.057	885.569
Novigo Consulting	Brescia	50	1.252.873	182.654	100	5.780.000	1.252.873
Quence	Milano	10	1.272.837	0	100	2.962.782	1.272.837
Totale		2.311	43.487.835	5.999.963		85.145.847	43.076.057

(*) i dati si riferiscono ai bilanci predisposti per il bilancio consolidato di Gruppo.

Si riporta di seguito la tabella con indicazione dei principali dati patrimoniali delle società controllate indirettamente:

Denominazione	Città o stato estero	Controllate Società	Capitale sociale	Patrimonio netto	Utile / Perdita	% di controllo	Patrimonio netto Quota
Pace America Inc	Seattle	Pace GmbH	9	183.763	131.702	100	183.763
Totale			9	183.763	131.702

La partecipazione in Pace Gmbh è stata sottoposta a verifica di recuperabilità dei valori di iscrizione.

Per le rimanenti partecipazioni non si è proceduto con l'analisi del valore recuperabile basata sul discounted cash flow, ma sono state raffrontati i valori di carico rispetto ai relativi patrimoni netti. Si tratta delle seguenti partecipazioni:

• TXT e-solutions Sarl (Svizzera) posseduta al 100% e costituita nel 2016, svolge un'attività principalmente dedicata ad un solo cliente (Pilatus), con elevata profittabilità ed un ridotto profilo di rischio;
• TXT Next Ltd (UK) e TXT Next Sarl (Francia) possedute al 100% e costituite nel 2017 non svolgono attività diretta nei confronti dei clienti, ma sono dedicate al supporto logistico per l'assunzione di dipendenti che rendono servizi presso i clienti locali, i cui rapporti contrattuali e commerciali sono intestati e gestiti direttamente da TXT e-solutions Spa e Pace GmbH;
• Si è deciso di non effettuare l'impairment sulla Partecipazione in Reversal, TeraTron GmbH, LBA Consulting, Novigo Consulting e Quence (51% Reversal, le altre 100%) al 31.12.2021 in quanto acquisite nel corso dell'anno e le proiezioni dei flussi sottostanti non rilevano indicatori per un test di impairment.

Le partecipazioni in Pace Gmbh, Cheleo, Assioma, AssioPay, TXT Risk Solutions, TXT Working Capital, MAC Solutions SA e HSPI SpA, in presenza di una differenza tra valore di carico e corrispondente

frazione di patrimonio netto sottostante, sono state sottoposte a verifica di recuperabilità dei valori di iscrizione. Il valore recuperabile è stato assunto pari al suo equity value stimato attualizzando i flussi di cassa attesi sull'orizzonte temporale di previsione esplicita di 5 anni. I piani sulla base dei quali sono stati stimati i valori recuperabili sono stati approvati dal Consiglio di amministrazione della società in data dicembre 2021. Il terminal value utilizzato per la verifica del valore recuperabile delle partecipazioni è coerente con quanto determinato nei test di impairment del goodwill (per ulteriori dettagli si faccia riferimento alla nota 8.1 del bilancio consolidato di Gruppo).

Per considerazioni sulla valutazione al 31 dicembre 2021 si rimanda alla sezione "Livelli gerarchici di valutazione del fair value".

Per il diverso trattamento delle opzioni PUT/CALL ai fini del consolidato, si rimanda alle note esplicative dello stesso.

Tasso di attualizzazione

Il tasso di sconto utilizzato nell'attualizzazione dei flussi di cassa rappresenta la stima del tasso di rendimento sul mercato.

Per la partecipazione in Pace GmbH, si è preso a riferimento come "Free Risk" rate sono stati considerati i tassi sui Titoli governativi tedeschi e USA a 10 anni alla data del 31.12.2021, sulla base del contributo relativo di ciascun mercato ai risultati di piano, in media ponderata pari a 0.50%.

Per la partecipazione in Cheleo Srl, Assioma.Net Srl, AssioPay, MAC Solutions SA, TXT Risk Solutions, TXT Working Capital ed HSPI si è preso a riferimento come "Free Risk" rate il tasso sui Titoli governativi italiani a 10 anni (BTP) alla data del 31.12.2021, pari a 1,17%.

I parametri di valutazione sono stati applicati in coerenza con gli scorsi anni:

• Il premio di rischio relativo al mercato è stato stimato pari a 5,00%.
• Il beta è stato stimato 1,00, in linea con lo scorso esercizio.
• E' stato considerato un rischio addizionale pari al 1,5% (sulla base di studi di settore), in modo da allineare il WACC a quello utilizzato dagli analisti.
• Tasso di crescita a lungo termine g 1,50%.

Il costo del capitale proprio è quindi:

Per Pace GmbH: 0.50% + 1,5%+ 5,00%*1,00 = 7,00%.

Per Cheleo Srl e Assioma.Net Srl, TXT Risk Solutions, TXT Working Capital Solutions, AssioPay, MAC Solutions SA ed HSPI: 1,17% +1,50%+ 5,00%*1,00 = 7,67%.

Nonostante una Posizione Finanziaria Netta negativa, e in via prudenziale, si è ritenuto di non considerare i mutui a medio-lungo termine come fonte di finanziamento del capitale investito, ma di considerare l'intero capitale investito finanziato dal patrimonio netto e quindi calcolare il costo del capitale interamente costituito dal costo del capitale proprio.

Il tasso di attualizzazione risulta essere pertanto pari al 7,00% per Pace GmbH e 7,67% per Cheleo Srl e Assioma.Net Srl, TXT Risk Solutions, TXT Working Capital Solutions, AssioPay, MAC Solutions SA ed HSPI.

Analisi di sensitività

Al fine di testare il modello di valutazione del fair value al mutare delle variabili, sono state simulate variazioni di quattro parametri chiave:

• 1. Incremento dei tassi del tasso di interesse utilizzato per scontare i flussi di cassa di 200 punti base, a parità di altre condizioni (Pace da 7,00% a 9,00% - Cheleo Srl e Assioma.Net Srl, TXT Risk Solutions, TXT Working Capital Solutions, AssioPay, MAC Solutions SA ed HSPI da 7,67% a 9,67%).
• 1. Riduzione del tasso di crescita nel calcolo del terminal value di 50 punti base, a parità di altre condizioni (da 1,50 a 1,00).
• 1. Riduzione del tasso di crescita dei ricavi previsto nel piano aziendale per ciascun anno del periodo 2022-2026 del -75%.
• 1. Riduzione della redditività operativa EBITDA Margin applicata al terminal value di 200 punti base, a parità di altre condizioni.

Per ciascuna delle variabili sopra indicate è stato calcolato il valore della partecipazione, confrontato con il valore di carico per evidenziare quanto l'headroom del caso Base si riduca nell'analisi di sensitività.

Importi Euro migliaia	Differenza Valore recuperabile e valore di carico (caso Base)
TXT Working Capital Solutions

Importi Euro migliaia	Differenza Valore	Differenza Valore Recuperabile e Valore di Carico
recuperabile e valore di		(Post sensitivity)
	carico (caso Base)	∆ WACC	∆ g-rate	∆ Revenue CAGR	∆ EBITDA Margin TC
Pace GmbH	5.665	2.976	5.084	6.012	3.348
Assioma.Net Srl	4.219	2.007	3.764	6.177	2.257
AssioPay Srl	1.785	1.065	1.638	-199	1.490
TXT Risk Solutions	1.765	1.336	1.677	1.261	1.598
TXT Working Capital Solutions	72.574	62.529	70.486	30.961	72.353
MAC Solutions SA	2.628	1.667	2.434	2.114	1.857
HSPI Spa	5.341	3.094	4.878	568	2.741
Cheleo Srl	2.472	1.185	2.207	2.271	1.987

In tutti gli scenari la differenza fra il valore recuperabile, e il valore netto contabile rimane ampiamente positiva.

8.4 Crediti vari ed altre attività non correnti

La voce "crediti vari e altre attività non correnti" ammonta al 31 dicembre 2021 a Euro 14.322.761, in aumento rispetto a Euro 27.182 al 31 dicembre 2020. L'incremento si riferisce principalmente all'investimento in Banca del Fucino per Euro 14.299.999.

8.5 Attività e passività fiscali differite

Di seguito la composizione delle attività e passività fiscali differite al 31 dicembre 2021, comparata con i dati di fine esercizio 2020:

	Imposte	Imposte	Saldo
	anticipate	differite	Netto
Saldo al 31 dicembre 2020	275.081	99	274.982
Utilizzo periodo	(50.319)	(100)	(50.219)
Accantonamento periodo	159.137	533	158.604
Saldo al 31 dicembre 2021	383.899	532	383.367

Le attività per imposte anticipate si riferiscono alle differenze temporanee (deducibili negli esercizi futuri) per le quali si ritiene che esista la ragionevole certezza del recupero nei prossimi anni.

Nelle tabelle successive sono indicate le differenze temporanee per natura che compongono le attività e passività fiscali differite, comparate con i dati dell'esercizio precedente:

	31-dic-21		31-dic-20
Attività fiscali differite	Differenze temporanee	Effetto fiscale	Differenze temporanee	Effetto fiscale
Anticipate su perdite recuperabili	-	-	-	-
Fondi per rischi oneri futuri	118.905	28.537	118.905	28.537
Svalutazione crediti	258.748	62.100	258.748	62.100
Svalutazione azioni proprie	244.664	58.719	244.664	58.719
Fair Value MTM Interest Rate Swap	205.155	49.237	159.194	38.207
Costi deducibili in esercizi successivi	772.107	185.306	362.256	86.941
Altre variazioni	-	-	2.404	577
Totale	1.599.579	383.899	1.146.171	275.081

	31 dicembre 2021		31 dicembre 2020
Passività fiscali differite	Differenze temporanee	Effetto fiscale	Differenze temporanee	Effetto fiscale
Differenze cambi	2.221	533	413	99
Totale	2.221	99	413	99

Il totale delle variazioni nette per Euro 383.367 è la risultante di differenti movimenti nelle differenze temporanee.

Per la quantificazione delle variazioni con impatto a conto economico si rimanda al capitolo 9.7 "Imposte sul reddito".

8.6 Attività Contrattuali

Le Attività Contrattuali finali al 31 dicembre 2021 ammontano a Euro 5.976.441 e mostrano un incremento di Euro 2.147.192, rispetto alla fine dell'esercizio 2020. Trattasi di attività rese, ma non ancora fatturate ai clienti su servizi per progetti in corso.

La tabella che segue dettaglia le rimanenze:

(importo in euro)	al 31/12/2021	al 31/12/2020	Variazioni
Rimanenze servizi per progetti in corso	5.976.441	3.829.249	2.147.192

CERTIFIED

8.7 Crediti commerciali

I crediti commerciali al 31 dicembre 2021, al netto del fondo svalutazione crediti, ammontano a Euro 17.452.311:

(importo in euro)	31.12.2021	31.12.2020	Variazioni
Crediti verso clienti	16.262.802	17.572.638	(1.309.836)
Effetti all'incasso	0	0	0
Crediti verso clienti per fatture da emettere	379.730	186.469	193.261
F.do valutazione crediti	(258.748)	(258.748)	0
Crediti verso Società Controllate	1.068.527	3.074.839	(2.006.312)
Altri crediti	0	0	0
Totale	17.452.311	20.575.198	(3.122.888)

La variazione rispetto all'anno precedente include l'effetto del miglioramento dei tempi medi di incasso.

Il fondo svalutazione crediti è pari ad Euro 258.748.

Tale fondo è ritenuto congruo a fronteggiare le presumibili perdite.

I crediti per fatture da emettere includono gli importi delle attività svolte e non ancora fatturate ai clienti.

I crediti verso clienti intercompany, tutti interamente esigibili, sono relativi a compensi per servizi resi alle società controllate. Ammontano ad Euro 1.068.527 e mostrano un decremento pari ad Euro 2.006.312 rispetto all'anno precedente. Per maggiori dettagli si rimanda alla sezione Rapporti con Parti Correlate. Le condizioni di pagamento sono a breve termine in linea con la normale prassi di mercato.

La tabella che segue include il dettaglio dei crediti scaduti e non svalutati al 31 dicembre 2021 confrontati con la situazione al 31 dicembre 2020.

(importo in euro)	Crediti commerciali	Non scaduti - in bonis	0-90 gg	91-180 gg	181-360 gg	oltre 360 gg	Totale scaduto
Crediti commerciali	17.711.059	12.465.832	4.599.238	217.480	180.483	248.026	5.245.227
F.do svalut.ne crediti	(258.748)	(10.997)	(23.871)	(4.196)	(19.344)	(200.340)	(258.748)
Saldo al 31.12.2021	17.452.311	12.454.835	4.575.367	213.283	161.140	47.686	4.986.479

8.8 Crediti vari ed altre attività correnti

La voce "crediti vari ed altre attività correnti" include crediti per ricerca finanziata, crediti tributari e altri crediti, unitamente a ratei e risconti attivi. Il saldo al 31 dicembre 2021 di Euro 1.949.226 rispetto al saldo di Euro 1.450.755 al 31 dicembre 2020.

Si riporta di seguito la relativa composizione:

(importo in euro)	al 31/12/2021	al 31/12/2020	Variazioni
Crediti verso UE	386.640	386.640	0
Crediti tributari	732.099	360.364	371.735
Anticipi a fornitori e dipendenti	127.822	115.521	12.301
Ratei e risconti attivi	700.800	524.414	176.386
Altri crediti	1.865	63.816	(61.951)
Totale	1.949.226	1.450.755	498.471

La voce "Crediti ricerca finanziata" include i crediti per ricerca finanziata da diversi istituti relativi a contributi per attività di ricerca e sviluppo oggetto di specifici bandi di assegnazione; tali contributi verranno erogati a completamento delle fasi di sviluppo dei progetti a cui sono riferiti. Il saldo è in diminuzione rispetto all'anno precedente, per effetto della diminuzione di attività di ricerca finanziata.

I crediti tributari, pari a Euro 732.099 (Euro 360.364 al 31 dicembre 2020), rappresentano il credito vantato verso l'amministrazione fiscale come di seguito dettagliato:

(importo in euro)	al 31/12/2021	al 31/12/2020	Variazioni
Credito IRES deducibilità IRAP su costo del personale	0	0	0
Ritenute interessi attivi	0	296	(296)
Acconti Imposte	724.124	354.387	369.737
Altre ritenute subite	7.975	5.681	2.294
Totale	732.099	360.364	371.735

L'incremento della voce crediti tributari, pari a Euro 371.735, è dovuta principalmente a maggiori acconti versati nel corso dell'anno.

La voce "Anticipi a fornitori e dipendenti" rappresenta principalmente il credito vantato dalla società verso i dipendenti per l'anticipo delle tasse estere dovute all'estero dagli stessi in attesa di ricevere il credito di imposta spettante con le dichiarazioni dei redditi ai sensi delle convenzioni contro le doppie imposizioni.

La voce "Ratei e Risconti attivi", pari a Euro 700.800, rappresentano rettifiche di costi anticipati non di competenza dell'esercizio, le cui fatture sono state ricevute e contabilizzate al 31 dicembre 2021. L'incremento rispetto all'esercizio 2020, è legata principalmente a servizi di manutenzione e canoni di licenza per l'utilizzo da parte della società di software strumentali pagati anticipatamente.

8.9 Altri crediti finanziari

La voce "Altri crediti finanziari", evidenzia al 31 dicembre 2021 un saldo pari a Euro 36.457, contro un saldo di Euro 502.440 al 31 dicembre 2020.

L'importo si riferisce al credito per cash-pooling vantato dalla TXT e-solutions S.p.A. verso la propria controllata TXT Risk. Il contratto di cash-pooling, è pensato per accentrare e gestire meglio la tesoreria di Gruppo, e prevede un tasso EURIBOR 12 mesi più uno spread del 1%.

8.10 Strumenti finanziari valutati al fair value

Al 31 dicembre 2021 nella voce sono classificati Strumenti finanziari valutati al fair value di euro 47.792.552 milioni. Sono costituiti da investimenti in sei contratti assicurativi sulla vita multi-ramo a

capitale parzialmente garantito per un fair value di euro 39.856.884, prestito obbligazionario per euro 579.518 e gestione patrimoniale Tesoreria per euro 7.935.668.

La gerarchia di Fair Value per gli strumenti di natura assicurativa, anche composti, è stata valutata unitariamente di livello 3 mentre per la seconda e terza categoria è stata ritenuta classificabile come livello 1.

E' stata adottata come conferma del valore del Fair Value quello comunicato dall'emittente confrontandolo, ove disponibile (strumenti livello 1), con quelli di mercato.

8.11 Cassa e disponibilità liquide

Le disponibilità liquide ammontano a Euro 22.582.654, in aumento rispetto al 31 dicembre 2020 di Euro 18.534.857. Si rimanda al rendiconto finanziario per dettagli in merito alla generazione e movimentazione del flusso di cassa, le movimentazioni dell'esercizio con principale impatto afferiscono comunque:

• investimento in strumenti finanziari; nota 8.9 e 8.10.
• pagamento dividendi; nota 8.12.
• attività in azioni proprie; nota 8.12.
• ottenimento finanziamenti; nota 8.13 e 8.16.

Le disponibilità liquide sono tutte relative a conti correnti ordinari presso banche italiane. Sulle disponibilità liquide non esiste alcun vincolo e non esistono restrizioni valutarie, o di altro genere, alla loro trasferibilità.

8.12 Patrimonio netto

Il capitale sociale della società al 31 dicembre 2021 è costituito da n.° 13.006.250 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,5 per un importo di Euro 6.503.125.

Le riserve ed i risultati portati a nuovo comprendono la riserva legale (Euro 1.300.625) che rappresenta il quinto del capitale sociale, riserva sovrapprezzo azioni (Euro 13.027.524), riserva per avanzo di fusione (Euro 1.911.444), "riserve per differenze attuariali su TFR" (negativa per Euro 915.274), riserva per Cash Flow Hedge (negativa per Euro 155.918 al netto del relativo effetto fiscale), riserve per utili portati a nuovo (Euro 64.071.661.254).

Descrizione	Libere	Vincolate	Volontà	TOTALE
		legge	assemblea
Riserva sovrapprezzo azioni	13.027.524	0	0	13.027.524
Riserva legale	0	1.300.625	0	1.300.625
Avanzo di fusione	0	0	1.911.444	1.911.444
Riserve per differenze attuariali su TFR	0	0	(915.274)	(915.274)
Fair value IRS	(155.918)	0	0	(155.918)
Riserva Stock Option	0	0	67.293	67.293
Riserva di risultato a nuovo	0	0	64.071.661	64.071.661

Totale 12.871.607 1.300.625 65.135.125 79.307.357

Piani di incentivazione

L'assemblea degli azionisti del 18 aprile 2019 ha approvato un piano di stock option destinato ad amministratori esecutivi e dirigenti del gruppo, per la sottoscrizione di un numero massimo di 600.000 azioni subordinatamente al raggiungimento di specifici obiettivi di performance come ad esempio l'andamento dei ricavi, la redditività o specifici obiettivi di performance individuali. In data 27 maggio 2019 il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato per la remunerazione, ha assegnato 135.00 opzioni per l'acquisto di un pari numero di azioni della società a 8 persone fra amministratori esecutivi, dirigenti con responsabilità strategiche e altri dirigenti e manager del gruppo per il periodo 2019-2021, al prezzo di esercizio di Euro 8,67. Nel corso dell'anno 2020 sono state cancellate 27.000 opzioni a seguito dell'uscita di due dirigenti del Gruppo.

Nel corso del 2021 sono state cancellate 54.000 opzioni a seguito dell'uscita di dirigenti del Gruppo.

PIANO S.G. 2019-2021
Opzioni		2019	2020	2021
(i)	In circolazione all'inizio dell'esercizio/periodo	-	135.000	108.000
(ii)	assegnate nell'esercizio/periodo	135.000	-	-
(iii)	annullate nell'esercizio/periodo	-	(27.000)	(54.000)
(iv)	esercitate nell'esercizio/periodo	-	-	-
(v)	scadute nell'esercizio/periodo
(vi)	in circolazione a fine esercizio/periodo	135.000	108.000	54.000
(vii)	esercitabili a fine esercizio/periodo	-	-	54.000

Azioni proprie

Il 15 novembre 2021 il titolo TXT e-solutions ha registrato un prezzo ufficiale massimo di € 10,66 e un prezzo minimo di € 6,76 il 19 marzo 2021. Al 31 dicembre 2021 il titolo quotava € 10,14, un valore superiore di € 2,26 rispetto a quello registrato al 31 dicembre 2020 di € 7,88. La media dei volumi giornalieri degli scambi in Borsa nel 2021 è stata di 31.763 azioni, in aumento rispetto alla media dell'anno precedente che era di 24.990 azioni.

Le azioni proprie al 31 dicembre 2021 erano 1.243.372 (1.401.429 31 dicembre 2020), pari al 9.56% delle azioni emesse, ad un valore medio di carico pari ad Euro 3,28 per azione. Nel corso del 2021 sono state acquistate 33.940 azioni ad un prezzo medio di € 7,84.

In data 12 febbraio 2021 a fronte dell'acquisizione delle quote di partecipazione della società AssioPay Srl, quale parziale corrispettivo del prezzo concordato con i soci della stessa, sono sta-te consegnate 129.497 al prezzo concordato di € 7,59.

In data 16 agosto 2021 ha venduto ai blocchi n 62.500 azioni proprie al prezzo di € 8,00, per un corrispettivo di Euro 500.000 nell'ambito dell'operazione straordinaria di acquisizione della Tera-Tron GmbH.

8.13 Passività finanziarie non correnti

La voce "passività finanziarie non correnti" ammonta a Euro 41.511.324 (Euro 20.171.618 al 31 dicembre 2020).

	al 31/12/2021	al 31/12/2020	Variazioni
EarnOut	2.166.441	2.088.691	77.750
Finanziamenti bancari	37.172.859	16.882.572	20.290.287
Swap flussi monterai non correnti	205.155	159.194	45.961
Debito verso fornitori per lease	1.966.869	1.041.162	925.707
Totale	41.511.324	20.171.618	21.339.706

Rientrano in questa voce: a) finanziamenti a medio-lungo termine per la quota con scadenza oltre 12 mesi , b) il debito per un ammontare di Euro 1.615.296 per l'EarnOut da pagare ai soci Assioma, c) la parte non corrente del debito finanziario per Euro 1.966.869 ai sensi dell'IFRS 16, d) il debito per la copertura dal rischio cambi (fair value Interest Rate Swap) per Euro 205.155 e) Il debito "prezzo Azioni Vincolate" legato all'acquisto della Partecipazione in HSPI SpA f) il debito per Euro 500.000 per l'EarnOut da pagare ai soci di Novigo Consulting.

I finanziamenti di cui al punto a) sono costituiti da:

• Mutuo per euro 20.000.000,00 a tasso variabile EURIBOR 3 mesi (360) + spread 0.53%, erogato alla capogruppo in data 01/08/2018 da UNICREDIT SPA. Sullo stesso mutuo è stato sottoscritto un prodotto derivato a protezione del tasso variabile fissandolo allo 0,17% annuo. Al 31 dicembre la quota residua ammonta ad Euro 9.028.460, la parte non corrente ammonta ad Euro 5.021.577.

• Mutuo per euro 10.000.000,00 a tasso variabile EURIBOR 3 mesi (360) + spread 0.60%, erogato alla capogruppo in data 27/07/2018 da BANCA NAZIONALE DEL LAVORO SPA. Sullo stesso mutuo è stato sottoscritto un prodotto derivato a protezione del tasso variabile fissandolo allo 0,08% trimestrale. Al 31 dicembre la quota residua ammonta ad Euro 4.500.000, la parte non corrente ammonta ad Euro 2.500.000.

• Mutuo per euro 10.000.000,00 a tasso fisso dello 0,50%, erogato alla capogruppo in data 01/08/2018 da UNIONE DI BANCHE ITALIANE SpA. Al 31 dicembre la quota residua ammonta ad Euro 3.354.112, la parte non corrente ammonta ad Euro 672.502.

• Mutuo per euro 10.000.000 a tasso variabile EURIBOR 3 mesi (360) + spread 0.65% erogato alla capogruppo in data 28/07/2021 da UNICREDIT SPA. Sullo stesso mutuo è stato sottoscritto un prodotto derivato a protezione del tasso variabile fissandolo allo 0,65% annuo. Al 31 dicembre la quota residua ammonta ad Euro 10.000.000, la parte non corrente ammonta ad Euro 8.336.644.

• Mutuo per euro 5.000.000 a tasso variabile EURIBOR 3 mesi (360) + spread 0.80% erogato alla capogruppo in data 03/08/2021 da BANCA NAZIONALE DEL LAVORO SPA. Sullo stesso mutuo è stato sottoscritto un prodotto derivato a protezione del tasso variabile fissandolo allo 0.49% annuo. Al 31 dicembre la quota residua ammonta ad Euro 5.000.000, la parte non corrente ammonta ad Euro 3.181.818.

• Mutuo per euro 10.000.000 a tasso variabile EURIBOR 3 mesi (360) + spread 0,85% erogato alla capogruppo in data 19/11/2021 da UNICREDI SPA. Sullo stesso mutuo è stato sottoscritto un prodotto derivato a protezione del tasso variabile fissandolo allo 0,85% annuo. Al 31 dicembre la quota residua ammonta ad Euro 10.000.000, la parte non corrente ammonta ad Euro 8.888.889.

• Mutuo per euro 10.000.000 a tasso fisso del 0,61% erogato alla capogruppo in data 28/12/2021 da BANCA POPOLARE DI MILANO SPA. Al 31 dicembre la quota residua ammonta ad Euro 10.000.000, la parte non corrente ammonta ad Euro 8.571.429.

In linea con le prassi di mercato i contratti di finanziamento prevedono il rispetto di:

• parametri finanziari (financial covenants) in base ai quali la società si impegna a rispettare determinati livelli di indici finanziari definiti contrattualmente, i più significativi dei quali, mettono in relazione l'indebitamento finanziario lordo o netto con il margine operativo lordo (EBITDA) o il Patrimonio netto, misurati sul perimetro consolidato di Gruppo secondo definizioni concordate con le controparti finanziatrici;
• impegni di negative pledge ai sensi dei quali la società non può creare diritti reali di garanzia o altri vincoli sugli asset aziendali;
• clausole di "pari passu", in base alle quali i finanziamenti avranno lo stesso grado di priorità nel rimborso rispetto alle altre passività finanziarie e clausole di change of control, che si attivano nel caso di disinvestimenti da parte dell'azionista di maggioranza;
• limitazioni alle operazioni straordinarie che la società può effettuare, in eccesso a partico-lari dimensioni;
• alcuni obblighi per l'emittente che possono subordinare, a preventiva comunicazione alla controparte finanziatrice e suo assenso, inter alia, la distribuzione di riserve o capitale; certe operazioni straordinarie; certe operazioni di cessione o trasferiremento dei propri beni.

La misurazione dei financial covenants e degli altri impegni contrattuali è costantemente monitorata dal Gruppo; al 31 dicembre 2021 risultano rispettati.

Mutuo UNICREDIT SPA	31.12.2021	31.12.2020	Variazioni
Scadenza 1 -5 anni	5.021.577	9.028.459	(4.006.882)
Scadenza oltre 5 anni			-
Totale	5.021.577	9.028.459	(4.006.882)
Mutuo BANCA NAZIONALE DEL LAVORO SPA	31.12.2021	31.12.2020	Variazioni
Scadenza 1 -5 anni	2.500.000	4.500.000	(2.000.000)
Scadenza oltre 5 anni			-
Totale	2.500.000	4.500.000	(2.000.000)
Mutuo BPER	31.12.2021	31.12.2020	Variazioni
Scadenza 1 -5 anni	672.502	3.354.112	(2.681.610)
Scadenza oltre 5 anni	-	-	-
Totale	672.502	3.354.112	(2.681.610)
Mutuo UNICREDIT SPA	31.12.2021	31.12.2020	Variazioni
Scadenza 1 -5 anni	8.336.644	-	8.336.644
Scadenza oltre 5 anni		-	-
Totale	8.336.644	-	8.336.644
Mutuo BANCA NAZIONALE DEL LAVORO SPA	31.12.2021	31.12.2020	Variazioni
Scadenza 1 -5 anni	3.181.818	-	3.181.818
Scadenza oltre 5 anni	-	-	-
Totale	3.181.818	-	3.181.818
Mutuo UNICREDIT SPA	31.12.2021	31.12.2020	Variazioni

Scadenza 1 -5 anni	8.888.889	-	8.888.889
Scadenza oltre 5 anni	-	-	-
Totale	8.888.889	-	8.888.889

Mutuo BANCA POPOLARE DI MILANO	31.12.2021	31.12.2020	Variazioni
Scadenza 1 -5 anni	8.571.429	-	8.571.429
Scadenza oltre 5 anni	-	-	-
Totale	8.571.429	-	8.571.429

Di seguito il prospetto richiesto dallo IAS 7 sulle variazioni delle passività legate all'attività di finanziamento:

	01-gen-21	Flussi di cassa	Riclassifica Corrente - Non Corrente	Variazione dei fair value	Interessi	Nuovi finanziamenti	31-dic-21
Debito per EarnOut Novigo	0					500.000	500.000
Debito per Put/Call Assioma	1.592.352				22.944		1.615.296
Debito Prezzo Garantito	496.339			(445.194)			51.145
Obbligazioni per leasing finanziari e contratti di affitto con opzione di acquisto – NON parte corrente	1.041.163		(851.889)			1.777.595	1.966.869
Finanziamenti e prestiti fruttiferi – parte NON corrente	17.041.764		(14.709.712)	45.962		35.000.000	37.378.014
Totale passività derivanti da attività finanziarie	20.171.618	0	(15.561.601)	(399.232)	22.944	37.277.595	41.511.324

8.14 TFR ed altri fondi relativi al personale

La voce "TFR e altri fondi relativi al personale" al 31 dicembre 2021 ammonta a Euro 810.255, sia per piani a contribuzione definita, sia per piani a benefici definiti.

La composizione e la movimentazione del TFR complessivo della voce in oggetto nel corso dell'esercizio sono state le seguenti:

TFR e altri fondi relativi al personale	31 Dicembre 2020	Stanziamenti	Utilizzi / Erogazioni	Perdite/utili attuariali ed altro	Proventi / oneri finanziari	31 Dicembre 2021
Trattamento fine rapporto	812.384	1.078.007	(1.093.352)	13.404	(188)	810.255
Totale fondi non correnti relativi al personale	812.384	1.078.007	(1.093.352)	13.404	(188)	810.255

Il trattamento di fine rapporto per il personale pari ad Euro 810.255 al 31 dicembre 2021 (Euro 812.384 al 31 dicembre 2020), è stato valutato come un fondo a benefici definiti.

La quota accantonata e versata ai fondi ammonta ad Euro 1.078.007.

Si riporta di seguito la riconciliazione del fondo TFR calcolato secondo la normativa civilistica rispetto al valore iscritto in bilancio secondo la normativa IAS – IFRS.

2020
2021

	761.688	749.692
Costo corrente	(27.342)	(20.785)
Oneri finanziari	(188)	1.411
Differenze attuariali	13.404	22.164
Differenze attuariali a seguito di acquisizioni	0	(16.820)
Retained earning	62.692	76.722
Totale	810.255	812.384

Per il calcolo del valore attuale del Trattamento di Fine Rapporto sono state impiegate le seguenti ipotesi riguardanti l'andamento futuro delle variabili presenti nell'algoritmo di calcolo:

• Le probabilità di morte sono state desunte dalla popolazione italiana distinta per età e sesso rilevate dall'ISTAT nel 2000 e ridotte del 25%.

• Per la probabilità di eliminazione per invalidità assoluta e permanente del lavoratore di divenire invalido ed uscire dalla collettività aziendale sono state utilizzate tavole di invalidità correntemente usate nella pratica riassicurativa, distinte per età e sesso.

• Per l'epoca di pensionamento per il generico attivo si è supposto il raggiungimento del primo dei requisiti pensionabili validi per l'Assicurazione Generale Obbligatoria, ipotizzando che i dipendenti abbiano iniziato a contribuire all'INPS al più tardi a 28 anni di età. La presente valutazione recepisce le variazioni sull'età di pensionamento dettate dalla riforma Monti di fine 2011.

• Per le probabilità di uscita dall'attività lavorativa per le cause di dimissioni e licenziamenti è stata rilevata una frequenza di turn over del collettivo alla data di valutazione del 8% annuo.

• Per la probabilità di richiesta di anticipazione nella TXT, è stata stimata una frequenza di anticipi pari al 2,00% annuo con un'entità dell'anticipo pari al 70% del TFR residuo in azienda.

Le retribuzioni future non hanno impatto sulla valutazione di TXT e Assioma.Net.

Come tasso di inflazione stimato per le valutazioni è stato utilizzato 1.5% annuo.

Come tasso di sconto per le valutazioni della TXT è stato utilizzato lo 0,4403% annuo come risulta alla data del 31 dicembre 2021 per i titoli Obbligazionari emessi da Società Europee con rating AA per durate tra i 7 e i 10 anni. La durata media della passività è stata calcolata in 7,67 anni.

Nella tabella sottostante si riportano gli effetti potenziali sul TFR, derivanti da una variazione in aumento o diminuzione di alcune variabili "chiave" utilizzate per il calcolo attuariale, ed i conseguenti valori assoluti che assumerebbe la passività nei differenti scenari alternativi rispetto a quello base (il quale ha determinato il valore di iscrizione in bilancio pari ad Euro 810.255):

Analisi di sensitività al 31 dicembre 2021	Variazione % del passivo (DBO)
Tipo di variazione della specifica ipotesi	Riduzione	Aumento	Riduzione	Aumento
Riduzione o aumento del 50% del turn over aziendale	2,30%	-1,77%	828.891	795.914

0,02%	-0,06%	810.417	809.769
-0,65%	0,65%	804.988	815.522
1,21%	-1,18%	820.059	800.694

8.15 Fondi per rischi e oneri futuri

La voce "Fondi per rischi e oneri futuri" al 31 dicembre 2021 ammonta a Euro 118.905 accoglie principalmente accantonamenti per passività potenziali di natura contrattuale.

8.16 Passività finanziarie correnti

La voce passività finanziarie correnti di Euro 51.181.447 (Euro 37.911.335 al 31 dicembre 2020), è in aumento di Euro 13.270.111.

(importo in euro)	31/12/2021	31/12/2020	Variazioni
Finanziamenti bancari e scoperto di conto corrente	34.609.713	26.565.974	8.043.740
Cash Pooling da controllate	8.616.489	9.994.957	(1.378.468)
Anticipi per partner di progetti finanziati	301.630	0	301.630
Altri	33.964	0	33.964
Earn-Out Assioma	800.000	800.000	0
Debiti per acquisizioni	6.258.839	0	6.258.839
Debiti verso fornitori per lease - IFRS16	560.812	550.406	10.407
Totale	51.181.447	37.911.336	13.270.111

La voce Finanziamenti bancari e scoperto di conto corrente per Euro 34.609.713 include:

• la quota a breve termine dei finanziamenti a medio lungo, ed in particolare è così composta:
• Euro 4.006.883 sul finanziamento erogato da UNICREDIT SPA
• Euro 2.000.000 sul finanziamento erogato da UNIONE BANCHE ITALIANE SPA
• Euro 2.681.610 sul finanziamento erogato da BANCA NAZIONALE DEL LAVORO SPA
• Euro 1.663.356 sul finanziamento erogato da UNICREDIT SPA
• Euro 1.818.182 sul finanziamento erogato da BANCA NAZIONALE DEL LAVORO SPA
• Euro 1.111.111 sul finanziamento erogato da UNICREDIT SPA
• Euro 1.428.571 sul finanziamento erogato da BANCO BPM SPA
• Debiti verso banche a breve termine/Denaro Caldo per Euro 19.900.000.

La voce Finanziamenti IFRS16 comprende il debito per Euro 560.812 verso i Lessor per l'applicazione dell'IFRS 16, riferito alla quota con scadenza entro 12 mesi.

I finanziamenti concessi dalle società controllate alla capogruppo tramite contratti di "cashpooling" ammontano ad Euro 8.616.489 (per Euro 9.994.957 al 31 dicembre 2020). Su detti contratti

sono maturati interessi passivi pari ad Euro 67.251 calcolati applicando un tasso di interesse pari all'Euribor 12 mesi più uno spread 1%.

La tabella che segue riepiloga il dettaglio di tali finanziamenti per singola controparte, e il confronto con il 31 dicembre 2020:

(importo in euro)	31/12/2021	31/12/2020	Variazioni
Pace Gmbh	1.004.041	1.357.556	(353.515)
TXT e-solutions Sagl (CH)	1.050.000	450.000	600.000
TXT Next Sarl	150.000	150.000	0
TXT NEXT LTD	38.361	41.437	(3.076)
TXT Working Capital Solutions Srl	257.808	500.000	(242.192)
Mac Solutions SA	1.099.990	899.990	200.000
Cheleo Srl	4.104.068	3.500.000	604.068
Assioma Net Srl	438.483	3.095.974	(2.657.492)
AssioPay Srl	473.737	0	473.737
Totale	8.616.489	9.994.957	(1.378.468)

Le variazioni sono dovute principalmente alla generazione di cassa della controllata Cheleo Srl, al netto delle relative variazioni di capitale circolante nette, che hanno generato surplus di cassa accreditati sui conti di Cash-pooling.

Di seguito il prospetto richiesto dallo IAS 7 sulle variazioni delle passività legate all'attività di finanziamento:

	01-gen-21	Delibera distribuzione dividendo	Flussi di cassa	Riclassifica Corrente - Non Corrente	Interessi	Nuovi finanziamenti	31-dic-21
Finanziamenti e prestiti fruttiferi –	26.565.973		(8.665.972)	14.709.712		2.000.000	34.609.713
corrente
Assioma Earn-Out	800.000						800.000
Obbligazioni per leasing finanziari e
contratti di affitto – parte corrente	550.407	(535.725)	851.889	12.174	(317.932)	560.814
Debiti verso Partner UE	0					301.630	301.630
Cash Pooling	9.994.956					(1.378.468)	8.616.488
Debiti per acquisizioni						6.258.839	6.258.839
Altre passività correnti						33.964	33.964
Totale passività derivanti da attività finanziarie	37.911.336	0	(9.201.697)	15.561.601	12.174	6.898.032	51.181.447

8.17 Debiti commerciali

I debiti commerciali al 31 dicembre 2021 ammontano a Euro 6.885.233 (Euro 4.774.570 al 31 dicembre 2020). I debiti verso fornitori sono infruttiferi, sono tutti di natura commerciale e hanno scadenza entro i dodici mesi. Rientrano in questa voce gli acconti da clienti.

8.18 Debiti per imposte

La società al 31 dicembre 2021 presenta un debito per imposte pari a Euro 1.626.739 al netto degli acconti pagati nel corso dell'esercizio.

8.19 Debiti vari ed altre passività correnti

I debiti vari e le altre passività correnti al 31 dicembre 2021 ammontano a Euro 6.682.988 a fronte di Euro 5.672.154 al 31 dicembre 2020 come indicato nella tabella seguente:

(importo in euro)	al 31/12/2021	al 31/12/2020	Variazioni
Debiti verso istituti di previdenza	1.112.644	913.450	199.194
Debito verso dipendenti e collaboratori	4.049.641	3.217.197	832.444
Debiti tributari diversi dalle imposte sul reddito	545.324	610.654	(65.330)
Ratei e risconti passivi	975.379	930.853	44.526
Totale	6.682.988	5.672.154	1.010.834

La voce debiti verso dipendenti e collaboratori include:

• i compensi variabili (bonus) pari ad Euro 1,5 milioni (Euro 1,2 milioni al 31 dicembre 2020) che verranno pagati nel corso dell'esercizio 2022 al personale in base al raggiungimento degli obiettivi aziendali e personali;
• gli accantonamenti per retribuzioni differite (principalmente tredicesima, permessi e ferie), per la differenza.

Nella voce debiti tributari diversi dalle imposte sul reddito sono classificati principalmente i debiti per IVA per Euro 123.241 (Euro 233.339 al 31 dicembre 2020) e debiti per ritenute alla fonte effettuate per conto di dipendenti collaboratori e liberi professionisti Euro 422.083 (Euro 377.314 al 31 dicembre 2020).

La voce ratei e risconti passivi si riferisce principalmente allo storno di ricavi di competenza dell'esercizio successivo fatturati anticipatamente a clienti ed altri costi di competenza dell'esercizio in corso per la restante parte.

9 Conto economico

9.1 Totale ricavi e altri proventi

I ricavi e gli altri proventi del 2021 ammontano complessivamente a Euro 38.691.772, in aumento dello 40,61% rispetto allo scorso esercizio.

	31 Dicembre 2021	31 Dicembre 2020	Variazione	Variazione %
Ricavi ed altri proventi	38.691.772	27.518.055	11.173.718	40,61%
Totale	38.691.772	27.518.055	11.173.718	40,61%

Per ulteriori dettagli sull'analisi dei ricavi ed altri proventi, nonché la suddivisione per linea di ricavo si rimanda alla Relazione sulla gestione.

9.2 Acquisti di materiali e servizi esterni

Gli acquisti di materiali e servizi esterni sono pari a Euro 8.430.047, in aumento rispetto al 2020 quando erano pari ad Euro 5.289.286.

Di seguito si fornisce il dettaglio della voce:

	31 Dicembre 2021	31 Dicembre 2020	Variazione
Materiali di consumo e per la rivendita	162.312	168.803	(6.492)
Consulenze tecniche	964.108	859.869	104.239
Spese viaggi e trasferta	1.938.790	1.216.460	722.330
Utenze	314.408	197.270	117.138
Servizi media & marketing	425.777	245.008	180.768
Riaddebiti Intercompany	1.595.564	450.994	1.144.570
Servizi mensa e ticket	589.773	360.586	229.187
Servizi generali amministrativi e legali	1.787.035	1.121.244	665.791
Compensi amministratori	652.281	669.052	(16.771)
Totale	8.430.047	5.289.286	3.140.761

In rapporto ai ricavi, l'incidenza dei costi di acquisto di materiali e servizi risulta in diminuzione rispetto all'anno precedente ed è pari al 21,79%, (19% nel 2020).

9.3 Costo del personale

Il costo del personale nel 2021 ammonta a Euro 23.115.834 e si incrementa rispetto al 2020 di Euro 3.543.531 (pari al +18%).

Tale aumento è da imputarsi principalmente alla crescita del numero medio dei dipendenti nel corso dell'esercizio e all'inserimento di personale con professionalità elevata.

	31 Dicembre	31 Dicembre
	2021	2020	Variazione
Salari e stipendi	17.777.146	14.803.725	2.973.420
Oneri sociali	4.167.002	3.767.578	399.424
Accantonamento fondo TFR e altri fondi pensione	1.050.665	865.951	184.714
Altri costi del personale	121.021	135.048	(14.028)
Totale	23.115.834	19.572.303	3.543.531

Il personale dipendente della TXT e-solutions al 31 dicembre 2021, al netto di amministratori e collaboratori esterni, è di 514 unità (420 unità al 31 dicembre 2020).

La tabella sotto riportata mostra la composizione del personale dipendente per livello a fine esercizio ed il confronto con l'esercizio precedente.

TXT ITALIA SPA	Impiegati	Quadri	Dirigenti	Totale
31/12/2019	447	32	6	485
31/12/2020	389	23	8	420
31/12/2021	481	24	9	514

9.4 Altri costi operativi

La voce "altri costi operativi" ammonta a Euro 90.044, in aumento di Euro 9.604 rispetto all'esercizio 2020. In questa voce sono inclusi i costi relativi ai noleggi occasionali delle autovetture per trasferte, i costi per liberalità e tasse detraibili.

9.5 Ammortamenti e svalutazioni

Gli ammortamenti al 31 dicembre 2021 ammontano ad Euro 1.015.319 (al 31 dicembre 2020 Euro 925.513).

Si specifica che gli ammortamenti sono stati calcolati sulla base della durata utile del cespite o del costo capitalizzato e del suo sfruttamento nella fase produttiva. Relativamente alle aliquote utilizzate si fa rinvio a quanto già illustrato nella presente nota informativa nelle pagine precedenti.

Ammortamenti	31.12.2021	31.12.2020
Immateriali
Licenze software	24.091	21.974
Totale Immmateriali	24.091	21.974
Materiali - lease IFR16
Fabbricati	363.952	316.114
Autovetture	286.962	293.450
Macchine elettroniche	10.150	10.150
Totale Materiali - lease IFR16	661.064	619.713
Altre Materiali
Macchine elettroniche	304.382	275.891
Mobili ed arredi	8.381	7.933
Altre imm.ni	17.402	0
Totale Altre Materiali	330.165	283.824
TOTALE AMMORTAMENTI	1.015.319	925.513

9.6 Proventi e oneri finanziari

Il saldo tra proventi e oneri finanziari al 31 dicembre 2021 è positivo per Euro 848.211 principalmente per effetto delle variazioni positive al Fair Value sugli investimenti descritti alla nota 8.10 e la plusvalenza sulla variazione del debito per azioni di HSPI, iscritto lo scorso anno.

Il dettaglio dei proventi finanziari è il seguente:

(importo in euro)	31.12.2021	31.12.2020	Variazioni
Interessi attivi bancari	21	1.138	(1.117)
Utili su cambi	1.786	45.639	(43.853)
Interessi attivi su finanziamenti intercompany	13.700	3.171	10.529
Variazione Fair Value su strumenti finanziari	812.176	1.017.064	(204.888)
Variazione Debito HSPI	445.194	0	445.194
Altri proventi finanziari	6	56.536	(56.530)
Totale	1.272.882	1.123.547	149.335

Il dettaglio degli oneri finanziari è il seguente:

(importo in euro) 31.12.2020 31.12.2020 Variazioni
-------------------------------------------------------------

Variazione Fair Value su strumenti finanziari	-	-	-
Spese bancarie	113.144	43.917	69.227
Interessi passivi bancari	162.011	163.398	(1.387)
Minusvalenza su strumenti finanziari	702	23.212	(22.510)
Perdite su cambi	44.177	108.573	(64.396)
Interessi passivi IFRS16	12.174	13.674	(1.500)
Interessi passivi su finanziamenti intercompany	67.251	73.657	(6.406)
Interessi passivi attualizzazione TFR	(188)	1.411	(1.598)
Altro	25.399	25.734	(335)
Perdite su vendite a termine	0	0	0
Differenze su IRS di copertura	0	0	0
Totale	424.671	453.576	(28.905)

9.7 Imposte sul reddito

Le imposte sul reddito hanno un effetto negativo sul risultato per Euro 1.808.409.

Si riporta di seguito il totale:

	31.12.2021	31.12.2020	Variazioni
Imposte correnti	1.905.763	588.113	1.317.650
Imposte differite attive	(97.787)	(25.988)	(71.799)
Imposte differite passive	433	(189)	622
Imposte riferibili ad esercizi precedenti	0	0	0
Totale	1.808.409	561.936	1.246.473

A partire dal presente anno, la società partecipa con le controllate TXT Risk Solutions S.r.l. e TXT Working Capital Solutions S.r.l. al Consolidato Fiscale.

La voce imposte correnti è riferibile ad imposta IRES e IRAP.

Riconciliazione IRES
Descrizione	Valore	Imposte
Risultato prima delle imposte	6.888.740
Onere fiscale teorico (24%)		1.653.298
Differenze che non si riverseranno negli esercizi
successivi:	(347.490)	(83.398)
Imposte a carico dell'esercizio		1.569.900
Differenze temporanee tassabili in esercizi successivi:	(2.220)	(533)
Differenze temporanee deducibili in esercizi successivi:	199.657	47.918
Rigiro delle differenze temporanee da esercizi
precedenti:	(206.964)	(49.671)
Imponibile Ires a carico dell'esercizio	6.531.723
IRES corrente teorica per l'esercizio		1.567.613
Utilizzo perdite esercizi precedenti	0
Ires corrente effettiva per l'esercizio		1.567.613

10 Operazioni con parti correlate

Le operazioni con parti correlate riguardano essenzialmente lo scambio di prestazione di servizi, la provvista e l'impiego di mezzi finanziari con le imprese controllate. Tutte le operazioni fanno parte dell'ordinaria gestione, sono regolate a condizioni di mercato, cioè alle condizioni che si sarebbero applicate fra due parti indipendenti, e sono compiute nell'interesse delle imprese. Di seguito sono indicati gli ammontari dei rapporti di natura commerciale e di natura finanziaria posti in essere con le parti correlate.

Rapporti di natura commerciale

Al 31 dicembre 2021	Crediti	Debiti	Costi	Ricavi
Pace GmbH	154.395	20.802	273.103	1.375.423
TXT e-solutions Sagl (CH)	136.692	28.718	72.415	265.111
TXT NEXT Sarl	525	1.356		430
TXT NEXT Ltd		43.578	263.855
Cheleo Srl	(2.942)	10.479		145.629
TXT Risk Solutions Srl	301.741	131.594	13.625	201.477
TXT Working Capital Solutions SA	448	153.519	621	15.025
AssioPay	1.470	450		160.164
Assioma Net Srl	27.324	1.805	784.164	1.774.688
Consorzio Innovative Complex		(9.900)	180.000
Mac Solutions SA	21.046	5.788		215.281
HSPI SpA	427.828	47.166	185.238	453.862
Amministratori e personale rilevante		228.546	581.563
Totale al 31.12.2021	1.068.527	663.902	2.354.584	4.607.091

Al 31 dicembre 2020	Crediti	Debiti	Costi	Ricavi
Pace GmbH	863.814	23.295	80.229	1.479.381
TXT e-solutions Sagl (CH)	121.814	19.347	88.558	179.237
TXT NEXT Sarl		609
TXT NEXT Ltd		31.737	232.614
Cheleo Srl	135.203	0		112.068
TXT Risk Solutions Srl	327.796			187.573
TXT Working Capital Solutions SA	8.758
AssioPay	18.102			5.228
Assioma Net Srl	1.585.571	8.266	49.593	799.365
Consorzio Innovative Complex		13.542	101.100
Mac Solutions SA	13.984	1.913
HSPI SpA		91.648	87.066
Amministratori e personale rilevante		155.600	561.145
Totale al 31.12.2020	3.075.042	345.956	1.200.305	2.762.851

Rapporti di natura finanziaria

Al 31 dicembre 2021	Crediti	Debiti	Oneri	Proventi
Pace GmbH		1.004.041	12.814

TXT Working Capital Srl		257.808	1.527
Mac Solutions SA		1.099.990	3.875
TXT e-solutions Sagl (CH)		1.050.000	3.020
TXT NEXT Sarl		150.000	747
TXT NEXT Ltd		38.361	445
Cheleo Srl		4.104.068	24.924
TXT RISK	36.457		434
AssioPay Srl		473.737	1.322
HSPI			1.333
Assioma Net Srl		438.483	16.810
Laserfin Srl		2.116.021
Totale al 31.12.2021	36.457	10.732.510	67.251	0

Al 31 dicembre 2020	Crediti	Debiti	Oneri	Proventi
Pace GmbH		1.357.556	15.914
TXT Working Capital Srl		500.000
Mac Solutions SA		899.990	1.913
TXT e-solutions Sagl (CH)		450.000	2.345
TXT NEXT Sarl		150.000	1.084
TXT NEXT Ltd	2.440	41.437	711
Cheleo Srl		3.500.000	23.137
TXT RISK	500.000			3.171
Assioma Net Srl		3.095.974	28.553
Totale al 31.12.2020	502.440	9.994.957	73.657	3.171

Incidenza delle operazioni o posizioni con parti correlate sulla situazione patrimoniale, sul risultato economico e sui flussi finanziari

	Totale	Entità Correlate	Incidenza
Crediti commerciali	17.452.311	1.068.527	6%
Altri crediti finanziari	36.457	36.457	100%
Passività finanziarie correnti	51.181.448	8.984.452	18%
Passività finanziarie non correnti	41.511.324	1.748.057	4%
Debiti commerciali	6.885.233	435.356	6%
Debiti vari e altre passività correnti	6.682.988	228.546	3%
Totale Ricavi	38.691.772	4.607.091	12%
Acquisti di materiali e servizi esterni	8.430.047	1.773.021	21%
Costi del personale	23.115.834	581.563	3%
Proventi/Oneri finanziari	848.211	67.251	8%
Proventi/Oneri finanziari	848.211	67.251	8%

	Totale	Entità Correlate	Incidenza
Disponibilità liquide nette derivanti dall 'attività operativa	10.374.022	719.537	7%
Disponibilità liquide nette impiegate nell' attività di investimento	(19.010.712)	3.301.309	-17%
Disponibilità liquide nette impiegate nell' attività di finanziamento	27.171.547	(1.844.492)	-7%

Le operazioni con amministratori e persone rilevanti si riferiscono a compensi fissi e variabili corrisposti come remunerazione per le cariche e stipendi come dirigenti della Società. La relazione sulla remunerazione mostra nel dettaglio gli importi corrisposti a ciascun beneficiario e i criteri di determinazione.

11 Indebitamento Finanziario Netto

L'European Securites and Markets Authority (ESMA) ha pubblicato in data 4 marzo 2021 gli Orientamenti in materia di obblighi di informativa ai sensi del Regolamento UE 2017/1129 ("Regolamento sul Prospetto").

Con il "Richiamo di attenzione n. 5/21" del 29 aprile 2021, CONSOB ha dichiarato l'intenzione di conformare le proprie prassi di vigilanza in materia di posizione finanziaria netta ai suddetti orientamenti ESMA. In particolare, CONSOB ha dichiarato che i prospetti da essa approvati, a decorrere dal 5 maggio 2021, dovranno risultare conformi ai suddetti Orientamenti ESMA.

Pertanto, in base alle nuove previsioni, gli emittenti quotati dovranno presentare, nelle note illustrative dei bilanci annuali e delle semestrali, pubblicate a partire dal 5 maggio 2021, un nuovo prospetto in materia di indebitamento da redigere secondo le indicazioni contenute nei paragrafi 175 e seguenti dei suddetti Orientamenti ESMA.

Al riguardo, gli Orientamenti ESMA prevedono le seguenti principali modifiche al prospetto sull'indebitamento:

• non si parla più di "Posizione finanziaria netta", ma di "Totale indebitamento finanziario";
• nell'ambito dell'indebitamento finanziario non corrente occorre includere anche i debiti commerciali e gli altri debiti non correnti, cioè i debiti non remunerati, ma che presentano una significativa componente di finanziamento implicito o esplicito (per esempio, i debiti verso fornitori con scadenza superiore a 12 mesi);
• nell'ambito dell'indebitamento finanziario corrente, occorre indicare separatamente la parte corrente dell'indebitamento finanziario non corrente.
• il "debito finanziario" include il debito remunerato (ossia il debito fruttifero) che comprende, tra l'altro, le passività finanziarie relative a contratti di locazione a breve e/o a lungo termine. L'informativa sui debiti per leasing deve essere fornita separatamente

L'applicazione degli Orientamenti ESMA e l'adozione della nuova definizione di "Totale indebitamento finanziario" hanno determinato al 31 dicembre 2021 un incremento dell'indebitamento finanziario di euro 35.860.771.

Indebitamento (disponibilità) finanziario netto

Di seguito è presentata una sintesi dei principali fenomeni che hanno avuto un impatto sull'indebitamento finanziario netto che al 31 dicembre 2021 è pari a 22.281.108 di euro e (13.579.664) di euro al 31 dicembre 2020.

(Importi in migliaia di Euro)	31.12.2021	31.12.2020	Var
Disponibilità liquide	(22.582.654)	(4.047.796)	(18.534.858)
Strumenti finanziari valutati al Fair Value	(47.792.552)	(67.112.382)	19.319.830
Liquidità	(70.375.206)	(71.160.178)	784.972
Debito finanziario corrente(inclusi gli strumenti di debito, ma esclusa
la parte corrente del debito finanziario non corrente	36.435.276	28.742.923	7.692.353
Parte corrente del debito finanziario non corrente	14.709.713	8.665.973	6.043.740
Indebitamento finanziario corrente	51.144.990	37.408.896	13.736.094
Indebitamento finanziario corrente netto	(19.230.216)	(33.751.282)	14.521.066
Debito finanziario non corrente (esclusi la parte corrente e gli
strumenti di debito)	41.511.324	20.171.619	21.339.705
Strumenti di debito	0	0	0
Debiti Commerciali e altri debiti non correnti	0	0	0
Indebitamento finanziario non corrente	41.511.324	20.171.619	21.339.705
Totale indebitamento finanziario	22.281.108	(13.579.663)	35.860.771

Di seguito la composizione dell'indebitamento riferito all'applicazione del principio IFRS 16:

(Importi in migliaia di Euro)	31.12.2021	31.12.2020	Var
Indebitamento riferito a IFRS 16	(2.527.681)	(1.591.568)	(936.113)

Per ulteriori dettagli si rimanda alla Relazione sulla gestione.

12 Informativa sulle erogazioni pubbliche

Si rimanda alla nota 14 del Bilancio Consolidato.

13 Eventi successivi

Il 2021 è stato caratterizzato da una ripresa dell'economia a livello globale con l'allentamento delle misure restrittive legate al covid favorito all'accelerazione delle campagne vaccinali; per il 2021 e per il 2022 l'economia globale è attesa in crescita rispettivamente del 5,9% e del 4,4% (stime del Fondo Monetario Internazionale), dopo una contrazione del 3,1% registrata nel 2020. Con la crescita dell'economia spinta anche dai piani di supporto nazionali, si è registrato un notevole incremento dei prezzi delle materie prime e contrazioni nelle catene di approvvigionamento che hanno generato una forte spinta inflazionistica inasprita dalle attuali tensioni militari sul territorio ucraino. Per il 2022, in continuità rispetto al piano di crescita accelerata implementato nel 2021, gli obiettivi del Gruppo TXT prevedono espansione sostenuta in Europa e Nord America e lo sviluppo dell'ampia e diversificata clientela già acquisita nelle due attuali divisioni oltre che la nuova clientela nazionale ed internazionale acquisita tramite le operazioni di M&A concluse nel 2021: (i) nel mercato industriale (Aerospace, Automotive, etc.), dopo un 2021 che ha fatto registrare un tasso di crescita organica double-digit per TXT, il Gruppo è in una situazione privilegiata per beneficiare della ripresa economica e per cavalcare l'attuale trend di recupero del mercato dell'aviazione civile dopo due anni di rallentamenti legati all'epidemia Covid, con ulteriori nuovi benefici derivanti dalle sinergie tecnologiche e commerciali generate dal consolidamento e dall'integrazione di Teratron a favore del segmento automotive; (ii) per la Divisione Fintech - che include l'offerta per la pubblica amministrazione - nel 2022, a seguito degli importanti investimenti in M&A che hanno caratterizzato il triennio appena conclusosi, si prevede un'accelerazione della crescita organica favorita dall'avvio delle attività su bandi di gara pubblici vinti nell'ultimo trimestre 2021 e la stipula di importanti nuovi contratti nei segmenti dell'AML, risk management, digital payments e del credito al consumo, oltre che un importante crescita inorganica spinta dalle operazioni straordinarie di acquisizione concluse nel quarto trimestre 2021 che stanno portando effetti positivi a livello di marginalità a posizionamento in segmenti strategici.

14 Proposta destinazione degli utili o copertura perdite

Con l'obiettivo di perseguire al meglio i piani di crescita accelerata per acquisizioni e continuare gli investimenti nelle piattaforme proprietarie per incrementare il valore del Gruppo e, anche in funzione dell'attuale situazione di incertezza geopolitica e instabilità macroeconomica, il Consiglio ha deliberato di proporre all'Assemblea di non distribuire dividendi.

È stata discussa in Consiglio la possibilità di distribuire un dividendo nel corso dell'anno legato agli sviluppi dei mercati e alle future contingenze economiche e politiche.

Si è deciso infine di destinare il risultato di esercizio di euro 5.080.331 a riserva di utili portati a nuovo per l'intero importo.

15 Attestazione sul bilancio d'esercizio

ai sensi dell'articolo 81-ter del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni

I sottoscritti Enrico Magni, in qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione, e Eugenio Forcinito, in qualità di Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari della TXT e-solutions S.p.A., attestano, tenuto anche conto di quanto previsto dall'art. 154-bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:

• l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa e
• l'effettiva applicazione, delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2021.

La valutazione dell'adeguatezza delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2021, si è basata su di un processo definito da TXT in coerenza con il modello Internal Control – Integrated Framework emesso dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission che rappresenta un framework di riferimento generalmente accettato a livello internazionale.

Si attesta, inoltre, che il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2021:

• corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
• redatto in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D. Lgs n. 38/2005;
• è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente.

Eugenio Forcinito Enrico Magni

Il Dirigente Preposto Presidente del Consiglio di Amministrazione

Milano, 11 marzo 2022

TXT e-solutions S.p.A.

Bilancio consolidato al 31 dicembre 2021

Relazione della società di revisione indipendente ai sensi dell'art. 14 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e dell'art. 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014

Crowe Bompani SpA Member Crowe Global Via Leone XIII, 14 20145 Milano Tel. +39 02 45391500 Fax +39 02 439071@crowebompani.it www.crowe.com/it/crowebompani

RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE INDIPENDENTE AI SENSI DELL'ART. 14 DEL D.LGS. 27 GENNAIO 2010, N. 39 E DELL'ART. 10 DEL REGOLAMENTO (UE) N. 537/2014

Agli azionisti della TXT e-solutions S.p.A.

Relazione sulla revisione contabile del bilancio consolidato

Giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio consolidato del Gruppo TXT e-solutions S.p.A. (il Gruppo) costituito dalla situazione patrimoniale-finanziaria al 31 dicembre 2021, dal conto economico, dal conto economico complessivo, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario per l'esercizio chiuso a tale data e dalle note esplicative al bilancio che includono anche la sintesi dei più significativi principi contabili applicati.

A nostro giudizio, il bilancio consolidato fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo al 31 dicembre 2021, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. 38/2005.

Elementi alla base del giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia). Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nella sezione Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio consolidato della presente relazione.

Siamo indipendenti rispetto alla Società in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio.

Aspetti chiave della revisione contabile

Gli aspetti chiave della revisione contabile sono quegli aspetti che, secondo il nostro giudizio professionale, sono stati maggiormente significativi nell'ambito della revisione contabile del bilancio dell'esercizio in esame. Tali aspetti sono stati da noi affrontati nell'ambito della revisione contabile e nella formazione del nostro giudizio sul bilancio consolidato nel suo complesso; pertanto su tali aspetti non esprimiamo un giudizio separato.

Aspetti chiave Procedure di revisione in risposta agli aspetti chiave

Riconoscimento dei ricavi da servizi professionali

Il bilancio consolidato al 31 dicembre 2021 include significativi ricavi derivanti da servizi professionali. Tali ricavi ed i relativi margini vengono riconosciuti in funzione dello stato di avanzamento dei progetti. Per loro natura intrinseca, e tenuto conto di considerazioni specifiche per l'entità e per il settore, le modalità di riconoscimento dei ricavi da servizi professionali per progetti comportano il giudizio della Direzione, con riferimento alla determinazione dello stato di avanzamento, al risultato prospettato ed all'accertamento di possibili perdite o varianti contrattuali.

In considerazione della rilevanza dei ricavi da servizi professionali e del giudizio richiesto nella determinazione de loro stato di avanzamento abbiamo ritenuto che tale tematica rappresenti un aspetto chiave della revisione.

Le procedure di revisione svolte hanno incluso:

• l'analisi della procedura e dei controlli chiave posti in essere da Gruppo in merito al riconoscimento dei ricavi da servizi professionali;
• procedure di conformità sui controlli chiave identificati;
• procedure di analisi comparativa finalizzate ad esaminare scostamenti tra risultati prospettici attesi e dati consuntivi nonché raffronti con i dati comparativi disaggregati;
• procedure di validità sulla reportistica di un campione di progetti anche mediante la raccolta di informazioni dai responsabili di progetto ed analisi della documentazione contrattuale rilevante.

Abbiamo inoltre effettuato un esame dell'appropriatezza della presentazione in bilancio e dell'adeguatezza dell'informativa fornita nelle note esplicative in relazione al riconoscimento dei ricavi da servizi professionali.

Acquisizioni avvenute nel corso dell'esercizio

Il gruppo, in aderenza al proprio corrente indirizzo strategico, ha proseguito nello sviluppo del proprio progetto di crescita per linee esterne con l'acquisizione del controllo di Teratron GmbH, Reversal Sim SpA, LBA Consulting Srl, Novigo Consulting Srl, Quence Srl.

Tali acquisizioni hanno portato all'iscrizione, tra le altre componenti, di un avviamento di euro 15,7 milioni, allocato in via provvisoria alle rispettive CGU.

Al 31 dicembre 2021 la passività residua

Le procedure di revisione svolte hanno incluso:

• l'esame degli accordi di acquisizione delle e delle relative evidenze documentali al fine di comprenderne i termini e le condizioni chiave;
• la verifica delle stime del fair value del corrispettivo nonché di quello delle attività nette identificate alla data dell'acquisizione ai fini della Purchase Price Allocation, anche mediante l'analisi della relazione

legata al corrispettivo per tali acquisizioni risultava pari ad euro 6,8 milioni classificata per euro 0,5 milioni tra le passività non correnti ed euro 6,3 milioni tra le passività correnti.

dell'esperto che ha assistito il Gruppo;

• la verifica del regolamento delle componenti di corrispettivo definite entro la data di formazione del bilancio;
• le procedure di validità sui calcoli compiuti e sull'imputazione in contabilità delle scritture;
• le procedure di validità sulla manifestazione e completezza dei costi legati all'acquisizione.

Abbiamo inoltre effettuato un esame dell'appropriatezza della presentazione in bilancio e dell'adeguatezza dell'informativa fornita nelle note esplicative in relazione a questo aspetto.

Valutazione dell'avviamento

L'avviamento al 31 dicembre 2021 ammonta a euro 44,6 milioni dopo incrementi per euro 15,7 milioni legati alle acquisizioni avvenute nell'esercizio. L'avviamento è stato allocato alle singole Cash Generating Unit (CGU) di pertinenza sulla base dell'ammontare originariamente sorto in sede di acquisizione di ciascuna società.

I processi e le modalità di valutazione e determinazione del valore recuperabile di ciascuna CGU, in termini di valore d'uso, sono basati su assunzioni a volte complesse che per la loro natura implicano il ricorso al giudizio degli amministratori, in particolare con riferimento alla previsione dei loro flussi di cassa futuri, alla determinazione dei flussi di cassa normalizzati alla base della stima del valore terminale alla determinazione dei tassi di crescita di lungo periodo e attualizzazione applicati.

In considerazione della significatività posta in relazione alla situazione patrimoniale del Gruppo, del giudizio richiesto, della complessità Le procedure di revisione svolte hanno incluso:

• l'analisi della metodologia adottata dal Gruppo in merito alla valutazione dell'avviamento, come approvata dal Consiglio di Amministrazione;
• la verifica dell'adeguatezza del perimetro delle CGU e dell'allocazione dei valori contabili delle attività e passività alle stesse;
• l'analisi delle previsioni dei flussi di cassa futuri di ciascuna CGU e della coerenza delle stesse con il budget e piano di Gruppo;
• il confronto storico tra risultati consuntivi e le precedenti previsioni;
• la verifica della determinazione dei tassi di crescita di lungo periodo e dei tassi di attualizzazione.

Nelle nostre verifiche abbiamo coinvolto inoltre i nostri esperti di tecniche di valutazione che hanno effettuato un ricalcolo indipendente e un'analisi di sensitività sulle assunzioni chiave al fine di determinare eventuali impiatti

delle assunzioni utilizzate nella stima del valore recuperabile dell'avviamento e, tenuto conto del contesto economico generale, affetto dagli impatti della pandemia COVID-19, in cui tali valutazioni sono state effettuate, abbiamo ritenuto che tale tematica rappresenti un aspetto chiave della revisione.

significativi nella valutazione del valore recuperabile.

Abbiamo inoltre effettuato un esame dell'appropriatezza della presentazione in bilancio e dell'adeguatezza dell'informativa fornita nelle note esplicative in relazione all'avviamento ed al test di impairment.

Responsabilità degli amministratori e del collegio sindacale per il bilancio consolidato

Gli amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio consolidato che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. 38/2005 e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

Gli amministratori sono responsabili per la valutazione della capacità del Gruppo di continuare ad operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio consolidato, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio consolidato a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della Capogruppo TXT e-solutions S.p.A. o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.

Il collegio sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria del Gruppo.

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio consolidato

I nostri obiettivi sono l'acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio consolidato nel suo complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, e l'emissione di una relazione di revisione che includa il nostro giudizio. Per ragionevole sicurezza si intende un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) individui sempre un errore significativo, qualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi, singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche prese dagli utilizzatori sulla base del bilancio consolidato. Nell'ambito della revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia), abbiamo esercitato il giudizio professionale e abbiamo mantenuto lo scetticismo professionale per tutta la durata della revisione contabile. Inoltre:

▪ abbiamo identificato e valutato i rischi di errori significativi nel bilancio consolidato, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali; abbiamo definito e svolto procedure di revisione in risposta a tali rischi; abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio. Il rischio di non individuare un errore significativo

dovuto a frodi è più elevato rispetto al rischio di non individuare un errore significativo derivante da comportamenti o eventi non intenzionali, poiché la frode può implicare l'esistenza di collusioni, falsificazioni, omissioni intenzionali, rappresentazioni fuorvianti o forzature del controllo interno;

• abbiamo acquisito una comprensione del controllo interno rilevante ai fini della revisione contabile allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno del Gruppo;
• abbiamo valutato l'appropriatezza dei principi contabili utilizzati nonché la ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli amministratori, inclusa la relativa informativa;
• siamo giunti ad una conclusione sull'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli amministratori del presupposto della continuità aziendale e, in base agli elementi probativi acquisiti, sull'eventuale esistenza di una incertezza significativa riguardo a eventi o circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità del Gruppo di continuare ad operare come un'entità in funzionamento. In presenza di un'incertezza significativa, siamo tenuti a richiamare l'attenzione nella relazione di revisione sulla relativa informativa di bilancio, ovvero, qualora tale informativa sia inadeguata, a riflettere tale circostanza nella formulazione del nostro giudizio. Le nostre conclusioni sono basate sugli elementi probativi acquisiti fino alla data della presente relazione. Tuttavia, eventi o circostanze successivi possono comportare che il Gruppo cessi di operare come un'entità in funzionamento;
• abbiamo valutato la presentazione, la struttura e il contenuto del bilancio consolidato nel suo complesso, inclusa l'informativa, e se il bilancio consolidato rappresenti le operazioni e gli eventi sottostanti in modo da fornire una corretta rappresentazione;
• abbiamo acquisito elementi probativi sufficiente ed appropriati sulle informazioni finanziarie delle imprese o delle differenti attività economiche svolte all'interno del Gruppo per esprimere un giudizio sul bilancio consolidato. Siamo responsabili della direzione, della supervisione e dello svolgimento dell'incarico di revisione contabile del Gruppo. Siamo gli unici responsabili del giudizio di revisione sul bilancio consolidato.

Abbiamo comunicato ai responsabili delle attività di governance, identificati ad un livello appropriato come richiesto dagli ISA Italia, tra gli altri aspetti, la portata e la tempistica pianificate per la revisione contabile e i risultati significativi emersi, incluse le eventuali carenze significative nel controllo interno identificate nel corso della revisione contabile.

Abbiamo fornito ai responsabili delle attività di governance anche una dichiarazione sul fatto che abbiamo rispettato le norme ed i principi in materia etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano e abbiamo comunicato loro ogni situazione che possa ragionevolmente avere un effetto sulla nostra indipendenza e, ove applicabile, le relative misure di salvaguardia.

Tra gli aspetti comunicati ai responsabili delle attività di governance, abbiamo identificato quelli che sono stati più rilevanti nell'ambito della revisione contabile del bilancio dell'esercizio in esame, che hanno costituito quindi gli aspetti chiave della revisione. Abbiamo descritto tali aspetti nella relazione di revisione.

Altre informazioni comunicate ai sensi dell'art. 10 del Regolamento (UE) n.537/2014

L'Assemblea degli azionisti di TXT e-solutions S.p.A. ci ha conferito in data 22 aprile 2021 l'incarico di revisione legale del bilancio consolidato della Società per gli esercizi dal 31 dicembre 2021 al 31 dicembre 2029.

Dichiariamo che non sono stati prestati servizi diversi dalla revisione contabile, vietati ai sensi dell'art. 5, par. 1, del Regolamento (UE) n. 537/2014 e che siamo rimasti indipendenti rispetto alla Società nell'esecuzione della revisione legale.

Confermiamo che il giudizio sul bilancio consolidato espresso nella presente relazione è in linea con quanto indicato nella relazione aggiuntiva, destinata al collegio sindacale, nella sua funzione di comitato per il controllo interno e la revisione legale, predisposta ai sensi dell'art. 11 del citato Regolamento.

Altri aspetti

Il bilancio consolidato della TXT e-solutions S.p.A. per l'esercizio chiuso il 31 dicembre 2020 è stato sottoposto a revisione contabile da parte di un altro revisore che, il 30 marzo 2021, ha espresso un giudizio senza modifica su tale bilancio.

Relazione su altre disposizioni di legge e regolamentari

Giudizio sulla conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815

Gli amministratori della TXT e-solutions S.p.A. sono responsabili per l'applicazione delle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815 della Commissione Europea in materia di norme tecniche di regolamentazione relative alla specificazione del formato elettronico unico di comunicazione (ESEF – European Single Electronic Format) (nel seguito "Regolamento Delegato") al bilancio consolidato, da includere nella relazione finanziaria annuale.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 700B al fine di esprimere un giudizio sulla conformità del bilancio consolidato alle disposizioni del Regolamento Delegato.

A nostro giudizio, il bilancio consolidato è stato predisposto nel formato XHTML ed è stato marcato, in tutti gli aspetti significativi, in conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato.

Giudizio ai sensi dell'art. 14, comma 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10 e dell'art. 123-bis, comma 4, del D.Lgs. 58/98

Gli amministratori della TXT e-solutions S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari del Gruppo TXT e-solutions S.p.A. al 31 dicembre 2021, incluse la loro coerenza con il relativo bilancio consolidato e la loro conformità alle norme di legge.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 720B al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123 bis, comma 4, del D.Lgs. 58/98 con il bilancio consolidato del Gruppo TXT e-solutions S.p.A. al 31 dicembre 2021 e sulla conformità delle stesse alle norme di legge, nonché di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi.

A nostro giudizio, la relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sopra richiamate, sono coerenti con il bilancio consolidato del Gruppo TXT e-solutions S.p.A. al 31 dicembre 2021 e sono redatte in conformità alle norme di legge.

Con riferimento alla dichiarazione di cui all'art. 14, co. 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10, rilasciata sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione, non abbiamo nulla da riportare.

Dichiarazione ai sensi dell'art. 4 del Regolamento Consob di attuazione del D.Lgs. 30 dicembre 2016 n. 254

Gli amministratori della TXT e-solutions S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della dichiarazione non finanziaria ai sensi del D.Lgs. 30 dicembre 2016 n. 254. Abbiamo verificato l'avvenuta approvazione da parte degli amministratori della dichiarazione non finanziaria. Ai sensi dell'art. 3, comma 10 del D.Lgs. 30 dicembre 2016 n. 254, tale dichiarazione è oggetto di separata attestazione di conformità.

Milano, 29 marzo 2022

Crowe Bompani SpA

Alessandro Rebora (Revisore Legale)

TXT e-solutions S.p.A.

Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2021

Relazione della società di revisione indipendente ai sensi dell'art. 14 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e dell'art. 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014

Crowe Bompani SpA Member Crowe Global Via Leone XIII, 14 20145 Milano Tel. +39 02 45391500 Fax +39 02 439071@crowebompani.it www.crowe.com/it/crowebompani

RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE INDIPENDENTE AI SENSI DELL'ART. 14 DEL D.LGS. 27 GENNAIO 2010, N. 39 E DELL'ART. 10 DEL REGOLAMENTO (UE) N. 537/2014

Agli azionisti della TXT e-solutions S.p.A.

Relazione sulla revisione contabile del bilancio d'esercizio

Giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio d'esercizio della TXT e-solutions S.p.A. (la Società) costituito dallo stato patrimoniale al 31 dicembre 2021, dal conto economico, dal conto economico complessivo, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario per l'esercizio chiuso a tale data e dalle note esplicative al bilancio che includono anche la sintesi dei più significativi principi contabili applicati.

A nostro giudizio, il bilancio d'esercizio fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della Società al 31 dicembre 2021, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. 38/2005.

Elementi alla base del giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia). Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nella sezione "Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio" della presente relazione.

Siamo indipendenti rispetto alla Società in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio.

Aspetti chiave della revisione contabile

Gli aspetti chiave della revisione contabile sono quegli aspetti che, secondo il nostro giudizio professionale, sono stati maggiormente significativi nell'ambito della revisione contabile del bilancio dell'esercizio in esame. Tali aspetti sono stati da noi affrontati nell'ambito della revisione contabile e nella formazione del nostro giudizio sul bilancio di esercizio nel suo complesso; pertanto su tali aspetti non esprimiamo un giudizio separato.

Aspetti chiave Procedure di revisione in risposta agli aspetti chiave

Riconoscimento dei ricavi da prestazioni professionali

Il bilancio d'esercizio include una componente significativa di ricavi per prestazioni professionali. Tali ricavi ed i relativi margini vengono riconosciuti in funzione dello stato di avanzamento dei progetti. Per loro natura intrinseca, e tenuto conto di considerazioni specifiche per l'entità e per il settore, le modalità di riconoscimento dei ricavi da servizi professionali per progetti comportano il giudizio della Direzione con riferimento alla determinazione dello stato di avanzamento, al risultato prospettato ed all'accertamento di possibili perdite o varianti contrattuali.

In considerazione della rilevanza dei ricavi da servizi professionali e del giudizio richiesto nella determinazione dello stato di avanzamento abbiamo ritenuto che tale tematica presenti un aspetto chiave della revisione.

Le procedure di revisione svolte hanno incluso:

• l'analisi della procedura e dei controlli chiave posti in essere dalla Società in merito al riconoscimento dei ricavi da servizi professionali;
• procedure di conformità sui controlli chiave identificati;
• procedure di analisi comparativa finalizzate ad esaminare scostamenti tra risultati prospettici attesi e dai consuntivi nonché raffronti con i dati comparativi disaggregati;
• procedure di validità sulla reportistica di un campione di progetti anche mediante la raccolta di informazioni dai responsabili di progetto ed analisi della documentazione contrattuale rilevante.

Abbiamo inoltre effettuato un esame dell'appropriatezza della presentazione in bilancio e dell'adeguatezza dell'informativa fornita nelle note esplicative in relazione al riconoscimento dei ricavi da servizi professionali.

Acquisizioni avvenute nel corso dell'esercizio

la Società, in aderenza al proprio corrente indirizzo strategico, ha proseguito lo sviluppo del proprio progetto di crescita per linee esterne con l'acquisizione del controllo delle seguenti società: i) ReVersal SIM SpA, ii) TXT Risk Solution Srl, iii) Assiopay Srl, iv) Teratron GmbH, v) LBA Consulting Srl, vi) Novigo Consulting Srl, vii) Quence Srl per un corrispettivo complessivo determinato in euro 30,2 milioni. Tale importo è stato iscritto nella voce "Partecipazioni". Al 31 dicembre 2021 la

Le procedure di revisione svolte hanno incluso:

• l'esame degli accordi di acquisizione e delle relative evidenze documentali al fine di comprenderne i termini e le condizioni chiave;
• la verifica delle stime del fair value del corrispettivo nonché di quello della partecipazione;

Crowe Bompani SpA Member Crowe Global

passività residua legata al corrispettivo per tali acquisizioni risultava pari ad euro 6,8 milioni classificata per euro 0,5 milioni tra le passività non correnti ed euro 6,3 milioni tra le passività correnti.

In considerazione della rilevanza degli effetti patrimoniale delle acquisizioni con riferimento al corrente esercizio nonché della modalità di determinazione del corrispettivo abbiamo ritenuto che tale tematica rappresenti un aspetto chiave della revisione.

• la verifica del regolamento delle componenti di corrispettivo definite entro la data di formazione del bilancio;
• procedura di validità sui calcoli compiuti e sull'imputazione in contabilità delle scritture;
• procedure di validità sulla manifestazione e completezza dei costi legati all'acquisizione.

Abbiamo inoltre effettuato un esame dell'appropriatezza della presentazione in bilancio e dell'adeguatezza dell'informativa fornita nelle note esplicative in relazione a questo aspetto.

Valutazione delle partecipazioni

La voce "Partecipazioni" al 31 dicembre 2021 ammonta ad euro 85,1 milioni dopo incrementi per euro 30,2 milioni legati alle acquisizioni avvenute nell'esercizio delle società ReVersal SIM SpA, Assiopay Srl, Teratron Gmbh, LBA Consulting Srl, Novigo Consulting Srl, Quence Srl e all'acquisto delle quote di minoranze delle società Assioma Srl e TXT Risk Solution Srl.

I processi e le modalità di valutazione e determinazione del valore recuperabile di ciascuna partecipazione sono basati su assunzioni a volte complesse che per loro natura implicano il ricorso al giudizio degli amministratori, in particolare con riferimento alla previsione dei loro flussi di cassa futuri alla determinazione dei flussi di cassa normalizzati alla base della stima del valore terminale e alla determinazione dei tassi di crescita di lungo periodo e di attualizzazione applicati.

In considerazione della significatività della posta in relazione alla situazione patrimoniale della Società, del giudizio richiesto, della complessità delle assunzioni utilizzate nella stima del valore recuperabile delle partecipazioni e, tenuto conto del contesto economico generale, affetto dagli

Le procedure di revisione svolte hanno incluso:

• l'analisi della metodologia adottata dalla Società in merito alla valutazione delle partecipazioni, come definita nella procedura di impairment test approvata dal Consiglio di Amministrazione
• l'analisi delle previsioni dei flussi di cassa futuri di ciascuna società controllata e della coerenza delle stesse con il budget e piano di Gruppo
• il confronto storico tra risultati consuntivi e le precedenti previsioni;
• la verifica della determinazione dei tassi di crescita di lungo periodo e dei tassi di attualizzazione.

Nelle nostre verifiche ci siamo anche avvalsi dell'ausilio di nostri esperti in tecniche di valutazione, che hanno eseguito un ricalcolo indipendente ed effettuato analisi di sensitività sulle assunzioni chiave, al fine di determinare i cambiamenti delle assunzioni che potrebbero impattare significativamente la valutazione del valore recuperabile.

Crowe Bompani SpA Member Crowe Global

impatti della pandemia COVID-19, in cui tale valutazioni sono state effettuate, si ritiene che tale tematica rappresenti un aspetto chiave della revisione.

Abbiamo inoltre effettuato un esame dell'appropriatezza della presentazione in bilancio e dell'adeguatezza dell'informativa fornita nelle note esplicative in relazione alle partecipazioni ed al test di impairment.

Responsabilità degli amministratori e del collegio sindacale per il bilancio di esercizio

Gli amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio d'esercizio che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. 38/2005 e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

Gli amministratori sono responsabili per la valutazione della capacità della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio d'esercizio, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio d'esercizio a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della Società o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.

Il collegio sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria della Società.

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio

I nostri obiettivi sono l'acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio d'esercizio nel suo complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, e l'emissione di una relazione di revisione che includa il nostro giudizio. Per ragionevole sicurezza si intende un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) individui sempre un errore significativo, qualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi, singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche prese dagli utilizzatori sulla base del bilancio d'esercizio. Nell'ambito della revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia), abbiamo esercitato il giudizio professionale e abbiamo mantenuto lo scetticismo professionale per tutta la durata della revisione contabile. Inoltre:

▪ abbiamo identificato e valutato i rischi di errori significativi nel bilancio d'esercizio, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali; abbiamo definito e svolto procedure di revisione in risposta a tali rischi; abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio. Il rischio di non individuare un errore significativo dovuto a frodi è più elevato rispetto al rischio di non individuare un errore significativo derivante da comportamenti o eventi non intenzionali, poiché la frode può implicare l'esistenza di collusioni, falsificazioni, omissioni intenzionali, rappresentazioni fuorvianti o forzature del controllo interno;

• abbiamo acquisito una comprensione del controllo interno rilevante ai fini della revisione contabile allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno della Società;
• abbiamo valutato l'appropriatezza dei principi contabili utilizzati nonché la ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli amministratori, inclusa la relativa informativa;
• siamo giunti ad una conclusione sull'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli amministratori del presupposto della continuità aziendale e, in base agli elementi probativi acquisiti, sull'eventuale esistenza di una incertezza significativa riguardo a eventi o circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento. In presenza di un'incertezza significativa, siamo tenuti a richiamare l'attenzione nella relazione di revisione sulla relativa informativa di bilancio, ovvero, qualora tale informativa sia inadeguata, a riflettere tale circostanza nella formulazione del nostro giudizio. Le nostre conclusioni sono basate sugli elementi probativi acquisiti fino alla data della presente relazione. Tuttavia, eventi o circostanze successivi possono comportare che la Società cessi di operare come un'entità in funzionamento;
• abbiamo valutato la presentazione, la struttura e il contenuto del bilancio d'esercizio nel suo complesso, inclusa l'informativa, e se il bilancio d'esercizio rappresenti le operazioni e gli eventi sottostanti in modo da fornire una corretta rappresentazione.

Abbiamo comunicato ai responsabili delle attività di governance, identificati ad un livello appropriato come richiesto dagli ISA Italia, tra gli altri aspetti, la portata e la tempistica pianificate per la revisione contabile e i risultati significativi emersi, incluse le eventuali carenze significative nel controllo interno identificate nel corso della revisione contabile.

Abbiamo fornito ai responsabili delle attività di governance anche una dichiarazione sul fatto che abbiamo rispettato le norme ed i principi in materia etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano e abbiamo comunicato loro ogni situazione che possa ragionevolmente avere un effetto sulla nostra indipendenza e, ove applicabile, le relative misure di salvaguardia.

Tra gli aspetti comunicati ai responsabili delle attività di governance, abbiamo identificato quelli che sono stati più rilevanti nell'ambito della revisione contabile del bilancio dell'esercizio in esame, che hanno costituito quindi gli aspetti chiave della revisione. Abbiamo descritto tali aspetti nella relazione di revisione.

Altre informazioni comunicate ai sensi dell'art. 10 del Regolamento (UE) n.537/2014

L'Assemblea degli azionisti di TXT e-solutions S.p.A. ci ha conferito in data 22 aprile 2021 l'incarico di revisione legale del bilancio di esercizio della Società per gli esercizi dal 31 dicembre 2021 al 31 dicembre 2029.

Dichiariamo che non sono stati prestati servizi diversi dalla revisione contabile, vietati ai sensi dell'art. 5, par. 1, del Regolamento (UE) n. 537/2014 e che siamo rimasti indipendenti rispetto alla Società nell'esecuzione della revisione legale.

Confermiamo che il giudizio sul bilancio di esercizio espresso nella presente relazione è in linea con quanto indicato nella relazione aggiuntiva, destinata al collegio sindacale, nella sua funzione di comitato per il controllo interno e la revisione legale, predisposta ai sensi dell'art. 11 del citato Regolamento.

Altri aspetti

Il bilancio d'esercizio della TXT e-solutions S.p.A. per l'esercizio chiuso il 31 dicembre 2020 è stato sottoposto a revisione contabile da parte di un altro revisore che, il 30 marzo 2021, ha espresso un giudizio senza modifica su tale bilancio.

Relazione su altre disposizioni di legge e regolamentari

Giudizio ai sensi dell'art. 14, comma 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10 e dell'art. 123-bis, comma 4, del D.Lgs. 58/98

Gli amministratori della TXT e-solutions S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari della TXT esolutions S.p.A. al 31 dicembre 2021, incluse la loro coerenza con il relativo bilancio d'esercizio e la loro conformità alle norme di legge.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 720B al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123 bis, comma 4, del D.Lgs. 58/98 con il bilancio d'esercizio della TXT e-solutions S.p.A. al 31 dicembre 2021 e sulla conformità delle stesse alle norme di legge, nonché di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi.

A nostro giudizio, la relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sopra richiamate, sono coerenti con il bilancio d'esercizio della TXT e-solutions S.p.A. al 31 dicembre 2021 e sono redatte in conformità alle norme di legge.

Con riferimento alla dichiarazione di cui all'art. 14, co. 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10, rilasciata sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione, non abbiamo nulla da riportare.

Milano, 29 marzo 2022

Crowe Bompani SpA

Alessandro Rebora (Revisore Legale)

TXT E-SOLUTIONS S.P.A.

Sede in Cologno Monzese - Via Milano, 150 Reg Imprese n. 09768170152 – REA n.1316895

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBEMBLEA DEGLI AZIONISTI SUL BILANCIO DI ESERCIZIO CHIUSO AL 31.12.2021

° ° ° °

Signori Azionisti,

a norma delle disposizioni del D.Lgs 58/1998, (artt. 149 e 153), dell'art.2429 c.c., e secondo i principi di comportamento raccomandati dai Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, nonché tenuto conto delle comunicazioni CON-SOB del 6 aprile 2001 n.1025564, e delle successive integrazioni e modifiche (da ultimo dal Regolamento in data 12 marzo 2010 n.17221), questo Collegio Vi informa circa l'attività di vigilanza svolta nell'esercizio 2021 e quindi successivamente fino alla data odierna.

Il Collegio Sindacale di TXT e-solutions S.p.A. (la società), è stato nominato dall'Assemblea degli azionisti del 22 aprile 2020, ed è composto dal Dr. Mario Angelo Basilico (Presidente), Dr.ssa Luisa Cameretti e Dr. Franco Vergani (sindaci effettivi) le cui cariche scadranno con l'Assemblea di approvazione del bilancio 31/12/2022.

1. Attività di vigilanza sull'osservanza della legge e dello statuto

Nel corso dell'esercizio, coordinandoci con la funzione di Internal Audit predisposta dalla Società, con il Comitato di Controllo e Rischi, e con la società di Revisione incaricata, Crowe Bompani S.p.a., l'Organo di Vigilanza di cui al D.Lgs. 231/2001, abbiamo vigilato, con interventi collegiali, sulla conduzione della società.

Il Collegio ha acquisito le informazioni strumentali allo svolgimento dei compiti di generale vigilanza ad esso attribuiti:

• con la partecipazione alle riunioni dell'Assemblea sociale, del Consiglio di Amministrazione, del "Comitato per il Controllo e Rischi", del "Comitato per le remunerazioni" e del "Comitato parti correlate" istituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione stesso, ed ha ottenuto, nel rispetto delle disposizioni di legge e di Statuto, esaurienti informazioni sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo effettuate dalla società e dalle società da questa controllate:
• con la partecipazione diretta del Presidente del collegio Sindacale, quale membro effettivo, alle riunioni indette dall'Organo di Vigilanza di cui al D.Lgs 231/2001.
• con riunioni programmate con la società di Revisione, per lo scambio di reciproche informazioni;
• mediante audizione del management della società;

• ha svolto, come detto, un'opera di vigilanza in termini continuativi, tenendo periodicamente 6 riunioni nel 2021 e n. 1 nel 2022 dirette agli approfondimenti ed alla verbalizzazione dell'attività svolta;

• ha partecipato a 2 assemblea degli Azionisti e n. 8 riunioni del Consiglio di Amministrazione nel 2021 ed una nel 2022;

• ha partecipato a n.2 riunioni del Comitato per le remunerazioni nel 2021 e una nel 2022;

-ha partecipato a n. 3 riunioni nel 2021 e una nel 2022 del Comitato Controllo Rischi; - ha partecipato ad una riunione del comitato parti correlate;

• il presidente del Collegio Sindacale ha partecipato nel 2021 a 5 riunioni dell'ODV e ad una riunione nel 2022.

2. Attività di vigilanza sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, sul sistema di controllo interno e di gestione del rischio

Quali soggetti responsabili, ai sensi dell'art. 19 del D.Lgs n.39/2010, del "Controllo interno e la Revisione contabile" diamo atto di aver vigilato, nell'ambito del nostro mandato:

a) sull'adeguatezza della struttura organizzativa della società e dei sistemi di controllo interno ed amministrativo-contabile, mediante indagini dirette, raccolta di dati ed informazioni dai responsabili delle principali funzioni aziendali interessate nonché dalla società incaricata della revisione legale dei conti Crowe Bompani S.p.A;

b) sul processo di informazione finanziaria della società;

c) sull'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna e di gestione del rischio.

Questo Collegio:

• ha richiesto ed ottenuto dagli Amministratori, nel corso dei Consigli di Amministrazione, con periodicità trimestrale, e dalla Dirigenza della società in termini pressoché continuativi, informazioni sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle società controllate, e da atto che le stesse non sono state ritenute manifestamente imprudenti o azzardate, in potenziale conflitto di interessi, in contrasto con le delibere assembleari o con le finalità statutarie o tali da compromettere l'integrità del patrimonio aziendale.

A tale riguardo da atto che le operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale della Società nell'esercizio hanno riguardato aspetti operativi e funzionali relativi al proprio business;

• ha valutato positivamente l'adeguatezza della struttura organizzativa, del sistema di controllo interno, l'adeguatezza del sistema amministrativo-contabile, che si ritiene affidabile nel rappresentare correttamente i fatti di gestione; ha potuto accertare e quindi dare atto circa il rispetto dei principi di corretta amministra-

zione e sull'adeguatezza delle disposizioni impartite alla Società e alle Società controllate. Il tutto attraverso la raccolta di informazioni ottenute dal Dirigente Preposto, dai Responsabili delle varie funzioni, dall'esame dei documenti aziendali e dall'analisi dei risultati del lavoro svolto dalla Società di Revisione; a tale riguardo non abbiamo osservazioni particolari da riferire;

• ha verificato l'osservanza delle norme di legge e di statuto in ordine all'impostazione e formazione del bilancio di esercizio separato e consolidato e dei documenti accompagnatori;
• ha verificato che la società ha provveduto ad impartire alle società controllate, a norma degli artt. da 184 a 187 quinquies del D.Lgs 58/98 anche con riferimento alla Comunicazione Consob 28 marzo 2006 n.6027054, adeguate disposizioni al fine di ottenere con tempestività le informazioni necessarie ad adempiere agli obblighi di comunicazione previsti dalla legge e in particolare quelli relativi alle norme in materia di market abuse.
• ha preso atto, e verificato, sulla base delle dichiarazioni rilasciate dai singoli Amministratori e delle valutazioni collegialmente espresse dal Consiglio di Amministrazione, che i criteri e le procedure adottati dal Consiglio di Amministrazione medesimo per valutare l'indipendenza dei propri membri sono stati correttamente applicati.
• ha dato atto che questo Collegio ha posto in essere una procedura di autovalutazione di indipendenza dei propri componenti. Il menzionato processo, realizzato nei primi mesi del 2022 anche in relazione all'esercizio 2021, è pervenuto alla conclusione di poter confermare un giudizio complessivo di "adeguatezza" in ordine alla propria composizione, al proprio funzionamento ed all'esercizio dei poteri attribuiti al Collegio Sindacale dalla normativa vigente.

Il Collegio Sindacale non ha osservazioni da formulare sul rispetto dei principi di corretta amministrazione.

Il Collegio Sindacale, nel corso del 2021, ha acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di competenza, sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società e delle società controllate.

Il Collegio Sindacale ha preso atto della valutazione positiva sull'adeguatezza e sull'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e profilo di rischio assunto, espressa dal Consiglio di Amministrazione nella Relazione sul governo societario.

Nell'ambito della propria più ampia attività di supervisione del Sistema dei Controlli, il Collegio ha esaminato le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, considerando adeguate le risultanze delle stesse.

Il Presidente del Collegio Sindacale è parte dell'Organismo di Vigilanza istituito ai sensi del D.Lgs. 231/2001, e nel 2021 ha partecipato a tutte le riunioni.

Il Collegio Sindacale non ha osservazioni da formulare sull'adeguatezza del sistema amministrativo–contabile e sulla sua affidabilità a rappresentare correttamente i fatti di gestione. Con riferimento all'informativa contabile contenuta nei bilanci separato e consolidato al 31 dicembre 2021 è stata resa l'attestazione senza rilievi dell'Amministratore Delegato e del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 81-ter del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni.

Il Dirigente Preposto, nel corso dei periodici incontri con il Collegio Sindacale finalizzati allo scambio di informazioni, non ha segnalato carenze nei processi operativi e di controllo che, per rilevanza, possano inficiare il giudizio di adeguatezza ed effettiva applicazione delle procedure amministrativo-contabili al fine di una corretta rappresentazione economica, patrimoniale e finanziaria dei fatti di gestione in conformità ai principi contabili internazionali.

Il Collegio Sindacale non ha osservazioni da formulare sull'adeguatezza delle disposizioni impartite alle società controllate al fine di acquisire i flussi informativi necessari per assicurare il tempestivo adempimento degli obblighi di comunicazione previsti dalla legge.

Dai rapporti intercorsi e dalle evidenze presentate dalle funzioni di controllo della Capogruppo, non sono emerse criticità meritevoli di segnalazione.

Per quanto attiene alle regole di governo societario, si rammenta che TXT e-solutions S.p.A. ha aderito al vigente Codice di Autodisciplina delle Società Quotate di Borsa Italiana S.p.A. La Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari (riportata nel fascicolo di bilancio), redatta ai sensi dell'art. 123 bis del D.Lgs. n. 58/1998 e successive modifiche ed integrazioni, illustra le modalità ed i comportamenti con cui i principi ed i criteri applicativi del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana sono stati effettivamente applicati, nonché la mancata o parziale adozione o applicazione di alcune delle raccomandazioni del suddetto Codice di Autodisciplina, fornendo in tal caso le relative motivazioni.

3. Attività di vigilanza sull'attività di Revisione Legale dei conti

In accordo con quanto previsto dall'Art. 19 del D.Lgs. n.39/2010, il Collegio sindacale ha svolto la prescritta attività di vigilanza sull'operatività della società di revisione e:

• ha tenuto riunioni con i responsabili della società di revisione, ai sensi dell'art. 150 comma 2 del D.Lgs. 58/1998, per lo scambio di reciproche informazioni e

non sono emersi, così come nella relazione finale di certificazione di bilancio, dati, informazioni e rilievi, che debbano essere evidenziati nella presente relazione;

• da atto di aver ricevuto, in data odierna, ai sensi dell'art. 19, comma 3 D.Lgs n.39/2010, la relazione di Crowe Bompani S.p.A. illustrativa delle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale e delle eventuali "carenze significative" rilevate nel sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria, nella quale non sono esposte criticità meritevoli di menzione;
• da atto di aver ricevuto dalla medesima Società di Revisione, ai sensi dell'art.17 comma 9 lettera a) del D.Lgs. 39/2010, la conferma della sua indipendenza nonché la comunicazione degli eventuali servizi non di revisione forniti a TXT esolutions dalla stessa o da entità appartenenti alla sua rete;

• da atto di avere discusso con Crowe Bompani S.p.a., ai sensi dell'art. 17 comma 9 lettera B) del D.Lgs n.39/2010 dei rischi relativi all'indipendenza della medesima nonché delle misure adottate per limitare tali rischi;

• da atto che il bilancio di esercizio è stato redatto secondo gli International Financial Reporting Standards (IFRS – principi contabili internazionali). Nel corso dell'esercizio non si sono verificati casi eccezionali che abbiano richiesto il ricorso a deroghe di cui alla normativa citata. In conclusione, si può affermare che i principi contabili adottati sono omogenei con quelli dell'esercizio precedente;

• ha verificato e da atto che la valorizzazione residuale degli investimenti nelle attività immateriali a vita definita e indefinita, così come la valorizzazione delle partecipazioni possedute e dell'avviamento, risulta congrua, giustificata nelle prospettive della loro fruizione nei futuri esercizi e quindi nella prospettiva di continuità aziendale, situazione in merito alla quale la Società di Revisione non ha sollevato rilievi (Comunicazione Consob n. 9012559 del 6/2/2009);
• ha verificato la Relazione Aggiuntiva prevista all'Art.11 del Regolamento Europeo 537/2014 ricevuta dalla Società incaricata della revisione legale dei conti Crowe Bompani S.p.A., che include tutte le specifiche previste dalla citata norma.
• Nel corso dell'esercizio e sino alla data di redazione della presente relazione, il Collegio Sindacale ha incontrato periodicamente i responsabili della Società incaricata della revisione legale dei conti in conformità al disposto dell'art. 150, comma 3, D.Lgs. n. 58/1998 al fine dello scambio di reciproche informazioni. La Società di revisione non ha evidenziato atti o fatti ritenuti censurabili né irregolarità che abbiano richiesto la formulazione di specifiche segnalazioni ai sensi dell'art. 155, comma 2, D.Lgs. n. 58/1998 nonché ai sensi dell'art. 19, comma 3, del D.Lgs. n. 39/2010.

• Su espressa dichiarazione degli Amministratori, confermata dalla società incaricata della revisione contabile, Crowe Bompani S.p.A., si rileva che la stessa ha dato inizio all'attività di revisione secondo l'incarico di revisione del bilancio assegnato per gli esercizi 2021/2029. I compensi previsti per l'esercizio 2021 dovuti a Crowe Bompani S.p.A. ed alle società di revisione estere facenti parte del suo network e partner, per le predette prestazioni, sono stati i seguenti:

Incarichi di Revisione	EURO
Crowe - revisione contabile capogruppo	117.000
Crowe – revisione contabile Cheleo	4.000
Crowe – revisione contabile Reversal SIM Spa	3.000
Crowe - revisione contabile Gruppo Assioma	10.000
Crowe – revisione contabile HSPI	10.000
Crowe – revisione contabile MAC Solutions	2.000
Crowe – revisione contabileTXT Risk Solutions	1.000
Crowe – revisione contabile TXT Working Capital Solutions.	1.000
Crowe – incarico aggiuntivo "Dichiarazione non finanziaria"	2.000
TotaTotale	150.000

I nuovi incarichi ed i relativi compensi sono stati approvati da questo Collegio che può confermare la congruità di quanto corrisposto rispetto agli incarichi espletati.

4. Attività di vigilanza sulle operazioni con parti correlate

Nell'ambito delle operazioni svolte con società del gruppo o con parti correlate ex artt. 2391 e 2391-bis c.c. abbiamo rilevato:

• l'esistenza di operazioni infragruppo riguardanti ordinari rapporti patrimoniali, economici e finanziari con società controllate e collegate, con la società controllante, nonché con altre parti correlate. Tali rapporti sono stati dettagliatamente esposti in apposito allegato alle note esplicative al bilancio di esercizio ed al bilancio consolidato;
• il rispetto degli obblighi in tema di informativa sulle operazioni con parti correlate previste dalla normativa applicabile nonché da regole interne dettate dalla policy aziendale in materia (partecipazione ai lavori del comitato parti correlate);
• che nel corso del 2021 il Collegio Sindacale ha acquisito adeguate informazioni sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate da TXT e-solutions S.p.A. e dalle società da questa controllate. Sulla base di tali informazioni, ha riscontrato che le suddette operazioni sono conformi alla legge e allo statuto, non sono manifestamente imprudenti o azzardate, in conflitto di interessi, in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea dei Soci o, comunque, tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale. Per una esauriente disamina delle operazioni di maggior rilievo effettuate

nell'esercizio si rimanda alla Relazione sulla gestione e alla Nota Integrativa a corredo del bilancio consolidato al 31 dicembre 2021.

• che non è emersa l'esistenza di operazioni che possano definirsi atipiche o inusuali poste in essere dalla Società con soggetti terzi, con società del Gruppo o con parti correlate. Il Collegio Sindacale ritiene che le operazioni infragruppo e con parti correlate siano congrue, conformi alla normativa di riferimento e rispondenti all'interesse di TXT e-solutions S.p.A. e del suo Gruppo.

5. Omissioni o fatti censurabili, pareri e iniziative intraprese

Nel corso dell'esercizio 2021 e nel 2022, fino alla data odierna, il Collegio Sindacale non ha ricevuto alcuna denuncia ai sensi dell'art. 2408, cod.civ. né segnalazioni e/o esposti da parte di terzi, di alcun tipo.

Nel corso dell'esercizio 2021, e nei primi mesi del 2022, sono stati rilasciati i pareri richiesti per legge.

Il Collegio, nell'ambito della propria partecipazione al Comitato delle Remunerazioni, ha valutato positivamente ed espresso parere favorevole in sede di C.d.A.:

• sul piano di remunerazione, comprensiva della componente variabile a fronte del raggiungimento di predefiniti obiettivi aziendali proposto per gli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti con responsabilità strategiche. Il Collegio ha quindi verificato la realizzazione, con riferimento all'esercizio 2021, degli obiettivi proposti e quindi la correttezza dell'accantonamento.

• sulla remunerazione dei consiglieri investiti di particolari cariche o incarichi ai sensi dell'art. 2389, cod.civ.

Nel corso dell'esercizio 2021 e successivamente, non sono emersi fatti significativi tali da richiederne la segnalazione alle Autorità di Controllo, né si è manifestata l'esigenza di formulare proposte in ordine al bilancio, alla sua approvazione ed alle materie di competenza del Collegio Sindacale.

6. Conclusioni

A conclusione della presente relazione, questo Collegio può dare atto di avere vigilato sulla gestione della società che è avvenuta con osservanza della legge e dell'atto costitutivo, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e dando atto dell'adeguatezza della sua struttura. Le operazioni poste in essere da un punto di vista patrimoniale, economico e finanziario devono considerarsi adeguate rispetto agli obiettivi strategici proposti, tenuto conto delle condizioni economiche di mercato in cui la società ha operato.

ll Collegio sindacale:

• ha analizzato il bilancio 31 dicembre 2021 presentato dagli Amministratori, e debitamente attestato, ai sensi dell'art.81-ter del Regolamento Consob n.11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni, dal Presidente Enrico Magni e dal Dirigente preposto, Eugenio Forcinito, unitamente ai documenti accompagnatori;
• ha verificato i "Prospetti contabili", patrimoniali, economici e finanziari, la Relazione finanziaria annuale e quindi le Note esplicative contenenti, fra l'altro, la dettagliata analisi illustrativa dei componenti dello stato patrimoniale e del conto economico presentato;
• ha verificato il testo, contenuto nella "Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 e nel commento", "Commento degli Amministratori sull'andamento dell'esercizio 2021" (Relazione sulla gestione) che accompagna il bilancio consolidato 2021, documento che risulta conforme e coerente con le deliberazioni adottate dal Consiglio di Amministrazione nonché con i fatti rappresentati dal bilancio di esercizio e da quello consolidato. Nel corso dell'esercizio, la Relazione semestrale della società, e consolidata di gruppo, non ha richiesto osservazione alcuna da parte del Collegio Sindacale. Le Relazioni, semestrale e trimestrali predisposte e presentate in corso d'anno, hanno avuto la pubblicità prevista dalla legge e dai regolamenti.

Nel corso dell'attività di vigilanza, come sopra descritta, non sono state rilevate omissioni e/o fatti censurabili e/o irregolarità o comunque fatti significativi tali da richiederne la segnalazione agli organi di controllo o menzione nella presente relazione. Possiamo quindi attestare di avere verificato l'osservanza delle norme di legge inerenti la formazione, l'impostazione del bilancio d'esercizio e della relazione sulla gestione tramite accertamenti diretti ed informazioni assunte dalla società di revisione. Con propria Relazione la società di revisione Crowe Bompani S.p.A. ha espresso un giudizio senza rilievi sul bilancio d'esercizio di TXT e-solutions, dal quale risulta che lo stesso fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della società al 31 dicembre 2021, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data.

Gli Amministratori, nella redazione del bilancio non hanno esercitato alcuna deroga prevista all'art. 2423 comma 4° cod.civ.

A seguito dell'attività di vigilanza svolta dal Collegio Sindacale, come sopra descritta, non sono emerse omissioni, fatti censurabili o irregolarità meritevoli di menzione in questa sede, anche con riferimento alle disposizioni dell'art. 36 del Regolamento Mercati della Consob.

A compendio dell'attività di vigilanza svolta, il Collegio Sindacale non ritiene che ricor-

rano i presupposti che rendano necessario esercitare la facoltà di formulare proposte all'Assemblea ai sensi dell'art. 153, comma 2, D.Lgs. n. 58/1998 in merito all'approvazione del bilancio separato di TXT e–solutions S.p.A. al 31 dicembre 2021 e alle materie di propria competenza.

Premesso quanto sopra, questo Collegio ritiene che il bilancio dell'esercizio 2021 di TXT e-solutions S.p.A., così come presentato dal Consiglio di Amministrazione possa essere approvato, ed esprime parere favorevole in merito alla proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione circa la destinazione dell'utile netto di esercizio.

Milano, 29 marzo 2022

IL COLLEGIO SINDACALE

Dr. Mario Angelo Basilico – Presidente

Dr.ssa Luisa Cameretti – sindaco effettivo

Dr. Franco Vergani – sindaco effettivo

TXT E-SOLUTIONS S.P.A.

Sede in Cologno Monzese - Via Milano 150 Reg Imprese n. 09768170152 – REA n.1316895

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SUL BILANCIO CONSOLIDATO CHIUSO AL 31.12.2021 (ai sensi dell'art.41 del D.Lgs n.127/1991)

° ° O ° °

Signori Azionisti,

il bilancio consolidato al 31/12/2021 del Gruppo TXT e-solutions è stato redatto nel rispetto delle disposizioni introdotte dal D.Lgs n. 127 del 9/4/1991 e successive modificazioni ed in applicazione dei principi contabili IAS/IFRS secondo le disposizioni del Regolamento (CE) n. 1606 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 19/7/2002.

Il documento approvato dal Consiglio di Amministrazione della società, nei termini di legge messo a nostra disposizione, espone in modo adeguato la situazione complessiva delle società incluse nell'area di consolidamento e del gruppo. Comprende lo Stato Patrimoniale ed il Conto economico consolidato del Gruppo, accompagnato dalla Relazione finanziaria annuale ed è quindi completato da Note illustrative ed una serie di analisi e prospetti illustrativi delle principali voci dello stato patrimoniale e del conto economico consolidato.

Richiamandoci espressamente a quanto già riportato nella relazione al bilancio della controllante TXT e-solutions S.p.A. per l'esercizio 2021, concordiamo con i principi contabili adottati nella redazione del bilancio consolidato a Voi proposto, confermando-Vi di aver ricevuto copia della Relazione di certificazione rilasciata dalla Società di Revisione Crowe Bompani S.p.A. dalla quale non emergono rilievi sulla sua formazione e sul suo contenuto aventi natura significativa.

In sintesi, il bilancio consolidato evidenzia un utile netto di esercizio di euro 7.873.676 ed un patrimonio netto consolidato, comprensivo del predetto risultato di esercizio di euro 93.066.544.

La definizione dell'area di consolidamento ed i principi di consolidamento risultano conformi alle prescrizioni di legge (metodo adottato è quello dell'integrazione globale) e sono illustrati nella relazione accompagnatoria.

Possiamo attestare che i criteri utilizzati per la valutazione delle varie voci di bilancio adeguatamente esposti nei documenti allegati, sono conformi alla legge e sono stati da noi condivisi.

I bilanci utilizzati per il consolidamento sono quelli predisposti per l'approvazione da parte dei competenti organi societari delle singole società.

Con propria Relazione la società di revisione Crowe Bompani S.p.A. ha espresso un giudizio senza rilievi sul bilancio consolidato di TXT e-solutions, dal quale risulta che lo stesso fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria del gruppo al 31 dicembre 2021, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data.

Variazioni intervenute nel Patrimonio Netto Consolidato del Gruppo TXT e-solutions

Il patrimonio netto ammontante al 01/01/2021 ad €. 85.863.178 risulta incrementato al 31/12/2021 ad €. 93.066.544 sostanzialmente principalmente per effetto dell'utile dell'esercizio e per la vendita di azioni proprie . Nel dettaglio le variazioni sono attribuibili alle operazioni qui di seguito illustrate:

Patrimonio Netto al 01/01/2021	Euro	85.863.178
- distribuzione dividendi	Euro	-521.381
- Acquisto + vendita azioni proprie	Euro	+1.209.301
- variazione su cambi (+)	Euro	+222.549
- attualizzazione TFR (-)	Euro	-26.455
- acquisizioni minoranze	Euro	-1.523.321
- Stock Options	Euro	+3.250
- Utile 2021	Euro	+7.839.422
Patrimonio Netto al 31/12/2019	Euro	93.066.544

Per quanto riguarda il possesso di azioni proprie al 31/12/2021 se ne attesta l'esistenza per n.1.243.372 (pari al 9,56% del capitale sociale) contabilizzate al prezzo medio di carico di Euro 3,28 per azione). Nel corso del 2021 sono state acquistate 33.940 azioni ad un prezzo medio di Euro 7,84. In data 12 febbraio 2021 a fronte dell'acquisizione delle quote di partecipazione della Società Assiopay S.r.l. quale parziale corrispettivo del prezzo concordato con i soci della stessa, sono state consegnate 129.497 azioni al prezzo di Euro 7,59. In data 16 agosto 2021 TXT ha venduto ai blocchi n.62.500 azioni al prezzo di Euro 8,00 per un corrispettivo di Euro 500.000, nell'ambito dell'operazione straordinaria di acquisizione dell TeraTron GmbH.

Milano, 29 marzo 2022

Il COLLEGIO SINDACALE

Dr. Mario Angelo Basilico – Presidente

Dr.ssa Luisa Cameretti – sindaco effettivo

Dr. Franco Vergani – sindaco effettivo