TXT E-Solutions — AGM Information 2025

Mar 28, 2025

TXT E-SOLUTONS S.P.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA 29 APRILE 2025

Relazione del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del d. lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato

I signori azionisti sono convocati in assemblea ordinaria di TXT e-solutions S.p.A. (la "Società"), per il giorno 29 aprile 2025 alle ore 10.00 in unica convocazione per discutere e deliberare sul seguente:

Ordine del Giorno

• 1) Approvazione Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024; relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione integrata della Rendicontazione societaria di Sostenibilità e relazioni del Collegio sindacale e della Società di Revisione, presentazione bilancio consolidato;
• 2) Approvazione della destinazione dell'utile di esercizio; distribuzione dividendo;
• 3) Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi corrisposti. Approvazione della Prima Sezione della Relazione ai sensi dei commi 3, 3-bis e 3-ter dell'art. 123-ter del D. Lgs n. 58/1998;
• 4) Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi corrisposti. Voto consultivo sulla Seconda Sezione della Relazione ai sensi dei commi 4 e 6 dell'art. 123-ter del D. Lgs n. 58/1998;
• 5) Nomina di un amministratore ai sensi dell'art. 2386 C.C.;
• 6) Integrazione del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2401, C.C.;
• 7) Esame proposta di revoca autorizzazione all'acquisto e all'alienazione di azioni proprie deliberata dall'assemblea del 24 aprile 2024, per quanto non utilizzato, e rinnovo dell'autorizzazione fino ad un massimo della quinta parte del capitale sociale.

1. Approvazione Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024; relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione integrata della Rendicontazione societaria di Sostenibilità e relazioni del Collegio sindacale e della Società di Revisione, presentazione bilancio consolidato;

Con riferimento a quanto previsto nel presente punto all'ordine del giorno, sottoponiamo alla Vostra attenzione il progetto del bilancio di esercizio, costituito dallo Stato Patrimoniale, dal Conto Economico e dalle note di Commento, relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, nonché la Relazione sulla Gestione integrata della Rendicontazione societaria di Sostenibilità invitandoVi ad approvare quanto di Vostra competenza.

È stato altresì messo a disposizione degli azionisti il Bilancio Consolidato di Gruppo approvato dal Consiglio di Amministrazione il 14 marzo 2025.

Rilevando dunque che il progetto di bilancio evidenzia un utile pari a Euro 6.793.037,69 (arrotondato in bilancio ad euro 6.793.037 per effetto della disposizione di cui all'art. 2423 del Codice Civile), proponiamo che l'Assemblea approvi il bilancio di esercizio 2024 con la seguente delibera:

"L'Assemblea degli Azionisti di TXT e-solutions S.p.A.,

• esaminato il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024;
• preso atto della relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione dell'esercizio sociale 2024;
• preso atto della proposta di bilancio al 31 dicembre 2024 costituito dallo Stato Patrimoniale, dal Conto Economico e dalle note di Commento – che rileva un utile pari a Euro 6.793.037,69;
• preso atto della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della società di revisione Crowe Bompani S.p.A.;

delibera

di approvare lo Stato Patrimoniale, il Conto Economico e le note di Commento al bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2024"

Il Bilancio Consolidato e la Rendicontazione societaria di Sostenibilità, approvati dal Consiglio di Amministrazione, saranno presentati nel corso dell'assemblea.

2. Approvazione della destinazione dell'utile di esercizio; distribuzione dividendo;

Con riferimento a quanto previsto nel presente punto all'ordine del giorno, proponiamo che l'Assemblea approvi la seguente delibera:

"L'Assemblea degli Azionisti di TXT e-solutions S.p.A.,

• preso atto della Relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione dell'esercizio sociale 2024;
• preso atto dell'approvazione di bilancio al 31 dicembre 2024 costituito dallo Stato Patrimoniale, dal Conto Economico e dalle note di Commento – che rileva un utile pari a Euro 6.793.037,69;
• preso atto della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Crowe Bompani Spa;

delibera

• di destinare l'utile di esercizio di euro 6.793.037,69 (arrotondato in bilancio ad euro 6.793.037) a riserva di utili portati a nuovo per l'intero importo di euro 6.793.037,69;
• di distribuire un dividendo di euro 0,25 (zero virgola venticinque) per ciascuna delle azioni ordinarie, con esclusione delle azioni proprie, alla data di stacco del dividendo attingendo dalla riserva di utili a nuovo;
• di stabilire che il pagamento del dividendo avvenga a partire dal prossimo 21 maggio 2025, con record date 20 maggio 2025 e stacco cedola n. 17 il 19 maggio 2025., dando atto che, ai soli fini fiscali, tale dividendo costituisce distribuzioni di riserve di utili maturati nell'esercizio successivo a quello in corso al 31/12/2016.".

3. Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi corrisposti. Approvazione della Prima Sezione della Relazione ai sensi dei commi 3, 3-bis e 3-ter dell'art. 123-ter del D. Lgs n. 58/1998;

Vi abbiamo convocato in Assemblea ordinaria per sottoporVi, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, 3-bis e 3 ter del decreto legislativo n. 58/1998 (c.d. Testo Unico della Finanza), la prima sezione della Relazione sulla Remunerazione.

Per una descrizione del contenuto della suddetta Relazione si rinvia al documento allegato alla relazione sulla gestione, predisposto ai sensi dell'art. 84-quater del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (c.d. Regolamento Emittenti).

Vi proponiamo pertanto, la seguente delibera:

"L'Assemblea degli Azionisti di TXT e-solutions S.p.A., preso atto della prima sezione della relazione sulla remunerazione

delibera

di approvare la prima sezione della Relazione in merito alla politica di remunerazione ai sensi dei commi 3, 3-bis e 3-ter dell'art. 123-ter del D. Lgs n. 58/1998."

4. Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi corrisposti. Voto consultivo sulla Seconda Sezione della Relazione ai sensi dei commi 4 e 6 dell'art. 123-ter del D. Lgs n. 58/1998;

Vi abbiamo convocato in Assemblea ordinaria per sottoporVi, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, 3-bis e 3 ter del decreto legislativo n. 58/1998 (c.d. Testo Unico della Finanza), la seconda sezione della Relazione sulla Remunerazione.

Per una descrizione del contenuto della suddetta Relazione si rinvia al documento allegato alla relazione sulla gestione, predisposto ai sensi dell'art. 84-quater del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (c.d. Regolamento Emittenti).

Ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. 58/1998, rammentiamo che l'Assemblea è chiamata a esprimere un voto non vincolante sulla sezione seconda della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

Vi proponiamo pertanto, esaminata la seconda sezione della Relazione in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti, redatta ai sensi dell'art. 84-quater ed in conformità all'Allegato 3A Schema 7-bis del Regolamento Emittenti,

"L'Assemblea degli Azionisti di TXT e-solutions S.p.A., preso atto della seconda sezione della relazione sulla remunerazione

Delibera

in senso favorevole sulla seconda sezione della Relazione sulla remunerazione e sui compensi corrisposti di cui all'articolo 123-ter del D. Lgs. 58/1998 e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con Delibera n. 11971/1999."

5. Nomina di un amministratore ai sensi dell'art. 2386 C.C.

Signori Azionisti,

con riferimento al presente punto all'ordine del giorno, siete stati convocati per deliberare in merito all'integrazione del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 2386 del codice civile.

In proposito, si ricorda che in data 16 gennaio 2025, a seguito delle dimissioni dalla carica da Consigliere del Dott. Paolo Lorenzo Mandelli, il Consiglio di Amministrazione di TXT e-solutions S.p.A., con il parere favorevole del Collegio Sindacale, ha provveduto a nominare per cooptazione il Consigliere, Dott. Nicola Cordone, che resterà in carica sino alla prossima Assemblea ai sensi dell'articolo 2386 c.c.

La scelta del consigliere è avvenuta, previo parere favorevole del Comitato Nomine, in coerenza con i criteri individuati dal Consiglio di Amministrazione nel documento sulle politiche in merito alla diversità approvato dal Consiglio di Amministrazione.

Si rammenta che la cooptazione del Consigliere Dott. Nicola Cordone è stata deliberata dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 15 terzo comma lettera b) dello Statuto Sociale.

Il Consiglio di Amministrazione ha, inoltre, provveduto, a verificare i requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza del consigliere cooptato, nonché la corrispondenza alla politica sulla diversità approvata.

Il Consigliere cooptato scadrà dalla carica con l'assemblea convocata per il 29 aprile 2025 che pertanto sarà chiamata a deliberare in merito alla nomina di un Amministratore, al fine di integrare la composizione dell'attuale Consiglio di Amministrazione sino al numero di 7 Consiglieri così come deliberato dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 20 aprile 2023 e nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 15 dello Statuto sociale vigente.

L'Amministratore eletto resterà in carica fino alla data di scadenza fissata per tutti gli altri componenti del Consiglio di Amministrazione e, quindi, sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2025.

A tal fine, si precisa che per la sostituzione dell'amministratore venuto meno durante il mandato, lo Statuto non prevede l'applicazione del meccanismo del voto di lista. Pertanto, per l'elezione del nuovo amministratore, l'assemblea sarà chiamata a deliberare con le maggioranze di legge, fermo restando l'obbligo di rispettare il numero minimo di amministratori che possiedano i requisiti di indipendenza nonché di rispettare le norme e gli orientamenti applicabili in materia di equilibrio tra i generi.

Si ricorda che ai sensi dell'articolo 15 dello statuto sociale stabilisce che l'assunzione della carica di Amministratore è subordinata al possesso dei requisiti stabiliti dalla legge, dallo Statuto e dalle altre disposizioni applicabili.

Gli Azionisti che volessero proporre candidature dovranno presentare proposte di deliberazione all'Assemblea sul punto 5 all'Ordine del Giorno dell'Assemblea ordinaria, secondo le seguenti modalità previste nell'Avviso di convocazione. In particolare, le candidature dovranno pervenire entro il termine di 15 (quindici) giorni antecedenti la data dell'Assemblea, vale a dire entro martedì 14 aprile 2025 a TXT esolutions S.p.A., presso la Sede Legale, Via Milano 150 - 20093 Cologno Monzese (MI) all'attenzione del Presidente del Consiglio di Amministrazione, ovvero all'indirizzo di posta elettronica certificata: txtesolutions@legalmail.it .

Le proposte saranno pubblicate sul sito Internet della Società all'indirizzo www.txtgroup.com (sezione Investors/Shareholders' Meeting), nonché nel meccanismo di stoccaggio eMarket Storage all'indirizzo , e presso la sede sociale in Cologno Monzese via Milano 150 senza indugio e comunque entro il 16 aprile 2025. Le proposte di delibera dovranno essere corredate da una certificazione di possesso azionario alla record date (16 aprile 2025) rilasciata ai sensi dell'art. 83 sexies del TUF.

Le proposte di candidatura per la nomina di un amministratore dovranno essere corredate da:

• una dichiarazione con la quale il candidato accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'insussistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge o dallo Statuto sociale, nonché il possesso dei requisiti di onorabilità prescritti per i sindaci delle società quotate dall'art. 148, comma 4, del TUF, richiamato per gli amministratori dall'art. 147-quinquies, comma 1, del TUF, inclusa la dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal combinato disposto degli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF e/o dal Codice di Corporate Governance;

• un curriculum vitae, contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali del candidato;

• l'indicazione dell'identità del socio che ha presentato la candidatura e della percentuale di partecipazione detenuta; e

• ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme.

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione, sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti della TXT e-solutions S.p.A." preso atto:

di quanto disposto dall'art. 15 dello statuto sociale;

del curriculum vitae del dott. Nicola Cordone nonché delle dichiarazioni da questi rilasciate attestanti la propria disponibilità ad accettare la carica, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per la carica dalla normativa vigente e dalle disposizioni applicabili

delibera

di nominare alla carica di Amministratore della società il Dott. Nicola Cordone, nato a Genova il 30 novembre 1966 il quale resterà in carica fino all'approvazione del bilancio che chiuderà al 31 dicembre 2025 e riceverà il compenso per l'incarico deliberato dall'Assemblea degli Azionisti del 20 aprile 2023, ai sensi dell'art. 2389, 1° comma, c.c., a favore di tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione, pari a € 15.000,00 annui."

Il curriculum vitae e le dichiarazioni rilasciate dal Dott. Cordone Nicola in merito alla disponibilità ad accettare la carica attestando, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, l'esistenza dei requisiti prescritti dalle disposizioni statutarie, di legge e di regolamento per i componenti del Consiglio di Amministrazione, sono allegati in calce alla presente relazione.

Si allega:

• Curriculum vitae del Dott Cordone Nicola ed elenco incarichi ricoperti;
• dichiarazione del candidato, Dott. Cordone Nicola, attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e dallo statuto ai fini dello svolgimento dello stesso, nonché disponibilità ad accettare l'incarico.

6. Integrazione del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2401, C.C.;

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea ordinaria per deliberare in merito all'integrazione dell'organo di controllo ai sensi dell'art. 2401 c.c..

In proposito, si ricorda che, in data 11 marzo 2025, la Dott.ssa Nadia Raschetti ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di sindaco supplente di TXT e-solutions S.p.A.

Ai sensi dell'art. 2401, comma 3°, c.c. se con i sindaci supplenti non si completa il Collegio sindacale deve essere convocata l'Assemblea affinché provveda all'integrazione del Collegio medesimo.

Alla luce di quanto precede occorre, quindi, che l'Assemblea ordinaria provveda alla nomina del Sindaco necessario per l'integrazione dell'organo di controllo, tenuto conto che, ai sensi dell'art. 23 dello Statuto sociale, il Collegio sindacale è composto da 3 Sindaci effettivi e 3 Sindaci supplenti.

Si rammenta, inoltre, che il Collegio sindacale attualmente in carica è stato nominato dall'Assemblea ordinaria in data 20 aprile 2023, con voto di lista ai sensi della legge e dello statuto e rimarrà in carica fino alla data dell'Assemblea ordinaria convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2025.

Il Sindaco nominato dalla convocanda Assemblea resterà in carica sino alla scadenza dell'intero Collegio Sindacale e, pertanto, fino all'assemblea chiamata ad approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025. Ai sensi dell'art. 23 dello Statuto Sociale, per l'integrazione del Collegio Sindacale, si procede come segue:

[…] Quando l'Assemblea deve provvedere, ai sensi del comma precedente ovvero ai sensi di legge, alla nomina dei Sindaci Effettivi o dei Supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue:

qualora si debba provvedere alla sostituzione di Sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista; qualora, invece, occorra sostituire Sindaci designati dalla minoranza l 'Assembleali sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli ove possibile fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il Sindaco da sostituire.[…]

Si ricorda inoltre che:

• in adesione alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina delle società quotate adottato da Borsa Italiana S.p.A., è previsto che i Sindaci siano scelti tra persone che possono essere qualificate come indipendenti in virtù dei medesimi criteri previsti dal Codice di Corporate Governance per gli amministratori. Gli aventi diritto sono quindi invitati a tenere conto di quanto sopra e ad accompagnare le candidature presentate da conforme dichiarazione da parte del candidato che attesti sotto la propria responsabilità l'idoneità a qualificarsi come indipendente ai sensi di tali criteri;

• si rammentano i criteri in materia di diversità adottati dalla Società nelle Policy adottate

• i membri del Collegio Sindacale devono essere in possesso dei requisiti, anche relativi al cumulo degli incarichi, previsti dalla vigente normativa, anche regolamentare, per l'assunzione della relativa carica, tra cui quelli di professionalità di cui al Decreto del Ministro della Giustizia 30 marzo 2000 n. 162. Si precisa che, relativamente all'art. 1, comma 2, let. b) e let. c) di tale Decreto - ai sensi del quale "i sindaci che non sono in possesso del requisito previsto dal comma 1 [ndr. ossia, non iscritti nel registro dei revisori contabili e che non hanno esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni] sono scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di: [..] b) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche, strettamente attinenti all'attività dell'impresa, ovvero c) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo o

comunque in settori strettamente attinenti a quello di attività dell'impresa" - sono da intendersi strettamente attinenti all'attività della Società:

i. le materie inerenti il diritto commerciale, il diritto tributario, la ragioneria, l'economia aziendale, l'economia generale, internazionale e dei mercati finanziari, la finanza aziendale, e

ii. i settori dell'industria e del commercio editoriale ed inerenti la comunicazione in genere.

In considerazione di quanto sopra, gli aventi diritto che intendano presentare in Assemblea una proposta di nomina sono pregati di trasmetterla entro il termine di 15 (quindici) giorni antecedenti la data dell'Assemblea, vale a dire entro martedì 14 aprile 2025 a TXT e-solutions S.p.A., presso la Sede Legale, Via Milano 150 - 20093 Cologno Monzese (MI) all'attenzione del Presidente del Consiglio di Amministrazione, ovvero all'indirizzo di posta elettronica certificata: txtesolutions@legalmail.it .

Le proposte verranno pubblicate sul sito Internet della Società all'indirizzo www.txtgroup.com (sezione Investors/Shareholders' Meeting), nonché nel meccanismo di stoccaggio eMarket Storage all'indirizzo , e presso la sede sociale in Cologno Monzese via Milano 150 senza indugio e comunque entro il 16 aprile 2025, Le proposte di delibera dovranno essere corredate da una certificazione di possesso azionario alla record date (16 aprile 2025) rilasciata ai sensi dell'art. 83 sexies del TUF.

Le proposte devono essere depositate unitamente alle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano l'inesistenza di cause d'ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica, il curriculum professionale di ciascun candidato, contenente l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società e l'esistenza dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148 comma 3 TUF.

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione invita l'Assemblea degli azionisti ad assumere le deliberazioni relative all'integrazione del Collegio Sindacale mediante la nomina di un sindaco supplente il quale, in conformità alle previsioni dell'art. 2401 cod. civ., scadrà insieme ai sindaci in carica e quindi con l'assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025.

7. Esame proposta di revoca autorizzazione all'acquisto e all'alienazione di azioni proprie deliberata dall'assemblea del 24 aprile 2024, per quanto non utilizzato, e rinnovo dell'autorizzazione fino ad un massimo della quinta parte del capitale sociale

Con riferimento a quanto previsto nel presente punto all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di voler richiedere all'assemblea dei soci la revoca dell'autorizzazione all'acquisto ed alienazione di azioni proprie già conferito dall'assemblea in data 24 aprile 2024, per il periodo non ancora trascorso e per la parte non utilizzata al fine di procedere al rinnovo dell'autorizzazione all'acquisto ed alienazione di azioni proprie per ulteriori 18 mesi a partire dalla data di approvazione della delibera. Si forniscono al riguardo le seguenti informazioni:

1. Motivazioni per le quali è richiesta la revoca dell'autorizzazione precedentemente conferita

La revoca viene richiesta unicamente in funzione della successiva richiesta di autorizzazione all'acquisto e all'alienazione di azioni proprie per un ulteriore periodo di diciotto mesi.

2. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e all'alienazione di azioni proprie

Il Consiglio di Amministrazione ritiene utile che la richiesta di rinnovo dell'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, anche tramite società controllate, venga concessa per perseguire, nell'interesse della Società, le finalità consentite dalla normativa applicabile in vigore, fra le quali:

• a) Realizzare operazioni quali la vendita e la permuta delle proprie azioni per eventuali acquisizioni di partecipazioni, ovvero nell'ambito di eventuali accordi strategici nel quadro della politica di investimento della Società;
• b) Costituzione della provvista necessaria per dare esecuzione ai piani di stock options approvati dall'assemblea;
• c) Procedere ad investimenti e disinvestimenti in azioni proprie, qualora l'andamento delle quotazioni o l'entità della liquidità disponibile possano rendere conveniente, sul piano economico, tale operazione;
• d) Sostenere sul mercato la liquidità delle azioni, così da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni ed evitare movimenti di prezzi non in linea con l'andamento del mercato, rafforzando – nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari – la stabilità della quotazione nelle fasi più delicate delle contrattazioni

3. Indicazioni sul numero massimo e sul valore nominale delle azioni per le quali si richiede l'autorizzazione

L'autorizzazione che il Consiglio richiede all'Assemblea riguarda atti di acquisto da effettuarsi, anche in più riprese, fino al raggiungimento del quantitativo massimo di legge, previsto dall'art. 2357 terzo comma del Codice civile, pari alla quinta parte del Capitale Sociale, di azioni ordinarie da nominali Euro 0,5 cadauna.

1. Informazioni utili per la valutazione del rispetto della disposizione prevista dall'articolo 2357, comma 3, del Codice civile

Il valore nominale delle azioni per le quali si richiede l'autorizzazione all'acquisto in nessun caso eccederà la

quinta parte del capitale sociale di tempo in tempo effettivamente sottoscritto e versato, tenendosi conto a tal fine anche delle azioni che dovessero essere eventualmente acquisite da società controllate. Alle società controllate saranno comunque impartite specifiche disposizioni affinché segnalino con tempestività l'eventuale acquisizione di azioni effettuata ai sensi dell'art. 2359-bis del Codice civile. Ai fini della valutazione del rispetto di tale limite, si precisa che il capitale sociale è, ad oggi, pari a euro 6.503.125 suddiviso in n. 13.006.250 di azioni ordinarie da nominali euro 0,5 e che, alla data della presente relazione, la Società detiene n. 336.222 Azioni di TXT e-solutions S.p.A., mentre nessuna azione è detenuta da società da essa controllate.

5. Durata per la quale si richiede l'autorizzazione

L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie è richiesta per un periodo di 18 mesi, a far tempo dalla data nella quale l'Assemblea adotterà la corrispondente deliberazione.

6. Corrispettivo minimo e massimo

Il prezzo di acquisto di ciascuna delle azioni proprie dovrà essere, come minimo, pari a Euro 0,5 (corrispondenti al valore nominale) e, come massimo, pari al prezzo di borsa precedente antecedente ogni singola operazione aumentato non oltre il 10%, e comunque entro i valori massimi previsti dalla normativa vigente..

Per quanto concerne le modalità di alienazione delle azioni acquistate, l'alienazione delle azioni potrà avvenire per un corrispettivo minimo non inferiore al valore nominale delle stesse.

7. Modalità attraverso le quali saranno effettuati gli acquisti e le alienazioni di azioni proprie

Le operazioni di acquisto di azioni proprie saranno effettuate nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamento e, in particolare, in conformità alle previsioni di cui agli articoli 132 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF") e 144-bis, comma 1, lett. b) e c) del Regolamento Consob n. 11971/99 e successive modifiche ed integrazioni ("Regolamento Emittenti") ovvero secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli azionisti.

Inoltre, le operazioni di acquisto e di vendita di azioni dovranno essere effettuate in conformità con quanto previsto dal Regolamento 596/2014, nonché dal Regolamento delegato n. 1052/2016, relativa all'abuso di informazioni privilegiate e alla manipolazione del mercato.

Gli acquisti e gli atti di disposizione potranno, anche, essere effettuati, in conformità alle condizioni previste dalle prassi di mercato ai sensi dell'art. 13, Regolamento UE 596/2014.

L'adozione delle Prassi di Mercato Ammesse potrà comportare da parte della Società la conclusione di contratti con un intermediario al fine di perseguire gli obiettivi espressi nelle motivazioni per l'assunzione della delibera, secondo i termini e le condizioni previste dalle prassi ammesse ai sensi della normativa pro tempore vigente."

8. Informazioni sulla strumentalità dell'acquisto alla riduzione del capitale sociale

Non è previsto che il sopramenzionato acquisto di azioni proprie sia strumentale ad una riduzione del capitale sociale.

* * *

Signori azionisti,

alla luce di quanto Vi abbiamo esposto, vi proponiamo di assumere la seguente delibera:

"L'assemblea, udita la relazione del Consiglio d'Amministrazione

delibera

• di revocare, per il periodo intercorrente dalla data della presente assemblea fino alla sua naturale scadenza e per la parte non utilizzata l'autorizzazione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357, cod. civ., conferita con l'assemblea ordinaria del 24 aprile 2024;
• di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357, cod. civ., l'acquisto, in una o più volte, per un periodo di 18 mesi dalla presente deliberazione, di azioni ordinarie TXT e-solutions S.p.A. fino al massimo di legge – e comunque, in misura tale che in qualunque momento il valore nominale delle azioni proprie possedute in esecuzione della presente delibera e in generale possedute, non abbia mai a superare la quinta parte del capitale sociale di tempo in tempo effettivamente sottoscritto e versato, tenuto conto anche delle azioni eventualmente possedute dalle società controllate – ad un corrispettivo minimo non inferiore al valore nominale dell'azione TXT e-solutions S.p.A., e ad un corrispettivo massimo non superiore al prezzo di borsa del giorno precedente antecedente ad ogni singola operazione, aumentata del 10%, e comunque entro i valori massimi previsti dalla normativa vigente.
• di dare mandato al Consiglio di Amministrazione di procedere, nel rispetto delle disposizioni di legge e di regolamento, all'acquisto – anche a mezzo di delegati – di azioni TXT e-solutions S.p.A. alle condizioni sopra esposte, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società, secondo le modalità consentite dalla normativa vigente, e così sul mercato, in modo che sia rispettata la parità di trattamento tra gli azionisti ai sensi dell'art. 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58;
• di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter, cod. civ., a disporre – anche a mezzo di delegati, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte ed anche prima di avere esaurito gli acquisti - delle proprie azioni acquistate in base alla presente delibera e di tutte le azioni proprie di volta in volta presenti in portafoglio, attribuendo al Consiglio la facoltà di stabilire, di volta in volta, nel rispetto delle disposizioni di legge e di regolamento, termini, modalità e condizioni che verranno ritenuti opportuni, fermo restando che nel caso di alienazione delle azioni questa potrà avvenire per un corrispettivo minimo non inferiore al valore nominale delle stesse;
• di attribuire al Consiglio di Amministrazione ogni potere occorrente per dare esecuzione alla presente deliberazione, con espressa facoltà di individuare i fondi da utilizzare per la costituzione della riserva indisponibile di cui all'ultimo comma dell'art. 2357-ter, cod. civ."

* * * * *

Milano, 14 marzo 2025

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Enrico Magni

DICHIARAZIONE DI ACCETTAZIONE DELLA CANDIDATURA A COMPONENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE CON ATTESTAZIONE DELLA SUSSISTENZA DEI REQUISITI DI LEGGE

Il sottoscritto Nicola Cordone, nato a Genova, il 30 novembre 1966, codice fiscale CRD NCL 66S30 D969Q, residente in Milano, via Formentini, n. 7

premesso che

• A) è stato designato ai fini dell'integrazione del Consiglio di Amministrazione in occasione dell'assemblea ordinaria degli azionisti di TXT E-SOLUTIONS S.p.A. ("Società") di cui al punto 5 del relativo ordine del giorno che si terrà per il giorno 29 aprile 2025 alle ore 10:00 in unica convocazione, che si considera convenzionalmente tenuta presso la sede legale della Società in Via Milano 150 - 20093 Cologno Monzese (MI), o nel diverso luogo, data e ora, in caso di rettifica e/o modifica e/o integrazione dell'avviso di convocazione da parte della Società ("Assemblea"),
• B) è a conoscenza di quanto prescritto dalla disciplina legislativa e regolamentare vigente, dallo Statuto della Società ("Statuto") e dal Codice di Corporate Governance promosso dal Comitato per la Corporate Governance ("Codice di Corporate Governance"), per la presentazione di una candidatura funzionale alla suddetta nomina, ivi inclusa la disciplina sui rapporti di collegamento tra soci di riferimento e soci di minoranza, nonché delle indicazioni contenute, oltre che nell'avviso di convocazione, nella Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione della Società sugli argomenti posti all'O.d.G. dell'Assemblea ("Relazione"), ex art. 125 ter D.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 ("TUF"), come pubblicata sul sito internet della Società,

tutto ciò premesso,

il sottoscritto, sotto la propria ed esclusiva responsabilità, ai sensi di legge e di Statuto, nonché per gli effetti di cui all'art. 76 del D.P.R. 28 dicembre 2000, n. 445 per le ipotesi di falsità in atti e di dichiarazioni mendaci,

dichiara

• l'inesistenza di cause di ineleggibilità, decadenza ed incompatibilità a ricoprire la carica di Consigliere di Amministrazione della Società (anche ai sensi degli art. 2382, 2383 e 2387 cod. civ.);
• di essere in possesso di tutti i requisiti previsti e indicati dalla normativa, anche regolamentare, vigente, e dallo Statuto ivi inclusi i requisiti di professionalità, onorabilità ex art. 147-quinquies, comma 1, del TUF (come individuati anche dal DM del 30 marzo 2000, n. 162);
• di rispettare il limite al cumulo degli incarichi come previsti ai sensi di legge e di Statuto e, più in generale, ai sensi della normativa vigente;
• di poter dedicare tempo sufficiente per lo svolgimento diligente dell'incarico;

• di depositare il curriculum vitae, corredato dall'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società e rilevanti ai sensi della disciplina legislativa e regolamentare vigente, dello Statuto e del Codice di Corporate Governance, nonché copia di un documento di identità, autorizzando fin d'ora la loro pubblicazione;
• di impegnarsi a comunicare tempestivamente alla Società e, per essa, al Consiglio di Amministrazione ogni eventuale variazione delle informazioni rese con la dichiarazione e relativa alle proprie caratteristiche personali e professionali;
• di impegnarsi a produrre, su richiesta della Società, la documentazione idonea a confermare la veridicità dei dati dichiarati;
• di essere informato, ai sensi e per gli effetti del Regolamento Generale sulla Protezione dei dati personali - Regolamento (UE) 2016/679 e della normativa pro tempore vigente, che i dati personali raccolti saranno trattati dalla Società, anche con strumenti informatici, esclusivamente nell'ambito del procedimento per il quale la presente dichiarazione viene resa autorizzando la stessa a procedere con le pubblicazioni di legge per tale finalità;

dichiara infine

▪ di accettare irrevocabilmente la candidatura alla carica di amministratore della Società e l'eventuale nomina alla carica di amministratore della Società;

In fede,

Firma:

Luogo e Data: Cologno Monzese, 26 marzo 2025

Si autorizza il trattamento dei dati personali ai sensi del Regolamento UE n. 679/2016 per ogni fine connesso alle attività correlate all'accettazione della medesima.

Nicola Cordone

Nato a Genova nel 1966. Sposato con due figlie.

Laurea con lode in Ingegneria Elettronica presso l'Università degli Studi di Genova. MBA presso la SDA Bocconi.

Nel 1990 inizia la sua carriera in società di consulenza seguendo progetti sia in Italia che all'estero principalmente nelle aree di business development, IT, organizzazione, business processing reengineering e logistica per clienti quali Ansaldo Energia, IIva, AT&T, Siemens Telecomunicazioni.

Nel 1997 entra in Servizi Interbancari (oggi NEXI) con funzioni di responsabilità per l'emissione e la gestione di 7 milioni di carte di credito e per la creazione di un call center integrato innovativo finalizzato alla gestione automatica delle chiamate dei titolari carte e degli esercenti con conseguente riduzione dei costi e dei tempi medi delle chiamate stesse.

Nel 2000 entra in SSB (oggi SIA) con l'obiettivo di modernizzare le piattaforme tecnologiche ed offrire servizi innovativi sia in Italia che all'estero.

Nel 2002 viene nominato Vice Direttore Generale di SSB con responsabilità per la gestione di oltre 32 milioni di carte di pagamento, 500.000 esercenti e oltre 4 miliardi di transazioni.

Nel 2003 Amministratore Delegato di SiNSYS, società belga creata da SIA (51%) e da ATOS Worldline (49%) con sede centrale a Bruxelles e sedi operative a Milano e Utrecht (Olanda).

SiNSYS, anche grazie a importanti commesse acquisite dal Gruppo SIA in 12 paesi europei, diventa il primo processor PAN Europeo di carte di pagamento e nel 2013 viene incorporato in SIA rafforzandone il presidio internazionale e conferendole una maggiore efficienza operativa ed economica.

Nel 2014 Senior Vice President di SIA con responsabilità per Io sviluppo del business a livello internazionale e per la gestione dei servizi operativi e IT. SIA consegue significativi risultati acquisendo importanti contratti a livello internazionale, estendendo la base clienti in 50 paesi.

Componente del CDA di numerose partecipate del Gruppo SIA tra cui TSP, SIA Central Europe e SIA Advisory.

Nel 2017 CEO di P4Cards, società creata per gestire il business acquisito da Unicredit relativo alle carte di pagamento, ai POS e agli ATM in Italia, Germania e Austria. P4Cards consente a SIA di rafforzare il proprio posizionamento competitivo a livello internazionale e incrementare i ricavi di gruppo di oltre il 20%.

Nel 2018 CEO del Gruppo SIA.

Dal 2018 al 2020 SIA consegue un significativo incremento in termini di ricavi e redditività ottenendo i migliori risultati ad oggi raggiunti, esplora diversi possibili scenari di crescita inorganica tra cui IPO e M&A giungendo alla nota fusione con NEXI per creare il campione europeo dei pagamenti digitali.

Nel 2021, in linea con gli accordi di governance previsti dal progetto di fusione SIA-NEXI, entra in CDP Equity nel ruolo di senior advisor su progetti di digitalizzazione e data center.

Dal 2021 al 2024 collabora con il GRUPPO Engineering.

Da gennaio 2025 membro del Consiglio di Amministrazione di TXT E-Solutions S.p.A. in qualità di Senior Vice President con responsabilità dirette nell'ambito Fintech-Finance del Gruppo TXT.