TXT E-Solutions — AGM Information 2025

Mar 28, 2025

Informazione Regolamentata n. 0439-28-2025	Data/Ora Inizio Diffusione 28 Marzo 2025 17:53:18		Euronext Star Milan
Societa'	:	TXT e-SOLUTIONS
Identificativo Informazione Regolamentata	:	203223
Utenza - Referente	:	TXTN02 - Favini Andrea
Tipologia	:	REGEM; 3.1
Data/Ora Ricezione	:	28 Marzo 2025 17:53:18
Data/Ora Inizio Diffusione	:	28 Marzo 2025 17:53:18
Oggetto	:	TXT: Avviso di convocazione Assemblea Ordinaria 29 aprile 2025
Testo del comunicato

Vedi allegato

AVVISO DI CONVOCAZIONE ASSEMBLEA ORDINARIA

I signori azionisti sono convocati in assemblea ordinaria di TXT e-solutions S.p.A. (la "Società"), per il giorno 29 aprile 2025 alle ore 10:00 in unica convocazione per discutere e deliberare sul seguente:

Ordine del Giorno

• 1) Approvazione Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024; relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione integrata della Rendicontazione societaria di Sostenibilità e relazioni del Collegio sindacale e della Società di Revisione, presentazione bilancio consolidato;
• 2) Approvazione della destinazione dell'utile di esercizio; distribuzione dividendo;
• 3) Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi corrisposti. Approvazione della Prima Sezione della Relazione ai sensi dei commi 3, 3-bis e 3-ter dell'art. 123-ter del D. Lgs n. 58/1998;
• 4) Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi corrisposti. Voto consultivo sulla Seconda Sezione della Relazione ai sensi dei commi 4 e 6 dell'art. 123-ter del D. Lgs n. 58/1998;
• 5) Nomina di un amministratore ai sensi dell'art. 2386 C.C.;
• 6) Integrazione del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2401, C.C.;
• 7) Esame proposta di revoca autorizzazione all'acquisto e all'alienazione di azioni proprie deliberata dall'assemblea del 24 aprile 2024, per quanto non utilizzato, e rinnovo dell'autorizzazione fino ad un massimo della quinta parte del capitale sociale

Capitale sociale

Il capitale sociale di TXT e-solutions S.p.A. ammonta a Euro 6.503.125,00 ed è suddiviso in n. 13.006.250 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,5 ciascuna.

Alla data di pubblicazione del presente avviso, la Società possiede n. 342.662 azioni proprie per le quali il diritto di voto è sospeso. L'eventuale successiva variazione del numero di azioni proprie possedute sarà pubblicata sul sito internet della Società e comunicata in apertura dei lavori assembleari.

Legittimazione all'intervento e al voto in Assemblea - Partecipazione all'Assemblea

Ai sensi dell'art.10 dello Statuto Sociale, l'Assemblea si svolgerà esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione e l'intervento in assemblea dei soggetti legittimati ai sensi dell'art. 83-sexies TUF può avvenire esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'art. 135-undecies.1 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1988, n. 58 (TUF), al quale possono essere conferite anche deleghe e/o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4 del TUF.

Pertanto, si prevede che l'intervento in assemblea da parte del Rappresentante Designato, degli Amministratori e dei Sindaci, nonché di tutti gli altri soggetti legittimati ai sensi di legge diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto, potrà avvenire esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione che ne consentano l'identificazione. Le istruzioni per la partecipazione all'Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione verranno rese note dalla Società al Rappresentante Designato, agli Amministratori e Sindaci, nonché agli altri legittimati all'intervento diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto.

Partecipazione all'assemblea

Sono legittimati ad intervenire all'assemblea coloro che risulteranno titolari di diritto di voto al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente quello fisato per l'Assemblea in prima convocazione, ossia del 16 aprile 2025 (record date) e per i quali sia pervenuta alla Società la relativa comunicazione effettuata dall'intermediario abilitato. Coloro che risulteranno titolari delle azioni solo

www.txtgroup.com

successivamente al 16 aprile 2025 non avranno il diritto di partecipare e di votare in assemblea. La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del 3° (terzo) giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione (24 aprile 2025). Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto in Assemblea qualora la comunicazione dell'intermediario sopra indicata sia pervenuta alla Società oltre il predetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione. Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

Modalità di svolgimento dell'assemblea

Ai sensi dell'art. 10 dello Statuto Sociale, la Società ha deciso di avvalersi della facoltà di prevedere che l'intervento dei soci in Assemblea avvenga esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'art. 135-undecies.1 del D. Lgs n. 58/1998.

Conseguentemente la Società ha dato incarico a Computershare S.p.A. – con sede legale in Milano, via Mascheroni n. 19, 20145 – di rappresentare gli azionisti ai sensi dell'art. 135-undecies.1 del D. Lgs 58/1998 e del citato Decreto Legge (il "Rappresentante Designato"). Gli azionisti che volessero intervenire in Assemblea dovranno pertanto conferire al Rappresentante Designato la delega – con le istruzioni di voto – su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all'ordine del giorno, utilizzando lo specifico modulo di delega, predisposto dallo stesso Rappresentante Designato in accordo con la Società e disponibile sul sito Internet della Società all'indirizzo http://www.txtgroup.com (sezione Investors/Shareholders' Meeting).

Il modulo di delega con le istruzioni di voto dovrà essere trasmesso seguendo le istruzioni presenti sul modulo stesso e sul sito Internet della Società entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente l'assemblea (25 aprile 2025) ed entro lo stesso termine la delega potrà essere revocata.

La delega, in tal modo conferita, ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto.

Il rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni al numero + 39 02 4677 6808 / 14, oppure all'indirizzo di posta elettronica ufficiomi@computershare.it.

Diritto di porre domande prima dell'Assemblea

Ai sensi dell'art. 127-ter del D. Lgs 58/1998, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno entro il 16 aprile 2025 (record date), trasmettendole a mezzo raccomandata a TXT e-solutions S.p.A., presso la Sede Legale, Via Milano 150 - 20093 Cologno Monzese (MI) oppure mediante invio all'indirizzo di posta certificata: txtesolutions@legalmail.it . Le domande devono essere corredate da apposita comunicazione rilasciata dall'intermediario depositante attestante la titolarità del diritto di voto. La comunicazione può essere inviata anche successivamente all'invio delle domande, purché entro il terzo giorno successivo alla record date, vale a dire entro il 19 aprile 2025. Le risposte alle domande pervenute saranno fornite mediante pubblicazione nella sezione Investors/Shareholders' Meeting del sito internet della società all'indirizzo www.txtgroup.com almeno tre giorni di mercato aperto precedente l'assemblea (24 aprile 2025).

Integrazione dell'ordine del giorno e presentazione nuove proposte di delibera

Gli azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale con diritto di voto possono chiedere l'integrazione delle materie da trattare, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, indicando gli argomenti proposti nella domanda, che deve pervenire entro 10 giorni dalla pubblicazione del presente avviso (ossia entro il 7 aprile 2025) a TXT e-

solutions S.p.A., presso la Sede Legale, Via Milano 150 - 20093 Cologno Monzese (MI) all'attenzione del Presidente del Consiglio di Amministrazione, ovvero all'indirizzo di posta elettronica certificata: txtesolutions@legalmail.it , accompagnata da idonea comunicazione attestante il possesso azionario sopra indicato e da una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. Gli Azionisti che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno o la presentazione di nuove proposte di deliberazione predispongono una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. La relazione è trasmessa all'organo di amministrazione entro il termine di cui sopra. L'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta. Delle eventuali integrazioni all'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione sarà data notizia dalla Società, con le stesse modalità di pubblicazione del presente avviso, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea.

Proposte individuali di delibera

Ai sensi dell'art. 135-undecies.1, D. Lgs n. 58/1998, coloro ai quali spetta il diritto di voto potranno presentare proposte individuali di delibera sulle materie all'ordine del giorno entro il termine di 15 (quindici) giorni antecedenti la data dell'Assemblea, vale a dire entro martedì 14 aprile 2025 a TXT e-solutions S.p.A., presso la Sede Legale, Via Milano 150 - 20093 Cologno Monzese (MI) all'attenzione del Presidente del Consiglio di Amministrazione, ovvero all'indirizzo di posta elettronica certificata: txtesolutions@legalmail.it . Le proposte verranno pubblicate sul sito Internet della Società all'indirizzo www.txtgroup.com (sezione Investors/Shareholders' Meeting), nonché nel meccanismo di stoccaggio eMarket Storage all'indirizzo , e presso la sede sociale in Cologno Monzese via Milano 150 senza indugio e comunque entro il 16 aprile 2025, al fine di consentire agli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente, anche tenendo conto di tali nuove proposte, e al Rappresentante Designato di raccogliere eventuali istruzioni di voto anche sulle medesime. Le proposte di delibera dovranno essere corredate da una certificazione di possesso azionario alla record date (16 aprile 2025) rilasciata ai sensi dell'art. 83 sexies del TUF.

Ai fini di quanto precede, la Società si riserva di verificare la pertinenza delle proposte rispetto agli argomenti all'ordine del giorno, la completezza delle stesse e la loro conformità alla normativa applicabile, nonché la legittimazione dei proponenti.

Nomina di un amministratore ai sensi dell'art. 2386 C.C.

Con riferimento al punto 5 all'ordine del giorno dell'Assemblea, si rammenta che, nel rispetto di quanto disposto dall'art. 15 dello Statuto Sociale, l'Assemblea delibererà con le maggioranze di legge, non trovando applicazione il meccanismo del voto di lista.

Coloro che volessero presentare candidature dovranno rispettare quanto previsto nel paragrafo "Proposte individuali di delibera". Si ricorda che la proposta di candidatura dovrà essere accompagnata dalle dichiarazioni relative all'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente o dallo Statuto per la carica. Il Consigliere così nominato resterà in carica per una durata coincidente con quella degli altri Amministratori.

Si precisa che le proposte di deliberazione pervenute ai sensi del precedente paragrafo verranno sottoposte all'Assemblea a partire dalla proposta presentata dagli Azionisti che rappresentano la percentuale maggiore del capitale. Solo nel caso in cui la proposta posta in votazione fosse respinta, sarà posta in votazione la successiva proposta in ordine di capitale rappresentato.

Per maggiori informazioni, si rinvia alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulle materie all'ordine del giorno, che sarà depositata e messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet della Società all'indirizzo www.txtgroup.com (sezione Investors/Shareholders' Meeting), nonché nel meccanismo di stoccaggio eMarket Storage all'indirizzo

Integrazione del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2401 C.C

Con riferimento al punto 6 all'ordine del giorno dell'Assemblea, si rammenta che, nel rispetto di quanto disposto dall'art. 23 dello Statuto Sociale, l'Assemblea delibererà con le maggioranze di legge.

Coloro che volessero presentare candidature dovranno rispettare quanto previsto nel paragrafo "Proposte individuali di delibera". Si ricorda che la proposta di candidatura dovrà essere accompagnata dalle dichiarazioni relative all'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente o dallo Statuto per la carica, il curriculum vitae. nonchè l'elenco degli incarchi ricoperti in altre società. Il Sindaco così nominato resterà in carica per una durata coincidente con quella degli altri Sindaci.

Si precisa che le proposte di deliberazione pervenute ai sensi del precedente paragrafo verranno sottoposte all'Assemblea a partire dalla proposta presentata dagli Azionisti che rappresentano la percentuale maggiore del capitale. Solo nel caso in cui la proposta posta in votazione fosse respinta, sarà posta in votazione la successiva proposta in ordine di capitale rappresentato.

Per maggiori informazioni, si rinvia alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulle materie all'ordine del giorno, che sarà depositata e messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet della Società all'indirizzo www.txtgroup.com (sezione Investors/Shareholders' Meeting), nonché nel meccanismo di stoccaggio eMarket Storage all'indirizzo

Documentazione

La documentazione relativa all'assemblea ed alle proposte di deliberazioni sugli argomenti all'ordine del giorno sarà messa a disposizione del pubblico, nel sito internet della Società www.txtgroup.com, (sezione Investors/Shareholders' Meeting) e sarà, altresì, disponibile nel meccanismo di stoccaggio eMarket Storage all'indirizzo , e presso la sede sociale in Cologno Monzese via Milano 150, nei termini previsti dalla normativa. Gli Azionisti hanno facoltà di ottenerne copia.

In particolare:

• la relazione illustrativa relativa ai punti 1, 2, 5 e al punto 6 dell'ordine del giorno verrà messa a disposizione entro il giorno 28 marzo 2025;
• la relazione finanziaria annuale riguardante l'esercizio 2024, unitamente alle altre relazioni di cui all'art. 154-ter, del TUF, ivi compresa la Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari relativa all'esercizio 2024, la Rendicontazione societaria di sostenibilità nonché la Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi corrisposti di cui all'art. 123-ter, del TUF entro il 31 marzo 2025;
• la relazione illustrativa relativa al punto 7 dell'ordine del giorno verrà messa a disposizione entro il giorno 8 aprile 2025.

Cologno Monzese, 28 marzo 2025

Per il Consiglio di amministrazione

Il Presidente

Enrico Magni

www.txtgroup.com