TXT E-Solutions — AGM Information 2020

Sep 15, 2020

Informazione Regolamentata n. 0439-84-2020		Data/Ora Ricezione 15 Settembre 2020 14:58:16	MTA - Star
Societa'	:	TXT e-SOLUTIONS
Identificativo Informazione Regolamentata	:	136943
Nome utilizzatore	:	TXTN02 - Favini
Tipologia	:	3.1
Data/Ora Ricezione	:	15 Settembre 2020 14:58:16
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	15 Settembre 2020 14:58:17
Oggetto	:	Avviso convocazione Assemblea straordinaria 15.10.2020
Testo del comunicato

Vedi allegato.

CONVOCAZIONE ASSEMBLEA STRAORDINARIA

TXT e-solutions SpA Via Frigia 27 - 20126 Milano (MI) P.IVA e C.F. 09768170152

Tel 02.257711 - Fax 02.26000358 - email: infofinance@txtgroup.com

l signori azionisti sono convocati in Assemblea straordinaria presso la sede sociale in Via Frigia 27, Milano per il giorno 15 ottobre 2020 alle ore 10.00 (di seguito, "Assemblea"), per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del giorno:

• 1. Proposta di integrazione dell'oggetto sociale al fine di consentire alla società di svolgere l'attività di holding (c.d. holding mista) e conseguente modifica dell'Art. 4 dello Statuto sociale.
• 1. Proposta di modifica dell'art.10 al fine di consentire alla società la nomina del rappresentante designato.
• 1. Proposta di integrazione dell'art 10: assemblea in audio/videoconferenza.
• 1. Proposta di introduzione dell'art. 7-bis dello statuto sociale al fine di inserire la soglia del 40 per cento del capitale sociale o di diritti di voto per promuove un'offerta pubblica di acquisto.

Sono legittimati ad intervenire all'assemblea coloro che risulteranno titolari di voto al termine della giornata contabile del 6 ottobre 2020 (record date) e per i quali sia pervenuta alla Società la relativa comunicazione effettuata dall'intermediario abilitato. Coloro che risulteranno titolari solo successivamente al 6 ottobre 2020 non avranno il diritto di partecipare e di votare in Assemblea. La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del 3° (terzo) giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione (12 ottobre 2020). Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto in Assemblea qualora la comunicazione dell'intermediario sopra indicata sia pervenuta alla Società oltre il predetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione. Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

Ai sensi dell'Art. 106 del Decreto Legge n. 18 del 17 marzo 2020 (c.d. Decreto "Cura Italia") e del Decreto Legge n. 104 del 14 agosto 2020 l'intervento in Assemblea da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente tramite il rappresentante designato.

Conseguentemente la Società ha dato incarico a Computershare S.p.A. - con sede legale in Milano, via Mascheroni n. 19, 20145 - di rappresentare gli azionisti ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58/98 e del citato Decreto Legge (il "Rappresentante Designato"). Gli Azionisti che volessero intervenire in Assemblea dovranno pertanto conferire al Rappresentate Designato la delega – con le istruzioni di voto – su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all'ordine del giorno utilizzando lo specifico modulo di delega, anche elettronico, predisposto dallo stesso Rappresentante Designato in a Società, disponibile sul sito Internet della Società all'indirizzo www.txtgroup.com (sezione Governance/ Assemblee degli Azionisti) dove è riportato il collegamento ad una procedura per l'inoltro in via elettronica della delega stessa.

Il modulo di delega con le istruzioni di voto dovrà essere trasmesso seguendo le istruzioni presenti sul modulo stesso e sul sito internet della Società entro il secondo giorno di mercato aperto precedente l'Assemblea (13 ottobre 2020) ed entro lo stesso termine la delega potrà essere revocata.

La delega, in tal modo conferita, ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto.

Si precisa inoltre che al Rappresentante Designato possono essere altresì conferite deleghe ai

TXT e-solutions S.p.A. - Via Frigia, 27 - 20126 Milano (taly) Tel. +39 02 2578994 www.txtgroup.com P.IVA 09768170152 - C.C.I.A.A. Milano 1316895 - Capitale Sociale: € 6.503.125,00 versato

sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4 del D. Lgs. n. 58/98 seguendo le istruzioni indicate nel modulo disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.txtgroup.com. Tenuto conto dell'emergenza in corso, le deleghe possono essere conferite entro le ore 12.00 del 14 ottobre 2020. Con le medesime modalità gli aventi diritto potranno revocare, entro il medesimo termine, la delega/subdelega e le istruzioni di voto con- ferite.

L'intervento all'Assemblea dei soggetti legittimati (i componenti degli Organi sociali, il Segretario incaricato e il Rappresentante Designato), in considerazione delle limitazioni che possono presentarsi per esigenze sanitarie, potrà avvenire esclusivamente mezzi di telecomunicazione con le modalità ad essi individualmente comunicate, nel rispetto delle disposizioni normative applicabili per tale evenienza.

Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni al numero +39 02 4677 6834 oppure all'indirizzo di posta elettronica ufficiomi@computershare.it.

Si informano i Signori Azionisti che la società si riserva di integrare e/o modificare le istruzioni sopra riportate in considerazione delle intervenienti necessità a seguito dell'attuale situazione di emergenza epidemiologica da COVID-19 e dei suoi sviluppi al momento non prevedibili.

Gli azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale con diritto di voto possono chiedere l'integrazione delle materie da trattare, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, indicando gli argomenti proposti nella domanda, che deve pervenire entro 10 giorni dalla pubblicazione del presente avviso (ossia entro il 25 settembre 2020), presso la Sede Legale, all'attenzione del Presidente del Consiglio di Amministrazione, accompagnata da idonea comunicazione attestante il possesso azionario sopra indicato. Gli Azionisti che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno o la presentazione di nuove proposte di deliberazione predispongono una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine è trasmessa all'organo di amministrazione entro il termine di cui sopra. L'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta. Delle eventuali integrazioni all'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione sarà data notizia dalla Società, con le stesse modalità di pubblicazione del presente avviso, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto all'intervento in Assemblea possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno entro la fine del 7° (settimo) giorno precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro il 6 ottobre 2020), mediante invio di apposita lettera raccomandata presso la sede sociale, ovvero mediante comunicazione elettronica all'indirizzo infofinance@txtgroup.com, ovvero mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta certificata txtesolutions@legalmail.it; alle domande pervenute prima dell'Assemblea è data risposta entro il secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'assemblea, mediante pubblicazione sul sito internet, al seguente link https://www.txtgroup.com/it/governance/assemblee-degli-azionisti/ con facoltà della società di fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. La domanda deve essere corredata da apposita comunicazione rilasciata dagli intermediari presso cui sono depositate le azioni di titolarità del socio o dalla comunicazione per l'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto. La Società si riserva di mettere a disposizione sul proprio sito internet le risposte alle domande eventualmente pervenute anche prima dell'Assemblea.

Ai sensi dell'art. 5 dello Statuto sociale il capitale sociale sottoscritto e versato, alla data di pubblicazione del presente avviso, è pari ad Euro 6.503.125,00 (sei milioni cinquecentotre mila centoventicinque virgola zero zero) diviso in numero n.13.006.250 (tredici milioni seimila duecento cinquanta) azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,5 ciascuna. Alla data di pubblicazione del presente avviso, la Società possiede n. 1.282.963 azioni

proprie per le quali il diritto di voto è sospeso. L'eventuale successiva variazione del numero di azioni proprie possedute sarà pubblicata sul sito internet della Società e comunicata in apertura dei lavori assembleari.

La documentazione relativa all'assemblea ed alle proposte di deliberazioni sugli argomenti all'ordine del giorno saranno messe a disposizione del pubblico, nel sito internet della Società www.txtgroup.com al seguente link https://www.txtgroup.com/it/governance/assemblee-degli-azionisti/, e saranno, altres), disponibili nel meccanismo di stoccaggio eMarket Storage all'indirizzo , e presso la sede sociale in Milano via Frigia 27; in relazione emergenziale causata dall'epidemia COVID 19 e le conseguenti misure di sicurezza dettate dalle normative in vigore, può risultare limitato l'accesso ai locali della società da parte degli azionisti, i quali potranno ugualmente consultare i con le altre modalità indicate nei termini previsti dalla normativa. Gli Azionisti hanno facoltà di ottenerne copia.

Si comunica che le modifiche proposte al punto 1 e al puto 4 all'ordine del giorno legittimano l'esercizio del diritto di recesso per gli azionisti che non abbiano concorso all'adozione deliberazione. Pertanto, gli azionisti che non abbiano concorso all'adozione della deliberazione proposta potranno esercitare il diritto di recesso entro quindici giorni dalla data dell'iscrizione dell'assemblea presso il Registro delle lmprese; tale data sarà resa nota mediante avviso pubblicato sul sito internet www.txtgroup.com e su un quotidiano nonché mediante meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage all'indirizzo . Per maggiori informazioni si rimanda alla relazione illustrativa che sarà pubblicata nei termini di legge.

Milano, lì 15 settembre 2020

Per il Consiglio di amministrazione

IL Presidente Enrico Magni