Relazione del Consiglio di Amministrazione all'assemblea straordinaria di TXT e-solutions S.p.A. del giorno 15 ottobre 2020 in unica convocazione

Signori Azionisti,

siete stati convocati in assemblea per deliberare in merito al seguente ordine del giorno:

1. Proposta di integrazione dell'oggetto sociale al fine di consentire alla società di svolgere l'attività di holding (c.d. holding mista) e conseguente modifica dell'Art. 4 dello Statuto sociale.
2. Proposta di modifica dell'art.10 al fine di consentire alla società la nomina del rappresentante designato.
3. Proposta di integrazione dell'art 10: assemblea in audio/videoconferenza.
4. Proposta di introduzione dell'art. 7-bis dello statuto sociale al fine di inserire la soglia del 40 per cento del capitale sociale o di diritti di voto per promuovere un'offerta pubblica di acquisto.

* * * * *

La presente relazione viene redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 125-ter del D.Lgs. 58/1998 e dell'articolo 72 nonché dell'Allegato 3A, Schema 3, della delibera Consob n. 11971 del 4 maggio 1999, al fine di illustrare agli azionisti e al mercato le informazioni relative ai punti all'ordine del giorno che sono sottoposti alla approvazione dell'Assemblea straordinaria degli azionisti convocata per il 15 ottobre 2020 in unica convocazione.

Punto 1 all'ordine del giorno

1. Proposta di integrazione dell'oggetto sociale al fine di consentire alla società di svolgere l'attività di holding (c.d. holding mista) e conseguente modifica dell'Art. 4 dello Statuto sociale.

Signori Azionisti,

l'assemblea straordinaria dei soci è stata convocata dal Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 15 settembre 2020 per deliberare, inter alia, in merito alla modifica dell'oggetto sociale introducendo l'attività tipica delle holding di partecipazioni, consistente nell'assunzione di partecipazioni - anche di maggioranza - in altre imprese con finalità di valorizzazione degli investimenti effettuati.

Tale integrazione è necessaria vista la crescente attività della società volta ad acquisire partecipazioni in società ed imprese di qualunque tipo, italiane ed estere attinenti allo scopo sociale principale. Poiché la Società continuerà in futuro a perseguire questa strada, al fine di riflettere al meglio lo scopo e l'attività concretamente perseguiti dalla Società anche come holding di partecipazioni, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di integrare l'oggetto sociale come in seguito specificato.

Vi segnaliamo che la variazione dell'oggetto sociale, comportando un cambiamento significativo dell'attività della Società a seguito dell'integrazione proposta, attribuisce agli Azionisti che non concorrono all'assunzione della deliberazione il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437 e seguenti del codice civile.

Ai sensi dell'articolo 2437-bis del codice civile italiano, gli Azionisti Recedenti potranno esercitare il loro diritto di recesso, in relazione a tutte o a parte delle azioni detenute, inviando una comunicazione a mezzo raccomandata alla sede legale di TXT e-solutions non oltre 15 giorni dall'iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano della delibera assembleare di approvazione dell'integrazione dell'oggetto sociale.

Gli azionisti che esercitino il diritto di recesso dovranno far pervenire una specifica comunicazione, effettuata da un intermediario autorizzato, attestante la titolarità in conto delle azioni oggetto di recesso da prima dell'apertura dei lavori dell'Assemblea Straordinaria TXT e-solutions e ininterrottamente fino alla data della comunicazione in oggetto. Ulteriori dettagli sull'esercizio del diritto di recesso saranno forniti agli azionisti di TXT e-solutions in conformità alle disposizioni legislative e regolamentari applicabili.

Le azioni TXT e-solutions per le quali è esercitato il recesso non possono essere vendute o costituire oggetto di atti di disposizione sino al trasferimento delle azioni medesime.

Ai sensi dell'articolo 2437-ter, comma 3, del codice civile, il prezzo di liquidazione da riconoscere agli Azionisti Recedenti sarà pari ad Euro 7,48 per ciascuna azione TXT e-solutions. Il prezzo di liquidazione è stato calcolato facendo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle azioni TXT e-solutions nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea Straordinaria TXT e-solutions (prevista per il 15 ottobre 2020).

Una volta scaduto il periodo di 15 giorni le azioni TXT e-solutions in relazione alle quali sia stato esercitato il diritto di recesso saranno offerte agli altri azionisti e, successivamente, le azioni invendute potranno essere offerte a terzi; le azioni che eventualmente residuino e che non siano state vendute dovranno essere acquistate da TXT e-solutions al prezzo di liquidazione.

La Dichiarazione di Recesso dovrà contenere:

le generalità del socio recedente, ivi incluso il codice fiscale e, ove presente, la partita IVA (e, nel caso di persone giuridiche, gli estremi di iscrizione presso il Registro delle Imprese competente);
il domicilio del socio recedente (e, ove disponibile, un recapito telefonico o di posta elettronica) per le comunicazioni inerenti il procedimento;
il numero di azioni TXT e-solutions in relazione alle quali viene esercitato il diritto di recesso;
il codice IBAN del conto corrente bancario presso il quale accreditare l'importo del rimborso delle azioni oggetto di recesso.

La Dichiarazione di Recesso dovrà inoltre contenere l'indicazione dell'intermediario presso cui sono depositate le azioni oggetto di recesso e una dichiarazione del socio recedente che tali azioni sono libere da pegni o da altri vincoli in favore di terzi. Qualora le azioni oggetto di recesso siano gravate da pegni o da altri vincoli in favore di terzi, il socio recedente dovrà, altresì, allegare alla Dichiarazione di Recesso - a pena d'inammissibilità della Dichiarazione di Recesso stessa – una dichiarazione del creditore pignoratizio o del soggetto a cui favore sia apposto il vincolo, con la quale tale soggetto presti il proprio consenso irrevocabile ed incondizionato alla liberazione delle azioni dal pegno e/o dal vincolo, nonché alla liquidazione delle azioni oggetto di recesso, in conformità alla presente relazione.

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente deliberazione:

"l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di TXT e-solutions S.p.A.:

preso atto della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
avuti a mente i disposti di legge,

d e l i b e r a

di modificare l'articolo 4 dello Statuto Sociale come segue:

Testo attuale: Nuova Formulazione:

La Società ha per oggetto:

Art. 4

Art. 4

La Società ha per oggetto:

lo sviluppo, la realizzazione e la commercializzazione, in proprio o attraverso terzi, di sistemi di commercio elettronico e di e-business, nonché di soluzioni hardware e software e di servizi, compresi anche i servizi di gestione e di out-sourcing, nel campo dell'informatica, della telematica e delle comunicazioni, anche con riferimento alle reti, a internet e a mezzi e servizi di comunicazione innovativi;
la gestione, in proprio, con terzi o per conto terzi, di attività di "e-commerce" e di "e-business";
l'acquisizione, la cessione e lo sfruttamento commerciale in qualsivoglia forma di licenze d'uso, licenze di fabbricazione, brevetti, progetti, tecnologie e know-how nel campo di internet, della telematica, dell'informatica, della comunicazione e dell'automazione e il loro sfruttamento commerciale sia in Italia che all'estero.
lo sviluppo, la realizzazione e la commercializzazione, in proprio o attraverso terzi, di sistemi di commercio elettronico e di e-business, nonché di soluzioni hardware e software e di servizi, compresi anche i servizi di gestione e di outsourcing, nel campo dell'informatica, della telematica e delle comunicazioni, anche con riferimento alle reti, a internet e a mezzi e servizi di comunicazione innovativi;
la gestione, in proprio, con terzi o per conto terzi, di attività di "e-commerce" e di "e-business";
l'acquisizione, la cessione e lo sfruttamento commerciale in qualsivoglia forma di licenze d'uso, licenze di fabbricazione, brevetti, progetti, tecnologie e know-how nel campo di internet, della telematica, dell'informatica, della comunicazione e dell'automazione e il loro sfruttamento commerciale sia in Italia che all'estero.

La Società potrà altresì svolgere l'attività di assunzione e gestione, in conformità alla disciplina normativa e regolamentare vigente in materia, di partecipazioni in altre società e imprese di qualunque tipo, italiane ed estere, nonché la pianificazione, l'organizzazione, l'indirizzo ed il controllo strategico ed operativo delle imprese nelle quali la società partecipa ("Attività di Holding"); nell'ambito dell'Attività di Holding la società, operando direttamente e/o indirettamente nei confronti delle imprese partecipate e delle collegate, potrà in particolare compiere le seguenti attività:

prestazione di servizi finanziari, commerciali, mobiliari e immobiliari, amministrativi, contabili e tecnici a favore delle imprese partecipate;
concessione occasionale di finanziamenti sotto qualsiasi forma a favore delle imprese partecipate e rilascio, sempre occasionale, di garanzie nel loro esclusivo interesse e a favore di

	banche o di intermediari finanziari iscritti nell'elenco speciale di cui all'art. 107 D.Lgs 1° settembre 1993 n. 385; • esercizio nei confronti delle imprese partecipate di attività di indirizzo e di coordinamento tecnico, finanziario e amministrativo; • assunzione e svolgimento, in nome per conto di una o più società partecipate costituenti il gruppo societario, di una o più funzioni aziendali; • coordinamento della gestione finanzia ria del gruppo societario, anche attra verso, a titolo esemplificativo e non esaustivo, operazioni di ricorso coordi nato al mercato finanziario e crediti zio, operazioni di cash pooling, ovvero ogni altro strumento utile allo scopo; • coordinamento e/o centralizzazione dell'acquisizione di beni e servizi; • compimento di ogni e qualsivoglia atti vità utile, necessaria od opportuna al miglior utilizzo delle risorse all'interno del perimetro del gruppo societario, nonché al miglioramento dell'efficacia, efficienza ed economicità dello stesso.
La società potrà inoltre compiere tutte le opera	La società potrà inoltre compiere tutte le opera
zioni commerciali, industriali e finanziarie, que	zioni commerciali, industriali e finanziarie, que
ste ultime non nei confronti del pubblico se ed	ste ultime non nei confronti del pubblico se ed in
in quanto riservate, mobiliari e immobiliari, ne	quanto riservate, mobiliari e immobiliari, neces
cessarie od utili per il conseguimento dell'og	sarie od utili per il conseguimento dell'oggetto
getto sociale, anche attraverso l'assunzione sia	sociale, anche attraverso l'assunzione sia diretta
diretta che indiretta di interessenze e partecipa	che indiretta di interessenze e partecipazioni in
zioni in altre società o imprese.	altre società o imprese.
La società potrà altresì contrarre mutui, prestare	La società potrà altresì contrarre mutui, prestare
garanzie, anche ipotecarie, e fideiussioni per	garanzie, anche ipotecarie, e fideiussioni per
conto di terzi, fatta eccezione per quanto costi	conto di terzi, fatta eccezione per quanto costi
tuisce attività riservata dalla legge.	tuisce attività riservata dalla legge.
Il tutto nel rispetto delle disposizioni di legge e con esclusione delle attività riservate a soggetti iscritti in Albi professionali o speciali e di quelle vietate dalle vigenti e future disposizioni legisla tive.	Il tutto nel rispetto delle disposizioni di legge e con esclusione delle attività riservate a soggetti iscritti in Albi professionali o speciali e di quelle vietate dalle vigenti e future disposizioni legisla tive.

- di conferire al Presidente e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro e con facoltà di subdelega, tutti i più ampi poteri per dare esecuzione alla deliberazione assunta, per

apportare alla medesima e all'allegato statuto le modifiche eventualmente richieste dalle competenti Autorità purché di natura formale e per l'espletamento dei conseguenti adempimenti legislativi e regolamentari".

Punto 2 all'ordine del giorno

2. Proposta di modifica dell'art.10 al fine di consentire alla società la nomina del rappresentante designato.

Signori Azionisti,

l'assemblea straordinaria dei soci è stata convocata dal Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 15 settembre 2020 per deliberare, inter alia, in merito alla eliminazione dall'articolo 10 dello statuto sociale della esclusione, in deroga all'art. 135-undecies, Decreto Legislativo n. 58/1998 (breviter, TUF), della possibilità di nominare un rappresentante designato incaricato di ricevere le deleghe per la partecipazione all'assemblea.

Tale decisione è motivata dalla volontà di incentivare la partecipazione alle assemblee da parte degli azionisti mediante la possibilità fornita dalla normativa di una figura cui conferire le deleghe a titolo gratuito.

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente deliberazione:

"l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di TXT e-solutions S.p.A.:

preso atto della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
avuti a mente i disposti di legge,

d e l i b e r a

di modificare l'articolo 10 dello Statuto Sociale come segue:

Testo attuale: Nuova Formulazione:

- di conferire al Presidente e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro e con facoltà di subdelega, tutti i più ampi poteri per dare esecuzione alla deliberazione assunta, per apportare alla medesima e all'allegato statuto le modifiche eventualmente richieste dalle competenti Autorità purché di natura formale e per l'espletamento dei conseguenti adempimenti legislativi e regolamentari".

Punto 3 all'ordine del giorno

3. Proposta di integrazione dell'art 10: assemblea in audio/videoconferenza.

Signori Azionisti,

l'assemblea straordinaria dei soci è stata convocata dal Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 15 settembre 2020 per deliberare, inter alia, circa l'introduzione della possibilità di tenere l'Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione, quale misura utile ad agevolare la formazione delle decisioni dei soci.

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente deliberazione:

"l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di TXT e-solutions S.p.A.:

preso atto della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
avuti a mente i disposti di legge,

d e l i b e r a

di modificare l'articolo 10 dello Statuto Sociale come segue:

Testo attuale: Nuova Formulazione:

Art. 10	Art. 10
La convocazione e la costituzione delle assem	La convocazione e la costituzione delle assem
blee nonché il diritto di intervento e la rappre	blee nonché il diritto di intervento e la rappresen
sentanza nelle stesse sono regolati dalla legge.	tanza nelle stesse sono regolati dalla legge.
La società, in deroga all'art.135 undecies comma	La società, secondo quanto previsto dall'art.135
1 del T.U.F. (D.Lgs. n.58/1998), non designerà	undeces comma 1 del T.U.F. (D.Lgs. n.58/1998),
un rappresentante incaricato di ricevere dagli	potrà designare un rappresentante incaricato di
azionisti le deleghe e le istruzioni per il voto in	ricevere dagli azionisti le deleghe e le istruzioni
assemblea.	per il voto in assemblea.
L'Assemblea ordinaria per l'approvazione del bi	L'Assemblea ordinaria per l'approvazione del bi
lancio di esercizio deve essere convocata	lancio di esercizio deve essere convocata dall'Or
dall'Organo Amministrativo entro 120 giorni	gano Amministrativo entro 120 giorni dalla chiu
dalla chiusura dell'esercizio sociale. Qualora	sura dell'esercizio sociale. Qualora
la società sia tenuta alla redazione del bilancio	la società sia tenuta alla redazione del bilancio
consolidato o vi siano particolari esigenze rela	consolidato o vi siano particolari esigenze rela
tive alla struttura ed all'oggetto della società,	tive alla struttura ed all'oggetto della società,
l'Organo Amministrativo potrà convocare l'As	l'Organo Amministrativo potrà convocare l'As
semblea di approvazione del bilancio entro 180	semblea di approvazione del bilancio entro 180

giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, se	giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, se
gnalandone le motivazioni nella relazione previ	gnalandone le motivazioni nella relazione previ
sta all'articolo 2428 c.c	sta all'articolo 2428 c.c
	E' ammesso l'intervento in Assemblea me
	diante mezzi di telecomunicazione, con moda
	lità che permettano l'identificazione di tutti i
	partecipanti e permettano a questi ultimi di
	seguire la discussione e di intervenire in
	tempo reale alla trattazione degli argomenti
	affrontati. In tal caso, l'adunanza si considera
	tenuta nel luogo in cui si trovano il presidente
	dell'Assemblea ed il segretario, oppure il No
	taio. Le modalità saranno definite dal Consi
	glio di Amministrazione nell'avviso di convo
	cazione dell'assemblea. Delle modalità della
	telecomunicazione deve darsi atto nel verbale.
In caso di ammissione alla quotazione delle	In caso di ammissione alla quotazione delle
azioni della società su un mercato regolamen	azioni della società su un mercato regolamentato,
tato, l'Assemblea può essere convocata, previa	l'Assemblea può essere convocata, previa comu
comunicazione al Presidente del Consiglio di _	nicazione al Presidente del Consiglio di _ Am
Amministrazione, anche dal Collegio Sindacale	ministrazione, anche dal Collegio Sindacale ov
ovvero da due membri dello stesso.	vero da due membri dello stesso.

Punto 4 all'ordine del giorno

4. Proposta di introduzione dell'art. 7-bis dello statuto sociale al fine di inserire la soglia del 40 per cento del capitale sociale o di diritti di voto per promuovere un'offerta pubblica di acquisto.

Signori Azionisti,

l'assemblea straordinaria dei soci è stata convocata dal Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 15 settembre 2020 per deliberare, inter alia, circa l'introduzione della previsione della soglia minima per promuovere un'Offerta Pubblica di Acquisto pari al 40%, ai sensi dell'articolo 106, comma 1-ter, del Decreto Legislativo n. 58/98 (di seguito, TUF).

L'art. 20 del Decreto Legge. n. 91 del 24 giugno 2014, come modificato dalla legge di conversione n. 116 dell'11 agosto 2014 ha modificato l'art. 106 del TUF in materia di Offerta pubblica di acquisto totalitaria, introducendo, per le società qualificabili come PMI, ai sensi dell'articolo 1, comma 1, lett. w-quater.1) del TUF, di stabilire, per via statutaria, una soglia OPA diversa da quella standard purché compresa tra il 25% e il 40% ai sensi dell'articolo 106, comma 1-ter, del TUF.

TXT e-solutions S.p.A. è qualificata come PMI, come rilevato anche da Consob nell'elenco pubblicato sul sito internet della stessa, poiché sono verificate le condizioni previste dall'art. 2-ter comma 1 del Regolamento Emittenti, in base:

a) "alla media semplice delle capitalizzazioni giornaliere calcolate con riferimento al prezzo ufficiale, registrate nel corso dell'esercizio sociale annuale; nel caso di quotazione di più categorie di azioni si considera la somma della capitalizzazione di ciascuna categoria di azioni; in caso di società le cui azioni risultano di nuova ammissione alle negoziazioni, o in caso di sospensione delle negoziazioni, la capitalizzazione è calcolata sulla base del periodo di negoziazione disponibile";

b) "al fatturato risultante dal progetto di bilancio di esercizio, o, per le società che abbiano adottato il sistema di amministrazione e controllo dualistico, dal bilancio di esercizio, o, se redatto, dal bilancio consolidato del medesimo esercizio, calcolato in conformità ai criteri previsti nell'Appendice, paragrafo 1.1, del Regolamento sul Procedimento Sanzionatorio adottato dalla Consob con delibera n. 18750 del 19 dicembre 2013, e successive modifiche; in caso di società le cui azioni risultano di nuova ammissione alle negoziazioni sono prese in considerazione le informazioni finanziarie appositamente predisposte ai fini del prospetto di ammissione alle negoziazioni o, se non disponibili, il progetto di bilancio di esercizio o, per le società che abbiano adottato il sistema di amministrazione e controllo dualistico, il bilancio di esercizio o, se redatto, il bilancio consolidato del medesimo esercizio".

Importi in euro	Dati consolidati al 31 dicembre 2019
Ricavi	59.090.675
Capitalizzazione	113.845.795

Stante quanto sopra ricordato, si propone all'assemblea di introdurre la previsione di una soglia minima del quaranta per cento per la promozione di un'Offerta Pubblica di Acquisto per coloro che a seguito di acquisti ovvero di maggiorazione dei diritti di voto, vengano a detenere una partecipazione superiore al quaranta per cento ovvero a disporre di diritti di voto in misura superiore al quaranta per cento dei medesimi.

Tale previsione è motivata dall'incentivare l'ingresso nel capitale di nuovi soggetti investitori, aumentando la soglia dell'obbligo di promozione di un'offerta pubblica di acquisto.

Vi segnaliamo che l'introduzione delle clausole della soglia dell'Offerta Pubblica di Acquisto al quaranta per cento, attribuisce agli Azionisti che non concorrono all'assunzione della deliberazione il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437 e seguenti del codice civile.

Le azioni TXT e-solutions per le quali è esercitato il recesso non possono essere vendute o costituire oggetto di atti di disposizione sino al trasferimento delle azioni medesime.

azioni TXT e-solutions nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea Straordinaria TXT e-solutions (prevista per il 15 ottobre 2020).

La Dichiarazione di Recesso dovrà contenere:

le generalità del socio recedente, ivi incluso il codice fiscale e, ove presente, la partita IVA (e, nel caso di persone giuridiche, gli estremi di iscrizione presso il Registro delle Imprese competente); - il domicilio del socio recedente (e, ove disponibile, un recapito telefonico o di posta elettronica) per le comunicazioni inerenti il procedimento;
il numero di azioni TXT e-solutions in relazione alle quali viene esercitato il diritto di recesso;
il codice IBAN del conto corrente bancario presso il quale accreditare l'importo del rimborso delle azioni oggetto di recesso.

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente deliberazione:

"l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di TXT e-solutions S.p.A.:

preso atto della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
avuti a mente i disposti di legge,

d e l i b e r a

di introdurre l'articolo 7-bis dello Statuto Sociale nel testo sottoindicato:

"Ove la Società sia qualificata come piccola media impresa, ai sensi della normativa pro tempore vigente, chiunque, a seguito di acquisti ovvero di maggiorazione dei diritti di voto, venga a detenere una partecipazione superiore alla soglia del quaranta per cento ovvero a disporre di diritti di voto in misura superiore al quaranta per cento dei medesimi, dovrà promuovere un'offerta pubblica di acquisto rivolta a tutti i possessori di titoli sulla totalità dei titoli ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato in loro possesso, o di differente altra soglia prevista dalla normativa in materia"

Tutto ciò premesso, l'Assemblea viene invitata a deliberare in merito alle proposte così formulate dal Consiglio di Amministrazione.

Milano, 15 settembre 2020

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente Enrico Magni

AI assistant

TXT E-Solutions AGM Information 2020

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Relazione del Consiglio di Amministrazione all'assemblea straordinaria di TXT e-solutions S.p.A. del giorno 15 ottobre 2020 in unica convocazione

Punto 1 all'ordine del giorno