TXT E-Solutions — AGM Information 2015

May 15, 2015

Repertorio n.76368 Raccolta n.19663

VERBALE DI ASSEMBLEA

REPUBBLICA ITALIANA

L'anno duemilaquindici, il giorno ventidue del mese di apri- __le, alle ore 15.00

In Milano, Piazza degli Affari n.6, presso Palazzo Mezzanotte Lì 22 aprile 2015

A richiesta della "TXT E-SOLUTIONS S.p.A."

Io sottoscritto Dottor Ferdinando Cutino, Notaio in Besozzo, __iscritto nel Ruolo dei Distretti Notarili Riuniti di Milano, _Busto Arsizio, Lodi, Monza e Varese

ho assistito

elevandone il presente verbale all'assemblea dei soci della

"TXT E-SOLUTIONS S.p.A."

con sede in Milano (MI), Via Frigia n. 27, con capitale so- ___ ciale deliberato, sottoscritto e versato di Euro 5.911.932,00 _iscritta nel Registro Imprese di Milano, codice fiscale _______ 09768170152,

indetta per oggi, in convocazione unica, nel luogo ed alle o- _re di cui sopra per discutere e deliberare sul seguente ordi- _ne del giorno:

Parte ordinaria

1) Approvazione Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2014, ____ relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e ___ relazioni del Collegio sindacale e della Società di Revisio- __ne, destinazione del risultato di esercizio, distribuzione ____ dividendo, presentazione bilancio consolidato, delibere con- __seguenti;

a. Approvazione Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2014, __relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e ___ relazioni del Collegio sindacale e della Società di Revisio- __ne; presentazione bilancio consolidato, delibere conseguenti;

b. Destinazione del risultato di esercizio, distribuzione ___ dividendo.

2) Relazione sulla remunerazione e determinazione emolumenti __amministratori, deliberazioni inerenti e conseguenti, ai sen- _si del comma 6 dell'art.123-ter del D.Lgs. n.58/1998;

3) Esame proposta di revoca autorizzazione all'acquisto e al- _l'alienazione di azioni proprie e rinnovo fino ad un massimo __della quinta parte del capitale sociale; delibere conseguenti;

Parte straordinaria:

1) Aumento gratuito del capitale sociale, per euro ____________ 591.193,00, mediante parziale utilizzo riserva sovrapprezzo ___ azioni. Modifica dell'art.5 dello statuto sociale. E' presente il Signor:

ALVISE BRAGA ILLA, nato a Segovia (Spagna) il 12 dicembre _____ 1939, domiciliato per la carica ove sopra, nella sua qualità __di Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società. Io Notaio sono certo della identità personale del comparente. _Assume la presidenza della Assemblea a norma di statuto il Signor ALVISE BRAGA ILLA

il quale constatato

- che la presente assemblea è stata regolarmente convocata a __norma di legge e di statuto, come da avviso pubblicato sul ____ sito della società in data 6 marzo 2015, nonchè sul quotidia- _no "Il Giornale" del 10 marzo 2015;

- che la società detiene n.1.111.550 (unmilionecentoundicimi- _lacinquecentocinquanta) azioni proprie che vedono il diritto __di voto sospeso per effetto del secondo comma dell'art. 2357 __ter del codice civile;

- che il Consiglio di Amministrazione è presente al completo __nelle persone di esso Presidente e dei Consiglieri GUIDA MAR- _CO EDOARDO, COLOMBO PAOLO ENRICO, CATTANEO FRANCO, CENCINI ____ ANDREA, NADDEO TERESA e SAVIOLO STEFANIA ALBA MARIA;

- che il Collegio Sindacale è presente al completo nelle per- _sone del Presidente VALLETTA RAFFAELE e dei Sindaci Effetti- _vi PALMIERI FABIO MARIA e CAMERETTI LUISA;

- che oltre alle n.1.111.550 (unmilionecentoundicimilacinque- _centocinquanta) azioni proprie, sono presenti e legittimati ___ al voto, in proprio o per delega, n.6.109.706 (seimilionicen- _tonovemilasettecentosei) azioni ordinarie su n.11.823.864 _____ (undicimilioniottocentoventitremilaottocentosessantaquattro) __azioni ordinarie rappresentanti il capitale sociale;

- che pertanto l'Assemblea in convocazione unica è validamen- _te costituita e può deliberare.

Io Notaio vengo invitato a redigere il presente verbale.

Il Presidente comunica che riguardo agli argomenti all'ordine _del giorno sono stati regolarmente espletati gli adempimenti __informativi previsti dalle vigenti norme di legge e regola- ___ mentari.

In particolare il fascicolo del progetto di bilancio unita- ___ mente al fascicolo del bilancio consolidato, la Relazione il- _lustrativa degli Amministratori e dei Sindaci sono stati mes- _si a disposizione dei soci e del pubblico presso la sede so- __ciale, nel sito internet della società "www.txtgroup.com" e ___ nel meccanismo di stoccaggio all'indirizzo "www.1in- ____ fo.it", nei termini e con le modalità previste dalla normati- _va vigente.

Il Presidente comunica che a cura del personale da lui auto- __rizzato è stata accertata la legittimazione degli azionisti ___ presenti ad intervenire all'Assemblea ed in particolare è _____ stata verificata la rispondenza alle vigenti norme di legge e _di statuto delle deleghe portate dagli intervenuti.

Il Presidente informa che l'elenco degli azionisti che parte- _cipano all'Assemblea in proprio o per delega, con l'indica- ___ zione delle rispettive azioni possedute, viene allegato al ____ presente verbale come parte integrante dello stesso, sotto la _lettera "A", firmato dal comparente e da me notaio, omessane __la lettura con il consenso del comparente.

Il Presidente si riserva di comunicare nel corso dell'assem-

blea, prima di ciascuna votazione, i dati aggiornati sulle ____ presenze.

Il Presidente comunica che sono stati invitati ad assistere ___ alla presente assemblea esperti, analisti finanziari come pu- _re è stato consentito a rappresentanti della società di revi- _sione di assistere all'assemblea.

Inoltre, per far fronte alle esigenze tecniche ed organizza- __tive dei lavori, assistono all'Assemblea alcuni dipendenti e __collaboratori della Società.

Il Presidente comunica che il Capitale Sociale è di Euro ______ 5.911.932,00 (cinquemilioninovecentoundicimilanovecentotren- __tadue virgola zero zero) suddiviso in n.11.823.864 (undicimi- _lioniottocentoventitremilaottocentosessantaquattro) azioni ____ ordinarie da nominali Euro 0,5 (zero virgola cinque) ciascuna. Il Presidente comunica che in base alle risultanze del Libro __dei Soci e tenuto conto degli aggiornamenti relativi all'o- ___ dierna Assemblea, delle comunicazioni ricevute ai sensi del- __l'art. 120 del D.Lgs. n.58/98 e delle altre informazioni a ____ disposizione, i soggetti che risultano, direttamente o indi- __rettamente, possessori di azioni in misura superiore al 2% ____ del capitale sociale sottoscritto e versato, sono i seguenti:

Azionista	n. azioni	% sul capitale
.E-Business Consulting SA	3.024.556	25,58%
.Braga Illa Alvise	1.627.323	13,76%
.Kabouter Management LLC	847.879	7,17%
.Marco Edoardo Guida	252.000	2,13%

Si precisa che delle 1.627.323 (unmilioneseicentoventisette- __milatrecentoventitré) azioni appartenenti al socio Braga Illa _Alvise n.37.115 (trentasettemilacentoquindici) azioni non so- _no legittimate al voto in quanto, per tali azioni, la comuni- _cazione prevista dal comma 1 dell'art.83 sexies del D.Lgs. ____ n.58/1998 non è pervenuta nei termini.

Il Presidente richiede formalmente che i partecipanti all'o- __dierna Assemblea dichiarino l'eventuale sussistenza di cause __di impedimento o sospensione del diritto di voto, ai sensi ____ delle vigenti disposizioni di legge e dello Statuto Sociale, __non conosciute dal Presidente e dal Collegio Sindacale. Il Presidente:

• comunica che il verbale della presente Assemblea conterrà ___ la sintesi degli interventi con l'indicazione nominativa de- __gli intervenuti, le risposte fornite e le eventuali dichiara- _zioni di commento;

• invita pertanto gli azionisti che volessero prendere la pa- _rola di prenotarsi ogni volta, alzando la mano e di pronun- ___ ciare distintamente il loro nome. Alle domande sarà data ri- __sposta dal Presidente, o dai partecipanti al tavolo della _____ Presidenza, al termine degli interventi;

• informa che nella sala è funzionante un sistema di regi- ____ strazione audio al solo fine di agevolare la successiva ste- __sura del verbale;

• invita gli azionisti che si dovessero assentare nel corso ___ della riunione di farlo constatare al personale di controllo __all'uscita della sala riconsegnando la scheda di partecipa- ___ zione all'assemblea, scheda che sarà restituita in caso di ____ rientro;

• comunica infine che le votazioni avverranno per alzata di ___ mano e che gli azionisti contrari e/o astenuti dovranno comu- _nicare il proprio nominativo ai fini della verbalizzazione.

Il Presidente, passa alla trattazione della parte ordinaria ___ dell'ordine del giorno.

ooOoo

Con riferimento al primo punto della parte ordinaria dell'or- _dine del giorno riguardante l'approvazione del bilancio di e- _sercizio al 31 dicembre 2014, relazione del Consiglio di Am- __ministrazione sulla gestione e relazioni del Collegio Sinda- __cale e della Società di Revisione, destinazione del risultato _di esercizio, distribuzione dividendo, presentazione bilancio _consolidato e delibere conseguenti,

a. Approvazione Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2014, ____ relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e ___ relazioni del Collegio sindacale e della Società di Revisio- __ne; presentazione bilancio consolidato, delibere conseguenti; b. Destinazione del risultato di esercizio, distribuzione di- _videndo,

Il Presidente propone all'Assemblea di non procedere alla _____ lettura della Relazione del Consiglio sulla Gestione.

Verificato che nessuno dei presenti si oppone il Presidente ___ illustra i dati del bilancio di esercizio, che evidenzia un ___ utile di esercizio di Euro 2.004.897,52 (duemilioniquattromi- _laottocentonovantasette virgola cinquantadue), (arrotondato ___ in bilancio ad Euro 2.004.898,00 (duemilioniquattromilaotto- __centonovantotto virgola zero zero)) per effetto della dispo- __sizione di cui all'art. 2423 del Codice Civile).

Il Presidente dà quindi la parola al dott. Raffaele Valletta, _Presidente del Collegio Sindacale della società, affinchè _____ dia lettura della relazione del Collegio Sindacale, redatta __ai sensi dell'art. 153 del D.Lgs. 58/1998.

Il dott. Raffaele Valletta dà quindi lettura della relazione __del Collegio Sindacale redatta ai sensi dell'art. 153 del _____ D.Lgs. n.58/1998.

Il Presidente precisa che la società Reconta Ernst & Young ____ Spa - società alla quale è stato conferito l'incarico di re- __visione del bilancio d'esercizio di TXT e-solutions S.p.A. ____ per il periodo 2012-2020 - ha certificato senza rilievi il ____ bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2014 come risulta dalla ___ relazione rilasciata in data 30 marzo 2015 e informa l'assem- _blea, in conformità a quanto richiesto dalla Consob, che la ___ società di revisione Reconta Ernst & Young Spa per la revi- ___ sione del Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2014 ha impie- __gato n.369 (trecentosessantanove) ore per un compenso di Euro 26.914,00 (ventiseimilanovecentoquattordici virgola zero ze- __ro), mentre per la revisione del Bilancio Consolidato ha im- __piegato n.188 (centottantotto) ore per un compenso di Euro ____ 13.688,00 (tredicimilaseicentottantotto virgola zero zero). ___ Sono inoltre stati corrisposti alla società di revisione Re- __conta Ernst & Young Spa compensi aggiuntivi per i servizi di __supporto e per la documentazione dei prezzi di trasferimento __inter-company per un totale di Euro 19.400,00 (diciannovemi- __laquattrocento virgola zero zero).

Il Presidente, verificato che nessuno chiede la parola in or- _dine alla proposta di approvazione del bilancio, verificato ___ che non vi è nessuna modifica dei dati riguardanti le pre- ___ senze, rinnovata la richiesta agli azionisti di dichiarare e- _ventuali cause che comportano la sospensione del diritto di ___ voto, pone in votazione la seguente delibera, relativa al _____ punto "a" del primo punto all'ordine del giorno:

"L'Assemblea degli Azionisti di "TXT E-SOLUTIONS S.p.A.",

. preso atto della Relazione del Consiglio di Amministrazione _sull'andamento della gestione dell'esercizio sociale 2014;

. preso atto della proposta di bilancio al 31 dicembre 2014 - _costituito dallo Stato Patrimoniale, dal Conto Economico e ____ dalle note di Commento - che rileva un utile di esercizio di __Euro 2.004.898,00 (duemilioniquattromilaottocentonovantotto ___ virgola zero zero);

. preso atto della Relazione del Collegio Sindacale e della ___ Relazione della Società di Revisione Reconta Ernst & Young ____ Spa;

delibera

- di approvare lo Stato Patrimoniale, il Conto Economico e le _note di Commento al bilancio di esercizio chiuso al 31 dicem- _bre 2014, come pure l'inerente Relazione sulla Gestione del ___ Consiglio di Amministrazione.".

L'assemblea, all'unanimità:

. preso atto della Relazione del Consiglio di Amministrazione _sull'andamento della gestione dell'esercizio sociale 2014;

. preso atto della proposta di bilancio al 31 dicembre 2014 - _costituito dallo Stato Patrimoniale, dal Conto Economico e ____ dalle note di Commento - che rileva un utile di esercizio di __Euro 2.004.898,00 (duemilioniquattromilaottocentonovantotto ___ virgola zero zero);

. preso atto della Relazione del Collegio Sindacale e della ___ Relazione della Società di Revisione Reconta Ernst & Young ____ Spa;

delibera

• di approvare lo Stato Patrimoniale, il Conto Economico e le _note di Commento al bilancio di esercizio chiuso al 31 dicem- _bre 2014, come pure l'inerente Relazione sulla Gestione del ___ Consiglio di Amministrazione.

Sulla base dei risultati conseguiti, il Presidente sottopone __all'approvazione dell'assemblea la seguente delibera, relativa al punto "b" del primo punto all'ordine del giorno: "L'Assemblea degli Azionisti di TXT e-solutions S.p.A.,

delibera

1. destinare il risultato di esercizio di Euro 2.004.897,57 ___ (duemilioniquattromilaottocentonovantasette virgola cinquan- __tasette), (arrotondato ad Euro 2.004.898,00 (duemilioniquat- __tromilaottocentonovantotto virgola zero zero)), come segue:

. A riserva legale per Euro 100.577,70 (centomilacinquecento- _settantasette virgola settanta);

. A riserva di utili portati a nuovo per l'importo residuo di _Euro 1.904.319,87 (unmilionenovecentoquattromilatrecentodi- ___ ciannove virgola ottantasette);

2. di destinare le riserva per la conversione ai principi _____ contabili IAS/IFRS di Euro 225.081,23 (duecentoventicinquemi- _laottantuno virgola ventitré) a riserve di utili rinviati a ___ nuovo;

3. di distribuire un dividendo di Euro 0,25 (euro zero virgo- _la venticinque) per ciascuna delle azioni ordinarie da nomi- __nale euro 0,50 (zero virgola cinquanta) in circolazione, con __esclusione delle azioni proprie, alla data di stacco del di- __videndo attingendo dalla riserva di utili a nuovo, di stabi- __lire che il pagamento del dividendo avvenga a partire dal _____ prossimo 20 maggio 2015, con record date 19 maggio e stacco ___ cedola n.7 il 18 maggio 2015. Di dare atto che, ai soli fini __fiscali, tale dividendo costituisce distribuzioni di riserve __di utili conseguiti dopo l'esercizio 2007.".

Il Presidente, verificato che nessuno chiede la parola in or- _dine alla proposta di destinazione del risultato di esercizio _e distribuzione dividendo, verificato che non vi è nessuna ___ modifica dei dati riguardanti le presenze, rinnovata la ri- ___ chiesta agli azionisti di dichiarare eventuali cause che com- _portano la sospensione del diritto di voto, pone in votazione _la proposta.

L'assemblea, all'unanimità:

delibera

1. destinare il risultato di esercizio di Euro 2.004.897,57 ___ (duemilioniquattromilaottocentonovantasette virgola cinquan- __tasette), (arrotondato ad Euro 2.004.898,00 (duemilioniquat- __tromilaottocentonovantotto virgola zero zero)), come segue:

. A riserva legale per Euro 100.577,70 (centomilacinquecento- _settantasette virgola settanta);

. A riserva di utili portati a nuovo per l'importo residuo di _Euro 1.904.319,87 (unmilionenovecentoquattromilatrecentodi- ___ ciannove virgola ottantasette);

1. di destinare le riserva per la conversione ai principi _____ contabili IAS/IFRS di Euro 225.081,23 (duecentoventicinquemi- _laottantuno virgola ventitré) a riserve di utili rinviati a ___ nuovo;

2. di distribuire un dividendo di Euro 0,25 (euro zero virgo- _la venticinque) per ciascuna delle azioni ordinarie da nominale euro 0,50 (zero virgola cinquanta) in circolazione, con __esclusione delle azioni proprie, alla data di stacco del di- __videndo attingendo dalla riserva di utili a nuovo, di stabi- __lire che il pagamento del dividendo avvenga a partire dal _____ prossimo 20 maggio 2015, con record date 19 maggio e stacco ___ cedola n.7 il 18 maggio 2015. Di dare atto che, ai soli fini __fiscali, tale dividendo costituisce distribuzioni di riserve __di utili conseguiti dopo l'esercizio 2007.

ooOoo

Il Presidente passa alla trattazione del secondo punto della __parte ordinaria dell'ordine del giorno, riguardante la Rela- __zione sulla remunerazione e determinazione emolumenti ammini- _stratori, deliberazioni inerenti e conseguenti, ai sensi del __comma 6 dell'art.123-ter del D.Lgs. n.58/1998, e fà presente __all'assemblea che, in base alle normative vigenti, è previsto _che l'assemblea degli azionisti deliberi in merito alla Rela- _zione sulla remunerazione degli amministratori.

Fà inoltre presente all'assemblea che la Società definisce e __applica una Politica Generale sulle Remunerazioni volta ad ____ attrarre, motivare e trattenere le risorse in possesso delle __qualità professionali richieste per perseguire proficuamente __gli obiettivi del Gruppo.

La Politica è definita in maniera tale da allineare gli inte- _ressi del Management con quelli degli azionisti, perseguendo __l'obiettivo prioritario della creazione di valore sostenibile _nel medio-lungo periodo, attraverso la creazione di un forte __legame tra retribuzione, da un lato, performance individuali __e del Gruppo, dall'altro.

La definizione della Politica è il risultato di un processo ___ chiaro e trasparente nel quale rivestono un ruolo centrale il _Comitato per la Remunerazione e il Consiglio di Amministra- ___ zione della Società, tenendo conto di possibili incompatibi- __lità.

La componente fissa e la componente variabile sono adeguata- __mente bilanciate in funzione degli obiettivi strategici e _____ della politica di gestione dei rischi, tenuto anche conto del _settore di attività del software e dei servizi informatici in _cui "TXT E-SOLUTIONS S.p.A." opera e delle caratteristiche ____ dell'attività d'impresa.

Per una descrizione del contenuto della suddetta Relazione si _rinvia al documento allegato alla relazione sulla gestione, ___ predisposto ai sensi dell'art. 84-quater del Regolamento a- ___ dottato dalla Consob con delibera n.11971 del 14 maggio 1999, _come successivamente modificato (c.d. Regolamento Emittenti).

Il Presidente propone all'Assemblea di non procedere alla _____ lettura integrale della Relazione del Consiglio sulla _________ Remunerazione.

Passando alla determinazione degli emolumenti del Consiglio ___ di Amministrazione il Presidente ricorda che lo scorso anno ___ l'assemblea ha deliberato emolumenti per la carica di ciascun amministratore a 15.000,00 (quindicimila virgola zero zero) ___ Euro, compensi per la partecipazione al comitato per il con- __trollo interno da assegnare a ciascun amministratore di _______ 5.000,00 (cinquemila virgola zero zero) Euro e per la parte- __cipazione al Comitato per la remunerazione in altri 5.000,00 __(cinquemila virgola zero zero) Euro annui. Ha inoltre deter- __minato per il 2014 compensi globali massimi fissi e variabili _assegnabili ad amministratori investiti di particolari cari- __che nella misura di 600.000,00 (seicentomila virgola zero ze- _ro) Euro, comprensivi anche del trattamento di fine mandato. __Come riportato nella relazione sulla remunerazione i compensi _fissi e variabili effettivamente corrisposti nel 2014 per _____ particolari cariche sono stati 407.500,00 (quattrocentosette- _milacinquecento virgola zero zero) Euro.

Il Presidente prega coloro che intendono prendere la parola ___ per formulare proposte o interventi di prenotarsi dando il ____ loro nominativo.

Interviene il socio E-Business Consulting SA, in persona del __Signor DARIO COLOMBO e propone di mantenere per il 2015 i _____ compensi invariati secondo il seguente schema:

. Di determinare gli emolumenti per la carica di ciascun am- __ministratore a 15.000,00 (quindicimila virgola zero zero) Eu- _ro per l'esercizio 2015, rapportato pro-quota per i mesi com- _pleti di effettiva carica;

. Di determinare, per l'esercizio 2015, i compensi per la _____ partecipazione al Comitato per il Controllo Interno da asse- __gnare a ciascun amministratore in Euro 5.000,00 (cinquemila ___ virgola zero zero) annui e per la partecipazione al Comitato __per la Remunerazione in altri Euro 5.000,00 (cinquemila vir- __gola zero zero) annui;

. di determinare, per l'esercizio 2015, i compensi globali ____ massimi fissi e variabili assegnabili agli Amministratori in- _vestiti di particolari cariche, ai sensi dell'art. 2389 comma _3, codice civile, inclusi il Presidente ed amministratore de- _legato nella misura di Euro 600.000,00 (seicentomila virgola __zero zero), comprensivi anche del trattamento di fine manda- __to, oltre i contributi e ritenute di legge a carico azienda e _di dare delega al Consiglio per la determinazione dei compen- _si per incarichi speciali, nei limiti sopra indicati.

Il Presidente, verificato che nessun'altro chiede la parola, __che non vi è nessuna modifica dei dati riguardanti le presen- _ze, rinnovata la richiesta agli azionisti di dichiarare even- _tuali cause che comportano la sospensione del diritto di vo- __to, pone in votazione la detta proposta.

L'assemblea, all'unanimità:

delibera

• di approvare la Relazione del Consiglio sulla Remunerazione; - di approvare la proposta del socio "E-Business Consulting ___ SA";

• di determinare gli emolumenti per la carica di ciascun am-

ministratore a 15.000,00 (quindicimila virgola zero zero) Eu- _ro per l'esercizio 2015, rapportato pro-quota per i mesi com- _pleti di effettiva carica;

• di determinare, per l'esercizio 2015, i compensi per la _____ partecipazione al Comitato per il Controllo Interno da asse- __gnare a ciascun amministratore in Euro 5.000,00 (cinquemila ___ virgola zero zero) annui e per la partecipazione al Comitato __per la Remunerazione in altri Euro 5.000,00 (cinquemila vir- __gola zero zero) annui;

• di determinare, per l'esercizio 2015, i compensi globali ____ massimi fissi e variabili assegnabili agli Amministratori in- _vestiti di particolari cariche, ai sensi dell'art. 2389 comma _3, codice civile, inclusi il Presidente ed amministratore de- _legato nella misura di Euro 600.000,00 (seicentomila virgola __zero zero), comprensivi anche del trattamento di fine manda- __to, oltre i contributi e ritenute di legge a carico azienda e _di dare delega al Consiglio per la determinazione dei compen- _si per incarichi speciali, nei limiti sopra indicati.

ooOoo

Il Presidente passa alla trattazione del terzo punto della ____ parte ordinaria dell'ordine del giorno, riguardante l'esame ___ della proposta di revoca dell'autorizzazione all'acquisto e ___ all'alienazione di azioni proprie e rinnovo fino ad un massi- _mo della quinta parte del capitale sociale; delibere conse- ___ guenti.

Il Presidente propone all'Assemblea di non procedere alla _____ lettura integrale della Relazione del Consiglio di Ammini- ____ strazione sulla proposta e propone di assumere la seguente ____ delibera:

"- di revocare, per il periodo intercorrente dalla data della _presente assemblea fino alla sua naturale scadenza e per la ___ parte non utilizzata l'autorizzazione, ai sensi e per gli ef- _fetti dell'art. 2357, cod. civ., conferita con l'assemblea ____ ordinaria del 16 aprile 2014;

- di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357, __cod. civ., l'acquisto, in una o più volte, per un periodo di __18 (diciotto) mesi dalla presente deliberazione, di azioni ____ ordinarie TXT e-solutions S.p.A. fino al massimo di legge – e _comunque, in misura tale che in qualunque momento il numero ___ massimo delle azioni proprie possedute in esecuzione della ____ presente delibera non abbia mai a superare la quinta parte ____ del capitale sociale di tempo in tempo effettivamente sotto- __scritto e versato, tenuto conto anche delle azioni eventual- __mente possedute dalle società controllate – ad un corrispet- __tivo minimo non inferiore al valore nominale dell'azione TXT __e-solutions S.p.A., e ad un corrispettivo massimo non supe- ___ riore alla media dei prezzi ufficiali di borsa delle tre se- __dute precedenti l'acquisto, aumentata del 10% (dieci per cen- _to), e comunque non superiore ad Euro 25,00 (venticinque vir- _gola zero zero);

- di dare mandato al Consiglio di Amministrazione di procede- _re, nel rispetto delle disposizioni di legge e di regolamen- __to, all'acquisto – anche a mezzo di delegati – di azioni TXT __e-solutions S.p.A. alle condizioni sopra esposte, con la gra- _dualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società, se- __condo le modalità consentite dalla normativa vigente, e così __sul mercato, in modo che sia rispettata la parità di tratta- __mento tra gli azionisti ai sensi dell'art. 132 del D. Lgs. 24 _febbraio 1998, n.58;

- di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi e __per gli effetti dell'art. 2357-ter, cod. civ., a disporre – ___ anche a mezzo di delegati, in qualsiasi momento, in tutto o ___ in parte, in una o più volte ed anche prima di avere esaurito _gli acquisti - delle proprie azioni acquistate in base alla ___ presente delibera, attribuendo al Consiglio la facoltà di _____ stabilire, di volta in volta, nel rispetto delle disposizioni _di legge e di regolamento, termini, modalità e condizioni che _verranno ritenuti opportuni, fermo restando che nel caso di ___ alienazione delle azioni questa potrà avvenire per un corri- __spettivo minimo non inferiore al valore nominale delle stesse; - di attribuire al Consiglio di Amministrazione ogni potere ___ occorrente per dare esecuzione alla presente deliberazione, ___ con espressa facoltà di individuare i fondi da utilizzare per _la costituzione della riserva indisponibile di cui all'ultimo _comma dell'art. 2357-ter, cod. civ..".

Il Presidente, verificato che nessuno chiede la parola, che ___ non vi è nessuna modifica dei dati riguardanti le presenze, ___ rinnovata la richiesta agli azionisti di dichiarare eventuali _cause che comportano la sospensione del diritto di voto, pone _in votazione la detta proposta.

L'assemblea, all'unanimità:

delibera

• di revocare, per il periodo intercorrente dalla data della __presente assemblea fino alla sua naturale scadenza e per la ___ parte non utilizzata l'autorizzazione, ai sensi e per gli ef- _fetti dell'art. 2357, cod. civ., conferita con l'assemblea ____ ordinaria del 16 aprile 2014;

• di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357, __cod. civ., l'acquisto, in una o più volte, per un periodo di __18 mesi dalla presente deliberazione, di azioni ordinarie TXT _e-solutions S.p.A. fino al massimo di legge – e comunque, in __misura tale che in qualunque momento il numero massimo delle __azioni proprie possedute in esecuzione della presente delibe- _ra non abbia mai a superare la quinta parte del capitale so- __ciale di tempo in tempo effettivamente sottoscritto e versa- __to, tenuto conto anche delle azioni eventualmente possedute ___ dalle società controllate – ad un corrispettivo minimo non ____ inferiore al valore nominale dell'azione TXT e-solutions ______ S.p.A., e ad un corrispettivo massimo non superiore alla me- __dia dei prezzi ufficiali di borsa delle tre sedute precedenti

l'acquisto, aumentata del 10% (dieci per cento), e comunque ___ non superiore ad Euro 25,00 (venticinque virgola zero zero); - di dare mandato al Consiglio di Amministrazione di procede- _re, nel rispetto delle disposizioni di legge e di regolamen- __to, all'acquisto – anche a mezzo di delegati – di azioni TXT __e-solutions S.p.A. alle condizioni sopra esposte, con la gra- _dualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società, se- __condo le modalità consentite dalla normativa vigente, e così __sul mercato, in modo che sia rispettata la parità di tratta- __mento tra gli azionisti ai sensi dell'art. 132 del D. Lgs. 24 _febbraio 1998, n.58;

• di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi e __per gli effetti dell'art. 2357-ter, cod. civ., a disporre – ___ anche a mezzo di delegati, in qualsiasi momento, in tutto o ___ in parte, in una o più volte ed anche prima di avere esaurito _gli acquisti - delle proprie azioni acquistate in base alla ___ presente delibera, attribuendo al Consiglio la facoltà di _____ stabilire, di volta in volta, nel rispetto delle disposizioni _di legge e di regolamento, termini, modalità e condizioni che _verranno ritenuti opportuni, fermo restando che nel caso di ___ alienazione delle azioni questa potrà avvenire per un corri- __spettivo minimo non inferiore al valore nominale delle stesse; - di attribuire al Consiglio di Amministrazione ogni potere ___ occorrente per dare esecuzione alla presente deliberazione, ___ con espressa facoltà di individuare i fondi da utilizzare per _la costituzione della riserva indisponibile di cui all'ultimo _comma dell'art. 2357-ter, cod. civ..".

ooOoo

Null'altro essendovi da deliberare circa la parte ordinaria ___ dell'ordine del giorno, il Presidente passa alla trattazione __della parte straordinaria dell'ordine del giorno riguardante __un aumento gratuito del capitale sociale, per Euro ____________ 591.193,00, mediante parziale utilizzo della riserva sovrap- __prezzo azioni. Modifica dell'art.5 dello statuto sociale.

Il Presidente, sottopone all'assemblea un'operazione di au- ___ mento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art.2442 ___ c.c., i cui termini sono contenuti nella relazione illustra- __tiva redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi del- ___ l'articolo 72 della delibera Consob n. 11971 del 14 maggio ___ 1999, Allegato 3A, che il Presidente propone di non leggere ___ integralmente.

Il Consiglio di Amministrazione ha studiato ed ora per il _____ tramite di esso Presidente propone all'assemblea un aumento ___ di capitale sociale gratuito mediante emissione di n.1 (uno) __azione dal valore nominale di 0,5 (zero virgola cinque) Euro __cadauna, godimento regolare, per ogni 10 (dieci) azioni pos- __sedute, mediante utilizzo parziale della riserva sovrapprezzo _azioni che, al bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre ____ 2014, ammonta ad Euro 10.999.922,27 (diecimilioninovecentono- _vantanovemilanovecentoventidue virgola ventisette).

L'importo dell'aumento di capitale sociale gratuito sarà pari _ad Euro 591.193,00 (cinquecentonovantunomilacentonovantatré ___ virgola zero zero), mediante emissione di n.1.182.386 (unmi- __lionecentottantaduemilatrecentottantasei) azioni ordinarie. Il capitale sociale dopo l'aumento sarà pari ad Euro __________ 6.503.125,00 (seimilionicinquecentotremilacentoventicinque ____ virgola zero zero) diviso in n.13.006.250 (tredicimilionisei- _miladuecentocinquanta) azioni ordinarie.

Le azioni avranno godimento regolare dal 1° gennaio 2015. Le nuove azioni verranno emesse secondo i tempi e le modalità _stabilite dal Regolamento della Borsa Italiana e relative I- __struzioni.

Si prevede che l'emissione delle nuove azioni possa avere de- _correnza borsistica a partire dal 18 maggio 2015, con stacco __cedola n.8.

Al Consiglio di Amministrazione verranno attributi pieni po- __teri per dare esecuzione alla deliberazione inerente l'aumen- _to di capitale, in ottemperanza alle applicabili previsioni ___ di legge e regolamentari.

Il positivo andamento della gestione della società registrato _nei passati esercizi ha consentito di accantonare utili e ri- _serve che hanno contribuito a rafforzare il patrimonio netto. L'emissione di nuove azioni potrà consentire una migliore ne- _goziabilità e liquidità del titolo grazie all'aumento del nu- _mero di azioni in circolazione.

Il Presidente a chiusura della sua relazione dichiara che il __capitale sociale di Euro 5.911.932,00 (cinquemilioninovecen- __toundicimilanovecentotrentadue virgola zero zero) risulta in- _teramente sottoscritto e versato come il Collegio Sindacale ___ conferma.

Qui di seguito viene riportato il testo dell'art.5 dello sta- _tuto sociale di cui si propone la versione secondo il testo ___ attuale e secondo la nuova formulazione derivante dal propo- __sto aumento:

Art. 5 - Testo attuale:

"Il capitale sociale è di Euro 5.911.932,00 (cinquemilionino- _vecentoundicimilanovecentotrentadue virgola zero zero), divi- _so in n. 11.823.864 (undicimilioniottocentoventitremilaotto- __centosessantaquattro) azioni ordinarie da nominali 0,5 (zero __virgola cinque) Euro cadauna.

Ai sensi dell'art. 2441, comma 4, del Codice Civile, in sede __di aumento di capitale è possibile escludere il diritto di ____ opzione nei limiti del 10% (dieci per cento) del capitale so- _ciale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione ___ delle nuove azioni corrisponda al valore di mercato delle a- __zioni e ciò sia confermato in apposita relazione dalla so- ____ cietà incaricata della revisione legale dei conti.".

Art. 5 - Nuova formulazione

"Il capitale sociale è di Euro 6.503.125,00 (seimilionicin- ___ quecentotremilacentoventicinque virgola zero zero), diviso in n.13.006.250 (tredicimilioniseimiladuecentocinquanta) azioni __ordinarie da nominali 0,5 (zero virgola cinque) Euro cadauna. Ai sensi dell'art. 2441, comma 4, del Codice Civile, in sede __di aumento di capitale è possibile escludere il diritto di ____ opzione nei limiti del 10% (dieci per cento) del capitale so- _ciale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione ___ delle nuove azioni corrisponda al valore di mercato delle a- __zioni e ciò sia confermato in apposita relazione dalla so- ____ cietà incaricata della revisione legale dei conti.". Il Presidente, verificato che nessuno chiede la parola, veri- _ficato che vi è una modifica dei dati riguardanti le presen- __ze, in quanto vi è stato l'ingresso dell'azionista CARADONNA __GIANFRANCO MARIA, rinnovata la richiesta agli azionisti di ____ dichiarare eventuali cause che comportano la sospensione del __diritto di voto, pone in votazione la detta proposta.

L'assemblea, all'unanimità:

delibera

• di aumentare in linea gratuita il capitale sociale per un ___ ammontare pari a nominali Euro 591.193,00 (cinquecentonovan- __tunomilacentonovantatré virgola zero zero) mediante emissione _di n.1 (uno) azione dal valore nominale di 0,5 (zero virgola __cinque) Euro cadauna, godimento regolare al 1° gennaio 2015, __per ogni 10 (dieci) azioni possedute, mediante parziale uti- __lizzo della riserva sovrapprezzo azioni che, al bilancio di ___ esercizio chiuso al 31 dicembre 2014, ammonta ad Euro _________ 10.999.922,27 (diecimilioninovecentonovantanovemilanovecento- _ventidue virgola ventisette) e che a seguito dell'aumento _____ gratuito verrà ridotta di Euro 10.408.729,27 (diecimilioni- ___ quattrocentoottomilasettecentoventinove virgola ventisette); - di prevedere che le nuove azioni verranno emesse secondo i

__tempi e le modalità stabilite dal regolamento della borsa i- __taliana e relative istruzioni;

• di delegare il Consiglio di Amministrazione e per esso al ___ Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministra- _tore Delegato pro tempore, in via tra loro disgiunta, anche a _mezzo di procuratori all'uopo nominati, affinchè dia esecu- ___ zione alle deliberazioni di cui sopra, stabilendo in partico- _lare, ferma l'iscrizione della presente delibera presso il ____ Registro delle Imprese, tempi e modalità della messa a dispo- _sizione delle nuove azioni, di concerto, ove necessario, con __le autorità di gestione del mercato, nonché per predisporre e _diffondere tutte le informazioni eventualmente richieste dal- _la vigente normativa;

• di approvare il nuovo testo dello statuto sociale, portante _la modifica dell'articolo 5, così come proposto dal Presiden- _te, che, omessane la lettura con il consenso del comparente, __firmato dal comparente e da me notaio, si allega al presente __atto sotto la lettera "B";

• di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al __Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato pro tempore, in via tra loro disgiunta, anche a _mezzo di procuratori all'uopo nominati, i più ampi poteri per _introdurre nel presente verbale le eventuali modifiche, va- ___ riazioni o aggiunte che risultassero necessarie o comunque ____ richieste dalle autorità competenti.

Null'altro essendovi da deliberare e nessuno avendo chiesto ___ la parola il Presidente dichiara chiusa la presente assem- ____ blea, essendo le ore 15.55.

Del presente atto ho dato lettura al comparente, il quale da __me richiesto lo ha dichiarato conforme alla sua volontà e con _me Notaio lo sottoscrive, essendo le ore 18.00.

Scritto da persona di mia fiducia a macchina ed in piccola ____ parte a mano su sette fogli, per ventisette pagine e fin qui __dell'ultima.

F.to Alvise Braga Illa

Ferdinando Cutino Notaio