T'way Air Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Mar 16, 2022

주주총회소집공고 2.9 주식회사 티웨이항공

주주총회소집공고

2022 년 03 월 16 일
&cr
회 사 명 :	㈜티웨이항공
대 표 이 사 :	정 홍 근
본 점 소 재 지 :	서울시 강서구 하늘길 210 김포국제공항 화물청사 3층
	(전 화) 1688-8686
	(홈페이지) http://www.twayair.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 상무이사	(성 명) 정 창 희
	(전 화) 1688-8686

주주총회 소집공고(제19기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.&cr&cr우리 회사는 정관 제18조에 의하여 제19기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니참석하여 주시기 바랍니다. 상법 제542조의4 및 정관 제18조에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.&cr

- 아 래 -

&cr

1. 일 시 : 2022년 3월 31일 목요일 오전 9시&cr&cr2. 장 소 : 서울특별시 강서구 하늘길 210 김포국제공항 화물청사 3층 당사 교육장&cr&cr3. 회의목적사항&cr&cr가. 보고사항&cr&cr- 감사보고&cr- 영업보고&cr- 내부회계관리제도 운영실태보고&cr&cr나. 부의안건&cr&cr제1호 의안 : 제19기 (2021년 1월 1일 ~ 2021년 12월 31일) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건&cr&cr제2호 의안 : 이사 선임의 건&cr&cr 제2-1호 의안 : 사내이사 정홍근 선임의 건&cr &cr 제2-2호 의안 : 사내이사 김형이 선임의 건&cr&cr 제2-3호 의안 : 사외이사 최성용 선임의 건&cr&cr제3호 의안 : 감사위원 최성용 선임의 건&cr&cr제4호 의안 : 감사위원회 감사위원이 되는 사외이사 김성훈 선임의 건&cr&cr제5호 의안 : 이사보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치&cr&cr상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 당사 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원에 비치하오니 참조하시기 바랍니다.&cr&cr5. 의결권 행사방법에 관한 사항&cr&cr가. 직접행사 : 본인 신분증&cr나. 대리행사 : 대리인 신분증, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
윤재호&cr(출석률: 100.0%)	김성훈&cr(출석률: 75.0%)	정명호&cr(출석률: 100.0%)	최승환&cr(출석률: 100.0%)
---	---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
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2021-01	2021.01.29	1. 우리사주취득자금 대출 관련 당사 연대보증 재연장 승인의 건	찬성	찬성	찬성	-
2021-02	2021.02.04	1. 제18기 별도 재무제표 승인의 건	찬성	찬성	찬성	-
2021-03	2021.02.25	1. 제18기 별도 재무제표 정정 승인의 건&cr2. 제18기 연결 재무제표 승인의 건&cr3. 제18기 영업보고서 승인의 건&cr4. 연간사업계획 승인의 건&cr5. 안전보건관리계획서 보고 및 승인의 건	찬성	찬성	찬성	-
2021-04	2021.03.12	1. (보고) 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	찬성	찬성	찬성	-
2021-05	2021.03.16	1. 제18기 정기주주총회 소집의 건&cr2. (보고) 2021년 내부회계 관리제도 운영실태 평가보고의 건&cr3. (KDB산업은행) 운영자금대출 연장의 건 &cr4. 기명식 사모 전환우선주 발행의 건	찬성	불참	찬성	-
2021-06	2021.04.09	1. 내부거래위원회 위원 선임의 건&cr2. 경영위원회 위원 선임의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
2021-07	2021.04.16	1. 항공기 리스계약 승인 및 임차의 건 (A330 본계약)	찬성	찬성	찬성	찬성
2021-08	2021.05.13	1. '21년 1분기 결산 재무제표 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
2021-09	2021.05.24	1. (한국산업은행) 산업운영자금대출 연장의 건&cr2. (수출입은행) 수입자금대출 연장의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
2021-10	2021.08.12	1. '21년 상반기 결산 재무제표 승인의 건&cr2. 감사위원회규정 개정의 건	찬성	불참	찬성	찬성
2021-11	2021.08.23	1. 항공기 엔진 담보제공 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
2021-12	2021.09.23	1. 항공보험 갱신의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
2021-13	2021.10.28	1. 우리사주매입자금 대출금 상당 정기예금 담보 제공 연장의 건	찬성	불참	찬성	찬성
2021-14	2021.11.11	1. '21년 3분기 결산 재무제표 승인의 건&cr2. (수출입은행) 수입자금대출 연장의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
2021-15	2021.12.16	1. 정기주주총회 권리주주 확정 및 현금배당을 위한 기준일 설정의 건	찬성	불참	찬성	찬성
2021-16	2021.12.23	1. '22년 연간 사업계획 승인의 건	찬성	찬성	찬성	반대

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
감사위원회	윤재호&cr김성훈&cr정명호&cr최승환	2021.01.11	1. (보고) 내부회계관리제도 1차 운영평가 결과보고의 건 &cr2. (보고) 내부회계관리제도 2차 운영평가 결과보고의 건	가결
2021.03.15	1. 내부회계관리제도 운영실태 평가의 건&cr2. (보고) 2021년 내부회계 운영계획 및 감사계획 보고의 건	가결
2021.04.09	1. 감사위원회 위원장 선임의 건	가결
2021.05.13	보고 1. '21년 1분기 결산 재무제표 결과보고	가결
2021.08.12	보고 1. '21년 상반기 결산 재무제표 결과보고&cr보고 2. 내부회계관리제도 설계평가 결과보고&cr보고 3. 내부회계관리제도 1차 운영평가 계획보고	가결
2021.11.11	보고 1. '21년 3분기 결산 재무제표 결과보고	가결
2021.12.02	1. (보고) 내부회계관리제도 1차 운영평가 결과 보고의 건&cr2. (보고) 내부회계관리제도 2차 운영평가 계획 보고의 건&cr3. 외부감사인 선임규정 개정의 건	가결
내부거래위원회	윤재호&cr김성훈&cr정명호	2021.01.29	1. 2020년 4분기 내부거래 내역 보고의 건	가결
2021.04.09	1. 내부거래위원회 위원장 선임의 건	가결
2021.05.13	1. '21년 1분기 내부거래 내역보고의 건	가결
2021.08.12	1. '21년 2분기 내부거래 내역보고의 건	가결
2021.11.11	1. '21년 3분기 내부거래 내역보고의 건	가결
경영위원회	정홍근&cr김형이&cr심창섭&cr신광재	2021.08.04	1. (사이판) 지점 대표자 임명의 건	가결
2021.08.04	1. (사이판) 지점 대표자 임명에 관한 건	가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	4	4,000	45	11	-

주) 상기 주총승인금액은 사내이사 5인을 포함한 총 9명의 보수한도 총액임. &cr

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성&cr &cr (가) 항공운송업의 개요&cr

항공운송업은 타인의 수요에 의해 항공기를 사용하여 유상으로 여객 또는 화물을 운송하는 사업으로 정의되며, 항공운송사업을 하는 주체를 항공운송사업자(항공사)라고 합니다.항공운송과 연관된 서비스 상품을 생산 및 판매하는 기업, 공간적 이동을 위해 당해 서비스를 구매하는 소비자, 시장이 원활하게 기능할 수 있도록 돕는 정부 등의 시장주체들에 의하여 산업이 독립적으로 형성되어 운영될 때 이를 항공운송산업(Air Transport Industry)이라고 할 수 있습니다.

이 중 당사가 참여하고 있는 시장 영역은 정기항공운송산업입니다. 이 중 기존의 항공사의특징인 높은 수준의 서비스, 고비용과 차별화되는 실용적 비즈니스 모델인 저비용항공사 (Low Cost Carrier)에 해당합니다. LCC는 낮은 비용부담을 강점으로 하며, 기내 서비스 및 가격의 거품을 뺀 실용적인 수요에 부응하는 항공여객을 대상으로 합리적인 서비스를 제공해 항공시장의 틈새를 개척하고 있습니다.

&cr(나) 항공운송사업자의 구분&cr&cr국제민간항공기구(ICAO, International Civil Aviation Organization)는 운항유형, 서비스 종류, 마케팅·경제적 고려 사항, 항공사 규모, 항공사 소유 및 지배구조, 사업모델 등 7가지분류 기준에 따라 항공운송사업자를 구분하고 있습니다. 이 중 당사가 포함되어 있는 '사업모델'에 따른 분류 기준은 아래와 같습니다.&cr

[사업모델 기준에 따른 항공운송사업자 분류]

구 분	정 의
Full Service Carrier (FSC)	- 전형적인 국적항공사 또는 대형항공사 - 광범위한 노선망 운영(Network Carrier) - 여러 기종을 보유하여 광범위한 노선망을 운영, 다양한 좌석등급, 기내 오락/편의시설, 기내식, 프리미엄 등급 승객회원을 위한 공항 라운지, 마일리지 제공 등 항공사에서 제공할 수 있는 모든 서비스를 제공
No-Frills Carrier (NFC)	- 간단하고 제한적인 기내서비스 제공 - 저비용항공 운송서비스 제공에 초점을 맞춘 항공사
Low Cost Carrier (LCC)	- 저비용 구조의 항공사로 낮은 운임으로 여객을 운송하는 항공사 - 기내 서비스를 줄이거나 보유 항공기의 기종을 통일하여 유지 관리비를 줄이는 등의 효율화와 비용 절감을 통해 낮은 운임으로 운항

주) 우리나라의 저비용항공사는 상기 분류의 NFC와 LCC의 개념이 혼재되어 있는 형태

&cr(다) 항공운송업의 특성&cr

교통수단은 어느 분야든 안전성, 신속성, 정시성 등이 가장 우선시됩니다. 그러나 항공 운송은 타 교통수단과 달리 출발지에서 3차원의 공간을 비행하여 타국의 공역을 쉽게 비행하는 특이성으로 인해 추가적으로 국제성, 독과점성 등의 특성을 지니고 있습니다.

1) 안전성

안전성은 모든 운송수단에 있어서 요구되는 필수조건으로서, 항공운송업에서도 가장 중요시되는 특성 중 하나입니다. 특히 항공기 사고는 엄청난 인적·물적 피해로 이어질 수 있기 때문에 항공운송업의 특성상 안전성은 절대적으로 지켜져야 할 과제입니다. 사고의 발생은 여객수요 감소에 중대한 영향을 미치는 요인으로 작용하는 바, 안전성의 확보가 항공운송사업을 영위하는데 지켜져야 할 가장 기본적이고 중요한 요건이라고 할 수 있습니다.

2) 신속성 및 정시성

항공운송업이 타 운송수단 대비 가장 큰 경쟁 우위를 갖는 특성은 바로 신속성입니다. 항공기의 속도향상을 살펴보면 1930년대 시속 280Km, 1950년대 500Km, 1960년대 800Km, 1970년대 1,000Km로 증가되었으며, 1970년 후반에 개발된 초음속항공기의 등장으로 속도는 시속 2,000Km까지 향상되었습니다. 국내 육로 운송수단 중 가장 빠른 KTX가 시속 최대300Km임을 감안할 때, 항공기의 신속성은 타 운송수단 대비 압도적인 경쟁력을 보유하고 있습니다.

신속성과 더불어 항공운송업은 정시성 또한 중요하게 여겨지고 있습니다. 정시성은 공표된 시간표(Time Table)를 기준으로 정확하게 운항하고 있는지 여부에 따라 결정됩니다. 항공사의 경우 공표된 시간표 상의 출발 및 도착 시각대로 운항이 실시되고 있는지의 여부가정시성을 결정합니다. 물론 타 교통기관과 비교할 때 기상조건 및 항공기 상태, 현지공항 상황 등에 따라 운항 환경이 달라지기 때문에 정시성을 유지하기가 다소 어려운 측면이 있는 것이 사실입니다. 그럼에도 불구하고 항공사들은 항법개선, 정교한 기상상황 예측 등을통해 고객의 편의와 쾌적한 여행에 노력을 기울이고있습니다.

3) 국제성

항공기는 속도가 빠르고 항속거리가 길기 때문에 국가의 영역을 넘어 비행하는 일이 빈번합니다. 그래서 자국의 항공기가 타국의 영역에서 비행하는 일이 발생할 경우, 이는 항공기의 항행이나 항공운송사업에 관하여 복잡한 국제적인 법률관계를 발생케 합니다. 이러한 법률관계에 있어 국제적인 항공교통의 발달을 장려하는 한편, 자국의 경제적, 정치적인권익 등을 보호할 필요성이 대두하게 됩니다. 이에 따라 항공 관련 국제법의 체계화는 물론, 국내법 역시 국제법의 근간인 국제민간항공협약 및 부속서에 의하여 각국이 통일되게 적용하도록 의무화됩니다. 국제간의 항공운송이 이루어지기 위해서는 먼저 자국정부와 상대국 정부가 항공협정을 체결하고, 양국의 항공사는 세부 항공협정을 맺어야 그 세부 항공협정에 따라 양국간에 지정된 노선에서 항공운송업무를 영위할 수 있습니다. 즉 국제항공운송사업은 관계국 정부간 협정에 의해서 가능하며 취항도시의 수, 운항횟수, 총 공급좌석등에 대해 상대국가 및 비행시 공역을 통과하거나 착륙하는 국가와 체결된 협정상의관계 등에 의거하여 결정됩니다.&cr

4) 정부의 규제산업 및 이로 인한 진입장벽

항공운송산업은 정부의 면허를 받은 자만이 영위할 수 있도록 함으로써, 시장의 신규 입성을 법으로 제한하고 있습니다. 그 결과, 독과점 또는 독점화의 경향이 타 어느 산업보다 강하게 나타납니다. 정부는 항공산업 신규 진입에 대해 크게 두 가지 관점에서 규제하고 있습니다. 그 첫째가 기술적인 규제로, 안전성의 확보를 위해 노선면허, 운항 개시 전 검사, 운항 및 정비 규정의 인가, 사업계획의 인가 및 기장노선자격의 심사 등에 대하여 규제를 하고 있습니다. 두 번째는 경제적인 규제로, 영공통과 등 항공운수권에 관한 사항, 항공여객의 운임 및 화물 수송에 따른 수수료 등에 관한 사항, 항공기의 수송량(운항횟수 및 공급좌석) 등 수송력에 대해 규제하고 있습니다.&cr

(2) 성장성&cr&cr 항공운송산업은 지속적으로 성장하고 있습니다. 특히 최근 3년간 국내 항공여객수는 연평균 7% 증가하며 2016년 1억명을 돌파하였으며, 2018년엔 그 성장세를 이어가며 전년 대비 7.5% 상승한 1억 1,753만명을 기록하였습니다. 이는 당사와 같은 LCC업계의 성장으로인한 공급 증가와 소득 수준 향상, 베이비 부머의 여행 수요 확대, YOLO족의 등장, 2~30대의 여행 패턴 변화 등 여객 수요 증가가 맞물린 결과입니다.&cr&cr공급 및 수요 증가의 호조로 글로벌 항공운송산업의 성장세는 지속될 것으로 전망되며, 특히 아시아 지역의 여객 수요가 높은 성장률을 보이고 있습니다. 국제항공운송협회(IATA, International Air Transport Association)의 전망에 따르면, 2018년 아시아 여객수요(RPK)는 전년대비 약 7.0% 증가할 것으로 예상되는데, 이는 글로벌 성장률 평균인 6.0%를 상회하는 수치입니다. 이는 중국·인도 등의 여객 수요(RPK) 증가와 아시아 지역의 인프라구축 및 LCC 증가 등으로 자국 내 이동뿐만 아니라 근접한 해외로의 여객수요가 증가했기 때문으로 분석됩니다.&cr&cr (3) 경기변동의 특성&cr

항공운송업은 국가 간 무역화물 및 여객을 수송하는 국제간 거래를 본질로 함으로서 사업 활동 영역의 대외개방이 불가피한 산업입니다. 전 세계적인 경기변동 및 수급상황 변동에 따라 민감하게 반응을 보이고 있으며 특히 항공운송업은 GDP 성장률, 항공유 가격(Jet fuel price), 환율 같은 외적변수에 직접적으로 영향을 받고 있습니다. 또한, 기타 교통 수단에 비해 고가의 운임을 지불해야 하는 특성상 소득증가여부도 항공운송업의 경기변동을 결정하는 중요한 요소로 작용하고 있습니다.

항공운송업은 원화 강세시 영업이익 증가, 외화 환산이익 계상효과, 해외여행 수요증가 효과 등이 있어 항공운송산업 전반적인 업황 개선이 이루어지며, 원화 약세인 경우 업계의 전반적으로 실적이 악화되는 양상을 보이고 있습니다.&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분&cr

(가) 영업개황&cr&cr 당사는 2021년도말 현재 B737-800(NG) 기종 항공기 27대 와 국내 노선 8개 및 국제 노선 11개 포함 총 19개의 노선을 확보하고 있습니다. &cr &cr 회사는 2013년 예림당으로 인수된 이후 6년 연속 흑자기조를 유지하였으나, 2019년도 첫 적자를 기록한 이후, 2020년에는 코로나라는 예상치 못한 전염병 창궐로 인해 항공길이 막히면서 별도기준 매출액 2,144억원, 영업손실 1,483억원으로 적자가 지속되었습니다.&cr

코로나 사태라는 최악의 영업 환경 타개를 위해 회사는 각종 비용 절감과 추가 매출 확대를 위해 전력을 다하였습니다. 먼저 모든 임직원이 유급 및 무급 휴직, 순환 근무 등을 통해 인건비 절감에 동참했으며, 임차료 및 유류비 등 각종 주요 비용들의 지급 유예 등을 통해 비용 최소화에 힘썼습니다. 또한, 국가 간 막힌 항공길을 타개하기 위해 타사 대비 선제적으로 국내선 증편에 나섰으며, 베트남 등으로 화물 사업을 확대하는 등 매출 증대에도 노력을 기울였습니다.

그리고 회사는 2020년 12월 포스트 코로나 시대를 대비해 A330-300 기종 도입을 결정하였습니다. 현재 운용 기종인 B737-800(NG)으로 취항이 가능한 지역은 모든 국내 LCC의 경쟁이 심화된 곳입니다. A330-300 기종이 도입되게 되면, 타사가 취항하지 않는 중장거리 노선 시장에 선제적으로 진입함으로써 경쟁에서 우위에 설 것을 기대하고 있습니다.&cr

(나) 공시대상 사업부문의 구분&cr

업부문	품목	제품명	비고
항공운송	노선사업	여객	-
화물	-
기타	기내판매 외

(2) 시장점유율

최근 3년간 당사가 취항한 노선을 중심으로한 국내선 및 국제선의 시장 점유율은 아래와 같습니다.&cr&cr[국내선 시장점유율]&cr

(단위 : 명)

구분	2021년		2020년		2019년
탑승객	M/S	탑승객	M/S	탑승객	M/S
당사	5,132,078	15.4%	3,937,217	15.5%	3,065,885	9.2%
기타 LCC	18,866,583	56.5%	13,053,135	51.5%	16,217,503	48.6%
FSC	9,385,079	28.1%	8,365,332	33.0%	14,103,173	42.2%
합계	33,383,740	100.0%	25,355,684	100.0%	33,386,561	100.0%

※ 출처 : 에어포탈&cr

[국제선 시장점유율]&cr

(단위 : 명)

구분	2021년		2020년		2019년
탑승객	M/S	탑승객	M/S	탑승객	M/S
당사	56,865	1.8%	703,590	4.9%	4,933,726	5.4%
기타 LCC	151,761	4.7%	2,864,840	20.0%	21,886,051	24.1%
FSC	1,652,260	51.1%	6,028,098	42.1%	34,038,673	37.4%
외항사	1,374,760	42.5%	4,719,167	33.0%	30,041,872	33.1%
합계	3,235,646	100.0%	14,315,695	100.0%	90,900,322	100.0%

※ 출처 : 에어포탈&cr

(3) 시장의 특성&cr

항공운송산업은 성수기 및 비수기에 따라 수요와 운임 증감 현상이 반복적으로 나타나는 계절성을 보유하고 있습니다. 전통적으로 명절, 연휴, 방학 등으로 인한 국민 여가 수요가 증가하는 1, 3분기는 항공운송업의 성수기라고 할 수 있습니다. 특히 1∼2월, 7∼8월 휴가철이 집중된 기간은 항공운송업의 최대 성수기입니다.

반면, 2분기는 항공운송업의 전통적인 비수기입니다. 다만 저비용항공사 출연으로 새로운여객 수요가 창출되고 있습니다. 최근 당사를 비롯한 저비용항공사들이 합리적인 운임의 단거리 노선 공급을 확대하면서 비수기에 더욱 저렴 한 가격으로 여행을 즐기고자 하는 합리적 소비자들의 여행수요가 발생하는 등 해외여행에 대한 심리적 장벽을 허물고 있습니다. 이에 방학이나 휴가 시즌에만 해외여행을 떠나는 것이 아니라 저렴하고 덜 혼잡한 비수기를 선호하는 여행 수요가 증가하는 결과를 보여주고 있습니다. 따라서, 계절간 여객수 변동성 축소로 인해 향후 비수기와 성수기 간의 격차가 점점 좁혀질 것이라 예상됩니다.&cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망&cr

당사가 추진하고 있는 별도의 신규사업은 존재하지 않습니다. 다만 향후 항공기 신규 도입을 통한 노선 확장, 고객의 편의성을 증대한 다양한 부가서비스 개발 등 항공업 본연에서의 역량 집중을 통해 외형 성장 및 수익성 증대를 도모하고자 합니다&cr

(5) 조직도&cr

티웨이항공 조직도_21년말 기준.jpg 티웨이항공 조직도_21년말 기준

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

&crⅢ. 경영참고사항의 1. 사업의 개요 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

&cr※ 아래의 재무제표는 감사전 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한&cr 최종 재무제표는 3월 23일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인&cr 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

1) 연결 재무제표&cr

연결 재무상태표
제 19 기 2021.12.31 현재
제 18 기 2020.12.31 현재
제 17 기 2019.12.31 현재
(단위 : 원)

	제 19 기	제 18 기	제 17 기
자산
유동자산	105,237,465,337	122,480,949,877	258,938,058,023
현금및현금성자산	16,495,424,220	32,143,685,602	123,101,709,348
단기금융자산	65,200,735,355	67,793,512,355	61,549,958,528
매출채권및기타유동채권	3,655,556,885	2,869,875,031	19,479,655,151
기타유동자산	10,393,160,742	8,590,120,835	43,066,874,065
재고자산	9,492,588,135	11,083,756,054	11,739,860,931
비유동자산	629,810,224,116	583,308,115,398	548,820,248,589
유형자산	49,807,170,511	59,992,270,240	57,231,942,555
사용권자산	236,024,127,149	281,942,653,517	362,119,469,067
무형자산	2,003,652,772	2,885,771,424	4,446,416,510
비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산	1,687,945,202
관계기업투자주식		1,738,217,258	143,398,957
이연법인세자산	104,887,665,034	62,702,456,555	25,204,969,618
기타비유동자산	235,399,663,448	174,046,746,404	99,674,051,882
자산총계	735,047,689,453	705,789,065,275	807,758,306,612
부채
유동부채	247,979,168,551	181,951,693,148	260,999,859,471
매입채무및기타유동채무	43,123,850,312	39,422,835,181	54,994,363,442
단기금융부채	46,359,266,056	49,648,586,072
선수금	42,996,981,377	9,846,512,251	104,567,469,147
당기법인세부채	1,858,443,617	38,603,210	146,288,266
기타유동부채	12,617,392,329	8,967,629,093	24,575,435,735
유동성전환사채	9,120,126,331
유동파생금융부채	3,382,410,000
유동성충당부채	18,157,327,206	4,216,309,924	2,781,091,034
유동성리스부채	70,301,960,832	69,731,541,340	73,935,211,847
유동성금융보증계약부채	61,410,491	79,676,077
비유동부채	439,727,153,330	406,851,600,014	357,878,654,426
전환사채		8,436,624,078
파생금융부채		2,017,820,000
퇴직급여채무	18,031,460,839	15,044,301,960	3,196,022,520
비유동충당부채	224,940,209,639	167,964,871,395	67,889,416,139
비유동리스부채	196,755,482,852	213,387,982,581	286,793,215,767
부채총계	687,706,321,881	588,803,293,162	618,878,513,897
자본
지배지분	47,341,367,572	116,985,772,113	188,879,792,715
자본금	71,088,706,500	55,165,139,500	23,487,406,000
주식발행초과금	247,690,149,890	183,694,807,872	149,790,385,494
기타자본잉여금	574,052,712	574,052,712	27,725,475,571
기타자본구성요소	2,359,680,344	1,749,578,752	2,000,817,370
이익잉여금(결손금)	(274,371,221,874)	(124,197,806,723)	(14,124,291,720)
비지배지분
자본총계	47,341,367,572	116,985,772,113	188,879,792,715
자본과부채총계	735,047,689,453	705,789,065,275	807,758,306,612

연결 포괄손익계산서
제 19 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지
제 18 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지
제 17 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지
(단위 : 원)

	제 19 기	제 18 기	제 17 기
매출액	214,395,239,315	269,217,606,930	810,449,906,103
매출원가	323,513,438,126	406,346,659,224	755,366,251,136
매출총이익	(109,118,198,811)	(137,129,052,294)	55,083,654,967
판매비와관리비	39,208,643,323	37,181,160,770	74,326,338,146
영업이익(손실)	(148,326,842,134)	(174,310,213,064)	(19,242,683,179)
금융수익	23,445,949,376	42,938,422,078	23,053,739,003
금융비용	73,076,011,806	50,903,570,410	61,485,720,674
기타수익	377,579,010	5,343,145,018	588,544,160
기타비용	729,382,079	115,864,744	100,166,762
투자수익	266,277,991	1,738,217,258	143,398,957
투자비용	316,550,047	143,398,957
기타영업외비용	2,693,000	4,200,000	145,262,252
법인세비용차감전순이익(손실)	(198,361,672,689)	(175,457,462,821)	(57,188,150,747)
법인세비용	(42,117,893,525)	(37,586,917,827)	(13,978,159,076)
당기순손익	(156,243,779,164)	(137,870,544,994)	(43,209,991,671)
당기순이익(손실)의 귀속
지배지분 귀속 당기순이익	(156,243,779,164)	(137,870,544,994)	(43,209,991,671)
비지배지분 귀속 당기순이익
기타포괄손익	6,070,364,013	205,339,566	(2,893,311,688)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
확정급여제도의 재측정요소	6,070,364,013	205,339,566	(2,893,311,688)
총포괄손익	(150,173,415,151)	(137,665,205,428)	(46,103,303,359)
총 포괄손익의 귀속
지배지분 귀속 포괄손익	(150,173,415,151)	(137,665,205,428)	(46,103,303,359)
비지배지분 귀속 포괄손익
주당손익
기본주당손익 (단위 : 원)	(1,424)	(2,181)	(768)
희석주당손익 (단위 : 원)	(1,424)	(2,181)	(768)

연결 자본변동표
제 19 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지
제 18 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지
제 17 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지
(단위 : 원)

		자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본						비지배지분	자본 합계
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
자본금	주식발행초과금	기타자본잉여금	기타자본구성요소	이익잉여금	지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
2019.01.01 (기초자본)		23,487,406,000	149,790,385,494	27,725,475,571	1,480,568,313	23,222,181,448	225,706,016,826		225,706,016,826
회계정책변경에 따른 증가(감소)						8,756,830,191	8,756,830,191		8,756,830,191
유상증자
무상증자
자기주식취득					(912,472,830)		(912,472,830)		(912,472,830)
결손보전
전환권대가
주식매입선택권의 증가					1,432,721,887		1,432,721,887		1,432,721,887
당기순손익						(43,209,991,671)	(43,209,991,671)		(43,209,991,671)
기타포괄손익	순확정급여부채의 재측정요소					(2,893,311,688)	(2,893,311,688)		(2,893,311,688)
2019.12.31 (기말자본)		23,487,406,000	149,790,385,494	27,725,475,571	2,000,817,370	14,124,291,720	188,879,792,715		188,879,792,715
2020.01.01 (기초자본)		23,487,406,000	149,790,385,494	27,725,475,571	2,000,817,370	14,124,291,720	188,879,792,715		188,879,792,715
회계정책변경에 따른 증가(감소)
유상증자		22,500,000,000	43,082,155,878
무상증자		9,177,733,500	9,177,733,500
자기주식취득					(251,238,618)		(251,238,618)		(251,238,618)
결손보전				(27,591,690,425)		27,591,690,425
전환권대가				440,267,566			440,267,566		440,267,566
주식매입선택권의 증가
당기순손익						(137,870,544,994)	(137,870,544,994)		(137,870,544,994)
기타포괄손익	순확정급여부채의 재측정요소					205,339,566	205,339,566		205,339,566
2020.12.31 (기말자본)		55,165,139,500	183,694,807,872	574,052,712	1,749,578,752	(124,197,806,723)	116,985,772,113		116,985,772,113
2021.01.01 (기초자본)		55,165,139,500	183,694,807,872	574,052,712	1,749,578,752	(124,197,806,723)	116,985,772,113		116,985,772,113
회계정책변경에 따른 증가(감소)
유상증자		15,923,567,000	63,995,342,018
무상증자
자기주식취득
결손보전
전환권대가
주식매입선택권의 증가					610,101,592		610,101,592		610,101,592
당기순손익						(156,243,779,164)	(156,243,779,164)		(156,243,779,164)
기타포괄손익	순확정급여부채의 재측정요소					6,070,364,013	6,070,364,013		6,070,364,013
2021.12.31 (기말자본)		71,088,706,500	247,690,149,890	574,052,712	2,359,680,344	(274,371,221,874)	47,341,367,572		47,341,367,572

연결 현금흐름표
제 19 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지
제 18 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지
제 17 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지
(단위 : 원)

	제 19 기	제 18 기	제 17 기
영업활동현금흐름	35,096,014,913	(64,981,158,847)	131,060,220,998
영업에서 창출된 현금흐름	34,727,390,168	(65,573,786,802)	136,071,846,178
이자수취	407,227,955	738,916,221	4,260,317,380
법인세납부(환급)	(38,603,210)	(146,288,266)	(9,271,942,560)
투자활동현금흐름	(34,103,752,465)	(52,828,937,977)	(132,147,737,631)
단기금융상품의 감소	74,057,960,392	153,216,225,128	646,502,090,802
유형자산의 처분	4,041,000	2,154,545	282,846,383
무형자산의 처분	18,795,000	1,000,000,000
보증금의 감소	2,098,786,881	13,582,777,863	3,917,947,124
단기금융상품의 증가	(70,536,359,017)	(158,393,296,300)	(671,461,851,985)
유형자산의 취득	(3,457,681,943)	(20,792,665,680)	(36,127,217,286)
무형자산의 취득	(77,178,993)	(92,736,500)	(197,946,000)
보증금의 증가	(34,841,746,267)	(37,064,891,811)	(73,232,352,316)
선급금의 증가	(1,370,369,518)	(4,286,505,222)	(1,831,254,353)
재무활동현금흐름	(16,862,818,737)	25,292,732,318	(96,359,365,759)
단기차입금의 증가	1,508,255,184	51,204,382,533
전환사채의 발행		10,000,000,000
유상증자	79,918,909,018	65,529,611,259
단기차입금의 상환	(5,004,350,103)	(1,222,845,885)
리스부채의상환	(68,886,252,491)	(71,870,518,044)	(66,983,038,264)
이자지급	(24,399,380,345)	(28,327,242,527)	(29,376,327,495)
자기주식의 취득		(20,655,018)
현금및현금성자산의순증가(감소)	(15,870,556,289)	(92,517,364,506)	(97,446,882,392)
기초현금및현금성자산	32,143,685,602	123,101,709,348	219,445,264,198
외화표시 현금성자산의 환율변동효과	222,294,907	1,559,340,760	1,103,327,542
기말현금및현금성자산	16,495,424,220	32,143,685,602	123,101,709,348

주석

제19(당)기 : 2021년 12월 31일 현재
제18(전)기 : 2020년 12월 31일 현재
주식회사 티웨이항공과 그 종속기업

1. 일반사항

&cr(1) 지배기업의 개요&cr&cr 주식회사 티웨이항공과 그 종속기업(이하 "연결실체")의 지배기업인 주식회사 티웨이항공(이하 "회사"라 함)은 2003년 5월 국내ㆍ외 항공운송업을 주요 사업목적으로 설립되었으며, 2010년 8월 상호를 주식회사 한성항공에서 주식회사 티웨이항공으로 변경하였습니다.&cr&cr 연결실체의 본점은 서울시 강서구 하늘길 210 김포공항 국제화물청사 내에 위치하고있으며, 보고기간 종료일 현재 김포, 인천, 제주 등 국내 6개 도시 및 도쿄, 상하이, 방콕, 하노이 등 해외 43개 도시에 지점을 두고 있습니다. &cr &cr연결실체는 2018년 8월 1일자로 대한민국의 유가증권시장에 상장하였으며, 보고기간종료일 현재 자본금은 71,089 백만원, 최상위 지배회사는 주식회사 예림당, 중간 지배회사는 주식회사 티웨이홀딩스입니다. &cr &cr보고기간종료일 현재 지배기업의 주주 구성내역은 다음과 같습니다.

구 분	당 기				전 기
보통 주식수(주)	우선 주식수(주)	합계	지분율(%)	보통 주식수(주)	우선 주식수(주)	합계	지분율(%)
---	---	---	---	---	---	---	---	---
(주)티웨이홀딩스 외	58,264,626	-	58,264,626	40.98	58,179,830	-	58,179,830	52.73
더블유밸류업유한회사		31,847,134	31,847,134	22.40	-	-	-	-
우리사주조합	13,791,444	-	13,791,444	9.70	15,012,652	-	15,012,652	13.61
기타주주	38,068,819	-	38,068,819	26.78	36,932,407	-	36,932,407	33.47
자기주식	205,390	-	205,390	0.14	205,390	-	205,390	0.19
합 계	110,330,279	31,847,134	142,177,413	100.00	110,330,279	-	110,330,279	100.00

(2) 종속기업의 개요&cr&cr1) 보고기간종료일 현재 종속기업의 현황은 다음과 같습니다. &cr

(당기)

기업명	지분율	소재지	보고기간종료일	업종	지배력판단근거
(주)티웨이에어서비스	100.0%	한국	2021.12.31	항공운송지원서비스	실질지배력

(전기)

기업명	지분율	소재지	보고기간종료일	업종	지배력판단근거
(주)티웨이에어서비스	100.0%	한국	2020.12.31	항공운송지원서비스	실질지배력

&cr2) 종속기업의 요약재무정보는 다음과 같습니다.&cr

(당기)	(단위 : 천원)

기업명	자산	부채	자본	매출	당기순이익	총포괄이익
(주)티웨이에어서비스	3,816,675	2,237,688	1,578,986	4,709,231	(177,542)	(70,858)

(전기)	(단위 : 천원)

기업명	자산	부채	자본	매출	당기순이익	총포괄이익
(주)티웨이에어서비스	3,232,532	1,582,688	1,649,844	5,515,193	(712,803)	(587,256)

&cr3) 연결범위의 변동&cr &cr당기 및 전기의 연결 범위의 변동사항은 없습니다.&cr

2. 중요한 회계정책&cr

2.1 연결재무제표 작성기준&cr&cr연결재무제표는 한국채택국제회계기준(이하 기업회계기준)에 따라 작성됐습니다. 한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회("IASB")가 발표한 기준서와 해석서 중 대한민국이 채택한 내용을 의미합니다.&cr&cr한국채택국제회계기준은 재무제표 작성 시 중요한 회계추정의 사용을 허용하며, 회계정책을 적용함에 있어 경영진의 판단을 요구하고 있습니다. 보다 복잡하고 높은 수준의 판단이 요구되는 부분이나 중요한 가정 및 추정이 요구되는 부분은 주석 3에서 설명하고 있습니다.&cr

2.1.1 연결실체가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서&cr&cr연결실체는 2021년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.&cr

(가) 기업회계기준서 제1109호, 제1039호, 1107호, 1104호 및 1116호 (개정) - 이자율지표 개혁 - 2단계

개정사항은 은행 간 대출 금리(IBOR)가 대체 무위험 지표(RFR)로 대체될 때 재무보고에 미치는 영향을 다루기 위한 한시적 면제를 제공합니다. &cr

개정사항은 다음의 실무적 간편법을 포함합니다.

- 계약상 변경, 또는 개혁의 직접적인 영향을 받는 현금흐름의 변경은 시장이자율의 변동과 같이 변동이자율로 변경되는 것처럼 처리되도록 함.

- 이자율지표 개혁이 요구하는 변동은 위험회피관계의 중단없이 위험회피지정 및 위험회피문서화가 가능하도록 허용함.

- 대체 무위험 지표(RFR)를 참조하는 금융상품이 위험회피요소로 지정되는 경우 별도로 식별가능해야 한다는 요구사항을 충족하는 것으로 보는 한시적 면제.

&cr이 개정사항이 연결실체의 중간재무제표에 미치는 영향은 없습니다.&cr

(나) 기업회계기준서 제 1116호 '리스' (개정) - 2021년 9월 30일 후에도 제공되는 코로나19 관련 임차료 할인 등&cr &cr 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있도록 하는 실무적 간편법의 적용대상이 2022년 6월 30일 이전에 지급하여야 할 리스료에 영향을 미치는 리스료 감면으로 확대되었습니다. 리스이용자는 비슷한 상황에서 특성이 비슷한 계약에 실무적 간편법을 일관되게 적용해야 합니다. 동 개정사항은 2021년 4월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결실체는 상기 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다. &cr

2.1.2 연결실체가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서&cr

보고기간 종료일 현재 제정ㆍ공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 연결실체가 채택하지 않은 한국채택국제회계기준의 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.&cr

(가) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' (개정) - 재무보고를 위한 개념체계 참조 &cr

식별할 수 있는 취득 자산과 인수 부채는 재무보고를 위한 개념체계의 정의를 충족하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 및 해석서 제2121호 '부담금' 의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결실체는 상기 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.

(나) 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' (개정) - 의도한 사용 전의 매각금액&cr

개정 기준서는 경영진이 의도한 방식으로 유형자산을 가동할 수 있는 장소와 상태에 이르게 하는 동안에 생산된 재화를 판매하여 얻은 매각금액과 그 재화의 원가는 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 이로 인해 당기손익에 포함한 매각금액과 원가를 공시하도록 요구하고 있습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결실체는 상기 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.&cr

(다) 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' (개정) - 손실부담계약: 계약이행원가&cr

개정 기준서는 손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가는 계약을 이행하는 데 드는 증분원가와 계약을 이행하는 데 직접 관련되는 그 밖의 원가 배분액으로 구성됨을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결실체는 상기 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.

(라) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' (개정) - 부채의 유동·비유동 분류 &cr

부채의 분류는 기업이 보고기간 후 적어도 12개월 이상 부채의 결제를 연기할 권리의 행사 가능성에 영향을 받지 않으며, 부채가 비유동부채로 분류되는 기준을 충족한다면, 경영진이 보고기간 후 12개월 이내에 부채의 결제를 의도하거나 예상하더라도, 또는 보고기간말과 재무제표 발행승인일 사이에 부채를 결제하더라도 비유동부채로 분류합니다. 또한, 부채를 유동 또는 비유동으로 분류할 때 부채의 결제조건에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품으로 분류되고 동 옵션을 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 동개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 연결실체는 상기 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.&cr

(마) 한국채택국제회계기준 2018-2020 연차개선

&cr기업회계기준서 제1109호 '금융상품': 금융부채 제거 목적의 10% 테스트관련 수수료에 차입자와 대여자 사이에서 지급하거나 수취한 수수료(상대방을 대신하여 지급하거나 수취한 수수료 포함)만 포함된다는 개정내용을 포함하여 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택': 최초채택기업인 종속기업, 기업회계기준서 제1116호 '리스': 리스인센티브, 기업회계기준서 제1041호 '농림어업': 공정가치 측정에 대한 일부 개정내용이 있습니다. 동 연차개선은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결실체는 상기 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.

&cr2.2. 회계정책 &cr&cr연결재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1.1에서 설명하는 제·개정 기준서 및 해석서의 적용으로 인한 변경 사항을 제외하고는 2020 년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차연결재무제표 작성시 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정&cr &cr 연결실체는 연결재무제표 작성에 있어 회계정책의 적용에 대한 판단과 보고되는자산ㆍ부채의 장부금액 및 이익ㆍ비용에 영향을 미치는 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측 가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. &cr&cr연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차연결재무제표 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

※ 상세한 주석사항은 3월 23일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시&cr 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

2) 별도 재무제표&cr

재무상태표
제 19 기 2021.12.31 현재
제 18 기 2020.12.31 현재
제 17 기 2019.12.31 현재
(단위 : 원)

	제 19 기	제 18 기	제 17 기
자산
유동자산	105,074,755,855	121,974,870,265	257,074,028,845
현금및현금성자산	16,345,327,581	31,641,029,670	121,240,579,350
단기금융자산	65,200,735,355	67,793,512,355	61,549,958,528
매출채권및기타유동채권	3,643,810,922	2,866,891,351	19,476,755,971
기타유동자산	10,259,995,115	8,471,744,905	36,434,015,375
당기법인세자산	132,298,747	117,935,930	6,632,858,690
재고자산	9,492,588,135	11,083,756,054	11,739,860,931
비유동자산	629,433,626,193	581,462,631,691	548,313,264,414
유형자산	49,707,454,271	59,865,049,889	57,077,218,093
사용권자산	235,671,786,794	281,854,053,186	361,853,705,700
무형자산	2,003,652,772	2,885,771,424	4,446,416,510
비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산	1,687,945,202
관계기업투자주식	300,000,000	300,000,000	300,000,000
이연법인세자산	104,782,180,666	62,607,226,088	25,071,255,159
기타비유동자산	235,280,606,488	173,950,531,104	99,564,668,952
자산총계	734,508,382,048	703,437,501,956	805,387,293,259
부채
유동부채	249,988,877,496	183,653,225,572	261,059,447,157
매입채무및기타유동채무	45,552,526,976	41,260,615,906	55,713,725,060
단기금융부채	46,359,266,056	49,648,586,072
선수금	43,001,826,157	9,850,520,791	104,602,659,337
당기법인세부채	1,844,121,137
기타유동부채	12,390,989,228	8,944,982,502	24,206,528,448
유동성전환사채	9,120,126,331
유동파생금융부채	3,382,410,000
유동성충당부채	18,157,327,206	4,216,309,924	2,781,091,034
유동성리스부채	70,118,873,914	69,652,534,300	73,755,443,278
유동성금융보증계약부채	61,410,491	79,676,077
비유동부채	438,457,123,136	405,886,565,440	357,528,552,058
전환사채		8,436,624,078
파생금융부채		2,017,820,000
퇴직급여채무	16,932,391,699	14,095,992,180	2,949,798,562
비유동충당부채	224,940,209,639	167,964,871,395	67,889,416,139
비유동리스부채	196,584,521,798	213,371,257,787	286,689,337,357
부채총계	688,446,000,632	589,539,791,012	618,587,999,215
자본
자본금	71,088,706,500	55,165,139,500	23,487,406,000
주식발행초과금	247,690,149,890	183,694,807,872	149,790,385,494
기타자본잉여금	574,052,712	574,052,712	27,725,475,571
기타자본구성요소	2,359,680,344	1,749,578,752	2,000,817,370
이익잉여금(결손금)	(275,650,208,030)	(127,285,867,892)	(16,204,790,391)
자본총계	46,062,381,416	113,897,710,944	186,799,294,044
자본과부채총계	734,508,382,048	703,437,501,956	805,387,293,259

포괄손익계산서
제 19 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지
제 18 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지
제 17 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지
(단위 : 원)

	제 19 기	제 18 기	제 17 기
매출액	214,440,786,275	269,273,100,420	810,637,178,474
매출원가	323,218,408,868	405,414,190,338	755,401,924,519
매출총이익	(108,777,622,593)	(136,141,089,918)	55,235,253,955
판매비와관리비	39,348,407,799	37,513,714,378	75,833,985,153
영업이익(손실)	(148,126,030,392)	(173,654,804,296)	(20,598,731,198)
금융수익	23,445,583,733	42,937,479,146	23,063,014,071
금융비용	73,072,296,522	50,890,163,132	61,466,022,696
기타수익	376,925,353	5,337,990,700	592,016,134
기타비용	729,382,079	115,864,744	97,358,962
투자수익	1,687,945,202
기타영업외비용	2,693,000	4,200,000	145,262,252
법인세비용차감전순이익(손실)	(196,419,947,705)	(176,389,562,326)	(58,652,344,903)
법인세비용	42,091,927,446	37,637,001,766	14,249,639,259
당기순손익	(154,328,020,259)	(138,752,560,560)	(44,402,705,644)
기타포괄손익	5,963,680,121	79,792,634	(2,929,373,324)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
확정급여제도의 재측정요소	5,963,680,121	79,792,634	(2,929,373,324)
총포괄손익	(148,364,340,138)	(138,672,767,926)	(47,332,078,968)
주당손익
기본주당손익 (단위 : 원)	(1,407)	(2,195)	(789)
희석주당손익 (단위 : 원)	(1,407)	(2,195)	(789)

결 손 금 처 리 계 산 서
제 19 기	2021년 1월 1일	부터	제 18 기	2020년 1월 1일	부터
	2021년 12월 31일	까지		2020년 12월 31일	까지
처리예정일	2022년 3월 31일		처분확정일	2021년 3월 29일

주식회사 티웨이항공	(단위 : 원)

과 목	제 19 (당) 기		제 18 (전) 기
Ⅰ.미처분이익잉여금(미처리결손금)		(276,650,208,030)		(128,285,867,892)
1.전기이월미처분이익잉여금(미처리결손금)	(128,285,867,892)		10,386,900,034
2. 회계정책 변경에 따른 잉여금조정	-		-
3. 순확정급여부채의 재측정요소	5,963,680,121		79,792,634
4. 당기순이익(손실)	(154,328,020,259)		(138,752,560,560)
Ⅱ.결손금처리액		1,000,000,000		-
1. 임의적립금 처분액	1,000,000,000		-
2. 자본잉여금 전입을 통한 결손 보전	-		-
Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금(미처리결손금)	-	(275,650,208,030)		(128,285,867,892)

자본변동표
제 19 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지
제 18 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지
제 17 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지
(단위 : 원)

		자본
자본금	주식발행초과금	기타자본잉여금	기타자본구성요소	이익잉여금	자본 합계
---	---	---	---	---	---	---	---
2019.01.01 (기초자본)		23,487,406,000	149,790,385,494	27,725,475,571	1,480,568,313	22,370,458,386	224,854,293,764
회계정책변경에 따른 증가(감소)						8,756,830,191	8,756,830,191
유상증자
무상증자
주식매입선택권의 증가					1,432,721,887		1,432,721,887
자기주식취득					(912,472,830)		(912,472,830)
결손보전
전환권대가
당기순손익						(44,402,705,644)	(44,402,705,644)
기타포괄손익	순확정급여부채의 재측정요소					(2,929,373,324)	(2,929,373,324)
2019.12.31 (기말자본)		23,487,406,000	149,790,385,494	27,725,475,571	2,000,817,370	(16,204,790,391)	186,799,294,044
2020.01.01 (기초자본)		23,487,406,000	149,790,385,494	27,725,475,571	2,000,817,370	(16,204,790,391)	186,799,294,044
회계정책변경에 따른 증가(감소)
유상증자		22,500,000,000	43,082,155,878				65,582,155,878
무상증자		9,177,733,500	(9,177,733,500)
주식매입선택권의 증가
자기주식취득					(251,238,618)		(251,238,618)
결손보전				(27,591,690,425)		27,591,690,425
전환권대가				440,267,566			440,267,566
당기순손익						(138,752,560,560)	(138,752,560,560)
기타포괄손익	순확정급여부채의 재측정요소					79,792,634	79,792,634
2020.12.31 (기말자본)		55,165,139,500	183,694,807,872	574,052,712	1,749,578,752	(127,285,867,892)	113,897,710,944
2021.01.01 (기초자본)		55,165,139,500	183,694,807,872	574,052,712	1,749,578,752	(127,285,867,892)	113,897,710,944
회계정책변경에 따른 증가(감소)
유상증자		15,923,567,000	63,995,342,018				79,918,909,018
무상증자
주식매입선택권의 증가					610,101,592		610,101,592
자기주식취득
결손보전
전환권대가
당기순손익						(154,328,020,259)	(154,328,020,259)
기타포괄손익	순확정급여부채의 재측정요소					5,963,680,121	5,963,680,121
2021.12.31 (기말자본)		71,088,706,500	247,690,149,890	574,052,712	2,359,680,344	(275,650,208,030)	46,062,381,416

현금흐름표
제 19 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지
제 18 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지
제 17 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지
(단위 : 원)

	제 19 기	제 18 기	제 17 기
영업활동현금흐름	35,344,221,688	(63,787,612,389)	129,734,551,976
영업에서 창출된 현금흐름	34,937,359,376	(64,525,585,678)	134,512,819,918
이자수취	406,862,312	737,973,289	4,269,592,448
법인세납부(환급)			(9,047,860,390)
투자활동현금흐름	(34,080,910,805)	(52,842,105,607)	(131,834,625,102)
대여금의 감소			250,000,000
단기금융상품의 감소	74,057,960,392	153,216,225,128	646,502,090,802
유형자산의 처분	4,041,000	2,154,545	282,846,383
무형자산의 처분	18,795,000	1,000,000,000
보증금의 감소	2,093,543,641	13,563,532,893	3,883,906,224
단기금융상품의 증가	(70,536,359,017)	(158,393,296,300)	(671,461,851,985)
유형자산의 취득	(3,457,681,943)	(20,792,665,680)	(36,089,380,727)
무형자산의 취득	(77,178,993)	(92,736,500)	(197,946,000)
보증금의 증가	(34,813,661,367)	(37,058,814,471)	(73,173,035,446)
선급금의 증가	(1,370,369,518)	(4,286,505,222)	(1,831,254,353)
재무활동현금흐름	(16,781,307,879)	25,470,827,556	(96,218,238,762)
단기차입금의 증가	1,508,255,184	51,204,382,533
전환사채의 발행		10,000,000,000
유상증자	79,918,909,018	65,529,611,259
단기차입금의 상환	(5,004,350,103)	(1,222,845,885)
리스부채의상환	(68,804,741,633)	(71,692,422,806)	(66,857,073,552)
이자지급	(24,399,380,345)	(28,327,242,527)	(29,361,165,210)
자기주식의 취득		(20,655,018)
현금및현금성자산의순증가(감소)	(15,517,996,996)	(91,158,890,440)	(98,318,311,888)
기초현금및현금성자산	31,641,029,670	121,240,579,350	218,455,563,696
외화표시현금 환율변동효과	222,294,907	1,559,340,760	1,103,327,542
기말현금및현금성자산	16,345,327,581	31,641,029,670	121,240,579,350

주석

제19(당)기 : 2021년 12월 31일 현재
제18(전)기 : 2020년 12월 31일 현재
주식회사 티웨이항공

1. 일반사항

주식회사 티웨이항공 (이하 "회사"라 함)은 2003년 5월 국내ㆍ외 항공운송업을 주요 사업목적으로 설립되었으며, 2010년 8월 상호를 주식회사 한성항공에서 주식회사 티웨이항공으로 변경하였습니다. &cr&cr 회사의 본점은 서울시 강서구 하늘길 210 김포공항 국제화물청사 내에 위치하고 있으며, 보고기간 종료일 현재 김포, 인천, 제주 등 국내 8개 도시 및 도쿄, 상하이, 방콕, 하노이 등 해외 43개 도시에 지점을 두고 있습니다. &cr &cr회사는 2018년 8월 1일자로 대한민국의 유가증권시장에 상장하였으며, 보고기간 종료일 현재 자본금은 71,089 백만원, 최상위 지배회사는 주식회사 예림당, 중간 지배회사는 주식회사 티웨이홀딩스입니다. &cr

보고기간 종료일 현재 회사의 주주 구성내역은 다음과 같습니다. &cr

구 분	당 기				전 기
보통 주식수(주)	우선 주식수(주)	합계	지분율(%)	보통 주식수(주)	우선 주식수(주)	합계	지분율(%)
---	---	---	---	---	---	---	---	---
(주)티웨이홀딩스 외	58,264,626	-	58,264,626	40.98	58,179,830	-	58,179,830	52.73
더블유밸류업유한회사		31,847,134	31,847,134	22.40	-	-	-	-
우리사주조합	13,791,444	-	13,791,444	9.70	15,012,652	-	15,012,652	13.61
기타주주	38,068,819	-	38,068,819	26.78	36,932,407	-	36,932,407	33.47
자기주식	205,390	-	205,390	0.14	205,390	-	205,390	0.19
합 계	110,330,279	31,847,134	142,177,413	100.00	110,330,279	-	110,330,279	100.00

2. 중요한 회계정책&cr&cr 2.1 재무제표 작성기준&cr&cr재무제표는 한국채택국제회계기준(이하 기업회계기준)에 따라 작성됐습니다. 한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회("IASB")가 발표한 기준서와 해석서 중 대한민국이 채택한 내용을 의미합니다.&cr&cr한국채택국제회계기준은 재무제표 작성 시 중요한 회계추정의 사용을 허용하며, 회계정책을 적용함에 있어 경영진의 판단을 요구하고 있습니다. 보다 복잡하고 높은 수준의 판단이 요구되는 부분이나 중요한 가정 및 추정이 요구되는 부분은 주석 3에서 설명하고 있습니다.&cr&cr 2.1.1 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서&cr&cr회사는 2021년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.&cr

(가) 기업회계기준서 제1109호, 제1039호, 1107호, 1104호 및 1116호 (개정) - 이자율지표 개혁 - 2단계

개정사항은 은행 간 대출 금리(IBOR)가 대체 무위험 지표(RFR)로 대체될 때 재무보고에 미치는 영향을 다루기 위한 한시적 면제를 제공합니다. &cr

개정사항은 다음의 실무적 간편법을 포함합니다.

- 계약상 변경, 또는 개혁의 직접적인 영향을 받는 현금흐름의 변경은 시장이자율의 변동과 같이 변동이자율로 변경되는 것처럼 처리되도록 함.

- 이자율지표 개혁이 요구하는 변동은 위험회피관계의 중단없이 위험회피지정 및 위험회피문서화가 가능하도록 허용함.

- 대체 무위험 지표(RFR)를 참조하는 금융상품이 위험회피요소로 지정되는 경우 별도로 식별가능해야 한다는 요구사항을 충족하는 것으로 보는 한시적 면제

&cr이 개정사항이 회사의 중간재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

&cr (나) 기업회계기준서 제 1116호 '리스' (개정) - 2021년 6월 30일 후에도 제공되는 코로나19 관련 임차료 할인 등&cr &cr코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있도록 하는 실무적 간편법의 적용대상이 2022년 6월 30일 이전에 지급하여야 할 리스료에 영향을 미치는 리스료 감면으로 확대되었습니다. 리스이용자는 비슷한 상황에서 특성이 비슷한 계약에 실무적 간편법을 일관되게 적용해야 합니다. 동 개정사항은 2021년 4월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 상기 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.

&cr2.1.2 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서&cr

당기말 현재 제정ㆍ공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 회사가 채택하지 않은 한국채택국제회계기준의 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.&cr

(가) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' (개정) - 재무보고를 위한 개념체계 참조 &cr

식별할 수 있는 취득 자산과 인수 부채는 재무보고를 위한 개념체계의 정의를 충족하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 및 해석서 제2121호 '부담금' 의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 상기 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.

(나) 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' (개정) - 의도한 사용 전의 매각금액&cr

개정 기준서는 경영진이 의도한 방식으로 유형자산을 가동할 수 있는 장소와 상태에 이르게 하는 동안에 생산된 재화를 판매하여 얻은 매각금액과 그 재화의 원가는 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 이로 인해 당기손익에 포함한 매각금액과 원가를 공시하도록 요구하고 있습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 상기 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.&cr

(다) 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' (개정) - 손실부담계약: 계약이행원가&cr

개정 기준서는 손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가는 계약을 이행하는 데 드는 증분원가와 계약을 이행하는 데 직접 관련되는 그 밖의 원가 배분액으로 구성됨을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 상기 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.

(라) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' (개정) - 부채의 유동·비유동 분류 &cr

부채의 분류는 기업이 보고기간 후 적어도 12개월 이상 부채의 결제를 연기할 권리의 행사 가능성에 영향을 받지 않으며, 부채가 비유동부채로 분류되는 기준을 충족한다면, 경영진이 보고기간 후 12개월 이내에 부채의 결제를 의도하거나 예상하더라도, 또는 보고기간말과 재무제표 발행승인일 사이에 부채를 결제하더라도 비유동부채로 분류합니다. 또한, 부채를 유동 또는 비유동으로 분류할 때 부채의 결제조건에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품으로 분류되고 동 옵션을 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 동개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 상기 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.

(마) 한국채택국제회계기준 2018-2020 연차개선

&cr기업회계기준서 제1109호 '금융상품': 금융부채 제거 목적의 10% 테스트관련 수수료에 차입자와 대여자 사이에서 지급하거나 수취한 수수료(상대방을 대신하여 지급하거나 수취한 수수료 포함)만 포함된다는 개정내용을 포함하여 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택': 최초채택기업인 종속기업, 기업회계기준서 제1116호 '리스': 리스인센티브, 기업회계기준서 제1041호 '농림어업': 공정가치 측정에 대한 일부 개정내용이 있습니다. 동 연차개선은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 상기 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.

&cr2.2. 회계정책 &cr&cr재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서 및 해석서의 적용으로 인한 변경 사항을 제외하고는 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정&cr &cr 회사는 재무제표 작성에 있어 회계정책의 적용에 대한 판단과 보고되는 자산ㆍ부채의 장부금액 및 이익ㆍ비용에 영향을 미치는 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측 가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. &cr&cr재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.&cr &cr※ 상세한 주석사항은 3월 23일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시&cr 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

결손금 처리계산서(이익잉여금 처분계산서)를 참조하시기 바랍니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자&cr성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회의 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의&cr관계	추천인
정홍근	1958.08.06	사내이사	-	임직원	이사회
김형이	1971.09.17	사내이사	-	임직원	이사회
최성용	1970.11.12	사외이사	-	사외이사	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
정홍근	당사 대표이사	-	고려대학교 비교정치학 석사&cr前) ㈜대한항공&cr前) ㈜진에어	없음
2013.02~	現) ㈜티웨이항공 대표이사
김형이	당사 경영본부장	-	한국외대 이태리어학 졸업&cr前) ㈜티웨이홀딩스 이사	없음
2013.07~	現) 당사 경영본부장
최성용	더스노우볼㈜&cr대표이사	-	한국외대 서반아어학 졸업&crCornell University Master of Professional Studies in Real Estate (부동산 석사)	없음
1996-2001	前) 삼성물산/삼성Tesco
2005~2018	前) The Carlyle Group, Managing Director
2019-2020	前) GAW Capital Advisors, Head of Captital Market
2021~	現) 더스노우볼㈜ 대표이사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
정홍근	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
김형이	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
최성용	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)&cr&cr[최성용 후보자]

글로벌 사모펀드 등에서 Managing Director로서 오랜 기간동안 근무하며 체득한 지식과 경험을 바탕으로 다양한 이사회의 의사결정이 회사의 이익을 위해 최선의 방향으로 이루어지도록 하여 주주가치의 극대화에 기여하고자 함.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유&cr

[정홍근 후보자]

30년 이상 항공업계에 종사하며 다양한 현장 경험을 보유한 영업전문가로서, 향후 당사의 성장에 큰 기여를 할 것으로 판단

[김형이 후보자]

당사 경영본부장을 역임하며 흑자 경영, 유가증권시장 상장 등의 성과를 바탕으로 향후 당사경영 관련 의사결정 시 중요한 역할을 할 것으로 판단

[최성용 후보자]

오랜기간 글로벌 사모펀드 등에서 Managing Director로서 근무한 지식과 경험을 바탕으로 회사와 주주의 가치를 극대화하는데 중요한 역할을 할 것으로 판단

확인서 확인서(사내이사 김형이).jpg 확인서(사내이사 김형이) 확인서(사내이사 정홍근).jpg 확인서(사내이사 정홍근) 확인서(사외이사 김성훈).jpg 확인서(사외이사 김성훈)

※ 기타 참고사항

해당사항 없음&cr

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자&cr성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의&cr관계	추천인
최성용	1970.11.12	사외이사	미해당	해당 없음	이사회
김성훈	1976.03.22	사외이사	해당	해당 없음	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
최성용	더스노우볼㈜&cr대표이사	-	한국외대 서반아어학 졸업&crCornell University Master of Professional Studies in Real Estate (부동산 석사)	없음
1996-2001	前) 삼성물산/삼성Tesco
2005~2018	前) The Carlyle Group, Managing Director
2019-2020	前) GAW Capital Advisors, Head of Captital Market
2021~	現) 더스노우볼㈜ 대표이사
김성훈	법무법인 태일&cr구성원 변호사	-	동국대학교 법학사&cr건국대학교 부동산 석박사&cr제48회 사법시험 합격	없음
2011~2015	법무법인 천지 변호사
2016~현재	법무법인 태일 변호사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
최성용	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
김성훈	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유&cr&cr[최성용 후보자]

오랜기간 글로벌 사모펀드 등에서 Managing Director로서 근무한 지식과 경험을 바탕으로 회사와 주주의 가치를 극대화하는데 중요한 역할을 할 것으로 판단

&cr[김성훈 후보자]

10여년간 변호사로서 활동하면서 다양한 법률지식을 쌓았고, 티웨이항공에서 3년간 사외이사/감사위원의 직을 수행하였음. 그 동안 축적한 지식과 경험을 바탕으로 견제와 감시업무를 충실히 수행하여 티웨이항공의 경쟁력 강화에 기여하고자 함.

확인서 확인서(사외이사 김성훈).jpg 확인서(사외이사 김성훈) 확인서(사외이사 최성용).jpg 확인서(사외이사 최성용)

※ 기타 참고사항

&cr해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	9(4)
보수총액 또는 최고한도액	40억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	9(4)
실제 지급된 보수총액	4.52억원
최고한도액	40억원

※ 기타 참고사항

&cr해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

2021년 03월 23일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 1주전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고, 당사 홈페이지(https://www.twayair.com, 투자정보)에 게재할 예정입니다. 향후, 사업보고서는 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.&cr

※ 참고사항

▶ 코로나 관련 안내문&cr- 코로나 확산 방지를 위해 주주님께서는 가급적 비대면 의결권 행사&cr (위임장 송부)를 부탁드립니다.&cr- 중앙방역대책본부 및 중앙사고수습본부의 방역지침에 따라 주주총회장 입장 전&cr 주주님의 발열여부를 확인할 예정으로, 보건용 마스크를 착용하지 않거나&cr 발열 등 감염 증상이 의심될 경우 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다.&cr- 코로나 확진자 발생 등의 사유 발생 시 주주총회 장소 등이 변동될 수 있으니,&cr 주주총회 전일까지 금융감독원 공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 및 당사&cr 홈페이지(http://www.twayair.com)를 참고해 주시기 바랍니다.