TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Capital/Financing Update 2021

Jan 5, 2021

北京观韬中茂律师事务所

关于启迪控股股份有限公司

认购启迪环境科技发展股份有限公司非公开发行股票

免于要约收购义务的

法律意见书

观意字 (2021) 第0003号

观韬中茂律师事务所

Guantao Law Firm

北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座18层 邮编: 100032

电话: 86 10 6657 8066 传真: 86 10 6657 8016

E-mail: guantao@guantao.com

http://www.guantao.com

北京观韬中茂律师事务所

关于启迪控股股份有限公司认购启迪环境科技发展股份有限公司

非公开发行股票免于要约收购义务的

法律意见书

观意字 (2021) 第0003号

致:启迪控股股份有限公司

北京观韬中茂律师事务所(以下简称"本所")接受启迪控股股份有限公司(以 下简称"公司"或"启迪控股"或"认购人")委托,依据《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》(2020年修正)(以 下简称"《收购管理办法》")等法律、法规及规范性文件的要求,按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现就启迪控股认购启迪环境科技发 展股份有限公司(以下简称"上市公司"或"启迪环境")非公开发行股票免于 发出要约事宜(以下简称"本项目")进行核查,并出具本法律意见书。

本所根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实。根据我国现行法 律、法规和规范性文件的要求,对免于发出要约相关事宜发表法律意见。且本所 律师对某事项是否合法有效的判断,是以该事项发生时所适用的法律法规为依 据,同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。对于出具本法律意见书 至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖有关政府部门、会计 师事务所、资产评估事务所出具的专业报告、说明或其他文件。

本所已经得到本项目有关当事人的如下保证, 即: 已经向本所律师提供了律 师认为作为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、 副本材料或者口头证言,并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处,其中提供的材料为副 本或复印件的, 保证正本与副本、原件与复印件一致。

本所已严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分 的核查验证,保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,否 则愿承担相应的法律责任。

$\overline{2}$

本法律意见书仅供公司为本次免于发出要约申请之目的使用, 不得用作任何 其他目的。

本所同意将本法律意见书作为公司本次收购所必备的法律文件,随其他申报 材料一起上报,并对本法律意见书承担责任。

本所律师根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等有关法律、法规和 中国证监会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神, 出具法律意见如下:

一、本次发行认购人的主体资格

企业名称	启迪控股股份有限公司
注册资本	98,144.3639 万元
法定代表人	王济武
统一社会信用代码	91110108722611575Q
企业类型	其他股份有限公司 (非上市)
营业期限	2000年7月24日至长期
注册地址	北京市海淀区清华大学创新大厦 A 座 16 层
	物业管理; 建设工程项目管理; 投资管理; 资产管理; 经济贸易咨询;
	企业管理咨询;企业管理;市场调查;技术开发、技术推广、技术转
	让、技术咨询、技术服务; 设计、制作、代理、发布广告; 出租办公
经营范围	用房;从事房地产经纪业务;房地产咨询;规划管理。(市场主体依
	法自主选择经营项目, 开展经营活动; 依法须经批准的项目, 经相关
	部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政
	策禁止和限制类项目的经营活动。)

(一) 认购人基本情况

截至本法律意见书出具之日, 启迪控股持有启迪科技服务有限公司(以下简 称"启迪科服")39.35%的股权。根据《启迪环境科技发展股份有限公司非公开 发行 A 股股票预案》(以下简称"《非公开发行预案》") 及启迪环境公开披露的 信息,启迪科服为启迪环境的控股股东,持有启迪环境16.56%的股份。

(二) 认购人不存在不得收购上市公司的情形

本所律师审阅了认购人最近一期的财务报表并就认购人诉讼仲裁、违法违规 行为及征信状况进行了网络核查,同时取得了认购人出具的相关承诺,认购人不 存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下述情形:

1、负有数额较大债务, 到期未清偿, 且处于持续状态;

2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为:

3、最近3年有严重的证券市场失信行为:

4、收购人为自然人的, 存在《公司法》第一百四十六条规定情形;

5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情 形。

本所律师经核查后认为, 认购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得 收购上市公司的情形,具备作为认购人的主体资格。

二、本次认购的基本情况

(一) 本次认购的方案

根据《非公开发行预案》和上市公司与启迪控股签订的《附条件生效的股份 认购协议》。启迪环境拟非公开发行股票不超过332,889,480股(含本数), 募集 资金总额不超过 250,000.00 万元 (含本数), 由启迪控股以人民币现金方式认购 本次发行的全部股份。

本次认购完成前, 启迪科服持有上市公司 236.947.592 股股份, 持股比例为 16.56%,珠海启迪投资管理有限公司(以下简称"启迪投资")持有上市公司 82.818.938 股股份, 持股比例为 5.79%, 珠海启迪绿源资本管理有限公司(以下 简称"启迪绿源")持有上市公司 24,189,197 股股份,持股比例为 1.69%;启迪 科服与启迪投资、启迪绿源为一致行动关系, 合计可控制上市公司 24.04%的表 决权。

本次认购完成后, 启迪控股通过认购上市公司非公开发行的股份, 直接持有 上市公司332.889.480股股份,持股比例为18.88%;启迪科服、启迪投资、启迪 绿源合计控制上市公司 19.51%的表决权: 启迪控股通过直接持股以及通过启迪 科服、启迪投资、启迪绿源合计可控制上市公司 38.39%的表决权, 超过了上市 公司已发行股份的30%。

(二) 本次认购的批准与授权

2020年12月6日, 启迪环境召开第九届董事会第三十八次会议, 审议通过 了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2020 年非公开 发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案的议案》 《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议 案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司 2020 年非公 开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》《关于 2020 年非公开发行 A 股股票 摊薄即期回报及填补措施议案》《关于批准公司与启迪控股股份有限公司签署附 条件生效的股份认购合同的议案》《关于提请股东大会批准启迪控股股份有限公 司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》《关于提请股东大会授权董事会并 同意授权公司经理层全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》《关于 提请股东大会授权董事会并同意授权公司经理层全权办理本次非公开发行 A 股 股票相关事宜的议案》等与本次交易有关的议案,关联董事文辉、曹帅、孙娟就 相关议案回避表决。

2020年12月31日, 启迪环境召开第2020年第八次临时股东大会, 审议通 过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2020 年非公 开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案的议 案》《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的 议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司 2020 年非 公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》《关于 2020 年非公开发行 A 股股 票摊薄即期回报及填补措施议案》《关于批准公司与启迪控股股份有限公司签署 附条件生效的股份认购合同的议案》《关于提请股东大会批准启迪控股股份有限 公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》《关于提请股东大会授权董事会 并同意授权公司经理层全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等 与本次交易有关的议案。关联股东启迪科服、启迪投资、清华控股有限公司、清 控资产管理有限公司、启迪绿源、西藏清控资产管理有限公司就相关议案回避表 决。

5

三、本次交易符合免于提交豁免要约收购申请的条件

根据《收购管理办法》第六十三条第(三)项规定,"经上市公司股东大会 非关联股东批准, 投资者取得上市公司向其发行的新股, 导致其在该公司拥有权 益的股份超过该公司已发行股份的30%, 投资者承诺3年内不转让本次向其发行 的新股,且公司股东大会同意投资者免于发出要约",属于该种情形,收购人可 免于发出要约。

本次认购符合《收购管理办法》第六十三条第 (三) 项规定的情形, 具体如 $\top$ :

1、认购人启迪控股认购启迪环境本次非公开发行的股份后,启迪控股通过 直接持股以及通过启迪科服、启迪投资、启迪绿源合计可控制启迪环境 38.39% 的表决权,超过了上市公司已发行股份的30%;

2、本次认购已经启迪环境 2020 年第八次临时股东大会非关联股东审议通 过:

3、启迪控股已承诺本次发行完成后36个月内不转让本次认购的股份。

经核查,本所律师认为,本次认购符合《收购管理办法》第六十三条规定的 可以免于发出要约的情形。

四、结论意见

综上所述,本所律师认为,启迪控股具备收购人主体资格。启迪控股认购启 迪环境非公开发行的新股符合《收购管理办法》第六十三条的相关规定, 本次收 购可以免于发出要约。

本法律意见书正本一式六份。

(本页无正文, 仅为《北京观韬中茂律师事务所关于启迪控股股份有限公司认购 启迪环境科技发展股份有限公司非公开发行股票免于要约收购义务的法律意见 书》的签字盖章页)

律所负责人:

韩德晶

经办律师:

张文亮

$J_0J$ |年 | 月 $\zeta$ 日