TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Capital/Financing Update 2014

Jul 24, 2014

证券代码：000826 证券简称：桑德环境 公告编号：2014-63

桑德环境资源股份有限公司 对外投资事项公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整， 公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

一、本公告所述对外投资事项： 桑德环境资源股份有限公司（以下简称“桑德环境” 或“公司”）决定与非关联企业法人营口经济技术开发区环卫管理处共同投资设立控股子公 司--营口经济技术开发区德洁有限责任公司（以下简称“营口德洁”）。

二、本对外投资事项涉及金额： 公司决定以全资子公司北京桑德新环卫投资有限公司 出资人民币600万元与营口经济技术开发区环卫管理处共同投资设立营口德洁。公司上述对 外投资事项涉及的交易总金额为人民币 600万元，占公司最近一期经审计总资产的0.08%， 占公司最近一期经审计净资产的0.14%。

三、本公告所述对外投资事项需履行的程序：

1、本项对外投资事项系公司全资子公司与非关联企业法人的对外投资行为，根据《深 圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，公司本次所进行的对外投资事项不构成 关联交易，不涉及重大对外投资事项，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组。

2、上述对外投资事项已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，本次对外投资 事项经公司董事会审议通过后即可实施，公司将视本次对外投资事项进展及投资主体从事具 体业务开展情况及时履行持续信息披露义务。

一、对外投资概述

1、本次对外投资的基本情况：为实施公司环卫服务业务拓展及区域环卫项目投资，公 司拟以全资子公司北京桑德新环卫投资有限公司以自有资金现金方式与营口经济技术开发 区环卫管理处在营口经济技术开发区共同投资设立控股子公司——营口经济技术开发区德

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洁有限责任公司。

2、董事会审议情况：公司于2014年7月24日召开第七届董事会第二十四次会议，本次会 议审议第一项议案为“关于公司与营口经济技术开发区环卫管理处共同投资设立营口经济技 术开发区德洁有限责任公司的议案”，公司7名董事均参与了本项议案的表决，并以7票同意、 0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了本项议案。

公司上述对外投资事项系设立法人主体以开展区域环保项目营销拓展及项目建设实施， 上述对外投资事项均不构成关联交易事项，不需提交股东大会审议，不涉及其他有权机构审 批，上述对外投资事项经公司董事会审议批准后即可实施。

公司董事会授权经营管理层代表本公司办理上述控股子公司工商登记注册事宜，并视设 立进展及后续业务开展情况履行持续信息披露义务。

二、本次对外投资事项涉及的交易对方情况介绍

本次对外投资事项系公司全资子公司与营口经济技术开发区环卫管理处共同投资事项， 交易对方营口经济技术开发区环卫管理处主要情况介绍如下：

名称：营口经济技术开发区环卫管理处

地址：辽宁省营口市鲅鱼圈区青龙山大街中段

事业法人：白士杰（书记、主任）

主营业务：政府机构，无主营业务

三、对外投资主体（投资标的）的基本情况

1、出资方式：公司以全资子公司北京桑德新环卫投资有限公司与营口经济技术开发区 环卫管理处共同出资设立营口德洁时，双方均以自有资金货币方式出资。 2、标的公司--营口德洁的基本情况：

（1）经营范围：环卫、环保产业投资、建设、运营，包括道路清扫保洁、垃圾清运转 运、垃圾处理处置、污水处理、物业公司、汽车修理、广告公司、环卫管理技术培训、环卫 设备展览、园林绿化工程建设维护、各类固体废弃物处理处置等（具体以工商部门登记核准 为准）。

（2）股权结构：营口德洁注册资本为人民币1,000万元，公司全资子公司北京桑德新环 卫投资有限公司出资人民币600万元，营口经济技术开发区环卫管理处出资人民币400万元， 分别占其注册资本的60%、40%。

公司与上述对外投资交易对方均不存在关联关系，上述对外投资事项均不构成关联交

易。

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四、对外投资协议的主要内容

根据公司全资子公司北京桑德新环卫投资有限公司与营口经济技术开发区环卫管理处 共同出资设立“营口经济技术开发区德洁有限责任公司”的对外投资协议约定，双方共同在 辽宁省营口市出资设立营口德洁，该公司注册资本拟定为人民币1,000万元，其中：公司全 资子公司北京桑德新环卫投资有限公司出资人民币600万元，占其注册资本的60%；营口经济 技术开发区环卫管理处出资人民币400万元，占其注册资本的40%。

合资双方共同约定：合资双方应当按照约定的时间足额缴纳各自所认缴的出资额，切实 履行出资协议书中所约定的责任及义务，同时授权公司经营管理层办理该控股子公司设立的 相关工商登记事宜。

五、交易的定价政策及定价依据

公司本次与非关联企业法人共同投资成立控股子公司的目的为实施区域环卫一体化 项目营销及项目建设拓展，上述对外投资事项与公司主营业务战略发展方向一致，交易遵 循了自愿、公平合理及平等协商一致的原则，有利于维护公司全体股东的合法利益。

六、公司本次对外投资的目的及对公司的影响

2014年7月17日，公司与营口经济技术开发区环卫管理处签署了《出资协议书》，双方基 于提升鲅鱼圈区环卫质量和开拓东北环卫市场，激活环卫体制市场化运作，公司与营口经济 技术开发区环卫管理处共同约定分别以人民币600万元、400万元共同投资组建项目公司。项 目公司成立后，营口经济技术开发区环卫管理处将授予项目公司特许经营权经营营口经济技 术开发区城乡环卫一体化项目。

公司本次以全资子公司与合资对方共同设立控股子公司符合公司经营规划及战略布 局，符合国家法律、法规规定的环保类业务经营活动，该对外投资符合公司的环保类主营 业务经营发展方向，有利于公司长远发展。预计该项对外投资事项对公司2014年的财务状 况和经营成果不会构成任何影响，公司将视该项对外投资进展以及后续业务开展情况及时 履行信息披露义务。

七、备查文件目录

1、公司第七届董事会第二十四会议决议公告（公告编号：2014-62）；

2、公司与营口经济技术开发区环卫管理处共同投资成立营口德洁的《出资协议书》； 特此公告。

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桑德环境资源股份有限公司董事会

二Ｏ一四年七月二十五日

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