Tus-Design Group Co.,Ltd — Regulatory Filings 2017

Sep 27, 2017

启迪设计集团股份有限公司独立董事关于 公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易方案调整的事前认可意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办 法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及 《启迪设计集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作 为启迪设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们认真审阅 了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本 次交易”）方案调整的报告书及相关议案，现就本次交易方案调整的相关事项发 表事前认可意见如下：

1. 公司拟对本次交易方案中所涉及的现金对价支付期限、发行股份的锁定 期进行调整并取消募集配套资金安排。经审核，我们认为，本次交易方案调整符 合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规 和规范性文件的规定，本次方案调整后仍具备可操作性。

2. 本次交易方案调整不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公 司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定的重大调整，且在公司股东大会 授权董事会决定的事项范围之内，无需重新提交股东大会审议。

3. 我们对根据本次交易方案调整所修订的《启迪设计集团股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的相关内容表 示认可。

4. 本次申请提交董事会审议的议案符合《公司法》、《证券法》、《创业板上 市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市

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公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的 有关规定，不存在损害中小股东利益的情形。

基于上述，我们同意将与本次交易相关的议案提交公司第二届董事会第二十 四次会议审议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《启迪设计集团股份有限公司独立董事关于公司本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整的事前认可意见》之签 署页）

_____________________ 朱增进

_____________________ 汪大绥

_____________________ 仲德崑

_____________________ 潘敏

启迪设计集团股份有限公司

2017 年9 月26 日

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签署页