Tus-Design Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2020

Apr 24, 2020

启迪设计集团股份有限公司非公开发行股票预案

证券代码： 300500 证券简称：启迪设计

启迪设计集团股份有限公司

（苏州工业园区星海街9 号）

非公开发行股票预案

二〇二〇年四月

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启迪设计集团股份有限公司非公开发行股票预案

公司声明

• 1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确和完整，并确认不存在

• 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

• 2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；

• 因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

• 3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声

• 明均属不实陈述。

• 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或

• 其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的 实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生 效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

• 6、本次非公开发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

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启迪设计集团股份有限公司非公开发行股票预案

特别提示

1、本公司本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第三届董事会第十七 次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需经公 司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。

2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名符合证监会规定的特定对 象，包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基 金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其 管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能 以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准 后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。

3、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准 日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。最终发行价格由公司董事会根据 股东大会授权在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规 定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发 行日期间发生派息、送股资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发 行股票的价格将作相应调整。

4、本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不 超过本次发行前公司总股本的30%，即52,344,055股。最终发行数量上限以中国 证监会核准文件的要求为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司 董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确 定。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有除 权、除息、回购行为，本次非公开发行的股票数量及上限将进行相应调整。

5、本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过58,725.33万元，在扣除发 行费用后实际募集资金将用于以下项目：

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			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	募集资金投入金额
1	公司总部大楼建设项目	55,041.12	41,125.33
2	补充流动资金及偿还银行贷款	17,600.00	17,600.00
	合计	72,641.12	58,725.33

本次募集资金投资项目中拟投入募集资金金额少于项目投资总额部分将由 公司以自有资金或者银行贷款方式解决。

如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分公 司将通过自筹资金解决。在本次募集资金到位前，公司将根据自身发展需要利用 自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。

6、本次非公开发行股票完成后，持股期限根据《创业板上市公司证券发行 管理暂行办法》的规定执行。本次非公开发行股票发行对象所认购的股份自发行 结束之日起6个月内不得转让。

本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资 本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

本次发行对象取得的上市公司股份在限售期届满后减持除不适用《上市公司 股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定外，尚需按照中国证监会及深圳 证券交易所的其他有关规定执行。

7、本次非公开发行股票完成后，公司股权分布变化不会导致公司不具备上 市条件，也不会导致本公司的控股股东和实际控制人发生变化。

8、为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完 成后的新老股东共享。

9、公司重视对投资者的持续回报，关于公司利润分配政策、最近三年现金 分红金额及未分配利润使用情况、股东回报规划等情况，详见本预案“第五节公 司利润分配政策和现金分红情况”。

10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护

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工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄 即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定， 公司制定本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、董 事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施 及承诺请参见本预案“第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。本预 案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保 证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意投资 风险。

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目录

公司声明 .................................................................................................... 1 特别提示 .................................................................................................... 2 释义 ............................................................................................................. 8 第一节本次非公开发行股票方案概要 .................................................... 9 一、发行人基本信息............................................................................................ 9 二、本次非公开发行的背景和目的.................................................................. 10 （一）本次非公开发行的背景.......................................................................... 10 （二）本次非公开发行的目的.......................................................................... 12 三、发行对象及其与本公司的关系.................................................................. 13 四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期.................................. 13 （一）本次发行股票的类型和面值.................................................................. 13 （二）发行方式及发行时间.............................................................................. 13 （三）发行对象及认购方式.............................................................................. 13 （四）发行价格和定价原则.............................................................................. 14 （五）发行数量.................................................................................................. 14 （六）限售期...................................................................................................... 15 （七）上市地点.................................................................................................. 15 （八）本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排.................................. 15 （九）本次发行决议有效期.............................................................................. 15 五、募集资金投资项目...................................................................................... 16 六、本次发行是否构成关联交易...................................................................... 16 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化.................................................. 16 八、本次非公开发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件 .............................................................................................................................. 17 九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程 序.......................................................................................................................... 17 第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .......................... 18 一、本次募集资金的使用计划.......................................................................... 18 二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析...................................... 18 （一）公司总部大楼建设项目.......................................................................... 18 （二）补充流动资金及偿还银行贷款.............................................................. 20 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响.......................................... 21

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（一）对公司经营管理的影响.......................................................................... 21 （二）对公司财务状况的影响.......................................................................... 22 四、可行性分析结论.......................................................................................... 22 第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...................... 23 一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高级管理 人员结构、业务结构的变动情况...................................................................... 23 （一）本次发行后公司业务及资产整合计划.................................................. 23 （三）对股权结构、高级管理人员结构的影响.............................................. 23 （四）对业务结构的影响.................................................................................. 23 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.............. 23 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同 业竞争等变化情况.............................................................................................. 24 四、本次发行完成后公司的资金、资产占用和关联担保的情形.................. 24 五、本次发行对公司负债情况的影响.............................................................. 24 第四节本次股票发行相关的风险说明 .................................................. 25 一、行业波动风险.............................................................................................. 25 二、经营管理风险.............................................................................................. 25 三、与募集资金投资项目有关的风险.............................................................. 25 （一）募投项目投向风险.................................................................................. 25 （二）募投项目新增折旧、摊销影响公司业绩的风险.................................. 25 四、每股收益及净资产收益率下降风险.......................................................... 26 五、审批风险...................................................................................................... 26 六、股票价格波动风险...................................................................................... 26 第五节公司利润分配政策和现金分红情况 .......................................... 27 一、公司的利润分配政策.................................................................................. 27 二、公司近三年现金分红情况和未分配利润使用安排.................................. 30 （一）公司近三年利润分配情况...................................................................... 30 （二）未分配利润使用安排.............................................................................. 31 三、公司未来三年的股东回报规划.................................................................. 31 （一）本规划制定的原则.................................................................................. 31 （二）公司制定本规划考虑的因素.................................................................. 32 （三）股东回报规划的制定周期和相关决策机制.......................................... 32 （四）未来五年（2018-2022）股东回报规划 ................................................ 32 （五）利润分配方案的制定与执行.................................................................. 33 第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 .............................. 34

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一、董事会关于除本次发行外未来 12 个月内是否有其他股权融资计划的声 明.......................................................................................................................... 34 二、本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标的影响及本公司董事会作 出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施...................................................... 34 （一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响.............. 34 （二）本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示.................................. 36 （三）本次非公开发行的必要性和合理性...................................................... 36 （四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在 人员、技术、市场等方面的储备情况.............................................................. 37 （五）公司关于填补即期回报的具体措施...................................................... 38 （六）相关主体对本次发行摊薄即期回报的相关承诺.................................. 39

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启迪设计集团股份有限公司非公开发行股票预案

释义

除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：

本公司、发行人、公司、启迪设计	指	启迪设计集团股份有限公司
本次发行、本次非公开发行	指	启迪设计集团股份有限公司拟以非公开方式向特 定对象发行股票
赛德投资	指	苏州赛德投资管理股份有限公司，系公司的控股 股东
本预案	指	公司本次非公开发行股票预案
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
定价基准日	指	本次非公开发行股票发行期首日
董事会	指	启迪设计集团股份有限公司董事会
股东大会	指	启迪设计集团股份有限公司股东大会
公司章程	指	《启迪设计集团股份有限公司章程》
深交所	指	深圳证券交易所
元/万元/亿元	指	除特别注明外，均指人民币元、万元、亿元
交易日	指	深圳证券交易所的正常营业日

由于四舍五入的原因，本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在一定差异。

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第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本信息

中文名称：启迪设计集团股份有限公司

英文名称：Tus-DesignGroupCo.,Ltd.

公司住所：苏州工业园区星海街9号

法定代表人：查金荣

设立时间：1988年3月3日（2012年5月31日变更为股份公司）

统一社会信用代码：91320000740696277G 注册资本：17,448.0186万元人民币

股票上市地：深圳证券交易所 股票简称及代码：启迪设计（300500）

董事会秘书：华亮

电话号码：0512-69564641 传真号码：0512-65230783 电子邮件：liang.hua@tusdesign.com 网址：www.tusdesign.com

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：建筑工程及相应的工程咨询 和装饰设计，智能建筑（系统工程设计），建筑工程勘察，土建设计、电力（变 电工程设计）、市政工程（道路、桥隧、排水设计）、园林工程设计，轨道交通设 计；城乡规划编制；工程造价咨询；全过程工程咨询；工程项目管理、建筑工程 施工总承包及所需建筑材料和设备的销售；从事建筑学、土木工程的技术研究、 开发、转让、建筑监理（乙级）；晒图、模型制作、提供建筑学、土木工程建设 方面的技术咨询、电算工程测试服务。（以上项目涉及资质的凭资质证书经营）。

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二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1 、行业背景

建筑设计主要为建筑工程项目提供全过程技术和管理服务，是将工程建设科 技成果转化为现实生产力的主要途径之一，是推动建筑行业技术创新、管理创新 和产品创新的主要平台，也是带动建筑材料、建筑施工等行业发展的先导。

近年来，受益于城镇化进程的推进，我国建筑设计行业发展迅速，队伍数量、 经营规模、管理水平和经济效益均得到了较快发展。《工程勘察设计行业年度发 展研究报告（2019）》显示，截至2018年底，全国共有建筑设计行业企业4,973家， 建筑设计行业从业人数为1,768,187人，同比增长12.9%；2018年建筑设计行业整 体业务均有不同幅度增长，工程总承包收入占据份额和增速均为首位，营业收入 达9,116.8亿元，同比增长35.3%；工程设计的营业收入为1,571.9亿元，同比增长 17.1%。2018年，建筑设计行业新签合同额增幅较大，新签合同额为17,738.1亿元， 同比增长51.1%，其中，工程总承包的新签合同额为15,273.1亿元，同比增长 55.9%。

作为建筑工程从投资到最终实现过程中承前启后的核心环节，建筑设计行业 伴随着建筑业的快速发展不断壮大，成为国民经济建设的重要行业之一。近年来， 我国国民经济持续稳定增长、城镇化高速推进，为建筑业的发展提供了良好机遇。 2006年至2019年，我国建筑业总产值从4.16万亿元增长到24.84万亿元，同比增长 5.7%，年均复合增长率为14.74%。未来，我国的建筑业仍将保持良好的发展前 景。根据《建筑业发展“十三五”规划》，到“十三五”期末，全国建筑业总产 值均增长7%，建筑业增加值年均增长5.5%；全国工程勘察设计企业营业收入年 均增长7%，进一步巩固建筑业在国民经济中的支柱地位。我国建筑业的发展为 建筑设计行业带来了巨大的市场需求。

2 、政策背景

建筑设计作为人力与知识密集型的服务行业，属于国家重点鼓励、扶持发展 的创新型产业。为引导建筑设计行业快速、健康发展，我国相继出台了一系列产

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业发展政策，近三年的主要产业政策如下：

发布部门及 发布时间
	文件名称	主要相关内容
国务院办公厅 2017年2月	《国务院办公厅关于促进建筑业 持续健康发展的意见》	深化建筑业“放管服”改革，完善监管体制机 制，优化市场环境，提升工程质量安全水平， 强化队伍建设，增强企业核心竞争力，促进 建筑业持续健康发展，打造“中国建造”品牌。 从深化建筑业简政放权改革、完善工程建设 组织模式、加强工程质量安全管理、优化建 筑市场环境、提高从业人员素质、推进建筑 产业现代化、加快建筑业企业“走出去”等方 面建筑业持续健康发展。
住建部 2017年3月	《建筑节能与绿色建筑发展“十三 五”规划》	到2020年，城镇新建建筑能效水平比2015 年提升20%，部分地区及建筑门窗等关键部 位建筑节能标准达到或接近国际现阶段先进 水平。城镇新建建筑中绿色建筑面积比重超 过50%，绿色建材应用比重超过40%。完成 既有居住建筑节能改造面积5亿平方米以上， 公共建筑节能改造1亿平方米，全国城镇既 有居住建筑中节能建筑所占比例超过60%。 城镇可再生能源替代民用建筑常规能源消耗 比重超过6%。经济发达地区及重点发展区域 农村建筑节能取得突破，采用节能措施比例 超过10%。
住建部 2017年3月	《“十三五”装配式建筑行动方案》	各省（区、市）住房城乡建设主管部门要按 照“装配式建筑原则上应采用工程总承包模 式，可按照技术复杂类工程项目招投标”的要 求，制定具体措施，加快推进装配式建筑项 目采用工程总承包模式。
住建部 2017年4月	《建筑业发展“十三五”规划》	规划设定了建筑业的发展规模目标：以完成 全社会固定资产投资建设任务为基础，全国 建筑业总产值年均增长7%，建筑业增加值年 均增长5.5%；全国工程勘察设计企业营业收 入年均增长7%；全国工程监理、造价咨询、 招标代理等工程咨询服务企业营业收入年均 增长8%；全国建筑企业对外工程承包营业额 年均增长6%，进一步巩固建筑业在国民经济 中的支柱地位。
住建部 2017年5月	《工程勘察设计行业发展“十三五” 规划》	规划设定了行业发展目标：提高建筑设计水 平，按照“适用、经济、绿色、美观”的建筑 方针，突出建筑使用功能以及节能、节水、 节地、节材和环保要求，提供功能适用、经 济合理、安全可靠、技术先进、环境协调的 建筑设计产品。
住建部 2018年3月	《推进全过程工程咨询服务发展 的指导意见（征求意见稿）》	为进一步完善我国工程建设组织模式，推进 全过程工程咨询服务发展，培育具有国际竞 争力的工程咨询企业，推动我国工程咨询行 业转型升级，提升工程建设质量和效益提出 了具体指导意见。

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在 16 地试点改革精简房屋建筑、城市基础设 国务院 《关于开展工程建设项目审批制 施等工程建设项目审批全过程和所有类型审 2018 年 5 月 度改革试点的通知》 批事项，推动流程优化和标准化。

3 、公司经营背景

公司是国内知名、江苏省领先的综合型工程技术服务供应商，致力于为客户 提供覆盖工程建设产业链全过程的综合性工程技术服务、全过程咨询服务。公司 主营业务包括设计业务、绿色建筑节能整体技术服务、工程总承包和工程检测、 投资与产业结合业务等五大业务板块。其中，“设计业务”是公司的核心业务， 业务范围涵盖公共建筑设计、居住建筑设计、工业与研发建筑设计、园林景观设 计、室内外装饰设计等各类建筑设计业务。去年起公司业务已拓展至5G数字领 域的基础建设。近年来，公司逐渐改变以建筑设计为主的单一业务模式，通过资 本、专业和地域的资源整合，在产业维度上形成“投融资、项目策划、前期规划、 工程设计、工程建造、后期运维”的完整产业链，并实现了核心环节之间的技术 整合。

同时，公司将企业发展战略与社会责任的履行充分结合，在2020年初新冠肺 炎疫情爆发后，公司充分发挥集团所在行业及技术的优势，2020年1月29号迅速 组织子公司深圳嘉力达科技有限公司参与武汉雷神山医院的建设，协助政府起草 了相关技术方案、防控文件，协调多方筹措防护物资，为医院提供制氧解决方案、 消毒解决方案、医用垃圾解决方案，同时还挑起雷神山医院、武汉两个方舱医院 以及湖北孝感、鄂州两地的医废处置工作，处置医废总量达445吨。在支援疫情 严重地区的同时，公司积极响应苏州防疫重点项目的建设实施，承担完成了苏州 的“雷神山”应急医院的设计，有力地支持了防疫抗疫工作。

（二）本次非公开发行的目的

本次非公开发行股票募集资金拟用于公司总部大楼建设项目、补充流动资金 及偿还银行贷款。

本次非公开发行将有助于增加公司的固定资产持有量，增加公司的抗风险能 力和融资能力，并保证公司业务顺利开展。补充流动资金及偿还银行贷款有助于 缓解公司业务经营的资金缺口，实现公司业务规模稳步扩大。因此，本次发行将 进一步强化公司核心竞争力和盈利能力，帮助公司在提升股东经济效益回报的同

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时，进一步增强承担社会责任和反哺社会公众的能力，有利于公司可持续地健康 运营，对公司未来发展具有重要战略意义。

三、发行对象及其与本公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名符合证监会规定的特定对象， 包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管 理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理 的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自 有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，按 照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。本次 发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。

截至本预案公告日，公司本次非公开发行股票尚无确定的对象，因而无法确 定发行对象与公司的关系。公司将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披 露发行对象与公司的关系。

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）本次发行股票的类型和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，所有投资者均以现金认购， 公司将在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行A股股票。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证 券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及 其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等合计不超过35名的特 定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只及以上基金认购的，视为一个 发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

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最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按 照中国证监会规定，根据发行对象申购报价的情况与本次发行的保荐机构（主承 销商）协商确定，所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且以现 金方式认购。

若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的 规定进行调整。

（四）发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，本次发行价格不低于定价 基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交 易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二 十个交易日股票交易总量）。

最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公 司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法 规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确 定。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。 调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D， 每股送红股或转增股本数为N。

（五）发行数量

本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过 本次非公开发行前公司总股本的 30%，即本次向特定对象非公开发行股票数量合

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计不超过 52,344,055 股（含 52,344,055 股）。

若公司本次发行股票在董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息、回 购，则发行数量及发行上限将作相应调整。

调整方式如下：

Q1=Q0×（1+N）

其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股送红股股本数、每 股转增股本数或每股回购（负值）股本数；Q1为调整后的本次发行股票数量的上 限。

（六）限售期

本次非公开发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不 得转让。

本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份， 亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深 圳证券交易所的规则办理。

特定对象因本次交易取得的上市公司股份在限售期结束后减持还需遵守《公 司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章 规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的有关规定。

（七）本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排

为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照 本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

（八）上市地点

限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所（创业板）上市 交易。

（九）本次发行决议有效期

本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个

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月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次 发行进行调整。

五、募集资金投资项目

本次募集资金总额不超过58,725.33万元，在扣除发行费用后实际募集资金将 用于以下项目：

		单位：万元	单位：万元
序号	项目名称	投资总额	募集资金投入金额
1	公司总部大楼建设项目	55,041.12	41,125.33
2	补充流动资金及偿还银行贷款	17,600.00	17,600.00
	合计	72,641.12	58,725.33

本次募集资金投资项目中拟投入募集资金金额少于项目投资总额部分将由 公司以自有资金或者银行贷款方式解决。

如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分公 司将通过自筹资金解决。在本次募集资金到位前，公司将根据自身发展需要利用 自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。

六、本次发行是否构成关联交易

目前，公司本次非公开发行对象尚未确定，最终是否存在因关联方认购公司 本次非公开发行股票构成关联交易的情形将在发行结束后公告的发行情况报告 书中予以披露。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，赛德投资持有本公司的股份比例为44.41%，为公司控股 股东；公司目前无实际控制人。本次发行后，赛德投资仍为公司控股股东，本次 发行不会导致公司控制权发生变化。

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八、本次非公开发行股票预案的实施是否可能导致股权分布 不具备上市条件

本次非公开发行完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备 上市条件。

九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚 需呈报批准的程序

本次发行方案已经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十七次 会议审议通过。本次发行方案尚需公司股东大会审议通过及中国证监会核准。

在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票 呈报批准程序。

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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过58,725.33万元（含58,725.33 万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

		单位：万元	单位：万元
序号	项目名称	投资总额	募集资金投入金额
1	公司总部大楼建设项目	55,041.12	41,125.33
2	补充流动资金及偿还银行贷款	17,600.00	17,600.00
	合计	72,641.12	58,725.33

本次募集资金投资项目中拟投入募集资金金额少于项目投资总额部分将由 公司以自有资金或者银行贷款方式解决。

如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分公 司将通过自筹资金解决。在本次募集资金到位前，公司将根据自身发展需要利用 自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。

二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析

（一）公司总部大楼建设项目

1 、项目基本情况

公司总部大楼建设项目由公司全资子公司苏州玖旺置业有限公司组织建设， 拟建地址位于苏州工业园区旺墩路北、南施街东，项目建设期为2020年1月至2022 年6月。

2 、项目实施的必要性及可行性

（1）必要性

公司近年来业务发展迅速，2017-2019年营业收入复合增长率57.11%。在业 务量扩张的同时，公司固本创新，加大了绿色建筑节能整体技术服务、工程总承

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包、工程检测等业务的开拓力度。未来公司将按照既定战略，传统设计业务继续 向产业链两端延伸，向精细化发展，通过内增和外延等方式扩展自身设计建设及 运营能力，深化业务结构，不断提升公司在行业内的发展能力和前景。在现有发 展战略的基础上，公司需要为新的业务开拓领域配备业务人员及相应的研发、设 计和业务团队，并亟需相应研发办公场所以满足不断增长的业务需求。具体而言， 公司总部大楼建设的必要性具体如下：

①项目的建设是公司实现战略发展的需要。近年来，公司在原有建筑设计业 务基础上，逐步加大了绿色建筑节能整体技术服务、工程总承包、工程检测等业 务的发展。随着公司业务量的扩张和业务类型的多样化，现有的办公场所条件有 限，在人才引进、技术研究、运营管理等方面已不能满足需求。公司总部大楼建 成后，将有利于公司进一步优化资源配置，进一步快速拓展产业链和专业平台， 大幅提高公司对于业务和人员的承载能力，满足未来战略发展需要。

②项目的建设有利于公司改善资产结构，提高风险抵御能力。公司目前固定 资产相对占比较低，总部大楼建成后将使公司拥有固定的办公及相关业务开展的 场所，增加公司的固定资产持有量，提高公司的抗风险能力、评级水平和融资能 力，保证公司业务顺利开展。

（2）可行性

①公司优良的人才储备是支撑项目实施的重要基础。报告期各期末，公司的 员工人数分别为1,059人、1,376人和1,599人，其中技术人员人数分别为937人、 1,174人和1,327人，公司总体员工规模以及技术团队发展迅速，客观上存在需要 上市公司提供更为充足和优质的办公空间以满足不断壮大的人才队伍的发展要 求。

此外，上市公司作为人力资本密集型企业，随着公司业务领域的不断拓展， 各项新业务的规划、设计、研发和执行等工作均需要有相应的专业团队完成。为 保持和持续吸引优秀人才加入公司，未来公司将结合各业务的发展，有针对性地 扩充相关人才队伍，在保持现有人员稳定的情况下不断进行人才的输入和更新。 公司总部大楼的建设可以大幅改善公司办公研发环境，有助于人才的吸引、储备 和稳定。

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②选定地点符合国家产业政策，具有较好的区位产业集群作用。公司总部大 楼拟建地位于苏州工业园区范围内的中国（江苏）自贸区苏州片区。根据国务院 《中国（江苏）自由贸易试验区总体方案》，江苏自贸区苏州片区的功能定位为 建设世界一流高科技产业园区，打造全方位开放高地、国际化创新高地、高端化 产业高地、现代化治理高地。同时，《苏州工业园区经济和社会发展“十三五” （2016~2020）规划纲要》亦对全面优化市域空间布局提出了新的要求。本项目 的实施将带动园区产城融合，在转型提升、功能配套等方面实现新突破，提高园 区集聚集约发展水平。

同时，苏州工业园区将与昆山、上海连片发展，建设苏州东部新城，将成为 苏州市现代化新中心城区和苏州中央商务区。受益于政府扶持、政策引导，目前 已有多家上市及拟上市公司入驻园区，园区具备产业集群效应，公司将总部大楼 设在苏州工业园区有助于进一步提升区域影响力，提高公司整体形象，巩固上市 公司竞争优势。

3 、项目投资估算

本项目总投资额约为55,041.12万元，其中包括土地购置费13,170.00万元、前 期工程费1,162.83万元、建安工程费37,592.75万元、基本预备费3,115.53万元。

4 、项目效益情况

本项目建设期为2020年1月至2022年6月，本项目建成后有利于增加公司的抗 风险能力和融资能力，为业绩进一步增长打下良好基础。

5 、项目实施主体

本项目的实施主体是苏州玖旺置业有限公司。

（二）补充流动资金及偿还银行贷款

1 、项目基本情况

公司拟将本次非公开发行募集资金中的17,600.00万元用于补充流动资金及 偿还银行贷款，以增强公司的资金实力，降低公司负债规模，优化公司资本结构， 减少公司财务费用，满足未来业务不断增长的营运需求。

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2 、项目实施的必要性

（1）补充营运资金，满足公司业务发展所需。受益于行业的快速发展，公 司整体业务规模预计将持续扩大，公司流动资金需求也随之大幅增长。公司目前 的资金主要用来满足现有业务的日常经营和发展需求，本次补充流动资金与公司 未来生产经营规模、资产规模、业务开展情况等相匹配，有助于满足公司未来对 于流动资金的需求。

（2）降低流动性风险，提高抗风险能力。补充流动资金有利于解决公司快 速发展过程中的资金短缺问题，也有利于优化资本结构和改善财务状况。截至 2019年12月31日，公司资产负债率（合并报表口径）为39.67%，本次发行完成后， 公司的资产负债率将进一步降低，有利于优化公司的资本结构、降低流动性风险、 提升公司的抗风险能力。

（3）缓解债务压力、优化公司财务结构。为支持发展战略，公司近年来加 大投资力度和资本开支规模，资产规模和业务规模不断增加，日常营运资金需求 亦不断增加。除依靠自身的经营性现金流量满足日常经营和产业发展的需要外， 为解决公司发展过程中的资金需求，公司主要通过银行借款等方式来筹措资金。 截至2019年12月31日，公司短期借款、一年内到期的长期借款和长期借款余额分 别为27,571.87万元、7,100.00万元和1,750.00万元，公司未来还款压力较大。因此， 通过募集资金偿还部分银行贷款，有利于缓解公司的偿债压力，减少公司财务费 用支出，优化公司财务结构，提升公司的财务稳健程度。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次非公开发行股票募集资金将用于公司总部大楼建设项目和补充流动资 金及偿还银行贷款。其中，总部大楼建设项目有助于增加公司的固定资产持有量， 增加公司的抗风险能力和融资能力，并保证公司业务顺利开展。补充流动资金及 偿还银行贷款有助于缓解公司业务经营的资金缺口，实现公司业务规模稳步扩 大。因此，本次发行将进一步强化公司核心竞争力和盈利能力，有助于公司可持 续地健康运营，对公司未来发展具有重要战略意义。

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（二）对公司财务状况的影响

本次募集资金投资项目的实施虽然短期内可能导致净资产收益率、每股收益 等财务指标出现一定程度的下降。但随着相关募集资金到位、总部大楼建设完成， 公司的盈利能力有望在未来得到进一步提升。同时，本次非公开发行股票完成后， 公司的总资产和净资产将增加，有利于增强公司的资本实力。本次发行完成后， 公司资产负债率将有一定幅度的下降，抗风险能力将得到提升。

四、可行性分析结论

本次非公开发行股票有助于增强市场信心，推进公司股票市场价格与内在价 值相匹配，维护广大投资者的利益；有助于进一步巩固公司的市场地位，提升公 司核心竞争力，满足市场需求的同时，进一步提升公司的盈利能力和规模；有助 于缓解公司偿债压力，降低利息支出。因此，本次募集资金投资项目具备必要性 及可行性，符合公司及公司全体股东的利益。

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第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东 结构、高级管理人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行后公司业务及资产整合计划

本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策 及环保政策。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，公司的总资产规模、 净资产规模均将较大幅度增加，不会导致公司业务与资产的整合。

（二）对公司章程的影响

本次非公开发行完成后，公司股本总额及股权结构将发生变化，公司将根据 本次发行的实际情况对公司章程中的相关条款进行修订并办理工商变更登记。 （三）对股权结构、高级管理人员结构的影响

本次非公开发行完成后，公司原股东持股比例将相应变化，但不会导致公司 控制权发生变化，公司高级管理人员结构亦不会因本次发行发生变动。

（四）对业务结构的影响

本次发行完成后，募集资金将用于公司主营业务，相关项目实施完成后带来 的收入仍为主营业务收入，业务收入结构不会因本次发行发生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动 情况

本次非公开发行完成后，公司的总资产、净资产规模均将较大幅度提升，整 体资产负债率水平得到降低，公司资金实力得到增强，为公司可持续发展奠定基 础。募集资金投资项目实施后，公司营业收入规模及利润水平也将有所增加，盈 利能力将进一步增强。

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本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流量将大幅增加；并且，在本次 募集资金开始投入使用之后，公司的投资活动现金流量将相应增加。在本次拟投 资项目建成投产并产生效益之后，公司的经营活动现金流量将相应增加，整体盈 利能力将得到进一步增强。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、 关联交易及同业竞争等变化情况

公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联 交易、同业竞争情况均不会因本次发行而发生变化。

四、本次发行完成后公司的资金、资产占用和关联担保的情 形

公司不会因本次非公开发行产生公司资金、资产被控股股东及其关联人占用 的情形，也不会增加为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

截至2019年12月31日，公司资产负债率（合并报表口径）为39.67%，本次发 行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务 成本不合理的情况。本次发行完成后，公司资产总额和净资产总额都有所提升， 资产负债率有所下降，降低了公司的运营风险。

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第四节 本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的各项资料外，应特 别认真考虑下述各项风险因素：

一、行业波动风险

建筑设计等工程技术服务业主要为公共建筑、居住建筑等领域提供工程设计 服务，下游各领域的固定资产投资规模变动态势以及城市化进程推进速度对我国 建筑设计等工程技术服务市场需求构成重要影响。如果未来宏观经济出现不利变 化，引致固定资产投资规模增速放缓可能会导致行业市场需求增速放缓或下降， 对公司业务发展产生不利影响，导致公司业绩出现波动。

二、经营管理风险

本次非公开发行投资项目实施以后，公司资产规模、业务规模等都将进一步 扩张，对公司研究开发、生产组织、人才储备、运营管理、财务管理、市场开拓、 内部控制等方面的管理提出更高要求。如果公司经营管理能力不能适应公司扩张 的要求，管理模式未能随着公司资产和业务规模的扩大及时调整完善，将会削弱 公司的市场竞争能力，引起扩张带来的经营管理风险。

三、与募集资金投资项目有关的风险

（一）募投项目投向风险

本次募集资金投资于公司总部大楼建设项目和补充流动资金及偿还银行贷 款。尽管公司对前述募集资金投资项目的可行性已进行了充分论证。但相关结论 均是基于当前市场环境、产业政策和公司战略做出的，在项目实施过程中，上述 因素有可能发生较大变化，从而导致本次募集资金投资项目存在实施进度或效益 未达预期的风险。

（二）募投项目新增折旧、摊销影响公司业绩的风险

本次募投项目投资总额较大且主要为固定资产、无形资产投资，预计项目建 成后每年将新增较大的折旧摊销费用，在一定程度上影响公司的盈利水平，如果

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公司无法保持盈利能力，上述新增折旧摊销费用将对公司盈利能力产生影响，从 而使公司面临盈利能力下降的风险。

四、每股收益及净资产收益率下降风险

本次非公开发行完成后，公司资产规模将有所增加，虽然募集资金投资项目 的实施预期将会提升公司的盈利能力，但由于募集资金投资项目建设周期的存 在，短期内募集资金投资项目的投入可能导致公司每股收益和净资产收益率被摊 薄。

五、审批风险

本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司 股东大会表决通过的可能。另外，本次非公开发行股票尚需取得中国证监会核准， 能否取得有关主管部门的批准和核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不 确定性。

六、股票价格波动风险

本公司股票价格可能受到国家政治、经济政策以及投资者心理因素及其他不 可预见因素等系统风险的影响，股价的变动不完全取决于公司的经营业绩，投资 者在选择投资公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。

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第五节 公司利润分配政策和现金分红情况

一、公司的利润分配政策

本次发行前后公司的股利分配政策不存在重大变化。

为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制， 保护中小投资者合法权益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金 分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市 公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规的要求，结合公司 实际情况，在《公司章程》中对有关利润分配政策的事宜进行了约定，完善了利 润分配的决策程序和机制。公司在《公司章程》中对利润分配政策规定如下：

“（一）基本原则：

1、利润分配政策应兼顾对投资者的合理投资回报、公司的长远利益，并保 持连续性和稳定性；公司利润分配不得超过累计可分配利润总额，不得损害公司 持续经营能力。

2、利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董事、监事和社 会公众股东的意见。

（二）利润分配方式：公司可以采取现金或股票或者现金与股票相结合等方 式分配利润，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。公司以现金为对 价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同现金分红，纳入现金分红的 相关比例计算。

（三）现金分红的比例：如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当 首先采用现金方式分配股利，公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可分 配利润的20%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以同时派发红股。如有 重大投资计划或重大现金支出发生，公司可根据自身现金需求减少现金分红金 额，除非重大投资或支出金额满足下列1或2的情形外，公司每年度现金分红金额 应不低于当年实现的可分配利润的10%。

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重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

1、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过 公司最近一期经审计净资产的50%；

2、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过 公司最近一期经审计总资产的30%；

• 3、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过

• 5,000万元。

（四）发放股票股利的具体条件

在以下两种情况下，公司将考虑发放股票股利：

• 1、公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式；

• 2、在满足现金分红的条件下，公司可结合实际经营情况考虑同时发放股票

• 股利。

（五）利润分配的时间间隔

在满足现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，公司原 则上每年度进行一次现金分红；公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状 况提议公司进行中期现金分红。

（六）现金分红政策

董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序， 提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

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公司所处发展阶段由董事会根据具体情形确定。

（七）公司利润分配方案的决策程序和实施：

• 1、利润分配方案的决策程序

（1）董事会的研究论证程序和决策机制

公司董事会对章程规定的利润分配方政策作出实质修改的，公司董事会将发 布提示性公告，公开征询社会公众投资者对本次利润分配政策的意见，投资者可 以通过电话、信件、深圳证券交易所互动平台、公司网站等方式参与。工作人员 应做好记录并整理投资者意见，提交公司董事会、监事会。

公司董事会在制定和讨论利润分配方案时，需事先书面征询全部独立董事和 外部监事的意见，董事会制定的利润分配方案需征得1/2以上独立董事同意且经 全体董事过半数表决通过。

公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发 表明确意见并公开披露。董事会在决策和形成利润分配预案时，应当形成书面记 录作为公司档案妥善保存。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案， 并直接提交董事会审议。

（2）监事会的研究论证程序和决策机制

监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况 及决策程序进行监督。公司监事会在审议利润分配方案时，应充分考虑公众投资 者对利润分配的意见，充分听取外部监事的意见，在全部外部监事对利润分配方 案同意的基础上，需经全体监事过半数以上表决通过。

（3）股东大会的研究论证程序和决策机制

利润分配方案经董事会、监事会审议通过后，由董事会提议召开股东大会审 议批准。

股东大会在审议利润分配方案时，公司董事会指派一名董事向股东大会汇报 制定该利润分配方案时的论证过程和决策程序，以及公司证券事务部整理的投资 者意见。利润分配方案需经参加股东大会的股东所持表决权的过半数以上表决通

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过。

股东大会对利润分配方案进行审议时，应为股东提供网络投票方式，并应当 通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话沟 通、筹划股东接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求， 并及时答复中小股东关心的问题。

（4）公司应当在年度报告中详细披露利润分配方案。对利润分配政策进行 调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说 明。

（5）公司当年实现的可分配利润中未分配部分，即留存未分配利润主要将 用于公司主营业务相关投入。董事会应说明使用计划安排或原则。

（6）公司在年度报告期内有能力现金分红但不进行现金分红或分红水平较 低的，应当在定期报告中披露原因，独立董事对未进行现金分红或现金分红水平 较低的合理性发表独立意见。

2、公司利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个 月内完成股利（或股份）的派发事项。”

二、公司近三年现金分红情况和未分配利润使用安排

（一）公司近三年利润分配情况

公司2017年度利润分配方案为：2018年5月7日，经公司2017年年度股东大会 审议通过，以公司总股本134,279,528股为基数，向全体股东每10股派发现金股利 1.20元（含税），共计派发现金股利16,113,543.36元（含税），不送红股，不以资 本公积金转增股本。

公司2018年度利润分配方案为：2019年5月10日，经公司2018年年度股东大 会审议通过，以公司总股本134,223,528股为基数，向全体股东每10股派发现金股 利1.70元（含税），共计派发现金股利22,817,999.76元（含税）；以资本公积金向 全体股东每10股转增3股，共计转增40,267,058股。

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公司2019年度利润分配方案为：2020年4月18日，经公司第三届董事会第十 六次会议审议通过，以公司总股本174,480,186股为基数，向全体股东按每 10 股 派发现金红利1.0元（含税），此方案尚需股东大会审议。

公司近三年的现金分红情况如下表所示：

单位：万元

项目	2017 年度	2018年度	2019年度
现金分红金额（含税）	1,611.35	2,281.80	1,744.80
归属于母公司所有者的净利润	7,041.63	11,168.21	16,946.44
现金分红额/当年净利润	22.88%	20.43%	10.30%
最近三年累计现金分红		5,637.96
最近三年年均净利润		11,718.76
最近三年累计现金分红/最近三年年均净利润		48.11%

（二）未分配利润使用安排

公司留存的未分配利润主要用于补充公司流动资金，在扩大现有业务规模的 同时，积极拓展新的项目，促进公司持续发展，最终实现股东利益最大化。

三、公司未来三年的股东回报规划

为了完善和健全公司科学、持续、稳定的分红政策和监督机制，增加利润分 配政策决策的透明度和可操作性，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念， 给予投资者合理的投资回报，根据相关法律、法规、规范性文件以及公司章程的 规定和要求，公司于2017年年度股东大会审议通过了《公司未来五年（2018-2022） 股东回报规划》，并于2020年4月24日召开的第三届董事会第十七次会议、第三届 监事会第十七次会议，审议通过了《关于修订<公司未来五年（2018-2022）股东 回报规划>的议案》（以下简称“本规划”），主要内容如下：

（一）本规划制定的原则

本规划的制定应在符合《公司章程》及有关利润分配规定的基础上，充分考 虑对投资者的回报，认真听取投资者（特别是中小投资者）、独立董事和监事的 意见，兼顾全体股东的整体利益、公司长远利益及可持续发展战略，建立对投资 者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保持公司利润分配政策的连续性和稳定

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性。

（二）公司制定本规划考虑的因素

本规划是在综合分析公司经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融 资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发 展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，并平衡股东 的合理投资回报和公司长远发展而做出的安排。

（三）股东回报规划的制定周期和相关决策机制

公司董事会根据利润分配政策制定回报规划。如公司根据生产经营情况、投 资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要 调整利润分配政策的，公司董事会可以根据利润分配政策，结合公司实际情况调 整股东回报规划并报股东大会审批，并至少每五年重新审阅一次，确保其提议修 改的规划内容不违反《公司章程》确定的利润分配政策。

（四）未来五年（ 2018-2022 ）股东回报规划

1、分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配 利润。

2、现金分红的比例：如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当首 先采用现金方式分配股利，公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可分配 利润的 20%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以同时派发红股。如有 重大投资计划或重大现金支出发生，公司可根据自身现金需求减少现金分红金 额，除非重大投资或支出金额满足下列（1）或（2）的情形外，公司每年度现金 分红金额应不低于当年实现的可分配利润的10%。

重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超 过公司最近一期经审计净资产的50%；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超 过公司最近一期经审计总资产的30%；

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（3）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超 过5,000万元。

• 3、发放股票股利的具体条件

在以下两种情况下，公司将考虑发放股票股利：

（1）公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式；

（2）在满足现金分红的条件下，公司可结合实际经营情况考虑同时发放股 票股利。

• 4、利润分配的时间间隔

在满足现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，公司原 则上每年度进行一次现金分红；公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状 况提议公司进行中期现金分红。

（五）利润分配方案的制定与执行

公司董事会根据公司经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发 展阶段及当期资金需求，并结合投资者（特别是中小投资者）、独立董事和监事 的意见，制定利润分配方案，并经公司股东大会表决后实施。公司股东大会对利 润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份） 的派发事项。

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第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

一、董事会关于除本次发行外未来 12 个月内是否有其他股 权融资计划的声明

根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以 及资本市场发展情况，除本次非公开发行外，本公司将根据业务情况确定未来12 个月内是否安排其他股权融资计划。

二、本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标的影响及 本公司董事会作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施

（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次发行方案实施后，公司股本数量将较发行前有所增加，公司净资产规模 也将大幅提高，由于本次非公开发行募集资金投资项目存在一定的建设周期，项 目建设期内的经济效益及股东回报需要一定时间实现。因此，短时间内存在每股 收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。

本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提：

1、假设宏观经济环境、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大 变化。

2、假设公司于 2020 年 11 月完成本次非公开发行股票。该时间仅用于计算 本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核 准后实际发行完成时间为准。

3、假设本次非公开发行股票数量为发行上限 52,344,055 股。本次发行前公 司总股本为 174,480,186 股，本次发行完成后公司总股本为 226,824,241 股。该数 量仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以 经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准。

4、假设本次非公开发行股票募集资金总额为 58,725.33 万元，不考虑发行费 用的影响。本次非公开发行股票实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、

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实际发行股份数量以及发行费用等情况最终确定。

5、下述预测中所引用的公司 2020 年度归属母公司股东的净利润均为公司根 据假设情形下不同的净利润增长率计算得出，不代表公司对 2020 年的盈利预测， 投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承 担赔偿责任。

公司 2019 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润分别为 16,946.44 万元和 11,711.58 万元，情形 1 假设公司 2020 年归属母公司股东的净利润和归属母公司股东的非经常性损益与上一年度持平； 情形 2 假设公司 2020 年归属母公司股东的净利润和归属母公司股东的非经常性 损益较上一年度增长 10%；情形 3 假设公司 2020 年归属母公司股东的净利润和 归属母公司股东的非经常性损益较上一年度增长 20%。

6、在预测公司发行后归属于母公司股东的所有者权益时，未考虑除募集资 金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。

7、在预测 2020 年末发行前后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开 发行股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事 宜，不考虑未来股权激励行权及限制性股票回购注销对公司股本变化的影响。

8、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如 财务费用、投资收益）等的影响。

上述假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标 的影响，不代表公司对未来经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，未 来年度公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、 公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决 策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

基于上述假设前提，公司测算了不同盈利假设情形下本次非公开发行摊薄即 期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

		2020 年度/2020 年12 月31 日	2020 年度/2020 年12 月31 日
	2019 年度/ 2019 年12 月31 日
项目
		发行前	发行后
股本总额（股）	174,480,186	174,480,186	226,824,241

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本次发行募集资金总额（元）	587,253,261.59	587,253,261.59	587,253,261.59
预计本次发行完成的月份	2020年11月
假设情形1: 2020 年归属母公司股东的净利润、归属母公司股东的非经常性损益分别较上年度持平
归属于母公司股东的净利润（元）	169,464,427.89	169,464,427.89	169,464,427.89
归属于母公司所有者权益合计（元）	1,440,077,496.62	1,592,093,905.91	2,179,347,167.50
基本每股收益（元/股）	0.98	0.97	0.95
加权平均净资产收益率（%）	12.50%	11.18%	10.83%
假设情形2: 2020 年归属母公司股东的净利润、归属母公司股东的非经常性损益分别较上年度增长 10.00%
归属于母公司股东的净利润（元）	169,464,427.89	186,410,870.68	186,410,870.68
归属于母公司所有者权益合计（元）	1,440,077,496.62	1,609,040,348.70	2,196,293,610.30
基本每股收益（元/股）	0.98	1.07	1.04
加权平均净资产收益率（%）	12.50%	12.23%	11.85%
假设情形3: 2020 年归属母公司股东的净利润、归属母公司股东的非经常性损益分别较上年度增长 20.00%
归属于母公司股东的净利润（元）	169,464,427.89	203,357,313.47	203,357,313.47
归属于母公司所有者权益合计（元）	1,440,077,496.62	1,625,986,791.49	2,213,240,053.08
基本每股收益（元/股）	0.98	1.17	1.14
加权平均净资产收益率（%）	12.50%	13.27%	12.85%

如上表所示，在完成本次非公开发行股票后，预计短期内公司每股收益和加 权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。

（二）本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本 实力得以提升，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时 间，因此，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致 公司每股收益和净资产收益率等指标相对本次发行前有所下降。公司存在本次非 公开发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。

（三）本次非公开发行的必要性和合理性

公司本次非公开发行募集资金总额不超过58,725.33万元，扣除发行费用后的 募集资金净额拟投资项目如下：

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单位：万元

序号	项目名称	投资总额	募集资金投入金额
1	公司总部大楼建设项目	55,041.12	41,125.33
2	补充流动资金及偿还银行贷款	17,600.00	17,600.00
	合计	72,941.12	58,725.33

本次非公开发行募集资金均经过公司严格论证，关于本次公开发行的必要性 和合理性详见本预案第“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事 募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于公司总部大楼建设项目、补充 流动资金及偿还银行贷款。本次募集资金投资项目是公司在原有的业务基础上， 对公司现有业务结构和业务规模进行扩大，是实施公司发展战略的重要举措，将 为公司现有业务持续快速发展提供保障，进一步增强公司核心竞争力，促进主业 做大做强。本次募集资金投资项目的实施将有利于巩固公司现有的市场地位，提 升公司核心竞争力，符合公司的定位和发展战略。

公司对于募集资金投资项目已做好了相关的人员、技术和市场储备。人员方 面，近年来，公司持续引进有丰富设计及管理经验的高级人才，引进多名优秀的 高端人才充实到各部门技术或管理负责人岗位，目前已经形成一个包括享受国务 院特殊津贴专家、“333高层次人才培养工程”中青年科技领军人才在内的稳定的、 结构完善的高素质核心技术与管理团队。稳定、高效的设计团队为公司未来经营 业务的发展奠定了人才基础。

技术方面，近年来，公司在资本市场的助力下，逐渐改变以建筑设计为主的 单一业务模式，在产业维度上形成“投融资、项目策划、前期规划、工程设计、 工程建造、后期运维”的完整产业链，实现了核心环节之间的技术整合，为客户 提供完整的高品质产品。专业维度上形成“规划、市政、建筑、景观、装饰、幕 墙、环境、检测”在内的一体化专业技术集成，充分发挥设计创造最大价值。通 过资本、专业和地域的资源整合，形成技术的立体集成，充分发挥“技术与产业” 的纵向协同优势以及“技术与区域”的横向协同优势，从多元维度配置公司技术

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资源，从提供单一工程设计到提供高品质完整工程产品，形成核心竞争力。

市场方面，公司作为国内知名、江苏省领先的综合型工程技术服务供应商， 随着市场的不断开拓，公司的传统设计业务继续向产业链两端延伸，向精细化发 展，致力于为客户提供覆盖工程建设产业链全过程的综合性工程技术服务、全过 程咨询服务。公司在行业内多年的精耕细作形成了较强的品牌优势，多次被评为 行业优秀企业，公司承做的大量项目亦被评为行业内优秀示范项目。同时，公司 顺应经济和行业发展趋势，适时进行管理、经营模式改进。公司经营管理层时刻 把握业务发展情况，并根据业务特点制定改进策略，加强区域管理模式和与实力 供应商等机构合作的经营模式，促进公司在新形势下的稳健、顺畅发展。

（五）公司关于填补即期回报的具体措施

考虑到本次非公开发行股票可能导致原股东的即期回报被摊薄，公司将采取 多种措施以提升公司的经营业绩，采取的具体措施如下：

1 、加快募集资金投资项目建设进度

公司本次募集资金投资项目将进一步提升公司的综合竞争力和可持续发展 能力，公司将在资金条件允许的情况下加快项目建设进度，统筹安排，快速推进， 争取早日完成项目建设、实现预期收益。同时，公司将根据《募集资金管理办法》 和董事会的决议，将本次募集资金存放于董事会指定的募集资金专项账户中。本 次募集资金到账后，本公司将根据相关法规和公司《募集资金管理办法》的要求， 严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。

2 、规范内部控制，加强成本费用管理

为提升公司的盈利能力，削弱本次发行摊薄即期回报对股东的影响，公司将 在原有内部控制的基础上，进一步加强企业内部管控，对公司内部资源配置、运 营管理、资金管理等环节进一步梳理，加强成本管理，全面控制公司经营和管理 风险，提升经营效率和盈利能力。

3 、严格执行利润分配政策，保证股东利益回报

为完善和健全公司持续、稳定的股东分红回报机制，增加利润分配政策决策 的透明度，切实保护投资者的权益，公司根据《公司法》及中国证监会的相关规

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定在《公司章程》中明确了分红政策，并制定了相关分红回报规划。未来，公司 将严格执行公司的分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回 报，降低因本次发行引起公司即期回报的摊薄对股东收益的影响，确保本公司股 东特别是中小股东的利益得到保护。

公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应 据此进行投资决策，特此提示。

（六）相关主体对本次发行摊薄即期回报的相关承诺

1 、公司控股股东的承诺

为确保公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东苏州 赛德投资管理股份有限公司作出以下承诺：

“1、本公司不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；

2、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出 的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造 成损失的，本公司愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证 券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相 关处罚或采取相关监管措施。”

2 、公司董事、高级管理人员的承诺

为确保公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管 理人员分别作出以下承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益；

• 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

• 3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；

• 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行

• 情况相挂钩；

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5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励的行权 条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监 会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中 国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有 关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺，本人同意中 国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规 则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；若本人违反该等承诺并给公司或 投资者造成损失的，本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。”

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【本页无正文，为《启迪设计集团股份有限公司非公开发行股票预案》之签章页】

启迪设计集团股份有限公司董事会

2020 年 4 月 25 日

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