TÜRKİYE SİGORTA A.Ş. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Jul 27, 2020

GÜNEŞ SİGORTA ANONİM ŞİRKETİ

Yönetim Kurulu Başkanlığı’ndan Olağanüstü Genel Kurul Toplantısına İlişkin Davet Duyurusu

Şirketimiz Yönetim Kurulu’nun 27 Temmuz 2020 tarihli ve 2020/9917 sayılı kararı uyarınca, Ziraat Sigorta Anonim Şirketi’nin ve Halk Sigorta Anonim Şirketi’nin tüm aktif ve pasiflerinin bir bütün halinde Şirketimiz tarafından devir alınması suretiyle, Şirketimiz bünyesinde birleşilmesi işleminin (“Birleşme”) görüşüleceği Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı 27 Ağustos 2020 tarihinde Perşembe günü Saat 11.00’de Büyükdere Caddesi, No. 110 Güneş Plaza 34394 Esentepe Şişli- İstanbul adresinde bulunan Şirket Genel Müdürlük binasında yapılacaktır.

6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 29’uncu maddesinin 6’ıncı fıkrası uyarınca halka açık ortaklıkların önemli nitelikteki işlemlerinin görüşüleceği genel kurul toplantısında esas sözleşmelerinde açıkça oran belirtilmek suretiyle daha ağır nisaplar öngörülmediği takdirde 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 418'inci maddesinde düzenlenen toplantı nisabı şartı aranmamaktadır. 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 23’üncü maddesinde sayılan önemli nitelikteki işlemlerden birisi olan birleşme işleminin görüşüleceği işbu Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında da, Şirketimiz esas sözleşmesinde daha ağır bir nisap öngörülmediğinden, gündemde yer alan önemli nitelikteki işleme ilişkin kararların genel kurulca kabul edilebilmesi için, toplantı nisabı aranmaksızın, Olağanüstü Genel Kurul toplantısına katılan oy hakkını haiz payların üçte ikisinin olumlu oy vermesi şartı aranacaktır. Ancak, Toplantıda sermayeyi temsil eden oy hakkını haiz payların en az yarısının hazır bulunması halinde, Toplantı’ya katılan oy hakkını haiz payların çoğunluğu ile karar alınacaktır. Olağanüstü Genel Kurul toplantısında birleşme işleminin onaylanması dışında oylamaya açılacak gündem maddeleri bakımından ise 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 29'uncu maddesinin, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 418'inci maddesine yaptığı atıf kapsamında yasal toplantı ve karar nisapları uygulanacaktır.

Sayın Pay Sahiplerimizin, Şirketimiz Olağanüstü Genel Kurul Toplantısına fiziki ortamda veya elektronik ortamda bizzat kendilerinin veya temsilcilerinin katılmalarını rica ederiz.

Genel Kurul Toplantısına gerçek kişi pay sahiplerinin kimlik belgelerini ibraz etmeleri; tüzel kişi pay sahiplerinin tüzel kişiyi temsil ve ilzama yetkili olan kişilerin kimlik belgeleri ile beraber yetki belgelerini ibraz etmeleri gerekmektedir. Fiziki ortamda toplantıya katılan gerçek veya tüzel kişilerin temsilcileri ayrıca temsil belgelerini ibraz ederken toplantıya Elektronik Genel Kurul Sistemi’nden (E-GKS) yetkilendirilen temsilciler ise kimliklerini elektronik ortamda ibraz ederek hazır bulunanlar listesini imzalamak suretiyle katılabilecektir.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 1527. maddesi uyarınca Pay Sahipleri, Genel Kurul’a fiilen iştirak edebilecekleri gibi elektronik ortamda da iştirak ederek oy kullanabileceklerdir. Toplantıya elektronik ortamda katılmak isteyen pay sahiplerimizin “Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik” ve “Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ” hükümlerine uygun olarak işlemlerini tamamlamaları gerekmektedir. Aksi halde toplantıya elektronik ortamda iştirak etmeleri mümkün olmayacaktır. Şirketimizin Olağanüstü Genel Kurul Toplantısına elektronik ortamda katılmak isteyen pay sahiplerimiz veya temsilcileri, toplantıya E- GKS üzerinden katılacak olup güvenli elektronik imzaya sahip olmaları ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. (MKK) e-MKK Bilgi Portalına iletişim bilgilerini kaydederek kaydolmaları gerekmektedir. Güvenli elektronik imzası bulunmayan ve e-MKK Bilgi Portalına kaydolmayan pay sahipleri veya temsilcilerinin elektronik ortamda Genel Kurula katılmaları mümkün olmayacaktır.

Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında gündem maddelerinin oylanmasına ilişkin elektronik ortamda oy kullanma hükümleri saklı olmak kaydıyla, el kaldırma usulü ile açık oylama yöntemi kullanılacaktır.

1

Toplantıya fiziki veya elektronik ortamda katılamayacak tüzel kişi veya gerçek kişi pay sahipleri toplantıda kendilerini vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. E-GKS üzerinden vekil elektronik yöntemle atanır ve ayrıca bir vekalet belgesi ibrazı gerekli değildir. Fiziki ortamda katılım için pay sahiplerinin vekaletlerinin Ek1'deki forma göre düzenlenmesi ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun “Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği (II- 30.1)” hükümleri çerçevesinde, notere onaylatarak veya vekaletnamelerine noterce onaylı imza sirkülerini ekleyerek Şirketimize tevdi etmeleri gerekmektedir. Vekalet formu örneği (Ek-1), Genel Müdürlüğümüzden veya www.gunessigorta.com.tr internet sitesinden temin edilebilecektir.

Şirketimizin Ziraat Sigorta Anonim Şirketi ve Halk Sigorta Anonim Şirketi ile devralma suretiyle şirketimiz bünyesinde birleşmesine ilişkin işbu gündem maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyum için gerekli açıklamaları içeren ayrıntılı Bilgilendirme Dökümanı olağanüstü genel kurul toplantısından bir ay önce kanuni süresi içerisinde Şirket Merkezi’nde, www.gunessigorta.com.tr adresindeki Şirket kurumsal internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda (www.kap.org.tr) ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.’nin Elektronik Genel Kurul sisteminde Pay Sahiplerinin incelemelerine hazır bulundurulmuştur.

16.07.2020 tarihinde Sermaye Piyasası Kurulu tarafından onaylanan Duyuru Metni, birleşmeye taraf şirketlerin Yönetim Kurulunca Birleşme işlemine ilişkin alınan 19.06.2020 tarihli karar doğrultusunda hazırlanan ve imzalanan Birleşme Sözleşmesi ve Birleşme Raporu, KPMG Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından hazırlanan Uzman Kuruluş Raporu, Birleşmeye Taraf Şirketlerin Son Üç Yıllık Finansal Raporları, Yıllık Faaliyet Raporları ile Bağımsız Denetim Raporları, Birleşme sonrası tahmini açılış bilançosu, 1 Ocak - 31 Mart 2020 tarihli ara hesap dönemine ait finansal raporları, Gayrimenkul Değerleme Raporları Sermaye Piyasası Kurulu’nun Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 'Kamunun aydınlatılması' başlığını taşıyan 8. maddesi uyarınca “Kamunun Aydınlatılmasını” teminen Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda (www.kap.org.tr) yayınlanmak suretiyle ve ayrıca Şirket Merkezi’nde, www.gunessigorta.com.tr adresindeki Şirket kurumsal internet sitesinde ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.’nin Elektronik Genel Kurul sisteminde Pay Sahiplerinin incelemelerine hazır bulundurulmaktadır. Türk Ticaret Kanunu’nun 149. Maddesi gereğince “İnceleme Hakkı’nın kullandırılmasına ilişkin ilan 08.07.2020 tarih ve 10114 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan olunmuştur.

Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca nama yazılı olup borsada işlem gören paylar için Pay Sahiplerine ayrıca taahhütlü mektupla bildirim yapılmayacaktır.

Saygılarımızla, GÜNEŞ SİGORTA A.Ş.

Adres: Güneş Plaza, Büyükdere Cad. No: 110 34394 Esentepe Şişli-İstanbul İnternet Adresi: www.gunessigorta.com.tr

Telefon: (850) 222 1957 E-Posta: yatirimci.ilişkileri@gunessigorta.com.tr

Sermaye Piyasası Kurulu’nun (SPK) Kurumsal Yönetim Tebliği (II.l 7.1) Hükümleri Kapsamında Ek Açıklamalarımız

1. Şirketin Ortaklık Yapısı ve Oy Hakları*

2

	Pay Tutan (TL)	Pay Oranı (%)	Oy Hakkı	Oy Hakkı Oranı (%)
TVF Finansal Yatırımlar A.Ş.	329.939.697,144	61,10	329.939.697,144	61,10
**Diğer	210.060.302,856	38,90	210.060.302,856	38,90
**Toplam **	540.000.000	100,00	540.000.000	100,00

*27.07.2020 itibarıyla ortaklık yapısı sunulmuştur.

**Borsa İstanbul’da işlem gören payları içerir.

Şirketimizde %5’ten fazla dolaylı hisseye sahip gerçek kişi bulunmamaktadır. Her bir pay bir oy hakkına sahip olup sermayeyi temsil eden paylara tanınan imtiyazlı oy hakkı bulunmamaktadır.

2. Şirket ve Şirketin Önemli İştirak ve Bağlı Ortaklıklarının Gerçekleşen veya Gelecek Dönemde Planladığı Faaliyetlerimizi Önemli Ölçüde Etkileyecek Değişiklik Hakkında Bilgi

Şirketimizin ve şirketimizin önemli iştirak ve bağlı ortaklıklarının geçmiş hesap döneminde gerçekleşen veya gelecek hesap dönemlerinde planladığı, şirket faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek herhangi bir yönetim ve faaliyet değişikliği bulunmamaktadır.

3. Pay Sahiplerinin, SPK'nın veya Diğer Kamu Kuramlarının Gündeme Madde Konulmasına İlişkin Talepler Hakkında Bilgi

Dönem içerisinde gündeme madde konulmasına ilişkin olarak Yatırımcı İlişkileri Birimi’ne iletilmiş herhangi bir yazılı talep bulunmamaktadır.

4. Esas Sözleşme Değişiklikleri Hakkında Bilgi

Şirketimiz Esas Sözleşmesi’nin "Ünvan" başlıklı 3. maddesinin, "Şirketin Merkezi" başlıklı 4. maddesinin, "Amaç ve Konu" başlıklı 5. maddesinin, "Sermaye ve Pay Senetleri" başlıklı 7. maddesinin, "Menkul Değerler İhracı" başlıklı 8. maddesinin, "Yönetim Kurulu" başlıklı 9. maddesinin, "Şirketin Yönetim, Temsil ve İlzamı" başlıklı 12. maddesinin, "Yönetim Kurulunun Görev ve Yetkileri" başlıklı 13. maddesinin, "Yönetim Yetkisinin Devri" başlıklı 14. maddesinin, "Genel Kurul" başlıklı 16. Maddesinin, "Genel Kurulun Yetkileri" başlıklı 17. maddesinin, "Toplantıya Çağrı ve Gündem" başlıklı 18. maddesinin, "Toplantılarda Bakanlık Temsilcisi " başlıklı 19. maddesinin, "Toplantı ve Karar Nisabı" başlıklı 21. maddesinin, "İlanlar" başlıklı 22. maddesinin, "Karın Tespiti ve Dağıtımı" başlıklı 24. maddesinin, "Kanuni Hükümler" başlıklı 26. Maddesinin değiştirilmesine ilişkin olarak Yönetim Kurulu’nun 13 Temmuz 2020 tarih ve 9910 sayılı kararı doğrultusunda çeşitli kurum onayları alınmış olup Ek-2’de gösterildiği şekilde söz konusu yeni metin Genel Kurul’un onayına sunulacaktır.

Güneş Sigorta A.Ş.’nin 27 Ağustos 2020 Perşembe Günü Saat 11.00’de Yapılacak Olağanüstü Genel Kurulu Toplantı Gündemi

1. Açılış, Toplantı Başkanlığının oluşturulması,

2. Toplantı tutanaklarının imzalanması için Toplantı Başkanlığı’na yetki verilmesi,

3. Gündemin 6. maddesinde görüşülecek olan; Ziraat Sigorta Anonim Şirketi’nin ve Halk Sigorta Anonim Şirketi’nin tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Şirketimiz tarafından “devir alınması” suretiyle, Şirketimiz bünyesinde birleşilmesi işlemine (“Birleşme”) ilişkin olarak: Birleşme”nin Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı’nda kabul edilebilmesi için, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 29’uncu maddesinin 6’ncı fıkrası gereğince, toplantı nisabı aranmaksızın, Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı’na katılan oy hakkını haiz payların üçte ikisinin olumlu oy vermesi şartının aranacağı; ancak, Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı’nda sermayeyi temsil eden oy hakkını haiz

3

payların en az yarısının hazır bulunması halinde, Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı’na katılan oy hakkını haiz payların çoğunluğu ile karar alınacağı hususunda genel kurula bilgi verilmesi,

4. Birleşme işlemine ilişkin olarak 6102 sayılı TTK’nun 436’ncı maddesinin birinci fıkrasına göre taraf olan pay sahiplerimizin, Sermaye Piyasası Kurulu’nun 24/12/2013 tarihli ve 28861 sayılı sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe giren Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği‘nin (II-23.1) “Önemli nitelikteki işlemlerin onaylanacağı genel kurullar” başlığını taşıyan 7. maddesinin 3’üncü fıkrasına göre “Birleşme”nin “kişisel nitelikte sonuç doğurmadığı” kabul edildiğinden Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı’nda oy kullanabilecekleri hususunda genel kurula bilgi verilmesi,

5. Birleşme işlemi kapsamında SPK'nın Önemli Nitelikteki İşlemler Tebliği uyarınca ayrılma hakkının doğmadığına dair EK - 2'de yer alan Yönetim Kurulu Beyanı hakkında bilgi verilmesi ve ilgili beyanın kabul edilmesi,

6. 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 134 - 158. ve 191 - 194 numaralı maddeleri, 5520 Sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 18, 19 ve 20. maddeleri, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 23. maddesi ve ilgili sair hükümleri, Sermaye Piyasası Kurulu'nun 28.12.2013 tarih ve 28865 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren II-23.2 sayılı "Birleşme ve Bölünme Tebliği", 5684 sayılı Sigortacılık Kanunu ile Sigorta Şirketleri ve Reasürans Şirketlerinin Kuruluş ve Çalışma Esaslarına İlişkin Yönetmelik'in 21. maddesi ile ilgili diğer mevzuat hükümleri uyarınca; İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü’ne 698807 sicil numarası ile kayıtlı Ziraat Sigorta Anonim Şirketi’nin ve İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü’ne 419740 sicil numarası ile kayıtlı Halk Sigorta Anonim Şirketi’nin tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Şirketimiz tarafından birleşme suretiyle devir alınması ve tasfiyesiz infisah yoluyla Şirketimiz bünyesinde birleştirilmesi işlemi kapsamında 24.06.2020 tarihinde imzalanan “Birleşme Sözleşmesi”nin, “Birleşme” işleminin ve birleşme işlemine esas alınan 31.12.2019 tarihli bağımsız denetimden geçirilmiş mali tabloların görüşülmesi ve genel kurulun onayına sunulması,

7. Sermaye Piyasası Kurulu ve T.C. Ticaret Bakanlığı‘ndan gerekli izinlerin alınmış olması halinde; Şirketimizin 540.000.000 TL olan kayıtlı sermaye tavanının 5.000.000.000 TL’ye çıkarılması, kayıtlı sermaye tavanı geçerlilik süresinin 2020-2024 yılları (5 yıl) olarak belirlenmesi, Şirketin çıkarılmış sermayesinin birleşme sebebiyle EK-1'de yer alan Esas Sözleşme Tadil Metni'nin "Sermaye ve Pay Senetleri" başlıklı 7. maddesinde düzenlendiği şekilde artırılması ve diğer ilgili esas sözleşme maddelerinin tadili kapsamında Şirket Esas Sözleşmesi’nin "Ünvan" başlıklı 3. maddesinin, "Şirketin Merkezi" başlıklı 4. maddesinin, "Amaç ve Konu" başlıklı 5. maddesinin, "Sermaye ve Pay Senetleri" başlıklı 7. maddesinin, "Menkul Değerler İhracı" başlıklı 8. maddesinin, "Yönetim Kurulu" başlıklı 9. maddesinin, "Şirketin Yönetim Temsil ve İlzamı" başlıklı 12. maddesinin, "Yönetim Kurulunun Görev ve Yetkileri" başlıklı 13. maddesinin, "Yönetim Yetkisinin Devri" başlıklı 14. maddesinin, "Genel Kurul" başlıklı 16. maddesinin, "Genel Kurulun Yetkileri" başlıklı 17. maddesinin, "Toplantıya Çağrı ve Gündem" başlıklı 18. maddesinin, "Toplantılarda Bakanlık Temsilcisi" başlıklı 19. maddesinin, "Toplantı ve Karar Nisabı" başlıklı 21. maddesinin, "İlânlar" başlıklı 22. maddesinin, "Kârın Tespiti ve Dağıtımı" başlıklı 24. maddesinin, "Kanuni Hükümler" başlıklı 26. maddesinin değiştirilmesi değiştirilmesine ilişkin EK - 1'deki tadil metninin görüşülmesi ve Sigortacılık ve Özel Emeklilik Düzenleme ve Denetleme Kurumu,

4

Sermaye Piyasası Kurulu ve T.C. Ticaret Bakanlığı tarafından onaylanan şekliyle genel kurulun onayına sunulması,

8. Dilek, Temenniler ve Kapanış

EK 1: ESAS SÖZLEŞME TADİL METNİ GÜNEŞ SİGORTA A.Ş.

ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ

TÜRKİYE SİGORTA ANONİM ŞİRKETİ ~~GÜNEŞ SİGORTA ANONİM ŞİRKETİ~~

TÜRKİYE SİGORTA ANONİM ŞİRKETİ ~~GÜNEŞ SİGORTA ANONİM ŞİRKETİ~~	TÜRKİYE SİGORTA ANONİM ŞİRKETİ ~~GÜNEŞ SİGORTA ANONİM ŞİRKETİ~~	TÜRKİYE SİGORTA ANONİM ŞİRKETİ ~~GÜNEŞ SİGORTA ANONİM ŞİRKETİ~~	TÜRKİYE SİGORTA ANONİM ŞİRKETİ ~~GÜNEŞ SİGORTA ANONİM ŞİRKETİ~~	TÜRKİYE SİGORTA ANONİM ŞİRKETİ ~~GÜNEŞ SİGORTA ANONİM ŞİRKETİ~~	TÜRKİYE SİGORTA ANONİM ŞİRKETİ ~~GÜNEŞ SİGORTA ANONİM ŞİRKETİ~~	TÜRKİYE SİGORTA ANONİM ŞİRKETİ ~~GÜNEŞ SİGORTA ANONİM ŞİRKETİ~~
	ESAS SÖZLEŞME TADİL METNİ
	MEVCUT METİN					YENİ METİN
	~~ÜNVAN~~ MADDE 3					UNVAN MADDE 3
	Şirketin adı~~Güneş Sigorta~~A.Ş. dir. Bu ünvan~~Ana~~ Sözleşme' nin Aşağıdaki maddelerinde Şirket sözcüğü ile belirlenmiştir.					Şirketin adıTürkiye SigortaA.Ş.'dir. Buunvan EsasSözleşme'nin aşağıdaki maddelerinde Şirket sözcüğü ile belirlenmiştir.
	ŞİRKETİN MERKEZİ MADDE 4					ŞİRKETİN MERKEZİ MADDE 4
	Şirketin merkezi İstanbul'dadır. Adresi: Güneş Plaza, No:110, Büyükdere Caddesi, Esentepe, Şişli, İstanbul'dur. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde					Şirketin merkezi İstanbul'dadır. Adresi: Güneş Plaza, No:110, Büyükdere Caddesi, Esentepe, Şişli, İstanbul'dur. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesindeve şirketin internet sitesindeilan ettirilir. AyrıcaSigortacılık ve Özel Emeklilik Düzenleme ve Denetleme Kurumu, T.C.Ticaret Bakanlığı'na ve Sermaye Piyasası Kurulu'na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır.Aynı sicil bölgesinde olmak kaydıyla yalnız adres değişikliği için esas sözleşmede değişiklik yapmak zorunlu değildir.Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum sona erme sebebi sayılır. Şirket, Türkiye'nin her yerinde ve yabancı memleketlerde,5684 Sayılı Sigortacılık Kanunu ve ilgili yönetmelikler ve diğer mevzuat hükümleri doğrultusunda Yönetim Kurulu kararıyla T.C.
	ve şirketin internet sitesindeilan ettirilir. Ayrıca
	T.C. Hazine ve Maliye Bakanlığı,		~~Gümrük ve~~T.C.
	Ticaret Bakanlığı'na ve Sermaye Piyasası Kurulu'na
	bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan
	tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan
	edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen yeni
	adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu					yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır.
	durum sona erme sebebi sayılır. Şirket, Türkiye'nin					bölgesinde olmak kaydıyla yalnız adres
	her yerinde, yabancı memleketlerde,			~~Yönetim~~
	~~Kurulu Kararıyla kanuna uygun şekilde bölge~~
	~~Müdürlükleri, şube ve irtibat büroları ile acentelikler~~
	~~ihdas edebilir.~~

5

AMAÇ VE KONU

MADDE 5

Şirketin başlıca kuruluş amacı, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'na uygun şekilde 5684 sayılı Sigortacılık Kanunu çerçevesinde her tür sigortacılık ~~faaliyetinde~~ bulunmaktır. Şirket, bu amacını gerçekleştirebilmek için yürürlükteki mevzuata uygun olarak bütün mali ve ticari işlemleri yapabilir ve özellikle aşağıdaki konularda faaliyetlerde bulunabilir.

a) ~~Türkiye Cumhuriyeti hudutları dahilinde ve yabancı memleketlerde her türlü sigorta, koasürans, reasürans ve retrosesyon işlemleri yapmak,~~

b) ~~Yerli~~ sigorta ve reasürans şirketlerinin ~~mümessilliğini ve umumi acenteliğini yapmak~~ ve her türlü sigorta ve reasürans işlemlerine aracılık ~~etmek,~~

c) ~~Şirket amacını gerçekleşebilmesi için her türlü mali, ticari, sınai, idari tasarruf ve faaliyetlerde bulunmak, şirketler kurmak, kurulmuş ve kurulacak şirketlere iştirak etmek, bunların ve genel olarak anonim şirketlerin hisse senedi ve tahvillerini ilgili Bakanlığın tespit ve kabul edeceği şekil ve miktarda ve devlet istikraz tahvilleri ile Hazinece ve Hazine kefaletiyle çıkarılan her nevi tahvil ve bonoları aracılık yapmamak ve menkul kıymet portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak kaydıyla alıp satmak;~~

Ticaret Bakanlığı, Sigortacılık ve Özel Emeklilik Düzenleme ve Denetleme Kurumu'na bildirmek şartıyla, mevzuata uygun şekilde Bölge Müdürlükleri, Şube, İrtibat Büroları, Acentelikler, ek işyerleri ve temsilcilikler ihdas edebilir. AMAÇ VE KONU

MADDE 5

Şirketin başlıca kuruluş amacı, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'na uygun şekilde 5684 sayılı Sigortacılık Kanunu çerçevesinde ( hayat sigortası branşı hariç olmak üzere ) her tür lü sigortacılık işlemi ve bunlarla doğrudan bağlantısı bulunan faaliyetlerde bulunmaktır. Şirket, bu amacını gerçekleştirebilmek için yürürlükteki mevzuata uygun olarak bütün mali ve ticari işlemleri yapabilir ve özellikle aşağıdaki konularda faaliyetlerde bulunabilir.

a) Yasal mevzuata uygun olarak Şirket yetkili olduğu sigorta branşlarındaki sigortaların yurtiçinde ve yurtdışında yapılmasında her türlü sigorta, katılım sigortacılığı (tekafül) koasürans, reasürans, katılım reasüransı (re-tekafül) ve retrosesyon sözleşmeleri yapabilir ve bu konularla ilgili her türlü işlemleri gerçekleştirebilir.

b) Yasal mevzuat izin verdiği ölçüde Şirket, bölge müdürlükleri ve şube açmak suretiyle yurt içinde teşkilatlanması, yurt dışında şube veya temsilcilik açması ve kuracağı şirket aracılığı ile kendisinin ve diğer sigorta ve reasürans şirketlerinin aracılığını yapabilmesi mümkündür . Şirket, ayrıca, her türlü sigorta, reasürans ve retrosesyon işlemlerine aracılık edebilir .

c) Kamunun aydınlatılmasını teminen sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde gerekli özel durum açıklamalarını ve mevzuatın gerektirdiği işlemleri yapmak, sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak ve sermaye piyasası mevzuatı ile düzenlenen yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak koşuluyla, Şirket yasal mevzuata uygun olması koşuluyla her türlü mali, ticari, sınai, idari tasarruf ve faaliyetlerde bulunabilir , konusu ile ilgili yerli ve yabancı gerçek ve tüzel kişiler ile işbirliği yapabilir, yeni şirketler, iş ortaklıkları,

6

			ortak girişimler kurabilir, kurulmuş şirket ve iş ortaklıklarına iştirak edebilir, bu şirketlerin paylarını devralabilir ve devredebilir, bunları işletebilir.
	~~d) İştigal konusu ile ilgili her türlü menkul ve~~ ~~gayrimenkuller almak, satmak, devir ve ferağ~~ ~~etmek, işletmek, kiraya vermek, başkaları lehine~~ ~~rehin, ipotek ve diğer hakları tesis ve fek etmek ve~~ ~~diğer her türlü aynî ve şahsî tasarruf ve faaliyetlerde~~ ~~bulunmak;~~		ç) Her türlü taşınır ve taşınmaz malı iktisap edebilir, kiralayabilir, kiraya verebilir, finansal kiralama (leasing) yapabilir satabilir, devir ve temlik veya ferağ edebilir, taşınır ve taşınmazlara ilişkin sahip olduğu hakları sicil ve tapular dâhil olmak üzere her türlü mercii nezdinde kayıt, şerh ve fek ettirebilir; taşınır ve taşınmaz varlıkları üzerinde her türlü tasarrufta bulunabilir. Şirket, kendisinin veya üçüncü kişilerin borçlarını temin etmek üzere her türlü taşınır, taşınmaz ve gayri maddi varlıkları ve hakları üzerinde, 6750 Sayılı Ticari İşlemlerde Taşınır Rehni Kanunu, 4721 sayılı Türk Medeni Kanunu ve sair kanunlar uyarınca tesis edilecek taşınır rehni, ticari işletme rehni, ipotek ve sair teminat da dâhil olmak üzere her türlü teminatı ve irtifak, intifa, sükna hakları da dahil olmak üzere her türlü ayni ve şahsi hakkı tesis etmek de dâhil olmak üzere, her türlü tasarrufta bulunabilir, söz konusu varlıkları başkalarına tahsis edebilir veya bölebilir; Şirket, gerek kendi gerek üçüncü kişiler lehine, üçüncü kişilerin her türlü taşınır, taşınmaz gayri maddi varlıkları ve hakları üzerinde bu fıkra kapsamında belirtilenler de dâhil olmak üzere her türlü ayni veya şahsi teminatı, kefaleti ve garantiyi verebilir ve alabilir. Bina inşa edebilir, taşınmazları üzerinde kat mülkiyeti ve kat irtifakı, alt ve üst hakkı tesis edebilir,
	~~e) Şirket amacı dahilinde iç ve dış piyasalardan uzun~~ ~~ve kısa vadeli istikrazlar, mal ve kefalet kredileri,~~ ~~emtia, akreditif yatırım kredileri, açık krediler ve~~ ~~benzeri krediler temin etmek ve sözleşmeler~~ ~~yapmak;~~		d) Şirket, faaliyetlerinin yürütülebilmesi için yurt içi veya yurt dışı piyasalardan, banka, sair finans kuruluşları veya sair kişilerden uzun, orta ve kısa vadeli ve sair her türlü krediyi temin edebilir ve kullanabilir. Bu amaçla gerekirse tüm varlıkları üzerinde üçüncü şahıslar lehine teminat kurabilir, teminat karşılığı veya teminatsız ödünç ve sair kredi alabilir.
			e) Sermaye piyasası mevzuatı ile düzenlenen yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla özel ve kamu hukukuna tabi tüzel kişiler tarafından ihraç olunmuş veya olunacak pay ve pay benzeri diğer kıymetler ile borçlanma aracı, intifa senedi gibi bilcümle menkul kıymetleri ve diğer sermaye piyasası araçlarınısatınalabilir, satabilir, devredebilir,

7

		mevzuattaki sınırlamalar dâhilinde ve usullere uymak koşuluyla bunları teminat gösterebilir, üzerlerinde intifa hakkı tesis edebilir veya bunların intifasından yararlanabilir veya bunlarla ilgili sair hukuki tasarruflarda bulunabilir, bu hususta verimlilik araştırmaları yapabilir veya yaptırabilir.
		f) Sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili diğer mevzuata uygun olarak hareket etmek ve gerekli özel durum açıklamalarını yapmak kaydıyla Şirket kendi paylarını geri alabilir.
		g)Şirket kurumsal sosyal sorumluluk projeleri kapsamında ilgili mevzuat ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen usul ve esaslar dahilinde bağış ve yardımda bulun~~maka~~bilir. Yapılacak bağışların üst sınırı Genel Kurul tarafından belirlenir, bu sınırı aşan tutarda bağış yapılamaz ve yapılan bağışlar dağıtılabilir kar matrahına eklenir. Sermaye Piyasası Kurulu yapılacak bağış miktarına üst sınır getirme yetkisine sahiptir. Bağışlar, Sermaye Piyasası Kanunu örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil edemez. Yıl içinde yapılan bağışlar Genel Kurul'da ortakların bilgisine sunulur.
		ğ) Şirket, faaliyet konusu ile ilgili gerekli her türlü ruhsatname ve izinleri almak, yurt içinden veya yurt dışından marka, model, patent, lisans, teknik yardım, know-how kullanım hakları ve diğer fikri, müşavirlik, mümessillik hizmetleri ve benzeri sınai mülkiyet haklarını iktisap edebilir, bunları kiralayabilir, devir ve temlik edebilir ve bunlar üzerinde lisans anlaşmaları yapabilir, her türlü sigortacılık işlemi ve bunlarla bağlantısı bulunan işlemleri gerçekleştirmek için her türlü teknolojiden ve rasyonalizasyon tedbirlerinden yararlanabilir ve bu konuda yerli ve yabancı kuruluşlarla işbirliği yapabilir, yabancı uzman çalıştırabilir, fuar, sergi, seminer ve toplantılara katılabilir, her türlü eğitim, araştırma, proje faaliyetlerinde bulunabilir.
		h) Şirket'in kendisi adına, sermayesine katıldıkları şirketler ve üçüncü kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.

8

Yukarıda gösterilen konulardan başka ileride Şirket için faydalı ve gerekli görülecek başka işlere girişilmek istenildiği takdirde Yönetim Kurulunun teklifi üzerine keyfiyet Genel Kurulun onayına sunulacak ve bu yolda karar alındıktan sonra Şirket bu işleri de yapabilecektir.

ı) Şirket tarafından gerçekleştirilen iş, işlem ve faaliyetler bakımından yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyebilecek nitelikteki işlemlerde sermaye piyasası mevzuatı uyarınca yatırımcıların aydınlatılmasını teminen sermaye piyasası mevzuatının kamunun aydınlatılmasına ilişkin düzenlemeleri uyarınca yapılması zorunlu açıklamalar yapılır. Ayrıca söz konusu iş, işlem ve faaliyetler bakımından sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin düzenlemeleri saklıdır. i) Şirket özel kanunlardaki hükümler saklı kalmak kaydıyla, kanunen yasaklanmamış her türlü ekonomik amaç ve konularda faaliyet gösterebilir. ~~Yukarıda gösterilen konulardan başka ileride Şirket için faydalı ve gerekli görülecek başka işlere girişilmek istenildiği takdirde Yönetim Kurulunun teklifi üzerine keyfiyet Genel Kurulun onayına sunulacak ve bu yolda karar alındıktan sonra Şirket bu işleri de yapabilecektir.~~

~~Ana~~ sözleşme değişikliği niteliğinde olan kararların Esas sözleşme değişikliği niteliğinde olan kararların uygulanabilmesi için ~~Gümrük ve~~ Ticaret Bakanlığı uygulanabilmesi için Sigortacılık ve Özel Emeklilik ve Sermaye Piyasası Kurulu ile yasaların öngördüğü Düzenleme ve Denetleme Kurumu, T.C. Ticaret diğer mercilerden gerekli izin alınacaktır. Bakanlığı ve Sermaye Piyasası Kurulu ile yasaların öngördüğü diğer mercilerden gerekli izin alınacaktır. SERMAYE VE PAY SENETLERİ SERMAYE VE PAY SENETLERİ MADDE 7 MADDE 7

Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 12.01.1995 tarih ve 47 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir. Şirketin kayıtlı sermaye tavanı ~~540.000.000.(Beşyüzkırkmilyon)~~ Türk Lirası(TL) olup her biri 1.-(Bir) Türk Lirası(TL) nominal değerde ~~540.000.000 (Beşyüzkırkmilyon)~~ adet nama yazılı paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, ~~2017 - 2021~~ yılları (5 yıl) için geçerlidir. ~~2021~~ yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, ~~2021 yılından sonra Yönetim Kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin~~ verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle Genel Kuruldan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre

Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 12.01.1995 tarih ve 47 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir. Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 5.000.000.000,00 Türk Lirası(TL) olup her biri 1.-(Bir) Türk Lirası(TL) nominal değerde 5.000.000.000,00 adet nama yazılı paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2020-2024 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2024 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle Genel Kuruldan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Yönetim Kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.

9

için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Yönetim Kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz. Şirketin çıkarılmış sermayesi, ~~540.000.000.-~~ Şirketin çıkarılmış sermayesi, tamamı ödenmiş ~~(Beşyüzkırkmilyon)~~ TL olup, söz konusu çıkarılmış 1.161.523.363 sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen (Birmilyaryüzaltmışbirmilyonbeşyüzyirmiüçbinü ödenmiştir. çyüzaltmışüç) TL olup, her biri 1 TL itibari değerde 1.161.523.363 (Birmilyaryüzaltmışbirmilyonbeşyüzyirmiüçbinü çyüzaltmışüç) adet paya bölünmüştür. Bu defa artırılan 621.523.363,00 TL tutarındaki sermayenin tamamı Şirketimizin İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne 698807 sicil numarası ile kayıtlı Ziraat Sigorta Anonim Şirketi'ni ve İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne 419740 sicil numarası ile kayıtlı Halk Sigorta Anonim Şirketi'ni 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 134 - 158. ve 191 - 194 numaralı maddeleri, Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 18, 19 ve 20. maddeleri, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 23. maddesi ve ilgili sair hükümleri, Sermaye Piyasası Kurulu'nun 28.12.2013 tarih ve 28865 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren II-23.2 sayılı "Birleşme ve Bölünme Tebliği", 5684 sayılı Sigortacılık Kanunu ile Sigorta Şirketleri ve Reasürans Şirketlerinin Kuruluş ve Çalışma Esaslarına İlişkin Yönetmelik'in 21. maddesi ile ilgili diğer mevzuat hükümleri uyarınca tüm aktif ve pasifleriyle birlikte bir bütün olarak tasfiyesiz infisah yoluyla devralması suretiyle karşılanmıştır. Sermayeye ilave edilen bu tutar karşılığında çıkarılan paylar birleşme sözleşmesinde belirtilen esaslara göre birleşme ile infisah eden Ziraat Sigorta Anonim Şirketi ve Halk Sigorta Anonim Şirketi ortaklarına verilecektir. Bir payın nominal değeri 10.-(On) Kuruş (KR) iken ~~Bir payın nominal değeri 10.-(On) Kuruş (KR) iken~~ 1.-(Bir) TL olarak değiştirilmiştir. Bu değişim ~~1.-(Bir) TL olarak değiştirilmiştir. Bu değişim~~ sebebiyle toplam pay sayısı azalmış olup her biri ~~sebebiyle toplam pay sayısı azalmış olup her biri 10.-~~ 10.-(On) Kuruş (KR) nominal değerli 10 adet pay, ~~(On) Kuruş (KR) nominal değerli 10 adet pay, 1.-(Bir)~~ 1.-(Bir) TL nominal değerli 1 adet pay ile ~~TL nominal değerli 1 adet pay ile değiştirilecektir.~~ değiştirilecektir. Söz konusu değişim ile ilgili olarak ~~Söz konusu değişim ile ilgili olarak ortakların sahip~~ ortakların sahip olduğu paylardan doğan hakları ~~olduğu paylardan doğan hakları saklıdır.~~ saklıdır. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. çerçevesinde kayden izlenir.

10

Yönetim Kurulu ~~2017–2021~~ yılları arasında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar nama yazılı payları ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya yetkilidir.

Yönetim Kurulu 2020–2024 yılları arasında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar nama yazılı payları ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya yetkilidir.

Ayrıca Yönetim Kurulu ~~imtiyazlı veya~~ itibari değerinin üzerinde yeni pay çıkarılmasına pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının sınırlandırılması konularında ~~veya imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını kısıtlayıcı nitelikte~~ kararlar alabilir. Yeni pay alma kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.

Ayrıca Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda, itibari değerinin üzerinde primli olarak yeni pay çıkarılması , pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının sınırlandırılması konularında da kararlar alabilir. Yeni pay alma haklarını kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.

Şirket paylarının devri Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine ve ilgili diğer mevzuata göre gerçekleştirilir.

MENKUL DEĞERLER İHRACI SERMAYE PİYASASI ARACI İHRACI MADDE ~~8~~ MADDE 8

Şirket, yurt içinde ve yurt dışında gerçek ve tüzel kişilere satılmak üzere Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve yürürlükteki sigorta mevzuatı ve sair mevzuat hükümlerine uygun olarak ~~Sermaye Piyasası Kurulu tarafından kabul edilecek menkul değerler ve kıymetli evrak ihraç edebilir, yatırım fonları kurabilir. Bu Madde kapsamındaki menkul kıymetlerden SPK mevzuatı uyarınca, ihracı mümkün olanlar Yönetim Kurulu kararıyla ihraç edilir.~~

Şirket yurt içinde ve yurt dışında gerçek ve tüzel kişilere satılmak üzere Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, yürürlükteki sigorta mevzuatı ve sair mevzuat hükümlerine uygun olarak her türlü sermaye piyasası aracını ihraç edebilir . İhraç edilecek sermaye piyasası araçlarının limiti hususunda Sermaye Piyasası Kanunu ve diğer ilgili mevzuat hükümlerine uyulur.

Şirket yönetim kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu'nun ilgili maddesi ve ilgili sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde borçlanma aracı niteliğindeki sermaye piyasası araçları ile Sermaye Piyasası Kurulu tarafından borçlanma aracı kapsamında olduğu belirlenen diğer sermaye piyasası araçlarını ihraç yetkisine süresiz olarak sahiptir. Bu durumda Türk Ticaret Kanunu'nun 504. maddesi hükmü uygulanmaz.

Sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uymak suretiyle ihraç edilecek sermaye piyasası aracı ile ilgili olarak azami miktarların, türünün, vadenin, faizin ve diğer şartların belirlenmesinde Yönetim Kurulu yetkilidir. YÖNETİM KURULU YÖNETİM KURULU MADDE 9 MADDE 9

11

~~Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası mevzuatı ve sigorta mevzuatı hükümleri dairesinde seçilecek Genel Müdür dahil sekiz üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Şirketin Genel Müdürü Yönetim Kurulu' nun doğal üyesidir ve oy hakkı vardır. Yönetim Kurulu Üyeleri bir yıl için seçilir. Ancak süreleri biten üyeler yeniden seçilebilir. Yönetim Kurulu üyelerine verilecek ücretin miktarını, Genel Kurul tayin eder. Genel Kurul gerek görürse Yönetim Kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir. Yönetim Kurulunda herhangi bir üyelik açılırsa, Yönetim Kurulu, adaylar arasından kanuni şartları haiz bir kimseyi geçici olarak üye seçer. Bu şekilde seçilen üye ilk toplanacak Genel Kurul toplantısına kadar vazife görür ve Genel Kurulca seçimin onayı halinde yerine seçildiği üyenin kalan süresini tamamlar. Genel Müdürün görev süresi Yönetim Kurulu üyelerinin görev süresine bağlı değildir.~~

==> picture [232 x 125] intentionally omitted <==

Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı Sigorta Mevzuatı, sair mevzuat hükümleri kapsamında yönetim kurulunun doğal üyesi Şirket Genel Müdürü veya vekiliyle birlikte toplamda en az beş (5) üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür.

Bir tüzel kişi yönetim kuruluna seçilebilir, tüzel kişi yönetim kurulu üyesi seçildiği takdirde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur; ayrıca, tescil ve ilanın yapılmış olduğu, şirketin internet sitesinde hemen açıklanır. Tüzel kişi adına sadece, bu tescil edilmiş kişi toplantılara katılıp oy kullanabilir. Yönetim kurulu üyelerinin Sermaye Piyasası Kanunu, Türk Ticaret Kanunu, Sigortacılık Kanunu ve ilgili mevzuatta aranan şartları taşıması gerekir. Tüzel kişi ile temsilcisi arasındaki ilişkinin sona ermesi halinde, bu durumun yazı ile bildirildiği tarihte temsilcinin yönetim kurulu üyeliği de sona erer.

Şirketin Genel Müdürü ve yokluğunda vekili görev süresiyle bağlı olmak üzere Yönetim Kurulu'nun doğal üyesidir ve oy hakkı vardır.

Genel Müdür ve Yardımcıları ile yetki ve görevleri itibarıyla bunlara denk gelen diğer yöneticilerin tayini de Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı, Sigortacılık Mevzuatı hükümlerine uygun olarak Yönetim Kurulu tarafından yapılır. Genel Müdür ve Genel Müdür Yardımcılığına atanacakların Türk Ticaret Kanunu, Sigortacılık Kanunu ve ilgili mevzuatta aranan şartları taşıması gerekir.

Doğal üye olan Genel Müdür haricinde Yönetim Kurulu Üyeleri en çok üç yıl süreyle seçilebilir. Ancak süreleri biten üyeler yeniden seçilebilir. Genel Müdür ve Genel Müdür Yardımcılarının Yönetim Kurulu üyelerinin görev sürelerini aşan bir zaman için atanması mümkündür. Genel Müdürün görev süresi Yönetim Kurulu üyelerinin görev süresine bağlı değildir.

Yönetim Kurulu üyelerine verilecek ücretin miktarını, Genel Kurul tayin eder. Genel Kurul, Yönetim Kurulu Üyelerini azletme ve başka bir üye ile değiştirme yetkisine her zaman sahiptir.

Yönetim Kurulunda herhangi bir üyelik açılırsa, Yönetim Kurulu, adaylar arasından kanuni

12

		şartları haiz bir kimseyi geçici olarak üye seçer. Bu şekilde seçilen üye ilk toplanacak Genel Kurul toplantısına kadar görevini ifa eder ve Genel Kurulca seçimin onayı halinde yerine seçildiği üyenin kalan süresini tamamlar.
	Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulanması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır.	Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulanması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır.
	ŞİRKETİN YÖNETİM TEMSİL VE İLZAMI MADDE 12	ŞİRKETİN YÖNETİMİ TEMSİL VE İLZAMI MADDE 12
	Şirket Yönetim Kurulu tarafından idare ve temsil olunur.	Şirket Yönetim Kurulu tarafından idare ve temsil olunur.
	~~Yönetim Kurulunca Şirket adına imza koymaya~~ ~~yetkili kılınan kişilerin, yetki ve imza örnekleri~~ ~~Ticaret Sicilinde tescil ve ilân olunduktan sonra,~~ ~~Şirketi ilzama yetkili en az iki kişinin Şirket ünvanı~~ ~~altına koydukları imzaları ile Şirket ilzam olunur.~~	Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli ve bağlayıcı olabilmesi için, bunların Şirketin unvanı altına konmuş ve Şirketi ilzama yetki iki kişinin müşterek imzasını taşıması gereklidir. İmzaya yetkili kişiler Yönetim Kurulu kararı ile tespit olunur.
		Yönetim Kurulu, Şirketi temsil ilzam yetkisini, Türk Ticaret Kanunu'nun 370. ve 371. maddesine göre düzenleyeceği bir iç yönergeye göre bir veya birden fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir Yönetim Kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır. Şirketi temsil ve ilzama yetkili kişiler Ticaret Sicili'ne tescil edilerek Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan olunur.
	YÖNETİM KURULUNUN GÖREV VE YETKİLERİ	YÖNETİM KURULUNUN GÖREV VE YETKİLERİ

13

MADDE 13 MADDE 13

Yönetim kurulu ve üst yönetim kendi görev alanında, kanun ve ~~ana~~ sözleşme uyarınca genel kurulun yetkisine bırakılmış bulunanlar dışında, Şirketin işletme konusunun gerçekleştirilmesi için gerekli olan her çeşit iş ve işlemler hakkında karar almaya yetkilidir.

Yönetim kurulu ve üst yönetim kendi görev alanında, kanun ve esas sözleşme uyarınca genel kurulun yetkisine bırakılmış bulunanlar dışında, Şirketin işletme konusunun gerçekleştirilmesi için esas sözleşmede sayılanlar da dâhil olmak üzere gerekli gördüğü her çeşit iş ve işlemler hakkında karar almaya yetkilidir.

Türk Ticaret Kanunu'nun 375. Maddesinde yer alan görev ve yetkiler Yönetim Kurulu tarafından yerine getirilir.

~~İlgili mevzuatta öngörülmüş bulunan devredilemez görev ve yetkiler saklı kalmak üzere, yönetim kurulu aşağıdaki görev ve yetkileri haizdir:~~

~~a) Genel Kurulun bütün kararlarını uygulamak ve sonuçlandırmak,~~

~~b) Genel Kurulu bu Ana Sözleşme ve Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uygun olarak toplantıya davet etmek ve gündemini hazırlamak,~~

~~c) Ana Sözleşmede yapılacak her nevi değişiklik ve yeni maddeler ilavesi hakkında Genel Kurula teklifte bulunmak,~~

~~d) Kanunlar gereğince tutulması lazım gelen defterlerin usulüne uygun olarak tutulmasını, aylık mizanlar ile yıllık bilanço, kâr ve zarar hesaplarının çıkarılmasını sağlamak ve bunları inceleyip gereken kararları almak,~~

~~e) Her hesap yılı sonunda, bilançodan başka şirketin ticari, mali, iktisadi durumunu ve yapılan işlerin özetini gösterir yıllık faaliyet raporunu hazırlamak, kurumsal yönetim açıklamasını düzenlemek ve Genel Kurula sunmak,~~

~~f) Şirketin yıllık genel idare giderlerini ve kadrolarını tespit etmek,~~

~~g) Amortismanların şekil ve süreleri, sabit kıymetler karşılıklarına ayrılacak safi kâr nispetleri ve fevkalâde ihtiyat akçesinin kullanılış tarzı hakkında Genel Kurula tekliflerde bulunmak,~~

14

~~h) Şirketin yıllık faaliyet ve esaslarını ihtiva etmek üzere hazırlanacak iş programını tasdik ve gereği halinde bu programda değişiklik yapmak,~~

~~ı) Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda nama yazılı hisse senetleri ihraç ederek, Çıkarılmış Sermayeyi arttırmak ve hisse senetlerini, birden fazla payı temsil eden kupürler halinde birleştirmek, j) İtibari değerinin üzerinde pay çıkarılması, pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının sınırlandırılması konularında kararlar almak, k) Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, yürürlükteki sigorta mevzuatı ve sair mevzuat hükümlerine uygun olarak tahvil ve borçlanma senedi ihraç etmek, l) Bölge Müdürlükleri, Şubeler, irtibat büroları, acentelikler ve mümessillikler kurmak, yetki ve faaliyet sahalarını tespit etmek ve bunları kapatmak ve tasfiye etmek, m) Şirketin iç yönetmeliklerini tanzim etmek, n) Şirket adına gayrimenkul almak, satmak, kiralamak, leasing sözleşmeleri yapmak, o) Resmi dairelerle, hakiki ve hükmi şahıslar, müesseseler, meclisler, mahkemeler, idari ve kazai tüm merciler nezdinde Şirketi temsil etmek, gereğinde sulhe, ibraya ve tahkime başvurmaya karar vermek, p) Murahhas üye ve Genel Müdür seçmek, yetkilerini tayin etmek ve azil etmek, r) Türk Ticaret Kanununun ve diğer kanunların Yönetim Kuruluna tevdi ettiği diğer görevleri de yerine getirmek yükümlülüğündedir.~~ YÖNETİM YETKİSİNİN DEVRİ YÖNETİM YETKİSİNİN DEVRİ MADDE 14 MADDE 14 ~~Yönetim Kurulu, 6102 sayılı Türk Ticaret~~ Yönetim Yetkisi ve Devri ~~Kanunu'nun 367 nci maddesine uygun olarak bir iç~~ Yönetim, devredilmediği takdirde, yönetim ~~yönerge düzenleyerek, yönetim yetkisini, kısmen~~ kuruluna aittir. ~~veya tamamen bir veya birkaç Yönetim Kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkilidir.~~

15

~~Ancak, bu iç yönergede Şirket'in yönetiminin düzenlenmesi; bunun için gerekli olan görevlerin, tanımların, yerlerin gösterilmesi, özellikle kimin kime bağlı ve bilgi sunmakla yükümlü olduğunun belirlenmesi gerekir.~~

Yönetim Kurulu Komiteleri Madde 14/A –

Yönetim kurulu görev ve sorumluluklarını etkin bir şekilde yerine getirmek amacıyla denetim komitesi, kurumsal yönetim komitesi ve sair komiteler kurabilir.

Denetim komitesi üyelerinin tamamı, diğer komitelerin ise başkanları, bağımsız yönetim kurulu üyeleri arasından seçilir. Kurumsal Yönetim Komitesi Madde 14/B –

Şirket ve organları Kurumsal Yönetime ilişkin düzenlemelere titizlikle uymaya gayret eder. Uyulması zorunlu olan ilkeler dışındaki ilkelerin tam olarak uygulanamaması halinde bunun gerekçesi bu prensiplere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelen çıkar çatışmalarına ilişkin bilgileri içeren tek taraflı irade beyanı ve varsa buna ilişkin uyum raporu yıllık faaliyet raporunda yer alır ve durum kamuoyuna açıklanır. Kurumsal yönetim komitesi, kurumsal yönetim ilkelerine uyumu izlemek yanında, aday gösterme komitesi ve ücretlendirme komitesi olarak da faaliyet gösterir.

Bu kapsamda, kurumsal yönetim komitesi, aşağıda sayılan görevleri yerine getirir:

a) Kurumsal Yönetim

Komite, Uyulması zorunlu olan ilkeler dışındaki ilkelere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelen çıkar çatışmalarını tespit eder ve yönetim kuruluna kurumsal yönetim uygulamalarını iyileştirici tavsiyelerde bulunur; pay sahipleri ile ilişkiler biriminin çalışmalarını gözetir. Komitenin

Yönetim Kurulu işbu esas sözleşme ve kanun gereği Münhasıran Yönetim Kurulu ve Genel Kurulu'na bırakılan işler haricindeki hususlarda, sigortacılık işlerini yapmak, gerek Esas Sözleşme ve gerekse Sermaye Piyasası Kanunu, Türk Ticaret Kanunu ile Sigortacılık Kanunu hükümlerine göre hak ve yükümlülüklerini kullanmak üzere Türk Ticaret Kanunu'nun 375'inci maddesindeki görev ve yetkiler hariç olmak üzere uygun göreceği yetkilerle, Türk Ticaret Kanunu'nun 367'nci maddesi uyarınca, düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç Yönetim Kurulu üyesine, üçüncü kişiye ve/veya teşkil edeceği İcra Kuruluna veya sair kurullara ve komitelere devretme hakkına sahiptir.

İcra Kurulu ve Komiteler

Yönetim Kurulu, işlerin gidişatını izlemek, kendisine sunulacak konularda rapor hazırlatmak, kararlarını uygulatmak veya iç denetim amacıyla ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere yürürlükteki mevzuatın izin verdiği ölçüde bünyesinde Yönetim Kurulu üyelerinin de bulunduğu komiteler ve/veya yönetim yetki ve görevlerini bir veya daha fazla Yönetim Kurulu üyesinin ve/veya Yönetim Kurulu üyesi olmayan üçüncü kişilerin oluşturduğu İcra Kurulu kurabilir.

Ancak Yönetim Kurulu, yürürlükteki yasal düzenlemelere, Şirket'in iç yönergelerine ve ilgili Yönetim Kurulu kararlarına uygun olarak bazı görev ve yetkileri bizzat yerine getirme, bazı görev ve yetkilerin kullanılmasından önce bunların Yönetim Kurulu'nun onayına sunulmasını talep etme ve/veya İcra Kurulu'na devredilen görev ve yetkileri geri alma haklarını saklı tutar.

İcra Kurulu üyelerinin sayısı, nitelikleri ve görev süreleri Yönetim Kurulu kararı ile belirlenir. İcra Kurulu üyeleri Yönetim Kurulu tarafından atanır ve görevden alınır. İcra Kurulu'nun yapısı, işlevi, görev alanları ve çalışma prensipleri Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uygun olarak Yönetim Kurulu tarafından çıkartılacak iç¸ yönergeler ile belirlenir. İcra Kurulu üyeleri, Yönetim Kurulu'nun görev ve yetkilerini İcra Kurulu'na devretmesi

16

hazırlayacağı kurumsal yönetim ilkelerine uyum dolayısıyla, kanun, Esas Sözleşme, iç¸ yönergeler raporu yıllık faaliyet raporunda yer alır ve ve Yönetim Kurulu kararları ile kendilerine kamuoyuna açıklanır. atfedilen yükümlülükleri yerine getirmedikleri takdirde, bu durumdan, yürürlükteki yasal düzenlemeler çerçevesinde sorumlu olurlar. İcra b) Aday Gösterme Kurulu üyeleri ve Genel Müdürün Yönetim Komite, yönetim kuruluna uygun adayların Kurulu'nun emir ve gözetimi altında olması bu saptanması, değerlendirilmesi ve eğitilmesi şahısların sorumluluğunu ortadan kaldırmaz.

Komite, yönetim kuruluna uygun adayların saptanması, değerlendirilmesi ve eğitilmesi konularında şeffaf bir sistemin oluşturulması ve bu hususta politika ve stratejiler belirlenmesi konularında çalışmalar yapar; yönetim kurulunun yapısı ve verimliliği hakkında düzenli değerlendirmeler yapar ve bu konularda yapılabilecek değişikliklere ilişkin tavsiyelerini yönetim kuruluna sunar; yönetim kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin performans değerlendirmesi ve kariyer planlaması konusundaki yaklaşım, ilke ve uygulamaları belirler ve bunların gözetimini yapar.

Yönetim Kurulu, sermaye Piyasası mevzuatı uyarınca, Denetim Komitesi, Kurumsal Yönetim Komitesi ve Riskin Erken Teşhisi Komitesi kurmakla yükümlüdür.

Yönetim	Kurulu	Komiteleri
Madde 14/A –

Yönetim kurulu görev ve sorumluluklarını etkin bir şekilde yerine getirmek amacıyla denetim komitesi, kurumsal yönetim komitesi ve sair komiteler kurabilir.

Denetim komitesi üyelerinin tamamı, diğer komitelerin ise başkanları, bağımsız yönetim kurulu üyeleri arasından seçilir.

c) Ücretlendirme

Komite, yönetim kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esaslarına ilişkin önerilerini, Şirketin uzun vadeli hedeflerini dikkate alarak belirler; Şirketin ve üyenin performansı ile bağlantılı olacak şekilde ücretlendirmede kullanılabilecek ölçütleri tespit eder; kriterlere ulaşma derecesi dikkate alınarak, yönetim kurulu üyelerine ve üst düzey yöneticilere verilecek ücretlere ilişkin önerilerini yönetim kuruluna sunar.

Kurumsal Yönetim Komitesi Madde 14/B –

Şirket ve organları Kurumsal Yönetime ilişkin düzenlemelere titizlikle uymaya gayret eder. Uyulması zorunlu olan ilkeler dışındaki ilkelerin tam olarak uygulanamaması halinde bunun gerekçesi bu prensiplere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelen çıkar çatışmalarına ilişkin bilgileri içeren tek taraflı irade beyanı ve varsa buna ilişkin uyum raporu yıllık faaliyet raporunda yer alır ve durum kamuoyuna açıklanır.

Denetim Komitesi Madde 14/C –

Kurumsal yönetim komitesi, kurumsal yönetim ilkelerine uyumu izlemek yanında, aday gösterme komitesi ve ücretlendirme komitesi olarak da faaliyet gösterir.

Denetimden sorumlu komite; ortaklığın muhasebe sistemi, finansal bilgilerin kamuya açıklanması, bağımsız denetimi ve ortaklığın iç kontrol sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimini yapar.

Bu kapsamda, kurumsal yönetim komitesi, aşağıda sayılan görevleri yerine getirir:

a) Kurumsal Yönetim

Denetimden sorumlu komite, kamuya açıklanacak yıllık ve ara dönem finansal tabloların, ortaklığın izlediği muhasebe ilkelerine, gerçeğe uygunluğuna ve doğruluğuna ilişkin olarak ortaklığın sorumlu yöneticileri ve bağımsız denetçilerinin görüşlerini alarak, kendi

Komite, Uyulması zorunlu olan ilkeler dışındaki ilkelere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelen çıkar çatışmalarını tespit eder ve yönetim kuruluna kurumsal yönetim uygulamalarını iyileştirici tavsiyelerde bulunur; pay sahipleri ile ilişkiler biriminin çalışmalarını gözetir. Komitenin hazırlayacağı kurumsal yönetim ilkelerine uyum

17

değerlendirmeleriyle birlikte yönetim kuruluna yazılı olarak bildirir.

raporu yıllık faaliyet raporunda yer alır ve kamuoyuna açıklanır.

b) Aday Gösterme

Denetimden sorumlu komite; en az üç ayda bir olmak üzere yılda en az dört kere toplanır ve toplantı sonuçları tutanağa bağlanarak yönetim kuruluna sunulur. Denetimden sorumlu komite kendi görev ve sorumluluk alanıyla ilgili olarak ulaştığı tespit ve önerileri derhal yönetim kuruluna yazılı olarak bildirir.

Riskin Erken Saptanması Komitesi Madde 14/D –

Şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla çalışmalar yapar. Risk yönetim sistemlerini en az yılda bir kez gözden geçirir.

Komite, yönetim kuruluna uygun adayların saptanması, değerlendirilmesi ve eğitilmesi konularında şeffaf bir sistemin oluşturulması ve bu hususta politika ve stratejiler belirlenmesi konularında çalışmalar yapar; yönetim kurulunun yapısı ve verimliliği hakkında düzenli değerlendirmeler yapar ve bu konularda yapılabilecek değişikliklere ilişkin tavsiyelerini yönetim kuruluna sunar; yönetim kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin performans değerlendirmesi ve kariyer planlaması konusundaki yaklaşım, ilke ve uygulamaları belirler ve bunların gözetimini yapar.

c) Ücretlendirme

Komite, yönetim kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esaslarına ilişkin önerilerini, Şirketin uzun vadeli hedeflerini dikkate alarak belirler; Şirketin ve üyenin performansı ile bağlantılı olacak şekilde ücretlendirmede kullanılabilecek ölçütleri tespit eder; kriterlere ulaşma derecesi dikkate alınarak, yönetim kurulu üyelerine ve üst düzey yöneticilere verilecek ücretlere ilişkin önerilerini yönetim kuruluna sunar. Denetim Komitesi Madde 14/C – Denetimden sorumlu komite; ortaklığın muhasebe sistemi, finansal bilgilerin kamuya açıklanması, bağımsız denetimi ve ortaklığın iç kontrol sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimini yapar. Denetimden sorumlu komite, kamuya açıklanacak yıllık ve ara dönem finansal tabloların, ortaklığın izlediği muhasebe ilkelerine, gerçeğe uygunluğuna ve doğruluğuna ilişkin olarak ortaklığın sorumlu yöneticileri ve bağımsız denetçilerinin görüşlerini alarak, kendi değerlendirmeleriyle birlikte yönetim kuruluna yazılı olarak bildirir. Denetimden sorumlu komite; en az üç ayda bir olmak üzere yılda en az dört kere toplanır ve toplantı sonuçları tutanağa bağlanarak yönetim kuruluna sunulur. Denetimden sorumlu komite kendi görev ve sorumluluk alanıyla ilgili olarak ulaştığı tespit ve önerileri derhal yönetim kuruluna yazılı olarak bildirir.

18

Riskin Erken Saptanması Komitesi Madde 14/D – Şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla çalışmalar yapar. Risk yönetim sistemlerini en az yılda bir kez gözden geçirir. GENEL KURUL GENEL KURUL MADDE 16 MADDE 16 Pay sahipleri, Şirket işlerine ilişkin haklarını 6102 Pay sahipleri, Şirket işlerine ilişkin haklarını 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 407 ve devamı sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 407 ve devamı maddeleri uyarınca Genel Kurul'da kullanırlar. maddeleri uyarınca Genel Kurul'da kullanırlar. Genel Genel Kurul olağan ve olağanüstü olarak toplanır. Kurul olağan ve olağanüstü olarak toplanır. Genel Kurul, söz hakkı olmaksızın menfaat sahipleri ve medya dâhil kamuya açık olarak yapılır. Olağan Genel Kurul, Şirketin hesap dönemi Olağan Genel Kurul, Şirketin hesap dönemi sonundan sonundan itibaren üç ay içinde ve yılda en az bir defa itibaren üç ay içinde ve yılda en az bir defa 6102 sayılı 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 409, 413 ve Türk Ticaret Kanunu'nun 409, 413 ve 418 nci 418 nci maddelerinde yazılı hükümlere göre toplanır maddelerinde yazılı hükümlere göre toplanır ve karar ve karar alır. alır. Olağanüstü Genel Kurul ise Şirket işlerinin Olağanüstü Genel Kurul ise Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır. Genel gerektirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır. Genel Kurul toplantıları, Şirket merkezinde veya Yönetim Kurul toplantıları, Şirket merkezinin bulunduğu Kurulu tarafından tayin edilen bir yerde yapılır. yerde veya Yönetim Kurulu tarafından tayin edilen bir yerde yapılır. GENEL KURULUN YETKİLERİ GENEL KURULUN YETKİLERİ MADDE 17 MADDE 17 İlgili mevzuatta öngörülmüş bulunan devredilemez İlgili mevzuatta öngörülmüş bulunan devredilemez görev ve yetkileri saklı kalmak kaydıyla, genel kurul görev ve yetkileri saklı kalmak kaydıyla, Genel Kurul ~~aşağıdaki görev ve yetkileri haizdir.~~ esas sözleşmede kendisine tanınan yetkileri kullanabilir ve Yönetim Kurulu ve İcra Kurulu yetkisi dışında bulunan iş ve işlemleri gerçekleştirebilir.

~~Gerektirdiği takdirde Yönetim Kuruluna özel yetkiler vermeye ve bunların şartlarını belirtmeye,~~

~~Yönetim Kurulunun Şirket işleri hakkında verdikleri raporlarda, bilanço, kâr ve zarar hesabı üzerinde görüşme açıp bunları kabul veya reddetmeye veya yeniden tanzimini kararlaştırmaya,~~

19

~~Yönetim Kurulunu ibra etmeye veya sorumluluğuna karar vermeye, Yönetim Kurulu Üyelerini seçmeye, ücretlerini tespit etmeye, gerekirse bunları azle ve yerlerine başkalarını seçmeye, Yönetim Kurulu üyelerinin Genel Kuruldan izin almaları gereken işler hakkında karar vermeye, 13. Madde hükmü saklı kalmak kaydıyla şirketin menkul kıymet çıkartabilmesi için Yönetim Kuruluna yetki vermeye, Amortismanları karara bağlamaya, sabit kıymetler karşılıklarına ayrılacak safi kâr nispetini tespit etmeye, fevkalâde ve adi ihtiyat akçesi hakkında kararlar vermeye, Şirketin idaresi ve Ana Sözleşmenin uygulanması konusunda gündemde bulunan işler hakkında karar vermeye, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde Şirketin Kayıtlı Sermaye sistemine geçmesi ve Kayıtlı Sermaye tavanının tespitine, Çıkarılmış Sermayesinin arttırılması için Yönetim Kuruluna yetki vermeye, Şirketlerin; varlıklarının tümünü veya önemli bir bölümünü devretmesi veya üzerinde ayni hak tesis etmesi veya kiraya vermesi, önemli bir varlığı devir alması veya kiralaması, imtiyaz öngörmesi veya mevcut imtiyazların kapsam veya konusunu değiştirmesi, borsa kotundan çıkması Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte işlem sayılır. İlgili mevzuat uyarınca önemli nitelikteki işlemlere ilişkin genel kurul kararı gerekmedikçe, söz konusu işlemlere ilişkin yönetim kurulu kararının icra edilebilmesi için bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayının bulunması gerekir. Ancak, önemli nitelikteki işlemlerde bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayının bulunmaması ve bağımsız üyelerin çoğunluğunun muhalefetine rağmen anılan işlemlerin icra edilmek istenmesi halinde, işlem genel kurul onayına sunulur. Bu durumda, bağımsız yönetim kurulu üyelerinin muhalefet gerekçesi derhal kamuya açıklanır, SPK'ya bildirilir ve yapılacak genel kurul toplantısında okunur. Önemli~~

20

	~~nitelikteki işlemlere ilişkin Genel Kurul kararları~~ ~~alınırken Sermaye Piyasası Kanunu'nun 29/6~~ ~~maddesi hükümleri uygulanır.~~
	~~Finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık~~ ~~raporuna, yıllık kâr üzerinde tasarrufa, kâr payları~~ ~~ile kazanç paylarının belirlenmesine, yedek akçenin~~ ~~sermayeye veya dağıtılacak kâra katılması dâhil,~~ ~~kullanılmasına dair kararları almaya,~~
	~~Türk Ticaret Kanunu hükümleri dahilinde diğer~~ ~~kararları da vermeye yetkilidir.~~
	TOPLANTIYA ÇAĞRI VE GÜNDEM MADDE 18	TOPLANTIYA ÇAĞRI VE GÜNDEM MADDE 18
	Genel kurul toplantısına çağrı, kural olarak yönetim kurulu tarafından yapılır. Pay sahipleri, azlık, kayyım ve tasfiye memurları tarafından yapılacak çağrılar hakkında Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır.	Genel kurul toplantısına çağrı, kural olarak yönetim kurulu tarafından yapılır. Pay sahipleri, azlık, kayyım ve tasfiye memurları tarafından yapılacak çağrılar hakkında Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır.
	Genel kurul toplantısına çağrı, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi, Şirketin internet sitesi ve Kamuyu Aydınlatma Platformu ile Sermaye Piyasası Kurulu'nca belirlenen diğer yerlerde ilân edilir. Bu çağrı, ilân ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az üç hafta önce yapılır.	Genel kurul toplantısına çağrı, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi, Şirketin internet sitesi ve Kamuyu Aydınlatma Platformu ile Sermaye Piyasası Kurulu'nca belirlenen diğer yerlerde ilân edilir. Bu çağrı, ilân ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az üç hafta önce yapılır.
	Genel Kurul toplantı tarihleri~~T.C. Başbakanlık~~ ~~Hazine Müsteşarlığı'na~~T.C. Hazine ve Maliye Bakanlığı'naayrıca bildirilir.	Genel Kurul toplantı tarihleriSigortacılık ve Özel Emeklilik Düzenleme ve Denetleme Kurumu'na ayrıca bildirilir.
	Genel Kurulu toplantıya çağırmayla ilgili bildiride toplantı yeri, gün ve saatinin, bildirilmesi ve gündemin verilmesi şarttır.~~Ana~~sözleşmede değişiklik yapmak üzere genel kurulun toplantıya çağırılması halinde bildiride gündemden başka değiştirilmesi önerilen~~ana~~sözleşmenin eski ve yeni metinleri birlikte yazılır.	Genel Kurulu toplantıya çağırmayla ilgili bildiride toplantı yeri, gün ve saatinin, bildirilmesi ve gündemin verilmesi şarttır. Esas sözleşmede değişiklik yapmak üzere genel kurulun toplantıya çağırılması halinde bildiride gündemden başka değiştirilmesi önerilenesassözleşmenin eski ve yeni metinleri birlikte yazılır.
	Gündem, genel kurulu toplantıya çağıran tarafından belirlenir.	Gündem, genel kurulu toplantıya çağıran tarafından belirlenir.
	Gündemde bulunmayan konular genel kurulda müzakere edilemez ve karara bağlanamaz. Kanuni istisnalar saklıdır.	Gündemde bulunmayan konular genel kurulda müzakere edilemez ve karara bağlanamaz. Kanuni istisnalar saklıdır.
	Genel kurul toplantısına elektronik ortamda katılım; Şirketingenel kurul toplantılarına katılma hakkı	Genel kurul toplantısına elektronik ortamda katılım; Şirketingenel kurul toplantılarına katılma hakkı

21

bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.

bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.

Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarına Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarına ilişkin bildirimler, Türk Ticaret Kanunu ve sermaye ilişkin bildirimler, Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde yapılır. piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde yapılır. TOPLANTILARDA BAKANLIK TEMSİLCİSİ TOPLANTILARDA BAKANLIK TEMSİLCİSİ BULUNMASI MADDE 19 MADDE 19 Gerek Olağan ve gerek Olağanüstü Genel Kurul İlgili mevzuatta Ticaret Bakanlığı temsilcisinin toplantılarında ~~Gümrük ve~~ Ticaret Bakanlığı bulunma zorunluluğuna ilişkin bir istisna temsilcisinin bulunması ve toplantı tutanaklarını tanınması hali saklı olmak üzere gerek olağan ve ilgililerle birlikte imza etmesi şarttır. Temsilcinin gerekse olağanüstü genel kurul toplantılarında Ticaret yokluğunda yapılacak Genel Kurul toplantılarında Bakanlığı temsilcisinin bulunması ve toplantı alınacak kararlar ve temsilcinin imzasını tutanaklarının ilgililerle birlikte imza edilmesi şarttır. taşıyamayan toplantı tutanakları geçersizdir. Ticaret Bakanlığının temsilcisi bulunma zorunluluğuna istisna getirilmesi saklı olmak üzere bakanlık temsilcisinin yokluğunda yapılacak Genel Kurul toplantılarında alınacak kararlar ve temsilcinin imzasını taşıyamayan toplantı tutanakları geçersizdir. TOPLANTI VE KARAR ~~NİSABI~~ GENEL KURUL TOPLANTI VE KARAR NİSABI MADDE 21 MADDE 21 Şirket Genel Kurul toplantılarında 6102 sayılı Türk Şirket Genel Kurul toplantılarında 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 413. maddesindeki yazılı Ticaret Kanununun 413. maddesindeki yazılı hususlar hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Genel Kurul Genel Kurul toplantılarındaki toplantı ve karar toplantılarındaki toplantı ve karar nisabı Sermaye nisabı Sermaye Piyasası Kanunu ve Türk Ticaret Piyasası Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu'nun 418 nci Kanunu'nun 418 nci maddesindeki hükümlere göre maddesindeki hükümlere göre belirlenir. belirlenir.

22

~~Ana~~ Sözleşmenin 11. maddesinin 5. fıkrası gereğince yapılacak genel kurul toplantılarında, işlemin tarafları ve bunlarla ilişkili kişiler oy kullanamaz. Bu toplantılarda toplantı nisabı aranmaz ve karar oy hakkı bulunanların adi çoğunluğu ile alınır. Belirtilen esaslara uygun olarak alınmayan genel kurul kararları geçerli sayılmaz.

İLÂNLAR

MADDE 22

~~Şirketçe yapılacak İlânlarda Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uyulur. Şirkete ait ve kanunen gerekli ilanlar, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformunda, Şirketin internet sitesinde ve Sermaye Piyasası Kurulunca belirlenen diğer yerlerde yapılır.~~ Türk Ticaret Kanununun 35/4, 414, 474, 532 ve 1524. madde hükümleri saklıdır.

Esas sözleşmenin 11. maddesinin 5. fıkrası gereğince , kanunen müsaade edilmedikçe, önemli nitelikte işlemler ile ilişkili taraf işlemlerin onaylanması amacıyla yapılacak genel kurul toplantılarında, işlemin tarafları ve bunlarla ilişkili kişiler oy kullanamaz. Bu toplantılarda toplantı nisabı aranmaz ve karar oy hakkı bulunanların adi çoğunluğu ile alınır. Belirtilen esaslara uygun olarak alınmayan genel kurul kararları geçerli sayılmaz.

İLÂNLAR

MADDE 22

Kanunen Şirket tarafından ilan edilmesi zorunlu olan hususlar, Türk Ticaret Kanunu'nun, Sermaye Piyasası Kanunu'nun ilgili hükümleri, Sigortacılık Kanunu ve bu kanunlar çerçevesinde çıkarılan yönetmelik, tebliğler ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uygun olarak belirtilen sürelere uyulmak kaydıyla ilan edilir. Düzenlemelerde ilan yeri belirtilmeyen hususlar Şirket internet sitesinde ilan edilir. Türk Ticaret Kanununun 35/4, 414, 474, 532 ve 1524. madde hükümleri saklıdır.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemelerine göre yapılacak özel durum açıklamaları ile Kurulca öngörülecek her türlü açıklamalar, ilgili mevzuata uygun olarak, zamanında yapılır.

KÂRIN TESPİTİ VE DAĞITIMI MADDE 24

Şirket, kar dağıtımı konusunda, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatında yer alan düzenlemelere uyar. Şirketin genel masrafları ile muhtelif amortisman bedelleri, vergiler ve mali yükümlülükler gibi Şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan karşılıkların, hesap yılı sonunda tespit edilen gelirlerden indirildikten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen net dönem karından varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra ~~meydana gelen kârdan;~~

• Türk Ticaret Kanunu' nun 519/1 maddesi gereğince, ödenmiş sermayenin %20'sini buluncaya kadar % 5 Kanuni Yedek Akçe ayrılır.

KÂRIN TESPİTİ VE DAĞITIMI

MADDE 24

Şirket, kar dağıtımı konusunda, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatında yer alan düzenlemelere uyar. Şirketin genel masrafları ile muhtelif amortisman bedelleri, vergiler ve mali yükümlülükler gibi Şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan karşılıkların, hesap yılı sonunda tespit edilen gelirlerden indirildikten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen net dönem karından varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra kalan miktar aşağıdaki sıra ve esaslar dâhilinde dağıtılır:

• Türk Ticaret Kanunu'nun 519/1 maddesi gereğince, ödenmiş sermayenin %20'sini buluncaya kadar % 5 Kanuni Yedek Akçe ayrılır.

23

• Kalan tutara varsa ilgili hesap yılı içinde yapılan bağı ~~şların ilave edilmesiyle hesaplanacak matrahtan, şirketin kar dağıtım politikası esaslarını da dikkate alarak ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak Genel Kurulca belirlenen tutarda birinci temettü dağıtılır.~~

• Yıllık dağıtılabilir kâr, birinci kâr payı dağıtılmasına yetecek miktardan az olduğu veya hesap döneminin zararla kapatıldığı hallerde, Türk Ticaret Kanunu' nun 519/1 ve 522. maddelerinde yer alan düzenlemeler dışındaki ihtiyatlar kullanılarak kâr payı dağıtımına Genel Kurul' ca ekseriyetle karar verilebilir.

• Kalan kârın ortaklara ikinci kâr payı olarak dağıtılabileceğine veya Olağanüstü Yedek Akçe olarak ayrılacağına Genel Kurul karar verir.

• Genel Kurul, ~~Şirket memur, müstahdem ve işçilere kardan pay verilmesine karar vermeye yetkilidir.~~

~~Türk Ticaret Kanunu' nun 519/2(c) maddesi hükmü saklıdır.~~

• ~~Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen kar payı ayrılmadıkça başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına, şirket memur, müstahdem ve işçilere kârdan pay dağıtılmasına karar verilemez.~~

• Kalan tutara, varsa ilgili hesap yılı içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Şirketin kar dağıtım politikası çerçevesinde Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası ve sigortacılık mevzuatına uygun olarak birinci kar payı ayrılır.

• Yıllık dağıtılabilir kâr, birinci kâr payı dağıtılmasına yetecek miktardan az olduğu veya hesap döneminin zararla kapatıldığı hallerde, Türk Ticaret Kanunu'nun 519/1 ve 522. maddelerinde yer alan düzenlemeler dışındaki ihtiyatlar kullanılarak kâr payı dağıtımına Genel Kurulca ekseriyetle karar verilebilir.

• Kalan kârın ortaklara ikinci kâr payı olarak dağıtılabileceğine veya Olağanüstü Yedek Akçe olarak ayrılacağına Genel Kurul karar verir.

• Genel kurul, kar payının, yönetim kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.

• Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, sermayenin %5'i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın %10'u, Türk Ticaret Kanununun 519. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.

• Türk Ticaret Kanununa göre ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede veya kar dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kar payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve yönetim kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına kardan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kar payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kardan pay dağıtılamaz.

24

Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.	Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.
Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, Yönetim Kurulu'nun bu konudaki teklifi üzerine Genel Kurul'ca kararlaştırılır.	Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, Yönetim Kurulu'nun bu konudaki teklifi üzerine Genel Kurulca kararlaştırılır.
Bu esas sözleşme hükümlerine göre Genel Kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı geri alınamaz.	Bu esas sözleşme hükümlerine göre Genel Kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı,kanunen müsaade edilmediği sürecegeri alınamaz.
	Genel Kurul, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri, sigortacılık mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde pay sahiplerine kar payı avansı dağıtılmasına karar verebilir. Kar payı avansı tutarının hesaplanmasında ve dağıtımında ilgili mevzuat hükümlerine uyulur. Bu amaçla, ilgili hesap dönemiyle sınırlı olmak üzere genel kurul kararıyla yönetim kuruluna yetki verilebilir.
KANUNİ HÜKÜMLER MADDE 26	KANUNİ HÜKÜMLER MADDE 26
Bu~~Ana~~Sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu ve sigorta mevzuatı ile Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili sair mevzuat hükümleri uygulanır.	BuEsasSözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu ve sigorta mevzuatı ile Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili sair mevzuat hükümleri uygulanır.

EK 2: VEKALETNAME

Vekaletname

GÜNEŞ SİGORTA A.Ş.

GÜNEŞ SİGORTA A.Ş.’nin 27 Ağustos 2020 Perşembe günü, saat 11.00’de Büyükdere Caddesi, No.110 Güneş Plaza 34394 Esentepe Şişli-İstanbul adresinde yapılacak olağanüstü genel kurul toplantısında aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere aşağıda detaylı olarak tanıtılan ______’yi vekil tayin ediyorum.

Vekilin(*);

Adı Soyadı/Ticaret Unvanı: TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:

(*)Yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

A) Temsil Yetkisinin Kapsamı

Aşağıda verilen 1 ve 2 numaralı bölümler için (a), (b) veya (c) şıklarından biri seçilerek temsil yetkisinin kapsamı belirlenmelidir.

1. Genel Kurul Gündeminde Yer Alan Hususlar Hakkında;

25

• a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

• b) Vekil ortaklık yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

• c) Vekil aşağıda tabloda belirtilen talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

Talimatlar:

Pay sahibi tarafından (c) şıkkının seçilmesi durumunda, gündem maddesi özelinde talimatlar ilgili genel kurul gündem maddesinin karşısında verilen seçeneklerden birini işaretlemek (kabul veya red) ve red seçeneğinin seçilmesi durumunda varsa genel kurul tutanağına yazılması talep edilen muhalefet şerhini belirtilmek suretiyle verilir.

muhalefet şerhini belirtilmek suretiyle verilir.
Gündem Maddeleri(*)	Kabul	Red	Muhalefet Şerhi
1. Açılış, Toplantı Başkanlığının oluşturulması,
2. Toplantı tutanaklarının imzalanması için Toplantı Başkanlığı’na yetki verilmesi,
3. Gündemin 6. maddesinde görüşülecek olan; Ziraat Sigorta Anonim Şirketi’nin ve Halk Sigorta Anonim Şirketi’nin tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Şirketimiz tarafından “devir alınması” suretiyle, Şirketimiz bünyesinde birleşilmesi işlemine (“Birleşme”) ilişkin olarak: Birleşme”nin Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı’nda kabul edilebilmesi için, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 29’uncu maddesinin 6’ncı fıkrası gereğince, toplantı nisabı aranmaksızın, Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı’na katılan oy hakkını haiz payların üçte ikisinin olumlu oy vermesi şartının aranacağı; ancak, Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı’nda sermayeyi temsil eden oy hakkını haiz payların en az yarısının hazır bulunması halinde, Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı’na katılan oy hakkını haiz payların çoğunluğu ile karar alınacağı hususunda genel kurula bilgi verilmesi,
4. Birleşme işlemine ilişkin olarak 6102 sayılı TTK’nun 436’ncı maddesinin birinci fıkrasına göre taraf olan pay sahiplerimizin, Sermaye Piyasası Kurulu’nun 24/12/2013 tarihli ve 28861 sayılı sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe giren Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği‘nin (II-23.1) “Önemli nitelikteki işlemlerin onaylanacağı genel kurullar” başlığını taşıyan 7. maddesinin 3’üncü fıkrasına göre “Birleşme”nin “kişisel nitelikte sonuç doğurmadığı” kabul edildiğinden Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı’nda oy kullanabilecekleri hususunda genel kurula bilgi verilmesi,
5. Birleşme işlemi kapsamında SPK'nın Önemli Nitelikteki İşlemler Tebliği uyarınca ayrılma hakkının doğmadığına dair EK - 2'de yer alan Yönetim Kurulu Beyanı hakkında bilgi verilmesi ve ilgili beyanın kabul edilmesi,
6. 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 134 - 158. ve 191 - 194 numaralı maddeleri, 5520 Sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 18, 19 ve 20. maddeleri, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 23. maddesi ve ilgili sair hükümleri, Sermaye Piyasası Kurulu'nun 28.12.2013 tarih ve 28865 sayılı Resmi

26

Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren II-23.2 sayılı "Birleşme ve Bölünme Tebliği", 5684 sayılı Sigortacılık Kanunu ile Sigorta Şirketleri ve Reasürans Şirketlerinin Kuruluş ve Çalışma Esaslarına İlişkin Yönetmelik'in 21. maddesi ile ilgili diğer mevzuat hükümleri uyarınca; İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü’ne 698807 sicil numarası ile kayıtlı Ziraat Sigorta Anonim Şirketi’nin ve İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü’ne 419740 sicil numarası ile kayıtlı Halk Sigorta Anonim Şirketi’nin tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Şirketimiz tarafından birleşme suretiyle devir alınması ve tasfiyesiz infisah yoluyla Şirketimiz bünyesinde birleştirilmesi işlemi kapsamında 24.06.2020 tarihinde imzalanan “Birleşme Sözleşmesi”nin, “Birleşme” işleminin ve birleşme işlemine esas alınan 31.12.2019 tarihli bağımsız denetimden geçirilmiş mali tabloların görüşülmesi ve genel kurulun onayına sunulması, 7. Sermaye Piyasası Kurulu ve T.C. Ticaret Bakanlığı‘ndan gerekli izinlerin alınmış olması halinde; Şirketimizin 540.000.000 TL olan kayıtlı sermaye tavanının 5.000.000.000 TL’ye çıkarılması, kayıtlı sermaye tavanı geçerlilik süresinin 2020-2024 yılları (5 yıl) olarak belirlenmesi, Şirketin çıkarılmış sermayesinin birleşme sebebiyle artırılması ve diğer ilgili esas sözleşme maddelerinin tadili kapsamında Şirket Esas Sözleşmesi’nin "Ünvan" başlıklı 3. maddesinin, "Şirketin Merkezi" başlıklı 4. maddesinin, "Amaç ve Konu" başlıklı 5. maddesinin, "Sermaye ve Pay Senetleri" başlıklı 7. maddesinin, "Menkul Değerler İhracı" başlıklı 8. maddesinin, "Yönetim Kurulu" başlıklı 9. maddesinin, "Şirketin Yönetim Temsil ve İlzamı" başlıklı 12. maddesinin, "Yönetim Kurulunun Görev ve Yetkileri" başlıklı 13. maddesinin, "Yönetim Yetkisinin Devri" başlıklı 14. maddesinin, "Genel Kurul" başlıklı 16. Maddesinin, "Genel Kurulun Yetkileri" başlıklı 17. maddesinin, "Toplantıya Çağrı ve Gündem" başlıklı 18. maddesinin, "Toplantılarda Bakanlık Temsilcisi" başlıklı 19. maddesinin, "Toplantı ve Karar Nisabı" başlıklı 21. maddesinin, "İlânlar" başlıklı 22. maddesinin, "Kârın Tespiti ve Dağıtımı" başlıklı 24. maddesinin, "Kanuni Hükümler" başlıklı 26. maddesinin değiştirilmesine ilişkin ekteki tadil metninin görüşülmesi ve Sermaye Piyasası Kurulu ve T.C. Ticaret Bakanlığı tarafından onaylanan şekliyle genel kurulun onayına sunulması, 8. Dilek, Temenniler ve Kapanış.

(*) Genel Kurul gündeminde yer alan hususlar tek tek sıralanır. Azlığın ayrı bir karar taslağı varsa bu da vekaleten oy verilmesini teminen ayrıca belirtilir.

2. Genel Kurul toplantısında ortaya çıkabilecek diğer konulara ve özellikle azlık haklarının kullanılmasına ilişkin özel talimat:

• a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

• b) Vekil bu konularda temsile yetkili değildir.

• c) Vekil aşağıdaki özel talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

Özel Talimatlar; Varsa pay sahibi tarafından vekile verilecek özel talimatlar burada belirtilir.

• B) Pay sahibi aşağıdaki seçeneklerden birini seçerek vekilin temsil etmesini istediği payları belirtir. 1. Aşağıda detayı belirtilen paylarımın vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

27

a) Tertip ve serisi:*

b) Numarası/Grubu:**

c) Adet-Nominal değeri:

ç) Oyda imtiyazı olup olmadığı:

d) Hamiline-Nama yazılı olduğu: *

e) Pay sahibinin sahip olduğu toplam paylara/oy haklarına oranı:

*Kayden İzlenen izlenen paylar için bu bilgiler talep edilmemektedir.

**Kayden izlenen paylar için numara yerine varsa gruba ilişkin bilgiye yer verilecektir.

2. Genel kurul gününden bir gün önce MKK tarafından hazırlanan genel kurula katılabilecek pay sahiplerine ilişkin listede yer alan paylarımın tümünün vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

Pay Sahibinin Adı Soyadı Veya Unvanı(*)

TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile Mersis numarası: Adresi:

(*)Yabancı uyruklu pay sahipleri için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur. İmzası

(Vekâletnamenin noter tasdiksiz olması halinde vekâleti verenin noter tasdikli imza sirküleri vekâletnameye eklenecektir.)

28