TTC — AGM Information 2015

Jul 22, 2015

○ 台灣農林股份有限公司一 四年股東常會議事錄

○ 時間：中華民國一 四年六月二日（星期二）上午九時 地點：桃園市大溪區復興路二段 732 巷 80 號 ( 大溪老茶廠 )

• 出席：出席股東及股東代理人所代表之股數共計 494,534,035 股 ( 含以電 子方式行使表決權之股份 47,537,561 股 ) ，佔本公司已發行股份總 數 720,240,000 股之 68.66 ％。

出席董事：岡董事友峯、張董事凌綺
出席監察人：葉監察人美蘭

列席：安永聯合會計師事務所林麗凰會計師

• 法務主管蔣瑞芝

主席：林董事長金燕 記錄：萬嘉蕙

主席宣佈開會，行禮如儀。

壹、主席致開會詞： ( 略 )

貳、報告事項：

• 一 一 ○

• ( ) 三年度營業報告（詳附件一 ）

( 二 ) 監察人審查一 ○ 三年度決算表冊報告（詳附件二）。

( 三 ) 本公司『誠信經營守則』修訂報告 ( 詳議事手冊 25-30 頁 ) 。 ( 四 ) 本公司『董事、監察人及經理人道德行為準則』修訂報告 ( 詳議事 手冊 32-34 頁 )

以上報告案洽悉。

• 參、承認事項： 承認第一案 董事會提

• 案由：本公司一 ○ 三年度營業決算表冊（含營業報告書、財務報表、 合併財務報表），謹請 承認案。

• 說明：一、本公司一 ○ 三年度營業決算表冊（含營業報告書、財務報 ○

• 表、合併財務報表），業經由本公司於一 四年三月十七 日董事會決議通過，并經監察人審閱完竣，敬請 承認。

• 二、請參閱監察人審查報告書。

決議：經票決結果，出席股東可表決總權數 492,758,379 權

• 贊成權數 480,518,377 權 ( 其中以電子方式行使表決權數 35,800,370 權 ) 佔出席總權數 97.52 ％。

反對權數 5,817 權 ( 其中以電子方式行使表決權數 5,817 權 ) 佔 出席總權數 0.00 ％。 棄權權數 12,232,185 權 ( 其中以電子方式行使表決權數 11,731,374 權 ) 佔出席總權數 2.48 ％。 現場無效廢票： 2,000 權，佔出席表決權數 0.00 ％。

贊成權數超過法定數額，本案照原案表決通過。

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承認第二案董事會提

案由：本公司一 ○ 三年度盈餘分配，謹請 承認案。

• 說明：一、本公司於一 ○ 四年四月二十二日董事會依公司法及本公司 ○

• 章程規定，擬定一 三年度盈餘分配案如附表。

• 二、擬自可分配盈餘中提撥 475,358,400 元配發現金股利，以 103 年 12 月底之流通在外股數 720,240,000 股概算，每股 約當 0.66 元。本次現金股利分派案俟股東常會決議通過 後，擬授權由董事會另訂除息基準日。

• 三、本次盈餘分配案，嗣後因增資發行新股、減資或買回本 公司股份等，致影響流通在外股份數量，股東配息率因 此發生變動時，擬請股東會授權董事會依法調整。

• 四、現金股利分派金額至新台幣元為止，不足一元之畸零款 合計數將以轉回未分配盈餘方式處理，敬請 承認。

• 決議：經票決結果，出席股東可表決總權數 492,758,379 權

• 贊成權數 480,518,304 權 ( 其中以電子方式行使表決權數 35,800,297 權 ) 佔出席總權數 97.52 ％。

• 反對權數 5,890 權 ( 其中以電子方式行使表決權數 5,890 權 ) 佔 出席總權數 0.00 ％。

• 棄權權數 12,232,185 權 ( 其中以電子方式行使表決權數 11,731,374 權 ) 佔出席總權數 2.48 ％。

現場無效廢票： 2,000 權，佔出席表決權數 0.00 ％。

贊成權數超過法定數額，本案照原案表決通過。

台灣農林股份有限公司 盈餘分配表 中華民國 103 年度

台灣農林股份有限公司 盈餘分配表 中華民國103年度
期初保留盈餘	1,623,248,007
加：其他綜合損益－確定福利計畫精算利益	406,159
加：迴轉與未實現重估增值相關之特別盈餘公積	92,738,455
加：本年度稅後淨利	833,105,383
減：提列法定盈餘公積	(83,310,538)
可供分配盈餘	2,466,187,466
分配項目：
股東現金紅利（每股配發現金0.66元）	(475,358,400)
期末未分配盈餘	1,990,829,066

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附註
配發員工紅利	26,408,800
配發董監酬勞	26,408,800

註 1 ：公司 103 年度盈餘分配表分配盈餘原則，先分配 103 年度可分配盈餘。 註 2 ： (1) 員工紅利 5% 26,408,800

• (2) 董監事酬勞 5% 26,408,800

• 註 3 ：現金股利分派如嗣後因增資發行新股、減資或買回本公司股份等， 致影響流通在外股份數量，股東配息率因此發生變動時，擬請股東 會授權董事會依法調整。

• 註 4 ：現金股利分派金額至新台幣元為止，不足一元之畸零款合計數將以 轉回未分配盈餘方式處理。

• 董事長： 經理人： 會計主管：

肆、討論事項

討論第一案董事會提

• 案由：本公司擬以私募現金增資發行普通股，請 公決案。 說明：一、本公司為充實營運資金及償還借款所需，並評估資金市場狀況 、籌資之時效性及發行成本，擬於 80,000,000 股額度內辦理私募現 金增資發行普通股，每股面額新台幣壹拾元。

• 二、依證券交易法第 43 條之 6 及「公開發行公司辦理私募有價證券 應注意事項」規定，本次私募相關事宜說明如下： 一

• ( ) 私募價格訂定之依據及合理性：

  1. 訂價方式依據：擬依「公開發行公司辦理私募有價證 券應注意事項」規定，以定價日前 1 、 3 或 5 個營業日擇 一計算與定價日前 30 個營業日二者之普通股收盤價簡 單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資 反除權後之股價，以較高者為本次私募參考價格。

  2. 實際發行價格以不低於參考價格之八成為訂定私募價 格之依據，實際定價日及實際私募價格提請股東會於 決議成數之範圍內授權董事會視市場狀況洽特定人之 情形訂定之。

  3. 本次私募普通股價格之訂定方式係遵循主管機關之相 關規定，同時參酌本公司營運狀況、未來展望以及定 價日參考價格情形等因素後決定之，其訂定方式應屬 合理。依據前述定價原則，尚無法排除本次私募價格 之訂定有低於面額之可能。倘有該等情事發生時，則 對於股東權益影響為實際私募價格與面額之差額產生 之累積虧損，此一累積虧損數將視公司未來營運狀況彌補之， 不排除因累積虧損增加而須辦理減資。

( 二 ) 特定人選擇方式

1. 以符合證券交易法第 43 條之 6 及「公開發行公司辦理私 募有價證券應注意事項」等相關函令規定之特定人為 限，以對公司未來營運能產生直接或間接助益之策略 性投資人為應募人。

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1. 私募對象選擇之目的、必要性及預期效益：

2. A. 選擇目的及必要性：因應本公司長期營運規劃及拓 展土地開發業務，藉由私募對象資產管理經驗，可 強化本公司土地開發實力，並有效活化土地資產。

私募對象選擇之目的、必要性及預期效益： A.選擇目的及必要性：因應本公司長期營運規劃及拓 展土地開發業務，藉由私募對象資產管理經驗，可 強化本公司土地開發實力，並有效活化土地資產。	私募對象選擇之目的、必要性及預期效益： A.選擇目的及必要性：因應本公司長期營運規劃及拓 展土地開發業務，藉由私募對象資產管理經驗，可 強化本公司土地開發實力，並有效活化土地資產。	私募對象選擇之目的、必要性及預期效益： A.選擇目的及必要性：因應本公司長期營運規劃及拓 展土地開發業務，藉由私募對象資產管理經驗，可 強化本公司土地開發實力，並有效活化土地資產。	私募對象選擇之目的、必要性及預期效益： A.選擇目的及必要性：因應本公司長期營運規劃及拓 展土地開發業務，藉由私募對象資產管理經驗，可 強化本公司土地開發實力，並有效活化土地資產。	私募對象選擇之目的、必要性及預期效益： A.選擇目的及必要性：因應本公司長期營運規劃及拓 展土地開發業務，藉由私募對象資產管理經驗，可 強化本公司土地開發實力，並有效活化土地資產。
B.預計效益：藉由策略性投資人及其資金之引入，除 可改善本公司財務結構以維繫市場競爭力外，並可 藉由其資源相輔相成，拓展土地開發市場，使本公 司營運獲得改善，對未來公司獲利成長及股東權益 之提升應有相當程度之貢獻。 C.目前洽定之應募對象及應揭露資訊： 可能 應募人 董事會應討論及揭露之資訊 對象 與本公司 之關係 法人須揭露其前10大股 東之名稱、持股比例及 與本公司之關係 策略性 投資人 台灣金 聯資產 管理股 份有限 公司 無 1.合作金庫商業銀行， 17.03%，無。 2.第一金融控股(股)公司， 17.03%，無。 3.華南商業銀行， 11.35%，無。 4.彰化商業銀行， 11.35%，無。 5.兆豐國際商業銀行， 7.38%，無。 6.國泰世華商業銀行， 5.79%，無。 7.臺灣土地銀行，5.68% ，無。 8.臺灣中小企業銀行， 5.68%，無。 9.臺灣銀行，5.68%，無 。 10.中國信託商業銀行股份 有限公司，2.27%，無 。
	可能 應募人	董事會應討論及揭露之資訊
		對象	與本公司 之關係	法人須揭露其前10大股 東之名稱、持股比例及 與本公司之關係
	策略性 投資人	台灣金 聯資產 管理股 份有限 公司	無	1.合作金庫商業銀行， 17.03%，無。 2.第一金融控股(股)公司， 17.03%，無。 3.華南商業銀行， 11.35%，無。 4.彰化商業銀行， 11.35%，無。 5.兆豐國際商業銀行， 7.38%，無。 6.國泰世華商業銀行， 5.79%，無。 7.臺灣土地銀行，5.68% ，無。 8.臺灣中小企業銀行， 5.68%，無。 9.臺灣銀行，5.68%，無 。 10.中國信託商業銀行股份 有限公司，2.27%，無 。

• ( 三 ) 辦理私募之必要理由：

  1. 不採公開募集之理由：本公司為加強財務結構，考量 實際籌資市場狀況掌握不易及籌集資本之時效性、便 利性、發行成本等，私募可達籌資之機動性與靈活性 ，有助公司未來穩定發展，是以採私募方式辦理現金 增資發行新股確有其必要性。

  2. 私募額度：不超過 80,000,000 股額度內，於股東會決議日起一 年內一次辦理，實際募資額度擬授權董事會視當時市 場狀況、公司實際需要及洽特定人情形辦理之。

  3. 資金用途及預計達成效益：本次資金用途為充實營運 資金及償還借款，預計可改善公司財務結構、節省利 息支出及提升營運效能，對公司股東權益有正面且實 質之助益。

• 三、本公司董事會決議辦理私募前一年內經營權發生重大變動（董 事變動達 1/3 以上），依「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項 」規定，已洽請證券承銷商出具辦理私募必要性與合理性之評估意見， 請參閱附件。

• 四、本次私募普通股之權利義務原則上與本公司已發行之普通股

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相同；惟依證券交易法規定，本公司私募之普通股於交付日 起三年內，除依證券交易法第 43 條之 8 規定之轉讓對象外，不 得自由轉讓。且於交付日起滿三年後，視當時狀況依相關法 令規定，先向臺灣證券交易所申請同意函，並據以向主管機 關完成補辦公開發行審核程序後始得提出上市申請。

五、本次私募計畫之主要內容，除私募定價成數外，包括發行價
格、發行股數、發行金額、計劃項目、資金運用進度、預計
可能產生效益及其他未盡事宜，未來如經主管機關修正或因
客觀環境變更而有所修正時，擬請股東會授權董事會全權處
理之。

六、本案業經本公司第二十一屆第八次董事會決議通過，並提報 一 ○ 四年股東常會審議。 補充說明：股東戶號 340842 號「財團法人證券投資人及期貨交易人保護 中心」來函詢問， [ 本次辦理私募用以償還借款之必要性及合 理性 ] ，說明如下 : 本公司為長期營運規劃所需，負債比率由去 年底的 29.85% 增加至 104 年 3 月 31 日 39.29%( 自結財務報 表 ) ，除為因應原本即進行中之土地開發計畫，另於 104 年 2 月 10 日經董事會決議於 104 年 3 月 16 日向台灣金聯資產管 理股份有限公司簽約購買應收帳款債權 38 億元，而該筆應收 帳款債權之抵押品為屏東縣內埔鄉中林段及龍泉段等 206 筆 土地，嗣後本公司透過屏東地方法院執行拍賣程序取得該筆 土地，並以應收帳款債權抵繳土地拍賣價金。本公司取得屏 東縣內埔鄉中林段及龍泉段等 206 筆土地係作為本公司茶葉 生產基地，未來將以大規模機械種植茶葉，進而大幅降低生 產成本，可增加茶葉價格之競爭優勢，預估年總生產量可達 3,100 公噸，約可取代台灣每年內需茶葉進口量 10% 之市場份 額。本案於簽約時支付部分價款及相關規費共 302,387 千元， 餘款 35 億元未來將視營運及融資情況分期攤還，未來茶園開 發亦有營運資金之需求而持續增加銀行借款，故為降低財務 成本，以利繼續推動上述業務，確實有辦理私募籌資以償還 借款之必要性及合理性；另此次私募藉由策略性投資人及其 資金之引入，除可改善本公司財務結構、節省利息支出及提 升營運效能以維繫市場競爭力外，藉由應募人資產管理經 驗，亦可強化本公司土地開發實力，有效活化土地資產，使 本公司營運獲得改善，對未來公司獲利成長及股東權益之提 升應有相當程度之貢獻。

決議：經票決結果，出席股東可表決總權數 492,758,379 權

贊成權數 477,773,469 權 ( 其中以電子方式行使表決權數 33,055,462 權 ) 佔出席總權數 96.96 ％。

反對權數 2,750,728 權 ( 其中以電子方式行使表決權數 2,750,728 權 ) 佔出席總權數 0.55 ％。 棄權權數 12,232,182 權 ( 其中以電子方式行使表決權數 11,731,371 權 ) 佔出席總權數 2.48 ％。 現場無效廢票： 2,000 權，佔出席表決權數 0.00 ％。 贊成權數超過法定數額，本案照原案表決通過。

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討論第二案董事會提

案由：擬修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」，請 公決案。

• 說明：一、為配合本公司章程「董事及監察人選舉採候選人提名制」及 依據台灣證券交易所台證治理字第 1040001716 號函，修訂本 公司「董事及監察人選舉辦法」部分條文。

• 二、相關修正條文內容如附對照表。

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現場無效廢票： 2,000 權，佔出席表決權數 0.00 ％。 贊成權數超過法定數額，本案照原案表決通過。

伍、臨時動議：無。
發言記要：

股東戶號 98181 ： (1) 感謝林董事長及各董監事幾年來帶領農林同仁 努力打造茶業王國，農林有今日之成績蔚為奇 蹟，林董事長非常有遠見及計畫，將屏東約 750 頃土地買回作為茶葉基地及觀光茶園，另本人 認為經營品德非常重要，是本人選股投資重點。

(2) 鼓勵農林公司再接再勵完成茶葉王國計畫，並 建議分區分段建設並開放參觀，以增加收入。

• (3) 本次茶葉風暴農林公司未受波及，表示公司品 管嚴格值得嘉許。

○ 陸、散會 ：中華民國一 四年六月二日上午十時整。

註：本議事錄僅摘錄股東發言要旨，詳細內容以現場錄音、錄影為準。

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附件一

台灣農林股份有限公司

一 ○ 三年度營業報告

歡迎各位股東女士先生蒞臨出席今天的股東常會，於此謹代表全體
同仁向各位股東敬致萬分之謝忱。本公司第廿一屆董事暨第廿五屆監察
人已於去年重新選舉產生，感謝各位股東女士先生一年來對公司全體董
監事及同仁的鼓勵與支持。

農林公司近年來，依循既定目標，重新展現競爭優勢，營業績效大 幅提升。 103 年雖因處分投資性不動產件數的減少及基於食品安全考量而 降低進口茶葉、代理商品等銷售而致營業收益減少，稅後盈餘仍達到 8.33 億元；而在專注核心業務，整併現有資源，確實節約管銷成本，及加強 採購、行銷費用控管措施奏效之下，使得業內獲利仍較 102 年成長。在有 關持續改善財務結構方面，於 103 年 12 月 17 日經董事會決議為簡化經營方 向出售所持有全部台霖生物科技 ( 股 ) 公司股權，處分獲利約 9 仟 3 佰萬元， 再配合出售閒置或不具開發土地價款及每年約 3 億 6 仟萬元的商用不動產 租金收入 …… 等，都為公司挹注充沛的營運資金及加速償還銀行貸款的 能力，銀行負債比例也由兩年前的 43% ，大幅降低至 29.8% ，讓本公司財 務結構更為健全。未來將循序漸進，逐步具體實現公司營運目標，以下 簡單向各位股東簡單報告 103 年公司營業概況：

一、精耕茶本業

103 年國內陸續爆發食品安全問題，在民眾對於食品消費趨於保 守心態之下，本公司 103 年茶葉整體業績銷售較 102 年減少約 7 佰萬元 ；因應此食安風暴變數並基於善盡企業社會責任以及永續經營的理 念，本公司提升食品安全等級及確實控管產品原料，即時調整營運 方向，確立未來將朝自有茶園、自產、自製、自銷為原則，並逐步 取消進口茶葉銷售，以避免使用越南進口茶葉含有農藥造成食品安 全的疑慮。茶業製造部依此目標，有計畫的復耕茶園，栽種有機茶 及推動茶葉安全系統，逐步增加自營茶園及其他作物面積， 103 年累 積自營農場面積達 83.8 公頃（茶園 75.3 公頃、桃 , 李 , 柚子 , 苦茶園合計 3.5 公頃、咖啡園 5 公頃），較 102 年面積增加 20% ，並將逐年增加新 耕植面積，以增進產能。

透過茶葉源頭控管，從種植管理、生產流程嚴密把關，加上累 積百年精熟的製茶技術及嚴格的品管，並於製茶工廠導入 ISO 品管流 程及「 HACCP 」食品安全認證，本公司再度於 103 年的「全國東方 美人茶葉」及「苗栗縣東方美人茶」競賽中，獲得頭等、二等、三 等獎等殊榮，更突破 102 年佳績得到「全國東方美人茶葉」比賽頭等 一獎的榮耀。

二、發展茶及以茶為中心的休閒產業

本公司依據各地不同的景觀及文化特色，發展成各具風味的休 閒據點，目前營運中的休閒門市有「內湖門市」、新北市三峽區「 熊空休閒農場」、「大寮茶文化館」、桃園市「大溪老茶廠」、苗 栗縣「客家大院」以及鄰近南投日月潭的「日月老茶廠」。其中「 日月老茶廠」、「熊空休閒農場」及「大溪老茶廠」三座茶廠 103 年營運表現亮眼，已成為優質的旅遊休憩據點。尤其甫於 102 年底營 運的「大溪老茶廠」結合了歷史、人文、建築及百年製茶工藝等元 素，受到各大媒體主動報導， 103 年營業達成率為 220% ，營業收入 超過 1 仟萬元，充分發揮了以觀光帶動產業營運的效應，休閒茶廠已 成為本公司極為重要的發展項目之一。

本公司各茶廠除了茶葉商品販售並兼具觀光與教育功能，包括

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：推廣有機茶葉、有機農作、生態導覽、現場製茶、以及將食品安
全、環境保護等教育課程與商品及導覽解說課程結合。此外，整建
完畢的銅鑼茶廠，未來也將以發展東方美人茶及杭菊茶為特色，並
與地方農作及觀光資源結合，從產業延伸至休閒、觀光，打造另一
茶文化觀光據點。

三、土地資產開發部份

現階段已完成的大型開發案為「三義工商綜合區案（約 25.9 公 頃）」，基地位於中山高三義交流道、西湖渡假村旁，可提供約 10 公頃的商業用地。目前另二處開發案均已通過開發許可相關審議， 分別為：竹科苗栗銅鑼基地北側週邊土地開發案，「銅科北側住社 區案（約 29.4 公頃）」及「銅鑼工商綜合區案（約 15.8 公頃）」，未 來開發完成後將可提供 300 戶獨棟或雙拼高級住宅，鄰近地區還有購 物中心、會展設施與旅館大樓等用途的大型商業基地可供發展使用 。

四、不動產租賃業務

處分投資性不動產及收取都會區租金收益，可為農林帶來穩定 的營收，也使資金運用更具彈性及效率。 103 年因土地公告現值調高 、公司調整土地出售價格及規劃保留部分自用不出售土地等條件限 制，處分投資性不動產為 9.04 億元。而前購入的高收益商用不動產 ，除提供每年穩定的租金收益，在兩岸逐漸開放、商務往來活絡加 溫下，也推升了商用不動產買氣，資產價值可期。未來本公司仍將 朝著資產活化的開放策略，積極評估購入兼具增值及收益的不動產 ，以取得立即收益及享長期增值利益，並將營業觸角逐漸擴展至穩 定租賃收益的資產開發項目，與股東共享利潤，健全公司永續經營 。

五、其他高附加價值業務

除了前述的經營策略外，在貿易業務方面，專注核心業務，提
升市場地位與產品力，將產品效益及產值發揮極致，以提高整體毛
利。隨時掌握產業變動契機，調整產品組合，並開發新型態消費市
場、以擴大經濟規模。除嚴選高附加價值之優良商品，提升代理商
品利潤及積極拓展產品通路外，並努力承接工程業務以增加市佔率
。全體經營團隊以加強人員訓練，強化資源整合，管控成本，樽節
開銷及落實執行力，讓各單位發揮最大效益。致力使本公司成為茶
葉產銷、通路行銷、觀光休閒及土地資產開發等多元化經營的企業
。

近年來，農林公司一步一腳印，積極推行企業轉型，已建立了
穩固的基礎。面對當前環保意識、消費者食品安全以及觀光休閒需
求等議題帶來風起雲湧的綠色產業革命，[金燕]與董事會全體成員及
經營團隊已經做好充分準備，[金燕]並且有信心能帶領同仁把握商機
，迎接挑戰，再創佳績，以不負各位股東的期望。

現謹將本公司轉投資事業體營運概況簡述如下：

專業帷幕牆工程業－雋大實業股份有限公司

近年受惠於全球經濟成長及油價下跌等因素企業盈餘復甦，在經過 加強承攬案件篩選，並嚴格控管成本撙節開支，採取精緻化經營策略下 ，本公司一 ○ 三年度營業收入為新台幣貳億貳仟柒佰萬元，較一 ○ 二年成 長壹億陸仟萬元，成長幅度高達二一八％，本期淨利為壹仟伍佰萬元。 雋大公司目前承攬的工程中，在本年 ( 一 ○ 四 ) 完工有：頌恩新豐邑 E62 台中 40 層辦公大樓、恆怡企業總部高雄總廠新建工程案及川睦叡極中壢 ○ 清溪段工程等，預計一 五年完工者有：誠意開發南港案帷幕牆工程及互 ○ 助東遠精技華亞企業總部新建工程，一 四年預計承攬工程為東貝光電五

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股新廠增建帷幕牆工程、創意家建設華山案、川睦叡極中壢清溪段工程 車道格柵及 1F 帷幕追加 …… 等工程。

  綜觀景氣雖仍處於復甦中但步調趨緩，經濟仍將受各國的財務策略
、政治風險及能源價格等不穩定性影響，未來雋大公司將運用設計核心
能力來創造價值提高顧客滿意，篩選優良業主維持良好客戶關係，嚴格
控管預算更致力於以創新工法來降低成本創建合理利潤，並研發新技術
新產品來創造市場需求提高價格獲取較高的利潤，以期能獲利回饋股東
。

綜上所述，一 ○ 三年度經由本公司經營團隊堅持目標及貫徹執行力， 再加上本公司轉投資企業雋大公司精緻化策略奏效，台灣農林公司整體 營運績效依舊表現亮眼。冀望在經濟復甦及本公司經營團隊的用心及營 運策略成功，能使本公司各事業發揮的淋漓盡致。

本公司一 ○ 三年度稅前淨利為新台幣八一六、八三 ○ 仟元。營運收入 ○ 為新台幣一、九七四、四六一仟元，較一 二年度營運收入二、二五一、 ‧ 八四四仟元，減少一二 三二％，其中營業收入為新台幣一、二七七、 八四四仟元，佔營運收入六四 ‧ 七二％，較一 ○ 二年度營業收入一、三六 ○ 、 ○ 一九仟元，減少六 ‧○ 四％，營業外收入為新台幣六九六、六一七仟元，佔營運收入 三五 ‧ 二八％，較一 ○ 二年度營業外收入八九一、八二五仟元，減少二一 ‧ 八九％。

○ 現謹將一 三年度業務概況報告如后：

一、茶葉產銷業務

( 一 ) 茶葉商品整體銷售達二億一仟萬元，較一 ○ 二年業績下降三 ‧ 二 六％。

( 二 ) 原料茶市場：供應各大飲料廠及泡沫紅茶連鎖體系。

( 三 ) 包裝茶市場：鋪貨於便利商店，超級市場及機場免稅商店。 ( 四 ) 代工市場：知名品牌代工，結合異業發展新品。

( 五 ) 開發市場：新客戶開發超過百家。

二、休閒觀光產業

一 ( ) 南投魚池日月老茶廠有機農業園區

  本公司依恃豐沛的自有土地資產積極予以有效管理開發，
並精心擘劃籌設時下極為風行的有機農業養生事業區。
  由於人們生活在高度競爭的社會型態裡，時時充滿壓力，
導致長期過著不規律並身心失衡的生活，且缺乏運動。不但飲
食上經常趨向精緻美食與過度添加人工色素、香料、甘味、黏
稠劑等化學物質的加工食物及飲料，農業上更是極度追求農產
的外觀及產量，使得現今農業過度依賴化學肥料、生長激素、
及化學合成農藥，嚴重威脅生存環境與健康。

  本公司有鑑於此，特積極規劃座落於全省包含台北、三峽
、桃園、苗栗、南投等地區廣袤的土地資源，並在南投分公司
設立「日月老茶廠」，運用環境教育模式全力推動有機農業及
建立健康飲食觀念，除生產有機茶葉外，也提供所有前來參訪
的遊客更天然、更安全、品項多樣化的試飲茶與有機農產，隱
微而堅定地鼓勵參訪者透過消費面向，支持農人繼續進行友善
環境栽培農作，並以導覽與投影片方式將自然農法種植緣起與
意義以及茶葉製造過程向遊客詳細解說。

  南投魚池日月潭是中臺灣遠近馳名的國際觀光景點，本公
司魚池鄉「日月老茶廠」座落於景緻宜人的湖光山色之間，廠
區鄰近日月潭，擁有絕佳的地理位置、清新的空氣、優質的水
源。未來除仍將秉持致力於展現環境教育之能量外，更持續倡
導永續農業之必要性，同時將加強落實提供參訪者享用由在地

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風土孕育而成之低食物哩程農產做為烹調主軸的天然蔬食餐。 再輔以本公司有機栽培、產銷獨特的「阿薩姆紅茶－台茶 8 號」、「紅玉紅茶－台茶 18 號」以及茶改場於 2008 年最新發表 之最具高度香氣特點的「紅韻紅茶－台茶 21 號」，此三種優良 的中、大葉種茶葉除種植方式採有機或無農藥殘留栽培外，更 保存古老傳統的製茶技術，風味絕佳，馳名遠近，廣受消費大 眾讚許。園區亦栽種各種有機農產品，同時結合水沙蓮地方文 化、食育、生態、林業等多重面向與主題的環境教育解說，提 供不同年齡層及團隊屬性的參訪者依需求做選擇，使得參訪遊 客絡繹不絕， 2014 年營業額更迭創新高，達到 7,600 萬元。自成 立「日月老茶廠」迄今，已蔚為中臺灣南投觀光風景帶頗獲遊 客及機關團體青睞的旅遊休憩中心。

( 二 ) 熊空休閒農場

2008 年 1 月，本公司繼南投魚池的「日月老茶廠」之後，在 新北市三峽開闢「熊空休閒農場」，這是秉持『創造股東最大 權益及充分開發利用土地』原則下，建立本公司休閒茶廠系列 的第二波。

以「健康、樂活、環保」的概念為農場經營原則，以低密 度開發為前提，海拔 520 ～ 970 公尺，擁有展望良好的自然風光 及清新空氣，加上四季特殊的景緻及氣候變化，造就農場千變 萬化但自然、原始之美，並可瞭望三峽、樹林、林口、桃園及 觀音山。

農場全部佔地 168 公頃，有機驗證範圍 5.6 公頃，包含有機茶 園 3.323 公頃，有機桃李園 0.63 公頃，轉型期茶園 1.7 公頃。還有 72 公頃樹齡近三十年的柳杉、台灣杉、楓香、肖楠等造林地。 秉持著與土地共生的經營原則，農場全區皆以無農藥、無化肥 的栽培方式，在森林環繞下，也無周遭鄰園污染問題，能夠提 供一安全無虞的健康飲食，因此特別受到消費者青睞。除農林 自有門市外，在多家有機商店，亦是銷售保證的暢銷商品。 茶園全年秉持有機栽培管理，採收後的茶菁在現地茶廠立 即製作，全程開放，提供值得信賴，安心純淨的好茶。因為尊 重自然的管理方式，也同時維持了農場豐富的生態，鳥語花香 ，蟲鳴蛙啼不絕於耳。遊客們來到農場後，除了可在有機栽培 的茶園間漫步，當製茶季節到臨時，也可親自看見茶葉的製作 過程，瞭解從鮮嫩的茶葉，逐步變成甘醇入喉的茶湯。讓許多 民眾，不僅品茶、懂茶，更對於茶葉的點點滴滴，有更深一層 的認識。本區成品有三峽最名聞遐邇的碧螺春、蜜香紅茶及烏 龍茶等，樣樣都具有熊空在地的鮮美滋味。 農場除了茶葉以外，隨著季節的變化，也有櫻、李、桃、 紫藤等百花爭豔及成群紫斑蝶翩翩飛舞農場間。夏季宛若地面 上繁星的夏螢熠熠、秋天時節楓葉染紅了滿山，更是令人陶醉 。這些自然風光在在都提供了訪客舒適放鬆、健康、知性的空 間享受，使到訪的遊客忘卻塵囂、流連忘返。在遊客口耳相傳 及網路推薦下，「熊空休閒農場」單日來客數至多達到千人， 2014 年營業額達到 1,200 萬元超越 2013 年的 770 萬元。目前更擴大 整理 8 公頃範圍的園區，期能帶給來訪的遊客、股東，一個更豐 富的景緻及遊園路線。

( 三 ) 大寮茶文館

1899 年台灣農林前身「日本三井合名會社」來台拓展茶園 ，於 1924 年在三峽竹崙地區設立大寮茶場，因曾大量契作阿薩 姆茶樹，產製聞名遐邇的日東紅茶，成為當時台灣紅茶的先驅

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，舊址即為現在台灣農林北區精製廠的所在地。而一旁於 1944 年興建的傳統日式木造土牆建築，為昔日的場長宿舍，在 2013 年台灣農林投入「新北市鼓勵產業觀光發展計畫」重新整修之 後，保留黑簷木瓦、日式基座通風口及圓窗設計，重現了昭和 時期茶場風華，成了融合茶文化與茶飲的休閒場所。 走訪充滿日式風情的「大寮茶文館」，屋外有大樹環繞， 遼闊的四面山景可賞；屋內則陳設了有關台灣農林的歷史發展 ，從百年大事紀、全台茶廠的分布圖，到有機茶園介紹等都有 詳盡的展示。仔細遊逛，還能發現一些能喚醒兒時回憶的老東 西，像是泛著古木紋理的老櫥櫃、舊意十足的復古擺鐘等。質 樸原味的老物件並未隨著時代變遷而被淘汱、遺忘，反倒有著 療癒人心的作用。尤其遊客在飽覽館藏後，還能在古宅內品茗 茶香，別有一番屬於文化美學的深刻體驗。 在歲月的長河中，茶與台灣人有著緊密的關係，台灣農林 的「大寮茶文館」呈現的不僅是一種屬於舊時的記憶，還希望 邀您共同感受茶道為生活帶來的寧靜美學，在沏茶、習茶間品 味歲月的靜好，找回簡單的初心。 ( 四 ) 大溪老茶廠 「大溪老茶廠」，起源於 1899 年「日本三井合名會社」來 台開拓茶園，在 1926 年於大溪水流東地區興建新式機械製茶工 廠，即當時的角板山工廠，後於 1946 年改名為現在為人熟知的 「大溪茶場」。在當時台茶興盛，外銷歐美達到巔峰，將茶奉 為「黑金」的年代裡，「大溪茶場」在台灣早期製茶產業中， 占有舉足輕重的地位。但後來歷經大火燒毀重建、產業蕭條等 危機，讓這座隱身在慈湖附近的老茶廠，不得不褪去昔日風華 ，默默沉寂長達半世紀之久。

自 2010 年開始，台灣農林全面修繕整建，保留了老茶廠挑高 建築、木造衍架、整排藍灰色窗櫺、被踩到平滑光亮的水泥地板，甚至在 石牆及原木樑柱上都還能窺見斑駁的歷史痕跡，一切原汁原味，沒有多加 修飾，處處流溢著古樸懷舊況味，就為了完美重現老茶廠百年雋永光陰。 近年來，國人對於休閒樂活場所的需求與日俱增，台灣農 林在老茶廠裡陳設的百年文物、大型古早製茶機具及室內萎凋 區值得玩味外，這棟自光復後興建的茶廠建築，融合日式嚴謹 設計、台式穩紮工藝及英式建築風格，渾然天成的採光與通風 設計，也讓老建築散發出無盡的迷人氛圍。 為了讓世人感受「大溪老茶廠」往昔令人懷念的茶聲、茶 香與茶韻風采，台灣農林於 2013 年 12 月 6 日正式營運，開放民眾 參觀品茗，開業僅一年，大溪老茶廠以其獨特的建築特色結合 百年製茶工藝，已成為旅客心中兼具文創與觀光優質休閒茶廠 ， 2014 年營業額超越原定 500 萬目標，達到 1,100 萬元。未來，台 灣農林將持續以人文、創意、歷史、觀光、製茶等多樣元素塑 造「大溪老茶廠」新意象，重新演繹往昔令人懷念的茶聲、茶 香與茶韻風采，帶給消費者身心靈最大的享受與滿足。

三、農務經營 本公司一 ○ 三年度農務經營方面

一 ( ) 南投分公司：

• 1.103 年手採紅茶產量為 11,889.8 公斤、機剪紅茶產量為 16,358 公斤，總計 28,247.8 公斤（包含茶業改良場毛茶 1,613.8 公斤） 。

• 自營茶園－ 103 年新植臺茶 8 號 1.4 公頃，目前撫育及租用茶園 總面積達 14.3 公頃。

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1. 委外機剪茶園－目前面積達 5.4 公頃。

2. 咖啡園－種植 typica 品種咖啡苗木，面積約 5.0 公頃，目前收 回成木部份，已採收完成並製成約 158 公斤咖啡生豆，預計 104 年底可逐年量產。

3. 魚池茶廠自營茶園與咖啡園全面以友善土地及有機管理方式 耕種，部份茶園並經慈心有機驗證，無農藥、化肥，純淨天 然，手採一心二葉茶菁，製成品質相當良好的高級紅茶，名聲遠 播，是相當搶手的熱門商品。

4. 造林工作－申請獎勵部份約有 2.5 公頃（梢楠），自行造林撫 育面積約有 4.8 公頃（桃花心木及廣葉杉），補植櫻花及梢楠 苗木各 300 棵，目前工作為定期刈草維持樹木生長。

5. ( 二 ) 熊空休閒農場：

農場佔地 168 公頃，擁有 72 公頃造林地，計有柳杉、台灣杉 、楓香、肖楠等樹種，樹齡都已超過 30 年，現已不進行開採與 伐木作業，而作為遊客休閒遊憩，享受芬多精的場域，提供觀 光與生態環保效益。平時維持農務 5 ～ 6 人，以修建步道及維護 環境生態，提供來訪遊客休憩養生與舒壓的好去處。茶園計有 5.6 公頃，茶樹品種有青心烏龍、青心大冇、青心柑仔、金萱、 四季春；另有 0.63 公頃的紅肉李園及甜桃園。 2014 年生產茶葉 約 1,600 公斤、紅肉李約 3,000 公斤，為農場主要生產及營運項目 。有機蔬菜區將於今年開始進行規劃生產，將提供農場生產及 教學之用。

( 三 ) 苗栗分公司：

1. 有機茶園－製作東方美人茶、碧螺春等高級茶葉。以細膩手 法摘製及精熟技術製作的東方美人茶，獲得了 103 年度全國東 方美人茶比賽及苗栗縣東方美人茶競賽的頭等獎肯定。

2. 文旦柚園－生產高級文旦柚，受到消費者喜愛，銷售一空。

3. 補償收回茶園－製作碧螺春、東方美人茶、包種茶、烏龍茶 、紅茶等。

4. 有機茶園及補償回收茶園目前計達 45 公頃，年度規劃逐步補 植及新植復耕，以達有效管理及提高產量之目的。回收茶園 之產出已取得大型飲料廠訂單，將逐步調高年產量至 100 噸， 以符合客戶需求。

( 四 ) 復興茶廠：

復興茶廠管理之茶園分布於大溪角板山及石門水庫水源自 然保護區附近山麓，三面環山，終日吸取水庫之水氣及山嵐之 霧氣，在好山好水好地理的環境下，以有機生態農法栽培出健 康茶樹，原有茶園 1.5 公頃， 2014 年拓展 2.4 公頃，目前茶園總面 積共計 3.9 公頃，所生產之特色茶品為：

1. 大溪懷舊紅茶－依循百年製茶技術，慢工細心的程序，孕育 出香、甘、醇之古早味紅茶（日據時期日東紅茶之生產重點 工廠）。

2. 蜜香紅茶於芒種到夏至小綠葉蟬最旺盛時期，採集著涎茶菁 ，經漫長耗時走水萎凋及獨特發酵過程，焙出具蜜甜、熟果 香氣，令人垂涎之蜜香紅茶。

綜上所述，本公司一 ○ 三年農務收入計三、七二 ○ 仟元，較 一 ○ 二年度四、六八三仟元，減少九六三仟元，農務費支出計七 一八仟元，毛盈三、 ○○ 二仟元。

  另從九十九年起，與茶業改良場簽訂永續茶園管理專案合
約，針對茶園撫育管理生產技術部分，藉由專業單位輔導合作

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，提升茶葉本業的技術與產能提升。

四、土地資產管理及開發

本公司所有列帳管理之土地分佈區域包括台北市、新北市烏來 、新店、三峽、桃園市大溪、復興、新竹縣汶水坑、苗栗縣竹南、 銅鑼、三義及南投縣魚池、埔里、高雄市等地區，總面積合計 3,206 公頃，共計 3,971 筆。此一龐大土地資產，均以電腦建檔管理，由各 分公司加強嚴密巡視管理，並將定期巡察結果予以紀錄化，俾供不 定期查核，預防濫墾、濫建。目前本公司對土地除積極處分閒置及 零星土地外，對於無權侵占並使用本公司土地之第三人，一律依法 律程序起訴並收回土地加以維護管理，以落實土地之完整性。至於 經營管理的重點除了配合公司有機茶事業的推廣，規劃部份土地作 為有機茶園栽培試驗及相關高經濟價值的農作物外，另特別針對林 業用地部份，有計劃性的提出造林申請，逐年更新林業用地上已有 的雜木林，改種經濟價值高的樹種，相信在全面完成造林後，必定 可以增加土地及林木價值。

  本公司透過相關地理資訊系統管理三仟二佰餘公頃之土地，除
一般利用外，針對於閒置大面積土地資產進行專案評估，研擬包括
住宅社區、工商綜合區、觀光旅館及休閒農場等相關大型不動產的
最適利用的開發型態方案，後續依法向相關主管機關提出變更作業
申請，其執行說明如后：

現階段已完成的大型開發案為「三義工商綜合區案（約 25.9 公 頃）」，基地位於中山高三義交流道、西湖渡假村旁，可提供約 9.2 公頃的商業用地。另三處開發案目前已均已通過開發許可相關審議 ，包括南投魚池鄉鄰近日月潭風景區的「中明觀光遊樂區案（約 9.8 公頃）」，預計可以提供近 3.5 公頃的建築用地；竹科苗栗銅鑼基地 北側週邊土地開發案，「銅科北側住社區案（約 29.4 公頃）」及「 銅鑼工商綜合區案（約 15.8 公頃）」，未來開發完成後將可提供 300 戶獨棟或雙拼高級住宅，鄰近地區還有購物中心、會展設施與旅館 大樓等用途的大型商業基地可供發展使用。 此外，配合本公司發展休閒事業的政策，現已開發完成具有柳 杉林芬多精生態特色的台北三峽「熊空休閒農場」、阿薩姆紅茶鄉 特色的南投魚池「日月老茶廠」及具本公司文化傳承特色的「大寮 、大溪觀光茶廠」等場址已正式投入營運外，後續仍積極發展苗栗 三義、銅鑼及南投鹿篙段地區等土地，目標在配合該地方的景觀條 件及休閒特色，提出農業體驗經營的開發型態利用，為本公司活化 土地資產開啟另一扇永續經營的大門。

全年租賃收入計三四九、八六 ○ 仟元，較一 ○ 二年度三三九、三 六六仟元，增加一 ○ 、四九四仟元，租賃成本計四五、八九 ○ 仟元， 毛盈為三 ○ 三、九七 ○ 仟元。

五、通路行銷

一 ( ) 調查、分析、評估市場資訊，擬定最佳行銷策略。

( 二 ) 產品創新研發及生命週期管理。

( 三 ) 市場活動規劃，與通路負責人共同確認策略目標。

六、進出口特販業務 ○ 進出口特販課基於既有產業上下游的良好關係，一 三年度呈現 成績如下述：

一 ( ) 鎂 金 屬：三億八仟二佰萬元。

( 二 ) 家用食品：一億一仟三佰萬元。

( 三 ) 特販其他產品：二仟七佰萬元。

七、內裝工程業務

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  國防部博愛案、中泰敦北金融新建工程、亞洲廣場大樓裝修工
程、內湖茶葉交易所裝修工程、全球人壽台北企業總部、松濤苑住
宅大樓新建工程、大溪茶廠整建工程、銅鑼茶廠新建工程持續進行中。
工程營業金額約一億七仟四佰萬元。

八、一 ○ 三年財務狀況

本公司為因應國內傳統農林生產業務經營日漸困難問題，除了 採積極多角化的營運來面對國內、外經營環境的快速轉變，如傳統 茶葉產銷、農林生產及進出口貿易經營業務外，並加強爭取利基產 品通路市場的代理及擴充內裝工程之營運規模；另外公司也全力跨 入休閒觀光產業，繼南投魚池的「日月老茶廠」、新北市三峽「熊 空休閒農場」、新北市三峽「大寮茶文化館」、桃園「大溪老茶廠 」及苗栗「客家大院」外，整建完畢的「銅鑼茶廠」亦將規畫投入 營運 ; 並積極處份不具開發的資產，以換取都市土地收取租金，增加 收入。一 ○ 三年度在經營團隊的用心及努力不懈，創造了稅前淨利八 一六、八三 ○ 仟元。

一 ( ) 損益分析

一 ○ 三年度營業收入一、二七七、八四四仟元，營業外收入 六九六、六一七仟元，收入合計一、九七四、四六一仟元，營 業支出一、一二一、五九七仟元，營業外支出三六、 ○ 三四仟元 ，支出合計一、一五七、六三一仟元，收支相抵後稅前淨利八 一六、八三 ○ 仟元，所得稅利益為一六、二七五仟元，本期淨利 為八三三、一 ○ 五仟元，其他綜合損益四 ○ 七仟元，本期綜合損 益總額八三三、五一二仟元。

( 二 ) 資產負債及淨值

本公司一 ○ 三年度各項資產總額為二一、四三八、 ○ 八七仟 元，各項負債總額六、三九八、七一八仟元，約佔資產總額百分 之三十，資產減去負債後，權益淨值為一五、 ○ 三九、三六九仟元，約佔 資產總額百分之七十。

( 三 ) 投資性不動產與不動產、廠房及設備現況

  投資性不動產淨額一七、三八五、四七二仟元，不動產、
廠房及設備淨額七七三、四八六仟元。

( 四 ) 本公司一 ○ 三年度股東權益每股淨值相關報告 本公司一 ○ 三年度之每股淨值為二 ○‧ 八八元。

九、一 ○ 三年母子公司合併財務報告

一 ( ) 合併損益分析

一 ○ 三年度合併營業收入一、八八二、 ○○○ 仟元，合併營業 外收入六六一、八七二仟元，合併收入合計二、五四三、八七 二仟元，合併營業支出一、六二六、四七三仟元，合併營業外 支出四 ○ 、八 ○ 二仟元，合併支出合計一、六六七、二七五仟元 ，合併收支相抵後稅前淨利八七六、五九七仟元，所得稅費用 ○ 為一、一 一仟元，合併本期淨利八七五、四九六仟元，非控制 權益本期淨利四二、三九一仟元，合併其他綜合損失為一三九 仟元，合併綜合損益總額八七五、三五七仟元，非控制權益綜 合損益總額四一、八四五仟元。

( 二 ) 合併資產負債及淨值

本公司一 ○ 三年度合併各項資產總額為二一、六 ○ 九、六一 四仟元，合併各項負債總額六、五七八、一七一仟元，約佔合 併資產總額百分之三十，合併資產資產減去合併負債後，合併 ○ 權益淨值為一五、 三一、四四三仟元，約佔合併資產總額百分 之七十。

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( 三 ) 合併投資性不動產與不動產、廠房及設備現況

投資性不動產淨額一七、三八五、四七二仟元，不動產、 廠房及設備淨額八 ○ 四、七九一仟元。

十、一 ○ 三年關係企業合併財務報告

本公司民國一 ○ 三年度（自民國一 ○ 三年一月一日至一 ○ 三年十 二月三十一日止）依『關係企業合併營業報告書、關係企業合併財 務報表及關係報告書編製準則』應納入編制關係企業合併財務報表 之公司與依國際會計準則公報第二十七號應納入編制母子公司合併 財務報表之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資 訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露，爰不再另行編製關係 企業合併財務報表。

十一、業務檢討與展望

今後本公司仍將秉持永續經營的理念，專注於公司所規劃的五 大營運事業，持續加速企業的革新改造轉型，並支持遠景可期的轉 ○ 投資事業。回顧本公司一 三年轉投資之雋大實業股份有限公司由於 加強內控革新、嚴格控管成本、採取精緻化經營、並審慎篩選承攬 工程等策略奏效，不但轉虧為盈，營收更是大幅成長；另外營運本 業之茶葉事業，除有計畫的積極復耕茶園，栽種有機茶葉，也努力 提昇品質，拓展通路。在延續傳統產業亦研製生產自有品牌質佳健 康的竹炭水，原有的通路市場仍將行銷生活化、多元化之產品。此 外積極活化資產，以較不具開發的閒置資產換取都市土地，以收取 租金增加收入。希望各項產業的營運獲益將來能在穩定中更求發展 。 本公司一 ○ 三年度營業收入為新台幣一、二七七、八四四仟元， 其中通路市場行銷、內裝工程及進出口業務收入為五五六、四八六 仟元，佔全年營業收入之百分之四四，茶葉銷售收入為二一一、二 二九仟元，佔全年營業收入之百分之十七，租金收入為三四九、八 六 ○ 仟元，佔全年營業收入之百分之二十七，其他收入為一六 ○ 、二 六九仟元，佔百分之十二。

  未來面臨氣候變遷等自然災害的考驗，本公司為上市企業成員
之一，深知除了努力經營提升營運績效致力於企業永續發展外，善
盡企業社會責任亦為公司作為地球公民的一份社會承諾。農林公司
今後的努力方向，將持續以友善土地，珍惜資源方式致力於茶業的
永續經營及發展觀光休閒產業，並將積極處分不具開發價值的閒置
土地，以換取都市高收益租金的商用不動產，增加收益；同時慎選
具開發價值的土地，加速進行土地開發，為土地注入新價值，達到
土地活化再利用；並積極承攬工程業務及嚴選附加價值高的商品以
擴大經濟規模。希望在全球景氣緩步復甦，激勵國內經濟發展，及
公司穩健布局及務實經營的努力下，使得農林公司能有更好的表現
。[金燕]
深深瞭解所擔負的責任及使命感，必當帶領同仁發揮競爭優
勢，展現實力，再創佳績，為股東創造更高的價值。

於此[金燕]更殷切期盼各位股東女士先生的支持與指教。

最後敬祝大家身體健康，萬事如意，諸事圓滿。

董事長：     經理人：     會計主管：

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附件二

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