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股票代碼： 2913

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股份有限公司台灣農林一○四年股東常會議事手冊

時間：中華民國一○四年六月二日地點：桃園市大溪區復興路二段 732 巷 80 號 (大溪老茶廠)

開會秩序...............................................1 議程...............................................2 議事規則...............................................3 報告事項...............................................8 承認事項..............................................35 討論事項..............................................50 附錄本公司章程............................................61 本公司現任董事、監察人名錄............................68 員工分紅及董監事酬勞等相關資訊........................69 本次無償配股對公司營運績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響..................................................69

台灣農林股份有限公司一○四年股東常會開會秩序

一、大會開始
二、主席就位
三、主席致開會詞
四、報告事項
五、承認事項
六、討論事項
七、臨時動議
八、散會
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台灣農林股份有限公司一○四年股東常會議程

一、時間：中華民國一○四年六月二日(星期二)上午九時二、地點：桃園市大溪區復興路二段732巷80號

(大溪老茶廠)

三、開會如儀

四、主席致開會詞

五、報告事項

(一)一○三年度營業報告。
(二)監察人審查一○三年度決算表冊報告。
(三)本公司[誠信經營守則]修訂報告。
(四)本公司「董事、監察人及經理人道德行為準則」修訂報告。

六、承認事項

(一)本公司一○三年度營業決算表冊（含營業報告書、財務報表、合併財務報表），謹請承認案。
(二)本公司一○三年度盈餘分配，謹請承認案。
七、討論事項
(一)本公司擬以私募現金增資發行普通股，請公決案。
(二)擬修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」，請公決案。
八、臨時動議

九、散會

台灣農林股份有限公司股東會議事規則

中華民國六十六年六月廿四日制定中華民國八十七年三月廿八日修訂中華民國九十一年六月十七日修訂中華民國九十六年五月三十日修訂中華民國一年六月十日修訂中華民國一○一年六月五日修訂後繼續沿用

第一條：為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。
第二條：本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。
第三條：本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
股東常會之召集，應於三十日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之；股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得於十五日前以公開資訊觀測站公告方式為之。
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於公司及其股務代理機構，且應於股東會現場發放。

選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第172條之1 第4項各款情形之一，董事會得不列為議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

第四條：股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

第五條：股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
第六條：本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。
股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
第七條：股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事代理之；常務董事亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
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第八條：本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第九條：股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面行使表決權之股數計算之。已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
第十條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
第十一條：出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
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第十二條：股東會之表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。第十三條：股東每股有一表決權；但受限制或公司法第179條第二項所列無表決權者，不在此限。

本公司召開股東會時，得採行以書面行使其表決權；其以書面行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。

前項以書面行使表決權者，其意思表示應於股東會開會五日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。

股東以書面行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面行使之表決權為準。如以書面行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數。

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決同；有異議者，應依前項規定採取投票方式表決。除議程所列議案外，股東提出之其他議案或原議案之修正案或替代案，應有其他股東附議。同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。

計票應於股東會場內公開為之，表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。

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第十四條：股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十五條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之分發，得以公告方式為之。議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。
前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者，應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」其效力與表決相同；惟股東對議案有異議時，應載明採票決方式及通過表決權數與權數比例。
第十六條：徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。第十七條：辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。

股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

第十八條：會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

第十九條：本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

報告事項

壹、一三年度營業報告

台灣農林股份有限公司

一○三年度營業報告

歡迎各位股東女士先生蒞臨出席今天的股東常會，於此謹代表全體同仁向各位股東敬致萬分之謝忱。本公司第廿一屆董事暨第廿五屆監察人已於去年重新選舉產生，感謝各位股東女士先生一年來對公司全體董監事及同仁的鼓勵與支持。

農林公司近年來，依循既定目標，重新展現競爭優勢，營業績效大幅提升。 103 年雖因處分投資性不動產件數的減少及基於食品安全考量而降低進口茶葉、代理商品等銷售而致營業收益減少，稅後盈餘仍達到 8.33 億元；而在專注核心業務，整併現有資源，確實節約管銷成本，及加強採購、行銷費用控管措施奏效之下，使得業內獲利仍較 102 年成長。在有關持續改善財務結構方面，於 103 年 12 月 17 日經董事會決議為簡化經營方向出售所持有全部台霖生物科技(股)公司股權，處分獲利約 9 仟 3 佰萬元，再配合出售閒置或不具開發土地價款及每年約 3 億 6 仟萬元的商用不動產租金收入……等，都為公司挹注充沛的營運資金及加速償還銀行貸款的能力，銀行負債比例也由兩年前的 43% ，大幅降低至 29.8% ，讓本公司財務結構更為健全。未來將循序漸進，逐步具體實現公司營運目標，以下簡單向各位股東簡單報告 103 年公司營業概況：

一、精耕茶本業

103 年國內陸續爆發食品安全問題，在民眾對於食品消費趨於保守心態之下，本公司 103 年茶葉整體業績銷售較 102 年減少約 7 佰萬元；因應此食安風暴變數並基於善盡企業社會責任以及永續經營的理念，本公司提升食品安全等級及確實控管產品原料，即時調整營運方向，確立未來將朝自有茶

園、自產、自製、自銷為原則，並逐步取消進口茶葉銷售，以避免使用越南進口茶葉含有農藥造成食品安全的疑慮。茶業製造部依此目標，有計畫的復耕茶園，栽種有機茶及推動茶葉安全系統，逐步增加自營茶園及其他作物面積， 103 年累積自營農場面積達 83.8 公頃（茶園 75.3 公頃、桃 , 李 , 柚子 , 苦，茶園合計 3.5 公頃、咖啡園 5 公頃），較 102 年面積增加 20% 並將逐年增加新耕植面積，以增進產能。

透過茶葉源頭控管，從種植管理、生產流程嚴密把關，加上累積百年精熟的製茶技術及嚴格的品管，並於製茶工廠導入 ISO 品管流程及「 HACCP 」食品安全認證，本公司再度於 103 年的「全國東方美人茶葉」及「苗栗縣東方美人茶」競賽中，獲得頭等、二等、三等獎等殊榮，更突破 102 年佳績得到「全國東方美人茶葉」比賽頭等一獎的榮耀。

二、發展茶及以茶為中心的休閒產業

本公司依據各地不同的景觀及文化特色，發展成各具風味的休閒據點，目前營運中的休閒門市有「內湖門市」、新北市三峽區「熊空休閒農場」、「大寮茶文化館」、桃園市「大溪老茶廠」、苗栗縣「客家大院」以及鄰近南投日月潭的「日月老茶廠」。其中「日月老茶廠」、「熊空休閒農場」及「大溪老茶廠」三座茶廠 103 年營運表現亮眼，已成為優質的旅遊休憩據點。尤其甫於 102 年底營運的「大溪老茶廠」結合了歷史、人文、建築及百年製茶工藝等元素，受到各大媒體主動報導， 103 年營業達成率為 220% ，營業收入超過 1 仟萬元，充分發揮了以觀光帶動產業營運的效應，休閒茶廠已成為本公司極為重要的發展項目之一。

本公司各茶廠除了茶葉商品販售並兼具觀光與教育功能、，包括：推廣有機茶葉、有機農作、生態導覽、現場製茶、以及將食品安全環境保護等教育課程與商品及導覽解說課程結合。此外，整建完畢的銅鑼茶廠，未來也將以發展東方美人茶及杭菊茶為特色，並與地方農作及觀光資源結合，從產業延伸至休閒、觀光，打造另一茶文化觀光據點。

三、土地資產開發部份

現階段已完成的大型開發案為「三義工商綜合區案（約 25.9 公頃）」，基地位於中山高三義交流道、西湖渡假村旁，可提供約 10 公頃的商業用地。目前另二處開發案均已通過開發許可相關審議，分別為：竹科苗栗銅鑼基地北側週邊土地開發案，「銅科北側住社區案（約 29.4 公頃）」及「銅鑼工商綜合區案（約 15.8 公頃）」，未來開發完成後將可提供 300 戶獨棟或雙拼高級住宅，鄰近地區還有購物中心、會展設施與旅館大樓等用途的大型商業基地可供發展使用。四、不動產租賃業務

處分投資性不動產及收取都會區租金收益，可為農林帶來穩定的營收，也使資金運用更具彈性及效率。 103 年因土地公告現值調高、公司調整土地出售價格及規劃保留部分自用不出售土地等條件限制，處分投資性不動產為 9.04 億元。而前購入的高收益商用不動產，除提供每年穩定的租金收益，在兩岸逐漸開放、商務往來活絡加溫下，也推升了商用不動產買氣，資產價值可期。未來本公司仍將朝著資產活化的開放策略，積極評估購入兼具增值及收益的不動產，以取得立即收益及享長期增值利益，並將營業觸角逐漸擴展至穩定租賃收益的資產開發項目，與股東共享利潤，健全公司永續經營。

五、其他高附加價值業務

除了前述的經營策略外，在貿易業務方面，專注核心業務，提升市場地位與產品力，將產品效益及產值發揮極致，以提高整體毛利。隨時掌握產業變動契機，調整產品組合，並開發新型態消費市場、以擴大經濟規模。除嚴選高附加價值之優良商品，提升代理商品利潤及積極拓展產品通路外，並努力承接工程業務以增加市佔率。全體經營團隊以加強人員訓練，強化資源整合，管控成本，樽節開銷及落實執行力，讓各單位發揮最大效益。致力使本公司成為茶葉產銷、通路行銷、觀光休閒及土地資產開發等多元化經營的企業。

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近年來，農林公司一步一腳印，積極推行企業轉型，已建立了穩固的基礎。面對當前環保意識、消費者食品安全以及觀光休閒需求等議題帶來風起雲湧的綠色產業革命，[金燕] 與董事會全體成員及經營團隊已經做好充分準備，[金燕] 並且有信心能帶領同仁把握商機，迎接挑戰，再創佳績，以不負各位股東的期望。

現謹將本公司轉投資事業體營運概況簡述如下：

專業帷幕牆工程業－雋大實業股份有限公司

近年受惠於全球經濟成長及油價下跌等因素企業盈餘復甦，在經過加強承攬案件篩選，並嚴格控管成本撙節開支，採取精緻化經營策略下，本公司一○三年度營業收入為新台幣貳億貳仟柒佰萬元，較一○二年成長壹億陸仟萬元，成長幅度高達二一八％，本期淨利為壹仟伍佰萬元。

雋大公司目前承攬的工程中，在本年(一○四)完工有：頌恩新豐邑 E62 台中 40 層辦公大樓、恆怡企業總部高雄總廠新建工程案及川睦叡極中壢清溪段工程等，預計一○五年完工者有：誠意開發南港案帷幕牆工程及互助東遠精技華亞企業總部新建工程，一○四年預計承攬工程為東貝光電五股新廠增建帷幕牆工程、創意家建設華山案、川睦叡極中壢清溪段工程車道格柵及 1F 帷幕追加……等工程。

綜觀景氣雖仍處於復甦中但步調趨緩，經濟仍將受各國的財務策略、政治風險及能源價格等不穩定性影響，未來雋大公司將運用設計核心能力來創造價值提高顧客滿意，篩選優良業主維持良好客戶關係，嚴格控管預算更致力於以創新工法來降低成本創建合理利潤，並研發新技術新產品來創造市場需求提高價格獲取較高的利潤，以期能獲利回饋股東。

綜上所述，一○三年度經由本公司經營團隊堅持目標及貫徹執行力，再加上本公司轉投資企業雋大公司精緻化策略奏效，台灣農林公司整體營運績效依舊表現亮眼。冀望在經濟復甦及本公司經營團隊的用心及營運策略成功，能使本公司各事業發揮的淋漓盡致。

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本公司一○三年度稅前淨利為新台幣八一六、八三○仟元。營運收入為新台幣一、九七四、四六一仟元，較一○二年度營運收入二、二五一、八四四仟元，減少一二‧三二％，其中營業收入為新台幣一、二七七、八四四仟元，佔營運收入六四‧七二％，較一○二年度營業收入一、三六○、○一九仟元，減少六‧○四％，營業外收入為新台幣六九六、六一七仟元，佔營運收入三五‧ 二八％，較一○二年度營業外收入八九一、八二五仟元，減少二一 ‧八九％。

現謹將一○三年度業務概況報告如后：

一、茶葉產銷業務

(一)茶葉商品整體銷售達二億一仟萬元，較一○二年業績下降三‧二六％。
(二)原料茶市場：供應各大飲料廠及泡沫紅茶連鎖體系。
(三)包裝茶市場：鋪貨於便利商店，超級市場及機場免稅商店。
(四)代工市場：知名品牌代工，結合異業發展新品。
(五)開發市場：新客戶開發超過百家。

二、休閒觀光產業

(一)南投魚池日月老茶廠有機農業園區

本公司依恃豐沛的自有土地資產積極予以有效管理開發，並精心擘劃籌設時下極為風行的有機農業養生事業區。

由於人們生活在高度競爭的社會型態裡，時時充滿壓力，導致長期過著不規律並身心失衡的生活，且缺乏運動。不但飲食上經常趨向精緻美食與過度添加人工色素、香料、甘味、黏稠劑等化學物質的加工食物及飲料，農業上更是極度追求農產的外觀及產量，使得現今農業過度依賴化學肥料、生長激素、及化學合成農藥，嚴重威脅生存環境與健康。

本公司有鑑於此，特積極規劃座落於全省包含台北、三峽、桃園、苗栗、南投等地區廣袤的土地資源，並

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在南投分公司設立「日月老茶廠」，運用環境教育模式全力推動有機農業及建立健康飲食觀念，除生產有機茶葉外，也提供所有前來參訪的遊客更天然、更安全、品項多樣化的試飲茶與有機農產，隱微而堅定地鼓勵參訪者透過消費面向，支持農人繼續進行友善環境栽培農作，並以導覽與投影片方式將自然農法種植緣起與意義以及茶葉製造過程向遊客詳細解說。

南投魚池日月潭是中臺灣遠近馳名的國際觀光景點，本公司魚池鄉「日月老茶廠」座落於景緻宜人的湖光山色之間，廠區鄰近日月潭，擁有絕佳的地理位置、清新的空氣、優質的水源。未來除仍將秉持致力於展現環境教育之能量外，更持續倡導永續農業之必要性，同時將加強落實提供參訪者享用由在地風土孕育而成之低食物哩程農產做為烹調主軸的天然蔬食餐。

再輔以本公司有機栽培、產銷獨特的「阿薩姆紅茶－台茶 8 號」、「紅玉紅茶－台茶 18 號」以及茶改場於 2008 年最新發表之最具高度香氣特點的「紅韻紅茶－台茶 21 號」，此三種優良的中、大葉種茶葉除種植方式採有機或無農藥殘留栽培外，更保存古老傳統的製茶技術，風味絕佳，馳名遠近，廣受消費大眾讚許。園區亦栽種各種有機農產品，同時結合水沙蓮地方文化、食育、生態、林業等多重面向與主題的環境教育解說，提供不同年齡層及團隊屬性的參訪者依需求做選擇，使得參訪遊客絡繹不絕， 2014 年營業額更迭創新高，達到 7,600 萬元。自成立「日月老茶廠」迄今，已蔚為中臺灣南投觀光風景帶頗獲遊客及機關團體青睞的旅遊休憩中心。

(二)熊空休閒農場

2008 年 1 月，本公司繼南投魚池的「日月老茶廠」之後，在新北市三峽開闢「熊空休閒農場」，這是秉持『創造股東最大權益及充分開發利用土地』原則下，建立本公司休閒茶廠系列的第二波。

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以「健康、樂活、環保」的概念為農場經營原則，～以低密度開發為前提，海拔 520 970 公尺，擁有展望良好的自然風光及清新空氣，加上四季特殊的景緻及氣候變化，造就農場千變萬化但自然、原始之美，並可瞭望三峽、樹林、林口、桃園及觀音山。

農場全部佔地 168 公頃，有機驗證範圍 5.6 公頃，包含有機茶園 3.323 公頃，有機桃李園 0.63 公頃，轉型期茶園 1.7 公頃。還有 72 公頃樹齡近三十年的柳杉、台灣杉、楓香、肖楠等造林地。秉持著與土地共生的經營原則，農場全區皆以無農藥、無化肥的栽培方式，在森林環繞下，也無周遭鄰園污染問題，能夠提供一安全無虞的健康飲食，因此特別受到消費者青睞。除農林自有門市外，在多家有機商店，亦是銷售保證的暢銷商品。

茶園全年秉持有機栽培管理，採收後的茶菁在現地茶廠立即製作，全程開放，提供值得信賴，安心純淨的好茶。因為尊重自然的管理方式，也同時維持了農場豐富的生態，鳥語花香，蟲鳴蛙啼不絕於耳。遊客們來到農場後，除了可在有機栽培的茶園間漫步，當製茶季節到臨時，也可親自看見茶葉的製作過程，瞭解從鮮嫩的茶葉，逐步變成甘醇入喉的茶湯。讓許多民眾，不僅品茶、懂茶，更對於茶葉的點點滴滴，有更深一層的認識。本區成品有三峽最名聞遐邇的碧螺春、蜜香紅茶及烏龍茶等，樣樣都具有熊空在地的鮮美滋味。

農場除了茶葉以外，隨著季節的變化，也有櫻、李、桃、紫藤等百花爭豔及成群紫斑蝶翩翩飛舞農場間。夏季宛若地面上繁星的夏螢熠熠、秋天時節楓葉染紅了滿山，更是令人陶醉。這些自然風光在在都提供了訪客舒適放鬆、健康、知性的空間享受，使到訪的遊客忘卻塵囂、流連忘返。在遊客口耳相傳及網路推薦下，「熊空休閒農場」單日來客數至多達到千人， 2014 年營業額達到 1,200 萬元超越 2013 年的 770 萬元。目前更擴大整理 8 公頃範圍的園區，期能帶給來訪的遊客、股東，一個更豐富的景緻及遊園路線。

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(三)大寮茶文館

1899 年台灣農林前身「日本三井合名會社」來台拓展茶園，於 1924 年在三峽竹崙地區設立大寮茶場，因曾大量契作阿薩姆茶樹，產製聞名遐邇的日東紅茶，成為當時台灣紅茶的先驅，舊址即為現在台灣農林北區精製廠的所在地。而一旁於 1944 年興建的傳統日式木造土牆建築，為昔日的場長宿舍，在 2013 年台灣農林投入「新北市鼓勵產業觀光發展計畫」重新整修之後，保留黑簷木瓦、日式基座通風口及圓窗設計，重現了昭和時期茶場風華，成了融合茶文化與茶飲的休閒場所。

走訪充滿日式風情的「大寮茶文館」，屋外有大樹環繞，遼闊的四面山景可賞；屋內則陳設了有關台灣農林的歷史發展，從百年大事紀、全台茶廠的分布圖，到有機茶園介紹等都有詳盡的展示。仔細遊逛，還能發現一些能喚醒兒時回憶的老東西，像是泛著古木紋理的老櫥櫃、舊意十足的復古擺鐘等。質樸原味的老物件並未隨著時代變遷而被淘汱、遺忘，反倒有著療癒人心的作用。尤其遊客在飽覽館藏後，還能在古宅內品茗茶香，別有一番屬於文化美學的深刻體驗。

在歲月的長河中，茶與台灣人有著緊密的關係，台灣農林的「大寮茶文館」呈現的不僅是一種屬於舊時的記憶，還希望邀您共同感受茶道為生活帶來的寧靜美學，在沏茶、習茶間品味歲月的靜好，找回簡單的初心。

(四)大溪老茶廠

「大溪老茶廠」，起源於 1899 年「日本三井合名會社」來台開拓茶園，在 1926 年於大溪水流東地區興建新式機械製茶工廠，即當時的角板山工廠，後於 1946 年改名為現在為人熟知的「大溪茶場」。在當時台茶興盛，外銷歐美達到巔峰，將茶奉為「黑金」的年代裡，「大溪茶場」在台灣早期製茶產業中，占有舉足輕重的地位。但後來歷經大火燒毀重建、產業蕭條等危機，讓這座隱身在慈湖附近的老茶廠，不得不褪去昔日風華，默默沉寂長達半世紀之久。

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自 2010 年開始，台灣農林全面修繕整建，保留了老茶廠挑高建築、木造衍架、整排藍灰色窗櫺、被踩到平滑光亮的水泥地板，甚至在石牆及原木樑柱上都還能窺見斑駁的歷史痕跡，一切原汁原味，沒有多加修飾，處處流溢著古樸懷舊況味，就為了完美重現老茶廠百年雋永光陰。

近年來，國人對於休閒樂活場所的需求與日俱增，台灣農林在老茶廠裡陳設的百年文物、大型古早製茶機具及室內萎凋區值得玩味外，這棟自光復後興建的茶廠建築，融合日式嚴謹設計、台式穩紮工藝及英式建築風格，渾然天成的採光與通風設計，也讓老建築散發出無盡的迷人氛圍。

為了讓世人感受「大溪老茶廠」往昔令人懷念的茶聲、茶香與茶韻風采，台灣農林於 2013 年 12 月 6 日正式營運，開放民眾參觀品茗，開業僅一年，大溪老茶廠以其獨特的建築特色結合百年製茶工藝，已成為旅客心中兼具文創與觀光優質休閒茶廠， 2014 年營業額超越原定 500 萬目標，達到 1,100 萬元。未來，台灣農林將持續以人文、創意、歷史、觀光、製茶等多樣元素塑造「大溪老茶廠」新意象，重新演繹往昔令人懷念的茶聲、茶香與茶韻風采，帶給消費者身心靈最大的享受與滿足！。

三、農務經營

本公司一○三年度農務經營方面

(一)南投分公司：

103 年手採紅茶產量為 11,889.8 公斤、機剪紅茶產量為 16,358 公斤，總計 28,247.8 公斤（包含茶業改良場毛茶 1,613.8 公斤）。
2.自營茶園－ 103 年新植臺茶 8 號 1.4 公頃，目前撫育及租用茶園總面積達 14.3 公頃。
3.委外機剪茶園－目前面積達 5.4 公頃。
4.咖啡園－種植 typica 品種咖啡苗木，面積約 5.0 公頃，目前收回成木部份，已採收完成並製成約 158 公斤咖啡生豆，預計 104 年底可逐年量產。
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5.魚池茶廠自營茶園與咖啡園全面以友善土地及有機管理方式耕種，部份茶園並經慈心有機驗證，無農藥、化肥，純淨天然，手採一心二葉茶菁，製成品質相當良好的高級紅茶，名聲遠播，是相當搶手的熱門商品。
6.造林工作－申請獎勵部份約有 2.5 公頃（梢楠），自行造林撫育面積約有 4.8 公頃（桃花心木及廣葉杉），補植櫻花及梢楠苗木各 300 棵，目前工作為定期刈草維持樹木生長。

(二)熊空休閒農場：

農場佔地 168 公頃，擁有 72 公頃造林地，計有柳杉、台灣杉、楓香、肖楠等樹種，樹齡都已超過 30 年，現已不進行開採與伐木作業，而作為遊客休閒遊憩，享受芬多精的場域，提供觀光與生態環保效益。平時維持農～務 5 6 人，以修建步道及維護環境生態，提供來訪遊客休憩養生與舒壓的好去處。茶園計有 5.6 公頃，茶樹品種有青心烏龍、青心大冇、青心柑仔、金萱、四季春；另有 0.63 公頃的紅肉李園及甜桃園。 2014 年生產茶葉約 1,600 公斤、紅肉李約 3,000 公斤，為農場主要生產及營運項目。有機蔬菜區將於今年開始進行規劃生產，將提供農場生產及教學之用。

(三)苗栗分公司：

1.有機茶園－製作東方美人茶、碧螺春等高級茶葉。以細膩手法摘製及精熟技術製作的東方美人茶，獲得了 103 年度全國東方美人茶比賽及苗栗縣東方美人茶競賽的頭等獎肯定。
2.文旦柚園－生產高級文旦柚，受到消費者喜愛，銷售一空。
3.補償收回茶園－製作碧螺春、東方美人茶、包種茶、烏龍茶、紅茶等。
4.有機茶園及補償回收茶園目前計達 45 公頃，年度規劃逐步補植及新植復耕，以達有效管理及提高產量之目的。回收茶園之產出已取得大型飲料廠訂單，將逐步調高年產量至 100 噸，以符合客戶需求。
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(四)復興茶廠：

復興茶廠管理之茶園分布於大溪角板山及石門水庫水源自然保護區附近山麓，三面環山，終日吸取水庫之水氣及山嵐之霧氣，在好山好水好地理的環境下，以有機生態農法栽培出健康茶樹，原有茶園 1.5 公頃， 2014 年拓展 2.4 公頃，目前茶園總面積共計 3.9 公頃，所生產之特色茶品為：

1.大溪懷舊紅茶－依循百年製茶技術，慢工細心的程序，孕育出香、甘、醇之古早味紅茶（日據時期日東紅茶之生產重點工廠）。
2.蜜香紅茶於芒種到夏至小綠葉蟬最旺盛時期，採集著涎茶菁，經漫長耗時走水萎凋及獨特發酵過程，焙出具蜜甜、熟果香氣，令人垂涎之蜜香紅茶。
綜上所述，本公司一○三年農務收入計三、七二○ 仟元，較一○二年度四、六八三仟元，減少九六三仟元，農務費支出計七一八仟元，毛盈三、○○二仟元。

另從九十九年起，與茶業改良場簽訂永續茶園管理專案合約，針對茶園撫育管理生產技術部分，藉由專業單位輔導合作，提升茶葉本業的技術與產能提升。

四、土地資產管理及開發

本公司所有列帳管理之土地分佈區域包括台北市、新北市烏來、新店、三峽、桃園市大溪、復興、新竹縣汶水坑、苗栗縣竹南、銅鑼、三義及南投縣魚池、埔里、高雄市等地區，總面積合計 3,206 公頃，共計 3,971 筆。此一龐大土地資產，均以電腦建檔管理，由各分公司加強嚴密巡視管理，並將定期巡察結果予以紀錄化，俾供不定期查核，預防濫墾、濫建。目前本公司對土地除積極處分閒置及零星土地外，對於無權侵占並使用本公司土地之第三人，一律依法律程序起訴並收回土地加以維護管理，以落實土地之完整性。至於經營管理的重點除了配合公司有機茶事業的推廣，規劃部份土地作為有機茶園栽培試驗及相關高經濟價值的農作物外，另特別針對林業用地部份，有計劃性的提出造林申請，逐年更

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新林業用地上已有的雜木林，改種經濟價值高的樹種，相信在全面完成造林後，必定可以增加土地及林木價值。

本公司透過相關地理資訊系統管理三千二百餘公頃之土地，除一般利用外，針對於閒置大面積土地資產進行專案評估，研擬包括住宅社區、工商綜合區、觀光旅館及休閒農場等相關大型不動產的最適利用的開發型態方案，後續依法向相關主管機關提出變更作業申請，其執行說明如后：

現階段已完成的大型開發案為「三義工商綜合區案（約 25.9 公頃）」，基地位於中山高三義交流道、西湖渡假村旁，可提供約 9.2 公頃的商業用地。另三處開發案目前已均已通過開發許可相關審議，包括南投魚池鄉鄰近日月潭風景區的「中明觀光遊樂區案（約 9.8 公頃）」，預計可以提供近 3.5 公頃的建築用地；竹科苗栗銅鑼基地北側週邊土地開發案，「銅科北側住社區案（約 29.4 公頃）」及「銅鑼工商綜合區案（約 15.8 公頃）」，未來開發完成後將可提供 300 戶獨棟或雙拼高級住宅，鄰近地區還有購物中心、會展設施與旅館大樓等用途的大型商業基地可供發展使用。

此外，配合本公司發展休閒事業的政策，現已開發完成具有柳杉林芬多精生態特色的台北三峽「熊空休閒農場」、阿薩姆紅茶鄉特色的南投魚池「日月老茶廠」及具本公司文化傳承特色的「大寮、大溪觀光茶」廠等場址已正式投入營運外，後續仍積極發展苗栗三義、銅鑼及南投鹿篙段地區等土地，目標在配合該地方的景觀條件及休閒特色，提出農業體驗經營的開發型態利用，為本公司活化土地資產開啟另一扇永續經營的大門。

全年租賃收入計三四九、八六○仟元，較一○二年度三三九、三六六仟元，增加一○、四九四仟元，租賃成本計四五、八九○仟元，毛盈為三○三、九七○仟元。

五、通路行銷

(一)調查、分析、評估市場資訊，擬定最佳行銷策略。
(二)產品創新研發及生命週期管理。
(三)市場活動規劃，與通路負責人共同確認策略目標。
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六、進出口特販業務

進出口特販課基於既有產業上下游的良好關係，一○三年度呈現成績如下述：

(一)鎂金屬：三億八仟二佰萬元。

(二)家用食品：一億一仟三佰萬元。

(三)特販其他產品：二仟七佰萬元。

七、內裝工程業務

國防部博愛案、中泰敦北金融新建工程、亞洲廣場大樓裝修工程、內湖茶葉交易所裝修工程、全球人壽台北企業總部、松濤苑住宅大樓新建工程、大溪茶廠整建工程、銅鑼茶廠新建工程持續進行中。工程營業金額約一億七仟四佰萬元。八、一○三年財務狀況

本公司為因應國內傳統農林生產業務經營日漸困難問題，除了採積極多角化的營運來面對國內、外經營環境的快速轉變，如傳統茶葉產銷、農林生產及進出口貿易經營業務外，並加強爭取利基產品通路市場的代理及擴充內裝工程之營運規模；另外公司也全力跨入休閒觀光產業，繼南投魚池的「日月老茶廠」、新北市三峽「熊空休閒農場」、新北市三峽「大寮茶文化館」、桃園「大溪老茶廠」及苗栗「客家大院」外，整建完畢的「銅鑼茶廠」亦將規畫投入營運;並積極處份不具開發的資產，以換取都市土地收取租金，增加收入。一○三年度在經營團隊的用心及努力不懈，創造了稅前淨利八一六、八三○仟元。

(一)損益分析

一○三年度營業收入一、二七七、八四四仟元，營業外收入六九六、六一七仟元，收入合計一、九七四、四六一仟元，營業支出一、一二一、五九七仟元，營業外支出三六、○三四仟元，支出合計一、一五七、六三一仟元，收支相抵後稅前淨利八一六、八三○仟元，所得稅利益為一六、二七五仟元，本期淨利為八三三、一 ○五仟元，其他綜合損益四○七仟元，本期綜合損益總額八三三、五一二仟元。

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(二)資產負債及淨值

本公司一○三年度各項資產總額為二一、四三八、 ○八七仟元，各項負債總額六、三九八、七一八仟元，約佔資產總額百分之三十，資產減去負債後，權益淨值為一五、○三九、三六九仟元，約佔資產總額百分之七十。

(三)投資性不動產與不動產、廠房及設備現況

投資性不動產淨額一七、三八五、四七二仟元，不動產、廠房及設備淨額七七三、四八六仟元。

(四)本公司一○三年度股東權益每股淨值相關報告

本公司一○三年度之每股淨值為二○‧八八元。

九、一○三年母子公司合併財務報告

(一)合併損益分析

一○三年度合併營業收入一、八八二、○○○仟元，合併營業外收入六六一、八七二仟元，合併收入合計二、五四三、八七二仟元，合併營業支出一、六二六、四七三仟元，合併營業外支出四○、八○二仟元，合併支出合計一、六六七、二七五仟元，合併收支相抵後稅前淨利八七六、五九七仟元，所得稅費用為一、一○一仟元，合併本期淨利八七五、四九六仟元，非控制權益本期淨利四二、三九一仟元，合併其他綜合損失為一三九仟元，合併綜合損益總額八七五、三五七仟元，非控制權益綜合損益總額四一、八四五仟元。

(二)合併資產負債及淨值

本公司一○三年度合併各項資產總額為二一、六○ 九、六一四仟元，合併各項負債總額六、五七八、一七一仟元，約佔合併資產總額百分之三十，合併資產資產減去合併負債後，合併權益淨值為一五、○三一、四四三仟元，約佔合併資產總額百分之七十。

(三)合併投資性不動產與不動產、廠房及設備現況

投資性不動產淨額一七、三八五、四七二仟元，不動產、廠房及設備淨額八○四、七九一仟元。

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十、一○三年關係企業合併財務報告

本公司民國一○三年度（自民國一○三年一月一日至一 ○三年十二月三十一日止）依『關係企業合併營業報告書、關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則』應納入編制關係企業合併財務報表之公司與依國際會計準則公報第二十七號應納入編制母子公司合併財務報表之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。

十一、業務檢討與展望

今後本公司仍將秉持永續經營的理念，專注於公司所規劃的五大營運事業，持續加速企業的革新改造轉型，並支持遠景可期的轉投資事業。回顧本公司一○三年轉投資之雋大實業股份有限公司由於加強內控革新、嚴格控管成本、採取精緻化經營、並審慎篩選承攬工程等策略奏效，不但轉虧為盈，營收更是大幅成長；另外營運本業之茶葉事業，除有計畫的積極復耕茶園，栽種有機茶葉，也努力提昇品質，拓展通路。在延續傳統產業亦研製生產自有品牌質佳健康的竹炭水，原有的通路市場仍將行銷生活化、多元化之產品。此外積極活化資產，以較不具開發的閒置資產換取都市土地，以收取租金增加收入。希望各項產業的營運獲益將來能在穩定中更求發展。

本公司一○三年度營業收入為新台幣一、二七七、八四四仟元，其中通路市場行銷、內裝工程及進出口業務收入為五五六、四八六仟元，佔全年營業收入之百分之四四，茶葉銷售收入為二一一、二二九仟元，佔全年營業收入之百分之十七，租金收入為三四九、八六○仟元，佔全年營業收入之百分之二十七，其他收入為一六○、二六九仟元，佔百分之十二。

未來面臨氣候變遷等自然災害的考驗，本公司為上市企業成員之一，深知除了努力經營提升營運績效致力於企業永續發展外，善盡企業社會責任亦為公司作為地球公民的一份

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社會承諾。農林公司今後的努力方向，將持續以友善土地，珍惜資源方式致力於茶業的永續經營及發展觀光休閒產業，並將積極處分不具開發價值的閒置土地，以換取都市高收益租金的商用不動產，增加收益；同時慎選具開發價值的土地，加速進行土地開發，為土地注入新價值，達到土地活化再利用；並積極承攬工程業務及嚴選附加價值高的商品以擴大經濟規模。希望在全球景氣緩步復甦，激勵國內經濟發展，及公司穩健布局及務實經營的努力下，使得農林公司能有更好的表現。[金燕] 深深瞭解所擔負的責任及使命感，必當帶領同仁發揮競爭優勢，展現實力，再創佳績，為股東創造更高的價值。

於此[金燕] 更殷切期盼各位股東女士先生的支持與指教。最後敬祝大家身體健康，萬事如意，諸事圓滿。

董事長：經理人：會計主管：

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貳、監察人審查一○三年度決算表冊報告

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參、本公司『誠信經營守則』修訂報告

案由：本公司擬修訂『台灣農林股份有限公司誠信經營守則』，報請鋻詧。
說明：本公司『台灣農林股份有限公司誠信經營守則』修訂（如附後頁），係依據台灣證券交易所台證治理字第 1030022825 號函暨本公司第廿一屆董事會第六次會議決議辦理。
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台灣農林 [股份有限公司] TAIWAWN TEA CORPORATION

誠信經營守則

100年06月10股東會通過訂定 104.02.10(2106)董事會修訂

第一條（訂定目的及適用範圍）

為協助台灣農林股份有限公司建立誠信經營之企業文化及健全發展，提供其建立良好商業運作之參考架構，特訂定本守則。

本公司宜參照本守則訂定誠信經營守則，其適用範圍及於其子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織（以下簡稱集團企業與組織）。

第二條（禁止不誠信行為）

本公司之董事、監察人、經理人、受僱人、受任人或具有實質控制能力者（以下簡稱實質控制者），於從事商業行為之過程中，不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何不正當利益，或做出其他違反誠信、不法或違背受託義務等不誠信行為，以求獲得或維持利益（以下簡稱不誠信行為）。

前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、民營企業或機構及其董事（理事）、監察人（監事）、經理人、受僱人、實質控制者或其他利害關係人。第三條（利益之態樣）

本守則所稱利益，其利益係指任何有價值之事物，包括任何形式或名義之金錢、餽贈、佣金、職位、服務、優待、回扣等。但屬正常社交禮俗，且係偶發而無影響特定權利義務之虞時，不在此限。

第四條（法令遵循）

本公司應遵守公司法、證券交易法、商業會計法、政治獻金法、貪污治罪條例、政府採購法、公職人員利益衝突迴避法、上市上櫃相關規章或其他商業行為有關法令，以作為落實誠信經營之基本前提。

第五條（政策）

本公司應本於廉潔、透明及負責之經營理念，制定以誠信為基礎之政策，並建立良好之公司治理與風險控管機制，以創造永續發展之經營環境。

26 -

第六條（防範方案）

，本公司制訂之誠信經營政策應清楚且詳盡地訂定具體誠信經營之作法及防範不誠信行為方案（以下簡稱防範方案），包含作業程序、行為指南及教育訓練等。

本公司訂定防範方案，應符合公司及其集團企業與組織營運所在地之相關法令。

本公司於訂定防範方案過程中，宜與員工、工會、重要商業往來交易對象或其他利害關係人溝通。

第七條（防範方案之範圍）

本公司訂定防範方案時，應分析營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，並加強相關防範措施。

本公司訂定防範方案至少應涵蓋下列行為之防範措施：

一、行賄及收賄。

二、提供非法政治獻金。

三、不當慈善捐贈或贊助。

四、提供或接受不合理禮物、款待或其他不正當利益。

五、侵害營業秘密、商標權、專利權、著作權及其他智慧財產。
權

六、從事不公平競爭之行為。

七、產品及服務於研發、採購、製造、提供或銷售時直接或間、。
接損害消費者或其他利害關係人之權益健康與安全

第八條（承諾與執行）

本公司及其集團企業與組織應於其規章及對外文件中明示誠信經營之政策，以及董事會與管理階層積極落實誠信經營政策之承諾，並於內部管理及商業活動中確實執行。

第九條（誠信經營商業活動）

本公司應本於誠信經營原則，以公平與透明之方式進行商業活動。

本公司於商業往來之前，應考量其代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象之合法性及是否涉有不誠信行為，避免與涉有不誠信行為者進行交易。

、、本公司與其代理商供應商客戶或其他商業往來交易對象簽訂之契約，其內容應包含遵守誠信經營政策及交易相對人如涉有不誠信行為時，得隨時終止或解除契約之條款。

27 -

第十條（禁止行賄及收賄）

本公司及董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，於執行業務時，不得直接或間接向客戶、代理商、承、包商、供應商、公職人員或其他利害關係人提供、承諾要求或收受任何形式之不正當利益。

第十一條（禁止提供非法政治獻金）

本公司及董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，對政黨或參與政治活動之組織或個人直接或間接提供捐獻，應符合政治獻金法及公司內部相關作業程序，不得藉以謀取商業利益或交易優勢。

第十二條（禁止不當慈善捐贈或贊助）

本公司及董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，對於慈善捐贈或贊助，應符合相關法令及內部作業程序，不得為變相行賄。

第十三條（禁止不合理禮物、款待或其他不正當利益）

本公司及董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，不得直接或間接提供或接受任何不合理禮物、款待或其他不正當利益，藉以建立商業關係或影響商業交易行為。

第十四條（禁止侵害智慧財產權）

、、、、本公司及董事監察人經理人受僱人受任人與實質，、控制者應遵守智慧財產相關法規公司內部作業程序及契約，、、、規定；未經智慧財產權所有人同意不得使用洩漏處分。燬損或有其他侵害智慧財產權之行為

第十五條（禁止從事不公平競爭之行為）

，、本公司應依相關競爭法規從事營業活動不得固定價格、，、、操縱投標限制產量與配額或以分配顧客供應商營運區，。域或商業種類等方式分享或分割市場

第十六條（防範產品或服務損害利害關係人）

、、、、本公司及董事監察人經理人受僱人受任人與實質，、、、控制者於產品與服務之研發採購製造提供或銷售過程，應遵循相關法規與國際準則，確保產品及服務之資訊透明性，及安全性制定且公開其消費者或其他利害關係人權益保護政，，策並落實於營運活動以防止產品或服務直接或間接損害消、。費者或其他利害關係人之權益健康與安全有事實足認其商、，品服務有危害消費者或其他利害關係人安全與健康之虞時。原則上應即回收該批產品或停止其服務

28 -

第十七條（組織與責任）

、、、本公司之董事、監察人經理人受僱人受任人及實質控制者應盡善良管理人之注意義務，督促公司防止不誠信行為，並隨時檢討其實施成效及持續改進，確保誠信經營政策之落實。

本公司為健全誠信經營之管理，由隸屬於董事會之專責單，位董事會秘書室負責誠信經營政策與防範方案之制定並與法務室共同監督執行，主要掌理下列事項，並定期向董事會報告：

一、，協助將誠信與道德價值融入公司經營策略並配合法令制。
度訂定確保誠信經營之相關防弊措施
二、訂定防範不誠信行為方案，並於各方案內訂定工作業務相。
關標準作業程序及行為指南
三、規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍內較高不誠信行，。
為風險之營業活動安置相互監督制衡機制
四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。
五、規劃檢舉制度，確保執行之有效性。
六、協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之，
防範措施是否有效運作並定期就相關業務流程進行評估，。
遵循情形作成報告

第十八條（業務執行之法令遵循）

本公司之董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者於執行業務時，應遵守法令規定及防範方案。第十九條（利益迴避）

、本公司應制定防止利益衝突之政策，據以鑑別監督並管理利益衝突所可能導致不誠信行為之風險，並提供適當管道供董事、監察人、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。

、本公司董事、監察人經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利，，害關係者應於當次董事會說明其利害關係之重要內容如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。

、本公司董事、監察人、經理人、受僱人受任人與實質控制者不得藉其在公司擔任之職位或影響力，使其自身、配偶、父母、子女或任何他人獲得不正當利益。

29 -

第二十條（會計與內部控制）

本公司應就具較高不誠信行為風險之營業活動，建立有效之會計制度及內部控制制度，不得有外帳或保留秘密帳戶，並應隨時檢討，俾確保該制度之設計及執行持續有效。

本公司內部稽核單位應定期查核前項制度遵循情形，並作，，成稽核報告提報董事會，且得委任會計師執行查核必要時。得委請專業人士協助

第二十一條（作業程序及行為指南）

本公司應依第六條規定訂定作業程序及行為指南，具體規範董事、監察人、經理人、受僱人及實質控制者執行業務應注意事項，其內容至少應涵蓋下列事項：

一、提供或接受不正當利益之認定標準。

二、提供合法政治獻金之處理程序。

三、提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準。

四、避免與職務相關利益衝突之規定，及其申報與處理程序。五、對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定。

六、對涉有不誠信行為之供應商、客戶及業務往來交易對象之規範及處理程序。
七、發現違反企業誠信經營守則之處理程序。
八、對違反者採取之紀律處分。

第二十二條（教育訓練及考核）

、、本公司之董事長總經理或高階管理階層應定期向董事。受僱人及受任人傳達誠信之重要性

本公司應定期對董事、監察人、經理人、受僱人、受任人及實質控制者舉辦教育訓練與宣導，並邀請與公司從事商業行為之相對人參與，使其充分瞭解公司誠信經營之決心、政策、防範方案及違反不誠信行為之後果。

本公司應將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合，設立明確有效之獎懲制度。

第二十三條（檢舉制度）

，，本公司應訂定具體檢舉制度並應確實執行其內容至少應涵蓋下列事項：

一、、建立並公告內部獨立檢舉信箱專線或委託其他外部獨立、，。
機構提供檢舉信箱專線供公司內部及外部人員使用
30 -
二、指派檢舉受理專責人員或單位，檢舉情事涉及董事或高階，，
主管應呈報至獨立董事或監察人並訂定檢舉事項之類。
別及其所屬之調查標準作業程序
三、檢舉案件受理、調查過程、調查結果及相關文件製作之紀。
錄與保存
四、檢舉人身分及檢舉內容之保密。
五、保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置之措施。
六、檢舉人獎勵措施。

，本公司受理檢舉專責人員或單位如經調查發現重大違規，，情事或公司有受重大損害之虞時應立即作成報告以書面通。知獨立董事或監察人

第二十四條（懲戒與申訴制度）

本公司應明訂及公布違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度，、、並即時於公司內部網站揭露違反人員之職稱姓名違反日、。期違反內容及處理情形等資訊

第二十五條（資訊揭露）

，本公司應建立推動誠信經營之量化數據持續分析評估誠，信政策推動成效於公司網站、年報及公開說明書揭露其誠信、，經營採行措施履行情形及前揭量化數據與推動成效並於公開資訊觀測站揭露誠信經營守則之內容。

第二十六條（誠信經營政策與措施之檢討修正）

本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展，並鼓勵董事、監察人、經理人及受僱人提出建議，據以檢討改進公司訂定之誠信經營政策及推動之措施，以提昇公司誠信經營之落實成效。

第二十七條（實施）

本公司之誠信經營守則經董事會通過後實施，並送各監察人及提報股東會，修正時亦同。

，本公司已設置獨立董事者依前項規定將誠信經營守則提，，報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見並將其反對，或保留之意見於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出，，席董事會表達反對或保留意見者除有正當理由外應事先出，。具書面意見並載明於董事會議事錄

，，本公司設置審計委員會者本守則對於監察人之規定於。審計委員會準用之

31 -

肆、本公司『董事、監察人及經理人道德行為準則』修訂報告

案由：本公司擬修訂『董事、監察人及經理人道德行為準則』，報請鑒詧。
說明：本公司『董事、監察人及經理人道德行為準則』修訂（如附後頁），係依據台灣證券交易所台證治理第 1040001716 號函暨本公司第廿一屆董事會第六次會議決議辦理。
32 -

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台灣農林 [股份有限公司] TAIWAWN TEA CORPORATION

董事、監察人及經理人道德行為準則

98.06.10股東會通過訂定 104.02.10(2106)董事會修訂

第一條：訂定目的及依據

為導引本公司董事、監察人及經理人（包括總經理及相當等級者、副總經理及相當等級者、協理及相當等級者、財務部門主管、會計部門主管、以及其他有為公司管理事務及簽名權利之人）之行為符合道德標準，並使公司之利害關係人更加瞭解公司道德標準，爰訂定本準則，以資遵循。

第二條：規範內容

(一)防止利益衝突：

個人利益介入或可能介入公司整體利益時產生之利害衝突，例如，當公司董事、監察人或經理人無法以客觀及有效率的方式處理公務時，或是基於其在公司擔任之職位而使得其自身、配偶、父母、子女或二親等以內之親屬獲致不當利益。本公司應特別注意與前述人員所屬之關係企業資金貸與或為其提供保證、重大資產交易、進（銷）貨往來之情事。但當該等人員的行為無法以上述程序規範而有與公司利益相衝突之虞時，請通知該人員向本公司董事會或監察人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突之情事。

(二)避免圖私利之機會：

公司應避免董事、監察人或經理人為下列行為：(1)透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便而有圖私利之機會或獲取私利；(2)與公司競爭。

當公司有獲利機會時，董事、監察人或經理人有責任增加公司所能獲取之正當合法利益。

(三)保密責任：

董事、監察人或經理人對於公司或進（銷）貨客戶之資訊，除經授權或法律規定公開外，應負有保密義務。應保密的資訊包括所有可能被競爭對手利用或洩漏之後對公司或客戶有損害之未公開資訊。

(四)公平交易：

董事、監察人或經理人應公平對待公司進（銷）貨客戶、競爭對手及員工，不得透過操縱、隱匿、濫用其基於職務

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所獲悉之資訊、對重要事項做不實陳述或其他不公平之交易方式而獲取不當利益。

(五)保護並適當使用公司資產：

董事、監察人或經理人均有責任保護公司資產，並確保其能有效合法地使用於公務上，俾免被偷竊、疏忽或浪費致直接影響到公司之獲利能力。

(六)遵循法令規章：

本公司應加強證券交易法及其他法令規章之遵循。

(七)鼓勵呈報任何非法或違反道德行為準則之行為：

公司內部應加強宣導道德觀念，並鼓勵員工於懷疑或發現、有違反法令規章或道德行為準則之行為時，向監察人經、理人內部稽核主管或其他適當人員呈報。為了鼓勵員工呈報違法情事，公司應訂定具體檢舉制度，並讓員工知悉公司將盡全力保護呈報者的安全，使其免於遭受報復。

(八)懲戒措施：

董事、監察人或經理人有違反道德行為準則之情形時，公司應依據其於道德行為準則訂定之懲戒措施處理之，且即時於公開資訊觀測站揭露違反道德行為準則人員之違反日期、違反事由、違反準則及處理情形等資訊。公司並應制定相關申訴制度，提供違反道德行為準則者救濟之途徑。第三條：豁免適用之程序

豁免董事、監察人或經理人遵循公司之道德行為準則，必須經由董事會決議通過，且即時於公開資訊觀測站揭露董事會通過、豁免之日期、獨立董事之反對或保留意見豁免適用之期間、豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊，俾利股東評估董事會所為之決議是否適當，以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發生，並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制，以保護公司。

第四條：揭露方式

、本公司應於公司網站年報、公開說明書及公開資訊觀測站揭露所訂定之道德行為準則，修正時亦同。

第五條：施行

本公司之道德行為準則經董事會通過後施行，並送各監察人及提報股東會，修正時亦同。

34 -

承認事項

承認第一案董事會提

案由：本公司一○三年度營業決算表冊（含營業報告書、財務報表、合併財務報表），謹請承認案。
說明：一、本公司一○三年度營業決算表冊（含營業報告書、財務報表、合併財務報表），業經由本公司於一○四年三月十七日董事會決議通過，并經監察人審閱完竣，敬請承認。

二、請參閱監察人審查報告書。

決議：

35 -

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36 -

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	� �	$109,558 3,054 80,000 131,253 5,066 61,833 110 102,724 44,746 1,993,582 127,652 100,301 1,725 2,761,604 79,112 - 62,119 773,486 17,385,472 996 100,704 274,594 18,676,483 $21,438,087
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��	�	- - - - - 1 - 2 - - - 3 8 16 - - - 3 - 27 30 33 7 1 17 12 30 70 100
	� �	$14,577 - 25,559 58,421 71,719 107,297 55,392 297,308 - 27,600 1,678 659,551 1,653,100 3,439,138 - 34,194 3,982 597,985 10,768 5,739,167 6,398,718 7,202,400 1,451,315 243,089 3,593,067 2,549,498 6,385,654 15,039,369 $21,438,087
	��	�.15�� �.16 ��.4 ��.26 �.17 �.18�� �.18�� ��.26 �.12 ��.19 ��.10 �.11 �.20
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39 -

	�� �� �� �� �� �� � � 3100 3200 3310 3320 3350 3XXX A1 �� $6,664,404 $1,047,693 $46,333 $3,868,213 $984,067 $12,610,710 �� B1 �� - - 94,505 - (94,505) - �� C5 �� - (44,594) - - - (44,594) M5 �� - 14,671 - - (2,691) 11,980 M7 �� - (6,330) - - (9,357) (15,687) D1 �� - - - - 1,022,509 1,022,509 D3 �� - - - - 3,222 3,222 D5 �� - - - - 1,025,731 1,025,731 I1 487,883 399,534 - - - 887,417 T1 - - - (182,408) 182,408 - Z1 �� $7,152,287 $1,410,974 $140,838 $3,685,805 $2,085,653 $14,475,557 A1 �� $7,152,287 $1,410,974 $140,838 $3,685,805 $2,085,653 $14,475,557 �� B1 �� - - 102,251 - (102,251) - B5 �� - - - - (360,154) (360,154) �� C3 �� (1) 1 - - - - C5 �� - (4,589) - - - (4,589) M7 �� - 3,233 - - - 3,233 D1 �� - - - - 833,105 833,105 D3 �� - - - - 407 407 D5 �� - - - - 833,512 833,512 I1 50,114 41,696 - - - 91,810 T1 - - - (92,738) 92,738 - Z1 �� $7,202,400 $1,451,315 $243,089 $3,593,067 $2,549,498 $15,039,369 �� �� �� � � � � �� �� ��IFRSs�� ��IFRSs��	�� �� �� �� �� �� � � 3100 3200 3310 3320 3350 3XXX A1 �� $6,664,404 $1,047,693 $46,333 $3,868,213 $984,067 $12,610,710 �� B1 �� - 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40 -

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42 -

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��	�	1 - - 1 1 1 - - 9 - - 1 - - 14 - - 3 81 - 1 - 1 86 100
	� �	$180,420 3,054 80,000 131,253 116,035 103,179 99,065 48 1,993,663 - - 132,471 100,301 14,266 2,953,755 79,112 - 804,791 17,385,472 1,695 100,704 - 284,085 18,655,859 $21,609,614
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43 -

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44 -

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----- Start of picture text -----

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----- End of picture text -----

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			(139)	-	4,057	-
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			$1.16		$1.52
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			$1.15		$1.44

�� �� - 45 -			��

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��		��	31XX	$12,610,710 - (44,594) 11,980 (15,687) 1,022,509 3,222	1,025,731	887,417 - -	$14,475,557	$14,475,557 - (360,154) - (4,589) 3,233 833,105 407	833,512	91,810 - -	$15,039,369
	��	��	3350	$984,067 (94,505) - (2,691) (9,357) 1,022,509 3,222	1,025,731	- - 182,408	$2,085,653	$2,085,653 (102,251) (360,154) - - - 833,105 407	833,512	- - 92,738	$2,549,498
		��	3320	$3,868,213 - - - - - -	-	- - (182,408)	$3,685,805	$3,685,805 - - - - - - -	-	- - (92,738)	$3,593,067
		��	3310	$46,333 94,505 - - - - -	-	- - -	$140,838	$140,838 102,251 - - - - - -	-	- - -	$243,089
		��	3200	$1,047,693 - (44,594) 14,671 (6,330) - -	-	399,534 - -	$1,410,974	$1,410,974 - - 1 (4,589) 3,233 - -	-	41,696 - -	$1,451,315
		��	3100	$6,664,404 - - - - - -	-	487,883 - -	$7,152,287	$7,152,287 - - (1) - - - -	-	50,114 - -	$7,202,400
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46 -

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A10000 A20100 A20200 A20400 A20900 A21200 A22500 A22600 A23100 A29900 A31110 A31130 A31150 A31160 A31170 A31180 A31200 A31210 A31230 A31240 A32130 A32140 A32150 A32170 A32180 A32210 A32230 A32240 AC0500 B00600 B01200 B01300 B02300 B02700 B02800 B03000 B03700 B03800 B04100 B04500 B06700 B06800 B05400 B05500 B07500 B09900 BBBB C00200 C00600 C01300 C01600 C01700 C03100 C04400 C04500 C05500 C05600 C05800 EEEE E00100 E00200	� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� ��	$876,597 83,093 4,099 (45) 39,408 (4,731) (530,263) 265 (94,482) (24,972) (1,059) (206,613) (88,656) - 51,193 3,094 9,533 (11,793) 48,649 4,235 26,447 - (42,175) 50,120 (8,225) 46,219 (21,325) (3,013) 205,600 (107,878) 97,722 - - 44,000 342,238 (125,992) (10,699) 13 (11,008) (721) - (33,651) (745) - 4,969 (361,295) 803,440 4,815 (50,000) 605,364 (58,500) (193,500) (1,200) 2,250,999 (2,161,361) (76,329) - (360,154) 1,395 (39,313) (13,117) (651,080) 52,006 128,414 $180,420	$968,641 75,480 4,856 (2,029) 74,680 (10,337) (870,773) - (156) - (1,853) (75,439) 46,323 2 (27,157) (25,009) 250,537 (478) 91,111 25,498 (74,527) (1,784) 82,255 3,469 80,012 (75,469) (6,771) (3,043) 528,039 (20,476) 507,563 (80,000) (11,000) 1,882 - (513,375) (10,826) - - - 41,047 - (688) (64,406) - (21,866) 1,523,901 9,578 - 874,247 (51,198) (199,251) - 448,331 (724,063) (370,576) (451,547) - 82,213 (58,054) (28,332) (1,352,477) 29,333 99,081 $128,414

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47 -

承認第二案董事會提

案由：本公司一○三年度盈餘分配，謹請承認案。

說明：一、本公司於一○四年四月二十二日董事會依公司法及本公司章程規定，擬定一○三年度盈餘分配案如附表。
二、擬自可分配盈餘中提撥 475,358,400 元配發現金股利，以 103 年 12 月底之流通在外股數 720,240,000 股概算，每股約當 0.66 元。本次現金股利分派案俟股東常會決議通過後，擬授權由董事會另訂除息基準日。
三、本次盈餘分配案，嗣後因增資發行新股、減資或買回本公司股份等，致影響流通在外股份數量，股東配息率因此發生變動時，擬請股東會授權董事會依法調整。
四、現金股利分派金額至新台幣元為止，不足一元之畸零款合計數將以轉回未分配盈餘方式處理，敬請承認。

決議：

48 -

台灣農林股份有限公司

盈餘分配表

中華民國103年度

台灣農林股份有限公司盈餘分配表中華民國103年度
期初保留盈餘	1,623,248,007
加：其他綜合損益－確定福利計畫精算利益	406,159
加：迴轉與未實現重估增值相關之特別盈餘公積	92,738,455
加：本年度稅後淨利	833,105,383
減：提列法定盈餘公積	(83,310,538)
可供分配盈餘	2,466,187,466
分配項目：
股東現金紅利（每股配發現金0.66元）	(475,358,400)
期末未分配盈餘	1,990,829,066
附註
配發員工紅利	26,408,800
配發董監酬勞	26,408,800

註1：公司 103 年度盈餘分配表分配盈餘原則，先分配 103 年度可分配盈餘。註2：(1)員工紅利 5% 26,408,800 (2)董監事酬勞 5% 26,408,800
註3：現金股利分派如嗣後因增資發行新股、減資或買回本公司股份等，致影響流通在外股份數量，股東配息率因此發生變動時，擬請股東會授權董事會依法調整。
註4：現金股利分派金額至新台幣元為止，不足一元之畸零款合計數將以轉回未分配盈餘方式處理。

董事長：經理人：會計主管：

49 -

討論事項

討論第一案董事會提

案由：本公司擬以私募現金增資發行普通股，請公決案。說明：一、本公司為充實營運資金及償還借款所需，並評估資金市場狀況、籌資之時效性及發行成本，擬於 80,000,000 股額度內辦理私募現金增資發行普通股，每股面額新台幣壹拾元。

二、依證券交易法第 43 條之 6 及「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」規定，本次私募相關事宜說明如下：
(一)私募價格訂定之依據及合理性：
- 1.訂價方式依據：擬依「公開發行公司辦理私募、
- 有價證券應注意事項」規定，以定價日前 1 3 或 5 個營業日擇一計算與定價日前 30 個營業日二者之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，以較高者為本次私募參考價格。
- 2.實際發行價格以不低於參考價格之八成為訂定私募價格之依據，實際定價日及實際私募價格提請股東會於決議成數之範圍內授權董事會視市場狀況洽特定人之情形訂定之。
- 3.本次私募普通股價格之訂定方式係遵循主管機關之相關規定，同時參酌本公司營運狀況、未來展望以及定價日參考價格情形等因素後決定之，其訂定方式應屬合理。依據前述定價原則，尚無法排除本次私募價格之訂定有低於面額之可能。倘有該等情事發生時，則對於股東權益影響為實際私募價格與面額之差額產生之累積虧損，此一累積虧損數將視公司未來營運狀況彌補之，不排除因累積虧損增加而須辦理減資。
50 -

(二)特定人選擇方式

1.以符合證券交易法第 43 條之 6 及「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」等相關函令規定之特定人為限，以對公司未來營運能產生直接或間接助益之策略性投資人為應募人。
2.私募對象選擇之目的、必要性及預期效益：
A.選擇目的及必要性：因應本公司長期營運規劃及拓展土地開發業務，藉由私募對象資產管理經驗，可強化本公司土地開發實力，並有效活化土地資產。
B.預計效益：藉由策略性投資人及其資金之引入，除可改善本公司財務結構以維繫市場競爭力外，並可藉由其資源相輔相成，拓展土地開發市場，使本公司營運獲得改善，對未來公司獲利成長及股東權益之提升應有相當程度之貢獻。
C.目前洽定之應募對象及應揭露資訊：

可能應募人	董事會應討論及揭露之資訊	董事會應討論及揭露之資訊	董事會應討論及揭露之資訊
	對象	與本公司之關係	法人須揭露其前10大股東之名稱、持股比例及與本公司之關係
策略性投資人	台灣金聯資產管理股份有限公司	無	1.合作金庫商業銀行，17.03%，無。 2.第一金融控股(股)公司，17.03% ，無。 3.華南商業銀行，11.35%，無。 4.彰化商業銀行，11.35%，無。 5.兆豐國際商業銀行，7.38%，無。 6.國泰世華商業銀行，5.79%，無。 7.臺灣土地銀行，5.68%，無。 8.臺灣中小企業銀行，5.68%，無。 9.臺灣銀行，5.68%，無。 10.中國信託商業銀行股份有限公司，2.27%，無。

51 -
(三)辦理私募之必要理由：
- 1.不採公開募集之理由：本公司為加強財務結構，考量實際籌資市場狀況掌握不易及籌集資本之時效性、便利性、發行成本等，私募可達籌資之機動性與靈活性，有助公司未來穩定發展，是以採私募方式辦理現金增資發行新股確有其必要性。
- 2.私募額度：不超過 80,000,000 股額度內，於股東會決議日起一年內一次辦理，實際募資額度擬授權董事會視當時市場狀況、公司實際需要及洽特定人情形辦理之。
- 3.資金用途及預計達成效益：本次資金用途為充實營運資金及償還借款，預計可改善公司財務結構、節省利息支出及提升營運效能，對公司股東權益有正面且實質之助益。
三、本公司董事會決議辦理私募前一年內經營權發生重大變動（董事變動達 1/3 以上），依「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」規定，已洽請證券承銷商出具辦理私募必要性與合理性之評估意見，請參閱附件。
四、本次私募普通股之權利義務原則上與本公司已發行之普通股相同；惟依證券交易法規定，本公司私募之普通股於交付日起三年內，除依證券交易法第43條之8 規定之轉讓對象外，不得自由轉讓。且於交付日起滿三年後，視當時狀況依相關法令規定，先向臺灣證券交易所申請同意函，並據以向主管機關完成補辦公開發行審核程序後始得提出上市申請。
五、本次私募計畫之主要內容，除私募定價成數外，包括發行價格、發行股數、發行金額、計劃項目、資金運用進度、預計可能產生效益及其他未盡事宜，未來如經主管機關修正或因客觀環境變更而有所修正時，擬請股東會授權董事會全權處理之。
六、本案業經本公司第二十一屆第八次董事會決議通過，並提報一○四年股東常會審議。

決議：

52 -

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56 -

討論第二案董事會提

案由：擬修訂本公司[董事及監察人選舉辦法]，請公決案。說明：一、為配合本公司章程「董事及監察人選舉採候選人提名制」及依據台灣證券交易所台證治理字第 1040001716 號函，修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」部分條文。
二、相關修正條文內容如附對照表。
三、本案業經本公司第廿一屆董事會第七次會議決議通過，現提請一○四年股東常會審議。

決議：

臨時動議

散會

57 -

董事、監察人選舉辦法修正條文對照表

修正條文	現行條文	說明
第五條：本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員組成應考量多元化，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。二、專業知識技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經驗等。董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如下：一、營運判斷能力。二、會計及財務分析能力。三、經營管理能力。四、危機處理能力。五、產業知識。六、國際市場觀。七、領導能力。八、決策能力。董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。本公司董事會得依據績效評估之結果，考量調整董事會成員組成。	本項新增	配合「上市上櫃公司治理實務守則」第二十條第三項有關董事會多元化之規定，及第三十七條有關董事績效評估之規定新增本條文。
第六條：本公司監察人應具備左列之條件：一、誠信踏實。二、公正判斷。三、專業知識。四、豐富之經驗。五、閱讀財務報表之能力。本公司監察人除需具備前項之要件外，全體監察人中應至少一人須為會計或財務專業人士。	本項新增	為條文明確，並遵循公司法第二百一十六條第一項規定，新增本條文。

58 -

修正條文	現行條文	說明
監察人之設置應參考公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法有關獨立性之規定，選任適當之監察人，以強化公司風險管理及財務、營運之控制。監察人間或監察人與董事間，應至少一席以上，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。監察人不得兼任公司董事、經理人或其他職員，且監察人中至少須有一人在國內有住所，以即時發揮監察功能。
第七條：本公司董事、監察人之選舉，均應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序為之，為審查董事、監察人候選人之資格條件、學經歷背景及有無公司法第三十條所列各款情事等事項，不得任意增列其他資格條件之證明文件，並應將審查結果提供股東參考，俾選出適任之董事、監察人。董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。監察人因故解任，致人數不足公司章程規定者，宜於最近一次股東會補選之。但監察人全體均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。	本項新增	配合本公司章程修訂及「上市上櫃公司治理實務守則」第二十二、四十二條有關採候選人提名制選舉董事及監察人之規定，新增本條文。
第八條本公司董事及監察人，由股東就候選人名單中之人選任之，並依本公司章程所規定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權，由所得選舉票代表選舉權	第五條本公司董事及監察人，由股東就有行為能力之人選任之，並依本公司章程所規定之名額，由所得選票代表選舉權較多者，依次當選為董事或監察人，同時當選為	條號修改，並配合章程修訂，董監事選舉改為候選人提名制。

59 -

修	現行條文	說明
數較多者分別依次當選；如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者，由主席代為抽籤。	董事或監察人者，於法令規定當選名單公告及申報前，應自行決定充任董事或監察人，聲明放棄者，其缺額由次多數之被選舉人遞充；如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者，由主席代為抽籤。
第九條董事會應印製選舉票，選票上除加蓋本公司印章外，應將選舉人股東戶號及選舉權數填列於選票上。	第六條董事會應印製選舉票，選票上除加蓋本公司印章外，應將選舉人股東戶號及選舉權數填列於選票上。	條號修改
第十條：選舉開始前，主席指定具有股東身分之監票員及計票員等各若干人辦理有關事宜。	第七條選舉開始前，主席指定監票員及計票員等各若干人辦理有關事宜。	條號修改，並明定董事及監察人選舉前應注意事項。
第十一條：至第十四條	第八條至原第十一條	條號修改
第十五條：投票完畢後當眾開票，開票結果由主席當眾宣佈，包含董事及監察人當選名單與其當選權數。前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。	第十二條投票完畢後當眾開票，開票結果由主席當眾宣佈。	條號修改，並參酌「○○股份有限公司股東會議事規則」參考範例第十四條，修正本條文字，並增訂第二項有關選舉票之保存，以資周延。
第十六條至第十八條	第十三條至第十五條	條號修改

60 -

台灣農林股份有限公司章程

中華民國一○三年六月廿日第四十五次修訂

第一章總則

第一條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之。定名為『台灣農林股份有限公司』。
第二條：本公司經營事業範圍如下：

一、A101020 農作物栽培業。

二、A101030 特用作物栽培業。三、A102020 農產品整理業。四、A102050 作物栽培服務業。五、B202010 非金屬礦業。六、B601010 土石採取業。七、C110010 飲料製造業。八、C111010 製茶業。九、E801010 室內裝潢業。

十、E801030 室內輕鋼架工程業。

十一、E901010 油漆工程業。十二、F102030 菸酒批發業。十三、F102050 茶葉批發業。十四、F102040 飲料批發業。十五、F102170 食品什貨批發業。十六、F201010 農產品零售業。十七、F203010 食品什貨、飲料零售業。十八、F203020 菸酒零售業。十九、F108031 醫療器材批發業。二十、F208031 醫療器材零售業。廿一、F108011 中藥批發業。廿二、F208011 中藥零售業。廿三、F108021 西藥批發業。廿四、F208021 西藥零售業。廿五、F401161 菸類輸入業。廿六、F401171 酒類輸入業。

61 -

廿七、F109070 文教、樂器、育樂用品批發業。廿八、F209060 文教、樂器、育樂用品零售業。廿九、F113020 電器批發業。卅、F213010 電器零售業。卅一、F113050 電腦及事務性機器設備批發業。卅二、F213030 電腦及事務性機器設備零售業。卅三、F113070 電信器材批發業。卅四、F213060 電信器材零售業。卅五、F116010 照相器材批發業。卅六、F216010 照相器材零售業。卅七、F105050 家具、寢具、廚房器具、裝設品批發業。卅八、F205040 家具、寢具、廚房器具、裝設品零售業。卅九、F401010 國際貿易業。四十、F501030 飲料店業。四十一、F501050 飲酒店業。四十二、F501060 餐館業。四十三、HZ02010 金融機構金錢債權收買業務。四十四、HZ02020 辦理金融機構金錢債權之評價或拍賣業務。四十五、H701010 住宅及大樓開發租售業。四十六、H701020 工業廠房開發租售業。四十七、H701030 殯葬場所開發租售業。四十八、H701040 特定專業區開發業。四十九、H701060 新市鎮、新社區開發業。五十、H701080 都市更新重建業。五十一、H703090 不動產買賣業。五十二、H703100 不動產租賃業。。五十三、H703110 老人住宅業。五十四、I101070 農、林、漁、畜牧顧問業。五十五、I101090 食品顧問業。五十六、IG01010 生物技術服務業。五十七、JD01010 工商徵信服務業。五十八、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

62 -
第三條：本公司轉投資其他事業之投資總額得超過本公司實收資本額的百分之四十。
第四條：本公司設總公司於台北市，並得設立分支機構於適當地點。

第二章股份

第五條：本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。
第六條：本公司資本總額定為新台幣壹佰陸拾億元，分為壹拾陸億股，每股金額新台幣壹拾元，授權董事會分次發行。
前項資本額內保留新台幣貳億元供發行員工認股權憑證使用，共計貳仟萬股，每股新台幣壹拾元，得依董事會之決議分次發行。
第六條之一：本公司若以低於市價之認股價格發行之員工認股權憑證，應有代表已發行股總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上同意之。
第七條：本公司股票概為記名式由董事長暨常務董事簽名或蓋章並予編號，經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行。本公司發行之股份，得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄。
第八條：每屆股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分配股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。
第九條：本公司有關股票事務之處理辦法，悉依主管機關所頒布之「公開發行股票公司股務處理準則」規定辦理。

第三章股東會

第十條：本公司股東會分常會及臨時會兩種，常會每年召集一次，於會計年度終了後六個月內召開。臨時會於必要時依相關法令召集之。股東常會之召集，應於三十日前通知各股東；股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東。
前項股東會除公司法另有規定外，均由董事會召集之。
第十一條：本公司股東會如由董事會召集，以董事長為主席，董事長因故缺席時，由副董事長代理之，副董事長因故缺席時，由董事長或副董事長指定常務董事代理之，如無常務董事出席時，由出席董事中互推一人代理之。另如由董事會以外之其他召集權人召集，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。
第十二條：本公司股東每股有一表決權。但本公司有發生公司法第一七九條規定之情事者無表決權。
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股東因故不能親自出席股東會時，得出具本公司印發之委託書加蓋存留本公司之印鑑載明授權範圍，委託代理人出席，有關委託書使用悉依公司法第一七七條及証券交易法第廿五之－主管機關頒定之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理。

前項委託書應於股東會開會五日前送達本公司，如有重複時，以先送達者為有效。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

依主管機關規定，本公司股東亦得以電子方式行使表決權，以電子方式行使表決權之股東視為親自出席，其相關事宜悉依法令規定辦理。

第十三條：本公司股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東親自或代理出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
股東會之議決事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各股東。前項議事錄之分發得以公告方式為之。

第四章董事會

第十四條：本公司設董事九人，任期三年。董事之選舉採候選人提名制度由股東會就董事候選人名單中選任之，連選均得連任。全體董事所持有記名股票之股份總額，依主管機關頒定之「公開發行公司董事股權成數及查核實施規則」規定辦理。
董事缺額達三分之一時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之，其任期以補足原任之期限為限。
第十五條：董事會由董事組織之。由董事互選常務董事三人並由常務董事互選董事長及副董事長各一人，董事長代表本公司主持一切業務，對外代表公司。
第十六條：董事長為董事會及常務董事會主席，綜理業務，董事長因故缺席時，由副董事長代理之，董事長、副董事長因故缺席時，由常務董事代理之。

第十七條：董事會之職權如下：

一、各項重要章則之審定。

二、業務方針之決定。

三、預算決算之決定。

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四、盈餘分配之擬定。

五、資本增減之擬定。

六、不動產買賣之處理。

七、本公司重要人選之決定。

八、本公司機構調整之決定。

九、不屬前各項之重要事項之決定。
十、其他依照公司法及股東會所賦與之職權。
第十八條：董事會每季開常會一次，於七日前通知各董事及監察人，必要時得召開臨時董事會，均由董事長召集之，本公司董事會之召集得以書面、傳真或電子方式為之。
且監察人得列席董事會陳述意見。董事會閉會期間，由董事長隨時召集常務董事會，依法行使一切職權。

董事會開會時，董事或常務董事如因故不能親自出席得出具委託書，列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理之。前項之代理以受一人委託為限。

另董事會之召開亦得以視訊畫面會議為之，其董事以視訊參與會議者視為親自出席。
第十九條：董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事出席，出席董事過半數之同意行之，董事對於會議之事項，有自身利害關係時，應於當次董事會說明其自身利害關係之重要內容；對於討論關係本人之議案時，應即迴避。
第廿條：董事之報酬，不論營業盈虧得依同業通常水準授權董事會訂定給付標準給付之。

第五章監察人

第廿一條：本公司設監察人二至三人，任期三年。監察人之選舉採候選人提名制度由股東會就監察人候選人名單中選任之，連選均得連任。全體監察人所持有記名股票之股份總額，依主管機關頒定之「公開發行公司監察人股權成數及查核實施規則」規定辦理。監察人得列席董事會。

監察人全體解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之，其任期以補足原任之期限為限。

第廿二條：監察人之職權如下：

一、公司財務狀況之調查。

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二、公司帳冊文件之查核。

三、公司業務情形之查詢。
四、公司職員執行業務之監察與違法失職情事之檢舉。
五、其他依照公司法賦與之職權。
第廿三條：監察人之報酬，不論營業盈虧得依同業通常水準授權董事會訂定給付標準給付之。

第六章經理人

第廿四條：本公司設總經理一人，副總經理數人，其委任、解任均依照公司法第廿九條規定，由董事會以過半數出席董事過半數同意聘任或解任之。
第廿五條：總經理依據法令並秉承董事會之決議處理日常事務業務，副總經理襄助之。

第七章決算及盈餘分配

第廿六條：本公司每會計年度終了，董事會應編造左列各項表冊，於股東會三十日前交監察人查核後提交股東常會請求承認。一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

第廿七條：本公司企業生命週期處於景氣持續成長階段，公司營業規模日益擴大，為可長久永續經營之事業。考量本公司未來資金需求及長期財務規劃，茲將未來盈餘分派各項提撥敘述如下：
本公司年度決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往年度虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，必要時依法提列或迴轉特別盈餘公積，並加計以前年度累計未分配盈餘作為可供分派盈餘，由董事會視營運需要酌予保留，按下列百分比擬定盈餘分配案，提請股東會決議後分派之：

一、董事、監察人酬勞百分之五。

二、員工紅利為百分之五。員工股票紅利之發放對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，該一定條件由董事會訂之。
三、股東紅利為百分之九十，其中現金股利不低於股東紅利總數之百分之五十。
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第八章附則

第廿八條：本公司組織規程另定之。

第廿九條：本章程未定事項，依公司法之規定辦理。

第卅條：本章程訂立於卅九年三月八日，四十二年六月廿日第一次修正，四十四年三月十日第二次修正，四十五年五月廿八日第三次修正，四十八年五月卅日第四次修正，四十八年九月五日第五次修正，四十九年八月廿七日第六次修正，五十年六月二十四第七次修正，五十六年六月四日第八次修正，五十八年六月二十一日第九次修正，六十一年八月二十五日第十次修正，六十四年六月廿八日第十一次修正，六十六年六月廿四日第十二次修正，六十七年十月廿一日第十三次修正，六十八年五月卅一日第十四次修正，六十九年五月卅一日第十五次修正，七十年八月廿九日第十六次修正，七十一年六月十九日第十七次修正，七十二年六月十八日第十八次修正，七十四年六月十五日第十九次修正，七十五年六月廿一日第二十次修正，七十六年六月二十日第二十一次修正，七十七年四月廿五日第二十二次修正，七十八年六月七日第廿三次修正，七十九年四月十日第廿四次修正，八十年五月卅一日第廿五次修正，八十一年五月卅日第廿六次修正，八十二年四月十日第廿七次修正，八十三年四月八日第廿八次修正，八十四年四月廿九日第廿九次修正，八十五年三月廿七日第卅次修正，八十六年四月廿六日第卅一次修正，八十七年三月廿八日第卅二次修正，八十九年四月十五日第卅三次修正，九十年五月十七日第卅四次修正，九十一年六月十七日第卅五次修正，九十二年五月九日第卅六次修正，民國九十三年六月十一日第三十七次修正，民國九十五年六月十五日第三十八次修訂，民國九十六年五月卅日第三十九次修訂，民國九十七年六月十三日第四十次修訂，民國九十八年六月十日第四十一次修訂，民國九十九年六月十五日第四十二次修訂，民國一○一年六月五日第四十三次修訂，民國一○二年五月十日第四十四次修訂，民國一○三年六月廿日第四十五次修訂經依法核准登記後施行。

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本公司現任第廿一屆董事、第廿五屆監察人名錄

職稱	姓名	選任日期	104年4月3日持有股數
董事長	林金燕	103年6月20日任期：3年	15,000,000
副董事長	林秀榿	103年6月20日任期：3年	6,480,000
常務董事	詹連凱	103年6月20日任期：3年	7,210,000
董事	新世鑫國際投資(股)公司代表人：張凌綺	103年6月20日任期：3年	11,111,000
董事	岡友峯	103年6月20日任期：3年	268,000
董事	胡裕翔	103年6月20日任期：3年	4,000,000
董事	楊明記	103年6月20日任期：3年	3,283,408
董事	周厚宇	103年6月20日任期：3年	532,000
合計			47,884,408
監察人	葉美蘭	103年6月20日任期：3年	4,844,000
監察人	德川國際開發(股)公司代表人：廖陳宣有	103年6月20日任期：3年	2,720,000
監察人	沈璀庭	103年6月20日任期：3年	275,000
合計			7,839,000

全體董事最低應持有股數為 28,809,600 股。全體監察人最低應持有股數為 2,880,960 股。

68 -

員工分紅及董監事酬勞等相關資訊

依金融監督管理委員會 101 年 12 月 28 日金管證審字第 1010059296 號函揭露員工分紅及董監酬勞等相關資訊如下：

一、本公司民國一○三年度盈餘分配議案，於民國一○四年四月二十二日經董事會決議通過，有關董事會通過之擬議分配情形如下：

單位：新台幣元

	單位：新台幣元
項目	金額
員工現金紅利	26,408,800
董監事酬勞	26,408,800

二、本公司上年度盈餘用以配發員工分紅及董事、監察人酬勞情形：
本公司民國一○二年度盈餘分配議案，業經民國一○三年六、
月廿日股東常會決議通過，分派董監事酬勞 20,008,575 元員工紅利 20,008,575 元，實際分派情形與董事會通過之盈餘分配案相符。

本次無償配股對公司營運績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響

經本公司民國一○四年三月十七日董事會決議，一○三年度不擬配發股東股票股利及員工股票股利，故不適用。

69 -

可能應募人	董事會應討論及揭露之資訊	董事會應討論及揭露之資訊	董事會應討論及揭露之資訊
	對象	與本公司之關係	法人須揭露其前10大股東之名稱、持股比例及與本公司之關係
策略性投資人	台灣金聯資產管理股份有限公司	無	1.合作金庫商業銀行，17.03%，無。 2.第一金融控股(股)公司，17.03% ，無。 3.華南商業銀行，11.35%，無。 4.彰化商業銀行，11.35%，無。 5.兆豐國際商業銀行，7.38%，無。 6.國泰世華商業銀行，5.79%，無。 7.臺灣土地銀行，5.68%，無。 8.臺灣中小企業銀行，5.68%，無。 9.臺灣銀行，5.68%，無。 10.中國信託商業銀行股份有限公司，2.27%，無。

修正條文	現行條文	說明
監察人之設置應參考公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法有關獨立性之規定，選任適當之監察人，以強化公司風險管理及財務、營運之控制。監察人間或監察人與董事間，應至少一席以上，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。監察人不得兼任公司董事、經理人或其他職員，且監察人中至少須有一人在國內有住所，以即時發揮監察功能。
第七條：本公司董事、監察人之選舉，均應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序為之，為審查董事、監察人候選人之資格條件、學經歷背景及有無公司法第三十條所列各款情事等事項，不得任意增列其他資格條件之證明文件，並應將審查結果提供股東參考，俾選出適任之董事、監察人。董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。監察人因故解任，致人數不足公司章程規定者，宜於最近一次股東會補選之。但監察人全體均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。	本項新增	配合本公司章程修訂及「上市上櫃公司治理實務守則」第二十二、四十二條有關採候選人提名制選舉董事及監察人之規定，新增本條文。
第八條本公司董事及監察人，由股東就候選人名單中之人選任之，並依本公司章程所規定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權，由所得選舉票代表選舉權	第五條本公司董事及監察人，由股東就有行為能力之人選任之，並依本公司章程所規定之名額，由所得選票代表選舉權較多者，依次當選為董事或監察人，同時當選為	條號修改，並配合章程修訂，董監事選舉改為候選人提名制。

修	現行條文	說明
數較多者分別依次當選；如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者，由主席代為抽籤。	董事或監察人者，於法令規定當選名單公告及申報前，應自行決定充任董事或監察人，聲明放棄者，其缺額由次多數之被選舉人遞充；如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者，由主席代為抽籤。
第九條董事會應印製選舉票，選票上除加蓋本公司印章外，應將選舉人股東戶號及選舉權數填列於選票上。	第六條董事會應印製選舉票，選票上除加蓋本公司印章外，應將選舉人股東戶號及選舉權數填列於選票上。	條號修改
第十條：選舉開始前，主席指定具有股東身分之監票員及計票員等各若干人辦理有關事宜。	第七條選舉開始前，主席指定監票員及計票員等各若干人辦理有關事宜。	條號修改，並明定董事及監察人選舉前應注意事項。
第十一條：至第十四條	第八條至原第十一條	條號修改
第十五條：投票完畢後當眾開票，開票結果由主席當眾宣佈，包含董事及監察人當選名單與其當選權數。前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。	第十二條投票完畢後當眾開票，開票結果由主席當眾宣佈。	條號修改，並參酌「○○股份有限公司股東會議事規則」參考範例第十四條，修正本條文字，並增訂第二項有關選舉票之保存，以資周延。
第十六條至第十八條	第十三條至第十五條	條號修改

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TTC — AGM Information 2015

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股份有限公司 台灣農林 一○四年股東常會 議事手冊

目 錄

台灣農林股份有限公司 一○四年股東常會開會秩序

台灣農林股份有限公司 一○四年股東常會議程

台灣農林股份有限公司股東會議事規則

報 告 事 項

壹、一三年度營業報告

台灣農林股份有限公司

一○三年度營業報告

一、精耕茶本業

二、發展茶及以茶為中心的休閒產業

三、土地資產開發部份

五、其他高附加價值業務

現謹將本公司轉投資事業體營運概況簡述如下：

專業帷幕牆工程業－雋大實業股份有限公司

現謹將一○三年度業務概況報告如后：

一、茶葉產銷業務

二、休閒觀光產業

(一)南投魚池日月老茶廠有機農業園區

(二)熊空休閒農場

(三)大寮茶文館

(四)大溪老茶廠

三、農務經營

(二)熊空休閒農場：

(三)苗栗分公司：

(四)復興茶廠：

四、土地資產管理及開發

五、通路行銷

六、進出口特販業務

(一)損益分析

(二)資產負債及淨值

九、一○三年母子公司合併財務報告

(一)合併損益分析

(二)合併資產負債及淨值

十、一○三年關係企業合併財務報告

十一、業務檢討與展望

貳、監察人審查一○三年度決算表冊報告

參、本公司『誠信經營守則』修訂報告

台灣農林 [股份有限公司] TAIWAWN TEA CORPORATION

誠信經營守則

第 一 條 （訂定目的及適用範圍）

第 二 條 （禁止不誠信行為）

第 十四 條 （禁止侵害智慧財產權）

第 十六 條 （防範產品或服務損害利害關係人）

第 十七 條 （組織與責任）

肆、本公司『董事、監察人及經理人道德行為準則』 修訂報告

台灣農林 [股份有限公司] TAIWAWN TEA CORPORATION

董事、監察人及經理人道德行為準則

第 一 條：訂定目的及依據

(三)保密責任：

(四)公平交易：

承 認 事 項

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台灣農林股份有限公司

盈餘分配表

中華民國103年度

討 論 事 項

討論第一案 董事會提

(二)特定人選擇方式

臨時動議

董事、監察人選舉辦法修正條文對照表

台灣農林股份有限公司章程

第一章 總 則

第二章 股 份

第三章 股 東 會

第四章 董 事 會

第五章 監 察 人

第六章 經 理 人

第七章 決算及盈餘分配

第八章 附 則

本公司現任第廿一屆董事、第廿五屆監察人名錄

員工分紅及董監事酬勞等相關資訊

TTC AGM Information 2015

股份有限公司台灣農林一○四年股東常會議事手冊

目錄

台灣農林股份有限公司一○四年股東常會開會秩序

台灣農林股份有限公司一○四年股東常會議程

報告事項

第一條（訂定目的及適用範圍）

第二條（禁止不誠信行為）

第十四條（禁止侵害智慧財產權）

第十六條（防範產品或服務損害利害關係人）

第十七條（組織與責任）

肆、本公司『董事、監察人及經理人道德行為準則』修訂報告

第一條：訂定目的及依據

承認事項

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討論事項

討論第一案董事會提

第一章總則

第二章股份

第三章股東會

第四章董事會

第五章監察人

第六章經理人

第七章決算及盈餘分配

第八章附則

本次無償配股對公司營運績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響